ที่ SMM 073/2561 21 ธันวาคม 2561จ าหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ลงวันที่ 31 สิงหาคม 2551 (และที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

1

ท SMM 073/2561

วนท 21 ธนวาคม 2561

เรอง แจงมตทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 5/2561

เรยน กรรมการผจดการ ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

สงทสงมาดวย 1. สารสนเทศของบรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน) เรอง การไดมาซงสนทรพยและการเขาท ารายการทเกยวโยงกนเกยวกบการเขาท าธรกรรมการซอและรบโอนกจการทงหมด

2. สารสนเทศเกยวกบการเสนอขายหนเพมทนของบรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน) ใหแก บรษท ทม เอ โฮลดง 2 จ ากด เพอเปนคาตอบแทนส าหรบธรกรรมการรบโอนกจการทงหมด

3. สารสนเทศเกยวกบการเสนอขายหนเพมทนของบรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน) ใหแก นายรวน เพทายบรรลอ และ/หรอ นตบคคลทนายรวน เพทายบรรลอ ถอหนมากกวารอยละ 99 และนายณฐพงศ ศตวรรตน และ/หรอ นตบคคลทนายณฐพงศ ศตวรรตน ถอหนมากกวารอยละ 99 ซงเปนบคคลในวงจ ากด (“นกลงทนฯ”)

4. แบบรายงานการเพมทน (F 53-4)

5. สารสนเทศของบรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน) เรอง การจ าหนายไปซงเงนลงทนใน บรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดม

6. แผนการปรบโครงสรางบรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน)

บรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) ขอแจงมตทส าคญทประชมคณะกรรมการ ครงท

5/2561 เมอวนท 21 ธนวาคม 2561 เวลา 15.30 น. ตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพยฯ”) ดงน

1. มมตอนมตใหเสนอตอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมตการปรบโครงสรางกจการของบรษทฯ โดยการโอนกจการบางสวน ซงไดแก กจการหนงสอตางๆ กจการผลตจดรายการทางโทรทศนและวทย กจการซอขายสทธถายทอดสดทางโทรทศน ถายทอดสดผานดาวเทยม และกจการสงพมพและอนๆ ในรปแบบตางๆ รวมถงทรพยสน หนสนเฉพาะสวนทเปนหนทางการคา หนเงนก อนใดทไมตดเงอนไขของเจาหน หรอ สถาบนการเงนและบคคลากรทเกยวของกบกจการดงกลาวทงหมด (“ธรกจเดม”) ใหแกบรษทยอยทจะตงขนใหมเพอรบโอนธรกจเดมดงกลาว (“บรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดม”) โดยบรษทฯ จะถอหนในสดสวนรอยละ 100 ในบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดมดงกลาว (รวมเรยกวา “ธรกรรมการโอนกจการบางสวน”)

ในเบองตน บรษทฯ คาดวา ธรกรรมการโอนกจการบางสวนนน จะสามารถเรมและด าเนนการใหแลวเสรจไดภายในไตรมาสท 2 ของป 2562

2

ธรกรรมการโอนกจการบางสวนใหแกบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดมดงกลาวเปนการปรบโครงสราง การด าเนนธรกจของบรษทฯ จงไมมผลกระทบทมนยส าคญตอทรพยสนรวมของกลมบรษทแตอยางใดจง ไมเขาขายเปนการเขาท ารายการจ าหนายไปซงสนทรพยของบรษทจดทะเบยน ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 20/2551 เรอง หลกเกณฑในการท ารายการทมนยส าคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน ลงวนท 31 สงหาคม 2551 (และทไดมการแกไขเพมเตม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 ลงวนท 29 ตลาคม 2547 (และทไดมการแกไขเพมเตม) (“ประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย”)

อยางไรกตาม ธรกรรมการโอนกจการบางสวนดงกลาวเขาขายเปนการโอนธรกจบางสวนทส าคญตามมาตรา 107 (2) (ก) แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (และทไดมการแกไขเพมเตม) (“พ.ร.บ. บรษทมหาชนจ ากด”) ซงบรษทฯ จะตองขออนมตการเขาท าธรกรรมการโอนกจการบางสวนตอทประชมผ ถอหนของบรษทฯ และจะตองไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทเขาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

นอกจากน ทประชมคณะกรรมการบรษทเหนสมควรเสนอใหทประชมผ ถอหนพจารณาอนมตมอบอ านาจใหคณะกรรมการบรษท หรอ คณะกรรมการบรหาร หรอ ประธานเจาหนาทบรหาร หรอ ผ รบมอบอ านาจจากคณะกรรมการบรษท หรอ ผ รบมอบอ านาจจากคณะกรรมการบรหาร หรอ ผ รบมอบอ านาจจากประธานเจาหนาทบรหาร เปนผมอ านาจในการด าเนนการใด ๆ ทเกยวของหรอจ าเปนในการปรบโครงสรางกจการของบรษทฯ โดยการเขาท าธรกรรมการโอนกจการบางสวนดงกลาว ซงรวมถงการด าเนนการดงน

(1) การก าหนดหรอเปลยนแปลงวนโอนกจการ ราคาซอขายกจการบางสวน ทนจดทะเบยนของบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดม ใหสอดคลองกบมลคาของธรกจเดมทโอนเพอใหเปนไปตามขอก าหนดของหลกเกณฑ วธการ และเงอนไขของพระราชกฤษฎกาทออกตามประมวลกฎหมายรษฎากรวาดวย การยกเวนรษฎากร (ฉบบท 516) พ.ศ. 2554 และประกาศอธบดกรมสรรพากร เรอง ก าหนด หลกเกณฑ วธการ และเงอนไขการโอนกจการบางสวนใหแกกนของบรษทมหาชนจ ากด หรอ บรษทจ ากด เพอยกเวนรษฎากร รวมทงประกาศอน ๆ ทเกยวของกบเรองดงกลาว

(2) พจารณา ทบทวน ปรบเปลยนแผนการ และ/หรอ ขนตอนการปรบโครงสรางกจการโดยการเขาท าธรกรรมการโอนกจการบางสวนใหแกบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดมตามทจ าเปนและสมควรเพอใหเหมาะกบสถานการณ เพอใหมความคลองตว หรอเพอหลกเลยงผลกระทบใด ๆ ทอาจจะกระทบกบการปรบโครงสรางกจการโดยการเขาท าธรกรรมการโอนกจการบางสวนใหแกบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดม

(3) จดท า เจรจา ตกลง ลงนาม และแกไขเพมเตมสญญา ค าขอ หลกฐาน เอกสารใด ๆ ทเกยวของกบ การปรบโครงสรางกจการโดยการเขาท าธรกรรมการโอนกจการบางสวนใหแกบรษทยอยส าหรบรบโอน

3

ธรกจเดม รวมทงการตดตอ การยนเอกสารตาง ๆ ดงกลาว รวมทงเอกสารหลกฐานทเกยวของอน ๆ และการกระท าอนใดตอตอหนวยงานทเกยวของ

(4) ด าเนนการอนใดทจ าเปนหรอเกยวเนองกบการปรบโครงสรางกจการโดยการเขาท าธรกรรมการโอนกจการบางสวนใหแกบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดมเพอใหธรกรรมการโอนกจการบางสวนส าเรจลลวง

ทงน ภายหลงการปรบโครงสรางกจการของบรษทฯ และการเขาท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมด บรษทฯ จะประกอบธรกจในลกษณะ Holding Company หรอประกอบธรกจโดยการถอหนในบรษทอน

2. มมตอนมตใหจดตงบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดม โดยบรษทฯ จะเขาถอหนในบรษทยอยทจดตงใหมในสดสวนรอยละ 100 ของจ านวนหนทงหมด และใหบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดมมทนจดทะเบยนเรมแรกจ านวน 1,000,000 บาท

ในการน ทประชมคณะกรรมการบรษทไดมอบอ านาจใหคณะกรรมการบรหาร หรอ ประธานเจาหนาทบรหาร หรอ ผ รบมอบอ านาจจากคณะกรรมการบรหาร หรอ ผ รบมอบอ านาจจากประธานเจาหนาทบรหาร เปน ผมอ านาจในการด าเนนการใด ๆ ทเกยวของหรอจ าเปนในจดตงบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดมไดทกประการ

3. มมตอนมตใหเสนอตอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมตการแตงตงผสอบบญชเดมของบรษทฯ ใหมอ านาจรบรองความเปนบรษทในเครอเดยวกนระหวางบรษทฯ และบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดมทจะจดตงขน เพอใหเปนไปตามหลกเกณฑในขอ 7 ทก าหนดไวในประกาศอธบดกรมสรรพากร เรอง ก าหนดหลกเกณฑ วธการ และเงอนไขการโอนกจการบางสวนใหแกกนของบรษทมหาชนจ ากด หรอบรษทจ ากดเพอยกเวนรษฎากร ลงวนท 27 กนยายน พ.ศ. 2554 ซงระบวา ผสอบบญชของบรษท ผ โอนกจการ และผ รบโอนกจการตองมคณสมบตตามมาตรา 3 สตต แหงประมวลกฎหมายรษฎากร เปนผ รบรองบญชในรอบระยะเวลาทมการโอนกจการบางสวนใหแกกน และเปนผ รบรองผลการประกอบกจการ และการเปนบรษทในเครอเดยวกน

4. มมตอนมตใหเสนอตอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมตการซอและรบโอนกจการทงหมดตามแผนการรบโอนกจการทงหมดระหวางบรษทฯ กบบรษท ทม เอ โฮลดง 2 จ ากด (“TAH2”) ซงมผ ถอหน จ านวน 3 ราย ไดแก นายวนรชต ตงคารวคณ นางสาวณฐดลภรณ กตกรพาณชย และนายอภชาต ตงเอกจต (“ผถอหนของ TAH2”) โดยบรษทฯ จะซอและรบโอนกจการทงหมดของ TAH2 ซงหมายถง ทรพยสน หนสน สทธ หนาท และ ความรบผดชอบทงหมดของ TAH2 ทมอยในปจจบน และทจะมในอนาคต ณ วนโอนกจการทงหมด ซงรวมถงหนสามญจ านวน 399,565 หน มลคาทตราไวหนละ 1,000 บาท ในบรษท เฟลปส ดอดจ อนเตอรเนชนแนล (ไทยแลนด) จ ากด (“PDITL”) ซงเปนบรษทยอยทถอหนโดย TAH2 (หรอคดเปนประมาณรอยละ 99.9 ของ ทนจดทะเบยนของ PDITL) มมลคารวมทงสน 12,900,000,000 บาท รวมถงการเขาท าสญญาโอนกจการทงหมด ขอตกลง สญญาอน ๆ และเอกสารอน ๆ ทเกยวของกบการซอและรบโอนกจการทงหมดจาก TAH2 (“ธรกรรมการรบโอนกจการทงหมด”)

4

เนองจาก TAH2 โดยการถอหนในบรษทอน (Holding Company) มเงนลงทนใน PDITL ในสดสวนประมาณรอย

ละ 99.9 ของทนจดทะเบยนของ PDITL ณ วนโอนกจการทงหมด ดงนน มลคายตธรรม (Fair Value) ของ TAH2

นน สามารถประเมนไดจากมลคายตธรรมของ PDITL ทสดสวนประมาณรอยละ 99.9 ซงมมลคาเทากบ

12,900,000,000 บาท

เมอเปรยบเทยบมลคายตธรรม (Fair Value) ของ TAH2 กบของบรษทฯ แลว คณะกรรมการบรษทจงมมตเหนสมควรอนมตใหเสนอตอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมตออกและจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ จ านวนไมเกน 21,500,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ในราคาเสนอขาย 0.60 บาทตอหน คดเปนมลคารวมทงสน 12,900,000,000 บาท ใหแก TAH2 เพอใชช าระเปนคาตอบแทนส าหรบการซอและรบโอนกจการทงหมดจาก TAH2 (“ธรกรรมการจดสรรหนเพอตอบแทนการรบโอนกจการทงหมด”) ซงคดเปนรอยละ 6,656.34 ของจ านวนหนทออกและช าระแลวทงหมดของบรษทฯ (ค านวณจากจ านวนหนทออกและช าระแลวทงหมดของบรษทฯ กอนการเขาท าธรกรรมกรรมการจดสรรหนเพอตอบแทนการรบโอนกจการทงหมด)

ธรกรรมการจดสรรหนเพอตอบแทนการรบโอนกจการทงหมดใหแก TAH2 ดงกลาว เปนการเสนอขายหนสามญเพมทนแบบเฉพาะเจาะจงใหแกบคคลในวงจ ากด (Private Placement) ททประชมผ ถอหนของบรษทฯ จะมมตก าหนดราคาเสนอขายไวอยางชดเจน ในราคาเสนอขาย 0.60 บาทตอหน ซงเปนราคาเสนอขายทต ากวารอยละ 90 ของราคาตลาดของหนของบรษทฯ ตามหลกเกณฑของประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 72/2558 เรอง การอนญาตใหบรษทจดทะเบยนเสนอขายหนทออกใหมตอบคคลในวงจ ากด ลงวนท 28 ตลาคม 2558 (และทไดมการแกไขเพมเตม) (“ประกาศ ทจ. 72/2558”) โดยบรษทฯ ก าหนดสวนลดรอยละ 34.16 ของราคาตลาด ซงเกนรอยละ 10 ของราคาตลาด จงเขาขายเปนการเสนอขายหนทออกใหมในราคาทต ากวาราคาตลาดตามประกาศ ทจ. 72/2558 และตองไดรบการอนมตจากทประชมผ ถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน และตองไมม ผ ถอหนจ านวนรวมกนตงแตรอยละ 10 ของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงคดคานการเสนอขายหนในราคาดงกลาว

ทงน ราคาตลาดส าหรบการออกหนสามญเพมทนเพอจดสรรใหแก TAH2 ค านวณจากราคาถวเฉลยถวงน าหนกของหนสามญของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลง 15 วนท าการตดตอกนกอนวนทคณะกรรมการบรษทมมตเสนอตอทประชมผ ถอหนของบรษทฯ เพอพจารณาอนมตการออกและจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแก TAH2 ซงเปนบคคลในวงจ ากด คอ ระหวางวนท 28 พฤศจกายน 2561 ถง 20 ธนวาคม 2561 ซงมราคาเทากบ 0.91 บาท (ขอมลจาก SETSMART ตาม www.setsmart.com)

อนง การเขาท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดดงกลาวถอเปนรายการซอและรบโอนกจการของบรษทอนมาเปนของบรษทฯ ตามมาตรา 107(2)(ข) แหงพ.ร.บ. บรษทมหาชนจ ากด ดงนน บรษทฯ จะตองขออนมตการเขาท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดตอทประชมผ ถอหนของบรษทฯ และจะตองไดรบอนมตจากทประชม ผ ถอหนดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทเขาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

http://www.setsmart.com/

5

นอกจากน ธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดดงกลาวเขาขายเปนรายการไดมาซงสนทรพยตามประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย ซงเมอค านวณมลคาของรายการตามเกณฑมลคาหนทบรษทออกเพอช าระสนทรพย พบวามมลคาของรายการสงสดเทากบรอยละ 6,656.34 ตามงบการเงนของบรษทฯ ซงสอบทานแลวโดยผสอบบญช ส าหรบงวดเกาเดอนสนสด ณ วนท 30 กนยายน 2561 ซงมมลคาเทากบรอยละ 100 หรอสงกวา จงถอเปนกรณการเขาท าธรกรรมซงจดเปนรายการประเภทท 4 หรอการเขาจดทะเบยนหลกทรพยโดยทางออม (Backdoor Listing) ตามประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย ทงน บรษทฯไมมการไดมาซงสนทรพยทเกดขนในรอบหกเดอนทผานมา เปนผลใหมมลคาของรายการสงสดตามเกณฑมลคาหนทบรษทออกเพอช าระสนทรพย เทากบรอยละ 6,656.34

นอกจากน ตามขอก าหนดการหามขายหน (Silent Period) กรณการยนค าขอพจารณารบหลกทรพยใหม (Relisting) ของตลาดหลกทรพยฯ ผมสวนรวมในการบรหาร เชน ผ ถอหนใหญ กรรมการ และผบรหาร จะถกหามขายหนสามญจ านวนรอยละ 55.00 ของหนสามญเพมทนตอบคคลในวงจ ากดเพอช าระเปนคาตอบแทนในการรบโอนกจการทงหมด กลาวคอ TAH2 และ/หรอ ผ ถอหนของ TAH2 เปนระยะเวลา 1 ป นบจากวนทหนสามญของบรษทฯ เรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ ทงน บคคลทถกสงหามขายจะสามารถทยอยขายหนสามญจ านวนดงกลาวไดในจ านวนรอยละ 25.00 ของจ านวนหนทถกสงหามขายเมอครบก าหนดระยะเวลาทกๆ 6 เดอน และอาจขายหนสวนทเหลอจ านวนรอยละ 75.00 ของจ านวนหนทถกหามขายภายหลงครบก าหนดระยะเวลา 1 ปนบจากวนทหนสามญของบรษทฯ เรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ

ดงนน บรษทฯ จงมหนาท ตองปฏบตตามประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย รวมถง การด าเนนการดงตอไปน

(1) จดท ารายงานและเปดเผยสารสนเทศเกยวกบการเขาท ารายการของบรษทฯ ตอตลาดหลกทรพยฯ ทนท โดยมสารสนเทศอยางนอยตามบญช (1) ทายประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย

(2) แตงตงทปรกษาทางการเงนอสระเพอท าหนาทตาง ๆ ทเกยวของ รวมถงการใหความเหนตามทก าหนดในประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพยโดยจดสงรายงานความเหนของทปรกษา ทางการเงนอสระใหแกผ ถอหนเพอพจารณาพรอมกบจดสงหนงสอเชญประชมผ ถอห น ในการน บรษทฯ ไดแตงตงให บรษท แอดวานซ แคปปตอล เซอรวสเซส จ ากด ซงเปนทปรกษาทางการเงนทไดรบความเหนชอบจากส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (“ส านกงาน ก.ล.ต.”) เปนทปรกษาทางการเงนอสระในการใหความเหนตอผ ถอหนในการเขาท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมด

(3) จดใหมการประชมผ ถอหนของบรษทฯ เพออนมตในการเขาท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมด โดยจดสงหนงสอนดประชมผ ถอหนใหแกผ ถอหนลวงหนาไมนอยกวาสบสวนกอนวนประชมผ ถอหน และตองไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย รวมทงตองระบชอและจ านวนหนของผ ถอหนทไมมสทธออกเสยงลงคะแนนไวในหนงสอนดประชมดวย

6

(4) ขออนมตการเขาท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดตอตลาดหลกทรพยฯ โดยยนค าขอใหพจารณารบหลกทรพยใหมกบตลาดหลกทรพยฯ ตามขอบงคบของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน พ.ศ. 2558 ลงวนท 11 พฤษภาคม 2558 (และทไดมการแกไขเพมเตม)

นอกจากน ธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและธรกรรมการจดสรรหนเพอตอบแทนการรบโอนกจการทงหมดเขาขายเปนการท ารายการกบบคคลท เ กยวโยงกนของบรษทจดทะเบยนตามประกาศคณะกรรมการ ก ากบตลาดทนท ทจ. 21/2551 เรอง หลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยงกน ลงวนท 31 สงหาคม 2551 (และทไดมการแกไขเพมเตม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพย ฯ เ รอง การเปดเผยขอมลและ การปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546 ลงวนท 19 พฤศจกายน 2546 (และทไดมการแกไขเพมเตม) (“ประกาศรายการทเกยวโยงกน”) เนองจาก นายวนรชต ตงคารวคณ นายชนนทร เยนสดใจ นายชนวฒน อศวโภค และนายศรทธา จนทรเศรษฐเลศ ผบรหาร และ/หรอผ ถอหนใหญของ TAH2 นน เปนบคคลทจะไดรบการเสนอและแตงตงใหเปนกรรมการของบรษทฯ ภายหลงการเขาท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและธรกรรมการจดสรรหนเพอตอบแทนการรบโอนกจการทงหมด โดยมขนาดรายการเทากบรอยละ 8,561.76 ของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธ (NTA) ของบรษทฯ ตามงบการเงนของบรษทฯ ซงสอบทานแลวโดยผสอบบญช ส าหรบงวดเกาเดอนสนสด ณ วนท 30 กนยายน 2561 ดงนน บรษทฯ จงมหนาทตองปฏบตตามประกาศรายการทเกยวโยงกน รวมถงการด าเนนการดงตอไปน

(1) จดท ารายงานและเปดเผยสารสนเทศเกยวกบการเขาท ารายการของบรษทฯ ตอตลาดหลกทรพยฯ

(2) ด าเนนการจดใหมการประชมผ ถอหนของบรษทฯ โดยจดสงหนงสอนดประชมผ ถอหนลวงหนาไมนอยกวาสบสวนกอนวนประชม เพอใหไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมต ากวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย

(3) แตงตงทปรกษาทางการเงนอสระเพอท าหนาทตาง ๆ ทเกยวของ รวมถงการใหความเหนตามทก าหนดในประกาศรายการทเกยวโยงกน ซงบรษทฯ ไดแตงตง บรษท แอดวานซ แคปปตอล เซอรวสเซส จ ากด เปนทปรกษาทางการเงนอสระเพอท าหนาทตาง ๆ ภายใตประกาศรายการทเกยวโยงกน

ในการน บรษทฯ ไมไดเขาท ารายการทเกยวโยงกนอนใดกบ TAH2 หรอผทเกยวของของ TAH2 ในชวงระหวางหกเดอนกอนวนทมการตกลงเขาท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและธรกรรมการจดสรรหนเพอตอบแทนการรบโอนกจการทงหมด ดงกลาว

ทงน รายละเอยดของธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและธรกรรมการจดสรรหนเพอตอบแทนการรบโอนกจการทงหมด ซงเปนรายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนของบรษทจดทะเบยนปรากฏตามสารสนเทศของบรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน) เรอง การไดมาซงสนทรพยและการเขาท ารายการทเกยวโยงกนเกยวกบการเขาท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมด (สงท สงมาดวย 1) และสารสนเทศเกยวกบการเสนอ

7

ขายหนเพมทนของบรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน) ใหแก บรษท ทม เอ โฮลดง 2 จ ากด เพอเปนคาตอบแทนส าหรบธรกรรมการรบโอนกจการทงหมด (สงทสงมาดวย 2)

อยางไรกด ธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและธรกรรมการจดสรรหนเพอตอบแทนการรบโอนกจการทงหมด นน จะเกดขนตอเมอเงอนไขบงคบกอน ตามทระบไวในสญญาโอนกจการทงหมด ระหวางบรษทฯ และ TAH2 (“สญญาโอนกจการทงหมด”) รวมถงขอตกลงและสญญาอน ๆ และเอกสารอน ๆ ทเกยวของกบธรกรรมดงกลาวเสรจสมบรณ โดยเงอนไขบงคบกอนทส าคญสามารถสรปไดดงตอไปน

(1) ทประชมผ ถอหนของบรษทฯ มมตอนมตธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและธรกรรมการจดสรรหนเพอตอบแทนการรบโอนกจการทงหมด รวมทงอนมตเรองตาง ๆ ทจ าเปน และ/หรอ เกยวของกบธรกรรมดงกลาว

(2) ณ วนโอนกจการทงหมด ไมมเหตการณหรอการกระท าใด ๆ เกดขนหรอถกท าใหเกดขนหรอมเหตอนควรจะคาดไดวาจะเกดขน ซงอาจกอใหเกดผลกระทบในทางลบอยางมนยส าคญตอ PDITL หรอขดขวางการเขาท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและธรกรรมการจดสรรหนเพอตอบแทนการรบโอนกจการทงหมด

(3) ส านกงาน ก.ล.ต. อนมตการเสนอขายหนสามญเพมทนใหแก TAH2 ซงเปนบคคลในวงจ ากด (Private Placement)

(4) ตลาดหลกทรพยฯ อนมตค าขอใหพจารณารบหลกทรพยใหมกบตลาดหลกทรพยฯ (Relisting) ของบรษทฯ เพอใหตลาดหลกทรพยฯ รบห นสามญของบรษทฯ เปนหลกทรพยจดทะเบยนใน ตลาดหลกทรพยฯ

(5) ทประชมคณะกรรมการบรษท และทประชมผ ถอหนของ TAH2 มมตอนมตการโอนกจการทงหมดใหแกบรษทฯ รวมถง การเขาท าสญญาโอนกจการทงหมด ขอตกลง สญญา และเอกสารอน ๆ ทเกยวของกบการเขาท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและธรกรรมการจดสรรหนดงกลาว ตลอดจน การด าเนนการอนใดเพอใหการเขาท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและธรกรรมการจดสรรหนเพอตอบแทนการรบโอนกจการทงหมดเสรจสมบรณ

8

ในการน ทประชมคณะกรรมการบรษทเหนสมควรเสนอใหทประชมผ ถอหนพจารณาอนมตมอบอ านาจใหคณะกรรมการบรษท หรอ คณะกรรมการบรหาร หรอ ประธานเจาหนาทบรหาร หรอ ผ รบมอบอ านาจจากคณะกรรมการบรษท หรอ ผ รบมอบอ านาจจากคณะกรรมการบรหาร หรอ ผ รบมอบอ านาจจากประธานเจาหนาทบรหาร เปนผมอ านาจในการด าเนนการใด ๆ ทเกยวของหรอจ าเปนในการท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและธรกรรมการจดสรรหนเพอตอบแทนการรบโอนกจการทงหมด ซงรวมถงการเจรจา เขาท า ลงนาม แกไขเพมเตมสญญาโอนกจการทงหมด ขอตกลง สญญา และเอกสารอน ๆ ทเกยวของกบการเขาท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและธรกรรมการจดสรรหน การก าหนดหลกเกณฑ เงอนไข และรายละเอยดอน ๆ ทจ าเปนและเกยวของกบธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและธรกรรมการจดสรรหนเพอตอบแทนการรบโอนกจการทงหมดดงกลาวตามทจ าเปนและสมควรภายใตกฎหมายทเกยวของ

5. มมตอนมตใหเสนอตอทประชมผ ถอห นเพอพจารณาอนมตการลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ จ านวน 80,757,550 บาท จากทนจดทะเบยนเดม จ านวน 403,968,555 บาท เปนทนจดทะเบยนจ านวน 323,211,005 บาท โดยการตดหนสามญ จ านวน 80,757,550 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ซงยงมไดออกจ าหนายทออกเพอรองรบใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญเพมทนของบรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน) รนท 4 (SMM-W4) ซงครบก าหนดระยะเวลาการใชสทธครงสดทายแลว

6. มมตอนมตใหเสนอตอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4 เพอใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ โดยมรายละเอยดดงน

ขอ 4. ทนจดทะเบยนจ านวน : 323,211,005 บาท (สามรอยยสบสามลานสองแสนหนงหมนหนงพนหาบาท)

แบงออกเปน : 323,211,005 หน (สามรอยยสบสามลานสองแสนหนงหมนหนงพนหาหน)

มลคาหนละ : 1 บาท (หนงบาท)

โดยแบงออกเปน :

หนสามญ : 323,211,005 หน (สามรอยยสบสามลานสองแสนหนงหมนหนงพนหาหน)

หนบรมสทธ : -ไมม- -

9

7. มมตอนมตใหเสนอตอทประชมผ ถอห นเพอพจารณาอนมตการเพมทนจดทะเบยนของบรษท ฯ จ านวน 22,500,000,000 บาท จากทนจดทะเบยนเดมจ านวน 323,211,005 บาท เปนทนจดทะเบยนจ านวน 22,823,211,005 บาท โดยการออกหนสามญเพมทนจ านวนไมเกน 22,500,000,000 หน มลคาหนทตราไวหนละ 1 บาท โดยแบงเปน จ านวนไมเกน 21,500,000,000 หน มลคาหนทตราไวหนละ 1 บาท เพอใชช าระเปนคาตอบแทนส าหรบธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดใหแก TAH2 และจ านวนไมเกน 1,000,000,000 หน มลคาหนทตราไวหนละ 1 บาท ซงเปนการเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงใหแกบคคลในวงจ ากด (Private Placement) ซงมไดเปนบคคลทเกยวโยงกนของบรษทฯ

ทงน โปรดพจารณารายละเอยดความเหนของคณะกรรมการบรษท และรายละเอยดของการออก เสนอขาย และจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ ตามสารสนเทศเกยวกบการเสนอขายหนเพมทนของบรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน) ใหแก บรษท ทม เอ โฮลดง 2 จ ากด เพอเปนคาตอบแทนส าหรบธรกรรมการรบโอนกจการทงหมด (สงท สงมาดวย 2) สารสนเทศเกยวกบการเสนอขายหนเพมทนของบรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน) ใหแก นายรวน เพทายบรรลอ และ/หรอ นตบคคลทนายรวน เพทายบรรลอ ถอหนมากกวารอยละ 99 และนายณฐพงศ ศตวรรตน และ/หรอ นตบคคลทนายณฐพงศ ศตวรรตน ถอหนมากกวารอยละ 99 ซงเปนบคคลในวงจ ากด (“นกลงทนฯ”) (สงทสงมาดวย 3) และแบบรายงานการเพมทน (F 53-4) (สงทสงมาดวย 4)

8. มมตใหเสนอตอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมตการแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธ ขอ 4. ของบรษทฯ เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ โดยมรายละเอยดดงน

ขอ 4. ทนจดทะเบยนจ านวน : 22,823,211,005 บาท (สองหมนสองพนแปดรอยยสบสามลานสองแสนหนงหมนหนงพนหาบาท)

แบงออกเปน : 22,823,211,005 หน (สองหมนสองพนแปดรอยยสบสามลานสองแสนหนง

หมนหนงพนหาหน)

มลคาหนละ : 1 บาท (หนงบาท)

โดยแบงออกเปน :

หนสามญ : 22,823,211,005 หน (สองหมนสองพนแปดรอยยสบสามลานสองแสนหนง

หมนหนงพนหาหน)

หนบรมสทธ : -ไมม- -

10

9. มมตอนมตใหเสนอตอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมตการออกและจดสรรหนสามญเพมทนจ านวนไมเกน 22,500,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท โดยมรายละเอยดการจดสรรหนเพมทน ดงน

(1) จดสรรหนเพมทนจ านวนไมเกน 21,500,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ในราคาเสนอขาย 0.60 บาทตอหน คดเปนมลคารวม 12,900,000,000 บาท ใหแก TAH2 หรอ นายวนรชต ตงคารวคณ หรอ บรษทอนท นายวนรชต ตงคารวคณ ก าหนดและ/หรอเปนผ ถอหนหลก เพอเปนคาตอบแทนส าหรบธรกรรมการรบโอนกจการทงหมด โดย TAH2 จะน ากจการทงหมดของ TAH2 ซงหมายถง ทรพยสน หนสน สทธ หนาท และความรบผดชอบทงหมดของ TAH2 ทมอยในปจจบน และทจะมในอนาคต ณ วนโอนกจการทงหมด ซงรวมถงหนสามญจ านวน 399,565 หน มลคาทตราไวหนละ 1,000 บาท ใน PDITL ซงเปนบรษทยอยทถอหนโดย TAH2 (หรอคดเปนประมาณรอยละ 99.9 ของทนจดทะเบยนของ PDITL) มมลคารวมทงสน 12,900,000,000 บาท มาช าระเปนคาหนสามญเพมทนของบรษทฯ แทนการช าระดวยเงนสด

การออกและจดสรรหนสามญเพมทนเพอตอบแทนการรบโอนกจการทงหมดใหแก TAH2 ดงกลาว เปนการเสนอขายหนสามญเพมทนแบบเฉพาะเจาะจงใหแกบคคลในวงจ ากด (Private Placement) ททประชมผ ถอหนของบรษทฯ จะมมตก าหนดราคาเสนอขายไวอยางชดเจน ในราคาเสนอขาย 0.60 บาทตอหน ซงเปนราคาทต ากวามลคาหนทตราไวของหนบรษทฯ ซงบรษทฯ สามารถก าหนดราคาเสนอขายต ากวามลคาหนทตราไวของหนบรษทฯ ไดเนองจากบรษทฯ มผลขาดทนตามทปรากฏในงบการเงนของบรษทฯ สนสดวนท 30 กนยายน 2561 (ฉบบสอบทาน) โดยบรษทฯ จะตองปฏบตตามและไดรบความเหนชอบจากทประชมผ ถอหนตามมาตรา 52 แหงพ.ร.บ. บรษทมหาชนจ ากด และไดรบความเหนชอบจากทประชมผ ถอหน นอกจากน ราคาเสนอขายดงกลาวเปนราคาเสนอขายทต ากวารอยละ 90 ของราคาตลาดของหนของบรษทฯ ตามประกาศ ทจ. 72/2558 โดยบรษทฯ ก าหนดสวนลดรอยละ 34.16 ของราคาตลาด ซงเกนรอยละ 10 ของราคาตลาด จงเขาขายเปนการเสนอขายหนทออกใหมในราคาทต ากวาราคาตลาดตามประกาศ ทจ. 72/2558 และตองไดรบการอนมตจากทประชมผ ถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน และตองไมมผ ถอหนจ านวนรวมกนตงแตรอยละ 10 ของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงคดคานการเสนอขายหนในราคาดงกลาว

ทงน ราคาตลาดส าหรบการออกหนสามญเพมทนเพอจดสรรใหแก TAH2 ค านวณจากราคาถวเฉลยถวงน าหนกของหนสามญของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลง 15 วนท าการตดตอกนกอนวนทคณะกรรมการบรษทมมตเสนอตอทประชมผ ถอหนของบรษทฯ เพอพจารณาอนมตการออกและจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแก TAH2 ซงเปนบคคลในวงจ ากด คอ ระหวางวนท 28 พฤศจกายน 2561 ถ ง 20 ธนวาคม 2561 ซงมราคาเทากบ 0.91 บาท (ขอมลจาก SETSMART ตาม www.setsmart.com)

นอกจากน หากราคาเสนอขายหนสามญเพมทนใหแก TAH2 ต ากวารอยละ 90 ของราคาตลาดของ หนของบรษทฯ กอนทตลาดหลกทรพยฯ จะสงรบหนสามญเพมทนดงกลาวเปนหลกทรพยจดทะเบยน


11

บรษทฯ มหนาทหามมให TAH2 ขายหนสามญเพมทนดงกลาวทงหมดภายในระยะเวลา 1 ปนบแตวนทหนสามญเพมทนของบรษทฯ เรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ (Silent Period) โดยภายหลงจากวนทหนสามญเพมทนของบรษทฯ ดงกลาวเรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ ครบก าหนดระยะเวลา 6 เดอน TAH2 จงจะสามารถทยอยขายหนทถกสงหามขายดงกลาวไดในจ านวนรอยละ 25 ของจ านวนหนทงหมดทถกสงหามขาย ทงน ตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และวธการพจารณาค าขอใหรบหนสามญหรอหนบรมสทธในสวนเพมทนเปนหลกทรพยจดทะเบยน พ.ศ. 2558 ลงวนท 11 พฤษภาคม 2558 (และทไดมการแกไขเพมเตม)

ภายหลงการออกและจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ แก TAH2 เพอช าระเปนคาตอบแทนการโอนกจการทงหมด และภายหลงจากท TAH2 จดทะเบยนช าระบญชและหนของบรษทฯ ถกแจกจายไปยงผถอหนของ TAH2 TAH2 และ/หรอ ผ ถอหนของ TAH2 ทไดมาซงหนของบรษทฯ ในสดสวนประมาณรอยละ 94.20 ของหนทออกและช าระแลวทงหมดของบรษทฯ ภายหลงการปรบโครงสรางและการออกหนสามญเพมทนตามแผนการปรบโครงสราง มหนาทจะตองท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของบรษทฯ (Mandatory Tender Offer (“MTO”)) ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ. 12/2554 เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และวธการในการเขาถอหลกทรพยเพอครอบง ากจการ ลงวนท 13 พฤษภาคม 2554 (และทมการแกไขเพมเตม) (“ประกาศ ทจ. 12/2554”) โดยราคาการท า MTO จะเทากบราคาหนละ 0.60 บาท ซงคาดวาการท า MTO จะเกดขนในชวงท TAH2 และ/หรอ ผ ถอหนของ TAH2 ไดรบการจดสรรหนเพมทนดงกลาวครบถวน

กระบวนการโอนกจการทงหมดจะเกดขนภายในระยะเวลาประมาณ 180 วน (ขนอยกบความสมบรณของเงอนไขบงคบกอนตามสญญาโอนกจการทงหมด) และภายหลงจากทประชมผ ถอหนมมตอนมตธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและธรกรรมการจดสรรหนเพอตอบแทนการรบโอนกจการทงหมด รวมทงอนมตเรองตาง ๆ ทจ าเปน และ/หรอ เกยวของกบธรกรรมดงกลาว โดยในเบองตนคาดวา ธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและธรกรรมการจดสรรหนเพอตอบแทนการรบโอนกจการทงหมด จะสามารถด าเนนการใหแลวเสรจภายใน 180 วน หรอวนอนใดทบรษทฯ และ TAH2 ตกลงรวมกน

ในการน เพอใหเปนไปตามเงอนไขตามประมวลรษฎากรในสวนทเกยวกบการโอนกจการทงหมด TAH2 จะตองด าเนนการจดทะเบยนเลกบรษทภายในป 2562 ซงอยภายในรอบระยะเวลาบญชเดยวกนกบการโอนกจการทงหมดของ TAH2 โดยภายหลงการจดทะเบยนเลกบรษทและภายใตกระบวนการช าระบญชของ TAH2 นน ทรพยสนทงหมดทมอย ณ เวลาดงกลาวของ TAH2 จะถกโอนคนใหแกผ ถอหนของ TAH2 และ/หรอ บคคลซงปรากฏชอเปนผ ถอหนของ TAH2 ถออย ณ วนทยนจดทะเบยนเลกกจการกบกระทรวงพาณชยเสรจสนตามสดสวนการถอหน

ทงน หากหนสามญเพมทนทผ ถอหนของ TAH2 และ/หรอ บคคลซงปรากฏชอเปนผ ถอหนของ TAH2 ถออย ณ วนทยนจดทะเบยนเลกกจการกบกระทรวงพาณชย หรอ บคคลตามวรรค 1 ไดรบในขนตอนของการช าระบญชของ TAH2 นน เปนหนสามญเพมทนซง TAH2 ถกหามมใหขายหนสามญเพมทน

12

ดงกลาวทงหมดภายในระยะเวลา 1 ปนบแตวนทหนสามญเพมทนของบรษทฯ เรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ (Silent Period) ตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศตลาดหลกทรพยฯ เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และวธการพจารณาค าขอใหรบหนสามญหรอหนบรมสทธในสวนเพมทนเปนหลกทรพยจดทะเบยน พ.ศ. 2558 ลงวนท 11 พฤษภาคม 2558 (และทไดมการแกไขเพมเตม) ผ ถอหนของ TAH2 และ/หรอ บคคลซงปรากฏชอเปนผ ถอหนของ TAH2 ถออย ณ วนทไดรบจดสรรหนเพมทน หรอวนทจดทะเบยนเลกบรษทกบกระทรวงพาณชย จะตองถกหามมใหขายหนสามญทตนไดรบในขนตอนของการช าระบญชของ TAH2 ตามระยะเวลาหามขายหน (Silent Period) ทเหลออยตามหลกเกณฑดงกลาวดวย

(2) จดสรรหนสามญเพมทน จ านวนไมเกน 1,000,000,000 หน มลคาหนทตราไวหนละ 1 บาท ซงเปนการเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงใหแกบคคลในวงจ ากด (Private Placement) ใหแก เพอเสนอขายใหแก (1) นายรวน เพทายบรรลอ และ/หรอ นตบคคลทนายรวน เพทายบรรลอ ถอหนมากกวารอยละ 99 โดยจะไดรบการจดสรรหนสามญเพมทนจ านวน 666,666,666 หน และ (2) นายณฐพงศ ศตวรรตน และ/หรอ นตบคคลทนายณฐพงศ ศตวรรตน ถอหนมากกวารอยละ 99 โดยจะไดรบการจดสรรหนสามญเพมทนจ านวน 333,333,334 หน (“นกลงทนฯ”) ซงมไดเปนบคคลทเกยวโยงกนของบรษทฯ ในราคาเสนอขายหนละ 0.60 บาท รวมทงสนจ านวน 600,000,000 บาท โดยททประชมผ ถอหนจะมมตก าหนดราคาเสนอขายไวชดเจน ตามประกาศ ทจ. 72/2558 เนองจากบรษทฯ มผลขาดทนตามทปรากฏในงบการเงนของบรษทฯ สนสดวนท 30 กนยายน 2561 (ฉบบสอบทาน) บรษทฯ จงสามารถก าหนดราคาเสนอขายต ากวามลคาหนทตราไวของหนบรษทฯ ไดโดยบรษทฯ จะตองปฏบตตามและไดรบความเหนชอบจากทประชมผ ถอหนตามมาตรา 52 แหงพ.ร.บ. บรษทมหาชนจ ากด และไดรบความเหนชอบจากทประชมผ ถอหน นอกจากน ราคาเสนอขายห นดงกลาวโดยมสวนลดรอยละ 34.16 ของราคาตลาด ซงเกนรอยละ 10 ของราคาตลาด จงเปนราคาเสนอขายทต ากวารอยละ 90 ของราคาตลาดของหนของบรษทฯ และเขาขายเปนการเสนอขายหนทออกใหมในราคาทต ากวาราคาตลาดตามประกาศ ทจ. 72/2558 ซงตองไดรบการอนมตจากทประชมผถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบรวมสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสยในทประชมแลว และตองไมมผ ถอหนจ านวนรวมกนตงแตรอยละ 10 ของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงคดคานการเสนอขายหนในราคาดงกลาว

ทงน ราคาตลาดส าหรบการเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกนกลงทนฯ ค านวณจากราคาถวเฉลยถวงน าหนกของหนสามญของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลง 15 วนท าการตดตอกนกอนวนทคณะกรรมการบรษทมมตเสนอตอทประชมผ ถอหนของบรษทฯ เพอพจารณาอนมตการออกและจดสรรห นสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกนกลงทนฯ ซงเปนบคคลในวงจ ากด คอ ระหวางวนท 28 พฤศจกายน 2561 ถง 20 ธนวาคม 2561 ซงมราคาเทากบ 0.91 บาท (ขอมลจาก SETSMART ตาม www.setsmart.com)


13

ในการน นอกจากบรษทฯ จะตองไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนใหเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกนกลงทนฯ ซงเปนบคคลในวงจ ากดแลว บรษทฯ ยงจะตองไดรบอนมตจากส านกงาน ก.ล.ต. ตามทก าหนดในประกาศ ทจ. 72/2558 กอนการเสนอขายและจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ ดวย

นอกจากน หากราคาเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกนกลงทนฯ ต ากวารอยละ 90 ของราคาตลาดของหนของบรษทฯ กอนทตลาดหลกทรพยฯ จะสงรบหนสามญเพมทนดงกลาวเปนหลกทรพยจดทะเบยน บรษทฯ มหนาทหามมใหนกลงทนฯ ขายหนสามญเพมทนดงกลาวทงหมดภายในระยะเวลา 1 ปนบแตวนทหนสามญเพมทนของบรษทฯ เรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ (Silent Period) โดยภายหลงจากวนทหนสามญเพมทนของบรษทฯ ดงกลาวเรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ ครบก าหนดระยะเวลา 6 เดอน นกลงทนฯ จงจะสามารถทยอยขายหนทถกสงหามขายดงกลาวไดในจ านวนรอยละ 25 ของจ านวนหนทงหมดทถกสงหามขาย ทงน ตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และวธการพจารณาค าขอใหรบหนสามญหรอหนบรมสทธในสวนเพมทนเปนหลกทรพยจดทะเบยน พ.ศ. 2558 ลงวนท 11 พฤษภาคม 2558 (และทไดมการแกไขเพมเตม)

ภายหลงการออกและจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ เพอเสนอขายใหแกนกลงทนฯ ดงกลาว นกลงทนฯ จะเขาเปนผ ถอห นรอยละ 4.38 ของจ านวนห นทจ าหนายไดแลวทงหมดของบรษทฯ (ภายหลงการจดทะเบยนเพมทนช าระแลวของบรษทฯ) ทงน นกลงทนฯ ไมมบคคลทเกยวของทถอหนของบรษทฯ อนจะเปนเหตใหตองนบรวมการถอหลกทรพยเพอท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของบรษทฯ (Tender Offer) กลาวคอ ไมมบคคลอนทมความสมพนธหรอมการกระท ารวมกน (Concert Party) หรอไมมบคคลตามมาตรา 258 ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (และทไดมการแกไขเพมเตม) หรอไมมบคคลทถอหนไวแทน (Nominee)) จงยงไมมหนาทตองท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของบรษทฯ (Tender Offer) เนองจากยงไดมาซงหนของบรษทฯ ไมถงจ านวนรอยละ 25 ของสทธออกเสยงทงหมดของบรษทฯ ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ. 12/2554 เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และวธการในการเขาถอหลกทรพยเพอครอบง ากจการ ลงวนท 13 พฤษภาคม 2554 (และทไดมการแกไขเพมเตม)

นอกจากน ทประชมคณะกรรมการบรษทมมตอนมตเสนอใหทประชมผ ถอหนพจารณาอนมตการมอบอ านาจใหคณะกรรมการบรษท หรอ คณะกรรมการบรหาร หรอ ประธานเจาหนาทบรหาร หรอ ผ รบมอบอ านาจจากคณะกรรมการบรษท หรอ ผ รบมอบอ านาจจากคณะกรรมการบรหาร หรอ ผ รบมอบอ านาจจากประธานเจาหนาทบรหาร เปนผมอ านาจในการด าเนนการใด ๆ เกยวกบการออก เสนอขาย จดสรร และจองซอหนสามญเพมทนดงกลาว ซงรวมถงการด าเนนการดงน

(1) การก าหนด แกไข เพมเตม รายละเอยดเกยวกบการออก เสนอขาย จดสรร และจองซอห นสามญ เพมทน วนเสนอขายหนสามญเพมทน และวธการช าระคาหนสามญเพมทน (โดยอาจพจารณาก าหนดชวงเวลาการจดสรรและจองซอเปนคราวเดยวหรอหลายคราว) รวมทงด าเนนการตาง ๆ อนเกยวเนอง

14

กบการออก เสนอขาย จดสรร และจองซอหนสามญเพมทนดงกลาว และการดแลการจดสงขอมลและเปดเผยรายละเอยดทเกยวของตอตลาดหลกทรพยฯ

(2) การลงนาม แกไข เปลยนแปลง การตดตอ หรอแจงรายงานรายการตาง ๆ ในเอกสารค าขออนญาต ตาง ๆ และหลกฐานทจ าเปนและเกยวของกบการออก เสนอขาย จดสรร จองซอ และสงมอบหนสามญ เพมทนดงกลาว ซงรวมถงการตดตอ และการยนค าขออนญาต เอกสารและหลกฐานดงกลาวตอกระทรวงพาณชย ส านกงาน ก.ล.ต. ตลาดหลกทรพยฯ หนวยงานราชการหรอหนวยงานอน ๆ ทเกยวของ และการน าหนสามญเพมทนของบรษทฯ เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ และมอ านาจในการด าเนนการอนใดอนจ าเปนและสมควรเพอใหการออก เสนอขาย และจดสรรหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจ ากดของบรษทฯ ส าเรจลลวงไปได

ทงน ตามประกาศ ทจ. 72/2558 ก าหนดใหบรษทฯ ตองเสนอขายหนใหแลวเสรจภายในระยะเวลาทไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหน แตตองไมเกน 3 เดอนนบแตวนททประชมผ ถอหนมมตอนมตใหเสนอขายหนทออกใหม หรอบรษทฯ ตองเสนอขายหนใหแลวเสรจภายใน 12 เดอน นบแตวนททประชมผ ถอหนมมตอนมตใหเสนอขายหน ในกรณทผ ถอหนมมตไวอยางชดเจนวาเมอพนระยะเวลา 3 เดอนดงกลาว ใหคณะกรรมการบรษทหรอ ผทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทก าหนดราคาเสนอขายตามราคาตลาดในชวงทเสนอขาย

อยางไรกด การออกและจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ ดงกลาวขางตน จะมการด าเนนการตอเมอตลาดหลกทรพยฯ อนมตค าขอใหพจารณารบหลกทรพยใหมกบตลาดหลกทรพยฯ (Relisting) ของบรษทฯ เพอใหตลาดหลกทรพยฯ รบหนสามญของบรษทฯ เปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ

ทงน โปรดพจารณารายละเอยดความเหนของคณะกรรมการบรษท และรายละเอยดของการออก เสนอขาย และจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ ตามสารสนเทศเกยวกบการเสนอขายหนเพมทนของบรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน) ใหแก บรษท ทม เอ โฮลดง 2 จ ากด เพอเปนคาตอบแทนส าหรบธรกรรมการรบโอนกจการทงหมด (สงท สงมาดวย 2) สารสนเทศเกยวกบการเสนอขายหนเพมทนของบรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน) ใหแก นกลงทนฯ ซงเปนบคคลในวงจ ากด (สงทสงมาดวย 3) และแบบรายงานการเพมทน (F 53-4) (สงทสงมาดวย 4)

10. มมตอนมตใหเสนอตอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมตการยนค าขอใหพจารณารบหลกทรพยใหมกบตลาดหลกทรพยฯ (Relisting) ของบรษทฯ เพอใหตลาดหลกทรพยฯ รบหนสามญของบรษทฯ เปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ เนองจากการเขาท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดดงกลาวจดเปนรายการประเภทท 4 หรอการเขาจดทะเบยนหลกทรพยโดยทางออม (Backdoor Listing) ตามประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย

11. มมตอนมตแตงตง บรษทหลกทรพย เมยแบงก กมเอง (ประเทศไทย) จ ากด (มหาชน) ซงเปนทปรกษา ทางการเงนทอยในบญชรายชอทส านกงาน ก.ล.ต. ใหความเหนชอบ เปนทปรกษาทางการเงนของบรษทฯ ส าหรบการยนค าขอตอตลาดหลกทรพยฯ ใหพจารณารบหลกทรพยใหม (Relisting) ของบรษทฯ เพอใหตลาดหลกทรพยฯ รบหนสามญของบรษทฯ เปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ

15

12. มมตอนมตใหเสนอตอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมตการแกไขเพมเตมขอบงคบของบรษทฯ เพอใหสอดคลองกบธรกรรมตามมตขางตน

ในการน ทประชมคณะกรรมการบรษทเหนสมควรเสนอใหทประชมผ ถอหนพจารณาอนมตมอบอ านาจใหคณะกรรมการบรษท หรอ กรรมการผมอ านาจของบรษทฯ หรอ ผ รบมอบอ านาจจากคณะกรรมการบรษท หรอ ผ รบมอบอ านาจจากกรรมการผมอ านาจของบรษทฯ เปนผมอ านาจในการแกไข เพมเตม เปลยนแปลงถอยค าในขอบงคบบรษทดงกลาวไดตามความจ าเปนและเหมาะสมเพอใหเปนไปตามค าสงของนายทะเบยน บรษทมหาชนในการจดทะเบยนแกไขเพมเตมขอบงคบบรษทกบกระทรวงพาณชย

13. มมตอนมตใหเสนอตอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมตการแกไขเพมเตมวตถประสงคของบรษทฯ และแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 3. เรองวตถประสงคของบรษทฯ เพอใหสอดคลองกบการแกไขเพมเตมวตถประสงคของบรษทฯ จากเดม 41 เปน 43 ขอ โดยใหเพมขอความ ดงน

(42) ตงโรงงานผลตสายไฟฟา สายเคเบล สายโทรศพท สายลวดทกชนด และอปกรณไฟฟาทกชนด ทกประเภท เพอจ าหนายรวมทงรบจางผลตสายไฟฟาและสายลวดทกชนดใหกบบคคลภายนอกดวย

(43) ซอและจ าหนายเครองอปกรณไฟฟา เครองจกรกล และเครองทนแรงทกชนด รวทงสายไฟฟา สายเคเบล สายโทรศพท อปกรณโทรคมนาคมและพลงงาน สายลวด และสายเคเบลทกชนด และเครองใชไฟฟา ทองแดง แผนทองแดง อลมนม อนกอต (Aluminum Ingot) โมลปดนม (Molybdenum) สารเคมทมโมลปดนมเปนสวนประกอบ โคบอลท (Cobalt) ลวดแมเหลก คารบอนด า แรทองและวตถดบอน ๆ ทกชนดทใชในการผลตสนคาตามขอ 42

และแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธขอ 3. ของบรษทฯ เพอใหสอดคลองกบการแกไขเพมเตมวตถประสงคของบรษทฯ ดงน

เดม

“ขอ 3. วตถประสงคของบรษท มจ านวน 41 ขอ”

แกไขเปน

“ขอ 3. วตถประสงคของบรษท มจ านวน 43 ขอ”

ในการน ทประชมคณะกรรมการบรษทเหนสมควรเสนอใหทประชมผ ถอหนพจารณาอนมตมอบอ านาจใหคณะกรรมการบรษท หรอ กรรมการผมอ านาจของบรษทฯ หรอ ผ รบมอบอ านาจจากคณะกรรมการบรษท หรอ ผ รบมอบอ านาจจากกรรมการผมอ านาจของบรษทฯ เปนผมอ านาจในการแกไข เพมเตม เปลยนแปลงถอยค าในวตถประสงคดงกลาวไดตามความจ าเปนและเหมาะสมเพอใหเปนไปตามค าสงของนายทะเบยนบรษทมหาชนในการจดทะเบยนแกไขเพมเตมวตถประสงคกบกระทรวงพาณชย

16

14. มมตอนมตใหเสนอตอทประชมผ ถอห นเพอพจารณาอนมตการเปลยนแปลงชอ ชอยอหลกทรพย และ ตราประทบของบรษทฯ โดยมรายละเอยดดงตอไปน รวมทงอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธ และขอบงคบของบรษทฯ ใหสอดคลองกบการเปลยนแปลงชอบรษท

รายการ เดม เปลยนแปลงเปน

ชอภาษาไทย บรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน)

บรษท สตา รค คอ ร เปอเรชน จ ากด (มหาชน)

ชอภาษาองกฤษ Siam Inter Multimedia Public Company Limited

STARK Corporation Public Company Limited

ชอยอหลกทรพย SMM STARK

ตราประทบบรษท

15. มมตอนมตใหเสนอตอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมตการจ าหนายเงนลงทนในบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดม ใหแก บรษท เดอะ เบสท บคส จ ำกด ซงมใชบคคลทเกยวโยงกนของบรษทฯ หรอบรษทยอยส าหรบ รบโอนธรกจเดมตามประกาศรายการทเกยวโยงกน คดเปนมลคาไมต ากวามลคาทางบญชกอนการจ าหนาย (“ธรกรรมการจ าหนายเงนลงทน”)

ธรกรรมการจ าหนายเงนลงทนดงกลาวเขาขายเปนรายการจ าหนายไปซงสนทรพยตามประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย ซงเมอพจารณาขนาดรายการดงกลาวดวยวธการค านวณขนาดรายการตามเกณฑ

มลคาสนทรพยทมตวตนสทธ (NTA)พบวามมลคาของรายการสงสดเทากบรอยละ 100 ตามงบการเงนรวมของบรษทฯ ซงสอบทานแลวโดยผสอบบญช ส าหรบงวดเกาเดอนสนสด ณ วนท 30 กนยายน 2561 ซงเกนกวารอยละ 50 แตต ากวารอยละ 100 จงจดเปนรายการการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพยประเภทท 1 ตามประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย

ดงนน บรษทฯ จงมหนาท ตองปฏบตตามประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย รวมถง การด าเนนการดงตอไปน

(1) จดท ารายงานและเปดเผยสารสนเทศเกยวกบการเขาท ารายการของบรษทฯ ตอตลาดหลกทรพยฯ ทนท โดยมสารสนเทศอยางนอยตามบญช (1) ทายประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย

(2) แตงตงทปรกษาทางการเงนอสระเพอท าหนาทตาง ๆ ทเกยวของ รวมถงการใหความเหนตามทก าหนดในประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพยโดยจดสงรายงานความเหนของทปรกษา

17

ทางการเงนอสระใหแกผ ถอหนเพอพจารณาพรอมกบจดสงหนงสอเชญประชมผ ถอห น ในการน บรษทฯ ไดแตงตงให บรษท แอดวานซ แคปปตอล เซอรวสเซส จ ากด ซงเปนทปรกษาทางการเงนทไดรบความเหนชอบจากส านกงาน ก.ล.ต. เปนทปรกษาทางการเงนอสระในการใหความเหนตอ ผ ถอหนในการเขาท าธรกรรมการจ าหนายเงนลงทน

(3) จดใหมการประชมผ ถอหนของบรษทฯ เพออนมตในการเขาท าธรกรรมการจ าหนายเงนลงทน โดยจดสงหนงสอนดประชมผ ถอหนใหแกผ ถอหนลวงหนาไมนอยกวาสบสวนกอนวนประชมผ ถอหน และตองไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย รวมทงตองระบชอและจ านวนหนของผ ถอหนทไมมสทธออกเสยงลงคะแนนไวในหนงสอนดประชมดวย

ทงน รายละเอยดของธรกรรมการจ าหนายเงนลงทน ซงเปนรายการจ าหนายไปซงสนทรพยปรากฏตามสารสนเทศของบรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน) เรอง การจ าหนายไปซงเงนลงทนในบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดม (สงทสงมาดวย 5)

ในการน ทประชมคณะกรรมการบรษทเหนสมควรเสนอใหทประชมผ ถอหนพจารณาอนมตมอบอ านาจใหคณะกรรมการบรษท หรอ คณะกรรมการบรหาร หรอ ประธานเจาหนาทบรหาร หรอ ผ รบมอบอ านาจจากคณะกรรมการบรษท หรอ ผ รบมอบอ านาจจากคณะกรรมการบรหาร หรอ ผ รบมอบอ านาจจากประธานเจาหนาทบรหาร เปนผมอ านาจในการด าเนนการใด ๆ ทเกยวของหรอจ าเปนในการท าธรกรรมการจ าหนาย เงนลงทน ซงรวมถงการเจรจา เขาท า ลงนาม แกไขเพมเตมสญญาจ าหนายเงนลงทน ขอตกลง สญญา และเอกสารอน ๆ ทเกยวของกบการเขาท าธรกรรมการจ าหนายเงนลงทน การก าหนดหลกเกณฑ เงอนไข และรายละเอยดอน ๆ ทจ าเปนและเกยวของกบธรกรรมการจ าหนายเงนลงทนดงกลาวตามทจ าเปนและสมควรภายใตกฎหมายทเกยวของ

16. มมตอนมตแตงตง บรษท แอดวานซ แคปปตอล เซอรวสเซส จ ากด ซงเปนทปรกษาทางการเงนทอยในบญชรายชอทส านกงาน ก.ล.ต. ใหความเหนชอบ เปนทปรกษาทางการเงนอสระเพอใหความเหนในเรองธ รกรรม การรบโอนกจการทงหมดและธรกรรมการจดสรรหนเพอตอบแทนการรบโอนกจการทงหมดซงเขาขายเปนรายการไดมาและจ าหนายไปซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนของบรษทจดทะเบยน

17. มมตใหเสนอตอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมตแกไขจ านวน และชอกรรมการผมอ านาจลงลายมอชอผกพนบรษทฯ เปนดงน

นายวฑรย นรนตราย น.ส. อญชลพร ธระสนธ นางธญญรตน สทธธนาวธาน และ นายกตตวฒน นรนตราย

กรรมการสองทานใด ๆ จากกรรมการขางตน ลงนามพรอมประทบตราส าคญของบรษท

ทงน ขอความ (wordings) เกยวกบกรรมการผมอ านาจลงลายมอชอผกพนบรษทฯ ขางตนอาจมการแกไขตามทนายทะเบยนกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชยเหนสมควร

18

18. มมตใหเสนอตอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมตการมอบอ านาจใหคณะกรรมการบรษท หรอ คณะกรรมการ

บรหาร หรอ ประธานเจาหนาทบรหาร หรอ ผ รบมอบอ านาจจากคณะกรรมการบรษท หรอ ผ รบมอบอ านาจจาก

คณะกรรมการบรหาร หรอ ผ รบมอบอ านาจจากประธานเจาหนาทบรหาร เปนผมอ านาจในการด าเนนการอนใด

ทเ กยวของหรอจ าเปนเพอใหการท าธรกรรมการโอนกจการบางสวน ธรกรรมการรบโอนกจการทงหมด

ธรกรรมการจดสรรหนเพอตอบแทนการรบโอนกจการทงหมด และธรกรรมการจ าหนายเงนลงทนดงกลาวส าเรจ

ลลวง

19. มมตอนมตก าหนดวนประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2562 ในวนท 29 มนาคม 2562 เวลา 9.00 น. ณ หองประชม ชน 9 บรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน) เลขท 459 ซอยลาดพราว 48 แขวงสามเสนนอก เขตหวยขวาง กรงเทพฯ และก าหนดรายชอผ ถอหนทมสทธเขารวมประชม (Record Date) ในวนท 14 กมภาพนธ 2562 โดยมระเบยบวาระการประชม ดงน

วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจ าป 2561

วาระท 2 พจารณาอนมตการปรบโครงสรางกจการของบรษทฯ โดยการโอนกจการบางสวน ซงไดแก กจการหนงสอตางๆ กจการผลตจดรายการทางโทรทศนและวทย กจการซอขายสทธถายทอดสดทางโทรทศน ถายทอดสดผานดาวเทยม และธรกจสอสงพมพอนๆในรปแบบตางๆ รวมถงทรพยสน หนสนเฉพาะสวนทเปนหนทางการคา หนเงนก อนใดทไมตดเงอนไขของเจาหนหรอสถาบนการเงน และบคคลากร ทเกยวของกบกจการดงกลาวทงหมด ใหแกบรษทยอยทจะตงขนใหมเพอรบโอนธรกจเดมดงกลาว

วาระท 3 พจารณาอนมตการแตงตงผสอบบญชเดมของบรษทฯ ใหมอ านาจรบรองความเปนบรษทในเครอเดยวกนระหวางบรษทฯ และบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดมทจะจดตงขน เพอใหเปนไปตามหลกเกณฑในขอ 7 ทก าหนดไวในประกาศอธบดกรมสรรพากร เรอง ก าหนดหลกเกณฑ วธการ และเงอนไขการโอนกจการบางสวนใหแกกนของบรษทมหาชนจ ากด หรอบรษทจ ากดเพอยกเวนรษฎากร ลงวนท 27 กนยายน 2554

วาระท 4 พจารณาอนมตการซอและรบโอนกจการทงหมดตามแผนการรบโอนกจการทงหมดระหวางบรษทฯ กบบรษท ทม เอ โฮลดง 2 จ ากด รวมถงการเขาท าสญญาโอนกจการทงหมด ขอตกลงและสญญาอน ๆ และเอกสารอน ๆ ทเกยวของกบการซอและรบโอนกจการทงหมดจากบรษท ทม เอ โฮลดง 2 จ ากด ซงเปนรายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกน

วาระท 5 พจารณาอนมตการลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ จ านวน 80,757,550 บาท จาก ทนจดทะเบยนเดม จ านวน 403,968,555 บาท เปนทนจดทะเบยนจ านวน 323,211,005 บาท โดยการตดหนสามญ จ านวน 80,757,550 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท

วาระท 6 พจารณาอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4 เพอใหสอดคลองกบ การลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ

19

วาระท 7 พจารณาอนมตการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ จ านวน 22,500,000,000 บาท จากทนจดทะเบยนเดมจ านวน 323,211,005 บาท เปนทนจดทะเบยนจ านวน 22,823,211,005 บาท โดยการออกหนสามญเพมทนจ านวนไมเกน 22,500,000,000 หน มลคาหนทตราไวหนละ 1 บาท โดยแบงเปน จ านวนไมเกน 21,500,000,000 หน มลคาหนทตราไวหนละ 1 บาท เพอใชช าระเปนคาตอบแทนส าหรบธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดใหแกบรษท ทม เอ โฮลดง 2 จ ากด และจ านวนไมเกน 1,000,000,000 หน มลคาหนทตราไวหนละ 1 บาท ซงเปนการเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงใหแกบคคลในวงจ ากด (Private Placement) ใหแก นายรวน เพทายบรรลอ และ/หรอ นตบคคลทนายรวน เพทายบรรลอ ถอหนมากกวารอยละ 99 และนายณฐพงศ ศตวรรตน และ/หรอ นตบคคลทนายณฐพงศ ศตวรรตน ถอหนมากกวา รอยละ 99

วาระท 8 พจารณาอนมตการแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธ ขอ 4. ของบรษทฯ เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ

วาระท 9 พจารณาอนมตการออกและจดสรรหนสามญเพมทนจ านวนไมเกน 22,500,000,000 ห น มลคาทตราไวห นละ 1 บาท ในราคาเสนอขาย 0.60 บาทตอห น คดเปนมลคารวม 13,500,000,000 บาท เพอเสนอขายใหแกบคคลในวงจ ากด (Private Placement) โดยแบงเปนการออกหนสามญเพมทนจ านวนไมเกน 21,500,000,000 หน มลคาหนทตราไวหนละ 1 บาท ใหแก บรษท ทม เอ โฮลดง 2 จ ากด เพอใชช าระเปนคาตอบแทนส าหรบธรกรรมการรบโอนกจการทงหมด และจ านวนไมเกน 1,000,000,000 หน มลคาหนทตราไวหนละ 1 บาท ใหแก นายรวน เพทายบรรลอ และ/หรอ นตบคคลทนายรวน เพทายบรรลอ ถอหนมากกวารอยละ 99 และนายณฐพงศ ศตวรรตน และ/หรอ นตบคคลทนายณฐพงศ ศตวรรตน ถอหนมากกวารอยละ 99

วาระท 10 พจารณาอนมตการยนค าขอใหพจารณารบหลกทรพยใหมกบตลาดหลกทรพยฯ (Relisting) ของบรษทฯ เพอใหตลาดหลกทรพยฯ รบหนสามญของบรษทฯ เปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ เนองจากการเขาท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดดงกลาวจดเปนรายการประเภทท 4 หรอการเขาจดทะเบยนหลกทรพยโดยทางออม (Backdoor Listing) ตามประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย

วาระท 11 พจารณาอนมตการแกไขเพมเตมขอบงคบของบรษทฯ

วาระท 12 พจารณาอนมตการแกไขเพมเตมวตถประสงคของบรษทฯ

วาระท 13 พจารณาอนมตการแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 3. เรองวตถประสงคของบรษทฯ เพอใหสอดคลองกบการแกไขเพมเตมวตถประสงคของบรษทฯ จากเดม 41 ขอเปน 43 ขอ

20

วาระท 14 พจารณาอนมตการเปลยนแปลงชอ ชอยอหลกทรพย และตราประทบของบรษทฯ

วาระท 15 พจารณาอนมตการแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหของบรษทฯ ขอ 1. ใหสอดคลองกบ การเปลยนแปลงชอบรษท

วาระท 16 พจารณาอนมตการจ าหนายเงนลงทนในบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดมใหแกบรษท เดอะ เบสท บคส จ ำกด ซงมใชบคคลทเกยวโยงกน

วาระท 17 พจารณาอนมตการด าเนนการแกไขจ านวน และชอกรรมการผมอ านาจลงลายมอชอผกพนบรษทฯ

วาระท 18 พจารณาอนมตการมอบอ านาจในการด าเนนการอนใดทเกยวของหรอจ าเปนเพอใหการท าธรกรรมการโอนกจการบางสวน ธรกรรมการรบโอนกจการทงหมด ธรกรรมการจดสรรหนเพอตอบแทนการรบโอนกจการทงหมด และธรกรรมการจ าหนายเงนลงทนส าเรจลลวง

วาระท 19 พจารณาเรองอน ๆ (ถาม)

ทงน เนองจากเรองทจะพจารณาในวาระท 2 ถงวาระท 18 ถอเปนวาระทมความเกยวเนองกน ดงนน หากวาระใดวาระหนงไมไดรบการอนมตจากทประชมผ ถอหนแลว จะถอวาวาระอน ๆ ทไดรบการอนมตจากทประชม ผ ถอหนไปแลวกอนหนานเปนอนยกเลกไป และจะไมพจารณาในวาระอน ๆ ตอไป โดยจะถอวาการพจารณาอนมตในเรองตาง ๆ ตามทปรากฏในวาระท 2 ถงวาระท 18 ไมไดรบการอนมตจากทประชมผ ถอหน

20. มมตอนมตมอบหมายใหคณะกรรมการบรหารของบรษท หรอประธานเจาหนาทบรหาร มอ านาจพจารณาอนมตแกไขหรอเปลยนแปลงวนก าหนดรายชอผ ถอหนเพอสทธการเขารวมประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2562 (Record Date) การแกไข และ/หรอ เพมเตมวาระการประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2562 รวมทงแกไขหรอเปลยนแปลงวน เวลา และสถานทส าหรบการประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2562 หากบรษทฯ ประสบปญหาในการจดเตรยมเอกสารและขอมล ซงท าใหการจดเตรยมเอกสารและขอมลดงกลาวเพอสงใหแกผ ถอหนทจะตองท าภายในระยะเวลาทกฎหมายและกฎระเบยบทเกยวของ เกดความลาชา หรอเกดเหตการณทท าใหม ความจ าเปนตองแกไขหรอเปลยนแปลงวนและเวลาดงกลาวตามความเหมาะสม

จงเรยนมาเพอโปรดทราบ

ขอแสดงความนบถอ

(นางธญญรตน สทธธนาวธาน)

กรรมการผมอ านาจลงลายมอชอแทนบรษท

สงทสงมาดวย 1

1

สารสนเทศของบรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน) เรองการไดมาซงสนทรพยและการเขาท ารายการทเกยวโยงกนเกยวกบการเขาท าธรกรรมการซอและรบโอนกจการทงหมด

ทประชมคณะกรรมการของบรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ” หรอ “SMM”) ครงท 5/2561 เมอวนท 21 ธนวาคม 2561 มมตอนมตการซอและรบโอนกจการทงหมดตามแผนการรบโอนกจการทงหมดระหวางบรษทฯ กบบรษท ทม เอ โฮลดง 2 จ ากด (“TAH2”) ซงมผ ถอหน จ านวน 3 ราย ไดแก นาย วนรชต ตงคารวคณ น.ส. ณฐดลภรณ กตกรพาณชย และนาย อภชาต ตงเอกจต (“ผถอหนของ TAH2”) โดยบรษทฯ จะซอและรบโอนกจการทงหมดของ TAH2 ซงหมายถง ทรพยสน หนสน สทธ หนาท และความรบผดชอบทงหมดท TAH2 ทมอยในปจจบน และทจะมในอนาคต ณ วนโอนกจการทงหมด ซงรวมถงหนสามญจ านวน 399,565 หน มลคาทตราไวหนละ 1,000 บาท ในบรษท เฟลปส ดอดจ อนเตอรเนชนแนล (ไทยแลนด) จ ากด (“PDITL”) ซงเปนบรษทยอยทถอหนโดย TAH2 หรอคดเปนประมาณรอยละ 99.9 ของจ านวนหนทออกและช าระแลวของ PDITL มมลคารวมทงสน 12,900,000,000 บาท รวมถงการเขาท าสญญาโอนกจการทงหมด ขอตกลงและสญญาอน ๆ และเอกสารอน ๆ ทเกยวของกบการซอและรบโอนกจการทงหมดจาก TAH2 (“ธรกรรมการรบโอนกจการทงหมด”)

เนองจาก TAH2 โดยการถอหนในบรษทอน (Holding Company) มเงนลงทนใน PDITL ทสดสวนประมาณรอยละ 99.9 ของจ านวนหนทจดทะเบยนและช าระแลวของ PDITL ณ วนโอนกจการทงหมด ดงนน มลคายตธรรม (Fair Value) ของ TAH2 นน สามารถประเมนไดจากมลคายตธรรมของ PDITL ทสดสวนประมาณรอยละ 99.9 ซงมมลคาเทากบ 12,900,000,000 บาท

เมอเปรยบเทยบมลคายตธรรม (Fair Value) ของ TAH2 กบของบรษทฯ แลว คณะกรรมการบรษทจงมมตเหนสมควรอนมตใหเสนอตอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมตออกและจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ จ านวนไมเกน 21,500,000,000 ห น มลคาทตราไวห นละ 1 บาท ในราคาเสนอขาย 0.60 บาทตอห น คดเปนมลคารวมทงสน 12,900,000,000 บาท ใหแก TAH2 เพอใชช าระเปนคาตอบแทนของการซอและรบโอนกจการทงหมดจาก TAH2 (“ธรกรรมการจดสรรหน”) ซงคดเปนรอยละ 6,656.34 ของจ านวนหนทออกและช าระแลวทงหมดของบรษทฯ (ค านวณจากจ านวนหนทออกใหมจ านวน 21,500,000,000 หน หารดวย จ านวนหนทออกและช าระแลวทงหมดของบรษทฯ กอนการเขาท าธรกรรมกรรมการจดสรรหน จ านวน 323,211,005 หน)

การออกห นสามญเพมทนดงกลาวเพอจดสรรใหแก TAH2 เปนการเสนอขายห นสามญเพมทนแบบเฉพาะเจาะจงใหแกบคคลในวงจ ากด (Private Placement) ทประชมผ ถอหนของบรษทฯ จะมมตก าหนดราคาเสนอขายไวอยางชดเจน ในราคาเสนอขาย 0.60 บาทตอหน (คดเปนสวนลดรอยละ 34.16) ซงเปนราคาเสนอขายทต ากวาราคาตลาดของหนของบรษทฯ ตามหลกเกณฑของประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 72/2558 เรอง การอนญาตใหบรษทจดทะเบยนเสนอขายห นทออกใหมตอบคคลในวงจ ากด ลงวนท 28 ตลาคม 2558 (และทไดมการแกไขเพมเตม) (“ประกาศ ทจ. 72/2558”) ทงน ราคาตลาดส าหรบการเสนอขายหนสามญเพมทนใหแก TAH2 ค านวณจากราคาถวเฉลยถวงน าหนกของหนสามญของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลง 15 (สบหา) วนท าการตดตอกนกอนวนทคณะกรรมการบรษทจะมมตอนมตใหเสนอตอทประชมผ ถอหน เพออนมตการเพมทนและจดสรรหนเพมทน คอ ระหวางวนท 28 พฤศจกายน 2561 ถงวนท 20 ธนวาคม 2562 ซงมราคาเทากบ 0.91 บาทตอหน (ขอมลจาก SETSMART ตาม www.setsmart.com)


2

อนง การเขาท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดดงกลาวถอเปนรายการซอและรบโอนกจการของบรษทอนมาเปนของบรษทฯ ตามมาตรา 107(2)(ข) แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด ดงนน บรษทฯ จะตองขออนมตการเขาท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดตอทประชมผ ถอหนของบรษทฯ และจะตองไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทเขาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

นอกจากน ธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดดงกลาวเขาขายเปนรายการไดมาซงสนทรพยตามประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย ซงเมอค านวณมลคาของรายการตามเกณฑมลคาหนทบรษทออกเพอช าระสนทรพย พบวามมลคาของรายการสงสดเทากบรอยละ 6,656.34 ตามงบการเงนของบรษทฯ ซงสอบทานแลวโดยผ สอบบญช ส าหรบงวดเกาเดอนสนสด ณ วนท 30 กนยายน 2561 ซงมมลคาเทากบรอยละ 100 หรอสงกวา จงถอเปนกรณการเขาท าธรกรรมซงจดเปนรายการประเภทท 4 หรอการเขาจดทะเบยนหลกทรพยโดยทางออม (Backdoor Listing) ตามประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย ทงน ในชวง 6 เดอนทผานมา บรษทฯ ไมมรายการไดมาซงสนทรพยตามประกาศไดมาหรอจ าหนายไป ดงนน ขนาดรายการสงสดเทากบรอยละ 6,656.34 ตามเกณฑมลคาหนทบรษทออกเพอช าระสนทรพย ดงนน บรษทฯ จงมหนาทตองปฏบตตามประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพยซงก าหนดใหบรษทฯ มหนาทตอง

(1) จดท ารายงานและเปดเผยสารสนเทศการท ารายการตอตลาดหลกทรพยฯ ทนท โดยมสารสนเทศอยางนอยตามบญช (1) ทายประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย

(2) แตงตงทปรกษาทางการเงนอสระเพอท าหนาทตาง ๆ ทเกยวของ รวมถงการใหความเหนตามทก าหนดในประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพยโดยจดสงรายงานความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระใหแกผ ถอหนเพอพจารณาพรอมกบจดสงหนงสอเชญประชมผ ถอหน ในการนบรษทฯ ไดแตงตงให บรษท แอดวานซ แคปปตอล เซอรวสเซส จ ากด ซงเปนทปรกษาทางการเงนทไดรบความเหนชอบจากส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (“ส านกงาน ก.ล.ต.”) เปนทปรกษาทางการเงนอสระในการใหความเหนตอผ ถอหนในการเขาท ารายการไดมาซงสนทรพยของบรษทฯ

(3) จดใหมการประชมผ ถอหนของบรษทฯ เพออนมตในการเขาท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมด โดยโดยจดสงหนงสอนดประชมผ ถอหนใหแกผ ถอหนลวงหนาไมนอยกวาสบสวนกอนวนประชมผ ถอหน และตองไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนโดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย โดยตองระบชอและจ านวนหนของผ ถอหนทไมมสทธออกเสยงลงคะแนนไวในหนงสอนดประชมดวย

(4) ขออนมตการเขาท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดตอตลาดหลกทรพยฯ โดยยนค าขอใหพจารณารบหลกทรพยใหมกบตลาดหลกทรพยฯ ตามขอบงคบของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน พ.ศ. 2558 ลงวนท 11 พฤษภาคม 2558 (และทไดมการแกไขเพมเตม)


3

นอกจากน ตามขอก าหนดการหามขายหน (Silent Period) กรณการยนค าขอพจารณารบหลกทรพยใหม (Relisting) ของตลาดหลกทรพยฯ ผมสวนรวมในการบรหาร เชน ผ ถอหนใหญ กรรมการ และผบรหาร จะถกหามขายหนสามญจ านวนรอยละ 55.00 ของหนสามญเพมทนตอบคคลในวงจ ากดเพอช าระเปนคาตอบแทนในการรบโอนกจการทงหมด กลาวคอ TAH2 และ/หรอ ผ ถอหนของ TAH2 เปนระยะเวลา 1 ป นบจากวนทหนสามญของบรษทฯ เรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ ทงน บคคลทถกสงหามขายจะสามารถทยอยขายหนสามญจ านวนดงกลาวไดในจ านวนรอยละ 25.00 ของจ านวนหนทถกสงหามขายเมอครบก าหนดระยะเวลาทกๆ 6 เดอน และอาจขายหนสวนทเหลอจ านวนรอยละ 75.00 ของจ านวนหนทถกหามขายภายหลงครบก าหนดระยะเวลา 1 ปนบจากวนทหนสามญของบรษทฯ เรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ

ทงน กอนการประชมวสามญผ ถอหนครงท 1/2561 บรษทฯ อาจยงไมทราบผลการพจารณารบหลกทรพยใหมกบตลาดหลกทรพยฯ (Relisting) ดงนน การอนมตการเขาท ารายการดงกลาว ผ ถอหนอาจมความเสยงในเรองผลการอนมต Relisting จากตลาดหลกทรพยฯ

นอกจากน ธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและธรกรรมการจดสรรหนเขาขายเปนการท ารายการกบบคคลทเกยวโยงกนของบรษทจดทะเบยนตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ. 21/2551 เรอง หลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยงกน ลงวนท 31 สงหาคม 2551 (และทไดมการแกไขเพมเตม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546 ลงวนท 19 พฤศจกายน 2546 (และทไดมการแกไขเพมเตม) (“ประกาศรายการท เกยวโยงกน”) เนองจากกรรมการและ/หรอผ ถอหนปจจบนของ TAH2 นน เปนบคคลทจะไดรบการเสนอและแตงตงใหเปนกรรมการ ของบรษทฯ ภายหลงการเขาท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและธรกรรมการจดสรรห น โดยมขนาดรายการเทากบรอยละ 8,561.76 ของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธ (NTA) ของบรษทฯ ตามตามงบการเงนรวมของบรษทฯ ซงสอบทานแลวโดยผสอบบญช ส าหรบงวดเกาเดอนสนสด ณ วนท 30 กนยายน 2561 ดงนน บรษทฯ จงมหนาทตองปฏบตตามประกาศรายการทเกยวโยงกน โดยการเปดเผยสารสนเทศเกยวกบการเขาท ารายการของบรษทฯ ตอตลาดหลกทรพยฯ และด าเนนการตาง ๆ รวมถงการด าเนนการดงตอไปน

(1) ด าเนนการจดใหมการประชมผ ถอหนของบรษทฯ โดยจดสงหนงสอนดประชมผ ถอหนลวงหนาไมนอยกวาสบสวนกอนวนประชม เพอใหไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมต ากวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย

(2) แตงตงทปรกษาทางการเงนอสระเพอท าหนาทตาง ๆ ทเกยวของ รวมถงการใหความเหนตามทก าหนดในประกาศรายการทเกยวโยงกน ซงบรษทฯ ไดแตงตง บรษท แอดวานซ แคปปตอล เซอรวสเซส จ ากด เปนทปรกษาทางการเงนอสระเพอท าหนาทตาง ๆ ภายใตประกาศรายการทเกยวโยงกน

ในการน บรษทฯ ไมไดเขาท ารายการทเกยวโยงกนอนใดกบ TAH2 หรอผทเกยวของของ TAH2 ในชวงระหวางหกเดอนกอนวนทมการตกลงเขาท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและธรกรรมการจดสรรหนดงกลาว


4

บรษทฯ จงขอเรยนแจงรายละเอยดของรายการการไดมาซงสนทรพยและการเขาท ารายการทเกยวโยงกนเกยวกบการเขาท าธรกรรมการซอและรบโอนกจการทงหมดดงกลาว ดงน

1. วน / เดอน / ปทท ารายการ

ภายในไตรมาสท 2 ของป 2562

2. คสญญาทเกยวของ

ผซอ : บรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ”)

ผขาย : บรษท ทม เอ โฮลดง 2 จ ากด (“TAH2’)

3. รายชอบคคลทมความเกยวโยงกน และลกษณะความสมพนธ

ภายหลงการเสนอขายและจดสรรห นสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแก TAH2 และการด าเนนการตาม แผนการโอนกจการทงหมด ผ ถอหนของ TAH2 จะถอหนรอยละ 94.20 ของของหนทออกและเรยกช าระแลวทงหมดของบรษทฯ (ภายหลงการจดทะเบยนเพมทนช าระแลวของบรษทฯทงจ านวนซงรวมถงการเพมทนเฉพาะเจาะจงแก TAH2 และนกลงทนเฉพาะเจาะจง) อกทง TAH2 จะเสนอชอบคคลจ านวน 7 ทาน ไดแก นายชนนทร เยนสดใจ นายวนรชต ตงคารวคณ นายชนวฒน อศวโภค นายศรทธา จนทรเศรษฐเลศ ดร.ทรงภพ พลจนทร มล.พพฒนไชย เพญพฒน และนายกศล สงขนนท เพอแตงตงเปนกรรมการของบรษทฯ แทนกรรมการเดมทจะลาออก และมสทธเสนอชอผบรหารของบรษทฯทงหมด TAH2 จงถอเปนบคคลทเกยวโยงของบรษทฯ ดงนน บรษทฯ จงมหนาทตองปฏบตตามประกาศรายการทเกยวโยงกน

4. ลกษณะโดยทวไป ประเภทและขนาดของรายการ

4.1 ลกษณะโดยทวไปของรายการ

การเขาท ารายการในครงนคอบรษทฯเขาซอกจการของ TAH2 โดยการรบโอนกจการทงหมดของ TAH2 ซงจะท าใหบรษทฯไดมาซงหนสดสวนประมาณรอยละ 99.9 ของ PDITL เปนส าคญ ซงบรษทฯใหผลตอบแทนแก ผ ถอหนของ TAH2 เปนหนสามญเพมทนของบรษทฯจ านวน 21,500,000,000 หน ซงการเขาท ารายการดงกลาวจดไดวาเปนการเขาจดทะเบยนหลกทรพยโดยทางออม (Backdoor Listing) ตามประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย และจดเปนรายการเกยวโยง เนองจากกรรมการและ/หรอผ ถอหนปจจบนของ TAH2 นน เปนบคคลทจะไดรบการเสนอและแตงตงใหเปนกรรมการของบรษทฯ ภายหลงการเขาท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและธรกรรมการจดสรรหน

4.2 การค านวณขนาดของรายการ

4.2.1 รายการไดมาซงสนทรพย

ธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดดงกลาวเขาขายเปนรายการไดมาซงสนทรพยตามประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย ซงเมอค านวณมลคาของรายการตามเกณฑมลคาหนทบรษทออกเพอช าระสนทรพย


5

พบวามมลคาของรายการสงสดเทากบรอยละ 6,656.34 ตามงบการเงนของบรษทฯ ซงสอบทานแลวโดยผสอบบญช ส าหรบงวดเกาเดอนสนสด ณ วนท 30 กนยายน 2561 ซงมมลคาเทากบรอยละ 100 หรอสงกวา จงถอเปนกรณการเขาท าธรกรรมซงจดเปนรายการประเภทท 4 หรอการเขาจดทะเบยนหลกทรพยโดยทางออม (Backdoor Listing) ตามประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย ทงน ในชวง 6 เดอนทผานมา บรษทฯ ไมมรายการไดมาซงสนทรพยตามประกาศไดมาหรอจ าหนายไป ดงนน ขนาดรายการสงสดเทากบรอยละ 6,656.34 ตามเกณฑมลคาหนทบรษทออกเพอช าระสนทรพย

ตารางการค านวณขนาดรายการไดมาซงทรพยสน

เกณฑการคดค านวณ การค านวณ แทนคา

ขนาดของรายการ (รอยละ)

1.) มลคาสนทรพยทมตวตนสทธ (NTA)

NTA ของ TAH2 x สดสวนการถอหน NTA ของบรษทฯ

ไมสามารถคดค านวณได(1).

2.) ก าไรสทธจากการด าเนนงาน

ก าไรสทธของ TAH2 x สดสวนการถอหน ก าไรสทธของบรษทฯ

ไมสามารถคดค านวณได(2).

3.) มลคารวมสงตอบแทน มลคาทจายหรอไดรบ x 100 สนทรพยรวมของบรษทฯ

12,900 ลานบาท. x 100 877 ลานบาท

1,470.92

4.) มลคาหนทบรษทออกเพอช าระสนทรพย

จ านวนหลกทรพยทบรษทฯ ออกเพอช าระสนทรพย x 100 จ านวนหนทออกและช าระแลวของบรษทฯ

21,500 ลานหน x 100 323 ลานหน

6,656.34

หมายเหต:

1. สนทรพยทมตวตนสทธ (NTA) ของ TAH2 มมลคาตดลบในป 2561 จงไมสามารถค านวณมลคาของธรกรรมการรบโอนกจการทงหมด

ตามเกณฑมลคาสนทรพยทมตวตนสทธได

2. บรษทฯ มขาดทนสทธในงวดการด าเนนงานในป 2561 จงไมสามารถค านวณมลคาของธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดตามเกณฑก าไร

สทธจากการด าเนนงานได

4.1.1. รายการทเกยวโยงกน

ธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและธรกรรมการจดสรรหนเขาขายเปนการท ารายการกบบคคลทเกยวโยงกนของบรษทจดทะเบยนตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ. 21/2551 เรอง หลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยงกน ลงวนท 31 สงหาคม 2551 (และทไดมการแกไขเพมเตม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546 ลงวนท 19 พฤศจกายน 2546 (และทไดมการแกไขเพมเตม) (“ประกาศรายการทเกยวโยงกน”) เนองจากกรรมการและ/หรอผ ถอหนปจจบนของ TAH2 นน เปนบคคลทจะไดรบการเสนอและแตงตงใหเปนกรรมการของบรษทฯ ภายหลงการเขาท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและธรกรรมการจดสรรหน โดยมขนาดรายการเทากบรอยละ 8,561.76 ของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธ (NTA) ของบรษทฯ ตามงบการเงนของบรษทฯ ซงสอบทานแลวโดยผสอบบญช ส าหรบงวดเกาเดอนสนสด ณ วนท 30 กนยายน 2561 โดยมรายละเอยดการค านวณ ดงน


6

= มลคาหนสามญทออกใหม x 100

มลคาสนทรพยสทธ (NTA)

= 12,900 x 100

150.67

= รอยละ 8,561.76

มลคาสนทรพยทมตวตนสทธ (NTA) ของบรษทฯ ณ วนท 30 กนยายน 2561 ปรากฏดงน

งบการเงนรวมไตรมาส 3/2561 (สอบทาน)

ลานบาท

สนทรพยรวม 876.73 สนทรพยไมมตวตน

- สทธการเชารอตดบญช

- สนทรพยภาษเงนไดรอการตดบญช

2.61 26.21

หนสนรวม 697.24 สวนของผ ถอหนทไมมอ านาจควบคม - มลคาสนทรพยสทธ (NTA) 150.67

5. รายละเอยดของสนทรพยทจะไดมา

ในวนรบโอนกจการ บรษทฯ จะรบโอนกจการทงหมดของ TAH2 อนประกอบดวยสนทรพยและหนสนทงปวง อนมรายละเอยด ดงตอไปน

รายการสนทรพย ในวนโอนกจการ บรษทฯ จะรบโอนกจการทงหมดของ TAH2 ซงไดแก

1) หนทงหมดใน PDITL ท TAH2 ถอจ านวน 399,565 หน มลคาทตราไวหนละ 1,000 บาท หรอคดเปนสดสวนประมาณรอยละ 99.9 ของจ านวนหนทออกและเรยกช าระแลวทงหมดของ PDITL

2) หนทงหมดใน PDTL Trading ท TAH2 ถอจ านวน 4,900 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท หรอคดเปนสดสวนรอยละ 49.0 ของจ านวนหนทออกและเรยกช าระแลวทงหมดของ

3) ทรพยสนอนในงบการเงนทมอย ณ วนโอนกจการ

รายการหนสน หนสนทงหมดทมอย ณ วนโอนกจการ

โดย ขอมลเกยวกบ TAH2 มรายละเอยดสรป ไดดงน


7

5.1. ขอมลทวไปของบรษท

ชอบรษท บรษท ทมเอ โฮลดง 2 จ ากด ประเภทธรกจ ประกอบธรกจโดยการถอหนในบรษทอน (Holding Company) ทตง 978 ถนนศรนครนทร แขวงสวนหลวง เขตสวนหลวง กรงเทพมหานคร 10250 เลขททะเบยนนตบคคล 0105558057687 วนจดทะเบยนบรษท วนท 1 เมษายน 2558 ทนจดทะเบยน 1,000,000 บาท ทนทออกและเรยกชาระแลว 1,000,000 บาท

5.2. รายชอผ ถอหน ณ วนท 25 เมษายน 2561

ล าดบ ชอ-สกล จ านวนหน รอยละของจ านวนหนทงหมด 1 นาย วนรชต ตงคารวคณ 9,998 99.98 2 น.ส. ณฐดลภรณ กตกรพาณชย 1 0.01 3 นาย อภชาต ตงเอกจต 1 0.01

รวม 10,000 100.00

5.3. รายชอคณะกรรมการ ณ วนท 30 เมษายน 2561

ล าดบ ชอ-สกล ต าแหนง 1 นาย วนรชต ตงคารวคณ กรรมการ 2 น.ส. ณฐดลภรณ กตกรพาณชย กรรมการ 3 นาย อภชาต ตงเอกจต กรรมการ

5.4. การประกอบธรกจ

TAH2 ประกอบธรกจโดยการถอหนในบรษทอน (Holding Company) ซงมการถอหนในบรษทยอย ดงน

1) บรษท เฟลปส ดอดจ อนเตอรเนชนแนล (ไทยแลนด) จ ากด (“PDITL”) 2) บรษท พดทแอล เทรดดง จ ากด (“PDTL Trading”)

5.5. ขอมลทางการเงนของ TAH2 (งบการเงนรวม)

หนวย : ลานบาท งบการเงนส าหรบงวดสนสดวนท 31 ธนวาคม 2559 31 ธนวาคม 2560 30 กนยายน 2561

สนทรพย

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 724.9 517.0 603.0

ลกหนการคาและลกหนอน 2,410.3 3,529.0 3,689.9

สนคาคงเหลอ 1,634.7 2,712.9 3,148.0

สนทรพยหมนเวยนอน 65.6 77.5 77.0

รวมสนทรพยหมนเวยน 4,835.4 6,836.3 7,518.0


8


เงนลงทนในบรษทรวม 68.2 62.6 63.8

เงนใหกยมระยะยาวแกบรษทท

เกยวของกน - 119.8 69.8

เงนใหกยมระยะยาวแกกจการอน - - -

เงนจายลวงหนาส าหรบการซอ

สนทรพยถาวร 7.3 27.8 6.4

ทดน อาคารและอปกรณ 2,009.9 2,027.2 2,197.3

คาความนยม 893.5 893.5 893.5

สนทรพยไมมตวตน 34.1 27.2 22.0

สนทรพยไมหมนเวยนอน 0.8 6.3 5.8

รวมสนทรพยไมหมนเวยน 3,013.9 3,164.4 3,258.6

รวมสนทรพย 7,849.2 10,000.7 10,776.6

หนสน

เจาหนการคาและเจาหนอน 4,991.3 7,169.0 8,048.3

ภาษเงนไดคางจาย 31.4 28.8 27.1

หนสนหมนเวยนอน 4.0 1.5 1.8

รวมหนสนหมนเวยน 5,026.8 7,199.3 8,077.2

เจาหนสถาบนการเงนและเจาหนอน 1,615.2 1,411.8 1,420.8

ประมาณการหนสนส าหรบ

ผลประโยชนพนกงาน 115.6 105.8 112.9

หนสนภาษเงนไดรอตดบญช 228.5 225.4 244.7

หนสนไมหมนเวยนอน 8.4 20.7 20.3

รวมหนสนไมหมนเวยน 1,967.6 1,747.3 1,798.7

รวมหนสน 6,994.4 8,946.6 9,875.9

สวนของผถอหน

ทนจดทะเบยน 1 1 1

ทนทช าระแลว 1 1 1

สวนเกนจากการเปลยนแปลง

สดสวนการถอหนในบรษทยอย 105.2 174.2 141.4

ก าไรสะสม

จดสรรแลว - - -

ทนส ารองตามกฎหมาย - - -

ยงไมไดจดสรร 212.2 464.0 697.7

รวมสวนของบรษทใหญ 318.4 639.2 840.1


9


สวนไดเสยทไมมอ านาจควบคม 536.4 398.4 60.6

รวมสวนของผถอหน 854.8 1,037.6 900.7 รวมหนสนและสวนของผถอหน 7,849.2 10,000.7 10,776.6

หนวย : ลานบาท งบก าไรขาดทน 31 ธนวาคม 2559 31 ธนวาคม 2560 30 กนยายน 2561

(9 เดอน) รายได

รายไดจากการขายและใหบรการ 6,721.8 7,794.0 7,156.1

ดอกเบยรบ 10.9 17.9 10.9

ก าไรจากอตราแลกเปลยนเงนตรา

ตางประเทศ – สทธ 59.9 91.7 72..5

รายไดอน 4.2 7.7 5.4

รวมรายได 6,803.0 7918.8 7,244.9

คาใชจาย

ตนทนการขายและใหบรการ 5,805.4 6,809.0 6,278.9

คาใชจายในการขาย 168.8 199.1 153.9

คาใชจายในการบรหาร 266.8 317.6 168.0

รวมคาใชจาย 6,241.0 7,325.7 6,600.8

ก าไรกอนคาใชจายภาษเงนได 331.6 312.4 390.1

คาใชจายภาษเงนได 85.0 52.9 132.4

ก าไรสทธ 246.6 259.5 257.6

5.6. ขอมลทวไปของบรษทยอยของ TAH2

5.6.1. บรษท เฟลปส ดอดจ อนเตอรเนชนแนล (ไทยแลนด) จ ากด (“PDITL”)

(1) ขอมลทวไปของบรษท

ชอบรษท บรษท เฟลปส ดอดจ อนเตอรเนชนแนล (ไทยแลนด) จ ากด ประเภทธรกจ ธรกจผลตและจ าหนายสายไฟฟาและสายเคเบลไฟฟา

ทตง 159 หมท 10 ถนนเทพารกษ ต าบลบางปลา อ าเภอบางพล จงหวดสมทรปราการ 10540


10

เลขททะเบยนนตบคคล 0105511002860 วนจดทะเบยนบรษท วนท 4 มถนายน 2511 ทนจดทะเบยน* 44,000,000 บาท ทนทออกและเรยกช าระแลว* 44,000,000 บาท

หมายเหต: บรษท เฟลปส ดอดจ อนเตอรเนชนแนล (ไทยแลนด) จ ากด (“PDITL”) จะมการเพมทนช าระแลวเปน 400,000,000 บาท ในวนท 26 ธนวาคม 2561

(2) รายชอผ ถอหน ณ วนท 9 สงหาคม 2561

ล าดบ ชอ-สกล จ านวนหน รอยละของจ านวนหนทงหมด 1 บรษท ทม เอ โฮลดง 2 จ ากด* 43,565 99.01 2 นาย พลศกด กาญจนจาร 183 0.42 3 นาย กฤดา กาญจนจาร 66 0.15 4 พลตร มาโนชญ จนทรศร 40 0.09 5 นาง บษกร กาญจนจาร 33 0.08 6 นางสาว ปรมล กาญจนจาร 33 0.08 7 นาง สนนทา กาญจนอครเดช 30 0.07 8 นาง สวรรณา ชนวงศ 30 0.07 9 นาง เฉลมพรรณ วระไวทยะ 10 0.02 10 นาย สนตภาพ ศรคปต 10 0.02

รวม 44,000 100.00

หมายเหต ภายหลงจากวนท 26 ธนวาคม 2561 บรษท ทม เอ โฮลดง 2 จ ากด จะถอหนสดสวนประมาณรอยละ 99.9

(3) รายชอคณะกรรมการ ณ วนท 30 เมษายน 2561

ล าดบ ชอ-สกล ต าแหนง 1 นาย วนรชต ตงคารวคณ กรรมการ 2 นาย ชนนทร เยนสดใจ กรรมการ 3 นาย ชนวฒน อศวโภค กรรมการ 4 นาย นรทธ เจยกวธญญ กรรมการ 5 นาย พเชษฐ โลหชนะจต กรรมการ 6 นาย ศรทธา จนทรเศรษฐเลศ กรรมการ 7 นาย เสร ยทธนาวราภรณ กรรมการ 8 นาย วรต วงศวฒนะเศรษฐ กรรมการ

(4) การประกอบธรกจ


11

PDITL กอตงขนเมอวนท 4 มถนายน 2511 โดยการรวมทนระหวางบรษทผ ผลตสายไฟฟารายใหญภายในประเทศไทยและกลมบรษท Phelps Dodge แหงประเทศสหรฐอเมรกา ซงกลมบรษท Phelps Dodge แหงประเทศสหรฐอเมรกา เปนบรษทเหมองแรทองแดงรายใหญในอเมรกามากอน โดยกอตงขน ในป พ.ศ. 2377 เปนระยะเวลามากกวา 180 ป ทงน PDITL เปนผผลตและจ าหนายสายไฟหลากหลายชนดสตลาดโลก โดยมเครอขายธรกจเชอมโยงกบฐานการผลตและส านกงานตางๆ ในภมภาคตางๆ เชน ทวปอเมรกา เอเชยและแอฟรกา เปนตน โดยผลตภณฑของ PDITL เปนสวนประกอบทส าคญในทกอตสาหกรรม เชน พลงงาน การกอสราง น ามนและกาซ เหมองแร ตลอดจนอปกรณส าหรบการสอสารและโทรคมนาคม เปนตน โดยทผานมา PDITL มพฒนาการทส าคญ ดงน

ป รายละเอยดทส าคญ

2511 กอตงบรษท เฟลปส ดอดจ อนเตอรเนชนแนล (ไทยแลนด) จ ากด เพอด าเนนธรกจผลตและจ าหนายสายไฟฟาและสายเคเบลไฟฟา โดยเรมด าเนนการผลตทโรงงานส าโรงเปนแหงแรก

2530 รวมจดตงบรษท ไทย คอปเปอร รอด จ ากด (“TCR”) ในสดสวนรอยละ 20.00 ของจ านวนหนทออกและช าระแลว กบผประกอบการผลตและจ าหนายสายเคเบลไฟฟารายอน เพอด าเนนธรกจใหบรการรดสายลวดทองแดง

2535 ยายฐานการผลตจากโรงงานส าโรงมาทโรงงานบางพล

2536 - เรมสายการผลต Vertical Continuous Vulcanization (VCV) หรอการหมฉนวนแบบแนวดงทโรงงานบางพล

- โดยในปจจบน PDITL เปนผผลตรายแรกและรายเดยวในประเทศทน าเทคโนโลย VCV มาผลตสายไฟ ซงเทคโนโลยดงกลาวสามารถผลตสายเคเบลไฟแรงสงพเศษ (Extra High Voltage : EHV) ไดสงสด 245 kV

2538 ไดรบการรรบรองมาตราฐานระบบการจดการดานคณภาพ ISO 9001 จาก British Approvals Service for Cables (BASEC) เปนบรษทแรกในประเทศไทย

2542 จดตงโรงงานเพมเตมทจงหวดระยอง เพอรองรบการผลตสายไฟขนาดเลก

2558 - TAH2 ไดซอกจการ PDITL โดยมสดสวนการถอหนเรมตนเทากบรอยละ 75.66 ของจ านวนหนทออกและช าระแลว

- เปลยนแปลงคณะผบรหารเปนสญชาตไทยทงหมด

2560 เรมใหบรการ High Voltage Mobile Testing Unit หรอ Mobile AC Resonance On-Site Test เพอใหบรการทดสอบระบบสายไฟฟาแรงดนสงดวยมาตราฐานระดบสากล แบบใหบรการถงสถานท (On-Site Services) ซงเปนเครองแรกในประเทศไทย

2561 TAH2 เพมสดสวนการถอหนเปนสดสวนประมาณรอยละ 99.9 ของจ านวนหนทออกและช าระแลว

โดยในปจจบน PDITL ด าเนนธรกจหลก ดงตอไปน


12

(1) ผลตและจ าหนายสายเคเบลไฟฟา

ลกษณะผลตภณฑ PDITL ด าเนนธรกจผลตและจ าหนายสายไฟฟาและสายเคเบลไฟฟาเปนหลก โดยกลมผลตภณฑของ PDITL สามารถจ าแนกได 2 กลมหลกตามชนดของตวน าไฟฟา ไดแก ผลตภณฑสายไฟตวน าทองแดง และผลตภณฑสายไฟตวน าอลมเนยม ซงมรายละเอยดผลตภณฑทส าคญ ดงน

กลมผลตภณฑ ผลตภณฑทส าคญ

1. ผลตภณฑสายไฟตวน าทองแดง - สายทองแดงเปลอย (Copper Bare) - สายอาคาร (Building Wire) - สายทนความรอน (Fire Resistance Cable) - สายชนดแรงดนต า (Low Voltage) - สายชนดแรงดนกลาง (Medium Voltage) - สายชนดแรงดนสง (High Voltage) - สายชนดแรงดนสงพเศษ (Extra High Voltage) - สายโทรศพทและสายเคเบล (Telephone Wire & Cable) - สายเคเบลควบคม (Control Cable) - สายอปกรณ (Instrumentation)

2. ผลตภณฑสายไฟตวน าอลมเนยม - สายอลมเนยมเปลอย (Aluminum Bare) - สายชนดแรงดนต า (Low Voltage) - สายชนดแรงดนกลาง (Medium Voltage) - สายชนดแรงดนสง (High Voltage)

กลมลกคาเปาหมาย

โดยกลมลกคาเปาหมายในธรกจผลตและจ าหนายสายเคเบลไฟฟา ไดแก ผประกอบการในทกอตสาหกรรมทจ าเปนตองใชสายไฟเปนสวนประกอบในการด าเนนธรกจ เชน โรงไฟฟา ระบบสาธารณโภคพนฐาน ระบบขนสงสาธารณะ ปโตรเคม น ามน กาซธรรมชาต อสงหารมทรพย (อาคาร บานพกอาศย) เปนตน

ชองทางการจดจ าหนาย

ในปจจบน PDITL มชองทางการจดจ าหนายหลก 3 ชองทาง ไดแก

ชองทางการจดจ าหนาย รปแบบการด าเนนการทส าคญ

1. ภาครฐ / รฐวสาหกจ - การเขารวมแขงขนประกวดราคาโครงการโดยตรง - ผานผ รบเหมางานระบบไฟฟา

2. ภาคเอกชน - การเขารวมแขงขนประกวดราคาโครงการโดยตรง


13

ชองทางการจดจ าหนาย รปแบบการด าเนนการทส าคญ

- ผานผ รบเหมางานระบบไฟฟา - ผานผแทนจ าหนาย

3. การสงออก - การเขารวมแขงขนประกวดราคาโครงการโดยตรง - ผานผ รบเหมางานระบบไฟฟา - ผานผแทนจ าหนาย

กลยทธการแขงขน

PDITL มงเนนการสรางผลตภณฑทมคณภาพเพอความปลอดภยตามมาตราฐานสงสด เนองจากสายไฟและเคเบลเปนอปกรณทมลกษณะภายนอกใกลเคยงกน จงท าใหผ ใชงานไมสามารถแยกแยะคณภาพและมาตราฐานของผลตภณฑไดอยางชดเจน ดงนน PDITL ใหความส าคญในการสรางการรบรถงคณภาพของผลตภณฑตางๆ ของ PDITL ในราคาทแขงขนได โดย PDITL มกลยทธทส าคญ ดงน

1. ผลตภณฑทมคณภาพและปลอดภย (International Quality Standards) PDITL ใหความส าคญในทกขนตอนของการผลต เพอใหมนใจไดวาผลตภณฑสายไฟฟาและเคเบลมคณภาพตามมาตรฐานสงสด ตงแตการคดเลอกวตถดบทมคณภาพไปจนถงการทดสอบผลตภณฑกอนสงถงมอลกคาตามมาตรฐานสากล ดวยเหตน PDITL ไดรบการรบรองคณภาพ ISO 9001, ISO 14001 และ OHSAS 18001 จากหลายสถาบน เชน British Approvals Service for Cables (BASEC) และ Underwriters Laboratories (UL) ตลอดจนประกาศนยบตรรบรองคณภาพอนๆ เชน มาตราฐานดานชวอนามยและความปลอดภย ผ รกษามาตราฐานดเดนจากส านกงานมาตราฐานผลตภณฑอตสาหกรรม และการรบรองความสามารถหองปฏบตการทดสอบ Flame Test ตามมาตราฐาน ISO/IEC 17025 เปนตน การรบรองคณภาพจากองคกร/สถาบนตางๆ เปนสวนส าคญในการสรางความมนใจในคณภาพและมาตราฐานในผลตภณฑของ PDITL

2. ผลงานและประสบการณ (Solid Track Records) จากผลงานและประสบการณของ PDITL มากกวา 50 ป ท าใหลกคาทงภาครฐและเอกชนทงภายในและตางประเทศใหการยอมรบและคดเลอกให PDITL อยในรายชอผ คาทไดรบการอนมต (Approved Vendor List) ในการเขาประกวดราคาในโครงการส าคญตางๆ ดงนน การท PDITL ไดอยในรายชอผ คาทไดรบการอนมต (Approved Vendor List) มสวนส าคญในการสรางความสามารถในการแขงขน (Competitive Advantages) และสรางอปสรรคในการเขาสธรกจของผประกอบการรายอน (Barrier to Entry)

3. เทคโนโลยการผลตเฉพาะดาน PDITL มเทคโนโลยการผลตสายไฟแบบ Vertical Continuous Vulcanization (VCV) หรอการหมฉนวนแบบแนวดง เพยงผ เดยวในประเทศไทยในปจจบน ซงท าให PDITL สามารถผลตสายเคเบลไฟแรงสงพเศษ (Extra High Voltage: EHV) ไดสงสด 245 kV เพอรองรบความตองการสาย EHV ทเพมขนจากขนาดโรงไฟฟาและปรมาณความตองการไฟฟาทเพมขน


14

4. นโยบายการผลตแบบลดตนทน (Lean Management) PDITL ไดใหความส าคญในการผลตแบบลดตนทนเพอสรางผลการด าเนนงานใหดขน กลาวคอ PDITL มนโยบายการปรบปรงขนตอนตางๆ ในหวงโซอปทาน (Supply Chain) ตงแตการจดหาวตถดบและการสรางอ านาจการตอรองจากการรวบรวมปรมาณการสงซอ ตลอดจนการลดเวลาตงคาเครองจกร (Set-Up Time) ในการเปลยนผลตภณฑในสายการผลต การลดความสญเสยในการผลต เปนตน

การจดหาผลตภณฑ

การผลต

ในปจจบน PDITL มโรงงานส าหรบการผลตและจ าหนายสายเคเบลไฟฟา จ านวน 2 โรง โดยมรายละเอยดทส าคญดงน

โรงงาน ทตง

บางพล 159 หม 10 ซ.วดราษฎรบรณะ เทพารกษ กม.17 บางปลา บางพล จ.สมทรปราการ 10540

ระยอง 9/9 หม 4 ต.นคมพฒนา อ.นคมพฒนา จ.ระยอง 21180

โดยปจจบน PDITL มก าลงการผลตและอตราการผลตจรง ดงน

กลมผลตภณฑ ก าลงการผลตตอป (Capacity)

อตราการผลตจรงตอป (Utilization Rate)

ผลตภณฑสายไฟตวน าทองแดง 30,000 เมตรกตน 24,000 เมตรกตน (รอยละ 80)

ผลตภณฑสายไฟตวน าอลมเนยม 20,000 เมตรกตน 14,000 เมตรกตน (รอยละ 70)

แหลงทมาของวตถดบส าคญ

วตถดบทส าคญ ไดแก ทองแดงและอลมเนยม ซงมความบรสทธรอยละ 99.99 ส าหรบทองแดง (LME Grade A) และรอยละ 99.70 (EC Grade) ส าหรบอลมเนยม โดย PDITL มการจดหาวตถดบดงกลาวผานคคาพนธมตรทด าเนนธรกจตวกลางการซอขาย (Trader) รายใหญ โดยราคาของโลหะดงกลาวจะอางองกบราคาทตลาดกลางประเทศองกฤษ (London Metal Exchange) สวนวคถดบอนๆ PDITL จดหาจากผประกอบการภายในและตางประเทศตามมาตราฐานทก าหนด


15

กระบวนการผลตทส าคญ

กระบวนการผลตสายไฟฟาและสายเคเบลมขนตอนการผลตทส าคญ ดงน

ขนตอนทส าคญ รายละเอยด 1. การหลอม การน าทองแดงแผน (Copper Cathode) และกอนอลมเนยม (Aluminum Ingot) มาหลอมเพอมาขนเสนตามขนาดทก าหนด

2. การรด การน าขดทองแดง/อลมเนยมมารดใหไดตามขนาดทก าหนด

3. การตเกลยว การตเกลยวของเสนทองแดง/อลมเนยมจากขนตอนการรดตามขนาดทก าหนด

4. การหม การหมสายทองแดง/อลมเนยมทตเกลยวเรยบรอยตามขนากและรปแบบทก าหนด

การหลอม การรด การตเกลยว การหม1 2 3 4


16

(2) การใหบรการทเกยวของกบสายเคเบลไฟฟา

ในป 2560 PDITL ไดเรมใหบรการ High Voltage Mobile Testing Unit หรอ Mobile AC Resonance On-Site Test เพอใหบรการทดสอบระบบสายไฟฟาแรงดนสงดวยมาตราฐานระดบสากล (The International Electrotechnical Commission: IEC) แบบใหบรการถงสถานท (On-Site Services) ซงเปนเครองแรกในประเทศไทย

ในปจจบน PDITL มรถทใหบรการดงกลาว 1 คน โดยมกลมลกคาเปาหมาย คอ ผประกอบการในหลากหลายอตสาหกรรมทจ าเปนใชสายไฟเปนสวนประกอบในการด าเนนธรกจ เชน โรงไฟฟา ระบบสาธารณโภคพนฐาน ระบบขนสงสาธารณะ ปโตรเคม น ามน กาซธรรมชาต อสงหารมทรพย (อาคารส านกงาน หางสรพพสนคา) เปนตน ทตองการทดสอบระบบสายไฟฟาแรงดนสงเพอสรางความมนใจในความปลอดภยดวยวธและมาตราฐานทก าหนด

(3) การลงทนในธรกจทเกยวเนอง

ในป 2530 PDITLรวมจดตงบรษท ไทย คอปเปอร รอด จ ากด (“TCR”) ในสดสวนรอยละ 20.00 ของจ านวนหนทออกและช าระแลว กบผประกอบการผลตและจ าหนายสายเคเบลไฟฟารายอน เพอด าเนนธรกจใหบรการรดสายลวดทองแดง โดยมรายละเอยดสรป ดงน


ชอบรษท บรษท ไทย คอปเปอร รอด จ ากด ประเภทธรกจ ใหบรการหลอมและรดสายลวดทองแดง ทตง 518/5 อาคารมณยา เซนเตอร ชน 16 ถนนเพลนจต แขวงลมพน เขตปทม

วน กรงเทพมหานคร 10330 เลขททะเบยนนตบคคล 0105530020002 วนจดทะเบยนบรษท วนท 27 เมษายน 2530


17

ทนจดทะเบยน 100,000,000 บาท ทนทออกและเรยกชาระแลว 100,000,000 บาท

(2) รายชอผ ถอหน ณ วนท 30 เมษายน 2561

ล าดบ ชอ-สกล จ านวนหน

รอยละของจ านวนหนทงหมด

1 บรษท สายไฟฟาบางกอกเคเบล จ ากด 30,000 30.00 2 บรษท เฟลปส ดอดจ อนเตอรเนชนแนล (ไทยแลนด) จ ากด 20,000 20.00 3 บรษท ซมโตโม อเลคทรค อนดสตรส จ ากด 12,500 12.50 4 บรษท ซมโตโม อเลคตรก วนเทค (ประเทศไทย) จ ากด 12,500 12.50 5 บรษท ไทยฮตาชลวดอาบน ายา จ ากด 7,000 7.00 6 บรษท เอชบซ เทเลคอม จ ากด 7,000 7.00 7 บรษท ฮตาช เมทลส จ ากด 6,000 6.00 8 บรษท พดทแอล เทรดดง จ ากด 5,000 5.00

รวม 100,000 100.00


ล าดบ ชอ-สกล ต าแหนง 1 นาย อซาโอะ อเอะโอกะ กรรมการ 2 นาย ฮเดอาก คชโมโต กรรมการ 3 นาย สมพงศ นครศร กรรมการ 4 นาย เฉลมชาต การญ กรรมการ 5 นาย เตมศกด หงสหรญ กรรมการ 6 นาย คาซฮโกะ โอกยามา กรรมการ 7 นาย ชนนทร เยนสดใจ กรรมการ 8 นาย นรทธ เจยกวธญญ กรรมการ


TCR ด าเนนธรกจใหบรการหลอมและรดสายลวดทองแดงใหกบกลมผประกอบการผลตสายไฟฟา

(5) ขอมลทางการเงนของ TCR

หนวย : ลานบาท งบการเงนส าหรบงวดสนสดวนท 31 ธนวาคม 2558 31 ธนวาคม 2559 31 ธนวาคม 2560

สนทรพย


ลกหนการคาและลกหนอน 20.1 24.9 20.5


18


สนคาคงเหลอ 30.7 30.4 33.2

รวมสนทรพยหมนเวยน 138.7 131.7 112.4

ทดน อาคารและอปกรณ 47.7 45.5 46.5

สนทรพยไมหมนเวยนอน 0.0 0.0 0.0

รวมสนทรพยไมหมนเวยน 47.7 45.5 46.6

รวมสนทรพย 186.5 177.2 159.0

หนสน

เจาหนการคาและเจาหนอน 13.5 11.6 12.3

ภาษเงนไดคางจาย 1.6 0.3 0.0

รวมหนสนหมนเวยน 15.1 11.8 12.3

ภาระผกพนผลประโยชนพนกงาน 18.7 21.8 20.5

รวมหนสนไมหมนเวยน 18.7 21.8 20.5

รวมหนสน 33.9 33.6 32.8


ทนจดทะเบยน 100.0 100.0 100.0

ทนทช าระแลว 100.0 100.0 100.0


จดสรรแลว

ทนส ารองตามกฎหมาย 10.0 10.0 10.0

ยงไมไดจดสรร 42.6 33.6 16.1

รวมสวนของผ ถอหน 152.6 143.6 126.1

รวมหนสนและสวนของผถอหน 186.5 177.2 159.0

หนวย : ลานบาท งบก าไรขาดทน 31 ธนวาคม 2558 31 ธนวาคม 2559 31 ธนวาคม 2560

รายได

รายไดจากการขายและใหบรการ 170.9 149.8 135.2

รายไดอน

รายไดจากการขายเศษซาก 2.5 2.1 2.5

อนๆ 2.4 2.3 1.5

รวมรายได 175.7 154.2 139.2


ตนทนการขายและใหบรการ 117.9 109.9 99.7

คาใชจายในการขาย 6.8 4.6 4.0


19



รวมคาใชจาย 145.9 133.6 122.9

ก าไรกอนคาใชจายภาษเงนได 29.8 20.7 16.3

คาใชจายภาษเงนได 6.9 4.7 3.7

ก าไรสทธ 22.9 16.0 12.6

(5) ขอมลทางการเงนของ PDITL

หนวย : ลานบาท งบการเงนส าหรบงวดสนสดวนท 31 ธนวาคม

2558 31 ธนวาคม


2560 30 กนยายน

2561

สนทรพย

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 916.4 691.7 480.1 469.1

ลกหนการคาและลกหนอน 2,160.8 3,015.6 3,754.6 4,151.9

สนคาคงเหลอ 1,407.4 1,634.7 2,712.9 3,148.0

สนทรพยหมนเวยนอน 20.5 65.0 76.7 76.0

รวมสนทรพยหมนเวยน 4,505.1 5,406.9 7,024.3 7,845.0

ทดน อาคารและอปกรณ 2,113.5 2,009.9 2027.2 2,197.3

เงนลงทนในบรษทยอย 56.3 54.5 50.0 50.9

เงนใหกยมระยะยาวแกผ ถอหนและ

บรษททเกยวของ 2,463.4 2,400.0 3,078.0 3,055.0

คาใชจายจายลวงหนา - 7.3 27.8 6.4

สนทรพยไมมตวตน 8.3 34.1 27.2 22.0

ภาษเงนไดรอการตดบญช (218.5) (228.5) (225.4) (244.7)

สนทรพยไมหมนเวยนอน 30.3 0.8 6.3 5.8

รวมสนทรพยไมหมนเวยน 4,453.3 4,278.2 4,991.1 5,092.8

รวมสนทรพย 8,958.4 9,685.1 12,015.4 12,937.8

หนสน

เจาหนการคาและเจาหนอน 3,857.3 4,645.4 6,889.5 7,554.3

ภาษเงนไดคางจาย 0.0 31.4 28.8 27.1

หนสนหมนเวยนอน 1.8 4.0 1.5 1.8

รวมหนสนหมนเวยน 3,859.1 4,680.9 6,919.7 7,583.1

เจาหนสถาบนการเงนและเจาหนอน 1,952.3 1,615.2 1,411.8 1,420.8

ภาระผกพนผลประโยชนพนกงาน 132.1 115.6 105.8 112.9


20

หนวย : ลานบาท งบการเงนส าหรบงวดสนสดวนท 31 ธนวาคม




2561

หนสนไมหมนเวยนอน 20.5 8.4 20.7 20.2

รวมหนสนไมหมนเวยน 2,104.9 1,739.1 1,538.4 1,554.0

รวมหนสน 5,964.0 6,420.0 8,458.1 9,137.1


ทนจดทะเบยน 44.0 44.0 44.0 44.0

ทนทช าระแลว 44.0 44.0 44.0 44.0


จดสรรแลว - - -

ทนส ารองตามกฎหมาย 4.4 4.4 4.4 4.4

ยงไมไดจดสรร 2,946.0 3,216.8 3,508.9 3,752.2

รวมสวนของผถอหน 2,994.4 3,265.2 3,557.3 3,800.6

รวมหนสนและสวนของผถอหน 8,958.4 9,685.1 12,015.4 12,937.8

หนวย : ลานบาท งบก าไรขาดทน 31 ธนวาคม




2560 (9 เดอน)

30 กนยายน 2561

(9 เดอน) รายได

รายไดจากการขายและใหบรการ 6,024.2 6,721.8 7,794.0 5,165.0 7,156.1

ดอกเบยรบ 62.5 156.2 165.9 124.0 122.6

เงนปนผลรบ 2.0 5.0 6.0 6.0 2.0

ก าไรจากอตราแลกเปลยน-สทธ - 59.9 91.7 89.2 72.5

สวนแบงก าไรจากบรษทรวม - - - (5.3) 0.9

รายไดอน 1.1 5.4 8.9 6.4 6.3

รวมรายได 6,089.8 6,948.2 8,066.5 5,385.3 7,360.4


ตนทนการขายและใหบรการ 5,551.7 5,805.4 6,808.9 4,476.8 6,238.6

คาใชจายในการขาย 153.1 168.8 199.1 132.3 153.9

คาใชจายในการบรหาร 318.2 401.8 456.4 305.3 362.5

ขาดทนจากอตราแลกเปลยนและ

ตดจ าหนายสนทรพยถาวร 43.3 - - - -

รวมคาใชจาย 6,066.3 6,376.0 7,464.5 4,914.4 6,755.0

ก าไรกอนคาใชจายภาษเงนได (73.7) 361.9 353.4 296.2 375.7


21

หนวย : ลานบาท งบก าไรขาดทน 31 ธนวาคม




2560 (9 เดอน)

30 กนยายน 2561

(9 เดอน) คาใชจายภาษเงนได 13.6 91.2 61.3 60.8 132.4

ก าไรสทธ (87.3) 270.7 292.2 235.4 243.3

ปจจยความเสยงของธรกจของ PDITL

1. ความเสยงจากการผนผวนของตนทนวตถดบในการผลตและอตราแลกเปลยน วตถดบหลกท PDITL ใชในการผลตตองน าเขาจากตางประเทศ ไดแก ทองแดงและอลมเนยม ซงเปนสนคาโภคภณฑ (Commodity Products) ทราคาตลาดขนอยกบอปสงคและอปทานของตลาดโลก ซงอาจสงผลใหราคาสนคาดงกลาวมการผนผวนได นอกจากน การซอขายจะตองอยในรปของสกลเงนเหรยญสหรฐฯ (USD) ในขณะท PDITL มรายไดหลกจากการผลตและจ าหนายสนคาในสกลเงนบาท (THB) ดงนน PDITL จงมความเสยงอนเนองมาจากความผนผวนของราคาวตถดบ และอตราแลกเปลยน โดยระดบของความเสยงนขนอยกบมลคาซอขายในแตละสญญา ซงจะสงผลกระทบ ตอตนทนการผลตและผลการด าเนนงาน

แนวทางการปองกนและแกไข

PDITL ไดตระหนกถงความเสยงดงกลาว และไดมการตดตามแนวโนมราคาวตถดบหลกทใชในการผลตและอตราแลกเปลยนอยางสม าเสมอ และการพฒนาระบบหวงโซอปทาน (Supply Chain) อยางตอเนอง เชน การเปรยบเทยบราคาจากซพพลายเออรหลายรายกอนท าการสงซอเพอใหไดเงอนไขทดทสด การสงวตถดบตามปรมาณทเหมาะสมส าหรบการผลตและส ารอง ตลอดจนการใชเครองมอทางการเงนมาชวยลดความผนผวน (เชน สญญาซอขายลวงหนา) เปนตน

2. ความเสยงจากการเปลยนเทคโนโลยการผลต จากการทเทคโนโลยมการผลตไดมการพฒนาอยางตอเนองเพอลดตนทนการผลต ซงการพฒนาดงกลาวอาจสงผลกระทบตอตนทนการผลต หาก PDITL ไมสามารถปรบตวไดทนตอการเปลยนแปลงดงกลาวได PDITL อาจมตนทนการผลตทสงขนและลดความสามารถในการแขงขนในตลาดในภายในและตางประเทศได


PDITL ไดมการพฒนาและน าเทคโนโลยการผลตสมยใหมมาปรบใชอยางตอเนองและเหมาะสม เชน การเรมสายการผลต Vertical Continuous Vulcanization (VCV) หรอการหมฉนวนแบบแนวดงทโรงงานบางพลในป 2536 เปนรายแรกและรายเดยวในประเทศไทย เพอรองรบการผลตสายเคเบลไฟแรงสงพเศษ (Extra High Voltage: EHV) ไดสงสด 245 kV ซงสายเคเบลไฟฟาดงกลาวมความตองการเพมสงขนจากผประกอบการทงในประเทศและตางประเทศ ตามปรมาณการผลตและปรมาณการใชไฟฟาทเพมสงขน เปนตน นอกจากน PDITL ไดมการพฒนาและปรบปรงกระบวนการผลตทใชเทคโนโลยปจจบนใหมประสทธภาพเพมขน เชน การลดเวลาการตงคาเครองจกรในการเปลยนการสายผลตสนคา (Set-Up Time) เปนตน


22

3. ความเสยงจากภาวะการแขงขนของตลาดภายในประเทศเพมสงขน ในปจจบน ภาครฐ/รฐวสาหกจและภาคเอกชนไดมการเรมพฒนาโครงการขนาดใหญมากขน เชน โครงการรถไฟฟาสายสตางๆ โครงการอสงหารมทรพยขนาดใหญ โครงการระบบสงและจ าหนายไฟฟา เปนตน ซงอาจท าใหผประกอบการรายอนใหความสนใจและเขามารวมแขงขนมากขน โดยเฉพาะผประกอบการขนาดกลาง


จากการท PDITL ไดอยในรายชอผ คาทไดรบการอนมต (Approved Vendor List) ของภาครฐ/รฐวสาหกจและภาคเอกชน เพอมสทธในการเขาประกวดราคาในโครงการส าคญตางๆ เปนการชวยคดสรรผประกอบการทมคณภาพและศกยภาพในการรวมสนบสนนการพฒนาโครงการตางๆ นอกจากน PDITL ยงอยในรายชอผ คาทไดรบการอนมต (Approved Vendor List) ของผ รบเหมาโครงการชนน าในตางประเทศ ซงเปนการกระจายความเสยงการพงพงรายไดจากภายในประเทศเพยงอยางเดยว โดยมกลมลกคาตางประเทศในหลากภมภาค เชน ทวปอเมรกา เอเชยและแอฟรกา เปนตน อยางไรกตาม PDILT ยงคงปรบปรงและพฒนาคณภาพอยางตอเนองเพอสรางความสามารถในการแขงขนและการเตบโตทยงยน

1.1.1. บรษท พดทแอล เทรดดง จ ากด (“PDTL Trading”)


ชอบรษท บรษท พดทแอล เทรดดง จ ากด ประเภทธรกจ ธรกจซอมา-ขายไปสนคาอปโภคบรโภคทวไป ทตง 518/5 อาคารมณยา เซนเตอร ชน 16 ถนนเพลนจต แขวงลมพน เขตปทมวน

กรงเทพมหานคร 10330 เลขททะเบยนนตบคคล 0105523000166 วนจดทะเบยนบรษท วนท 4 มกราคม 2523 ทนจดทะเบยน 1,000,000 บาท ทนทออกและเรยกชาระแลว 1,000,000 บาท


ล าดบ ชอ-สกล จ านวนหน รอยละของจ านวนหนทงหมด 1 บรษท ทม เอ โฮลดง 2 จ ากด 4,900 49.00 2 บรษท ธนาคารทสโก จ ากด (มหาชน) 1,000 10.00 3 นาย สรวง เรองศข 800 8.00 4 มลนธ ทสโก เพอการกศล 500 5.00 5 นาย ชศกด โกมารภจกล 300 3.00 6 นาย ธรรมนตย องศสงห 200 2.00 7 นางสาว ภาษณ หสดน 200 2.00


23

ล าดบ ชอ-สกล จ านวนหน รอยละของจ านวนหนทงหมด 8 นาง ศรวณก หสดน 200 2.00 9 นางสาว สนนาฎ หสดน 200 2.00 10 นาย อรณพ จนทรประภา 200 2.00 11 นาย ธรรมศกด องศสงห 150 1.50 12 คณหญง พวงรอย ดศกล ณ อยธยา 150 1.50 13 นาย พงศกจ สทธพงศ 130 1.30 14 นาย ขอพร เรองศข 100 1.00 15 เดกชาย เปนไท สนตเวชชกล 100 1.00 16 นาง ยงลกษณ สนตเวชชกล 100 1.00 17 นาง ศรวรรณ เรองศข 100 1.00 18 เดกชาย พร ตยานกรณ 90 0.90 19 นาย กฤดา กาญจนจาร 50 0.50 20 นาง นฤมล สนทราณ 50 0.50 21 นาย นเรศร สวนทวงศ 40 0.50 22 นางสาว ปรมล กาญจนจาร 40 0.40 23 นางสาว พรพมล กาญจนจาร 40 0.40 24 นาย พลศกด กาญจนจาร 40 0.40 25 นางสาว เพชรนทร กาญจนจาร 40 0.40

อนๆ 280 2.80 รวม 10,000 100.00


ล าดบ ชอ-สกล ต าแหนง 1 นาย สทศน เรองมานะมงคล กรรมการ 2 นาย พเชษฐ โลหชนะจต กรรมการ 3 นาย นรทธ เจยกวธญญ กรรมการ 4 นาย ชนวฒน อศวโภค กรรมการ 5 นาย วนรชต ตงคารวคณ กรรมการ 6 นาย ชนนทร เยนสดใจ กรรมการ 7 นาย ศรทธา จนทรเศรษฐเลศ กรรมการ 8 นาย เสร ยทธนาวราภรณ กรรมการ 9 นาย วรต วงศวฒนะเศรษฐ กรรมการ


24


PDTL Trading ด าเนนธรกจธรกจซอมา-ขายไปสนคาอปโภคบรโภคทวไป ทงน PDTL Trading ไมมการด าเนนธรกจอยางมนยส าคญ

(5) ขอมลทางการเงนของ PDTL Trading


สนทรพย


สนทรพยหมนเวยนอน 5.7 5.8 6.0

รวมสนทรพยหมนเวยน 38.0 37.8 38.3

เงนลงทนระยะยาวอน 5.0 5.0 5.0

อปกรณ 0.0 0.0 0.0

รวมสนทรพยไมหมนเวยน 5.0 5.0 5.0

รวมสนทรพย 43.0 42.8 43.3

หนสน

เจาหนอน 0.4 0.1 0.1

รวมหนสนหมนเวยน 0.4 0.1 0.1

รวมหนสน 0.4 0.1 0.1


ทนจดทะเบยน 1.0 1.0 1.0

ทนทช าระแลว 1.0 1.0 1.0


จดสรรแลว

ทนส ารองตามกฎหมาย 0.1 0.1 0.1

ยงไมไดจดสรร 41.5 41.6 42.1

รวมสวนของผ ถอหน 42.6 42.7 43.2

รวมหนสนและสวนของผถอหน 43.0 42.8 43.3

หนวย : ลานบาท งบก าไรขาดทน

31 ธนวาคม 2558 31 ธนวาคม 2559 31 ธนวาคม 2560

รายได

รายไดอน

เงนปนผลรบ 0.5 1.3 1.5

ดอกเบยรบ 0.1 0.3 0.4

รวมรายได 0.6 1.6 1.9


25




รวมคาใชจาย 1.7 1.4 1.5

ก าไรสทธ (1.1) 0.1 0.5

6. มลคารวมของสงตอบแทน และเกณฑทใชในการก าหนดมลคาสงตอบแทน

เมอเงอนไขการเขาท าธรกรรมรบโอนกจการทงหมดและจดสรรหลกทรพยส าเรจครบถวน บรษทฯ จะช าระคาตอบแทนการซอและรบโอนกจการทงหมดใหแก TAH2 ดวยหนสามญเพมทนของบรษทฯจ านวน 21,500,000,000 หน ทราคา 0.60 บาทตอหน แทนการช าระดวยเงนสด (Payment in Kind) คดเปนมลคารวมทงสน 12,900,000,000 บาท โดยเปนมลคาทอางองจากการประเมนดวยวธคดลดกระแสเงนสด เพอประเมนมลคาของ PDITL ซงเปนบรษทยอยของ TAH2 ทงน ในการประเมนกระแสเงนสดไดตงสมมตฐานรายได คาใชจาย และเงนลงทน ตามแผนธรกจของ PDITL โดยรายไดบางสวนเปนรายไดจากสญญาซอขายทลงนามแลว (Backlog) และประมาณการอตราก าไรจากการด าเนนงานเทยบเคยงจากผลประกอบการของ PDITL ในป 2560 ถงปจจบน รวมถงการเทยบเคยงกบมลคาของกจการทมการประกอบธรกจในลกษณะเดยวกน ซงจดทะเบยนอยในตลาดหลกทรพยในตางประเทศ

การออกและจดสรรหนสามญเพมทนเพอตอบแทนการรบโอนกจการทงหมดใหแก TAH2 ดงกลาว เปนการเสนอขายหนสามญเพมทนแบบเฉพาะเจาะจงใหแกบคคลในวงจ ากด (Private Placement) ททประชมผ ถอหนของบรษทฯ จะมมตก าหนดราคาเสนอขายไวอยางชดเจน ในราคาเสนอขาย 0.60 บาทตอหน ซงเปนราคาทต ากวามลคาหนทตราไวของหนบรษทฯ ซงบรษทฯ สามารถก าหนดราคาเสนอขายต ากวามลคาหนทตราไวของหนบรษทฯ ไดเนองจากบรษทฯ มผลขาดทนตามทปรากฏในงบการเงนของบรษทฯ สนสดวนท 30 กนยายน 2561 (ฉบบสอบทาน) โดยบรษทฯ จะตองปฏบตตามและไดรบความเหนชอบจากทประชมผ ถอหนตามมาตรา 52 แหงพ.ร.บ. บรษทมหาชนจ ากด และไดรบความเหนชอบจากทประชมผ ถอหน นอกจากน ราคาเสนอขายดงกลาวเปนราคาเสนอขายทต ากวารอยละ 90 ของราคาตลาดของหนของบรษทฯ ตามประกาศ ทจ. 72/2558 โดยบรษทฯ ก าหนดสวนลดรอยละ 34.16 ของราคาตลาด ซงเกนรอยละ 10 ของราคาตลาด จงเขาขายเปนการเสนอขายหนทออกใหมในราคาทต ากวาราคาตลาดตามประกาศ ทจ. 72/2558 และตองไดรบการอนมตจากทประชมผ ถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน และตองไมมผ ถอหนจ านวนรวมกนตงแตรอยละ 10 ของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงคดคานการเสนอขายหนในราคาดงกลาว

ทงน ราคาตลาดส าหรบการเสนอขายหนสามญเพมทนใหแก TAH2 ค านวณจากราคาถวเฉลยถวงน าหนกของหนสามญของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลง 15 วนท าการตดตอกนกอนวนทคณะกรรมการบรษทมมตเสนอวาระตอทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2562 ของบรษทฯ เพอพจารณาอนมตการเสนอขายหนทออกใหมของบรษทฯ ใหแกบคคลในวงจ ากด คอ วนท 28 พฤศจกายน 2561 ถงวนท 20 ธนวาคม 2561 ซงมราคาเทากบ 0.91 บาทตอหน (ขอมลจาก SETSMART ตาม www.setsmart.com)


26

ในการน หากราคาเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจ ากดต ากวารอยละ 90 ของราคาตลาดของหนของบรษทฯ กอนวนแรกทมการเสนอขายหนสามญเพมทน บรษทฯ มหนาทหามมให TAH2 ผ ถอหนของ TAH2 หรอบคคลอนใดกตามซงไดรบหนดงกลาวไปภายหลงจากการเลกบรษทและช าระบญชของ TAH2 เสรจสมบรณ ขายหนสามญเพมทนดงกลาวทงหมดภายในระยะเวลา 1 ป นบแตวนทหนสามญเพมทนของบรษทฯ เรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ (Silent Period) โดยภายหลงจากวนทหนสามญเพมทนของบรษทฯ ดงกลาวเรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ ครบก าหนดระยะเวลา 6 เดอน TAH2 ผ ถอหนของ TAH2 หรอบคคลอนใดกตามซงไดรบหนของบรษทฯ (แลวแตกรณ) จงจะสามารถทยอยขายหนทถกสงหามขายดงกลาวไดในจ านวนรอยละ 25 ของจ านวนหนทงหมดทถกสงหามขาย ทงน ตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และวธการพจารณาค าขอใหรบหนสามญหรอหนบรมสทธในสวนเพมทนเปนหลกทรพยจดทะเบยน พ.ศ. 2558 ลงวนท 11 พฤษภาคม 2558 (และทไดมการแกไขเพมเตม)

อนง เพอใหเปนไปตามเงอนไขตามประมวลรษฎากรในสวนท เกยวกบการโอนกจการทงหมด TAH2 จะตอง จดทะเบยนเลกบรษทภายในรอบระยะเวลาบญชเดยวกนกบการโอนกจการทงหมดของ TAH2 โดยวนสนสดรอบบญชของ TAH2 ตรงกบวนท 31 ธนวาคม 2562 ดวยเหตน ภายหลงการจดทะเบยนเลกบรษท ผช าระบญชของ TAH2 จงตองโอนหนของบรษทฯ คนใหแกผ ถอหนของ TAH2 ตามสดสวนการถอหนทผ ถอหนของ TAH2 ถออยเพอใหการช าระบญชเสรจสน ดงนน ผ ถอหนของ TAH2 จงตองถกหามมใหขายหนของบรษทฯ ตามระยะเวลาหามขายหน (Silent Period) ทเหลออยตามหลกเกณฑขางตน

ทงน รายละเอยดความเหนของคณะกรรมการบรษท และรายละเอยดของการเสนอขายและจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแก TAH2 ปรากฏตามสารสนเทศเกยวกบการเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจ ากด (สงท สงมาดวย 2) รายละเอยดการเพมทนและการจดสรรหนสามญเพมทนปรากฏตามแบบรายงานการเพมทน (F 53-4) (สงท สงมาดวย 4)

ในการน ภายหลงจากทบรษทฯ ไดเพมทนจดทะเบยนโดยการเสนอขายและจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแก TAH2 และกองทนแลว ผ ถอหนของ TAH2 จะถอหนรอยละ 94.20 ของหนทออกและเรยกช าระแลวทงหมดของบรษทฯ

7. ผลประโยชนทคาดวาจะเกดกบบรษทฯ

บรษทฯ เลงเหนถงโอกาสในการเขาด าเนนธรกจทเกยวของกบธรกจสายไฟ เนองดวยสายไฟจดไดวาเปนวสดกอสรางประเภทหนง ทมความจ าเปนอยางมากในปจจบนและอนาคต โดยเฉพาะโครงการตางๆของภาครฐ อาท การน าสายไฟลงดน รวมถงโครงการรถไฟฟาสายตางๆ ซงจ าเปนตองใชสายไฟฟาจ านวนมาก

ดงนน บรษทฯ คาดวาการเขาท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดจะเกดประโยชนตอบรษทฯ ดงตอไปน

(1) ขยายธรกจไปสธรกจทมความมนคงในเชงรายไดและผลก าไร แทนทธรกจเดมของบรษทฯทผลการด าเนนการ

ทขาดทนในชวง 2 – 3 ปหลง

(2) บรษทฯ จะมสถานะทางการเงนทมนคงขนจากผลประกอบการของ PDITL

(3) โอกาสในการขยายสธรกจใกลเคยงกบธรกจสายไฟ ธรกจซงมความจ าเปนอยางสง และมการเตบโตทสง


27

(4) ซงเมอบรษทฯมความแขงแรงในดานตางๆ บรษทฯกจะสามารถจายเงนปนผลใหแกผ ถอหนได

8. แหลงเงนทนทใช และวธการช าระสงตอบแทน

บรษทฯ จะออกหนสามญเพมทนจ านวน 21,500,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ในราคาเสนอขายหนละ 0.60 บาท แทนการช าระดวยเงนสด (Payment in Kind) โดยจดสรรใหแก TAH2 คดเปนมลคารวมทงสน จ านวน 12,900,000,000 บาท เพอเปนคาตอบแทนการซอและรบโอนกจการทงหมดของ TAH2 ซงไดแก ห นทงหมดใน PDITL และ PDTL Trading ท TAH2 ถอ ณ วนโอนกจการ คดเปนสดสวนประมาณรอยละ 99.9 และ 49.0 ตามล าดบ

9. ลกษณะขอบเขตของสวนไดเสย

9.1 กรรมการทมสวนไดเสยในการท ารายการ

-ไมม-

9.2 ผ ถอหนทมสวนไดเสย

แมวาภายหลงการเขาท าธรกรรมกรรมการจดสรรหนกบ TAH2 (รวมถงนกลงทนฯ ทไดรบการจดสรรหนสามญเพมทน) และการด าเนนการตามแผนการโอนกจการทงหมด ผ ถอหนของ TAH2 จะถอหนรอยละ 94.20 ของหนทออกและเรยกช าระแลวทงหมดของบรษทฯ ผ ถอหนของ TAH2 จะมสทธเสนอชอบคคลเพอแตงตงเปนกรรมการของบรษทฯ ตามสดสวนการถอหน โดยจะเสนอชอแตงตงกรรมการ จ านวน 7 ทานกอน และมสทธเสนอชอบคคล เพอด ารงต าแหนงเปนผบรหารของบรษทฯ ดงนน ผ ถอหนของ TAH2 จงถอเปนบคคลทเกยวโยงของบรษทฯ ซงสงผลใหการเสนอขายและการจดสรรหนสามญเพมทน ใหแก TAH2 ถอเปนรายการทเกยวโยงกนตามประกาศรายการทเกยวโยงกนกตาม ผ ถอหนทกรายมสทธออกเสยงลงคะแนนในวาระดงกลาว เนองจากเปนรายการทเปนไปเพอประโยชนของบรษทฯ และผ ถอหนโดยรวมเงอนไขการเขาท ารายการ

10. ความเหนของคณะกรรมการเกยวกบการท ารายการ

ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ซงไมมกรรมการทมสวนไดเสยและ/หรอกรรมการทเปนบคคลทเกยวโยงกนเขารวมประชม มมตอนมตการท ารายการน เนองจากพจารณาแลวเหนวา ธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดจาก TAH2 โดยการช าระคาตอบแทนส าหรบธรกรรมการการรบโอนกจการทงหมดดงกลาวดวยหนสามญเพมทน จะชวยเกอหนนและสงเสรมใหบรษทฯมธรกจทมนคง และธรกจดงกลาวจดเปนธรกจทมความจ าเปนตอการเตบโตของประเทศ ซงเหนไดจากโครงการตางๆ ของรฐบาล อาท โครงการน าสายไฟลงดน โครงการรถไฟฟาสายตางๆ ซงลวนแลว แตจ าเปนตองใชสายไฟเปนสวนประกอบ นอกจากนนยงเปนการเสรมใหบรษทฯมฐานะการเงนทมนคงในอนาคต

ทงน คณะกรรมการบรษทเขาใจถงผลกระทบทางดานการถอหนทเกดขน (Dilution Effect) แตหากพจารณาถงธรกจของบรษทฯ ทมโอกาสทางธรกจทลดลงเนองจากการปรบเปลยนพฤตกรรมของผบรโภคทมงเนนบรโภคผานสอดาน


28

ดจตอลแทนท รวมถงหากพจารณาใหบรษทฯจายช าระรายการดงกลาวดวยเงนสดจากการก ยม จะท าใหบรษทฯประสบภาวะหนสนทสง

ดงนน การท TAH2 ซงเปนผ ถอหนใน PDITL เขามาเปนพนธมตรทางธรกจกบบรษทฯ นน จงมความเหมาะสมมากกวาการซอกจการดวยเงนสด ในขณะเดยวกนคณะกรรมการบรษทตระหนกวาการเขาท าธรกรรรมการรบโอนกจการทงหมดน าไปสการเปลยนอ านาจควบคมในกจการของบรษทฯ ไปยงผ ถอหนกลมใหม

ทงน คณะกรรมการบรษทจงเหนวาการเขาท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและจดสรรหลกทรพยซงสงผลใหบรษทฯ ไดมาซงหนทงหมดท TAH2 ซงมสนทรพยส าคญ คอ หนของ PDITL จ านวนประมาณรอยละ 99.9 ของจ านวนหนทออกและเรยกช าระแลวทงหมดของ PDITL นน เหมาะสมและเกดประโยชนสงสดตอผ ถอหนของบรษทฯ และเหนสมควรใหผ ถอหนลงมตอนมตในวาระทเกยวของกบการเขาท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและจดสรรหลกทรพยในการประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2562

11. ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรอกรรมการบรษทฯ ทแตกตางจากความคดเหนของคณะกรรมการบรษทฯ

-ไมม-






1

สารสนเทศเกยวกบการเสนอขายหนเพมทนของบรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน) ใหแกบคคลในวงจ ากด (ส าหรบการรบโอนกจการทงหมดของ TAH2)

1. รายละเอยดการเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจ ากด วธการก าหนดราคาเสนอขายและราคาตลาด

1.1 รายละเอยดการเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจ ากด

ทประชมคณะกรรมการของบรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ” หรอ “SMM”) ครงท 5/2561 เมอวนท 21 ธนวาคม 2561 มมตอนมตใหบรษทฯ ออกหนสามญเพมทน และจดสรรหนเพมทนใหแกบรษท ทม เอ โฮลดง 2 จ ากด (“TAH2”) (ขอมลทวไปของ TAH2 อางองไดจากสงทสงมาดวย 1) จ านวนไมเกน 21,500,000,000 หน มลคาหนทตราไวหนละ 1 บาท เพอใชช าระเปนคาตอบแทนส าหรบธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดจาก TAH2 ไดแก ทรพยสน หนสน สทธ หนาท และความรบผดชอบทงหมดท TAH2 ทมอยในปจจบน และทจะมในอนาคต ณ วนโอนกจการทงหมด ซงรวมถงหนสามญจ านวน 399,565 หน มลคาทตราไวหนละ 1,000 บาท ในบรษท เฟลปส ดอดจ อนเตอรเนชนแนล (ไทยแลนด) จ ากด (“PDITL”) ซงเปนบรษทยอยทถอหนโดย TAH2 หรอคดเปนสดสวนประมาณรอยละ 99.9 ของจ านวนหนทออกและช าระแลวของ PDITL มมลคารวมทงสน 12,900,000,000 บาท (“ธรกรรมการรบโอนกจการทงหมด”)

เนองจาก TAH2 โดยการถอหนในบรษทอน (Holding Company) มเงนลงทนใน PDITL ทสดสวนประมาณรอยละ 99.9 ของจ านวนหนทจดทะเบยนและช าระแลวของ PDITL ณ วนโอนกจการทงหมด ดงนน มลคายตธรรม (Fair Value) ของ TAH2 นน สามารถประเมนไดจากมลคายตธรรมของ PDITL ทสดสวนประมาณรอยละ 99.9 ซงมมลคาเทากบ 12,900,000,000 บาท

เมอเปรยบเทยบมลคายตธรรม (Fair Value) ของ TAH2 กบของบรษทฯ แลว คณะกรรมการบรษทจงมมตเหนสมควรอนมตใหเสนอตอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมตออกและจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ จ านวนไมเกน 21,500,000,000 ห น มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ในราคาเสนอขาย 0.60 บาทตอหน คดเปนมลคารวมทงสน 12,900,000,000 บาท ใหแก TAH2 เพอใชช าระเปนคาตอบแทนของการซอและรบโอนกจการทงหมดจาก TAH2 (“ธรกรรมการจดสรรหน”) ซงคดเปนรอยละ 6,656.34 ของจ านวนหนทออกและช าระแลวทงหมดของบรษทฯ (ค านวณจากจ านวนหนทออกใหมจ านวน 21,500,000,000 หน หารดวย จ านวนหนทออกและช าระแลวทงหมดของบรษทฯ กอนการเขาท าธรกรรมกรรมการจดสรรหน จ านวน 323,211,005 หน)

การออกห นสามญเพมทนดงกลาวเพอจดสรรใหแก TAH2 เปนการเสนอขายห นสามญเพมทนแบบเฉพาะเจาะจงใหแกบคคลในวงจ ากด (Private Placement) ทประชมผ ถอหนของบรษทฯ จะมมตก าหนดราคาเสนอขายไวอยางชดเจน ในราคาเสนอขาย 0.60 บาทตอหน ซงเปนราคาเสนอขายทไมต ากวาราคาตลาดของหนของบรษทฯ ตามหลกเกณฑของประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 72/2558 เรอง การอนญาตใหบรษทจดทะเบยนเสนอขายหนทออกใหมตอบคคลในวงจ ากด ลงวนท 28 ตลาคม 2558 (และทไดมการแกไขเพมเตม) (“ประกาศ ทจ. 72/2558”) ทงน ราคาตลาดส าหรบการเสนอขายหนสามญเพมทนใหแก TAH2 ค านวณจากราคาถวเฉลยถวงน าหนกของหนสามญของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลงสบหาวนท าการตดตอกนกอนวนทคณะกรรมการบรษทจะมมตอนมตใหเสนอตอท


2

ประชมผ ถอหน เพออนมตการเพมทนและจดสรรหนเพมทน คอ ระหวางวนท 28 พฤศจกายน 2561 ถง 20 ธนวาคม 2561 ซงมราคาเทากบ 0.91 บาท (ขอมลจาก SETSMART ตาม www.setsmart.com)

แมวาทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 5/2561 เมอวนท 21 ธนวาคม 2561 ไดมมตอนมตใหบรษทฯ ซอและรบโอนกจการทงหมดตามแผนการรบโอนกจการทงหมดระหวางบรษทฯ กบ TAH2 ธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและธรกรรมการจดสรรหนนน จะเกดขนตอเมอเงอนไขบงคบกอน ตามทระบไวในสญญาโอนกจการทงหมด ระหวางบรษทฯ และ TAH2 (“สญญาโอนกจการทงหมด”) รวมถงขอตกลงและสญญาอน ๆ และเอกสารอน ๆ ทเกยวของกบธรกรรมดงกลาวเสรจสมบรณ โดยเงอนไขบงคบกอนทส าคญสามารถสรปไดดงตอไปน

(1) ทประชมผ ถอหนของบรษทฯ มมตอนมตธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและธรกรรมการจดสรรหนรวมทงอนมตเรองตาง ๆ ทจ าเปน และ/หรอ เกยวของกบธรกรรมดงกลาว

(2) ณ วนโอนกจการทงหมด ไมมเหตการณหรอการกระท าใด ๆ เกดขนหรอถกท าใหเกดขนหรอมเหตอนควรจะคาดไดวาจะเกดขน ซงอาจกอใหเกดผลกระทบในทางลบอยางมนยส าคญตอ PDITL หรอขดขวางการเขาท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและธรกรรมการจดสรรหน

(3) ส านกงาน ก.ล.ต. อนมตการเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจ ากด (Private Placement)

(4) ตลาดหลกทรพยฯ อนมตค าขอใหพจารณารบหลกทรพยใหมกบตลาดหลกทรพยฯ (Relisting) ของบรษทฯ เพอใหตลาดหลกทรพยฯ รบหนสามญของบรษทฯ เปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ

(5) ทประชมคณะกรรมการบรษท และทประชมผ ถอหนของ TAH2 มมตอนมตการโอนกจการทงหมดใหแกบรษทฯ รวมถง การเขาท าสญญาโอนกจการทงหมด ขอตกลง สญญาและเอกสารอน ๆ ทเกยวของกบการเขาท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและธรกรรมการจดสรรหนดงกลาว ตลอดจนการด าเนนการอนใดเพอใหการ เขาท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและธรกรรมการจดสรรหนเสรจสมบรณ

กระบวนการโอนกจการทงหมดจะเกดขนภายในระยะเวลาประมาณ 180 วน (ขนอยกบความสมบรณของเงอนไขบงคบกอนตามสญญาโอนกจการทงหมด) และภายหลงจากทประชมผ ถอหนมมตอนมตธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและธรกรรมการจดสรรหน รวมทงอนมตเรองตาง ๆ ทจ าเปน และ/หรอ เกยวของกบธรกรรมดงกลาว โดยในเบองตนคาดวา ธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและธรกรรมการจดสรรหนจะสามารถด าเนนการใหแลวเสรจภายใน 180 วน หรอวนอนใดทบรษทฯ และ TAH2 ตกลงรวมกน

ในการน เพอใหเปนไปตามเงอนไขตามประมวลรษฎากรในสวนทเกยวกบการโอนกจการทงหมด TAH2 จะตองด าเนนการจดทะเบยนเลกบรษทภายในป 2562 ซงอยภายในรอบระยะเวลาบญชเดยวกนกบการโอนกจการทงหมดของ TAH2 โดยภายหลงการจดทะเบยนเลกบรษทและภายใตกระบวนการช าระบญชของ TAH2 นน ทรพยสนทงหมดทมอย ณ เวลาดงกลาวของ TAH2 จะถกโอนคนใหกบผ ถอหนของ TAH2 ตามสดสวนการถอหนทผ ถอหนของ TAH2 ถออยเพอใหการช าระบญชเสรจสน


3

ทงน หากหนสามญเพมทนทผ ถอหนของ TAH2 ไดรบในขนตอนของการช าระบญชของ TAH2 นน เปนหนสามญเพมทนซง TAH2 ถกหามมใหขายหนสามญเพมทนดงกลาวทงหมดภายในระยะเวลา 1 ปนบแตวนทหนสามญเพมทนของบรษทฯ เรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ (Silent Period) ตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และวธการพจารณาค าขอใหรบหนสามญหรอหนบรมสทธในสวนเพมทนเปนหลกทรพยจดทะเบยน พ.ศ. 2558 ลงวนท 11 พฤษภาคม 2558 (และทไดมการแกไขเพมเตม) ผ ถอหนของ TAH2 จะตองถกหามมใหขายหนสามญทตนไดรบในขนตอนของการช าระบญชของ TAH2 ตามระยะเวลาหามขายหน (Silent Period) ทเหลออยตามหลกเกณฑดงกลาวดวย

ทงน ภายหลงการออกและจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ แก TAH2 เพอช าระเปนคาตอบแทนการโอนกจการทงหมด และภายหลงจากท TAH2 จดทะเบยนช าระบญชและหนของบรษทฯ ถกแจกจายไปยงผ ถอหนของ TAH2 TAH2 และ/หรอ ผ ถอหนของ TAH2 ทไดมาซงหนของบรษทฯ ในสดสวนประมาณรอยละ 94.20 ของหนทออกและช าระแลวทงหมดของบรษทฯ ภายหลงการปรบโครงสรางและการออกหนสามญเพมทนตามแผนการปรบโครงสราง มหนาทจะตองท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของบรษทฯ (Mandatory Tender Offer (“MTO”)) ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ. 12/2554 เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และวธการในการเขาถอหลกทรพยเพอครอบง ากจการ ลงวนท 13 พฤษภาคม 2554 (และทมการแกไขเพมเตม) (“ประกาศ ทจ. 12/2554”) โดยราคาการท า MTO จะเทากบราคาหนละ 0.60 บาท ซงคาดวาการท า MTO จะเกดขนในชวงท TAH2 และ/หรอ ผ ถอหนของ TAH2 ไดรบการจดสรรหนเพมทนดงกลาวครบถวน

การเสนอขายหนเพมทนของบรษทฯ ใหแกบคคลในวงจ ากด มขอมลอนเปนสาระส าคญตอการตดสนใจของผ ถอหน ดงน

1.2 ชอและขอมลของบคคลในวงจ ากดทจะไดรบการเสนอขายและจดสรรหนสามญเพมทน

รายชอ จ านวนหนทจดสรร (หน)

ราคาเสนอขาย (บาทตอหน)

มลคารวม (บาท)

TAH2 21,500,000,000 0.60 12,900,000,000

2. วตถประสงคในการออกหนสามญเพมทน แผนการใชเงน และรายละเอยดโครงการ

การออกหนเพมทนในครงนเพอเขาซอกจการของ TAH2 โดยการรบโอนกจการทงหมดของ TAH2 ซงจะท าใหบรษทฯไดมาซงหนสดสวนประมาณรอยละ 99.9 ของ PDITL เปนส าคญ ซงบรษทฯใหผลตอบแทนแก ผ ถอหนของ TAH2 เปนหนสามญเพมทนของบรษทฯจ านวน 21,500,000,000 หน ซงการเขาท ารายการดงกลาวจดไดวาเปนการเขาจดทะเบยนหลกทรพยโดยทางออม (Backdoor Listing) ตามประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย และจดเปนรายการเกยวโยง เนองจากกรรมการและ/หรอผ ถอหนปจจบนของ TAH2 นน เปนบคคลทจะไดรบการเสนอและแตงตงใหเปนกรรมการของบรษทฯ ภายหลงการเขาท าธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและธรกรรมการจดสรรหน (ขอมลละเอยดดไดจากสงทสงมาดวย 1)

3. ผลกระทบทมตอผถอหนจากการออกและเสนอขายหนเพมทนทออกใหมใหบคคลในวงจ ากด


4

3.1 ผลกระทบดานการลดลงของสดสวนการถอหน (Control Dilution) และสดสวนการใชสทธออกเสยง

= จ านวนหนเพมทน

จ านวนหนช าระแลว + จ านวนหนทเพมทน(ทงหมด)

= 21,500 323 + 22,500

= รอยละ 94.20

3.2 ผลกระทบดานการลดลงของราคา (Price Dilution)

สตรการค านวณผลกระทบตอราคาหนของบรษท (Price Dilution)

= ราคาตลาดกอนการเสนอขาย(P0) – ราคาตลาดหลงเสนอขาย (P1)

ราคาตลาดกอนการเสนอขาย (P0)

= 0.91 – 0.60

0.91

= 34.07%

สตรการค านวณราคาตลาดหลงการเสนอขาย (P1)

= (จ านวนหนปจจบน x ราคาตลาด) + (จ านวนหนทเพมทน x ราคาเพมทน)

(จ านวนหนปจจบน + จ านวนหนเพมทน)

= (323,211,005 x 0.91) + (21,500,000,000 x 0.60)

(21,500,000,000 + 323,211,005)

= 0.60

3.3 ผลกระทบทคาดวาจะเกดขนตอการประกอบธรกจของบรษท ตลอดจนฐานะทางการเงน และผลการด าเนนงานของบรษทฯ อนเนองจากการเพมทน


5

ผลกระทบทชดเจนตอการด าเนนธรกจของบรษทฯภายหลงการด าเนนการรบโอนกจการทงหมดของ TAH2 และออก

หนสามญเพมทนเปนการตอบแทน จะท าใหบรษทฯมงเนนไปด าเนนธรกจผลตและจ าหนายสายไฟฟา ผานการถอหน

ในบรษท PDITL บรษทฯซงมผลการด าเนนงานทแขงแรงและเตบโตอยางตอเนอง

ส าหรบฐานะทางการเงนของบรษทฯ บรษทฯจะมสภาพคลองเพมมากขน จากกระแสเงนสดทสม าเสมอจากธรกจ

ดงกลาว อกทงยงเปนการลดความเสยงจากการประกอบธรกจในปจจบนของบรษทฯ ธรกจสอสงพมพ ธรกจซง

ประสบภาวะขาดทนมาในชวงทผานมา และไมมความชดเจนในอนาคต

4. ความเหนของคณะกรรมการ

4.1 เหตผลและความจ าเปนของการเพมทน

เปนการออกหลกทรพยเพอตอบแทนการโอนกจการทงหมด (Entire Business Transfer) ในการน TAH2 จะน า

หนของ PDITL จ านวน 399,565 หน มลคาทตราไวหนละ 1,000 บาท มาช าระเปนคาหนสามญเพมทนของ

บรษทฯ ทจดสรรใหแกตนแทนการช าระดวยเงนสด (Pay in Kind) ซงหากบรษทฯด าเนนการหาเงนทนโดยวธอน

แทนทการเพมทน อาท การกยมเงน อาจท าใหบรษทฯประสบภาวะหนสนสง รวมถงแบกรบภาระเงนกยมทมาก

นอกจากนน หากบรษทฯไมพจารณารบโอนกจการดงกลาว จะท าใหบรษทฯประสบปญหาสภาพคลอง

โดยเฉพาะกบสถาบนการเงน ทมเงอนไขผกมดตางๆ รวมถงภาระในการช าระคนเงนกยมหนสนตางๆในอนาคต

อนใกล

4.2 ความเปนไปไดของแผนการใชเงนทบรษทฯ ไดรบจากการเสนอขาย

บรษทฯ จะออกหนสามญเพมทนเพมน าไปช าระเปนคาตอบแทนการรบโอนกจการใหแก TAH2 ตามแผนการ

EBT

4.3 เหตผลและความจ าเปนในการเสนอขายหนทออกใหมใหแกบคคลในวงจ ากด

ภายหลงจากทบรษทฯ ไดศกษาความสมเหตสมผลและประโยชนของธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและการ

จดสรรหลกทรพยในครงนตามทกลาวขางตน คณะกรรมการบรษทฯ มความเหนวาการเพมทนในครงนมความ

สมเหตสมผลและจะกอใหเกดประโยชนสงสดแกบรษทฯ ทงน หากบรษทฯ มความตองการเงนทนในโครงการ

ตางๆ เพอใหเกดผลประโยชนสงสดแกบรษทฯ โดยเฉพาะการออกเสนอขายหนทราคา 0.60 บาทตอหน ซง

อางองจากการปรบปรงมลคาทางบญชตอหนของบรษทฯ ตามงบการเงนของบรษทฯ ซงสอบทานแลวโดยผสอบ

บญช ส าหรบงวดเกาเดอนสนสด ณ วนท 30 กนยายน 2561 เพอแลกกบธรกจของ PDITL ธรกจซงมความ

แนนอนของกระแสเงนสดและมอนาคตทชดเจน เนองจากสายไฟเปนสนคาประเภทสาธารณปโภคพนฐานท

จ าเปนในการพฒนาประเทศ


6

ทงนหากบรษทฯเขาท ารายการดงกลาว ลาชากวาปจจบน อาจท าใหมลคาทางบญชของบรษทฯต าลง จากสภาพ

ธรกจทไมสด และจะสงผลใหผ ถอหนปจจบนเกด Control Dilution ทเพมขน

4.4 ความเหมาะสมของราคาหนทออกใหมทจะเสนอขายใหแกบคคลในวงจ ากดและทมาของการก าหนด ราคาเสนอขายดงกลาว

ตามทบรษทฯมผลการด าเนนการทขาดทนมาโดยตลอดในชวงทผานมา ดงนนการพจารณาใชวธปรบปรงมลคา

ทางบญชจงเปนวธทเหมาะสม เนองจากสะทอนมลคาทแทจรงของสนทรพยในปจจบนของบรษทฯ ทงนราคา

ตลาด อาจพจารณาใชอางองเพอประกอบในการพจารณา หรอ ตอรองได

ซงหนสามญเพมทนในครงน บรษทฯออกและเสนอขายทราคาเทากบ 0.60 บาทตอหน ซงคดเปนสวนลดเทากบ

รอยละ 34.06 จากราคาถวเฉลยถวงน าหนกของหนสามญของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลงสบหาวนท า

การตดตอกนกอนวนทคณะกรรมการบรษทจะมมตอนมตใหเสนอตอทประชมผ ถอหน เพออนมตการเพมทนและ

จดสรรหนเพมทน คอ ระหวางวนท 28 พฤศจกายน 2561 ถง 20 ธนวาคม 2561 ซงมราคาเทากบ 0.91 บาท

(ขอมลจาก SETSMART ตาม www.setsmart.com)

ทงนสวนลดอาจพจารณาไดวาสง แตเมอเปรยบเทยบกบผลประโยชนทผ ถอหนจะไดรบจากธรกจทมความชดเจน

และอนาคตอยาง PDITL จะท าใหผ ถอหนเดมของบรษทฯไมเสยประโยชน

4.5 บคคลทจะไดรบการจดสรรหนสามญเพมทนมธรกจท เกยวของซ งเปนประโยชนกบบรษทฯ และมความรหรอประสบการณทเปนประโยชนหรอสวนชวยสนบสนนธรกจของบรษทฯ

บคคลทจะไดรบการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาวคอผ ถอหนของ TAH2 ซงเปนผมประสบการณและความ

เชยวชาญในธรกจของ TAH2 โดยบคคลดงกลาวถอหนผาน TAH2 ซงมทมงานผบรหารของกจการทจะรบโอน

เขามา ประกอบดวย นาย ชนนทร เยนสดใจ นาย นรทธ เจยกวธญญ และ นาย ศรทธา จนทรเศรษฐเลศ เปนตน

ซงประสบการณและความสามารถของบคคลเหลานจะท าใหบรษทฯสามารถขยายธรกจไปสธรกจทใกลเคยง

และ สงเสรมใหธรกจของ PDITL แขงแกรงมากขน

5. ค ารบรองของคณะกรรมการบรษทเกยวกบการเพมทน

ในกรณทกรรมการของบรษทไมปฏบตหนาทดวยความซอสตยสจรตและระมดระวงรกษาผลประโยชนของบรษท

ในเรองทเกยวของกบการเพมทน หากการไมปฏบตหนาทดงกลาวกอใหเกดความเสยหายแกบรษท ผ ถอหน

สามารถฟองเรยกรองคาเสยหายจากกรรมการคนดงกลาวแทนบรษทไดตามมาตรา 85 แหงพระราชบญญต

บรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 และหากการไมปฏบตหนาทนนเปนเหตใหกรรมการหรอบคคลทมความ

เกยวของไดประโยชนไปโดยมชอบ ผ ถอหนสามารถใชสทธฟองเรยกคนประโยชนจากกรรมการนนแทนบรษทได

ตามมาตรา 89/18 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535

บรษทฯ ขอรบรองวาสารสนเทศในรายงานฉบบนถกตองและครบถวนทกประการ



7

ลายมอชอ




1

สารสนเทศเกยวกบการเสนอขายหนเพมทน ของ

บรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน) ใหแก นายรวน เพทายบรรลอ และ/หรอ นตบคคลทนายรวน เพทายบรรลอ ถอหนมากกวารอยละ 99 และ

นายณฐพงศ ศตวรรตน และ/หรอ นตบคคลทนายณฐพงศ ศตวรรตน ถอหนมากกวารอยละ 99 ซงเปนบคคลในวงจ ากด

1. รายละเอยดของการเสนอขาย

1.1 วธการเสนอขายและจดสรร

ทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 5/2561 ของบรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) ซงประชมเมอวนท 21 ธนวาคม 2561 มมตอนมตใหบรษทฯ ออกและจดสรรหนสามญเพมทน จ านวนไมเกน 1,000,000,000 หน มลคาหนทตราไวหนละ 1 บาท ซงเปนการเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงใหแกบคคลในวงจ ากด (Private Placement) ในราคาเสนอขายหนละ 0.60 บาท รวมทงสนจ านวน 600,000,000 บาท โดยททประชมผ ถอหนจะมมตก าหนดราคาเสนอขายไวชดเจนตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 72/2558 เรอง การอนญาตใหบรษทจดทะเบยนเสนอขายหนทออกใหมตอบคคลในวงจ ากด ลงวนท 28 ตลาคม 2558 (และทไดมการแกไขเพมเตม) (“ประกาศ ทจ. 72/2558”) เพอเสนอขายใหแกบคคลธรรมดา จ านวน 2 ราย (“นกลงทน”) ซงมไดเปนบคคลทเกยวโยงกนของบรษทฯ และช าระคาหนสามญเพมทนเปนเงนสด โดยมรายละเอยดดงน

(1) ออกและจดสรรหนสามญเพมทนจ านวนไมเกน 666,666,666 หน ใหแก นายรวน เพทายบรรลอ และ/หรอ นตบคคลทนายรวน เพทายบรรลอ ถอหนมากกวารอยละ 99 ในราคาเสนอขายหนละ 0.60 บาท คดเปนมลคา 399,999,999.60 บาท และ

(2) ออกและจดสรรหนสามญเพมทนจ านวนไมเกน 333,333,334 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ใหแก นายณฐพงศ ศตวรรตน และ/หรอ นตบคคลทนายณฐพงศ ศตวรรตน ถอหนมากกวารอยละ 99 ในราคาเสนอขายหนละ 0.60 บาท คดเปนมลคา 200,000,000.40 บาท

เนองจากบรษทฯ มผลขาดทนตามทปรากฏในงบการเงนของบรษทฯ สนสดวนท 30 กนยายน 2561 (ฉบบสอบทาน) บรษทฯ จงสามารถก าหนดราคาเสนอขายต ากวามลคาหนทตราไวของหนบรษทฯ ได โดยบรษทฯ จะตองปฏบตตามและไดรบความเหนชอบจากทประชมผ ถอหนตามมาตรา 52 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (และทไดม การแกไขเพมเตม) และไดรบความเหนชอบจากทประชมผ ถอห น นอกจากน เนองจากบรษทฯ ก าหนดราคาเสนอขาย หนดงกลาวโดยมสวนลดรอยละ 34.16 ของราคาตลาด ซงเกนรอยละ 10 ของราคาตลาด จงเปนราคาเสนอขายทต ากวา รอยละ 90 ของราคาตลาดของหนของบรษทฯ และเขาขายเปนการเสนอขายหนทออกใหมในราคาทต ากวาราคาตลาดตามประกาศ ทจ. 72/2558 ซงตองไดรบการอนมตจากทประชมผ ถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบรวมสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสยในท


2

ประชมแลว และตองไมมผ ถอหนจ านวนรวมกนตงแตรอยละ 10 ของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงคดคานการเสนอขายหนในราคาดงกลาว

ทงน ราคาตลาดส าหรบการเสนอขายห นสามญเพมทนใหแกนกลงทน ค านวณจากราคาถวเฉลย ถวงน าหนกของหนสามญของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพยฯ”) ยอนหลง 15 วนท าการตดตอกนกอนวนทคณะกรรมการบรษทมมตเสนอตอทประชมผ ถอหนของบรษทฯ เพอพจารณาอนมตการออกและจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกนกลงทนซงเปนบคคลในวงจ ากด คอ ระหวางวนท 28 พฤศจกายน 2561 ถง 20 ธนวาคม 2561 ซงมราคาเทากบ 0.91บาท (ขอมลจาก SETSMART ตาม www.setsmart.com)

ในการน เนองจากการเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกนกลงทนในครงน เปนการเสนอขายหน ทออกใหมของบรษทฯ ตอบคคลในวงจ ากด โดยททประชมผ ถอหนมมตก าหนดราคาเสนอขายไวชดเจน ตามประกาศ ทจ. 72/2558 ดงนน นอกจากบรษทฯ จะตองไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนใหเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกนกลงทนซงเปนบคคลในวงจ ากดแลว บรษทฯ ยงจะตองไดรบอนมตจากส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและ ตลาดหลกทรพย (“ส านกงาน ก.ล.ต.”) ตามทก าหนดในประกาศ ทจ. 72/2558 กอนการเสนอขายและจดสรรหนสามญ เพมทนของบรษทฯ ดวย

นอกจากน หากราคาเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกนกลงทน ต ากวารอยละ 90 ของราคาตลาดของ หนของบรษทฯ กอนทตลาดหลกทรพยฯ จะสงรบหนสามญเพมทนดงกลาวเปนหลกทรพยจดทะเบยน บรษทฯ มหนาทหามมใหนกลงทนขายหนสามญเพมทนดงกลาวทงหมดภายในระยะเวลา 1 ปนบแตวนทหนสามญเพมทนของบรษทฯ เรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ (Silent Period) โดยภายหลงจากวนทหนสามญเพมทนของบรษทฯ ดงกลาวเรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ ครบก าหนดระยะเวลา 6 เดอน นกลงทนจงจะสามารถทยอยขายหนทถกสงหามขายดงกลาวไดในจ านวนรอยละ 25 ของจ านวนหนทงหมดทถกสงหามขาย ทงน ตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และวธการพจารณาค าขอใหรบหนสามญหรอหนบรมสทธในสวนเพมทนเปนหลกทรพยจดทะเบยน พ.ศ. 2558 ลงวนท 11 พฤษภาคม 2558 (และทไดมการแกไขเพมเตม)

ภายหลงการออกและจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ เพอเสนอขายใหแกนกลงทนดงกลาว นกลงทนจะเขาเปนผ ถอหนรอยละ 4.38 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมดของบรษทฯ (ภายหลงการจดทะเบยนเพมทนช าระแลวของบรษทฯ) ทงน นกลงทนไมมบคคลทเกยวของทถอหนของบรษทฯ อนจะเปนเหตใหตองนบรวมการถอหลกทรพยเพอท า ค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของบรษทฯ (Tender Offer) กลาวคอ ไมมบคคลอนทมความสมพนธหรอมการกระท ารวมกน (Concert Party) หรอไมมบคคลตามมาตรา 258 ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (และทไดมการแกไขเพมเตม) หรอไมมบคคลทถอหนไวแทน (Nominee)) จงยงไมมหนาทตองท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของ บรษทฯ (Tender Offer) เนองจากยงไดมาซงหนของบรษทฯ ไมถงจ านวนรอยละ 25 ของสทธออกเสยงทงหมดของบรษทฯ ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ. 12/2554 เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และวธการในการเขาถอหลกทรพยเพอครอบง ากจการ ลงวนท 13 พฤษภาคม 2554 (และทไดมการแกไขเพมเตม)



3

ในการน ทประชมคณะกรรมการบรษทมมตอนมตเสนอใหทประชมผ ถอหนพจารณาอนมตการมอบอ านาจใหคณะกรรมการบรษท หรอ คณะกรรมการบรหาร หรอ ประธานเจาหนาทบรหาร หรอ ผ รบมอบอ านาจจากคณะกรรมการบรษท หรอ ผ รบมอบอ านาจจากคณะกรรมการบรหาร หรอ ผ รบมอบอ านาจจากประธานเจาหนาทบรหาร เปนผมอ านาจใน การด าเนนการใด ๆ เกยวกบการออก เสนอขาย จดสรร และจองซอหนสามญเพมทนดงกลาว ซงรวมถงการด าเนนการดงน

(1) การก าหนด แกไข เพมเตม รายละเอยดเกยวกบการออก เสนอขาย จดสรร และจองซอหนสามญเพมทน วนเสนอขายหนสามญเพมทน และวธการช าระคาหนสามญเพมทน (โดยอาจพจารณาก าหนดชวงเวลาการจดสรรและจองซอเปนคราวเดยวหรอหลายคราว) รวมทงด าเนนการตาง ๆ อนเกยวเนองกบการออก เสนอขาย จดสรร และจองซอหนสามญเพมทนดงกลาว และการดแล การจดสงขอมลและเปดเผยรายละเอยดทเกยวของตอตลาดหลกทรพยฯ

(2) การลงนาม แกไข เปลยนแปลง การตดตอ หรอแจงรายงานรายการตาง ๆ ในเอกสาร ค าขออนญาตตาง ๆ และหลกฐานทจ าเปนและเกยวของกบการออก เสนอขาย จดสรร จองซอ และสงมอบหนสามญเพมทนดงกลาว ซงรวมถงการตดตอ และการยนค าขออนญาต เอกสารและหลกฐานดงกลาวตอกระทรวงพาณชย ส านกงาน ก.ล.ต. ตลาดหลกทรพยฯ หนวยงานราชการหรอหนวยงานอน ๆ ทเกยวของ และการน าหนสามญเพมทนของบรษทฯ เขาจดทะเบยนใน ตลาดหลกทรพยฯ และมอ านาจในการด าเนนการอนใดอนจ าเปนและสมควรเพอใหการออกและจดสรรหนสามญเพมทนเพอเสนอขายใหแกนกลงทนซงเปนบคคลในวงจ ากด ของบรษทฯ ส าเรจลลวงไปได

ทงน ตามประกาศ ทจ. 72/2558 ก าหนดใหบรษทฯ ตองเสนอขายหนใหแลวเสรจภายในระยะเวลาทไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหน แตตองไมเกน 3 เดอนนบแตวนททประชมผ ถอหนมมตอนมตใหเสนอขายหนทออกใหม หรอ บรษทฯ ตองเสนอขายหนใหแลวเสรจภายใน 12 เดอน นบแตวนททประชมผ ถอหนมมตอนมตใหเสนอขายหน ในกรณท ผ ถอหนมมตไวอยางชดเจนวาเมอพนระยะเวลา 3 เดอนดงกลาว ใหคณะกรรมการบรษทหรอผทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทก าหนดราคาเสนอขายตามราคาตลาดในชวงทเสนอขาย

อยางไรกด การออกและจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ เพอเสนอขายใหแกนกลงทนดงกลาวขางตน จะมการด าเนนการตอเมอตลาดหลกทรพยฯ อนมตค าขอใหพจารณารบหลกทรพยใหมกบตลาดหลกทรพยฯ (Relisting) ของบรษทฯ เพอใหตลาดหลกทรพยฯ รบหนสามญของบรษทฯ เปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ

โปรดพจารณารายละเอยดเพมเตมปรากฏตามแบบรายงานการเพมทน (F 53-4) (สงทสงมาดวย 4)

1.2 ประเภทผลงทน

บรษทฯ จะออกและจดสรรหนสามญเพมทนในครงนเพอเสนอขายใหแกบคคลในวงจ ากดซงเปนนกลงทนทเปนบคคลธรรมดา และ/หรอ นตบคคล


4

1.3 วธการก าหนดราคาเสนอขายและราคาตลาด

บรษทฯ ไดพจารณาความเหมาะสมของราคาเสนอขายหนตอบคคลในวงจ ากดทราคา 0.60 บาทตอหน จากฐานะทางการเงนของบรษทฯ ราคาตลาดในปจจบน และผลจากการเจรจาตอรองกบผไดรบการเสนอขายหนสามญเพมทนในวงจ ากด โดยบรษทฯ ก าหนดราคาเสนอขายหนดงกลาวเทยบเทากบมลคาทางบญชตอหนของบรษทฯ ตามงบการเงนของบรษทฯ ซงสอบทานแลวโดยผ สอบบญช ส าหรบงวดเกาเดอนสนสด ณ วนท 30 กนยายน 2561 และปรบปรงดวยราคาประเมนของทรพยสนและภาระผกพนทเกดขนกบงบการเงนของบรษทฯ ซงสอบทานแลวโดยผสอบบญช ส าหรบงวดเกาเดอนสนสด ณ วนท 30 กนยายน 2561 โดยมสวนลดรอยละ 34.16 ของราคาตลาด ซงเกนรอยละ 10 ของราคาตลาด จงเปน ราคาเสนอขายทต ากวารอยละ 90 ของราคาตลาดของหนของบรษทฯ และเขาขายเปนการเสนอขายหนทออกใหมในราคาทต ากวาราคาตลาดตามประกาศ ทจ. 72/2558

ทงน ราคาตลาดส าหรบการเสนอขายห นสามญเพมทนใหแก นกลงทนค านวณจากราคาถวเฉลย ถวงน าหนกของหนสามญของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลง 15 วนท าการตดตอกนกอนวนทคณะกรรมการบรษทมมตเสนอตอทประชมผ ถอหนของบรษทฯ เพอพจารณาอนมตการออกและจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกนกลงทนซงเปนบคคลในวงจ ากด คอ ระหวางวนท 28 พฤศจกายน 2561 ถง 20 ธนวาคม 2561 ซงมราคาเทากบ 0.91 บาท (ขอมลจาก SETSMART ตาม www.setsmart.com)

ในการน บรษทฯ ไดพจารณาก าหนดราคาเสนอขายหนตอบคคลในวงจ ากดโดยเปรยบเทยบมลคาของหนของบรษทฯ โดยใชวธการประเมนราคาดงน

1 วธมลคาทางบญช ณ วนท 30 กนยายน 2561 0.55 บาทตอหน

2 วธปรบปรงมลคาทางบญชตอหนของบรษทฯ ตามงบการเงนของบรษทฯ

ซงสอบทานแลวโดยผสอบบญช ส าหรบงวดเกาเดอนสนสด ณ วนท 30

กนยายน 2561

0.60 บาทตอหน

3 วธราคาตลาดถวเฉลยถวงน าหนก 15 วนท าการกอนทจะมมตทประชม

คณะกรรมการบรษท (ระหวางวนท 28 พฤศจกายน 2561 ถง 20

ธนวาคม 2561)


4 ราคาทเสนอขายใหกบบคคลในวงจ ากด 0.60 บาทตอหน

บรษทฯ ก าหนดราคาเสนอขายโดยอางองวธตามขอ 2 ซงคดเปนสวนลดเมอเทยบกบราคาตลาด 0.31 บาทตอหนหรอคดเปนรอยละ 34.16 บรษทฯ เหนวาวธดงกลาวเปนวธทเหมาะสมเพอใชก าหนดราคาทสะทอนมลคาของบรษทฯ ทชดเจนและเปนทยอมรบ โดยบรษทฯ เนองจากบรษทฯ มผลการด าเนนงานทขาดทนมาโดยตลอด



5

ทงน หากราคาเสนอขายห นสามญเพมทนใหแกนกลงทน ต ากวารอยละ 90 ของราคาตลาดของ หนของบรษทฯ กอนทตลาดหลกทรพยฯ จะสงรบหนสามญเพมทนดงกลาวเปนหลกทรพยจดทะเบยน บรษทฯ มหนาทหาม มใหนกลงทนขายห นสามญเพมทนดงกลาวทงหมดภายในระยะเวลา 1 ปนบแตวนทห นสามญเพมทนของบรษทฯ เรม ท าการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ (Silent Period) โดยภายหลงจากวนทห นสามญเพมทนของบรษทฯ ดงกลาวเรม ท าการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ ครบก าหนดระยะเวลา 6 เดอน นกลงทนจงจะสามารถทยอยขายหนทถกสงหามขายดงกลาวไดในจ านวนรอยละ 25 ของจ านวนห นทงหมดทถกสงหามขาย ทงน ตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศ ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และวธการพจารณาค าขอใหรบหนสามญหรอหนบรมสทธในสวนเพมทนเปนหลกทรพยจดทะเบยน พ.ศ. 2558 ลงวนท 11 พฤษภาคม 2558 (และทไดมการแกไขเพมเตม)

2. วตถประสงคของการเพมทนและแผนการใชเงน

2.1 วตถประสงคของการออกหน

การออกและเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกนกลงทนเปนการเพมสภาพคลองใหแกธรกจเดมของบรษทฯ โดยจะน ามาใชในการช าระหนของบรษทฯ ในปจจบนจ านวนประมาณ 450 ลานบาท ซงจะท าใหบรษทฯ มภาระดอกเบยทลดลง รวมถงท าใหบรษทฯ สามารถด าเนนการปรบโครงสรางของบรษทฯ ใหเปนลกษณะ Holding Company ตามแผนปรบโครงสรางกจการของบรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน) (สงทสงมาดวย 1) ได โดยไมตดขอจ ากดภายใตสญญาทางการเงนกบสถาบนการเงน ซงปจจบนทดน อาคาร และอปกรณตาง ๆ ของบรษทฯ ตกอยในภาระจ านองกบสถาบนการเงน รวมถงปลดภาระหลกประกนตาง ๆ ในทดน อาคาร และอปกรณตาง ๆ ของบรษทฯ กบสถาบนการเงนได

นอกจากน ภายหลงการปรบโครงสรางแลวเสรจ บรษทฯ จะสามารถจ าหนายธรกจดงกลาวเพอเพม สภาพคลองทางการเงนใหแกบรษทฯ รวมถงหยดการลงทนในธรกจทมไดสรางผลก าไรใหแกบรษทฯ มาอยางตอเนอง รวมทงบรษทฯ ยงสามารถน าเงนสวนทเหลอจากการช าระหนดงกลาวไปใชในการขยายธรกจเพมเตมดวย

2.2 แผนการใชเงน

บรษทฯ จะน ำเงนทไดรบจำกกำรออกและจดสรรหนสามญเพมทน เพอเสนอขายใหแกนกลงทนมำใชช ำระ

คนหนเดมตำง ๆ ทบรษทฯ ใชเปนแหลงเงนทนในกำรด ำเนนงำนของบรษทฯ ในชวงทผำนมำ และ/หรอ มำใชเปนเงนทน

หมนเวยนเพอรองรบกำรด ำเนนงำนของบรษทฯ ในปจจบน และ/หรอ เพอรองรบกำรขยำยธรกจของบรษทฯ ในอนำคต โดย

บรษทฯ คำดวำจะจดสรรเงนทไดรบดงน

แผนการใชเงน จ านวนเงน

1. ช าระคนหนเดมตาง ๆ ประมาณ 450 ลานบาท

2. ใชเปนเงนทนหมนเวยนเพอรองรบการด าเนนงานอน ๆ ของบรษทฯ ประมาณ 100 ลานบาท


6


3. เพอรองรบการขยายธรกจของบรษทฯ ในอนาคต ประมาณ 50 ลานบาท

ทงน แผนการใชเงนดงกลาวขางตนอาจมการเปลยนแปลงไดขนอยกบผลประกอบการ กระแสเงนสด แผนการด าเนน

ธรกจ แผนการลงทน ความจ าเปน และความเหมาะสมอน ๆ ตามทคณะกรรมการบรษทเหนสมควร โดยจะค านงถงประโยชน

ของบรษทฯ และผ ถอหนเปนส าคญ

3. ผลกระทบทมตอผถอหนจากการออกและเสนอขายหนเพมทนทออกใหมใหบคคลในวงจ ากด

3.1 ผลกระทบตอราคาหนของบรษทฯ (Price Dilution)

สตรการค านวณผลกระทบตอราคาหนของบรษท (Price Dilution)

= ราคาตลาดกอนการเสนอขาย(P0) – ราคาตลาดหลงเสนอขาย (P1)

ราคาตลาดกอนการเสนอขาย (P0)

= 0.91 – 0.68

0.91

= อตราสวนลดเทากบรอยละ 25.27%

สตรการค านวณราคาตลาดหลงการเสนอขาย (P1)

= (จ านวนหนปจจบน x ราคาตลาด) + (จ านวนหนทเพมทน x ราคาเพมทน)

(จ านวนหนปจจบน + จ านวนหนเพมทน)

= (323,211,005 x 0.91) + (1,000,000,000 x 0.60)

(1,000,000,000 + 323,211,005)

= 0.68


7

3.2 ผลกระทบตอสทธออกเสยงของผถอหน (Control Dilution)

= จ านวนหนเพมทน

จ านวนหนช าระแลว + จ านวนหนทเพมทน (ทงหมดในครงน)

= 1,000,000,000

323,211,005 + 22,823,211,005

= รอยละ 4.38

3.3 ผลกระทบตอสวนแบงก าไรของผถอหน (Earnings per Share Dilution)

การเสนอขายห นสามญเพมทนในครงน ไมมผลกระทบดานสวนแบงก าไร เนองจากบรษทฯ ม ผลประกอบการขาดทนสทธ

4. ชอและขอมลของผลงทนทจะไดรบการเสนอขายหนเพมทนตอบคคลในวงจ ากด

4.1 ก าหนดรายชอบคคลในวงจ ากดผไดรบจดสรรหน เปนดงน

รายชอ จ านวนหนทจดสรร (หน)

ราคาเสนอขาย (บาทตอหน)

มลคารวม (บาท)

นายรวน เพทายบรรลอ และ/หรอ นตบคคลทนายรวน เพทายบรรลอ ถอห นมากกวารอยละ 99

666,666,666 0.60 399,999,999.60

นายณฐพงศ ศตวรรตน และ/หรอ นตบคคลทนายณฐพงศ ศตวรรตน ถอห นมากกวารอยละ 99

333,333,334 0.60 200,000,000.40

รวมทงสน 1,000,000,000 0.60 600,000,000.00


8

4.2 ขอมลเกยวกบบคคลในวงจ ากด

ชอ: นายรวน เพทายบรรลอ

ทอย: 366/58 ซ.พระรามท 3 ซ.77 แขวงชองนนทร เขตยานนาวา จงหวดกรงเทพมหานคร 10120

การศกษา:

ปรญญาโทบรหารธรกจ (MBA) สาขาการเงน

Massachusetts Institute of Technology (MIT)

ปรญญาตรวศวกรรมศาสตร (โยธา)

จฬาลงกรณมหาวทยาลย

อาชพ/ประสบการณ:

ป 2553 – ปจจบน ผกอตง และกรรมการบรหาร

บรษท ไพรมสตรท แอดไวเซอร (ประเทศไทย) จ ากด

ประกอบธรกจใหค าปรกษาทางธรกจ และการเงนและการลงทน

ป 2557 – ปจจบน กรรมการผจดการ

บรษท ลด บซเนส จ ากด

ประกอบธรกจสถาบนฝกอบรมและพฒนาทกษะความเปนผน าใหแกผบรหาร

ป 2559 – ปจจบน กรรมการผจดการ

บรษท สยาม อลฟา เอคควต จ ากด

ประกอบธรกจบรหารสนทรพยเพอการลงทน

ความสมพนธกบบรษทฯ: ไมมความสมพนธกบบรษทฯ รวมถงกรรมการ ผบรหาร และผ ถอหนรายใหญของบรษทฯ

ผลประโยชนทบรษทคาดวาจะไดรบนอกจากเงนทน: นายรวน เพทายบรรลอ เปนบคคลทมความรและเชยวชาญในธรกจพลงงานและโทรคมนาคม รวมถงมความช านาญในความรดานการเงนและการเปนผกวางขวาง จะสงผลประโยชนตอธรกจใหมของบรษทฯ


9

ชอ: นายณฐพงศ ศตวรรตน

ทอย: 11 ซอยอารยสมพนธ 4 ถนนพหลโยธน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรงเทพฯ 10400

การศกษา:

ปรญญาตรเศรษฐศาสตร มหาวทยาลยนอรทอสเทอรน บอสตน

ปรญญาโทการบรหารจดการสาธารณะ

มหาวทยาลยธรรมศาสตร

ปรญญาโท MBA มหาวทยาลยอสสมชญ

อาชพ/ประสบการณ:

ป 2557 - ปจจบน ประธานเจาหนาทบรหาร บรษท รวมบตร จ ากด

ป 2557 – ปจจบน ทปรกษาบรษท เอสพจซ จ ากด (มหาชน)

ป 2554 - 2557 ทปรกษารฐมนตรวาการกระทรวงเทคโนโลยสารสนเทศและการสอสาร (นาวาอากาศเอกอนดษฐ นาครทรรพ)

ป 2551 เลขานการรฐมนตรวาการกระทรวงพาณชย (นายไชยา สะสมทรพย)

ป 2551 ทปรกษารฐมนตรวาการกระทรวงพฒนาสงคมและความมนคงของมนษย (นายชวรตน ชาญวรกล)

ป 2551 ทปรกษารฐมนตรวาการกระทรวงสาธารณสข (นายไชยา สะสมทรพย)

ป 2548 – 2549 เลขานการรฐมนตรวาการกระทรวงพลงงาน (นายวเศษ จภบาล)

ป 2548 – 2549 ทป รกษาประธานคณะกรรมาธการการ เ งนการคลง สภาผแทนราษฎร

ป 2548 – 2549 ทปรกษาประธานคณะกรรมาธการพลงงาน สภาผแทนราษฎร

ป 2545 – 2548 ทปรกษาเลขาธการนายกรฐมนตร


10

ความสมพนธกบบรษทฯ: ไมมความสมพนธกบบรษทฯ รวมถงกรรมการ ผบรหาร และผ ถอหนรายใหญของบรษทฯ

ผลประโยชนทบรษทคาดวาจะไดรบนอกจากเงนทน: นายณฐพงศ ศตวรรตน เปนผ ทมความกวางขวาง และมประสบการณธรกจพลงงานไฟฟามาเปนระยะเวลานาน และเคยมประสบการณในการท าโครงการงานภาครฐ อกทงเคยด ารงต าแหนงทปรกษารฐมนตรหลายต าแหนงอกดวย ดงนน บรษทฯ จงเลงเหนวาดวยประสบการณทไดกลาวมาจะชวยเสรมสรางใหบรษทฯ สามารถขยายธรกจใหมความมนคง

5. ความเหนของคณะกรรมการบรษท

5.1 เหตผล ความจ าเปนของการเพมทน และความสมเหตสมผลของการเพมทน

การออกและเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกนกลงทนเปนการเพมสภาพคลองใหแกธรกจเดมของบรษทฯ โดยจะน ามาใชในการช าระหนของบรษทฯ ในปจจบนจ านวนประมาณ 450 ลานบาท ซงจะท าใหบรษทฯ มภาระดอกเบยทลดลง รวมถงท าใหบรษทฯ สามารถด าเนนการปรบโครงสรางของบรษทฯ ใหเปนลกษณะ Holding Company ตามแผนปรบโครงสรางกจการของบรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน) (สงท สงมาดวย 6) ได โดยไมตดขอจ ากดภายใตสญญาทางการเงนกบเจาหนหรอสถาบนการเงน ซงปจจบนทดน อาคาร และอปกรณตาง ๆ ของบรษทฯ ตกอยในภาระจ านองกบสถาบนการเงน รวมถงปลดภาระหลกประกนตาง ๆ ในทดน อาคาร และอปกรณตาง ๆ ของบรษทฯ กบสถาบนการเงนได

นอกจากน ภายหลงการปรบโครงสรางแลวเสรจ บรษทฯ จะสามารถจ าหนายธรกจดงกลาวเพอเพม สภาพคลองทางการเงนใหแกบรษทฯ รวมถงหยดการลงทนในธรกจทมไดสรางผลก าไรใหแกบรษทฯ มาอยางตอเนอง รวมทงบรษทฯ ยงสามารถน าเงนสวนทเหลอจากการช าระหนดงกลาวไปใชในการขยายธรกจเพมเตมดวย

ส าหรบความเหมาะสมของราคาเสนอขายหนสามญเพมทนในครงนนน คณะกรรมการบรษทพจารณาวาราคา 0.60 บาทตอหน ซงอางองจากการปรบปรงมลคาทางบญชตอหนของบรษทฯ ตามงบการเงนของบรษทฯ ซงสอบทานแลวโดยผสอบบญช ส าหรบงวดเกาเดอนสนสด ณ วนท 30 กนยายน 2561 ซงคดเปนสวนลดเมอเทยบกบราคาตลาด 0.31 บาทตอหนหรอคดเปนรอยละ 34.16 บรษทฯ เหนวาวธดงกลาวเปนวธทเหมาะสมเพอใชก าหนดราคาทสะทอนมลคาของบรษทฯ ทชดเจนและเปนทยอมรบ โดยบรษทฯ เนองจากบรษทฯ มผลการด าเนนงานทขาดทนมาโดยตลอด


11

5.2 ความเปนไปไดของแผนการใชเงนเพมทน และความเพยงพอของแหลงเงนทน

การเพมทนในครงนจะท าใหบรษทฯ สามารถช าระหนในปจจบนกบเจาหนและสถาบนการเงนได และยงสามารถน าเงนสวนทเหลอ มาใชในการขยายกจการเพมเตมในอนาคต รวมถงเสรมสภาพคลองไดอยางมนยส าคญ

5.3 ผลกระทบทคาดวาจะเกดขนตอการประกอบธรกจของบรษทฯ ตลอดจนฐานะการเงน และผลการด าเนนงานโดยรวมของบรษทฯ อนเนองมาจากการเพมทน

การเพมทนในครงนเปนการเพมสภาพคลองใหแกธรกจเดมของบรษทฯ โดยจะน ามาใชในการช าระหนของบรษทฯ ในปจจบนจ านวนประมาณ 450 ลานบาท ซงจะท าใหบรษทฯ มภาระดอกเบยทลดลง รวมถงท าใหบรษทฯ สามารถด าเนนการปรบโครงสรางของบรษทฯ ใหเปนลกษณะ Holding Company ตามแผนปรบโครงสรางกจการของบรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน) (สงท สงมาดวย 6) ได โดยไมตดขอจ ากดภายใตสญญาทางการเงนกบเจาหนและสถาบนการเงน ซงปจจบนทดน อาคาร และอปกรณตาง ๆ ของบรษทฯ ตกอยในภาระจ านองกบเจาหนและสถาบนการเงน รวมถงปลดภาระหลกประกนตาง ๆ ในทดน อาคาร และอปกรณตาง ๆ ของบรษทฯ กบเจาหนและสถาบนการเงนได

5.4 ความเหมาะสมของราคาเสนอขาย และทมาของการก าหนดราคาเสนอขาย

บรษทฯ ไดพจารณาความเหมาะสมของราคาเสนอขายหนตอบคคลในวงจ ากดทราคา 0.60 บาทตอหน จากฐานะทางการเงนของบรษทฯ ราคาตลาดในปจจบน และผลจากการเจรจาตอรองกบผ ไดรบการเสนอขายหนสามญเพมทนในวงจ ากด โดยบรษทฯ ก าหนดราคาเสนอขายหนดงกลาวจากการปรบปรงมลคาทางบญชตอหนของบรษทฯ ตามงบการเงนของบรษทฯ ซงสอบทานแลวโดยผสอบบญช ส าหรบงวดเกาเดอนสนสด ณ วนท 30 กนยายน 2561 ซงคดเปนสวนลดเมอเทยบกบราคาตลาด 0.31 บาทตอหนหรอคดเปนรอยละ 34.16 ซงเกนรอยละ 10 ของราคาตลาด จงเปนราคาเสนอขายทต ากวารอยละ 90 ของราคาตลาดของหนของบรษทฯ และเขาขายเปนการเสนอขายหนทออกใหมในราคาทต ากวาราคาตลาดตามประกาศ ทจ. 72/2558

ทงน ราคาตลาดส าหรบการเสนอขายห นสามญเพมทนใหแก นกลงทนค านวณจากราคาถวเฉลย ถวงน าหนกของหนสามญของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลง 15 วนท าการตดตอกนกอนวนทคณะกรรมการบรษทมมตเสนอตอทประชมผ ถอหนของบรษทฯ เพอพจารณาอนมตการออกและจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกนกลงทนซงเปนบคคลในวงจ ากด คอ ระหวางวนท 28 พฤศจกายน 2561 ถง 20 ธนวาคม 2561 ซงมราคาเทากบ 0.91 บาท (ขอมลจาก SETSMART ตาม www.setsmart.com)



12

ในการน บรษทฯ ไดพจารณาก าหนดราคาเสนอขายหนตอบคคลในวงจ ากดโดยเปรยบเทยบมลคาของหนของบรษทฯ โดยใชวธการประเมนราคาดงน

1 วธมลคาทางบญช ณ วนท 30 กนยายน 2561 0.55 บาทตอหน

2 วธปรบปรงมลคาทางบญชตอหนของบรษทฯ ตามงบการเงนของบรษทฯ

ซงสอบทานแลวโดยผสอบบญช ส าหรบงวดเกาเดอนสนสด ณ วนท 30

กนยายน 2561


3 วธราคาตลาดถวเฉลยถวงน าหนก 15 วนท าการกอนทจะมมตทประชม

คณะกรรมการบรษท (ระหวางวนท 28 พฤศจกายน 2561 ถง 20

ธนวาคม 2561)


4 ราคาทเสนอขายใหกบบคลลในวงจ ากด 0.60 บาทตอหน

บรษทฯ ก าหนดราคาเสนอขายโดยอางองวธตามขอ 2 ซงคดเปนสวนลดเมอเทยบกบราคาตลาด 0.31 บาทตอหนหรอคดเปนรอยละ 34.16 บรษทฯ เหนวาวธดงกลาวเปนวธทเหมาะสมเพอใชก าหนดราคาทสะทอนมลคาของบรษทฯ ทชดเจนและเปนทยอมรบ โดยบรษทฯ เนองจากบรษทฯ มผลการด าเนนงานทขาดทนมาโดยตลอด

เมอพจารณาถงเหตผล ความจ าเปน และประโยชนทบรษทฯ จะไดรบจากการออกและจดสรรหนสามญเพมทนเพอเสนอขายใหแกบคคลในวงจ ากดดงกลาวขางตน คณะกรรมการบรษทจงมมตอนมตการออกและจดสรรหนสามญเพมทนเพอเสนอขายใหแกนกลงทน โดยมความเหนวาการจดสรรหนสามญใหแกบคคลในวงจ ากด เงอนไขการจดสรร ราคาเสนอขายหนสามญเพมทนนนมความเหมาะสมและเปนไปเพอประโยชนสงสดของผ ถอหน

5.5 เหตผลและความจ าเปนในการเสนอขายหนทออกใหมแกบคคลในวงจ ากด

การเพมทนดงกลาวเปนการเพมทนทมความแนนอน ซงจ าเปนอยางมากในสถานการณของบรษทฯ ทม ผลประกอบการทไมสด ซงการด าเนนการดงกลาวจะไมท าใหตองรบกวนผ ถอหนเดมของบรษทฯ ใหมภาระในการเพมทน หากบรษทฯ ไมมแผนการเพมทนทชดขางตน อาจท าใหบรษทฯ ผดเงอนไขตาง ๆ ของสญญาทางการเงนกบสถาบนการเงนของบรษทฯ ได โดยเฉพาะเงนกยมประเภท B/E ซงเปนเงนก ระยะสนและมก าหนดช าระในเดอนกมภาพนธ 2562 ซงหากบรษทฯ ไมมแผนการเพมทนทชดเจน จะท าใหการขยายระยะเวลาเงนกดงกลาวเปนไปไดยาก


13

6. ค ารบรองของคณะกรรมการบรษทเกยวกบการเพมทน

ในการเพมทนใหแกบคคลในวงจ ากดนน คณะกรรมการบรษทไดพจารณาและตรวจสอบขอมลของนกลงทนซงเปนบคคลในวงจ ากดดวยความระมดระวง และมความเหนวาบคคลดงกลาวเปนผทมศกยภาพในการลงทนและสามารถลงทนไดจรง ในกรณทกรรมการของบรษทฯ ไมปฏบตหนาทดวยความซอสตยสจรต และระมดระวงรกษาผลประโยชนของบรษทฯ ในเรองทเกยวกบ การเพมทนในครงนแลว หากในการไมปฏบตหนาทดงกลาวกอใหเกดความความเสยหายแกบรษทฯ ผ ถอหนสามารถฟองรองเรยกคาเสยหายจากกรรมการคนดงกลาวแทนบรษทฯ ไดตามมาตรา 85 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (และทไดมการแกไขเพมเตม) และหากการไมปฏบตหนาทนน เปนเหตใหกรรมการหรอบคคลทมความเกยวของไดประโยชนไปโดยมชอบ ผ ถอหนสามารถใชสทธฟองเรยกคนประโยชนจากกรรมการนนแทนบรษทฯ ได ตามมาตรา 89/18 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (และทไดมการแกไขเพมเตม)






1

(F 53-4)

แบบรายงานการเพมทน บรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน)


ขาพเจา บรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) ขอรายงานมตคณะกรรมการบรษท ครงท 5/2561 เมอวนท 21 ธนวาคม 2561 ระหวางเวลา 15.30 น. ถง 18.00 น. เกยวกบการเพมทนและจดสรรหนเพมทนดงตอไปน

1. การเพมทน

ทประชมคณะกรรมการบรษทไดมมตอนมตใหน าเสนอใหทประชมวสามญผ ถอหนครงท 1/2562 พจารณาอนมตดงน

1.1 พจารณาอนมตการลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ จ านวน 80,757,550 บาท จากทนจดทะเบยนเดมจ านวน 403,968,555 บาท เปนทนจดทะเบยนจ านวน 323,211,005 บาท โดยการตดห นสามญทยงมไดออกจ าหนายจ านวน 80,757,550 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท

1.2 พจารณาอนมตการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ จ านวน 22,500,000,000 บาท จากทนจดทะเบยนเดมจ านวน 323,211,005 บาท เปนทนจดทะเบยนจ านวน 22,823,211,005 บาท โดยการออกหนสามญเพมทนจ านวนไมเกน 22,500,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท โดยเปนการเพมทนในลกษณะดงน

การเพมทน ประเภทหน จ านวนหน

(หน) มลคาทตราไว (บาทตอหน)

รวม (บาท)

แบบก าหนดวตถประสงคใน หนสามญ 22,500,000,000 1 22,500,000,000 การใชเงนทน หนบรมสทธ - - -

แบบมอบอ านาจทวไป หนสามญ - - - (General Mandate) หนบรมสทธ - - -

กรณการเพมทนแบบก าหนดวตถประสงคในการใชเงนทน ใหกรอกขอมลในล าดบถดไปทกขอ ยกเวนขอ 2.2 กรณการเพมทนแบบ General Mandate ใหกรอกขอมลในล าดบถดไปเฉพาะขอ 2.2 ขอ 3 และขอ 4


2

2. การจดสรรหนเพมทน 2.1 แบบก าหนดวตถประสงคในการใชเงนทน

จดสรรใหแก จ านวนหน

(หน) อตราสวน (เดม : ใหม)

ราคาขาย (บาทตอหน)

วน เวลา จองซอ และช าระเงนคา

หน หมายเหต

1. บรษท ทม เอ โฮลดง 2 จ ากด (“TAH2”) เพอตอบแทนการซอและรบโอนกจการทงหมด

21,500,000,000 - 0.60 โปรดพจารณา หมายเหต 1-2

โปรดพจารณาหมายเหต 1-2

2. บคคลในวงจ ากด 2.1 นายรวน เพทาย

บรรลอ และ/หรอ นตบคคลทนายรวน เพทายบรรลอ ถอหนมากกวารอยละ 99

2.2 นายณฐพงศ ศตวรรตน และ/หรอ นตบคคลทนายณฐพงศ ศตวรรตน ถอหนมากกวารอยละ 99

(“นกลงทนฯ”)

1,000,000,000 666,666,666

333,333,334

- 0.60

0.60

โปรดพจารณา หมายเหต 1-3

โปรดพจารณาหมายเหต 1-3

รวม 22,500,000,000 หมายเหต

1. มอบอ านาจใหคณะกรรมการบรษท หรอ คณะกรรมการบรหาร หรอ ประธานเจาหนาทบรหาร หรอผ รบมอบอ านาจจากคณะกรรมการบรษท หรอ ผ รบมอบอ านาจจากคณะกรรมการบรหาร หรอ ผ รบมอบอ านาจจากประธานเจาหนาทบรหาร เปนผมอ านาจในการด าเนนการใด ๆ เกยวกบการออก เสนอขาย จดสรร และจองซอหนสามญเพมทนดงกลาว ซงรวมถงการด าเนนการดงน

(1) การก าหนด แกไข เพมเตม รายละเอยดเกยวกบการออก เสนอขาย จดสรร และจองซอหนสามญเพมทน วนเสนอขายหนสามญเพมทน และวธการช าระคาหนสามญเพมทน (โดยอาจพจารณาก าหนดชวงเวลา การจดสรรและจองซอเปนคราวเดยวหรอหลายคราว) รวมทงด าเนนการตาง ๆ อนเกยวเนองกบการออก เสนอขาย จดสรร และจองซอห นสามญเพมทนดงกลาว และการดแลการจดสงขอมลและเปดเผยรายละเอยดทเกยวของตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพยฯ”)

(2) การลงนาม แกไข เปลยนแปลง การตดตอ หรอแจงรายงานรายการตาง ๆ ในเอกสารค าขออนญาตตาง ๆ และหลกฐานทจ าเปนและเกยวของกบการออก เสนอขาย จดสรร จองซอ และสงมอบหนสามญเพมทนดงกลาว ซงรวมถงการตดตอ และการยนค าขออนญาต เอกสารและหลกฐานดงกลาวตอกระทรวงพาณชย


3

ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (“ส านกงาน ก.ล.ต.”) ตลาดหลกทรพยฯ หนวยงานราชการหรอหนวยงานอน ๆ ทเกยวของ และการน าหนสามญเพมทนของบรษทฯ เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ และมอ านาจในการด าเนนการอนใดอนจ าเปนและสมควรเพอใหการออก เสนอขาย และจดสรรหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจ ากดของบรษทฯ ส าเรจลลวงไปได

ทงน ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 72/2558 เรอง การอนญาตใหบรษทจดทะเบยนเสนอขายหนทออกใหมตอบคคลในวงจ ากด ลงวนท 28 ตลาคม 2558 (และทไดมการแกไขเพมเตม) (“ประกาศ ทจ. 72/2558”) ก าหนดใหบรษทฯ ตองเสนอขายหนใหแลวเสรจภายในระยะเวลาทไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหน แตตองไมเกน 3 เดอนนบแตวนททประชมผ ถอหนมมตอนมตใหเสนอขายหนทออกใหม หรอบรษทฯ ตองเสนอขายหนใหแลวเสรจภายใน 12 เดอน นบแตวนททประชมผ ถอหนมมตอนมตใหเสนอขายหน ในกรณทผ ถอหนมมตไวอยางชดเจนวาเมอพนระยะเวลา 3 เดอนดงกลาว ใหคณะกรรมการบรษทหรอผทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทก าหนดราคาเสนอขายตามราคาตลาดในชวงทเสนอขาย

2. รายละเอยดความเหนของคณะกรรมการบรษท รายละเอยดของการออก เสนอขาย และจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ รวมถง รายละเอยดของบคคลในวงจ ากด ความสมพนธกบบรษทฯ และหลกเกณฑการก าหนดราคาเสนอขายขายตอหน ปรากฏตามสารสนเทศเกยวกบการเสนอขายหนเพมทนของบรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน) ใหแก บรษท ทม เอ โฮลดง 2 จ ากด เพอเปนคาตอบแทนส าหรบธรกรรมการรบโอนกจการทงหมด (สงท สงมาดวย 2) และสารสนเทศเกยวกบการเสนอขายหนเพมทนของบรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน) ใหแก นายรวน เพทายบรรลอ และ/หรอ นตบคคลทนายรวน เพทายบรรลอ ถอหนมากกวารอยละ 99 และนายณฐพงศ ศตวรรตน และ/หรอ นตบคคลทนายณฐพงศ ศตวรรตน ถอหนมากกวารอยละ 99 ซงเปนบคคลในวงจ ากด (“นกลงทนฯ”) (สงทสงมาดวย 3)

3. นายรวน เพทายบรรลอ และ/หรอ นตบคคลทนายรวน เพทายบรรลอ ถอหนมากกวารอยละ 99 โดยจะไดรบการจดสรรหนสามญเพมทนจ านวน 666,666,666 หน และนายณฐพงศ ศตวรรตน และ/หรอ นตบคคลทนายณฐพงศ ศตวรรตน ถอหนมากกวารอยละ 99 โดยจะไดรบการจดสรรหนสามญเพมทนจ านวน 333,333,334 หน

2.1.1 การด าเนนการของบรษท กรณทมเศษของหน

กรณทมเศษของหน ใหปดทงและตดหนจดทะเบยนทจ าหนายไมได


4

2.2 แบบมอบอ านาจทวไป (General Mandate)

จดสรรใหแก ประเภทหลกทรพย

จ านวนหน รอยละตอ

ทนช าระแลว1/

หมายเหต

ผ ถอหนเดม หนสามญ - - - หนบรมสทธ - - - เพอรองรบการแปลงสภาพ/ หนสามญ - - - ใชสทธของใบแสดงสทธในการ หนบรมสทธ - - - ซอหนเพมทนทโอนสทธได ประชาชน หนสามญ - - - หนบรมสทธ - - - บคคลในวงจ ากด หนสามญ - - - หนบรมสทธ - - -

1/ รอยละตอทนช าระแลว ณ วนทคณะกรรมการบรษทจดทะเบยนมมตใหมการเพมทนแบบ General Mandate

3. ก าหนดวนประชมผถอหนเพอขออนมตการเพมทนและจดสรรหนเพมทน

ก าหนดวนประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2562 ในวนท 29 มนาคม 2562 เวลา 9.00 น. ณ หองประชม ชน 9 บรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน) เลขท 459 ซอยลาดพราว 48 แขวงสามเสนนอก เขตหวยขวาง กรงเทพฯ โดย

ก าหนดวนปดสมดทะเบยนพกการโอนหนเพอสทธในการเขารวมประชมผ ถอหนตงแตวนท ................................. จนกวาการประชมผ ถอหนดงกลาวจะแลวเสรจ

ก าหนดรายชอผ ถอหนทมสทธในการเขารวมประชมผ ถอหน ในวนท 14 กมภาพนธ 2562

4. การขออนญาตเพมทน/จดสรรหนเพมทนตอหนวยงานราชการทเกยวของ และเงอนไข การขออนญาต (ถาม)

1. ทประชมผ ถอหนของบรษทฯ มมตอนมตธรกรรมการโอนกจการบางสวน ธรกรรมการรบโอนกจการทงหมด ธรกรรมการจดสรรหนเพอตอบแทนการรบโอนกจการทงหมด และธรกรรมการจ าหนายเงนลงทนรวมทงอนมตเรองตาง ๆ ทจ าเปน และ/หรอ เกยวของกบธรกรรมดงกลาว

2. การลดทนและเพมทนในครงนจะตองไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบรวมสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสยในทประชม

3. การจดสรรหนสามญเพมทนในครงนจะตองไดรบอนมตจากทประชมผ ถอห นดวยคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนทมาประชมและออกเสยงคะแนน โดยไมนบรวมสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสยในทประชม


5

4. บรษทฯ จะตองไดรบอนมตการเสนอขายหนสามญเพมทนทออกใหมตอบคคลในวงจ ากดจากส านกงาน ก.ล.ต. ตามทก าหนดในประกาศ ทจ. 72/2558 กอนการเสนอขายและจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกนกลงทนฯ ซงเปนบคคลในวงจ ากด และใหแก TAH2 เพอตอบแทนการซอและรบโอนกจการทงหมด

5. บรษทฯ จะจดทะเบยนการเพมทนจดทะเบยน และจดทะเบยนเปลยนแปลงทนจดทะเบยนช าระแลวของบรษทฯ และการแกไขหนงสอบรคณหสนธ ตอกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย

6. บรษทฯ จะตองขออนมตตอตลาดหลกทรพยฯ เพอพจารณารบหนสามญเพมทนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ

7. ตลาดหลกทรพยฯ อนมตค าขอใหพจารณารบหลกทรพยใหมกบตลาดหลกทรพยฯ (Relisting) ของบรษทฯ เพอใหตลาดหลกทรพยฯ รบหนสามญของบรษทฯ เปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ

5. วตถประสงคของการเพมทน

5.1 การเพมทนโดยการออกและจดสรรหนใหแก TAH2 เพอตอบแทนการซอและรบโอนกจการทงหมด

บรษทฯจะน าหนสามญเพมทนจ านวน 21,500,000,000 หนเพอช าระการรบโอนกจการทงหมดของ TAH2 ซงการออกและเสนอขายหนเพมทนดงกลาวจะท าใหบรษทฯไมมภาระในการกยมเงนเพมเตมและหนสนทสง

5.2 การเพมทนโดยการออกและจดสรรหนเพอเสนอขายใหแกนกลงทนฯ

บรษทฯ จะน าเงนทไดรบจากการออกและจดสรรหนสามญเพมทน เพอเสนอขายใหแกนกลงทนฯ มาใชช าระคนหนเดมตาง ๆ ทบรษทฯ ใชเปนแหลงเงนทนในการด าเนนงานของบรษทฯ ในชวงทผานมา และ/หรอ มาใชเปนเงนทนหมนเวยนเพอรองรบการด าเนนงานของบรษทฯ ในปจจบน และ/หรอ เพอรองรบการขยายธรกจของบรษทฯ ในอนาคต โดยบรษทฯ คาดวาจะจดสรรเงนทไดรบดงน


1. ช าระคนหนเดมตาง ๆ ประมาณ 450 ลานบาท

2. ใชเปนเงนทนหมนเวยนเพอรองรบการด าเนนงานอน ๆ ของบรษทฯ ประมาณ 100 ลานบาท

3. เพอรองรบการขยายธรกจของบรษทฯ ในอนาคต ประมาณ 50 ลานบาท


6

ทงน แผนการใชเงนดงกลาวขางตนอาจมการเปลยนแปลงไดขนอยกบผลประกอบการ กระแสเงนสด แผนการด าเนนธรกจ แผนการลงทน ความจ าเปน และความเหมาะสมอน ๆ ตามทคณะกรรมการบรษทเหนสมควร โดยจะค านงถงประโยชน ของบรษทฯ และผ ถอหนเปนส าคญ

6. ประโยชนทบรษทจะพงไดรบจากการเพมทน/จดสรรหนเพมทน

6.1 การเพมทนโดยการออกและจดสรรหนใหแก TAH2 เพอตอบแทนการซอและรบโอนกจการทงหมด

เพอเปนการขยายธรกจไปสธรกจใหม ธรกจซงมความมนคงทางการเงนและกระแสเงนสดทสม าเสมอ รวมถงเปนธรกจทจ าเปนตอการขยายตวของประเทศทงในปจจบนและอนาคต รวมถงเปนไปตามแนวทางของรฐบาล อาท โครงการน าสายไฟฟาลงดน และโครงการรถไฟฟาสายตางๆ ทจ าเปนตองใชผลตภณฑของ PDITL ทงสน

ซงดกวาการทบรษทฯยงคงมงเนนในธรกจเดม ธรกจซงอยในอตสาหกรรมซงถดถอยและกระแสเงนสดทไมชดเจนจากการทพฤตกรรมผบรโภคเปลยนแปลงไป โดยผบรโภคมงเนนบรโภคสอจากกลมงาน ดจตอลมากขน


7

6.2 การเพมทนโดยการออกและจดสรรหนเพอเสนอขายใหแกนกลงทนฯ

การออกและเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกนกลงทนเปนการเพมสภาพคลองใหแกธรกจเดมของบรษทโดยเฉพาะการช าระหนในปจจบนประมาณ 450 ลานบาท ซงจะท าใหบรษทฯมภาระดอกเบยทลดลง รวมถงยงสามารถใหบรษทฯสามารถปรบโครงสรางบรษทฯใหเปนลกษณะ Holding Company ไดโดยไมตดขอจ ากดของธนาคารหรอเจาหนอนใดทปจจบน บรษทฯน าหลกประกนตางๆ เชน ทดน อาคาร อปกรณมาจดจ านองกบธนาคาร เปนตน

ซงเมอปรบโครงสรางแลวเสรจกจะท าใหบรษทฯสามารถจ าหนายธรกจดงกลาวใหแกนกลงทนทสนใจไดเพอเพมสภาพคลองใหแกบรษทฯรวมถง ยตการลงทนในธรกจทไมไดมก าไรตดตอกนมาอยางยาวนาน

รวมทงเงนทเหลอภายหลงการช าระหนตาง บรษทฯยงสามารถน าเงนดงกลาวไปใชในการขยายธรกจไดอกเพมเตม

7. ประโยชนท ผถอหนจะพงไดรบจากการเพมทน/จดสรรหนเพมทน

7.1 นโยบายเงนปนผล

บรษทฯ มนโยบายจายเงนปนผลใหแกผ ถอห นในอตราไมต ากวารอยละ 50 ของก าไรสทธหลงหก ภาษเงนไดนตบคคลและส ารองตามกฎหมายแลวในแตละป ทงน การจายเงนปนผลใหพจารณาปจจย ตาง ๆ ทเกยวของกบการด าเนนงานและการบรหารดวย เชน ฐานะและความแขงแกรงทางการเงน สภาพคลอง แผนการขยายธรกจ หรอแผนการลงทน ซงการจายเงนปนผลดงกลาวขางตนจะตองไดรบ ความเหนชอบจากทประชมผ ถอหนตามความเหมาะสมและความเหนชอบของคณะกรรมการบรษท

7.2 ผจองซอหนเพมทนครงนจะมสทธรบเงนปนผลจากการด าเนนงาน

ภายหลงจากทบคคลทไดรบการจดสรรหนสามญเพมทนในครงนไดรบการจดทะเบยนเปนผ ถอหนของบรษทฯ เปนทเรยบรอยแลว บคคลดงกลาวจะมสทธไดรบเงนปนผลเมอบรษทฯ มการประกาศจายเงนปนผลเชนเดยวกบผ ถอหนเดมของบรษทฯ

8. รายละเอยดอนใดทจ าเปนส าหรบผถอหนเพอใชประกอบการตดสนใจในการอนมตการเพมทน/จดสรรหนเพมทน

- ไมม -

9. ค ารบรองของคณะกรรมการ

ในกรณทกรรมการของบรษทฯ ไมปฏบตหนาทดวยความซอสตยสจรต และระมดระวงรกษาผลประโยชนของบรษทฯ ในเรองทเกยวกบการเพมทนในครงนแลว หากในการไมปฏบตหนาทดงกลาวกอใหเกดความความเสยหายแกบรษทฯ ผ ถอหนสามารถฟองรองเรยกคาเสยหายจากกรรมการคนดงกลาวแทนบรษทฯ ไดตามมาตรา 85 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (และทไดมการแกไขเพมเตม) และหากการไมปฏบตหนาทนน เปนเหตใหกรรมการหรอบคคลทมความ


8

เกยวของไดประโยชนไปโดยมชอบ ผ ถอหนสามารถใชสทธฟองเรยกคนประโยชนจากกรรมการนนแทนบรษทฯ ได ตามมาตรา 89/18 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (และทไดมการแกไขเพมเตม)

10. ตารางระยะเวลาการด าเนนการในกรณทคณะกรรมการบรษทมมตใหเพมทน/จดสรรหนเพมทน

ล าดบ ขนตอนการด าเนนการ วน เดอน ป

1. ประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 5/2561 21 ธนวาคม 2561

2. ก าหนดรายชอผ ถอหนทสทธเขารวมประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2562 (Record Date)

14 กมภาพนธ 2562

3. วนประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2562 29 มนาคม 2562

4. การจดตงบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดม ภายในไตรมาสท 2 ของป 2562

5. จดทะเบยนลดทนและเพมทนจดทะเบยนกบกระทรวงพาณชย ภายใน 14 วนนบแตวนททประชมผ ถอหนมมต

6. ยนค าขอออกหนเพอเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงกบส านกงานก.ล.ต. ภายหลงทไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหน

7. ยนค าขอ Relisting กบตลาดหลกทรพย ภายหลงทไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหน

8. เสนอขายหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจ ากดแบบก าหนดวตถประสงคในการใชเงนทน

ภายในระยะเวลา 3 เดอนนบจากวนทมมตอนมตจากทประชมผ ถอห น ภายใน 12 เดอน นบแตวนททประชมผ ถอห นมมตอนมตใหเสนอขายห น ในกรณทผ ถอหนมมตไวอยางชดเจนวาเมอพนระยะเวลา 3 เดอนดงกลาว ใหคณะกรรมการบรษทหรอ ผ ท ได รบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทก าหนดราคาเสนอขายตามราคาตลาดในชวงทเสนอขาย

9. จดทะเบยนเปลยนแปลงทนช าระแลวกบกระทรวงพาณชย ภายใน 14 วนนบแตวนทบรษทฯ ไดรบช าระคาหนสามญเพมทน


ลายมอชอ (นางธญญรตน สทธธนาวธาน)



1

สารสนเทศของบรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน) เรอง การจ าหนายไปซงเงนลงทนในบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดม

ทประชมคณะกรรมการของบรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ” หรอ “SMM”) ครงท 5/2561 เมอวนท 21 ธนวาคม 2561 มมต (1) อนมตการปรบโครงสรางกจการของบรษทฯ โดยการโอนกจการบางสวน ซงไดแก กจการหนงสอตางๆ กจการผลตจดรายการทางโทรทศนและวทย กจการซอขายสทธถายทอดสดทางโทรทศน ถายทอดสดผานดาวเทยม และกจการสงพมพและอนๆ ในรปแบบตางๆ รวมถงทรพยสน หนสนเฉพาะสวนทเปนหนทางการคา หนเงนกอนใดทไมตดเงอนไขของเจาหน หรอ สถาบนการเงนและบคคลากรทเกยวของกบกจการดงกลาวทงหมด (“ธรกจเดม”) ใหแกบรษทยอยทจะตงขนใหมเพอรบโอนธรกจเดมดงกลาว (“บรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดม”) โดยบรษทฯ จะถอหนในสดสวนรอยละ 100 ในบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดมดงกลาว และ (2) อนมตการจ าหนายเงนลงทนในบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดมดงกลาว ใหแก บรษท เดอะ เบสท บคส จ ากด (“เดอะ เบสท บคส”) โดยการจ าหนายหนทงหมด ซงคดเปนรอยละ 100 ของทนจดทะเบยนช าระแลวของบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดม

การจ าหนายเงนลงทนดงกลาวจดเปนรายการจ าหนายไปซงสนทรพยตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 20/2551 เรอง หลกเกณฑในการท ารายการทมนยส าคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน ลงวนท 31 สงหาคม 2551 (และทไดมการแกไขเพมเตม) และและประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 ลงวนท 29 ตลาคม 2547 (และทไดมการแกไขเพมเตม) (“ประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย”) ทงน เมอค านวณขนาดรายการจ าหนายไปซงสนทรพยตามหลกเกณฑการค านวณตามทระบในประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพยแลวมลคาสงสดทค านวณไดจากเกณฑมลคาสนทรพยทมตวตนสทธ (NTA) เขาขายเปนรายการการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพยประเภทท 1 โดยมมลคาเทากบรอยละ 100 (ขนาดรายการเกนกวารอยละ 50 แตต ากวารอยละ 100) ทงน เมอนบรวมรายการไดมาซงสนทรพยทเกดขนในรอบหกเดอนทผานมา เปนผลใหมมลคาของรายการสงสดตามเกณฑมลคาสนทรพยทมตวตนสทธ (NTA) เทากบรอยละ 100

บรษทฯ มหนาทตองปฏบตตามประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพยซงก าหนดใหบรษทฯ มหนาทตองปฏบต ดงน


(2) แตงตงทปรกษาทางการเงนอสระเพอท าหนาทตาง ๆ ทเกยวของ รวมถงการใหความเหนตามทก าหนดในประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพยโดยจดสงรายงานความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระใหแกผ ถอหนเพอพจารณาพรอมกบจดสงหนงสอเชญประชมผ ถอหน ในการน บรษทฯ ไดแตงตงให บรษท แอดวานซ แคปปตอล เซอรวสเซส จ ากด ซงเปนทปรกษาทางการเงนทไดรบความเหนชอบจากส านกงาน ก.ล.ต. เปนทปรกษาทางการเงนอสระในการใหความเหนตอผ ถอหนในการเขาท ารายการจ าหนายไปซงสนทรพยของบรษทฯ


2

(3) จดใหมการประชมผ ถอหนของบรษทฯ เพออนมตการจ าหนายเงนลงทนในบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดมใหแก เดอะ เบสท บคส โดยจดสงหนงสอนดประชมผ ถอหนใหแกผ ถอหนลวงหนาไมนอยกวาสบสวนกอนวนประชมผ ถอหน และตองไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนโดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย โดยตองระบชอและจ านวนหนของผ ถอหนทไมมสทธออกเสยงลงคะแนนไวในหนงสอนดประชมดวย

บรษทฯ จงขอเรยนแจงรายละเอยดของรายการการจ าหนายไปซงสนทรพยเกยวกบการเขาท าธรกรรมการจ าหนายไปซงเงนลงทนในบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดม ดงน

1. วน / เดอน / ปทท ารายการ

ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ 5/2561เมอวนท 21 ธนวาคม 2561มมตการจ าหนายเงนลงทนในบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดมดงกลาว ใหแก เดอะ เบสท บคส โดยการจ าหนายหนทงหมด ซงคดเปนรอยละ 100 ของทนจดทะเบยนช าระแลวของบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดม อยางไรกตาม การเขาท ารายการจ าหนายเงนลงทนในบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดมดงกลาว จะเกดขนไดตอเมอ

(1) บรษทฯ จะตองไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนเพออนมตการจ าหนายเงนลงทนในบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดม ใหแก เดอะ เบสท บคส และตองไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนโดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย

(2) บรษทฯ ด าเนนการปรบโครงสรางกจการของบรษทฯ โอนกจการบางสวน ซงไดแก กจการหนงสอตางๆ กจการผลตจดรายการทางโทรทศนและวทย กจการซอขายสทธถายทอดสดทางโทรทศน ถายทอดสดผานดาวเทยม และธรกจสอสงพมพอนๆในรปแบบตางๆ แตไมรวมถงทรพยสนทไมเปนไปตามความตองการของตลาดโดยทวไปใหแกบรษทยอยทจะตงขนใหมเพอรบโอนธรกจเดมดงกลาวจนเสรจสน

(3) บรษทฯ จะตองไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนเพออนมตธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและธรกรรมการจดสรรหนรวมทงอนมตเรองตาง ๆ ทจ าเปน และ/หรอ เกยวของกบธรกรรมดงกลาว

(4) ตลาดหลกทรพยฯ อนมตค าขอใหพจารณารบหลกทรพยใหมกบตลาดหลกทรพยฯ (Relisting) ของบรษทฯ เพอใหตลาดหลกทรพยฯ รบห นสามญของบรษทฯ เปนหลกทรพยจดทะเบยนใน ตลาดหลกทรพยฯ

2. คสญญาทเกยวของ และความสมพนธกบบรษทฯ

ผขาย: บรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน)

ผซอ: บรษท เดอะ เบสท บคส จ ากด


3

ความสมพนธกบบรษท:

บรษทฯ กบเดอะ เบสท บคส ไมไดมความสมพนธในลกษณะบคคลเกยวโยงกน ตามหลกเกณฑทก าหนดไวในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ. 21/2551 เรองหลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยงกน และตามประกาศตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546

เดอะ เบสท บคส มรายละเอยดทส าคญ ดงน


ชอบรษท บรษท เดอะ เบสท บคส จ ากด ประเภทธรกจ ผลตและจ าหนายหนงสอ ทตง 459 ซอยลาดพราว 48 ถนนลาดพราว แขวงสามเสนนอก เขตหวยขวาง

กรงเทพมหานคร 10310 เลขททะเบยนนตบคคล 0105551068004 วนจดทะเบยนบรษท วนท 26 มถนายน 2551 ทนจดทะเบยน 5,000,000 บาท ทนทออกและเรยกชาระแลว 5,000,000 บาท


ล าดบ ชอ-สกล จ านวนหน รอยละของจ านวนหนทงหมด 1 นางสาว นจนนท ทองลอย 445,000 89.00 2 นาง ดวงตา เทยมทด 50,000 10.00 3 นางสาว ดรณ โสปะหลาง 5,000 1.00

รวม 500,000 100.00

(3) รายชอคณะกรรมการ ณ วนท 10 กนยายน 2561

ล าดบ ชอ-สกล ต าแหนง 1 นางสาว นจนนท ทองลอย กรรมการ

(4) ขอมลทางการเงน

หนวย : บาท งบการเงนส าหรบงวดสนสดวนท 31 ธนวาคม 2558 31 ธนวาคม 2559 31 ธนวาคม 2560

งบแสดงฐานะการเงน สนทรพยรวม 48,134,050 80,957,611 113,076,500 หนสนรวม 39,920,028 72,669,215 104,979,749 สวนของผ ถอหนรวม 8,214,021 8,288,395 8,096,750


4

หนวย : บาท งบการเงนส าหรบงวดสนสดวนท 31 ธนวาคม 2558 31 ธนวาคม 2559 31 ธนวาคม 2560

งบก าไรขาดทน รายไดรวม 53,292,552 40,028,373 2,294,903 รายไดจากการขาย 51,963,824 36,621,676 925,412 รายไดอน 1,328,728 3,406,697 1,369,491

คาใชจาย 53,224,376 39,953,999 2,486,548 ตนทนขาย 38,769,789 27,556,254 1,827,191 คาใชจายในการขาย 7,590,338 8,428,826 55,000 คาใชจายในการบรหาร 6,832,240 3,931,816 581,553 ตนทนทางการเงน - 14,348 22,804 คาใชจายภาษเงนได 32,008 22,855 -

ก าไรสทธ 68,176 74,374 (191,645)

3. ลกษณะโดยทวไปของรายการ

เมอวนท 21 ธนวาคม 2561 ทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ ครงท 5/2561 มมตอนมตการจ าหนายเงนลงทนในบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดมใหแกเดอะ เบสท บคส โดยการจ าหนายหนทงหมด ซงคดเปนรอยละ 100 ของทนจดทะเบยนช าระแลวของบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดม ซงบรษทฯ ถออยทงหมด ดวยราคาเทากบมลคาทางบญช (Book Value) ลาสดกอนวนจ าหนาย

การจ าหนายเงนลงทนดงกลาวจดเปนรายการจ าหนายไปซงสนทรพยตามประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย ทงน เมอค านวณขนาดรายการจ าหนายไปซงสนทรพยตามหลกเกณฑการค านวณตามทระบในประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพยแลวมลคาสงสดทค านวณไดจากเกณฑมลคาสนทรพยทมตวตนสทธ (NTA) เขาขายเปนรายการการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพยประเภทท 1 โดยมมลคาเทากบรอยละ 100 (ขนาดรายการเกนกวารอยละ 50 แตต ากวารอยละ 100) ทงน เมอนบรวมรายการไดมาซงสนทรพยทเกดขนในรอบหกเดอนทผานมา เปนผลใหมมลคาของรายการสงสดตามเกณฑมลคาสนทรพยทมตวตนสทธ (NTA) เทากบรอยละ 100

มรายละเอยการค านวณขนาดรายการ ดงน

- ขอมลทางการเงน

หนวย : ลานบาท งบการเงนของบรษทฯ ณ วนท 30 กนยายน

2561(1)

ประมาณการตวเลขทางการเงนของบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดม

สนทรพยรวม 876.73 876.73 สนทรพยไมมตวตน

- สทธการเชารอตดบญช-สทธ

2.61

2.61


5

หนวย : ลานบาท งบการเงนของบรษทฯ ณ วนท 30 กนยายน

2561(1)

ประมาณการตวเลขทางการเงนของบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดม

- สนทรพยภาษเงนไดรอการตดบญช 26.21 26.21 หนสนรวม 697.24 697.24 สวนของผ ถอหนสวนนอย - - สนทรพยทมตวตนสทธ (NTA) 150.67 150.67 ก าไรสทธ งวด 9 เดอน (103.84) (103.84)

หมายเหต : (1) อางองจากงบการเงนของบรษทฯ ส าหรบงวด 9 เดอน สนสดวนท 30 กนยายน 2561 ซงสอบทานโดยนางสาวดรณ สมก าเนด ผสอบบญชรบอนญาตเลขทะเบยน 5007 จาก บรษท ส านกงาน เอ.เอม.ท. แอสโซซเอท จ ากด

- การค านวณขนาดรายการของรายการไดมาซงสนทรพย ดงน

เกณฑการคดค านวณ การค านวณ แทนคา

ขนาดของรายการ (รอยละ)

1.) มลคาสนทรพยทมตวตนสทธ (NTA)

NTA ของบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดม x สดสวนการถอหน NTA ของบรษทฯ

150.67 ลานบาท. x 100 150.67 ลานบาท

100.00

2.) ก าไรสทธจากการด าเนนงาน

ก าไรสทธของบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดม x สดสวนการถอหน ก าไรสทธของบรษทฯ

ไมสามารถคดค านวณได(1)

3.) มลคารวมสงตอบแทน

มลคาทจายหรอไดรบ x 100 สนทรพยรวมของบรษทฯ


4.) มลคาหนทบรษทออกเพอช าระสนทรพย

จ านวนหลกทรพยทบรษทฯ ออกเพอช าระสนทรพย x 100 จ านวนหนทออกและช าระแลวของบรษทฯ


หมายเหต : (1) ไมสามารถค านวณได เนองจากบรษทฯ มผลก าไรตดลบ (2) ไมสามารถค านวณได เนองจากมลคาทจะจายเทากบมลคาทางบญช (Book Value) ลาสดกอนวนจ าหนายไป (3) ไมสามารถค านวณได เนองจากไมมการออกหนเพอช าระสนทรพย

บรษทฯ มหนาทตองปฏบตตามประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพยซงก าหนดใหบรษทฯ มหนาทตอง


(2) แตงตงทปรกษาทางการเงนอสระเพอท าหนาทตาง ๆ ทเกยวของ รวมถงการใหความเหนตามทก าหนดในประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพยโดยจดสงรายงานความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระใหแกผ ถอหนเพอพจารณาพรอมกบจดสงหนงสอเชญประชมผ ถอหน ในการน บรษทฯ ไดแตงตงให บรษท แอดวานซ แคปปตอล เซอรวสเซส จ ากด ซงเปนทปรกษาทางการเงนทไดรบความเหนชอบจากส านกงาน ก.ล.ต. เปนทปรกษาทางการเงนอสระในการใหความเหนตอผ ถอหนในการเขาท ารายการจ าหนายไปซงสนทรพยของบรษทฯ


6

(3) จดใหมการประชมผ ถอหนของบรษทฯ เพออนมตการจ าหนายเงนลงทนในบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดม ใหแก เดอะ เบสท บคส โดยจดสงหนงสอนดประชมผ ถอหนใหแกผ ถอหนลวงหนาไมนอยกวาสบสวนกอนวนประชมผ ถอหน และตองไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนโดยไมนบสวนของผ ถอห นทมสวนไดเสย โดยตองระบชอและจ านวนห นของผ ถอห นทไมมสทธออกเสยงลงคะแนนไวในหนงสอนดประชมดวย

4. รายละเอยดของสนทรพยทจ าหนายไป

4.1 หนสามญทงหมดทบรษทฯ ถอในบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดมจ านวนทงหมด ซงคดเปนสดสวนรอยละ 100 ของทนจดทะเบยนช าระแลวของบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดม

4.2 ขอมลทวไปของบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดม

ทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ ครงท 5/2561 เมอวนท 21 ธนวาคม 2561 มมตอนมตการปรบโครงสรางกจการของบรษทฯ โอนกจการบางสวน ซงไดแก กจการหนงสอตางๆ กจการผลตจดรายการทางโทรทศนและวทย กจการซอขายสทธถายทอดสดทางโทรทศน ถายทอดสดผานดาวเทยม และกจการสงพมพและอนๆ ในรปแบบตางๆ แตไมรวมถงทรพยสนทไมเปนไปตามความตองการของตลาดโดยทวไปใหแกบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดม ซงจะจดตงขนใหม โดยบรษทฯ จะถอหนในสดสวนรอยละ 100 ในบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดมดงกลาว โดยมรายละเอยดทส าคญของแตละธรกจ ดงน

1. ธรกจหนงสอ

ด าเนนธรกจผลตและจ าหนายหนงสอประเภทตาง เชน หนงสอพอกเกตบ ก / นวนยายจนก าลงภายใน และหนงสอการตน เปนตน นอกจากน หนงสอไดถกจดพมพภายในส านกพมพของตวเอง ไดแก ส านกพมพสยามอนเตอรบค ส านกพมพสยามอนเตอรคอมกส ส านกพมพ Co-Novel และส านกพมพ Cartoonthai Studio เปนตน โดยมตวอยางหนงสอ ดงน นวนยายจนก าลงภายในและการตนเรองดง เชน One Piece Black Cover ยอดนกปรงโซบะ Shounen Jump และ My Hero Academia เปนตน

2. ธรกจมลตมเดย

ด าเนนธรกจรบจดรายการทางสอ ไดแก โทรทศน วทย และอนเตอรเนต เปนตน โดยปจจบนมรายการทส าคญ ดงน

- สถานวทยกฬา “FM 96 สปอรต เรดโอ” - สถานโทรทศนดาวเทยมกฬา “SMMTV : Sports Channel” - สอกฬาออนไลน SMMSPORT

3. ธรกจขายสทธถายทอดสดและบรหารการตลาดกจกรรมกฬา


7

ด าเนนธรกจรบจดรายการถายทอดสดทางสอ ไดแก โทรทศน และดาวเทยม เปนตน ตลอดจนการรบจดกจกรรมตางๆ โดยปจจบนมลขสทธทส าคญ ดงน

- การถายทอดสดและบรหารการตลาด การแขงขนวอลเลยบอลระดบเอเชยจากสหพนธวอลเลยบอลแหงเอเชย ป 2559 - 2566

- สทธการขายผสนบสนนการแขงขน (Sponsor) ของทกรายการแขงขนในแตละป

5. มลคารวมของสงตอบแทน

มลคารวมของสงตอบแทนทบรษทจะไดรบจากการจ าหนายเงนลงทนในบรษทยอยส าหรบการรบโอน ธรกจ เปนเงนสดและ/หรอทรพยสนอนทมมลคาเทยบเทาเงนสดเทากบมลคาทางบญช (Book Value) ลาสดกอนวนจ าหนายไป โดยในเบองตน บรษทฯ คาดวาธรกรรมการโอนกจการและการรบช าระมลคารวมของสงตอบแทนจากการจ าหนายเงนลงทนดงกลาวจะด าเนนการแลวเสรจภายในไตรมาสท 2 ของป 2562

6. มลคาของสนทรพยทจะจ าหนายไปและเกณฑทใชก าหนดมลคาสงตอบแทน

เดอะ เบสท บคสจะช าระคาหนสามญของบรษทยอยส าหรบการรบโอนธรกจเปนเงนสดและ/หรอทรพยสนอนทมมลคาเทยบเทาเงนสดจ านวน เทากบมลคาทางบญช (Book Value) ลาสดกอนวนจ าหนายไป ภายในไตรมาสท 2 ของป 2562 โดยมลคารวมของสงตอบแทนส าหรบการจ าหนายไปในครงนเปนไปตามการตกลงรวมกนระหวางคสญญาทงสองฝาย โดยอางองจากฐานะทางการเงน ผลการด าเนนงาน และตวเลขทางการเงนทส าคญ นอกจากน บรษทฯ ยงไดพจารณาถงโอกาสและขอจ ากดในการด าเนนธรกจเดมในอนาคต

7. ผลประโยชนทคาดวาจะเกดกบบรษทฯ

การจ าหนายหนสามญทงหมดทบรษทฯ ถอในบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดมใหแกเดอะ เบสท บคส ในราคาเทากบมลคาทางบญช (Book Value) ลาสดกอนวนจ าหนายไป ซงคาดวาจะเปนประโยชนตอบรษทฯ ในการรองรบการขยายกจการ และใชเปนเงนทนหมนเวยนในกจการของบรษทฯ ในอนาคต

8. แผนการใชเงนทไดจากการขาย

บรษทมแผนการในการน าเงนทไดรบจากการจ าหนายเงนลงทนในบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดมมาเพอใชในการขยายธรกจและเพอใชเปนเงนทนหมนเวยนในการด าเนนธรกจของบรษทฯ นอกจากน บรษทฯ อาจพจารณาน าเงนบางสวนทไดรบจากการจ าหนายเงนลงทนในบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดมมาช าระคนเงนกยมระยะยาวทมกบสถาบนการเงนเพอเพมสภาพคลองใหกบบรษทฯ

9. เงอนไขในการเขาท ารายการ

1) บรษทฯ จะตองไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนเพออนมตการจ าหนายเงนลงทนในบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดม ใหแก เดอะ เบสท บคส และตองไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนดวยคะแนนเสยงไม


8

นอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนโดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย

2) บรษทฯ ด าเนนการปรบโครงสรางกจการของบรษทฯ โดยการโอนกจการบางสวน ซงไดแก กจการหนงสอตางๆ กจการผลตจดรายการทางโทรทศนและวทย กจการซอขายสทธถายทอดสดทางโทรทศน ถายทอดสดผานดาวเทยม และกจการสงพมพและอนๆ ในรปแบบตางๆ แตไมรวมถงทรพยสนทไมเปนไปตามความตองการของตลาดโดยทวไปใหแกบรษทยอยทจะตงขนใหมเพอรบโอนธรกจเดมดงกลาวจนเสรจสน

3) บรษทฯ จะตองไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนเพออนมตธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและธรกรรมการจดสรรหนรวมทงอนมตเรองตาง ๆ ทจ าเปน และ/หรอ เกยวของกบธรกรรมดงกลาว

4) ตลาดหลกทรพยฯ อนมตค าขอใหพจารณารบหลกทรพยใหมกบตลาดหลกทรพยฯ (Relisting) ของบรษทฯ เพอใหตลาดหลกทรพยฯ รบห นสามญของบรษทฯ เ ปนหลกทรพยจดทะเบยนใน ตลาดหลกทรพยฯ

10. ความเหนของคณะกรรมการบรษทเกยวกบการตกลงเขาท ารายการ

ทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ ครงท 5/2561 เมอวนท 21 ธนวาคม 2561 ไดพจารณาแลววา การจ าหนายเงนลงทนในบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดมนน มความสมเหตสมผล และเปนประโยชนตอบรษทฯ และผ ถอหนของบรษทฯ เนองจากจะชวยเพมสภาพคลองในการด าเนนธรกจ และเปนเงนทนรองรบการขยายธรกจของบรษทในอนาคต นอกจากนยงสามารถชวยลดภาระหนสนทมอย จงใหเสนอตอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมตการจ าหนายเงนลงทนในบรษทยอยส าหรบรบโอนธรกจเดมใหแกเดอะ เบสท บคส

11. ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรอกรรมการของบรษททแตกตางจากความเหนของคณะกรรมการบรษท

-ไมม-






1

แผนการปรบโครงสราง บรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน)


วนท 21 ธนวาคม 2561 บรษท สยามอนเตอรมลตมเดย จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) ไดมมตคณะกรรมการบรษทโดยอนมตให บรษทฯ รบโอนกจการทงหมดของ TAH2 และ โอนธรกจเดมของบรษทฯไดแก กจการหนงสอตางๆ กจการผลตจดรายการทางโทรทศนและวทย กจการซอขายสทธถายทอดสดทางโทรทศน ถายทอดสดผานดาวเทยม และธรกจสอสงพมพอนๆในรปแบบตางๆ ไปยงบรษทยอยซงจดตงใหมเพอรอจ าหนายใหแกนกลงทนทแสดงความสนใจ ซงไดแก บรษท เดอะ เบสท บคส จ ากด

โดยบรษทฯ พจารณาใหสงตอบแทนการรบโอนกจการทงหมดของ TAH2 เปนหนสามญเพมทนของบรษทจ านวน 21,500,000,000 หน ทราคา 0.60 บาทตอหน คดเปนมลคาเทากบ 12,900,000,000 บาท รวมถงมมตออกและเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกนกลงทนจ านวน 1,000,000,000 หนทราคาเสนอขาย 0.60 บาทตอหน คดเปนเงนทงหมด 600,000,000 บาท เพอใชในการช าระหนสน รวมถงเพมสภาพคลองใหแกบรษทฯ ตลอดจนผอนปรนเงอนไขและขอจ ากดของเจาหนหรอสถาบนการเงนเพออ านวยความสะดวกในการจ าหนายธรกจเดมใหแกนกลงทนทแสดงความสนใจ

ทงนในการด าเนนการ บรษทฯคาดวาจะด าเนนการทงหมดแลวเสรจภายในไตรมาส 2 ของป 2562 อยางไรกดการด าเนนการดงกลาวขนอยกบ การอนมตของส านกงานก.ล.ต. และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย รวมถงจ าเปนตองใหทประชมผ ถอหนของบรษทฯอนมตโดยใชเสยงไมต ากวา 3 ใน 4 ของผ ถอหนทเขารวมประชมและมสทธออกเสยง รวมถงไมผ ถอหนเกนกวารอยละ 10 ของผ ถอหนทเขารวมประชมและมสทธออกเสยงคดคาน

1. หลกการและเหตผล

เนองดวยธรกจเดมของบรษทฯประสบภาวะอตสาหกรรมทถดถอยและกระแสเงนสดทไมชดเจนจากการทพฤตกรรมผบรโภคเปลยนแปลงไป โดยผบรโภคมงเนนบรโภคสอจากกลมงาน ดจตอลมากขน ดงนนบรษทฯจงอนมตใหมการรบโอนกจการทงหมดของ TAH2 เพอขยายธรกจเดมสธรกจผลตและจ าหนายสายไฟฟา ธรกจซงมกระแสเงนสดทชดเจนและมศกยภาพในการเตบโตทสง

โดยการเพมทนของนกลงทนเฉพาะเจาะจง หรอ PP เปนการเพมทนเพอสภาพคลองใหแกบรษทฯในระยะยาว รวมถงปลดเงอนไขตางๆซงเปนขอจ ากดของธนาคารและสถาบนการเงน นอกจากนนการจ าหนายธรกจเดมออก จะเปนการสรางความแขงแกรงของกระแสเงนสดของบรษทฯในอนาคตอยางชดเจน รวมถงหยดธรกจทมการเตบโตในอนาคตทต าหรอถดถอย รวมถงน าเงนสภาพคลองไปขยายธรกจทมอตราการเตบโตสงรวมถงจ าเปนในอนาคตอยางธรกจสายไฟฟาของ PDITL


2

2. ขนตอนการปรบโครงสราง

โครงการกอนการปรบโครงสราง บรษทฯด าเนน กจการหนงสอตางๆ กจการผลตจดรายการทางโทรทศนและวทย กจการซอขายสทธถายทอดสดทางโทรทศน ถายทอดสดผานดาวเทยม และธรกจสอสงพมพอนๆในรปแบบตางๆ โดยไมมบรษทรวมหรอบรษทยอย ทงน ภายหลงการเขาท ารายการไดมาซงกจการทงหมดของ TAH2 และ โอนธรกจเดมของบรษทฯไปยงบรษทยอยซงจดตงใหม บรษทฯจะเสมอนกลายเปน Holding Company ซงถอหนบรษทยอยและบรษทรวมดงแผนภาพทางดานลาง

ภายหลงการปรบโครงสรางแลวเสรจ บรษทฯจะมบรษทยอยจ านวน 2 บรษทไดแก (1) บรษทยอยมเดย (MEDIA) บรษทฯซงรบโอนกจการหนงสอตางๆ กจการผลตจดรายการทางโทรทศนและวทย กจการซอขายสทธถายทอดสดทางโทรทศน ถายทอดสดผานดาวเทยม และธรกจสอสงพมพอนๆในรปแบบตางๆ จากบรษทฯ ซงปจจบนบรษทฯมแผนการจ าหนายธรกจดงกลาวผานบรษทยอยนใหแก บรษท เดอะ เบสท บค จ ากด และ (2) บรษท เฟลปส ดอดจ อนเตอรเนชนแนล (ไทยแลนด) จ ากด ซงด าเนนธรกจผลตและจ าหนายสายไฟฟา โดยบรษทฯจะถอหน PDITL จ านวนประมาณรอยละ 99.9 ซง PDITL จะเปนแกนของบรษทฯตามเกณฑ Holding Company ซง PDITL ยงคงถอหนใน บรษท ไทย คอปเปอร รอด จ ากด (TCR) รอยละ 20.0 ซง TCR ด าเนนธรกจหลอมและรดทองแดง

นอกจากนน บรษทฯยงถอหนในบรษทรวมอกบรษทไดแก บรษท พดทแอล เทรดดง จ ากด ซงด าเนนธรกจซอมา-ขายไปสนคาอปโภคบรโภคทวไป อยางไรกดบรษทดงกลาวไมมการด าเนนธรกจอยางมนยส าคญ

บรษทยอยมเดย

(MEDIA)

100.0% 99.9% 49.0%

บรษท พดทแอล เทรดดง จ ากด

(PDIT)

20.0%

บรษท ไทย คอปเปอร รอด จ ากด

(TCR)

บรษทฯ (SMM / STARK)

บรษท เฟลปส ดอดจ อนเตอรเนชนแนล (ไทยแลนด) จ ากด

(PDITL)


3

3. โครงสรางผถอหน กรรมการ และ ผบรหาร กอน/หลงปรบโครงสราง

3.1 ผถอหน

กอนปรบโครงสราง หลงปรบโครงสราง รายชอ จ านวนหน รอยละ รายชอ จ านวนหน รอยละ

นาย อภนนทน ฮอแสงชย 72,363,000 22.39% ผ ถอหน TAH2 21,500,000,000 94.20% น.ส. อญชลพร ธระสนธ 42,387,023 13.12% นาย รวน เพทายบรรลอ 666,666,666 2.92% นาย วฑร นรนตราย 33,209,567 10.28% นาย ณฐพงศ ศตวรรตน 333,333,334 1.46% นาย วฑรย นรนตราย 18,644,426 5.77% นาย อภนนทน ฮอแสงชย 72,363,000 0.32% นาง พทยา พเชฐพงศา 9,991,033 3.09% น.ส. อญชลพร ธระสนธ 42,387,023 0.19% นาง พรพรรณ แซอง 7,417,800 2.30% นาย วฑร นรนตราย 33,209,567 0.15% นาง ภสสร ธระสนธ 7,250,000 2.24% นาย วฑรย นรนตราย 18,644,426 0.08% นาย ไพฑร ชตมากรกล 6,933,333 2.15% นาง พทยา พเชฐพงศา 9,991,033 0.04% น.ส. อษา ศลปเรองวไล 5,639,358 1.74% นาง พรพรรณ แซอง 7,417,800 0.03% นาย โกศล นรนตราย 5,487,812 1.70% นาง ภสสร ธระสนธ 7,250,000 0.03% อนๆ 113,887,653 35.24% อนๆ 131,948,156 0.58% รวมทงสน 323,211,005 100.00% รวมทงสน 22,823, 211,005 100.00%

3.2 กรรมการ

กอนปรบโครงสราง หลงปรบโครงสราง รายชอ ต าแหนง รายชอ ต าแหนง

นาย สฤษฎกล แจมสมบรณ ประธานกรรมการ นาย ชนนทร เยนสดใจ ประธานกรรมการ นาย วฑรย นรนตราย กรรมการ

ประธานเจาหนาทบรหารและกรรมการผจดการใหญ

นาย วนรชต ตงคารวคณ กรรมการ

น.ส. อญชลพร ธระสนธ กรรมการ นาย ชนวฒน อศวโภค กรรมการ นาง ธญญรตน สทธธนาวธาน กรรมการ นาย ศรทธา จนทรเศรษฐเลศ กรรมการ นาย วรตน ทฆพฒสกล กรรมการ วาง กรรมการ นาย ปราชญ ไชยค า กรรมการ วาง กรรมการ น.ส. ภษณาภรณ เกษเมธการณ กรรมการ วาง กรรมการ นาย ไพฑร ชตมากรกล กรรมการ วาง กรรมการ นาย กตตวฒน นรนตราย กรรมการ วาง กรรมการ นาย กตต ชนะเกต กรรมการอสระ

ประธานกรรมการตรวจสอบ ดร. ทรงภพ พลจนทร กรรมการอสระ

ประธานกรรมการตรวจสอบ นาง แสงทพย ยมละมย กรรมการอสระ

กรรมการตรวจสอบ มล. พพฒนไชย เพญพฒน กรรมการอสระ

กรรมการตรวจสอบ นาย ด าฤทธ วรยะกล กรรมการอสระ

กรรมการตรวจสอบ นาย กศล สงขนนท กรรมการอสระ

กรรมการตรวจสอบ


4

3.3 ผบรหาร

โครสรางกอนปรบโครงสราง โครงสรางหลงปรบโครงสราง รายชอ ต าแหนง รายชอ ต าแหนง

นาย วฑรย นรนตราย ประธานเจาหนาทบรหารและกรรมการผจดการใหญ

นาย นรทธ เจยกวธญญ ประธานเจาหนาทบรหาร

น.ส. อญชลพร ธระสนธ รองประธานเจาหนาทบรหาร นาย ศรทธา จนทรเศรษฐเลศ ประธานเจาหนาทบรหารฝายการเงน นาง ธญญรตน สทธธนาวธาน กรรมการผจดการสายงานบรหาร

บญชและการเงน นาย กตศกด จตประเสรฐงาม ประธานเจาหนาทฝายการตลาด

นาย ปราชญ ไชยค า กรรมการผจดการสายงานธรกจSPORT & MULTIMEDIA

นาย พเชษฐ โลชนะจต ประธานเจาหนาทฝายเทคโนโลย

นาย กตตวฒน นรนตราย กรรมการผจดการธรกจหนงสอ นาย สมนก ศภกลกตตวฒน ประธานเจาหนาทฝายบคคล น.ส. ภษณาภรณ เกษเมธการณ

รองกรรมการผจดการสายงานขายสอโฆษณา

นาย นรทธ เจยกวธญญ ประธานเจาหนาทฝายปฎบตการ (รกษาการ)

นาย วรตน ทฆพฒสกล รองกรรมการผจดการสายงานสงพมพการตน

- -

4. ผลกระทบตองบการเงนและผลการด าเนนการของบรษทฯ

ผลกระทบทชดเจนตอการด าเนนธรกจของบรษทฯภายหลงการด าเนนการรายการดงกลาวแลวเสรจ ทงการรบโอนกจการทงหมดของ TAH2 และ การจ าหนายธรกจทเกยวของกบสอ บรษทฯจะด าเนนธรกจในลกษณะ Holding Company โดยมบรษทแกน 1 บรษทไดแก PDITL ซงด าเนนธรกจผลตและจ าหนายสายไฟฟา บรษทฯซงมผลการด าเนนงานทแขงแรงและเตบโตอยางตอเนอง ส าหรบฐานะทางการเงนของบรษทฯ บรษทฯจะมสภาพคลองเพมมากขนและมหนสนลดลงจากการน าเงนทไดรบจาก Private Placement ไปช าระหนสนของธนาคารและสถาบนการเงน

5. ผลกระทบตอผถอหนของบรษทฯ

ผลกระทบทชดเจนตอผ ถอหนของบรษทคอการทสดสวนการถอหนของบรษทฯลดลงอยางมนยส าคญจากการออกเสนอขายหนสามญเพมทนเพอช าระ การรบโอนกจการทงหมดของ TAH2 และ การเพมทน Private Placement ใหแกนกลงทน เพอเพมสภาพคลองใหแกบรษทฯ โดยการเพมทนดงกลาวจะท าใหผ ถอหนเดมของบรษทฯ ม Control Dilution เทากบรอยละ 98.58 และ Price Dilution เทากบ รอยละ 34.16

6. แนวทางขจดความขดแยงทางผลประโยชน

ผ ถอหนใหญทงในปจจบนและในอนาคต มไดมการด าเนนธรกจทใกลเคยง หรอ แขงขนกบธรกจผลตและจ าหนายสายไฟของ PDITL ดงนนจงไมมความขดแยงทางผลประโยชน


5

7. ปจจยเสยง

แผนการปรบโครงสรางกจการดงกลาว จ าเปนตองไดรบความเหนชอบจากส านกงาน กลต. และตลาดหลกทรพย รวมถงธนาคารและองคกรตางๆทเกยวของ




Documents

ที่ SMM 073/2561 21 ธันวาคม 2561จ าหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ลงวันที่ 31 สิงหาคม 2551 (และที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)