บรษท อสมท จ ากด (มหาชน)

เอกสาร การประชมสามญผถอหน ประจาป 2556

วนจนทรท 22 เมษายน 2556 เวลา 13.30 น.

ณ หองบอลรม Hall A ศนยการประชมแหงชาตสรกต เลขท 60 ถนนรชดาภเษก เขตคลองเตย กรงเทพฯ 10110

สารบญ

เอกสารประกอบการประชมสามญผถอหน สงทสงมาดวย

รายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2555 (ประกอบการพจารณาวาระท 2)

1

รายงานประจ าป 2555 และรายงานผลการด าเนนการเพอสงคมและสงแวดลอม ประจ าป 2555 (แผน CD-Rom 1 แผน) (ประกอบการพจารณาวาระท 3)

2

รายงานของผสอบบญชและงบการเงนของ บมจ. อสมท และบรษทยอย ส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2555 และ 2554 (ประกอบการพจารณาวาระท 4)

3

ประวตกรรมการทไดรบการแตงตงแทนกรรมการทพนจากต าแหนงกอนครบวาระ และความเหนของคณะกรรมการบรษทและประวตผไดรบการเสนอชอ (ประกอบการพจารณาวาระท 6)

4

รายละเอยดคาตอบแทนของกรรมการบรษท (ประกอบการพจารณาวาระท 7)

5

เอกสารประกอบการเขารวมการประชมสามญผถอหน สงทสงมาดวย

หนงสอมอบฉนทะ และประวตกรรมการอสระ 6 (ประกอบการพจารณากรณมอบหมายใหกรรมการอสระเปนผรบมอบฉนทะ) เงอนไข หลกเกณฑและวธปฏบตในการเขารวมประชม 7 ขอบงคบเกยวกบการประชมผถอหน และการออกเสยงลงคะแนน 8

แบบฟอรมขอรบหนงสอรายงานประจ าป 2555 9 แบบการลงทะเบยน 10

แผนทแสดงสถานทประชม 11 หมายเหต หากทานผถอหนทานใดประสงคจะขอรบหนงสอรายงานประจาป 2555 กรณากรอกแบบฟอรม ขอรบหนงสอรายงานประจาป และสงโทรสารมาท สานกเลขานการบรษท โทรศพท : 02 201 6210, 02 201 6151 โทรสาร : 02 245 1854 E-mail : csmcot@mcot.net, ir@mcot.net

ทะเบยนบรษทเลขท 0107574700743

63/1 ถนนพระราม 9 หวยขวาง กรงเทพฯ 10310

โทรศพท 0 2201 6000 โทรสาร 0 2245 1435 E-mail Contact@mcot.net

ท นร 6153/952 21 มนาคม 2556 เรอง ขอเชญประชมสามญผถอหน บรษท อสมท จากด (มหาชน) ประจาป 2556 เรยน ทานผถอหน สงทสงมาดวย 1. รายงานการประชมสามญผถอหน ประจาป 2555 วนท 25 เมษายน 2555 2. รายงานประจาป 2555 และรายงานผลการดาเนนการเพอสงคมและสงแวดลอม ประจาป 2555 (CD – ROM) 3. รายงานของผสอบบญชและงบการเงนของ บมจ. อสมท และบรษทยอย สาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2555 และ 2554 4. ประวตกรรมการทไดรบการแตงตงแทนกรรมการทพนจากตาแหนงกอนครบวาระ และความเหนของคณะกรรมการ บรษทและประวตบคคลทไดรบการเสนอชอเขารบการเลอกตง เปนกรรมการแทนกรรมการทพนจากตาแหนงตามวาระ 5. รายละเอยดคาตอบแทนของกรรมการบรษท 6. หนงสอมอบฉนทะ แบบ ก. ข. และ ค. (ขอแนะนาใหใชแบบ ข.) และประวตกรรมการอสระ 7. เงอนไข หลกเกณฑและวธปฏบต ในการเขารวมประชม 8. ขอบงคบเกยวกบการประชมผถอหน และการออกเสยงลงคะแนน 9. แบบฟอรมขอรบหนงสอรายงานประจาป 2555 10. แบบการลงทะเบยน (ผถอหนหรอผรบมอบฉนทะโปรดนาเอกสารชดนมาในวนประชมดวย) 11. แผนทแสดงสถานทประชม ดวย คณะกรรมการบรษท อสมท จากด (มหาชน) ในการประชมครงท 2/2556 วนท 26 กมภาพนธ 2556 มมตใหจดการประชมสามญผถอหน บรษท อสมท จากด (มหาชน) ประจาป 2556 ในวนจนทรท 22 เมษายน 2556 เวลา 13.30 น. ณ หองบอลรม Hall A ศนยการประชมแหงชาตสรกต เลขท 60 ถนนรชดาภเษก เขตคลองเตย กรงเทพฯ 10110 เพอพจารณาเรองตาง ๆ ตาม ระเบยบวาระ ดงตอไปน วาระท 1 เรองทประธานแจงใหทประชมทราบ วาระท 2 รบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2555 วนพธท 25 เมษายน 2555 ขอเทจจรงและเหตผล : การประชมสามญผถอหน ประจาป 2555 ไดจดขนในวนพธท 25 เมษายน 2555 และบรษทฯ ไดจดทารายงานการประชมสามญผถอหน ประจาป 2555 แลวเสรจ และจดสงใหตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยแลวภายใน 14 วน นบแตวนประชมฯ ตามทกฎหมายกาหนด พรอมทงเผยแพรทางเวบไซตของบรษทฯ (www.mcot.net/ir) โดยมสาเนารายงานการประชมตาม สงทสงมาดวย 1 ความเหนของคณะกรรมการ : คณะกรรมการพจารณาแลว เหนวา รายงานการประชมสามญผถอหน ประจาป 2555 วนพธท 25 เมษายน 2555 ไดมการบนทกวาระการประชมตาง ๆ โดยครบถวนถกตองตรงตามความเปนจรงแลว จงเหนสมควรเสนอทประชมสามญผถอหน บมจ. อสมท ประจาป 2556 พจารณารบรองรายงานการประชมดงกลาว วาระท 3 พจารณารบทราบรายงานผลการด าเนนกจการของบรษทฯ ในป 2555 (1 มกราคม – 31 ธนวาคม 2555) ขอเทจจรงและเหตผล : รายงานผลการดาเนนกจการของบรษทฯ ประจาป 2555 ปรากฏในรายงานประจาป 2555 ตามสงทสงมาดวย 2 ทไดจดสงใหกบผถอหนพรอมกบหนงสอเชญประชมในครงน ความเหนของคณะกรรมการ : เหนสมควรเสนอทประชมผถอหนพจารณารบทราบรายงานผลการดาเนนกจการของบรษทฯ ในป 2555

-2- วาระท 4 พจารณาอนมตงบแสดงฐานะการเงน บญชก าไรขาดทน ส าหรบรอบระยะเวลาบญชสนสด ณ 31 ธนวาคม 2555 ขอเทจจรงและเหตผล : งบแสดงฐานะการเงนและบญชกาไรขาดทน สาหรบรอบระยะเวลาบญชสนสด ณ 31 ธนวาคม 2555 ดงปรากฏตามงบการเงนซงไดจดสงใหกบผถอหน ไดผานการรบรองจากผสอบบญช คอ สานกงานการตรวจเงนแผนดนและการพจารณาสอบทานของคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทงคณะกรรมการ บมจ. อสมท ในการประชมครงท 2/2556 วนองคารท 26 กมภาพนธ 2556 มมตอนมตงบการเงน สาหรบปสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 แลว ตามสงทสงมาดวย 3 ทไดจดสงใหกบผถอหนพรอมกบหนงสอเชญประชมในครงน

ความเหนของคณะกรรมการ : เหนสมควรเสนอทประชมผถอหนพจารณาอนมตงบการเงน สาหรบปสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2555

วาระท 5 รบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาล และพจารณาการจายเงนปนผล ประจ าป 2555 ขอเทจจรงและเหตผล : ขอบงคบของบรษท ขอ 66 การจายเงนปนผลประจาปจะทาไดกแตโดยมตของทประชมผถอหน และขอบงคบของบรษทขอ 68 การจายเงนปนผลจากเงนประเภทอน นอกจากเงนกาไรจะกระทามได และหามมใหจายเงนปนผลในกรณทบรษทยงมยอดขาดทนสะสมอย เงนปนผลสาหรบหนสามญนนใหแบงตามจานวนหน หนละเทา ๆ กน และคณะกรรมการอาจจายเงนปนผลระหวางกาลใหแกผถอหนไดเปนครงคราวเมอเหนวาบรษทมกาไรสมควรพอทจะกระทาเชนนน และเมอไดจายเงนปนผลแลว ใหรายงานใหทประชมผถอหนทราบในการประชมคราวตอไป ผลประกอบการของ บรษท อสมท จากด (มหาชน) รอบระยะเวลาตงแต 1 มกราคม – 31 ธนวาคม 2555 มกาไรสทธสาหรบงวด 1,768,449,640 บาท แบงเปนกาไรสทธสวนทเปนของผถอหนบรษทใหญจานวน 1,758,869,089 บาท และกาไรสทธสวนทเปนของ ผถอหนสวนนอยจานวน 9,580,551 บาท นโยบายการจายเงนปนผล : ไมตากวารอยละ 40 ของกาไรสทธหลงหกเงนสารองตาง ๆ ขนอยกบแผนการลงทน ความจาเปน และความเหมาะสมอน ๆ ในอนาคต เปรยบเทยบการจายเงนปนผล :

รายละเอยดการจายเงนปนผล ป 2555 ป 2554 1. กาไรสทธสวนทเปนของผถอหนบรษทใหญ (ลานบาท) 1,758 1,376 2. จานวนหน (ลานหน) 687 687 3. เงนปนผลประจาป (บาท/หน) 2.30 2.00 - เงนปนผลระหวางกาล (บาท/หน) 1.00 1.00 - เงนปนผลปลายป (บาท/หน) 1.30 1.00 4. รวมเปนเงนปนผลจายทงสนประมาณ (ลานบาท) 1,580 1,374 5. สดสวนการจายเงนปนผล (รอยละ) 90 101

ความเหนของคณะกรรมการ : เหนสมควรเสนอทประชมผถอหนรบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาลและพจารณาอนมตจดสรร กาไรสทธเพอจายเงนปนผล ประจาป 2555 ใหแกผถอหนในอตราหนละ 2.30 บาท คดเปนรอยละ 90 ของกาไรสทธ ทงน บรษทฯ ไดจายเงนปนผลระหวางกาลจากผลประกอบการระหวางวนท 1 มกราคม – 30 มถนายน 2555 ในอตราหนละ 1.00 บาท เมอวนท 19 ตลาคม 2555 และกาหนดจาย เงนปนผล สาหรบผลประกอบการระหวางวนท 1 กรกฎาคม – 31 ธนวาคม 2555 ในอตราหนละ 1.30 บาท ในวนท 8 พฤษภาคม 2556 ทงน บรษทฯไดกาหนดรายชอผถอหนทมสทธในการรบเงนปนผลประจาป 2555 (Record Date) ในวนท 18 มนาคม 2556 และใหรวบรวมรายชอตามมาตรา 225 ของ พ.ร.บ. หลกทรพยฯ โดยวธปดสมดทะเบยนพกการโอนหนในวนท 19 มนาคม 2556

วาระท 6 รบทราบการแตงตงกรรมการแทนกรรมการทออกจากต าแหนงกอนครบวาระ และกรรมการทตองออกตามวาระ และพจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระ ขอเทจจรงและเหตผล : 1. คณะกรรมการ บมจ. อสมท จานวน 13 คน มกรรมการลาออกจากตาแหนงกอนครบวาระ ดงน 1.1 นายสธรรม ศรทพยสาคร ลาออกจากตาแหนงเมอวนท 11 พฤษภาคม 2555 คณะกรรมการสรรหาไดดาเนนการสรรหาและนาเสนอรายชอบคคลทมคณสมบต ความร ความสามารถ และประสบการณทเหมาะสม

-3- เพอพจารณาเลอกตงเปนกรรมการแทน ตามหลกเกณฑและขนตอนทกาหนดและมมตเหนสมควรเสนอชอ นายสธรรม ศรทพยสาคร เปนกรรมการแทนตาแหนงทวาง เนองจากเปนผมคณสมบตเหมาะสมและเปนประโยชนตอกจการของบรษท และคณะกรรมการ บมจ. อสมท ในคราวประชมครงท 9/2555 วนท 23 พฤษภาคม 2555 ไดมมตเลอกตงบคคลดงกลาวเปนกรรมการและมวาระการดารงตาแหนงเทากบกรรมการทตนแทน สาหรบขอมลเบองตนของผไดรบการเลอกตงเปนกรรมการบรษทแทนกรรมการทพนจากตาแหนงปรากฏตาม สงทสงมาดวย 4 1.2 นายเอนก เพมวงศเสนย ลาออกจากตาแหนงเมอวนท 23 สงหาคม 2555 คณะกรรมการสรรหาไดดาเนนการสรรหาและนาเสนอรายชอบคคลทมคณสมบต ความร ความสามารถ และประสบการณทเหมาะสม เพอพจารณาเลอกตงเปนกรรมการแทน ตามหลกเกณฑและขนตอนทกาหนดและมมตเหนสมควรเสนอชอ นายสรชย โฆษตเสรวงค เปนกรรมการแทน นายเอนก เพมวงศเสนย และคณะกรรมการ บมจ. อสมท ในคราวประชมครงท 21/2555 วนท 26 ธนวาคม 2555 ไดมมตเลอกตงบคคลดงกลาวเปนกรรมการและมวาระการดารงตาแหนงเทากบกรรมการทตนแทน สาหรบขอมลเบองตนของผไดรบการเลอกตงเปนกรรมการบรษทแทนกรรมการทพนจากตาแหนงปรากฏตาม สงทสงมาดวย 4 1.3 พลตารวจเอกภาณพงศ สงหรา ณ อยธยา ลาออกจากตาแหนงเมอวนท 27 กนยายน 2555 คณะกรรมการสรรหาไดดาเนนการสรรหาและนาเสนอรายชอบคคลทมคณสมบต ความร ความสามารถ และประสบการณทเหมาะสม เพอพจารณาเลอกตงเปนกรรมการแทน ตามหลกเกณฑและขนตอนทกาหนดและมมตเหนสมควรเสนอชอ นายสธรรม แสงประทม เปนกรรมการแทน พลตารวจเอกภาณพงศ สงหรา ณ อยธยา และคณะกรรมการ บมจ. อสมท ในคราวประชมครงท 19/2555 วนท 22 พฤศจกายน 2555 ไดมมตเลอกตงบคคลดงกลาวเปนกรรมการอสระและมวาระการดารงตาแหนงเทากบกรรมการทตนแทน สาหรบขอมลเบองตนของผไดรบการเลอกตงเปนกรรมการบรษทแทนกรรมการทพนจากตาแหนงปรากฏตาม สงทสงมาดวย 4 1.4 นายสรจกร เกษมสวรรณ ลาออกจากตาแหนงเมอวนท 9 ตลาคม 2555 คณะกรรมการสรรหาไดดาเนนการสรรหาและนาเสนอรายชอบคคลทมคณสมบต ความร ความสามารถ และประสบการณทเหมาะสม เพอพจารณาเลอกตงเปนกรรมการแทน ตามหลกเกณฑและขนตอนทกาหนดและมมตเหนสมควรเสนอชอ นายไกรทส องคชยศกด เปนกรรมการแทน นายสรจกร เกษมสวรรณ และคณะกรรมการ บมจ. อสมท ในคราวประชมครงท 21/2555 วนท 26 ธนวาคม 2555 ไดมมตเลอกตงบคคลดงกลาวเปนกรรมการอสระและมวาระการดารงตาแหนงเทากบกรรมการทตนแทน สาหรบขอมลเบองตนของ ผไดรบการเลอกตงเปนกรรมการบรษทแทนกรรมการทพนจากตาแหนงปรากฏตาม สงทสงมาดวย 4 1.5 นายสธรรม ศรทพยสาคร ลาออกจากตาแหนงเมอวนท 7 พฤศจกายน 2555 คณะกรรมการสรรหาไดดาเนนการสรรหาและนาเสนอรายชอบคคลทมคณสมบต ความร ความสามารถ และประสบการณทเหมาะสม เพอพจารณาเลอกตงเปนกรรมการแทน ตามหลกเกณฑและขนตอนทกาหนดและมมตเหนสมควรเสนอชอ นางพรศร มโนหาญ เปนกรรมการ แทน นายสธรรม ศรทพยสาคร และคณะกรรมการ บมจ. อสมท ในคราวประชมครงท 19/2555 วนท 22 พฤศจกายน 2555 ไดมมตเลอกตงบคคลดงกลาวเปนกรรมการอสระและมวาระการดารงตาแหนงเทากบกรรมการทตนแทน สาหรบขอมลเบองตนของ ผไดรบการเลอกตงเปนกรรมการบรษทแทนกรรมการทพนจากตาแหนงปรากฏตาม สงทสงมาดวย 4 1.6 นายสรชย โฆษตเสรวงค ลาออกจากตาแหนงเมอวนท 23 พฤศจกายน 2555 คณะกรรมการสรรหาไดดาเนนการสรรหาและนาเสนอรายชอบคคลทมคณสมบต ความร ความสามารถ และประสบการณทเหมาะสม เพอพจารณาเลอกตงเปนกรรมการแทน ตามหลกเกณฑและขนตอนทกาหนดและมมตเหนสมควรเสนอชอ นายยงยทธ ชยพรหมประสทธ เปนกรรมการ แทน นายสรชย โฆษตเสรวงค และคณะกรรมการ บมจ. อสมท ในคราวประชมครงท 20/2555 วนท 4 ธนวาคม 2555 ไดมมตเลอกตงบคคลดงกลาวเปนกรรมการอสระและมวาระการดารงตาแหนงเทากบกรรมการทตนแทน สาหรบขอมลเบองตนของผไดรบการเลอกตงเปนกรรมการบรษทแทนกรรมการทพนจากตาแหนงปรากฏตาม สงทสงมาดวย 4 สาหรบการสรรหาบคคลเปนกรรมการแทนในวาระการดารงตาแหนงของนายสมบรณ มวงกลา ทไดลาออกจากตาแหนงเมอวนท 21 ธนวาคม 2554 ตามทไดแจงตอทประชมสามญผถอหนประจาป 2555 เมอวนท 25 เมษายน 2555 คณะกรรมการสรรหาไดดาเนนการสรรหาและนาเสนอรายชอบคคลทมคณสมบต ความร ความสามารถ และประสบการณทเหมาะสม เพอพจารณาเลอกตงเปนกรรมการแทน ตามหลกเกณฑและขนตอนทกาหนดและมมตเหนสมควรเสนอชอนายเอนก เพมวงศเสนย ซงเปนผทผานการสรรหาใหดารงตาแหนงผอานวยการใหญ เปนกรรมการแทน นายสมบรณ มวงกลา และคณะกรรมการ บมจ. อสมท ในคราวประชม

-4- ครงท 16/2555 วนท 26 กนยายน 2555 ไดมมตเลอกตงบคคลดงกลาวเปนกรรมการ แลวใหเรยกวากรรมการผอานวยการใหญ และมวาระการดารงตาแหนงเทากบกรรมการทตนแทน โดยใหมผลตงแตวนท 1 ตลาคม 2555 สาหรบขอมลเบองตนของผไดรบการเลอกตงเปนกรรมการบรษทแทนกรรมการทพนจากตาแหนงปรากฏตาม สงทสงมาดวย 4 2. ขอบงคบของบรษท ขอ 38 กาหนดวา “ในการประชมสามญประจาปทกครง ใหกรรมการออกจากตาแหนงตามวาระจานวนหนงในสามเปนอตราสวน ถาจานวนกรรมการทจะออกจากตาแหนงตามวาระแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมได กใหออกโดยจานวนใกลทสดกบสวนหนงในสาม กรรมการทจะตองออกจากตาแหนงในปแรกและปทสองภายหลงจดทะเบยนบรษทนนใหกรรมการจบสลากกนวาผใดจะออก สวนในปทสามและปหลงๆ ตอไป ใหกรรมการคนทอยในตาแหนงนานทสดนนเปนผออกจากตาแหนง กรรมการทออกตามวาระนนอาจถกเลอกเขามาดารงตาแหนงใหมกได” สาหรบป 2556 คณะกรรมการ บมจ. อสมท จานวน 13 คน กรรมการทอยในตาแหนงนานทสดเปนผออกจากตาแหนงตามวาระ จงมกรรมการบรษทฯ ทออกตามวาระ ประกอบดวย 1) นายสธรรม แสงประทม กรรมการอสระ 2) นายเขมชย ชตวงศ กรรมการอสระ 3) นายเอนก เพมวงศเสนย กรรมการ

4) นายบญธรรม พกลศร กรรมการอสระ ทงน บมจ.อสมท ไดประกาศในเวบไซตของ บมจ. อสมท เชญใหผถอหนเสนอระเบยบวาระและรายชอบคคลทเหนวาม คณสมบตเหมาะสม เพอเขารบการสรรหาเปนกรรมการบรษท ตงแตวนท 1 ตลาคม -31 ธนวาคม 2555 แตไมมผใดเสนอระเบยบวาระและรายชอบคคลเขารบการสรรหาเปนกรรมการ คณะกรรมการสรรหาจงไดดาเนนการสรรหาบคคลทงจากบญชรายชอกรรมการรฐวสาหกจ (Directors’ Pool) และรายชอบคคลในสาขาอาชพตางๆ โดยพจารณาความเหมาะสม ความร ความสามารถ และประสบการณ รวมทงองคประกอบทจาเปนและจะเปนประโยชนสงสดแกการดาเนนงานบรษทฯ จงมมตเหนชอบใหเสนอรายชอบคคลทเหมาะสมจะเขาดารงตาแหนงแทนกรรมการทออกจากตาแหนงตามวาระตอคณะกรรมการ บมจ. อสมท พจารณานาเสนอทประชมสามญผถอหน ประจาป 2556 วนจนทรท 22 เมษายน 2556 เพอพจารณาเลอกตงเปนกรรมการ บมจ. อสมท ตอไป ดงรายชอดงตอไปน 1) นายสธรรม แสงประทม กรรมการอสระ 2) นายเขมชย ชตวงศ กรรมการอสระ 3) นายเอนก เพมวงศเสนย กรรมการ 4) พลตารวจเอกกฤษณะ ผลอนนต กรรมการอสระ รายละเอยดความเหนคณะกรรมการบรษท และประวตโดยสงเขปของบคคลท ไดรบการเสนอชอเพอรบการเลอกต งเ ปน กรรมการปรากฏตาม สงทสงมาดวย 4 ความเหนของคณะกรรมการ : เหนสมควรเสนอทประชมผถอหนรบทราบการแตงตงกรรมการแทนกรรมการทลาออกกอนครบวาระ และพจารณาเลอกตงกรรมการทจะเขาดารงตาแหนงแทนกรรมการทออกจากตาแหนงตามวาระ ตามทคณะกรรมการสรรหาเสนอ วาระท 7 พจารณาก าหนดคาตอบแทนของกรรมการบรษท ขอเทจจรงและเหตผล : ขอบงคบของบรษท ขอ 34 กาหนดวา “ในการกาหนดคาตอบแทนใหแกกรรมการ นอกจากท ขอบงคบนกาหนดไว ใหเ ปนไปตามมตของทประชมผ ถอหนซงประกอบดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสองในสาม (2/3) ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน”

คณะกรรมการกาหนดคาตอบแทนไดพจารณาอานาจหนาทและการบรหารกจการของบรษท แลวเหนวา เนองจากมการเปลยนแปลงทางธรกจดานสอสารมวลชนอนเนองมาจาก พระราชบญญตประกอบกจการกระจายเสยงและกจการโทรทศน พ.ศ. 2551 และพระราชบญญตองคกรจดสรรคลนความถและกากบการประกอบกจการวทยกระจายเสยง วทยโทรทศน และกจการโทรคมนาคม พ.ศ. 2553 ซงเปนภาวะของการเปลยนแปลงททาใหความรบผดชอบและภารกจของกรรมการ บมจ. อสมท เพมขน มการประชมเพมเพอรวมตดสนใจ และมอบนโยบายใหกบฝายบรหารรวมทงตองกากบดแลใกลชดมากขน อนเนองจาก บมจ. อสมท ตองปรบตวสองคกรธรกจอยางเตมตว และการรเรมธรกจใหมๆทมใชเพยงการเปนผประกอบการดานโทรทศนและวทยเหมอนทผานมา คณะกรรมการบรษท จงตองดแลทงนโยบายและกลยทธอยางใกลชด เพอใหกจการสามารถรองรบการแขงขนทสงขนและเตบโตอยางย งยน จงไดกาหนดคาตอบแทน ดงปรากฏตาม สงทสงมาดวย 5

-5- ความเหนของคณะกรรมการ : เหนสมควรนาเสนอทประชมผถอหนพจารณาอนมตคาตอบแทนแกกรรมการบรษท ซงประกอบดวยคาตอบแทนและเบยประชมกรรมการ ประจาป 2556 และหลกเกณฑการจายโบนสกรรมการประจาป 2556 ตามทคณะกรรมการกาหนดคาตอบแทนเสนอ วาระท 8 พจารณาแตงตงผสอบบญช และการก าหนดคาตอบแทนผสอบบญชประจ าป 2556 ขอเทจจรงและเหตผล : ตามระเบยบกระทรวงการคลงวาดวยการบญชและการเงนของรฐวสาหกจ พ.ศ. 2548 กาหนดใหสานกงานการตรวจเงนแผนดนเปนผสอบบญชรฐวสาหกจ ดงนน คณะกรรมการตรวจสอบจงพจารณาเสนอใหสานกงานการตรวจเงนแผนดนเปนผสอบบญชของ บมจ. อสมท ซงมฐานะเปนรฐวสาหกจ โดยเสนอคาตอบแทนผสอบบญช เปนเงน 1,600,000.- บาท เทากบป 2555

ความเหนของคณะกรรมการ : เหนสมควรเสนอทประชมผถอหนพจารณาแตงตงสานกงานการตรวจเงนแผนดน เปน ผสอบบญชของบรษทฯ และเหนสมควรอนมตคาตอบแทนผสอบบญช ประจาป 2556 เปนเงน 1,600,000.- บาท เทากบป 2555

อนง สานกงานการตรวจเงนแผนดนไมไดเปนผสอบบญชของบรษทยอย/บรษทรวมของบรษท เนองจากบรษทยอย/บรษทรวมไมไดมฐานะเปนรฐวสาหกจ จงสามารถแตงตงสานกงานบญชอสระอนได วาระท 9 เรองอนๆ (ถาม) ทงน บรษทฯ ไดกาหนดรายชอผถอหนทมสทธเขารวมการประชมสามญผถอหน ประจาป 2556 และการรบเงนปนผลประจาป 2555 (Record Date) ในวนท 18 มนาคม 2556 และใหรวบรวมรายชอ ตาม มาตรา 225 ของ พระราชบญญตหลกทรพยฯ โดยวธปดสมดทะเบยนพกการโอนหน ในวนท 19 มนาคม 2556 จงขอเรยนเชญทานผถอหนโปรดเขารวมประชมตามวน เวลา และสถานทดงกลาว โดยบรษทฯ จะเปดใหผถอหนลงทะเบยนเพอเขารวมประชมไดตงแตเวลา 10.00 น. เปนตนไป บมจ. อสมท ไดจดของวาง และเครองดมไวรบรองผถอหนและผรบมอบฉนทะทมารวมประชม แตไมไดมการแจกของชารวย อนง ทานผถอหนทมความประสงคจะมอบฉนทะใหกรรมการอสระหรอบคคลอนเขาประชมและออกเสยงแทนในการประชม โปรดกรอกรายละเอยดรวมทงวนท และลงลายมอชอของทานผถอหนในหนงสอมอบฉนทะ แบบ ก. ข. หรอ ค. ทไดแนบมาน และสงหนงสอมอบฉนทะมายง บรษท อสมท จากด (มหาชน) กอนเขาประชม (เพอความสะดวกโปรดสงหนงสอมอบฉนทะและหลกฐานประกอบการพจารณามายง บรษท อสมท จากด (มหาชน) กอนวนประชมลวงหนา ไมนอยกวา 1 วน) ทงน บมจ. อสมท ขอสงวนสทธไมรบลงทะเบยนในกรณทเอกสารไมครบถวน หรอไมถกตอง

ขอแสดงความนบถอ

(นายสธรรม แสงประทม) ประธานกรรมการ บรษท อสมท จากด (มหาชน)

สานกเลขานการบรษท โทร. 0 2201 6491, 0 2201 6151 โทรสาร 0 2245 1854 หมายเหต 1. บรษท อสมท จากด (มหาชน) ไดเผยแพรหนงสอเชญประชมสามญผถอหน บรษท อสมท จากด (มหาชน) ประจาป 2556 พรอมทงเอกสารประกอบการประชมและแบบฟอรมหนงสอมอบฉนทะไวในเวบไซตของบรษท www.mcot.net/ir 2. บรษทฯ ขอสงวนสทธอาหารกลางวนและอาหารวางแกผถอหนหรอผรบมอบฉนทะทมารวมประชมเทานน 3. เพอความสะดวกกรณานาแบบการลงทะเบยน (เอกสารแนบ 10) มาดวย

สงทสงมาดวย 1

รายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2555

วนพธท 25 เมษายน 2555

(เอกสารประกอบการพจารณาวาระท 2)

รายงานการประชมสามญผถอหน บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) ประจ าป 2555 วนพธท 25 เมษายน 2555

ณ หองบอลรม Hall A ศนยการประชมแหงชาตสรกต เลขท 60 ถ.รชดาภเษก คลองเตย กรงเทพมหานคร

--------------------------------------------------------------------- กรรมการทเขารวมประชม

1. นายสรจกร เกษมสวรรณ ประธานกรรมการ 2. ศาสตราจารยพเศษธงทอง จนทรางศ รองประธานกรรมการ 3. นายจกรพนธ ยมจนดา รองประธานกรรมการ

และรกษาการกรรมการผอานวยการใหญ 4. นายเปรมกมลย ทนกร ณ อยธยา กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

5. นายเอนก เพมวงศเสนย กรรมการและประธานกรรมการกจการสมพนธ 6. พล.ต.อ. ภาณพงษ สงหรา ณ อยธยา กรรมการและประธานกรรมการกาหนดคาตอบแทน 7. นางญาใจ พฒนสขวสนต กรรมการและประธานกรรมการบรหารความเสยง 8. นายสธรรม ศรทพยสาคร กรรมการและประธานกรรมการสรรหา 9. นายประเสรฐ เกษมโกเมศ กรรมการ 10. นายสรชย โฆษตเสรวงค กรรมการ 11. นายบญธรรม พกลศร กรรมการ กรรมการทไมไดเขารวมประชม 1. นายเขมชย ชตวงศ ตดราชการ ผบรหารทเขารวมประชม 1. นายเจษฎา พรหมจาต หวหนาเจาหนาทดานการเงน

2. นางดวงใจ มหารกขกะ รองกรรมการผอานวยการใหญ สายงานขาว 3. นายธนะชย วงศทองศร รองกรรมการผอานวยการใหญ สายงานบรหาร 4. นายเขมทตต พลเดช รองกรรมการผอานวยการใหญ สายงานการตลาดและการขาย 5. นางสทศา เหลองไพโรจน ผชวยกรรมการผอานวยการใหญ สานกบญชและการเงน 6. นายสนามชย กาจร ผชวยกรรมการผอานวยการใหญ สานกวทย 7. นายพลชย วนจฉยกล ผชวยกรรมการผอานวยการใหญ สานกทรพยากรมนษย 8. นางลภามาศ ตณฑะวรรธนะ ผชวยกรรมการผอานวยการใหญ สานกผตรวจการธรกจ 9. นางชอทพย นรเศรษฐกล ผชวยกรรมการผอานวยการใหญ สานก MCOT Academy

10. นายอาพล ทรงจรนทร ผชวยกรรมการผอานวยการใหญ สานกตรวจสอบภายใน 11. นายสชาต สมากร ผชวยกรรมการผอานวยการใหญ ประจาสานกอานวยการ 12. นางกฤตพร พากเพยร ผชวยกรรมการผอานวยการใหญ สานกธรกจใหม 13. นายสนธ อชยาวโรจน รก. ผชวยกรรมการผอานวยการใหญ สานกกฎหมาย 14. นางสาวทศนาวด ทองประเสรฐ รก. ผชวยกรรมการผอานวยการใหญ สานกเลขานการบรษท

-2- ผตรวจสอบบญชจากส านกงานการตรวจเงนแผนดน 1. นางสาวมยร แสงจนทร นกวชาการตรวจเงนแผนดน 8 2. นางสวฒนา อบลวรรณ นกวชาการตรวจเงนแผนดน 7 3. นางเบญจมาภรณ ปญญาพานช นกวชาการตรวจเงนแผนดน 7 ทปรกษากฎหมายจากส านกกฎหมายสากล สยามพรเมยร จ ากด

1. นางกลกนษฐ คาศรวชรา 2. นายชชเวศย ชตวรากร

ผมาประชม 1. กระทรวงการคลงถอหนจานวน 452,134,022 หน (โดย นางภรวรรณ ซยรกษา นกวเคราะหรฐวสาหกจชานาญการพเศษ สานกงานคณะกรรมการนโยบายรฐวสาหกจ เปนผรบมอบฉนทะ) 2. ผถอหนรายอน ๆ จานวน 826 ราย ถอหนจานวน 41,913,793 หน เรมประชมเวลา 13.45 น. นายสรจกร เกษมสวรรณ ประธานกรรมการ ท าหนาทประธานทประชม แจงวา ขณะนมผถอหนเขารวมประชม โดยเปนผถอหนทมาประชมดวยตนเองจานวน 409 ราย ถอหน 2,836,616 หน และผถอหนทมอบฉนทะ จานวน 305 ราย นบจานวนหนได 490,918,619 หน รวมทงหมด 493,755,235 หน คดเปนรอยละ 71.86 ของจานวนหนทงหมด จงครบองคประชมตามขอบงคบของบรษทฯ และขอเปดการประชมสามญผถอหน บมจ. อสมท ประจาป 2555 และกอนเขาสระเบยบวาระการประชม ประธานฯ ขอแนะนากรรมการ บมจ. อสมท และผบรหาร ตอทประชม ดงน

บรษทฯ มกรรมการจานวนทงสน 13 คน โดยมกรรมการทไมไดมาเขารวมประชมจานวน 1 คน เนองจาก ตดราชการ หลงจากนน ประธานฯ ไดแนะนากรรมการและผบรหารทเขารวมประชมตอผถอหน ประกอบดวย

กรรมการทเขารวมประชม 1. นายสรจกร เกษมสวรรณ ประธานกรรมการ

2. ศาสตราจารยพเศษธงทอง จนทรางศ รองประธานกรรมการ 3. นายจกรพนธ ยมจนดา รองประธานกรรมการ

และรกษาการกรรมการผอานวยการใหญ 4. นายเปรมกมลย ทนกร ณ อยธยา กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

5. นายเอนก เพมวงศเสนย กรรมการและประธานกรรมการกจการสมพนธ 6. พล.ต.อ. ภาณพงษ สงหรา ณ อยธยา กรรมการและประธานกรรมการกาหนดคาตอบแทน 7. นางญาใจ พฒนสขวสนต กรรมการและประธานกรรมการบรหารความเสยง 8. นายสธรรม ศรทพยสาคร กรรมการและประธานกรรมการสรรหา 9. นายประเสรฐ เกษมโกเมศ กรรมการ 10. นายสรชย โฆษตเสรวงค กรรมการ

11. นายบญธรรม พกลศร กรรมการ

-3- ผบรหารทเขารวมประชม 1. นายเจษฎา พรหมจาต หวหนาเจาหนาทดานการเงน

2. นางดวงใจ มหารกขกะ รองกรรมการผอานวยการใหญ สายงานขาว 3. นายธนะชย วงศทองศร รองกรรมการผอานวยการใหญ สายงานบรหาร 4. นายเขมทตต พลเดช รองกรรมการผอานวยการใหญ สายงานการตลาดและการขาย 5. นางสทศา เหลองไพโรจน ผชวยกรรมการผอานวยการใหญ สานกบญชและการเงน 6. นายสนามชย กาจร ผชวยกรรมการผอานวยการใหญ สานกวทย 7. นายพลชย วนจฉยกล ผชวยกรรมการผอานวยการใหญ สานกทรพยากรมนษย 8. นางลภามาศ ตณฑะวรรธนะ ผชวยกรรมการผอานวยการใหญ สานกผตรวจการธรกจ 9. นางชอทพย นรเศรษฐกล ผชวยกรรมการผอานวยการใหญ สานก MCOT Academy

10. นายอาพล ทรงจรนทร ผชวยกรรมการผอานวยการใหญ สานกตรวจสอบภายใน 11. นายสชาต สมากร ผชวยกรรมการผอานวยการใหญ ประจาสานกอานวยการ 12. นางกฤตพร พากเพยร ผชวยกรรมการผอานวยการใหญ สานกธรกจใหม 13. นายสนธ อชยาวโรจน รก. ผชวยกรรมการผอานวยการใหญ สานกกฎหมาย 14. นางสาวทศนาวด ทองประเสรฐ รก. ผชวยกรรมการผอานวยการใหญ สานกเลขานการบรษท

จากนน ประธาน ขอใหนางสาวทศนาวด ทองประเสรฐ เลขานการบรษทและรกษาการผชวยกรรมการผอานวยการใหญ สานกเลขานการบรษท ชแจงผถอหนทราบเกยวกบวธการลงคะแนนเสยง นางสาวทศนาวด ทองประเสรฐ เลขานการบรษท และรกษาการผชวยกรรมการผอ านวยการใหญ ส านกเลขานการบรษท แจงตอทประชมวา การขอมตจากทประชมสามญผถอหน เมอสนสดการประชมแตละวาระ ขอใหผถอหนทกทานลงมต เหนชอบ ไมเหนชอบ หรองดออกเสยง พรอมลงชอกากบในบตรลงคะแนน หลงจากนนประธานจะขอมตจากทประชมโดยจะขอใหผทไมเหนชอบ และงดออกเสยงยกมอขน เพอใหเจาหนาทของบรษทฯ เกบบตรลงคะแนนทงหมด ทงทเหนชอบ ไมเหนชอบ หรองดออกเสยง และหากไมมการยกมอ จะ ถอวาในวาระนน ๆ มมตเหนชอบเปนเอกฉนท สาหรบในกรณผถอหนมขอซกถามหรอแสดงความคดเหนในแตละวาระ ขอใหยกมอขน และเมอประธานฯ อนญาตแลว ขอความกรณาแนะนาตนเอง โดยแจงชอและนามสกล กอนแสดงความคดเหน จากนน จงไดดาเนนการประชมตามระเบยบวาระ ดงน ระเบยบวาระท 1 เรองทประธานแจงใหทประชมทราบ ประธาน แจงทประชมทราบวา บรษทไดเปดโอกาสใหผถอหนรายยอยสามารถเสนอระเบยบวาระการประชมสามญผถอหน และเสนอชอบคคลเพอพจารณาสรรหาเปนกรรมการบรษท เพอใหสอดคลองกบแนวทางการกากบดแลกจการทด โดย บมจ. อสมท ไดเผยแพรประกาศหลกเกณฑการใหสทธผถอหนเสนอระเบยบวาระการประชมสามญ ผถอหนและเสนอชอบคคลเพอพจารณาสรรหาเปนกรรมการ บรษท อสมท จากด (มหาชน) ดงกลาว ทางเวบไซด www.mcot.net/ir ระหวางวนท 1 ตลาคม – 31 ธนวาคม 2554 และประชาสมพนธผานสอ ของ บมจ. อสมท ไดแกทางสถานโทรทศนโมเดรนไนน สถานวทยทวประเทศ และเวบไซต รวมถงประกาศทางหนงสอพมพโพสตทเดยดวย เมอครบกาหนดเวลาทเปดใหผถอหนเสนอระเบยบวาระและรายชอบคคลเพอพจารณาเขารบการสรรหาเปนกรรมการในการประชมสามญผถอหน ประจาป 2555 แลว ไมปรากฏวา มผถอหนรายใดเสนอระเบยบวาระและรายชอบคคล เพอพจารณาเขารบการสรรหาเปนกรรมการในการประชมสามญผถอหน ประจาป 2555 ทงทางไปรษณย จดหมายอเลคทรอนกส (E-mail) และทางโทรสาร นอกจากนบรษท ไดจดสงเอกสารการประชมผถอหนใหบรษทศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด เมอวนท 30 มนาคม 2555 ซงไดจดสงใหกบผถอหนแลวเมอวนท 4 เมษายน 2555

-4- นายธรรมนญ จลมณโชต ผรบมอบฉนทะ แสดงความเหนวา เพอเปนการยกระดบการประชมผถอหนใหมหลกธรรมาภบาลมากขน บมจ. อสมท ควรดาเนนการดงน

1. กอนเรมการประชมทกครง ควรมการแนะนาผรบมอบฉนทะจากผถอหนรายใหญ ทงจากกระทรวงการคลง และธนาคารออมสน 2. ควรเปดโอกาสใหผถอหนรายยอยสงตวแทน 2 – 3 คน รวมเปนกรรมการนบคะแนนเสยงลงมตในแตละวาระ เพอความโปรงใส และเปนธรรม 3. ประธานทประชมควรนาแนวคดเกยวกบการดาเนนธรกจของ บมจ.อสมท ในอนาคต มาแจงตอทประชมในวาระท 1 เพอเปนการเพมพนความรใหกบผถอหน นอกจากน ยงมขอสงเกตวา ผถอหนยงไมไดรบความสะดวกเทาทควรจากชองทางทเปดโอกาสใหผถอหนตดตอประสานงานเพอสอบถามขอมลเกยวกบการดาเนนธรกจของ บมจ. อสมท ทผานมา ประธานฯ ชแจงวา บรษทไดเตรยมแนวคดเกยวกบการดาเนนธรกจของบรษทฯ รายงานใหผถอหนทราบในวาระท 3 และเพอใหเกดความโปรงใสในการนบคะแนนเสยง ขออาสาสมครผถอหนรายยอย 2 ทาน รวมเปนกรรมการในการนบคะแนนเสยงลงมตในแตละวาระ ผถอหนรายยอย เสนอชอรวมเปนกรรมการนบคะแนนเสยงลงมตในแตละวาระ ประกอบดวย

1. นายวนตระการ ดวงตาเจรญวาณช ผรบมอบฉนทะ 2. นายธนเดช พวงพล ผรบมอบฉนทะ

ประธานฯ มอบหมายใหสานกเลขานการบรษทและรกษาการกรรมการผอานวยการใหญไปดาเนนการปรบปรงชองทางการตดตอเพอใหผ ถอหนไดรบความสะดวกในการตดตอประสานงานเพอสอบถามขอมลดานตาง ๆ จากน นขอใหผ รบมอบฉนทะจากกระทรวงการคลง ซงเปนผถอหนรายใหญ แสดงตนตอทประชม นางภรวรรณ ซยรกษา นกวเคราะหรฐวสาหกจช านาญการพเศษ ส านกงานคณะกรรมการนโยบายรฐวสาหกจ ผรบมอบฉนทะ จากกระทรวงการคลง แสดงตนพรอมแนะนาตนเอง ระเบยบวาระท 2 รบรองรายงานการประชมวสามญผถอหน บมจ. อสมท ครงท 1/2554 วนท 9 ธนวาคม 2554 ประธาน รายงานตอทประชมวา บรษทฯ ไดจดทารายงานการประชมวสามญผถอหน บมจ. อสมท ครงท 1/2554 วนท 9 ธนวาคม 2554 และจดสงใหตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยแลว ภายใน 14 วน ตามทกฎหมายกาหนด รวมทงจดสงรายงานการประชมใหกบผถอหนพรอมเอกสารการประชมลวงหนาแลว หากผถอหนมความประสงค ขอแกไขรายงานการประชมดงกลาว โปรดแจงทประชมทราบดวย และหากไมมผใดประสงคจะแกไขรายงานการประชม จะขอใหทประชมลงมตรบรองรายงานการประชมวสามญผถอหน บมจ. อสมท ครงท 1/2554 วนท 9 ธนวาคม 2554 นางสนทรย แกวกรณ ผถอหน ขอแกไขรายงานการประชม เนองจากอาจจะทาใหเกดการเขาใจผดในวาระทไดสอบถาม และผท จดบนทกการประชม ควรจะดใหละเอยด ขอใหผถอหนรายยอยกรณาดของตนเองดวยวา ทจดไวนนถกตองหรอไม เพราะจะเปนเอกสารหลกฐานทจะใชในการกลาวถงหรออางองตอไปในคราวหนา ประเดนทกาลงพดกนในทประชมวนนนเปนเรองการไปยนหนงสอรองเรยนขอความเปนธรรม และเปนขาวโดงดงรบทราบกนทวไป ซงมผลกระทบตอองคกร และวนนนไดถอโอกาสชแจงใหผถอหนและทานกรรมการหลายทานไดทราบถงขอเทจจรงทเกดขนสาหรบองคกรน เพราะฉะนนขอใหผทจดรายงานการประชมควรจะบนทกลงไปดวยวา ไมเหมาะสมอยางไร เพอจะไดมความกระจางชดลงไปวา ทาไมถงไดเกดเหตอยางนนเกดขน จงจะขอแกไขรายงานการประชมในระเบยบวาระท 3 หนา 11 ซงเปนการพจารณาผลการดาเนนงานและการบรหารงานของกจการของคณะกรรมการ อสมท ตงแตมกราคม 2554 จนถงปจจบน รวมทงการรบทราบขอเทจจรงเกยวกบการรองเรยนตางๆ ทปรากฏในสอ โดยในขอความแรกทวา นางสนทรย เปนคนขอแสดงความคดเหนนน ขอใหเพมเตมวา เปนการชแจงเรองรองเรยนทเกดขนใหทประชมรบทราบ สวนการแสดงความเหนนน เปนเพยงสวนประกอบในเรองทไปรองเรยน เพราะฉะนนขอใหเขยนถงเหตผลและความจาเปนในเรองของการรองเรยนเอาไวใหชดเจนดวย

1. เรองโครงสรางของบรษท บมจ. อสมท ตามทประธานในขณะนนกลาวถอเปนโครงสรางทไมเหมอนกบโครงสรางทนามาเสนอและคณะกรรมการมมตอนมตไปแลวเมอวนท 15 และ 16 กนยายน 2554 อกท งไมเหมอนกบทคณะกรรมการโครงสรางมมตเหนชอบ ฝายบรหารและพนกงานรบทราบเรองดงกลาวจากการประชมผบรหารในวนจนทรถดมา รวมทงกรรมการผอานวยการใหญ

-5- นดพบพนกงานและแจงใหพนกงานทราบ ซงผบรหารและพนกงานพจารณารายละเอยดแลวเหนวา โครงสรางนมไดเปนไปตามหลกการบรหารและเหตผลทบรษททปรกษา บรษท อสมท จางมา โดยเฉพาะอยางยงขดกบหลกการการควบคมภายในทดตามแนวทางการบรหารทมประสทธภาพและโปรงใส กลาวคอ

1.1 สายงานหลก ซงเปรยบเสมอนเปนมนสมองของหนวยงาน คอ หนวยงานสายกลยทธขององคกรถกยบเลกไป ทงๆ ทประธาน และคณะกรรมการ เหนวาสภาวการณตางๆ ในปจจบน มการแขงขนทางดานธรกจคอนขางสงโดยเฉพาะกบสอสารมวลชน ธรกจดานการสอสาร มการเปลยนแปลงทงทางดานวชาการ และทางเทคโนโลยอยางรวดเรว ดานรายการและอปกรณเครองมอตางๆ รวมทงถงความตองการและรสนยมของผบรโภคเอง

1.2 หนวยงานงบประมาณ ซงเปนหนวยงานดานสมอง ดานคาใชจายและการจดสรรงบประมาณ รวมท งการลงทนของหนวยงาน คณะกรรมการมไดใหความสนใจเทาทควร และไมไดใหความสาคญ โดยนาสายงานน ไปไวรวมอยกบหนวยงานทเกยวกบการจดซอจดหา นอกจากจะไมสอดคลองกบหลกการในทางการบรหารแลว ยงขดกบหลกการควบคมภายในทด และยงไมเปนการบรหารความเสยง ทงทางดานการลงทนและทางดานการเงนดวย หากเปนดงนกจะเปนหนทางใหเกดการทจรตคอรรปชนได ทงๆ ทประเทศไทยเราเองกมนโยบายในดานการปราบปรามปญหาทจรตคอรรปชนมาโดยตลอด บมจ. อสมท และบรษทในตลาดหลกทรพยตางกพยายามทจะแกไขและปองปรามปญหาการเกดการทจรตคอรรปชน

1.3 สานกเลขานการบรษท เปนหนวยงานสนบสนนทขนตรงตอกรรมการผ อ านวยการใหญ กลบนาไปขนตรงตอคณะกรรมการ ทาใหขดกบหลกการบงคบบญชาในการจดการบรหารการงานอยางมประสทธภาพและตามวตถประสงค เพราะพนกงานหรอเจาหนาททอยในหนวยงานน ไมจาเปนทจะตองรบฟงคาสงของกรรมการผอานวยการใหญได ซงในทสดแลว กจะทาใหบคคลทอยในหนวยงานเหลานกลายเปนอภสทธชน และอาจมการกลาวอางนาคาสงของคณะกรรมการไปใชในทางทไมถก ไมตอง ไมควร ไมเหมาะสม กเปนได และในทสดกจะทาใหเกดความเสยหายตอภาพลกษณของคณะกรรมการและ บมจ. อสมท เอง

1.4 หนวยงานบรหารความเสยง ซงมลกษณะของหนวยงานเปนลกษณะงานเชงนโยบายและการวางแผน เปนการกาหนดกลยทธในลกษณะเชงปองกนปญหาและความเสยหายอาจจะเกดขนกบองคกรในทกๆ ดาน ไมเพยงแตจะเปนทางดานการเงนเทานน แตคณะกรรมการ ในขณะนน กลบนาไปรวมกบสายงานการบญชและการเงน ซงทาใหการบรหารจดการดานบรหารความเสยงดอยประสทธภาพลงไป ไมครอบคลมไดอยางทวถง เหมอนกบทอยในสายงานกลยทธขององคกร หรอในสายงานแผนงานและนโยบายได

2. เรองของการปฏบตงานของคณะกรรมการกากบดแลกจการ หรอทเรยกสนๆ วาคณะกรรมการ CG เพราะโดยหลกการและโดยทวๆ ไป เรากทราบกนแลววาคณะกรรมการกากบดแลกจการหรอ CG นน ถอวาเปนคณะกรรมการทเปนบคคลทมคณธรรม จรยธรรมมากทสดในบรรดาคณะกรรมการทงหลายทงปวง เพราะจะตองเปนผทไดรบการคดเลอกมาจากคณะกรรมการบรหารและเปนทคาดหวงวาคณะกรรมการ CG ยอมตองปฏบตตนและหนาทอยางมจรยธรรม โปรงใสและมคณธรรม แตกลบปรากฏวา คณะกรรมการ CG เอง มไดปฏบตตนใหเปนไปตามหลกการบรหารงานบคคลทด ไมใหเกยรตตอผบรหาร ไมใหเกยรตตอฝายบรหารและผบรหารระดบสง จนเปนสาเหตหนงของการรองเรยน ขอรองเรยนขอความเปนธรรม ซงสบเนองมาจาก

2.1 กรณทฝายบรหารโยกยายพนกงานเพยงระดบฝายและระดบสวน คอ นางสาวธนพร และนางชอทพย ทงๆ ทเรองดงกลาวเปนเพยงการบรหารจดการภายในของฝายบรหารเอง แตคณะกรรมการ CG กลบมคาสงใหเลขานการคณะกรรมการ CG แจงให ฝายบรหารชแจงเหตผล ซงฝายบรหารโดยผบรหารระดบรองกรรมการผอานวยการใหญซงมหนาทในการรบผดชอบการบรหาร งานบคคลทงเปนผบงคบบญชาโดยตรงของพนกงานทถกโยกยายทง 2 ทาน ไดชแจงเหตผลในการโยกยายครงนวา ไดพจารณาอยางละเอยดรอบคอบและเหมาะสมดวยแลว ซงจะเปนประโยชนตอการบรหารจดการงานของ บมจ. อสมท ทงยงจะเปนประโยชนตอตวพนกงานเอง รวมทงยงเปนการปองกนขอครหาในหมพนกงานและเปนขวญกาลงใจของพนกงานโดยทวไปวาพนกงานทปฏบตงานใกลชดกบคณะกรรมการ อสมท มอภสทธเหนอพนกงานทานอนๆ คอโยกยายไมได และขณะนเทาททราบทง 2 ทาน ไดรบการเลอนตาแหนงไปแลว แตคณะกรรมการ CG ไมยอมรบหนงสอบนทกฉบบนน แตคณะกรรมการ CG กลบรบหนงสอรองเรยน ขอรองเรยนของพนกงานทถกยาย หากเปนเชนนจะทาใหเสยหลกการบงคบบญชาและเปนการกาวกายการบรหารงานภายในขององคกรแหงน

2.2 คณะกรรมการ CG นอกจากไมยอมรบฟงเหตผลในการโยกยายพนกงานดงกลาวแลว คณะกรรมการ CG ยงไดมหนงสอถงกรรมการผอานวยการใหญโดยใชขอความทแสดงถงการมไดใหเกยรตแกฝายบรหารและผบรหารระดบสง เชน ขนตนบนทกถงผบรหารระดบสงขององคกรดงนวา ถง นายธนวฒน วนสม แทนทจะใชคาวา เรยน กรรมการผอานวยการใหญ ตามหลกระเบยบสารบญ

-6- โดยทวไป หรอแมนแตตามมารยาท ตามธรรมเนยมไทยทดงาม ทนาจะตองใหเกยรตกบบคคลทเรามขอความถง ทงยงมขอความในการสงการใหกรรมการผอานวยการใหญ ดาเนนการโดยใชขอความทไมสภาพ เชน ใชคาวาสานกในการปฏบตตอผบงคบบญชาและคณะกรรมการ อสมท ดงนเปนตน ซงตองถามกลบไปวา แลวบคคลทเขยนบนทกฉบบน ไดมสานกดวยหรอไม

2.3 เ รองนขอฝากผ แทนกระทรวงการคลง ซงว นน นไดกลาวไววาใหเปนขอสงเกตในกรณทมการแตงต งผ แทนกระทรวงการคลงไปเปนผแทนในหนวยงานรฐวสาหกจตางๆ นน ควรจะพจารณาใหละเอยดรอบคอบ โดยเฉพาะในดานคณธรรม ในดานจรยธรรมและความซอสตยสจรต เพอใหการปฏบตหนาทในการควบคมดแลในฐานะคณะกรรมการเปนไปตามวตถประสงคของกระทรวงการคลง อยางโปรงใสและใหความเปนธรรมแกหนวยงานและทกๆ ฝาย ซงจะเปนประโยชนตอองคกรอยางแทจรง และทงยงจะเปนขวญตอกาลงใจกบพนกงานทปฏบตงานดวยความซอสตยสจรต เพราะสงเหลานในทสดแลวจะสงผลสะทอนถงประเทศโดยรวมในดานการบรหารงาน ความซอสตยสจรต ความมจรยธรรม ความมคณธรรม อนจะเปนหนทางทจะชวยลดปญหาในดานการทจรตคอรรปชนไดทางหนง เพราะไมอยากเหนหนวยงานธรกจ รฐวสาหกจอนๆตองประสบปญหาดานคณะกรรมการ CG เชนเดยวกบท อสมท ประสบ

3. เรองของการรองเรยน ขอความเปนธรรมและการบรหารงานบคคล 3.1 เรองโครงสรางทประธาน ณ ขณะนนไดกลาววา ไดประกาศไปแลว และไมมปญหาการรองเรยนของพนกงาน ขอเรยน

ใหทประชมผถอหนไดทราบวา หลงจากทไดมการยนหนงสอรองเรยนขอความเปนธรรมในเรองโครงสรางตามทแจงแลวน น คณะกรรมการไดมการประชมและปรบแกไขใหเปนไปตามขอรองเรยนขอความเปนธรรมนน ซงเหตผลนจงเปนเหตใหไมมการรองเรยนของพนกงาน ซงจะเหนวาโครงสรางนน ไดทากลบมาตามทไดรองเรยน

3.2 การรองเรยนน เนองจากผทกระทาใหเกดความไมเปนธรรม คอ คณะกรรมการ บมจ. อสมท และคณะกรรมการ CG จงเปนเรองจาเปนทตองรองเรยนขอความเปนธรรมตอผบงคบบญชาทสงถดขนไป คอรฐมนตรประจาสานกนายกรฐมนตรทเปนผบงคบบญชาโดยตรง ซงมไดผดหรอขามขนตอนแตอยางใด

3.3 การบรหารงานบคคลของ บมจ. อสมท เปนททราบกนวาเปนปญหาทสะสมกนมาเปนเวลานาน ทงคณะกรรมการและพนกงานรวมท งสหภาพเองกทราบกนดอย จนเปนเหตใหมการประชมและสมมนาในเรองการบรหารงานบคคลอยหลายครงเพอแกปญหาทสะสมน และเมอเขามารบหนาทดแลรบผดชอบงานบรหารบคคลแลว ไดดาเนนการบรหารจดการและแกไขปญหาดานบคลากรในหลายๆ เรอง จนสามารถดาเนนการบรหารไปไดเปน อยางด ดงนนการทกรรมการไดกลาวอางวาการบรหารงานบคคลลมเหลวในสมยนนหรอในสมยนายธนวฒน วนสม จงเปนการกลาวหาทไมเปนจรง และไมเปนธรรมเปนอยางยง

3.4 ขอใหเปนขอสงเกตตอทานผถอหนทกๆ ทานวา เปนทนายนดและวางใจไดหรอไม ททงๆ ทมผบรหารและพนกงานทรกองคกรอยางแทจรงใหความสนใจตอการบรหารงานขององคกรและคานงถงผลประโยชนขององคกรเปนหลก ไมนงดดาย ไดพยายามทาเพอองคกร เชน ในเรองโครงสรางดงกลาว และไดพยายามทจะรองขอความเปนธรรมเพอใหเกดประโยชนตอองคกรและตอพนกงานโดยสวนรวม แตกลบถกตงคณะกรรมการสอบวนย โดยเฉพาะนายพลชย วนจฉยกล ทงทการรองเรยนในครงนเปนเรองของการขอความ เปนธรรม เพอประโยชนตอ บมจ. อสมท

รายละเอยดทกลาวไปเหลานมไดอยในรายงานการประชมผถอหนทกาลงพจารณาอย ในขณะทคากลาวของประธานกลบบนทกไวโดยละเอยด จงไมอยากใหบนทกการประชมแบบเลอกปฏบต ประธาน ขอใหเลขานการบรษทชแจงเกยวกบการจดบนทกรายงานการประชม นางสาวทศนาวด ทองประเสรฐ เลขานการบรษท และรกษาการผชวยกรรมการผอ านวยการใหญ ส านกเลขานการบรษท ชแจงวา ขอนาขอความทผถอหนขอแกไขไปตรวจสอบกบขอความทไดบนทกเทปไวในการประชมคราวทแลว หากถกตองตรงกนจะไดปรบปรงแกไขใหถกตองตรงกนตอไป ประธาน ชแจงเรองของการสอบสวนเจาหนาทระดบบรหาร คอ นายพลชย วนจฉยกล ผชวยกรรมการผอานวยการใหญ ซงคณะกรรมการชดนพยายามอยางยงทจะใหความเปนธรรมและคนความเปนธรรม เทาทจะใหได ถาหากพบวามความไมเปนธรรมเกดขนในชวงทผานมา ท งนคณะกรรมการไดรบหนงสอรองเรยนเรองการไมไดรบความเปนธรรม โดยเฉพาะในชวง 1 ปทแลวมากมาย หลายครง สาหรบเรองของนายพลชย วนจฉยกล คณะกรรมการไดมมตสงใหคณะกรรมการกากบดแลกจการ ซงมนายเขมชย ชตวงศ เปนประธานกรรมการพจารณา และคณะกรรมการกากบดแลกจการไดพจารณาเสนอใหคณะกรรมการ บมจ. อสมท เพอพจารณาแลว

-7- โดยคณะกรรมการ บมจ. อสมท ไดมมตเหนชอบตามความเหนของคณะกรรมการกากบดแลกจการ คอ เหนวาการดาเนนการของ นายพลชย วนจฉยกล เปนการรองเรยนในเรองของการปฏบตหนาทของคณะกรรมการ จงจาเปนตองรองไปยงผทบงคบบญชาหรอระดบสงกวาคณะกรรมการ คอ รฐมนตรประจาสานกนายกรฐมนตรซงกากบดแล บมจ. อสมท จงเปนการดาเนนการทถกตอง ชอบธรรมแลว เพราะฉะนนจงมมตใหยกเลกการสอบสวนทางวนยทงหมดของนายพลชย วนจฉยกล ตามทคณะกรรมการชดทแลวไดมมตต งกรรมการสอบสวนไว และใหเรงคนโบนสและผลประโยชนทพงไดของนายพลชย และลาสดไดมมตแตงตงใหนายพลชย วนจฉยกล เปนผชวยกรรมการผอานวยการใหญ สานกทรพยากรมนษยดวย และคณะกรรมการ จะไดเรงรดดาเนนการปรบปรงดานทรพยากรมนษยท คณสนทรย แกวกรณ อดตรองกรรมการผอานวยการใหญ ไดแสดงความหวงใย และคนความเปนธรรมใหกบทกฝาย คณะกรรมการ ยดมนในเรองของการสรางความเปนธรรมและคนความเปนธรรมใหกบพนกงานทกคนของ อสมท อยางเทาเทยมกน และใหเกดประโยชนสงสดตอการทางานรวมกนเปนอนหนงอนเดยวกน พ.ต.อ. เสรมเกยรต บ ารงพฤกษ ผถอหน ขอชนชมและขอชมเชยผททาหนาทในฐานะเปนผถอหน เปนพนกงานของ บมจ. อสมท และผอนทมสวนไดเสย ในโอกาสทเราไดมารบทราบขอมล ขอเทจจรงในบรษททเรามสทธเขาประชมหรอถอหนอย ดงมชอรายนามดงตอไปน 1. นายเสกสรร ศภแสง 2. นายสถาพร ชนะจตร 3. นายสวทย มงมล และ 4. นางสนทรย แกวกรณ และจะขอสงวนใหมขอสรปวา ในสวนของผถอหนททกทวงไมรบรองขอความทบนทกไวนน และเลขานการบรษทไดรบทจะไปตรวจสอบและแกไข จงขอตดตอนนนออกไป แลวลงมตรบรองหรอไมรบรอง นายลม ศรนวตร ผถอหน ขอแกไขรายงานการประชมหนา 10 และ หนา 13 ดงน

1. แกไขนามสกล จากเดม ศรนวต เปน ศรนวตร 2. แกไขขอความขอ 2 จากเดม “ผลการตรวจสอบการใชงบประมาณดาน CSR ของคณะกรรมการตรวจสอบ” เปน การใช

งบประมาณของ CSR ขอใหฝายตรวจสอบชวยตรวจสอบใหดวย นายธรรมนญ จลมณโชต ผถอหน แสดงความแหนวา เพอแกปญหาความยดเยอในเรองของการรบรองรายงานการประชม หลงจากการประชม ขอใหเลขานการฯ สงขอความของผทเสนอความคดเหน ไปถงใหผนนตรวจสอบและแกไข และสงกลบให อสมท ภายในเวลา 1 สปดาห จะไดไมมปญหาและไมเสยเวลาการประชม รวมทงจะเพมประสทธภาพของการประชมใหสงขน ประธาน ขอใหทประชมรบรองรายงานการประชมโดยมเงอนไขใหเลขานการบรษทไปตรวจสอบขอความทนางสนทรย แกวกรณ ผถอหน ขอแกไข กบเทปบนทกการประชมเมอวนท 9 ธนวาคม 2554 และขอใหทประชมลงมตรบรองรายงานการประชมวสามญ ผถอหน บมจ. อสมท ครงท 1/2554 วนท 9 ธนวาคม 2554 มตทประชม ทประชมพจารณารายงานการประชมวสามญผถอหน บมจ. อสมท ครงท 1/2554 เมอวนท 9 ธนวาคม 2554 แลว มมตรบรองรายงานการประชมวสามญผถอหน บมจ. อสมท ครงท 1/2554 เมอวนท 9 ธนวาคม 2554 โดยมเงอนไขใหเลขานการบรษทตรวจสอบความถกตองของขอความทผถอหนรายนางสนทรย แกวกรณ ขอแกไข กบเทปบนทกเสยง ใหถกตองตรงกน เหนดวย 493,985,850 เสยง หรอ รอยละ 99.9983

ไมเหนดวย 500 เสยง หรอ รอยละ 0.0001 งดออกเสยง 7,600 เสยง หรอ รอยละ 0.0015

ระเบยบวาระท 3 พจารณารายงานผลการด าเนนกจการของบรษท ในป 2554 ประธานฯ มอบหมายให นายจกรพนธ ยมจนดา รองประธานกรรมการคนท 2 และรกษาการกรรมการผอานวยการใหญ รายงานตอ ทประชม นายจกรพนธ ยมจนดา รองประธานกรรมการคนท 2 และรกษาการกรรมการผอ านวยการใหญ นาเสนอผลการดาเนนกจการตอทประชม โดยเปนผลการดาเนนกจการระหวาง วนท 1 มกราคม ถง 31 ธนวาคม 2554 ซงขอนาเสนอตอทประชมในรปแบบของ Video Presentation เพอใหทประชมพจารณารบทราบรายงานผลการดาเนนกจการประจาป 2554

-8- พ.ต.อ. เสรมเกยรต บ ารงพฤกษ ผถอหน แสดงความเหนวา

1. หลกการบรหารงานทสาคญ ประกอบดวย (1) การบรหารคน (Man) (2) การบรหารเงน (Money) (3) การบรหารวสดอปกรณ (Material) ซง บมจ. อสมท ไดดาเนนการดานการบรหารเงน และการบรหารวสดอปกรณ ใหเกดประโยชนสงสดแลว แตสงทมปญหา

มานานสาหรบองคกรน คอ การบรหารบคลากรในองคกรท บมจ. อสมท ควรดาเนนการแกไขใหหลดพนจากอทธพลและการแทรกแซงทางการเมอง

2. ขอชนชม สหภาพแรงงานฯ ทพยายามรกษาไวซงจรรยาบรรณของการเปนสอทด ไมใหตกเปนเครองมอของฝายใดฝายหนง ประธานฯ ชแจงวา คณะกรรมการ บมจ. อสมท ไดใหความสาคญเรองการบรหารงานบคคลของ บมจ. อสมท อยางยง โดยไดมอบหมายใหผชวยกรรมการผอานวยการใหญ สานกทรพยากรมนษย คนใหม ดาเนนการภารกจเรงดวน 3 เรอง คอ

2.1 ดาเนนการสรรหาบคคลซงเปนมออาชพดานทรพยากรมนษยทมประสบการณเปนทประจกษจากทงภายในและภายนอกองคกร มาดารงตาแหนงผชวยกรรมการผอานวยการใหญ ดานทรพยากรมนษย ภายใน 4 เดอน ทงนเพอใหการบรหารและการพฒนาทรพยากรมนษย เปนไปอยางมระบบ และ มประสทธภาพ 2.2 พจารณาดาเนนการตามขนตอนการตรวจสอบรายงานวจยดานทรพยากรมนษยทดาเนนการโดยคณะทปรกษา แตยงไมไดตรวจรบและหากพจารณาตรวจรบเปนทเรยบรอยแลวใหสงเคราะห และจดทา Road map การพฒนาทรพยากรมนษยตามแนวทางของคณะทปรกษา เสนอคณะกรรมการ บมจ. อสมท โดยเรวทสด 2.3 เรงรดดาเนนการแตงตงตาแหนงตางๆ ทคางอย ทไดผานกระบวนการตางๆ ตามระเบยบ แตยงไมไดรบการแตงตง ใหเสรจสนโดยเรว เพอใหเกดความเปนธรรมกบทกฝายอยางแทจรง นายธรรมนญ จลมณโชต สอบถามเกยวกบ

1. แผนงานหรอนโยบายในการดาเนนงานในอนาคต ของ บมจ. อสมท 2. รายงานผลการดาเนนกจการของบรษทฯ ประจาป 2554 ซงยงไมปรากฎใน www.mcot.net 3. บมจ. อสมท ควรมจดยน และยดหลกเศรษฐกจพอเพยง ไมจาเปนตองแขงขนดานราคากบภาคเอกชน และควรแสวงหา

รายไดจากธรกจอนๆ เพอใหรายไดสงขน ประธานฯ ชแจงวา แนวทางการดาเนนงานของ บมจ. อสมท มดงน

1. เรงพฒนาระบบการออกอากาศ จากระบบอนาลอคไปสระบบดจตอล และมเปาหมายในการเปนผนาทางในระบบดจตอล 2. มแผนรองรบการบงคบใชกฎหมาย วาดวยองคกรจดสรรคลนความถฯ และกฎหมายวาดวยการประกอบกจการกระจายเสยง

และกจการโทรทศน โดย บมจ. อสมท มนโยบายทจะรกษาคลนความถ ใหไดเทากบทมอยในปจจบน หรอมากกวา 3. เพมชองทางในการสรางรายไดในทกๆดาน เชน ธรกจสอใหม รวมทงสถานโทรทศนโมเดรนไนน จะตองม Rating และ

รายไดทสงขนเพอดแลผลประโยชนของผถอหนอยางเตมท 4. ในอนาคตมเปาหมาย ให บมจ. อสมท มชอเสยงระหวางประเทศโดยเฉพาะในประชาคมภมภาคอาเซยน โดยมงหวงใหขาว

จากสานกขาวไทยมความนาเชอถอในระดบนานาชาต (International) สามารถนาไปใชอางองได เชนเดยวกบ BBC CNN และอลจาซรา ประธานฯ ขอรบขอสงเกตและขอเสนอแนะทเปนประโยชนไปปรบปรง สาหรบรายงานผลการดาเนนกจการของบรษทฯ ประจาป 2554 มอบใหสานกเลขานการบรษท ดาเนนการแกไขนาขอมลขนเวบไซตตอไป จากนนขอใหทประชมรบทราบรายงานผลการดาเนนกจการของบรษท ในป 2554 ของ บมจ. อสมท มตทประชม ทประชมมมตรบทราบรายงานผลการดาเนนกจการของบรษท ในป 2554

-9- ระเบยบวาระท 4 พจารณาอนมตงบดล บญชก าไรขาดทน ส าหรบรอบระยะเวลาบญชสนสด ณ 31 ธนวาคม 2554 ประธานฯ มอบหมายใหนายเจษฎา พรหมจาต หวหนาเจาหนาทดานการเงน นาเสนอผลประกอบการของบรษทตอทประชม นายเจษฎา พรหมจาต หวหนาเจาหนาทดานการเงน ชแจงผลการดาเนนกจการในป 2554 ปรากฎตามงบแสดงฐานะการเงนและงบกาไรขาดทน ประจาป 2554 สนสด ณ 31 ธนวาคม 2554 ซงสานกงานการตรวจเงนแผนดน ในฐานะผสอบบญชของบรษทฯ ไดตรวจสอบและรบรอง และไดแยกจดสงใหผถอหนพรอมหนงสอเชญประชมแลว โดยสรปไดดงน 1. งบดลของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 บรษทมสนทรพยรวมท งสน 10,651.702 ลานบาท โดยเปนสนทรพยหมนเวยน 6 ,148.345 ลานบาท และสนทรพย ไมหมนเวยน 4,503.358 ลานบาท หนสนรวม 2,993.896 ลานบาท เปนหนสนหมนเวยน 1,577.609 ลานบาท และหนสนไมหมนเวยน 1,416.287 ลานบาท สาหรบสวนของผถอหนเปนจานวนรวม 7,657.806 ลานบาท 2. งบก าไรขาดทนของบรษทฯ ส าหรบงวดตงแตวนท 1 มกราคม ถง วนท 31 ธนวาคม 2554

บรษทมรายไดทงหมด 5,312.707 ลานบาท แยกเปน รายไดจากการดาเนนงานโทรทศนและวทย 4,250.685 ลานบาท รายไดจากการรวมดาเนนกจการ 870.935 ลานบาท รายไดผลประโยชนพเศษนอกเหนอสญญา 20.825 ลานบาท และรายไดอนๆ 170.262 ลานบาท มคาใชจายรวม 3,255.781 ลานบาท และกาไรสทธหลงหกภาษแลว 1,376.446 ลานบาท แยกเปนกาไรสทธสวนทเปนของผถอหนสวนนอย 20.041 ลานบาท และกาไรสทธสวนทเปนของ ผถอหนบรษทใหญ 1,356.406 ลานบาท คดเปนกาไรสทธตอหน 1.97 บาท สาหรบขอมลสาคญทางการเงนปรากฏอยในรายงานประจาปหนา 56 ถง 68 ดวยแลว จงขอเสนอใหทประชมไดทราบและพจารณา พ.ต.อ. เสรมเกยรต บ ารงพฤกษ ผถอหน แสดงความเหนวา

1. การสงขอมลใหกบผถอหนในรปแบบ CD-ROM นน ไมสะดวกสาหรบผสงอาย ทาใหตองขอรบเอกสารงบการเงน ณ จดลงทะเบยนผถอหน

2. ในรายงานประจาป หนา 56 ขอมลสาคญทางการเงนในงบการเงนรวม พบวาป 2554 บมจ. อสมท มรายไดดานโทรทศนและวทยลดลง และมคาใชจายเพมขนจากป 2553 จงขอใหคณะกรรมการฯ บรหารงานโดยยดหลกการสรางรายไดเพม และลดคาใชจาย ทกดาน รวมทงคาใชจายเกยวกบอตราแลกเปลยนเงนตราตางประเทศ เนองจาก บมจ. อสมท มการจดซอเครองมออปกรณตาง ๆ ทมราคาสงจากตางประเทศ ดงนนจงควรใหความสาคญกบการบรหารความเสยงทางการเงนทอาจสงผลกระทบตอธรกจของบรษท ประธานฯ ขอรบความเหนของผถอหนไปดาเนนการ และกลาววา คณะกรรมการฯ มนโยบายทจะบรหารกจการของ บมจ. อสมท ใหมประสทธภาพโดยเนนการเพมรายได และลดคาใชจายตามหลกการบรหารงานทวไป สาหรบเรองความเสยงเกยวกบอตราแลกเปลยนเงนตราตางประเทศมอบใหนายเจษฎา พรหมจาตหวหนาเจาหนาทดานการเงนชแจงตอทประชม นายเจษฎา พรหมจาต หวหนาเจาหนาทดานการเงน ชแจงวา

1. เอกสารทจดสงใหแกผถอหนประกอบดวย 2 สวน สวนท 1 คอ เอกสารการประชมสามญผถอหน ประจาป 2555 และรายงานของผสอบบญชและงบการเงน บมจ. อสมท และ

บรษทยอย สาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2554 และ 2553 สวนท 2 คอ รายงานประจาป ในรปแบบ CD-ROM ซงขอมลในสวนของขอมลสาคญทางการเงน (key financial ratio) จะอย

ในรายงานประจาปหนา 56 - 68 2. กรณผลประกอบการป 2554 ลดลงจากป 2553 โดยรายไดดานโทรทศนลดลงจากป 2553 ประมาณรอยละ 4 ทงนเนองจาก ผลการดาเนนงานในชวงไตรมาสสดทายของป 2554 ไดรบผลกระทบอยางมากจากสถานการณอทกภยครงใหญ อยางไรกตาม ผลประกอบการในชวง 9 เดอนแรกของป 2554 บมจ. อสมท มรายไดเตบโตคอนขางดอยทประมาณรอยละ 20 ขณะทการควบคมโครงสรางตนทนและคาใชจายทาไดคอนขางด ทาใหอตราการทากาไรชวง 9 เดอนแรกสงกวาในชวง 9 เดอนแรกของป 2553 3. บมจ. อสมท ไมมปจจยความเสยงดานอตราแลกเปลยนเงนตราตางประเทศ แตอาจมความเสยงจากอตราดอกเบย ในการบรหารจดการเงนสดในมอ อยางไรกตาม ในป 2554 บมจ. อสมท มการบรหารจดการดานการเงนคอนขางดทาใหรายไดดอกเบยรบเพมขนจากปทผานมา

-10- พ.ต.อ. เสรมเกยรต บ ารงพฤกษ ผถอหน สอบถามเพมเตมวาการทรฐบาลไดลดอตราภาษเงนไดนตบคคลสาหรบกาไรสทธของบรษทหรอหางหนสวนนตบคคล บมจ. อสมท จะนามารบรเปนรายไดในรอบปบญชนหรอปบญชตอไปเพอการเพมขนของรายได นายเจษฎา พรหมจาต หวหนาเจาหนาทดานการเงน ชแจงวา ภาษเงนไดนตบคคลอตราใหมจะเรมในรอบระยะเวลาบญชป 2555 โดยจะลดลงเหลอรอยละ 23 และป 2556 จะลดเหลอรอยละ 20 ออกไปถงป 2557 สาหรบป 2554 ยงคงเสยภาษในอตรารอยละ 30 ดงนนสวนทมผลกระทบตองบการเงนของ บมจ. อสมท คอ ภาษเงนไดรอตดบญชซงไดรบรในบางรายการในทางบญชในอตรารอยละ 30 ซงเปนอตราเดม ดงนนในป 2554 จงมการปรบปรงผลกระทบดงกลาว ไปในภาษเงนไดรอตดบญช และคาใชจายทเกยวของ นายธรรมนญ จลมณโชต ผถอหน มขอสงเกตวา

1. ตามหลกการกากบดแลกจการทดมระยะเวลาในการดาเนนการนาเสนองบการเงนอยางไร เนองจากกรณของ บมจ. อสมท สตง. รายงานวนท 29 กมภาพนธ 2555 และคณะกรรมการตรวจสอบ ไดพจารณาและนาเสนอคณะกรรมการ บมจ. อสมท ในวนเดยวกน 2. การทคณะกรรมการฯ แถลงขาวกอนวนทประชมผถอหนจะมมตรบทราบการจายเงนปนผลวาจะจายเงนปนผลจานวน 1 บาท/หนนน ขดตอประมวลกฎหมายแพงและพาณชย มาตรา 1201 ทหามมใหประกาศจายเงนปนผลกอนทประชมผถอหนจะมมตหรอไม นางกลกนษฐ ค าศรวชรา ทปรกษากฎหมาย ชแจงกรณการจายเงนปนผลวา บมจ. อสมท เปนบรษทมหาชน และจดทะเบยนใน ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย จงปฎบตตาม พ.ร.บ. หลกทรพยและตลาดหลกทรพย และ พ.ร.บ. บรษทมหาชน ซงตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย จะใหบรษทแจงเมอคณะกรรมการมมตเรองเงนปนผล แตจะจายไดหรอไมจะตองรอการอนมตจากทประชมสามญ ผถอหนกอน นายเสกสรร ศภแสง ผถอหน ขอใหคณะกรรมการฯ ดาเนนการดงน 1. ตรวจสอบสาเหตททาใหผลการดาเนนงานในป 2554 ลดลงจากป 2553 2. ตรวจสอบความถกตองเหมาะสมของผลตอบแทนจานวน 405 ลานบาทท บมจ. อสมท ไดรบจากบรษท บางกอกเอนเตอรเทนเมนต จากด 3. ตรวจสอบขอเทจจรงกรณเลกจางนายธนวฒน วนสม อดตกรรมการผอานวยการใหญ บมจ. อสมท วาเปนธรรมหรอไม และหากกระบวนการเลกจางดงกลาวไมเปนธรรมใครตองรบผดชอบ 4. ใหคณะกรรมการ บมจ. อสมท บรหารงานดวยความยตธรรม และใหความเปนธรรมกบทกฝาย นางสนทรย แกวกรณ ผถอหน สอบถามและใหขอแนะนาดงน 1. ขอทราบรายละเอยดเกยวกบรายการสนทรพยไมมตวตน ในงบแสดงฐานะการเงน ทเพมขนมากจากป 2553 2. เมอพจารณาจากรายละเอยดในหมายเหตประกอบงบการเงน หนา 7 ปรากฏวา ป 2553 บมจ. อสมท มการลงทนระยะสน จานวน 1,928 ลานบาท ขณะทป 2554 มถง 3,025 ลานบาท แตตนทนทางการเงนกลบสงขน 3. การปรบปรงรายไดผลประโยชนพเศษนอกเหนอสญญา ขอ 37 ในหมายเหตประกอบงบการเงน ในยอหนาท 2 ทบนทกวา “อยางไรกตามจากการพจารณาจากหนวยงานทเกยวของซงมความเหนวาผลตอบแทนจานวน 405,000,000 บาทดงกลาว ..........” ใหระบใหชดเจนวาเปนหนวยงานใด เพอใหสามารถอางองไดอยางถกตองหากเกดกรณพพาท เนองจากผลประโยชนพเศษนอกเหนอสญญาจานวน 405 ลานบาท ทไดจากบรษท บางกอกเอนเตอรเทนเมนต จากด หนวยงานทเกยวของอางวาโดยเนอหาทางเศรษฐกจมความสมพนธกบสญญาเดม แตเมอยอนกลบไปดขอความทแมแตประธานกรรมการในคณะกรรมการฯ ชดเดม และขอคดเหนของคณะกรรมการกฤษฎกากกลาววา เปนเรองทดาเนนการโดยชอบ และไมเกยวของกบการปฏบตตามสญญาเดมททาไวตงแตป 2533 ซงขยายระยะเวลารวมดาเนนกจการโทรทศนสจาก 20 ป ออกไปอก 10 ปโดยอตโนมต ซงการดาเนนการดงกลาวไมไดมการแกไขสญญาใด ๆ เพยงแต บมจ. อสมท ขอใหทางบางกอกเอนเตอรเทนเมนตฯ จายเงนให บมจ. อสมท จานวน 405 ลานบาท เปนคาตอบแทนการ ขาดผลประโยชนท บมจ. อสมท ควรจะไดรบเมอมการแกไขสญญาเมอป 2533 เทานน และทางบางกอกเอนเตอรเทนเมนตฯ ยนยอมจายเงนใหโดยไมเกยวของกบสญญาเดม จงไมทราบวาขอความดงกลาวจะขดแยงกนหรอไม เพราะในเมอไมเกยวของกนกไมนาจะมความสมพนธกน และในการปรบปรงการบนทกรายไดผลประโยชนตอบแทน 405 ลานบาท เปนทยอยรบรรายไดเปนระยะเวลา 10 ป อาจมผลกระทบตอความนาเชอถอของงบการเงนของ บมจ. อสมท ทไดดาเนนการไปแลว และหากมองถงผลกระทบทางดานการเงน

-11- และภาษกอาจสงผลกระทบในภาพรวมของประเทศหากบนทกเปนรายไดในคราวเดยวสาหรบป 2554 และหากดตามมาตรฐานการรายงานทางการเงนทออกและปรบปรงใหม (IFRS) การบนทกรายการสวนใหญจะเนนใหสอดคลองกบกระแสเงนสดทไดรบ และโดยหลกการทางการเงนจะมองวาเรองนไดเกดขนแลว ดงนนจงขอใหผมหนาทดแลดานการบรหารการเงนและบญช ศกษาใหรอบคอบถงผลกระทบทจะเกดขนทงตอองคกรและภาพรวมของประเทศ นายเจษฎา พรหมจาต หวหนาเจาหนาทดานการเงน ชแจงวา 1. กรณสนทรพยไมมตวตนเพมขน เนองจากในปทผานมา บมจ. อสมท มการลงทนในระบบ ERP มลคาทงสน 57 ลานบาท ซงเปนคาออกแบบ blue print ของระบบทงหมด (มลคาโครงการรวมทงสน 260 ลานบาท) และ บมจ. อสมท จะลงทนอก 200 ลานบาทในอก 18 เดอนขางหนา ดงนนในการบนทกรายการทางบญชจงตองตงเงนลงทนจานวน 57 ลานบาทเปนสนทรพยทไมมตวตนไวกอนและจะเรมทยอยตดบญชเมอเรมใชงานระบบดงกลาว 2. กรณเงนลงทนระยะสนเพมขน เนองจากทผานมา บมจ. อสมท มเงนลงทนระยะสนเปนบญชประเภทเงนฝากประจาและเงนฝากออมทรพยกบธนาคารหลกเพยง 2 แหง คอ ธนาคารอาคารสงเคราะห และธนาคารกรงไทย ตอมาในป 2553 บมจ. อสมท เรมลดเงนฝากประจาทค าประกนเงนกเพอทอยอาศยของพนกงานกบธนาคารอาคารสงเคราะห และนามาบรหารจดการใหมประสทธภาพมากขนโดยลงทนในบญชประเภทเงนฝากประจากบธนาคารเอกชน ซงปจจบน บมจ. อสมท ใชบรการธนาคารทงสนรวม 12 แหง นอกจากนยงไดลงทนในสถาบนการเงนโดยซอตวเงนระยะสนซงทผานมาใหผลตอบแทนในรปแบบของดอกเบยคอนขางสง และ บมจ. อสมท ไดนาเงนสดมาลงทนในระยะสนมากขน สาหรบความเสยงจากการลงทนทเพมขนมเพยงเลกนอยและสามารถควบคมไดดเนองจากใชการบรหารตามระยะเวลาของการฝากเงนเปนหลก 3. กรณรายไดผลประโยชนพเศษนอกเหนอสญญาจานวน 405 ลานบาท

- ประเดนขอความในหมายเหตประกอบงบการเงนซง บมจ. อสมท ใชขอความตามคาแนะนาของสานกงานการตรวจเงนแผนดน หรอ สตง. ซงเปนผสอบบญช และไดมการหารอรวมกนแลว สาหรบเรองหลกเกณฑการรบรรายไดนนเปนขอความทเปนไปตามความเหนของผสอบบญช

- กรณผลกระทบดานภาษเงนไดนตบคคล ม 2 สวน คอ สวนท บมจ. อสมท ยงไมไดรบรเปนรายไดจานวน 384.18 ลานบาท ซงบนทกบญชเปนรายไดรบลวงหนารอตดบญช และสวนทเปนภาษหก ณ ทจายและไดนาสงรฐไปแลว ดงนนจะมผลกระทบเฉพาะในแงของอตราภาษทตงสารองไวในป 2554 ซงจะแตกตางกบอตราภาษทจายจรงในป 2555 นายสชาต กมพลกญจนา ผถอหน สอบถามเกยวกบภาษเงนไดในงบกาไรขาดทนของป 2554 สงกวาป 2553 ในขณะทกาไรกอนภาษป 2554 มจานวน 2,047 ลานบาท แตป 2553 มจานวน 2,049 ลานบาท นายเจษฎา พรหมจาต หวหนาเจาหนาทดานการเงน ชแจงวา กรณนม 2 สาเหต คอ ประเภทแรก ในป 2553 อตราภาษเงนไดนตบคคลท บมจ. อสมท ชาระม 2 สวน คอ 300 ลานบาทแรก จายในอตรารอยละ 25 สวนทเกนจาก 300 ลานบาท จายในอตรารอยละ 30 ประเภททสอง ในป 2554 มรายการปรบปรงทางบญชและรายการ เชน กรณการปรบปรงภาษเงนไดรอตดบญช ซงเมอปรบปรงเปนคาใชจายแลว ตองบวกกลบเพอคานวณภาษดวย เพราะไมเขาเกณฑทกรมสรรพากรยอมใหนามาคานวณเพอเสยภาษ นายสชาต กมพลกญจนา ผถอหน แสดงความเหนวาควรอธบายรายละเอยดไวในหมายเหตประกอบงบการเงน ประธานฯ กลาววาขอรบความเหนไวดาเนนการตอไป นายพฤทธานนต ศรวงศเลยง ผรบมอบฉนทะ สอบถาม ดงน

1. รายไดรบลวงหนาในงบแสดงฐานะการเงน หนา 2 เพมขนหรอลดลงอยางไรโดยเฉพาะรายไดคาโฆษณารบลวงหนา 2. หมายเหตประกอบงบการเงนหนา 26 และ 37 ทระบวา บมจ. อสมท ลงทนในสถาบนการเงนโดยการซอตวเงนมอายไมเกน

3 เดอนซงมอตราดอกเบยทแตกตางกน อยากทราบวาตวเงนทลงทน ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 จานวน 12 ฉบบนน บมจ. อสมท มหลกเกณฑ/วธการในการคดเลอกสถาบนการเงนทไปลงทนอยางไร เนองจากเหนวามการลงทนในตวเงนทใหอตราดอกเบยเพยงรอยละ 2 ดวย และนาผลตอบแทนทไดไปลงทนหรอเกบไวในรปแบบใด และตวเงนแตละฉบบเรมลงทนเมอใดโดยขอใหตอบเปนรายฉบบ

-12- นายเจษฎา พรหมจาต หวหนาเจาหนาทดานการเงน ชแจงในประเดนหลก ๆ ดงน 1. ตวเงนทมอตราดอกเบยรอยละ 2 เปนตวเงนทซอกบธนาคารอาคารสงเคราะห เมอป 2553 มกาหนดระยะเวลาไถถอน 2 ป และอยางทไดชแจงไวขางตนวา บมจ. อสมท พยายามจะกระจายเงนฝากประเภทเงนฝากประจาจากเดมฝากทธนาคารกรงไทยและธนาคารอาคารสงเคราะหเทานน และเปนเงนฝากประจา 1 ป และ 6 เดอน ซงใหผลตอบแทนทตามาก จงไดนาเงนบางสวนมาบรหารจดการโดยลงทนในระยะสนเนองจากมแนวโนมของอตราดอกเบยทคอนขางสง ซงขณะนนมเงนฝากประจา 6 เดอนทครบกาหนดอยทธนาคารอาคารสงเคราะห และ บมจ. อสมท มขอเสนอเรองของเงนฝากประจาในขณะนนเปนตวสญญาใชเงนระยะ 2 ป อตราดอกเบย รอยละ 2 ซงเปนผลตอบแทนทดทสดในขณะนนและครบกาหนดไถถอนในวนท 12 มนาคม 2555 2. ตวเงนท บมจ. อสมท ลงทน ม 2 แบบ คอ ตวเงนทมอายไมเกน 3 เดอน และอายเกน 3 เดอน สาหรบหลกการในการบรหารดานการเงนทผานมา บมจ. อสมท แบงเงนออกมาบรหารเปน 3 สวน คอ การลงทนในระยะสนไมเกน 3 เดอน ระยะ 3 เดอนถง 1 ป และเกนกวา 1 ป เพอนามาเปนคาใชจายในการดาเนนงานและรองรบการลงทนในอนาคต ทงนคณะกรรมการ บมจ. อสมท ชดเดมไดมอบนโยบายเกยวกบการบรหารจดการดานการเงนวาใหมการกระจายเงนฝากและลงทนในตราสารหนไปยงธนาคารตาง ๆ ทนาเชอถอได ไมเกนแหงละ 500 ลานบาท 3. กรณรายไดรบลวงหนาในงบแสดงฐานะการเงน หนา 2 สวนใหญเปนรายไดจากคาโฆษณาและคาเชาเวลาทงดานโทรทศนและวทย นายเสกสรร ศภแสง ผถอหน ขอทราบทมาและประเภทของผลตอบแทนนอกเหนอสญญา จานวน 405 ลานบาท ซงในหมายเหตประกอบงบการเงนหนา 37 ระบวา ผลตอบแทนดงกลาวไมมความเกยวของกบการขยายเวลารวมดาเนนกจการไปอก 10 ป ทาให อสมท ตองบนทกรายไดผลประโยชนนอกเหนอสญญาเปนรายไดรอตดบญช ซงจะถกบนทกเปนหนสนในงบแสดงฐานะการเงน พ.ต.อ. เสรมเกยรต บ ารงพฤกษ ผถอหน สอบถามเกยวกบทมาของผลตอบแทนนอกเหนอสญญา จานวน 405 ลานบาท ประธานฯ กลาววากรณของผลตอบแทนนอกเหนอสญญาจานวน 405 ลานบาท เปนเหตการณทเกดขนกอนคณะกรรมการฯ ชดน แตอยางไรกตามคณะกรรมการฯ ชดนจะไดศกษาและตรวจสอบขอเทจจรงเพอความชดเจน และดาเนนการตามทเหนสมควรตอไป นายพฤทธานนต ศรวงศเลยง ผรบมอบฉนทะ ขอใหหวหนาเจาหนาทดานการเงน (CFO) ตอบประเดนคาถามเกยวกบผลตอบเทนใน ตวเงนวา บมจ. อสมท จะนาไปลงทนอะไรและในอนาคต บมจ. อสมท จะลงทนในเงนฝากประเภทอนหรอไม เชน ลงทนในสลาก ออมสนทมผลตอบแทนในรปของเงนรางวล เปนตน นายเจษฎา พรหมจาต หวหนาเจาหนาทดานการเงน ชแจงวาทผานมา บมจ. อสมท จะรวบรวมผลตอบแทนทไดรบจากการลงทนใน ตราสารตาง ๆ และนาไปลงทนตอในตราสารนน ๆ ซงปจจบนยงอยในรปของตราสารทางการเงนแบบเดม คอ ตวแลกเงนและเงนฝากประจา ยงไมเคยบรหารเงนโดยการไปลงทนในสวนทมความเสยงอยางเชนเอกชนทวไป เนองจาก บมจ. อสมท เปนบรษทจดทะเบยนใน ตลาดหลกทรพยฯ ทยงเปนรฐวสาหกจ และขณะนคณะกรรมการกาลงพจารณาเรองของประเภทผลตภณฑทจะลงทนเพม และ บมจ. อสมท จะบรหารเงนในสวนทยงไมไดใชในการลงทนระยะยาวและมชวงปลอดการใชเงนในระยะนบางสวนไปลงทนเพอแสวงหา ตอบแทนทเพมสงขน ประธานฯ ขอใหทประชมมมตอนมตงบดล บญชกาไรขาดทน สาหรบรอบระยะเวลาบญช ตงแต 1 มกราคม - 31 ธนวาคม 2554 มตทประชม ทประชมมมตอนมตงบดล บญชกาไรขาดทน สาหรบรอบระยะเวลาบญช ตงแต 1 มกราคม - 31 ธนวาคม 2554 ดวยคะแนนเสยง ดงน

เหนดวย 494,007,471 เสยง หรอ รอยละ 99.9929 ไมเหนดวย 26,444 เสยง หรอ รอยละ 0.0053 งดออกเสยง 8,200 เสยง หรอ รอยละ 0.0016

-13- ระเบยบวาระท 5 รบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาลและพจารณาการจายเงนปนผล ประจ าป 2554 ประธานฯ มอบหมายใหนายเจษฎา พรหมจาต หวหนาเจาหนาทดานการเงน นาเสนอผลประกอบการของบรษทตอทประชม นายเจษฎา พรหมจาต หวหนาเจาหนาทดานการเงน รายงานตอทประชมวา การจายเงนปนผลประจาป 2554 คณะกรรมการฯ ไดมมตใหเสนอตอทประชมผถอหนพจารณาจดสรรกาไรเพอจายเงนปนผล ประจาป 2554 ใหแกผถอหนในอตราหนละ 2.00 บาท โดยจายจากกาไรสทธประจาป 2554 หนละ 1.97 บาท และจายจากกาไรสะสม หนละ 0.03 บาท ท งน บรษท ไดจายเงนปนผลระหวางกาลจาก ผลประกอบการ ระหวางวนท 1 มกราคม – 30 มถนายน 2554 ในอตราหนละ 1.00 บาทแลว เมอวนท 12 ตลาคม 2554 และกาหนดจายเงนปนผลสาหรบผลประกอบการระหวางวนท 1 กรกฎาคม – 31 ธนวาคม 2554 ใหแกผถอหน ในอตราหนละ 1.00 บาท ในวนท 17 พฤษภาคม 2555 นายสชาต กมพลกญจนา ผถอหน แสดงความเหนเกยวกบกาหนดการจายเงนปนผลซงควรจายไดทนทหลงจากวนประชมผถอหน นางกลกนษฐ ค าศรวชรา ทปรกษากฎหมาย ชแจงวาตามกฎหมายกาหนดใหบรษทตองจายเงนปนผลภายใน 30 วนนบแตวนทประชม ผถอหนมมต อยางไรกตามบรษทฯ โดยบรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด (TSD) ซงเปนนายทะเบยนหนของ บมจ. อสมท ซงเปนผดาเนนการจายเงนปนผลใหกบผถอหนทงในรปแบบของ e-dividend และการจายเปนเชค ตองมระยะเวลาในการดาเนนการดงกลาวตามกระบวนการและขนตอนในการจายเงนปนผล ประธานฯ ขอใหทประชมผถอหน รบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาลและอนมตการจายเงนปนผล ประจาป 2554 มตทประชม ทประชมผถอหนมมตรบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาลและอนมตการจายเงนปนผล ประจาป 2554 ตามเสนอ ดวยคะแนนเสยง ดงน

เหนดวย 494,012,915 เสยง หรอ รอยละ 99.9940 ไมเหนดวย 16,000 เสยง หรอ รอยละ 0.0032 งดออกเสยง 13,200 เสยง หรอ รอยละ 0.0026

ระเบยบวาระท 6 รบทราบกรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระและพจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระ ประธานฯ แจงตอทประชมวา กรรมการทมสวนไดเสย แสดงความจานงขอออกจากหองประชม ประกอบดวย 1) ศาสตราจารยพเศษ ธงทอง จนทรางศ 2) นายเอนก เพมวงศเสนย 3) นายจกรพนธ ยมจนดา 4) นายประเสรฐ เกษมโกเมศ 5) นายเปรมกมลย ทนกร ณ อยธยา

และขอเชญ นายธนะชย วงศทองศร รองกรรมการผอานวยการใหญในฐานะเลขานการคณะกรรมการสรรหา เปนผรายงาน ตอทประชมผถอหน นายธนะชย วงศทองศร รองกรรมการผอ านวยการใหญ และเลขานการคณะกรรมการสรรหา ขอแกไขเอกสารในหนงสอเชญประชมสามญผถอหน บมจ. อสมท ประจาป 2555 หนา 3 ขอเทจจรงและเหตผล ขอ 1 ยอหนาท 2 จาก “ตอมาเมอวนท 13 พฤศจกายน 2554” เปน “ตอมาเมอวนท 13 ธนวาคม 2554” และรายงานใหทประชมทราบดงน 1. ในชวงเดอน ตลาคม – ธนวาคม 2554 มกรรมการ บมจ. อสมท ลาออกจากตาแหนงและพนจากตาแหนงกอนครบวาระ รวมจานวน 13 คน และคณะกรรมการ บมจ. อสมท ไดพจารณาเลอกตงบคคลเขาเปนกรรมการบรษทแทนกรรมการทลาออกและพนจากตาแหนง จานวน 3 ครง รวม 12 คน โดยมรายละเอยดและประวตของกรรมการแตละคนตามเอกสารการประชมทไดจดสงใหกบ ผถอหนแลว สาหรบตาแหนงกรรมการอก 1 ตาแหนง เปนการสารองใหกบผซงจะไดรบเลอกใหดารงตาแหนงกรรมการผอานวยการใหญของบรษท ซงขณะนอยระหวางการสรรหาบคคลทมคณสมบตดารงตาแหนงกรรมการผอานวยการใหญ โดยการแตงตงกรรมการแทน

-14- กรรมการทลาออกกอนพนจากตาแหนงตามวาระนน สามารถดาเนนการได โดยมตของทประชมคณะกรรมการตามมาตรา 75 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด และขอบงคบของบรษท

2. สาหรบกรรมการทออกจากตาแหนงตามวาระในปน มจานวนหนงในสามของจานวนกรรมการบรษททงหมด ซงปจจบนคณะกรรมการของบรษท มจานวนทงสน 13 คน มกรรมการอยในตาแหนง 12 คน โดยกรรมการซงอยในตาแหนงนานทสดเปน ผออกจากตาแหนงตามวาระ จานวน 5 คน ประกอบดวย 1) ศาสตราจารยพเศษ ธงทอง จนทรางศ 2) นายเอนก เพมวงศเสนย 3) นายจกรพนธ ยมจนดา 4) นายประเสรฐ เกษมโกเมศ 5) นายเปรมกมลย ทนกร ณ อยธยา

ดงนนจงขอใหทประชมรบทราบกรรมการทตองออกตามวาระจานวน 5 ทาน คณะกรรมการสรรหาไดพจารณาแลวเหนวา กรรมการทตองออกตามวาระจานวน 5 คนดงกลาว เปนบคคลทมคณสมบตถกตองตามกฎหมาย มประสบการณ ความรความสามารถทเปนประโยชนตอการดาเนนกจการของ บมจ. อสมท จงมมตใหกรรมการซงพนจากตาแหนงตามวาระในครงนกลบเขาดารงตาแหนงกรรมการของบรษทอกวาระหนง เพอใหการทางานมความตอเนอง และไดนาเสนอตอคณะกรรมการของบรษท ในการประชม ครงท 4/2555 วนท 29 กมภาพนธ 2555 เพอพจารณาและมมตใหนาเสนอตอทประชมสามญผถอหนครงน ประธานฯ แนะนาประวตของผไดรบการเสนอชอเปนกรรมการ ซงปรากฏบนจอภาพ ดงน

1. ศาสตราจารยพเศษ ธงทอง จนทรางศ เปนผมความรความชานาญทางดานการบรหารจดการ ดานกฎหมาย และดานการสอสาร ปจจบนดารงตาแหนงปลดสานกนายกรฐมนตร สานกนายกรฐมนตร นอกจากนยงเคยดารงตาแหนงรองประธานกรรมการ บมจ. อสมท และรกษาการในตาแหนงผอานวยการองคการสอสารมวลชนแหงประเทศไทย โดยไดทมเทความร ความสามารถเพอพฒนากจการ บมจ. อสมท อยางเตมท และเปนผอยในบญชกรรมการทกระทรวงการคลงจดทาขนตามประกาศครงท 2/2551

2. นายเอนก เพมวงศเสนย เปนผมความรความสามารถดานการบรหารจดการและการบรหารธรกจ การปกครอง การเมอง รวมท งกลยทธ การวางแผนพฒนา ปจจบนดารงตาแหนงเลขาธการสภาการศกษา กระทรวงศกษาธการ เคยดารงตาแหนง รองปลดสานกนายกรฐมนตร ซงเปนกระทรวงเจาสงกดของ บมจ. อสมท และเปนผอยในบญชกรรมการทกระทรวงการคลงจดทาขนตามประกาศประจาป 2552

3. นายจกรพนธ ยมจนดา เปนผมความรความสามารถดานการการสอสารมวลชน วทยโทรทศนและวทยกระจายเสยง ปจจบนทาหนาทรกษาการในตาแหนงกรรมการผอานวยการใหญ บมจ. อสมท ซงจะสามารถนาความรความสามารถมาพฒนางานดานสอสารมวลชนทเปนธรกจหลกของ บมจ. อสมท ใหมประสทธภาพยงขนภายใตภาวการณแขงขนสงในปจจบน 4. นายประเสรฐ เกษมโกเมศ เปนผมความรความชานาญทางดานการบรหารจดการ ดานกลยทธและการวางแผนพฒนา และการบรหารดานวศวกรรม เคยดารงตาแหนงกรรมการในหนวยงานรฐวสาหกจ อาท โรงงานยาสบ องคการคลงสนคา องคการเภสชกรรม และ บรษททาอากาศยานไทย จากด (มหาชน) ปจจบนประกอบอาชพนกธรกจ ตาแหนงกรรมการบรษทเวยงชย ฮลล จากด และเปน ผอยในบญชกรรมการทกระทรวงการคลงจดทาขนตามประกาศครงท 1/2551

5. นายเปรมกมลย ทนกร ณ อยธยา เปนผมความรความชานาญทางดานกฎหมายและดานการบรหาร ปจจบนประกอบอาชพทนายความ ตาแหนง ประธานสานกกฎหมาย เปรม แอนด แอสโซซเอท พ.ต.อ.เสรมเกยรต บ ารงพฤกษ ผถอหน สอบถามเกยวกบการตรวจสอบคณสมบตบคคลทไดรบการเสนอชอเปนกรรมการ วาตองไมมลกษณะตองหามตามทกฎหมายและประกาศคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ท กจ.8/2553 กาหนด เชน การตรวจสอบการเปนขาราชการการเมอง การดารงตาแหนงกรรมการในรฐวสาหกจทมใหดารงตาแหนงเกนกวา 3 แหง การไมเปนผถอหนของ บมจ. อสมท

-15- นายธนะชย วงศทองศร รองกรรมการผอ านวยการใหญ และเลขานการคณะกรรมการสรรหา ชแจงวา คณะกรรมการสรรหา ไดตรวจสอบคณสมบตของผไดรบการเสนอชอเปนกรรมการตามกฎหมายและขอกาหนดทเกยวของเรยบรอยแลว ประกอบกบผไดรบการเสนอชอทกคนไดใหการรบรองเกยวกบความถกตองของคณสมบตตนเองดวย ประธานฯ ขอใหทประชมรบทราบการแตงตงกรรมการแทนกรรมการทลาออกกอนครบวาระ และกรรมการทออกจากตาแหนงตามวาระ และพจารณาเลอกตงกรรมการทจะดารงตาแหนงแทนกรรมการทออกจากตาแหนงตามวาระตามทคณะกรรมการสรรหาเสนอ มตทประชม ทประชมรบทราบกรรมการทออกจากตาแหนงตามวาระ และมมตเลอกตงบคคลตามทคณะกรรมการสรรหาเสนอทง 5 คน โดยการออกเสยงลงคะแนนปรากฎผลดงน

1. ศาสตราจารยพเศษ ธงทอง จนทรางศ เปน กรรมการ เหนดวย 493,972,936 เสยง หรอ รอยละ 99.9848 ไมเหนดวย 45,779 เสยง หรอ รอยละ 0.0092 งดออกเสยง 29,100 เสยง หรอ รอยละ 0.0058

2. นายเอนก เพมวงศเสนย เปน กรรมการอสระ เหนดวย 493,974,336 เสยง หรอ รอยละ 99.9851

ไมเหนดวย 47,779 เสยง หรอ รอยละ 0.0096 งดออกเสยง 25,200 เสยง หรอ รอยละ 0.0051

3. นายจกรพนธ ยมจนดา เปน กรรมการ เหนดวย 493,929,040 เสยง หรอ รอยละ 99.9759 ไมเหนดวย 48,779 เสยง หรอ รอยละ 0.0098 งดออกเสยง 69,996 เสยง หรอ รอยละ 0.0141

4. นายประเสรฐ เกษมโกเมศ เปน กรรมการอสระ เหนดวย 493,188,789 เสยง หรอ รอยละ 99.8261 ไมเหนดวย 825,726 เสยง หรอ รอยละ 0.1671 งดออกเสยง 33,300 เสยง หรอ รอยละ 0.0067 5. นายเปรมกมลย ทนกร ณ อยธยา เปน กรรมการอสระ เหนดวย 493,955,195 เสยง หรอ รอยละ 99.9812 ไมเหนดวย 48,479 เสยง หรอ รอยละ 0.0098 งดออกเสยง 44,141 เสยง หรอ รอยละ 0.0089

ระเบยบวาระท 7 พจารณาก าหนดคาตอบแทนของกรรมการบรษท ประธานฯ มอบหมายให นางสาวทศนาวด ทองประเสรฐ เลขานการบรษท และรกษาการผชวยกรรมการผอานวยการใหญ สานกเลขานการบรษทในฐานะเลขานการคณะกรรมการกาหนดคาตอบแทน รายงานตอทประชมผถอหน นางสาวทศนาวด ทองประเสรฐ เลขานการบรษท และรกษาการผชวยกรรมการผอ านวยการใหญ ส านกเลขานการ บรษทในฐานะเลขานการคณะกรรมการก าหนดคาตอบแทน รายงานตอทประชมวา คณะกรรมการกาหนดคาตอบแทน ไดพจารณาเหนควรกาหนดหลกเกณฑการจายคาตอบแทนรายเดอนและเบยประชมกรรมการ บมจ. อสมท ตามหลกเกณฑเดมของป 2554 จนกวาจะมการเปลยนแปลงตามมตทประชมผถอหน เพอนาเสนอทประชมสามญผถอหน ประจาป 2555 พจารณาดงน

-16- 1. คาตอบแทนและเบยประชมกรรมการ ป 2555

ชอคณะ คาตอบแทนรายเดอน คาเบยประชม

(เฉพาะกรณทมาประชม)

1. คณะกรรมการ บมจ. อสมท หากเปนกรรมการในระหวางเดอนใหคานวณคาตอบแทนตาม สดสวนของเดอน

ประธานกรรมการ 30,000.-/เดอน

กรรมการ 15,000/เดอน 15,000/เดอน

2. คณะกรรมการตรวจสอบ ประธาน 12,500/เดอน กรรมการ 10,000/เดอน

5,000 /เดอน

3. คณะกรรมการสรรหา,คณะกรรมการกาหนดคาตอบแทน,คณะกรรมการกากบดแลกจการทด, คณะกรรมการบรหาร ความเสยง, คณะกรรมการกจการสมพนธและคณะกรรมการกลนกรองงานบรหาร

- 10,000 /เดอน

4. กรรมการ บมจ. อสมท ทไดรบแตงตงจากคณะกรรมการฯ ใหเปน กรรมการ, อนกรรมการฯ และ คณะทางานชดตาง ๆ นอกเหนอจาก ขอ 1-3

- 10,000 /เดอน

หากกรรมการ บมจ. อสมท ทไดรบแตงตงใหเปนกรรมการ อนกรรมการ หรอคณะทางานในชดตางๆ มากกวา 2 คณะ นอกเหนอ จากคณะกรรมการ บมจ. อสมท (โดยใหนบรวมทงคณะกรรมการในขอ 2 – 4) ใหไดรบเบยประชมเพยง 2 คณะเทานน ทงน ประธานและรองประธานในขอ 3 และ 4 ใหไดรบเบยประชมเพมอกรอยละ 25 และรอยละ 12.5 ตามลาดบ

2. ก าหนดหลกเกณฑการจายโบนสกรรมการป 2555

โบนสกรรมการ ป 2555 วงเงนโบนสกรรมการ ไมเกนรอยละ 0.25 ของกาไรสทธ ทงน ไมเกน 500,000 บาท ในกรณท บมจ. อสมท ไดรบคะแนนประเมนผลการดาเนนงาน ตากวาระดบ 3.00 ใหปรบลดโบนสกรรมการลงตามสดสวน ดงน

- ระดบคะแนนตากวา 3.00 - 2.50 ใหปรบลดโบนสกรรมการลงรอยละ 25 ตอคน - ระดบคะแนนตากวา 2.50 - 2.00 ใหปรบลดโบนสกรรมการลงรอยละ 50 ตอคน

ประธานกรรมการและรองประธานกรรมการ ใหไดรบโบนสเพมอกรอยละ 25 และรอยละ 12.5 ตามลาดบ

อนง การจายโบนสกรรมการป 2554 เปนไปตามหลกเกณฑททประชมสามญผถอหนประจาป 2554 วนท 22 เมษายน 2554 มมตอนมตไว ดงน

โบนสกรรมการป 2554 1 มกราคม – 31 ธนวาคม 2554

วงเงนโบนสประจาป 2554 ของกรรมการ : จานวน 3,391,014.30.- บาท (ไมเกนรอยละ 0.25 ของกาไรสทธ)

ประธานกรรมการ บมจ. อสมท ใหไดรบโบนสเพมอกรอยละ 25 คดเปนเงน 313,982.80. - บาท รองประธานกรรมการ บมจ. อสมท ใหไดรบโบนสเพมอกรอยละ 12.5 คดเปนเงน 282,584.48. - บาท กรรมการ บมจ. อสมท ไดรบโบนส คดเปนเงน 251,186.24.- บาท/คน ทงน การจายเงนโบนสกรรมการ จะจายตามสดสวนระยะเวลาการดารงตาแหนงของกรรมการ หมายเหต: 1. จานวนโบนสขางตนสาหรบกรณท บมจ.อสมท ไดรบคะแนนประเมนผลการดาเนนงาน ตงแตระดบ 3.00 ขนไป 2. ในกรณท บมจ. อสมท ไดรบคะแนนประเมนผลการดาเนนงาน ตากวาระดบ 3.00 ใหปรบลดโบนสกรรมการลงตามสดสวน ดงน - ระดบคะแนนตากวา 3.00 - 2.50 ใหปรบลดโบนสกรรมการลงรอยละ 25 ตอคน - ระดบคะแนนตากวา 2.50 - 2.00 ใหปรบลดโบนสกรรมการลงรอยละ 50 ตอคน

-17- ประธานฯ รายงานวา หลกเกณฑการจายคาตอบแทนรายเดอนและการจายโบนสประจาปของกรรมการ บมจ. อสมท ป 2555 เปนไปตามหลกเกณฑเดยวกบป 2554 นายสชาต กมพลกญจนา ผถอหน สอบถามเกยวกบผทาหนาทประเมนผลการดาเนนงานรฐวสาหกจ ประธานฯ ชแจงวา กระทรวงการคลงโดยสานกงานคณะกรรมการนโยบายรฐวสาหกจ มหนาทดาเนนการประเมนผลงานของรฐวสาหกจ นายลม ศรนวตร ผถอหน แสดงความเหนดงน 1. ควรมการพจารณาใหพนกงาน บมจ. อสมท ทเปนกรรมการในคณะตางๆ ไดรบคาตอบแทนรายเดอนดวย 2. คณะกรรมการตรวจสอบ ควรมการตรวจสอบในรปแบบการปองกนการทจรตมากกวาการตรวจสอบจากเอกสารในภายหลง นางญาใจ พฒนสขวสนต กรรมการ ชแจงวา โดยหลกการพนกงานทมตาแหนงเปนกรรมการในคณะกรรมการชดตางๆ ถอวาเปนการปฏบตงานตามหนาท จงทาใหไมไดรบคาเบยประชมหรอคาตอบแทน เวนแตกรณทเปนกรรมการในคณะกรรมการตามกฎหมาย เชน คณะกรรมการกจการสมพนธ คณะกรรมการตรวจสอบ จงจะมสทธไดรบคาตอบแทน นายเสกสรร ศภแสง ผถอหน แสดงความเหนวา ในวนนเปนวนครบรอบ 60 ป ไทยโทรทศน 35 ป อสมท ดงนนควรนาประวตของ อสมท มาแจกใหแกผถอหน เพอใหทราบถงกจการของบรษททตนเองถอหนอย พ.ต.อ.เสรมเกยรต บ ารงพฤกษ ผถอหน แสดงความเหนดงน 1. กรรมการทดารงตาแหนงขาราชการประจาตองอทศเวลา ความรความเสามารถใหกบการทางานในตาแหนงกรรมการ 2. ควรมการแกไขขอบงคบของบรษท เพอใหผถอหนรายยอยสามารถเขาไปเปนกรรมการอสระหรอกรรมการตรวจสอบไดอยางนอย 1 คน 3. ควรพจารณาลดจานวนกรรมการของบรษท เนองจากองคกรมคาใชจายดานตางๆ เชน คาตอนแทน โบนส เปนตน นางสนทรย แกวกรณ ผถอหน แสดงความเหนเกยวกบหลกเกณฑการจายโบนสของกรรมการ ประจาป 2555 วา หมายเหตทระบ “หากการประเมนผลยงไมแลวเสรจ ใหใชคะแนนประเมนเบองตนแทน” ควรมการกาหนดระยะเวลาสนสดในการรอผลการประเมนผลการดาเนนงานรฐวสาหกจจากกระทรวงการคลง นายเสกสรร ศภแสง ผถอหน สอบถามเกยวกบผกาหนดเงอนไขในหมายเหตหลกเกณฑการจายโบนสประจาป 2555 และแสดงความเหนวา การอนมตหลกเกณฑฯ เปนอานาจของทประชมสามญผถอหน ดงนนการกาหนดหมายเหตดงกลาว ถอเปนการใหผถอหนอนมตหลกเกณฑฯ แบบมเงอนไข ประธานฯ ขอตดขอความ “หมายเหต : หากการประเมนผลยงไมแลวเสรจ ใหใชประเมนเบองตนแทน” ในหลกเกณฑการจายโบนสประจาป 2555 และขอใหทประชมลงมตอนมตการกาหนดคาตอบแทนและเบยประชมกรรมการ บมจ. อสมท ประจาป 2555และหลกเกณฑการจายโบนสกรรมการประจาป 2555 มตทประชม ทประชมมมตอนมตการกาหนดคาตอบแทนและเบยประชมกรรมการ บมจ. อสมท ประจาป 2555 และหลกเกณฑการจายโบนสกรรมการประจาป 2555 ดวยคะแนนเสยง ดงน

เหนดวย 494,006,074 เสยง หรอ รอยละ 99.9915 ไมเหนดวย 12,541 เสยง หรอ รอยละ 0.0025 งดออกเสยง 29,200 เสยง หรอ รอยละ 0.0059

ระเบยบวาระท 8 พจารณาแตงตงผสอบบญชและก าหนดคาตอบแทนแกผสอบบญช ประจ าป 2555 ประธานฯ เสนอทประชมผถอหน อนมตอนมตแตงต งสานกงานการตรวจเงนแผนดน เปนผสอบบญชของบรษท ตามระเบยบกระทรวงการคลงวาดวยการบญชและการเงนของรฐวสาหกจ พ.ศ. 2548 กาหนดใหสานกงานการตรวจเงนแผนดนเปนผสอบบญชรฐวสาหกจ

ดงนนคณะกรรมการตรวจสอบจงพจารณาเสนอใหสานกงานการตรวจเงนแผนดนเปนผสอบบญชของ บมจ. อสมท จงขอเสนอคาตอบแทนผสอบบญช ป 2555 เปนเงน 1,600,000 บาท (หนงลานหกแสนบาทถวน)

-18- ประธานฯ ขอใหทประชมอนมตแตงตงผสอบบญชและการกาหนดคาตอบแทนของผสอบบญชประจาป 2555 ตามทเสนอ มตทประชม ทประชมมมตอนมตแตงตงผสอบบญชและการกาหนดคาตอบแทนของผสอบบญชประจาป 2555 ดวยคะแนนเสยง ดงน เหนดวย 494,025,615 เสยง หรอ รอยละ 99.9955

ไมเหนดวย 4,000 เสยง หรอ รอยละ 0.0008 งดออกเสยง 18,200 เสยง หรอ รอยละ 0.0036

ระเบยบวาระท 9 เรองอน ๆ ประธานฯ กลาววา วาระนเปนการเปดโอกาสใหผถอหนซกถามขอสงสยทเกยวของกบการบรหารกจการของบรษทฯ นายลม ศรนวตร ผถอหน สอบถามความคบหนาเกยวกบสวสดการใหความชวยเหลอคารกษาพยาบาลแกพนกงาน บมจ. อสมท เกษยณอาย ซงไดเสนอแนะตอทประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2554 วนท 9 ธนวาคม 2554 นายธนะชย วงศทองศร รองกรรมการผอ านวยการใหญ สายงานบรหาร ชแจงวา ขณะนสานกทรพยากรมนษย อยระหวางประสานกบชมรมผเกษยณอาย เพอพจารณาดาเนนการใหความชวยเหลอ นายพฤทธานนต ศรวงศเลยง ผรบมอบฉนทะ แสดงความเหนวา การเปดโอกาสใหผถอหนรายยอย รวมเปนกรรมการ บมจ. อสมท นน สามารถทาได โดยผถอหนรายยอยตองรวมกลมกนคดเลอกผแทน เพอเสนอรายชอให บมจ. อสมท พจารณา และ บมจ. อสมท ตองแกไขระเบยบ ขอบงคบของบรษทฯ เรองการลงคะแนนเสยงแตงตงกรรมการ จากเดมลงคะแนนเสยงปกต คอ ผถอหน 1 คน ม 1 คะแนนเสยง เปลยนเปนลงคะแนนเสยงแบบสะสม คอ ผถอหน 1 คน มคะแนนเสยงเทากบจานวนหน คณดวยจานวนกรรมการทมการเลอกตง ซงวธลงคะแนนเสยงแบบสะสม จะใชเฉพาะกบวาระเลอกตงกรรมการเทานน และบรษทมหาชนหลายแหงมการลงคะแนนลกษณะนแลว นางสาวชวดา วาทนชย ผถอหน สอบถามกรณ คณะกรรมการ บมจ. อสมท ชดเกา บอกเลกจางนายธนวฒน วนสม อดตกรรมการผอานวยการใหญ เมอวนท 13 ตลาคม 2554 โดยมการกลาวอางการตรวจสอบขอเทจจรง 19 ขอ ซงยงไมมความชดเจนวาเปนความผดหรอไม แตไดบอกเลกสญญาจางกอน โดยอางเหตผลวา เพอมใหองคกรเกดความเสยหาย ทาให บมจ. อสมท ตองจายเงนคาชดเชยใหกบนายธนวฒน วนสม หากคณะกรรมการ บมจ. อสมท ไดตดสนใจผดพลาด ทาใหเกดความเสยหาย กบบรษทฯ บมจ. อสมท จะมมาตรการปองกนความผดพลาดทอาจเกดขนอยางไร และ คณะกรรมการ บมจ. อสมท ชดเกา ควรตองแสดงความรบผดชอบกบความเสยหาย ทเกดขนหรอไม ประธานฯ ชแจงวา ในกรณของ นายธนวฒน วนสม คณะกรรมการไดมอบหมายใหคณะกรรมการกากบดแลกจการ นาเรองไปพจารณา ซงคณะกรรมการกากบดแลกจการกไดเสนอขอพจารณาใหคณะกรรมการมมต แลวกลาวคอ ประการท 1 ในขอกลาวหาวา นายธนวฒน วนสม มขอบกพรอง 19 ขอ นน ไมปรากฏหลกฐานทยนยนขอบกพรอง จงถอวานายธนวฒน วนสม ไมไดมขอบกพรอง ประการท 2 ในสญญาจางนายธนวฒน วนสม เปนกรรมการผอานวยการใหญ บมจ. อสมท ขอ 5.4 ใหอานาจกรรมการ บมจ. อสมท สามารถบอกเลกสญญาจางได โดยตองแจงลวงหนาอยางนอย 30 วน และจายคาชดเชยจานวน 6 เดอน ดงนนการท คณะกรรมการ บมจ. อสมท ชดเกา มมตบอกเลกสญญาจางนายธนวฒน วนสม จงเปนอานาจโดยชอบธรรม ทสามารถพจารณาตามดลยพนจได คณะกรรมการ บมจ. อสมท จงมมตให บมจ. อสมท จายเงนคาชดเชยรวมทงสทธประโยชนอน ๆ ใหแกนายธนวฒน วนสม ใหถกตองตามขอตกลงในสญญาจางฯ ในขณะเดยวกน กจะไดมการเจรจาในเรองของการฟองรองทนายธนวฒน วนสม ดาเนนการอย สวนการดาเนนการของคณะกรรมการชดทแลว หากมการดาเนนการอนเปนผลเสยหายตอองคกร บมจ. อสมท กจะไดมการตรวจสอบในประเดนทเกดความเสยหายตอไป นางสาวชวดา วาทนชย ผถอหน กลาวขอบคณ คณะกรรมการ บมจ. อสมท ทพยายามดาเนนการคนความเปนธรรมใหกบพนกงานทไดรบผลกระทบจากการบรหารงานของคณะกรรมการ บมจ. อสมท ชดเกา พรอมทงเสนอใหคณะกรรมการ บมจ. อสมท เรงแกปญหาความแตกแยกเพอสรางความสามคคใหเกดขนในองคกร ซงจะเปนปจจยสาคญททาให บมจ. อสมท สามารถแขงขนกบสถานโทรทศนคแขงได

-19- นายเสกสรร ศภแสง ผถอหน มขอเสนอแนะดงน

1. ควรบรหารจดการองคกร โดยยดหลกธรรมาภบาล เนองจากยงมพนกงานบางสวนทไมไดรบความเปนธรรม จากปญหาความแตกแยกในองคกร ซง บมจ. อสมท ตองพยายามแกปญหาทเกดขนภายในองคกรใหได ไมควรใหเกดการรองเรยนไปยง สานกนายกรฐมนตร เพราะจะทาให บมจ. อสมท ขาดความนาเชอถอในการบรหารงาน

2. ควรเรงพฒนาบคลากร ใหเขาหลก 3 ร. ประกอบดวย รวดเรว รอบร และรเรม ซงเมอพฒนาบคลากรจนมความสามารถแลว ตองมมาตรการปองกนการถกซอตวดวย

3. ควรพจารณาโครงสราง บมจ. อสมท ในปจจบน วา สามารถแขงขนกบสถานโทรทศนคแขงไดหรอไม ทงในสวนของการสรางรายได และความนยม อกท งควรพจารณาวาจะยงคงแนวคดการใหบรการ “สงคม อดมปญญา” เพอรวมพฒนาประชากรของประเทศ หรอจะแสวงหาผลกาไร ทงนอยากให คณะกรรมการ บมจ. อสมท พฒนาความนยมของ บมจ. อสมท ใหสงขน จากปจจบนมความนยมอยในอนดบ 3

4. ควรกาหนดแผนการพฒนาโครงการทดน 50 ไร ใหชดเจน เพอสรางผลประโยชนเพมใหกบองคกร 5. ควรเรงพจารณาขอเสนอของผถอหนรายยอย กรณขอเสนอรายชอผแทนเขารวมเปนกรรมการ เพอทาหนาทแทนผถอหน

รายยอยในการเสนอแนะความคดเหนตางๆ ตอทประชมคณะกรรมการ บมจ. อสมท นายวนตระการ ดวงตาเจรญวาณช ผรบมอบฉนทะ และกรรมการสกขพยานการออกเสยง มความเหนวา สงสาคญในการบรหารองคกร ตองยดหลกประชาธปไตย จงเหนดวยทจะใหผถอหนรายยอยเสนอชอผแทนเขารวมเปนคณะกรรมการ บมจ.อสมท และขอเปนกาลงใจให คณะกรรมการ บมจ. อสมท บรหารงานตอไป นายสชาต กมพลกาญจนา ผถอหน ขอให บมจ. อสมท นาเทปการปาฐกถา “ทศทางโทรทศนไทย” โดย ดร.สรจกร เกษมสวรรณ ประธานกรรมการ บมจ. อสมท และการปาฐกถา “ทศทางเศรษฐกจไทย” โดย ดร.วรพงษ รามางกร เผยแพรผานเวปไซต www.mcot.net เปดโอกาสใหผถอหนและผสนใจ ไดรบชมยอนหลงเพอเพมพนความร นายจกรพนธ ยมจนดา รองประธานกรรมการ คนท 2 และรกษาการกรรมการผอ านวยการใหญ บมจ. อสมท ขอรบไปดาเนนการใหแลวเสรจภายในสปดาหหนา ประธานฯ ขอรบขอเสนอแนะทเปนประโยชน ไปพจารณาดาเนนการตอไป และขอบคณผถอหนทกทานทมารวมอภปรายแสดงความเหน และลงคะแนน เพอมสวนรวมในการพฒนาองคกร สวนความผดพลาดของการบรหารงานทเกดขน ขอรบไปดาเนนการแกไข และจะรายงานความคบหนาใหผถอหนทราบในการประชมครงตอไป ขอขอบพระคณทกทาน เลกประชมเวลา 17.25 น. (นายสรจกร เกษมสวรรณ) ประธานกรรมการ บรษท อสมท จากด (มหาชน) ทาหนาท

ประธานในทประชม

รายงานประจ าป 2555 และ

รายงานผลการด าเนนการเพอสงคมและสงแวดลอม ประจ าป 2555 (1 มกราคม – 31 ธนวาคม 2555)

CD-Rom

(เอกสารประกอบการพจารณาวาระท 3)

สงทสงมาดวย 2

รายงานของผสอบบญชและงบการเงน ของ บมจ. อสมท และบรษทยอย

ส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2555 และ 2554

สงทสงมาดวย 3

ประวตกรรมการทไดรบการแตงตงแทนกรรมการทออกจากต าแหนงกอนครบวาระ (เอกสารประกอบวาระท 6)

ชอ-ชอสกล นายสธรรม ศรทพยสาคร

วนเดอนปเกด 15 มกราคม 2499 อาย 57 ป

ประวตการศกษา - ปรญญาโท สาขาการจดการเทคโนโลยอาคาร (เกยรตนยมอนดบหนง) มหาวทยาลยธรกจบณฑตย

- ปรญญาตร คณะสถาปตยกรรมศาสตร (เกยรตนยมอนดบหนง) จฬาลงกรณมหาวทยาลย

ต าแหนงงานปจจบน กรรมการผจดการ บรษท สถาปนกสธรรม จากด

ประวตการท างาน - กรรมการ ธนาคารออมสน - กรรมการ คณะกรรมการผงเมอง กรมโยธาธการและผงเมอง

- กรรมการ บรษท บทเอส แอสเสท จากด

การด ารงต าแหนงในกจการทอาจท าใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนตอ บมจ. อสมท - ไมม

การผานหลกสตรอบรมของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) - หลกสตร Director Accreditation Program (DAP) รน 63/2007

ความรความช านาญ หรอความจดเจน - ดานการออกแบบอาคาร การบรหารงานโครงการอสงหารมทรพย การตลาดและการขาย

การถอหน บมจ. อสมท - ไมม

ประวตการท าผดทางกฎหมายในระยะ 10 ปทผานมา - ไมม

สงทสงมาดวย 4

ประวตกรรมการทไดรบการแตงตงแทนกรรมการทออกจากต าแหนงกอนครบวาระ (เอกสารประกอบวาระท 6)

ชอ-ชอสกล นายเอนก เพมวงศเสนย

วนเดอนปเกด 20 กมภาพนธ 2498 อาย 58 ป

ประวตการศกษา - ปรญญาเอก Docteur es Science Politiques (การเมองการปกครอง) University de Strasbourg III ประเทศฝรงเศส - ปรญญาโท Diplome d’Etudes Approfondie es Sciences Politiques (การเมองการปกครอง) University de Strasbourg III ประเทศฝรงเศส - ปรญญาตร รฐศาสตร (การตางประเทศ) มหาวทยาลยธรรมศาสตร - หลกสตรการปองกนราชอาณาจกรภาครฐรวมเอกชน (ปรอ.) รน 50 สถาบนวชาการปองกนประเทศ วทยาลยปองกนราชอาณาจกร

ต าแหนงงานปจจบน กรรมการผอานวยการใหญ บรษท อสมท จากด (มหาชน)

ประวตการท างาน - เลขาธการสภาการศกษา สานกงานเลขาธการสภาการศกษา กระทรวงศกษาธการ - ประธานกรรมการ บรษท ไปรษณยไทย จากด - ประธานกรรมการ องคการสวนพฤกษศาสตร กระทรวงทรพยากรธรรมชาต และสงแวดลอม - รองปลดสานกนายกรฐมนตร สานกงานปลดสานกนายกรฐมนตร - รองเลขาธการนายกรฐมนตร ฝายบรหาร สานกเลขาธการนายกรฐมนตร

การด ารงต าแหนงในกจการทอาจท าใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนตอ บมจ. อสมท - ไมม

การผานหลกสตรอบรมของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) - ไมม

ความรความช านาญ หรอความจดเจน - ดานการประชาสมพนธ การเมองการปกครอง การตางประเทศ การบรหารจดการ

การถอหน บมจ. อสมท - ไมม

ประวตการท าผดทางกฎหมายในระยะ 10 ปทผานมา - ไมม

ประวตกรรมการอสระทไดรบการแตงตงแทนกรรมการทออกจากต าแหนงกอนครบวาระ (เอกสารประกอบวาระท 6)

ชอ-ชอสกล นายสธรรม แสงประทม

วนเดอนปเกด 26 ตลาคม 2496 อาย 59 ป

ประวตการศกษา - ปรญญาโท บรหารธรกจ มหาวทยาลยเกษตรศาสตร - ปรญญาตร นตศาสตร จฬาลงกรณมหาวทยาลย

ต าแหนงงานปจจบน ทนายความอสระ

ประวตการท างาน ทนายความอสระ

การด ารงต าแหนงในกจการทอาจท าใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนตอ บมจ. อสมท - ไมม

การผานหลกสตรอบรมของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) - ไมม

ความรความช านาญ หรอความจดเจน - ดานการบรหารจดการและกฎหมาย

การถอหน บมจ. อสมท - ไมม

ประวตการท าผดทางกฎหมายในระยะ 10 ปทผานมา - ไมม

ประวตกรรมการอสระทไดรบการแตงตงแทนกรรมการทออกจากต าแหนงกอนครบวาระ

(เอกสารประกอบวาระท 6)

ชอ-ชอสกล นางพรศร มโนหาญ

วนเดอนปเกด 30 มนาคม 2492 อาย 63 ป

ประวตการศกษา - หลกสตร Executive Creative Economy Training Program รนท 1 (EXCET-1) ของสานกงานบรหารและพฒนาองคความร (องคการมหาชน) OKMD และสถาบนศศนทร - หลกสตรนกบรหารระดบสง หลกสตรท 1 (นบส.1) รนท 42 สานกงาน กพ. - หลกสตรการกากบดแลกจการสาหรบกรรมการและผบรหารระดบสง ของรฐวสาหกจและองคการมหาชน รนท 7 สถาบนพระปกเกลา - ปรญญาตร อกษรศาสตร จฬาลงกรณมหาวทยาลย

ต าแหนงงานปจจบน ทปรกษาคณะกรรมการ การทองเทยวแหงประเทศไทย

ประวตการท างาน - กรรมการ องคการสวนพฤกษศาสตร - กรรมการ องคการสวนสตวในพระบรมราชปถมภ - กรรมการ บรษท แปซฟค เลเชอร (ไทยแลนด) จากด - รองประธานกรรมการ บรษท เอน.ซ.ซ. แมเนจเมนท แอนด ดเวลลอปเมนท จากด - กรรมการ บรษท วเอนย เอกซบชนส เอเชย แปซฟค จากด - กรรมการอสระ บรษท ประสทธพฒนา จากด (มหาชน) - กรรมการบรหาร คณะอกษรศาสตร จฬาลงกรณมหาวทยาลย - กรรมการ บรษท แกรนด แอสเสท โฮเทล แอนด พรอพเพอรต จากด (มหาชน)

การด ารงต าแหนงในกจการทอาจท าใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนตอ บมจ. อสมท - ไมม

การผานหลกสตรอบรมของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) - หลกสตร Financial Statements for Directors (FSD) รนท 5/2009 - หลกสตร Director Certification Program (DCP) รนท 117/2009

ความรความช านาญ หรอความจดเจน - ดานการบรหารจดการ การทองเทยว การโฆษณา ประชาสมพนธ การสรางภาพลกษณ

การตลาด และดานการตางประเทศ

การถอหน บมจ. อสมท - ไมม

ประวตการท าผดทางกฎหมายในระยะ 10 ปทผานมา - ไมม

ประวตกรรมการอสระทไดรบการแตงตงแทนกรรมการทออกจากต าแหนงกอนครบวาระ

(เอกสารประกอบวาระท 6)

ชอ-ชอสกล นายยงยทธ ชยพรหมประสทธ

วนเดอนปเกด 4 กมภาพนธ 2508 อาย 48 ป

ประวตการศกษา - ปรญญาโท Master Degree of Business Administration (MBA) Southern New Hampshire University, New Hampshire, USA

- ปรญญาตร เศรษฐศาสตร (สาขาการเงนและการคลง) จฬาลงกรณมหาวทยาลย

- หลกสตรการปองกนราชอาณาจกรภาครฐรวมเอกชน (ปรอ.) รน 24 สถาบนวชาการปองกนประเทศ วทยาลยปองกนราชอาณาจกร

ต าแหนงงานปจจบน ประธานเจาหนาทบรหาร บรษท อควาเรยส เอสเตท จากด

ประวตการท างาน - กรรมการและกรรมการบรหาร บรษทธนาคารกรงไทย จากด (มหาชน) - กรรมการและกรรมการบรหารความเสยง การไฟฟาฝายผลตแหงประเทศไทย (กฟผ) - กรรมการ และประธานเจาหนาทบรหาร บรษท อควาเรยส เอสเตท จากด - กรรมการ บรษท เนเชอรล เคมคอล จากด - กรรมการ บรษท อควาเรยส โฮเทล แอนด รสอรท จากด - กรรมการ บรษท อควาเรยส แลนด จากด

การด ารงต าแหนงในกจการทอาจท าใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนตอ บมจ. อสมท - ไมม

การผานหลกสตรอบรมของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) - หลกสตร Director Certification Program (DCP) รนท 161/2012

ความรความช านาญ หรอความจดเจน - ดานการเงน การคลง การพฒนาอสงหารมทรพย การบรหารการตลาดและ ธรกจอสงหารมทรพย

การถอหน บมจ. อสมท - ไมม

ประวตการท าผดทางกฎหมายในระยะ 10 ปทผานมา - ไมม

ประวตกรรมการทไดรบการแตงตงแทนกรรมการทออกจากต าแหนงกอนครบวาระ (เอกสารประกอบวาระท 6)

ชอ-ชอสกล นายสรชย โฆษตเสรวงค

วนเดอนปเกด 18 พฤษภาคม 2505 อาย 49 ป

ประวตการศกษา - ปรญญาโท M.B.A. (Finance) Mercer University USA

- ปรญญาตร พาณชยศาสตร จฬาลงกรณมหาวทยาลย

ต าแหนงงานปจจบน รองกรรมการผจดการใหญ สายงานดานบญชและการเงน และประธานเจาหนาทการเงน บรษท บางจากปโตรเลยม จากด (มหาชน)

ประวตการท างาน - กรรมการ ธนาคารออมสน - กรรมการผทรงคณวฒ สถาบนอนญาโตตลาการ

- กรรมการ บรษท บางจากโซลารเอนเนอรย จากด - กรรมการ บรษท บางจากกรนเนท จากด - กรรมการ บรษท ขนสงน ามนทางทอ จากด - กรรมการ บรษท บางจากไบโอฟเอล จากด

การด ารงต าแหนงในกจการทอาจท าใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนตอ บมจ. อสมท - ไมม

การผานหลกสตรอบรมของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) - หลกสตร Director Certification Program (DCP) รน 152/2011

- หลกสตร Audit Committee Program (ACP) รน 16/2007

- หลกสตร Director Accreditation Program (DAP) รน 49/2006

ความรความช านาญ หรอความจดเจน - ดานการเงน การธนาคาร และการบรหารองคกร

การถอหน บมจ. อสมท - ไมม

ประวตการท าผดทางกฎหมายในระยะ 10 ปทผานมา - ไมม

ประวตกรรมการอสระทไดรบการแตงตงแทนกรรมการทออกจากต าแหนงกอนครบวาระ (เอกสารประกอบวาระท 6)

ชอ-ชอสกล นายไกรทส องคชยศกด

วนเดอนปเกด 21 กมภาพนธ 2515 อาย 41 ป

ประวตการศกษา - ปรญญาโท บรหารธรกจ สาขาการบรหารและการจดการ มหาวทยาลยอนเดยนา ประเทศสหรฐอเมรกา - ปรญญาตร วทยาศาสตร สาขาวทยาการคอมพวเตอร มหาวทยาลยอสสมชญ - หลกสตร “การกากบดแลกจการสาหรบกรรมการและผบรหารระดบสง ของรฐวสาหกจและองคการมหาชน” รน 10 สถาบนพระปกเกลา

ต าแหนงงานปจจบน กรรมการผจดการ บรษท เอกซพาเนท อนทเกรท โซลชน จากด

ประวตการท างาน - กรรมการผจดการ บรษท เทค วน มวสค จากด - กรรมการ บรษท ไปรษณยไทย จากด

- กรรมการผจดการ บรษท เอกซพาเนท อนทเกรท โซลชน จากด - กรรมการผจดการ บรษท โกลเมกซ มเดย (ประเทศไทย) จากด - กรรมการผจดการ บรษท ออโตเนทเวรค เซอรวส จากด

การด ารงต าแหนงในกจการทอาจท าใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนตอ บมจ. อสมท - ไมม

การผานหลกสตรอบรมของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) - หลกสตร Director Certification Program (DCP) รน 159/2012

ความรความช านาญ หรอความจดเจน - ดานเทคโนโลยสารสนเทศและการสอสาร คอมพวเตอร

การถอหน บมจ. อสมท - ไมม

ประวตการท าผดทางกฎหมายในระยะ 10 ปทผานมา - ไมม

เอกสารประกอบการพจารณาวาระท 6

ความเหนของคณะกรรมการบรษทและ ประวตโดยสงเขปของผไดรบการเสนอชอเปนกรรมการ

คณะกรรมการ บรษท อสมท จากด (มหาชน) จานวน 13 คน สาหรบปนกรรมการทอยในตาแหนงนานทสดเปน ผออกจากตาแหนงตามวาระ ประกอบดวย 1) นายสธรรม แสงประทม กรรมการอสระ 2) นายเขมชย ชตวงศ กรรมการอสระ 3) นายเอนก เพมวงศเสนย กรรมการ 4) นายบญธรรม พกลศร กรรมการอสระ

คณะกรรมการบรษทไดมอบหมายใหคณะกรรมการสรรหาดาเนนการสรรหาบคคลทมคณสมบต ความร ความสามารถ และประสบการณทเหมาะสม รวมถงองคประกอบทจาเปนและจะเปนประโยชนสงสดแกการดาเนนงานบรษทฯ เพอเสนอคณะกรรมการ บมจ. อสมท พจารณาอนมตใหนาเสนอทประชมสามญผ ถอหน บมจ. อสมท ประจาป 2556 เลอกต งเปนกรรมการแทนกรรมการทออกจากตาแหนงตามวาระ

บมจ. อสมท ไดประกาศในเวบไซตของ บมจ. อสมท เชญใหผถอหนเสนอระเบยบวาระและรายชอบคคลทมคณสมบตเหมาะสม เพอเขารบการสรรหาเปนกรรมการ แตไมมผใดเสนอระเบยบวาระและรายชอบคคลเขารบการสรรหาเปนกรรมการดงกลาว

ทงน ตามพระราชบญญตคณสมบตมาตรฐานสาหรบกรรมการและพนกงานรฐวสาหกจฯ มาตรา 12/1 กาหนดใหรฐวสาหกจตองมกรรมการจากบญชรายชอกรรมการรฐวสาหกจ (Directors’ Pool) ของกระทรวงการคลง อยางนอย 1 ใน 3 ของจานวนกรรมการของรฐวสาหกจ ซงตามสดสวนดงกลาว บมจ. อสมท ตองมกรรมการจากบญชรายชอกรรมการรฐวสาหกจ (Directors’ Pool) จานวน 5 คน ขณะทปจจบนคณะกรรมการ บมจ. อสมท มกรรมการทอยในบญชรายชอกรรมการรฐวสาหกจ จานวน 5 คน และตองออกในคราวน จานวน 2 คน ดงนนคณะกรรมการสรรหา จงไดดาเนนการสรรหารายชอบคคลจากบญชรายชอกรรมการรฐวสาหกจ (Directors’ Pool) รวมกบรายชอบคคลในสาขาอาชพตาง ๆ พรอมประวตทไดรบความยนยอมจากผทไดรบการเสนอชอ มาพจารณาอยางรอบคอบตามหลกเกณฑและคณสมบตทกาหนดไว ดงน 1. ตองมคณสมบต และไมมลกษณะตองหามตามขอกาหนดและกฎหมายตาง ๆ ทเกยวของกาหนดไว ไดแก

- พระราชบญญตคณสมบตมาตรฐานสาหรบกรรมการและพนกงานรฐวสาหกจ พ.ศ. 2518 และทแกไขเพมเตม - พระราชบญญตบรษทมหาชนจากด - พระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย - ขอบงคบบรษท อสมท จากด (มหาชน)

2. มคณสมบตตามองคประกอบของกรรมการท บมจ. อสมท ขาดความเชยวชาญ ตามความจาเปนขององคกร (องคประกอบของคณะกรรมการบรษทตามทกาหนดไวโดยสงเขป คอ จะตองมผทรงคณวฒทหลากหลาย อนจะเปนประโยชนแกงานของบรษท ประกอบดวย ผทรงคณวฒดานการบรหารจดการ สอสารมวลชน ธรกจและการตลาด การศกษาและสงคม เทคโนโลยสารสนเทศ บญชและการเงน กฎหมาย และงานดานอน ๆ)

-2-

3. คณสมบตทวไปเพมเตม คอ เปนบคคลทมความร ความสามารถ และประสบการณอนเปนประโยชนตอ การพฒนา บมจ. อสมท ตลอดจนสามารถทมเทกาลงกายกาลงใจ และกาลงความร เพอพฒนากจการ บมจ. อสมท ไดอยางเตมท 4. สาหรบบคคลทไดรบการเสนอชอเปนกรรมการอสระตองมคณสมบตตามทบรษทกาหนดดงน

กรรมการอสระ หมายถง กรรมการทมความเปนอสระในการแสดงความเหน โดยมคณสมบตในวาระการดารงตาแหนง ซงสอดคลองกบหลกเกณฑของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยฯ (ก.ล.ต.) และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (ตลท.) ดงน

1) ถอหนไมเกนรอยละ 1 ของจานวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษท บรษทยอย บรษทรวมหรอนตบคคลทอาจมความขดแยง โดยนบรวมหนทถอโดยผเกยวของตามมาตรา 258 ตาม พ.ร.บ. หลกทรพยและตลาดหลกทรพย 2) ไมมสวนรวมในการบรหารงาน รวมทงไมเปนพนกงาน ลกจาง ทปรกษาทไดรบเงนเดอนประจา รวมถงผมอานาจควบคมของบรษท บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยลาดบเดยวกน หรอนตบคคล ทอาจมความขดแยง ในชวง 2 ปกอนดารงตาแหนง

3) ไมมความสมพนธทางสายโลหต หรอโดยการจดทะเบยนในลกษณะทเปนบดา มารดา คสมรส พนองและบตร รวมทงคสมรสของบตร กบผบรหาร ผถอหนรายใหญ ผมอานาจควบคม หรอ บคคลทจะไดรบ การเสนอชอเปนผบรหารหรอผมอานาจควบคมของบรษท หรอบรษทรวม 4) ไมมความสมพนธทางธรกจกบบรษทในลกษณะของการใหบรการทางวชาชพอน เชน ทปรกษากฎหมาย ทปรกษาทางการเงน ผประเมนราคาทรพยสน ฯลฯ มลคารายการครอบคลมรายการทางธรกจทกประเภท เชน รายการทเปนธรกรรมปกต รายการเชา / ใหเชาอสงหารมทรพย รายการเกยวกบสนทรพย / บรการ และรายการใหหรอรบความชวยเหลอทางการเงน

5) ไมเปนกรรมการทไดรบแตงตงขนเพอเปนตวแทนของกรรมการของบรษท ผถอหนรายใหญ หรอ ผถอหนซงเปนผเกยวของกบผถอหนรายใหญของบรษท

6) ไมมลกษณะอนใดททาใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระได 7) เปนกรรมการทมคณสมบตตามขอ 1 – 6 ซงอาจไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท ใหตดสนใจใน

การดาเนนกจการของบรษท บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยลาดบเดยวกน หรอ นตบคคลทอาจมความขดแยง โดยมการตดสนใจในรปแบบองคคณะ (Collective decision) ได

คณะกรรมการสรรหาไดดาเนนการสรรหาบคคลทงจากบญชรายชอกรรมการรฐวสาหกจ (Directors’ Pool) และรายชอ

บคคลในสาขาอาชพตางๆ โดยพจารณาความเหมาะสม ความร ความสามารถ และประสบการณ รวมทงองคประกอบทจาเปนและจะเปนประโยชนสงสดแกการดาเนนงานบรษทฯ จงเสนอรายชอบคคลทเหมาะสมจะเขาดารงตาแหนงแทนกรรมการทออกจากตาแหนงตามวาระ และคณะกรรมการ บมจ. อสมท ในการประชมครงท 2/2556 วนองคารท 26 กมภาพนธ 2556 มมตเหนสมควรเสนอรายชอบคคลเขารบการเลอกตงเปนกรรมการแทนกรรมการทออกจากตาแหนงตามวาระ ตอทประชมสามญ ผถอหน บมจ. อสมท ประจาป 2556 ในวนจนทรท 22 เมษายน 2556 ดงน

1) นายสธรรม แสงประทม เปนผมความรความชานาญทางดานการบรหารจดการและกฎหมาย ปจจบนประกอบอาชพทนายความอสระ

อนง นายสธรรม แสงประทม ดารงตาแหนงกรรมการมาแลว 1 ครง โดยตลอดระยะเวลาทดารงตาแหนงไดปฏบตหนาทประธานกรรมการอยางเหมาะสม และไดเขารวมประชมคณะกรรมการชดตางๆ อยางสมาเสมอ รวมถงมผลการประเมนการปฏบตงานอยในเกณฑด

-3- 2) นายเขมชย ชตวงศ เปนผมความรความชานาญทางดานกฎหมาย การตรวจรางสญญา ใหคาปรกษาแกหนวยงานของรฐ ปจจบนดารงตาแหนง อธบดอยการ สานกงานทปรกษากฎหมาย สานกงานอยการสงสด และกรรมการในหนวยงานรฐวสาหกจ อก 2 แหง คอ บรษท บรหารสนทรพยสขมวท จากด และธนาคารเพอการสงออกและนาเขาแหงประเทศไทย รวมทงเปนผอยในบญชรายชอกรรมการรฐวสาหกจกรรมการทกระทรวงการคลงจดทาขนตามประกาศครงท 2/2551

อนง นายเขมชย ชตวงศ ดารงตาแหนงกรรมการมาแลว 1 ครง โดยตลอดระยะเวลาทดารงตาแหนงไดปฏบตหนาทอยางเหมาะสม และไดเขารวมประชมคณะกรรมการชดตางๆ อยางสมาเสมอ รวมถงมผลการประเมนการปฏบตงานอยใน เกณฑด 3) นายเอนก เพมวงศเสนย เปนผมความรความชานาญทางดานการประชาสมพนธ การเมองการปกครอง การตางประเทศ การบรหารจดการ ปจจบนดารงตาแหนงกรรมการผอานวยการใหญ บมจ. อสมท และกรรมการในหนวยงานรฐวสาหกจ อก 1 แหง คอ บรษท ไปรษณยไทย จากด เคยดารงตาแหนงเลขาธการสภาการศกษา กระทรวงศกษาธการ รวมทงเปนผอยในบญชรายชอกรรมการรฐวสาหกจกรรมการทกระทรวงการคลงจดทาขนตามประกาศประจาป 2552 และ ตลอดระยะเวลาทดารงตาแหนงกรรมการไดปฏบตหนาทอยางเหมาะสม และไดเขารวมประชมคณะกรรมการชดตางๆ อยางสมาเสมอ รวมถงมผลการประเมนการปฏบตงานอยในเกณฑด 4) พลต ารวจเอกกฤษณะ ผลอนนต เปนผมความรความชานาญทางดานการบรหารจดการและสงคม ปจจบนเปนกรรมการ บรษท ทาอากาศยานไทย จากด (มหาชน) และเคยดารงตาแหนงเลขาธการ สานกงานคณะกรรมการปองกนและปราบปรามยาเสพตด (ป.ป.ส.) และผตรวจราชการสานกนายกรฐมนตร

คณะกรรมการ บมจ. อสมท ไดพจารณาแลวเหนวา บคคลทง 4 คน มคณสมบตเหมาะสมครบถวนเปนไปตามขอบงคบบรษทและกฎหมายตาง ๆ ทเกยวของ รวมทงมความรความสามารถในการทจะพฒนา บมจ. อสมท ใหเตบโต และพฒนาไปอยางตอเนอง จงมมตเหนชอบใหเสนอรายชอบคคลทง 4 คน ตอทประชมสามญผถอหน บมจ. อสมท ประจาป 2556 เพอเลอกตงเปนกรรมการตอไป ทงนกรรมการทมสวนไดเสยไมไดออกเสยงในเรองดงกลาว

ขอมลเบองตนของกรรมการอสระทครบก าหนดตามวาระ

และไดรบการเสนอชอกลบเขามาด ารงต าแหนงใหม

ชอ-ชอสกล นายสธรรม แสงประทม

วนเดอนปเกด 26 ตลาคม 2496 อาย 59 ป

ประวตการศกษา - ปรญญาโท บรหารธรกจ มหาวทยาลยเกษตรศาสตร - ปรญญาตร นตศาสตร จฬาลงกรณมหาวทยาลย

ต าแหนงงานปจจบน ทนายความอสระ

ประวตการท างาน ทนายความอสระ

ระยะเวลาการด ารงต าแหนง 22 พฤศจกายน 2555 – 22 เมษายน 2556

ประวตการเขารวมประชม - คณะกรรมการบรษท 4 ครง จากการประชมทงหมด 4 ครง (ณ วนท 28 กมภาพนธ 2556)

การด ารงต าแหนงในกจการทอาจท าใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนตอ บมจ. อสมท - ไมม

การผานหลกสตรอบรมของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) - ไมม

ความรความช านาญ หรอความจดเจน - ดานการบรหารจดการและกฎหมาย

การถอหน บมจ. อสมท - ไมม

ขอมลเบองตนของกรรมการอสระทครบก าหนดตามวาระ

และไดรบการเสนอชอกลบเขามาด ารงต าแหนงใหม

ชอ-ชอสกล นายเขมชย ชตวงศ

วนเดอนปเกด 27 กนยายน 2497 อาย 58 ป

ประวตการศกษา - ปรญญาโท นตศาสตร, HARVARD UNIVERSITY - เนตบณฑตไทย เกยรตนยม สานกอบรมศกษากฎหมาย แหงเนตบณฑตยสภา - ปรญญาตร นตศาสตร (เกยรตนยมอนดบ 1) จฬาลงกรณมหาวทยาลย

ต าแหนงงานปจจบน อธบดอยการ สานกงานทปรกษากฎหมาย สานกงานอยการสงสด

ประวตการท างาน - กรรมการ บรษท บรหารสนทรพยสขมวท จากด - กรรมการ ธนาคารเพอการสงออกและนาเขาแหงประเทศไทย - กรรมการ สานกงานรฐบาลอเลกทรอนกส (องคการมหาชน) - กรรมการ สานกงานพฒนาวทยาศาสตรและเทคโนโลยแหงชาต

ระยะเวลาการด ารงต าแหนง 21 ธนวาคม 2554 – 22 เมษายน 2556

ประวตการเขารวมประชม - คณะกรรมการบรษท 22 ครง จากการประชมทงหมด 24 ครง (ณ วนท 28 กมภาพนธ 2556) - คณะกรรมการตรวจสอบ 2 ครง จากการประชมทงหมด 3 ครง - คณะกรรมการกลนกรองงานบรหาร 10 ครง จากการประชมทงหมด 11 ครง - คณะกรรมการกากบดแลกจการ 10 ครง จากการประชมทงหมด 10 ครง

การด ารงต าแหนงในกจการทอาจท าใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนตอ บมจ. อสมท - ไมม

การผานหลกสตรอบรมของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) - หลกสตร Director Accreditation Program (DAP) รน 18/2004 - หลกสตร Director Certification Program (DCP) รน 29/2003

ความรความช านาญ หรอความจดเจน - ดานกฎหมาย การตรวจรางสญญา ใหคาปรกษาแกหนวยงานของรฐ

การถอหน บมจ. อสมท - ไมม

ขอมลเบองตนของกรรมการทครบก าหนดตามวาระ

และไดรบการเสนอชอกลบเขามาด ารงต าแหนงใหม

ชอ-ชอสกล นายเอนก เพมวงศเสนย

วนเดอนปเกด 20 กมภาพนธ 2498 อาย 58 ป

ประวตการศกษา - ปรญญาเอก Docteur es Science Politiques (การเมองการปกครอง) University de Strasbourg III ประเทศฝรงเศส - ปรญญาโท Diplome d’Etudes Approfondie es Sciences Politiques (การเมองการปกครอง) University de Strasbourg III ประเทศฝรงเศส - ปรญญาตร รฐศาสตรบณฑต (การตางประเทศ) มหาวทยาลยธรรมศาสตร - หลกสตรการปองกนราชอาณาจกรภาครฐรวมเอกชน (ปรอ.) รน 50 สถาบนวชาการปองกนประเทศ วทยาลยปองกนราชอาณาจกร

ต าแหนงงานปจจบน กรรมการผอานวยการใหญ บรษท อสมท จากด (มหาชน)

ประวตการท างาน - เลขาธการสภาการศกษา สานกงานเลขาธการสภาการศกษา กระทรวงศกษาธการ - ประธานกรรมการ บรษท ไปรษณยไทย จากด - ประธานกรรมการ องคการสวนพฤกษศาสตร กระทรวงทรพยากรธรรมชาตและ สงแวดลอม - รองปลดสานกนายกรฐมนตร สานกงานปลดสานกนายกรฐมนตร

ระยะเวลาการด ารงต าแหนง - ครงท 3 วนท 1 ตลาคม 2555 – 22 เมษายน 2556 - ครงท 2 วนท 25 เมษายน 2555 - 23 สงหาคม 2555 - ครงท 1 วนท 7 ธนวาคม 2554 - 25 เมษายน 2555

ประวตการเขารวมประชม - คณะกรรมการบรษท 23 ครง จากการประชมทงหมด 23 ครง (ณ วนท 28 กมภาพนธ 2556) - คณะกรรมการกลนกรองงานบรหาร 9 ครง จากการประชมทงหมด 13 ครง - คณะกรรมการบรหารความเสยง 2 ครง จากการประชมทงหมด 2 ครง - คณะกรรมการกากบดแลกจการ 2 ครง จากการประชมทงหมด 3 ครง - คณะกรรมการกจการสมพนธ 2 ครง จากการประชมทงหมด 4 ครง - คณะกรรมการสรรหา 1 ครง จากการประชมทงหมด 1 ครง

การด ารงต าแหนงในกจการทอาจท าใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนตอ บมจ. อสมท - ไมม

การผานหลกสตรอบรมของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) - ไมม

ความรความช านาญ หรอความจดเจน - ดานการประชาสมพนธ การเมองการปกครอง การตางประเทศ การบรหารจดการ

การถอหน บมจ. อสมท - ไมม

ขอมลเบองตนของผไดรบการเสนอชอเขาด ารงต าแหนงกรรมการอสระ

บรษท อสมท จ ากด (มหาชน)

ชอ-ชอสกล พลต ารวจเอกกฤษณะ ผลอนนต

วนเดอนปเกด 24 กมภาพนธ 2493 อาย 63 ป

ประวตการศกษา - ปรญญาโท พฒนบรหารศาสตร (พบ.ม.) สถาบนบณฑตพฒนบรหารศาสตร - ปรญญาตร รฐประศาสนศาสตร (รป.บ.) โรงเรยนนายรอยตารวจ

ต าแหนงงานปจจบน กรรมการ บรษท ทาอากาศยานไทย จากด (มหาชน)

ประวตการท างาน - กรรมการ บรษท เบอรล ยคเคอร จากด (มหาชน) - กรรมการ การทาเรอแหงประเทศไทย - เลขาธการ สานกงานคณะกรรมการปองกนและปราบปรามยาเสพตด (ป.ป.ส.) - ผตรวจราชการสานกนายกรฐมนตร

การด ารงต าแหนงในกจการทอาจท าใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนตอ บมจ. อสมท - ไมม

การผานหลกสตรอบรมของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) - หลกสตร Director Accreditation Program (DAP) รน 86/2010

ความรความช านาญ หรอความจดเจน - ดานการบรหารจดการ และสงคม

การถอหน บมจ. อสมท - ไมม

คณะกรรมการกาหนดคาตอบแทน ไดพจารณาอานาจหนาทและการบรหารกจการของบรษท แลวเหนวา เนองจากมการเปลยนแปลงทางธรกจดานสอสารมวลชนอนเนองมาจาก พระราชบญญตประกอบกจการกระจายเสยงและกจการโทรทศน พ.ศ. 2551 และพระราชบญญตองคกรจดสรรคลนความถและกากบการประกอบกจการวทยกระจายเสยง วทยโทรทศน และกจการโทรคมนาคม พ.ศ. 2553 ซงเปนภาวะของการเปลยนแปลงททาใหความรบผดชอบและภารกจของกรรมการ บมจ. อสมท เพมขน มการประชมเพมเพอรวมตดสนใจ และมอบนโยบายใหกบฝายบรหารรวมทงตองกากบดแลใกลชดมากขน อนเนองจาก บมจ. อสมท ตองปรบตวสองคกรธรกจอยางเตมตว และการรเรมธรกจใหมๆทมใชเพยงการเปนผประกอบการดานโทรทศนและวทยเหมอนทผานมา คณะกรรมการบรษท จงตองดแลท งนโยบายและ กลยทธอยางใกลชด ตลอดท งทมเทใชความรความสามารถหลายดานเพอใหกจการสามารถรองรบการแขงขนทสงขนและเตบโตอยางย งยน

คณะกรรมการ บมจ. อสมท จงเหนควรกาหนดหลกเกณฑการจายคาตอบแทนรายเดอนและเบยประชมกรรมการ บมจ. อสมท ประจาป 2556 จนกวาจะมการเปลยนแปลงตามมตทประชมผถอหน เพอนาเสนอทประชมสามญผถอหน ประจาป 2556 พจารณาดงน

ชอคณะ คาตอบแทนรายเดอน คาเบยประชม

(เฉพาะกรณทมาประชม)

1. คณะกรรมการ บมจ. อสมท มอานาจหนาทในการดาเนนกจการของบรษทใหเปนไปตามกฎหมาย วตถประสงค ขอบงคบ และมตของทประชมผถอหนดวยความซอสตยสจรต มจรยธรรมและ จรรยาบรรณในการดาเนนธรกจ รวมทงจะตองระมดระวง และรกษาผลประโยชนของบรษทและผถอหนอยางดทสด (อางอง ขอบงคบ บมจ.อสมท ขอท 35)

ประธานกรรมการ 40,000.-/เดอน กรรมการ

20,000.-/เดอน

15,000.-/ครง (ไมเกน 15 ครง/ป)

2. คณะกรรมการตรวจสอบ มอานาจหนาทดงตอไปน 1. สอบทานใหบรษทมการรายงานทางการเงนอยางถกตองและเพยงพอ 2. สอบทานใหบรษทมระบบการควบคมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ทเหมาะสมและมประสทธผล 3. สอบทานใหบรษทปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอกาหนดของตลาดหลกทรพย หรอกฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษท 4. พจารณา คดเลอก เสนอแตงตงและเสนอคาตอบแทนผสอบบญชของบรษท 5. พจารณาการเปดเผยขอมลของบรษทในกรณทเกดรายการเกยวโยงกน หรอรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชนใหมความถกตองและครบถวน 6. จดทารายงานการกากบดแลกจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยไวในรายงานประจาปของบรษท ซงรายงานดงกลาวตองลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 7. ปฏบตการอนใดตามทคณะกรรมการของบรษทมอบหมายดวยความเหนชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ประธานกรรมการ 12,500.-/เดอน กรรมการ

10,000.-/เดอน

5,000.- /เดอน

รายละเอยดคาตอบแทนของคณะกรรมการบรษท (เอกสารประกอบการพจารณาวาระท 7)

สงทสงมาดวย 5

-2-

ชอคณะ คาตอบแทนรายเดอน คาเบยประชม

(เฉพาะกรณทมาประชม) 3. คณะกรรมการสรรหา 1. ทบทวนโครงสรางของคณะกรรมการ บมจ. อสมท ในปจจบนวามความเหมาะสมกบความจาเปนเชงกลยทธของ บมจ. อสมท หรอไม และเสนอแนวทางในการปรบปรง รวมทงเสนอแนวทาง ในการสรรหากรรมการใหสอดคลองกบโครงสรางดงกลาว 2. กาหนดวธการสรรหากรรมการ บมจ. อสมท หรอกรรมการผอานวยการใหญ/ผอานวยการใหญ บมจ. อสมท ทปรกษาคณะกรรมการ ทปรกษาคณะกรรมการเฉพาะเรอง ทปรกษาผอานวยการใหญ หรอกรรมการผอานวยการใหญ หรอบคคลซงดารงตาแหนงทมอานาจหนาทคลายคลงกนแตเรยกชออยางอนดวย ทจะแตงตงขนใหม หรอแตงตงแทนเมอครบวาระ หรอวางลงเนองจากเหตอน อยางมหลกเกณฑ และโปรงใสและถกตองตามกฎ ระเบยบทเกยวของ 3. ทาหนาทสรรหาและคดเลอกบคคลทมคณสมบตตามระเบยบและกฎหมายทเกยวของและสมควรไดรบการเสนอชอเปนกรรมการใหมหรอสรรหากรรมการผอานวยการใหญ/ผอานวยการใหญ ทปรกษาคณะกรรมการ ทปรกษาคณะกรรมการเฉพาะเรอง ทปรกษาผอานวยการใหญ หรอกรรมการผอานวยการใหญ หรอบคคลซงดารงตาแหนงทมอานาจหนาทคลายคลงกนแตเรยกชออยางอนดวย ทจะแตงตงขนใหมหรอแตงตงแทนเมอครบวาระ หรอวางลงเนองจากเหตอน เพอเสนอตอคณะกรรมการ บมจ. อสมท หรอทประชม ผถอหนของบรษทแลวแตกรณ เพอพจารณาอนมตแตงตงบคคลดงกลาว 4. ปฏบตการอนใดตามทคณะกรรมการ บมจ. อสมท มอบหมาย

- 10,000 /เดอน

4. คณะกรรมการก าหนดคาตอบแทน 1. พจารณาแนวทางการกาหนดคาตอบแทนและนาเสนอคาตอบแทนสาหรบกรรมการ บมจ. อสมท กรรมการผอานวยการใหญ/ผอานวยการใหญ ทปรกษาคณะกรรมการ ทปรกษาคณะกรรมการเฉพาะเรอง ทปรกษาผอานวยการใหญ หรอกรรมการผอานวยการใหญ หรอบคคล ซงดารงตาแหนงทมอานาจหนาทคลายคลงกนแตเรยกชออยางอนดวย ตอคณะกรรมการ บมจ. อสมท โดยมหลกเกณฑหรอวธการและโครงสรางทเปนธรรมและสมเหตสมผล ซงพจารณาตามผลการปฏบตงาน, ผลการดาเนนงานของบรษท, แนวปฏบตในอตสาหกรรมเดยวกน และขอบเขตหนาทความรบผดชอบ และเสนอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมต 2. พจารณาแนวทางและหลกเกณฑหรอวธการกาหนดคาตอบแทนและโครงสรางเงนเดอนทเปนธรรมและสมเหตสมผลของผบรหารระดบสงตงแตระดบผชวยกรรมการผอานวยการใหญขนไป และเสนอทประชมคณะกรรมการ บมจ. อสมท เพอพจารณาอนมต 3. ปฏบตการอนใดตามทคณะกรรมการ บมจ. อสมท มอบหมาย

- 10,000 /เดอน

5. คณะกรรมการบรหารความเสยง มอานาจหนาทดงตอไปน 1. กาหนดกรอบนโยบาย กลยทธ และแนวทางการทาแผนบรหารความเสยงใหสอดคลองกบกลยทธโดยรวมของ บมจ.อสมท เพอเสนอคณะกรรมการ บมจ.อสมท พจารณาการบรหารความเสยงโดยรวม ซงครอบคลมความเสยงในดานตางๆ ทสาคญ 2. กลนกรองแผนบรหารความเสยง ใหสามารถระบทมาของความเสยง เครองมอวด หลกเกณฑการชวดผลการดาเนนงาน กลไกการตดตาม ประเมนผล การรายงาน และการควบคมความเสยงใหอยในระดบทเหมาะสมและยอมรบไดอยางเปนรปธรรม 3. ทบทวนความเพยงพอของนโยบาย แผนกลยทธ แผนปฏบตการ และระบบการบรหารความเสยงรวมทงประสทธผลและประสทธภาพของระบบการปฏบตงาน และการปฏบตตามนโยบายการบรหารความเสยงทกาหนดไว

- 10,000 /เดอน

-3-

ชอคณะ คาตอบแทนรายเดอน คาเบยประชม

(เฉพาะกรณทมาประชม) 4. จดใหมโครงสรางการบรหารความเสยงทวทงองคกรอยางสอดคลองกบกระบวนการทางาน และโครงสรางขององคกรอยางเหมาะสม 5. กากบ ตดตามใหมการปฏบตตามแผนบรหารความเสยง นโยบาย แผนกลยทธ และแผนปฏบตการตลอดจนพจารณาผลการดาเนนงานจรงเทยบกบแผนงานหรอเปาหมายทกาหนดไว อยางนอยทกไตรมาส 6. นาเสนอรายงานความเหนตอคณะกรรมการ บมจ.อสมท ในสงทตองดาเนนการปรบปรง แกไขเพอใหเกดประโยชนตอการบรหารความเสยงโดยรวมทวทงองคกรในลกษณะบรณาการทดยงขน และไดมาตรฐานตามหลกเกณฑการชวดของกระทรวงการคลง รวมถงหลกเกณฑของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ตลอดจนมาตรฐานสากล 7. รายงานตอคณะกรรมการตรวจสอบอยางสมาเสมอในสงทตองดาเนนการปรบปรงแกไข เพอใหสอดคลองกบนโยบายและกลยทธทกาหนด 8. แตงตงคณะทางานเพอเพมประสทธภาพในการดาเนนงานบรหารความเสยงไดตามความจาเปนและเหมาะสม 9. ปฏบตงานอนใด ตามทคณะกรรมการ บมจ. อสมท มอบหมาย

6. คณะกรรมการก ากบดแลกจการ 1. ศกษาและจดทารางนโยบายการกากบดแลกจการ (Corporate Governance Policy) ภายใตกรอบของกฎหมาย มตคณะรฐมนตร หลกเกณฑ ระเบยบและขอบงคบทเปนปจจบนขององคกรททาหนาทกากบดแล เชน ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย สานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย สานกงานคณะกรรมการนโยบายรฐวสาหกจ กระทรวงการคลง กระทรวงเจาสงกดและหนวยงานทเกยวของ ตลอดจนแนวทางในการกากบดแลกจการทดตามมาตรฐานสากล 2. นาเสนอรางนโยบายการกากบดแลกจการ (Corporate Governance Policy) ตอคณะกรรมการ บมจ. อสมท เพอพจารณาอนมตและนาออกใชเปนแนวทางในการปฏบตทด (best practices) ของกรรมการและฝายบรหาร โดยจดทานโยบายการกากบดแลกจการเปนลายลกษณอกษร (Corporate Governance Policy Statement) 3. กากบ ดแล และใหคาแนะนาแกกรรมการและฝายบรหารของ บมจ. อสมท ในการปฏบตหนาท และความรบผดชอบ ตามกรอบและหลกเกณฑของนโยบายการกากบดแลกจการ เพอใหการทาหนาทกากบดแลของกรรมการ และการบรหารจดการงานของ ฝายบรหารเปนไปดวยด มผลในทางปฏบต และมความตอเนองอยางเหมาะสม เปนไปตามความคาดหวงของผถอหนและ ผมสวนไดเสย 4. พจารณา ทบทวน และปรบปรงนโยบายการกากบดแลกจการอยางสมาเสมออยางนอยปละหนง (1) ครง เพอใหนโยบายการกากบดแลกจการของ บมจ. อสมท ทนสมยและสอดคลองกบแนวทางปฏบตตามมาตรฐานสากล ตลอดจนกฎหมาย หลกเกณฑ ระเบยบ ขอบงคบตางๆ และขอเสนอแนะขององคกรภายในททาหนาทในการกากบดแลกจการ 5. ตดตาม และประเมนผลการปฏบตหนาทของกรรมการและฝายบรหาร บมจ. อสมท ตามแนวทางการปฏบตทดทกาหนดไวในนโยบายการกากบดแลกจการเปนประจาทกสนป 6. จดทารายงานผลการประเมนการกากบดแลกจการประจาป ตามขอ 5 และนาเสนอตอคณะกรรมการ บมจ. อสมท ภายในเดอนมกราคมของปถดไป พรอมทงนาเสนอความเหนและขอเสนอแนะทจาเปน 7. เสนอแนะแนวทางในการปฏบตทดเกยวกบจรยธรรมและจรรยาบรรณในการดาเนนธรกจของกรรมการ ผบรหาร พนกงานและลกจางของ บมจ. อสมท

- 10,000 /เดอน

-4-

ชอคณะ คาตอบแทนรายเดอน คาเบยประชม

(เฉพาะกรณทมาประชม) 8. กาหนดกรอบนโยบายและแผนการดาเนนงานดานการแสดงความรบผดชอบตอสงคม (CSR) ของ บมจ. อสมท ทงระยะสนและระยะยาว เพอนาเสนอคณะกรรมการ บมจ. อสมท ใหความเหนชอบกอนสนปบญช และกากบ ดแล ตดตามการดาเนนงาน โดยใหคณะทางานดาเนนกจกรรม CSR จดทารายงานดานการแสดงความรบผดชอบตอสงคม (CSR) นาเสนอคณะกรรมการกากบดแลกจการและคณะกรรมการ บมจ. อสมท เปนรายไตรมาส 9. ปฏบตงานอนใด ทคณะกรรมการ บมจ. อสมท มอบหมาย

7. คณะกรรมการกจการสมพนธ มอานาจหนาททกาหนดไวในมาตรา 22 และ 23 แหง พ.ร.บ. แรงงานรฐวสาหกจสมพนธ พ.ศ. 2543

- 10,000 /เดอน

8. คณะกรรมการฯ, คณะอนกรรมการฯ และคณะท างานชดตาง ๆ นอกเหนอจากขอ 1-7 (เฉพาะกรรมการ บมจ. อสมท ทไดรบ แตงตงจากคณะกรรมการ บมจ. อสมท )

-

10,000 /เดอน หากกรรมการ บมจ. อสมท ทไดรบแตงตงใหเปนกรรมการ อนกรรมการ หรอคณะทางานในชดตางๆ มากกวา 2 คณะ นอกเหนอจากคณะกรรมการ บมจ. อสมท (โดยใหนบรวมทงคณะกรรมการในขอ 2-8) ใหไดรบเบยประชมเพยง 2 คณะเทานน

หมายเหต : 1. คาตอบแทนของคณะกรรมการ บมจ. อสมท และคณะกรรมการตรวจสอบ หากเขารบตาแหนงในระหวางเดอน ใหคานวณตามระยะเวลาการดารง ตาแหนง 2. ประธานกรรมการและรองประธานกรรมการ ใหไดรบเบยประชมเพมอกรอยละ 25 และรอยละ 12.5 ตามลาดบ

หลกเกณฑการจายโบนสประจ าปของกรรมการ คณะกรรมการกาหนดคาตอบแทน เสนอหลกเกณฑการจายโบนสประจาปของกรรมการป 2556 จนกวาจะมการเปลยนแปลงตามมตทประชมผถอหน เปนหลกเกณฑเดยวกบป 2555 ดงน

โบนสประจ าป 2556 วงเงนโบนสประจาปของกรรมการ ไมเกนรอยละ 0.25 ของกาไรสทธ ทงน ไมเกน 500,000 บาทตอคน ในกรณท บมจ. อสมท ไดรบคะแนนประเมนผลการดาเนนงาน ตากวาระดบ 3.00 ใหปรบลดโบนสกรรมการลงตามสดสวน ดงน

- ระดบคะแนนตากวา 3.00 – 2.50 ใหปรบลดโบนสกรรมการลงรอยละ 25 ตอคน - ระดบคะแนนตากวา 2.50 – 2.00 ใหปรบลดโบนสกรรมการลงรอยละ 50 ตอคน

ประธานกรรมการและรองประธานกรรมการ ใหไดรบโบนสเพมอกรอยละ 25 และรอยละ 12.5 ตามลาดบ

-5-

อนง การจายโบนสกรรมการป 2555 เปนไปตามหลกเกณฑททประชมสามญผถอหน ประจ าป 2555 วนท 25 เมษายน 2555 มมตอนมตไว ดงน

โบนสกรรมการป 2555 1 มกราคม – 31 ธนวาคม 2555

วงเงนโบนสประจาป 2555 ของกรรมการ : จานวน 4,406,052.68.- บาท (ไมเกนรอยละ 0.25 ของกาไรสทธ)

ประธานกรรมการ บมจ. อสมท ใหไดรบโบนสเพมอกรอยละ 25 คดเปนเงน 407,967.84. - บาท รองประธานกรรมการ บมจ. อสมท ใหไดรบโบนสเพมอกรอยละ 12.5 คดเปนเงน 367,171.05. - บาท กรรมการ บมจ. อสมท ไดรบโบนส คดเปนเงน 326,374.27.- บาท/คน

ทงน การจายเงนโบนสกรรมการ จะจายตามสดสวนระยะเวลาการดารงตาแหนงของกรรมการ หมายเหต: ในกรณท บมจ. อสมท ไดรบคะแนนประเมนผลการดาเนนงาน ตงแตระดบ 3.00 ขนไป

ชอคณะ

ป 2555 ป 2556

คาตอบแทน รายเดอน

คาเบยประชม (เฉพาะกรณทมา

ประชม)

คาตอบแทน รายเดอน

คาเบยประชม (เฉพาะกรณท

มาประชม)

1. คณะกรรมการ บมจ. อสมท

ประธานกรรมการ 30,000.-/เดอน กรรมการ

15,000.-/เดอน

15,000.-/เดอน

ประธานกรรมการ 40,000.-/เดอน กรรมการ

20,000.-/เดอน

15,000.-/ครง (ไมเกน 15 ครง/ป)

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

ประธานกรรมการ 12,500.-/เดอน กรรมการ

10,000.-/เดอน

5,000.- /เดอน

ประธานกรรมการ 12,500.-/เดอน กรรมการ

10,000.-/เดอน

5,000.- /เดอน

3. คณะกรรมการสรรหา - 10,000 /เดอน - 10,000 /เดอน

4. คณะกรรมการก าหนดคาตอบแทน - 10,000 /เดอน - 10,000 /เดอน

5. คณะกรรมการบรหารความเสยง - 10,000 /เดอน - 10,000 /เดอน

6. คณะกรรมการก ากบดแลกจการ - 10,000 /เดอน - 10,000 /เดอน

7. คณะกรรมการกจการสมพนธ - 10,000 /เดอน - 10,000 /เดอน

8. คณะกรรมการฯ, คณะอนกรรมการฯ และคณะท างานชดตาง ๆ นอกเหนอจากขอ 1-7 (เฉพาะกรรมการ บมจ. อสมท ทไดรบแตงตงจากคณะกรรมการ บมจ. อสมท )

- 10,000 /เดอน - 10,000 /เดอน

หมายเหต : 1. คาตอบแทนของคณะกรรมการ บมจ. อสมท และคณะกรรมการตรวจสอบ หากเขารบตาแหนงในระหวางเดอน ใหคานวณตามระยะเวลาการดารง ตาแหนง 2. ประธานกรรมการและรองประธานกรรมการ ใหไดรบเบยประชมเพมอกรอยละ 25 และรอยละ 12.5 ตามลาดบ 3. หากกรรมการ บมจ. อสมท ทไดรบแตงตงใหเปนกรรมการ อนกรรมการ หรอคณะทางานในชดตางๆ มากกวา 2 คณะ นอกเหนอจากคณะกรรมการ บมจ. อสมท (โดยใหนบรวมทงคณะกรรมการในขอ 2-8) ใหไดรบเบยประชมเพยง 2 คณะเทานน

รายละเอยดคาตอบแทนของคณะกรรมการบรษท (เอกสารประกอบการพจารณาวาระท 7) เพมเตม

สงทสงมาดวย 5

การมอบฉนทะ

ในการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2556 หากทานไมสามารถเขารวมประชมได ทานสามารถมอบฉนทะใหบคคลอน

เขารวมประชมแทน หรอทานสามารถมอบฉนทะใหกรรมการอสระทบรษทฯ ก าหนดเขารวมประชมดงกลาวได ทงนบรษทฯ ไดจดเตรยมหนงสอมอบฉนทะมาพรอมนแลวโดยผถอหนสามารถเลอกใชหนงสอมอบฉนทะแบบใดแบบหนงใน 3 แบบดงน

1. แบบ ก. เปนแบบหนงสอมอบฉนทะแบบทวไป 2. แบบ ข. เปนแบบหนงสอมอบฉนทะทกาหนดรายการตาง ๆ ทจะมอบฉนทะทละเอยดชดเจนตายตว 3. แบบ ค. เปนแบบทใชเฉพาะกรณผถอหนเปนผลงทนตางประเทศและแตงตงใหคสโตเดยน (Custodian) ในประเทศไทยเปนผรบฝากและดแลหน

ผถอหนทมความประสงคจะมอบฉนทะใหผอนเขาประชมแทน โปรดเลอกใชหนงสอมอบฉนทะเพยงแบบเดยวเทานน

สงทสงมาดวย 6

หนงสอมอบฉนทะ

หนงสอมอบฉนทะแบบ ก. / Proxy Form (A)

เขยนท / Made at …………………………………………...………. วนท /Date …………เดอน/ Month ………………พ.ศ /Year ………… 1) ขาพเจา I/We ………………………………………………...........สญชาต/Nationality ……………………………………………….. อยบานเลขท/Residing at………………ถนน/Road……………………………....ตาบล/แขวง/Sub district ………………………............ อาเภอ/เขต /District …………………………จงหวด /Province ……………………….รหสไปรษณย /Postal Code……………………… (2) เปนผถอหนของบรษท อสมท จากด (มหาชน) จานวนหน…………………………………………….หน as a shareholder of MCOT Public Company Limited, holding a total amount of shares 3) ขอมอบฉนทะให/ hereby appoint

(1) ชอ /Name…………………………………………………………………………..…………อาย /Age …………..……ป อยบานเลขท /Residing at No.……………ถนน /Road ……………………………ตาบล/แขวง /Sub district ……….…………………อาเภอ/เขต/District ………………………….จงหวด/Province ………………………………รหสไปรษณย /Postal Code ………………

(2) ชอ /Name…………………………………………………………………………..…………อาย /Age …………..……ป อยบานเลขท /Residing at No.……………ถนน /Road ……………………………ตาบล/แขวง /Sub district ……….…………………อาเภอ/เขต/District ………………………….จงหวด/Province ………………………………รหสไปรษณย /Postal Code ………………

(3) ชอ /Name…………………………………………………………………………..…………อาย /Age …………..……ป อยบานเลขท /Residing at No.……………ถนน /Road ……………………………ตาบล/แขวง /Sub district ……….…………………อาเภอ/เขต/District ………………………….จงหวด/Province ………………………………รหสไปรษณย /Postal Code ……………… หรอ มอบฉนทะใหกรรมการอสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ นางพรศร มโนหาญ อาย 63 ป or the Independent Director/ Member of the Audit Committee, Mrs.Phornsiri Manoharn, age 63 เลขท/ Residing at No. 63/1 ถนน / Road พระราม 9/ Rama 9 ตาบล/แขวง/Sub district หวยขวาง/Huaykwang อาเภอ/เขต/District หวยขวาง/ Huaykwang จงหวด/Province กรงเทพฯ/Bangkok รหสไปรษณย / Postal Code 10310 คนหนงคนใดเพยงคนเดยวเปนผแทนของขาพเจาเพอเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมสามญผถอหนบรษท อสมท จากด (มหาชน) ประจาป 2556 ในวนจนทรท 22 เมษายน 2556 เวลา 13.30 น. ณ หองบอลรม Hall A ศนยการประชมแหงชาตสรกต เลขท 60 ถนนรชดาภเษก เขตคลองเตย กรงเทพมหานคร 10110 Only one of above is assigned as my/our proxy to attend and vote in the 2013 Annual General Meeting of Shareholders on Monday, April 22, 2013 at 13.30 hours at Ballroom Hall A, Queen Sirikit National Convention Center, 60 Ratchadapisek Road, Klongtoey, Bangkok 10110. หรอจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย / or at any adjournment thereof to any other date, time and venue. กจการใดทผรบมอบฉนทะไดกระทาไปในการประชมนน ใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระทาเองทกประการ

Any act (s) undertaken by the Proxy at such meeting shall be deemed as my/our own act (s) in every respect.

ลงชอ / Signed ………………………………………ผมอบฉนทะ/Grantor ลงชอ/ Signed ………………………………….........ผรบมอบฉนทะ/ Proxy ลงชอ/ Signed ………………………………….........ผรบมอบฉนทะ/ Proxy ลงชอ/ Signed ………………………………….........ผรบมอบฉนทะ/ Proxy

วนท/ Date ………../…………/…………… หมายเหต /Remarks: 1.ผถอหนทมอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนไมสามารถแบงแยกจานวนหน ใหผรบมอบฉนทะหลายคนเพอแยกการลงคะแนนเสยงได A shareholder assigning a proxy can authorize only one proxy to attend the meeting and cast the votes on his/her/their behalf and all votes of a shareholder cannot be split for more than one proxy.

Duty Stamp

20 Baht

หนงสอมอบฉนทะแบบ ข. Proxy Form (B)

เขยนท / Made at …………………………………………...……….

วนท/ Date …………เดอน/ Month ………………พ.ศ /Year ……

1) ขาพเจา I/We ……………………………………………………สญชาต/Nationality ……………………………………………….. อยบานเลขท/Residing at………………ถนน/Road……………………………ตาบล/แขวง/Sub district ………………………............ อาเภอ/เขต /District …………………………จงหวด /Province ………………………รหสไปรษณย /Postal Code …………………… 2) เปนผถอหนของ/as a shareholder of บรษท อสมท จ ากด (มหาชน)/MCOT Public Company Limited, โดยถอหนจานวนทงสนรวม…………………….หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ…………………………...…เสยง ดงน holding a total amount of shares, and is entitled to cast votes

หนสามญ/Ordinary share ........................หน/shares และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ /and is entitled to cast.......................เสยง/votes หนบรมสทธ/Preferred share......................หน/shares และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ/and is entitled to cast....................... เสยง/votes

3) ขอมอบฉนทะให/ hereby appoint (1) ชอ /Name…………………………………………………………………………..…………อาย /Age …………..……ป

อยบานเลขท /Residing at No.……………ถนน /Road ……………………………ตาบล/แขวง /Sub district ……….…………………อาเภอ/เขต/District ………………………….จงหวด/Province ………………………………รหสไปรษณย /Postal Code ………………

(2) ชอ /Name…………………………………………………………………………..…………อาย /Age …………..……ป อยบานเลขท /Residing at No.……………ถนน /Road ……………………………ตาบล/แขวง /Sub district ……….…………………อาเภอ/เขต/District ………………………….จงหวด/Province ………………………………รหสไปรษณย /Postal Code ………………

(3) ชอ /Name…………………………………………………………………………..…………อาย /Age …………..……ป อยบานเลขท /Residing at No.……………ถนน /Road ……………………………ตาบล/แขวง /Sub district ……….…………………อาเภอ/เขต/District ………………………….จงหวด/Province ………………………………รหสไปรษณย /Postal Code ………………

หรอ มอบฉนทะใหกรรมการอสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ นางพรศร มโนหาญ อาย 63 ป or the Independent Director/ Member of the Audit Committee, Mrs.Phornsiri Manoharn, age 63 เลขท/ Residing at No. 63/1 ถนน / Road พระราม 9/ Rama 9 ตาบล/แขวง/Sub district หวยขวาง/Huaykwang อาเภอ/เขต/District หวยขวาง/ Huaykwang จงหวด/Province กรงเทพฯ/Bangkok รหสไปรษณย / Postal Code 10310 คนหนงคนใดเพยงคนเดยวเปนผแทนของขาพเจาเพอเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมสามญผถอหนบรษท อสมท จากด (มหาชน) ประจาป 2556 ในวนจนทรท 22 เมษายน 2556 เวลา 13.30 น. ณ หองบอลรม Hall A ศนยการประชมแหงชาตสรกต เลขท 60 ถนนรชดาภเษก เขตคลองเตย กรงเทพมหานคร 10110 Only one of above is assigned as my/our proxy to attend and vote in the 2013 Annual General Meeting of Shareholders on Monday, April 22, 2013 at 13.30 hours at Ballroom Hall A, Queen Sirikit National Convention Center, 60 Ratchadapisek Road, Klongtoey, Bangkok 10110. หรอจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย / or at any adjournment thereof to any other date, time and venue.

Duty Stamp 20 Baht

ตดอากรแสตมป 20 บาท

-2-

4) ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมครงน ดงน I/We, hereby authorize the Proxy to vote on my/our behalf in this meeting as follows: วาระท 1 : เรองทประธานแจงใหทประชมทราบ

Agenda 1 : Report by the Chairman (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows;

เหนดวย / Approve ไมเหนดวย / Not approve งดออกเสยง / Abstain

วาระท 2 : เรอง รบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจาป 2555 วนท 25 เมษายน 2555 Agenda 2 : To certify the minutes of the 2012 Annual General Meeting of Shareholders on April 25, 2012.

(ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects.

(ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows;

เหนดวย / Approve ไมเหนดวย / Not approve งดออกเสยง / Abstain

วาระท 3 : เรอง พจารณารบทราบรายงานผลการดาเนนกจการของบรษทฯ ประจาป 2555 (1 มกราคม – 31 ธนวาคม 2555) Agenda 3 : To consider the report on the Company’s 2012 operating results (for the period between January 1 - December 31, 2012)

(ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects.

(ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows;

เหนดวย / Approve ไมเหนดวย / Not approve งดออกเสยง / Abstain

วาระท 4 : เรองพจารณาอนมตงบแสดงฐานะการเงน บญชกาไรขาดทน สาหรบรอบระยะเวลาบญชสนสด ณ 31 ธนวาคม 2555 Agenda 4 : To acknowledge the approval of the Company’s balance sheet and statement of income for the year ended December 31, 2012

(ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects.

(ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows;

เหนดวย / Approve ไมเหนดวย / Not approve งดออกเสยง / Abstain

วาระท 5 : เรอง รบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาลและพจารณาการจายเงนปนผล ประจาป 2555 Agenda 5 : To acknowledge the payment of the interim dividend and to consider the payment of dividends for the year 2012

(ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects.

(ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows;

เหนดวย / Approve ไมเหนดวย / Not approve งดออกเสยง / Abstain

-3- วาระท 6 : เรอง รบทราบการแตงตงกรรมการแทนกรรมการทพนจากตาแหนงกอนครบวาระ กรรมการทออกตามวาระ และ พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทออกจากตาแหนงตามวาระ Agenda 6 : To acknowledge the appointment of directors to replace those who resigned prior to the completion of their tenure and those who resigned by rotationy and to consider the appointment of directors to replace those retiring by rotation (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects.

(ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows; การแตงตงกรรมการทงชด The appointment of the whole Board of Directors การแตงตงกรรมการเปนรายบคคล The appointment of individual Directors 1. นายสธรรม แสงประทม (Mr.Sutham Saengpratoom)

เหนดวย / Approve ไมเหนดวย / Not approve งดออกเสยง / Abstain 2. นายเขมชย ชตวงศ (Mr.Khemchai Chutiwongse)

เหนดวย / Approve ไมเหนดวย / Not approve งดออกเสยง / Abstain 3. นายเอนก เพมวงศเสนย (Mr.Anek Permvongseni)

เหนดวย / Approve ไมเหนดวย / Not approve งดออกเสยง / Abstain 4. พลต ารวจเอกกฤษณะ ผลอนนต (Police General Krisna Polananta)

เหนดวย / Approve ไมเหนดวย / Not approve งดออกเสยง / Abstain

วาระท 7 : เรอง พจารณากาหนดคาตอบแทนของกรรมการบรษท Agenda 7 : To consider the determination of remunerations of members of the Board of Directors

(ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects.

(ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows;

เหนดวย / Approve ไมเหนดวย / Not approve งดออกเสยง / Abstain

วาระท 8 : เรอง พจารณาแตงตงผสอบบญชและการกาหนดคาตอบแทนผสอบบญชประจาป 2556 Agenda 8 : To consider the appointment of the Auditor and the determination of audit fees for the year 2013

(ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects.

(ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows;

เหนดวย / Approve ไมเหนดวย / Not approve งดออกเสยง / Abstain

-4- วาระท 9 : เรองอน ๆ (ถาม) / Agenda 9 : To consider other matters (if any)

(ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects.

(ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows;

เหนดวย / Approve ไมเหนดวย / Not approve งดออกเสยง / Abstain

5) การลงคะแนนเสยงของผรบมอบฉนทะในวาระใดทไมเปนไปตามทระบไวในหนงสอมอบฉนทะนใหถอวา การลงคะแนนเสยงนนไมถกตองและไมถอเปนการลงคะแนนเสยงของผถอหน The Proxy’s voting on any matters that are not pursuant to what is specified in this Proxy Form is considered invalid and would not be regarded as a shareholders voting.

6) ในกรณทขาพเจาไมไดระบความประสงคในการลงคะแนนเสยงในวาระใดไวหรอระบไวไมชดเจนหรอในกรณททประชมมการพจารณาหรอลงมตในเรองใดนอกเหนอจากเรองทระบไวขางตน รวมถงกรณทมการแกไขเปลยนแปลงหรอเพมเตมขอเทจจรงประการใด ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร In case that I/we do not express my/our intention to vote on a particular matter, or do not express my/our intention clearly, or in case that the Meeting considers and resolves matters other than those specified above, as well as the case that there is any amendment made or provision of additional facts, the Proxy is entitled to consider and vote on my/our behalf as the Proxy deems appropriate in all respects.

กจการใดทผรบมอบฉนทะไดกระทาไปในการประชม เวนแตกรณทผรบมอบฉนทะไมออกเสยงตามทขาพเจาระบในหนงสอ มอบฉนทะ ใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระทาเองทกประการ

Any act (s) undertaken by the Proxy at such meeting shall be deemed as my/our own act (s) in every respect.

ลงชอ / Signed ………………………………………ผมอบฉนทะ/Grantor

ลงชอ/ Signed ………………………………….........ผรบมอบฉนทะ/ Proxy

ลงชอ/ Signed ………………………………….........ผรบมอบฉนทะ/ Proxy

ลงชอ/ Signed ………………………………….........ผรบมอบฉนทะ/ Proxy

วนท/ Date ………../…………/…………… หมายเหต / Remarks 1. ผถอหนทมอบฉนทะ จะตองมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผเขาประชมและออกเสยงลงคะแนน ไมสามารถแบงแยก จานวนหน ใหผรบมอบฉนทะหลายคนเพอแยกการลงคะแนนเสยงได A shareholder assigning a proxy can authorize only one proxy to attend the meeting and cast the vote on his/her /their behalf and all votes of a shareholder cannot be split for more than one proxy. 2. วาระเลอกตงกรรมการสามารถเลอกตงกรรมการทงชดหรอเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล In agenda regarding the appointment of new directors, the appointment can be made for all directors or for individual director 3. ในกรณทมวาระทจะพจารณาในการประชมมากกวาทระบไวขางตน ผมอบฉนทะสามารถระบเพมเตมไดในใบประจาตอแบบหนงสอ มอบฉนทะแบบ ข. ตามแนบ Should the provisions prescribed above are not sufficient to cover all the Proxy’s intentions; the Proxy may use the attached Annex to the Proxy Form B.

ใบประจ าตอแบบพมพหนงสอมอบฉนทะ (แบบ ข.) / Annex to the Form of Proxy (Form B) การมอบฉนทะในฐานะเปนผถอหนของ บรษท อสมท จ ากด (มหาชน)/ Grant of proxy as a shareholder of MCOT Plc. ในการประชมสามญผถอหน บรษท อสมท จากด (มหาชน) ประจาป 2556 ในวนจนทรท 22 เมษายน 2556 เวลา 13.30 น. ณ หองบอลรม Hall A ศนยการประชมแหงชาตสรกต เลขท 60 ถนนรชดาภเษก เขตคลองเตย กรงเทพมหานคร 10110

At the 2013 Annual General Meeting of Shareholders on Monday, April 22, 2013 at 13.30 hours at Ballroom Hall A, Queen Sirikit National Convention Center, 60 Ratchadapisek Road, Klongtoey, Bangkok 10110. หรอทจะพงเลอนไปในวนเวลา และสถานทอนดวย / or at any adjournment there of to any other date, time and venue.

---------------------------------------------------

วาระท /Agenda........................ เรอง /Subject …..................................................................................................................................... (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows; เหนดวย / Approve ไมเหนดวย / Not approve งดออกเสยง / Abstain

วาระท /Agenda........................ เรอง /Subject …..................................................................................................................................... (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows; เหนดวย / Approve ไมเหนดวย / Not approve งดออกเสยง / Abstain

วาระท 6 : เรอง รบทราบการแตงตงกรรมการแทนกรรมการทพนจากตาแหนงกอนครบวาระ กรรมการทออกตามวาระ และ พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทออกจากตาแหนงตามวาระ Agenda 6: To acknowledge the appointment of directors to replace those who resigned prior to the completion of their tenure and those who resigned by rotationy and to consider the appointment of directors to replace those retiring by rotation

ชอกรรมการ ................................................................................................................................................................................ เหนดวย / Approve ไมเหนดวย / Not approve งดออกเสยง / Abstain

ชอกรรมการ ................................................................................................................................................................................ เหนดวย / Approve ไมเหนดวย / Not approve งดออกเสยง / Abstain

ชอกรรมการ ................................................................................................................................................................................ เหนดวย / Approve ไมเหนดวย / Not approve งดออกเสยง / Abstain

ชอกรรมการ ................................................................................................................................................................................ เหนดวย / Approve ไมเหนดวย / Not approve งดออกเสยง / Abstain

ชอกรรมการ ................................................................................................................................................................................ เหนดวย / Approve ไมเหนดวย / Not approve งดออกเสยง / Abstain

หนงสอมอบฉนทะแบบ ค. Proxy Form C

(แบบทใชเฉพาะกรณผถอหนเปนผลงทนตางประเทศและแตงตงใหคสโตเดยน (Custodian) ในประเทศไทยเปนผรบฝากและดแลผถอหน) (for foreign shareholders who authorize the Custodian in Thailand.)

เขยนท / Made at …………………………………………...… วนท/ Date …………เดอน/ Month ………..………พ.ศ /Year ……...….. 1) ขาพเจา I/We ………………………………………………….………………สญชาต/Nationality ……………………………………………….. อยบานเลขท/Residing at…………..….………ถนน/Road…………………….……………ตาบล/แขวง/Sub district ……..…………………............ อาเภอ/เขต /District ………………..……………จงหวด /Province ……………………………รหสไปรษณย /Postal Code ……….………….…… ในฐานะผประกอบธรกจเปนผรบฝากและดแลหนใหกบ................................................................................................................................................. As the Custodian of (Please specify the fund name / Shareholder name) ซงเปนผถอหน ของ/ as a shareholder of บรษท อสมท จ ากด (มหาชน)/ MCOT Public Company Limited โดยถอหนจานวนทงสนรวม……………………………หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ……………………………...…เสยง ดงน holding a total amount of shares, and is entitled to cast votes หนสามญ/Ordinary share ........................หน/shares และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ /and is entitled to cast.......................เสยง/votes หนบรมสทธ/Preferred share......................หน/shares และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ/and is entitled to cast....................... เสยง/votes 2) ขอมอบฉนทะให/ hereby appoint

(1) ชอ /Name.................………………….............................................………………....................อาย /Age …………....ป อยบานเลขท /Residing at No.……………ถนน /Road ……………………………ตาบล/แขวง /Sub district ……….………………… อาเภอ/เขต/District ………………………….จงหวด/Province ………………………………รหสไปรษณย /Postal Code ………………

(2) ชอ /Name.................………………….............................................……………….....................อาย /Age …………....ป อยบานเลขท /Residing at No.……………ถนน /Road ……………………………ตาบล/แขวง /Sub district ……….………………… อาเภอ/เขต/District ………………………….จงหวด/Province ………………………………รหสไปรษณย /Postal Code ………………

(3) ชอ /Name.................………………….............................................……………….....................อาย /Age …………....ป อยบานเลขท /Residing at No.……………ถนน /Road ……………………………ตาบล/แขวง /Sub district ……….………………… อาเภอ/เขต/District ………………………….จงหวด/Province ………………………………รหสไปรษณย /Postal Code ………………

หรอ มอบฉนทะใหกรรมการอสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ นางพรศร มโนหาญ อาย 63 ป or the Independent Director/ Member of the Audit Committee, Mrs.Phornsiri Manoharn, age 63 เลขท/ Residing at No. 63/1 ถนน / Road พระราม 9/ Rama 9 ตาบล/แขวง/Sub district หวยขวาง/Huaykwang อาเภอ/เขต/District หวยขวาง/ Huaykwang จงหวด/Province กรงเทพฯ/Bangkok รหสไปรษณย / Postal Code 10310 คนหนงคนใดเพยงคนเดยวเปนผแทนของขาพเจาเพอเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมสามญผถอหนบรษท อสมท จากด (มหาชน) ประจาป 2556 ในวนจนทรท 22 เมษายน 2556 เวลา 13.30 น. ณ หองบอลรม Hall A ศนยการประชมแหงชาตสรกต เลขท 60 ถนนรชดาภเษก เขตคลองเตย กรงเทพมหานคร 10110 Only one of above is assigned as my/our proxy to attend and vote in the 2013 Annual General Meeting of Shareholders on Monday, April 22, 2013 at 13.30 hours at Ballroom Hall A, Queen Sirikit National Convention Center, 60 Ratchadapisek Road, Klongtoey, Bangkok 10110. หรอจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย / or at any adjournment thereof to any other date, time and venue. 3) ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนในครงน ดงน The number of votes for which I/We authorize the Proxy to vote in this meeting is

มอบฉนทะตามจานวนหนทงหมดทถอและมสทธออกเสยงลงคะแนนได To authorize the Proxy to cast the votes pursuant to the total number of shares

Duty Stamp 20 Baht

ตดอากรแสตมป 20 บาท

-2- มอบฉนทะบางสวน คอ To authorize the Proxy to cast the votes less than the total number of shares หนสามญ..........................................หน และมสทธออกเสยงลงคะแนนได.............................................เสยง Ordinary share shares, and is entitled to cast votes หนบรมสทธ.....................................หน และมสทธออกเสยงลงคะแนนได.............................................เสยง Preference Share shares, and is entitled to cast votes รวมสทธออกเสยงลงคะแนนไดทงหมด/ Total..................................................เสยง/ votes

4) ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมครงน ดงน I/We, hereby authorize the Proxy to vote on my/our behalf in this meeting as follows:

วาระท 1 : เรองทประธานแจงใหทประชมทราบ / Agenda 1 : Report by the Chairman (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows; เหนดวย/Approve ………เสยง/vote(s) ไมเหนดวย/Not approve ……..เสยง/vote(s) งดออกเสยง/Abstain .……เสยง/ vote(s)

วาระท 2 : เรอง รบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจาป 2555 วนท 25 เมษายน 2555 Agenda 2 : To certify the minutes of the 2012 Annual General Meeting of Shareholders on April 25, 2012. (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects.

(ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows; เหนดวย/Approve ………เสยง/vote(s) ไมเหนดวย/Not approve ……..เสยง/vote(s) งดออกเสยง/Abstain .……เสยง/ vote(s)

วาระท 3 : เรอง พจารณารบทราบรายงานผลการดาเนนกจการของบรษทฯ ประจาป 2555 (1 มกราคม – 31 ธนวาคม 2555) Agenda 3 : To consider the report on the Company’s 2012 operating results (for the period between January 1 - December 31, 2012) (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows; เหนดวย/Approve ………เสยง/vote(s) ไมเหนดวย/Not approve ……..เสยง/vote(s) งดออกเสยง/Abstain .……เสยง/ vote(s)

วาระท 4 : เรองพจารณาอนมตงบแสดงฐานะการเงน บญชกาไรขาดทน สาหรบรอบระยะเวลาบญชสนสด ณ 31 ธนวาคม 2555 Agenda 4 : To acknowledge the approval of the Company’s balance sheet and statement of income for the year ended December 31, 2012 (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows; เหนดวย/Approve ………เสยง/vote(s) ไมเหนดวย/Not approve ……..เสยง/vote(s) งดออกเสยง/Abstain .……เสยง/ vote(s)

-3- วาระท 5 : เรอง รบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาลและพจารณาการจายเงนปนผล ประจาป 2555 Agenda 5 : To acknowledge the payment of the interim dividend and to consider the payment of dividends for the year 2012 (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows; เหนดวย/Approve ………เสยง/vote(s) ไมเหนดวย/Not approve ……..เสยง/vote(s) งดออกเสยง/Abstain .……เสยง/ vote(s)

วาระท 6 : เรอง รบทราบการแตงตงกรรมการแทนกรรมการทพนจากตาแหนงกอนครบวาระ กรรมการทออกตามวาระ และ พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทออกจากตาแหนงตามวาระ Agenda 6 : To acknowledge the appointment of directors to replace those who resigned prior to the completion of their tenure and those who resigned by rotationy and to consider the appointment of directors to replace those retiring by rotation (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows; การแตงตงกรรมการทงชด /The appointment of the whole Board of Directors การแตงตงกรรมการเปนรายบคคล/ The appointment of individual Directors

1. นายสธรรม แสงประทม (Mr.Sutham Saengpratoom) เหนดวย/Approve ………เสยง/vote(s) ไมเหนดวย/Not approve ……..เสยง/vote(s) งดออกเสยง/Abstain .……เสยง/ vote(s) 2. นายเขมชย ชตวงศ (Mr.Khemchai Chutiwongse) เหนดวย/Approve ………เสยง/vote(s) ไมเหนดวย/Not approve ……..เสยง/vote(s) งดออกเสยง/Abstain .……เสยง/ vote(s) 3. นายเอนก เพมวงศเสนย (Mr.Anek Permvongseni) เหนดวย/Approve ………เสยง/vote(s) ไมเหนดวย/Not approve ……..เสยง/vote(s) งดออกเสยง/Abstain .……เสยง/ vote(s) 4. พลต ารวจเอกกฤษณะ ผลอนนต (Police General Krisna Polananta) เหนดวย/Approve ………เสยง/vote(s) ไมเหนดวย/Not approve ……..เสยง/vote(s) งดออกเสยง/Abstain .……เสยง/ vote(s)

วาระท 7 : เรอง พจารณากาหนดคาตอบแทนของกรรมการบรษท Agenda 7 : To consider the determination of remunerations of members of the Board of Directors (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows; เหนดวย/Approve ………เสยง/vote(s) ไมเหนดวย/Not approve ……..เสยง/vote(s) งดออกเสยง/Abstain .……เสยง/ vote(s)

วาระท 8 : เรอง พจารณาแตงตงผสอบบญชและการกาหนดคาตอบแทนผสอบบญชประจาป 2556 Agenda 8 : To consider the appointment of the Auditor and the determination of audit fees for the year 2013 (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows; เหนดวย/Approve ………เสยง/vote(s) ไมเหนดวย/Not approve ……..เสยง/vote(s) งดออกเสยง/Abstain .……เสยง/ vote(s)

-4- วาระท 9 : เรองอน ๆ (ถาม) / Agenda 9 : To consider other matters (if any) (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows; เหนดวย/Approve ………เสยง/vote(s) ไมเหนดวย/Not approve ……..เสยง/vote(s) งดออกเสยง/Abstain .……เสยง/ vote(s)

5) การลงคะแนนเสยงของผรบมอบฉนทะในวาระใดทไมเปนไปตามทระบไวในหนงสอมอบฉนทะนใหถอวาการลงคะแนนเสยงนนไมถกตองและไมถอเปนการลงคะแนนเสยงของผถอหน The Proxy’s voting on any matters that are not pursuant to what is specified in this Proxy Form is considered invalid and would not be regarded as a shareholders voting. ในกรณทขาพเจาไมไดระบความประสงคในการลงคะแนนเสยงในวาระใดไวหรอระบไวไมชดเจนหรอในกรณททประชมมการพจารณาหรอลงมตในเรองใดนอกเหนอจากเรองทระบไวขางตน รวมถงกรณทมการแกไขเปลยนแปลงหรอเพมเตมขอเทจจรงประการใด ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร In case that I/we do not express my/our intention to vote on a particular matter, or do not express my/our intention clearly, or in case that the Meeting considers and resolves matters other than those specified above, as well as the case that there is any amendment made or provision of additional facts, the Proxy is entitled to consider and vote on my/our behalf as the Proxy deems appropriate in all respects.

กจการใดทผรบมอบฉนทะไดกระทาไปในการประชม เวนแตกรณทผรบมอบฉนทะไมออกเสยงตามทขาพเจาระบในหนงสอ มอบฉนทะ ใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระทาเองทกประการ

Any act (s) undertaken by the Proxy at such meeting shall be deemed as my/our own act (s) in every respect.

ลงชอ / Signed ………………………………………ผมอบฉนทะ/Grantor

ลงชอ/ Signed ………………………………….........ผรบมอบฉนทะ/ Proxy

ลงชอ/ Signed ………………………………….........ผรบมอบฉนทะ/ Proxy

ลงชอ/ Signed ………………………………….........ผรบมอบฉนทะ/ Proxy หมายเหต / Remarks: 1. หนงสอมอบฉนทะแบบ ค. นใชเฉพาะกรณทผถอหนทปรากฏชอในทะเบยนเปนผลงทนตางประเทศและแตงตงใหคสโตเดยน (Custodian) ในประเทศไทยเปนผรบฝากและดแลหนใหเทานน Only foreign shareholders as registered in the registration book who authorize the Custodian in Thailand use the Proxy from C 2. หลกฐานทตองแนบพรอมกบหนงสอมอบฉนทะ คอ / Evidences to be enclosed with the proxy form are:

(1) หนงสอมอบอานาจจากผถอหนใหคสโตเดยน (Custodian) เปนผดาเนนการลงนามในหนงสอมอบฉนทะแทน Letter of attorney form shareholder authorizes a custodian to sign the Proxy Form on behalf of the shareholder (2) หนงสอยนยนวาผลงนามในหนงสอมอบฉนทะแทนไดรบอนญาตประกอบธรกจ คสโตเดยน (Custodian)

Letter of certification to certify that the signer in the Proxy Form have a permit to act as a Custodian 3. ผถอหนทมอบฉนทะ จะตองมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนไมสามารถแบงแยกจานวนหนใหผรบมอบฉนทะหลายคนเพอแยกการลงคะแนนเสยงได The shareholder assigning a proxy must authorize only one proxy to attend the meeting and cast the votes on his/her/their behalf and all votes of such shareholder cannot be split for more than one proxy. 4. วาระเลอกตงกรรมการสามารถเลอกตงกรรมการทงชดหรอเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล In agenda regarding the appointment of new directors, the appointment can be made for all directors or for individual director 5. ในกรณทมวาระทจะพจารณาในการประชมมากกวาวาระทระบไวขางตน ผมอบฉนทะสามารถระบเพมเตมไดในใบประจาตอแบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ค. ตามแนบ. Should the provisions prescribed above are not sufficient to cover all the Proxy’s intentions; the Proxy may use the attached Annex to the Proxy Form C.

ใบประจ าตอแบบพมพหนงสอมอบฉนทะ (แบบ ค.) /Annex to the Form of Proxy (Form C)

การมอบฉนทะในฐานะเปนผถอหนของ บรษท อสมท จ ากด (มหาชน)/ Grant of proxy as a shareholder of MCOT Plc. ในการประชมสามญผถอหน บรษท อสมท จากด (มหาชน) ประจาป 2556 ในวนจนทรท 22 เมษายน 2556 เวลา 13.30 น. ณ หองบอลรม Hall A ศนยการประชมแหงชาตสรกต เลขท 60 ถนนรชดาภเษก เขตคลองเตย กรงเทพมหานคร 10110

At the 2013 Annual General Meeting of Shareholders on Monday, April 22, 2013 at 13.30 hours at Ballroom Hall A, Queen Sirikit National Convention Center, 60 Ratchadapisek Road, Klongtoey, Bangkok 10110. หรอทจะพงเลอนไปในวนเวลา และสถานทอนดวย / or at any adjournment there of to any other date, time and venue.

วาระท /Agenda........................ เรอง /Subject …..................................................................................................................................... (ค) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects. (ง) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows; เหนดวย/Approve ………เสยง/vote(s) ไมเหนดวย/Not approve ……..เสยง/vote(s) งดออกเสยง/Abstain .……เสยง/ vote(s)

วาระท /Agenda........................ เรอง /Subject …..................................................................................................................................... (ค) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy deems appropriate in all respects. (ง) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

The proxy may consider the matters and vote on my/our behalf as follows; เหนดวย/Approve ………เสยง/vote(s) ไมเหนดวย/Not approve ……..เสยง/vote(s) งดออกเสยง/Abstain .……เสยง/ vote(s)

วาระท 6 : เรอง รบทราบการแตงตงกรรมการแทนกรรมการทพนจากตาแหนงกอนครบวาระ กรรมการทออกตามวาระ และ พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทออกจากตาแหนงตามวาระ Agenda 6 : To acknowledge the appointment of directors to replace those who resigned prior to the completion of their tenure and those who resigned by rotationy and to consider the appointment of directors to replace those retiring by rotation

ชอกรรมการ ................................................................................................................................................................................ เหนดวย/Approve ………เสยง/vote(s) ไมเหนดวย/Not approve ……..เสยง/vote(s) งดออกเสยง/Abstain .……เสยง/ vote(s)

ชอกรรมการ ................................................................................................................................................................................ เหนดวย/Approve ………เสยง/vote(s) ไมเหนดวย/Not approve ……..เสยง/vote(s) งดออกเสยง/Abstain .……เสยง/ vote(s)

ชอกรรมการ ................................................................................................................................................................................ เหนดวย/Approve ………เสยง/vote(s) ไมเหนดวย/Not approve ……..เสยง/vote(s) งดออกเสยง/Abstain .……เสยง/ vote(s)

ชอกรรมการ ................................................................................................................................................................................ เหนดวย/Approve ………เสยง/vote(s) ไมเหนดวย/Not approve ……..เสยง/vote(s) งดออกเสยง/Abstain .……เสยง/ vote(s)

ชอกรรมการ ................................................................................................................................................................................ เหนดวย/Approve ………เสยง/vote(s) ไมเหนดวย/Not approve ……..เสยง/vote(s) งดออกเสยง/Abstain .……เสยง/ vote(s) ขาพเจาขอรบรองวารายการในใบประจาตอแบบพมพหนงสอมอบฉนทะถกตองบรบรณและเปนความจรงทกประการ I hereby certify that all details in this Annex to the form of proxy are true and correct in every respect.

เอกสารประกอบการพจารณากรณผถอหนมอบหมายใหกรรมการอสระเปนผรบมอบฉนทะ Document submitted for consideration in the case that a shareholder assigning a proxy to the Independent Director

ประวตกรรมการทเปนอสระ Resume of Independent Director บรษท อสมท จ ากด (มหาชน)

MCOT Public Company Limited …………………………..

ชอ – ชอสกล นางพรศร มโนหาญ Name-Surname Mrs.Phornsiri Manoharn

วนเดอนปเกด 30 มนาคม 2492 อาย 63 ป Date of Birth 30th March 1949 Age 63

ประวตการศกษา - ปรญญาตร อกษรศาสตร จฬาลงกรณมหาวทยาลย Education - BA., Chulalongkorn University

ต าแหนงงานปจจบน - ทปรกษาคณะกรรมการ การทองเทยวแหงประเทศไทย Current Position - Advisor to Board of Directors/Tourism Authority of Thailand

ประวตการท างาน - กรรมการ องคการสวนพฤกษศาสตร Work Experience - Director, The Botanical Garden Organization - กรรมการ องคการสวนสตวในพระบรมราชปถมภ - Director, Zoological Park Organization under the Royal Patronage of H.M. the King - กรรมการ บรษท แปซฟค เลเชอร (ไทยแลนด) จากด - Director, Pacific Leisure (Thailand) Co., Ltd.

- รองประธานกรรมการ บรษท เอน.ซ.ซ. แมเนจเมนท แอนด ดเวลลอปเมนท จากด - Vice Chairman, N.C.C. Management and Development Co., Ltd.

- กรรมการ บรษท วเอนย เอกซบชนส เอเชย แปซฟค จากด - Director, VNU Exhibition Asia Pacific Co., Ltd. - กรรมการอสระ บรษท ประสทธพฒนา จากด (มหาชน) - Independent Director, Prasitpattana Plc. - กรรมการบรหาร คณะอกษรศาสตร จฬาลงกรณมหาวทยาลย - Director Executive Committee, Faculty of Arts, Chulalongkorn University - กรรมการ บรษท แกรนด แอสเสท โฮเทล แอนด พรอพเพอรต จากด (มหาชน) - Executive Director, Grande Asset Hotel and Property Plc.

สวนไดเสยในวาระการประชม ไมม Conflict in Item None

1. กรณเขารวมประชมดวยตนเอง:

- ผถอหนเปนบคคลธรรมดา สญชาตไทย โปรดแสดงบตรประจาตวประชาชน หรอบตรประจาตวขาราชการ - ผถอหนเปนบคคลธรรมดาสญชาตตางดาว โปรดแสดงใบสาคญประจาตวคนตางดาว หรอหนงสอเดนทาง หรอ

เอกสารทใชแทนหนงสอเดนทางบรเวณสถานทลงทะเบยน - กรณมการแกไขชอ-ชอสกล ตองแสดงหลกฐานรบรองการเปลยนแปลงดงกลาว

2. กรณมอบฉนทะ: - ผถอหนทมอบฉนทะ สามารถมอบฉนทะ ใหผหนงผใดเปนผรบมอบฉนทะกได แตผรบมอบฉนทะเพยงรายเดยว

เทานนทมสทธเขารวมประชม และออกเสยงลงคะแนนตามแบบหนงสอมอบฉนทะทแนบมาพรอมน - ผมอบฉนทะอาจแสดงความประสงคทจะออกเสยงลงคะแนนแยกไดในแตละวาระของการประชมวาเหนดวย ไมเหน

ดวย หรองดออกเสยง โดยกาหนดไวในหนงสอมอบฉนทะเพอใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของผมอบฉนทะ

- ใหผรบมอบฉนทะสงหนงสอมอบฉนทะไวตอประธานทประชมและ/หรอผทไดรบมอบหมายจากประธานกอนเวลาประชม โดยกรอกขอมลและลงลายมอชอใหครบถวน หากมการแกไข หรอขดลบขอความทสาคญ ผมอบฉนทะตองลงนามกากบไวทกแหง หนงสอมอบฉนทะตองตดอากรแสตมป 20 บาท (บมจ. อสมท รบภาระตดอากรแสตมปให)

เอกสารทตองใชประกอบการมอบฉนทะ

กรณผมอบฉนทะเปนบคคลธรรมดาสญชาตไทย : ภาพถายบตรประจาตวประชาชน หรอบตรประจาตวขาราชการ ของผมอบฉนทะพรอมลงนามรบรองสาเนาถกตองโดยผมอบฉนทะ และภาพถายบตรประจาตวประชาชน หรอบตรประจาตวขาราชการของผรบมอบฉนทะพรอมลงนามรบรองสาเนาถกตอง

กรณผมอบฉนทะเปนบคคลธรรมดาสญชาตตางดาว : ใบสาคญประจาตวคนตางดาว หรอหนงสอเดนทาง หรอ เอกสารทใชแทนหนงสอเดนทาง

กรณผมอบฉนทะเปนนตบคคล: - นตบคคลสญชาตไทย : สาเนาหนงสอรบรองของกระทรวงพาณชย หรอหนวยงานทมอานาจรบรอง ทไดออกให

ไมเกน 1 ป ซงรบรองความถกตองโดยบคคลผมอานาจลงลายมอชอของนตบคลนน ๆ ภาพถายบตรประจาตวประชาชน หรอบตรประจาตวขาราชการ ของกรรมการผมอานาจลงนามแทนนตบคคล ซงรบรองความถกตองโดยกรรมการดงกลาว

- นตบคคลสญชาตตางดาว : ผมอานาจลงนามของนตบคคลจะตองลงลายมอชอพรอมประทบตราบรษทในหนงสอ มอบฉนทะดวยตนเองตอหนาพนกงานรบรองเอกสาร (โนตารพบลค) หรอหนวยงานซงมอานาจหนาทคลายคลงกนตามกฎหมายเอกสาร (โนตารพบลค) หรอหนวยงานซงมอานาจหนาทคลายคลงกนตามกฎหมายของแตละประเทศ และภายหลงจากการลงนามดงกลาวแลวใหนาหนงสอมอบฉนทะฉบบนนใหเจาหนาทผมอานาจของสถานทตไทย หรอสถานกงสลไทย หรอเจาหนาทผไดรบมอบหมายใหทาการแทนบคคลดงกลาว หรอบคคลซงสามารถใหการรบรองทสมบรณตามแบบของกฎหมายแหงประเทศนนทาการรบรองผรบรองเอกสาร (โนตารพบลค) อกชนหนง

เงอนไข หลกเกณฑ และวธปฏบตในการเขารวมประชม การมอบฉนทะ และการออกเสยงลงคะแนน

สงทสงมาดวย 7

-2-

กรณใชการพมพลายนวมอแทนการลงลายมอชอ ใหพมพลายนวหวแมมอซายและเขยนขอความกากบไววา “ลายพมพหวแมมอซายของ …….” และตองมพยาน 2 คน รบรองวาเปนลายพมพนวมออนแทจรงของผนน และตองพมพลายนวมอตอหนาพยาน ซงพยานตองลงลายมอชอรบรอง และตองแนบสาเนาบตรประจาตวประชาชน หรอบตรประจาตวขาราชการของพยานพรอมลงนามรบรองสาเนาถกตองแนบไปพรอมกนดวย

ในการประชมสามญผถอหน บมจ. อสมท ประจาป 2556 ถาผถอหนไมสามารถเขารวมประชมไดดวยตนเอง ผถอหนอาจเลอกมอบฉนทะใหบคคลใดบคคลหนงตามความประสงคของผถอหนเปนผรบมอบฉนทะ หรอเลอกมอบฉนทะใหกรรมการอสระของบรษทฯ คนใดคนหนงเปนผออกเสยงลงคะแนนแทนได ตามรายชอดงตอไปน

นางพรศร มโนหาญ ประธานกรรมการตรวจสอบ (เอกสารมอบฉนทะ) ฝายเลขานการบรษท บรษท อสมท จากด (มหาชน) เลขท 63/1 ถนนพระราม 9 แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง จงหวดกรงเทพฯ 10310

ผถอหนทประสงคใหกรรมการอสระของบรษทฯ เปนผรบมอบฉนทะ โปรดสงหนงสอมอบฉนทะทไดจดทาขน และลงนามครบถวนตามหลกเกณฑทกลาวขางตน ไปยงเลขานการบรษทฯ พรอมเอกสารตาง ๆ ทเกยวของ โดยสงถงบรษทฯ ลวงหนากอนการประชมอยางนอย 1 วน

ทงน ผรบมอบฉนทะทประสงคจะเขารวมประชม จะตองแสดงบตรประจ าตวประชาชน/บตรประจ าตวขาราชการ/ หนงสอเดนทาง (ส าหรบชาวตางประเทศ) ของผรบมอบฉนทะเพอลงทะเบยน

3. กรณผถอหนถงแกกรรม : ใหผจดการมรดกเขารวมประชมดวยตนเองหรอมอบฉนทะใหผอนเขารวมประชมแทน โดยจะตองมเอกสารคาสงศาลแตงตงใหเปนผจดการมรดก ซงลงนามรบรองโดยผมอานาจ อายไมเกน 6 เดอน กอนวนประชมมาแสดงเพมเตมดวย

4. กรณผถอหนเปนผ เยาว : ใหบดา-มารดา หรอผปกครองตามกฎหมายเขารวมประชมดวยตนเองหรอมอบฉนทะใหผอน เขารวมประชมแทน โดยจะตองนาสาเนาทะเบยนบานของผถอหนทเปนผเยาวมาแสดงเพมเตมดวย

5. กรณผถอหนเปนผไรความสามารถหรอผเสมอนไรความสามารถ: ใหผอนบาลหรอผพทกษเขารวมประชมดวยตนเองหรอมอบฉนทะใหผอนเขารวมประชมแทน โดยจะตองมเอกสารคาสงศาลแตงตงใหเปนผอนบาลหรอผพทกษ ซงลงนามรบรองโดยผมอานาจ อายไมเกน 6 เดอน กอนวนประชมมาแสดงเพมเตมดวย

การลงทะเบยน เจาหนาทบรษทฯ จะเปดรบลงทะเบยนกอนเรมการประชมไมนอยกวา 3 ชวโมง หรอตงแตเวลา 10.00 น. เปนตนไป องคประชม ในการประชมผถอหน ตองมผถอหนและผรบมอบฉนทะจากผถอหน (ถาม) มาประชมไมนอยกวายสบหา (25) คน หรอไมนอยกวากงหนง (1/2) ของจานวนผถอหนทงหมด ซงถอหนรวมกนไมนอยกวาหนงในสาม (1/3) ของจานวนหนทจาหนายไดทงหมดจงจะครบเปนองคประชม

-3- การออกเสยงลงคะแนน

1. การออกเสยงลงคะแนนจะกระทาโดยเปดเผย โดยใหนบหนหนงหนมเสยงหนงเสยง และมตของทประชมผถอหนนน ใหประกอบดวยคะแนนเสยงดงตอไปน - ในกรณปกต ใหถอคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนถาม

คะแนนเสยงเทากน ใหประธานในทประชมออกเสยงเพมขนอกเสยงหนงเปนเสยงชขาด - ในกรณอน ซงมกฎหมาย และหรอขอบงคบบรษทฯ กาหนดไวแตกตางจากกรณปกต กใหดาเนนการให

เปนไปตามทกาหนดนน โดยประธานในทประชมจะแจงใหผถอหนในทประชมรบทราบกอนการลงคะแนนในแตละวาระดงกลาว

2. การออกเสยงลงคะแนนในกรณมอบฉนทะ ผรบมอบฉนทะจะตองออกเสยงลงคะแนนตามทผมอบฉนทะระบไวในหนงสอมอบฉนทะเทานน

3. ผถอหนทมสวนไดเสยเปนพเศษในเรองใด หามมใหออกเสยงลงคะแนนในเรองนน และประธานในทประชมอาจจะเชญใหผถอหนนนออกนอกหองประชมชวคราวกได

4. การลงคะแนนลบ อาจจะทาไดเมอมผถอหนในทประชมอยางนอย 5 คน รองขอและทประชมลงมตใหมการลงคะแนนลบดงกลาว โดยประธานในทประชมจะเปนผกาหนดวธการลงคะแนนลบนน และแจงใหทประชมทราบกอนการออกเสยงลงคะแนนลบดงกลาว

5. ขอบงคบ บมจ. อสมท ขอ 29 กาหนดวา “มตของทประชมผถอหนนนใหชขาดดวยคะแนนเสยงขางมากของ ผถอหนซงเขารวมประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน ในกรณทคะแนนเสยงเทากน ใหประธานในทประชมออกเสยงเพมขนอกเสยงหนงเปนเสยงชขาด”

บรษทฯ ขอสงวนสทธในการอนญาตใหเฉพาะผมเอกสารถกตองและครบถวนเขารวมประชมเทานน

ขอบงคบบรษทเกยวกบการประชมผถอหนและการออกเสยงลงคะแนนลงคะแนน

สงทสงมาดวย 8

ขอ 20 ใหมการประชมสามญประจาปผถอหนภายในส (4) เดอนนบแตวนสนสดรอบปบญชของบรษท การประชมเชนน ใหเรยกวา “การประชมสามญ” การประชมผถอหนคราวอนนอกจากนใหเรยกวา “การประชมวสามญ” คณะกรรมการอาจเรยกประชมวสามญเมอใดกไดสดแตจะเหนสมควร

ขอ 21 ผถอหนทถอหนรวมกนไดไมนอยกวาหนงในหา (1/5) ของจานวนหนทจาหนายไดทงหมด หรอผถอหนอยางนอย ยสบหา (25) คนซงถอหนนบรวมกนไดไมนอยกวาหนงในสบ (1/10) ของจานวนหนทจาหนายไดทงหมด อาจ รองขอเปนหนงสอใหคณะกรรมการเรยกประชมวสามญผถอหนเมอใดกได แตตองระบเหตผลในการขอใหเรยก ประชมไวในหนงสอดงกลาวดวย ในกรณเชนนใหคณะกรรมการจดใหมการประชมผถอหนภายในหนง (1) เดอน นบแตวนทไดรบหนงสอรองขอดงกลาวจากผถอหน ขอ 22 ใหคณะกรรมการเรยกประชมผถอหนโดยสงหนงสอบอกกลาวนดประชมใหผถอหนและนายทะเบยนตามกฎหมาย วาดวยบรษทมหาชนจากดไมนอยกวาเจด (7) วนกอนวนประชม หนงสอนดประชมนนใหระบ สถานท วน เวลา ระเบยบวาระการประชม และเรองทจะเสนอตอทประชมพรอมดวยรายละเอยดตามสมควร โดยระบใหชดเจนวา เปนเรองทจะเสนอเพอทราบ เพออนมต หรอเพอพจารณา รวมทงความเหนของคณะกรรมการในเรองดงกลาว และ ใหโฆษณาคาบอกกลาวนดประชมในหนงสอพมพไมนอยกวาสาม (3) วน กอนวนประชม

ขอ 25 ผถอหนอาจมอบฉนทะใหบคคลอนเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนตนในการประชมกได ทงน การมอบฉนทะนนตองทาเปนหนงสอและลงลายมอชอผมอบฉนทะและมอบแกประธานกรรมการ หรอ ผซงไดรบมอบหมายจากประธานกรรมการ ณ สถานททประชมกอนผรบมอบฉนทะเขาประชม หนงสอมอบฉนทะใหเปนไปตามแบบทนายทะเบยนตามกฎหมายวาดวยบรษทมหาชนจากดกาหนดไว ซง อยางนอยตองมรายการ ดงตอไปน

(1) จานวนหนทผมอบฉนทะถออย (2) ชอผรบมอบฉนทะ (3) ครงท และวน เดอน ป ของการประชมทมอบฉนทะใหเขาประชมและออกเสยงลงคะแนน

ในการออกเสยงลงคะแนน ผรบมอบฉนทะจะมคะแนนเสยงเทากบจานวนคะแนนเสยงทผถอหนผมอบฉนทะม รวมกน เวนแตผรบมอบฉนทะจะแถลงตอทประชมกอนลงคะแนนวาตนจะออกเสยงแทนผมอบฉนทะเพยงบางคน โดยระบชอผมอบฉนทะ และจานวนหนทผมอบฉนทะถออยดวย

ขอ 24 ผถอหนมสทธเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนในการประชมผถอหนทกครง หนหนง (1) หน มคะแนนเสยง หนง (1) เสยง การออกเสยงลงคะแนนใหกระทาโดยเปดเผย เวนแตผถอหนไมนอยกวาหา (5) คน รองขอ และ ทประชมลงมตใหลงคะแนนลบกใหลงคะแนนลบ สวนวธการออกเสยงลงคะแนนลบนนใหเปนไปตามทประธาน ในทประชมกาหนด

-2-

-3-

ขอ 26 ในการประชมผถอหน ตองมผถอหนและผรบมอบฉนทะจากผถอหน (ถาม) มาประชมไมนอยกวายสบหา (25) คน หรอไมนอยกวากงหนง (1/2) ของจานวนผถอหนทงหมด ซงถอหนรวมกนไมนอยกวาหนงในสาม (1/3) ของ จานวนหนทจาหนายไดทงหมดจงจะครบเปนองคประชม ในกรณทมการเรยกประชมผถอหน เพราะผถอหนรองขอตามขอบงคบขอ 21. เมอลวงเวลานดประชมไปแลวถง หนง (1) ชวโมง และมผถอหนยงไมครบเปนองคประชมตามทกาหนดไวในวรรคหนง ใหยกเลกการประชม ดงกลาว แตหากในกรณทการเรยกประชมนนมใชเปนการเรยกประชมเพราะผถอหนรองขอตาม ขอบงคบขอ 21. กใหเรยกประชมใหมและใหสงหนงสอนดประชมไปยงผถอหน ไมนอยกวาเจด (7) วน และอยางมากไมเกนสบส (14) วนกอนวนประชม ในการประชมครงใหมนไมจาตองมผถอหนครบองคประชม

ขอ 29 มตของทประชมผถอหนนนใหชขาดดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงเขารวมประชมและมสทธ ออกเสยงลงคะแนน ในกรณทคะแนนเสยงเทากน ใหประธานในทประชมออกเสยงเพมขนอกเสยงหนง เปนเสยงชขาด

ขอ 28 ประธานทประชมผถอหนเปนผดาเนนการประชมใหเปนไปตามขอบงคบนตามลาดบระเบยบวาระทกาหนดไว ในหนงสอนดประชม เวนแตทประชมจะมมตใหเปลยนลาดบระเบยบวาระดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสองในสาม (2/3) ของจานวนผถอหนซงเขารวมประชม เมอทประชมไดพจารณาเสรจตามวรรคหนงแลว ผถอหนซงถอหนรวมกนไมนอยกวาหนงในสาม (1/3) ของ จานวนหนทจาหนายไดทงหมดอาจขอใหทประชมพจารณาเรองอน นอกจากทกาหนดไวในหนงสอนดประชมกได ในกรณททประชมพจารณาเรองตามระเบยบวาระไมเสรจตามวรรคหนง หรอพจารณาเรองทผถอหนเสนอไม เสรจตามวรรคสอง แลวแตกรณ และจาเปนตองเลอนการพจารณาออกไป ใหทประชมกาหนดสถานท วน และเวลาทจะประชมในคราวตอไป และใหคณะกรรมการสงหนงสอนดประชมระบสถานท วน เวลาและ ระเบยบวาระการประชมไปยงผถอหนไมนอยกวาเจด (7) วนกอนวนประชม ทงนใหโฆษณาคาบอกกลาว นดประชมในหนงสอพมพไมนอยกวาสาม (3) วนกอนวนประชมดวย

ขอ 30 การวนจฉยชขาดเรองดงตอไปน จะตองไดรบคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในส (3/4) ของจานวนเสยง ทงหมดของผถอหน ซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

(1) การแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธและขอบงคบของบรษท (2) การเพมทนจดทะเบยนของบรษท (3) การลดทนจดทะเบยนของบรษท (4) การออกและเสนอขายหนก (5) การควบบรษท (6) การเลกบรษท (7) การขายหรอโอนกจการของบรษททงหมดหรอบางสวนทสาคญใหแกบคคลอน (8) การซอหรอรบโอนกจการของบรษทอนไมวาจะเปนบรษทมหาชนจากด หรอบรษทจากดมาเปนของบรษท (9) การทา แกไขเพมเตม หรอเลกสญญาเกยวกบการใหเชากจการของบรษททงหมดหรอบางสวนทสาคญ (10) การมอบหมายใหบคคลอนเขาจดการธรกจของบรษท หรอ (11) การรวมกจการกบบคคลอนโดยมวตถประสงคจะแบงกาไรขาดทนกน

-3-

ขอ 31 ผถอหนซงมสวนไดเสยเปนพเศษในเรองใดไมมสทธออกเสยงลงคะแนนในเรองนน ทงน เวนแตการออกเสยง ลงคะแนนเลอกตงกรรมการ

ขอ 34 ในการกาหนดคาตอบแทนใหแกกรรมการ นอกจากทขอบงคบนกาหนดไวใหเปนไปตามมตของทประชมผถอหน ซงประกอบดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสองในสาม (2/3) ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและ มสทธออกเสยงลงคะแนน ขอ 37 ใหทประชมผถอหนเลอกตงกรรมการตามหลกเกณฑและวธการดงตอไปน

(1) ผถอหนรายหนงมคะแนนเสยงเทากบจานวนหนทตนถอ (2) ใหผถอหนแตละรายใชคะแนนเสยงทมอยทงหมดตาม (1) เลอกตงบคคลเดยวหรอหลายคนเปนกรรมการ

กได แตจะแบงคะแนนเสยงใหแกผใดมากนอยเพยงใดไมได (3) บคคลซงไดรบคะแนนเสยงสงสดตามลาดบลงมาเปนผไดรบการเลอกตงเปนกรรมการเทาจานวนกรรมการ

ทจะพงมหรอจะพงเลอกตงในครงนน ในกรณทบคคลซงไดรบการเลอกตงในลาดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากนเกนจานวนกรรมการทจะพงม หรอจะพงเลอกตงในครงนน ใหผเปนประธานในทประชมออกเสยงเพมขนอกหนง (1) เสยงเปนเสยงชขาด

แบบฟอรมขอรบรายงานประจ าป 2555

กรณากรอกรายละเอยดตามแบบฟอรม และสงโทรสารไปทหมายเลข 0 2245 1854 หรอสงไปรษณย ถง ส านกเลขานการบรษท บมจ. อสมท เลขท 63/1 ถนนพระราม 9 หวยขวาง กรงเทพฯ 10310

วงเลบมมซองวา ขอรบหนงสอรายงานประจ าป 2555

เรยน ฝายเลขานการบรษท ขาพเจา ชอ............................................................................................................................................................. ทอย เลขท ...................................................หม..........................ซอย................................................................................... หมบาน.......................................................................................ถนน.................................................................................. แขวง.......................................................................................... เขต………………………………………………………. จงหวด.......................................................................................รหสไปรษณย..................................................................... โทรศพท............................................................................................................................................................................... มความประสงคขอรบเอกสารรายงานประจาป 2555 ของ บมจ. อสมท ในรปแบบหนงสอ

สงทสงมาดวย 9