หนงสอเชญประชมสามญผ ถอหน ประจ าป 2560 หนา 16

รายงานการประชมวสามญผถอหน ครงท 2/2559 ของ

บรษท เจมารท จ ากด (มหาชน) --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ประชมเมอวนท 16 พฤศจกายน 2559 เวลา 14:00 น. ณ ส านกงานของบรษท เลขท 325/8 อาคารเจมารทบ ชน 2 ถนนรามค าแหง แขวงสะพานสง เขตสะพานสง กรงเทพมหานคร 10240 มกรรมการบรษทเขารวมประชม ดงน

1. นายพศณ พงษอชฌา ประธานกรรมการ 2. นายอดศกด สขมวทยา ประธานเจาหนาทบรหาร 3. นายพศษฐ ดชณาภรมย ประธานกรรมการตรวจสอบ /กรรมการอสระ 4. นายสวทย กงแกว กรรมการตรวจสอบ /กรรมการอสระ 5. นายประชา ตนเสนย กรรมการตรวจสอบ /กรรมการอสระ

6. นางสาวยวด พงษอชฌา กรรมการ ผบรหารทเขารวมประชม มดงน

1. นางสาวลดดา วรณธารากล ผอ านวยการสายงานบญชและการเงน โดยมนายสมชาย ชนรกษา ทปรกษากฎหมาย จากบรษท เทพ จ ากด ท าหนาทดแลใหการประชมผถอหนเปนไปอยาง

โปรงใส ถกตองตามกฎหมายและขอบงคบบรษท และเปนสกขพยานในการตรวจนบคะแนนในการประชมวนน กอนเรมประชม

ผด าเนนการประชมกลาวแนะน าคณะกรรมการและผเขารวมในการประชม พรอมทงไดแจงหลกเกณฑในการประชมตอผถอหนและผรบมอบฉนทะเขารวมในการประชมดงน

1. การออกเสยงลงคะแนนของทประชมในวนน ผถอหนหรอผ รบมอบฉนทะมคะแนนเสยง หนงหนตอหนงเสยง

2. การลงมตและการนบคะแนนเสยง การประชมจะด าเนนไปเปนวาระๆ โดยมล าดบตามทปรากฏในหนงสอเชญประชม และเมอมการน าเสนอในแตละวาระจบลงแลวจะเปดโอกาสใหมการซกถาม หลงจากนนจะใหผเขารวมประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน ไดลงคะแนนโดยขอใหใชใบลงคะแนนตามทไดแจกใหแกผถอหนทกทานแลว และในการนบคะแนนเสยงในแตละวาระ จะใชวธนบเฉพาะเสยงไมเหนดวยและงดออกเสยง หกออกจากจ านวนหนทงหมดทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน สวนทเหลอถอวาเปนคะแนนเสยงทเหนดวยในวารนนๆ โดยหากมผ ไมเหนดวยหรองดออกเสยงกรณายกมอขน เพอบรษทจะไดใหเจาหนาทท าการเกบรวบรวมคะแนน และจะประกาศผลการลงคะแนนในวาระนนๆกอนการพจารณาวาระตอๆไป

3. มตของทประชมส าหรบคะแนนเสยงทจะถอวาทประชมมมตอนมต จะเปนดงน 3.1 วาระปกตตองผานการอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของจ านวนหนทงหมดทมาประชมและออกเสยง

ลงคะแนน

สงทสงมาดวย 2.

หนงสอเชญประชมสามญผ ถอหน ประจ าป 2560 หนา 17

3.2 วาระพเศษตองผานการอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน ไดแก วาระท 2 พจารณาและอนมตแผนการปรบโครงสรางกจการ

เปดการประชม นายพศณ พงษอชฌา ประธานกรรมการ เปนประธานในทประชมแจงตอทประชมวาขณะนเวลา 14.00 น. มผถอหนและผรบมอบฉนทะเขารวมประชม 150 ราย นบจ านวนหนได 282,448,515 หน คดเปนรอยละ 53.85 ของจ านวนหนทงหมดทออกและจ าหนายแลวจ านวน 524,463,106 หน ครบเปนองคประชมตามขอบงคบของบรษท จงขอเปดการประชม เรมการประชม วาระท 1. พจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผถอหนครงท 1/2559 ประธานฯ ไดขอใหทประชมพจารณารายงานการประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559 ซงประชมเมอวนท 14 สงหาคม 2559 ทงนรายละเอยดปรากฏตามสงทสงมาดวย ล าดบท 2 ซงคณะกรรมการพจารณาเหนสมควรใหทประชมรบรอง จงขอใหทประชมพจารณา ประธานฯ ไดขอใหทประชมซกถามหากมขอสงสย เมอไมมผใดซกถามหรอแกไข ประธานฯ จงขอใหทประชมออกเสยงลงคะแนน มต ทประชมมมตอนมตรบรองรายงานการประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2559 ดวยคะแนนเสยงดงน

เหนดวย 282,498,515 เสยง คดเปนรอยละ 100 ของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน

ไมเหนดวย - เสยง คดเปนรอยละ - ของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน

งดออกเสยง - เสยง คดเปนรอยละ - ของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน

วาระท 2. พจารณาและอนมตแผนการปรบโครงสรางกจการ ประธานฯ ไดมอบหมายให นางสาวลดดา วรณธารากล ผอ านวยการสายงานบญชและการเงน เปนผรายงานตอทประชม ในวาระน นางสาวลดดา วรณธารากล ผอ านวยการสายงานบญชและการเงนไดรายงานถงแผนการปรบโครงสรางกจการโดยการโอนกจการบางสวน (Partial Business Transfer: PBT) ของบรษท โดยมรายละเอยดดงตอไปน การปรบโครงสรางกจการในครงน มหลกการ และเหตผล ดงตอไปน

1. เพอแบงแยกและบรหารความเสยงทางธรกจ โดยบรษทสามารถบรหารความเสยงไดดยงขน เพราะมการแบงแยก ความเสยงจากธรกจมอถอมายง Jaymart Mobile

2. เพอโอกาสในการขยายธรกจและโอกาสในการหาผรวมทนหรอพนธมตรทางธรกจ การเปน Holding Company เพมความคลองตวในการลงทนธรกจใหม เปดโอกาสในการหาผรวมลงทนหรอพนธมตรรายใหมใน Jaymart Moblie ทแยกออกมา ผรวมลงทนหรอพนธมตรไมตองรบความเสยงในธรกจอนๆ ของ JMART Group

3. เพอเพมประสทธภาพในการด าเนนกจการและการบรหารงานองคกรใหเหมาะสม

หนงสอเชญประชมสามญผ ถอหน ประจ าป 2560 หนา 18

4. บรษทสามารถใชรายงานทางการเงนของ Jaymart Mobile เพอวเคราะหและตดตามฐานะทางการเงนและปรบปรงประสทธภาพของกจการทแยกออกจากกนไดอยางมประสทธภาพมากยงขน ทงน การปรบโครงสรางครงนเปนลกษณะเดยวกนกบการแยก JMT และ J ออกจาก JMART ในอดต โดย เจมารทจะโอนธรกจทเกยวของจากการจ าหนายมอถอ อปกรณเสรม และสนคาเทคโนโลย ใหกบบรษท เจมารท โมบาย จ ากด ซงเปนบรษทยอยทถอหนโดยเจมารท ในสดสวนรอยละ 99.99 และบรษทจะขอเปลยนสถานะเจมารท เปนบรษทโฮลดง คอมพาน โดยให เจมารท โมบาย เปนบรษทแกน ทงน บรษท เจมารท โมบาย จะมทนจดทะเบยนเรมตน 1 ลาน แบงเปนหนสามญจ านวน 100,000 หน มลคาทตราไว 10 บาทตอหน โดยจะเพมทนใหเปนไปตามเงอนไขการโอนกจการบางสวน (Partial Business Transfer: PBT) ในดานโครงสรางองคกร และการจดการ คณะกรรมการบรษทในบรษทโฮลดงจะยงคงเปนกรรมการชดเดม ซงเปนชดเดยวกนกบบรษท เจมารท จ ากด (มหาชน) ในปจจบน โดยคณอดศกด สขมวทยา ด ารงต าแหนงประธานเจาหนาทบรหาร และคณยวด พงษอชฌา ด ารงต าแหนงเปนรองประธานเจาหนาทบรหาร ในบรษท เจมารท กรป โฮลดง จ ากด ส าหรบบรษทแกน เจมารท โมบาย บรษทจะจดโครงสรางของคณะกรรมการ และโครงสรางองคกร เพอทจะมสวนรวมในการเขาไปก าหนดนโยบายของบรษทแกน และค านงถงกฎเกณฑการด ารงสถานะการเปนบรษทโฮลดงตามกฎเกณฑของส านกงาน กลต และตลาดหลกทรพยฯ ซงขนตอนการปรบโครงสรางกจการมรายละเอยด ดงตอไปน

ขนตอน รายละเอยด

1 ขออนมตแผนการปรบโครงสรางกจการโดยการโอนกจการบางสวน (Partial Business Transfer: PBT) และ

การด าเนนการอนๆ ทเกยวของจากทประชมผ ถอหน โดยก าหนดวนประชมวสามญผ ถอหน (Extraorinary

General Meeting: EGM) ครงท 2/2559 ในวนท 16 พ.ย. 2559

2 บรษ ทไดจดตง “บรษท เจมารท โมบาย จ ากด” ขนเพอรองรบการโอนกจการบางสวน โดยบรษทถอหนบรษท

ยอยดงกลาวทงหมด และเพอใหเปนไปตามเงอนไขของ การโอนกจการแบบ PBT บรษท เจมารท โมบาย

จ ากด จะเพมทนจดทะเบยนใหไมนอยกวามลคาทรพยสนสทธในวนทรบโอนกจการบางสวน โดยบรษทจะจอง

ซอหนเพมทนดงกลาวทงจ านวน

3 กจการทบรษทจะโอนใหบรษท เจมารท โมบาย จ ากด ไดแก ธรกจจดจ าหนายโทรศพทเคลอนท อปกรณเสรม

และสนคาเทคโนโลย ทงคาปลกและคาสง สญญา ทรพยสนและหนสนทงหมดทเกยวของและทใชในการ

ประกอบธรกจดงกลาว รวมถงบคคลากรทเกยวของกบธรกจดงกลาวทงหมด การโอนกจการบางสวนจะโอนใน

ราคาตาม Book Value หรอ Adjusted Book Value หรอ Fair Value แลวแตประเภทของทรพยสนและหนสน

ตามทไดหารอกบหนวยงานทางการเพอใหเปนไปตามเงอนไข PBT ซงคาดวาจะมมลคาประมาณ 363 (งบ

Q2/2559) มลคาทแทจรงซงขนกบชวงเวลาทโอนกจการ

ภายหลงจากการปรบโครงสรางกจการแลวเสรจ บรษทจะเปลยนการประกอบธรกจเปนบรษทโฮลดง คอมพาน

หนงสอเชญประชมสามญผ ถอหน ประจ าป 2560 หนา 19

และจะแกไขขอบงคบของบรษทและบรษทยอยใหเปนไปตามหลกเกณฑและขอก าหนด SEC และ SET

4 บรษทจะเปลยนชอเปนบรษท เจมารท กรป โฮลดง จ ากด (มหาชน) เพอใหสะทอนการประกอบธรกจลกษณะ

โฮลดง คอมพาน และการโอนกจการบางสวน คาดวาจะเรมด าเนนการภายใน เดอนมกราคม 2560 และจะ

แลวเสรจภายใน รอบระยะเวลาบญชป 2560

หลงจากโอนกจการแลวบรษทจะแจงความคบหนาของการโอนกจการในทประชมสามญผ ถอหน ประจ าป 2560 และเปลยนสถานะบรษทเปนบรษทโฮลดง ภายในป 2560 การโอนกจการบางสวนใหแกบรษทยอยดงกลาวเปนการปรบโครงสรางการด าเนนธรกจของบรษทจงไมมผลกระทบทมนยส าคญตอทรพยสนรวมของกลมบรษทแตอยางใด รายการดงกลาวไมถอเปนการจ าหนายไปซงสนทรพยของบรษทจดทะเบยน และไมเปนรายการทตองปฏบตตามเกณฑการท ารายการทเ กยวโยงกน (Related Party Transaction: RPT) ตามหลกเกณฑของส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย การโอนกจการบางสวนถอเปน การโอนธรกจบางสวนทส าคญของบรษทตามหลกเกณฑของมาตรา 107 (2) (ก) แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (และทแกไขเพมเตม) ซงจะตองไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน นอกจากน ขอมอบหมายใหคณะกรรมการบรหารของบรษท และ/หรอบคคลทคณะกรรมการบรหารของบรษทมอบหมาย เปนผมอ านาจในการด าเนนการใดๆ ทเกยวของหรอจ าเปนเกยวกบการปรบโครงสรางกจการโดยการโอนกจการบางสวนใหแกบรษทยอยไดทกประการ ซงรวมถงแตไมจ ากดเพยงการก าหนดราคาซอขายกจการบางสวน จด ท าและลงนามสญญาโอนกจการบางสวน จดท าและลงนามใน ค าขอและ/หรอเอกสารใดๆ ทเกยวของกบการปรบโครงสรางกจการโดยการโอนกจการบางสวน การพจารณาก าหนดการทนจดทะเบยนของบรษทยอยใหสอดคลองกบมลคากจการทโอนเพอใหเปนไปตามเงอนไข PBT รวมทงการจดท าค าขอ หรอเอกสารใดๆ และการยนค าขอ และ/หรอเอกสารดงกลาวตอหนวยงานทเกยวของ ประธานฯ ไดขอใหทประชมซกถามหากมขอสงสย ผถอหนซงมาดวยตนเอง ไดสอบถามถงวตถประสงคของการปรบโครงสรางกจการทกลาวถงการเปดโอกาสในการหาผรวมลงทน วาบรษทจะหาผ รวมทนส าหรบธรกจโทรศพทเคลอนทในอนาคตหรอไม คณอดศกด สขมวทยา ประธานเจาหนาทบรหาร ไดใหขอมลตอทประชมถอหนวา ในอดตเคยม Operator เขามาคยในเรองการรวมทน อยางไรกตามในตอนนนธรกจของบรษทมทงบรหารพนทเชา ตดตามหน และซอหนมาบรการ ซงท าใหยากตอการหาผรวมทนเนองจาก มหลายธรกจอยในบรษทเดยวกน ซงการปรบเปนโฮลดงนนจะท าใหธรกจมความคลองตวมากขน ปจจบนธรกจโทรศพทเคลอนท Operator นนเปนผทลงทนมากทสดในดานใบอนญาต และเปนธรกจท มการเปลยนแปลงรวดเรว ใครเปนผมชองทางการจ าหนายไดครอบคลมทสดจะมโอกาสเปนผชนะในธรกจน ทงน คาดวาในอก 2 ปนจะมการแขงขนทรนแรงมาก จงเปนเหตลผลทจะแยกธรกจมอถอจากธรกจอนๆ ผถอหนซงมาดวยตนเอง ไดสอบถามวาการปรบธรกจใหเปนโฮลดงคอมพาน กเพอท าใหธรกจมความชดเจนมากขนโดยธรกจโทรศพทมอถอนน เปนสวนหนงของธรกจของกลมบรษท ทงน อยากสอบถามวามการตงเปาหมายโครงสรางรายไดในอนาคตของบรษทอก 5 ปขางหนาเปนอยางไร และจะมธรกจใหมๆ เพมขนจากนอกหรอไม และสอบถามถงระยะเวลาการเปลยนแปลงกจการเปน โฮลดง คอมพาน เปนอยางไร

หนงสอเชญประชมสามญผ ถอหน ประจ าป 2560 หนา 20

คณอดศกด สขมวทยา ประธานเจาหนาทบรหาร ไดใหขอมลตอทประชมผ ถอหนวา ทผานมาบรษทในกลมอยในชวงของการปรบเปลยนบรษท เพอเตบโตตอไปในอนาคต ซงการปรบโครงสรางกจการจะท าใหในแตละปจะเหนผลงานของแตละสายธรกจไดชดเจนมากขน ทผานมาบรษทไดเพมทนในบรษท เจ ฟนเทค จ ากด เพอขยายฐานธรกจอยางจรงจงเขาไปในธรกจการเงน และสามารถวดผลการด าเนนงานของแตละสายธรกจหรอไม ส าหรบโอกาสในการขยายธรกจ อยากใหดประวตศาสตรทผานมา เรมตนจากทบรษทเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ เมอป 2549 ซงมเพยงบรษทเดยว ปจจบน กลมบรษทมบรษทจดทะเบยนในกลม 4 บรษทแลว ซงหากบรษทไหนตองการระดมทนกจะตองน าเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ปจจบนกลมบรษทมการสะสมฐานขอมลลกคา เพอน ามาพฒนาตอยอดธรกจใหมากขนในอนาคต คณลดดา วรณธารากล ผอ านวยการดานสายการเงนและบญช ไดรายงานตอทประชมผ ถอห นเกยวกบก าหนดเวลาของการปรบสถานะบรษทเปนโฮลดงคอมพาน วา บรษทจะปรบโครงสรางเปนโฮลดงคอมพานในป 2560 โดยการเรมโอนกจการตงแตวนท 1 มกราคม 2560 และจะรายงานและขอทประชมผถอหนเพอเปลยนชอบรษทและขอบงคบในทประชมสามญผถอหนประจ าป 2560 ผถอหนซงมาดวยตนเอง ไดสอบถามถงเรองภาษวา ท าไมจงตองใชค าวาอาจจะไดรบยกเวนภาษ หรอมขอก าหนดใดหรอไมทบรษทจะตองท าเพอใหไดรบการยกเวนภาษ คณลดดา วรณธารากล ผอ านวยการดานสายการเงนและบญช ไดมอบหมายใหทปรกษาทางดานภาษ ส านกงาน อ วาย เปนผรายงานตอทประชมผถอหน โดยการโอนกจการแบบ PBT ซงจะไดรบยกเวนภาษมลคาเพม ภาษธรกจเฉพาะ และอากรแสตมป แตสวนทไมไดรบยกเวน คอ ภาษเงนไดนตบคคล โดยในอดตหากโอนกจการกนดวยราคา Net Book Value จะไมท าใหเกดก าไรในแงของนตบคคล แตเนองจากตอนนการตความของหนวยงานราชการมการเปลยนแปลงไป ซงปจจบนไดเขาไปหารอกบหนวยงานทางการแลว โดยสนทรพยบางรายการสามารถโอนไดในราคา Adjusted Net Book Value และสนทรพยบางรายการตองโอนท Fair Value ซงบางรายการอาจมก าไรขนและจะตองเสยภาษได ซงปจจบนมลคายงไมสามารถก าหนดไดแนนอน เมอไมมผใดซกถามหรอแกไข ประธานฯ จงขอใหทประชมออกเสยงลงคะแนน มต ทประชมมมตอนมตเอกฉนทส าหรบแผนการปรบโครงสรางกจการ ดวยคะแนนเสยงดงน

เหนดวย 283,194,165 เสยง คดเปนรอยละ 100 ของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

ไมเหนดวย - เสยง คดเปนรอยละ - ของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

งดออกเสยง - เสยง คดเปนรอยละ - ของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

หนงสอเชญประชมสามญผ ถอหน ประจ าป 2560 หนา 21

วาระท 3. พจารณาเรองอนๆ(ถาม) ประธานฯ ไดขอใหทประชมซกถามหากมขอสงสย ผถอหนซงมาประชมดวยตนเอง ไดสอบถามถงวาการทบรษทไดเขาลงทนเปนผถอหนในบรษท เจ ฟนเทค จ ากด (หรอ บรษท เจเอมท พลส จ ากด เดม) จะท าใหผลประกอบการของบรษทไดรบผลกระทบหรอไม คณอดศกด สขมวทยา ประธานเจาหนาทบรหาร ไดใหขอมลตอทประชมถอหนวา ถาผลประกอบการตดลบ หรอไดก าไรบรษทกตองจดท างบรวมกจการดงกลาว ผถอหนซงมาประชมดวยตนเอง อยากใหผบรหารรายงานสถานการณลาสดของการทไปซอหนของบรษท ซงเกอร ประเทศไทย จ ากด (มหาชน) คณอดศกด สขมวทยา ประธานเจาหนาทบรหาร ไดใหขอมลตอทประชมถอหนวา ในวนท 1 ตลาคม 2559 ไดปรบปรงระบบการจายเงนของลกคา โดยการสงบลเรยกเกบเงนใหลกคา เพอยนยนยอดของลกคาทแทจรงประมาณ 1 แสนบญช และลกคาไปจายทจดจายเงน ซงท าใหบรษทสามารถตดตามยอดการเรยกเกบได และสถานะของบญชลกคาแตละราย ซงในป 2560 จะเปนปท บรษท ซงเกอรประเทศไทย จ ากด สามารถกลบมาเตบโตไดอยางด โดยเรมขายสนคาทหลากหลายมากขน ทงน ในปจจบน บรษท ซงเกอรประเทศไทย จ ากด สามารถท ายอดขายได 1 หมนเครอง ยอดขายมอถอกวา 100 ลานบาทในชวง 2 เดอนทผานมา ประธานฯ ไดสอบถามทประชมวาจะมผใดเสนอเรองอน หรอสอบถามเพอใหทประชมพจารณาเพมเตมอกหรอไม เมอไมมผใดเสนอเรองอนใดใหทประชมพจารณา จงขอใหผถอหนทกทานโปรดสงมอบใบลงคะแนนทไดลงลายมอชอแลวใหแกพนกงานของบรษท เพอจะไดบนทกและเกบไวเปนหลกฐานตอไป และประธานฯ ไดกลาวขอบคณทกๆ ทานทมาประชมและขอปดการประชม ปดประชม เวลา 14.40 น. ลงชอ ประธานทประชม (นายพศณ พงษอชฌา)

ลงชอ ผบนทกการประชม (นางสาวลดดา วรณธารากล) รบรองรายงานการประชม ลงชอ กรรมการ (นายอดศกด สข มวทยา) ลงชอ กรรมการ (นางมณ สนทรวาทน)