เอกสารการประชุมสามัญผ้ถือหุ้นประจําปี 2562ู · E-Mail : [email protected] Website : ... สําหรับปี

เอกสารการประชมสามญผถอหนประจาป 2562

บรษท เอส 11 กรป จากด (มหาชน)

วนพฤหสบดท� 4 เมษายน 2562

เวลา 10.00 น.

ณ หองประชมบรษท ช %น 3

เลขท� 888 ซอยจตโชต 10 ถนนจตโชต แขวงออเงน

เขตสายไหม กรงเทพมหานคร 10220

บรษท เอส 11 กรป จากด (มหาชน) ทะเบยนเลขท� 0107556000698 S 11 GROUP PUBLIC COMPANY LIMITED 888 ซอยจตโชต 10 ถนนจตโชต แขวงออเงน เขตสายไหม กรงเทพฯ 10220 โทร. 0-2022-8888 โทรสาร 0-2158-7948 888 Soi.Chatuchot 10, Chatuchot Rd., Ao Ngoen, Sai Mai, Bangkok 10220 Tel. 0-2022-8888 Fax 0-2158-7948 E-Mail : [email protected] Website : www.sgroup.co.th

1

เร�อง ขอเชญประชมสามญผ ถอหนประจาป 2562

เรยน ทานผ ถอหนของบรษท บรษท เอส 11 กรป จากด (มหาชน)

ส�งท�สงมาดวย 1. สาเนารายงานการประชมสามญผ ถอหนของบรษท ประจาป 2561 2. รายงานประจาป 2561 ในรปแบบ QR Code 3. รายการแกไขเพ�มเตมขอบงคบของบรษท 4. ประวตของกรรมการท�เสนอแตงต hง 5. ขอบงคบของบรษทเก�ยวกบการประชมผ ถอหนและการออกเสยงลงคะแนน 6. เอกสารหรอหลกฐานแสดงความเปนผ ถอหนหรอผแทนของผ ถอหนท�มสทธเขารวมประชม 7. หนงสอมอบฉนทะ 8. รายละเอยดกรรมการอสระท�บรษทเสนอใหเปนผ รบมอบฉนทะ 9. แผนท�ของสถานท�จดประชม

ดวยคณะกรรมการบรษท เอส 11 กรป จากด (มหาชน) (“บรษท”) ไดมมตใหจดการประชมสามญผ ถอหนประจาป 2562 ในวนท� 4 เมษายน 2562 เวลา 10.00 น. ณ หองประชมของบรษท ช hน 3 เลขท� 888 ซอยจตโชต 10 ถนนจตโชต แขวงออเงน เขตสายไหม กรงเทพมหานคร เพ�อพจารณาวาระการประชมดงตอไปน h

วาระท� 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจาป 2561

ขอเทจจรงและเหตผล: การประชมสามญผ ถอหนประจาป 2561 ของบรษทไดถกจดข hนเม�อวนท� 5 เมษายน 2561 และบรษทไดบนทกถกตองตามความเปนจรงและจดทารายงานการประชมสงใหตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและกระทรวงพาณชยภายในเวลาท�กฎหมายกาหนด โดยมสาเนารายงานการประชมสามญผถอหนประจาป 2561 รายละเอยดปรากฏตามส�งท�สงมาดวยลาดบท� 1

ความเหนของคณะกรรมการ: เหนสมควรเสนอใหท�ประชมผ ถอหนรบรองรายงานการประชมสามญผ ถอหน ประจาป 2561 รายละเอยดปรากฏตามส�งท�สงมาดวยลาดบท� 1

คะแนนเสยงเพ�อลงมต: ใหถอคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนซ�งมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

วาระท� 2 พจารณารบทราบผลการดาเนนงานของบรษทประจาป 2561

ขอเทจจรงและเหตผล: สรปผลการดาเนนงานของบรษทในรอบป 2561 ส hนสดวนท� 31 ธนวาคม 2561 ท�ผานมา บรษทมรายไดรวมจานวน 1,671,115,158 บาท และมกาไรสทธกอนกาไรขาดทนเบดเสรจจานวน 439,284,703 บาท รายละเอยดผลการดาเนนงานของบรษทปรากฏตามรายงานประจาป ภายใตหวขอ “การวเคราะหและคาอธบายของฝายจดการ” ซ�งไดเผยแพรทางเวบไซตของบรษทท� www.sgroup.co.thต hงแตวนท� 1 มนาคม 2562 และไดจดสงใหแกผ ถอหนพรอมกบหนงสอเชญประชมในคร hงน h (ส�งท�สงมาดวยลาดบท� 2)


2

ความเหนของคณะกรรมการ: เหนสมควรเสนอใหท�ประชมผ ถอหนรบทราบผลการดาเนนงาน รายละเอยดปรากฏตามส�งท�สงมาดวยลาดบท� 2

คะแนนเสยงเพ�อลงมต: เปนวาระรบทราบไมตองลงคะแนน

วาระท� 3 พจารณาเพ�ออนมต งบแสดงฐานะการเงน งบกาไรขาดทนเบดเสรจ และหมายเหตประกอบงบการเงน สาหรบป 2561 ส 0นสดวนท� 31 ธนวาคม 2561 ซ�งผานการตรวจสอบจากผสอบบญชรบอนญาตแลว

ขอเทจจรงและเหตผล: คณะกรรมการบรษทไดจดใหมการทางบแสดงฐานะการเงน งบกาไรขาดทนเบดเสรจ และหมายเหตประกอบงบการเงน สาหรบป 2561 ส hนสด วนท� 31 ธนวาคม 2561 และผสอบบญชรบอนญาตไดตรวจสอบรบรองแลว เพ�อนาเสนอใหท�ประชมผ ถอหนพจารณาอนมตในการประชมสามญผถอหนประจาป 2562 ตามท�มาตรา 112 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ.2535 กาหนด รายละเอยดงบการเงนของบรษทปรากฏตามรายงานประจาป ภายใตหวขอ “งบการเงนประจาปและรายงานของผสอบบญช” ซ�งไดเผยแพรทางเวบไซตของบรษทท� www.sgroup.co.th ต hงแตวนท� 1 มนาคม 2562 และไดจดสงใหแกผ ถอหนพรอมกบหนงสอเชญประชมในคร hงน h (ส�งท�สงมาดวยลาดบท� 2)

ความเหนของคณะกรรมการ: เหนสมควรเสนอใหท�ประชมผ ถอหนพจารณาอนมตงบแสดงฐานะการเงน งบกาไรขาดทนเบดเสรจ และหมายเหตประกอบงบการเงน สาหรบป 2561 ส hนสดวนท� 31 ธนวาคม 2561 ซ�งไดผานการตรวจสอบจากผสอบบญชรบอนญาตแลว รายละเอยดปรากฏในรายงานประจาป ตามส�งท�สงมาดวยลาดบท� 2


วาระท� 4 พจารณาเพ�อรบทราบการจายปนผลระหวางกาล และอนมตการจดสรรเงนกาไรเพ�อต 0งสารองตามกฎหมาย และการจายเงนปนผลจากผลการดาเนนงานของบรษทในป 2561 ส 0นสดวนท� 31 ธนวาคม 2561

ขอเทจจรงและเหตผล: ตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ.2535 มาตรา 115 กาหนดใหบรษทจายเงนปนผลจากเงนกาไรเทาน hน และเม�อไดมการจายเงนปนผลระหวางกาล ใหรายงานตอท�ประชมผ ถอหนทราบในการประชมคราวตอไป และมาตรา 116 กาหนดใหบรษทตองจดสรรกาไรสทธประจาปสวนหน�งไวเปนทนสารองไมนอยกวารอยละ 5 ของกาไรสทธประจาป จนกวาทนสารองจะมจานวนไมนอยกวารอยละ 10 ของทนจดทะเบยน อยางไรกตาม บรษทไดมการจดสรรเงนสารองตามกฎหมายไวครบเตมจานวนตามท�กฎหมายกาหนดไวเรยบรอยแลวต hงแตรอบปบญช 2560 รวมเปนทนสารองตามฎหมายจานวน 61,300,000 บาท หรอคดเปนรอยละ 10 ของทนจดทะเบยนท�ชาระแลว จงไมจาเปนตองจดสรรเงนสารองตามกฎหมายเพ�มเตมอก

อกท hง บรษทมนโยบายจายเงนปนผลไมนอยกวารอยละ 40 ของกาไรสทธหลงหกภาษเงนไดนตบคคลของงบการเงนบรษท และหลงหกสารองตามกฎหมาย อยางไรกตาม บรษทอาจกาหนดใหมการจายเงนปนผลในอตรานอยกวาท�กาหนดขางตนได โดยข hนอยกบผลการดาเนนงาน ฐานะการเงน สภาพคลอง ความ


3

จาเปนในการใชเงนทนหมนเวยนในการดาเนนงาน การขยายธรกจ และปจจยอ�นท�เก�ยวของในการบรหารงานของบรษทตามท�คณะกรรมการบรษท และ/หรอผ ถอหนของบรษทเหนสมควร

จากผลการดาเนนงานของบรษทในป 2561 ส hนสดวนท� 31 ธนวาคม 2561 ท�ผานมา บรษทมรายไดจานวน 1,671,115,157.26 บาท และมกาไรสทธกอนกาไรขาดทนเบดเสรจจานวน 439,291,804.36 บาท

ความเหนคณะกรรมการ: เหนควรเสนอใหท�ประชมผ ถอหนพจารณาและอนมตการจายปนผลจากผลการดาเนนงานของบรษทในป 2561 ส hนสดวนท� 31 ธนวาคม 2561 เปนเงนสดในอตราหนละ 0.36 บาท หรอคดเปนอตราจายปนผลรอยละ 50.24 เทยบกบกาไรสทธ (เปรยบเทยบกบปท�ผานมามอตราจายปนผลรอยละ 49.63) ซ�งอตราการจายปนผลดงกลาวเปนไปตามนโยบายการจายปนผลของบรษท รวมเปนจานวนเงนท hงส hน 220,680,000 บาท และเน�องจากบรษทไดจายเงนปนผลระหวางกาลไปแลวเม�อวนท� 7 กนยายน 2561 ในอตราหนละ 0.12 บาท ดงน hน บรษทจงจะจายปนผลงวดสดทายอกในอตราหนละ 0.24 บาท โดยกาหนดรายช�อผ ถอหน (Record Date) ท�มสทธรบเงนปนผล ณ วนท� 18 เมษายน 2562 และกาหนดจายเงนปนผล ณ วนท� 3 พฤษภาคม 2562

ท hงน h สทธในการไดรบเงนปนผลดงกลาวยงมความไมแนนอนจนกวาจะไดรบอนมตจากท�ประชมสามญผถอหนประจาป 2562


วาระท� 5 พจารณาเพ�ออนมตแกไขเพ�มเตมขอบงคบของบรษท

ขอเทจจรงและเหตผล: คณะกรรมการบรษทไดพจารณาแกไขเพ�มเตมขอบงคบของบรษท โดยขอเพ�มเตมขอบงคบเร�องการจดประชมคณะกรรมการ ผานส�ออเลคทรอนคส และแกไขขอบงคบในหมวดการประชมผถอหน

สาหรบขอบงคบท�แกไขและเพ�มเตมมขอความและรายละเอยดดงน h

แกไขขอบงคบ ขอ 32

ขอความเดม

คณะกรรมการตองจดใหมการประชมผ ถอหนเปนการประชมสามญประจาป ภายในส� (4) เดอนนบแตวนส hนสดรอบปบญชของบรษท

การประชมผ ถอหนคราวอ�นๆ ใหเรยกวา “ประชมวสามญ” คณะกรรมการจะเรยกประชมวสามญเม�อใดกไดสดแตจะเหนสมควร หรอเม�อผ ถอหนซ�งมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาหน�งในหา (1/5) ของจานวนหนท�จาหนายไดท hงหมด หรอ จานวนผ ถอหนไมนอยกวาย�สบหา (25) คน ซ�งมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาหน�งในสบ (1/10) ของจานวนห นท� จาหนายไดท hงหมดเขาช�อกนทาหนงสอในฉบบเดยวกนรองขอใหคณะกรรมการเรยกประชมผ ถอหนกได โดยในหนงสอรองขอน hนจะตองระบวาใหเรยกประชมเพ�อการใดไวใหชดเจน คณะกรรมการตองจดประชมภายในหน�ง (1) เดอนนบแตวนท�ไดรบหนงสอจากผ ถอหน


4

ขอความทขอแกไข

คณะกรรมการตองจดใหมการประชมผ ถอหนเปนการประชมสามญประจาป ภายในส� (4) เดอนนบแตวนส hนสดรอบปบญชของบรษท

การประชมผ ถอหนคราวอ�นๆ ใหเรยกวา “ประชมวสามญ” คณะกรรมการจะเรยกประชมวสามญเม�อใดกไดสดแตจะเหนสมควร หรอเม�อผถอหนคนหน�งหรอหลายคน ซ�งมหนนบรวมกนไดไมนอยกวารอยละสบ (10) ของจานวนหนท�จาหนายไดท)งหมด เขาช�อทาหนงสอในฉบบเดยวกน ขอใหคณะกรรมการเรยกประชมผถอหนเปนการประชมวสามญเม�อใดกได โดยจะตองระบเร�องและเหตผลในการท�ขอใหเรยกประชมไวใหชดเจนในหนงสอรองขอดงกลาวดวย ในกรณเชนน) คณะกรรมการตองจดประชมวสามญผถอหนภายในส�สบหา (45) วนนบแตวนท�ไดรบหนงสอจากผถอหน

เพ�มเตมขอบงคบ ขอ 26/1

ขอ 26/1. ในการจดประชมคณะกรรมการ ประธานกรรมการจะกาหนดใหจดการประชมผานส�ออเลกทรอนกสกได โดยการประชมผานส�ออเลกทรอนกสใหปฏบตตามหลกเกณฑท�กาหนดไวในกฎหมายหรอประกาศท�เก�ยวของ

ในกรณท�ประธานกรรมการกาหนดใหจดการประชมผานส�ออเลกทรอนกส การเรยกประชมคณะกรรมการผานส�ออเลกทรอนกส ใหประธานกรรมการหรอผซ�งไดรบมอบหมายจากประธานกรรมการ สงหนงสอนดประชมไปยงกรรมการไมนอยกวาเจด (7) วนกอนการประชม หรอจะสงหนงสอนดประชมโดยวธการสงจดหมายอเลกทรอนกสแทนกได ในการน h ผมหนาท�จดการประชมตองจดเกบสาเนาหนงสอเชญประชมและเอกสารประกอบการประชมไวเปนหลกฐาน โดยจะจดเกบในรปขอมลอเลกทรอนกสกไดเชนกน

รายละเอยดขอบงคบท�แกไขเพ�มเตมปรากฏตามส�งท�สงมาดวยลาดบท� 3

ความเหนของคณะกรรมการ: เหนสมควรเสนอใหท�ประชมผ ถอหนพจารณาอนมตแกไขเพ�มเตมขอบงคบของบรษท รายละเอยดปรากฏตามส�งท�สงมาดวยลาดบท� 3

คะแนนเสยงเพ�อลงมต: ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงท hงหมดของผ ถอหนซ�งมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

วาระท� 6 พจารณาเพ�ออนมตการแตงต 0งกรรมการแทนกรรมการท�ตองออกจากตาแหนงตามวาระ ประจาป 2562

ขอเทจจรงและเหตผล: ตามขอบงคบของบรษท ขอ 17 กาหนดวาในการประชมผ ถอหนสามญประจาปทกคร hง กรรมการคดเปนจานวนหน�งในสาม หรอจานวนใกลท�สดกบสวนหน�งในสาม จะตองออกจากตาแหนง กรรมการท�จะตองออกจากตาแหนงปแรกและปท�สองภายหลงจดทะเบยนบรษทน hน ใหจบฉลากวาผ ใดจะออก สวนปหลงๆ ตอไป ใหกรรมการท�อยในตาแหนงนานท�สดเปนผออกจากตาแหนง ซ�งการประชมสามญผ ถอหนประจาป 2562 ในคร hงน hกรรมการท�ตองออกจากตาแหนงกรรมการของบรษทมรายช�อดงตอไปน h


5

1. นายสรศกด{ เขมทองคา กรรมการและกรรมการผจดการ

2. นายรชารด ว เคง กวอก กรรมการ

3. นายฐานศร เดชธารง กรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ

หลกเกณฑในการคดเลอกบคคลท�จะเขาดารงตาแหนงเปนกรรมการของบรษทมไดผานข hนตอนของคณะกรรมการสรรหา เน�องจากบรษทไมมการแตงต hงคณะกรรมการสรรหา แตเปนการสรรหาโดยการพจารณารวมกนของท�ประชมคณะกรรมการบรษท โดยคดเลอกบคคลท�มคณสมบตตามท�พระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ.2535 และประกาศของคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และคณะกรรมการกากบตลาดทน และประกาศของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยท�เก�ยวของกาหนด บรษทไดเปดโอกาสใหผ ถอหนเสนอช�อบคคลท�เหนวามคณสมบตเหมาะสมและไมมลกษณะตองหาม เพ�อรบการพจารณาเลอกต hงเปนกรรมการตามหลกเกณฑท�ไดเปดเผยไวในเวบไซตของบรษท แตไมมผ ใดเสนอรายช�อเขามายงบรษท

ความเหนของคณะกรรมการ: ประธานจงเสนอช�อนายสรศกด{ เขมทองคา และ นายฐานศร เดชธารง ใหกลบเขาดารงตาแหนงกรรมการบรษทอกวาระหน�ง อยางไรกตาม นายรชารด ว เคง กวอก มวาระการดารงตาแหนงเปนกรรมการบรษทท�จะส hนสดในการประชมสามญผ ถอหนประจาป 2562 ในวนท� 4 เมษายน 2562 น h แตทานไมประสงคจะดารงตาแหนงกรรมการบรษทตออกวาระในป 2562 เน�องจากตดภารกจในตางประเทศ ทาใหไมสามารถปฏบตหนาท�กรรมการได ท�ประชมคณะกรรมการบรษทจงไดพจารณารวมกนและเหนสมควรใหเสนอช�อ นายเจเรม เหลยว ตอท�ประชมสามญผ ถอหนของบรษท เพ�อเขารบการพจารณาเลอกต hงเปนกรรมการบรษท ประจาป 2562 เน�องจากบคคลดงกลาวเปนผ ท�มประสบการณดานการเงน และปจจบนดารงตาแหนงเปนท�ปรกษาดานนกลงทนสมพนธใหกบบรษท ประธานจงเสนอแตงต hง นายเจเรม เหลยว ใหดารงตาแหนงเปนกรรมการแทน นายรชารด ว เคง กวอก กรรมการท�ตองออกตามวาระในการประชมสามญผ ถอหนคร hงน h โดยใหการดารงตาแหนงเร�มมผลในวนท� 4 เมษายน 2562 เปนตนไป

บคคลท�ไดรบการเสนอช�อในคร hงน hไดผานกระบวนการกล�นกรองของคณะกรรมการบรษทแลววามคณสมบตท�เหมาะสมกบการประกอบธรกจของบรษท อกท hง คณะกรรมการไดพจารณาแลววาบคคลท�จะเสนอช�อใหเปนกรรมการอสระจะสามารถใหความเหนไดอยางเปนอสระและเปนไปตามหลกเกณฑท�เก�ยวของ ดงน hน คณะกรรมการบรษทซ�งไมรวมกรรมการท�มสวนไดเสยในวาระน hจงไดพจารณาเหนสมควรเสนอรายช�อบคคลดงตอไปน h เพ�อใหท�ประชมผ ถอหนพจารณาแตงต hงใหดารงตาแหนงกรรมการของบรษทแทนกรรมการท�ตองออกตามวาระ

1. นายสรศกด{ เขมทองคา กรรมการและกรรมการผจดการ

2. นายฐานศร เดชธารง กรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ

3. นายเจเรม เหลยว กรรมการ


6

เน�องดวยบคคลดงกลาวเปนผมความรความสามารถและประสบการณอนจะกอใหเกดประโยชนตอการดาเนนธรกจของบรษทและผ ถอหน รายละเอยดประวตของบคคลท hง 3 ทาน ปรากฏตามส�งท�สงมาดวยลาดบท� 4 และคณสมบตของกรรมการอสระของบรษทเปนไปตามหลกเกณฑท�คณะกรรมการกากบตลาดทนกาหนด รายละเอยดนยามกรรมการอสระปรากฏตามรายงานประจาป ภายใตหวขอ “การกากบดแลกจการ” ซ�งไดเผยแพรทางเวบไซตของบรษทท� www.sgroup.co.th ต hงแตวนท� 1 มนาคม 2562 และไดจดสงใหแกผ ถอหนพรอมกบหนงสอเชญประชมในคร hงน h (ส�งท�สงมาดวยลาดบท� 2)


วาระท� 7 พจารณาเพ�ออนมตการกาหนดคาตอบแทนกรรมการประจาป 2562

ขอเทจจรงและเหตผล: บรษทไมมการแตงต hงคณะกรรมการพจารณาคาตอบแทน เพ�อทาหนาท�ในการพจารณากาหนดคาตอบแทนของกรรมการ แตท�ประชมคณะกรรมการบรษทไดรวมกนพจารณากาหนดคาตอบแทนกรรมการโดยคานงถงการปฏบตงานและความรบผดชอบของกรรมการ โดยเปรยบเทยบอางองกบธรกจหรออตสาหกรรมในประเภทเดยวกบบรษทหรอใกลเคยงกบบรษท

ความเหนของคณะกรรมการ: เหนสมควรเสนอท�ประชมผ ถอห นพจารณาเพ�ออนมตการกาหนด คาตอบแทนกรรมการ เปนวงเงนจานวนรวมท hงส hนไมเกน 2,500,000 บาทตอป โดยเสนอใหมผลในป ปฏทน พ.ศ.2562 เปนตนไป จนกวาผ ถอหนจะมมตเปล�ยนแปลงเปนอยางอ�น โดยเง�อนไข และหลกเกณฑในการจายใหอยในดลพนจของคณะกรรมการบรษท โดยมหลกเกณฑการจายคาตอบแทนกรรมการเปนดงน h

1. เบ hยประชมคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการตรวจสอบ

- ประธานคณะกรรมการ 10,000 บาทตอคร hงท�เขาประชม

- ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 10,000 บาทตอคร hงท�เขาประชม

- กรรมการบรษท และกรรมการตรวจสอบ 10,000 บาทตอคร hงท�เขาประชม

2. โบนสสาหรบกรรมการและกรรมการอสระ จานวนท hงส hนไมเกน 1,200,000 บาท

3. คณะกรรมการท�มสทธไดรบคาตอบแทนกรรมการ ไดแก คณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการตรวจสอบของบรษทเทาน hน

4. กรรมการของบรษทแตละคนสามารถดารงตาแหนงกรรมการในคณะกรรมการเฉพาะเร�องในชดตางๆ ไดดวย และสามารถไดรบเงนคาตอบแทนกรรมการของแตละตาแหนงตามท�กาหนด

5. ผลประโยชนตอบแทนในลกษณะอ�นๆ : ไมม

รายละเอยดขอบเขตอานาจหนาท�และความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบรหารความเส�ยง รวมถงรายละเอยดคาตอบแทนกรรมการปรากฏตามรายงานประจาป


7

ภายใตหวขอ “การกากบดแลกจการ” ซ�งไดเผยแพรทางเวบไซตของบรษทท� www.sgroup.co.th ต hงแตวนท� 1 มนาคม 2562 และไดจดสงใหแกผ ถอหนพรอมกบหนงสอเชญประชมในคร hงน h (ส�งท�สงมาดวยลาดบท� 2)

ตารางเปรยบเทยบคาตอบแทนกรรมการ ป 2562 และป 2561

หนวย : บาท

องคประกอบคาตอบแทน

ป 2562 (ปท�เสนอ)

ประธานกรรมการ ประธานกรรมการ

ตรวจสอบ กรรมการ

1. เบ hยประชม 10,000 10,000 10,000

2. โบนส จานวนรวมท hงส hนไมเกน 1,200,000 บาท

3. อ�นๆ ไมม

องคประกอบคาตอบแทน

ป 2561

ประธานกรรมการ ประธานกรรมการ

ตรวจสอบ กรรมการ

1. เบ hยประชม 10,000 10,000 10,000

2. โบนส จานวนรวมท hงส hนไมเกน 1,200,000 บาท

3. อ�นๆ ไมม

คะแนนเสยงเพ�อลงมต: ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจานวนเสยงท hงหมดของผ ถอหนซ�งมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

วาระท� 8 พจารณาเพ�ออนมตการแตงต 0งผสอบบญช และกาหนดคาสอบบญชประจาป 2562

ขอเทจจรงและเหตผล: ตามมาตรา 120 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ.2535 กาหนดใหท�ประชมผ ถอหนสามญประจาปแตงต hงผสอบบญช และกาหนดคาสอบบญชทกป

นอกจากน h ตามประกาศคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยท� กจ. 39/2548 เร�องหลกเกณฑ เง�อนไข และวธการรายงานการเปดเผยขอมลเก�ยวกบฐานะการเงนและผลการดาเนนงานของบรษทท�ออกหลกทรพย (ฉบบท� 20) กาหนดใหบรษทจดใหมการหมนเวยนผสอบบญช หากผสอบบญชดงกลาวปฏบตหนาท�มาแลว 5 รอบปบญชตดตอกน โดยการหมนเวยนไมจาเปนตองเปล�ยนบรษทผสอบบญชแหงใหม บรษทสามารถแตงต hงผสอบบญชรายอ�นๆ ในสานกงานตรวจสอบบญชน hนแทนผสอบบญชรายเดมได

คณะกรรมการตรวจสอบของบรษทไดมความเหนวาสมควรแตงต hงผสอบบญชรบอนญาต ตามรายช�อดงน h


8

1. คณรตนา จาละ ผสอบบญชรบอนญาต หมายเลขทะเบยน 3734 และ/หรอ

2. คณรชดา ยงสวสด{วาณชย ผสอบบญชรบอนญาต หมายเลขทะเบยน 4951 และ/หรอ

3. คณวรรณวไล เพชรสราง ผสอบบญชรบอนญาต หมายเลขทะเบยน 5315 และ/หรอ

4. คณสรกร เพลนพศศร ผสอบบญชรบอนญาต หมายเลขทะเบยน 5234

แหงบรษท สานกงาน อวาย จากด ซ�งไดสอบบญชใหแกบรษทมาแลว 1 ป เปนผ สอบบญชของบรษทสาหรบป 2562 และกาหนดคาสอบบญชเปนจานวนเงนไมเกน 3,050,000 บาทตอป ท hงน h ไมรวมคาใชจายอ�น เชน คาพาหนะเดนทาง เน�องดวยผสอบบญชดงกลาวมความเปนอสระ ความเช�ยวชาญในวชาชพสอบบญช ผลการปฏบตงาน และคาสอบบญชท�เหมาะสม

ตารางเปรยบเทยบคาสอบบญช

คาสอบบญช รอบปบญช 2561 รอบปบญช 2562

1. คาสอบบญช 2,100,000 บาท 3,050,000 บาท

2. คาบรการอ�นๆ - -

ความเหนของคณะกรรมการ: เหนสมควรเสนอท�ประชมผ ถอหนพจารณาและอนมตการแตงต hง คณรตตนา จาละ ผสอบบญชรบอนญาต หมายเลขทะเบยน 3734 และ/หรอ คณรชดา ยงสวสด{วาณชย ผสอบบญชรบอนญาต หมายเลขทะเบยน 4951 และ/หรอ คณวรรณวไล เพชรสราง ผสอบบญชรบอนญาต หมายเลขทะเบยน 5315 และ/หรอ คณสรกร เพลนพศศร ผสอบบญชรบอนญาต หมายเลขทะเบยน 5234 แหงบรษท สานกงาน อวาย จากด เปนผสอบบญชของบรษทสาหรบป 2562 และกาหนดคาสอบบญชเปนจานวนเงนไมเกน 3,050,000 บาทตอป ท hงน hไมรวมคาใชจายอ�น เชน คาพาหนะเดนทาง

ท hงน h ผสอบบญชตามรายช�อท�เสนอขางตนไมมความสมพนธและไมมสวนไดเสยกบบรษท ผบรหาร ผ ถอหนรายใหญ หรอผ ท�เก�ยวของกบบคคลดงกลาวแตอยางใด


วาระท� 9 พจารณาเร�องอ�นๆ (ถาม)

จงเรยนมาเพ�อขอเชญทานผ ถอห นเขารวมประชมตามวน เวลา และสถานท�ดงกลาว ผ ถอหนทานใดประสงคท�จะแตงต hงบคคลอ�นมาเขารวมประชม และออกเสยงแทนตนในการประชมคร hงน h โปรดมอบฉนทะตามแบบหนงสอมอบฉนทะ แบบ ก. หรอแบบ ข. แบบใดแบบหน�ง และย�นตอบรษทกอนเขารวมประชมดวย สวนผ ถอหนตางชาตซ�งแตงต hงใหคสโตเดยน (Custodian) ในประเทศไทยเปนผ รบฝากและดแลหน โปรดใชหนงสอมอบฉนทะตามแบบ ก. หรอแบบ ข. หรอแบบ ค. แบบใดแบบหน�ง (ส�งท�สงมาดวยลาดบท� 7)


9

ในกรณท�ผ ถอหนท�ไมสามารถเขารวมประชมสามญผ ถอหนประจาป 2562 สามารถมอบฉนทะใหกรรมการอสระของบรษท ตามรายละเอยดซ�งแนบกบหนงสอมอบฉนทะ (ส�งท�สงมาดวยลาดบท� 8) เพ�อเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนในนามของผ ถอหนได

อน�ง บรษทไดกาหนดใหวนท� 1 มนาคม 2562 เปนวนกาหนดรายช�อผ ถอหนท�จะมสทธเขารวมประชมสามญผ ถอหนประจาป 2562 (Record Date)

ขอแสดงความนบถอ


นายสามารถ จระดารง ประธานกรรมการ

สงทสงมาดวยลาดบท 1

เอกสารประกอบการพจารณาวาระท 1

10



11



12



13



14



15



16



17



18



19



20



21



22



23



24

ส�งท�สงมาดวยลาดบท� 3 เอกสารประกอบการพจารณาวาระท� 5

25

แกไขเพ�มเตมขอบงคบของบรษท ขอบงคบฉบบเดม ขอบงคบฉบบแกไข

- ไมม - ขอ 26/1. ในการจดประชมคณะกรรมการ ประธานกรรมการจะกาหนดใหจดการประชมผานส�ออเลกทรอนกสกได โดยการประชมผานส�ออเลกทรอนกสใหปฏบตตามหลกเกณฑท�กาหนดไวในกฎหมายหรอประกาศท�เก�ยวของ ในกรณท�ประธานกรรมการกาหนดใหจดการป ร ะ ช ม ผ า น ส� อ อ เ ล ก ท ร อ น ก ส ก า ร เ ร ย ก ป ร ะ ช มคณะกรรมการผานส�ออเลกทรอนกส ใหประธานกรรมการหรอผซ�งไดรบมอบหมายจากประธานกรรมการ สงหนงสอนดประชมไปยงกรรมการไมนอยกวาเจด (7) วนกอนการประชม หรอจะสงหนงสอนดประชมโดยวธการสงจดหมายอเลกทรอนกส แทนกได ในการน ? ผมหนาท�จดการประชมตองจด เ กบสา เนาหนงสอ เ ชญประชมและเอกสารประกอบการประชมไวเปนหลกฐาน โดยจะจดเกบในรปขอมลอเลกทรอนกสกไดเชนกน

ขอ 32. คณะกรรมการตองจดใหมการประชมผ ถอหนเปนการประชมสามญประจาป ภายในส�(4)เดอนนบแตวนส ?นสดรอบปบญชของบรษท การประชมผ ถอหนคราวอ�นๆ ใหเรยกวา “ประชมวสามญ” คณะกรรมการจะเรยกประชมวสามญเม�อใดกไดสดแตจะเหนสมควร หรอเม�อผ ถอหนซ�งมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาหน�งในหา(1/5) ของจานวนห นท�จาหนายไดท ?งหมด หรอจานวนผ ถอหนไมนอยกวาย�สบหา(25) คน ซ�งมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาหน�งในสบ(1/10) ของจานวนห นท� จาหนายไดท ?งหมดเขาช�อกนทาหนงสอในฉบบเดยวกนรองขอใหคณะกรรมการเรยกประชมผ ถอหนกได โดยในหนงสอรองขอน ?นจะตองระบวาใหเรยกประชมเพ�อการใดไวใหชดเจน คณะกรรมการตองจดประชมภายในหน�ง(1) เดอนนบแตวนท�ไดรบหนงสอจากผ ถอหน

ขอ 32. คณะกรรมการตองจดใหมการประชมผ ถอหนเปนการประชมสามญประจาป ภายในส�(4)เดอนนบแตวนส ?นสดรอบปบญชของบรษท

การประชมผ ถอหนคราวอ�นๆ ใหเรยกวา “ประชมวสามญ” คณะกรรมการจะเรยกประชมวสามญเม�อใดกไดสดแตจะเหนสมควร หรอเม�อผถอหนคนหน�งหรอหลายคน ซ�งมหนนบรวมกนไดไมนอยกวารอยละสบ(10) ของจานวนหนท�จาหนายไดท)งหมด เขาช�อทาหนงสอในฉบบเดยวกน ขอใหคณะกรรมการเรยกประชมผถอหนเปนการประชมวสามญเม�อใดกได โดยจะตองระบเร�องและเหตผลในการท�ขอใหเรยกประชมไวใหชดเจนในหนงสอรองขอดงกลาวดวย ในกรณเชนน) คณะกรรมการตองจดประชมวสามญผถอหนภายใน ส�สบหา(45) วนนบแตวนท�ไดรบหนงสอจากผถอหน

ส�งท�สงมาดวยลาดบท� 4

เอกสารประกอบการพจารณาวาระท� 6

26

รายละเอยดกรรมการท เสนอใหแตงต �งในคร�งน �

ช อ นายสรศกด เขมทองคา

อาย 53 ป

สญชาต ไทย

ท อย 49/737 ซ.สขาภบาล 5 ซอย 45 แขวงออเงน เขตสายไหม กรงเทพมหานคร

วฒการศกษา - ปรญญาโท คณะบรหารธรกจ สาขาการจดการ มหาวทยาลยรงสต

การอบรมบทบาทหนาท กรรมการ - หลกสตร Directors Accreditation Program (DAP) รนท� 63/2550 สมาคมสงเสรม

สถาบนกรรมการไทย

ประวตการทางาน - ป 2556-ปจจบน : กรรมการ / กรรมการผจดการ


- ป 2554-2556 : กรรมการบรหาร / ผจดการฝายสนเช�อและการตลาด


- ป 2550-2554 : กรรมการบรหาร / ผจดการฝายสนเช�อและการตลาด

บรษท กรปลส จากด (มหาชน)

- ป 2546-2550 : ผจดการฝายสนเช�อและการตลาด

บรษท กรปลส จากด (มหาชน)

ตาแหนงงานในปจจบน กรรมการ / กรรมการผจดการ

กจการท�เปนบรษทจดทะเบยน - บรษท เอส 11 กรป จากด (มหาชน)

กจการท�ไมใชบรษทจดทะเบยน - ไมม -

การดารงตาแหนงในบรษทอ�นท�อาจ - ไมม -

เกดความขดแยงทางผลประโยชนตอบรษท

ประเภทกรรมการท เสนอตาแหนง กรรมการ

จานวนปท ดารงตาแหนงกรรมการ 3 ป

(วนท�ไดรบการแตงต @งคร @งลาสด : 7 เมษายน 2559)

(วนท�ไดรบการแตงต @งคร @งแรก : 9 ธนวาคม 2556)



27

การถอครองหลกทรพยของบรษท หนสามญจานวน 2,050,175 หน คดเปนสดสวนรอยละ 0.33

สวนไดเสยท �งทางตรงและทางออม - ไมม -

ในกจการใดๆท บรษทเปนคสญญา

ประวตการเขารวมประชมป 2561 - จานวน 4 คร @ง ตอการประชมคณะกรรมการบรษท ท @งหมด 4 คร @ง

(ผท ไดรบการเสนอช อน �ไมมการดารงตาแหนงเปนกรรมการหรอผบรหารในกจการอ นท อาจทาใหเกดความขดแยงทาง

ผลประโยชนตอบรษท อกท �ง ไดผานกระบวนการกล นกรองของคณะกรรมการบรษทแลววามคณสมบตท เหมาะสมกบ

การประกอบธรกจของบรษท)



28

ช อ นายฐานศร เดชธารง

อาย 66 ป


ท อย 709 หมท� 15 ตาบลบางแกว อาเภอบางพล จ.สมทรปราการ

วฒการศกษา - ปรญญาเอก คณะเศรษฐศาสตร University of Washington, USA

- ปรญญาโท คณะเศรษฐศาสตร University of Washington, USA

- ปรญญาตร คณะเศรษฐศาสตร มหาวทยาลยธรรมศาสตร



ประวตการทางาน - ป 2556-ปจจบน : กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอสระ


- ป 2548-ปจจบน : ท�ปรกษาเศรษฐกจ

บรษท บานป จากด (มหาชน)

- ป 2546-2548 : ท�ปรกษามลนธ

สานกวจยเศรษฐกจการคลง กระทรวงการคลง

- ป 2546-2548 : ท�ปรกษาโครงการธนาคาร

ธนาคารออมสน, ธนาคารเพ�อการเกษตรและสหกรณการเกษตร

- ป 2541-2546 : ผ อานวยการสานกวจยและขอมล

องคการเพ�อการปฏรประบบสถาบนการเงน (ปรส.)

- ป 2538-2541 : ผ ชวยกรรมการผจดการ

บรษท เงนทนและหลกทรพยเกยรตนาคน จากด (มหาชน)

- ป 2533-2535 : Research Economist

ศนย Research and Training Centers of Southeast Asian Central Banks

(SEACEN) ประเทศมาเลเซย ในนามของธนาคารแหงประเทศไทย

- ป 2531-2538 : เศรษฐกรผ ชวย

ธนาคารแหงประเทศไทย



29

- ป 2525-2528 : เศรษฐกร


ตาแหนงงานในปจจบน กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอสระ / ท�ปรกษาเศรษฐกจ


- บรษท บานป จากด (มหาชน)

กจการท�ไมใชบรษทจดทะเบยน - บรษท อารทแอล อควปเมนท จากด

- บรษท เพาเวอรเซทร จากด

- บรษท อาร ท แอล ฟาสเทนเนอร จากด



ประเภทกรรมการท เสนอตาแหนง กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอสระ

จานวนปท ดารงตาแหนงกรรมการ 3 ป

(วนท�ไดรบการแตงต @งคร @งลาสด : 7 เมษายน 2559)

(วนท�ไดรบการแตงต @งคร @งแรก : 9 ธนวาคม 2556)

การถอครองหลกทรพยของบรษท - ไมม -



ประวตการเขารวมประชมป 2561 - จานวน 4 คร @ง ตอการประชมคณะกรรมการบรษท ท @งหมด 4 คร @ง

- จานวน 4 คร @ง ตอการประชมคณะกรรมการตรวจสอบ ท @งหมด 4 คร @ง


ผลประโยชนตอบรษท อกท �ง คณะกรรมการไดพจารณาแลววาบคคลดงกลาวจะสามารถใหความเหนไดอยางเปนอสระ

และเปนไปตามหลกเกณฑท เก ยวของ)



30

ช อ นายเจเรม เหลยว (Mr. Jeremy Liau)

อาย 50 ป

สญชาต สงคโปร

ท อย 21 Jalan Raja Udang #34-01, S 329215, Republic of Singapore

วฒการศกษา - ปรญญาตร การเงน University of Notre Dame, USA



- หลกสตร Directors Certification Program (DCP) รนท� 112/2552 สมาคม

สงเสรมสถาบนกรรมการไทย

ประวตการทางาน - สงหาคม 2561 - ปจจบน : ท�ปรกษานกลงทนสมพนธ


- ป 2549 - 2554 : กรรมการ / กรรมการบรหาร / กรรมการผจดการ

สายงานวณชธนกจ, บรษทหลกทรพย ยไนเตด จากด (มหาชน)

- ป 2545 – 2549 : Director - Corporate Advisory / Mergers & Acquisitions,

Rabobank International, Singapore

ตาแหนงงานในปจจบน ท�ปรกษานกลงทนสมพนธ


กจการท�ไมใชบรษทจดทะเบยน - ไมม -



ประเภทกรรมการท เสนอตาแหนง กรรมการ

จานวนปท ดารงตาแหนงกรรมการ - ไมม -

การถอครองหลกทรพยของบรษท หนสามญจานวน 28,379,000 หน คดเปนสดสวนรอยละ 4.63



31



ประวตการเขารวมประชมป 2561 - ไมม -


ผลประโยชนตอบรษท อกท �ง ไดผานกระบวนการกล นกรองของคณะกรรมการบรษทแลววามคณสมบตท เหมาะสมกบ

การประกอบธรกจของบรษท)


32

ขอบงคบบรษทเก�ยวกบการประชมผถอหน และการออกเสยงลงคะแนน

1. การมอบฉนทะ

หมวด 5 ขอ 35

ในการประชมผ ถอหน ผ ถอหนจะมอบฉนทะใหผ อ�นเขาประชม และออกเสยงลงคะแนนแทนตนกได การมอบฉนทะจะตองทาเปนหนงสอลงลายมอช�อผมอบฉนทะ และทาตามแบบท�นายทะเบยนตามกฎหมายวาดวยบรษทมหาชนจากดกาหนด โดยใหมอบแกประธานกรรมการ หรอบคคลซ�งประธานกรรมการกาหนดไว ณ สถานท�ประชมกอนผ รบมอบฉนทะเขาประชม และอยางนอยใหมรายการดงตอไปน 2

ก. จานวนหนท�ผมอบฉนทะน 2นถออย ข. ช�อผ รบมอบฉนทะ

ค . คร 2งท�ของการประชมท�มอบฉนทะใหเขาประชมและออกเสยงลงคะแนน

2. การดาเนนการประชม

หมวดท� 5 ขอ 36

ประธานกรรมการเปนประธานท�ประชมผ ถอหน ในกรณท�ประธานกรรมการไมอยในท�ประชม หรอไมอาจปฏบตหนาท�ได ถามรองประธานกรรมการ ใหรองประธานกรรมการเปนประธาน ถาไมมรองประธานกรรมการ หรอมแตไมสามารถปฏบตหนาท�ได ใหผ ถอหนซ�งมาประชมเลอกผ ถอหนคนหน�งเปนประธานในท�ประชม

3. องคประชม

หมวดท� 5 ขอ 34

ในการประชมผ ถอหน ตองมจานวนผ ถอหนและผ รบมอบฉนทะจากผ ถอหน (ถาม) เขารวมประชมไมนอยกวาย�สบหา (25) คน หรอไมนอยกวาก�งหน�งของจานวนผ ถอหนท 2งหมด และตองมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาหน�งในสาม (1/3) ของจานวนหนท�จาหนายไดท 2งหมด จงจะครบเปนองคประชม

ในกรณท�ปรากฏวาการประชมผ ถอหนคร 2งใด เม�อลวงเวลานดไปแลวถงหน�ง (1) ช�วโมง จานวนผ ถอหนซ�งมาเขารวมประชมไมครบเปนองคประชมตามท�กาหนดไว หากวาการประชมผ ถอหนน 2นไดเรยกนดเพราะผ ถอหนรองขอ การประชมเปนอนระงบไป ถาการประชมผ ถอหนน 2นมใชเปนการเรยกประชมเพราะผ ถอหนรองขอใหนดประชมใหม และใหสงหนงสอนดประชมไปยงผ ถอหนไมนอยกวาเจด (7) วนกอนวนประชม ในการประชมคร 2งหลงน 2ไมจาเปนตองครบองคประชม

4. การลงคะแนนเสยง


ในการประชมผ ถอหน ผ ถอหนทกคนมคะแนนเสยงหน�งเสยงตอหน�งหน


33

ในกรณท�ผ ถอหนมสวนไดเสยเปนพเศษในเร�องใด ผ ถอหนจะไมมสทธออกเสยงลงคะแนนในเร�องน 2น นอกจากการออกเสยงลงคะแนนเลอกต 2งกรรมการ


การออกเสยงลงมตใดๆ หรอการอนมตกจการใดๆ ในท�ประชมผ ถอหนจะตองไดรบความเหนชอบดวยคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนซ�งมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน เวนแตจะกาหนดไวเปนอยางอ�นในขอบงคบน 2 หรอกรณอ�นตามท�กฎหมายจะกาหนดไว

5. การแตงต .งกรรมการ


บรษทมคณะกรรมการคณะหน�ง ประกอบดวยกรรมการอยางนอยหา (5) คน และกรรมการไมนอยกวาก�งหน�งของจานวนกรรมการท 2งหมดตองมถ�นท�อยในราชอาณาจกร และใหคณะกรรมการเลอกต 2งกรรมการดวยกนเปนประธานกรรมการ และอาจเลอกรองประธานกรรมการ และตาแหนงอ�นตามท�เหนเหมาะสมดวยกได รองประธานกรรมการมหนาท�ตามขอบงคบในกจการซ�งประธานกรรมการมอบหมาย


ผ เปนกรรมการของบรษท ไมจาเปนจะตองเปนผ ถอหนของบรษท


ใหท�ประชมผ ถอหนเลอกต 2งกรรมการตามหลกเกณฑและวธการดงตอไปน 2

1) ผ ถอหนคนหน�งมคะแนนเสยงเทาจานวนหนท�ตนถอ

2) ผ ถอหนแตละคนจะใชคะแนนเสยงท�มอยเลอกต 2งบคคลคนเดยวหรอหลายคนเปนกรรมการกได ในกรณท�เลอกต 2งบคคลหลายคนเปนกรรมการจะแบงคะแนนเสยงใหแกผใดมากนอยเพยงใดไมได

3) บคคลซ�งไดรบคะแนนเสยงสงสดตามลาดบลงมาเปนผไดรบการเลอกต 2งเปนกรรมการ เทาจานวนกรรมการท�จะพงมหรอจะพงเลอกต 2งในคร 2งน 2น ในกรณท�บคคลซ�งไดรบการเลอกต 2งในลาดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากนเกนจานวนกรรมการท�จะพงม หรอจะพงเลอกต 2งในคร 2งน 2นใหผ เปนประธานเปนผออกเสยงช 2ขาด


ในการประชมสามญประจาปทกคร 2ง กรรมการจะตองออกจากตาแหนงอยางนอยจานวนหน�งในสาม (1/3) โดยอตรา ถาจานวนกรรมการจะแบงออกใหเปนสามสวนไมไดกใหออกโดยจานวนใกลเคยงท�สดกบสวนหน�งในสาม (1/3)

กรรมการท�จะตองออกจากตาแหนงในปแรก และปท�สองภายหลงจดทะเบยนบรษทน 2น ใหจบสลากวาผ ใดจะออก สวนปหลงๆ ตอไป ใหกรรมการท�อยในตาแหนงนานท�สดเปนผออกจากตาแหนง

กรรมการผออกจากตาแหนงไปน 2นอาจจะเลอกเขารบตาแหนงอกกได


34

เอกสารหรอหลกฐานแสดงความเปนผถอหนหรอผแทนของผถอหนท�มสทธเขารวมประชม

ตามนโยบายคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เร�อง ขอพงปฏบตสาหรบการจดประชมผ ถอหนของบรษทจดทะเบยน ลงวนท� 19 กมภาพนธ 2542 โดยมวตถประสงคเพ�อใหบรษทจดทะเบยนถอเปนแนวทางปฏบตท�ด ซ�งจะเปนการสรางความเช�อม�นใหเกดข :นแกผ ถอหน ผลงทน และผ ท�เก�ยวของกบทกฝาย และเพ�อใหการประชมผ ถอหนของบรษทจดทะเบยนเปนไปดวยความโปรงใส ชอบธรรม และเปนประโยชนตอผ ถอหน บรษทจงเหนควรกาหนดใหมการตรวจสอบเอกสาร หรอหลกฐานแสดงความเปนผ ถอหน หรอผ แทนของผ ถอหนท�มสทธเขารวมประชม เพ�อใหผ ถอหนยดถอปฏบตตอไป ท :งน : เน�องจากผ ถอหนบางรายอาจยงไมคนเคยกบขอพงปฏบตท�นามาใชในการประชมผ ถอหน บรษทจงขอสงวนสทธท�จะผอนผนการย�นเอกสาร หรอหลกฐานแสดงความเปนผ ถอหน หรอผแทนของผ ถอหนท�มสทธเขารวมประชมแตละรายตามท�บรษทจะพจารณาเหนเหมาะสม

1. บคคลธรรมดา

1.1 ผถอหนท�มสญชาตไทย

(ก) บตรประจาตวของผ ถอหน (บตรประจาตวประชาชน หรอบตรขาราชการ หรอบตรพนกงานรฐวสาหกจ) (ข) ในกรณมอบฉนทะ สาเนาบตรประจาตวของผ มอบฉนทะ และสาเนาบตรประจาตวหรอหนงสอเดนทาง

(กรณเปนชาวตางประเทศ) ของผ รบมอบฉนทะ

1.2 ผถอหนชาวตางประเทศ

(ก) หนงสอเดนทางของผ ถอหน

(ข) ในกรณมอบฉนทะ สาเนาหนงสอเดนทางของผมอบฉนทะ และสาเนาบตรประจาตวหรอหนงสอเดนทาง (กรณเปนชาวตางประเทศ) ของผ รบมอบฉนทะ

2. นตบคคล

2.1 นตบคคลท�จดทะเบยนในประเทศไทย

(ก) สาเนาหนงสอรบรองนตบคคล ออกใหไมเกน 3 เดอน โดยกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย รบรองสาเนาถกตองโดยผ มอานาจลงนามผกพนนตบคคล พรอมประทบตราสาคญบรษท (ถาม)

(ข) ในกรณมอบฉนทะ สาเนาบตรประจาตวหรอหนงสอเดนทาง (กรณเปนชาวตางประเทศ) ของกรรมการผ มอานาจท�ไดลงนามในหนงสอมอบฉนทะพรอมสาเนาบตรประจาตว หรอหนงสอเดนทาง (กรณเปนชาวตางประเทศ) ของผ รบมอบฉนทะ

2.2 นตบคคลท�จดทะเบยนในตางประเทศ

(ก) สาเนาหนงสอรบรองนตบคคล (ข) ในกรณมอบฉนทะ สาเนาบตรประจาตวหรอหนงสอเดนทาง (กรณเปนชาวตางประเทศ) ของกรรมการผ ม

อานาจท�ไดลงนามในหนงสอมอบฉนทะ พรอมสาเนาบตรประจาตวหรอหนงสอเดนทาง (กรณเปนชาวตางประเทศ) ของผ รบมอบฉนทะ

ในกรณของสาเนาเอกสารจะตองมการรบรองสาเนาถกตอง และหากเปนเอกสารท�จดทาข :นในตางประเทศควรมการรบรองลายมอช�อโดยโนตารพบบลค

3. กรณผถอหนถงแกกรรม

ผจดการมรดกเขารวมประชมดวยตนเอง หรอมอบฉนทะใหผ อ�นเขารวมประชมแทน เอกสารเชนเดยวกบขอ 1 โดยจะตองมเอกสารคาส�งศาลแตงต :งใหเปนผจดการมรดก ซ�งลงนามรบรองโดยผจดการมรดกมาแสดงเพ�มเตมดวย


35

4. กรณผถอหนเปนผเยาว

บดา-มารดา หรอผปกครองตามกฎหมายเขารวมประชมดวยตนเอง หรอมอบฉนทะใหผ อ�นเขารวมประชมแทน เอกสารเชนเดยวกบขอ 1 โดยจะตองนาสาเนาทะเบยนบานของผ ถอหนท�เปนผ เยาว ซ�งลงนามรบรองโดยบดา-มารดาหรอผปกครองตามกฎหมายมาแสดงเพ�มเตมดวย

5. กรณผถอหนเปนผไรความสามารถหรอผเสมอนไรความสามารถ

ผอนบาลหรอผ พทกษเขารวมประชมดวยตนเองหรอมอบฉนทะใหผ อ�นเขารวมประชมแทน เอกสารเชนเดยวกบขอ 1 โดยจะตองมสาเนาเอกสารคาส�งศาล แตงต :งใหเปนผอนบาลหรอผ พทกษ ซ�งลงนามรบรองโดยผอนบาลหรอผ พทกษมาแสดงเพ�มเตมดวย

ท :งน : เอกสารขางตนท�มไดมตนฉบบเปนภาษาไทย หรอ ภาษาองกฤษ จะตองจดทาคาแปลเปนภาษาไทย หรอ ภาษาองกฤษแนบมาพรอมดวย และใหผ ถอหนหรอผแทนนตบคคลน :นรบรองความถกตองของคาแปลดวย

และเอกสาร หรอ หลกฐาน ท�ผ ถอหนตองนามาแสดงตนในการเขารวมประชมเปนไปตามแนวทางปฏบตของหนวยงานกากบดแลท�เก�ยวของ และไมมลกษณะกดกน หรอสรางภาระใหผ ถอหนเกนสมควร (เชน ไมมกาหนดใหตองใชบตรประชาชนตวจรงของผมอบอานาจ และ/หรอกาหนดในส�งท�นอกเหนอไปจากเอกสารหรอหนงสอเวยนของทางการท�เก�ยวของ)

ผ ถอหนหรอผ รบมอบฉนทะสามารถลงทะเบยนและย�นเอกสารหรอหลกฐานเพ�อการตรวจสอบ ณ สถานท�ประชมไดต :งแตเวลา 8.00 น. ของวนท� 4 เมษายน 2562 เปนตนไป

หมายเหต ในกรณท�ผ ถอหนท�ไมสามารถเขารวมประชมสามญผ ถอหนประจาป 2562 สามารถมอบฉนทะใหกรรมการอสระของบรษท เพ�อเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนในนามของผ ถอหน โดยจดสงหนงสอมอบฉนทะท�ระบขอความครบถวนสมบรณแลวมายงบรษท เอส 11 กรป จากด (มหาชน) เลขท� 888 ซอยจตโชต 10 ถนนจตโชต แขวงออเงน เขตสายไหม กรงเทพมหานคร 10220


หนงสอมอบฉนทะ แบบ ก.

36

แบบหนงสอมอบฉนทะ แบบ ก. (แบบท�วไปซ�งเปนแบบท� งายไมซบซอน)

ทายประกาศกรมพฒนาธรกจการคา เร�อง กาหนดแบบหนงสอมอบฉนทะ (ฉบบท� 5) พ.ศ.2550

- - - - - - - - - - - - - - - - - เขยนท

วนท เดอน พ.ศ. (1) ขาพเจา สญชาต

อยบานเลขท ถนน ตาบล/แขวง อาเภอ/เขต จงหวด รหสไปรษณย

(2) เปนผ ถอหนของบรษท เอส 11 กรป จากด (มหาชน) โดยถอหนจานวนท 6งส 6นรวม หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง ดงน 6

หนสามญ หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง

หนบรมสทธ หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง

(3) ขอมอบฉนทะให

� (1) อาย ป อยบานเลขท ถนน ตาบล/แขวง อาเภอ/เขต จงหวด รหสไปรษณย หรอ

� (2) นางวชรา ณ ระนอง กรรมการอสระ อาย 64 ป

ทอย 256 ซอยสขมวท 55 แขวงคลองตนเหนอ เขตวฒนา กรงเทพฯ 10110 � (3) นายฐานศร เดชธารง กรรมการอสระ อาย 66 ป

ทอย 709 หมท 15 ตาบลบางแกว อาเภอบางพล จงหวดสมทรปราการ 10540

� (4) นายธรวฒน ศรนท กรรมการอสระ อาย 66 ป

ทอย 143/1 ซอยสขมวท 39 แขวงคลองตนเหนอ เขตวฒนา กรงเทพฯ 10110

คนหนงคนใดเพยงคนเดยวเปนผแทนของขาพเจาเพอเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมสามญผถอหนประจาป 2562 ในวนท 4 เมษายน 2562 เวลา 10.00 น. ณ หองประชมบรษท ช 6น 3 เลขท 888 ซอยจตโชต 10 ถนนจตโชต แขวงออเงน เขตสายไหม กรงเทพมหานคร หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย

กจการใดทผ รบมอบฉนทะกระทาไปในการประชมน 6น ใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระทาเองทกประการ

ลงชอ ผมอบฉนทะ

( )

ลงชอ ผ รบมอบฉนทะ

( )

หมายเหต

ผ ถอหนทมอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผ เขาประชมและออกเสยงลงคะแนน ไมสามารถแบงแยก

จานวนหนใหผ รบมอบฉนทะหลายคนเพอแยกการลงคะแนนเสยงได

อากร

แสตมป

20 บาท


หนงสอมอบฉนทะ แบบ ข.

37

แบบหนงสอมอบฉนทะ แบบ ข. (แบบท�กาหนดรายการตางๆ ท�จะมอบฉนทะท�ละเอยดชดเจนตายตว) ทายประกาศกรมพฒนาธรกจการคา เร�อง กาหนดแบบหนงสอมอบฉนทะ (ฉบบท� 5) พ.ศ.2550

- - - - - - - - - - - - - - - - - เขยนท

วนท เดอน พ.ศ.

(1) ขาพเจา สญชาต อยบานเลขท ถนน ตาบล/แขวง อาเภอ/เขต จงหวด รหสไปรษณย

(2) เปนผ ถอหนของบรษท เอส 11 กรป จากด (มหาชน) โดยถอหนจานวนท 6งส 6นรวม หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง ดงน 6






ท�อย 256 ซอยสขมวท 55 แขวงคลองตนเหนอ เขตวฒนา กรงเทพฯ 10110 � (3) นายฐานศร เดชธารง กรรมการอสระ อาย 66 ป

ท�อย 709 หมท 15 ตาบลบางแกว อาเภอบางพล จงหวดสมทรปราการ 10540 � (4) นายธรวฒน ศรนท กรรมการอสระ อาย 66 ป

ท�อย 143/1 ซอยสขมวท 39 แขวงคลองตนเหนอ เขตวฒนา กรงเทพฯ 10110


(4) ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมคร 6งน 6 ดงน 6 วาระท 1 เรอง พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผ ถอหนประจาป 2561

� (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

� (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน 6 � เหนดวย � ไมเหนดวย � งดออกเสยง

วาระท 2 เรอง พจารณารบทราบผลการดาเนนงานของบรษทประจาป 2561

อากร

แสตมป

20 บาท

หนา 1 ของจานวน 5 หนา



38

วาระท 3 เรอง พจารณาเพออนมตงบแสดงฐานะการเงน งบกาไรขาดทนเบดเสรจ และหมายเหตประกอบงบการเงน สาหรบป 2561 ส 6นสดวนท 31 ธนวาคม 2561 ซงผานการตรวจสอบจากผสอบบญชรบอนญาตแลว



วาระท 4 เรอง พจารณาเพอรบทราบการจายปนผลระหวางกาล และอนมตการจดสรรกาไรเพอต 6งสารองตามกฎหมาย และการจายเงนปนผลจากผลการดาเนนงานของบรษทในป 2561 ส 6นสดวนท 31 ธนวาคม 2561



วาระท 5 เรอง พจารณาเพออนมตแกไขเพมเตมขอบงคบของบรษท � (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร


วาระท 6 เรอง พจารณาเพออนมตการแตงต 6งกรรมการแทนกรรมการทตองออกจากตาแหนงตามวาระ ประจาป 2562


� (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน 6 � การแตงต 6งกรรมการท 6งชด

� เหนดวย � ไมเหนดวย � งดออกเสยง � การแตงต 6งกรรมการเปนรายบคคล

ชอกรรมการ นายสรศกด เขมทองคา � เหนดวย � ไมเหนดวย � งดออกเสยง ชอกรรมการ นายฐานศร เดชธารง

� เหนดวย � ไมเหนดวย � งดออกเสยง ชอกรรมการ นายเจเรม เหลยว � เหนดวย � ไมเหนดวย � งดออกเสยง

วาระท 7 เรอง พจารณาเพออนมตการกาหนดคาตอบแทนกรรมการประจาป 2562 � (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร





39

วาระท 8 เรอง พจารณาเพออนมตการแตงต 6งผ สอบบญช และกาหนดคาสอบบญชประจาป 2562



วาระท 9 เรอง พจารณาเรองอน ๆ (ถาม) � (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร


(5) การลงคะแนนเสยงของผ รบมอบฉนทะในวาระใดทไมเปนไปตามทระบไวในหนงสอมอบฉนทะน 6 ใหถอวาการลงคะแนนเสยงน 6นไมถกตองและไมใชเปนการลงคะแนนเสยงของขาพเจาในฐานะผ ถอหน

(6) ในกรณทขาพเจาไมไดระบความประสงคในการออกเสยงลงคะแนนในวาระใดไวหรอระบไวไมชดเจน หรอในกรณททประชมมการพจารณาหรอลงมตในเรองใดนอกเหนอจากเรองทระบไวขางตน รวมถงกรณทมการแกไขเปลยนแปลงหรอเพมเตมขอเทจจรงประการใด ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

กจการใดทผ รบมอบฉนทะไดกระทาไปในการประชม เวนแตกรณทผ รบมอบฉนทะไมออกเสยงตามทขาพเจาระบในหนงสอมอบฉนทะ ใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระทาเองทกประการ


( )


( )

หมายเหต

1. ผ ถอหนทมอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผ เขาประชมและออกเสยงลงคะแนน ไมสามารถแบงแยกจานวนหนใหผ รบมอบฉนทะหลายคนเพอแยกการลงคะแนนเสยงได

2. วาระเลอกต 6งกรรมการสามารถเลอกต 6งกรรมการท 6งชดหรอเลอกต 6งกรรมการเปนรายบคคล

3. ในกรณทมวาระทจะพจารณาในการประชมมากกวาวาระทระบไวขางตน ผมอบฉนทะสามารถระบเพมเตมไดในใบประจาตอแบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ข. ตามแนบ




40

ใบประจาตอแบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ข.

การมอบฉนทะในฐานะเปนผ ถอหนของบรษท เอส 11 กรป จากด (มหาชน)

ในการประชมสามญผ ถอหนประจาป 2562 ในวนท 4 เมษายน 2562 เวลา 10.00 น. ณ หองประชมบรษท ช 6น 3 เลขท 888 ซอยจตโชต 10 ถนนจตโชต แขวงออเงน เขตสายไหม กรงเทพมหานคร หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย

- - - - - - - - - - - - - - - - -

� วาระท เรอง


















41

� วาระท เรอง เลอกต 6งกรรมการ (ตอ) ชอกรรมการ

� เหนดวย � ไมเหนดวย � งดออกเสยง ชอกรรมการ














� เหนดวย � ไมเหนดวย � งดออกเสยง



หนงสอมอบฉนทะ แบบ ค.

42

แบบหนงสอมอบฉนทะ แบบ ค. (แบบท�ใชเฉพาะกรณผถอหนเปนผลงทนตางประเทศและแตงต 8งใหคสโตเดยน (Custodian) ในประเทศไทยเปนผรบฝากและดแลหน) ทายประกาศกรมพฒนาธรกจการคา เร�อง กาหนดแบบหนงสอมอบฉนทะ (ฉบบท� 5) พ.ศ.2550

- - - - - - - - - - - - - - - - - เขยนท

วนท เดอน พ.ศ.

(1) ขาพเจา

สานกงานต 6งอยเลขท ถนน ตาบล/แขวง อาเภอ/เขต จงหวด รหสไปรษณย

ในฐานะผประกอบธรกจเปนผ รบฝากและดแลหน (Custodian)ใหกบ

ซงเปนผ ถอหนของบรษท เอส 11 กรป จากด (มหาชน) โดยถอหนจานวนท 6งส 6นรวม หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยงดงน 6






ทอย 256 ซอยสขมวท 55 แขวงคลองตนเหนอ เขตวฒนา กรงเทพฯ 10110 � (3) นายฐานศร เดชธารง กรรมการอสระ อาย 66 ป

ทอย 709 หมท 15 ตาบลบางแกว อาเภอบางพล จงหวดสมทรปราการ 10540

� (4) นายธรวฒน ศรนท กรรมการอสระ อาย 66 ป

ทอย 143/1 ซอยสขมวท 39 แขวงคลองตนเหนอ เขตวฒนา กรงเทพฯ 10110


(3) ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนในคร 6งน 6 ดงน 6 � มอบฉนทะตามจานวนหนท 6งหมดทถอและมสทธออกเสยงลงคะแนนได

� มอบฉนทะบางสวน คอ

� หนสามญ หนและมสทธออกเสยงลงคะแนนได เสยง

� หนบรมสทธ .............. หนและมสทธออกเสยงลงคะแนนได เสยง

รวมสทธออกเสยงลงคะแนนไดท 6งหมด เสยง

อากร

แสตมป

20 บาท




43

(4) ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมคร 6งน 6 ดงน 6 วาระท 1 เรอง พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผ ถอหนประจาป 2561


� (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน 6 � เหนดวย เสยง � ไมเหนดวย เสยง � งดออกเสยง เสยง

วาระท 2 เรอง พจารณารบทราบผลการดาเนนงานของบรษทประจาป 2561

วาระท 3 เรอง พจารณาเพออนมตงบแสดงฐานะการเงน งบกาไรขาดทนเบดเสรจ และหมายเหตประกอบงบการเงน สาหรบป 2561 ส 6นสดวนท 31 ธนวาคม 2561 ซงผานการตรวจสอบจากผสอบบญชรบอนญาตแลว



วาระท 4 เรอง พจารณาเพอรบทราบการจายปนผลระหวางกาล และอนมตการจดสรรกาไรเพอต 6งสารองตามกฎหมาย และการจายเงนปนผลจากผลการดาเนนงานของบรษทในป 2561 ส 6นสดวนท 31 ธนวาคม 2561



วาระท 5 เรอง พจารณาเพออนมตแกไขเพมเตมขอบงคบของบรษท � (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร


วาระท 6 เรอง พจารณาเพออนมตการแตงต 6งกรรมการแทนกรรมการทตองออกจากตาแหนงตามวาระ ประจาป 2562


� (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน 6 � การแตงต 6งกรรมการท 6งชด

� เหนดวย � ไมเหนดวย � งดออกเสยง � การแตงต 6งกรรมการเปนรายบคคล

ชอกรรมการ นายสรศกด เขมทองคา � เหนดวย � ไมเหนดวย � งดออกเสยง

ชอกรรมการ นายฐานศร เดชธารง � เหนดวย � ไมเหนดวย � งดออกเสยง




44

ชอกรรมการ นายเจเรม เหลยว � เหนดวย � ไมเหนดวย � งดออกเสยง

วาระท 7 เรอง พจารณาเพออนมตการกาหนดคาตอบแทนกรรมการประจาป 2562 � (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร


วาระท 8 เรอง พจารณาเพออนมตการแตงต 6งผ สอบบญช และกาหนดคาสอบบญชประจาป 2562



วาระท 9 เรอง พจารณาเรองอนๆ (ถาม) � (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร


(5) การลงคะแนนเสยงของผ รบมอบฉนทะในวาระใดทไมเปนไปตามทระบไวในหนงสอมอบฉนทะน 6 ใหถอวาการลงคะแนนเสยงน 6นไมถกตองและไมถอเปนการลงคะแนนเสยงของผ ถอหน

(6) ในกรณทขาพเจาไมไดระบความประสงคในการออกเสยงลงคะแนนในวาระใดไวหรอระบไวไมชดเจน หรอในกรณททประชมมการพจารณาหรอลงมตในเรองใดนอกเหนอจากเรองทระบไวขางตน รวมถงกรณทมการแกไขเปลยนแปลงหรอเพมเตมขอเทจจรงประการใด ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

กจการใดทผ รบมอบฉนทะไดกระทาไปในการประชม เวนแตกรณทผ รบมอบฉนทะไมออกเสยงตามทขาพเจาระบในหนงสอมอบฉนทะ ใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระทาเองทกประการ


( )


( )




45

หมายเหต 1. หนงสอมอบฉนทะแบบ ค. น @ใชเฉพาะกรณท�ผ ถอหนท�ปรากฏช�อในทะเบยนเปนผ ลงทนตางประเทศและแตงต @งใหคสโตเดยน

(Custodian) ในประเทศไทยเปนผ รบฝากและดแลหนใหเทาน @น 2. หลกฐานท�ตองแนบพรอมกบหนงสอมอบฉนทะ คอ (1) หนงสอมอบอานาจจากผ ถอหนใหคสโตเดยน (Custodian) เปนผ ดาเนนการลงนามในหนงสอมอบฉนทะแทน (2) หนงสอยนยนวาผลงนามในหนงสอมอบฉนทะแทนไดรบอนญาตประกอบธรกจ คสโตเดยน (Custodian) 3. ผ ถอหนท�มอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผ เขาประชมและออกเสยงลงคะแนน ไมสามารถ

แบงแยกจานวนหนใหผ รบมอบฉนทะหลายคนเพ�อแยกการลงคะแนนเสยงได 4. วาระเลอกต @งกรรมการสามารถเลอกต @งกรรมการท @งชดหรอเลอกต @งกรรมการเปนรายบคคล 5. ในกรณท�มวาระท�จะพจารณาในการประชมมากกวาวาระท�ระบไวขางตน ผมอบฉนทะสามารถระบเพ�มเตมไดในใบประจาตอแบบ

หนงสอมอบฉนทะแบบ ค. ตามแนบ




46

ใบประจาตอแบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ค.

การมอบฉนทะในฐานะเปนผ ถอหนของบรษท เอส 11 กรป จากด (มหาชน)

ในการประชมสามญผ ถอหนประจาป 2562 ในวนท 4 เมษายน 2562 เวลา 10.00 น. ณ หองประชมบรษท ช 6น 3 เลขท 888 ซอยจตโชต 10 ถนนจตโชต แขวงออเงน เขตสายไหม กรงเทพมหานคร หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย

- - - - - - - - - - - - - - - - -



















47

� วาระท เรอง เลอกต 6งกรรมการ (ตอ) ชอกรรมการ

� เหนดวย เสยง � ไมเหนดวย เสยง � งดออกเสยง เสยง

ชอกรรมการ

� เหนดวย เสยง � ไมเหนดวย เสยง � งดออกเสยง เสยง ชอกรรมการ













� เหนดวย เสยง � ไมเหนดวย เสยง � งดออกเสยง เสยง



48

รายละเอยดกรรมการอสระท�บรษทเสนอใหเปนผรบมอบฉนทะ

ช�อ นางวชรา ณ ระนอง

อาย 64 ป


ท�อย 256 ซอยสขมวท 55 แขวงคลองตนเหนอ เขตวฒนา กรงเทพมหานคร

วฒการศกษา - ปรญญาโท สาขาการเงน Marshall University, USA

- ปรญญาตร การเงนและการธนาคาร จฬาลงกรณมหาวทยาลย

การอบรมบทบาทหนาท�กรรมการ - หลกสตร Directors Certification Program (DCP) รนท� 124/2552 สมาคม


- หลกสตร Directors Accreditation Program (DAP) รนท� 61/2550 สมาคม


- สถาบนวทยาการตลาดทน รนท� 8

ประวตการทางาน - สงหาคม 2560-ปจจบน : รองประธานกรรมการ / ประธานกรรมการตรวจสอบ /

กรรมการอสระ


- สงหาคม 2560-ปจจบน : กรรมการอสระ

บรษท อาปโก ไฮเทค จากด (มหาชน)

- ป 2556-สงหาคม 2560 : กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอสระ


- ป 2555-ปจจบน : กรรมการและนายกสมาคม

สมาคมสงเสรมผลงทนไทย

- ป 2546-2553 : รองเลขาธการสายบรหาร

กองทนบาเหนจบานาญขาราชการ

- ป 2545-2546 : ท�ปรกษาโครงการ

มลนธสถาบนวจยนโยบายเศรษฐกจการคลง (สวค.)


49

- ป 2541-2545 : ผชวยเลขาธการ


- ป 2532-2540 : ผชวยกรรมการผจดการ

บรษท เงนทน เอกธนกจ จากด (มหาชน)

- ป 2531-2532 : ผ อานวยการฝาย

บรษทเงนทนหลกทรพยสนอตสาหกรรม จากด

- ป 2522-2530 : ผจดการ

บรษทเงนทนหลกทรพย ทสโก จากด

ตาแหนงงานในปจจบน รองประธานกรรมการ / ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอสระ / กรรมการ /

นายกสมาคม


- บรษท อาปโก ไฮเทค จากด (มหาชน)

กจการท�ไมใชบรษทจดทะเบยน - สมาคมสงเสรมผลงทนไทย



ประเภทกรรมการท�เสนอตาแหนง - ไมม -

จานวนปท�ดารงตาแหนงกรรมการ 1 ป

(วนท�ไดรบการแตงต Eงคร Eงลาสด : 5 เมษายน 2561)

(วนท�ไดรบการแตงต Eงคร Eงแรก : 9 ธนวาคม 2556)

การถอครองหลกทรพยของบรษท หนสามญจานวน 15,900 หน คดเปนสดสวนรอยละ 0.00

สวนไดเสยท 4งทางตรงและทางออม - ไมม -

ในกจการใดๆท�บรษทเปนคสญญา

ประวตการเขารวมประชมป 2561 - จานวน 4 คร Eง ตอการประชมคณะกรรมการบรษท ท Eงหมด 4 คร Eง

- จานวน 4 คร Eง ตอการประชมคณะกรรมการตรวจสอบ ท Eงหมด 4 คร Eง


50

(ผท�ไดรบการเสนอช�อน 4ไมมการดารงตาแหนงเปนกรรมการหรอผบรหารในกจการอ�นท�อาจทาใหเกดความ

ขดแยงทางผลประโยชนตอบรษท)


51

ช�อ นายฐานศร เดชธารง

อาย 66 ป


ท�อย 709 หมท� 15 ตาบลบางแกว อาเภอบางพล จงหวดสมทรปราการ

วฒการศกษา - ปรญญาเอก คณะเศรษฐศาสตร University of Washington, USA

- ปรญญาโท คณะเศรษฐศาสตร University of Washington, USA

- ปรญญาตร คณะเศรษฐศาสตร มหาวทยาลยธรรมศาสตร

การอบรมบทบาทหนาท�กรรมการ - หลกสตร Directors Accreditation Program (DAP) รนท� 106/2556 สมาคม




- ป 2548-ปจจบน : ท�ปรกษาเศรษฐกจ

บรษท บานป จากด (มหาชน)

- ป 2546-2548 : ท�ปรกษามลนธ

สานกวจยเศรษฐกจการคลง กระทรวงการคลง

- ป 2546-2548 : ท�ปรกษาโครงการธนาคาร

ธนาคารออมสน, ธนาคารเพ�อการเกษตรและสหกรณการเกษตร

- ป 2541-2546 : ผ อานวยการสานกวจยและขอมล


- ป 2538-2541 : ผชวยกรรมการผจดการ

บรษท เงนทนและหลกทรพยเกยรตนาคน จากด (มหาชน)

- ป 2533-2535 : Research Economist

ศนย Research and Training Centers of Southeast Asian Central Banks

(SEACEN) ประเทศมาเลเซย ในนามของธนาคารแหงประเทศไทย


52

- ป 2531-2538 : เศรษฐกรผชวย


- ป 2525-2528 : เศรษฐกร


ตาแหนงงานในปจจบน กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอสระ / ท�ปรกษาเศรษฐกจ


- บรษท บานป จากด (มหาชน)

กจการท�ไมใชบรษทจดทะเบยน - บรษท อารทแอล อควปเมนท จากด

- บรษท เพาเวอรเซทร จากด

- บรษท อาร ท แอล ฟาสเทนเนอร จากด



ประเภทกรรมการท�เสนอตาแหนง กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอสระ

จานวนปท�ดารงตาแหนงกรรมการ 3 ป (ครบวาระการดารงตาแหนงในการประชมคร4งน 4)

(วนท�ไดรบการแตงต Eงคร Eงลาสด : 7 เมษายน 2559)

(วนท�ไดรบการแตงต Eงคร Eงแรก : 9 ธนวาคม 2556)

การถอครองหลกทรพยของบรษท - ไมม -








53

ช�อ นายธรวฒน ศรนท

อาย 66 ป


ท�อย 143/1 ซอยสขมวท 39 แขวงคลองตนเหนอ เขตวฒนา กรงเทพมหานคร

วฒการศกษา - ปรญญาโท M.S. วศวกรรมเคร�องกล Fairleigh Dickinson University

สหรฐอเมรกา

- ปรญญาตร วศวกรรมศาสตรบณฑต สาขาเคร�องกล

มหาวทยาลยสงขลานครนทร

การอบรมบทบาทหนาท�กรรมการ - หลกสตร Directors Accreditation Program (DAP) รนท� 140/2560 สมาคม




- ป 2542-ปจจบน : ประธานกรรมการ / ผ ชานาญการดานอนรกษพลงงาน /

ผ ชานาญการตรวจสอบความปลอดภยในอาคาร

บรษท อนเตอร เอนจเนยร�ง มาเนจเมนต จากด

- ป 2526-2542 : ท�ปรกษาภาควชาเคร�องกล คณะวศวกรรมศาสตร

มหาวทยาลยเกษตรศาสตร

- ป 2525-2526 : ผจดการฝายวศวกรรม

บรษท อโศกวศวกรรม จากด

- ป 2523-2525 : รองผจดการฝายซอมบารง

บรษท ซพ จากด

- ป 2521-2523 : อาจารยภาควชาเคร�องกล คณะวศวกรรมศาสตร

มหาวทยาลยเกษตรศาสตร

- ป 2518-2521 : วศวกรชางกล

บรษท อโศกวศวกรรม จากด


54

ตาแหนงงานในปจจบน กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอสระ / ประธานกรรมการ / ผ ชานาญการดาน

อนรกษพลงงาน / ผ ชานาญการตรวจสอบความปลอดภยในอาคาร


กจการท�ไมใชบรษทจดทะเบยน - บรษท อนเตอร เอนจเนยร�ง มาเนจเมนต จากด



ประเภทกรรมการท�เสนอตาแหนง - ไมม -

จานวนปท�ดารงตาแหนงกรรมการ 1 ป 8 เดอน

(วนท�ไดรบการแตงต Eงคร Eงลาสด : 10 สงหาคม 2560)

(วนท�ไดรบการแตงต Eงคร Eงแรก : 10 สงหาคม 2560)

การถอครองหลกทรพยของบรษท หนสามญจานวน 900 หน คดเปนสดสวนรอยละ 0.00







Map 1 Map 1

Map 2 Map 2


55

Documents

เอกสารการประชุมสามัญผ้ถือหุ้นประจําปี 2562ู · E-Mail : [email protected] Website : ... สําหรับปี