หลกเกณฑการเปดเผยขอมลในแบบ 56-1

ฝายพฒนาบรษท

ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

ขอมล ณ วนท 1 ก.พ. 2562

แนวทางการเปดเผยขอมล

1. ถอยค าและขอความทใชตองอยบนพนฐานของความถกตอง เปนจรง และสวนทเปนการวเคราะหกตองอยบนหลกความสมเหตผล ระมดระวง

2. การอธบายขอมลตองท าอยางกระชบ ไมซ าซอน ไมมขอมลทเก ยวของ และไมมขอความอนอาจท าใหผลงทนส าคญผด ควรสอดวยภาษาทชดเจนเขาใจงาย และอาจใชตาราง รปภาพ หรอกราฟ ประกอบการบรรยายตามความเหมาะสม

3. กรรมการและผบรหารตองรวมกนรบผดตอผซ อขายหลกทรพย ในความเสยหายจากการเปดเผยขอมลตอผถอหนหรอประชาชนท วไป โดยแสดงขอความทเปนเทจในสาระส าคญหรอปกปดขอเทจจรง ทควรแจงในสาระส าคญในแบบ 56-1 ตามมาตรา 89/20 แหง พ.ร.บ. หลกทรพยฯ 2

หวขอทส าคญ

1. ปจจยความเสยง

2. รายการระหวางกน

3. การวเคราะหและค าอธบาย ของฝายจดการ (MD&A)

3

*download คมอและ Checklist ไดท

http://capital.sec.or.th/webapp/nrs/data/6153s.pdf

ปจจยความเสยงทตองเปดเผย

4

1.ความเสยงตอการด าเนนธรกจของบรษทหรอ กลมบรษท

2.ความเสยงตอการลงทนของผถอหลกทรพย

ควรเปดเผยความเสยงทมผลกระทบตอกจการโดยตรงไมใชความเสยงส าหรบการประกอบธรกจหรอการลงทนโดยท วไป

หลกการเปดเผยปจจยความเสยง

5

1.ลกษณะความเสยงและเหตการณทเปนสาเหตของ ความเสยง

2.ผลกระทบทอาจเกดขน (เปดเผยเปนตวเลข) และ แนวโนมความเปนไปไดทจะเกดความเสยง

3.มาตรการรองรบความเสยง (ถาม)

ตย.ปจจยความเสยง : เปดเผยความเสยงการบรหารจดการ กรณมกลม ผถอหนใหญควบคมสทธออกเสยงเกนกวากงหนง

ตวอยางการเปดเผยทด

6

ตย.ปจจยความเสยง : เปดเผยผลกระทบเปนตวเลข

ตวอยางการเปดเผยทด

7

รายการระหวางกน

1. รายละเอยดรายการระหวางกน

- ชอและความสมพนธของบคคลทมความขดแยง

- ลกษณะและปรมาณรายการระหวางป (รวมท งรายการคงคาง)

- นโยบายการก าหนดราคาและเงอนไข

2. อธบายความจ าเปนและความสมเหตสมผลของรายการวาเปนไปเพอประโยชนสงสดของบรษทแลวหรอไม อยางไร

3. ความเหนของกรรมการตรวจสอบ (AC)

4. อธบายนโยบายและแนวโนมการท ารายการระหวางกนในอนาคต

5. กรณทมการแสดงราคาประเมนประกอบการท ารายการระหวางกน ใหบรษทเปดเผยขอมลเกยวกบการประเมนราคาดงกลาว

8

ตย.รายการระหวางกน : เปดเผยขอมลโดยการอางองไปยง หมายเหตประกอบงบการเงน

ขอสงเกต การอางองหมายเหตประกอบงบฯ อาจมขอมลไมครบตามทแบบ 56-1 ก าหนด เชน นยามรายการระหวางกนของส านกงานฯ กบนยามตามมาตรฐานบญชไมใชนยามเดยวกน และยงอาจขาดขอมลทส าคญ เชน ชอและความสมพนธของผเกยวของ ความเหนของ Board หรอ AC และแนวโนมการท ารายการระหวางกนในอนาคต เปนตน บรษทจงควรพจารณาเปดเผยขอมลเพมเตม ใหครบถวน

บรษทมรายการบญชทเกดขนกบบรษททเกยวของกน ซงบรษทเหลานเกยวของกนโดยการถอหน โดยบรษทถอหนตงแตรอยละ 65 ถงรอยละ 99.99 และ / หรอ มกรรมการรวมกน รายการซอขายหรอรายการระหวางกนทเกดขน เปนรายการระหวางนตบคคล ตอ นตบคคล ไมมรายการใดท ากบบคคลหรอบคคลทเกยวโยง รวมทงเงอนไขการก าหนดราคาหรอผลตอบแทนเปนไปตามเกณฑปกตของธรกจ และเปนไปตามเงอนไขการคาทวไป ตามหมายเหตประกอบงบการเงน ขอ 5 ซงไดแสดงขนาดของรายการ และ นตบคคลทเกยวของไวแลว

ตวอยางการเปดเผยทไมด

9

ตย.รายการระหวางกน : เปดเผยลกษณะของรายการไมชดเจน โดยระบเพยงวาเปน “รายได” และ “คาใชจาย”

รายการระหวางกน บจ. AAA บจ. BBB

รายไดและคาใชจาย : (ลานบาท)

มลคาการขายสนคา 14.00 25.00

มลคาการซอสนคา 70.50 50.00

มลคาของคาเชาส านกงาน - -

ลกษณะความสมพนธของบรษท บรษททเกยวของกนโดยมผบรหารรวมกน

บรษททเกยวของกนโดยมผถอหนและผบรหารรวมกน

ตวอยางการเปดเผยทไมด

ขอสงเกต บรษทยงไมไดใหรายละเอยดของรายการ ไดแก

1. สนคาทซ อขาย

2. ชอของบคคลทเกยวของและลกษณะความสมพนธ

3. ความจ าเปนและความสมเหตสมผลของรายการดงกลาววาเปนไปเพอประโยชนสงสดของบรษทอยางไร และความเหน AC

4. มาตรการหรอขนตอนการอนมตการท ารายการระหวางกน

5. นโยบายหรอแนวโนมการท ารายการระหวางกนในอนาคต 10

1. ใหวเคราะห & อธบาย ฐานะการเงน ผลการด าเนนงาน การเปลยนแปลงทส าคญ ปจจยทเปนสาเหต/มผลตอฐานะการเงน ผลการด าเนนงาน หรอการเปลยนแปลงดงกลาว ในชวงปทผานมา โดยอธบายเปรยบเทยบกบตวชวดผลการด าเนนงาน (benchmark) ส าคญดวย

1.1 ภาพรวมผลการด าเนนงาน ฐานะการเงน และการเปลยนแปลงทมนยส าคญ (Overview) - อธบายเชงวเคราะหเกยวกบภาพรวมการด าเนนธรกจหรอการเปลยนแปลง ทส าคญในปทผานมาตอธรกจ

โดยวเคราะหท งปจจยภายในและภายนอก และเชอมโยงกบแผนกลยทธและการด าเนนการ รวมถงการเลอกใชหรอ การเปลยนแปลงนโยบายบญชทส าคญ

1.2 ผลการด าเนนงาน และความสามารถในการท าก าไร* (Results of Operations)

- อธบายผลการด าเนนงานและความสามารถในการท าก าไรของบจ. และ BU โดยใช key performance indicators เชน ROE อตราก าไรข นตน ประกอบการอธบาย และเทยบกบ benchmark เชน คาเฉลยอตสาหกรรม หรอ ตวเลขทเคยประมาณการไว

1.3 ความสามารถในการบรหารทรพยสน

- อธบายสวนประกอบทส. ทส าคญและการปป. โดยใชอตราสวนทางการเงน เชน อตราสวน Asset Turnover และคณภาพของทส. เชน คณภาพลกหน ลกหนคางช าระ การดอยคาของสนคาคงเหลอหรอเงนลงทนอน

1.4 สภาพคลองและความเพยงพอของเงนทน - อธบายความเพยงพอของสภาพคลอง โดยเปรยบเทยบอตราสวนสภาพคลอง และความเหมาะสมของโครงสรางเงนทน เชน อตราสวน D/E รวมถง รายจายลงทน และความสามารถในการช าระหน

1.5 ภาระผกพนดานหนสนและการบรหารจดการภาระนอกงบดล (Off-Balance Sheet

Arrangements) (หากหมายเหตประกอบงบฯ มการเปดเผยทครบถวนแลวอาจอางองได)

การวเคราะหและค าอธบายของฝายจดการ (MD&A)

11

2. อธบายปจจยหรอเหตการณทจะมผลตอฐานะการเงน+การด าเนนงานในอนาคต (forward looking)

การวเคราะหและค าอธบายของฝายจดการ (MD&A)

เปนการอธบายปจจยหรอเหตการณทจะมผลตอฐานะการเงน+การด าเนนงานในอนาคต หรอ forward looking โดยบรษทควรอธบายปจจยส าคญทจะเกดขน เชน ความเปลยนแปลงของภาวะอตสาหกรรม การตดสนใจเชงกลยทธ การลงทนในธรกจใหม รวมถงความเหนของผบรหารตอผลกระทบทคาดวาจะเกดขน

12

TIPs :

1. การเขยนใหอธบายเชงวเคราะห

Don’t เขยนตวเลขรายการในงบการเงน โดยไมอธบายและวเคราะห เชน รายไดป 2561 มมลคา XX ลบ. เพมขน X% จากป 2560

Do รายไดจาก...ป 2561 มมลคา XX ลบ. เพมขน X% มสาเหตจาก... (วเคราะหสาเหตแยกราคาขายและปรมาณการขายแยกประเภทผลตภณฑ / ธรกจ / segment / SBU)

MD&A : แนวทางการเปดเผย

หนวยธรกจ ความเปลยนแปลง สาเหตของการเปลยนแปลง

A หนวยธรกจ A มรายไดเพมขน 300 ลานบาท จากเดม 225 ลานบาทในปทผานมา หรอเพมขนคดเปน 33.33% โดยมการขยายตวสงกวาอตสาหกรรมโดยรวม ซงมอตราการเตบโต 14% ในปทผานมา และมอตราก าไรขนตน 12.5% เพมขนจาก 10% ในปทผานมา

เนองจาก A ไดเพมสายการผลตใหมซ งมก าลงผลตและประสทธภาพดขน ท าใหผลตสนคาไดมากขนประกอบกบ มกลมลกคารายใหม ท าใหใหมยอดขายทเพมขน และมตนทนตอหนวยลดลง

B หนวยธรกจ B .......................................................................................... ............................................................................

C หนวยธรกจ C ....................................................................... ............................................................................

13

2. ใชตวเลข กราฟ หรอตาราง ประกอบการอธบายเชงวเคราะหเพอใหชดเจน เขาใจงาย Don’t อธบายตวเลข (quantitative) แตไมอธบายและวเคราะหสาเหตฯ Do ใชเปนขอมลประกอบการอธบายเทาน น 3. อธบายเชงวเคราะหใหชดเจน (ถงเหตผลและสาเหตทมผลกระทบตอฐานะการเงนฯ) ดวยรปแบบทเขาใจงาย เหมาะสม

4. ใชภาษาเขาใจงาย

Don’t ใชภาษาเทคนค / ศพทเฉพาะทางบญช โดยไมมค าอธบายเพมเตม

ตย. การอางองอตราสวนเฉพาะอตสาหกรรม เขน อตราสวนเบยประกนรบสทธในธรกจประกนภย ควรอธบายทมาของสตรวา ค านวณจาก รายรบจากเบยประกนสทธ / สวนของผถอหน เปนตน

MD&A : แนวทางการเปดเผย

14

หลกการก ากบดแลกจการทดส าหรบบรษทจดทะเบยน ป 2560

หลกการก ากบ

ดแลกจการทด

1

2

3

4

5

6

7

8

ก าหนดวตถประสงค

เปาหมายหลกของกจการท

เปนไปเพอความยงยน

เสรมสราง

คณะกรรมการ

ทมประสทธผล

สรรหาและพฒนาผบรหาร

ระดบสง

และการบรหารบคลากร

สงเสรมนวตกรรม และการประกอบธรกจ

อยางมความรบผดชอบ

ดแลใหมระบบควบคมภายใน

และการบรหารความเสยง

ทเหมาะสม

รกษาความนาเชอถอ

ทางการเงน และ

การเปดเผยขอมล

สนบสนนการมสวนรวม

และการสอสารกบผถอหน

ตระหนกถงบทบาทและความ

รบผดชอบในฐานะผน าองคกร ท

สรางคณคาใหแกกจการอยางยงยน

download CG Code ไดท

www.cgthailand.org และตดตามความเคลอนไหว “แวดวง

CG”

15

* บมจ. ทมรอบระยะเวลาบญชส นสด ณ 31 ธ.ค. 61 ใหเร มเปดเผยขอมลแบบใหมในแบบ 56-1 ประจ าป 2561 ทน าสงในป 2562

การปรบปรงแบบ 56-1

1. เร มใชบงคบส าหรบบมจ. ทมรอบระยะเวลาบญชส นสด ณ 31 ธ.ค. 62 ในแบบ 56-1 ประจ าป 2562 ทจะน าสงในป 2563

2. หวขอทใหเปดเผยเพมเตม

2.1 การเปดเผยคาตอบแทนของกรรมการและผบรหาร

(1) เปดเผยนโยบายและวธการก าหนดคาตอบแทน รวมท งโครงสรางคาตอบแทนแตละประเภทของกรรมการและผบรหาร เชน คาตอบแทน fix หรอผนแปรตามปจจยตาง ๆ และความเหนของ Board หรอ อนกรรมการก าหนดคาตอบแทน (ถาม) ตอความเหมาะสม (2) เปดเผยคาตอบแทนทไดรบจากบรษทยอยและคาตอบแทนคางจายในปลาสด

(3) น าหลกการขางตนบงคบใชกบบ.ยอยทประกอบธรกจหลกกรณ holding company

2.2 รายการระหวางกน

ใหเปดเผยขอมลรายการจากเดม 1 ปยอนหลง เปน 3 ปยอนหลงและไตรมาสลาสด (โดยสามารถเปดเผยเปน Link ไปยงแบบ 56-1 ฉบบทผานมาได)

2.3 ความสมพนธกบสหภาพแรงงาน

เพมเตมขอมลความสมพนธระหวางผบรหารและสหภาพแรงงาน 16

ตวชวยในการจดท าแบบ 56-1

Checklist* ส าหรบการสอบทานความครบถวนของขอมลทเปดเผยในแบบ 56-1

เจาหนาทของฝายพฒนาบรษท

E-mail กลางฝายพฒนาบรษท : CORGOV@sec.or.th

*download checklist ไดท www.sec.or.th เลอก การออกและเสนอขายหลกทรพย /

แบบฟอรมและแบบรายงาน/การเปดเผยขอมลเกยวกบฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของ

บรษททออกหลกทรพย

17