Academia carreira fiscal - soc anônima com exercícios - 2013

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DIREITO COMERCIAL PARA

A CARREIRA FISCAL

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DIREITO COMERCIAL

ACADEMIA DO CONCURSO

PÚBLICOSOCIEDADES ANÔNIMAS

Profª Rachel Brambilla

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SOCIEDADE ANÔNIMAORIGEM

Código Comercial de 1850 * Arts. 295/299Decreto 2627/1940 – Francisco Campos – Ministro da Justiça *jurista Trajano Miranda Valverde – nasceu em 1892 e supervisionou o projeto deste Decreto,no governo de Getulio Vargas.

AÇÕES ORDINÁRIAS; AÇÕES PREFERENCIAIS; ASSEMBLÉIAS; ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS; DA CONSTITUIÇÃO; SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES; EXERCÍCIO SOCIAL; BALANÇO; CAPITAL SOCIAL; REGISTRO; AÇÕES; ETC.

NÃO CRIOU MEIOS PARA PROTEÇÃO DO ACIONISTA MENOR * E NEM LIMITAÇÃO PARA OS ADMINISTRADORES. SÓ EXISTIA A CIA FECHADA * EXERCÍCIO SOMENTE DA ATIVIDADE ECONÔMICA

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SOCIEDADE ANÔNIMALei 6404 de 17 de dezembro de 1976 c/c Lei 10.303/2001

Dois benefícios que incentivaram aos pequenos acionistasArt. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que:

a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e

b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.

Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender.

Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder.

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Lei 6404/1976 c/c Lei 10.303/2001 * GLOBALIZAÇÃO

Art. 1º. A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

Cia X Investidor - Ato de Subscrição – Mercado Primário

Investidor X Investidor – Ato de Alienação ou Compra e venda – Mercado Secundário

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Art. 2º. Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes.§ 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio. (parágrafo único do art. 982 C.C.)

Art. 3º. A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilização da primeira ao final. Vide art. 1160 C.C.

SOCIEDADE ANÔNIMA

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DIREITO COMERCIAL


PÚBLICOCIA FECHADA E CIA

ABERTA


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SOCIEDADE ANÔNIMACompanhia Aberta e Fechada

Art. 4º. Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários. Redação dada pela Lei 10.303/2001.

§ 1o Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários. Redação dada pela Lei 10.303/2001.

§ 2o Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários. Redação dada pela Lei 10.303/2001.

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CIA FECHADA ? 1. Realização da Atividade Econômica2. O investidor subscreve ações – Boletim de Subscrição3. O investidor pode vender suas ações4. As ações não têm “dividendos”5. Os fundadores e administradores recebem LUCROS de sua atividade

econômica, mas suas ações não terão também dividendos.

CIA ABERTA?

6. Registro na CVM7. Realização da Atividade Econômica8. O investidor subscreve ações - Boletim de Subscrição9. O investidor pode vender suas ações10.As ações têm “dividendos”11.Os fundadores e administradores recebem LUCROS de sua atividade

econômica, e suas ações terão também dividendos.

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SOCIEDADE ANÔNIMAValores Mobiliários * São bens móveis como as ações, commercial papers, bônus de subscrição, debêntures, etc.Mercado de Capitais * É onde se opera a compra e venda de ações e outros papéis.

BOLSAS DE VALORES

MERCADO DE BALCÃO

CorretagemBOVESPA e outras

menores em diversos ESTADOS do Brasil

Mercado de Capitais ou de Valores Mobiliários

Art.88

Art.87

Cia Fechada X Investidor – Ato de Subscrição Particular – Mercado Primário.

Investidor X Investidor – Ato de Alienação ou Compra e Venda – Mercado Secundário.

Cia Aberta X Investidor – Ato de Subscrição Pública – Mercado Primário.

Investidor X Investidor – Ato de Alienação ou Compra e Venda – Mercado Secundário.

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DIREITO COMERCIAL


PÚBLICOVALORES EM GERAL


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SOCIEDADE ANÔNIMA

Ações * São valores mobiliários

Valores em geral:

1. Valor Nominal: É o que serve de base para a emissão de outros. É obrigatório que conste no Estatuto Social. Art. 11 da Lei 6404/1976

• Capital Social idealizado: R$1.000.000,00 para 1.000.000 de ações com valor nominal

Valor Nominal = R$1,00

Não é permitido a emissão de ações abaixo do valor nominal * Art. 13

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SOCIEDADE ANÔNIMA

2. Ação sem valor nominal: É obrigatório que conste no Estatuto Social * Art. 14 da Lei 6404/1976 * parágrafo

Neste caso não existe perigo de emissão abaixo de valor nominal, pois não existe.

3. Valor de Emissão: É o valor de aquisição das ações quando a Cia emite. Neste caso é o valor de compra e venda que o investidor faz à Companhia.

4. Valor patrimonial: É o valor de mercado de suas próprias ações. Mede a saúde financeira das ações do investidor.

5. Valor de Negociação: Acontece no Mercado Secundário – entre o Investidor x Investidor

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Capital Social idealizado: R$1.000.000,00 para 1.000.000 de ações COM valor nominal

VALOR PATRIMONIAL = R$6,00 É PERMITIDO A EMISSÃO DE AÇÕES ABAIXO DO VALOR PATRIMONIAL

VALOR DE EMISSÃO = R$3,00

ÁGIO * RESERVA DE CAPITAL Art. 13 parágrafo 2º

VALOR NOMINAL = R$1,00

DESÁGIO * Art. 13 Lei 6404/76

DILUIÇÃO

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Capital Social idealizado: R$1.000.000,00 para 1.000.000 de ações SEM valor nominal * Não incorre no perigo do deságio.

RESERVA DE CAPITAL É POSSÍVEL * Art. 14 e seu parágrafo único da lei 6404/1976

5. Valor Econômico: É o valor da EMPRESA; mede pelo PATRIMÔNIO LÍQUIDO (ativo + passivo)

ÁGIO – Diferença entre o valor de emissão e o valor nominalDILUIÇÃO – emissão de ações abaixo do valor patrimonial (permitido)DESÁGIO – emissão de ações abaixo do valor nominal (proibido)

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DIREITO COMERCIAL


PÚBLICOFECHAMENTO DA CIA E

CAPITAL SOCIAL


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SOCIEDADE ANÔNIMA

FECHAMENTO DO CAPITAL § 4º do art. 4º. O registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado somente poderá ser cancelado se a companhia emissora de ações, o acionista controlador ou a sociedade que a controle, direta ou indiretamente, formular oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preço justo, ao menos igual ao valor de avaliação da companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta, em conformidade com o disposto no art. 4o-A. Incluído pela Lei 10.303/2001.

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Art. 4º - A , § 2º. Consideram-se ações em circulação no mercado todas as ações do capital da companhia aberta menos as de propriedade do acionista controlador, de diretores, de conselheiros de administração e as em tesouraria. Incluído pela Lei 10.303/2001.

CAPITAL SOCIAL

Art. 5º. O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em moeda nacional.

Art. 6º. O capital social somente poderá ser modificado com observância dos preceitos desta Lei e do estatuto social (artigos 166 a 174).

Dinheiro e Bens

Art. 7º. O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.

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Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembléia-geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença de subscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número.

Art. 166. Modificação do Capital Social (aumentar ou reduzir)

Capital Autorizado * Art. 168. O estatuto pode conter autorização para aumento do capital social independentemente de reforma estatutária.

SOCIEDADE ANÔNIMA

Art. 89. A incorporação de imóveis para formação do capital social não exige escritura pública.

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DIREITO COMERCIAL


PÚBLICOCONSTITUIÇÃO DA CIA

FECHADA E ABERTA


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SOCIEDADE ANÔNIMACONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA FECHA E ABERTA

Art. 80. FECHADA:I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto;II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro;III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro.ABERTA:Art. 138. § 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração (Art. 140 da Lei 6404/1976)Substituir o inciso I por: 3 (TRÊS) PESSOAS ; Inciso II por: 30% (Art. 29) ; permanecerá o Inciso III.

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SOCIEDADE ANÔNIMANegociabilidade

Art. 29. As ações da companhia aberta somente poderão ser negociadas depois de realizados 30% (trinta por cento) do preço de emissão.

Parágrafo único. A infração do disposto neste artigo importa na nulidade do ato.

Cia Fechada – Depósito pelos fundadores de 10% - Art. 80,IICia Aberta – Depósito pelos fundadores de 30% - Art. 29

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SOCIEDADE ANÔNIMAParágrafo único do art. 81. O disposto no número II não se aplica às companhias para as quais a lei exige realização inicial de parte maior do capital social.

Lei 4595/1964 – Instituições Financeiras * 50% * art. 27. SUBSCRIÇÃO PÚBLICA

Art. 82. A constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira.§ 1º O pedido de registro de emissão obedecerá às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e será instruído com:a) o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento;b) o projeto do estatuto social;c) o prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição

financeira intermediária.

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SOCIEDADE ANÔNIMAProjeto de Estatuto

Art. 83. O projeto de estatuto deverá satisfazer a todos os requisitos exigidos para os contratos das sociedades mercantis em geral e aos peculiares às companhias, e conterá as normas pelas quais se regerá a companhia.

Prospecto

Art. 84. O prospecto deverá mencionar, com precisão e clareza, as bases da companhia e os motivos que justifiquem a expectativa de bom êxito do empreendimento.

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SOCIEDADE ANÔNIMAProcedimentos para dar início à Constituição da Cia ABERTA

1º) Com o REGISTRO na CVM, a primeira providência é começar a captação de recursos * É o ato de Subscrição Pública * Art. 19 § 3º da lei 6385/1976 * Art. 85 da Lei 6404/1976 * • Neste caso o Subscritor assina o BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO ou BOLETIM DE ENTRADA.2°) Art. 86. Encerrada a subscrição e havendo sido subscrito todo o capital social, os fundadores convocarão a assembleia-geral ... Art. 873º) Art. 127. Antes de adentrar no recinto da assembleia, os acionistas assinarão o "Livro de Presença", indicando o seu nome, nacionalidade e residência, bem como a quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares. Parágrafo único. Considera-se presente em assembleia geral, para todos os efeitos desta Lei, o acionista que registrar a distância sua presença, na forma prevista em regulamento da Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei 12.431/2011)

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SOCIEDADE ANÔNIMA4º) Assembleia de Constituição - § 1º Art. 87. Na assembleia, presidida por um dos fundadores e secretariada por subscritor, será lido o recibo de depósito de que trata o número III do artigo 80, bem como discutido e votado o projeto de estatuto.5º) QUORUM DE INSTALAÇÃO:Art. 87. A assembleia de constituição instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de subscritores que representem, no mínimo, metade do capital social, e, em segunda convocação, com qualquer número. Após a verificação pelo PRESIDENTE do quorum, ele DECLARA INSTALADA A ASSEMBLEIA.6º) Art. 124 – Edital de Convocação 7º) QUEM PODERÁ VOTAR NA CONSTITUIÇÃO E O QUORUM DE DELIBERAÇÃO ou VOTAÇÃO:§ 2º Cada ação, independentemente de sua espécie ou classe, dá direito a um voto; a maioria não tem poder para alterar o projeto de estatuto.§ 3º Verificando-se que foram observadas as formalidades legais e não havendo oposição de subscritores que representem mais da metade do capital social, o presidente declarará constituída a companhia, procedendo-se, a seguir, à eleição dos administradores e fiscais. § 4º A ata da reunião, lavrada em duplicata, depois de lida e aprovada pela assembleia, será assinada por todos os subscritores presentes, ou por quantos bastem à validade das deliberações; um exemplar ficará em poder da companhia e o outro será destinado ao registro do comércio. Art. 94 (Registro)

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SOCIEDADE ANÔNIMACONSTITUIÇÃO DA CIA FECHADA

Art. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-se por deliberação dos subscritores em assembleia-geral ou por escritura pública, considerando-se fundadores todos os subscritores.§ 1º Se a forma escolhida for a de assembleia-geral, observar-se-á o disposto nos artigos 86 e 87, devendo ser entregues à assembléia o projeto do estatuto, assinado em duplicata por todos os subscritores do capital, e as listas ou boletins de subscrição de todas as ações.§ 2º Preferida a escritura pública, será ela assinada por todos os subscritores, e conterá:a. a qualificação dos subscritores, nos termos do artigo 85;b. o estatuto da companhia;c. a relação das ações tomadas pelos subscritores e a importância das entradas pagas;d. a transcrição do recibo do depósito referido no número III do artigo 80;e. a transcrição do laudo de avaliação dos peritos, caso tenha havido subscrição do

capital social em bens (artigo 8°);f. a nomeação dos primeiros administradores e, quando for o caso, dos fiscais.

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SOCIEDADE ANÔNIMAQUEM PODE REPRESENTAR O ACIONISTA NA ASSEMBLEIA?Art. 90. O subscritor pode fazer-se representar na assembleia-geral ou na escritura pública por procurador com poderes especiais.

Art. 91. Nos atos e publicações referentes a companhia em constituição, sua denominação deverá ser aditada da cláusula "em organização".

FORMALIDADES COMPLEMENTARES DA CONSTITUIÇÃOArquivamento e PublicaçãoArt. 94. Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus atos constitutivos.Companhia Constituída por AssembléiaArt. 95. Se a companhia houver sido constituída por deliberação em assembléia-geral, deverão ser arquivados no registro do comércio do lugar da sede:Companhia Constituída por Escritura PúblicaArt. 96. Se a companhia tiver sido constituída por escritura pública, bastará o arquivamento de certidão do instrumento.

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SOCIEDADE ANÔNIMA1. Classificação das Ações quanto a espécie: Ordinárias e preferenciais

Ações Ordinárias

Art. 16. As ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de classes diversas, em função de:

I - conversibilidade em ações preferenciais; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

III - direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Ações Preferenciais

Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

I. em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

II. em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

III. na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

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SOCIEDADE ANÔNIMA

II - direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária; ou (Incluído dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

CONSTAR NO ESTATUTO:

§ 2º Deverão constar do estatuto, com precisão e minúcia, outras preferências ou vantagens que sejam atribuídas aos acionistas sem direito a voto, ou com voto restrito, além das previstas neste artigo.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

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Ações de Fruição

Art. 44 parágrafo 5º da Lei 6404 de 1976

AMORTIZAÇÃO – Parágrafo 2º - Antecipação de dividendos

SOCIEDADE ANÔNIMA

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SOCIEDADE ANÔNIMA2. Quanto a Forma de Circulação - Art. 20 da Lei 6404/1976.

a) Nominativas (Redação dada pela Lei nº 8.021, de 1990)b) Escriturais c) Art. 32/33 (ENDOSSÁVEIS E AO PORTADOR – REVOGADAS – Lei

8021/1990)

• AÇÕES NOMINATIVAS

Art. 20. As ações devem ser nominativas. (Redação dada pela Lei nº 8.021, de 1990)

Ações Não-Integralizadas

Art. 21. Além dos casos regulados em lei especial, as ações terão obrigatoriamente forma nominativa ou endossável até o integral pagamento do preço de emissão. (Redação dada pela Lei nº 8.021, de 1990

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Certificados * Emissão * Ações Nominativas

Art. 23. A emissão de certificado de ação somente será permitida depois de cumpridas as formalidades necessárias ao funcionamento legal da companhia.

Requisitos

Art. 24. Os certificados das ações serão escritos em vernáculo e conterão as seguintes declarações: (I ao XIX)

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SOCIEDADE ANÔNIMAArt. 31. A propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome do acionista no livro de "Registro de Ações Nominativas" ou pelo extrato que seja fornecido pela instituição custodiante, na qualidade de proprietária fiduciária das ações.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 1º A transferência das ações nominativas opera-se por termo lavrado no livro de "Transferência de Ações Nominativas", datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou seus legítimos representantes.

§ 2º A transferência das ações nominativas em virtude de transmissão por sucessão universal ou legado, de arrematação, adjudicação ou outro ato judicial, ou por qualquer outro título, somente se fará mediante averbação no livro de "Registro de Ações Nominativas", à vista de documento hábil, que ficará em poder da companhia.

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Art. 34. O estatuto da companhia pode autorizar ou estabelecer que todas as ações da companhia, ou uma ou mais classes delas, sejam mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, na instituição que designar, sem emissão de certificados.

Art. 35. A propriedade da ação escritural presume-se pelo registro na conta de depósito das ações, aberta em nome do acionista nos livros da instituição depositária.

§ 1º A transferência da ação escritural opera-se pelo lançamento efetuado pela instituição depositária em seus livros, a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, à vista de ordem escrita do alienante, ou de autorização ou ordem judicial, em documento hábil que ficará em poder da instituição.

• AÇÕES ESCRITURAIS

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SOCIEDADE ANÔNIMALimitações à Circulação Art. 36. O estatuto da companhia fechada pode impor limitações à circulação das ações nominativas, contanto que regule minuciosamente tais limitações e não impeça a negociação, nem sujeite o acionista ao arbítrio dos órgãos de administração da companhia ou da maioria dos acionistas.

Parágrafo único. A limitação à circulação criada por alteração estatutária somente se aplicará às ações cujos titulares com ela expressamente concordarem, mediante pedido de averbação no livro de "Registro de Ações Nominativas".

SUSPENSÃO DOS SERVIÇOS DE CERTIFICADOS Art. 37. A companhia aberta pode, mediante comunicação às bolsas de valores em que suas ações forem negociadas e publicação de anúncio, suspender, por períodos que não ultrapassem, cada um, 15 (quinze) dias, nem o total de 90 (noventa) dias durante o ano, os serviços de transferência, conversão e desdobramento de certificados.

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Penhor

Art. 39. O penhor ou caução de ações se constitui pela averbação do respectivo instrumento no livro de Registro de Ações Nominativas. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 1º O penhor da ação escritural se constitui pela averbação do respectivo instrumento nos livros da instituição financeira, a qual será anotada no extrato da conta de depósito fornecido ao acionista.

§ 2º Em qualquer caso, a companhia, ou a instituição financeira, tem o direito de exigir, para seu arquivo, um exemplar do instrumento de penhor.

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SOCIEDADE ANÔNIMAPartes Beneficiárias Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, denominados "partes beneficiárias".

§ 1º As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de crédito eventual contra a companhia, consistente na participação nos lucros anuais (artigo 190).

§ 4º É proibida a criação de mais de uma classe ou série de partes beneficiárias.

Art. 190. As participações estatutárias de empregados, administradores e partes beneficiárias serão determinadas, sucessivamente e nessa ordem, com base nos lucros que remanescerem depois de deduzida a participação anteriormente calculada.

Parágrafo único. Aplica-se ao pagamento das participações dos administradores e das partes beneficiárias o disposto nos parágrafos do artigo 201.

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Direitos Essenciais do acionistas: Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o acionista dos direitos de: I - participar dos lucros sociais; II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação; III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais; IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172; V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.

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DIREITO COMERCIAL


PÚBLICOÓRGÃOS SOCIETÁRIOS


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SOCIEDADE ANÔNIMAÓrgãos societários:

1. Assembleia geral – órgão de deliberação máxima - soberana2. Conselho de administração – órgão de deliberação colegiada3. Diretoria – órgão executivo e representante legal da Cia4. Conselho Fiscal – órgão fiscalizador,neutro,imparciaL

Órgãos da Administração:

5. Assembleia Geral6. Conselho de Administração7. Diretoria

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SOCIEDADE ANÔNIMAAssembleia-Geral

Art. 121. A assembleia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Art. 122. Compete privativamente à assembleia-geral:(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) ASSUNTOS EM GERAL.

Competência para Convocação Art. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado o disposto no estatuto, convocar a assembleia-geral – Art. 138 e seu § 2º.

Parágrafo único. A assembleia-geral pode também ser convocada: Pelo Conselho Fiscal, acionistas se o Conselho de Administração negligenciar. Art. 123 e alíneas.

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SOCIEDADE ANÔNIMAModo de Convocação e Local

Art. 124. A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.

§ 1º A primeira convocação da assembleia-geral deverá ser feita: (Redação da pela Lei nº10.303, de 2001) I - na companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembleia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias; (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) II - na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira convocação será de 15 (quinze) dias e o da segunda convocação de 8 (oito) dias. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

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SOCIEDADE ANÔNIMALivro de Presença

Art. 127. Antes de abrir-se a assembleia, os acionistas assinarão o "Livro de Presença", indicando o seu nome, nacionalidade e residência, bem como a quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares. Mesa

Art. 128. Os trabalhos da assembleia serão dirigidos por mesa composta, salvo disposição diversa do estatuto, de presidente e secretário, escolhidos pelos acionistas presentes.

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SOCIEDADE ANÔNIMA

"Quorum" de Instalação – Para todas as Assembleias, menos para Constituição da Cia – art. 125 (1/4 do capital ou qualquer nº). Art. 87 – caput – metade do cs ou qualquer número - Assembleia de Constituição é outro quorum .

Art. 125. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembleia-geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto; em segunda convocação instalar-se-á com qualquer número.

Parágrafo único. Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à assembleia-geral e discutir a matéria submetida à deliberação.

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SOCIEDADE ANÔNIMALegitimação

Art. 126. As pessoas presentes à assembleia deverão provar a sua qualidade de acionista...

Representação:

§ 1º O acionista pode ser representado na assembleia-geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; na companhia aberta, o procurador pode, ainda, ser instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos.

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SOCIEDADE ANÔNIMA"Quorum" das Deliberações – Para todas as ASSEMBLEIAS menos de Constituição:

Art. 129. As deliberações da assembleia-geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. (Art. 87 § 3º - Assembleia de Constituição é outro quorum)Ata da Assembleia

Art. 130. Dos trabalhos e deliberações da assembleia será lavrada, em livro próprio, ata assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes.

Para validade da ata é suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na assembleia. Da ata tirar-se-ão certidões ou cópias autênticas para os fins legais.

Espécies de Assembleia

Art. 131. A assembleia-geral é ordinária quando tem por objeto as matérias previstas no artigo 132, e extraordinária nos demais casos.

Parágrafo único. A assembleia-geral ordinária e a assembleia-geral extraordinária poderão ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, instrumentadas em ata única.

SOCIEDADE ANÔNIMA

Assembleia-Geral Ordinária

Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembleia-geral para:I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).

Assembleia-Geral Extraordinária

Artigos. 135 e 136.

SOCIEDADE ANÔNIMA

Procedimento

Art. 134. Instalada a assembleia-geral, proceder-se-á, se requerida por qualquer acionista, à leitura dos documentos referidos no artigo 133 e do parecer do conselho fiscal, se houver, os quais serão submetidos pela mesa à discussão e votação.

§ 5º A ata da assembleia-geral ordinária será arquivada no registro do comércio e publicada.

§ 6º As disposições do § 1º, segunda parte, não se aplicam quando, nas sociedades fechadas, os diretores forem os únicos acionistas.

SOCIEDADE ANÔNIMA

Responsabilidade dos Administradores

Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:

I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;

II - com violação da lei ou do estatuto.

Ação de Responsabilidade

Art. 159. Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembléia-geral, a ação de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio.

SOCIEDADE ANÔNIMA

54

SOCIEDADE ANÔNIMAAdministração da Companhia

Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.

§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da companhia privativa dos diretores.

§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração.

Art. 239. As companhias de economia mista terão obrigatoriamente Conselho de Administração...

Parágrafo único. Os deveres e responsabilidades dos administradores das companhias de economia mista são os mesmos dos administradores das companhias abertas.

55

SOCIEDADE ANÔNIMAConselho de Administração - Composição

Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer:

Numero de conselheiros – 3; Prazo de Mandato - máximo 3 anos.

Parágrafo único. O estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representem. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

56

SOCIEDADE ANÔNIMACompetência

Art. 142. Compete ao conselho de administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia; II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto; III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; IV - convocar a assembleia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132; V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria; VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;

57

SOCIEDADE ANÔNIMA

VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição; VIII - autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009) IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.

REGISTRO

§ 1º Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do conselho de administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

58

SOCIEDADE ANÔNIMA

Diretoria

Composição

Art. 143. A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se inexistente, pela assembléia-geral, devendo o estatuto estabelecer:

- o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição; atribuições e poderes de cada diretor.

§ 1º Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para cargos de diretores.

59

SOCIEDADE ANÔNIMAMANDATÁRIOS

Art. 144 - Parágrafo único. Nos limites de suas atribuições e poderes, é lícito aos diretores constituir mandatários...

Requisitos e Impedimentos para serem administradores Art. 146. Poderão ser eleitos para membros dos órgãos de administração pessoas naturais, devendo os membros do conselho de administração ser acionistas e os diretores residentes no País, acionistas ou não. (Redação dada pela Lei nº 10.194, de 2001)

60

SOCIEDADE ANÔNIMA§ 1º São inelegíveis para os cargos de administração da companhia as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.

§ 2º São ainda inelegíveis para os cargos de administração de companhia aberta as pessoas declaradas inabilitadas por ato da Comissão de Valores Mobiliários.

§ 3º O conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da assembleia-geral, aquele que: (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

61

SOCIEDADE ANÔNIMAConselho Fiscal

Composição e Funcionamento

Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas.

§ 1º O conselho fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assembleia-geral.

§ 5º Os membros do conselho fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira assembleia-geral ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão ser reeleitos. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 7º A função de membro do conselho fiscal é indelegável. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

62

SOCIEDADE ANÔNIMARequisitos – CURSO EM NÍVEL UNIVERSITÁRIO OU EXPERT

Art. 162. Somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais, residentes no País, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.

Impedimentos e Remuneração – CONSELHO FISCAL

§ 2º Não podem ser eleitos para o conselho fiscal, além das pessoas enumeradas nos parágrafos do artigo 147, membros de órgãos de administração e empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da companhia.

63

SOCIEDADE ANÔNIMA

Art. 163. Compete ao conselho fiscal:

- Fiscalizar os atos de gestão do Conselho de Administração e Diretoria; convocar a assembleia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias;

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DIREITO COMERCIAL


PÚBLICODISSOLUÇÃO


Art. 206. Dissolve-se a companhia:

I - de pleno direito:

a) pelo término do prazo de duração;b) nos casos previstos no estatuto;c) por deliberação da assembleia-geral (artigo 136, número VII);c) por deliberação da assembleia-geral (art. 136, X);Redação da lei 9457/1997d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembleia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo 251;e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar. Art. 206,III.

SOCIEDADE ANÔNIMA

II - por decisão judicial:

a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei;

III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial. Art. 206, I.

Efeitos

Art. 207. A companhia dissolvida conserva a personalidade jurídica, até a extinção, com o fim de proceder à liquidação.

SOCIEDADE ANÔNIMA

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DIREITO COMERCIAL


PÚBLICOLIQUIDAÇÃO


Liquidação (EXTRAJUDICIAL)

Liquidação pelos Órgãos da Companhia

Art. 208. (...) nomear o liquidante e o conselho fiscal que devam funcionar durante o período de liquidação.

§ 2º O liquidante poderá ser destituído, a qualquer tempo, pelo órgão que o tiver nomeado.

Art. 210. São deveres do liquidante:

Resolver os problemas pendentes, pagar aos credores (passivo), providenciar Assembleias da Prestação de Contas (NOVE INCISOS)

SOCIEDADE ANÔNIMA

Poderes do Liquidante – Semelhante ao órgão da Administração.

Art. 211. Compete ao liquidante representar a companhia e praticar todos os atos necessários à liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.

Parágrafo único. Sem expressa autorização da assembleia-geral o liquidante não poderá gravar bens e contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, ainda que para facilitar a liquidação, na atividade social.

SOCIEDADE ANÔNIMA

Denominação da Companhia em liquidação

Art. 212. Em todos os atos ou operações, o liquidante deverá usar a denominação social seguida das palavras "em liquidação“.

Assembleia-Geral - LIQUIDAÇÃO

Art. 213. O liquidante convocará a assembleia-geral cada 6 (seis) meses, para prestar-lhe contas dos atos e operações praticados no semestre e apresentar-lhe o relatório e o balanço do estado da liquidação; a assembleia-geral pode fixar, para essas prestações de contas, períodos menores ou maiores que, em qualquer caso, não serão inferiores a 3 (três) nem superiores a 12 (doze) meses.

SOCIEDADE ANÔNIMA

Pagamento do Passivo

Art. 214. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, o liquidante pagará as dívidas sociais proporcionalmente e sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto às taxas bancárias.

Parágrafo único. Se o ativo for superior ao passivo, o liquidante poderá, sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas vencidas.

SOCIEDADE ANÔNIMA

Partilha do Ativo

Art. 215. A assembleia-geral pode deliberar que antes de ultimada a liquidação, e depois de pagos todos os credores, se façam rateios entre os acionistas, à proporção que se forem apurando os haveres sociais.

Prestação de Contas

Art. 216. Pago o passivo e rateado o ativo remanescente, o liquidante convocará a assembleia-geral para a prestação final das contas.

§ 1º Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação e a companhia se extingue.

§ 2º O acionista dissidente terá o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da publicação da ata, para promover a ação que lhe couber.

SOCIEDADE ANÔNIMA

Responsabilidade na Liquidação

Art. 217. O liquidante terá as mesmas responsabilidades do administrador, e os deveres e responsabilidades dos administradores, fiscais e acionistas subsistirão até a extinção da companhia.

Direito de Credor Não-Satisfeito

Art. 218. Encerrada a liquidação, o credor não-satisfeito só terá direito de exigir dos acionistas, individualmente, o pagamento de seu crédito, até o limite da soma, por eles recebida, e de propor contra o liquidante, se for o caso, ação de perdas e danos. O acionista executado terá direito de haver dos demais a parcela que lhes couber no crédito pago.

SOCIEDADE ANÔNIMA

Extinção

Art. 219. Extingue-se a companhia:

I - pelo encerramento da liquidação;

II - pela incorporação ou fusão, e pela cisão com versão de todo o patrimônio em outras sociedades.

SOCIEDADE ANÔNIMA

Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão - Artigos: 227, 228, 229

Art. 225. As operações de incorporação, fusão e cisão serão submetidas à deliberação da assembleia-geral das companhias interessadas mediante justificação...

Sociedades em Comandita por Ações

Art. 280. A sociedade em comandita por ações terá o capital dividido em ações e reger-se-á pelas normas relativas às companhias ou sociedades anônimas, sem prejuízo das modificações constantes deste Capítulo.Art. 281. A sociedade poderá comerciar sob denominação, firma ou razão social, da qual só farão parte os nomes dos sócios-diretores ou gerentes. Ficam ilimitada e solidariamente responsáveis, nos termos desta Lei, pelas obrigações sociais, os que, por seus nomes, figurarem na firma ou razão social.

Parágrafo único. A denominação ou a firma deve ser seguida das palavras "Comandita por Ações", por extenso ou abreviadamente.(Art. 1161 C.C.)

SOCIEDADE ANÔNIMA

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DIREITO COMERCIAL


PÚBLICOEXERCÍCIOS

Código Civil e S/AProfª Rachel

Brambilla

13/04/2023 77

1ª) Há mais de dez anos, Jorge e Matias, ambos juridicamente plenamente capazes, constituíram sociedade para desenvolver o comércio de carnes em Petrópolis. Apesar de eles terem elaborado contrato de sociedade por escrito, tal contrato nunca foi levado a registro na Junta Comercial competente.

Considerando as informações acima, é correto afirmar que:

(A)a sociedade não tem personalidade jurídica, mas os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em comum.

(B) a sociedade é inexistente. (C) a sociedade é ineficaz, tanto para Jorge e Matias quanto para terceiros. (D) a sociedade é nula de pleno direito. (E) a sociedade existe, é válida e possui personalidade jurídica.

13/04/2023 78

2ª) Com relação à desconsideração da personalidade jurídica, assinale a alternativa correta.

(A) Implica a extinção da pessoa jurídica. (B) Constitui uma construção jurisprudencial que nunca encontrou positivação na legislação nacional. (C) Implica que obrigações da sociedade sejam estendidas aos bens particulares dos administradores e sócios e está prevista apenas no Código Civil. (D) Implica que obrigações da sociedade sejam estendidas aos bens particulares dos administradores e sócios e está prevista, no sistema jurídico brasileiro, apenas no Código Civil e no Código de Defesa do Consumidor. (E) Implica que obrigações da sociedade sejam estendidas aos bens particulares dos administradores e sócios e está prevista, no sistema jurídico brasileiro, no Código Civil, no Código de Defesa do Consumidor e na Lei 12.529/2011 (Lei de Defesa da Concorrência).

13/04/2023 79

3ª) Assinale a opção correta acerca do direito da empresa.

a) O termo empresa não se refere à pessoa jurídica, mas à atividade econômica que tem por função organizar a produção ou circulação de bens ou serviços.

b) O termo empresário refere-se ao sócio da sociedade empresária.

c) Em regra, as sociedades empresárias e as simples devem-se registrar perante a junta comercial.

d) O profissional liberal desempenha, via de regra, atividade empresária, mesmo que não empregue terceiros.

e) Após o Código Civil de 2002, que adotou a teoria da empresa, não se pode mais falar em autonomia do direito comercial.

13/04/2023 80

4ª) À luz do Direito Comercial sobre a Empresa Individual de responsabilidade Ltda. é correto dizer: a) é pessoa natural (física) e que exerce sua atividade

mercantil sob uma firma individual; b) pessoa natural (física) e que exerce sua atividade

mercantil sob uma denominação; c) é pessoa jurídica e exerce sua atividade sob uma

denominação; d) é pessoa jurídica e exerce sua atividade mercantil

sob uma firma individual

13/04/2023 81

5ª) O Código Comercial, sancionado em 1850,

a) foi totalmente revogado. b) foi parcialmente revogado, mantendo-se vigentes

apenas os dispositivos que regem os contratos e obrigações mercantis e o comércio marítimo.

c) não foi revogado. d) foi parcialmente revogado, mantendo-se vigentes

apenas os dispositivos que regem o comércio marítimo.

13/04/2023 82

6ª) Quanto à distinção entre sociedade e empresa é incorreto afirmar que: a) Empresa é a atividade exercida pelo

profissional liberal. b) A sociedade é o sujeito de direitos e

obrigações.c) Sociedade pode ser o exercício da atividade

individual de empresa, feita por pessoa natural.

d) Pode existir sociedade sem empresa na figura do empresário individual.

13/04/2023 83

8ª) Ao prolatar sentença em ação ordinária, o Juiz da 4ª Vara Cível da Comarca de Mossoró, assim exarou: “... Tendo em vista que os Autores embora tenham se unido para o exercício em conjunto de atividade econômica organizada, JULGO PROCEDENTE O PEDIDO para declarar que: O “HOSPITAL DE CLÍNICAS SAÚDE E COMPANHIA LTDA” não é uma sociedade empresária, à luz do NCC , posto que o mesmo não possui o regular registro público de empresas mercantis”. Discuta o assunto:

13/04/2023 84

10ª) Nas Sociedades Limitadas, sem que o capital esteja totalmente integralizado, a responsabilidade do sócio é: a)Solidária e ilimitada.b)Limitada ao capital integralizado.c) Limitada ao total do capital social. d)Ilimitada

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11ª) Verdadeira ou Falsa? Esclareça: a) ( ) Os sócios na Sociedade em Comum possuem benefício

de ordem.b) ( ) Na Sociedade em Conta de Participação existe um

Contrato Social que deverá ser registrado na Junta Comercial.

c) ( ) Na Sociedade em Nome Coletivo poderá ter administrador sócio ou não sócio.

d) ( ) A Sociedade Simples é uma sociedade não personificada e os sócios respondem solidária e ilimitadamente

e) ( ) Na Sociedade Empresária temos os sócios sendo ajudados por profissionais que objetivam realizar a atividade principal da empresa.

f) ( ) O Direito de Empresa estuda as atividades econômicas organizadas.

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12ª) As Sociedades em Comandita Simples são:

a) são Sociedades Mistas e de Capitalb) são Sociedades Mistas e Contratuais, mas não é de

Pessoas.c) são Sociedades Mistas, Contratuais e de Pessoas.d) são Sociedades Sem personalidade jurídica, mas é

de Pessoas.e) são Sociedades Institucionais e de Pessoas

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13ª) A sociedade em Nome Coletivo:

a) Possuirá firma ou razão social obrigatoriamente com o nome de todos os sócios, seguida da expressão & CIA.

b) Possuirá firma ou razão social dos sócios, seguida da expressão & CIA.

c) Possuirá firma com o nome de todos os sócios.d) Possuirá razão social com a expressão CIA, a frente

do nome.

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14ª) Na sociedade em Conta de Participação:

a) O sócio participante possui responsabilidade ilimitada.

b) O sócio oculto possui responsabilidade ilimitadac) O sócio oculto é o mesmo participanted) O sócio ostensivo possui responsabilidade

ilimitada. e) Os dois sócios possuem responsabilidade

ilimitada.

13/04/2023 89

15ª) O sócio de uma sociedade simples que: a) Vier a ser admitido em sociedade já constituída, exime-se

das dívidas sociais anteriores à admissão. b) Ceder suas quotas, responde, por dois anos, depois de

averbada a modificação do contrato, solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.

c) Ceder parte ou totalidade de suas quotas, poderá fazê-lo sem o consentimento dos demais sócios, desde que tenha participação majoritária no capital social.

d) Contribuir com seus serviços à sociedade, pode empregar- se em atividade estranha à mesma, independentemente de convenção no contrato social, desde que avise os demais sócios.

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16ª) Se os sócios não registram o ato constitutivo de sociedade empresária da qual façam parte,

a) a sociedade é considerada regular para todos os efeitos, inclusive em suas relações com terceiros.

b) o sócio que praticar algum ato em nome da sociedade será pessoalmente responsável, não podendo usufruir do benefício de ordem.

c) a personalidade jurídica da sociedade estará resguardada, assim como a sua autonomia patrimonial em relação ao patrimônio dos sócios.

d) todos os sócios são pessoalmente responsáveis pelos atos praticados em nome da sociedade, solidariamente entre si e subsidiariamente em relação à sociedade.

13/04/2023 91

17ª) Com o advento da nova disciplina societária pelo Código Civil, tornou-se corrente o uso da expressão “sociedade simples limitada”, relativa a determinada espécie societária. De acordo com a legislação aplicável, o único sentido correto da expressão é o de designar uma sociedade:

A) empresária, que adota a forma simples limitada. B) não empresária, que adota a forma simples. C) prestadora de serviços, que adota a forma limitada. D) não empresária, que adota a forma limitada

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18ª) Na sociedade limitada, a responsabilidade do sócio pelas obrigações sociais cessa definitivamente:

a) Com a alteração contratual registrada na Junta Comercial, sem obrigações vencidas na época em que era sócio;

b) Com a retirada por acordo entre os quotistas; c) Pelo não exercício da gerência; d) Com a integralização do capital; e) Pela qualidade de ser sócio minoritário.

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19ª) Há mais de dez anos, Jorge e Matias, ambos juridicamente plenamente capazes, constituíram sociedade limitada para desenvolver o comércio de carnes em Petrópolis. Apesar de eles terem elaborado contrato de sociedade por escrito, tal contrato nunca foi levado a registro na Junta Comercial competente. Considerando as informações acima, é correto afirmar que: a) A sociedade não tem personalidade jurídica, mas os bens e

dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em comum.

b) A sociedade é inexistente. c) A sociedade é ineficaz, tanto para Jorge e Matias quanto

para terceiros. d) A sociedade é nula de pleno direito. e) A sociedade existe, é válida e possui personalidade jurídica.

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20ª) Com relação ao direito empresarial, julgue os itens seguintes. I. A regra, no sistema jurídico brasileiro, é a da divisão patrimonial

entre sócio e empresa. No entanto, em termos de obrigação tributária, o administrador pode ser responsabilizado pessoalmente, bastando a constatação de inadimplemento tributário da empresa.

II. O processo e o julgamento das causas em que são partes instituições financeiras em regime de liquidação extrajudicial competem à justiça estadual, a menos que a União, suas entidades autárquicas ou suas empresas públicas sejam interessadas, na condição de autoras, rés, assistentes ou opoentes.

III. As juntas comercias são órgãos federais. Assinale a opção correta. a) Apenas um item está certo. b) Apenas os itens I e II estão certos. c) Apenas os itens I e III estão certos. d) Apenas os itens II e III estão certos e) Todos os itens estão certos.

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21ª) A razão social da sociedade em comandita simples assim se compõe:

a) Pelo patronímico dos sócios comanditado e comanditário, porque se trata de sociedade de pessoas;

b) Pelo nome de outra sociedade que a integre e que entre com o capital;

c) Por ser denominação, afastam-se os nomes dos sócios;

d) Pelo patronímico do sócio que tenha maior capital; e) Pelo patronímico do sócio comanditado, apenas.

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22ª) As sociedades de Capital e Indústria no CCB.

a) Continuam na legislação mercantil. b) Não se encontram mais em vigor. c) Não se encontram mais em vigor e forma

substituídas pela LTDA. d) Encontram-se em vigor, pois os sócios de

serviços poderão existir na sociedade simples.

13/04/2023 97

23ª) Jonas e Mario tiveram a ideia de um negócio, mas necessitavam de pessoas para colaborarem e daí também teriam participação dos lucros auferidos pelos idealizadores. Os primeiros seriam os gestores do negócio e teriam 40 % dos lucros no negócio e os outros participariam cada um e teriam a retirada de 2% cada. Os primeiros – idealizadores e gestores do negócio e os outros somente participantes. É um negócio informal. 1. Que tipo de Sociedade as partes formalizaram? Qual o

dispositivo legal? 2. Através de que Instrumento se pode provar um tipo de

Sociedade desta? Qual o dispositivo legal? 3. É obrigatório o Registro? Justifique: Qual a responsabilidade

dos sócios neste tipo de Sociedade?

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24ª) Na SOCIEDADE LIMITADA: a) Os Administradores são sempre pessoalmente e

ilimitadamente responsáveis pelos atos praticados em nome da sociedade.

b) A responsabilidade dos sócios é limitada à importância das suas quotas.

c) Serão observadas, no que não for regulado no contrato social, as disposições das Sociedades Simples.

d) As quotas podem circular mediante endosso em preto.

13/04/2023 99

25ª) Verdadeiro ou Falso: Esclareça:

a) A saúde da empresa se mede através do aumento do Capital Social

b) Se a Sociedade através dos seus sócios tiver a intenção de possuir um Conselho Fiscal, deverão fazer constar no Contrato Social.

c) Através do Patrimônio Líquido se mede a saúde do patrimônio dos sócios

d) Incorporação é a união de várias Sociedades formando uma nova

e) Se o sócio cometer falta grave ele será excluído da Sociedade judicialmente.

f) Na Sociedade Limitada se admite contribuição que consista em prestação de serviços

13/04/2023 100

26ª) Em 10 de abril de 2006, Rosangela e Sofia, sócias de uma empresa, começaram sua atividade trabalhando em conjunto. Cinco meses depois realizaram uma reunião para deliberarem sobre o ingresso de oito empregados tendo em vista a grande demanda de clientes . Houve a modificação no Contrato Social autorizando o ingresso desses empregados para fazerem face a atividade empresarial . De acordo com o texto responda:a) É obrigatório reuniões deliberar sobre os assuntos de interesse

da Sociedade? Cite o dispositivo legal e justifique:b) Na omissão do Contrato Social, qual o quorum de deliberação

para que os assuntos da Sociedade sejam dirimidos? Cite o dispositivo legal:

c) Qual a formalidade legal a ser realizada para que a deliberação tenha validade com relação a terceiros?

13/04/2023 101

27ª) Considere que um advogado tenha sido contratado para elaborar contrato social para constituição de sociedade limitada composta por 11 sócios e que, entre as diversas cláusulas contratuais, esse advogado tenha incluído as disposições transcritas nas opções a seguir. Com base na legislação de regência, assinale a opção que contenha cláusula contratual ILÍCITA.

A) As deliberações dos sócios serão tomadas em reunião simples, ressalvados os casos previstos no contrato social em que for necessária a deliberação por assembleia. B) Os sócios participam dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele cuja contribuição consista em prestação de serviços somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas. C) Enquanto não integralizado o capital, poderá ser designado, em assembléia, administrador não-sócio, mediante aprovação da maioria absoluta dos sócios. D) As obrigações dos sócios começam 60 dias após a assinatura do presente contrato social. E) O sócio que possuir número de quotas sociais em valor equivalente a menos de 1% do capital social integralizado não participará dos lucros e das perdas.

13/04/2023 102

28ª) Assinale a afirmativa INCORRETA.

a) A destituição do administrador de sociedade empresária exige a deliberação de sócios cujos votos representem mais da metade do capital social.

b) É livre a cessão de quotas de capital se não houver oposição de titulares de mais de ¼ um quarto do capital social.

c) O uso da firma ou denominação social é privativa dos administradores que tenham os necessários poderes, bem como dos sócios titulares da maioria das quotas que compõem o capital social.

d) A existência de conselho fiscal é facultativo nas sociedades empresárias e obrigatória nas sociedades por ações de capital aberto.

13/04/2023 103

29ª) O administrador das sociedades limitadas pode ser nomeado no contrato social ou por ato separado. Uma das consequências dessa distinção é que o administrador nomeado em contrato

A) deve ser sócio. B) tem poderes irrevogáveis. C) depende de quorum de nomeação diferenciado. D) prescinde de autorização dos sócios para a prática de atos.

13/04/2023 104

30ª) Resolvendo-se o vínculo de um sócio com a sociedade empresária de que faz parte, e não havendo previsão contratual a respeito, seus haveres sociais serão pagos de acordo com o critério do valor: a) Patrimonial de suas quotas na data da resolução,

apurado em balanço especial.b) Econômico de suas quotas à data da resolução,

conforme a cotação em bolsa de valores. c) Patrimonial de suas quotas na data do efetivo

pagamento, apurado em perícia judicial. d) Econômico de suas quotas na data do efetivo

pagamento, apurado em balanço especial.

13/04/2023 105

31ª) Assinale a alternativa correta segundo o Código Civil.

a) A assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social.

b) Quando houver incorporação da sociedade limitada por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade nos 10 (dez) dias subsequentes à reunião.

c) Na sociedade limitada, a assembleia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo metade do capital social.

d) Na sociedade cooperativa, a responsabilidade dos sócios somente pode ser limitada.

e) Diz-se coligada a sociedade de cujo capital outra sociedade participa com até 5% (cinco por cento) do capital, sem controlá-la.

13/04/2023 106

32ª) Respondam:1. O Administrador responde sozinho por

prejuízos causados na Sociedade? Justifique:

2. Quais as formas de cessação do cargo de Administrador?

3. Na Sociedade Limitada quem poderá Administrá-la?

4. Como é nomeado o Administrador não sócio? E o sócio?

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33ª) Em sociedade limitada a omissão da palavra “limitada” na denominação social acarreta a responsabilidade solidária e ilimitada. Marque a resposta correta e justifique-a:a) De todos os sóciosb) Apenas dos administradoresc) De todos os administradores sócios ou não sócios

e dos que fizerem uso da firma sociald) Apenas dos que fizeram uso da firma sociale) Apenas dos sócios que tiveram seus nomes

inseridos na firma social

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34ª) J.M. Lopes Construções Ltda., estipulou um prazo determinado de 3(três) anos no Contrato Social, uma vez que foi criada para um específico empreendimento, de 2 de junho de 2003 a 2 de junho de 2006. Em maio de 2005, através de seu representante legal, este resolveu alienar bens constantes do patrimônio da empresa, sem dar nenhuma satisfação aos sócios. Trata-se de Administrador não sócio e seu prazo de gestão foi estabelecido em 3 (três) anos. RESPONDA:a) Os poderes desse Administrador podem ser revogados?

Esclareça sua resposta:b) Assiste razão deste Administrador, como representante

legal, em alienar bens da Sociedade? Esclareça sua resposta.

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35ª) Na SOCIEDADE LIMITADA: a) Os Administradores são sempre pessoalmente e

ilimitadamente responsáveis pelos atos praticados em nome da sociedade.

b) A responsabilidade dos sócios é limitada à importância das suas quotas.

c) Serão observadas, no que não for regulado no contrato social, as disposições das Sociedades Simples.

d) As quotas podem circular mediante endosso em preto.

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36ª) Verdadeiro ou Falso: Esclareça:

a) A saúde da empresa se mede através do aumento do Capital Social

b) Se a Sociedade através dos seus sócios tiver a intenção de possuir um Conselho Fiscal, deverão fazer constar no Contrato Social.

c) Através do Patrimônio Líquido se mede a saúde do patrimônio dos sócios

d) Incorporação é a união de várias Sociedades formando uma nova

e) Se o sócio cometer falta grave ele será excluído da Sociedade judicialmente.

f) Na Sociedade Limitada se admite contribuição que consista em prestação de serviços

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37ª) Considere que um advogado tenha sido contratado para elaborar contrato social para constituição de sociedade limitada composta por 11 sócios e que, entre as diversas cláusulas contratuais, esse advogado tenha incluído as disposições transcritas nas opções a seguir. Com base na legislação de regência, assinale a opção que contenha cláusula contratual ILÍCITA.

A) As deliberações dos sócios serão tomadas em reunião simples, ressalvados os casos previstos no contrato social em que for necessária a deliberação por assembleia. B) Os sócios participam dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele cuja contribuição consista em prestação de serviços somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas. C) Enquanto não integralizado o capital, poderá ser designado, em assembleia, administrador não-sócio, mediante aprovação da maioria absoluta dos sócios. D) As obrigações dos sócios começam 60 dias após a assinatura do presente contrato social. E) O sócio que possuir número de quotas sociais em valor equivalente a menos de 1% do capital social integralizado não participará dos lucros e das perdas.

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38ª) Assinale a afirmativa INCORRETA.

a) A destituição do administrador de sociedade empresária exige a deliberação de sócios cujos votos representem mais da metade do capital social.

b) É livre a cessão de quotas de capital se não houver oposição de titulares de mais de ¼ um quarto) do capital social.

c) O uso da firma ou denominação social é privativa dos administradores que tenham os necessários poderes, bem como dos sócios titulares da maioria das quotas que compõem o capital social.

d) A existência de conselho fiscal é facultativo nas sociedades empresárias e obrigatória nas sociedades por ações de capital aberto.

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39ª) Assinale a opção correta, com relação ao direito societário moderno.

a) Na sociedade em comum, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas.

b) Constitui hipótese de dissolução e liquidação da sociedade empresária a unipessoalidade, caso a pluralidade de sócios não tenha sido recomposta no prazo de 180 dias.

c) O quorum de deliberação para nomeação de administrador não-sócio em sociedade limitada cujo capital social ainda não esteja integralizado, será de dois terços do respectivo capital social.

d) A formação do capital social da sociedade anônima deve se dar necessariamente com contribuição pecuniária.

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40ª) A liquidação de uma sociedade em conta de participação

a) é regida pelas normas relativas à prestação de contas.

b) se dá somente por decisão judicial. c) será eficaz apenas quando arquivada no

registro de comércio. d) exige aprovação em assembleia

especialmente convocada para essa finalidade.

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41ª) Com base no Código Civil, analise as proposições a seguir: I. A dissolução da sociedade de prazo indeterminado se dará pela deliberação dos sócios, por maioria absoluta. II. A retirada, exclusão ou morte do sócio não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até 2 (dois) anos após averbada a resolução da sociedade. III. Pessoa jurídica também pode tomar parte na sociedade em nome coletivo. Assinale: (A) se apenas a proposição I estiver correta. (B) se apenas a proposição II estiver correta. (C) se apenas as proposições I e II estiverem corretas. (D) se apenas as proposições I e III estiverem corretas. (E) se todas as proposições estiverem corretas.

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42ª) Durante a fase de liquidação, motivada pela dissolução total de sociedade, ocorre:

a) atribuição das funções de liquidante à pessoa do gerente da sociedade comercial, que continuará responsável pela manifestação de vontade da pessoa jurídica. b) restrição em sua capacidade jurídica, sendo autorizada apenas a prática de atos que visem solucionar pendências obrigacionais. c) realização do ativo e pagamento do passivo, que deverá ser requerido judicialmente. d) possibilidade de optar pelo acréscimo da expressão "em liquidação" ao nome empresarial, a critério da sociedade.

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43ª) De acordo com a teoria dos atos ultra vires - atos estranhos ao objeto social :

a) os atos praticados pelo administrador com excesso de poderes são sempre imputáveis à sociedade.

b) a sociedade somente pode praticar atos que estejam expressa ou implicitamente compreendidos no seu objeto, sob pena de ineficácia do ato em relação à sociedade.

c) no silêncio do contrato social, o administrador somente pode praticar atos de gestão previamente autorizados pelos sócios.

d) a prática de qualquer ato estranho ao objeto depende de aprovação de sócios representando

e) a maioria absoluta do capital social.

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44ª) Na administração da sociedade simples, nada dispondo o contrato social, podemos afirmar que:

A) A administração compete, separadamente, a cada um dos sócios;B) A administração compete, em conjunto, a todos os sócios;C) A administração compete ao sócio majoritário;D) O contrato social deve mencionar sempre quem é incumbido da administração, sob pena denulidade.

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45ª) João faleceu e deixou dois filhos menores impúberes com sua mãe . João integralizou 50% de suas quotas , mas no Contrato Social menciona que no caso de falecimento de sócios os herdeiros e sucessores poderão continuar na sociedade .

a) Qual o caso de dissolução existente no caso em pauta e qual o seu dispositivo legal?

b) Quais as medidas a serem tomadas para que esse menor continue na Sociedade ? Responda justificando :

c) Os herdeiros ficarão isentos das dívidas anteriores ao falecimento de João? Responda justificando e citando o dispositivo legal:

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46ª) A sociedade limitada, na dissolução parcial – Marque a certa a) ( ) será liquidada, com o pagamento de haveres a todos os sócios.b) ( ) ficará sob administração judicial, até ser pago o sócio que se retirou. c) ( ) será extinta, mesmo que a maioria do capital votante delibere em sentido contrário.d) ( ) continuará com os demais sócios, quando houver a retirada de um deles.e) ( ) transformar-se-á, necessariamente, em firma individual, se tiver apenas dois sócios.

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47ª) Paulo e Vinícius, únicos sócios da Ômega Comércio de Roupas Ltda., decidiram ceder integralmente suas quotas sociais e, também, alienar o estabelecimento empresarial da sociedade para Roberto e Ana. Ômega Comércio de Roupas Ltda. havia celebrado contrato de franquia com conhecida empresa fabricante de roupas e artigos esportivos. Considerando a situação hipotética acima, assinale a opção correta.

a) Eficácia da alienação do estabelecimento empresarial dependerá sempre do consentimento expresso de todos os credores.

b) O adquirente não responderá por qualquer débito anterior à transferência do estabelecimento empresarial.

c) O franqueador não poderá rescindir o contrato de franquia com a Ômega Comércio de Roupas Ltda. com base na transferência do estabelecimento.

d) Os alienantes do estabelecimento empresarial da Ômega Comércio de Roupas Ltda. não poderão fazer concorrência aos adquirentes nos cinco anos subsequentes à transferência, salvo se houver autorização expressa para tanto.

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48ª) Alienado o estabelecimento empresarial, é correto afirmar, quanto às obrigações ligadas à sua exploração, que

a) o adquirente sub-rogar-se-á legalmente em todos os contratos estipulados pelo alienante.

b) o adquirente não poderá fazer concorrência ao alienante pelo prazo de cinco anos.

c) o adquirente receberá por cessão todos os créditos do alienante, invalidando-se qualquer pagamento posterior feito pelo devedor ao cedente.

d) o adquirente obrigar-se-á solidariamente por créditos regularmente contabilizados, vencidos e vincendos, existentes na data do trespasse, agora por ele devidos.

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49ª) Jonas locou um imóvel para seu comércio em um Shopping Center. Na época da Renovação Contratual o Locador negou-se a fazê-lo alegando que o negócio do Locatário estava causando sérios prejuízos ao Shopping Center.

a) O Locador de Shopping Center é obrigado a renovar um Contrato de Locação nas condições alegadas? Esclareça sua resposta:

b) É permitido cobrar Luvas pelo locador ao locatário de lojas em Shopping Center? Esclareça sua resposta:

c) Através de que Instrumento o Locador poderá fazer a alegação pretendida na letra “a” ? Cite o dispositivo legal e a Lei respectiva:

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50ª) A Sociedade João Medeiros Construções Ltda. Resolveram renovar todo o equipamento de obras, portanto alienaram-nos para comprar outros mais modernos . Um dos sócios resolveu deixar a empresa, pois não estava satisfeito com algumas decisões e assim resolveu transferir suas quotas para outro sócio. a) Através de que Instrumento é realizado o negócio

jurídico para a venda dos bens corpóreos do Estabelecimento ou Fundo de Comércio?

b) Qual o Documento específico para que seja possível a legalidade da transferência de quotas perante terceiros?

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51ª) O Estabelecimento Empresarial:

a) Pode ser definido como o conjunto de bens que o empresário reúne para a exploração de sua atividade econômica sendo composto de elementos incorpóreos.b) É composto exclusivamente por elementos materiais.c) Não integra o patrimônio da sociedade empresária.d) É o mesmo que sede social ou estabelecimento principal.e) É o conjunto de bens que o empresário reúne para a exploração de sua atividade econômica e é também denominado Fundo de Empresa ou de Comércio.

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52ª) A Lei 8245 de 18 de outubro de 1991 protege a propriedade comercial. Assim sendo, são direitos assegurados ao locatário de um imóvel utilizado para exercer atividade econômica

a) exercer diversas atividades econômicas e renovação do Contratob) usar do imóvel locado para sua residência podendo renovar o

Contrato por prazo indeterminadoc) renovar o Contrato desde que preenchidas as formalidades legais e

o direito de indenização em caso de não renovação do Contrato de Locação verbal ou escrito

d) renovar o Contrato de Locação pelo mesmo prazo determinado anterior, desde que preenchidas as formalidades legais e o direito de indenização em caso de não renovação do Contrato conforme prescreve a Lei de Locações Urbanas

e) sublocar o imóvel mesmo sem autorização do locador com direito a renovação pelo prazo de no mínimo 5(cinco) anos

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53ª) A pessoa jurídica Alfa Aviamentos Ltda., domiciliada em Goianésia – GO, celebrou contrato escrito de locação de imóvel não residencial com Chaves Empreendimentos Ltda., por prazo determinado, tendo sido o contrato prorrogado várias vezes, no lapso de mais de sete anos. O valor mensal da locação é de R$ 1.500,00, e Alfa Aviamentos Ltda. exerce sua atividade no respectivo ramo desde a sua constituição, há cerca de dez anos. O contrato de locação findará daqui a 8 meses, e os dirigentes da empresa locadora já se manifestaram contrários à renovação do referido contrato.

a) Qual a medida cabível para que haja proteção à propriedade comercial? Cite o dispositivo legal.

b) Qual a finalidade dessa medida?c) Qual a lei que ampara ao locatário empreendedor e qual a outra

garantia proporcionada por esta lei?

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54ª) Quanto ao ponto comercial: a) É protegido por lei especial. b) É protegido pelo Código Comercial,

nas disposições em vigor.c) Não possui tutela própria.d) Possui tutela própria como o título

de estabelecimento na LPI.

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55ª) Caso haja exigência quanto ao arquivamento de uma Alteração Contratual qual o prazo para seu cumprimento? a) 30 dias da data da ciência pessoalb) 30 dias da data da ciência pessoal e 60 do despacho

da exigênciac) 30 dias da data da ciência do interessado e 30 dias da

data da publicação do despacho da exigênciad) 30 dias da data da ciência pessoal do interessado ou

30 dias da data da publicação do despacho da exigência

e) 30 dias do despacho publicado

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56ª) João protocolou um pedido de Autenticação do Livro de ATA de Assembleia no Registro competente pois trata-se de Sociedade Empresária. Acontece que houve a exigência legal de que o mesmo deveria juntar o Edital de Convocação de Assembleia e João não havia realizado tal ato. Responda: a) Qual o Registro competente para a autenticação? Cite a Lei

que ampara esse Registro e o artigo que menciona sobre a AUTENTICAÇÃO:

b) Caiu em exigência a juntada da Publicação do Edital de Convocação. A empresa não havia efetuado a Publicação do Edital. Qual a consequência da não existência do Documento da publicação do Edital? Cite o dispositivo legal e justifique:

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57ª) Quanto ao Nome Empresarial, é correto dizer: a) Identificar o produto;b) Identificar o sujeito da atividade

empresária;c) Identificar o título do estabelecimento

empresariald) Identificar o objeto da atividade

empresária

13/04/2023 132

58ª) O Nome Empresarial: a) Pode ser objeto de alienação;b) Pode ser objeto de alienação desde que

autorizado pelo alienante;c) Não pode ser objeto de alienação; d) Pode ser objeto de alienação, equiparando-se

à marca

13/04/2023 133

59ª) O Nome do sócio que vier a falecer: a) Poderá ser conservado na firma social;b) Poderá ser conservado na firma social com a

concordância de seus herdeiros;c) Poderá ser conservado na firma social, por

declaração anterior autorizada pelo próprio sócio;

d) Não poderá ser conservado na firma social.

13/04/2023 134

60ª) A sociedade em Nome Coletivo:

a) Possuirá firma ou razão social obrigatoriamente com o nome de todos os sócios, seguida da expressão & CIA.

b) Possuirá firma ou razão social dos sócios, seguida da expressão & CIA.

c) Possuirá firma com o nome de todos os sócios.

d) Possuirá razão social com a expressão CIA, a frente do nome

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61ª) A Sociedade em Conta de Participação:

a) Deverá obrigatoriamente o registro competente.

b) Não precisará de registro, mas o contrato lhe garante a Personalidade jurídica.

c) Possui nome e Personalidade jurídica.d) Não possui nome e é despersonificada

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62ª) Toda sociedade empresária deverá adotar como nome empresarial: a) Firma social e denominação social;b) Firma social e/ou denominação as LTDAS e

obrigatoriamente denominação, a S/A; c) Firma ou razão individual;d) Somente denominação.

13/04/2023 137

63ª) Os efeitos do arquivamento de documentos no registro de comércio

A) operam-se apenas na data da publicação do seu extrato. B) retroagem à data de sua assinatura, desde que apresentados à Junta Comercial no prazo de 15 (quinze) dias. C) operam-se apenas na data do arquivamento. D) retroagem à data de sua assinatura, desde que apresentados à Junta Comercial no prazo de 30 (trinta) dias.

13/04/2023 138

64ª) No seu Escritório de Contabilidade um cliente indagou-lhe sobre a possibilidade de adotar como nome para a sociedade anônima que está constituindo as seguintes denominações: a) Tecidos Indústria e Comércio.b) Tecidos S/A. Indústria e Comércio e Cia.c) Tecidos Indústria e Comércio & Cia.d) Cia. Tecidos Indústria e Comércio. e) Tecidos Indústria e comércio & Comandita por

ações.

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64ª) De que se trata FIRMA e DENOMINAÇÃO SOCIAL e diga qual a Sociedade que é permitido usar ambos a) Trata-se de título de estabelecimento e poderá

existir na Sociedade Limitada b) Significa nome fantasia e poderá usar na

Sociedade Limitadac) É nome empresarial e usa-se na Sociedade

Limitada e em Comandita Simplesd) Desta forma ambas são usadas na Sociedade

Limitada e trata-se de nome empresarial

13/04/2023 140

66ª) A razão social da sociedade em comandita simples assim se compõe a) pelo patronímico dos sócios comanditado e

comanditário, porque se trata de sociedade de pessoas;

b) pelo nome de outra sociedade que a integre e que entre com o capital;

c) por ser denominação, afastam-se os nomes dos sócios;

d) pelo patronímico do sócio que tenha maior capital;e) pelo patronímico do sócio comanditado, apenas.

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67ª)

1. Se um sócio falece e deixa herdeiros menores qual o remédio jurídico para que esse menor continue na sociedade?

2. E se não tiver pai e mãe?

3. Se for um incapaz doente mental?

4. O herdeiro responde por dívida do falecido?

5. Com a emancipação qual a formalidade legal para que tenha validade?

142

DIREITO COMERCIAL


PÚBLICOEXERCÍCIOS

Sociedade AnônimaProfª Rachel

Brambilla

143

1ª QUESTÃO: A sociedade anônima, no que se refere à subscrição do capital social, poderá ser constituída: a) por subscrição particular, apenas.b) por subscrição pública, apenas.c) por subscrição mobiliária, apenas.d) por subscrição mobiliária ou por subscrição

pública.e) por subscrição pública ou por subscrição

particular.

144

2ª QUESTÃO: Parte do lucro líquido atribuído a cada ação é conceito: a) Do capital;b) Da própria ação;c) De debêntures;d) Do dividendo.

145

3ª QUESTÃO: A empresa de Artigos de Couro S/A é uma Cia Aberta, conhecida no mercado como uma das maiores empresas no ramo. Acontece que as suas ações no mercado estavam desvalorizando, tendo em vista o aparecimento de uma concorrente que oferecia produtos de qualidade e mais baratos. Com isso, houve deliberação Assemblear, que convenceu aos acionistas a emitir novas ações ao preço de emissão abaixo do valor nominal, para atender a problemas momentâneos. a. Qual o Mercado que se realizou esta negociação? b. Entre quais sujeitos se deu a respectiva negociação? c. Será que é válida a atitude da Companhia? d. O que você entende por Valor Patrimonial? e. Se o problema persistir qual é a saída que a empresa teráf. Qual o dispositivo legal que confirma sua resposta?

146

4ª QUESTÃO: A empresa Braumisk Distribuidora de Bebidas S/A, Cia Aberta, tendo em vista a difícil situação financeira que está atravessando, resolveu cancelar o registro da Cia. Encerrado o resgate seu registro foi cancelado na CVM. Após se tornar Cia Fechada, em face da realização de atividades de forma irregular foi Interditada por autoridade competente acarretando a liquidação da Cia. O Ministério Público notificou a Cia através do liquidante e este não cumpriu sua obrigação no prazo legal.

a. Quem irá providenciar a Oferta Pública e qual o órgão que a disciplina?

b. Quais são as ações existentes em circulação no mercadoc. Com a Interdição do poder público o que desencadeou na Cia? d. A Cia perdeu sua personalidade jurídica?e. Quem é o representante legal da Cia em fase de liquidação

extrajudicial? Na liquidação judicial quem convocará as Assembleias?

147

5ª QUESTÃO: Debêntures é: a) Valor mobiliário em que se divide o

capital;b) A parte do lucro atribuída a cada

acionista;c) Um título de crédito próprio;d) Título representativo de empréstimo

tomado pela S/A.

148

6ª QUESTÃO: Em regra, em uma sociedade anônima, a deliberação sobre a emissão de debêntures é da competência: a) exclusiva da Diretoria Especial de

Debêntures.b) originária do Conselho Fiscal.c) privativa da Assembleia-Geral.d) concorrente com o Conselho Fiscal.e) delegada à Assembleia de Debenturistas.

149

7ª QUESTÃO: Como procederá a sociedade com as ações do acionista remisso? a) Somente poderá executar o acionista, se for uma

companhia fechada;b) Somente poderá mandar vender as ações em

bolsa, se for uma companhia aberta;c) Poderá executá-lo e/ou mandar vender as ações

em leilão especial nas bolsas de valores; d) Transformará imediatamente as ações em

tesouraria;e) Reduzirá imediatamente o capital social da

Companhia.

150

8ª QUESTÃO: Uma pessoa, que haja adquirido ações de determinada companhia, tem garantido, como qualquer acionista, o direito essencial de – (Assinale a resposta correta) . a) Eleger os diretores da companhiab) Participar dos lucros sociais da companhiac) Participar do Conselho Fiscal da companhiad) Receber dividendos todo início de anoe) Aquisição do Direito de voto em todas as

deliberações

151

9ª QUESTÃO: O Conselho de Administração nas Sociedades anônimas, de acordo com a Lei 6404/1976,poderá ser:

a) facultativo nas sociedades de economia mista e nas sociedades de capital aberto.

b) facultativo nas sociedades de economia mista e obrigatório nas sociedades de capital aberto.

c) obrigatório nas sociedades de economia mista e facultativo nas sociedades de capitai fechado.

d) obrigatório somente nas sociedades de economia mista.

e) facultativo somente nas sociedades de capital autorizado.

152

10ª QUESTÃO: O Capital autorizado:

a) É aquele que está sujeito a sofrer alterações sem quaisquer limites;

b) É o capital sujeito a sofrer variações conjuntas com o valor do patrimônio da sociedade;

c) É o dispositivo constante do Estatuto Social, que possibilita o aumento do capital social de uma companhia, independente de sua alteração;

d) É a parte do capital que será redistribuída aos acionistas à título de dividendos;

e) Todas estão erradas.

153

11ª QUESTÃO: Um cliente indagou-lhe sobre a possibilidade de adotar como nome para a sociedade anônima que está constituindo as seguintes denominações: a) Tecidos Indústria e Comércio.b) Tecidos S/A. Indústria e Comércio e Cia.c) Tecidos Indústria e Comércio & Cia.d) Cia. Tecidos Indústria e Comércio. e) Tecidos Indústria e comércio & Comandita

por ações.

154

12ª QUESTÃO: A empresa X pretendendo explorar uma atividade econômica, funda, com sede no Rio de Janeiro, uma S. A., sob a denominação social “CASA E JARDIM – INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.. O capital da Cia. Foi regularmente lançado à subscrição pública, de forma que 60% das ações – todas preferenciais sem direito a voto – foram subscritas por investidores do mercado. As ações ordinárias restantes, correspondentes a 40% do capital social, forma subscritas pela Fundadora. Na Assembleia de constituição da Cia., após deliberação, os acionistas presentes deram por constituída a Cia. E escolheram os primeiros administradores e membros do Conselho Fiscal. Pergunta-se:

a) A Companhia é aberta, sendo possível essa forma de constituição;b) A Companhia é aberta, não sendo possível essa forma de constituição do capital social; c) A Companhia é fechada, não permitida essa forma de constituição;d) A Companhia é fechada, não sendo permitida essa forma de constituição;e) A Companhia é aberta, não sendo permitida a constituição do capital social, na proporção de 1/3 das ações com direito a voto e 2/3 de ações destituídas do direito de voto.

155

13ª QUESTÃO: A Cia Souza Distribuidora de Artigos de Metal emitiu ações, enquanto Cia Fechada , ao preço de emissão de R$5,00 . O Capital Social é de R$2.000.000,00. Jorge e João e a empresa Solar Tintas Ltda. Subscreveram 50% das ações preferenciais; José, Roberto, Marcos e Josimar adquiriram 50,6 % das Ações Ordinárias; o valor nominal estava a R$3,00 e o valor patrimonial em R$5,50.

a) Qual o significado da diferença entre o valor de emissão e o valor nominal? Diga qual o destino desse instituto e cite o dispositivo legal?

b) Tendo sido a Companhia constituída depois da Lei 10.303/2001, podem os preferencialistas adquirir a porcentagem acima de ações? Explique e cite o dispositivo legal:

c) Qual o papel de José, Roberto, Marcos e Josimar na Companhia? Porque?

d) O que é valor patrimonial e qual a sua utilidade?

156

14ª QUESTÃO: Marque a afirmativa falsa:

a. Falecendo o titular de uma ação, seus sucessores não poderão ser impedidos no ingresso no quadro associativo;

b. A sociedade anônima é sempre comercial, mesmo que seu objetivo seja atividade econômica civil;

c. Contra o acionista remisso, a sociedade poderá promover a ação de execução, servindo o boletim de subscrição, como título executivo extrajudicial;

d. A diretoria é órgão máximo da sociedade anônima, de caráter exclusivamente deliberativo;

e. O estatuto da companhia fechada pode estabelecer limites à livre circulação das ações.

157

15ª QUESTÃO: Em relação à Sociedade Anônima NÃO se pode afirmar que:

a) A Sociedade anônima é sempre comercial, mesmo que seu objeto seja atividade econômica civil.

b) A diretoria é o órgão máximo da sociedade anônima, de caráter exclusivamente deliberativo. O estatuto da cia. fechada pode estabelecer limites à livre circulação das ações.

c) As S/As somente poderão adotar denominação.d) S/A e Comandita são instrumentos idênticos.

158

16ª QUESTÃO: Em relação à Sociedade Anônima NÃO se pode afirmar que:

a) A Sociedade anônima é sempre comercial, mesmo que seu objeto seja atividade econômica civil.

b) A diretoria é o órgão máximo da sociedade anônima, de caráter exclusivamente deliberativo.

c) O estatuto da cia. fechada pode estabelecer limites à livre circulação das ações.

d) As S/As somente poderão adotar denominação.e) S/A e Comandita são instrumentos idênticos.

159

17ª QUESTÃO: A sociedade anônima de capital aberto é aquela que:

a) Se constitui por subscrição pública ou forma sucessiva.

b) Forma o seu capital mediante apelo ao público.

c) Tem suas ações negociadas em bolsa. d) Tem suas ações transferíveis mão-à-

mão.

160

18ª QUESTÃO: Podemos afirmar que todos os acionistas de uma Sociedade Anônima têm direitos e vantagens iguais, porque todas as ações em uma Companhia, independente do que dispuser o estatuto, terão direito ao voto. De acordo com a proposta apresentada, responda:

a) As duas afirmativas são verdadeiras;b) As duas afirmativas são falsas; ART. 16 E 17 L. S/Ac) A primeira é verdadeira e justifica-se pela segunda;d) A segunda é verdadeira e justifica a primeira;e) A primeira é verdadeira e a segunda é falsa

161

19ª QUESTÃO: Determinada sociedade de capital fechado, sem autorização para aumento de capital no estatuto, possui obrigatoriamente os seguintes órgãos sociais:

a) Assembleia Geral, Diretoria e Conselho Fiscal;b) Assembleia Geral, Conselho de Administração,

Conselho Consultivo e Técnico;c) Assembleia Geral, Conselho de Administração e

Diretoria;d) Diretoria e Conselho Fiscal;e) Diretoria, Conselho Fiscal e Auditores

independentes.

162

20ª QUESTÃO: As ações, nas sociedades anônimas, em relação à forma de circulação, podem ser: - Sociedade Anônima; Classificação das Ações quanto à forma.a) Ao portador e endossáveis.b) Somente nominativas. c) Nominativas, endossáveis ou ao

portador.d) Endossáveis ou ao portador.

163

21ª QUESTÃO: Marque a afirmativa correta:

a) Valor patrimonial da ação é aquele atribuído para o caso de haver a liquidação da sociedade ou amortização da ação;

b) Valor nominal resulta da divisão do valor da capital social integralizado pelo número de ações com direito a voto;

c) Valor de negociação da ação é o preço pago por quem subscreve a ação;

d) O preço de emissão da ação vai depender das perspectivas de rentabilidade e a conjuntura macroeconômica;

e) Valor econômico da ação dependerá da perspectiva de rentabilidade da companhia emissora bem como do patrimônio líquido.

164

22ª QUESTÃO: A respeito das operações de reestruturação societária, assinale a afirmativa incorreta.

a) Na operação de incorporação, uma sociedade é absorvida por outra, que lhe sucede em todos os seus direitos e obrigações.

b) Na operação de incorporação de ações, uma sociedade incorpora todas as ações do capital social de outra sociedade transformando-a em sociedade unipessoal, denominada no direito brasileiro de subsidiária integral.

c) Na operação de fusão, duas companhias fundem os seus patrimônios, formando uma nova sociedade que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.

d) Na operação de cisão parcial, a companhia transfere parcela do seu patrimônio para outra sociedade, constituída ou já existente, dividindo-se o seu capital social.

e) Na operação de aquisição do poder de controle acionário, uma pessoa, física ou jurídica, adquire ações representativas de 50% ou mais do capital votante de uma companhia.

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Academia carreira fiscal - soc anônima com exercícios - 2013