ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCIÉTÉS … fr.pdf · AUSCGIE– en vigueur Juriscope 1 ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT D’INTÉRÊT

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    Juriscope 1

    ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU

    GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE

    Date dadoption 17avril 1997 Date dentre en vigueur 1er janvier 1998

    Le Conseil des Ministres de lOHADA, Vu le Trait relatif lHarmonisation du Droit des Affaires en Afrique, notamment en

    ses articles 2, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 ; Vu le rapport du Secrtariat Permanent et les observations des tats Parties ; Vu lavis en date du 7 avril 1997 de la Cour Commune de Justice et darbitrage ; Aprs en avoir dlibr, adopte, lunanimit des tats Parties prsents et votants,

    lActe Uniforme dont la teneur suit.

    CHAPITRE PRELIMINAIRE - CHAMP DAPPLICATION DES DISPOSITIONS DU PRESENT ACTE UNIFORME

    Article 1

    Toute socit commerciale, y compris celle dans laquelle un tat ou une personne morale de droit public est associ, dont le sige social est situ sur le territoire de l'un des tats Parties au Trait relatif l'harmonisation du droit des affaires en Afrique (ci-aprs dsigns les tats Parties ) est soumise aux dispositions du prsent Acte Uniforme.

    Tout groupement d'intrt conomique est galement soumis aux dispositions du prsent Acte Uniforme.

    En outre, les socits commerciales et les groupements d'intrt conomique demeurent soumis aux lois non contraires au prsent Acte Uniforme qui sont applicables dans l'tat Partie o se situe leur sige social.

    Article 2

    Les dispositions du prsent Acte Uniforme sont d'ordre public, sauf dans les cas o il autorise expressment l'associ unique ou les associs, soit substituer les dispositions dont ils sont convenus celles du prsent Acte Uniforme, soit complter par leurs dispositions celles du prsent Acte Uniforme.

    Article 3

    Toutes personnes, quelle que soit leur nationalit, dsirant exercer en socit, une activit commerciale sur le territoire de l'un des tats Parties, doivent choisir l'une des formes de socit qui convient l'activit envisage, parmi celles prvues par le prsent Acte Uniforme.

    Les personnes vises l'alina prcdent peuvent aussi choisir de s'associer, dans les conditions prvues par le prsent Acte Uniforme, en groupement d'intrt conomique.

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    Juriscope 2

    PARTIE I - DISPOSITIONS GENERALES SUR LA SOCIETE COMMERCIALE

    LIVRE I - CONSTITUTION DE LA SOCIETE

    TITRE I DEFINITION DE LA SOCIETE Article 4

    La socit commerciale est cre par deux ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat, d'affecter une activit des biens en numraire ou en nature, dans le but de partager le bnfice ou de profiter de l'conomie qui pourra en rsulter. Les associs s'engagent contribuer aux pertes dans les conditions prvues par le prsent Acte Uniforme.

    La socit commerciale doit tre cre dans l'intrt commun des associs.

    Article 5

    La socit commerciale peut tre galement cre, dans les cas prvus par le prsent Acte Uniforme, par une seule personne, dnomme associ unique , par un acte crit.

    Article 6

    Le caractre commercial d'une socit est dtermin par sa forme ou par son objet. Sont commerciales raison de leur forme et quel que soit leur objet, les socits en

    nom collectif, les socits en commandite simple, les socits responsabilit limite et les socits anonymes.

    TITRE 2 - LA QUALITE D'ASSOCIE Article 7

    Toute personne physique ou morale peut tre associe dans une socit commerciale lorsqu'elle ne fait l'objet d'aucune interdiction, incapacit ou incompatibilit vise notamment par l'Acte Uniforme portant sur le Droit Commercial Gnral.

    Article 8

    Les mineurs et les incapables ne peuvent tre associs d'une socit dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales au del de leurs apports.

    Article 9

    Deux poux ne peuvent tre associs d'une socit dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales indfiniment ou solidairement.

    TITRE 3 - STATUTS

    CHAPITRE 1 - FORME DES STATUTS Article 10

    Les statuts sont tablis par acte notari ou par tout acte offrant des garanties dauthenticit dans ltat du sige de la socit dpos avec reconnaissance d'critures et

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    Juriscope 3

    de signatures par toutes les parties au rang des minutes d'un notaire. Ils ne peuvent tre modifis qu'en la mme forme.

    Article 11

    Lorsque les statuts sont rdigs par acte sous seing priv, il est dress autant d'originaux qu'il est ncessaire pour le dpt d'un exemplaire au sige social et l'excution des diverses formalits requises. Un exemplaire des statuts tabli sur papier libre doit tre remis chaque associ. Toutefois, pour les socits en nom collectif et les socits en commandite simple, il doit tre remis un exemplaire original chaque associ.

    Article 12

    Les statuts constituent soit le contrat de socit, en cas de pluralit d'associs, soit l'acte de volont d'une seule personne, en cas d'associ unique.

    CHAPITRE 2 - CONTENU DES STATUTS - MENTIONS OBLIGATOIRES Article 13

    Les statuts noncent 1) la forme de la socit ; 2) sa dnomination suivie, le cas chant, de son sigle ; 3) la nature et le domaine de son activit, qui forment son objet social ; 4) son sige ; 5) sa dure ; 6) l'identit des apporteurs en numraire avec, pour chacun d'eux, le montant des

    apports, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 7) l'identit des apporteurs en nature, la nature et l'valuation de l'apport effectu par

    chacun d'eux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;

    8) l'identit des bnficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ; 9) le montant du capital social ; 10) le nombre et la valeur des titres sociaux mis, en distinguant, le cas chant, les

    diffrentes catgories de titres cres ; 11) les stipulations relatives la rpartition du rsultat, la constitution des rserves

    et la rpartition du boni de liquidation ; 12) les modalits de son fonctionnement.

    CHAPITRE 3 - DENOMINATION SOCIALE Article 14

    Toute socit est dsigne par une dnomination sociale qui est mentionne dans ses statuts.

    Article 15

    Sauf disposition contraire du prsent Acte Uniforme, le nom d'un ou plusieurs associs ou anciens associs peut tre inclus dans la dnomination sociale.

    Article 16

    La socit ne peut prendre la dnomination d'une autre socit dj immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier.

    Article 17

    La dnomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents manant de la socit et destins aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et

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    Juriscope 4

    publications diverses. Elle doit tre prcde ou suivie immdiatement en caractres lisibles de l'indication de la forme de la socit, du montant de son capital social, de l'adresse de son sige social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier.

    Article 18

    La dnomination sociale peut tre modifie, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte Uniforme, pour la modification des statuts.

    CHAPITRE 4 - OBJET SOCIAL Article 19

    Toute socit a un objet qui est constitu par l'activit qu'elle entreprend et qui doit tre dtermine et dcrite dans ses statuts.

    Article 20

    Toute socit doit avoir un objet licite.

    Article 21

    Lorsque l'activit exerce par la socit est rglemente, la socit doit se conformer aux rgles particulires auxquelles ladite activit est soumise.

    Article 22

    L'objet social peut tre modifi, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte Uniforme, pour la modification des statuts.

    CHAPITRE 5 - SIEGE SOCIAL Article 23

    Toute socit a un sige social qui doit tre mentionn dans ses statuts.

    Article 24

    Le sige doit tre fix, au choix des associs, soit au lieu du principal tablissement de la socit, soit son centre de direction administrative et financire.

    Article 25

    Le sige social ne peut pas tre constitu uniquement par une domiciliation une bote postale. Il doit tre localis par une adresse ou une indication gographique suffisamment prcise.

    Article 26

    Les tiers peuvent se prvaloir du sige statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la socit si le sige rel est situ en un autre lieu.

    Article 27

    Le sige social peut tre modifi, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte Uniforme, pour la modification des statuts. Toutefois, il peut tre transfr un autre endroit de la mme ville par simple dcision des organes de grance ou d'administration de la socit.

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    Juriscope 5

    CHAPITRE 6 - DUREE - PROROGATION

    Section 1 - Dure Article 28

    Toute socit a une dure qui doit tre mentionne dans ses statuts. La dure de la socit ne peut excder quatre-vingt-dix-neuf ans.

    Article 29

    Le point de dpart de la dure de la socit est la date de son immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier, moins qu'il en soit dispos autrement par le prsent Acte Uniforme.

    Article 30

    L'arrive du terme entrane dissolution de plein droit de la socit, moins que sa prorogation ait t dcide dans les conditions prvues aux articles 32 et suivants du prsent Acte Uniforme.

    Article 31

    La dure de la socit peut tre modifie, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte Uniforme, pour la modification des statuts.

    Section 2 - Prorogation Article 32

    La socit peut tre proroge une ou plusieurs fois.

    Article 33

    La prorogation de la socit est dcide, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte Uniforme, pour la modification des statuts.

    Article 34

    La prorogation de la socit n'entrane pas cration d'une personne juridique nouvelle.

    Article 35

    Un an au moins avant la date d'expiration de la socit, les associs doivent tre consults l'effet de dcider si la socit doit tre proroge.

    Article 36

    A dfaut, tout associ peut demander au prsident de la juridiction comptente dans le ressort de laquelle est situ le sige social, statuant bref dlai, la dsignation d'un mandataire de justice charg de provoquer la consultation prvue l'article prcdent.

    CHAPITRE 7 - LES APPORTS

    Section 1 - Dispositions gnrales Article 37

    Chaque associ doit faire un apport la socit. Chaque associ est dbiteur envers la socit de tout ce qu'il s'est oblig lui

    apporter en numraire ou en nature.

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    Juriscope 6

    Article 38

    En contrepartie de leurs apports, les associs reoivent des titres mis par la socit, tels que dfinis l'article 51 du prsent Acte Uniforme.

    Article 39

    Les dispositions du prsent chapitre sont applicables aux apports raliss au cours de la vie sociale, l'occasion d'une augmentation de capital.

    Section 2 - Les diffrents types d'apports Article 40

    Chaque associ peut apporter la socit 1) de l'argent, par apport en numraire ; 2) de lindustrie, par apport de main doeuvre ; 3) des droits portant sur des biens en nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou

    incorporels, par apport en nature ; Tout autre apport est interdit.

    Section 3 - Ralisation des apports en numraire Article 41

    Les apports en numraire sont raliss par le transfert la socit de la proprit des sommes d'argent que l'associ s'est engag lui apporter.

    Sauf disposition contraire du prsent Acte Uniforme, les apports en numraire sont librs intgralement lors de la constitution de la socit.

    Article 42

    Ne sont considrs comme librs que les apports en numraire correspondant des sommes dont la socit est devenue propritaire et qu'elle a intgralement et dfinitivement encaisses.

    Article 43

    En cas de retard dans le versement, les sommes restant dues la socit portent de plein droit intrt au taux lgal compter du jour o le versement devait tre effectu, sans prjudice de dommages et intrts, s'il y a lieu.

    Article 44

    A moins que les statuts ne l'interdisent, les apports en numraire raliss l'occasion d'une augmentation de capital de la socit peuvent tre raliss par compensation avec une crance certaine, liquide et exigible sur la socit.

    Section 4. Ralisation des apports en nature Article 45

    Les apports en nature sont raliss par le transfert des droits rels ou personnels correspondant aux biens apports et par la mise la disposition effective de la socit des biens sur lesquels portent ces droits.

    Les apports en nature sont librs intgralement lors de la constitution de la socit.

    Article 46

    Lorsque l'apport est en proprit, l'apporteur est garant envers la socit comme un vendeur envers son acheteur.

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    Juriscope 7

    Article 47

    Lorsque l'apport est en jouissance, l'apporteur est garant envers la socit comme un bailleur envers son preneur. Toutefois, lorsque l'apport porte sur des choses de genre ou sur tous autres biens normalement appels tre renouvels pendant la dure de la socit, le contrat transfre celle-ci la proprit des biens apports, charge d'en rendre une pareille quantit, qualit et valeur. Dans ce cas, l'apporteur est garant envers la socit dans les conditions prvues l'article prcdent.

    Article 48

    L'apport d'un bien ou d'un droit soumis publicit pour son opposabilit aux tiers peut tre publi avant l'immatriculation de la socit. La formalit ne produit d'effets rtroactifs la date de son accomplissement qu' compter de l'immatriculation de la socit.

    Article 49

    Les associs valuent les apports en nature. Dans les cas prvus par le prsent Acte Uniforme, cette valuation est contrle par

    un commissaire aux apports.

    Article 50

    Les statuts contiennent l'valuation des apports en nature, dans les conditions prvues par le prsent Acte Uniforme.

    CHAPITRE 8 - LES TITRES SOCIAUX

    Section 1 - Principe Article 51

    La socit met des titres sociaux en contrepartie des apports faits par les associs. Ils reprsentent les droits des associs et sont dnomms actions dans les socits par actions et parts sociales dans les autres socits.

    Section 2 - Nature Article 52

    Les titres sociaux sont des biens meubles.

    Section 3 - Droits et obligation attachs aux titres Article 53

    Les titres sociaux confrent leur titulaire 1) un droit sur les bnfices raliss par la socit lorsque leur distribution a t

    dcide ; 2) un droit sur les actifs nets de la socit lors de leur rpartition, sa dissolution ou

    l'occasion d'une rduction de son capital ; 3) le cas chant, l'obligation de contribuer aux pertes sociales dans les conditions

    prvues pour chaque forme de socit ; 4) le droit de participer et de voter aux dcisions collectives des associs, moins

    que le prsent Acte Uniforme en dispose autrement pour certaines catgories de titres sociaux.

    Article 54

  • AUSCGIE en vigueur

    Juriscope 8

    Sauf clause contraire des statuts, les droits et l'obligation de chaque associ, viss l'article 53 du prsent Acte Uniforme, sont proportionnels au montant de ses apports, qu'ils soient faits lors de la constitution de la socit ou au cours de la vie sociale.

    Toutefois, sont rputes non crites les stipulations attribuant un associ la totalit du profit procur par la socit ou l'exonrant de la totalit des pertes, ainsi que celles excluant un associ totalement du profit ou mettant sa charge la totalit des pertes.

    Article 55

    Les droits mentionns l'article 53 du prsent Acte Uniforme doivent tre exercs dans les conditions prvues pour chaque forme de socit. Ces droits ne peuvent tre suspendus ou supprims que par des dispositions expresses du prsent Acte Uniforme.

    Section 4 - Valeur nominale Article 56

    Les titres mis par une socit doivent avoir la mme valeur nominale.

    Section 5 - Ngociabilit- Cessibilit Article 57

    Les parts sociales sont cessibles. Les actions sont cessibles ou ngociables.

    Article 58

    Les socits anonymes mettent des titres ngociables. L'mission de ces titres est interdite pour les socits autres que celles vises au

    premier alina du prsent article, peine de nullit des contrats conclus ou des titres mis. Il leur est galement interdit de garantir une mission de titres ngociables, peine de nullit de la garantie.

    Article 59

    Dans tous les cas o est prvue la cession des droits sociaux d'un associ, ou le rachat de ceux-ci par la socit, la valeur de ces droits est dtermine, dfaut d'accord amiable entre les parties, par expert dsign, soit par les parties, soit dfaut d'accord entre elles, par dcision de la juridiction comptente statuant bref dlai.

    Section 6. Dtention des titres sociaux par un seul associ Article 60

    Dans le cas des socits dont la forme unipersonnelle n'est pas autorise par le prsent Acte Uniforme, la dtention par un seul associ de tous les titres sociaux n'entrane pas la dissolution de plein droit de la socit. Tout intress peut demander au Prsident de la juridiction comptente cette dissolution, si la situation n'a pas t rgularise dans le dlai d'un an. Le tribunal peut accorder la socit un dlai maximal de six mois pour rgulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette rgularisation a eu lieu.

    CHAPITRE 9 - CAPITAL SOCIAL

    Section 1 - Dispositions gnrales Article 61

    Toute socit doit avoir un capital social qui est indiqu dans ses statuts, conformment aux dispositions du prsent Acte Uniforme.

    Article 62

  • AUSCGIE en vigueur

    Juriscope 9

    Le capital social reprsente le montant des apports en capital faits par les associs la socit et augment, le cas chant, des incorporations de rserves, de bnfices ou de primes d'mission.

    Article 63

    En contrepartie des apports, la socit rmunre l'apporteur par des titres sociaux, pour une valeur gale celle des apports.

    En contrepartie des incorporations de rserves, de bnfices ou de primes d'mission, la socit met des titres sociaux ou lve le montant nominal des titres sociaux existants. Ces deux procds peuvent tre combins.

    Article 64

    Le capital social est divis en parts sociales ou en actions, selon la forme de la socit.

    Section 2 - Montant du capital social Article 65

    Le montant du capital social est librement dtermin par les associs. Toutefois, le prsent Acte Uniforme peut fixer un capital social minimum en raison de

    la forme ou de l'objet de la socit.

    Article 66

    Si le capital de la socit en cours de formation n'atteint pas le montant minimum fix par le prsent Acte Uniforme, la socit ne peut tre valablement constitue.

    Si, aprs sa constitution, le capital de la socit est rduit un montant infrieur au minimum fix par le prsent Acte Uniforme, pour cette forme de socit, la socit doit tre dissoute, moins que le capital soit port un montant au moins gal au montant minimum, dans les conditions fixes par le prsent Acte Uniforme.

    Section 3 - Modification du capital Article 67

    Le capital social est fixe. Toutefois, il peut tre augment ou rduit, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte Uniforme, pour la modification des statuts.

    Article 68

    Le capital social peut tre augment l'occasion de nouveaux apports faits la socit ou par l'incorporation de rserves, de bnfices ou de primes d'mission.

    Article 69

    Le capital social peut tre rduit, dans les conditions prvues par le prsent Acte Uniforme, par remboursement aux associs d'une partie de leurs apports ou par imputation des pertes de la socit.

    Article 70

    Lorsque le prsent Acte Uniforme autorise la rduction du capital, par remboursement aux associs d'une partie de leurs apports, celle-ci peut tre effectue, soit par remboursement en numraire, soit par attribution d'actifs.

    Article 71

  • AUSCGIE en vigueur

    Juriscope 10

    La rduction du capital est soumise aux conditions des articles 65 et 66 du prsent Acte Uniforme.

    CHAPITRE 10 - MODIFICATION DES STATUTS Article 72

    Les statuts peuvent tre modifis, dans les conditions prvues par le prsent Acte Uniforme, pour chaque forme de socit.

    En aucun cas, les engagements d'un associ ne peuvent tre augments sans le consentement de celui-ci.

    CHAPITRE 11 - DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE OU DECLARATION NOTARIEE DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT

    Article 73

    Les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion, d'administration et de direction doivent dposer au registre du commerce et du crdit mobilier une dclaration dans laquelle ils relatent toutes les oprations effectues en vue de constituer rgulirement la socit et par laquelle ils affirment que cette constitution a t ralise en conformit du prsent Acte Uniforme.

    Cette dclaration est dnomme dclaration de rgularit et de conformit . Elle est exige peine de rejet de la demande d'immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier.

    La dclaration est signe par ses auteurs. Toutefois, elle peut tre signe par l'une de ces personnes ou plusieurs d'entre elles si ces dernires ont reu mandat cet effet.

    Article 74

    Les dispositions de l'article prcdent ne sont pas applicables lorsqu'une dclaration notarie de souscription et de versement des fonds a t tablie et dpose dans les conditions dtermines par le prsent Acte Uniforme ainsi que par l'Acte Uniforme portant sur le droit commercial gnral.

    CHAPITRE 12 - NON RESPECT DES FORMALITES - RESPONSABILITES

    Article 75

    Si les statuts ne contiennent pas toutes les nonciations exiges par le prsent Acte Uniforme ou si une formalit prescrite par celui-ci pour la constitution de la socit a t omise ou irrgulirement accomplie, tout intress peut demander la juridiction comptente, dans le ressort de laquelle est situ le sige social, que soit ordonne, sous astreinte, la rgularisation de la constitution. Le ministre public peut galement agir aux mmes fins.

    Article 76

    Les dispositions des articles 73 et 74 du prsent Acte Uniforme sont applicables en cas de modification des statuts.

    Article 77 L'action aux fins de rgularisation se prescrit par trois ans compter de

    l'immatriculation de la socit ou de la publication de l'acte modifiant les statuts.

  • AUSCGIE en vigueur

    Juriscope 11

    Article 78

    Les fondateurs, ainsi que les premiers membres des organes de gestion, de direction ou d'administration, sont solidairement responsables du prjudice caus soit par le dfaut d'une mention obligatoire dans les statuts, soit par l'omission ou l'accomplissement irrgulier d'une formalit prescrite pour la constitution de la socit.

    Article 79

    En cas de modification des statuts, les membres des organes de gestion, de direction ou d'administration alors en fonction encourent les mmes responsabilits que celles fixes l'article prcdent.

    Article 80

    L'action en responsabilit prvue aux articles 78 et 79 du prsent Acte Uniforme se prescrit par cinq ans compter, selon le cas, du jour de l'immatriculation de la socit ou de la publication de l'acte modifiant les statuts.

    TITRE 4 - APPEL PUBLIC A L'EPARGNE

    CHAPITRE 1 - CHAMP D'APPLICATION DE L'APPEL PUBLIC A L'EPARGNE

    Article 81 Sont rputes faire publiquement appel l'pargne - les socits dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs d'un tat Partie,

    dater de l'inscription de ces titres ; - les socits qui, pour offrir au public d'un tat Partie des titres, quels qu'ils soient,

    ont recours soit des tablissements de crdit ou agents de change, soit des procds de publicit quelconque, soit au dmarchage.

    Il y a galement appel public l'pargne, ds lors qu'il y a diffusion des titres au-del d'un cercle de cent (100) personnes. Pour l'apprciation de ce chiffre, chaque socit ou organisme de placement collectif en valeurs mobilires constitue une entit unique.

    Article 82

    Il est interdit aux socits n'y ayant pas t autorises par le prsent Acte Uniforme de faire publiquement appel l'pargne par l'inscription de leurs titres la bourse des valeurs d'un tat Partie ou par le placement de leurs titres dans le cadre d'une mission.

    Article 83

    L'offre de titres vise l'article 81 du prsent Acte Uniforme s'entend du placement de titres dans le cadre soit d'une mission soit d'une cession.

    Article 84

    Une socit dont le sige social est situ dans un tat Partie peut placer ses titres dans un ou plusieurs autres tats Parties en sollicitant leur public. Dans ce cas, elle est soumise aux dispositions des articles 81 96 du prsent Acte Uniforme dans l'tat Partie du sige social et dans ces autres tats Parties.

    Si l'offre au public des titres n'est pas faite par l'metteur, la socit qui fait l'offre est soumise aux dispositions des articles 81 96 du prsent Acte Uniforme dans l'tat Partie de l'metteur et dans les autres tats Parties dont le public est sollicit.

  • AUSCGIE en vigueur

    Juriscope 12

    Article 85

    Lorsqu'une socit dont le sige social est situ dans un tat Partie fait appel public l'pargne dans un autre tat Partie, un ou plusieurs tablissements de crdit de cet autre tat Partie doivent garantir la bonne fin de l'opration si le montant global de l'offre dpasse cinquante millions (50.000.000) de francs CFA.

    Cette socit doit, dans tous les cas, recourir dans cet autre tat Partie un ou plusieurs tablissements de crdit chargs d'assurer le service financier de l'opration.

    Elle dsigne, si le montant global de l'opration dpasse cinquante millions (50.000.000) de francs CFA, sur la liste des commissaires aux comptes de cet autre tat Partie, un ou plusieurs commissaires aux comptes qui vrifient les tats financiers. Ce ou ces commissaires aux comptes signent le document d'information vis l'article 86 du prsent Acte Uniforme, tel que modifi ou complt, le cas chant, conformment aux dispositions de l'article 90 du prsent Acte Uniforme.

    CHAPITRE 2 - DOCUMENT D'INFORMATION Article 86

    Toute socit qui fait publiquement appel l'pargne pour offrir des titres doit, au pralable, publier dans l'tat Partie du sige social de l'metteur et, le cas chant, dans les autres tats Parties dont le public est sollicit, un document destin l'information du public et portant sur l'organisation, la situation financire, l'activit et les perspectives de l'metteur ainsi que les droits attachs aux titres offerts au public.

    Article 87

    Dans le cas o une socit fait appel public l'pargne dans un tat Partie autre que celui de son sige social, le document d'information soumis aux autorits vises l'article 90 du prsent Acte Uniforme, comporte des renseignements spcifiques au march de cet autre tat Partie.

    Ces renseignements sont notamment relatifs au rgime fiscal des revenus, aux tablissements qui assurent le service financier de l'metteur dans cet tat Partie, ainsi qu'aux modes de publication des avis destins aux investisseurs.

    Le document d'information contient une prsentation complte des garants viss l'article 85 du prsent Acte Uniforme, lesquels fournissent les mmes renseignements que la socit dont les titres sont offerts, l'exception de ceux relatifs aux titres qui seront mis dans le public

    Article 88

    Certaines informations peuvent ne pas tre insres dans le document d'information lorsque

    1) ces informations n'ont qu'une faible importance et ne sont pas de nature influencer l'apprciation porte sur le patrimoine, la situation financire, les rsultats ou les perspectives de l'metteur ;

    2) la divulgation de ces informations est contraire l'intrt public ; 3) la divulgation de ces informations peut entraner un prjudice grave pour

    l'metteur et l'absence de publication de celles-ci n'est pas de nature induire le public en erreur ;

    4) la personne qui fait l'offre n'est pas l'metteur et ne peut avoir accs ces informations.

    Article 89

    Le document d'information peut faire rfrence tout document d'information vis par les autorits prvues l'article 90 du prsent Acte Uniforme depuis moins d'un an, lorsque le document d'information vis a t tabli pour des titres de mme catgorie et qu'il comprend

  • AUSCGIE en vigueur

    Juriscope 13

    les derniers tats financiers annuels approuvs de l'metteur et l'ensemble des informations requises aux articles 87 et 88 du prsent Acte Uniforme.

    Le document d'information vis est alors complt par une note d'opration qui doit comprendre

    1) les informations relatives aux titres offerts ; 2) les lments comptables qui ont t publis depuis le visa initial ; 3) les lments sur les faits nouveaux significatifs, de nature avoir une incidence

    sur l'valuation des titres offerts.

    Article 90

    Le projet de document d'information est soumis au visa de l'organisme de contrle de la bourse des valeurs de l'tat Partie du sige social de l'metteur et, le cas chant, des autres tats Parties dont le public est sollicit. En l'absence de cet organisme, il est soumis au visa du ministre charg des finances de ces tats Parties.

    Ces autorits s'assurent que l'opration ne comporte pas d'irrgularits et ne s'accompagne pas d'actes contraires aux intrts des investisseurs de l'tat Partie du sige social de l'metteur et, le cas chant, des autres tats Parties dont le public est sollicit.

    Elles indiquent les nonciations modifier ou les mentions complmentaires insrer. Elles peuvent galement demander toutes explications ou justifications, notamment au sujet de la situation, de l'activit et des rsultats de la socit. Elles peuvent demander des investigations complmentaires, aux frais de la socit, aux commissaires aux comptes ou une rvision effectue par un professionnel indpendant, dsign avec leur accord, lorsqu'elles estiment que les diligences des commissaires aux comptes sont insuffisantes.

    Elles peuvent demander de faire figurer sur le document d'information un avertissement rdig par leurs soins. Elles peuvent galement requrir toute garantie approprie en application de l'article 85 du prsent Acte Uniforme.

    Les autorits vises au prsent article accordent le visa prvu l'alina premier dans le mois suivant la date de dlivrance du rcpiss de dpt du document d'information. Ce dlai peut passer deux mois si elles sollicitent des investigations complmentaires. Le rcpiss de dpt du document d'information est dlivr le jour mme de la rception du document d'information.

    Si l'organisme de contrle de la bourse des valeurs ou, le cas chant, le ministre des finances dcide de ne pas accorder son visa, il notifie dans les mmes conditions de dlai la socit son refus motiv.

    Article 91

    Si les demandes de l'organisme de contrle de la bourse des valeurs, ou dfaut du ministre charg des finances de l'tat Partie du sige social de l'metteur et, le cas chant, des autres tats Parties dont le public est sollicit ne sont pas satisfaites ou si l'opration s'accompagne d'actes contraires aux intrts des investisseurs de l'tat Partie du sige social ou, le cas chant, des autres tats Parties dont le public est sollicit, le visa est refus

    Article 92

    Lorsque des faits nouveaux significatifs, de nature avoir une incidence sur l'valuation des titres offerts au public sont intervenus entre la date du visa et le dbut de l'opration projete, l'metteur ou l'initiateur de l'offre tablit un document complmentaire mis jour qui est, pralablement sa diffusion, soumis au visa de l'organisme de contrle de la bourse des valeurs ou, dfaut, du ministre charg des finances de l'tat Partie du sige social de l'metteur et, le cas chant, des autres tats Parties dont le public est sollicit.

    Article 93

  • AUSCGIE en vigueur

    Juriscope 14

    Le document d'information doit faire l'objet d'une diffusion effective sous les formes suivantes dans l'tat Partie du sige social de l'metteur et, le cas chant, dans les autres tats Parties dont le public est sollicit

    1) diffusion dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales ; 2) mise disposition d'une brochure accessible pour consultation toute personne

    qui en fait la demande au sige de l'metteur et auprs des organismes chargs d'assurer le service financier des titres ; une copie du document doit tre adresse sans frais tout intress.

    Article 94

    Les publicits relatives l'opration font rfrence l'existence du document d'information vis et indiquent les moyens de se le procurer.

    Article 95

    L'tablissement du document d'information n'est pas exig, lorsque 1) l'offre est destine des personnes dans le cadre de leurs activits

    professionnelles ; 2) le montant global de l'offre est infrieur cinquante millions (50.000.000) de

    francs CFA ; 3) l'offre concerne des actions ou des parts d'organismes de placement collectif en

    valeurs mobilires autres que ferms ; 4) l'offre est destine rmunrer en valeurs mobilires des apports effectus

    l'occasion soit d'une fusion, soit d'un apport partiel d'actif ; 5) l'offre porte sur des titres de capital qui sont attribus gratuitement lors du

    paiement d'un dividende ou l'occasion d'une incorporation de rserves ; 6) les valeurs mobilires offertes proviennent de l'exercice d'un droit issu de valeurs

    mobilires dont l'mission a donn lieu l'tablissement d'un document d'information ; 7) les valeurs mobilires sont offertes en substitution d'actions de la mme socit et

    leur mission n'entrane pas une augmentation de capital de l'metteur.

    Article 96

    Les dispositions des articles 81 96 du prsent Acte Uniforme s'appliquent toute offre de titres par appel public l'pargne, l'exception des placements de titres de chaque tat Partie sur son territoire.

    TITRE 5 - IMMATRICULATION - PERSONNALITE JURIDIQUE

    CHAPITRE 1 - DISPOSITIONS GENERALES Article 97

    A l'exception de la socit en participation, toute socit doit tre immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier.

    Article 98

    Toute socit jouit de la personnalit juridique compter de son immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier, moins que le prsent Acte Uniforme en dispose autrement.

    Article 99

    La transformation rgulire d'une socit en une socit d'une autre forme n'entrane pas la cration d'une personne juridique nouvelle. Il en est de mme de la prorogation ou de toute autre modification statutaire.

  • AUSCGIE en vigueur

    Juriscope 15

    CHAPITRE 2 - SOCIETE EN FORMATION ET SOCIETE CONSTITUEE MAIS NON ENCORE IMMATRICULEE

    Section 1 - Dfinitions Article 100

    La socit est en formation lorsqu'elle n'est pas encore constitue.

    Article 101

    Toute socit est constitue compter de la signature de ses statuts. Avant son immatriculation, l'existence de la socit n'est pas opposable aux tiers.

    Nanmoins, ceux-ci peuvent s'en prvaloir.

    Article 102

    Sont qualifies de fondateurs de la socit, toutes les personnes qui participent activement aux oprations conduisant la constitution de la socit.

    Leur rle commence ds les premires oprations ou l'accomplissement des premiers actes effectus en vue de la constitution de la socit. Il prend fin ds que les statuts ont t signs par tous les associs ou l'associ unique.

    Article 103

    Les fondateurs de socit doivent avoir une domiciliation sur le territoire de l'un des tats Parties.

    La domiciliation ne peut pas tre constitue uniquement par une bote postale. Elle doit tre dtermine par une adresse ou une indication gographique suffisamment prcise.

    Article 104

    A partir de la signature des statuts, les dirigeants sociaux se substituent aux fondateurs. Ils agissent au nom de la socit constitue et non encore immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier.

    Leurs pouvoirs et leurs obligations sont fixs conformment aux dispositions prvues par le prsent Acte Uniforme et, le cas chant, par les statuts.

    Article 105

    Entre la date de constitution de la socit et celle de son immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier, les rapports entre les associs sont rgis par le contrat de socit et par les rgles gnrales du droit applicable aux contrats et aux obligations.

    Section 2 - Engagements pris pour le compte de la socit en formation avant sa constitution

    Article 106

    Les actes et engagements pris par les fondateurs pour le compte de la socit en formation, avant sa constitution, doivent tre ports la connaissance des associs avant la signature des statuts, lorsque la socit ne fait pas publiquement appel l'pargne, ou lors de l'assemble constitutive, dans le cas contraire.

    Ils doivent tre dcrits dans un tat intitul tat des actes et engagements accomplis pour le compte de la socit en formation avec l'indication, pour chacun d'eux, de la nature et de la porte des obligations qu'ils comportent pour la socit si elle les reprend.

  • AUSCGIE en vigueur

    Juriscope 16

    Article 107

    Dans les socits constitues sans assemble constitutive, l'tat des actes et engagements vis l'article prcdent est annex aux statuts. La signature, par les associs, des statuts et de cet tat emporte reprise, par la socit, des actes et engagements indiqus dans cet tat ds son immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier.

    Article 108

    Les actes et engagements accomplis pour le compte de la socit en formation peuvent galement tre repris par la socit, postrieurement sa constitution, la condition qu'ils soient approuvs par l'assemble gnrale ordinaire, dans les conditions prvues par le prsent Acte Uniforme pour chaque forme de socit, sauf clause contraire des statuts. L'assemble doit tre compltement informe sur la nature et la porte de chacun des actes et engagements dont la reprise lui est propose. Les personnes ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorit.

    Article 109

    Dans les socits constitues avec assemble constitutive, la reprise des actes et engagements accomplis pour le compte de la socit en formation fait l'objet d'une rsolution spciale de l'assemble constitutive, dans les conditions prvues par le prsent Acte Uniforme.

    Article 110

    Les actes et engagements repris par la socit rgulirement constitue et immatricule sont rputs avoir t contracts par celle-ci ds l'origine.

    Les actes et engagements qui n'ont pas t repris par la socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte Uniforme, sont inopposables la socit et les personnes qui les ont souscrits sont tenues solidairement et indfiniment par les obligations qu'ils comportent.

    Section 3 - Engagements pris pour le compte de la socit constitue avant son immatriculation

    Article 111

    Les associs peuvent, dans les statuts ou par acte spar, donner mandat un ou plusieurs dirigeants sociaux, selon le cas, de prendre des engagements pour le compte de la socit constitue et non encore immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier. Sous rserve qu'ils soient dtermins et que leurs modalits soient prcises dans le mandat, l'immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier emporte reprise par la socit de ces engagements.

    Article 112

    Les actes excdant les pouvoirs qui leur sont confrs par ces mandats, ou qui leur sont trangers, peuvent tre repris par la socit la condition qu'ils aient t approuvs par l'assemble gnrale ordinaire, dans les conditions prvues par le prsent Acte Uniforme pour chaque forme de socit, sauf clause contraire des statuts. Les associs ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorit.

    Article 113 Les dispositions de l'article 110 du prsent Acte Uniforme sont applicables.

  • AUSCGIE en vigueur

    Juriscope 17

    CHAPITRE 3 - LA SOCIETE NON IMMATRICULEE Article 114

    Par exception aux dispositions qui prcdent, les associs peuvent convenir que la socit ne sera pas immatricule. La socit est dnomme alors socit en participation . Elle n'a pas la personnalit juridique.

    La socit en participation est rgie par les dispositions des articles 854 et suivants du prsent Acte Uniforme.

    Article 115

    Si, contrairement aux dispositions du prsent Acte Uniforme, le contrat de socit ou, le cas chant, l'acte unilatral de volont n'est pas tabli par crit et que, de ce fait, la socit ne peut tre immatricule, la socit est dnomme socit cre de fait . Elle n'a pas la personnalit juridique.

    La socit cre de fait est rgie par les dispositions des articles 864 et suivants du prsent Acte Uniforme.

    CHAPITRE 4 - LA SUCCURSALE Article 116

    La succursale est un tablissement commercial ou industriel ou de prestations de services, appartenant une socit ou une personne physique et dot d'une certaine autonomie de gestion.

    Article 117 La succursale n'a pas de personnalit juridique autonome, distincte de celle de la

    socit ou de la personne physique propritaire. Les droits et obligations qui naissent l'occasion de son activit ou qui rsultent de

    son existence sont compris dans le patrimoine de la socit ou de la personne physique propritaire.

    Article 118

    La succursale peut tre l'tablissement d'une socit ou d'une personne physique trangre. Sous rserve de conventions internationales ou de dispositions lgislatives contraires, elle est soumise au droit de l'tat Partie dans lequel elle est situe.

    Article 11

    La succursale est immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier conformment aux dispositions organisant ce registre.

    Article 120

    Quand elle appartient une personne trangre, la succursale doit tre apporte une socit de droit, prexistante ou crer, de l'un des tats Parties, deux ans au plus tard aprs sa cration, moins qu'elle soit dispense de cette obligation par un arrt du ministre charg du commerce de l'tat Partie dans lequel la succursale est situe.

  • AUSCGIE en vigueur

    Juriscope 18

    LIVRE 2 - FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE COMMERCIALE

    TITRE 1 - POUVOIRS DES DIRIGEANTS SOCIAUX PRINCIPES GENERAUX

    Article 121

    A l'gard des tiers, les organes de gestion, de direction et d'administration ont, dans les limites fixes par le prsent Acte Uniforme pour chaque type de socit, tout pouvoir pour engager la socit, sans avoir justifier d'un mandat spcial. Toute limitation de leurs pouvoirs lgaux par les statuts est inopposable aux tiers.

    Article 122 La socit est engage par les actes des organes de gestion, de direction et

    d'administration qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve.

    Article 123

    Dans les rapports entre associs et sous rserve des dispositions lgales spcifiques chaque forme de socit, les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion, de direction et d'administration.

    Ces limitations sont inopposables aux tiers de bonne foi.

    Article 124 La dsignation, la rvocation ou la dmission des dirigeants sociaux doit tre publie

    au registre du commerce et du crdit mobilier.

    TITRE 2 - DECISIONS COLLECTIVES - PRINCIPES GENERAUX Article 125

    Sauf disposition contraire du prsent Acte Uniforme, tout associ a le droit de participer aux dcisions collectives. Toute clause statutaire contraire est rpute non crite.

    Article 126

    Tout associ peut se faire reprsenter par un mandataire dans les conditions prvues par le prsent Acte Uniforme et, le cas chant, par les statuts. A dfaut de disposition contraire prvue par le prsent Acte Uniforme, le mandat ne peut tre donn qu' un autre associ

    Le prsent Acte Uniforme ou les statuts peuvent limiter le nombre d'associs et le nombre de voix qu'un mandataire peut reprsenter.

    Article 127 A dfaut de stipulation contraire des statuts, les copropritaires d'une action ou d'une

    part sociale indivise sont reprsents par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires. En cas de dsaccord, le mandataire est dsign par la juridiction comptente, dans le ressort de laquelle est situ le sige social, la demande de l'indivisaire le plus diligent.

    Article 128

    A dfaut de stipulation contraire des statuts, si une action ou une part sociale est greve d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propritaire, sauf pour les dcisions concernant l'affectation des bnfices o il est rserv l'usufruitier.

  • AUSCGIE en vigueur

    Juriscope 19

    Article 129

    Les droits de vote de chaque associ sont proportionnels sa participation au capital de la socit, moins qu'il en soit dispos autrement par le prsent Acte Uniforme.

    Article 130

    Les dcisions collectives peuvent tre annules pour abus de majorit et engager la responsabilit des associs qui les ont votes l'gard des associs minoritaires.

    Il y a abus de majorit lorsque les associs majoritaires ont vot une dcision dans leur seul intrt, contrairement aux intrts des associs minoritaires, et que cette dcision ne puisse tre justifie par l'intrt de la socit.

    Article 131

    Les associs minoritaires peuvent engager leur responsabilit en cas d'abus de minorit.

    Il y a abus de minorit lorsque, en exerant leur vote, les associs minoritaires s'opposent ce que des dcisions soient prises, alors qu'elles sont ncessites par l'intrt de la socit et qu'ils ne peuvent justifier d'un intrt lgitime.

    Article 132 Il y a deux sortes de dcisions collectives les dcisions ordinaires et les dcisions

    extraordinaires. Elles sont prises selon les conditions de forme et de fond prvues pour chaque forme de socit.

    Article 133 Dans les conditions propres chaque forme de socit, les dcisions collectives

    peuvent tre prises en assemble gnrale ou par correspondance.

    Article 134

    Toute dlibration des associs est constate par un procs-verbal qui indique la date et le lieu de la runion, les noms et prnoms des associs prsents, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis discussion, un rsum des dbats, le texte des rsolutions mises aux voix et le rsultat des votes. Le procs-verbal doit tre sign dans les conditions prvues par le prsent Acte Uniforme, pour chaque forme de socit.

    En cas de consultation crite, il en est fait mention dans le procs-verbal, auquel est annexe la rponse de chaque associ et qui est sign dans les conditions prvues par le prsent Acte Uniforme pour chaque forme de socit.

    Article 135

    Sauf disposition contraire du prsent Acte Uniforme, les procs-verbaux prvus l'article prcdent sont tablis sur un registre spcial tenu au sige social et cot et paraph par l'autorit judiciaire comptente.

    Toutefois, les procs-verbaux peuvent tre tablis sur des feuilles mobiles numrotes sans discontinuit, paraphes dans les conditions prvues l'alina prcdent et revtues du sceau de l'autorit qui les a paraphes. Ds qu'une feuille a t remplie, mme partiellement, elle doit tre jointe celles prcdemment utilises. Toute addition, suppression ou interversion de feuilles est interdite.

    Article 136

    Les procs-verbaux sont archivs au sige de la socit. Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations des associs sont valablement certifis conformes par le reprsentant lgal de la socit ou, s'ils sont plusieurs, par l'un d'entre eux seulement.

  • AUSCGIE en vigueur

    Juriscope 20

    TITRE 3 - ETATS FINANCIERS DE SYNTHESE ANNUELS. AFFECTATION DU RESULTAT

    CHAPITRE 1 - ETATS FINANCIERS DE SYNTHESE ANNUELS

    Section 1 - Principe Article 137

    A la clture de chaque exercice, le grant ou le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, tablit et arrte les tats financiers de synthse conformment aux dispositions de l'Acte Uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilits.

    Section 2 - Approbation des tats financiers de synthse annuels Article 138

    Le grant ou le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, tablit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la socit durant lexercice coul, son volution prvisible et, en particulier, les perspectives de continuation de lactivit, lvolution de la situation de trsorerie et le plan de financement.

    Article 139 Figurent dans l'tat annex inclus dans les tats financiers de synthse 1) un tat des cautionnements, avals et garanties donns par la socit ; 2) un tat des srets relles consenties par la socit.

    Article 140

    Dans les socits anonymes et, le cas chant, dans les socits responsabilit limite, les tats financiers de synthse annuels et le rapport de gestion sont adresss aux commissaires aux comptes, quarante-cinq jours au moins avant la date de lassemble gnrale ordinaire.

    Ces documents sont prsents lassemble gnrale de la socit statuant sur les tats financiers de synthse qui doit obligatoirement se tenir dans les six mois de la clture de lexercice.

    Article 141

    Toute modification dans la prsentation des tats financiers de synthse ou dans les mthodes dvaluation, damortissement ou de provisions conformes au droit comptable doit tre signale dans le rapport de gestion et, le cas chant, dans celui du commissaire aux comptes.

    CHAPITRE 2 RESERVES - BENEFICES DISTRIBUABLES Article 142

    L'assemble gnrale dcide de l'affectation du rsultat dans le respect des dispositions lgales et statutaires.

    Elle constitue les dotations ncessaires la rserve lgale et aux rserves statutaires.

    Article 143

    Le bnfice distribuable est le rsultat de lexercice, augment du report bnficiaire et diminu des pertes antrieures ainsi que des sommes portes en rserve en application de la loi ou des statuts.

  • AUSCGIE en vigueur

    Juriscope 21

    Lassemble peut, dans les conditions ventuellement prvues par les statuts, dcider la distribution de tout ou partie des rserves la condition qu'il ne sagisse pas de rserves stipules indisponibles par la loi ou par les statuts. Dans ce cas, elle indique expressment les postes de rserve sur lesquels les prlvements sont effectus.

    Sauf en cas de rduction de capital, aucune distribution ne peut tre faite aux associs lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, la suite de cette distribution, infrieurs au montant du capital augment des rserves que la loi o les statuts ne permettent pas de distribuer

    CHAPITRE 3 - DIVIDENDES Article 144

    Aprs approbation des tats financiers de synthse et constatation de lexistence de sommes distribuables, lassemble gnrale dtermine

    - le cas chant, les dotations des rserves facultatives ; - la part de bnfices distribuer, selon le cas, aux actions ou aux parts sociales ; - le montant du report nouveau ventuel. Cette part de bnfice revenant chaque action ou chaque part sociale est appele

    dividende. Tout dividende distribu en violation des rgles nonces au prsent article est un

    dividende fictif.

    Article 145

    Les statuts peuvent prvoir lattribution dun premier dividende qui est vers aux titres sociaux dans la mesure o lassemble constate lexistence de bnfices distribuables et la condition que ces bnfices soient suffisants pour en permettre le paiement. Il est calcul comme un intrt sur le montant libr des actions.

    Article 146

    Les modalits de paiement des dividendes sont fixes par lassemble gnrale. Celle-ci peut dlguer ce droit, selon le cas, au grant, au prsident directeur gnral, au directeur gnral ou ladministrateur gnral.

    Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un dlai maximum de neuf mois aprs la clture de lexercice. La prolongation de ce dlai peut tre accorde par le prsident de la juridiction comptente.

    CHAPITRE 4 - LITIGES ENTRE ASSOCIES OU ENTRE UN OU PLUSIEURS ASSOCIES ET LA SOCIETE

    Article 147

    Tout litige entre associs ou entre un ou plusieurs associs et la socit relve de la juridiction comptente.

    Article 148

    Ce litige peut galement tre soumis l'arbitrage, soit par une clause compromissoire, statutaire ou non, soit par compromis.

    Si les parties le dcident, l'arbitre ou le tribunal arbitral, selon le cas, peut statuer en amiable compositeur et en dernier ressort.

    Article 149

    L'arbitrage est rgl par application des dispositions de l'Acte Uniforme relatif l'arbitrage.

  • AUSCGIE en vigueur

    Juriscope 22

    TITRE 4 PROCEDURE DALERTE

    CHAPITRE 1 - ALERTE PAR LE COMMISSAIRE AUX COMPTES

    Section 1 - Socits autres que les socits anonymes Article 150

    Le commissaire aux comptes, dans les socits autres que les socits anonymes, demande par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception des explications au grant qui est tenu de rpondre, dans les conditions et dlais fixs aux articles suivants, sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation qu'il a relev lors de l'examen des documents qui lui sont communiqus ou dont il a connaissance l'occasion de l'exercice de sa mission.

    Article 151

    Le grant rpond par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception dans le mois qui suit la rception de la demande d'explication. Dans sa rponse, il donne une analyse de la situation et prcise, le cas chant, les mesures envisages.

    Article 152

    En cas d'inobservation des dispositions prvues l'article prcdent ou si, en dpit des dcisions prises, le commissaire aux comptes constate que la continuit de l'exploitation demeure compromise, il tablit un rapport spcial.

    Il peut demander, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception, que ce rapport spcial soit adress aux associs ou qu'il soit prsent la prochaine assemble gnrale. Dans ce cas, le grant procde cette communication dans les huit jours qui suivent la rception de la demande.

    Section 2 - Socits anonymes Article 153

    Le commissaire aux comptes, dans une socit anonyme, demande par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception des explications au prsident du conseil d'administration, au prsident-directeur gnral ou l'administrateur gnral, selon le cas, lequel est tenu de rpondre, dans les conditions et dlais fixs l'article suivant, sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation qu'il a relev lors de l'examen des documents qui lui sont communiqus ou dont il a connaissance l'occasion de l'exercice de sa mission.

    Article 154

    Le prsident du conseil d'administration, le prsident-directeur gnral ou l'administrateur gnral, selon le cas, rpond par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception dans le mois qui suit la rception de la demande d'explication. Dans sa rponse, il donne une analyse de la situation et prcise, le cas chant, les mesures envisages.

    Article 155 A dfaut de rponse ou si celle-ci n'est pas satisfaisante, le commissaire aux

    comptes invite, selon le cas, le prsident du conseil d'administration ou le prsident-directeur gnral faire dlibrer le conseil d'administration ou l'administrateur gnral se prononcer sur les faits relevs.

    L'invitation prvue l'alina prcdent est forme par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception dans les quinze

  • AUSCGIE en vigueur

    Juriscope 23

    jours qui suivent la rception de la rponse du prsident du conseil d'administration, du prsident-directeur gnral ou de l'administrateur gnral, selon le cas, ou la constatation de l'absence de rponse dans les dlais prvus l'article prcdent.

    Dans les quinze jours qui suivent la rception de la lettre du commissaire aux comptes, le prsident du conseil d'administration ou le prsident-directeur gnral, selon le cas, convoque le conseil d'administration, en vue de le faire dlibrer sur les faits relevs, dans le mois qui suit la rception de cette lettre. Le commissaire aux comptes est convoqu la sance du conseil. Lorsque l'administration et la direction gnrale de la socit sont assures par un administrateur gnral, celui-ci, dans les mmes dlais, convoque le commissaire aux comptes la sance au cours de laquelle il se prononcera sur les faits relevs.

    Un extrait du procs-verbal des dlibrations du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, est adress au commissaire aux comptes dans le mois qui suit la dlibration du conseil ou de l'administrateur gnral.

    Article 156

    En cas d'inobservation des dispositions prvues aux articles prcdents ou si, en dpit des dcisions prises, le commissaire aux comptes constate que la continuit de l'exploitation demeure compromise, il tablit un rapport spcial qui est prsent la prochaine assemble gnrale ou, en cas d'urgence, une assemble gnrale des actionnaires qu'il convoque lui-mme pour soumettre ses conclusions, aprs avoir vainement requis sa convocation du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception.

    Lorsque le commissaire aux comptes procde cette convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs dterminants, choisir un lieu de runion autre que celui ventuellement prvu par les statuts. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu l'assemble.

    CHAPITRE 2 - ALERTE PAR LES ASSOCIES

    Section 1 - Socits autres que les socits anonymes Article 157

    Dans les socits autres que les socits anonymes, tout associ non grant peut, deux fois par exercice, poser par crit des questions au grant sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation.

    Le grant rpond par crit, dans le dlai d'un mois, aux questions poses en application de l'alina prcdent. Dans le mme dlai, il adresse copie de la question et de sa rponse au commissaire aux comptes, s'il en existe un.

    Section 2 - Socits anonymes Article 158

    Dans une socit anonyme, tout actionnaire peut, deux fois par exercice, poser des questions au prsident du conseil d'administration, au prsident-directeur gnral ou l'administrateur gnral, selon le cas, sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation. La rponse est communique au commissaire aux comptes.

    Le prsident du conseil d'administration, le prsident-directeur gnral ou l'administrateur gnral, selon le cas, rpond par crit, dans un dlai d'un mois, aux questions poses en application de l'alina prcdent. Dans le mme dlai, il adresse copie de la question et de sa rponse au commissaire aux comptes.

  • AUSCGIE en vigueur

    Juriscope 24

    TITRE 5 - L'EXPERTISE DE GESTION Article 159

    Un ou plusieurs associs reprsentant au moins le cinquime du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander au prsident de la juridiction comptente du sige social, la dsignation d'un ou de plusieurs experts chargs de prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations de gestion.

    Article 160

    S'il est fait droit la demande, le juge dtermine l'tendue de la mission et les pouvoirs des experts. Les honoraires des experts sont supports par la socit. Le rapport est adress au demandeur et aux organes de gestion, de direction ou d'administration.

    LIVRE 3 - ACTION EN RESPONSABILITE CIVILE CONTRE LES DIRIGEANTS SOCIAUX

    TITRE 1 - L'ACTION INDIVIDUELLE Article 161

    Sans prjudice de la responsabilit ventuelle de la socit, chaque dirigeant social est responsable individuellement envers les tiers des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions.

    Si plusieurs dirigeants sociaux ont particip aux mmes faits, leur responsabilit est solidaire l'gard des tiers. Toutefois, dans les rapports entre eux, le tribunal charg des affaires commerciales dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du dommage.

    Article 162

    L'action individuelle est l'action en rparation du dommage subi par un tiers ou par un associ, lorsque celui-ci subit un dommage distinct du dommage que pourrait subir la socit, du fait de la faute commise individuellement ou collectivement par les dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs fonctions.

    Cette action est intente par celui qui subit le dommage.

    Article 163

    L'exercice de l'action individuelle ne s'oppose pas ce qu'un associ ou plusieurs associs exercent l'action sociale en rparation du prjudice que la socit pourrait subir.

    Article 164

    La juridiction comptente pour connatre de cette action est celle dans le ressort de laquelle est situ le sige de la socit.

    L'action individuelle se prescrit par trois ans compter du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation. L'action individuelle se prescrit par dix ans pour les crimes.

    TITRE 2 - L'ACTION SOCIALE Article 165

    Chaque dirigeant social est responsable individuellement envers la socit, des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions.

    Si plusieurs dirigeants sociaux ont particip aux mmes faits, le tribunal charg des affaires commerciales dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du

  • AUSCGIE en vigueur

    Juriscope 25

    dommage, dans les conditions fixes par le prsent Acte Uniforme pour chaque forme de socit.

    Article 166

    L'action sociale est l'action en rparation du dommage subi par la socit du fait de la faute commise par le ou les dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs fonctions.

    Cette action est intente par les dirigeants sociaux, dans les conditions prvues par le prsent Acte Uniforme pour chaque forme de socit.

    Article 167

    Un ou plusieurs associs peuvent intenter l'action sociale aprs une mise en demeure des organes comptents non suivie d'effet dans le dlai de trente jours. Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation du prjudice subi par la socit. En cas de condamnation, les dommages et intrts sont allous la socit.

    Article 168

    Est rpute non crite toute clause des statuts subordonnant l'exercice de l'action sociale l'avis pralable ou l'autorisation de l'assemble, d'un organe de gestion, de direction ou d'administration, ou qui comporterait par avance renonciation l'exercice de cette action. Cette disposition ne s'oppose pas ce que l'associ ou les associs qui ont intent une action puissent conclure une transaction avec la ou les personnes contre laquelle ou contre lesquelles l'action est intente pour mettre fin au litige.

    Article 169

    Aucune dcision de l'assemble des associs, d'un organe de gestion, de direction ou d'administration ne peut avoir pour effet d'teindre une action en responsabilit contre les dirigeants sociaux pour la faute commise dans l'accomplissement de leurs fonctions.

    Article 170

    La juridiction comptente pour connatre de cette action est celle dans le ressort de laquelle est situ le sige de la socit. L'action sociale se prescrit par trois ans compter du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation. L'action sociale se prescrit par dix ans pour les crimes.

    Article 171

    Les frais et honoraires occasionns par l'action sociale, lorsqu'elle est intente par un ou plusieurs associs, sont avancs par la socit.

    Article 172

    L'exercice de l'action sociale ne s'oppose pas ce qu'un associ exerce contre la socit l'action en rparation du prjudice qu'il pourrait personnellement subir.

    LIVRE 4 - LES LIENS DE DROIT ENTRE LES SOCIETES

    TITRE 1 - GROUPE DE SOCIETES Article 173

    Un groupe de socits est l'ensemble form par des socits unies entre elles par des liens divers qui permettent l'une d'elles de contrler les autres.

  • AUSCGIE en vigueur

    Juriscope 26

    Article 174

    Le contrle d'une socit est la dtention effective du pouvoir de dcision au sein de cette socit

    Article 175 Une personne physique ou morale est prsume dtenir le contrle d'une socit 1) lorsqu'elle dtient, directement ou indirectement ou par personne interpose, plus

    de la moiti des droits de vote d'une socit ; 2) lorsqu'elle dispose de plus de la moiti des droits de vote d'une socit en vertu

    d'un accord ou d'accords conclus avec d'autres associs de cette socit.

    TITRE 2 - LA PARTICIPATION DANS LE CAPITAL D'UNE AUTRE SOCIETE

    Article 176

    Lorsqu'une socit possde dans une autre socit une fraction de capital gale ou suprieure 10%, la premire est considre, pour l'application du prsent Acte Uniforme, comme ayant une participation dans la seconde.

    Article 177

    Une socit anonyme ou une socit responsabilit limite ne peut possder d'actions ou de parts sociales d'une autre socit si celle-ci dtient une fraction de son capital suprieure dix pour cent.

    A dfaut d'accord entre les socits intresses pour rgulariser la situation, celle qui dtient la fraction la plus faible du capital de l'autre doit cder ses actions ou ses parts sociales. Si les participations rciproques sont de mme importance, chacune des socits doit rduire la sienne, de telle sorte qu'elle n'excde pas dix pour cent du capital de l'autre.

    Jusqu' leur cession effective, les actions ou les parts sociales cder sont prives du droit de vote et du paiement des dividendes y attachs.

    Article 178

    Si une socit, autre qu'une socit anonyme ou une socit responsabilit limite a, parmi ses associs, une socit anonyme ou une socit responsabilit limite dtenant une participation son capital suprieure dix pour cent, elle ne peut dtenir d'actions ou de parts sociales de cette socit.

    Au cas o la participation de la socit anonyme ou de la socit responsabilit limite dans la socit serait gale ou infrieure dix pour cent, elle ne peut dtenir plus de dix pour cent du capital de la socit anonyme ou de la socit responsabilit limite.

    Dans les deux cas prvus au prsent article, si la socit autre que la socit anonyme ou la socit responsabilit limite possde dj des titres de cette socit anonyme ou socit responsabilit limite, elle doit les cder. Jusqu' leur cession effective, les actions ou les parts sociales cder sont prives du droit de vote et du paiement des dividendes y attachs.

    TITRE 3 - SOCIETE MERE ET FILIALE Article 179

    Une socit est socit mre d'une autre socit quand elle possde dans la seconde plus de la moiti du capital.

    La seconde socit est la filiale de la premire.

  • AUSCGIE en vigueur

    Juriscope 27

    Article 180

    Une socit est une filiale commune de plusieurs socits mres lorsque son capital est possd par lesdites socits mres, qui doivent

    1) possder dans la socit filiale commune, sparment, directement ou indirectement par l'intermdiaire de personnes morales, une participation financire suffisante pour qu'aucune dcision extraordinaire ne puisse tre prise sans leur accord ;

    2) participer la gestion de la socit filiale commune.

    LIVRE 5 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE

    Article 181

    La transformation de la socit est l'opration par laquelle une socit change de forme juridique par dcision des associs.

    La transformation rgulire d'une socit n'entrane pas la cration d'une personne morale nouvelle. Elle ne constitue qu'une modification des statuts et est soumise aux mmes conditions de forme et de dlai que celle-ci, sous rserve de ce qui sera dit ci-aprs.

    Toutefois, la transformation d'une socit dans laquelle la responsabilit des associs est limite leurs apports en une socit dans laquelle la responsabilit des associs est illimite est dcide l'unanimit des associs. Toute clause contraire est rpute non crite.

    Article 182

    La transformation prend effet compter du jour o la dcision la constatant est prise. Cependant, elle ne devient opposable aux tiers qu'aprs achvement des formalits de publicit prvues l'article 265 du prsent Acte Uniforme.

    La transformation ne peut avoir d'effet rtroactif.

    Article 183

    La transformation de la socit n'entrane pas un arrt des comptes si elle survient en cours d'exercice, sauf si les associs en dcident autrement.

    Les tats financiers de synthse de l'exercice au cours duquel la transformation est intervenue sont arrts et approuvs suivant les rgles rgissant la nouvelle forme juridique de la socit. Il en est de mme de la rpartition des bnfices.

    Article 184

    La dcision de transformation met fin aux pouvoirs des organes d'administration ou de gestion de la socit.

    Les personnes membres de ces organes ne peuvent demander des dommages et intrts du fait de la transformation ou de l'annulation de la transformation que si celle-ci a t dcide dans le seul but de porter atteinte leurs droits.

    Article 185

    Le rapport de gestion est tabli par les anciens et les nouveaux organes de gestion, chacun de ses organes pour sa priode de gestion.

    Article 186

    Les droits et obligations contracts par la socit sous son ancienne forme subsistent sous la nouvelle forme. Il en est de mme pour les srets, sauf clause contraire dans l'acte constitutif de ces srets.

    En cas de transformation d'une socit, dans laquelle la responsabilit des associs est illimite, en une forme sociale caractrise par une limitation de la responsabilit des

  • AUSCGIE en vigueur

    Juriscope 28

    associs leurs apports, les cranciers dont la dette est antrieure la transformation conservent leurs droits contre la socit et les associs.

    Article 187

    La transformation de la socit ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes si la nouvelle forme sociale requiert la nomination d'un commissaire aux comptes.

    Toutefois, lorsque cette nomination n'est pas requise, la mission du commissaire aux comptes cesse par la transformation, sauf si les associs en dcident autrement.

    Le commissaire aux comptes dont la mission a cess en application du second alina du prsent article rend, nanmoins, compte de sa mission pour la priode comprise entre le dbut de l'exercice et la date de cessation de cette mission l'assemble appele statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel la transformation est intervenue.

    Article 188

    Lorsque la socit, la suite de sa transformation, n'a plus l'une des formes sociales prvues par le prsent Acte Uniforme, elle perd la personnalit juridique si elle exerce une activit commerciale.

    LIVRE 6 - FUSION - SCISSION - APPORT PARTIEL DACTIFS

    Article 189

    La fusion est l'opration par laquelle deux socits se runissent pour n'en former qu'une seule soit par cration d'une socit nouvelle soit par absorption de l'une par l'autre.

    Une socit, mme en liquidation, peut tre absorbe par une autre socit ou participer la constitution d'une socit nouvelle par voie de fusion.

    La fusion entrane transmission titre universel du patrimoine de la ou des socits, qui disparaissent du fait de la fusion, la socit absorbante ou la socit nouvelle.

    Article 190

    La scission est l'opration par laquelle le patrimoine d'une socit est partag entre plusieurs socits existantes ou nouvelles.

    Une socit peut transmettre son patrimoine par voie de scission des socits existantes ou nouvelles.

    La scission entrane transmission titre universel du patrimoine de la socit, qui disparat du fait de la scission, aux socits existantes ou nouvelles.

    Article 191

    La fusion ou la scission entrane la dissolution sans liquidation des socits qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux socits bnficiaires, dans l'tat o il se trouve la date de ralisation dfinitive de l'opration. Elle entrane, simultanment, l'acquisition par les associs des socits qui disparaissent, de la qualit d'associs des socits bnficiaires dans les conditions dtermines par le contrat de fusion ou de scission.

    Les associs peuvent ventuellement recevoir, en change de leurs apports, une soulte dont le montant ne peut dpasser dix pour cent de la valeur d'change des parts ou actions attribues.

    Toutefois, il n'est pas procd l'change de parts ou d'actions de la socit bnficiaire contre des parts ou actions des socits qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont dtenues

    1) soit par la socit bnficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette socit ;

    2) soit par la socit qui disparat ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette socit.

  • AUSCGIE en vigueur

    Juriscope 29

    Article 192

    La fusion ou la scission prend effet 1) en cas de cration d'une ou plusieurs socits nouvelles, la date

    d'immatriculation, au registre du commerce et du crdit mobilier, de la nouvelle socit ou de la dernire d'entre elles ; chacune des socits nouvelles est constitue selon les rgles propres la forme de la socit adopte.

    2) dans les autres cas, la date de la dernire assemble gnrale ayant approuv l'opration, sauf si le contrat prvoit que l'opration prend effet une autre date, laquelle ne doit tre ni postrieure la date de clture de l'exercice en cours de la ou des socits bnficiaires ni antrieure la date de clture du dernier exercice clos de la ou des socits qui transmettent leur patrimoine.

    Article 193

    Toutes les socits qui participent une opration de fusion ou de scission tablissent un projet de fusion ou de scission arrt, selon le cas, par le conseil d'administration, l'administrateur gnral, le ou les grants de chacune des socits participant l'opration.

    Ce projet doit contenir les indications suivantes 1) la forme, la dnomination et le sige social de toutes les socits participantes ; 2) les motifs et les conditions de la fusion ou de la scission ; 3) la dsignation et l'valuation de l'actif et du passif dont la transmission aux

    socits absorbantes ou nouvelles est prvue ; 4) les modalits de remise des parts ou actions et la date partir de laquelle ces

    parts ou actions donnent droit aux bnfices, ainsi que toute modalit particulire relative ce droit, et la date partir de laquelle les oprations de la socit absorbe ou scinde seront du point de vue comptable, considres comme accomplies par la ou les socits bnficiaires des apports

    5) les dates auxquelles ont t arrts les comptes des socits intresses utiliss pour tablir les conditions de l'opration ;

    6) le rapport d'change des droits sociaux et, le cas chant, le montant de la soulte 7) le montant prvu de la prime de fusion ou de scission ; 8) les droits accords aux associs ayant des droits spciaux et aux porteurs de

    titres autres que des actions ainsi que le cas chant tous avantages particuliers.

    Article 194

    Le projet de fusion ou de scission est dpos au greffe charg des affaires commerciales du sige desdites socits et fait l'objet d'un avis insr dans un journal habilit recevoir les annonces lgales par chacune des socits participant l'opration.

    Cet avis contient les indications suivantes 1) la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle, la forme, l'adresse du

    sige, le montant du capital et les numros d'immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier de chacune des socits participant l'opration ;

    2) la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle, la forme, l'adresse du sige et le montant du capital de la ou des socits nouvelles qui rsulteront de l'opration ou le montant de capital des socits existantes ;

    3) l'valuation de l'actif et du passif dont la transmission aux socits absorbantes ou nouvelles est prvue ;

    4) le rapport d'change des droits sociaux ; 5) le montant prvu de la prime de fusion ou de scission. Le dpt au greffe et la publicit prvue au prsent article doivent avoir lieu au moins

    un mois avant la date de la premire assemble gnrale appele statuer sur l'opration.

  • AUSCGIE en vigueur

    Juriscope 30

    Article 195

    L'apport partiel d'actif est l'opration par laquelle une socit fait apport d'une branche autonome d'activit une socit prexistante ou crer. La socit apporteuse ne disparat pas du fait de cet apport. L'apport partiel d'actif est soumis au rgime de la scission.

    Article 196 Sauf disposition contraire du prsent Acte Uniforme, les oprations de fusion, de

    scission et d'apport partiel d'actif peuvent intervenir entre des socits de forme diffrente.

    Article 197

    Elles sont dcides, pour chacune des socits intresses, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts et selon les procdures suivies en matire d'augmentation du capital et de dissolution de la socit.

    Toutefois, si l'opration projete a pour effet d'augmenter les engagements des associs ou des actionnaires, de l'une ou plusieurs socits en cause, elle ne peut tre dcide qu' l'unanimit desdits associs ou actionnaires.

    Article 198

    A peine de nullit, les socits participant une opration de fusion, scission, apport partiel d'actifs sont tenues de dposer au greffe une dclaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectus en vue d'y procder et par laquelle elles affirment que l'opration a t ralise en conformit du prsent Acte Uniforme.

    Article 199

    La fusion, la scission et l'apport partiel d'actifs peuvent concerner des socits dont le sige social n'est pas situ sur le territoire d'un mme tat Partie. Dans ce cas, chaque socit concerne est soumise aux dispositions du prsent Acte Uniforme dans l'tat Partie de son sige social.

    LIVRE 7 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE

    TITRE 1 - LA DISSOLUTION DE LA SOCIETE

    CHAPITRE 1 - CAUSES DE LA DISSOLUTION Article 200

    La socit prend fin 1) par lexpiration du temps pour lequel elle a t constitue ; 2) par la ralisation ou lextinction de son objet ; 3) par lannulation du contrat de socit ; 4) par dcision des associs aux conditions prvues pour modifier les statuts ; 5) par la dissolution anticipe prononce par la juridiction comptente, la demande

    dun associ pour justes motifs, notamment en cas dinexcution de ses obligations par un associ ou de msentente entre associs empchant le fonctionnement normal de la socit

    6) par leffet dun jugement ordonnant la liquidation des biens de la socit ; 7) pour toute autre cause prvue par les statuts.

    CHAPITRE 2 - EFFETS DE LA DISSOLUTION Article 201

    La dissolution de la socit na deffet lgard des tiers qu' compter de sa publication au registre du commerce et du crdit mobilier.

  • AUSCGIE en vigueur

    Juriscope 31

    La dissolution de la socit pluripersonnelle entrane de plein droit sa mise en liquidation.

    La personnalit morale de la socit subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu' la clture de celle-ci.

    La dissolution d'une socit dans laquelle tous les titres sont dtenus par un seul associ entrane la transmission universelle du patrimoine de la socit cet associ, sans qu'il y ait lieu liquidation. Les cranciers peuvent faire opposition la dissolution, devant la juridiction comptente, dans le dlai de trente jours compter de la publication de celle-ci. Le tribunal rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des crances, soit la constitution de garanties si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes. La transmission du patrimoine n'est ralise et il n'y a disparition de la socit qu' l'issue du dlai d'opposition ou, le cas chant, lorsque l'opposition a t rejete ou que le remboursement des crances a t effectu ou les garanties constitues.

    Article 202

    La dissolution est publie par un avis dans un journal habilit recevoir les annonces lgales du lieu du sige social, par dpt au greffe des actes ou procs-verbaux dcidant ou constatant la dissolution et par la modification de l'inscription au registre du commerce et du crdit mobilire

    TITRE 2 - LA LIQUIDATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE

    CHAPITRE 1 - DISPOSITIONS GENERALES Article 203

    Les dispositions du prsent chapitre s'appliquent lorsque la liquidation de la socit est organise l'amiable conformment aux statuts.

    Elles s'appliquent galement lorsque la liquidation est ordonne par dcision de justice.

    Toutefois, elles ne s'appliquent pas lorsque la liquidation intervient dans le cadre des dispositions de l'Acte Uniforme portant organisation des procdures collectives d'apurement du passif.

    Article 204

    La socit est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

    La mention socit en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents manant de la socit et destins aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

    Article 205

    La personnalit morale de la socit subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu' la publication de la clture de celle-ci.

    Article 206

    Lorsque la liquidation est dcide par les associs, un ou plusieurs liquidateurs sont nomms

    1) dans les socits en nom collectif, l'unanimit des associs ; 2) dans les socits en commandite simple, l'unanimit des commandits et la

    majorit en capital des commanditaires ; 3) dans les socits responsabilit limite, la majorit en capital des associs ; 4) dans les socits anonymes, aux conditions de quorum et de majorit prvues

    pour les assembles gnrales extraordinaires.

  • AUSCGIE en vigueur

    Juriscope 32

    Article 207

    Le liquidateur peut tre choisi parmi les associs ou les tiers. Il peut tre une personne morale.

    Article 208

    Si les associs n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est dsign par dcision de justice la demande de tout intress, dans les conditions prvues aux articles 226 et 227 du prsent Acte Uniforme.

    Article 209

    Sauf disposition contraire de l'acte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont t nomms, ils peuvent exercer leurs fonctions sparment.

    Toutefois, ils tablissent et prsentent un rapport commun.

    Article 210

    La rmunration du liquidateur est fixe par la dcision des associs ou du tribunal qui le nomme.

    Article 211

    Le liquidateur peut tre rvoqu et remplac selon les formes prvues pour sa nomination.

    Toutefois, tout associ peut demander en justice la rvocation du liquidateur si cette demande est fonde sur des motifs lgitimes.

    Article 212

    L'acte de nomination du liquidateur est publi dans les conditions et dlais fixs l'article 266 du prsent Acte Uniforme.

    La nomination et la rvocation du liquidateur ne sont opposables aux tiers qu' compter de cette publication.

    Ni la socit, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire leurs engagements, se prvaloir d'une irrgularit dans la nomination ou dans la rvocation du liquidateur, ds lors que celle-ci a t rgulirement publie.

    Article 213

    Sauf le consentement unanime des associs, la cession de tout ou partie de l'actif de la socit en liquidation une personne ayant eu dans cette socit la qualit d'associ en nom, de commandit, de grant, de membre du conseil d'administration, d'administrateur gnral ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation de la juridiction comptente, le liquidateur et le commissaire aux comptes entendus.

    Article 214

    La cession de tout ou partie de l'actif de la socit en liquidation au liquidateur, ses employs ou leur conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

    Article 215

    La cession globale de l'actif de la socit ou l'apport de l'actif une autre socit, notamment par voie de fusion, est autorise

    1) dans les socits en nom collectif, l'unanimit des associs ; 2) dans les socits en commandite simple, l'unanimit des commandits et la

    majorit en capital des commanditaires ;

  • AUSCGIE en vigueur

    Juriscope 33

    3) dans les socits responsabilit limite, la majorit exige pour la modification des statuts ;

    4) dans les socits anonymes, aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les assembles gnrales extraordinaires.

    Article 216

    La clture de la liquidation doit intervenir dans un dlai de trois ans compter de la dissolution de la socit.

    A dfaut, le ministre public ou tout intress peut saisir la juridiction comptente dans le ressort de laquelle est situ le sige de la socit afin qu'il soit procd la liquidation de la socit ou, si celle-ci a t commence, son achvement.

    Article 217

    Les associs sont convoqus en fin de liquidation pour statuer sur les comptes dfinitifs, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la dcharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

    A dfaut, tout associ peut demander au prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai, la dsignation d'un mandataire charg de procder la convocation

    Article 218

    Si l'assemble de clture prvue l'article prcdent ne peut dlibrer, ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, la juridiction comptente statue sur ces comptes et, le cas chant, sur la clture de la liquidation, en lieu et place de l'assemble des associs, la demande du liquidateur ou de tout intress.

    Dans ce cas, le liquidateur dpose ses comptes au greffe du tribunal charg des affaires commerciales o tout intress peut en prendre connaissance et obtenir, ses frais, la dlivrance d'une copie.

    Article 219

    Les comptes dfinitifs tablis par le liquidateur sont dposs au greffe du tribunal charg des affaires commerciales en annexe au registre du commerce et du crdit mobilier.

    Il y est joint, soit la dcision de l'assemble des associs statuant sur ces comptes de la liquidation, le quitus de la gestion du liquidateur et la dcharge de son mandat, soit, dfaut, la dcision de justice vise l'article prcdent.

    Article 220

    Sur justification de l'accomplissement des formalits prvues l'article prcdent, le liquidateur demande la radiation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier dans le dlai d'un mois compter de la publication de la clture de la liquidation.

    Article 221

    Le liquidateur est responsable, l'gard tant de la socit que des tiers, des consquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions.

    L'action sociale ou individuelle en responsabilit contre le liquidateur se prescrit par trois ans, compter du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation.

    Toutefois, lorsque le fait est qualifi crime, l'action se prescrit par dix ans.

    Article 222

    Toute action contre les associs non liquidateurs ou leur conjoint survivant, hritiers ou ayants-cause, se prescrit par cinq ans compter de la publication de la dissolution de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier

  • AUSCGIE en vigueur

    Juriscope 34

    CHAPITRE 2 - DISPOSITIONS PARTICULIERES A LA LIQUIDATION PAR VOIE DE JUSTICE

    Article 223

    A dfaut de clauses statutaires ou de convention expresse entre les parties, la liquidation de la socit dissoute sera effectue conformment aux dispositions du prsent chapitre, sans prjudice des dispositions du chapitre prcdent.

    En outre, il peut tre ordonn par dcision de la juridiction comptente statuant bref dlai que cette liquidation sera effectue dans les mmes conditions la demande

    1) de la majorit des associs dans les socits en nom collectif ; 2) d'associs reprsentant au moins le dixime du capital dans les autres formes de

    socits dotes de la personnalit juridique ; 3) des cranciers sociaux ; 4) du reprsentant de la masse des obligataires. Les associs peuvent convenir que les dispositions des articles 224 241 du prsent

    Acte Uniforme sont applicables lorsqu'ils dcident de procder la liquidation amiable de la socit.

    Article 224

    Les pouvoirs du conseil d'administration, de l'administrateur gnral ou des grants prennent fin dater de la dcision de justice qui ordonne la liquidation de la socit.

    Article 225 La dissolution de la socit ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux

    comptes.

    Article 226

    La dcision de justice qui ordonne