E* ANEELAGPNCIA NACIONAL DI

ENERCIA ELETRICA

AGENCIA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICA - ANEEL

PRIMEIRO TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE CONCESSAO N. 003/2011 - ANEEL

JAYADITYA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAcOES LTDA.

E* ANEELA;E,,;iA Nti:loN4L 01LNERGIA ELf TRICA

AGENCIA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICA - AN EEL

PROCESSO N o 48500.002457/2011-13

PRIMEIRO TERMO ADITIVO AO CONTRATO DECONCESSAO PARA GERAçA0 DE ENERGIAELETRICA N. 003/2011 - ANEEL, QUE ENTIRE SICELEBRAM A UNIAO, POR INTERMEDIO DAAGENdA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICA -ANEEL E A JAYADITYA EMPREENDIMENTOS EPARTIcIPAcOEs LTDA.

A UNIAO, na condição de Poder Concedente e no uso da competOncia que Ihe confere o art. 21, inciso XII,alinea "b' da Constituiçao Federal, por intermédlo da AGENCIA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICA -ANEEL, em conformidade corn o inciso IV do art. 3 0 da Lei n. 9.427, de 26 de dezembro de 1996, cornredacao dada pelo art. 9da Lei n. 10.848, de 15 de marco de 2004, autarquia em regime especial, inscrita noCNPJ/MF sob o n. 02.270.669/0001-29, corn sede no SGAN, Quadra 603, MOdulos "I" e "J", Brasilia, DistritoFederal, representada por seu Diretor-Geral. Nelson José Hübner Moreira, nos termos do inciso V, art. 10 doAnexo I - Estrutura Regimental, do Decreto n. 2.335, de 6 de outubro de 1997, doravante designada ANEEL,e a JAYADITYA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAOES LTDA, Concessionária de geracao de energiaelétnca, corn sede na Dr. Cardoso de Melo, 1184, 7 1 andar, Sala AF, Bairro Vila Olimpia, Municipio de SãoPaulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n g 13.271.413/0001-52, doravante denominadaConcessionária, representada na forma de seu Contrato Social por seu Diretor Presidente, Miguel NormandoAbdalla Saad, e seu Diretor Iristitucional, de Regulacao e Comercializacao de Energia, Màrcio AntOnio Seven,resolvem, por este instwmento, ajustar entre si 0 PRIMEIRO TERMO ADITIVO AC CONTRATO DECONCESSAO PARA GERAAO DE ENERGIA ELETRICA N. 003/2011 ANEEL, de acordo corn asclàusulas e condicoes a seguir:

CLAUSULA PRIMEIRA - OBJETO

Este termo aditivo visa a formalizar a alteraçao do regime de exploracão das Usinas Hidrelétricas (UHE)Americana, Salto Grande e Santana, de servico póbflco para producao independente de energia elétnica.

CLAUSULA SEGUNDA - ENQUADRAMENTO DOS EMPREENDIMENTOS COMO PCH

As UHE Americana, Salto Grande e Santana passam a ser enquadradas como Pequenas CentraisHidrelétricas (PCH), nos termos da Resoluçao Normativa ANEEL n. 652/2003.

CLAUSULA TERCEIRA - PRAZOS DAS CON CESSOES E DO CONTRATO

As concessOes de geracao de energia elétrica das PCH Americana, Salto Grande e Santana tern seu termofinal confonrne estabelecido no Decreto de Outorga, a seguir transcnitos:

lSCG\ContratoContra_0131-1-0602doc

PROCURADORIAFEDERALJANEEL

VISTO

E* ANEELPrimeiro Termo Aditivo ao Contrato de Concessào n 003/2011 - ANEEL - Pâgina 2 de 14

AeENC1A NAGIONAL OfENRGIA ELtTh'cA

Pequena Central PotênciaMuniciplo de Rio

Termo Final daHidrelétrica localização \ UF Concessão

(denominacao) (kW)

Americana Americana/SP Atibaia 30.000 20/11/2027

Salto Grande Campinas/SP Atibala 4.550 20/11/2027

Santana São Carlos/SP Jacaré-Guaçu 4.320 20/11/2027

CLAUSULA QUARTA - OPERAçAO DAS PCH E COMERCIALIZAcAO DA ENERGIA

Na exploraçao das PCH, a Concessionária terà liberdade na direcao de seus negócios, incluindo as medidasnecessàrias para as contratacOes de investirnentos, pessoal, material e tecnologia, observadas asprescricOes deste Contrato, da Iegislacão especifica, das normas regularnentares e das instrucOes edeterrninaçoes do Poder Concedente e da ANEEL.

Subcláusula Primeira - As PCH serão operadas na modalidade integrada, submetendo-se as instrucOes dedespacho do Operador Nacional do Sisterna Elétrico - ONS e observando os Procedimentos de Redeaprovados pela ANEEL.

Subclâusula Segunda - A Concessionária deverá participar da Cârnara de Cornercializacao de EnergiaElétrica - CCEE, nas condiçOes previstas na Convencao de Cornerciatização de Energia Elétrica da CCEE,submetendo-se as regras e procedirnentos dessa instituicão.

Subcláusula Terceira - A operacao das PCH deverà ser feita de acordo corn critérios de seguranca, segundoas normas técnicas especificas e nos termos da Iegislacao.

Subcláusula Quarta - A Concessionâria poderá utilizar para consumo proprio e/ou comercializar Iivrernentea energia e potência, nos termos dos arts. 12, 15 e 16 da Lei n. 9.074, de 1995, da Lei n. 9,648, de 1998, e daLei n. 10.848, de 2004, e seu regulamento.

Subcláusula Quinta - Em situaçäo de racionarnento de energia no Sistema Interligado Nacional - SIN,deverão ser obedecidos Os critérios estabetecidos nas leis e regularnentos.

CLAUSULA QUINTA - AMPLIAçOES E M0DIFICAç6ES DAS PCH

As ampliaçöes e rnodfficaçöes das PCH deverão obedecer aos procedirnentos legais especificos e as normasdo Poder Concedente e da ANEEL. As arnpliacOes e as rnodificacoes das PCH, desde que autorizadas eaprovadas peta ANEEL, seräo incorporadas a respectiva concessão, regutando-se pelas disposiçOes desteContrato e pelas normas leg ais pertinentes.

Subcláusula Primeira - Para proceder a qualquer ampliacão ou modificaçao das PCH, os estudos devemseguir as normas técnicas aplicàveis e serem submetidos a ANEEL para aprovação, previarnente aconstrução.

%SCGkContrato\Contra

rOCURADORIA I

I

FEDERAL/ANEELVISTO Ilk Y5

($ ANEELPrimeiro Termo Aditivo ao Contrato de Concessão no 003/2011 - ANEEL - Pgina 3 de 14

AGENdA NACJONAL Di

LNEI?CIA ELETR1CA

Subcláusula Segunda - ApOs aprovacäo, caso haja alteraçao de alguma disposicao prevista neste Contrato,a Concessionária deverâ assinar Termo Aditivo, corn vistas a consolidar as arnpliacOes e modiflcacOesporventura ocorridas.

CLAUSULA SEXTA - PAGAMENTO PELO USO DO BEM PUBLICO

Como pagarnento pelo usa do bern püblico a Concessionária recolherà a UNIAO o pagamento anualapresentado na Tabela 1, nos termos da Reso!ucao Normativa n° 467/2011, em parcelas mensaisequivalentes a 1/12 (urn doze avos) do pagarnento anual proposto, proporcionais ao valor anual reajustado,conforme Subclàusula Prirneira desta Clàusula. 0 inicio do pagarnento dar-se-à ate o dia 15 do més seguinteao de assinatura do presente Termo Aditivo.

Tabela

Central Geradora UBPanuai

Americana R$ 287.974,66

Salto Grande R$ 91.499,34

Santana R$ 92.91793

Anual peto Uso do Bern PüblicoValor

Duzentos e oltenta e sete mil, novecentos e setenta eguatro reals e sessenta e seis centavosNoventa e urn mil, quatrocentos e noventa e nove realsetrinta e Qtro centavosNoventa e dois mil, novecentos e dezessete reais enoventa e trés centavos

Subcláusula Primeira - 0 valor do pagarnento pelo usa do bern pUblico estabelecido nesta Cláusula serâatualizado anualmente ou corn a penodicidade que a legislacäo perrnitir, utUizando-se o Indice de Precos aoConsumidor Amplo - IPCA, da Fundaçao Instituto Brasileiro de Geografla e Estatistica - IBGE ou, em casode sua extincao, o indice que vier a ser definido pelo Poder Concedente para sucedO-lo, de acordo corn aseguinte formula:

VPAk VPAO * (IPCA-Mk / IPCA-M0),

onde,

VPAk valor do pagarnento anual pelo uso de bern pOblico para o ano k;

VPAO = valor constante do caput desta Clàusula;

IPCA-Mk = valor do IPCA relativo ao més anterior ao da data da atualizacao em processarnento:

IPCA-M0 = valor do IPCA relativo ao més anterior ao da data de publicacão do ato adrninistrativo que aprovoua modificacao do regime de exploracao da concessão.

Subcláusula Segunda - 0 atraso no pagamento do valor mensal devido pela concessionària implicarà aincidOncia de multa de 2% (dois por cento) sobre a parcela näo recebida e juros de mora de 1% a.m. (urn porcento ao mOs), independentemente da aplicaçao de outras penalidades cab iveis.

Subcláusula Terceira - Havendo parcelas em atraso, os pagarnentos efetuados seräo utilizados paraquitacão dos débitos, na ordern cronolOgica de seus vencirnentos, do mais antigo para a mais recente,incluidos os juros e multas correspondentes.

\SCG\Contrato\Contrato_013LL0602.doc

PROCURADORA IFEDERAL/ANEEL VVISTO ^z,3;1-1

f$ ANEELPrimeiro Termo Aditivo ao Contrato de Concessão W 003/2011 - ANEEL - Pàgina 4 de 14

&[NoA NACIONA: D(

ENETh31A LLETA!CA

Subcláusula Quarta - A caducidade da concessão poderà ser declarada pelo Poder Concedente no casode falta de pagamento de seis parcelas mensais consecutivas.

Subcláusula Quinta - 0 pagamento dos valores referidos nesta clàusula deverâ ser feito medianterecolhimento na forma indicada pela ANEEL.

CLAUSULA SEll MA - ENCARGOS DA CONCESSIONARIA E C0NDIçOES DE EXPL0RAcA0 DAS PCH

Subcláusula Primeira - Sem prejuizo do disposto nas demais Cláusulas deste Contrato, constituemencargos especificos da Concessionâria, na exploracao das PCH:

I. cumprir todas as exigOncias do presente Contrato, da legislacão atual e superveniente quedisciplinern a exploraçao de potenciais hidràulicos, respondendo perante o Poder Concedente e a ANEEL,usuànos e terceiros, pelos eventuais prejuizos decorrentes da exploraçâo das PCH;

realizar a gestão do reservatOrio das PCH e respectivas areas de protecao;

III. instalar, operar e manter, onde forem determinadas pela ANEEL, as instalacOes e observacOeshid rolOg icas;

IV. respeitar os limites das vazOes de restricao, maxima e minima, a jusante das PCH, observando asregras operativas do ONS;

V. instalar e manter sistema de aquisicäo de dados e de medicao para fins de comercializacao deenergia e da supervisäo operacional do sistema, bern como adequar Os meios necessàrios para disponibilizaressas inforrnacOes;

VI. manter permanentemente em perfeitas condicoes de funcionamento os equipamentos e instalaçOesdas PCH, por meio de adequada estrutura de operacao e conservação, inclusive corn estoque de material dereposicão;

VII. manter pessoal técnico e administrativo, prOprio ou de terceiros, legalmente habilitado e treinado, emquantidade compativel corn o desempenho operacional das PCH, de modo a assegurar a continuidade,regularidade, eficiência e segurança da exploração do empreendimento.

VIII. manter e executar programas periOdicos de inspeçäo, monitoramento, acoes de emergéncia eavaliação de seguranca das estruturas das PCH, instalando, onde cabiveis, as instrumentaçöes demonitoramento e controle de barragens, mantendo atualizada a anàlise e interpretação desses dados, osquais ficaräo a disposicao da fiscalizacao da ANEEL;

IX. organizar e manter registro e inventàrio dos bens e instalaçOes vinculados a concessão e zelar pelasua integridade, providenciando para que estejam sempre adequadamente cobertos por apólices de seguro,sendo vedado a Concessionâria alienà-os ou cede-los, a qualquer titulo, sem a prévia e expressaautonzação da ANEEL:

X. respeitar a legislaçao ambiental e de recursos hidncos, adotando todas as providências necessàriasjunto aos Orgãos ambientais e de recursos hidricos para obtencao dos licenciamentos e autorizaçOes, por sua

\SCG\Contra!o\Contrato013LL0602.dOC

[ PR URADORLAIFEDERAL/ANEEL

I VISTO

\SCG\Contrato\Contra_013LL0602.doc

[ROCURADORLAFEDERALIANEEL

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Cri

J&P

(* ANEELPrimeiro Termo Aditivo ao Contrato de Concessäo n Q 003/2011 - ANEEL - Pagina 5 de 14

ANc!A NAc,ONAt DiLNERGI4 LL(TR:CA

conta e risco, cumprindo todas as suas exigências, observando os prazos legais para a anàlise dos projetospor parte dos órgaos ambientais e comprometendo-se corn a qualidade das informaçOes porventurasolicitadas pelo orgao ambiental competente, que deverão ser prestadas pela Concessionária corn a devidapontualidade;

Xl. subsidiar ou participar do planejamento do setor elétrico, de acordo corn o art. 174 da ConstituiçãoFederal, na forma e coridicOes estabelecidas em regulamento;

XII. realizar a gestao documental e a proteçao especial a documentos e arquivos, tais corno os projetosde engenharia e ambientais, por toclo o tempo da concessäo, conforme preconiza a Lei no 8.159, de 8 dejaneiro de 1991 e o Decreto no- 2.942, de 18 de janeiro de 1999;

XIII. celebrar os contratos de uso e conexão aos sistemas de transmissão e/ou de distribuicao, efetuandoOs pagamentos dos respectivos encargos, nos termos da iegislacão especifica;

XIV. permitir o iivre acesso as Instalacoes de Transmissâo de Interesse Restrito a Usina Hidrelétricaem conformidade corn a legislacao vigente;

XV. proceder as revisOes periOdicas de segurança de barragem observadas a periodicidade maxima dedez anos ou periodo distinto, a critério da ANEEL, corn o objetivo de verificar o estado geral de segurança dabarragem, considerando o atual estado da arte para os critérios de projeto, atualização dos dadoshidroiôgicos e as alteracOes das condicOes a montante e jusante da barragem.

Subcláusula Segunda - A Concessionária deverà adotar, no que diz respeito a cessão de direito de uso deareas marginais e iIhas do reservatOno, os seguintes procedirnentos:

I. realizar vistoria permanente e manter diagnôstico anualmente atualizado da situação das areasmarginais ao reservatôo e ilhas corn identiflcacao e cadastrarnento das ocupacOes, a disposicão da ANEEL;

II. elaborar, em articulação corn as comunidades envoividas e outros órgâos gestores, Piano Diretorpara o reservatOrio, objetivando o disciplinamento, a preservaçäo e a implementação de piano de usosmüitiplos, em especial os de interesse pbIico e social, como Pianos da Bacia Hidrografica, Pianos Regionaisde Desenvoivimento, Pianos Diretores e/ou Pianos de uso e ocupacao dos solos municipais;

Ill. celebrar, corn terceiros, contratos de cessäo de direito de uso de areas marginais ao reservatório,gratuitas, quando estiver presente interesse pübiico e social, ou onerosa, nos demais casos:

a) os critérios de pagamento pelo uso das areas marginais ao reservatOrio, a serem estabelecidos noscontratos de cessão onerosa pela Concessionária corn terceiros, deverão observar Os valores médios dearrendamento e/ou aluguel de areas na regiao, considerando-se, para tanto, a uinalidade especifica deutiiizacao dessas areas (agropecuaria, lazer e outros), em observância aos procedimentos preconizadospelas normas técnicas da ABNT ns. NBR 8799 (areas rurais), NBR 5676 (areas urbanas) e NBR 8951 (glebasurbanizadas), ou as que venham a sucedê-Ias;

b) ocorrendo divergOncias entre a Concessionária e os interessados ou detentores do direito de uso, quenão sejam amigavelmente solucionadas, a matéria deverá ser submetida, por iniciativa de quaiquer daspartes, a apreciacáo da ANEEL, que efetuarà mediação objetivando composição amigävel e, näo havendo

01

E* ANEELPrimeiro Termo Aditivo ao Contrato de Concessão n 003/2011 - ANEEL - Pagina 6 de 14

A;tNCA NACWMAL HE

ENERGIA ELtTRdCA

acordo, dirimirà o conflito no àmbito administrativo, segundo procedimentos especificos a serem definidospela ANEEL.

IV. no caso de outorga para captacao de água e Iançarnento de efluentes, o outorgado terá garantido oIivre acesso e o uso de area necessária marginal ao reservatóno, sern prejuizo das responsabilidadesdescritas nas aRneas a, b e c do inciso V e no inciso VII;

V. estabelecer que, nos contratos de cessão de direito de uso de areas marginais aos reservatOrios,fiquem claramente definidas as condicOes de operacão e seguranca das PCH e as restricoes eresponsabilidades a serern observadas pelos usuàrios, especialmente:

a) as que obrigam a observància e a cumprirnento da legislacao pertinente, referentes a protecäo do rneioambiente, aos usos dos recursos hidricos, aos direitos de mineraçäo e ao COdigo Florestal;

b) as restriçöes relativas a instalacão de edificaçoes permanentes ou temporàrias, utilização do solo,Iancamento de efluentes não tratados, aterros sanitàrios ou entulhos de qualquer espécie;

c) os prazos de vigéncia, bern como Os critérios de prorrogacão, não admitindo ultrapassar o prazo daconcessão pelo uso do bern pUblico para geracao de energia elétrica.

VI. estabelecer que a Concessionãria responda pelas areas dentro de sua coricessäo, no que for de suaestrita competéncia, nao eximindo os usuàrios das responsabilidades naquilo que Ihes couberem;

VII. determinar que as atividades onundas dos contratos de cessOes onerosas, sejarn obrigatoriamentecontabilizadas separadamente e ainda que:

a) o eventual valor liquido positivo apurado, resultante das cessOes onerosas, seja obrigatoriamentereinvestido pela Concessionária em beneficio da conservaçâo dos recursos hidricos e do rneio ambiente dabacia hidrografica onde estiver inserido o empreendirnento hidrelétrico, ou segundo procedimentosespecificos a serem definidos pela ANEEL;

b) Os Contratos, dernonstrativos e registros das atividades deverâo ser mantidos pela Concessionária,ficarido a disposição da Fiscalização da ANEEL;

c) as referidas atividades sejam controladas em conta bancána vinculada, aberta para esse firn, registradacontabilmente em nivel suplementar, ate a definitiva aplicaçao dos recursos.

VIII. o usa das areas marginais e das ilhas no reservatôrio das PCH, pela prôpria Concessionária, paraoutras finalidades diferentes do objeto da concessão outorgada e do disciplinamento neste Contrato, deveraser previamente autorizado pela ANEEL.

Subcláusula Terceira - A Concessionária deverá apresentar a ANEEL, nos prazos par esta estabelecidos,relatórios de informaçOes técnicas abrangendo a situaçäo fisica das instalaçoes, as manutençoes realizadase as aspectos criticos das PCH.

Subclãusula Quarta - A Concessionâria devera submeter ao exame e aprovaçäo prévia da ANEEL as atose negôcios juridicos entre ela e seus controladores, suas sociedades controladas ou coligadas e outrassociedades controladas ou coligadas de controlador cornum, observadas as condicOes e os procedimentosestabelecidos na Resoluçao Normativa ANEEL n. 334/2008.\SCG\CoitratoCo41traIo_O13LLO6O2.dOC

PROCURADORIA IFEDERAIJANEELvisTa

($ ANEELPrimeiro Termo Aditivo ao Contrato de Concessào n g 003/2011 - ANEEL - Página 7 de 14

AJ:NCIA NACIONAL L)

NERGJA ELETR1CA

Subcláusula Quinta - A Concessionãria deverà atender a todas as obrigacOes de natureza fiscal,trabaihista e previdenciâria e aos encargos oriundos da Iegislaçao e normas regulamentares estabelecidaspelo Poder Concedente e pela ANEEL, bern como a quaisquer outras obrigacOes relacioriadas oudecorrentes da exploracao das PCH, especialmente os seguintes pagarnentos:

1. taxa de fiscalizaçao de serviços de energia elétrica, corn base na regularnentacao pertinente, a partirda entrada em operação comercial da pnmeira unidade geradora;

pagamento pelo uso do bern pbIico, conforme estabelecido na Cfáusula Sexta deste Contrato;

lii. encargos de uso do sistema de transmissão e de distribuiçao de energia elétrica, quando devidos,celebrando, em conformidade corn a regularnentacao especifica, Os contratos de uso e de conexãoreq ueridos.

IV. Cornpensacao Financeira peia Utilizaçao dos Recursos Hidricos para fins de Geraçâo de Energia Elétricareferente a PCH Americana,

Subcláusula Sexta - Compete a Concessionâria captar, aplicar e gerir os recursos financeiros, reguladosneste contrato, necessàrios a adequada exploraçao das PCH.

Subcláusula Sétima - Na contratacao de servicos e na aquisiçao de materlais e equipamentos vinculados aoserviço objeto deste Contrato, a Concessionária deverà considerar ofertas de fornecedores nacionaisatuantes no respectivo segmento e, nos casos em que haja equivaléncia entre as ofertas, obriga-se aassegurar preferência a empresas localizadas no terhtário brasileiro.

Subcláusula Oitava - 0 descumprimento do disposto nesta Cláusula sujeitarà a Concessionária as sançOesprevistas neste Contrato e na Iegislaçao que rege a exploracao de potenciais hidráulicos e a aplicacäo daspenalidades de que tratam a Subclàusula Sexta da Clàusula Nona e a Clàusula Décima.

CLAUSULA OITAVA - PRERROGATIVAS DA CONCESSIONARIA

A concessäo para a exploracao das PCH referida na Clàusula Prirneira deste Contrato confere aConcessionária, dentre outras, as seguintes prerrogativas:

I. promover de forma amigável a liberacao, junto aos proprietàrios, das areas de terra necessàrias aoperacao das PCH. A ANEEL prornoverà, na forma da legislacão e regularnentacao especifica, a declaraçaode utilidade püblica dessas areas, para fins de desapropnacão ou instituicao de servidöes administrativas,cabendo a Concessionária as providOncias necessàrias para sua efetivacão e o pagarnento dasindenizaçOes;

instituir servidOes administrativas em terrenos de darn inio püblico, de acordo corn os regularnentos;

Ill. construir estradas e implantar sistemas de telecornunicaçOes, sern prejuizo de terceiros, para usoexclusivo na exploracão das PCH, respeitada a legislaçäo pertinente;

IV. acessar livrernente, na forma da legislacao, os sisternas de transmissäo e distribuicao, rnediantepagamento dos respectivos encargos de usa e conexão, quando devidos, de modo a transmitir a energiaelétrica produzida nas PCH aos pontos de entrega ou de consurno que resultarem de suas operacOes;'SCG\ContratoContrato_O1 3LL0602 .doc

I PROCURADOR!A -L!DERAL1ANEEL

visio

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E* ANEELPrimeiro Termo Aditivo ao Contrao de Concessäo nc 00312011 - ANEEL - Pagina 8 de 14

AGENdA NAe,ONAL DLENERGM LL(IRICA

V. modificar ou ampliar as PCH, desde que previamente autorizado pela ANEEL, obedecido o dispostona Cláusula Quarta;

VI. comercializar, nos termos do presente Contrato e de outras disposicoes regulamentares e legais, aenergia ate o limite das respectivas garantias fisicas das PCH.

Subcláusula Primeira - As prerrogativas decorrentes da exploracão das PCH objeto deste Contrato nãoconferern a Concessionãria imunidade ou isenção tributâria, ressavadas as situaçoes expressamenteindicadas em norma legal especifica.

Subcláusula Segunda - Observada a legislacao especifica, a Concessionária poderà oferecer, em garantiade coritratos de financiarnento, os direitos emergentes da concessão, compreendendo, dentre outros, aenergia elétrica a ser produzida e a receita decorrente dos contratos de compra e venda dessa energia, berncorno os direitos e instalacOes utilizados para a sua producao, ficando esclarecido que a eventual execuçãoda garantia não poderà comprorneter a continuidade da exploraçao das PCH e a eventual execucaodecorrente de garantia firmada pelo penhor de acOes da Concessionária, que implique a transferOncia decontrole societàrio, haverá necessidade de prévia anuência da ANEEL.

Subcláusula Terceira - Observado o disposto no art. 27 da Lei n. 8.987, de 1995, corn a redacao dada pelaLei n°. 11.196, de 2005, Os coritratos de financiamento celebrados pela Concessionâria poderão outorgaraos financiadores, de acordo corn as regras de direito pvado aplicáveis, o direito de assumir o controle daConcessionària em caso de inadimplência quanto aos referidos contratos de financiamento.

Subcláusula Quarta - Apos a instauração regular do correspondente processo adrninistrativo, mediantesolicitacâo, a ANEEL anuirà corn a assuncao do controle da Concessionária por seus financiadores, corn oobjetivo de promover a reestruturação financeira da Concessionária e assegurar a continuidade daexploracão da Concessâo.

Subcláusula Quinta - A anuência da ANEEL dependerà da comprovação por parte dos financiadores de queatendem aos requisitos de regularidade juridica e fiscal previstos no Edital.

Subcláusula Sexta - Os financiadores poderão ser dispensados de cornprovar que dispOem de capacidadetécnica, nos termos do inciso I, do paràgrafo pnrneiro do art. 27 da Lei n. 8.987, de 1995.

Subcláusula Skim - A autorização para atuar como instituicão financeira no Brasil dispensa ademonstração de idoneidade financeira.

Subcláusula Oitava - A assunção do controle da Concessionária nos termos da Subclàusula Terceira destaclàusula não alterarà as obrigacOes da Concessionâria e de seus controladores perante o PoderConcedente.

Subcláusula Nona - As prerrogativas conferidas a Concessionária em funçao deste Contrato nào afetarãoos direitos de terceiros e dos usuários de energia elétrica, que ficam expressarnente ressalvados.

CLAUSULA NONA - FISCALIZAçAO

0 andarnento das obras e a exploraçäo das PCH seräo fiscalizados pela ANEEL.

\sco\contrato\coffljato013LL0602.doc

F -PROCURADORLAjFEDERAL/ANEEL

(* ANEELPrimeiro Termo Aditivo ao Contrato de Concessão n g 003/2011 - ANEEL - Pagina 9 de 14

A;FNA NACIOIV4t t)Eiirnau LLCTR!CA

Subclâusula Primeira - A fiscalizaçao abrangerá o acompanharnento e o controle das acOes daConcessionária nas areas administrativa, contàbit, técnica e econOmico-financeira, podendo a ANEELestabelecer diretrizes de procedimento ou sustar acOes que considere incompativeis corn as exigencias paraexploraçào das PCH.

Subcláusula Segunda - Os servidores da ANEEL, OU as prepostos por esta especialmente designados,terão tivre acesso, em qualquer época, a pessoas, obras, instalaçOes e equipamentos vinculados as PCH,inclusive seus registros contàbeis, podendo requisitar, de qualquer setor ou pessoa da Concessionãria,informacOes e esclarecimentos que permitam aferir a correta execucao deste Contrato, bern como Os dadosconsiderados necessários para o controle estatistico e o planejamento do sistema elétrico nacional, devendoser observados pela Concessionária os seguintes procedimentos:

Subcláusula Terceira - A fiscalizaçao técnica abrangera:

a exploracao das PCH;

a observància das normas legais e contratuais;

Ill. a cumprimento das clàusulas contratuais;

TV. a utilizaçào e o destino da energia;

V. a operacão do reservatório, e

VI. a qualidade e a comercializacao do produto.

Subcláusula Quarta - A flscalizaçao econOrnico-financeira cornpreenderá a anàlise e a acompanhamentodas operacOes financeiras, os registros nos livros da Concessionária, balancetes, relatôrios edemonstracOes financeiras, prestação anual de contas e quaisquer outros docurnentos julgados necessàriospara a perfeita avaliacao da gestao da concessão,

Subcláusula Quinta - A ANEEL poderâ determinar a Concessionária a rescisão de qualquer contrato parela celebrado, quando verificar que dele possam resultar prejuizo a concessão.

Subclâusula Sexta - A fiscalizacao da ANEEL nao diminui nem exime as responsabilidades daConcessionária, quanta a adequacão das suas obras e instalaçOes, a correçao e legalidade de seusregistros contábeis e de suas operacaes financeiras e comerciais.

Subdáusula Skim - 0 desatendimento, pela Concessionária, das solicitaçOes, notificaçOes edeterminacoes da fiscalizacäo implicará a aplicacao das penalidades previstas na Iegislacao em vigor, berncoma naquelas estabelecidas neste Contrato.

CLAUSULA DEC IMA - PENALIDADES

Pelo descumprimento das disposicöes legais, regulamentares ou contratuais, pertinentes a expboracao dasPCH, a Concessionária estarâ sujeita a penalidades, conforme Iegislacao em vigor, especialmente aquelasestabelecidas em ResoluçOes da ANEEL, sern prejuizo do disposto nos incisos Ill e IV do art. 17, do ANEXO Ido Decreto n, 2.335, de 6 de outubro de 1997, e nas Clausulas Décima e DOcima Primeira deste Contrato.

\SCG\Contrato\Contrato_013LL0602.doc

PROCURADORIA l/-•FEDERAL/ANEEL

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E* ANEELPrirneiro Termo Aditivo ao Contrato de Concessão n 00312011 - ANEEL - Pâgina 10 de 14

AGNCIA NAcONAI DLENERGIA Link/CA

Subcláusula Primeira - A Concessionária estará sujeita a penalidade de multa, aplicada peta ANEEL, novalor màximo, por infraçao incornda, de ate 2% (dois por cento) do valor do faturamento anual daConcessionária.

Subcláusula Segunda - As penalidades serão aplicadas mediante procedimento administrativo, guardandoproporcäo corn a gravidade da infracão, assegurada a Concessionária o direito da ampla defesa e aocontraditOrio.

Subcláusula Terceira - Quando a penalidade consistir em multa por descumprimento de disposicOes legais,regulamentares ou contratuais e o respectivo valor não for recolhido no prazo fixado, a ANEEL promoverasua cobranca judicial, por via de execuçäo, na forma da legislacao especifica.

Subcláusula Quarta - Nos casos de descumprimento das penalidades impostas por infracao, oudescumprimento de notificacao ou determinação do Poder Concedente para regularizar a prestaçao deservicos, poderà ser decretada a caducidade da concessão, na forma estabelecida em lei e neste Contrato,sem prejuizo da apuracao das responsabilidades da Concessionária perante o Poder Concedente, aANEEL, os usuários e terceiros.

CLAUSULA DECIMA PRIMEIRA - INTERvENcA0 NA CONCESSAO

Sem prejuizo das penalidades cabiveis e das responsabilidades incidentes, a ANEEL poderâ intervir naconcessäo, a qualquer tempo, para assegurar a adequada exploraçao das PCH ou o cumprimento, pelaConcessionária, das normas legais, regulamentares e contratuais.

Subcláusula Primeira - A intervencão será deterrninada por Resolucao ANEEL, que designará o Interventor,o prazo da intervençao e Os objetivos e limites da medida, devendo ser instaurado, dentro de 30 (trinta) diasseguintes ao da publicação da Resolucao, a correspondente procedimento administrativo, para comprovar ascausas determinantes da medida e as responsabilidades incidentes, assegurando-se a Concessionária odireito a ampla defesa e ao contraditório.

Subcláusula Segunda - Se a procedimento administrativo não for concluido dentro de 180 (cento e oitenta)dias, considerar-se-â invàlida a intervencao, devolvendo-se a Concessionária a administraçao das PCH, semprejuizo de seu direito a indenizacão.

Subcláusula Terceira - Serb declarada a nulidade da intervenção se ficar comprovado que esta nãoobservou os pressupostos legais e regulamentares, devendo a concessão ser imediatamente devolvida aConcessionária, sem prejuizo de seu direito a indenizacão.

Subcláusula Quarta - Cessada a intervenção, se não for extinta a concessão, a administração das PCH seràdevolvida a Concessionária, precedida de prestacão de contas pelo Interventor, que responderâ petos atospraticados durante a sua gestao.

CLAUSULA DECIMA SEGUNDA - ExTINcA0 DA CONCESSAO E REVERSAO DOS BENS EINSTALAçOES VINCULADOS

A concessão para exploração das PCH regulada por este Contrato serà extinta pelo Poder Concedente, queouvirà previamente a ANEEL, nos seguintes casos:

I. advento do termo final do contrato;\SCG\Contrato'Contrato_013LL0602.doc

I PROCURADORIAFEDERALIANEEL

VISTO

scG\contrato\Conato_01 3LL0602 .doc

PROCURADORIAFEDERAL/ANEEL

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E* ANEELPrimeiro Termo Aditivo ao Contrato de Concessão n g 00312011 - ANEEL - Pàgina 11 de 14

ArNCIA NACJONAt DELNERGIA LEt TThCA

II. encampacäo,

III. caducidade;

IV. rescisäo;

V anulaçäo decorrente de vIcio ou irreguIadade constatada no procedimento ou no ato de sua outorga; e

VI falência ou extincao da Concessionária.

Subcláusula Primeira - No advento do termo final deste Contrato, todos os bens e instalaçOes vinculados asPCH passarao a integrar o patrimônio da União, mediante indenizacao das parcelas dos investimentosulteriores, ainda nao arnortizados ou depreciados, que tenharn sido realizados corn o objetivo de garantir acontinuidade e atualidade do serviço concedido, na forma dos arts. 35, § 40 , e 36 da Lei n. 8.987/95, 0 valorserà apurado mediante auditoria própria do Poder Concedente.

Subcláusula Segunda - Para atender ao interesse püblico, mediante lei autorizativa especifica, o PoderConcedente poderà promover a encampaçâo dos bens e instalaçOes, após prévio pagamento da indenizaçaodas parcelas dos investimentos vinculados a bens e instalacOes, ainda nâo amortizados ou depreciados,apurados em auditoria.

Subcláusula Terceira - Verificada qualquer das hipOteses de inadimplência previstas na legislaçäoespecifica e neste Contrato, o Poder Concedente poderá promover a declaração de caducidade daconcessão se a Concessionária, notificada, nao corrigir as falhas apontadas e não restabelecer anormalidade da execucao do Contrato, no prazo estabelecido.

Subclãusula Quarta - A declaração de caducidade será precedida de processo administrativo paraverificaçäo das infraçOes ou falbas da Concessionária, corn observància ao contraditôrio e a ampla defesa,assegurando-se a Concessionária eventual indenizacao de investirnentos realizados e ainda näoamortizados ou depreciados, desde que apurados em auditoria e autorizados pelo Poder Concedente, apósdesconto dos valores das multas aplicadas pela ANEEL e ressarcimento dos eventuais prejuizos e danoscausados pela Concessionária.

Subcláusula Quinta - 0 processo administrativo mencionado na Subclàusula anterior não serà instauradoate que a Concessionária tenha sido dado conhecimento das infraçOes contratuais, bern como Ihe tenha sidoconferido tempo suficiente para corrigi-las.

Subcláusula Sexta - A decretacao da caducidade nao acarretarà, para o Poder Concedente ou para aANEEL, qualquer responsabilidade em relaçao aos onus, encargos ou cornpromissos corn terceiros quetenham sido contratados pela Concessionária, nem corn relaçao aos empregados desta.

Subcláusula Sétima - Ao declarar a caducidade da concessão, a Poder Concedente poderá promoverIicitaçäo para outorga onerosa, e se utilizar dos recursos gerados para a pagamento das indenizaçOeseventualmente devidas a então Concessionária.

Subcláusula Oitava - Mediante acao judicial especialmente intentada para esse fim, poderà aConcessionária promover a rescisào deste Contrato, no caso de descumprirnento, pelo Poder Concedente,das normas aqui estabelecidas. Nessa hipOtese, a Concessionâria näo poderà interrornper ou paralisar a

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E* ANEELPrimeiro Termo Aditivo ao Contrato de Concessào nQ 003/2011 - ANEEL - Pagina 12 de 14

AGNCIA NACWNAI D(ENERGIA EEETRICA

geracao da energia elétrica, enquanto nao transitar em julgado a decisão judicial que decretar a extincaodeste Contrato.

CLAUSULA DECIMA TERCEIRA - TRANSFERENCIA DO CONTROLE SOCIETARIO E DA CONCESSAO

Mediante previa anuëncia da ANEEL, a concessão ou o controle societàrio da Concessionária poderã sertransferido a empresa que comprovar as condicOes de qualificacao técnica e econOrnico-financeira, berncorno de regularidade jurIdica e fiscal, e que se comprorneter a executá-lo conforrne as clàusutas desteinstrumento e as normas legais e regularnentares então vigentes.

Subcláusula Primeira - A Concessionária deve observar os limites e condicOes para participacão dosagentes econômicos previstos na regulamentacao especifica.

CLAUSULA DECIMA QUARTA - MODO AMIGAVEL DE soLucAo DE DIVERGENCIAS E FORO DOCO NT RATO

Resguardado o interesse pUblico, na hipótese de divergéncia na interpretacao ou execucäo de dispositivos dopresente Contrato, a Concessionãria podera solicitar a ANEEL, a realizacao de audiências corn a finalidadede harrnonizar os entendimentos, conforme procedimento aplicàvel.

Subclâusula (mica - Para dihrnir as dóvidas ou controvérsias nao solucionadas de modo amigàvel, na formaindicada no caput desta Clàusula, fica eleito o Foro da Justica Federal da Secao Judiciària do Distrito Federal,corn renüncia expressa das partes a outros, por mais privilegiados que forem, ressalvado o disposto nasClàusulas Décima Quinta e Décima Sexta.

CLAUSULA DECIMA QUINTA - DA ARBITRAGEM

Quaisquer litigios, controvérsias ou discordäncias relativas as indenizaçOes eventualmente devidas quandoda extincáo do presente contrato, inclusive quanto aos bens revertidos, serão definitivamente resolvidos porarbitragern, de acordo corn o Regulamento de Arbitragern da Càmara de Comércio Internacional - CCI(doravante simplesmente denominado "Regulamento de Arbitragem"), observadas as disposiçOes da presenteClàusula e da Lei n°. 9.307, de 23 de setembro de 1996.

Subcláusula Primeira - A arbitragern será conduzida par urn Tribunal Arbitral composto por 03 (trés)àrbitros, sendo 01 (urn) àrbitro nomeado pela ANEEL, 01 (urn) árbitro nomeado pela Concessionária e oterceiro àrbitro, que presidirà o Tribunal Arbitral, serà indicado pelos dois outros ârbitros nomeados pelasPartes.

Subcláusula Segunda - Caso a designacao do presidente do Tribunal Arbitral nao ocorra no prazo de 30(trinta) dias corridos, a contar da nomeacao do segundo árbitro, ou nao haja consenso na escoiha, a CorteInternacional de Arbitragem da CCI procederà a sua nomeaçao, nos termos do Regularnento de Arbitragem,

Subcláusula Terceira - A arbitragern serà realizada em Brasilia/OF, em lingua portuguesa, devendo a parteque quiser produzir provas ern idiorna estrangeiro, inclusive a oltiva de testemunhas, providenciar anecessària traducao.

Subclâusula Quarta - Aplicar-se-ão exclusivamente as norrnas do ordenamentoregulamentos especificos do setor elétrico nacional ao mérito da causa submetidaeqüidade.\SCG\Contralo\Contrato_O13LL 2.doc

PROCUR.ADORIAFEDERALIA NEEL

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( ANEELPrimeiro Termo Athtivo ao Contrato de Concesso n Q 003/2011 - ANEEL - Pãgina 13 de 14

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ENERGIA EL ETRLCA

Subclâusula Quinta - E eleito o foro da Secao Judiciària do Distrito Federal da Justica Federalexciusivamente para: (i) o requemento de medidas cautelares antes da remessa dos autos da arbitragern aoTribunal Arbitral, conforme previsto no Regulamento de Arbitragem; (ii) o ajuizamento da açâo de anulaçäoprevista na art. 33, caput, da Lei n o 9.307/96 e (iii) a execucao judicial da sentença arbitral.

Subcáusula Sexta - As partes concordam, no presente contrato, que qualquer medida urgente que se façanecessària apOs a rernessa dos autos da arbitragem ao Tribunal Arbitral, nos terrnos do Regulamento deArbitragem, serà unicamente requerida ao Tribunal Arbitral.

Subclãusula Sétima - A submissão a arbitragem, nos termos desta Cláusula, não exime o PoderConcedente nem a Concessionária da obrigação de dar integral cumprimento a este contrato, nem permitea interrupçäo das atividades vincu!adas a concessäo, observadas as prescriçOes deste contrato.

Subclãusula Oitava - Observado o disposto nesta Clàusula, as partes poderäo, de comum acordo, elegeroutra Càmara Arbitral, corn seu respectivo regulamento, para solucao dos conflitos previstos no capuf.

CLAUSULA DECIMA SEXTA - DA POSSIBILIDADE DE COMPROMISSO ARBITRAL

Quaisquer outros litigios, controvérsias ou discordàncias relativas a direitos patrimoniais disponiveisdecorrentes do preserite contrato, nâo previstos na Cláusula Décima Quinta, poderão ser resolvidos porarbitragem, nos termos da Lei n°. 9.307, de 23 de setembro de 1996.

Subcláusula Unica - Para dar eficàcia ao disposto na presente Cláusula é indispensàvel que as partes, emcomum acordo, celebrern Compromisso Arbitral, definindo o objeto, a forma, as condiçOes e dernais regrasaplicàveis ao processo arbitral.

CLAUSULA DECIMA SETIMA - REVOGAcAO DE CLAUSULAS DO CONTRATO DE CONCESSAO

Ficam revogadas para as PCH Americana, Salto Grande e Santana todas as cláusulas do Contrato deConcessão n. 003/2011 que disponharn sobre as matédas disciplinadas neste termo aditivo, restandoinalteradas as disposicOes referentes a UHE Trés Saitos.

Assim havendo sido ajustado, fizeram as partes lavrar o presente instrumento, em 3 (trés) vias de igual teor,que são assinadas pelos representantes da ANEEL e da Concessionâria, juntamente corn duastestemunhas abaixo qualificadas, para que produza as devidos efeitos legais.

PELAANEEL:

Brasilia, de de 2013.

/HU66bnerNeIonJos MoreiraDiretor-Geral

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ENERGM LLt7RICA

PELA CONCESSIONARIA: JAYADITYA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAçOES LTD/"

Miguel No,rh)ádo Ab a'ad Mãrcio Antonio SevenfretkS,/Presidnte-' Diretor Institucional, de Reguacao e Comercializaçao

/ " de Energia

TESTEMUNHAS:

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Hélvio NeGuerra Ludimila Lima da Silva

CFF: 973.011-248-72

CPF: 778923.801-91