14
E* ANEEL AENCiA NAcJOIAt Of ENERGIA E.ErRIcA AGENCIA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICA - ANEEL PRIMEIRO TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE CONCESSAO N005/2006 - ANEEL Apiacãs Energia S.A. (/ P,5,^ t4, o / &19 j cy / Jo/ ^,

AGENCIA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICA - ANEELº+Termo+Ad… · Contrato n° 005/2006, de 03 de outubro de 2006 10/1212027 Contrato n° 00512006, de 03 de outubro de 2006 10/12/2027

  • Upload
    others

  • View
    1

  • Download
    0

Embed Size (px)

Citation preview

Page 1: AGENCIA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICA - ANEELº+Termo+Ad… · Contrato n° 005/2006, de 03 de outubro de 2006 10/1212027 Contrato n° 00512006, de 03 de outubro de 2006 10/12/2027

E* ANEELAENCiA NAcJOIAt OfENERGIA E.ErRIcA

AGENCIA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICA - ANEEL

PRIMEIRO TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE CONCESSAO N005/2006 - ANEEL

Apiacãs Energia S.A.

(/ P,5,^ t4, o / &19 j cy / Jo/ ^,

Page 2: AGENCIA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICA - ANEELº+Termo+Ad… · Contrato n° 005/2006, de 03 de outubro de 2006 10/1212027 Contrato n° 00512006, de 03 de outubro de 2006 10/12/2027

E* ANEELAGENdA MACWNAL OfEERGtA ELETRICA

AGENdA NACIONAL DE ENERGIA ELETRCA - ANEEL

PROCESSO N o 48100.001234/1996-33

PRIMEIRO TERMO ADITIVO AC CONTRATO DECONCESSAO PARA GERAçA0 DE ENERGIAELETRICA N9 00512006 - ANEEL, QUE ENTRE SCELEBRAM A UNIAO I POR INTERMEDJO DAAGENCIA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICA -ANEEL E A APIACAS ENERGIA S.A.

A UNIAO, na condição de Poder Concedente e no usa da competéncia que Ihe confere o art. 21, inciso XU,alinea 'b" da Constituicäo Federal, par interrnédio da AGENCIA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICA -ANEEL, em conformidade corn a inciso IV do art. 39 da Lei nQ 9.427, de 26 de dezembro de 1996, cornredação dada pelo art, 92 da Lei n g 10.848, de 15 de marco de 2004, autarquia em regime especial, inscrta noCNPJ/MF sob o n2 02.270.669/0001-29, corn sede no SGAN, Quadra 603, Mãdulos "I "'e 'J", Brasilia, DistritoFederal, representada par seu Diretor-Geral, Rorneu Donizete Rufino, nos termos do inciso V, art. 10 doAnexo I - Estrutura Regimental, do Decreto n g 2,335, de 6 de outubro de 1997, doravante designada ANEEL,e a empresa Apiacás Energia S.A., Concessionária de Serviço PUblico, corn sede na Praça Leoni Ramos n°1, 50 Andar - Bloco 2, Bairro de So Domingos, Municipio de NiterOi, Estado do Rio de Janeiro, inscrita noCNPJ/MF sob a n° 07.283.824/0001-65, doravante denominada simplesmente Concessionária, representadana forma de seu Estatuto Social pelo seu Diretor Presidente, Enrique de Las Morenas Moneo e seu Diretor,Newton Souza de Moraes, resolvem, por este instrumento, ajustar entre Si 0 PRIMEIRO TERMO ADITIVO AOCONTRATO N O 005/2006, de acordo corn as cláusulas e condiçOes a seguir:

CLAUSULA PRIMEIRA - OBJETO

Este Termo Aditivo visa formalizar a alteraçäo do regime de exploracao de Serviço Piblico para ProdutorIndependente de Energia da usina hidrelétrica (UHE) Casca III e da pequena central hidrelétrica (PCH)Casca II, doravante tam bern denominadas EMPREENDIMENTOS.

CLAUSULA SEGUNDA - PRAZO DA CONCESSAO E DO CONTRATO

A Concesso de Geraçao dos EMPREENDIMENTOS tern seu ternio final confonne estabelecido norespedivo ato de outorga.

L

Central GeradoraAtos de Outorga

Termo Finalda

Concessão

Contrato

Concesso I

PR0CUR.D0RAFEDERAIJANEEL LI

V1STO

Page 3: AGENCIA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICA - ANEELº+Termo+Ad… · Contrato n° 005/2006, de 03 de outubro de 2006 10/1212027 Contrato n° 00512006, de 03 de outubro de 2006 10/12/2027

Contrato n° 005/2006, de 03 deoutubro de 2006

10/1212027

Contrato n° 00512006, de 03 deoutubro de 2006

10/12/2027

E* ANEELAGEhcIA NAcIo,A nENERGA ELETRICA

,.Segundo Termo Aditivo 20 Contrato de Cortcessão nQ 00512006 - ANEEL - Pãgina 2 de 13

Decreto s/n 0 , de 10/1211997, c/cUHE Casca III Resolução Autorizativa n o 708,

de 27/09/2006.Decreto sin", de 10/12/1997, c/c

PCH Casca II Resoluço Autorizativa n° 708,de 2710912006.

P

CLAUSULA TERCEHRA - 0PERAcAO DA PCH E COMERCIALIZAçAO DA ENERGIA

Na exploração da UHE Casca III e da PCH Casca II terá liberdade na direcão de seus negOcios, inctuindo asmedidas necessrias para as contrataçes de investimentos, pessoal, material e tecnologia, observadas asprescçOes deste Contrato, da Iegislação especifica, das normas regulamentares e das instruçOes edeterminaçOes do Poder Concedente e da ANEEL.

Subcláusula Primeira - A Concessionária deverâ partcipar da Câmara de ComerciaIizaço de EnergiaEléffica - CCEE, nas condiçOes prevstas na Convençäo de Comercializaçâo de Energia Elétrica da CCEE,submetendo-se as regras e procedimentos dessa instituição.

Subdáusuta Segunda - A operaço dos EMPREENDIMENTOS deverâ ser feita de acordo corn critérios desegurança, segundo as norrnas técnicas especificas e nos termos da Iegislacao.

Subcláusula Terceira - A Concessionária poderâ utilizar para consumo prôpno e/ou comercializarIivremente a energia e poténcia, nos termos dos arts. 12, 15 e 16 da Lei n. 9.074, de 1995, da Lei n. 9.648, de1998, e da Lei n. 10.848, de 2004, e seu regulamento.

Subcláusula Quarta - Em situaçao de racionamento de energia no Sistema Interligado Nacional - SIN,deverão ser obedecidos Os critérios estabetecidos nas leis e regulamentos.

CLAUSULA QUARTA - AMPLIAçOEs E MODIFICAçOES DOS EMPREENDIMENTOS

As ampliacOes e modiflcaçOes dos EMPREENDIMENTOS deveräo obedecer aos procedimentos legaisespecificos e as normas do Poder Concedente e da ANEEL. As ampliaçöes e as modificaçOes dosEMPREENDIMENTOS, desde que autorizadas e aprovadas pela ANEEL, serão incorporadas a respectivaconcessão, regulando-se pelas disposiçOes deste Contrato e pelas normas legais pertinentes.

Subcláusuta Primeira - Para proceder a qualquer amp!iação ou rnodificação dos EMPREENDIMENTOS, Os

estudos devern seguir as normas técnicas aplicáveis e serem submetidos a ANEEL para aprovaç.ao,previamente a construçäo.

Subcláusula Segunda - Após aprovacao, caso haja alteraçao de alguma disposiçao prevista neste Contrato,a Concessionària deverá assinar Termo Aditivo, corn vistas a consolidar as arnpliaçoes e moditicacOesporventura ocorridas.

CLAUSULA QUINTA - PAGAMENTO PRO USO DO BEM PUBLICO

Como pagamento pelo uso do bern püb!ico a Concessionária reco[herá UNIAO, pelo prazo de cinco (anos)contados da assinatura deste Contrato, o valor anual proposto conforme tabea abaixo, nos termos daResoluçao Norrnativa da ANEEL n° 467/2011, em parcelas mensais equivalentes a 1/12 (urn doze avos) do

2

EPROCURAOORIAFEOERAIJANEEL

VISTO

Page 4: AGENCIA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICA - ANEELº+Termo+Ad… · Contrato n° 005/2006, de 03 de outubro de 2006 10/1212027 Contrato n° 00512006, de 03 de outubro de 2006 10/12/2027

E* ANEELACECIA NACIONAL OfEERCIA ELeTRICA

Segundo Termo Adivo ao ContraLo de Concessão n9 005/2006 - ANEEL - Pagina 3 de 13

pagamento anual proposto, proporcionais ao valor anual reajustado, conforme Subcláusula Pmeira destaClâusula. 0 iniclo do pagamento dar-se-ã ate o dia 15 do més seguinte ao de assinatura do presenteContrato.

Central Geradora VPA (R$)

UHE Cases III 243906,05TPCH Casca U 69.126,35 J

Subcláusula Primeira - 0 valor do pagamento pelo uso do bern püblico estabelecido nesta Cláusula seráatualizado anualmente ou corn a periodicidade que a Iegislação permitir, utilizando-se a Indice de Freços aoConsumidor Amplo - IPCA, da Fundaço Instituto Brasileiro de Geografia e Estatistica - IBGE Cu, em casode sua extinção, o indice que vier a ser definido pelo Poder Concedente para sucedè-lo, de acordo corn aseguinte formula:

VPAk VPAO * (IPCA-MkJ IPCA-MO),

onde,

VPAk valor do pagamento anual pelo usa de bern püblico para o ano k;

VPAO = valor con stante do caput desta Cláusula;

IPCA-Mk valor do IPCA relativo ao mês anterior ao da data da atualização em processamento:

IPCA-M0 = valor do IPCA relativo ao més anterior ao da data de publicaço do ato administrativo que aprovoua modificação do regime de exploração da concessão.

Subclãusula Segunda - 0 atraso no pagamento do valor mensal devido pela concessionária implicará aincidéncia de multa de 2% (dois por centa) sobre a parcela nao recebida e juros de mora de 1% a.m. (urn porcento ao mês), independentemente da aplicação de outras penalidades cabiveis.

Subcláusula Terceira - Havendo parcelas em atraso, Os pagamentos efetuados seräo utilizados paraquitaçao dos débitos, na ordem croriolOgica de seus vencirnentos, do mais antigo para a mais recente,incluidos as juros e multas correspondentes.

Subcláusula Quarta - A caducidade da concessäo poderá ser declarada pelo Poder Concedente no casode falta de pagamento de seis parcelas mensais consecutivas.

Subcláusula Quinta - 0 pagamento dos valores refedos nesta cláusula deverá ser feito medianterecolhmento na forma indicada pela ANEEL.

CLAUSULA SEXTA - ENCARGOS DA CONCESSIONARIA E CONDIç0ES DE EXPLORAcAO DOSEMPREENDIMENTOS

Subcláusula Primeira - Sem prejuIzo do disposto nas demais Cláusulas deste Contrato, constituemencargos especificos da Concessionária, na exploração dos EMPREENDIMENTOS:\SCGContra1o\66\Contrato_O54TA1812

ROCURADDRA I

I FEDERALJANEEL 1 --

VISTO

Page 5: AGENCIA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICA - ANEELº+Termo+Ad… · Contrato n° 005/2006, de 03 de outubro de 2006 10/1212027 Contrato n° 00512006, de 03 de outubro de 2006 10/12/2027

f* ANEELAGENdA NACIONAL OFEFERdIA ELETR1CA

Segundo Termo Mitivo ao Contrato de Concessão nQ 00512006- ANEEL - Página 4 de 13

I. cumprir todas as exigências do presente Contrato, da legislaç.ão atual e superveniente quedisciplinem a exptoraçäo de potenclais hidrâulicos, respondendo perante o Poder Concedente e a ANEEL,usuáos e terceiros, pelos eventuais prejuizos decorrentes da exploração dos EMPREENDIMENTOS

IL realizar a gestão do reservatório dos EMPREENDIMENTOS e respectivas areas de proteção;

Ill. instalar, operar e manter, onde forern determinadas pela ANEEL, as instalaçöes e observaç.Oeshidrotógicas;

Iv. respeitar Os limites das vazöes de restrição, maxima e minima, a jusante dos EMPREENDIMENTOS,observando as regras definidas na outorga de uso dos recursos hidricos e no licenciamento ambiental;

V. instalar e manter sistema de aquisiço de dados e de medição para fins de comercialização deenergia e da supervisão operacional do sistema, bern como adequar as melos necessãrios para disponibilizaressas informaçöes;

VI. manter permanentemente em perfeitas condiçOes de funcionamento Os equipamentos e instalacöesdos EMPREENDIMENTOS, par melo de adequada estrutura de operacao e conservação, inclusive cornestoque de material de reposição;

VII. manter pessoal técnico e administrativo, prôprio ou de terceiros, legalmente habilitado e treinado, emquantidade compativel corn o desempenho operacional dos EMPREENDIMENTOS, de modo a assegurar acontinuidade, regularidade, eficiência e segurança da exploraçäo do empreendimento.

VIII. manter e executar prograrnas periôdicos de inspeçäo, monitoramento, açOes de emergência eavaliaçao de segurança das estruturas dos EMPREENDIMENTOS, instalando, onde cabiveis, asinstrumentaçOes de rnonitoramento e controle de barragens, mantendo atualizada a análise e interpretaçãodesses dados, os quals ficar5o a disposicao da fiscalizaçao da ANEEL;

IX. organizar e mariter registro e inventârio dos bens e instalaçOes vinculados a concessão e zelar pelasua integridade, pravidenciando para que estejam sempre adequadamente cobertos par apólices de seguro,sendo vedado a Concessionária aliená-Ios ou cede-los, a qualquer titulo, sem a prévia e expressaaulorização da AN EEL;

X. respeitar a Iegislaçäo ambiental e de recursos hidricos, adotando todas as providéncias necessáriasjunta aos Orgos ambientais e de recursos hidricos para obtencao dos licenciamentos e autorizaçOes, par suaconta e risco, cumprindo todas as suas exigências, observando as prazos legais para a análise dos projetospor parte dos árgãos ambientais e comprometendo-se corn a qualidade das intormaçöes porventurasolicitadas peto órgao ambiental competente, que deverão ser prestadas peta Concessionária corn a devidaporitualidade;

XI. subsidiar ou participar do planejamento do setor elétricc, de acordo corn o art. 174 da ConstituiçäoFederal, na forma e condiçOes estabelecidas em regulamento;

Al. realizar a gestao documental e a protecao especial a documentos e arquivos, tais como as projetosde engenharia e ambientais, por todo a tempo da concessão, confarme preconiza a Lei n g 8.159, de 8 dejaneiro de 1991, e a Decreto nQ 2.942, de 18 de janeiro de 1999;

1 PROCURAOORIAFEOERAL'ANEEL

Page 6: AGENCIA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICA - ANEELº+Termo+Ad… · Contrato n° 005/2006, de 03 de outubro de 2006 10/1212027 Contrato n° 00512006, de 03 de outubro de 2006 10/12/2027

E* ANEELAGE/ictA NAC)OhAt DEENERC!h ELCTRICA

Segundo Termo Adivo ao Contrato de Concesso nc 00512006 - ANEEL - Pâgina 5 de 13

Xiii, ceiebrar as contratos de uso e conexo aos sistemas de transmissäo elou de distribuicão, efetuandoOs pagamentos dos respecvos encargos, nos termos da Iegisiação especifica;

XIV, permitir o livre acesso as instalaçôes de Transmissão de Interesse Restrito a Usina Hidrelétrica

em conforrnidade corn a iegisIaco vigente;

XV, proceder as revisOes periódicas de segurança de barragem observadas a periodicidade maxima dedez anos ou periodo disnto, a critérlo da ANEEL I corn a objetivo de ve&Icar o estado geral de seguranca dabarragem, considerando o atual estado da arte para os ctéos de projeto, atuaiização dos dadoshid rolágicos e as aiteraçOes das condicOes a montante e jusante da barragem.

Subciáusula Segunda - A Concessionária deverâ adotar, no que diz respeito a cesso de direito de uso deAreas marginais e iihas do reservatório, os seguintes procedimentos:

1. realizar vistoria perrnanente e manter diagnôstico anuamente atualizado da situacão das areasmarginais ao reservatôrio e ilhas corn identiftcação e cadastramento das ocupacOes, a disposiçao da ANEEL;

II. eiaborar, em articuiação corn as comunidades envoividas e outros ôrgaos gestores, Piano Diretorpara o reservatão, objevando o discipiinamento, a preservação e a impiementaçäo de piano de usosm(iitipios, em especial Os de interesse ptbIico e social, coma Pianos da Bacia Hidrográfica, Pianos Regionaisde Desenvoivimento, Pianos Diretores efou Pianos de uso e ocupação dos solos municipais;

Ill. celebrar, corn terceiros, contratos de cessäo de direito de usa de areas marginais ao reservatOo,gratuitas, quando estiver presente interesse pibIico e social, ou onerosa, nos demais casos:

a) os critérios de pagamento pelo usa das areas marginais ao reservatório, a serem estabelecidos noscontratos de cessão onerosa pela Concessionária corn terceiros, deverão observar os valores médios dearrendamento e/ou aluguel de areas na região, considerando-se, para tanto, a finalidade especifica deutiiização dessas areas (agropecuáa, iazer e outros), em observância aos procedimentos preconizadospeias norrnas técnicas da ABNT nos . NBR 8799 (areas rurais), NBR 5676 (areas urbanas) e NBR 8951(glebas urbanizadas), ou as que venham a sucedê-Ias;

b) ocorrendo divergéncias entre a Concessionária e os interessados ou detentores do direito de uso, quenao sejam amigavelmente soiucionadas, a matéa deverá ser submetida, por iniciativa de qualquer daspartes, a apreciaçào da ANEEL, que eIetuará rnediaçao objetivando cornposição amigável e, nao havendoacordo, dimirá o conflito no ârnbito administrativo, segundo procedimentos especificos a serem definidospela ANEEL.

IV, no caso de outorga para captaçao de agua e Iançamento de efluentes, a outorgado terá garantido aiivre acesso e o uso de area necessária marginal ao reservatôrio, sem prejuizo das responsabilidadesdescritas nas alineas a, b e c do inciso V e no inciso VII;

V. estabelecer que, nos contratos de cesso de direito de uso de areas rnarginais aos reservatOrios,fiquem claramente definidas as condiçOes de operacão e seurança dos EMPREENDIMENTOS e asrestriçOes e responsabilidades a serem observadas pelos usuários, especiaimente:

a) as que obrigarn a observéncia e o cumprimenta da Iegislacäo pertinente, referentes a proteço do rneioambiente, aos usos dos recursos hldcos, aos direitos de mineracão e ao Côdigo Florestal;

1SCG\Conrto,66,Contrao_054TA182OCUDORIA I

L FEOERALJANEELj4

VISTO I

Page 7: AGENCIA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICA - ANEELº+Termo+Ad… · Contrato n° 005/2006, de 03 de outubro de 2006 10/1212027 Contrato n° 00512006, de 03 de outubro de 2006 10/12/2027

f$ ANEELAtKctA NACI0iM DE

EKE RCIA ELTR:cASegundo Termo Aditivo ao Contrato de Concessão fl9 00512006 - ANEEL - Pâgina 6 de 13

b) as restriçOes relativas a instatação de edificaçOes pernianentes ou temporârias, utilização do solo,Iançamento de efluentes no tratados, aterros sanitáos ou entulhos de qualquer espécie;

c) Os prazos de vigência, bern coma as critéhos de prorrogação, nao admitindo ultrapassar o prazo daconcessão pelo uso do bern pibIico para geraço de energia elétrica.

A. estabelecer que a Concessionãria responda pelas areas dentro de sua concessäo, no que for de suaestrita competéncia, näo exirnindo as usuáos das responsabilidades naquilo que Ihes couberem;

VII. determinar que as atividades oundas dos contratos de cessöes onerosas, sejam obrigatoriamentecontabilizadas separadamente e ainda que:

a) a eventual valor liquido positivo apurado, resultante das cessöes onerosas, seja obrigatonamente

reinvestido pela Concessionária em beneficlo da conservaçäo dos recursos hidricos e do meio ambiente dabacia hidrogrâfica onde estiver inserido o empreendimento hidrelétrico ou segundo procedimentosespecificos a serern definidos pela AN EEL;

b) as Contratos, demanstrativos e registros das atividades deverão ser mantidos pela Concessionária,

ficando a disposiçäo da Fiscazaço da ANEEL;

c) as referidas atividades sejam controladas em conta bancària vinculada, aberta para esse fim, registradacontabilmente em nivel suplementar, ate a definitiva aplicaçäo dos recursos.

VIII. o uso das areas marginais e das ilhas no reservatário dos EMPREENDIMENTOS, pela própria

Concessionária, para outras finalidades diferentes do objeto da concessäo outorgada é do dtsciplinamentoneste Contrato, deverã ser previamente autorizado pela AWEEL.

Subclãusula Terceira - A Concessionária deverá apresentar a ANEEL, nos prazos par esta estabelecidosrelatórios de informaçöes técnicas abrangendo a situacão fisica das instalacOes, as manutençäes realizadas

e Os aspectos criticos dos EM PREEN DIMENTOS.

Subcláusula Quarta - A Concessionária deverà submeter ao exarne e aprovaçao prévia da ANEEL Os atos

e negácios juridicos entre ela e seus controladares, suas sociedades controladas Cu coligadas e outrassociedades controladas ou coligadas de controlador comum, observadas as condiçoes e as procedimentosestabelecidos na Resoluçao Normativa ANEEL n. 334/2008.

Subcláusula Quinta - A Concessionária deverá atender a todas as obrigaçoes de natureza fiscal,trabalhista e previdenciária e aos encargos oriundos da legislacäo e norrnas regutamentares estabelecidaspelo Poder Concedente e pela ANEEL, bern corno a quaisquer outras obrigaçOes relacionadas oudecorrentes da exploraçào dos EMPREENDIMENTOS, especialmente Os seguintes pagamentos:

I. taxa de liscalização de serviços de erergia elétsica, corn base na regulamentaço pertinente, a partirda entrada em operação comercial da primeira unidade geradora;

pagamento pela usa do bern pCiblico, conforme estabelecido na Cláusula Sexta deste Contrato;

III. encargos de uso do sistema de transrnissão e de distribuição de energia elétrica, quando devidos,celebrando, em conformidade corn a regulamentação especifica, os contratos de uso e de conexãorequeridos.

SCGontrao6\Contiato_054TA181 2PROCURADOR(AFW€RAUANEEL

vsTo

Page 8: AGENCIA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICA - ANEELº+Termo+Ad… · Contrato n° 005/2006, de 03 de outubro de 2006 10/1212027 Contrato n° 00512006, de 03 de outubro de 2006 10/12/2027

Ell ANEELAGtNciA NACIOML OfEKERGIA EErRIcA

Segundo Termo Adlivo ao Contrato de Concessão nQ 00512006 - ANEEL - Pâgina 7 de 13

Subcláusula Sexta - Compete a Concessionãria captar, aplicar e ger os recursos financeiros, reguladosneste contrato, necessârios a adequada exporacao dos EMPREENDIMENTOS.

Subctâusula Sétima - Na contrataçäo de servicos e na aquisição de materials e equipamentos vinculados aoserviço objeto deste Contrato, a Concessionária deverá considerar ofertas de fomecedores nacionaisatuantes no respectivo segmento e, nos casos em que haja equivaléncia entre as ofertas, obriga-se aassegurar preferéricia a empresas localizadas no territOrio brasileiro.

Subcláusula Oitava - 0 descumprimento do disposto nesta Clâusula sujeitarâ a Concessionária as sancOesprevistas neste Contrato e na legislacão que rege a exploração de potenciais hidràulicos e a aplicação daspenalidades de que tratam a Subcláusula Sexta da Ciáusula Nona e a Cláusuta Décima.

cL.AusuLA SETIMA— PRERROGATIVAS DA CONCESSIONARIA

A concessão para a exploracão dos EMPREENDIMENTOS referida na Clâusula Pmeira desle Contratoconfere a Concessionâria, dentre outras, as seguintes prerrogativas:

I. prornover de forma amigâvel a Iiberaço, junto aos proprietáos, das areas de terra necessârias aoperaço dos EMPREENDIMENTOS. A ANEEL promoverá, na forma da legislacao e regulamentaçãoespecifica, a declaraçao de utilidade p(iblica dessas areas, para fins de desapropriaçâo ou instituição deservidOes administrativas, cabendo a Concessionâna as providéncias necessáas para siia efetivação e 0

agamento das indenizaçOes;II. instituir servidOes administrativas em terrenos de dominlo pOblico, de acordo corn os regulamentos;

Ill. construir estradas e implantar sistemas de telecomunicaçOes, sem prejuizo de terceiros, para usoexciusivo na expIoraço dos EMPREENDIMENTOS, respeitada a legislacão pertinente;

IV. acessar Iivremente, na forma da Iegislaçao, as sistemas de transmissäo e distribuicäo, mediantepagamento dos respectivos encargos de uso e conexão, quando devidos, de modo a transmitir a energiaelétrica produzida nos EMPREENDIMENTOS aos pontos de entrega ou de consumo que resultarem de suasoperaçOes;

V. modificar ou arnpliar Os EMPREENDIMENTOS, desde que previamente autorizado pela ANEEL,obedecido o disposto na Cláusula Quarta;

VI. comercializar, nos temios do presente Contrato e de outras disposiçOes regulamentares e legais, aenergia ate o limite das respectivas garantias fisicas dos EMPREENDIMENTOS.

Subcláusula Primeira - As prerrogativas decorrentes da exploraçao dos EMPREENDIMENTOS objeto desteContrato nâo conferern a Concessionária imunidade ou isençao tributárla, ressalvadas as situaçöesexpressamente indicadas em norma legal especifica.

Subcláusula Segunda - Observada a legisIaco especifica, a Concessionãria poderá oferecer, em garantiade contratos de financiamento, os direitos emergentes da concessao, compreendendo, dentre outros, aenergia elétrica a ser produzida e a receita decorrente dos contratos de compra e venda dessa energia, berncomo os direitos e instalacOes utilizados para a sua produçäo, ficando esciarecido que a eventual execuçaoda garantia não poderá comprorneter a continuidade da exploracao dos EMPREENDIMENTOS e a eventualexecucão decorrente de garantia firmada pelo penhor de acoes da Concessionária, que implique atransferéncia de controle societârio, haverá necessidade de prévia anuência da ANEEL.

\SCGContrIo'.66\ContatQ,O54TA1812I PROCURADORIA I I c-

FEDERAUANEELvIsTo I I

Page 9: AGENCIA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICA - ANEELº+Termo+Ad… · Contrato n° 005/2006, de 03 de outubro de 2006 10/1212027 Contrato n° 00512006, de 03 de outubro de 2006 10/12/2027

El ANEELAGENdA NACWNAL OfENERGIA ELETRICA

Segundo Termo Aditivo ao Contrato de Concessão fl9 00512006 - ANEEL- Pàgina 8 de 13

Subcláusula Terceira - Observado o disposto no art. 27 da Lei n. 8.987, de 1995, corn a redaçäo dada pelaLei n°. 11.196, de 2005, os contratos de financiarnento celebrados pela Concessionária poderão outorgaraos financiadores, de acordo corn as regras de direito privado aplicáveis, o direito de assurnir o controle daConcessionária em caso de inadimpléncia quanto aos referidos contratos de financiamento.

Subclâusula Quarta - Apôs a instauração regular do correspondente processo administrativo, mediantesolicitação, a ANEEL anuirá corn a assunçao do controle da Concessionária par seus financiadores, corn oobjetivo de promover a reestruturação financeira da Concessionâria e assegurar a continuidade da

exploraçaa da Concessão.

Subclâusula Quinta - A anuência da ANEEL dependerá da cornprovaço por parte dos financiadores de queatendem aos requisitos de reguladade juridica e fiscal previstos no Edital.

Subcláusula Sexta - Os uinariciadores podero ser dispensados de comprovar que dispöem de capacidadetécnica, nos termos do inciso I, do parâgrafo primeiro do art. 27 da Lei n. 8.987, de 1995.

Subctáusula Sétinia - A autorizaço para atuar coma instituiço financeira no Brasil dispensa ademonstração de idoneidade financeira.

Subcláusula Oitava - A assunço do controle da Concessionária nos terrnos da Subcláusula Terceira destaclâusula näo alterará as obgaçöes da Concessionária e de seus controladores perante o PoderConcedente.

Subcláusula Nona - As prerrogativas confedas a Concessionâria em funço deste Contrato nao afetarãoos direitos de terceiros e dos usuáos de energia etéthca, que ficam expressamente ressalvados.

CLAUSULA QITAVA - FIsCAUZAçA0

0 andamento das obras e a exploraço dos EMPREENDIMENTOS serão fiscalizados pela ANEEL.

Subcláusuta Primeira - A flscalizaço abrangerá o acompanhamento e a controle das açôes daConcessionâria nas areas administrativa, contábil, técnica e econOmico-financeira, podendo a ANEELestabelecer diretrizes de procedimento ou sustar açoes que considere incompativeis corn as exigéncias paraexploracao dos EMPREENDIMENTOS.

Subcláusula Segunda - Os servidores da ANEEL, ou as prepostos por esta especialmente designados,teräo livre acesso, em qualquer época, a pessoas, obras, instalacOes e equipamentos vinculados aosEMPREENDIMENTOS, inclusive seus registros contâbeis, podendo requisitar, de qualquer setor ou pessoada Concessionária, informaçöes e esclarecimentos que permitam aferir a correta execução deste Contrato,bern coma as dados considerados necessários para o controle estatistico e o plaejamento do sistemaelétrico nacional, devendo ser observados pela Concessionárla as seguintes procedimentos:

Subcláusula Terceira - A fiscalizaçao técnica abrangerá:

a exploracão dos EMPREENDIMENTOS;

a observância das nomias legais e contratuais;

III. o cumprimento das clâusulas contratuais;

SCGContrato6Conblo_054TA1812PROCURADORIAFEOERAtJANEEL.

L- VISTO

Page 10: AGENCIA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICA - ANEELº+Termo+Ad… · Contrato n° 005/2006, de 03 de outubro de 2006 10/1212027 Contrato n° 00512006, de 03 de outubro de 2006 10/12/2027

Segundo Termo Adivo ao Contrato de Concessão ng 00512006- ANEEL- Pâgina 9 de 13(* ANEEL

AGENdA NAcI0MAL DE£WERG;A FLErRICA

Iv a utilizaçáo e o destino da energia;

V a operação do reservatôo; e

- Vi a qualidade e a comercialização do produto.

Subcláusula Quarta - A fiscalizaçao econômico-financeira compreeriderã a análise e o acompanhamentodas operaçOes financeiras, as registros nos Iivros da Concessionãria, balancetes, relatários edemoristraçOes financeiras, prestacäo anual de contas e quaisquer outros documentos julgados necessáriospara a perfeita avaliação da geslâo da concessäo.

Subcláusula Quinta - A ANEEL poderá detemilnar a Concessionária a rescisäo de qualquer contrato porela celebrado, quando vericar que dele possarn resultar prejuizo a concessão.

Subcláusula Sexta - A fiscaIizaço da ANEEL nao diminui nem exime as responsabiidades daConcessionária, quanta a adequaçao das suas obras e instalaçOes, a correção e legalidade de seusregistros contábeis e de suas operaçöes financeiras e comercials.

Subcláusula Sétima - 0 desatendimento, pela Concessionária, das solicitaçoes, noUflcaçOes edeterminacOes da fiscalização implicará a aplicação das penalidades previstas na Iegislaçao em vigor, berncomo naquelas estabelecidas neste Contrato.

CLAUSULA NONA - PENALIDADES

Pelo descumphmento das disposiçOes legais, regulamentares Cu contratuais, pertinentes a exploraço dos

EMPREENDIMENTOS, a Concessionária estarâ sujeita a penalidades, conforme Iegislacao em vigor,especialmente aquelas estabetecidas em ResoluçOes da ANEEL, sem prejuizo do disposto nos incisos III e IVdo art. 17, do ANEXO I do Decreto n. 2.335, de 6 de outubro de 1997, e nas Cláusulas Décima e DécimaPmeira deste Contrato.

Subcláusula Primeira - A Concessionária estará sujeita a penatidade de multa, aplicada pela ANEEL, novalor mâximo, por infraco incorrida, de ate 2% (dois por cento) do valor do faturamento anual daConcessionâria.

Subcláusula Segunda - As penatidades serão aplicadas mediante procedimento administrativo, guardandoproporcão corn a gravidade da infracao, assegurada a Concessionária o direito da ampla defesa e aocontraditOrio.

Subcláusula Terceira - Quando a penatidade consistir em multa por descumprimento de disposiçOes legais,regufamentares ou contratuais e o respectivo valor não for recoihido no prazo fixado, a ANEEL prornoverásua cobrança judicial, por via de execuçäo, na forma da legis1aço especifica.

Subcláusula Quarta - Nos casos de descumphmento das penalidades impostas por infraçao, oudescumprimento de notificaçao ou determinaçâo do Poder Concedente para regularizar a prestaçäo deserviços, poderá ser decretada a caducidade da concessão, na forma estabelecida em lei e neste Contrato,sem prejuizo da apuracão das responsabilidades da Concessionâria perante o Poder Concedente, a

ANEEL, Os usuârios e terceiros.

SCG\Conrao66\Contrto.054TA1612PROCURADORLAFEDER.ALIANEEL 24

VST0

Page 11: AGENCIA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICA - ANEELº+Termo+Ad… · Contrato n° 005/2006, de 03 de outubro de 2006 10/1212027 Contrato n° 00512006, de 03 de outubro de 2006 10/12/2027

f* ANEELSegundo TermoAdivo ao Contrato de Concessão nQ 00512006- ANEEL - Pagina lOde 13 AcEclA NACIONAL DE

EHERGIA ELErRcA

CLAUSULA DECIMA - INTERVENçAO NA CONCESSAO

Sem prejuizo das penaUdades cabiveis e das responsabilidades incidentes, a AN EEL poderâ intervir naconcessão, a qualquer tempo, para assegurar a adequada exploração dos EMPREENDIMENTOS ou ocumprimento, pela Concessionária, das normas legais, regulamentares e contratuals.

Subcláusula Primeira - A intervenço serâ determinada por Resoluçao ANEEL, que designará a Interventor,o prazo da intervenção e as objetivos e limites da medida, devendo ser instaurado, dentro de 30 (trinla) diasseguintes ao da pubicaçao da Resoluç.äo, o correspondente procedimento administrativo, para comprovar ascausas determinarites da medida e as responsabilidades incidentes, assegurando-se a Concessionária o

direito a ampla defesa e ao contraditório.

Subctáusula Segunda - Se o procedimento administrativo no for concluldo dentro de 180 (cento e oitenta)dias, considerar-se-á inválida a intervenção, devolvendo-se a Concessionéria a administração dosEMPREENDIMENTOS, sem prejuizo de seu direito a indenizacäo.

Subcláusula Terceira - Será declarada a nuhdade da intervenção se ficar comprovado que esta naoobservou os pressupostos legais e regulamentares, devendo a concessão ser imediatamente devolvida aConcessionárla, sem prejuizo de seu direito a indenizacão.

Subcláusula Quarta - Cessada a intervençâo, se não for extinta a concessão, a administração dosEMPREENDIMENTOS será devolvida a Concessionária, precedda de prestacäo de contas pelo Interventor,que responderá p&os atos praticados durante a sua gestao.

CLAUSULA DECIMA PRIMEIRA - EXTINcAO DA CONCESSAO E REVERSAO DOS BENS EINsTALAc0Es VINCULADOS

A concessão para expIoraço dos EMPREENDIMENTOS regulada por este Contrato será extinta palo PoderConcedente, que ouvirá previamente a ANEEL, nos seguintes casos:

I. advento do termo final do contrato;

II. encampação;

Ill. caducidade;

IV. rescisao;

V. anulaçao decorrente de viclo ou irregularidade constatada no procedimento ou no ato de sua outorga; e

VI. falência ou extinçao da Concessionãria.

Subclâusula Primeira - No advento do ten-no final deste Contrato, todos os bens e instalaçOes vinculadosaos EMPREENDIMENTOS passarao a integrar o patrimônio da União, mediante indenizaçao das parcelasdos investimentos ulteriores, ainda näo amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados corn oobjetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido, na forma dos arts. 35, § 4 0 , e 36 da Lein. 8.987/95. 0 valor será apurado mediante auditoria prôpria do Poder Concedente.

Subcláusula Segunda - Para atender ao interesse pCiblico, mediante lei autorizativa especIfica, o PoderConcedente poderá promover a encampacäo dos bans e instalaçOes, apôs prévio pagamento da indenizacão\SCGConb3Lo6'Contrato_054TA1812

PROCURADORLFEDERAtJANEEL t

VISTO

Page 12: AGENCIA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICA - ANEELº+Termo+Ad… · Contrato n° 005/2006, de 03 de outubro de 2006 10/1212027 Contrato n° 00512006, de 03 de outubro de 2006 10/12/2027

* ANEELActNlA NACIOMAL oENERGIA ELEH?fl;A

Segundo Termo Adivo ao Contrato de Concessào flQ 00512006- ANEEL - Pâgina 11 de 13

das parcelas dos investimentos vinculados a bens e instalaçOes, ainda não amortizados ou depreciados,apurados em auditoria.

Subcláusula Terceira - Verificada qualquer das hipOteses de inadimplência previstas na Iegislacãoespecifica e neste Contrato, o Poder Concedente poderâ promover a declaraçäo de caducidade daconcessão se a Concessionâria, notificada, não comgir as faihas apontadas e nâo restabelecer anorrnalidade da execuçäo do Contrato, no prazo estabelecido.

Subcláusula Quarta - A decIaraço de caducidade será precedida de processo administrativo paraverificacão das infraçOes ou faihas da Concessionária, corn observància ao contraditOrio e a ampla defesa,assegurando-se a Concessionária eventual indenização de investimentos realizados e ainda nãoamortizados ou depreciados, desde que apurados em auditoria e autorizados peo Poder Concedente, apOsdesconto dos valores das multas apUcadas pela ANEEL e ressarcimento dos eventuais prejuizos e danoscausados pela Concessionára.

Subcláusula Quinta - 0 processo administrativo mencionado na Subcláusula anterior não serà instauradoW que a Concessionária tenha side dado conhecimento das infraçOes contratuals, bern come Ihe tenha sidoconfendo tempo suficiente para corrigi-las.

Subcláusula Sexta - A decretação da caducidade não acarretará, para o Poder Concedente ou para aANEEL, qualquer responsabilidade em relação aos Onus, encargos ou compromissos corn terceiros quetenham sido contratados pela Concessionãria, nem corn relaçao aos empregados desta,

Subcláusula Sétima - Ao declarar a caducidade da concessão, o Poder Concedente poderâ promoverlicitação para outorga onerosa, e se utilizar dos recursos gerados para o pagarriento das indenizaçOeseventualmente devidas a então Concessionária.

Subcláusula Oitava - Mediante acão judicial especialmente intentada para esse firn, poderá aConcessionária prornover a rescisão deste Contrato, no caso de descumpnmento, pelo Poder Concedente,das normas aqul estabelecidas. Nessa hipOtese, a Concessionãria nao poderá interromper ou paralisar ageracäo da energia elétrica, enquanto nao transitar em julgado a decisão judicial que decretar a extincäodeste Contrato.

CLAUSULA DECIMA SEGUNDA - TRANSFERENCIA DO CONTROLE SOCIETARIO E DA CONCESSAO

Mediante prévia anuência da ANEEL, a concessão ou o controle societário da Concessionária poderá sertransfedo a empresa que comprovar as condiçOes de qualificacao técnica e econOmico-financeira, berncomo de regularidade juridica e fiscal, e que se comprometer a executâ-lo conforme as cláusulas desteinstrumento e as normas tegais e regulamentares então vigentes.

Subcláusula Primeira - A Concessionária deve observar os limites e condiçoes para participacão dosagentes econômicos previstos na regulamentacão especifica.

CLAUSULA DECIMA TERCEIRA - MODO AMIGAVEL DE soLucAo DE DIVERGENCIAS E FORO DOCONTRATO

Resguardado o interesse püblico, na hipãtese de divergOncia na interpretação ou execuço de dispositivos dopresente Contrato, a Concessionãria poderá solicitar a ANEEL, a realizaçao de audiências corn a finalidadede harmonizar os entendimentos, conforme procedimento aplicável.

SCGCorato\6\Contrato.054TA1812PROCURADORIA

IFEDER.AUANEEL P1

VSTO I

Page 13: AGENCIA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICA - ANEELº+Termo+Ad… · Contrato n° 005/2006, de 03 de outubro de 2006 10/1212027 Contrato n° 00512006, de 03 de outubro de 2006 10/12/2027

(* ANEELAEnCM NAG fONAL LE

ENEEGM ELrRIcASegundo Termo Aditivo ao Contrato de Concessão n g 00512006 - ANEEL - Página 12 de 13

Subcláusula Unica - Para dirimir as düvidas ou controvérsias nao solucionadas de modo arnigavel, na formaindicada no capuf desta Clâusula, fica eleito o Foro cia Justica Federal da Seçao Judiciária do Distrito Federal,corn renincia expressa das partes a outros, por mais pvilegiados que forem, ressalvado o disposto nasClâusulas Décima Quinta e DOcima Sexta.

CLAUSULA DECIMA QUARTA - DA ARBITRAGEM

Quaisquer litigios, controvérsias ou discordàncias relativas as indenizaçães eventualmente devidas quandoda extinção do presente contrato, inclusive quanto aos bens revertidos, serão definitivamente resolvidos potarbitragem, de acordo corn o Regulamento de Arbitragem da Càmara de Comércio Internacional - CCI(doravante simptesmente denominado Regulamento de Arbitragem"), observadas as disposiçöes da presenteCláusula e da Lei n°. 9.307, de 23 de setembro de 1996.

Subcláusula Primeira -. A arbitragem será conduzida por urn Tribunal Arbitral composto por 03 (trés)árbitros, sendo 01 (urn) àrbitro nomeado pela ANEEL, 01 (urn) árbitro nomeado pela Concessionãria e oterceiro árbitro, que presidirá o Tribunal Arbitral, será indicado pelos dois outros árbitros nomeados pelasPartes.

Subcláusula Segunda - Caso a designaçäo do presidertte do Tribunal Arbitral näo ocorra no prazo de 30(trinta) dias corridos, a contar da nomeaç.ao do segundo árbitro, ou nao haja consenso na escolha, a CorteIntemacional de Arbitragem da CCI procederé a sua nomeacao, nos termos do Regularnento de Arbitragern.

Subclãusula Terceira - A arbitragem será realizada em Brasilia/OF, em lingua portuguesa, devendo a parteque quiser produzir provas em idioma estrangeiro, inclusive a oitiva de testeniunhas, providenciar anecessãa tradução.

Subcláusula Quarta - Aplicar-se-ão exclusivamente as normas do ordenamento jurIdico brasileiro e Os

regulamentos especificos do setor etétrico nacional ao mérito da causa submetida a arbitragem, excluida aeqüidade.

Subclãusula Quinta - E eleito o foro da Secao Judiciâria do Distrito Federal da Justiça Federalexclusivamente para: (i) a requerimento de medidas cautelares antes da rernessa dos autos cia arbitragem aoTribunal Arbitral, confornie previsto no Regulamento de Arbitragem; (ii) a ajuizamento da aço de anulaçãoprevista na art. 33, capuf , da Lei n° 9.307196 e (iii) a execuçäo judicial da sentença arbitral.

Subcláusula Sexta - As partes concordam, no presente contrato, que qualquer medida urgerite que se façanecessária apOs a remessa dos autos cia arbitragern ao Tribunal Arbitral, nos terrnos do Regulamento deArbitragem, serâ unicamente requerida ao Tribunal Arbitral.

Subcláusula Sétima - A submissão a arbitragem, nos termos desta Cláusula, no exirne a PoderConcedente nem a Concessionária da obrigacao de dar integral cumprimento a este contrato, nem permitea interrupção das atividades vinculadas a concessäo, observadas as prescriçOes deste coritrato.

Subcláusula Oitava - Observado o disposto nesta Clãusula, as partes poderão, de comum acordo, elegeroutra Cãmara Arbitral, corn seu respectivo regulamento, para soluçäo dos canflitos previstos no caput.

a.

SCGkonato'66.Contrto.O54TA1812EWOCURAOORIA

FEDERAIJANEEL AlVISTO

Page 14: AGENCIA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICA - ANEELº+Termo+Ad… · Contrato n° 005/2006, de 03 de outubro de 2006 10/1212027 Contrato n° 00512006, de 03 de outubro de 2006 10/12/2027

(:0 ANEELAc(IICM NAC!ONAE DEEIIERCIA ELETRICA

Segundo Termo Adivo ao Contrato de Concessão n2 00512005 ANEEL - Pagina 13 do 13

CLAUSULA DECIMA QU1NTA - DA POSSIBILIDADE DE COMPROMISSO ARBITRAL

Quaisquer outros litigos, controvérsias ou discordâncias relativas a direitos patrirnonials disponiveisdecorrentes do presente conhrato, nao previstos na Cláusula Décirna Quinta, poderão ser resolvidos porarbitragem, nos termos da Le no . 9.307, de 23 de setembro de 1996.

Subclâusula Unica - Para dar eficàcia ao disposto na presente Cláusula é indispensável que as partes, emcomum acordo, celebrem Compromisso Arbitral, definindo o objeto, a forma, as condiçOes e demais regrasaplicàveis ao processo arbitral.

CLAUSULA DECIMA SEXTA - REVOGAçAO DE CLAUSULAS DO CONTRATO DE CONCESSAO

Ficam revogadas todas as cláusulas do Contrato de Concessão n. 005/2006 que disponham sobre asmatérias disciplinadas neste lermo aditivo.Assim havendo sido ajustado, fizeram as partes lavrar o presente instrumento, em 3 (trés) vias de igual teor,que são assinadas pelos representantes da ANEEL e da Concessionária, juntamente corn duastestemunhas abaixo qualificadas, pam que produza os devidos efeitos legais.

Brasilia, de A '° S 10 de 2014.

PELA ANEEL:

Diretor-Geral

PELA CONCESSIONARIA:

APIACAS ENERGIA S.A.

Enriq e d Las Morenas Moneoetor Presidente

TESTEMUNHAS:

Z^ erraioNevTCPF: 973.011.248-72

SCG\Co o561ContraloJJ54TA1 812PROCIJRADORIA -

DERALANEELVISTO

'A Lk>"

"/P5Newt Souza de MoraDwetor

/Trito Angelo Lobão CruzCPF: 028,771.494-20