Agenda

วาระท 1 พจารณารบทราบรายงานการประชมวสามญผถอหนครงท 1/2561วาระท 2 พจารณารบทราบรายงานประจ าปเกยวกบผลการด าเนนงานของบรษทในรอบป 2561วาระท 3 พจารณาอนมตงบการเงนของบรษท ส าหรบรอบระยะเวลาบญช

สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2561วาระท 4 พจารณาอนมตงดจดสรรเงนก าไรส าหรบผลการด าเนนงานของบรษทประจ าป 2561

เปนทนส ารองตามกฎหมาย และงดการจายเงนปนผลวาระท 5 พจารณาอนมตเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกจากต าแหนงตามวาระวาระท 6 พจารณาอนมตการก าหนดคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2562

และงดจายโบนสกรรมการอสระประจ าป 2561วาระท 7 พจารณาอนมตการแตงตงผสอบบญช และก าหนดคาสอบบญชประจ าป 2562วาระท 8 พจารณาอนมตการรบโอนกจการทงหมดของบรษท ไทยเยอรมนรไซเคลเทคโนโลย จ ากด

ภายใตกระบวนการโอนกจการทงหมด (Entire Business Transfer)วาระท 9 พจารณาเรองอนๆ (ถาม)

27/04/2019 www.tpbi.co.th 2

Agenda 1

พจารณารบทราบรายงานการประชมวสามญผถอหนครงท 1/2561

To consider and acknowledge the Extraordinary General Meeting of Shareholders No.1/2018.

27/04/2019 www.tpbi.co.th 3

Agenda 2

พจารณารบทราบรายงานประจ าปเกยวกบผลการด าเนนงานของบรษทในรอบป 2561

To consider and acknowledge the Annual Report of the performance of the Company for the year 2018.

27/04/2019 www.tpbi.co.th 4

TPBI’s Business DivisionsConsumable Flexible Paper

Product Mix:• Vest carrier bags/ T-shirt

bags/ Bio compostable bags/ Fruit & Vegetable bags/ Garbage bags/ Loop- handle/ Die cut bags/ Fashion bags/ EMAP film bags/ Roll Star/ New design garbage bags/ / Mail Order bags/ Liner bags/ LLDPE food bags

Production Capacity:• ~ 62,000 tons per year

Key Markets:• Australia, UK, USA, New

Zealand, Japan and etc.

Product Mix:• Lamination film/ Barrier

film/ Stretch hood/ Shrink film

• Packaging for frozen food, ready-to-eat food, and Digital Printing

Production Capacity:• Multi Layer Film: ~

11,500 tons per year• Flexible Packaging: ~ 150

million meters per yearKey Markets:• Thailand, Vietnam,

Singapore , Australia, and

etc.

Product Mix:• Flat & Satchel bag/ Block

Bottom/ SOS / Tape Handle / die cut SOS bags

Production Capacity:• ~ 516 million bags per

year

Key Markets:• UK.

Int. Commercial

Product Mix:• Reusable bags/ Piping

bags/ All products from Consumable, Flexible, and Paper divisions.

Key Markets:• UK, Australia, and USA.

27/04/2019 www.tpbi.co.th 5

TPBI Group ProductsRevenue Breakdown by Product

▪ TPBI Group’s total sales for 2018 is THB 4,980.35 mm, having sales proportion by products as follows:

Source: Company Data

Garbage bags23%

Fruit&vegetable bags

4%

Vest carriers/t-shirt bags

21%

Soft Loop8%

Multi-layer blown film

10%

Flexible Packaging

15%

TPBI UK -Paper

1%

TPBI UK -Trading

4%

Others14%

Revenue Breakdown in 2018 Revenue Breakdown in 2017

Garbage bags20%

Fruit&vegetable bags

5%

Vest carriers/t-shirt bags

36%

Multi-layer blown film

9%

Flexible Packaging

14%

Others16%

27/04/2019 www.tpbi.co.th 6

Australia29%

Japan9%

UK6%USA

7%New Zealand

4%

Other countries

4%

Thailand41%

Australia19%

Japan8%

UK9%

USA10%

Myanmar3%

New Zealand6%

Other countries

5%

Thailand40%

Market DiversificationMarket Diversification

▪ During 2018, approximately 59.77% of total sales are from exports to international markets while 40.23% are from domestic sales.

“TPBI Group distributes their different types of products to various regions to diversify the risk of relying on a few market”

Note: :*Other countries include South Korea, Singapore, Nigeria, Laos, Cambodia, etc. Source: Company Data

In 2018 In 2017

27/04/2019 www.tpbi.co.th 7

67%

80%

62% 58%72% 67%

0%

50%

100%

0

50

100

150

2013 2014 2015 2016 2017 2018

Mill

ion

Me

ters

pe

r ye

ar

Capacity Output Utilization rate

95%76%

82%81% 84%

80%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

0

2,000

4,000

6,000

8,000

10,000

12,000

2013 2014 2015 2016 2017 2018

Ton

s p

er

year

Historical Production Capacity and Utilization Rate

74%84%

86% 85% 78%

67%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

0

20,000

40,000

60,000

80,000

100,000

2013 2014 2015 2016 2017 2018

Ton

s p

er

year

General Packaging

Multilayer Blown Film

Flexible Packaging

• With new factory, Flexible packaging capacity has been increased to over 150 million meters per year

• Utilization rate have been in range of 58 – 80%

• Capacity expansion requires longer lead time than other products

• General packaging capacity is currently around 62,000 tons per year

• Utilization rate have been in range of 67 - 86%

• Multilayer blown film capacity is currently around 11,500 tons per year

• Utilization rate have been in range of 76 – 95%

Source: Company Data

27/04/2019 www.tpbi.co.th 8

Market Overview

Foreign Exchange (THB/USD)

Resin Price

Source: Bloomberg

• Thai Baht has been quite fluctuated during the year, averaging at THB 32.32 per USD

• TPBI revenue and cost are partially natural-hedged

• Brent crude oil price has been decreasing during the last quarter of 2018, averaging at USD 71.92 per barrel in 2018.

• The resin prices are somewhat influenced from crude oil price.

• The average prices of HDPE and LLDPE were 1,300.19 and 1,148.75 per MT respectively in 2018

-400

100

600

0

50

100

Jan 18 Feb 18 Mar 18 Apr 18 May 18 Jun 18 Jul 18 Jul 18 Aug 18 Sep 18 Oct 18 Nov 18 Dec 18

Vo

lum

e ('

00

0)

USD

/Bar

rel

Volume (RHS) Closing Px

9001,0001,1001,2001,3001,400

ม.ค.-18 ม.ค.-18 ม.ค.-18 เม.ย.-18 พ.ค.-18 พ.ค.-18 ม.ย.-18 ก.ค.-18 ส.ค.-18 ก.ย.-18 ต.ค.-18 พ.ย.-18 ธ.ค.-18

USD

/MT

HDPE LLDPE

31323334

THB

1,200

1,400

1,600

1,800

Jan-18 Feb-18 Mar-18 Apr-18 May-18 Jun-18 Jul-18 Aug-18 Sep-18 Oct-18 Nov-18 Dec-18

MM

K

Foreign Exchange (MMK/USD) • Myanmar Kyat has been appreciate during 1Q18, averaging at MMK 1,331 per USD

• However, during 2H18 Myanmar kyat has been greatly depreciation to the peak at MMK 1,620 per USD (+19% from Jan18)

Brent Crude Oil

27/04/2019 www.tpbi.co.th 9

14.3%

10.5%

5.8%7.9%

4.0%

(3.3%)(5.0%)

-

5.0%

10.0%

15.0%

20.0%

2016 2017 2018

Profit Margin

Gross Profit Margin Net Profit Margin

4,897 4,729 4,980

-

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

2016 2017 2018

THB

mm

1207 960 1128

20001708 1072

218205391

347423 494

623666 734

75203

719 754680

-

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

2016 2017 2018

THB

mm

Garbage and fruit&vegetable bags Vest carriers/t-shirt bagsFruit&vetgetable bags Soft LoopMulti-layer blown film Flexible packagingTPBI UK - Paper TPBI UK - tradingOthers

Operating ResultsTotal Sales Revenue Gross Profit and Net Profit

Source: Company Data

• In 2018, the revenue was slightly increased compared to same period last year mostly due to higher sales of soft loop, and Garbage bags as well as revenue from Intelipac group in 4Q18.

• Besides the increase in sales of general packaging, there are alsoan increase in sales of Multi-layer blown film and flexiblepackaging products which is in line with the Company’s policy toshift into higher value-added products.

• The profit margin was lower due to a shift in production capacity to follow the change in the demand and trend of world plastic packaging industry, test-run and start-up of new flexible packaging factory as well as an occurrence of non-recurring expenses mainly from an investment on Intelipac group and impairment cost in subsidiaries.

Revenue Breakdown

27/04/2019 www.tpbi.co.th 10

Operating Results (Cont.)Operating Result in 2018

In THB mm 2018 2017YoY

THB mm %

Revenue 5,011.02 4,783.90 227.12 4.75%

Cost of Sales 4,692.56 4,231.24 461.32 10.90%

Gross Profit 287.78 498.07 (210.29) (42.22%)

Other Income 30.67 54.58 (23.91) (43.80%)

SG&A 444.57 310.10 134.47 43.46%

EBITDA 126.22 428.03 (301.81) (70.51%)

Net Income (164.30) 192.91 (357.21) (185.17%)

EPS (THB) (0.36) 0.44 (0.80) (181.82%)

GP Margin (%) 5.78% 10.53% (4.75%) (45.13%)

EBITDA Margin (%) 2.52% 8.95% (6.43%) (71.85%)

NP Margin (%) (3.28%) 4.03% (7.31%) 181.31%)

• 2018, the lower profit margin compare to last yearmainly due to following factors:

• Dramatically depreciation in Myanmar Kyatcurrency from 1,360 to 1,540 Kyat/USD at theend of 2018. Even though selling price wasincreased, it’s still lower than increased costdue to Kyat depreciation and high cost rawmaterial inventory

• Non-recurring expenses in total of THB 108.21million comprising of following items;-o Acquisition of Intelipac Group in United

Kingdom,o Change in provision for retirement in UK

from 300 days to 400 days,o Cost from impairment of the Company’s

investment in subsidiaries during theyear, and

o Other items

• Expenses occurred from production test-runand start-up of new factory of T.A.K. packaging

Source: Company Data

27/04/2019 www.tpbi.co.th 11

Operating Results (Cont.)Analysis of Net Loss in 2018 compares to 2017

Unit: THB ‘000

Note: :*SG&A in FY2018 includes non-recurring expense in total of THB 108 mn. Source: Company Data

192,907

(164,301)

251,033 (461,319)

(132,738)

8,351 (33,992)(17,027) 28,484

NP 2017 Chg. inRevenue

Chg. in COGS Chg. in SG&A Chg. In otherincomes

Chg. In profit(loss) from

Forex

Chg. Ininterest

expenses

Chg. InCorporate

Tax

NP2018

27/04/2019 www.tpbi.co.th 12

1,9522,643

41

441 2,216

2,021

2017 2018

PP&E

Other non-current assets

2,700 2,511

1,270 1,792

239802

2017 2018

Total non-current liabilities Total current liabilities

Total shareholders' equity

Assets Breakdown

Balance Sheet Composition

(THB mm)

Liabilities and Equity Breakdown

(THB mm)

Key Financial Ratios

53%

46%

39.6%

51.8%

Cash & ST Investment2018: THB 248 mm2017: THB 778 mm

Inventories2018: THB 872 mm2017: THB 653 mm

A/R2018: THB 870 mm2017: THB 754 mm

PP&E2018: THB 2,643 mm2017: THB 1,952 mm

Interest-bearing-debt2018: THB 1,850 mm2017: THB 839 mm

Net Debt2018: THB 1,602 mm2017: THB 60 mm

Share Capital2018: THB 417 mm2017: THB 400 mm

30.2%

64.1%

5.7%

15.7%

49.2%

35.1%

Source: Company Data

Gross Debt to Equity Net Debt to Equity Current Ratio Cash on Hand

2018: 0.74x2017: 0.31x

2018: 0.64x2017: 0.02x

2018: 1.13x2017: 1.75x

2018: 248 mm2017: 482 mm

5,104

4,208

5,104

4,208

1%

8.6%

27/04/2019 www.tpbi.co.th 13

• Utilize TPBI’s expertise in import and export in international market to serve customer’s demand for plastic and other bags

• TPBI’s paper bags production and sale base in UK will continue to increase its market shares in UK and other nearby country. In addition, R&D and feasibility study are going to be conducted for an investment opportunity in Thailand

• New factory has been operated since Sept 2018. Currently focusing on utilize an increase in production capacity and enhance production efficiency

Vest Carrier Bags/ T-Shirt Bags

TPBI 2019 Outlook

Consumable Products

Flexible Packaging

TPBI UK -Trading

Reusable Bags

Garbage Bags

Other Plastic Bags

Multilayer Blown Film

Flexible Packaging

Paper Bags

Plastic and Other Bags

• Continue to maintain market shares in existing market as well as obtain purchase orders from new customers in order to maximize production capacity

• Utilize production capacity shifted from Vest Carrier in order to serve demands from oversea countries

• Increase production capacity to meet an increase in demands from oversea countries, especially from USA

• Continue to increase market shares of other plastic bags in order to optimize product portfolio risk and support margins

• Invested in new Multilayer Blown Film. Focusing on sales to domestic manufacturer in food industry while looking for an opportunity in other market both domestic and overseas

TPBI UK -Paper

27/04/2019 www.tpbi.co.th 14

Agenda 2

27/04/2019 www.tpbi.co.th 15

การตอตานการทจรตคอรปชน

บรษทมการก าหนดแนวทางปฏบต การบรหารกจการบนพนฐานความโปรงใส มจรยธรรม ยดมนในหลกการการก ากบดแลกจการ และปฏบตตามกฎหมาย ทเกยวของกบการปองกนและตอตานการทจรตคอรรปชน อยางเปนลายลกษณอกษร

ในปจจบน บรษทไดก าหนดบทลงโทษ แกผทกระท าการทจรตคอรรปชนจะตองไดรบการพจารณาโทษทางวนยตามระเบยบทบรษทก าหนดไว และอาจไดรบโทษตามกฎหมาย หากการกระท านนผดบทบญญตของกฎหมาย

Agenda 3

พจารณาอนมตงบการเงนของบรษท ส าหรบรอบระยะเวลาบญช สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2561

To consider and approve the Statement of Financial of the Company for the fiscal year

ended December 31, 2018.

27/04/2019 www.tpbi.co.th 16

Agenda 3

รายการบาท

ป 2560 ป 2561สนทรพยรวม 4,208,398,051.95 5,104,393,986.24หนสนรวม 1,508,748,722.29 2,593,440,987.16สวนของผถอหนของบรษท 2,699,649,329.66 2,510,952,999.08รายไดรวม 4,783,895,604.41 5,011,019,864.49ก าไร (ขาดทน) สทธ 192,907,140.98 (164,299,509.23)ก าไร (ขาดทน) ตอหนขนพนฐาน 0.44 (0.36)

ซงสรปสาระส าคญเปรยบเทยบกบปทผานมาไดดงน

27/04/2019 www.tpbi.co.th 17

Agenda 4

พจารณาอนมตงดจดสรรเงนก าไรส าหรบผลการด าเนนงานของบรษทประจ าป 2561 เปนทนส ารองตามกฎหมาย

และงดการจายเงนปนผล

To consider and approve the suspension of the allocation of the profit from the operation of the Company

for the year 2018 to be a reserve fund as prescribed by law andomitted dividend payment.

27/04/2019 www.tpbi.co.th 18

Agenda 4

เ นองจากในป 2561 บรษทมผลประกอบการขาดทนสทธตามงบเฉพาะกจการ จ านวน 122.23 ลานบาท ดงนนเพอใหเปนไปตามกฏหมายและขอบงคบของบรษท บรษทจงงดจดสรรเงนก าไรส าหรบผลการด าเนนงานของบรษทเปนทนส ารองตามกฏหมาย และงดการจายเงนปนผล

27/04/2019 www.tpbi.co.th 19

Agenda 5

พจารณาอนมตเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกจากต าแหนงตามวาระ

To consider and approve the nomination of new directors to replace the directors who will be retired by rotation.

27/04/2019 www.tpbi.co.th 20

Agenda 5

นายธนวา เลาหศรวงศกรรมการอสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

คณวฒทางการศกษา และ ประวตการฝกอบรมกรรมการ- ปรญญาตร สาขาวศวกรรมศาสตร สถาบนเทคโนโลยพระจอมเกลาเจาคณทหารลาดกระบง

- หลกสตร IBM/INSEAD ป 2541- หลกสตร DCP 43/2547- หลกสตร FND 10/2547- หลกสตร IBM/Harvard ป 2554- หลกสตร SFE 22/2557- หลกสตร AACP 21/2558

- หลกสตร ELP 1/2558- หลกสตร ITG 2/2559- หลกสตร ปธส.4/2559- หลกสตร BFI 2/2560- หลกสตร วปอ.60

27/04/2019 www.tpbi.co.th 21

Agenda 5

นายกฤษณ พนธรตนมาลากรรมการอสระ / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

คณวฒทางการศกษา และ ประวตการฝกอบรมกรรมการ- ปรญญาโท สาขาบรหารธรกจ University of Florida, USA- ปรญญาโท สาขาวศวกรรมไฟฟาสอสาร Imperial College, UK- ปรญญาตร สาขาวศวกรรมไฟฟา จฬาลงกรณมหาวทยาลย- CFA Institute Chartered Financial Analyst, USA- หลกสตร DAP 55/2549- หลกสตร DCP 86/2550- หลกสตร ACP 27/2552- หลกสตร MFM 1/2552

- หลกสตร MFR 9/2552- หลกสตร MIA 6/2552- หลกสตร MIR 7/2552- หลกสตร SBM 2/2560

27/04/2019 www.tpbi.co.th 22

Agenda 5

นายสมศกด บรสทธนะกลกรรมการ / ประธานเจาหนาทบรหาร

คณวฒทางการศกษา และ ประวตการฝกอบรมกรรมการ- ปรญญาตร สาขาครศาสตรอตสาหกรรมเครองกล

สถาบนเทคโนโลยพระจอมเกลาพระนครเหนอ- หลกสตร DCP 191/2557- หลกสตร RCP 35/2557- หลกสตร Mini MBA- หลกสตรไทยกบประชาคมเศรษฐกจอาเซยน รนท 1- หลกสตร The Boss, The Boss Association

27/04/2019 www.tpbi.co.th 23

- หลกสตร วตท. 24/2561- หลกสตร ปธส.6/2561- หลกสตร NBI 5/2561

Agenda 6

พจารณาอนมตการก าหนดคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2562และงดจายโบนสกรรมการอสระประจ าป 2561

To consider and approve the remuneration of Directors for the year 2019 and Omitted Bonus of Independent Directors

for the year 2018.

27/04/2019 www.tpbi.co.th 24

Agenda 6

ต าแหนง คาตอบแทนป 2561 คาตอบแทนป 2562ประธานกรรมการบรษท 400,000 บาท/ป 440,000 บาท/ป

ประธานกรรมการตรวจสอบ 250,000 บาท/ป 280,000 บาท/ป

ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน 100,000 บาท/ป 130,000 บาท/ป

กรรมการอสระ 300,000 บาท/ป 330,000 บาท/ป

กรรมการตรวจสอบ 150,000 บาท/ป 180,000 บาท/ปกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน 50,000 บาท/ป 80,000 บาท/ปกรรมการ 150,000 บาท/ป 180,000 บาท/ป

คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนเหนสมควรเสนอใหทประชมสามญผถอหนพจารณาอนมตก าหนดคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2562 และงดจายโบนสกรรมการประจ าป 2561 ดงน

ต าแหนง โบนส ป 2560 โบนส ป 2561

กรรมการอสระ15% ของคาตอบแทน

กรรมการประจ าปงดจายโบนส

27/04/2019 www.tpbi.co.th 25

Agenda 7

พจารณาอนมตการแตงตงผสอบบญช และก าหนดคาสอบบญชประจ าป 2562

To consider and approve the appointment of the Certified Auditor and the determination of the Company Auditor’s remuneration

of auditor for the year 2019.

27/04/2019 www.tpbi.co.th 26

Agenda 7

ก าหนดคาสอบบญช ส าหรบรอบระยะเวลาบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 เปนจ านวนเงนไมเกน 2,750,000 บาท โดยมรายละเอยดดงน

(ไมรวมคาใชจายเกยวเนองจากการสอบบญช และคาบรการอนๆ โดยก าหนดเบกจายตามจรง)

รายละเอยดคาตอบแทน (บาท) ป 2561 ป 2562

คาสอบบญชส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 810,000 1,300,000

คาตรวจสอบระบบสารสนเทศ - 250,000

คาสอบทานงบการเงนระหวางกาล 3 ไตรมาส 690,000 900,000

คาสอบทานงบการเงนระหวางกาล 4 ไตรมาส 360,000 -

คาสอบทานรายงานประจ าป - 200,000

คา Initial audit process - 100,000

รวมคาตอบแทนผสอบบญชประจ าป 1,860,000 2,750,000

27/04/2019 www.tpbi.co.th 27

Agenda 7

คณะกรรมการบรษทเหนสมควรเสนอใหทประชมสามญผถอหนพจารณาอนมตแตงตงผสอบบญชจาก บรษท ส านกงาน อวาย จ ากด ไดแก

เปนผสอบบญชของบรษท ส าหรบรอบระยะเวลาบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2562

27/04/2019 www.tpbi.co.th 28

1. นายศภชย ปญญาวฒโน ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3930 และ/หรอ

2. นายณฐวฒ สนตเพชร ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 5730 และ/หรอ

3. นางสาวกรองแกว ลมปกตตกล ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 5874

Agenda 8

พจารณาอนมตการรบโอนกจการทงหมดของบรษท ไทยเยอรมนรไซเคลเทคโนโลย จ ากด

ภายใตกระบวนการโอนกจการทงหมด (Entire Business Transfer)

To consider and approve the acceptance of the entire business of Thai German Recycle Technology Company Limited

by way of the entire business transfer

27/04/2019 www.tpbi.co.th 29

Agenda 8บรษท ไทยเยอรมนรไซเคลเทคโนโลย จ ากด (TGRT)

ประกอบกจการ : ผลตเมดพลาสตกจากเศษพลาสตก โดยผานกระบวนการท าความสะอาดและรไซเคล

ผถอหน : บรษทเปนผถอหนใน TGRT 99.99% (0.01%ถอโดยคณสมศกด และคณสทธชย)

เหตผลของการปรบโครงสรางบรษท โดยการรบโอนกจการทงหมดของ TGRT:

• เพอลดคาใชจายระหวางกนของ TGRT และ TPBI เชน คาดอกเบย คาเชาทดน

• เพอลดภาระคาใชจายในการด าเนนงานของ TGRT เชน คาผสอบบญช

• เพอความคลองตวในการปรบเปลยนและโยกยายพนกงานระหวางบรษทในเครอ

ผลของการรบโอนกจการ : บรษทจะรบโอนกจการทงหมดของ TGRT ซงรวมถงแตไมจ ากดเพยงทรพยสน หนสน สญญาตาง ๆ ใบอนญาต สทธ หนาทและความรบผดทงหมดทเกยวของกบกจการของ TGRT และบรรดาพนกงานทงหมดของ TGRT ทมความประสงคจะท างานกบบรษทตอไปภายหลงการรบโอนกจการทงหมด

27/04/2019 www.tpbi.co.th 30

มลคาของการโอนกจการทงหมด ณ วนท 31 ธนวาคม 2561*

27/04/2019 www.tpbi.co.th 31

Agenda 8

ซงภายหลงจากการรบโอนกจการทงหมดแลว TGRT จะด าเนนการเลกบรษทในรอบระยะเวลาบญชเดยวกนกบทโอนกจการ และช าระบญชตอไป โดยบรษทจะท าการรบโอนกจการท งหมดตามหลกเกณฑ วธการ และเงอนไขทกรมสรรพากรก าหนดเพอใหไดรบสทธประโยชนทางภาษอากรส าหรบการโอนกจการทงหมด

*หมายเหต มลคาดงกลาวอาจมการเปลยนแปลง ณ วนทมการโอนกจการทงหมด โดยบรษทฯ คาดวาธรกรรมจะเกดขนในวนท 1 กรกฎาคม 2562)

รายการ มลคา ทมา

1. สวนปรบปรงของมลคาเครองจกร และอปกรณ ตามราคา

ประเมน

มลคาตามราคาประเมน(ลบ) มลคาตามบญชมลคาสวนปรบปรง

:::

152,258,000 บาท(124,672,049)

บาท27,585,951 บาท

เปรยบเทยบผลตางระหวางมลคายตธรรมทประเมนโดยผประเมนอสระ กบมลคาตามบญชของเครองจกรและอปกรณของ TGRT ณ วนท 31 ธนวาคม 2561*

2. มลคากจการตามบญช

9,547,237 บาท ราคาตามมลคาตามบญช (Book Value) ของ TGRT ณ วนท 31 ธนวาคม2561*

รวมมลคาของการโอนกจการทงหมด

37,133,188 บาท มลคาตามบญชปรบปรงดวยมลคายตธรรมของเครองจกร (Adjusted Book Value) ณ วนท 31 ธนวาคม 2561*

Agenda 8

นอกจากน เพอใหการรบโอนกจการทงหมดส าเรจลลวง จงเสนอใหทประชมพจารณาอนมตมอบหมายใหกรรมการผมอ านาจลงนาม หรอบคคลทกรรมการผมอ านาจลงนามมอบหมายมอ านาจด าเนนการตาง ๆ ทจ าเปนและเกยวของกบธรกรรม ซงรวมถงแตไมจ ากดเพยง

(ก) การลงนามในสญญาและเอกสารตาง ๆ ทเกยวของกบธรกรรม ซงรวมถงแตไมจ ากดเพยงสญญาโอนกจการทงหมด

(ข) การก าหนด และ/หรอ แกไขรายละเอยดใด ๆ เพมเตมเกยวกบธรกรรม

(ค) การลงนามในเอกสารค าขออนญาตตาง ๆ รวมทงเอกสารและหลกฐานอนใดทจ าเปนและเกยวของกบธรกรรม ซงรวมถงการตดตอและการยนค าขออนญาต เอกสารและหลกฐานดงกลาวตอหนวยงานราชการ และ/หรอ หนวยงานทมอ านาจก ากบดแลใด ๆ และ

(ง) การด าเนนการอนใดทจ าเปนและเกยวของกบธรกรรมจนเสรจการ

27/04/2019 www.tpbi.co.th 32

Agenda 9

พจารณาเรองอนๆ (ถาม)

Other matters (if any)

27/04/2019 www.tpbi.co.th 33