Akhmetova_AO_2010_№_1

ÒÅÌÀ ÍÎÌÅÐÀ:

ÓÏÐÀÂËÅÍÈÅ ÐÈÑÊÀÌÈ

ÐÈÑÊ-ÌÅÍÅÄÆÌÅÍÒ Â ÊÎÐÏÎÐÀÒÈÂÍÎÌ ÓÏÐÀÂËÅÍÈÈ,

ÈËÈ ÊÀÊ ÈÇÁÅÆÀÒÜ ÍÅÏÐÈßÒÍÎÑÒÅÉ?

ÍÓÆÅÍ ËÈ ÂÀÌ ÄÈÐÅÊÒÎÐ ÏÎ ÐÈÑÊÀÌ?

ÏÐÈÌÅÐÍÎÅ ÏÎËÎÆÅÍÈÅ ÎÁ ÓÏÐÀÂËÅÍÈÈ ÐÈÑÊÀÌÈ

Ê ÂÎÏÐÎÑÓ Î ÐÎËÈ ÊÎÐÏÎÐÀÒÈÂÍÎÃÎ ÑÅÊÐÅÒÀÐß Â ÝÔÔÅÊÒÈÂÍÎÌ ÏÐÈÍßÒÈÈ

ÐÅØÅÍÈÉ ÑÎÂÅÒÎÌ ÄÈÐÅÊÒÎÐÎÂ

ÍÀÐÓØÅÍÈÅ ÏÎÐßÄÊÀ ÏÐÈÎÁÐÅÒÅÍÈß ÊÐÓÏÍÛÕ

ÏÀÊÅÒÎÂ ÀÊÖÈÉ ÎÒÊÐÛÒÎÃÎ ÀÊÖÈÎÍÅÐÍÎÃÎ ÎÁÙÅÑÒÂÀ

ÏÐÎÁËÅÌÛ ÏÐÈÂËÅ×ÅÍÈß Ê ÓÃÎËÎÂÍÎÉ ÎÒÂÅÒÑÒÂÅÍÍÎÑÒÈ

ÇÀ ÍÀÐÓØÅÍÈÅ ÒÐÅÁÎÂÀÍÈÉ ÊÎÐÏÎÐÀÒÈÂÍÎÃÎ

ÇÀÊÎÍÎÄÀÒÅËÜÑÒÂÀ È ÈÍÒÅÐÅÑÎÂ ÀÊÖÈÎÍÅÐÎÂ

АК

ЦИ

ОН

ЕР

НО

Е О

БЩ

ЕС

ТВ

О: В

ОП

РО

СЫ

К

ОР

ПО

РА

ТИ

ВН

ОГ

О У

ПР

АВ

ЛЕ

НИ

Я

№ 1

(6

8)

ЯН

ВА

РЬ

/ 2

01

0

Журнал-справочник для председателей советов директоров, акционеров, корпоративных юристов и менеджеров

С первого января 2010 года

выходит в свет новый журнал, предназначенный для

обществ с ограниченной ответственностью!

Подробности на сайте: www.proOOO.ru

Спешите подписаться!

Журнал «ООО: проблемы и решения», издаваемый ЗАО «Советник эмитента», — это ежемесячное деловое издание, которое предназначено для руководителей и участников обществ с ограниченной ответственностью.

Наш новый журнал имеет исключительно прикладную направлен-ность. На его страницах читатель найдет советы и рекомендации по актуальным правовым и экономическим вопросам.

В каждом номере журнала читайте материалы, посвященные:

нормативно-правовому регулированию ООО;правам и обязанностям участников ООО;проектам и программам, направленным на развитие малого бизнеса;организации управленческого учета, финансовому и кадровому менеджменту, иным аспектам управления бизнесом.

А также:

новое в законодательстве об ООО;обзоры арбитражной практики;методические рекомендации и проекты внутренних документов ООО;ответы на вопросы читателей.

Номер государственной регистрации СМИ: ПИ № ФС77-35388 от 19.02.2009 г.

Журнал распространяется по подписке. Подписаться на журнал можно:

на почте, подписной индекс в каталоге агентства «Роспечать» — 32778; в каталоге агентства «Книга-Сервис» — 45263;по телефонам: (495) 739-02-13, (499) 259-64-92; по электронному адресу: [email protected], а также непосредственно в редакции по адресу: г. Москва, улица 1905 года, дом 10, стр. 1, офис 224.

ßÍÂÀÐÜ / 1(68) 2010

С О Д Е Р Ж А Н И Е

2

Управление рисками

Семенов А.С. — к.э.н., главный редактор журнала «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления»

РИСК-МЕНЕДЖМЕНТ В КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ, ИЛИ КАК ИЗБЕЖАТЬ НЕПРИЯТНОСТЕЙ? Мельникова Т.И. — директор российского отделения PRMIA (Professional Risk Managers’ International Association)

НУЖЕН ЛИ ВАМ ДИРЕКТОР ПО РИСКАМ?

Сонин А.М. — дипломированный внутренний аудитор (CIA), дипломированный специалист по расследованию мошенничеств (CFE), директор Института внутренних аудиторов

ВНУТРЕННИЙ АУДИТ СЕГОДНЯ: И СНОВА О РИСКАХ

Корчагин С.В. — финансовый директор ООО «ТД Темпус Либерум»

ОПЫТ ПОСТРОЕНИЯ СИСТЕМЫ УПРАВЛЕНИЯ КРЕДИТНЫМ РИСКОМ В ТОРГОВОЙ ОРГАНИЗАЦИИ

ПРИМЕРНОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБ УПРАВЛЕНИИ РИСКАМИ

ТРИБУНА КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ

Тюков И.С. — руководитель аппарата совета директоров ОАО «Группа «Илим»

К ВОПРОСУ О РОЛИ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ В ЭФФЕКТИВНОМ ПРИНЯТИИ РЕШЕНИЙ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Ахметова Г.Р. — к.э.н., МВА, заместитель директора Магистратуры по программе МВА Казахского экономического университета им. Т. Рыскулова

СОВРЕМЕННОЕ СОСТОЯНИЕ ЯПОНСКОЙ СИСТЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Àêöèîíåðíîå îáùåñòâî: âîïðîñû êîðïîðàòèâíîãî óïðàâëåíèÿ|¹ 1(68)|ßíâàðü 2010|

4

11

14

22

18

26

32

3

С О Д Е Р Ж А Н И Е

3

СОВЕТНИК

Ситковец О.Н. — ведущий юрист по акционерному праву юридической фирмы «КЛИФФ»Палий Н.В. — юрист по акционерному праву юридической фирмы «КЛИФФ»

УСЛОВИЯ И ОСОБЕННОСТИ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА АКЦИЙ

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ: КАК ИЗБЕЖАТЬ ОШИБОК

Вавулин Д.А. — начальник отдела по организации взаимодействия с субъектами Российской Федерации РО ФСФР России в ЮЗР, к.э.н., доцент кафедры «Государственное управление и финансы» Института бизнеса и права при Орел ГТУ

НАРУШЕНИЕ ПОРЯДКА ПРИОБРЕТЕНИЯ КРУПНЫХ ПАКЕТОВ АКЦИЙ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

ПРАКТИКУМ

Домнич В.Г. — независимый эксперт в области корпоративного управления

ЕЖЕКВАРТАЛЬНЫЙ ОТЧЕТ: НАИЛУЧШАЯ ПРАКТИКА РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ О ФАКТОРАХ РИСКОВ

Орехова И.В. — директор Воронежского филиала ЗАО «Иркол»Мурашова И.А. — директор Оренбургского филиала ЗАО «Иркол»

ЭМИТЕНТ И РЕГИСТРАТОР

Балыкова Е.В. — независимый юрист

АКЦИОНЕРНОЕ СОГЛАШЕНИЕ

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО

Васин А.В. — адвокат АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»Родионов А.Е. — адвокат, старший юрист АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»

ПРОБЛЕМЫ ПРИВЛЕЧЕНИЯ К УГОЛОВНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗА НАРУШЕНИЕ ТРЕБОВАНИЙ КОРПОРАТИВНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА И ИНТЕРЕСОВ АКЦИОНЕРОВ

Иванова Е.В. — ведущий юрисконсульт ЗАО «Северо-Западный Юридический Центр», соискатель кафедры коммерческого права СПбГУ

КОГДА АКЦИОНЕРЫ ЗЛОУПОТРЕБЛЯЮТ

СОБЫТИЕ

4 декабря 2009 года в Конгресс-центре Торгово-промышленной палаты РФ прошел очередной, восьмой по счету Национальный конгресс корпоративных директоров

НЕЗАВИСИМЫЙ ДИРЕКТОР В КОМПАНИЯХ С ГОСУДАРСТВЕННЫМ УЧАСТИЕМ

Àêöèîíåðíîå îáùåñòâî: âîïðîñû êîðïîðàòèâíîãî óïðàâëåíèÿ|¹ 1(68)|ßíâàðü 2010|

45

51

61

67

75

82

86

39

32 Àêöèîíåðíîå îáùåñòâî: âîïðîñû êîðïîðàòèâíîãî óïðàâëåíèÿ|¹ 1(68)|ßíâàðü 2010|


За последние десять лет не только в эконо-мической литературе, но и в политических заяв-лениях, прозвучавших на международном уров-не, отмечается необходимость кардинальных перемен в корпоративном управлении японс-ких компаний. Альтернатив здесь всего две: ли-бо бесконечно совершенствовать традицион-ную систему корпоративного управления, ли-бо переходить на англо-американскую модель (US-style governance).

Формы корпоративной организации

В соответствии с законодательством в Япо-нии представлены четыре типа компаний, ко-торые могут быть созданы для осуществления производственной, торговой и иной предпри-нимательской деятельности:

Полные товарищества, или товари-щества с неограниченной ответственностью — «gomei gaisha».

Ограниченные товарищества, или това-рищества с ограниченной ответственностью — «goshi gaisha».

1.

2.

Акционерные компании — «kabushiki kaisha».

Компании с ограниченной ответствен-ностью — «ugen kaisha».

Процедура учреждения и деятельность пер-вых трех типов организаций регламентирует-ся Коммерческим кодексом Японии. Деятель-ность же компаний с ограниченной ответствен-ностью регулируется специальным Законом о компаниях с ограниченной ответственностью.

Акционерная компания считается той фор-мой организации предпринимательской де-ятельности, которая в наибольшей степени со-ответствует уровню развития экономики стра-ны и подходит для организации как крупных, так и средних и малых предприятий. Большинство крупных японских компаний предпочитают ис-пользовать такой вид организации, что связа-но с большей степенью доверия к «публично от-крытой» форме собственности и, соответствен-но, к улучшению деловой репутации и имиджа компании, повышению ее престижа в деловых кругах. Вследствие этого в ряде случаев и ма-лые предприятия также стремятся получить статус акционерной компании.

3.

4.

АХМЕТОВА Градислава Робертовна, к.э.н., МВА, заместитель директора Магистратуры по программе МВА Казахского экономического университета им. Т. Рыскулова

СОВРЕМЕННОЕ СОСТОЯНИЕ ЯПОНСКОЙ СИСТЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Обзор зарубежного опыта1.

1 Статья написана в рамках государственного гранта, присужденного Министерством образования и науки Республи-ки Казахстан в номинации «Лучший преподаватель вуза Казахстана — 2008». Автор приносит свою искреннюю и глубокую благодарность руководству JICA (Japan International Cooperation Agency), Казахстанско-Японского Центра Человеческого Развития при Казахском экономическом университете им. Т. Рыскулова и лично ректору университета, д.э.н., профессо-ру А.А. Абишеву за поддержку и организацию научно-исследовательской стажировки в Японии в июле–августе 2009 г.

Àêöèîíåðíîå îáùåñòâî: âîïðîñû êîðïîðàòèâíîãî óïðàâëåíèÿ|¹ 1(68)|ßíâàðü 2010| 33


В соответствии с японским законодательс-твом различаются два способа создания акци-онерной компании: подписная инкорпорация (публичная компания — «jojo kaisha») и учреди-тельская инкорпорация (непубличная компания — «hijojo kaisha»). В первом случае часть акций должна быть предложена к продаже по откры-той подписке лицам, не являющимся учредите-лями компании, т. е. необходимо выпустить ак-ции в свободную продажу на фондовый рынок. Во втором — учредители приобретают все ко-личество акций, выпускаемых при учреждении компании, и торгуют своими акциями вне орга-низованного (фондового) рынка.

Для создания «gomei gaisha» и «goshi geisha», по Коммерческому кодексу Японии, количест-во учредителей должно составлять не более 50 лиц, минимальный уставной капитал — 3 млн иен на дату регистрации.

Основные стейкхолдеры в корпоративном управлении Японии

В основе обсуждения альтернатив дальней-шего развития корпоративного управления в Японии, на наш взгляд, лежит фундаменталь-ная проблема конкурентоспособности япон-ских компаний на международном рынке. Как подчеркивается в докладе Исследовательской

группы по корпоративному управлению, кото-рая была создана в 2008 г. при поддержке METI (Ministry of Economic, Trade and Industry), «не стоит слепо следовать формату Европы или Соединенных Штатов Америки, но фондовые рынки не имеют границ, и поэтому очень важно иметь такую систему корпоративного управле-ния, которая стала бы потенциалом для разви-тия международного взаимопонимания».

С начала 1990-х гг. до недавних пор, когда разразился финансовый кризис, японская эконо-мическая политика была направлена на крупные корпорации и «кейретсу», т. е. конгломераты ком-паний, которые связаны между собой совмест-ной деятельностью, перекрестным директорс-твом и перекрестным владением акциями. При-чиной последовавших во время и после кризиса середины 1990-х гг. банкротств множества ком-паний, включая Банк долгосрочного кредитова-

ния Японии, имеющих положительные заключе-ния внутренних аудиторов, стало, на наш взгляд, отсутствие системного подхода к формированию корпоративного управления в компаниях. Даже введение в 1999 г. мер по повышению качества аудиторских проверок, которые стали проводить сертифицированные бухгалтеры, не смогло в до-статочной степени улучшить ситуацию.

В какой-то мере такая картина была спро-воцирована требованиями внутренних и вне-

Таблица 1. Публичные и непубличные (закрытые) компании Японии

Публичные компании («jojo kaisha») Непубличные компании («hijojo kaisha»)

Компании, имеющие в капитале акции, кото-рые могут продаваться без согласия акцио-неров компании.

Компании, имеющие в капитале акции, которые могут продаваться только с согласия акционеров другим акционерам компании.

Компании обязаны иметь совет директоров и аудиторов, обязанности которых установ-лены законом о финансовой ревизии.

Компании обязаны иметь одного директора или совет директоров и внутренних аудиторов.

Компании обязаны обращаться за провер-кой своей финансовой отчетности к специ-альным аудиторским фирмам.

Компании могут по уставу ограничивать обязан-ности своих аудиторов.



шних стейкхолдеров. К внутренним стейкхолдерам можно отнести:

акционеров, считающих, что их интересы исторически выве-дены из игры и требующих пере-оценки их роли и значения;

работников компаний, чьи ин-тересы в настоящее время фоку-сируются не столько на пожизнен-ной работе в одной компании и оплате в зависимости от стажа ра-боты в этой организации, сколько на реализации собственных инди-видуальных интересов;

контролирующие и регулиру-ющие институты, в первую оче-редь — фондовый рынок. Экспер-ты фиксируют отсутствие должно-го контроля над корпорациями со стороны фондового рынка, пос-кольку даже на крупнейшей фон-довой бирже страны — Токийской — зарегистрировано 2 378 ком-паний, что составляет всего 0,1% всех акционерных компаний Японии.

Среди внешних стейкхолдеров отметим иностранных инвесторов (как индивидуальных, так и институциональных), которые в послед-нее время оказывают все большее давление на правительство Японии и международные и на-циональные институты, так или иначе связан-ные с корпоративным управлением.

Начиная с середины 1990-х гг. японские ком-пании стали перенимать практику англо-амери-канской системы корпоративного управления. Иностранные инвесторы, американские и анг-лийские инвестиционные фонды резко увели-чили свои доли в акционерном капитале япон-ских компаний. Если в 1990 г. иностранные ин-весторы являлись держателями только 4,2% акций японских компаний, котирующихся на То-кийской фондовой бирже, уже в 2006 г. эта циф-ра увеличилась до 25,4% .

Фокус японской системы корпоративного управления направлен на обеспечение мак-

симального баланса интересов всех заинте-ресованных сторон (стейхолдеров), правда, не столько акционеров, сколько интересов менеджеров, наемных работников, бизнес-партнеров, клиентов. Например, даже в учеб-никах для старших классов о социальной от-ветственности говорится о том, что вне зави-симости от юридического статуса компании она не принадлежит владельцам. Так что ос-новной водораздел дискуссий и дебатов о возможности перехода к англо-американской системе корпоративного управления нахо-дится в области определения предназначения компании, а также поиска ответа на вопрос: чьим интересам она служит? Если для англо-американской системы целью компании явля-ется максимизация акционерной стоимости компании, то для японцев более приемлемым является тезис о служении компании интере-сам самого широкого круга стейкхолдеров (рис. 1).

Работники

Кредиторы

Потребители

Акционеры

Исполнительные директора

Традиционные крупные компании

Традиционные крупные компании

Общество

Работники

Кредиторы

Потребители

Акционеры

Совет директоров, ориентированный на стейкхолдеров

Сов

ет д

ирек

торо

в, о

риен

тиро

ванн

ый

на а

кцио

неро

в

Транснациональные компании

Акционеры

Работники

Потре-бители

Общест-венность

Рис. 1. Ориентиры советов директоров компаний

США и Японии



Так сложилось, что в японском законода-тельстве, в отличие, например, от немецко-го, не прописано, что наемные работники ком-пании могут иметь представительство в сове-те директоров, хотя исторически в японских компаниях действует система их пожизненно-го найма. Что касается интересов банков, то их участие в капитале предприятия по законода-тельству ограничивается 5% акционерного ка-питала компании-заемщика.

Исследователь А. Масахико отмечает, что в японских фирмах трудовой коллектив явля-ется составной частью компании, хотя такое признание носит неформальный характер. Поэтому основные стейкхолдеры составля-ют «модель корпоративного менеджеризма», которую можно представить в виде треуголь-ника: менеджеры являются посредниками между акционерами и наемными работника-ми. При этом последние находятся под защи-той коллективного договора, и их интересы представляет фирменный профессиональ-ный союз.

До недавнего времени в Японии коммер-ческая деятельность компаний регулировалась коммерческим законодательством (Коммер-ческий кодекс), в который, начиная с середи-ны 1990-х гг., практически ежегодно вносились поправки, связанные с корпоративным управ-лением.

В мае 2006 г. вступил в силу Закон о ком-паниях, содержащий основные принципы, ко-торых должны придерживаться компании. Со-гласно этому документу крупные предпри-ятия должны иметь систему корпоративного управления американского образца с вне-шними директорами и внешними аудитора-ми, обеспечивающую выполнение исполни-тельными директорами своих обязательств перед акционерами. При этом выбор органов управления зависит как от размеров капита-ла компании, так и от ее организационно-пра-вовой формы. Исходя из пунктов нового зако-на, такая система корпоративного управле-ния должна включать:

систему хранения и управления информа-цией, касающейся функционирования испол-нительных директоров и должностных лиц;

систему управления рисками;систему обеспечения эффективного ис-

полнения обязанностей членов совета дирек-торов и исполнительных директоров;

систему обеспечения эффективного ис-полнения обязанностей всеми сотрудниками в соответствии с законами, правилами, уставом компании;

систему, обеспечивающую проведение ре-визий.

Совет директоров

В послевоенный период в японской сис-теме корпоративного управления компании рассматривались как общности наемных ра-ботников, имеющие закрытые связи с потре-бителями, бизнес-партнерами и финансовы-ми институтами. Центр этой системы состав-лял пожизненный наем работников и оплата в зависимости от трудового стажа. Другой осо-бенностью этой системы было перекрестное владение акциями дружественных компаний и финансовых институтов, действующих как «ста-бильные акционеры» («антей кабунуси»). «Ста-бильный акционер» характеризуется следую-щими качествами:

покупает и держит на балансе акции предприятия не столько с целью получать ди-виденды, сколько ради поддержания хороших партнерских отношений с бизнес-партнером;

согласен не продавать акции треть-им сторонам, особенно тем, кто хочет собрать стратегически значимый пакет, или рейдерам;

согласен в случае необходимости про-дать акции, предварительно посоветовавшись с компанией или уведомив ее.

Выделить «стабильного акционера» из мно-жества бизнес-партнеров, на первый взгляд, трудно, но такого акционера отличает то, что, во-первых, он ограничивает свои права собс-твенника, выстраивая отношения с компани-

1.

2.

3.



ей-эмитентом в виде неформального, неглас-ного контракта, который не является достоя-нием широкой общественности. Кроме того, «стабильные акционеры», выстраивая долго-срочные отношения и имея доступ к информа-ции друг о друге, проводят различные транзак-ции на постоянной основе.

Но самой главной отличительной особен-ностью японских компаний послевоенного пе-риода было наличие совета директоров (СД), который имел в своем составе большое коли-чество членов, из которых подавляющее боль-шинство составляли инсайдеры, т. е. исполни-тельные директора (генеральные менеджеры, управляющие структурными функциональными подразделениями или бизнес-единицами). Та-кой совет директоров представляет собой тра-диционную модель (Traditional Board) (рис. 2). Эксперты отмечают, что при этом типе совета директоров компании становятся заложника-ми «синдрома чрезмерного господства началь-ников», в результате чего деятельность данного органа становится непрозрачной, решения за-частую принимаются узким кругом приближен-ных лиц, что не может не сказаться на эффек-тивности функционирования предприятия.

Рис. 2. Традиционный совет директоров

Объективные условия развития экономи-ки в период с конца 1990-х гг. и фактически до настоящего времени (стагнация, спад, не-большой подъем и снова спад) привели к ре-организациям японских компаний, непос-редственно затронув наемных работников, менеджеров, директоров. На 12% сократи-лось число наемных работников, работаю-щих в штате компаний, на 42% увеличилось число работающих неполный рабочий день или неполную рабочую неделю и трудящихся

по временным контрактам. Удельный вес та-ких работников увеличился с 24% до 32%, что сигнализирует о том, что «основа основ» тра-диционного японского менеджмента — по-жизненный наем работников если не расша-тывается, то, по крайней мере, претерпевает кардинальные изменения. В условиях, ког-да начинает происходить ротация кадров и их селективный отбор, заметным явлением ста-новится «омоложение» директоров компа-ний. Так, по данным опроса газеты The Nikkei Weekly, который был проведен в 5 700 публич-ных и самых крупных непубличных компаний, в течение первых пяти месяцев 2007 г. в них сменилось 642 президента. При этом сред-ний возраст руководителей составил 56 лет. Для Японии, где средний возраст составляет 82 года, таких руководителей можно назвать молодыми.

Начавшиеся в конце 1990-х гг. корпоратив-ные реформы привели к появлению системы исполнительных директоров (Executive Officer System), которая постепенно стала альтерна-тивой традиционной модели (рис. 3). В этой модели имеет место разграничение между исполнительными директорами по руководс-тву оперативной деятельностью и членами со-вета директоров, которые занимаются решени-ем трех базовых задач: 1) мониторинг; 2) оцен-ка и влияние; 3) инициативы и направления. Такое разделение в конечном счете приводит к некоторому уменьшению количества членов совета директоров. По данным обзора, под-готовленного Policy Research Institute of the Ministry of Finance в октябре 2002 г., 33% ком-паний, котирующихся на фондовых биржах, и более половины компаний с капиталом, пре-вышающим 30 млрд иен, имеют такую струк-туру совета директоров. В дополнении, вклю-ченном в обзор, говорится о том, что все боль-ше предприятий создают советы директоров с внешними директорами: 35,9% компаний, продающих свои акции вне биржи, и прибли-зительно 50% крупных компаний с капиталом более чем 30 млрд иен.

Совет директоров Аудитор



Рис. 3. Система исполнительных

директоров

Эти две системы советов директоров су-ществуют в так называемых «компаниях с ау-диторами» (Companies with Statutory Auditors), которые являются наиболее распространен-ным типом корпоративной структуры японс-ких компаний. Директора формируют совет директоров, который избирает представи-тельного директора, который осуществляет повседневное руководство советом директо-ров (терминов «президент», «председатель» в японском законодательстве нет). Кроме то-го, этот директор имеет право представлять компанию в других компаниях, организациях, государственных органах, принимать обяза-тельства, касающиеся третьих лиц, без пред-варительного разрешения совета директо-ров. Некоторые крупные решения компании, которые предусмотрены законом или ее уста-вом, должны быть оформлены в виде резолю-ции заседания совета директоров или обще-го собрания акционеров.

В обычный круг вопросов, требующих про-ведения очередного собрания акционеров и их одобрения, входят следующие: выплата дивидендов и распределение средств; выбо-ры совета директоров и назначение аудито-ров. Без согласия акционеров нельзя, напри-мер, решать вопросы, касающиеся капитала компании; принимать поправки к уставу (на-пример, изменение численности и/или со-

става совета директоров; изменение утверж-денного вида деятельности); выплачивать выходные пособия директорам и аудиторам; повышать верхний предел вознаграждения директорам и аудиторам. К внеочередным действиям компании, требующим одобрения акционеров, относятся вопросы слияния, пог-лощения и реорганизации. До 1981 г. законо-дательство не позволяло акционерам вносить свои предложения в повестку дня для рас-смотрения их на ежегодном общем собрании. После принятия поправки в Коммерческом кодексе в 1981 г. картина изменилась. Акцио-нер, владеющий, по крайней мере, 10% акций компании, может выступать с предложениями на ежегодном или внеочередном общем соб-рании акционеров.

Если компания крупная (с капиталом, рав-ным или превышающим 500 млн иен, или с пас-сивами, равными или превышающими 20 мл-рд иен), то корпоративные аудиторы, в чьи обя-занности входит проведение аудита поведения директоров, формируют совет корпоративных аудиторов.

«Компании с комитетами» (Company with Committee) — относительно новый тип струк-туры корпоративного управления компании (рис. 4). В принятых в Коммерческом кодек-се в 2002 г. поправках вводилось избрание ди-ректоров акционерами. Избранные директора формируют совет директоров и три комитета:

комитет по аудиту, в обязанности кото-рого среди прочего входит проведение ауди-та деятельности директоров и исполнительных должностных лиц;

комитет по назначениям, который прини-мает решения об избрании или освобождении от должности директора, который будет пред-ставлен на общем собрании акционеров;

комитет по вознаграждениям, который ус-танавливает компенсации для директоров и ис-полнительных должностных лиц. Уже начиная с 2005 г. около 100 компаний стали активно реор-ганизовывать собственную структуру корпора-тивную управления.

Совет директоров Аудитор

Исполнительныедиректора



Совет директоров в компаниях с комите-тами назначает исполнительных директоров для управления компанией путем делегирова-ния некоторых полномочий в ведении бизне-са компании. Однако, в отличие от компаний с аудиторами, должностные лица не обязаны выбираться из числа членов совета директо-ров, которые назначаются акционерами. При

наличии нескольких исполнительных дирек-торов совет директоров избирает по крайней мере одного главного исполнительного ди-ректора — CEO (Chief Executive Officer). Хотя в японском законодательстве нет такого тер-мина, но, исходя из практики англо-амери-канской модели корпоративного управления, он часто используется.

Совет директоров

Комитет по вознаграждениям Комитет по аудитуКомитет

по назначениям

Исполнительные директора

Рис. 4. Система комитетов

Documents

Akhmetova_AO_2010_№_1