Akte van Statutenwijziging

VanDoorne | | | Advocaten • Notarissen » Fiscalisten

AFSCHRIFT Akte van statutenwijziging

Stichting African Medical Research Foundation Nederland

de dato 3 mei 2012

verleden voor mr. S. Laseur-Eelman, notaris te Amsterdam

SUFvH/60011162 /AN DOORNE N.V.

AKTE VAN STATUTENWIJZIGING STICHTING A^SREF NEDERLAND

Heden, drie mei tweeduizend twaalf verschijnt voor mij, mr. Saskia Laseur-Eelman, notaris te Amsterdam: mevrouw mr. Frederike van Harskamp, geboren te Amsterdam op één november negentienhonderd negenenzeventig, met kantooradres 1081 KM Amsterdam, Jachthavenweg 121, handelend als schriftelijk gevolmachtigde. De verschenen persoon, handelend als vermeld, verklaart dat:

het bestuur van de statutair te Leiden gevestigde stichting: Stichting African Medic®! Research Foundation Nederland (afgekort: Stichting AAHREF Nederland), kantoorhoudende te 2332 KG Leiden, Haagse Schouwweg 6 G, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder dossiernummer 41150298, hierna te noemen: de "stichting", op twee april tweeduizend twaalf met inachtneming van statutaire voorschriften heeft besloten de statuten van de stichting algeheel te wijzigen, alsmede om de verschenen persoon te machtigen deze akte te doen passeren, van welke besluiten blijkt uit een aan deze akte te hechten document (Bijlage); de raad van toezicht van de stichting op zevenentwintig maart tweeduizend twaalf het voormelde besluit tot statutenwijziging heeft goedgekeurd, van welke goedkeuring blijkt uit de notulen van de betreffende vergadering, waarvan een uittreksel aan deze akte zal worden gehecht (Bijlage): de statuten van de stichting laatstelijk zijn vastgesteld bij akte van statutenwijziging op twaalf juli tweeduizend zes verleden voor mr. S. Laseur-Eelman, notaris te Amsterdam.

Ter uitvoering van vermeld besluit tot statutenwijziging verklaart de verschenen persoon, handelend als vermeld de statuten bij deze algeheel te wijzigen als volgt: STATUTEN BEGRIPSBEPALINGEN 1. In de statuten wordt verstaan onder "schriftelijk (bericht)": elk via gangbare

communicatiekanalen overgebracht bericht, daaronder begrepen een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, gericht aan of afkomstig van het adres dat voor dit doel bekend is gemaakt.

2. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld sluit een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord in en omgekeerd.

AFSCHRIFT_60011162_772251_1/ Akte van statutenwijziging Stichting AMREF Nederland

3. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld sluit een verwijzing naar het mannelijk geslacht een verwijzing naar het vrouwelijk geslacht in en omgekeerd.

NAAM EN ZETEL Artikel 1 De stichting draagt de naam: Stichting African Medical Research Foundation Nederland (afgekort: Stichting AiyiREF Nederland), zich ook noemende AMREF Flying Doctors, en is gevestigd te Leiden. DOEL Artikel 2 1. De stichting heeft ten doel de gezondheid van de meest kwetsbare bevolkingsgroepen

in Afrika structureel te verbeteren, opdat zij de kans krijgen om te ontsnappen aan de armoede en hun levensstandaard te verbeteren.

2. De stichting tracht haar doel te verwezenlijken door: a. het geven van voorlichting en het bevorderen van de bewustwording in

Nederland over de problematiek en de bewezen oplossingen ten behoeve van de structurele verbetering van de gezondheid in Afrika;

b. pleitbezorging en beïnvloeding van de politiek over de problematiek en de bewezen oplossingen ten behoeve van de structurele verbetering van de gezondheid in Afrika;

c. fondsenwerving en doelmatige besteding van de daaruit verkregen middelen en het verschaffen van onder meer donaties in natura, faciliteiten, kennis en advies;

d. voorts al hetgeen rechtstreeks of zijdelings met het doel verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

VERBOGEN Artikel 3 1. Het vermogen van de stichting wordt gevormd door:

a. het stichtingskapitaal; b. bijdragen van de deelnemers aan de door de stichting georganiseerde

activiteiten; c. subsidies en donaties; d. schenkingen, erfstellingen, legaten en lastbevoordelingen, met dien verstande

dat de stichting erfstellingen slechts onder het voorrecht van boedelbeschrijving mag aanvaarden;

e. alle andere verkrijgingen en baten. 2. De stichting beoogt niet het maken van winst. ORGANEN Artikel 4 1. De stichting kent de volgende organen:

een directie; een raad van toezicht.

2. Voorts is sprake van een comité van aanbeveling. Daarnaast kunnen binnen de stichting een of meerdere (advies)commissies en/of (advies)raden worden ingesteld. -


DIRECTIE; BENOEMING, SCHORSING EN ONTSLAG Artikels 1. Het besturen van de stichting is opgedragen aan de directie, bestaande uit één of

meer directeuren. De directie vormt het bestuur in de zin van de wet. Slechts natuurlijke personen kunnen worden benoemd tot directeur. Binnen de directie mogen geen nauwe familie- of vergelijkbare relaties bestaan.

2. Indien de directie uit twee of meer directeuren bestaat, zal de raad van toezicht één van hen tot voorzitter van de directie benoemen.

3. De raad van toezicht benoemt, schorst en ontslaat de leden van de directie. Alvorens tot benoeming wordt overgegaan bepaalt de raad van toezicht bij afzonderlijk besluit middels de vaststelling van een profielschets de kwaliteiten en/of hoedanigheden waaraan het lid van de directie moet voldoen. De raad van toezicht pleegt overleg met de voorzitter van de directie over een voorgenomen benoeming, schorsing of ontslag van (een lid van) de directie.

4. Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, doch kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na afloop van die termijn geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing, dan eindigt de schorsing. Een directeur die is geschorst, wordt in de gelegenheid gesteld zich in de vergadering van de raad van toezicht te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te laten bijstaan.

5. De vaststelling van het salaris en de regeling van de overige arbeidsvoorwaarden van de directeuren geschieden door de raad van toezicht, na verkregen advies van de daartoe door de raad van toezicht ingestelde remuneratiecommissie. Het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden van de directie hebben betrekking op de arbeidsrechtelijke relatie van de directeuren met de stichting. De vergoedingen worden in de jaarrekening zichtbaar gemaakt en toegelicht. Directeuren ontvangen in hun hoedanigheid van bestuurder van de stichting geen bezoldiging, middellijk noch onmiddellijk.

6. Directeuren worden benoemd voor de duur van de arbeidsovereenkomst en zijn terstond herbenoembaar.

7. Bij ontstentenis of belet van één of meer directeuren van de directie nemen de overblijvende directeuren, of neemt de overblijvende directeur, de volledige taken van de directie waar. Het overblijvende lid respectievelijk de overblijvende leden van de directie blijft respectievelijk blijven alsdan bevoegd rechtsgeldige besluiten te nemen.

8. Bij ontstentenis of belet van alle directeuren benoemt de raad van toezicht onverwijld een medewerker van de stichting of een persoon buiten de stichting tijdelijk tot directeur.

9. In de vergaderingen van de directie heeft iedere directeur één stem. De stemmen zijn van gelijke waarde. Bij het staken van de stemmen wordt het voorstel geagendeerd voor de volgende vergadering. Staken de stemmen dan nog, dan kan de voorzitter het besluit voorleggen aan de voorzitter van de raad van toezicht.

10. De overige regeling van de werkwijze en besluitvorming van de directie geschiedt bij directiereglement dat wordt vastgesteld door de directie en de goedkeuring van de raad van toezicht behoeft.


11. Een directeur defungeert: a. door zijn overlijden; b. doordat hij failliet wordt verklaard of hem surseance van betaling wordt verleend

dan wel de schuldsaneringregeling natuurlijke personen - al dan niet voorlopig -op hem van toepassing wordt verklaard; door zijn onder curatele stelling; door het eindigen van zijn arbeidsovereenkomst met de stichting; door zijn vrijwillig aftreden; door zijn ontslag door de Rechtbank verleend; en — door zijn ontslag verleend door de raad van toezicht.

c. d. e. f. g-

12. Ten behoeve van een goed functionerende directie worden de leden van de directie periodiek beoordeeld door de raad van toezicht. De wijze waarop deze beoordeling plaatsvindt zal worden uitgewerkt in het in lid 10 van dit artikel bedoelde directiereglement.

DIRECTIE: TAKEN EN BEVOEGDHEDEN Artikel 6 1. Aan de directie komen in de stichting alle taken en bevoegdheden toe, die niet door de

wet of de statuten aan andere organen zijn opgedragen. De directie bepaalt het beleid, stelt de financiële richtlijnen vast en heeft de eindverantwoordelijkheid voor de dagelijkse leiding. De directie dient zodanig te zijn ingericht dat een onafhankelijke en integere taakvervulling van de directie is gewaarborgd.

2. Bij de vervulling van haar taken en bevoegdheden richt de directie zich naar het doel en het belang van de stichting en houdt zij rekening met de bijzondere maatschappelijke verantwoordelijkheid van de stichting.

3. De directie verschaft de raad van toezicht tijdig de gegevens die noodzakelijk zijn voor de goede uitoefening van de taak van de raad van toezicht, daarbij besteedt zij bijzondere aandacht aan de rapportage inzake de interne risicobeheersings- en controlesystemen en de risico's verbonden aan de activiteiten van de stichting, de (efficiënte wijze van) werving van fondsen en de wijze waarop gelden worden ingezet. De raad van toezicht kan bepalen dat de directie periodiek verslag uitbrengt.

4. De directie is slechts met voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een ander verbindt. Op het ontbreken van de in dit lid bedoelde goedkeuring kan tegen derden een beroep worden gedaan.

5. De directie behoeft voorts de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht voor besluiten tot: a. de vaststelling, wijziging, of aanpassing van (meer)jaren(beleids)plannen en de

daarbij behorende begroting(en); b. het aangaan van verplichtingen en het doen van bestedingen en investeringen

die niet zijn voorzien in een goedgekeurde begroting en een bij directie-


c. d.

e.

f.

I. m.

n.

P-

reglement te bepalen bedrag - of een ander door de raad van toezicht vastgesteld bedrag - te boven gaan; de vaststelling van de jaarrekening en het jaarverslag; het aangaan, wijzigen en verbreken van duurzame samenwerking met een andere rechtspersoon of organisatie indien die samenwerking van ingrijpende betekenis is voor de stichting; het verkrijgen, wijzigen of beëindigen van een deelneming of zeggenschap in een andere rechtspersoon en het oprichten van een andere rechtspersoon, alsmede de vaststelling en wijziging van diens statuten voor zover de directie daartoe is bevoegd; het teweegbrengen van een belangrijke wijziging in de organisatie; het beëindigen van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek, dan wel een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden of voorwaarden; het aanpassen van de arbeidsvoorwaarden van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd tenzij de verplichting daartoe voortvloeit uit een collectieve arbeidsovereenkomst; het aanvragen van faillissement en surseance van betaling; het vaststellen van reglementen als bedoeld in deze statuten; het wijzigen van de statuten en het ontbinden van de stichting, waaronder begrepen de bestemming van het batig saldo; het optreden in rechte; het aangaan van subsidieverplichtingen en investeringsverplichtingen die niet zijn voorzien in een goedgekeurde begroting en boven een bij reglement te bepalen bedrag; het vastleggen en wijzigen van het beleggingsbeleid alsmede alle rechtshandelingen daarmee samenhangend; het uitdragen van standpunten die risicovol zijn voor de stichting om bijvoorbeeld politieke, maatschappelijke, imago-bepalende, financiële of ethische redenen; het benoemen en ontslaan van personen met een salaris of andere beloning waarvan het bruto bedrag meer bedraagt dan een door de raad van toezicht vastgesteld bedrag of betrekking heeft op een door raad van toezicht te bepalen functieschaal; het benoemen en ontslaan van de controlerend accountant; het toekennen, wijzigen of intrekken van procuratie;

q-r. s. het wijzigen van bankrelaties en het ter leen verstrekken van gelden, alsmede

het ter leen opnemen van gelden waaronder niet is begrepen het doen van opnamen ten laste van een aan de stichting verleend krediet dat door de raad van toezicht is goedgekeurd.

De raad van toezicht kan besluiten dat indien het belang van een rechtshandeling als bedoeld in de leden 4 en 5 van dit artikel beneden een door de raad van toezicht vast te stellen grens blijft, goedkeuring door de raad van toezicht niet is vereist. De raad

AFSCHRIFT.60011162_772251_1/ Akte van statutenwijziging Stichting AMREF Nederland

7.

van toezicht kan voorts bepalen dat indien en voor zover rechtshandelingen zijn voorzien in een door de raad van toezicht goedgekeurde begroting, de goedkeuring wordt geacht te zijn gegeven voor de desbetreffende rechtshandelingen. De raad van toezicht is bevoegd ook andere besluiten dan die in de leden 4 en 5 van dit artikel zijn genoemd aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld.

8. Op het ontbreken van de in lid 5 en 7 van dit artikel bedoelde vereiste goedkeuring kan tegen derden geen beroep worden gedaan.

DIRECTIE; VERGADERING EN BESLUITVORMING Artikel 7 1. Indien de directie bestaat uit twee of meer personen geldt het hierna in dit artikel

bepaalde. 2. De directie vergadert ten minste achtmaal per jaar en voorts zo dikwijls twee of meer

directeuren dit wenselijk achten. 3. De oproeping tot de directievergadering geschiedt schriftelijk aan de directeuren en

wordt verzonden in opdracht van degene(n) die het houden van de vergadering heeft of hebben verlangd. De bijeenroeping vermeldt de plaats en het tijdstip van de vergadering en de in de vergadering te behandelen onderwerpen.

4. De termijn van oproeping bedraagt ten minste vijf dagen, de dag van oproeping en die van vergadering niet meegerekend. In spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling van de voorzitter, kan de termijn van bijeenroeping worden verkort.

5. De notulen van een vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en de secretaris/notulist van de betreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering en dan ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris/notulist van die volgende vergadering ondertekend.

6. In de vergadering van de directie heeft iedere directeur recht op het uitbrengen van één stem. Alle besluiten van de directie worden genomen met volstrekte meerderheid.

7. Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen, indien de directeuren met inachtneming van het hiervoor bepaalde zijn opgeroepen en meer dan de helft van het aantal directeuren persoonlijk deelnemen - waaronder begrepen fysiek, per telefonische verbinding en/of per internetverbinding - aan de vergadering. Indien de voorschriften betreffende de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen met algemene stemmen in een directievergadering, waarin alle directeuren aanwezig zijn.

8. Besluiten van de directie kunnen ook buiten vergadering tot stand komen, mits dit schriftelijk geschiedt en alle directeuren zich voor het desbetreffende voorstel uitspreken. Zodanige besluiten worden aan de notulen toegevoegd.

9. Indien een directeur een met de stichting persoonlijk tegenstrijdig belang heeft, dan wel sprake is van een verstrengeling van belangen ten aanzien van een specifiek onderwerp, wordt het besluit omtrent dat onderwerp door de directie genomen na voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht.


10. De overige regeling van de werkwijze en besluitvorming van de directie, alsmede de eventuele onderlinge verdeling van taken, kan bij reglement geschieden.

VERTEGENWOORDIGING ArtlkefS 1. Uitgezonderd het bepaalde in het volgende lid wordt de stichting vertegenwoordigd

door de directie. Indien de directie uit meer dan één lid bestaat, komt de vertegenwoordigingsbevoegdheid bovendien toe aan elk lid van de directie afzonderlijk.

2. De raad van toezicht vertegenwoordigt - na overleg met de directie - de stichting in gevallen waarin naar zijn oordeel sprake is van een verstrengeling van belangen en/of tegenstrijdig belang tussen een lid of meerdere leden van de directie en de stichting. -

3. De directie kan voorts aan één of meer aan te wijzen personen een algemene of beperkte volmacht verlenen. De gevolmachtigde vertegenwoordigt de stichting met inachtneming van de grenzen van zijn volmacht.

DE RAAD VAN TOEZICHT Artik©19 1. De stichting heeft een raad van toezicht. De raad van toezicht bestaat uit een door de

raad van toezicht te bepalen aantal van ten minste vijf en ten hoogste zeven natuurlijke personen. Binnen de raad van toezicht en tussen de leden van de raad van toezicht en de directie, mogen geen nauwe familie- of vergelijkbare relaties bestaan. -

2. Ingeval van vacatures behoudt de raad van toezicht zijn bevoegdheden onverminderd de verplichting om onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental te nemen. -De leden van de raad van toezicht worden door de raad van toezicht zelf benoemd. De leden van de raad van toezicht worden benoemd voor een periode van vier jaar en zijn daarna - al dan niet aansluitend - éénmaal herbenoembaar.

3. De procedure voor de benoeming van leden van de raad van toezicht wordt geregeld in het reglement van de raad van toezicht. De raad van toezicht pleegt overleg met de directie over de profielschets en een voorgenomen benoeming van een lid van de raad van toezicht.

4. De raad van toezicht benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vice-voorzitter en kan eventuele taken onderling verdelen bij reglement. De functies van voorzitter en vice-voorzitter kunnen niet door één persoon worden vervuld.

5. Bij ontstentenis van alle leden van de raad van toezicht zal door de president van de rechtbank van het arrondissement, waarin de stichting is gevestigd, op verzoek van hetzij een afgetreden lid van de raad van toezicht hetzij de directie met inachtneming van het in deze statuten bepaalde een nieuwe raad van toezicht worden benoemd. —

6. De leden van de raad van toezicht ontvangen als zodanig geen bezoldiging, middellijk noch onmiddellijk. Leden van de raad van toezicht hebben slechts recht op vergoeding van gemaakte kosten indien vooraf goedkeuring van de raad van toezicht is verkregen en achteraf nota's van de gemaakte kosten kunnen worden overlegd aan de raad van toezicht. De aan de leden van de raad van toezicht betaalde vergoedingen voor gemaakte kosten zijn openbaar en worden in de jaarrekening opgenomen en toegelicht.

AFSCHRIFT_60011162_772251_1/Akte van statutenwijziging Stichting AMREF Nederland

7. De raad van toezicht kent een auditcommissie en een remuneratiecommissie en kan, indien gewenst, nog ander commissies instellen. De raad van toezicht legt hun takenen bevoegdheden, alsmede de wijze van functioneren nader vast in een reglement. -

RAAD VAN TOEZICHT; ONTSLAG EN SCHORSING Artikel 10 1. Een lid van de raad van toezicht kan, al dan niet op verzoek van de raad van toezicht,

worden ontslagen door degene die hem heeft benoemd, wegens onder meer: a. verwaarlozing van zijn taak of onvoldoende functioneren; b. onverenigbaarheid van functies of belangen; c. wijziging van de omstandigheden of andere redenen op grond waarvan zijn

handhaving als lid redelijkerwijs niet van de stichting kan worden verlangd. De raad van toezicht kan een lid schorsen wegens één van de in het voorgaande lid genoemde redenen; de schorsing vervalt van rechtswege indien niet binnen een maand na de schorsing wordt overgegaan tot ontslag. Een lid van de raad van toezicht treedt af op het moment dat hij in de situatie verkeert als bedoeld in lid 1 van dit artikel.

2.

3.

4. Een lid van de raad van toezicht treedt volgens rooster, doch uiterlijk vier jaar na zijn benoeming af. Een volgens dit lid aftredend lid van de raad van toezicht is eenmaal herbenoembaar volgens de procedure vastgelegd in het reglement voor de raad van toezicht, mits het aftredend lid op het moment van benoeming (nog) voldoet aan de geldende benoemingscriteria, het gestelde in het reglement voor de raad van toezicht en geen sprake is van een van de in artikel 13 van deze statuten bedoelde situaties. -

RAAD VAN TOEZICHT; TAKEN EN BEVOEGDHEDEN Artikel 11 1. De raad van toezicht houdt toezicht op de directie. De raad van toezicht heeft tot taak

integraal toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de stichting en de met haar verbonden rechtspersonen. De raad van toezicht staat de directie met raad terzijde. Voorts is de raad van toezicht belast met de werkzaamheden welke hem in deze statuten en het reglement van de raad van toezicht zijn opgedragen. Bij de vervulling van zijn taak richt de raad van toezicht zich naar het belang van de stichting en de met haar verbonden rechtspersonen.

2. Met inachtneming van de wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van privacy en persoonsgegevens, na overleg met de directie en na een bepaaldelijk daartoe genomen besluit, heeft de raad van toezicht of één of meer door de raad van toezicht gemachtigde leden, toegang tot alle lokaliteiten van de stichting en het recht om te allen tijde inzage te krijgen in alle bescheiden en boeken van de stichting. De raad van toezicht, de remuneratiecommissie en de auditcommissie kunnen zich daarbij, voor rekening van de stichting, na overleg met de directie, doen bijstaan door de controlerend accountant van de stichting dan wel een door de raad van toezicht aan te wijzen deskundige aan wie inzage van de volledige administratie dient te worden verleend. De raad van toezicht, de remuneratiecommissie en de auditcommissie kunnen de directie aanwijzingen geven omtrent de soort te verschaffen informatie, alsmede omtrent de wijze en frequentie van


informatieverstrekking. RAAD VAN TOEZICHT; VERGADERING EN WERKWIJZE Artikel 12 1. De raad van toezicht vergadert ten minste drie keer per jaar en voorts zo dikwijls de

voorzitter of twee of meer leden van de raad dit wenselijk acht(en). 2. De oproeping tot de vergadering geschiedt - behoudens bijzondere omstandigheden -

door de voorzitter of de directie, ten minste tien dagen tevoren, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend, door middel van oproepingsbrieven aan alle leden van de raad van toezicht.

3. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter of bij diens ontstentenis of afwezigheid door de vice-voorzitter.

4. leder lid van de raad van toezicht heeft het recht tot het uitbrengen van één stem. — Voor zover de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten van de raad van toezicht genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin meer dan de helft van het aantal leden van de raad van toezicht persoonlijk deelneemt - waaronder begrepen fysiek, per telefonische verbinding en/of per internetverbinding - aan de vergadering. Bij staking van stemmen wordt een nieuwe vergadering belegd. Indien de stemmen dan wederom staken, is het voorstel verworpen.

5. Een lid van de raad van toezicht kan zich ter vergadering door een medelid laten vertegenwoordigen op overlegging van een schriftelijke volmacht. Een lid van de raad van toezicht kan daarbij slechts voor één ander lid van de raad van toezicht als gevolmachtigde optreden.

6. Besluiten van de raad van toezicht kunnen ook buiten vergadering tot stand komen, (i) mits geen van de leden van de raad van toezicht zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet, (ii) dit schriftelijk - al dan niet na een telefonische beraadslaging - geschiedt en (iii) een meerderheid van de leden van de raad van toezicht zich voor het desbetreffende voorstel uitspreekt. Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling gedaan in de eerstvolgende vergadering, welke mededeling in de notulen van die vergadering wordt vermeld.

7. Ten minste één keer per jaar vergadert de raad van toezicht in afwezigheid van de directie. In deze vergadering komen het onderlinge functioneren van de raad van toezicht en de directie aan de orde, alsmede het functioneren van de directie en de individuele leden van de directie. De voorzitter doet van de uitkomst hiervan verslag aan de (individuele leden van de) directie.

8. De raad van toezicht kan zijn werkzaamheden en al wat zijn functioneren betreft nader bij reglement regelen.

BELANGENVERSTRENGELING, NEVENFUNCTIES EN ONVERENIGBAARHEDEN Artitef 13 1. De directie en de raad van toezicht waken tegen een verstrengeling van belangen

tussen de stichting, de directeuren, haar medewerkers en de leden van de raad van toezicht.

2. Een verstrengeling van belangen zoals bedoeld in het voorgaande lid doet zich onder


andere voor indien sprake is van het verrichten van op geld waardeerbare handelingen tussen de stichting en de: a. in lid 1 van dit artikel genoemde personen; b. personen die een nauwe familie- of vergelijkbare relatie hebben met de in lid 1

van dit artikel genoemde personen; en c. rechtspersonen waarvan de hierboven onder a. of b. genoemde personen

bestuurder, toezichthouder of aandeelhouder zijn. De raad van toezicht is bevoegd te besluiten of zich ten aanzien van een persoon een verstrengeling van belangen voordoet.

3. In het geval dat zich een verstrengeling van belangen voordoet ten aanzien van een directeur dient hij dit te melden aan de directie en aan de voorzitter van de raad van toezicht. In het geval dat zich een verstrengeling van belangen voordoet ten aanzien van een lid van de raad van toezicht dient hij dit te melden aan de raad van toezicht. De betrokken persoon dient zich voorts van beraadslaging en besluitvorming betreffende het onderwerp ten aanzien waarvan de belangenverstrengeling zich voordoet te onthouden. De aanwezigheid van de betrokken persoon telt niet mee ter bepaling of het vereiste quorum voor besluitvorming is behaald.

4. De leden van de raad van toezicht van de stichting mogen niet zijn directeur of werknemer van de stichting. De directie en de raad van toezicht mogen voorts niet zijn bestuurder, oprichter, aandeelhouder, toezichthouder of werknemer van een entiteit waarmee de stichting op structurele wijze op geld waardeerbare rechtshandelingen verricht. Niet meer dan een derde van de directeuren en niet meer dan een derde van het aantal leden van de raad van toezicht mag worden benoemd (of worden voorgedragen voor benoeming) door een entiteit of daaraan statutair - direct of indirect - verbonden entiteit waaraan de stichting conform haar statutaire doelstelling de door haar ingezamelde gelden middellijk of onmiddellijk geheel of gedeeltelijk afstaat. Niet meer dan een derde van de directeuren en niet meer dan een derde van de leden van de raad van toezicht van de stichting mag bestaan uit bestuurders, oprichters, aandeelhouders, toezichthouders of werknemers van de in de vorige volzin bedoelde entiteiten.

5. Het bepaalde in het voorgaande lid is niet van toepassing: a. indien en voor zover ten aanzien van de stichting en de desbetreffende entiteit

sprake is van consolidatie zoals bedoeld in de Richtlijn 650 Fondsenwervende Instellingen; of

b. indien een directeur is benoemd door of met instemming van de raad van toezicht tot directeur of toezichthouder van de ontvangende entiteit.

6. Directeuren en/of leden van de raad van toezicht, en hun bloed- en aanverwanten tot en met de derde graad, mogen geen enkel rechtstreeks of zijdelings persoonlijk voordeel genieten uit leveringen aan of overeenkomsten met de stichting.

7. Directeuren en leden van de raad van toezicht melden hun nevenfuncties en het bestaan van een mogelijke verstrengeling van belangen en/of tegenstrijdig belang aan de raad van toezicht. Indien sprake is van een kortdurende verstrengeling van

10 AFSCHRIFT_60011162_772251_1/ Akte van statutenwijziging Stichting AMREF Nederland

belangen onthoudt de betrokken directeur en/of het betrokken lid van de raad van toezicht zich ter zake van het verrichten van zijn taken en bevoegdheden, alsmede met de beraadslaging en besluitvorming. De aanwezigheid van de betrokken directeur en/of het betrokken lid van de raad van toezicht telt niet mee ter bepaling of het voor de besluitvorming vereiste quorum is behaald.

BOEKJAAR EN JAARSTUKKEN Artikel 14 1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar. 2. De directie is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting zodanige

aantekeningen te houden, dat daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend.

3. Per het einde van ieder boekjaar worden de boeken van de stichting afgesloten. Daaruit wordt door de directie een balans en een staat van baten en lasten over het afgelopen boekjaar opgemaakt welke jaarstukken vergezeld worden van een rapport van een controlerend accountant binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar —

4. De benoeming van de controlerend accountant vindt door de directie plaats na goedkeuring van de raad van toezicht. De controlerend accountant brengt gelijkelijk aan de directie en de raad van toezicht verslag uit betreffende zijn bevindingen.

5. De jaarstukken worden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar door de directie vastgesteld na voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht en ten blijke daarvan door alle leden van de directie ondertekend.

6. De directie is verplicht de in de vorige leden van dit artikel bedoelde bescheiden ten minste zeven jaar lang te bewaren

MEERJARENBELEIDSPLAN Artikel 15 1. In verband met de continuïteit van de activiteiten stelt de directie een

meerjarenbeleidsplan op voor een periode van ten minste drie jaar met een bijbehorende begroting.

2. Het meerjarenbeleidsplan bevat meetbare doelstellingen, een prioritering van deze doelstellingen en een omgevingsanalyse. Het meerjarenbeleidsplan bevat voorts de uitgangspunten voor voorlichting, bewustwording, pleitbezorging, fondsenwerving en doelmatige besteding van verkregen middelen, alsmede de inrichting van het proces van oordeels- en besluitvorming over het ten behoeve van de doelstelling werven toewijzen van middelen.

3. Het meerjarenbeleidsplan is in overeenstemming met de statutaire doelstelling. 4. De hoofdlijnen van het meerjarenbeleidsplan worden kenbaar gemaakt aan de

werknemers van de stichting en de overige belanghebbenden. 5. De directie is belast met de uitvoering en de realisatie van de in het

meerjarenbeleidsplan opgenomen programma's en activiteiten. De directie stelt het meerjarenbeleidsplan zo nodig bij.

EXTERNE VERANTWOORDING EN INFORMATIEVERSTREKKING Artikel 16 1. De stichting bevordert en ondersteunt de werkzaamheden, activiteiten en

AFSCHRIFT.60011162_772251_1/Akte van statutenwijziging Stichting AMREF Nederland 11

programma's van bij de doelstelling van de stichting betrokken vrijwilligers en andere belanghebbenden.

2. De directie streeft een transparantie verantwoording van haar beleid en activiteiten aan de betrokken vrijwilligers en andere belanghebbenden na.

3. Daartoe stelt de directie beleid vast, dat kan worden opgenomen in het meerjarenbeleidsplan, tevens bevattende de hoofdlijnen van de vertaling naar een communicatieplan, waarin aandacht wordt besteedt aan: a. de vraag wie belanghebbenden zijn; b. de inhoud en omvang van de aan de belanghebbenden te verstrekken

informatie; c. de wijze waarop financiële verantwoording van de ontvangen gelden en de

inzet daarvan wordt gedaan; en d. de bereikte resultaten.

4. De directie stelt een belanghebbenden-reglement vast, op basis waarvan belanghebbenden hun ideeën, opmerkingen, wensen en klachten kenbaar kunnen maken aan de stichting.

REGLEMENTEN/COMMISSIES Artikel 17 1 De directie is met voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht bevoegd één of

meer reglementen vast te stellen, waarin die onderwerpen worden geregeld, welke niet in deze statuten zijn vervat. De directie is met voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht te allen tijde bevoegd een reglement te wijzigen of op te heffen. —

2. De raad van toezicht is bevoegd één of meer reglementen vast te stellen, waarin die onderwerpen worden geregeld, welke niet in deze statuten zijn vervat. De raad van toezicht heeft ten minste een raad van toezicht reglement.

3. 4.

Een reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn. De stichting heeft de volgende commissies:

een comité van aanbeveling; een auditcommissie; en een remuneratiecommissie.

Voorts is de directie met voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht bevoegd één of meer andere commissies in te stellen.

5. De auditcommissie bestaat (in meerderheid) uit leden van de raad van toezicht. Deze auditcommissie is, onder verantwoordelijkheid van de raad van toezicht, belast met het houden van toezicht op de financiële gang van zaken binnen de stichting in het algemeen en voorts met de toetsing van de werking van de administratieve organisatie en alle daarin besloten maatregelen van interne controle. De samenstelling en werkwijze van de auditcommissie wordt nader geregeld in een reglement dat door de raad van toezicht wordt vastgesteld, gewijzigd of opgeheven. -

6. De samenstelling van een commissie, alsmede de taken en bevoegdheden van een commissie worden bij reglement bepaald.

STATUTENWIJZIGING Artikel 18

12 AFSCHRIFT.60011162_772251_1/Akte van statutenwijziging Stichting AMREF Nederland

1. De directie is bevoegd deze statuten te wijzigen met voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht. Het besluit van de raad van toezicht tot het verlenen van een voorafgaande goedkeuring behoeft drie/vierde van de uitgebrachte stemmen. Het besluit daartoe moet worden genomen in een vergadering, waarin alle leden persoonlijk deelnemen -waaronder begrepen fysiek, per telefonische verbinding en/of per internetverbinding -of vertegenwoordigd zijn zonder dat in de raad van toezicht enige vacature bestaat. -Nemen in een vergadering als bedoeld in dit lid niet alle leden van de raad van toezicht persoonlijk deel, terwijl er geen vacatures in de raad van toezicht te vervullen zijn, dan zal een tweede vergadering worden bijeengeroepen, te houden uiterlijk zes weken na de eerste, in de tweede vergadering - waarin meer dan de helft van de leden van de raad van toezicht persoonlijk deelneemt - omtrent het desbetreffende onderwerp een geldig besluit zal kunnen worden genomen wanneer drie/vierde van de uitgebrachte stemmen voor het voorstel tot goedkeuring stemmen. De wijziging moet op straffe van nietigheid per notariële akte tot stand komen. Tot het doen verlijden van die akte is ieder lid van de directie afzonderlijk bevoegd De directie is verplicht een authentiek afschrift van de wijziging, alsmede de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het handelsregister van de Kamer van koophandel en fabrieken, binnen welke ressort de stichting is gevestigd.

5. Het in dit artikel bepaalde geldt mutatis mutandis voor een besluit tot juridische fusie en/of splitsing. Het vermogen dat de stichting geeft alsmede vruchten daarvan mogen in geval van een fusie of splitsing slechts met toestemming van de rechter anders worden besteed dan voor de fusie of splitsing was voorgeschreven.

ONTBINDING EN VEREFFENING Artikel 19 1. Ten aanzien van een besluit tot ontbinding van de stichting is het bepaalde in het

direct voorafgaande artikel van deze statuten van overeenkomstige toepassing. 2. De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan, voor zover dit tot vereffening van

haar vermogen nodig is. 3. De vereffening geschiedt door de directie of door een door de directie aan te wijzen

(rechts)persoon. Deze aanwijzing behoeft de goedkeuring van de raad van toezicht. -4. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk

van kracht. 5. Een eventueel batig saldo wordt, conform het doel van de stichting, uitgekeerd aan

een, door de directeur met goedkeuring van de raad van toezicht aan te wijzen fiscaal erkende, algemeen nut beogende instelling of aan een ander algemeen belang, waarvan het doel zoveel mogelijk met dat van de stichting overeenkomt.

6. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende zeven jaar berusten onder de jongste vereffenaar dan wel onder een door de vereffenaars aan te wijzen derde.

ONVOORZIENE GEVALLEN Artikel 20 In alle gevallen waarin zowel de wet als deze statuten niet voorzien, beslist de directie.

AFSCHRIFT.60011162_772251_1/ Akte van statutenwijziging Stichting AMREF Nederland 13

Slotakte De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. Deze akte wordt verleden te Amsterdam op de datum vermeld in de aanhef van deze akte. De zakelijke inhoud van deze akte wordt door mij, notaris, aan de verschenen persoon meegedeeld en toegelicht, waarbij ik, notaris, de verschenen persoon wijs op de gevolgen die uit de inhoud van de akte voortvloeien. De verschenen persoon verklaart ten slotte tijdig van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen en met die inhoud en de beperkte voorlezing van de akte in te stemmen. Onmiddellijk na voorlezing van ten minste die gedeelten waarvan de wet voorlezing voorschrijft, wordt de akte door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend. (w.g. de verschenen persoon en de notaris)

UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT

14 AFSCHRIFT_60011162_772251_1/ Akte van statutenwijziging Stichting AMREF Nederland

Documents

Akte van Statutenwijziging