Akuisisi PT. Bank Rakyat Indonesia Tbk.

Terhadap PT. Bank Agroniaga Tbk.

Oleh:Dwi Hesty | Lina Estiana

M. Andik | Rati DwiRio Bustandra | Shella Kesuma

Toni Anugrah Mahesa4KA21

DASAR AKUISISIHal yang melatarbelakangi proses akuisisi:

- Pertumbuhan/diversifikasi - Pertimbangan pajak- Sinergi - Meningkatkan likuiditas pemilik- Peningkatan dana - Melindungi diri dari pengambil alihan- Menambah keterampilan manajemen/teknologi - Motif non ekonomi

KELEBIHAN AKUISISI KEKURANGAN AKUISISI

Tidak perlu rapat pemegang saham & suara pemegang saham

Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan tersebut, maka

akuisisi akan batal

Pembeli berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang

dibeli dengan tender offer

Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi

merger

Pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover) Pada dasarnya pembelian setiap aset

dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan

biaya legal yang tinggiTidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas jika mereka tidak

menyetujui akuisisi

Setelah mengetahui dasar/landasan mengapa perlu adanya akuisisi, kelompok kami akan mengambil studi kasus pada PT BRI Tbk. dan PT Bank Agroniaga Tbk.

PROFIL & SEJARAH SINGKAT PERUSAHAAN• PT Bank Agroniaga Tbk.

Didirikan pada 27 September 1989, merupakan Bank yang memfokuskan diri pada pembiayaan Agro-business (Usaha Pertanian). Memperoleh pernyataan efektif sebagai perusahaan terbuka dan mencatatkan sahamnya di Bursa pada tahun 2003. Pada tahun 2006 menjadi Bank devisa. Keluarga besar Bank adalah PT Perkebunan Nusantara I – XIV beserta petani plasma dan supplier (up-stream) maupun buyer-nya (down stream). Jaringan kantor Bank Agro meliputi 8 kantor cabang, terdiri 4 kantor cabang pembantu dan 4 kantor kas.

VISI: Mewujudkan bank komersial terkemuka yang fokus pada sektor pertanian dalam mendukung pengembangan agribisnis diIndonesia

MISI:1. Melakukan kegiatan perbankan yang terbaik pada segmen Usaha kecil dan Menengah (UKM)

terutama sektor agribisnis untuk menunjang peningkatan ekonomi masyarakat dengan tetap memperhatikan kelestarian lingkungan

2. Memenuhi kebutuhan pokok, jasa dan layanan perbankan yang berkualitas, didukung oleh Sumber Daya Manusia yang profesional dan berintegritas tinggi dalam melaksanakan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance)

3. Memberikan manfaat yang optimal bagi para stakeholder

PROFIL & SEJARAH SINGKAT PERUSAHAAN• PT Bank Rakyat Indonesia (BRI) Tbk.

Pada awalnya didirikan di Purwokerto, Jawa Tengah oleh Raden Bei Aria Wirjaatmadja dengan nama De Poerwokertosche Hulp en Spaarbank der Inlandsche Hoofden atau "Bank Bantuan dan Simpanan Milik Kaum Priyayi Purwokerto", suatu lembaga keuangan yang melayani orang-orang berkebangsaan Indonesia (pribumi). Lembaga tersebut berdiri tanggal 16 Desember 1895, yang kemudian dijadikan sebagai hari kelahiran BRI. Pada periode setelah kemerdekaan RI, berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 1 tahun 1946 Pasal 1 disebutkan bahwa BRI adalah sebagai Bank Pemerintah pertama di Republik Indonesia. Kegiatan Bank BRI sempat terhenti pada waktu masa perang kemerdekaan. Sejak 1 Agustus 1992 status BRI berubah menjadi perseroan terbatas. Pada tahun 2003, Pemerintah Indonesia memutuskan untuk menjual 30% saham bank ini, sehingga menjadi perusahaan publik dengan nama resmi PT. Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk., yang masih digunakan sampai dengan saat ini.

VISI: Menjadi bank komersial terkemuka yang selalu mengutamakan kepuasan nasabah

MISI: Melakukan kegiatan perbankan yang terbaik dengan mengutamakan pelayanan kepada usaha mikro, kecil dan menengah untuk menunjang peningkatan ekonomi masyarakat. Memberikan pelayanan prima kepada nasabah melalui jaringan kerja yang tersebar luas dan didukung oleh sumber daya manusia yang profesional dengan melaksanakan praktek good corporate

governance. Memberikan keuntungan dan manfaat yang optimal kepada pihak-pihak yang berkepentingan.

STUDI KASUS DAN KRONOLOGIS AKUISISIPT. Bank Rakyat Indonesia Tbk. (BRI) resmi mengakuisisi PT. Bank Agroniaga Tbk. Hal itu ditandai dengan

penandatanganan Akta Akuisisi Saham PT. Bank Agroniaga Tbk. antara BRI dengan Dana Pensiun Perkebunan (Dapenbun) di Jakarta. PT Bank Agroniaga (Bank Agro) mengganti nama menjadi PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga (BRI Agro). Bank Agro yang khusus bergerak di bidang pertanian ini memang menjadi anak usaha PT BRI Tbk (BRI). Selain itu, BRI Agro juga mengganti logonya.

Dengan ditandatanganinya akta akuisisi itu, maka terhitung sejak 3 Maret 2011 Bank BRI resmi menjadi Pemegang Saham Pengendali pada PT Bank Agroniaga Tbk. BRI menjadi pemilik 3.030.239.023 lembar saham atau 88,65 persen dan sisanya dikuasai oleh publik termasuk Dapenbun. Saham Bank Agro dibeli dengan harga Rp109 per lembar saham atau total nilai akuisisi adalah sebesar Rp330,3 miliar.

Sofyan Basir, Direktur Utama Bank BRI mengatakan, pengambilalihan Bank Agro dapat menciptakan sinergi yang berujung pada peningkatan shareholders value. Bank Agro pascaakuisisi diupayakan mampu menyediakan produk dan jasa perbankan pada seluruh lapisan masyarakat dan pembiayaan harus difokuskan pada segmen Usaha Kecil dan Menengah (UKM), khususnya sektor agrobisnis.

Head of Technical Analyst PT Batavia Prosperindo Securities Billy Budiman menuturkan, aksi korporasi yang dilakukan BRI akan menguntungkan kedua belah pihak, baik BRI maupun Bank Agro. BRI akan diuntungkan karena penyaluran kredit mikronya makin terintegrasi. “Sementara untuk Bank Agro mereka mendapat induk yang berpengalaman dan membuat bisnis mereka lebih baik,” ungkapnya.

STUDI KASUS DAN KRONOLOGIS AKUISISIBerdasarkan dari wacana studi kasus tersebut, terdapat beberapa alasan mengapa kedua perusahaan

tersebut, atau lebih tepatnya PT. BRI meng-akuisisi PT. Bank Agroniaga. Akuisisi yang dilakukan termasuk akuisisi horizontal dikarenakan kedua perusahaan tersebut bergerak di bidang perbankan.

Berikut ini adalah beberapa alasan dari kedua pihak perusahaan:

•Dari pihak BRI1. Pengambilalihan Bank Agro merupakan langkah awal strategi pertumbuhan secara non organik untuk

mengembangkan sektor agribisnis;2. Terciptanya sinergi antara BRI dan Bank Agro yang akan memperkuat posisi Bank BRI di segmen

UMKM, khususnya di sektor agribisnis. Sehingga BRI akan membangun sebuah bank komersial terkemuka yang fokus pada sektor pertanian.

•Dari pihak Bank Agroniaga1. Langkah Bank Agro untuk meningkatkan kinerja dan permodalan sesuai dengan kerangka arsitektur

Perbankan Indonesia;2. Bank Agro dapat mewujudkan visi dan misi secara lebih optimal melalui dukungan permodalan,

teknologi dan infrastruktur dari BRI;3. Keberadaan BRI akan meningkatkan credit standing dan jangkauan pasar Bank Agro;4. Terjadinya pola pembinaan dan pengembangan pekerja yang lebih baik sehingga dapat

meningkatkan kompetensi, keahlian dan profesionalisme terutama pengembangan produk dan pelayanan perbankan di sektor agribisnis.