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al 30.06.2019
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RELAZIONEFINANZIARIA SEMESTRALEal 30.06.2019
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Cari soci,
come forse avrete letto, una decina di giorni fa è stata posata la prima pietra fisica del Campus.
Dopo un interminabile e sofferto iter amministrativo, finalmente siamo riusciti a dare il via
alla seconda fase del nostro progetto: la fase della crescita che andrà a consolidare
un modello di business completamente ridisegnato dove H-FARM si proietta in modo deciso
nel futuro dei giovani e del Paese.
Siamo molto felici di questa cosa e crediamo che nel giro di pochi mesi tante cose andranno
definitivamente nella direzione che abbiamo disegnato e progressivamente sarà chiaro
a tutti il valore enorme che si andrà a generare.
Il talento digitale sarà la vera risorsa scarsa dei prossimi anni, e noi, avremo una "miniera"
di questo nuovo mondo, un luogo dove le nuove generazioni cresceranno assieme
al mercato con una fortissima visione verso il futuro dell’innovazione digitale.
I numeri di questi primi sei mesi testimoniano con alcune cicatrici questo ritardo, e insegnano
a noi e ai nostri ragazzi che il percorso se si vuole raggiungere una vetta particolarmente
ambiziosa è sempre impegnativo. Per noi, lo è stato in modo particolare nella seconda parte
dell’anno scorso, ed i numeri che presentiamo oggi riflettono le grandi difficoltà che abbiamo
dovuto affrontare.
Lo stop della pratica del Campus nell’estate del 2018 ha imposto una frenata violentissima nello
sviluppo del progetto: abbiamo cercato di non focalizzarci su questo, ma l’impatto
è stato rilevantissimo su tutti i fronti del progetto che era ed è in piena accelerazione
e si era già strutturato per un importante salto dimensionale visto che avrebbe dovuto ospitare
di li a pochi mesi migliaia di giovani a cui erogare servizi di vario tipo.
Tanti costi non previsti, un danno complessivo alla nostra credibilità, ma soprattutto
l’impossibilità di generare i ricavi attesi già nel corso di quest’anno. Abbiamo retto il colpo,
ma con molta fatica, e qui ringrazio il Consiglio di Amministrazione e tutti coloro
Lettera agli azionisti
che ci hanno spinto a non mollare, ma soprattutto ringrazio i Farmers che hanno tirato
fuori tutto il loro talento per assorbire la cosa e mitigare al massimo gli effetti negativi
di questo stop.
Oggi sono felice di dire che la squadra è più forte che mai: questo impasse ha imposto
di far ordine, ci ha unito ed ha rappresentato per noi anche l’occasione per risolvere alcune
situazioni pesanti, anche organizzative, abbandonare traiettorie rispetto le quali avevamo
aspettative non corrette e concentrarci sul credere in modo ancora più deciso su noi stessi,
investendo in prodotti, piattaforme, diversificazione del portfolio clienti e decisa proiezione
verso il mercato estero.
L’estero è stato il grande investimento del primo semestre, culminato con l’apertura
dell’ufficio di Barcellona che ha raccolto subito progetti molto importanti.
Un investimento che guarda lontano e che apre definitivamente questa struttura
ad un mercato internazionale, a questo punto a tutti i livelli, sia che si parli oggi di servizi
per la digital transformation o domani di Education, dove a breve, proprio su questo tema
faremo alcuni annunci importanti.
Concludendo, stiamo facendo una grande semina, più importante di quanto avevamo
fatto l’anno scorso nello stesso periodo, e questo fatto mi fa essere molto ottimista
su un recupero rapidissimo di ricavi e marginalità non solo sull’anno in corso, ma anche
sugli anni a venire. Ci attendiamo un raccolto molto importante e le nuove generazioni
saranno il nostro ponte verso il futuro.
Riccardo Donadon
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IND
ICE
PARTE 1
H-FARM LIFE
VISIONE E VALORI
H-FARM INNOVATION
H-FARM EDUCATION
H-FARM PORTFOLIO
Portfolio Map
H-FARM CORPORALE FACILITIES
DATI DI SINTESI
LA NOSTRA SOSTENIBILITÀ
Stakeholder
Ambiente
Mobilità
Riduzione del dispendio energetico
Iniziative di solidarietà e impegno ambientale
Welfare
Un campus sostenibile e aperto alla collettività
ORGANIGRAMMA SOCIETARIO
AZIONARIATO
CARICHE SOCIALI
10
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14
16
18
20
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24
24
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26
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29
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PARTE 2
BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE
RELAZIONE SULLA GESTIONE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE
CHIUSO AL 30/06/2019
Premessa
Eventi rilevanti
Rappresentazione dei risultati economici patrimoniali riclassificati
Situazione patrimoniale
Gestione del rischio di mercato e incertezze
Rapporti con le parti correlate
Altre informazioni
Fatti di rilievo successivi al 30/06/2019 ed evoluzione prevedibile della gestione
SCHEMI DI BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE
CHIUSO AL 30/06/2019
Stato patrimoniale
Conto economico
Rendiconto finanziario
NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE
CHIUSO AL 30/06/2019
PARTE 3
RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE
RELAZIONE DI REVISIONE CONTABILE LIMITATA
AL BILANCIO CONSOLIDATO INTERMEDIO AL 30/06/2019
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38
38
39
41
44
46
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51
51
55
58
61
94
8 9
H-FARM LIFE
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Visione e valori
Da 14 anni siamo impegnati nel campo dell’innovazione e contribuiamo
in modo concreto a questo cambiamento: sosteniamo le aziende accompagnandole
nei processi di trasformazione digitale, prepariamo gli studenti al nuovo mondo
del lavoro attraverso un percorso didattico internazionale e potenziato dal digitale
e aiutiamo i giovani investendo nelle loro idee imprenditoriali.
La H che forma il nostro nome sta per “HUMAN”, per sottolineare la grande attenzione
che poniamo sull’individuo e sulla necessità di realizzare iniziative dove l’essere umano
sia al centro.
Crediamo che le nuove tecnologie non debbano essere fini a sè stesse,
ma essere disegnate attorno all’uomo, rispondere ai suoi bisogni, soddisfare
le nuove necessità che si stanno delineando.
Siamo da sempre attenti alle tematiche di sostenibilità e impatto sociale,
rispetto verso il territorio e la comunità con cui interagiamo ogni giorno.
Semplicità, curiosità, senso etico, ambizione, entusiasmo: alla base della nostra cultura
aziendale ci sono questi valori che guidano il nostro approccio quotidiano al lavoro
e che vogliamo trasmettere e condividere con chi fa e farà parte del nostro network.
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H-FARM
VALORE DELLA PRODUZIONE €/MILIONI EBITDA €/MILIONI
3,01,7
21,921,9
30.06.201930.06.2018 30.06.201930.06.2018
Nel corso del primo semestre 2019 la SBU Innovation ha lavorato e investito su alcuni importanti driver
di crescita così da porre le basi per un’accelerazione già a partire dal secondo semestre dell’anno.
Il primo driver riguarda l’internazionalizzazione che da un lato ha visto la nascita di “H-FARM BCN ”,
il primo HUB orientato alla crescita internazionale di H-FARM nel territorio spagnolo che vanta già
un importante progetto di trasformazione digitale con Zurich, dall’altro, la crescente rilevanza di clienti
importanti come Henkel e Nuance, oltre a nuove collaborazioni con partner come Saint Laurent
del gruppo Kering e TAG Heur del gruppo LVMH.
Il secondo driver è legato ad un nuovo posizionamento dei nostri servizi alle imprese, sempre più alto
e strategico, che ha reso necessaria l’acquisizione di nuove competenze anche attraverso assunzioni
di profili senior e internazionali. Questa riorganizzazione ha inoltre come obiettivo quello di eliminare
la concentrazione di rischio commerciale su un numero limitato di clienti.
Il terzo driver infine riguarda l’avvio di una nuova componente che si aggiunge alla nostra offerta,
più scalabile e non legata all’erogazione di servizi professionali ovvero la creazione di una piattaforma
di e-learning dedicata ai temi dell’innovazione e di una libreria di contenuti proprietari per la formazione
digitale denominata maize.PLUS. La piattaforma ha un modello di business SaaS e in pochi mesi conta
già oltre 60 mila utenti paganti. Il modello B2B è stato pensato per essere compatibile con tutti i progetti
di trasformazione digitale. Altri prodotti, che sono ancora in fase di sviluppo, seguiranno lo stesso pattern
così da garantire uno sviluppo più scalabile ed elevate marginalità.
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H-FARM
VALORE DELLA PRODUZIONE €/MILIONI EBITDA €/MILIONI
- 0,7 - 1,1
6,45,6
I ricavi nel primo semestre 2019 sono in crescita e in linea con le attese grazie all'aumento del 10%
nel numero degli iscritti per l’anno scolastico 2018/2019 rispetto al precedente.
A fronte del blocco dell’avvio dei lavori di ampliamento del campus si è resa necessaria
una riorganizzazione logistica volta ad un maggiore efficienza degli spazi esistenti, con i relativi
costi sostenuti nel corso del periodo. Tale inatteso evento non ci ha distolti dal continuare a lavorare
sull’innalzamento della qualità della docenza e dell’offerta formativa per essere in grado di attrarre nuovi
studenti, a livello nazionale e internazionale, con l’avvio del più importante polo dell’innovazione europeo.
La divisione Education, malgrado l’indisponibilità di nuovi spazi, è riuscita a crescere ancora di un 10%
portando gli studenti delle nostre scuole internazionali a 912 iscritti, 3 anni fa erano solo 180.
A settembre 2019 è partito il III anno accademico della laurea in Digital Management, che forma gli
specialisti e i futuri manager dell’economia digitale, per un totale di circa 250 studenti. Per accogliere
questo terzo ciclo, si è resa necessaria la realizzazione di un terzo padiglione che H-FARM ha voluto
costruire con un’attenzione particolare al territorio utilizzando il legno dagli alberi caduti a causa del
maltempo che ha colpito la zona del bellunese lo scorso anno.
30.06.201930.06.2018
30.06.201930.06.2018
16 17
H-FARM
VALORE DELLA PRODUZIONE €/MILIONI EBITDA €/MILIONI
- 0,1
0,1
2,0
Durante il I semestre 2019 si sono concluse numerose operazioni straordinarie di aumento del capitale,
che hanno aumentato la valorizzazione del nostro portfolio.
Le nostre startup hanno ricevuto investimenti per un totale di 3 milioni di euro.
Oggi il nostro portafoglio è bilanciato sia da un punto di vista di copertura di settori, molto diversificati,
che di aging, per quanto concerne la maturità delle nostre startup.
"Biorfarm" si è aggiudicata il primo premio Sostenibilità nella manifestazione Officine MPS (Monte Paschi
di Siena). Repsol Venture è entrata nel capitale di "Finboot" dopo la realizzazione di un importante progetto
di sviluppo applicazioni industriali in ambito Blockchain in collaborazione con il Repsol Technology Lab
Research Center.
"Eattiamo" e "Agroop" hanno portato a termine due importanti campagne di crowdfunding.
"Genlots" ha concluso un aumento di capitale sottoscritto come lead investor da Fly Ventures.
"Glartek" ha avuto il sostegno della portoghese EDP e di due fondi di investimento per lo sviluppo
di una soluzione di realtà aumentata.
Nel corso del primo semestre 2019 è stata realizzata una exit (Cloud Academy Inc.), che ha portato
un ritorno pari a 1.5X.
30.06.201930.06.2018
30.06.2019
30.06.2018
1,9
18 19
ADZUKI
Shapr3d
AGRITECH BLOCKCHAINBIG DATA
ANALYTICSEDUCATION FASHION
FINTECH& INSURTECH
INDUSTRY4.0
LOGISTICMANAGEMENT
TOOLSTRAVEL
3DTECHNOLOGY
OTHERS
MIOAssicuratore.it
VENTURE CAPITAL EVENT
SETTORE →
LATERSTAGE
←
EARLYSTAGE
←
SEEDSTAGE
←
CONVERTIBLENOTE ←
OTHERCOMPANIES
←
← SETTORE
LATERSTAGE
←
EARLYSTAGE
←
SEEDSTAGE
←
CONVERTIBLENOTE←
OTHERCOMPANIES←
EDUCATION
ITALIA
AGENCY
Portfolio Map
20 21
H-FARM
VALORE DELLA PRODUZIONE €/MILIONI EBITDA €/MILIONI
- 2,8 - 3,0
1,71,3
In quest’area trovano classificazione i ricavi e i costi di servizi generali e locazioni, di ristorazione
a cui si sommano i costi riferiti dalle funzioni di direzione, amministrazione, controllo di gestione,
gestione delle risorse umane, organizzazione, attività di comunicazione, gestione finanziaria e compliance.
I risultati di questa area di classificazione sono impattati dal mancato avvio di alcune opere del progetto
"Campus", in particolare nel settore del food & beverage, infatti il mancato avvio ha reso inefficiente
l'aumento di capacità ad erogare maggiore servizi già predisposta per l'incremento atteso.
Nel corso del secondo semestre è atteso un sostanziale miglioramento.
30.06.201930.06.2018
30.06.201930.06.2018
22 23
30.06.2018
+ 1,3
Dati di sintesiLe loro rappresentazioni si trovano nelle pagine dedicate alle varie SBU
al 30.06.2019
CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO (1)
VALORE DELLA PRODUZIONE, €/MILIONI
30,9 30,1
EBITDA, €/MILIONI
30.06.2019
- 2,4
+ 1,3%
- 2,4%
30.06.2018 30.06.2019
(1) Per la composizione di tali voci si rinvia alla relazione sulla gestione.
24 25
Siamo da sempre attenti alle tematiche di sostenibilità e impatto sociale rispetto al territorio
e alla comunità con cui interagiamo ogni giorno.
Per questo abbiamo deciso di comunicare in maniera trasparente ai nostri stakeholder l’impegno
che adottiamo quotidianamente verso tutte le risorse, per il loro benessere aziendale, per la riduzione
dell’impatto ambientale derivante dalla nostra attività, per il miglioramento dell’ecosistema
in cui operiamo, per il supporto e il coinvolgimento della comunità e per la realizzazione di iniziative
di solidarietà e sensibilizzazione su tutte le tematiche connesse all’ambiente e all’interesse pubblico.
STAKEHOLDER
Per implementare e migliorare costantemente la nostra strategia di sostenibilità, abbiamo scelto
innanzitutto di procedere con l’identificazione dei nostri stakeholder più rilevanti.
Sono azionisti, investitori e finanziatori, clienti, imprenditori, professionisti, dipendenti e collaboratori,
bambini e ragazzi, pubbliche amministrazioni,istituzioni, enti regolatori, fornitori, subappaltatori e partner
commerciali, formatori e docenti, comunità locale e collettività, media, università nazionali e internazionali,
centri di ricerca, associazioni di categoria.
Comunichiamo con loro durante tutto l’anno, attraverso diverse attività ed eventi, per coinvolgerli
e tracciare le loro aspettative così da adeguare poi le azioni aziendali messe in campo e renderle
sempre più aderenti alle attese.
La nostra sostenibilitàAzionisti, investitori
e finanziatori
Clienti, imprenditori,
professionisti
Pubbliche amministrazioni,
istituzioni ed enti regolatori
Università nazionali, internazionali
e centri di ricerca
Comunità locale
e collettività
Bambini e ragazzi
e genitori
Associazioni
di categoria
Fornitori, subappaltatori
e partner commerciali
Dipendenti, collaboratori,
formatori e docenti
Media
Informativa finanziaria periodica, comunicazione istituzionale
(sito web, investor relations), comunicazione di mercato,
incontri periodici con gli investitori.
Incontri periodici (visite presso i clienti, discussione di progetti tecnici
e traguardi raggiunti), eventi di settore ed eventi realizzati
ad hoc, workshop formativi, hackathon, piattaforme di apprendimento,
coinvolgimento negli eventi aziendali di H-FARM.
Incontri di confronto con rappresentanti delle istituzioni locali, discussioni
congiunte su progetti che riguardano il territorio, coinvolgimento in eventi
aziendali e divulgativi
Collaborazione per la realizzazione di progetti didattici
e corsi congiunti, offerta di periodi di stage per studenti.
Realizzazione di eventi, lectures, hackathon rivolti al pubblico.
Con l’ampliamento del campus verranno realizzate strutture sportive
accessibili a tutti, una grande library, oltre ristoranti e bar che amplieranno così
l’offerta nel territorio. Realizzazione di progetti di sostegno di iniziative sociali.
Realizzazione di attività extracurriculari che favoriscano la loro crescita
personale e lo sviluppo delle loro soft skills, con la possibilità inoltre di entrare
in contatto con personalità rilevanti del mondo digitale che fanno parte del
network di H-FARM.
Incontri periodici di confronto, eventi realizzati ad hoc e opportunità
di accedere a tutti gli incontri e appuntamenti aziendali rivolti al pubblico.
Sviluppo di progetti ad hoc per contribuire allo sviluppo e crescita digitale
del tessuto economico locale e nazionale
Coinvolgimento nei progetti di sviluppo aziendali, incontri di confronto periodici
Programmi d'inserimento dei neo-assunti
Attività di formazione su sicurezza nell'ambiente di lavoro
e di formazione per lo sviluppo delle competenze professionali
Job rotation per favorire mobilità interna e crescita professionale
Intranet aziendale; Piani di welfare; Eventi aziendali.
Sito web istituzionale e canali social aziendali
Invito dei media a eventi pubblici organizzati dal Gruppo (come inaugurazioni,
eventi di settore, divulgativi e di formazione, lectures)
Comunicati stampa e informativa finanziaria
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AMBIENTEPer noi l’ambiente e la natura sono valori da tutelare e difendere, fondamentali per il benessere
dell’individuo, anche nel luogo di lavoro. Per questo da anni adottiamo comportamenti responsabili
per la loro salvaguardia, rispettando le normative ambientali, addirittura cercando di anticiparle,
come nel caso della raccolta differenziata.
Preferiamo generalmente il supporto digitale a quello cartaceo per la condivisione di contenuti, così
da limitare al minimo l’utilizzo di carta. Quando inevitabile, in linea con le policy aziendali , utilizziamo
esclusivamente supporti cartacei che vantano una certificazione FSC e inchiostri perfettamente riciclabili.
I fogli stampati sono facilmente disinchiostrabili e certificati INGEDE per semplificare il processo di riciclo.
Gli inchiostri a secco H-D non contengono composti organici volatili , non sono nocivi per la salute degli
operatori e non necessitano di speciali trattamenti di smaltimento.
All’interno delle strutture del campus destinate alla ristorazione, per tutta la somministrazione da asporto
utilizziamo esclusivamente stoviglie usa e getta, biodegradabili e compostabili. Incentiviamo tutti i
dipendenti all’utilizzo di borracce anziché bottigliette d’acqua di plastica: per questo abbiamo disposto
nel campus di Ca’Tron, nella sede di Milano e in tutte le nostre scuole distributori d’acqua potabile e filtrata.
Nei nostri bar e ristoranti e nella mensa destinata agli studenti preferiamo l’utilizzo di prodotti a “chilometro
zero” e da anni mettiamo a disposizione un servizio, denominato “Mia Terra” rivolto a tutti i dipendenti
di Roncade, affinché possano ricevere, direttamente in ufficio, frutta e verdura proveniente dai contadini
che lavorano nelle zone limitrofe al campus. Frutta di stagione viene messa giornalmente e gratuitamente
a disposizione per studenti e dipendenti.
Da anni in tutti gli uffici, ma anche negli spazi esterni, è stato avviata la raccolta differenziata per favorire
un atteggiamento responsabile nei confronti dell’ambiente da parte di tutti i dipendenti.
MOBILITÁPer rendere più comodo, conveniente ed ecologico il tragitto casa lavoro percorso quotidianamente
da tutti i farmers, a partire da settembre 2018 è stata scelta una soluzione di “Carpooling Aziendale”
per la condivisione di auto tra dipendenti e studenti nel percorso casa-lavoro, casa-università e viceversa.
Per farlo è stata utilizzata l’app Jojob che semplifica il processo di individuazione dei colleghi più vicini
o che percorrono lo stesso tragitto. Dalla sua implementazione a oggi si sono iscritti 234 farmers, sono stati
effettuati 6.180 viaggi condivisi, percorsi più di 150 mila chilometri e risparmiati più di 13 mila chilogrammi
di CO2.
Anche all’interno del campus di Roncade, che oggi insiste su una superficie di circa 10 ettari, in fase
di ampliamento, abbiamo reso disponibili come mezzi di trasporto segway, biciclette, monopattini
e golf caddy elettrici per gli spostamenti.
28 29
Agli head dell’azienda è stata fornita come auto aziendale una vettura elettrica, per la cui ricarica sono state
messe a disposizione colonnine per il rifornimento nel parcheggio aziendale.
RIDUZIONE DISPENDIO ENERGETICONel corso del 2018 abbiamo ricevuto da Enel il Green Kit, che certifica l’utilizzo di sola energia prodotta
al 100% da fonti rinnovabili. L'Energia rinnovabile è così definita dalla Direttiva Europea 2009/28
come proveniente da fonti rinnovabili non fossili, vale a dire energia eolica, solare, aerotermica, geotermica,
idrotermica e oceanica, idraulica, biomassa, gas di discarica, gas residuati dai processi di depurazione
e biogas.Le fonti di energia rinnovabile vengono dette "Energie verdi" o "Green" in quanto durante
il processo di produzione non si immettono sostanze nocive in atmosfera.
Un impegno che abbiamo cercato anche di trasmettere agli studenti delle nostre scuole: gli alunni delle
classi MYP4, durante lo scorso anno scolastico, hanno preso parte all'Acceleration Lab, un laboratorio
interdisciplinare che stimola il senso di intraprendenza attraverso lo sviluppo di progetti imprenditoriali.
Ogni anno infatti gli studenti di H-International School sono chiamati alla progettazione e sviluppo
di “micro-startup” affiancati dai professionisti del centro di innovazione. Un percorso che è parte integrante
del curriculum di studi, con ore di lezione e di laboratorio ogni settimana. Quest’anno l’attenzione
si è rivolta soprattutto verso tematiche ambientali come il cambiamento climatico, il riciclo della plastica,
il rispetto dell’ambiente, l’utilizzo di energie pulite. Con l’aiuto dei mentor di H-FARM, sono nate quindi
cinque micro-startup, presentate poi nel corso di una Demo Night, che spaziano dalla creazione di una
piattaforma per la condivisione di progetti di interesse pubblico, alla realizzazione di una mostra informativa
sul tema delle energie rinnovabili con tanto di progettazione di una turbina “sostenibile”, passando
per una gara di idee per ragazzi per trovare soluzioni innovative sul tema della bio-diversità, fino al progetto
per la raccolta di rifiuti abbandonati sulle spiagge, nei parchi, lungo i fiumi, fino nello spazio.
INIZIATIVE DI SOLIDARIETÀ E IMPEGNO AMBIENTALEDa anni collaboriamo con enti e associazioni locali impegnate nel territorio, a scopi benefici, di ricerca
e di sostegno della collettività.
Ogni anno aderiamo alla raccolta fondi di Giocare in Corsia, associazione che fa parte della LILT (Lega
Italiana per la Lotta Contro i Tumori) e che opera nei reparti di pediatria per portare un po’ di sollievo ai
bambini ricoverati; supportiamo l’Onlus Advar, per l’impegno dedicato nel sostegno alle famiglie dei malati
terminali e da quest’anno anche Mani Tese, per combattere la fame e gli squilibri tra nord e sud del mondo.
30 31
A Natale abbiamo deciso di devolvere quanto normalmente destinato ai regali destinati a clienti, partners
e dipendenti, all’iniziativa della Regione Veneto, per i danni subiti dalle nostre montagne a seguito della
tempesta Vaia.
Siamo partner infine della missione ecologista di Alex Bellini, l’esploratore che in solitaria a bordo di una
barca donata anni fa proprio da H-FARM, ha deciso di attraversare i 10 fiumi più inquinati al mondo e l'oceano
per raggiungere la Great Pacific Garbage Patch, la tristemente famosa chiazza di plastica in mezzo all’Oceano
Pacifico, il più grande accumulo al mondo che occupa un’area grande quanto tre volte la superficie della Francia.
Tramite la nostra Fondazione H For Human, diamo l'opportunità ai giovani di avere accesso a un'istruzione
di alto livello e di seguire le loro passioni. Abbiamo realizzato la “nostra acqua”, bottigliette con un
packaging 100%riciclabile il cui ricavato viene interamente devoluto alla fondazione.
Coinvolgiamo i nostri studenti in iniziative di clean up day e stiamo lavorando perché tutto il nostro
merchandising sia composto di prodotti il più ecosostenibili e realizzato da fornitori attenti rispetto a queste
tematiche.
WELFARENel 2017 abbiamo deciso di implementare un sistema di welfare aziendale destinato a tutti i nostri
dipendenti ed estendibile su richiesta anche alle loro famiglie. Attraverso una piattaforma dedicata è
possibile ottenere sconti, convenzioni e un bonus annuale di 500€ da poter usare per le proprie spese.
Il welfare comprende anche un' assicurazione medica integrativa con Generali estendibile su richiesta
anche alla propria famiglia e parenti.
Consentiamo ai nostri dipendenti di frequentare gratuitamente i corsi di formazione (certificates) che
normalmente eroghiamo al pubblico, per favorire un loro percorso di crescita professionale.
Favoriamo il mantenimento di uno stile di vita sano, anche attraverso l’attività sportiva: per questo,
oltre ad aver attivato alcune convenzioni con strutture sportive della zona, abbiamo attrezzato l’edificio
centrale di docce e appositi spogliatoi per coloro che approfittano della pausa pranzo per praticare dello
sport. Abbiamo anche attivato un corso di yoga, che si tiene proprio nel campus di Roncade con cadenza
settimanale, dopo l’orario di lavoro.
Da un anno abbiamo infine abbiamo attivato la possibilità di smart working con cadenza settimanale per
tutti coloro che ne fanno esplicita richiesta. Curiamo in tutti gli aspetti il luogo di lavoro per far in modo che
i dipendenti si sentano come a casa. Anche per questo H-FARM si è recentemente guadagnata il podio
in una classifica pubblicata sui luoghi più belli d’Italia in cui lavorare.
UN CAMPUS SOSTENIBILE E APERTO ALLA COLLETTIVITÀ L’impegno che rivolgiamo quotidianamente rispetto ai temi ambientali e di benessere dei nostri collaboratori
aumenterà notevolmente con l’ampliamento del nostro Campus che è stato progettato secondo gli standard
ambientali più alti e per incidere positivamente su tutta la comunità che gravita sull’area.
Dal punto di vista energetico, con H-CAMPUS saremo autosufficienti per l’85% del nostro fabbisogno grazie
a sistemi fotovoltaici, sistemi di accumulo e di scambio in rete di energia. Il restante 15% verrà acquisito
nella rete nazionale, con lo stesso certificazione della parte esistente. Verrà implementato un impianto
di geotermia che contribuirà all’ulteriore riduzione del fabbisogno energetico.
Gli edifici avranno tutti una certificazione LEED. Data la superficie estremamente estesa dell’area in cui
insisterà H-CAMPUS, metteremo a disposizione di tutti biciclette e soluzioni elettriche (caddy, monopattini,
segway) per agevolare gli spostamenti interni. Inoltre verranno installate ben 14 colonnine per il rifornimento
elettrico.
Dal punto di vista ambientale andremo ad aumentare la biodiversità grazie alla piantumazione di circa 3.500
nuovi alberi. Verranno poi disposte colonnine per la rilevazione meteorologica e i dati verranno messi
in rete per il supporto delle rilevazioni.
Ricordiamo che l’intervento è a cubatura zero: i nuovi edifici infatti derivano dal recupero di cubatura
derivante dalla demolizione e bonifica di elementi di degrado che insistono nell’area con successiva
riforestazione delle aree riqualificate.
Investiremo circa 8 milioni di euro in strutture e opere viarie che ci consentiranno un accesso più immediato
al campus e ridurranno l’ impatto sulla mobilità esistente. Inoltre si creeranno le condizioni per un aumento
delle linee pubbliche già esistenti.
Infine verranno realizzati campi da gioco polivalenti, di atletica leggera, uno skatepark oltre ad una palestra
attrezzata e a naturalmente tanto spazio verde per lo sport all’aria aperta, il tutto accessibile alla comunità.
La grande Library, progettata da Richard Rogers, cuore pulsante del progetto, sarà teatro
di eventi e incontri culturali aperti al pubblico.
32 33
5,45%Glarevision
PO
RTF
OLI
O IN
VES
TMEN
T
FAC
ILIT
IES
100,0%H-Osteria Srl
100,0%H-FARM
Talent Srl
51%H-FARMBCN Sl
100,0%Shado Srl
100,0%Celi Srl
INN
OV
ATI
ON
14,88%Synapta Srl
99,0%Cross Library Service Srl
100,0%H-FARM US Inc
0,21%Leade.rs Inc
47,90%Zooppa.com Inc
3,00%Wishpot Inc
10,00%The Current Inc
100%Zooppa Europe Srl
100,0%H-FARM India Pvt Ltd
100,0%Brandpotion Ltd
EDU
CA
TIO
N
100,0%H-FARM Education
100,0%H-International School Srl
100,0%H-Ouse Srl
40%Human TalentSchool Srl
100,0%H-International School Vicenza Srl
FONDAZIONEH FOR HUMAN
100,0%H-International School Rosà Srl
99,00%BigRock Srl
45,00%H-International School Monza Srl
H-FARM SPA62,50%
Galgo Srl25,69%
Responsa Srl
13,87%Pubcoder Srl
15,00%Wethod Srl
15,89%Insight Srl
13,30%Deswag Srl
10,00%Mobile1st Srl
10,00%Moku Srl
10,00%PonyU Srl
9,00%Travel Appeal Srl
8,05%Eattiamo Srl
7,50%Mio Assicuratore Srl
6,00%Biorfarm Srl
5,00%The Amazing F.C. Srl
10,00%Aromapass Ltd
10,00%Drinkout Srl
3,00%Fubles Srl
3%Techmass
1,05%Gek Srl
1400azHenable S. Coop.
51,00%H-UB Srl
40,00%Habacus Srl
34,87%DesignWine Srl
25,00%Lumi Industries Srl
13,92%Dispell Magic Srl
10,00%Onering Srl
9,00%Akqa Srl
9,03%Get App Srl
7,90%Fannabee Srl
6,77%CII2 Spa
5,90%Tikly Srl
4,50%Smau Servizi Srl
10,00%12,00%Digital Rights Srl
2,00%ThinkInside Srl
1,01%Finboot Srl
0,75%P101 Sicaf SpA
0,19%Tritium Softw S.L.
0,35%Sailogy SA
0,19%Tritium Softw S.L.
Diana e-com Corp Srl
8,70%Adzuki IVS
9,10%Interiobe Srl
1,19%Kontena Oy*
1,25%Shapr3d Ltd*
2,15%Traitly Ltd*
0,77%Fishwoodco Gmbh* Runtime collective ltd
0,013%
2,40%Klappo Ltd
15,57%Inreach Data Ltd
*tramite AngelList SPVs
100,0%H-FARM Uk Ltd
0,32%Soldo Ltd*
0,75%Tutora Ltd*
2,18%Genlots SA
0,75%Venetwork Spa
Organigramma societario
34 35
Il capitale sociale di H-FARM è costituito da 89.241.650 azioni, del valore nominale di 0,10 euro ciascuna.
La Società al 30 giugno 2019 detiene in portafoglio n. 296.115 azioni proprie (corrispondenti al 0,332% circa del
totale), comprensive di n. 255.000 azioni da trasferire ai soci di H-International School Rosà S.r.l., attraverso
l’utilizzo, in ottemperanza alle garanzie a questi richieste, di un conto bancario escrow.
Si ricorda che tra alcuni azionisti rappresentativi del 49,22% del capitale sociale è vigente un patto parasociale
riguardante tra l’altro la governance della Società.
I dettagli sono meglio descritti nel documento di ammissione pubblicato sul sito ufficiale della Società.
Gli azionisti che detengono più del 5% al 30 giugno 2019 sono i seguenti:
E-FARM S.R.L. (Riccardo Donadon - Fondatore, Presidente e Amministratore Delegato)con una quota pari al 11,43%;
RED CIRCLE INVESTMENTS S.R.L. (Renzo Rosso)con una quota pari al 11.42%
GIUSEPPE MIROGLIOcon una quota pari al 8,65%
FAMIGLIA GIOLcon una quota pari al 6,39%
Azionariato
Red CircleInvestments Srl
GiuseppeMiroglio
FamigliaGiol
MercatoE-Farm Srl
Altri investitorivincolati
Azioniproprie
11,43% 11,42% 8,65% 6,39% 46,39%15,39% 0,33%
RICCARDO DONADONAD E PRESIDENTE
MAURIZIO ROSSIVICE PRESIDENTE
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SOCIETÁ DI REVISIONE
COLLEGIO SINDACALE
ANDREA DUODOPRESIDENTE
FRANCO VOLPATOSINDACO EFFETTIVO
GRAZIANO VISENTINSINDACO EFFETTIVO
GIANLUCA PIVATOSINDACO SUPPLENTE
LISA FEDRIGOSINDACO SUPPLENTE
GIUSEPPE MIROGLIOCONSIGLIERE
CARLO FERRARESICONSIGLIERE
MARIACRISTINA GRIBAUDICONSIGLIERE INDIPENDENTE
MASSIMILIANO BENEDETTICONSIGLIERE
Cariche Socialial 27.09.2019
36 37
BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE
2
38 39
PREMESSA La presente relazione sulla gestione di H-FARM S.p.A. al 30 giugno 2019 (la “Relazione”) è redatta secondo quanto disciplinato dal Codice Civile, nonché secondo i Principi Contabili Italiani formulati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC).
EVENTI RILEVANTI Il primo semestre 2019 può essere cosi riassunto:
• 2019.01.17: Exit totale da Depop per H-FARM, a fine 2018, generando un incasso di oltre € 2,6 milioni e una plusvalenza di oltre € 2,5 milioni che porta quindi l’operazione, nel suo complesso,
ad un ritorno pari a 6 volte l’investimento iniziale, con un incasso totale di €4,6 milioni e una
plusvalenza di €3,8 milioni.
• 2019.01.21: H-FARM anticipa i risultati di chiusura del 2018.
• 2019.02.19: H-FARM racconta agli azionisti gli aggiornamenti sullo stato di avanzamento del progetto H-CAMPUS.
• 2019.02.14: Cerved Rating Agency SpA conferma il rating pubblico B1.1, valutazione che corrisponde, nella scala del merito creditizio dell’agenzia, a quello di un’agenzia “caratterizzata da un’adeguata capacità di far fronte agli impegni finanziari” e dal rischio di credito “contenuto“.
• 2019.02.26: il Dott. Gianluca Pivato e la Dott.ssa Lisa Fedrigo entrano a far parte del Collegio Sindacale, a seguito delle dimissioni del Dott. Michele Furlanetto e del Dott. Carlo Pesce, i quali hanno entrambi rassegnato le loro dimissioni dalla carica di Sindaci Effettivi della Società, con efficacia immediata e per ragioni di natura personale e professionale.
• 2019.03.06: il Consigliere dott.ssa Stefania Baruffato si dimette dalla carica di Consigliere di Amministrazione della Società con decorrenza immediata.
• 2019.03.06: H-FARM annuncia la nascita di una sede a Barcellona, il primo HUB orientato alla crescita internazionale nel territorio spagnolo, con l’obiettivo di supportare l’evoluzione dei modelli di business per le aziende attraverso Open Innovation & Corporate Innovation.
• 2019.03.26: il Consiglio di Amministrazione della Società approva il Progetto di Bilancio al 31/12/2018 che registra a livello consolidato un valore della produzione di € 61,1 milioni con una crescita del 37,9% rispetto al 2017 e un valore di EBITDA della gestione caratteristica in forte miglioramento € 1,1 milioni. Successivamente, in data 09.04.2019, la Società rende noto di aver pubblicato nuovamente il bilancio a seguito di una rettifica delle partite intercompany rispetto al bilancio pubblicato con il comunicato a marzo.
• 2019.05.01: L’assemblea ordinaria della Società, in data 30/04/2019, ha approvato il bilancio di esercizio ed esaminato il bilancio consolidato di gruppo al 31.12.2018, ha confermato il consigliere dott. Massimiliano Benedetti che era stato cooptato dal Consiglio della Società, ha nominato i componenti del Collegio Sindacale, ovvero i sindaci effettivi quali il dott. Visentin Graziano Gianmichele e il dott. Volpato Franco e supplenti il dott. Gianluca Pivato e la dott.ssa Lisa Fedrigo ed ha deliberato di ridurre il numero dei membri del Consiglio da 7 a 6 non sostituendo così la dott.ssa Baruffato dimissionaria.
• 2019.05.22: Cerved Rating Agency SpA ha emesso un nuovo rating pubblico B1.2, valutazione che corrisponde, nella scala del merito creditizio dell’agenzia, a quello di un’agenzia “caratterizzata da un’adeguata capacità di far fronte agli impegni finanziari” e dal rischio di credito relativamente “contenuto“.
• 2019.06.06: H-FARM presenta MAIZE.PLUS, la piattaforma di E-Learning dedicata ai temi dell’innovazione che insegna la trasformazione digitale a oltre 50 mila dipendenti d’azienda in tutto il mondo ed è già stata scelta dalla tedesca Henkel.
• 2019.06.14: H-FARM dichiara di non aver ricevuto alcuna comunicazione ufficiale in merito all’articolo apparso in data odierna su “La Tribuna di Treviso”, dal titolo “H-Campus, ok della commissione Via. Ad un anno dallo stop, il piano può partire”.
• 2019.06.19: il dott. Massimiliano Benedetti comunica di aver ricevuto dalla Società, n. 22.000 azioni di H-FARM al prezzo di € 1,00, quale compenso per l’esercizio 2018 relativamente alla carica di Consigliere di Amministrazione della Società.
• 2019.06.25: La commissione VIA della Regione Veneto ha accertato la compatibilità ambientale del H-CAMPUS, conferendo così parere favorevole all’intervento edilizio, l’ultimo step per il via ai lavori sarà la Conferenza di Servizi per l’ottenimento dell’autorizzazione unica per i permessi a costruire.
RAPPRESENTAZIONE DEI RISULTATI ECONOMICI PATRIMONIALI RICLASSIFICATI Il Conto Economico riclassificato su criteri gestionali al 30 giugno 2019, è come sotto schematizzabile:
1H 2019
1H 2018 VALORE DELLA PRODUZIONE 30.070 30.848
COSTI OPERATIVI 32.499 29.494
EBITDA (2.429) 1.354
AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI 2.166 1.958
EBIT (4.595) (680)
Proventi (oneri) non ricorrenti (313) 83
Proventi (oneri) finanziari netti (313) (294)
Rettifiche di valore di attività finanziarie (14) -
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (5.235) (815)
Imposte sul reddito dell’esercizio 80 (116)
UTILE/(PERDITA) D’ESERCIZIO (5.155) (931) Valori in €’000
Le dinamiche economiche riflettono cinque elementi:
• il grande investimento organizzativo con l’elaborazione di una nuova offerta al mercato nel settore dell’Innovation, a partire dal secondo semestre del 2018;
• la volontà di eliminare concentrazioni di rischio commerciale su un numero limitato di clienti, ma viceversa l’obiettivo di avere un portafoglio più fragmentato;
• gli importanti investimenti per lo sviluppo del mercato estero;
• l’assenza nel semestre di operazioni di valorizzazione nella unit H-FARM Portfolio investimenti che non ha visto cedere alcuna partecipazione al mercato, come invece era stato fatto l’anno scorso con un forte impatto positivo sui risultati del primo semestre a livello di Valore della Produzione ed EBITDA;
• gli effetti dei ritardi sull’avvio dei lavori di ampliamento del Campus. Si sottolinea un importante investimento nell’area Innovation con la nascita di “H-FARM BCN SL”, operazione che rientra nell’ambito della strategia di sviluppo internazionale. H-FARM Barcellona è il
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primo HUB di H-FARM orientato alla crescita nel territorio spagnolo con l’obiettivo di supportare l’innovazione e l’evoluzione dei modelli di business delle aziende internazionali attraverso soluzioni di Open Innovation & Corporate Innovation. Per una approfondita analisi dei risultati a livello di business unit, si rimanda alla “Parte 1 – H-FARM Life” del presente Fascicolo di Bilancio. Il Valore della Produzione si è attestato a € 30,1 milioni, in linea rispetto al dato del primo semestre 2018 che aveva beneficiato di plusvalenze da vendita di due startup per oltre € 2,0 milioni. Questo incide anche sull’EBITDA che sconta tutte le sopra citate dinamiche. In linea e in continuità gli ammortamenti e svalutazioni oltre che i proventi e oneri finanziari. Le imposte, che hanno segno positivo, sono costituite per € 37 mila dall’IRAP e dal contributo positivo delle imposte anticipate e degli esercizi precedenti per € 117 mila. Il risultato netto del periodo, a fronte degli investimenti succitati e della non cessione di partecipazioni nella linea investimenti, è negativo pari a € 5,2 milioni e si confronta con un risultato pur negativo nel primo semestre 2018, per € 0,9 milioni, che però beneficiava delle importanti plusvalenze per cessioni nel corrispondente periodo dell’esercizio precedente. Il Conto Economico al 30 giugno 2019 preparato ai sensi dell’art. 2424 codice civile, viene esposto nell’apposita sezione del Fascicolo di Bilancio.
SITUAZIONE PATRIMONIALE
Lo Stato Patrimoniale al 30 giugno 2019 predisposto ai sensi dell’art. 2424 codice civile, è come sotto schematizzabile:
STATO PATRIMONIALE 30 giugno 2019 31 dicembre 2018
Immobilizzazioni immateriali 18.341 18.381
Immobilizzazioni materiali 2.442 2.349
Immobilizzazioni finanziarie 15.379 15.312
Capitale Immobilizzato 36.162 36.042
Rimanenze di magazzino 2.351 806
Crediti comm., verso controllate e collegate 19.138 20.346
Attività finanziarie che non costi. Immob.ni 858 263
Disponibilità liquide 3.795 4.627
Ratei e risconti attivi 1.292 1.761
Attività di esercizio a breve 27.434 27.803
Attività dell’esercizio 63.596 63.845
Debiti 32.948 32.252
Ratei e risconti passivi 10.748 7.135
Fondi rischi e oneri 69 62
Passività di esercizio a breve 43.766 39.449
Trattamento di fine rapporto 3.559 3.093
Patrimonio netto 16.271 21.303 Valori in €’000
Non essendo intervenute operazioni straordinarie nel corso del semestre la comparazione risulta di facile lettura e confronto. Ai fini di una migliore comprensione delle voci di Stato Patrimoniale viene riproposta la seguente riclassificazione:
30 giugno 2019 31 dicembre 2018
CAPITALE IMMOBILIZZATO 36.162 36.042
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO (10.475) (5.929)
TOTALE CAPITALE INVESTITO 25.687 30.113
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO 5.857 5.717
TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO 3.559 3.093
PATRIMONIO NETTO 16.271 21.303
TOTALE FONTI 25.687 30.113 Valori in €’000
Il capitale Investito risulta ridotto per effetto del capitale circolante netto, in particolare la crescita dei lavori in corso su ordinazione che hanno un’incidenza più rilevante a metà anno, è più che compensata dai ratei e risconti passivi (che scontano la ciclicità dell’anno scolastico, stante l’emissione anticipata delle fatture) e delle altre poste di passività di esercizio a fronte di un capitale immobilizzato che rimane invariato.
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Nel dettaglio:
CAPITALE IMMOBILIZZATO 30 giugno 2019 31 dicembre 2018
Immobilizzazioni immateriali 18.341 18.381
Immobilizzazioni materiali 2.442 2.349
Immobilizzazioni finanziarie 15.379 15.312
TOTALE CAPITALE IMMOBILIZZATO 36.162 36.042 Valori in €’000
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO 30 giugno 2019 31 dicembre 2018
Rimanenze di magazzino 2.351 806
Crediti 19.138 20.346
Attività che non costituiscono Immob.ni 466 234
Ratei e risconti attivi 1.292 1.761
Attività di esercizio a breve 23.247 23.147
Debiti 22.905 21.879
Ratei e risconti passivi 10.748 7.135
Fondi rischi e oneri 69 62
Passività di esercizio 32.722 29.076
TOTALE CAPITALE CIRCOLANTE NETTO (10.475) (5.929) Valori in €’000
Nel dettaglio le posizioni creditorie e debitorie sono così rappresentabili:
CREDITI 30 giugno 2019 31 dicembre 2018
Verso clienti 17.341 18.575
Verso imprese controllate - -
Verso imprese collegate 595 778
Crediti tributari 355 284
Crediti finanziari a breve - -
Crediti per imposte anticipate 324 321
Crediti verso altri 523 388
TOTALE CREDITI 19.138 20.346 Valori in €’000
DEBITI 30 giugno 2019 31 dicembre 2018
Verso fornitori 10.165 10.412
Verso altri finanziatori 224 -
Verso collegate 396 -
Tributari entro 12 mesi 3.021 2.956
Tributari oltre 12 mesi 2.562 1.347
Previdenziali 1.322 1.241
Altri 5.215 5.923
TOTALE DEBITI 22.905 21.879 Valori in €’000
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO 30 giugno 2019 31 dicembre 2018
Disponibilità liquide (3.795) (4.627)
Crediti finanziari a breve - -
Passività finanziaria a breve 122 11
Attività finanziarie a breve (392) (29)
Debiti verso banche a breve termine 5.471 4.875
Indebitam. finanziario netto a breve termine (1.406) 230
Debiti verso banche a m/l termine 4.451 5.487
Indebitam. finanziario netto a m/l termine 4.451 5.487
TOTALE INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO 5.857 5.717 Valori in €’000
La Posizione Finanziaria Netta è rimasta costante rispetto all’inizio del semestre permanendo negativa per € 5.8 milioni rispetto ai € 5.7 milioni al 31 dicembre 2018. Il management sta lavorando su alcune operazioni straordinarie di rafforzamento dell’equilibrio finanziario orientate a fonti terze di finanziamento.
TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO 30 giugno 2019 31 dicembre 2018
Trattamento di fine rapporto 3.559 3.093
TOTALE TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO 3.559 3.093 Valori in €’000
MEZZI PROPRI 30 giugno 2019 31 dicembre 2018
Capitale sociale 8.924 8.924
Riserva da sovrapprezzo delle azioni 26.073 27.159
Riserva per azioni in portafoglio - -
Riserva legale 4 4
Altre riserve 350 315
Riserva per oper. cop. flussi finanziari attesi (68) (49)
Utili (perdite) a nuovo (13.640) (9.869)
Utili (perdite) d’esercizio (5.155) (4.857)
Riserva negativa per azioni proprie in portaf. (219) (326)
Patrimonio netto di terzi 2 2
TOTALE MEZZI PROPRI 16.271 21.303 Valori in €’000
Il capitale sociale è composto da numero 111.552.062 azioni ordinarie emesse, di cui:
• 89.241.650 azioni già interamente deliberate, sottoscritte e versate;
• 22.310.412 di azioni deliberate, ma non sottoscritte né versate e riservate al servizio dello Stock Option Plan 2019.
Il valore nominale di ogni azione ammonta ad € 0,10. La Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio rappresenta il prezzo di acquisto medio delle azioni residue al 30 giugno 2019 della Società pari a numero 296.115 di cui numero 255.000 accantonate in un conto bancario escrow in quanto a servizio delle operazioni di M&A concluse a giugno 2017.
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GESTIONE DEL RISCHIO DI MERCATO E INCERTEZZE
Rischi connessi al management Le persone chiave poste a capo delle varie aree seppur fondamentali per l’affermazione di H-FARM, anche e in particolare in ragione della rete dei rapporti intrattenuti, del potenziale commerciale, della credibilità acquisita e della rilevante esperienza professionale nel settore sono oggi affiancate da nuovi dirigenti cui poter affidare in futuro ruoli apicali anche in sostituzione del management esistente.
Si segnala che la Società rivolge particolare attenzione alla formazione e alla crescita del proprio personale per sviluppare internamente le competenze necessarie a presidiare ciascuna funzione aziendale e intende adottare, nei confronti del top management e degli altri soggetti che ricopriranno posizioni chiave, adeguati sistemi di remunerazione, fidelizzazione e incentivazione. Rischi fiscali Nel corso dello svolgimento delle proprie attività, la Società e le società controllate sono parte di procedimenti giudiziari pendenti innanzi alle commissioni tributarie adite. Sulla base delle informazioni attualmente a disposizione, per quanto a conoscenza della Società, tali contenziosi non sono in grado di generare significativi effetti sfavorevoli nei confronti delle Società interessate; tuttavia non è possibile escludere che l’esito di tali contenziosi possa in futuro avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e le società controllate. A seguito dell’utilizzo, da parte della Società della rateazione dei debiti tributari maturati nel corso dell’anno 2018, ai sensi dell’art. art. 3-bis del D.Lgs. n. 462 del 1997, vi potrebbe essere un rischio nell’ipotesi di mancato pagamento nei tempi previsti dalla rateazione. Procedimenti giudiziari in corso e accordi transattivi I procedimenti giudiziari, legali e fiscali a carico della Società e delle sue controllate sono, a giudizio della Società, da ritenersi fisiologici in relazione all’attività svolta, alle dimensioni operative della Società e delle sue controllate, e risultano adeguatamente coperti dall’accantonamento ad uno specifico fondi rischi. Continuità aziendale Gli Amministratori, dopo aver attentamente analizzato le incertezze e le circostanze esistenti e stante il budget approvato, hanno la ragionevole aspettativa che, in ragione delle azioni intraprese e delle soluzioni attese, la Società potrà continuare la sua operatività in un futuro prevedibile, allorquando si avrà anche il pieno beneficio dell’operatività di H-Campus. Pertanto, gli Amministratori hanno ritenuto appropriato redigere il bilancio al 30 giugno 2019 sulla base del presupposto della continuità aziendale. Rischi connessi alla congiuntura economica La Società opera prevalentemente in Italia ed è dunque esposta al rischio che eventuali fenomeni di recessione economica si protraggano e/o si ripresentino sul territorio nazionale anche se la quota di fatturato verso altri clienti europei nel corso del 2019 si è sensibilmente incrementata. Rischi finanziari La Società ha sottoscritto due strumenti finanziari derivati di copertura entrambi legati ai finanziamenti ottenuti da Friuladria e da Mediocredito in pool con Unicredit. Il primo strumento finanziario derivato è un IRS di copertura sul finanziamento Mediocredito/Unicredit ed ha le seguenti principali caratteristiche:
• Nozionale di riferimento: € 5.000 mila;
• Tasso parametro banca: variabile;
• Parametro del tasso variabile: Euribor 6 mesi;
• Tasso parametro cliente: fisso;
• Parametro tasso fisso: 0,40%. Il secondo strumento finanziario derivato è un option di acquisto CAP esercitata dalla Società con il pagamento di un unico premio pari a € 31 mila. Le caratteristiche principali dello strumento finanziario sono le seguenti:
• Nozionale di riferimento: € 1.600 mila;
• Parametro banca: Euribor 6 mesi;
• Strike price CAP: 0,25;
• Premio: € 31 mila. Garanzie rilasciate Alla data del 30 giugno 2019, risultano rilasciate dalla Società garanzie per complessivi € 8,5 milioni, tra cui meritano evidenza, una fideiussione assicurativa per € 4,4 milioni nei confronti dell’Università Ca’ Foscari per gli impegni derivanti dal contratto relativo al corso di laurea triennale in Digital Management, una fideiussione assicurativa di € 2,7 milioni ed una bancaria € 993 mila, verso Finanziaria Internazionale Investment SGR S.p.A., quale gestore del “Fondo Ca’ Tron H-CAMPUS” a garanzia del contratto preliminare ed esistente di locazione relative ad H-CAMPUS.
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RAPPORTI CON PARTI CORRELATE Fatta eccezione per le operazioni che verranno esposte qui di seguito, nel primo semestre 2019, la Società e le società da essa controllate non hanno intrattenuto, nello svolgimento della loro attività, rapporti con Parti Correlate, precisando che:
• non vengono riportati i rapporti di H-FARM con le partecipate di cui si detiene una quota di partecipazione inferiore al 20%;
• non vengono esposti i rapporti di H-FARM con società delle quali gli amministratori delegati di H-FARM detengono direttamente o indirettamente quote di partecipazione inferiore al 20%;
• non vengono esposti i rapporti di H-FARM con le società riferibili direttamente o indirettamente ad amministratori privi di deleghe;
• non vengono esposti i dati relativi ai compensi degli amministratori di H-FARM in quanto già indicati in apposita sezione della Nota Integrativa delle relative società.
La Società ritiene che le condizioni previste ed effettivamente praticate nei rapporti con Parti Correlate siano in linea con le normali condizioni di mercato, ovvero alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti.
Soggetti correlati al management
Ca’ Tron Real Estate S.r.l. in quanto riferibile agli amministratori Riccardo Donadon e Maurizio Rossi. E-Farm S.r.l.: in quanto riferibile all’amministratore Riccardo Donadon e Giulia Franchin (moglie).
Società Crediti comm 30.06.2019
Debiti comm 30.06. 2019
Fatt. da ricevere
30.06. 2019
Fatture emettere
30.06. 2019
Ricavi 30.06. 2019
Costi 30.06. 2019
E-Farm 5.856 - - - - - C.T.R.E. 18.059 582.678 - - 1.200 - TOTALE 23.915 582.678 - - 1.200 -
Valori in €
Società Collegate
Società per le quali si detiene una quota superiore al 20%.
Valori in €
Start up partecipate
Crediti commerciali 30.06.2019
Debiti 30.06.2019
Fatt da ricevere
30.06.2019
Fatt da emettere
30.06.2019
Ricavi 30.06.2019
Costi 30.06.2019
Responsa 1.894 25.620 - 9.058 27.000 Habacus 9.252 - 71 19.336 - Human T. School 25.010 4.698 210.204 143.500 Designwine 479 1.062 H-I. School Monza 38.801 122 22.659 11.322 100 Zooppa Europe 7.729 30.951 Zooppa.com Inc 100.799 TOTALE 183.486 26.221 4.698 232.934 214.168 28.162
ALTRE INFORMAZIONI Partecipazione detenuta da società in startup innovative Al 30 giugno 2019 le partecipazioni della Società in startup innovative ai sensi dell’art.25, commi 2 e 3, DL 197/2012 ammontano ad € 1,7 milioni, si tratta del 10,97% del valore del portfolio complessivo (al netto delle partecipazioni consolidate) che ammonta ad € 15,8 milioni. Possesso, acquisto e/o alienazione di azioni proprie; possesso o acquisto e/o alienazione di azioni o quote in società controllanti La Società al 30 giugno 2019 detiene in portafoglio 296.115 azioni proprie, del valore nominale di € 0,10 ciascuna, comprensive delle n. 255.000 azioni da trasferite ai soci di H-International School Rosà S.r.l., attraverso l’utilizzo, in ottemperanza alle garanzie da questi richieste, di un conto bancario escrow. Gli azionisti della Società che detengono più del 5% al 30 giugno 2019 sono i seguenti:
• E-Farm S.r.l. con una quota pari al 11,43%;
• Red Circle Investment S.r.l. con una quota pari al 11,42%;
• Giuseppe Miroglio con una quota pari al 8,65%; Sedi secondarie/unità locali di H-FARM S.p.A. La Società, alla data della 30 giugno 2019, ha sedi secondarie o unità locali nelle seguenti località:
• Via Sile 6 – Roncade (TV) cap 31056 numero REA TV – 310625;
• Via G. Borsi 9 – Milano (MI) cap 20121 numero REA MI – 2071308;
• Via Rivaldi Ascanio 8 – Roma (RM) cap 00151 numero REA RM - 1507944;
• Viale Artale Alagona 39 int. B, 44, 45, 46 – Catania (CT) cap 95126 numero REA CT – 367351;
• Via Panciatichi 10-14 – Firenze (FI) cap 50127 numero REA FI – 651485. Attività di direzione e coordinamento La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di società o enti e definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici generali ed operativi. Ai sensi dell’art. 2497 del Codice Civile le società controllate direttamente ed indirettamente, al 30 giugno 2019 sono:
• H-FARM US Inc,
• H-FARM UK Limited,
• H-FARM Digital Media Private Limited,
• Brandpotion Ltd,
• Shado S.r.l.;
• Celi S.r.l.,
• H-Farm Talent S.r.l.,
• H-Farm BCN SL;
48 49
• H-Farm Education S.r.l.,
• H-International School S.r.l.,
• H-International School Vicenza S.r.l.,
• H-International School Rosà S.r.l.;
• H-International School Monza S.r.l.;
• BigRock S.r.l.;
• H-Ouse S.r.l.;
• H-Osteria S.r.l.. Tali società elencate hanno individuato la Società quale soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento. Consolidato fiscale A decorrere dall’esercizio 2019 rientrano nel regime del consolidato fiscale nazionale tutte le società facenti parte del perimento di consolidamento di bilancio ad eccezione delle controllate estere. Attraverso tale opzione viene concesso di determinare l’Ires su una base imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società partecipanti. L’opzione, inoltre, a norma dell’ultimo comma dell’art. 117, ha la durata di tre esercizi sociali ed è irrevocabile. Attività di sviluppo Ai sensi dell’art. 2428, comma 2, numero 1 cod. civile, nel corso del primo semestre, sono state svolte attività di sviluppo in molte delle società rientranti nel perimetro di H-FARM tra le quali meritano menzione quelli relativi: allo sviluppo e la promozione del progetto H-CAMPUS, allo sviluppo di una piattaforma fintech per il settore Education nuovo sistema operativo per la scuola, alla programmazione e disegno di nuovi percorsi formativi, master e laboratori oltre che ad una serie di attività necessarie per la ricerca di prodotti digitali in grado di mantenere le caratteristiche differenzianti di H-FARM. Altre attività sono state svolte anche all’interno di H-Farm Innovation, sia per studiare nuovi programmi di accelerazione sempre più innovativi e in grado di soddisfare le attuali esigenze delle aziende sia per lo sviluppo di piattaforme innovative sempre più funzionali e che consentano di gestire al meglio i processi organizzativi aziendali. Ambiente sicurezza e salute La tipologia di attività svolta dalla Società non comporta rischi o il verificarsi di situazioni che ragionevolmente possano comportare danni all’ambiente. Informazioni relative alle relazioni con il personale Nel corso del primo semestre 2019 non si sono verificati eventi rilevanti.
FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI AL 30 GIUGNO 2019 ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE
Lo scorso 13 settembre la Regione Veneto ha formalmente dato il via libera ai lavori di ampliamento di H-CAMPUS, il progetto di H-FARM che, con i suoi 51 ettari di estensione in grado di ospitare fino a 3 mila persone è destinato a diventare il più importante polo della formazione e dell’innovazione europeo che si rivolge a studenti, professionisti, imprese e startup, destinato a diventare un bacino di talenti a cui attingere per lo sviluppo economico e culturale del Paese. L’intervento di ampliamento, di cui solo il 10% edificato, prevede la realizzazione di 13 nuovi edifici dedicati alla formazione, al mondo delle startup e delle imprese per un totale di 30.000 mq di superficie coperta, interamente a cubatura zero, grazie al recupero di volumi di strutture in stato di abbandono e all'abbattimento di una ex base militare della zona mentre lo spazio restante, circa 27 ettari, verrà adibito a parco pubblico, con la piantumazione di circa 3.500 nuovi alberi.
La divisione Education, malgrado l’indisponibilità di nuovi spazi, è riuscita a crescere ancora di un 10% portando gli studenti delle nostre scuole internazionali a 912 iscritti, 3 anni fa erano solo 180.
A settembre 2019 e partito il III anno accademico della laurea in Digital Management, che forma gli
specialisti e i futuri manager dell’economia digitale, per un totale di circa 250 studenti. Per accogliere questo terzo ciclo, si è resa necessaria la realizzazione di un terzo padiglione che H-FARM ha voluto costruire con un’attenzione particolare al territorio utilizzando il legno dagli alberi caduti a causa del maltempo che ha colpito la zona del bellunese lo scorso anno.
Infine, nel corso del 2019 è stata ampliata la Serra, che ospita l’attività di ristorazione destinata ai farmers: la sua superficie è stata raddoppiata, considerato il numero crescente di persone che giornalmente usufruiscono di questo servizio.
Sulla base delle evidenze ad oggi emerse dall'analisi di mercato e considerata la riorganizzazione avviata a partire dal secondo semestre 2018 e il conseguente nuovo posizionamento dell'offerta a livello nazionale e internazionale, la Società confida di recuperare marginalità e volumi nel secondo semestre.
Cà Tron (Roncade – TV), 27 settembre 2019 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Riccardo Donadon
50 51
H-FARM S.P.A.
Sede in Via Sile n. 41 – 31056 RONCADE (TV) Capitale sociale deliberato Euro 11.155.206,20 - sottoscritto e versato Euro 8.924.165,00
Registro Imprese di Treviso - C.F. e P.I. 03944860265 Iscrizione UIC 36566
www.h-farm.com
Bilancio Consolidato intermedio al 30/06/2019 Redatto secondo i Principi O.I.C.
Stato Patrimoniale Attivo 30/06/2019 31/12/2018
A) Crediti verso soci per versam. ancora dovuti (di cui già richiamati)
B) Immobilizzazioni I. Immateriali
1. Costi di impianto e ampliamento 235.135 404.450 2. Costi di sviluppo 4.606.662 4.032.681 3. Diritti di brev. Indust. e diritto delle opere
dell’ingegno 15.622 16.065
4. Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 180.498 145.457 5. Avviamento 11.462.017 12.082.195 6. Immobilizzazioni in corso e acconti 774.618 668.488 7. Altre 1.066.869 1.032.168
Totale 18.341.421 18.381.504
II. Materiali 1. Terreni e fabbricati 5.548 6.056 2. Impianti e macchinari 286.795 316.932 3. Attrezzature industriali e commerciali 43.394 46.425 4. Altri beni 1.570.985 1.335.609 5. Immobilizzazioni in corso di acconti 535.519 643.582
Totale 2.442.241 2.348.604
III. Finanziarie 1. Partecipazioni in:
a) Imprese controllate non consolidate 46.280 66.280 b) Imprese collegate 7.338.052 7.189.946 c) Imprese controllanti - - d) Imprese sottoposte al controllo delle
controllanti - -
d-bis) Altre imprese 7.321.832 7.274.220 2. Crediti: a) Verso imprese controllate
b) Verso imprese collegate d-bis) Verso altri 392.595 460.219
Esigibili entro l’esercizio successivo 392.595 460.219 Totale crediti verso altri 392.595 460.219
Totale crediti 392.595 460.219 3. Altri titoli 280.550 320.550 4. Strumenti finanziari derivati attivi - 838
Totale 15.379.309 15.312.053
Totale Immobilizzazioni (B) 36.162.971 36.042.161
52 53
C) Attivo Circolante
I. Rimanenze 1. Materie prime, sussidiarie e di consumo 38.949 26.309 3. Lavori in corso su ordinazione 2.224.460 700.282
4. Prodotti finiti e merci 87.156 79.817 Totale 2.350.565 806.408
II. Crediti
1. Verso clienti Esigibili entro l’esercizio successivo 17.340.567 18.575.287 Totale crediti verso clienti 17.340.567 18.575.287
2. Verso imprese controllate Esigibili entro l’esercizio successivo - 51 Totale crediti verso imprese controllate - 51
3. Verso imprese collegate Esigibili entro l’esercizio successivo 594.850 778.741 Totale crediti verso collegate 594.850 778.741
4. Verso controllanti 5. Verso imprese sottoposte al controllo delle
controllanti
5-bis. Crediti tributari Esigibili entro l’esercizio successivo 355.051 283.583 Totale crediti tributari 355.051 283.583
5-ter. Imposte anticipate 324.459 320.520 5-quater. Verso altri
Esigibili entro l’esercizio successivo 523.120 388.298 Totale crediti verso altri 523.120 388.298 Totale 19.138.047 20.346.480
III. Attività finanziarie che non costituiscono
immobilizz.
1. Partecipazioni in controllate 2. Partecipazioni in collegate 857.606 262.844 3. Partecipazioni in controllanti 4. Altre partecipazioni 5. Strumenti finanziari derivati attivi 6. Altri titoli
Totale 857.606 262.844
IV. Disponibilità liquide 1. Depositi bancari e postali 3.769.675 4.610.060 2. Assegni 3. Denaro e valori in cassa 25.518 17.375
Totale 3.795.193 4.627.435
Totale Attivo Circolante (C) 26.141.411 26.043.167
D) Ratei e risconti 1.291.891 1.761.138
Totale Attivo 63.596.273 63.846.466
Stato Patrimoniale Passivo 30/06/2019 31/12/2018 A) Patrimonio Netto
I. Capitale 8.924.165 8.924.165 II. Riserva da sovrapprezzo delle azioni 26.073.521 27.159.072
III. Riserva di rivalutazione IV. Riserva Legale 4.054 4.054 V. Riserva statutaria
VI. Altre riserve, distintamente indicate Riserva straordinaria 1 Altre riserve 834.173 831.258 Riserva da differenza di traduzione (483.198) (516.068) Versamenti in conto capitale Differenza da arrotondamento all’unità di Euro Riserva per oper. di copert. dei flussi fin. attesi
(68.310) (48.841)
Totale Altre riserve 282.665 315.191
VII. Riserva per operaz. di copertura dei flussi finanz. attesi
VIII. Utili (perdite) portati a nuovo (13.640.282) (9.869.291) IX. Utile (perdita) d’esercizio (5.162.081) (4.856.543) X. Riserva negativa per azioni proprie in
portafoglio (219.891) (325.724)
Totale Patrimonio Netto di Gruppo 16.262.151 21.302.083 Risultato di Terzi 6.877 (225) Totale Patrimonio Netto di Terzi 1.739 1.994 Totale Patrimonio Netto 16.270.767 21.303.852
B) Fondi per rischi e oneri 1) per trattam. di quiesc. e obblighi simili 588 11.831 3) strumenti finanziari derivati passivi 82 82 4) altri 68.310 49.679
Totale fondi per rischi e oneri 68.980 61.592
C) Trattamento fine rapporto di lavoro subord. 3.559.319 3.093.958
D) Debiti 2. Obbligazioni emesse convertibili 3. Verso soci 4. Verso banche
Esigibili entro l’esercizio successivo 5.470.692 4.747.505 Esigibili oltre l’esercizio successivo 4.450.694 5.487.082 Totale debiti verso banche 9.921.386 10.234.587
5. Verso altri finanziatori Esigibili entro l’esercizio successivo 127.073 Totale debiti verso altri finanziatori 127.073
6. Acconti 224.262 - 7. Debiti verso fornitori
Esigibili entro l’esercizio successivo 10.164.703 10.411.413 Totale debiti verso fornitori 10.164.703 10.411.413
9. Debiti verso controllate 10. Debiti verso collegate
Esigibili entro l’esercizio successivo 517.588 12.382 Totale debiti verso collegate 517.588 12.382
11. Debiti verso società controllanti
54 55
11-bis. Debiti verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti
12. Debiti tributari Esigibili entro l’esercizio successivo 3.021.135 2.956.225 Esigibili oltre l’esercizio successivo 2.562.602 1.347.369 Totale debiti tributari 5.583.737 4.303.594
13. Debiti previdenziali 1.322.069 1.240.521 14. Altri debiti Esigibili entro l’esercizio successivo 5.215.195 5.922.629
Totale altri debiti 5.215.195 5.922.629 Totale Debiti 32.948.940 32.252.199
E) Ratei e risconti 10.748.267 7.134.865
Totale Passivo 63.596.273 63.846.466
Conto Economico 30/06/2019 30/06/2018 A) Valore della Produzione
1. Ricavi delle vendite e delle prestazioni 26.523.293 25.862.414 2. Variazione delle rimanenze di prodotti in
lavorazione, semilavorati e finiti 1.533.524 1.456.933
3. Variazione dei lavori in corso su ordinazione 4. Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 1.464.026 1.299.193 5. Altri ricavi e proventi
- Vari 319.336 607.854 - Contributi in conto esercizio 421.409 311.053 - Contributi in conto capitale 18.219 6.197
Totale altri ricavi e proventi 758.964 925.104
Totale valore della produzione 30.279.807 29.543.644
B) Costi della Produzione 6. Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di
merci 7.394.186 5.708.110
7. Per servizi 7.507.167 8.671.223 8. Per godimento di beni di terzi 2.360.816 2.076.459 9. Per il personale
a) Salari e stipendi 10.920.124 9.785.570 b) Oneri sociali 3.180.483 2.596.989 c) Trattamento di fine rapporto 797.535 695.702 d) Trattamento di quiescenza e simili e) Altri costi 280.249 85.438
Totale costi del personale 15.178.391 13.163.699
10. Ammortamenti e svalutazioni
a) Ammortamento delle immobiliz. immateriali 1.879.100 1.602.126 b) Ammortamento delle immobiliz. materiali 210.837 183.900 c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni d) Svalutazioni dei crediti compresi nell’attivo
circolante e delle disponibilità liquide 75.587 171.675
Totale ammortamenti e svalutazioni 2.165.524 1.957.700
11. Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
(12.639) 3
12. Accantonamento per rischi
13. Altri accantonamenti
14. Oneri diversi di gestione 674.092 475.853
Totale costi della produzione 35.267.537 32.053.046
Differenza tra valore e costi di produzione (A-B) (4.987.730) (2.509.402)
56 57
C) Proventi e oneri finanziari
15. Proventi da partecipazioni - da imprese controllate - da imprese collegate 823.358 - altri 108.886 1.275.766
Totale proventi da partecipazioni 108.886 2.099.124
16. Altri proventi finanziari a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni
- da imprese controllate - da imprese collegate - da controllanti - altri
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni 316 c) da titoli iscritti nell’attivo circolante d) proventi diversi dai precedenti
- da imprese controllate - da imprese collegate - da controllanti - da imprese sottoposte al controllo delle
controllanti
- altri 4.700 3.579 Totale proventi diversi dai precedenti 4.700 3.579
Totale altri proventi finanziari 4.700 3.895
17. Interessi e altri oneri finanziari: - da imprese controllate - da imprese collegate - da controllanti - altri 298.370 273.067
Totale interessi e altri oneri finanziari 298.370 273.067
17.bis) utili e perdite su cambi (19.188) (24.941)
Totale proventi e oneri finanziari (203.972) 1.805.011
D) Rettifiche di valore di attività finanziarie 18. Rivalutazioni:
a) di partecipazioni b) di immobilizzazioni finanziarie c) di titoli iscritti nell’attivo circolante d) strumenti finanziari derivati
Totale rivalutazioni
19. Svalutazioni: a) di partecipazioni (29.194) (111.105) b) di immobilizzazioni finanziarie c) di titoli iscritti nell’attivo circolante d) strumenti finanziari derivati (14.253)
Totale svalutazioni (43.447) (111.105)
Totale rettifiche di valore di attività finanziarie (43.447) (111.105)
Risultato prima delle imposte (A-B+-C+-D) (5.235.149) (815.496) 20. Imposte sul redd. dell’esercizio, correnti-
differite-anticipate:
Imposte correnti 36.831 120.669 Imposte relative a esercizi precedenti (112.837) Imposte anticipate e differite (3.939) (4.718)
Totale delle imposte sul reddito dell’esercizio, correnti, differite e anticipate
(79.945) 115.951
21. Utile (perdita) dell’esercizio (5.155.204) (931.447)
Risultato di pertinenza di terzi 6.877 (371) Risultato di pertinenza del Gruppo (5.162.081) (931.076)
§ § §
Cà Tron (Roncade – TV), 27 settembre 2019
Il Presidente
del Consiglio di Amministrazione Riccardo Donadon
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Rendiconto finanziario
Come previsto dal Principio Contabile OIC n. 10 – Rendiconto Finanziario, di seguito sono rappresentate le informazioni di natura finanziaria.
30/06/2019 30/06/2018 A) Flussi finanziari derivanti dalla gestione operativa (metodo
indiretto)
Utile (perdita) dell’esercizio (5.155) (932) Imposte sul reddito (80) 116 Interessi passivi/(attivi) 294 273 (Dividendi) (Plusvalenze)/Minusvalenze derivanti dalla cessione di attività 1 (2.099) 1. Utile (perdita) dell’esercizio prima delle imposte sul reddito,
interessi, dividendi e plus/minusv da cessione (4.940) (2.642)
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi 648 807 Ammortamenti delle immobilizzazioni 2.090 1.786 Svalutazioni per perdite durevoli di valore 29 Altre rettifiche per attività non monetarie
Totale rettifiche elementi non monetari 2.767 2.593 2. Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante
netto (2.173) (49)
Variazioni del capitale circolante netto Decremento/(Incremento) delle rimanenze (20) (1.456) Decremento/(Incremento) dei crediti verso clienti (289) (793) Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori (247) (72) Decremento/(Incremento) degli Altri crediti 466 697 Decremento/(Incremento) ratei e risconti attivi 469 356 Incremento/(Decremento) Altri debiti 1.109 (1.597) Incremento/(Decremento) ratei e risconti passivi 3.613 3.547 Incremento altre attività e altre passività
Totale delle variazioni del capitale circolante netto 5.101 681 3. Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante
netto 2.928 633
Altre rettifiche Interessi incassati/(pagati) (294) (273) Dividendi e plusvalenze incassate Imposte sul reddito pagate 80 (116) Utilizzo dei fondi (194)
Totale altre rettifiche (408) (388) Flussi finanziari dalla gestione operativa (A) 2.520 244
B) Flussi finanziari derivanti dall’attività d’investimento
Immobilizzazioni materiali (Investimenti) (310) (258) Prezzo di realizzo degli investimenti 5
Immobilizzazioni immateriali (Investimenti) (1.688) (1.529) Prezzo di realizzo degli investimenti 1
Immobilizzazioni finanziarie (Investimenti) (167) (837) Prezzo di realizzo degli investimenti 17
Attività finanziarie non immobilizzate (Investimenti) (1.074) Prezzo di realizzo degli investimenti d’azienda a netto delle 2.874 disponibilità liquide
Acquisizione o cessione di società controllate o di rami d’azienda al netto delle disponibilità liquide
Flussi finanziari derivanti dall’attività d’investimento (B) (3.216) 251
C) Flussi finanziari derivanti dall’attività di finanziamento
Mezzi di terzi Incremento/(Decremento) debiti a breve verso banche 154 (54) Emissione prestito obbligazionario convertibile Chiusura prestito obbligazionario convertibile Accensione finanziamenti 195 1.120 Rimborso finanziamenti (594) (1.057)
Mezzi propri Altre variazioni del patrimonio netto 1 985 Cessione/(acquisto) di azioni proprie 109 (Dividendi pagati) (1)
Flussi finanziari derivanti dall’attività di finanziamento (C) (136) 993 Incremento (Decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C) (832) 1.488 Disponibilità liquide al 1° gennaio 4.627 5.531 Disponibilità liquide al 31 dicembre 3.795 7.019 Valori in €’000
§ § §
Cà Tron (Roncade – TV), 27 settembre 2019 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Riccardo Donadon
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H-FARM S.P.A.
Sede in Via Sile n. 41 – 31056 RONCADE (TV) Capitale sociale deliberato Euro 11.155.206,20 - sottoscritto e versato Euro 8.924.165,00
Registro Imprese di Treviso - C.F. e P.I. 03944860265 Iscrizione UIC 36566
www.h-farm.com
Nota integrativa al bilancio consolidato intermedio chiuso il 30/06/2019 Premessa H-FARM S.p.A. (la “Società”) è una Società quotata dal 13 novembre 2015 all’AIM Italia /Mercato alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“AIM”). La Società, di concerto con le Società controllate, più avanti meglio identificate, forma il gruppo H-FARM qui definito “H-FARM”. Il portafoglio, alla data del 30.06.2019, è costituito complessivamente da 77 partecipazioni:
• 14 società rientranti nel perimetro di consolidamento;
• 5 società controllate non rientranti nel perimetro di consolidamento;
• 54 startup;
• 3 società veicolo che investono direttamente in startup;
• 1 fondazione. Il presente bilancio consolidato intermedio è stato predisposto in base al principio contabile OIC 30 – i bilanci intermedi, consolidando con il metodo dell’integrazione globale il bilancio della capogruppo (H-Farm S.p.A.), nonché quelli di tutte le società dove la stessa detiene direttamente o indirettamente la maggioranza delle azioni o quote del capitale, ad eccezione delle partecipazioni in società controllate possedute, fin dall’inizio, allo specifico scopo di una successiva alienazione, così come previsto rispettivamente dalla lettera d) dell'art. 28, D.Lgs. 127/91.
Le società controllate comprese nell'area di consolidamento sono:
• H-Farm S.p.A. (società capogruppo);
• H- Farm Digital Media (India) Pvt Ltd;
• H-Farm UK Ltd;
• H-Farm US Inc;
• Shado S.r.l.;
• Celi S.r.l.;
• H-Farm Talent S.r.l.;
• H-Farm BCN SL;
• H-Farm Education S.r.l.;
• H-International School S.r.l.;
• H-International School Vicenza S.r.l.;
• H-International School Rosà S.r.l.;
• BigRock S.r.l.;
• H-Ouse S.r.l.;
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• H-Osteria S.r.l.. Non rientrano invece nel perimento di consolidamento (sebbene controllate):
- Brandpotion Ltd, in quanto posseduta allo specifico scopo della sua successiva alienazione (Articolo 28, D.Lgs. 127/91 lettera d);
- Cross Library Services S.r.l., partecipata di Celi S.r.l., in quanto irrilevante ai fini della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico del gruppo H-FARM (OIC 17, paragrafo 39, lettera a);
- Zooppa.com Inc., partecipata da “H-Farm US Inc”, in quanto la quota detenuta “fully diluted” (ovvero considerando anche tutte le stock option emesse dalla Società ed in corso di vestizione), pari al 47,90%, è posseduta allo specifico scopo della sua alienazione;
- Galgo S.r.l. e H-Ub S.r.l., società entrambe in liquidazione, in quanto irrilevanti ai fini della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico del gruppo H-FARM (OIC 17, paragrafo 39, lettera a).
Per l’analisi dei fatti rilevanti succedutesi nel corso dell’esercizio 2019, nonché per i cenni storici riguardanti H-FARM si rimanda alla Relazione sulla Gestione al presente bilancio consolidato e alla “Parte 1 – H-FARM Life”. Eventuale appartenenza a un Gruppo La Società, come detto, è la capogruppo dell’intero progetto H-FARM ed esercita pertanto la direzione e coordinamento delle varie società controllate. Criteri di formazione Il bilancio consolidato intermedio al 30 giugno 2019 di H-FARM è stato redatto in conformità alla normativa del C.C. e segnatamente nel rispetto dei principi di redazione e struttura previsti dagli art. 2423 bis e 2423 ter del C.C.. In osservanza alle norme dettate dal D.lgs. 139/2015, che ha recepito la Direttiva Europea 34/2013/UE, il bilancio è stato redatto secondo i nuovi schemi dettati dagli articoli 2424 e 2425 e nell’osservanza dei principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dall’Organismo Italiano di Contabilità. Esso è costituito dallo stato patrimoniale consolidato (predisposto in conformità allo schema previsto dagli art. 2424 e 2424 bis C.C.), dal conto economico consolidato (predisposto in conformità allo schema di cui agli art. 2425 e 2425 bis C.C.) e dalla presente nota integrativa. Le norme di legge applicate nella redazione del bilancio medesimo sono state interpretate ed integrate dai principi contabili italiani emanati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e dall’Organismo Italiano di Contabilità. Salvo i necessari adeguamenti apportati agli schemi previsti per il bilancio d’esercizio ai fini della redazione del bilancio consolidato, la struttura ed il contenuto dello stato patrimoniale e del conto economico consolidato sono quelli prescritti per il bilancio d’esercizio della controllante H-FARM S.p.A.. La presente nota integrativa contiene tutte le informazioni richieste dall’art. 38 del decreto legislativo n. 127/91 e successive modificazioni. La nota integrativa ha la funzione di fornire l’illustrazione, l’analisi ed in taluni casi un’integrazione dei dati di bilancio e contiene le informazioni richieste dall’art. 2427 C.C. e alcune dalle specifiche disposizioni legislative. Inoltre, vengono fornite tutte le informazioni complementari ritenute necessarie a dare una rappresentazione veritiera e corretta, anche se non richieste da specifiche disposizioni di legge.
Nella predisposizione della presente relazione finanziaria semestrale consolidata, sono stati applicati gli stessi principi contabili e criteri di valutazione adottati nel bilancio consolidato al 31.12.2018.
Le voci dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico sono comparabili con le stesse riferibili al corrispondente periodo precedente. In particolare, le voci di Stato Patrimoniale al 30.06.2019 sono raffrontate con quelle al 31.12.2018. Diversamente, le voci del Conto Economico al 30.06.2019 sono comparate con quelle al 30.06.2018. Principi di consolidamento applicati nella redazione del bilancio consolidato Il bilancio consolidato è stato predisposto consolidando con il metodo dell’integrazione globale i bilanci della Società, nonché quelli di tutte le società dove la stessa detiene direttamente o indirettamente la maggioranza delle azioni o quote del capitale, ad eccezione delle partecipazioni in società controllate irrilevanti o possedute e destinate fin dall'inizio a una successiva alienazione, così come previsto rispettivamente dalle lettere a) e d) dell'art. 28, D.Lgs. 127/91. Le società controllate comprese nell'area di consolidamento sono quelle indicate nella premessa. Le partecipazioni in società collegate ed in altre partecipazioni sono iscritte al minore tra il costo e il valore netto di presunto realizzo, in quanto possedute fin dall’inizio allo specifico scopo della loro successiva alienazione. Nella redazione del presente bilancio consolidato sono stati ripresi integralmente (line by line) gli elementi dell’attivo, del passivo, nonché i proventi e gli oneri delle imprese incluse nell’area di consolidamento. Si è proceduto, poi, all’eliminazione:
• del valore contabile delle partecipazioni detenute dalla società capogruppo nelle imprese controllate incluse nell’area di consolidamento e delle corrispondenti frazioni dei patrimoni netti delle società;
• dei crediti e debiti finanziari e commerciali infragruppo;
• degli oneri e dei proventi relativi ad operazioni intercorse fra imprese consolidate;
• dei crediti e debiti, degli oneri e dei proventi derivanti dal consolidato fiscale;
• delle garanzie infragruppo;
• l’eventuale maggior valore di carico delle partecipazioni rispetto al patrimonio netto di pertinenza al momento dell’acquisizione è stato allocato alla voce “Avviamento” ed incluso nelle immobilizzazioni immateriali.
Gli effetti fiscali derivanti dalle rettifiche di consolidamento apportate ai bilanci delle società consolidate sono contabilizzati, ove necessario, nel fondo imposte differite o nelle attività per imposte anticipate. I bilanci oggetto di consolidamento sono riferiti alla stessa data di chiusura del bilancio della Società. Si precisa che nell’allegato bilancio consolidato intermedio non si è proceduto a deroghe ai sensi dell’art. 2423, comma 4, del C.C. . La riconciliazione tra il patrimonio netto e l’utile netto risultanti dal bilancio d’esercizio al 30 giugno 2019 della Società ed il patrimonio netto e l’utile dell’esercizio del bilancio consolidato alla stessa data è presentata nel paragrafo di commento al patrimonio netto. Criteri di conversione dei bilanci non redatti in Euro La conversione del bilancio delle controllate estere H-Farm US Inc., H-Farm UK Ltd, H-Farm Digital
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Media (India) Pvt Ltd, espressi in valuta diversa dall’Euro, viene effettuata adottando le seguenti procedure:
• le attività e le passività delle controllate estere sono state convertite in base ai cambi correnti al 30.06.2019;
• i componenti del conto economico sono stati convertiti in base ai cambi medi del primo semestre 2019;
• le differenze di cambio emergenti sono state addebitate o accreditate in apposita riserva del patrimonio netto consolidato denominata “Riserva da differenze di traduzione”.
Le differenze cambio originate dalla conversione delle voci del patrimonio netto, vengono imputate ad apposita voce del patrimonio netto insieme a quelle derivanti dalla conversione del conto economico a cambi medi rispetto al cambio finale dell’esercizio. I tassi di cambio utilizzati in sede di redazione del presente bilancio consolidato ai fini della conversione in Euro dei bilanci espressi in altra valuta sono i seguenti (fonte Banca d’Italia):
Valuta Cambio al 30.06.2019
Cambio al 30.06.2018
Cambio al 31.12.2018
Cambio medio I semestre
2019
Cambio medio I semestre 2018
Dollaro USA 1,138 1,1658 1,145 1,1298 1,2104 Sterlina UK 0,89655 0,88605 0,89453 0,87363 0,87977 Rupia Indiana 78,524 79,8130 79,7298 79,124 79,4903
Continuità aziendale Le valutazioni di bilancio sono state effettuate nel presupposto della continuazione dell’attività aziendale secondo quanto previsto dall’art. 2423-bis del C.C. e dal principio contabile Oic 11, considerati tutti gli elementi disponibili ed utili a tale riguardo. Alla chiusura del primo semestre 2019, la Società riporta una perdita netta pari a € 5.155 mila, che ha ridotto il patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2019 ad un valore pari a € 16.271 mila; la Posizione finanziaria netta al 30 giugno 2019 è negativa per € 5.857 mila, sostanzialmente immutata rispetto al dato al 31 dicembre 2018. Lo slittamento dello sviluppo di H-Campus (operazione interamente finanziata da terzi per un valore di € 101 milioni con la creazione ad hoc di un “fondo d’investimento alternativo immobiliare chiuso” partecipato, tra l’altro da Cattolica Assicurazioni e Cassa Depositi e Prestiti) ha determinato pesanti ripercussioni economiche e quindi finanziarie. La gestione finanziaria e di tesoreria ha determinato in capo alla Società un rallentamento nell’esecuzione dei versamenti periodici dovuti verso l’erario, per il cui approfondimento si rimanda a quanto descritto nei successivi paragrafi. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto quindi opportuno avviare azioni tese all’individuazione e strutturazione di possibili operazioni di rafforzamento finanziario della Società, anche attraverso operazioni straordinarie. Nelle more della definizione delle attività funzionali all’ottenimento di nuove risorse finanziarie da fonti terze, la Società ha provveduto ad attivare piani di rateazione, concesse dagli Enti, per l’assolvimento dei debiti tributari, dilazioni in corso di regolare pagamento. Gli Amministratori, dopo aver attentamente analizzato le incertezze e le circostanze esistenti e stante il budget approvato, hanno la ragionevole aspettativa che, in ragione delle azioni intraprese e delle soluzioni attese, la Società potrà continuare la sua operatività in un futuro prevedibile, allorquando si avrà anche il pieno beneficio dell’operatività di H-Campus. Pertanto, gli Amministratori hanno ritenuto appropriato redigere il bilancio al 30 giugno 2019 sulla base del presupposto della continuità aziendale.
Criteri di valutazione La valutazione delle voci di bilancio è stata fatta ispirandosi a criteri generali di prudenza e competenza nella prospettiva della continuazione dell'attività. L'applicazione del principio di prudenza ha comportato la valutazione individuale degli elementi componenti le singole poste o voci delle attività o passività, per evitare compensi tra perdite che dovevano essere riconosciute e profitti da non riconoscere in quanto non realizzati. In ottemperanza al principio di competenza, l'effetto delle operazioni e degli altri eventi è stato rilevato contabilmente ed attribuito all'esercizio al quale tali operazioni ed eventi si riferiscono, e non a quello in cui si concretizzano i relativi movimenti di numerario (incassi e pagamenti). La continuità di applicazione dei criteri di valutazione nel tempo rappresenta elemento necessario ai fini della comparabilità dei bilanci della società nei vari esercizi. La valutazione tenendo conto della funzione economica dell’elemento dell’attivo o del passivo considerato che esprime il principio della prevalenza della sostanza sulla forma - obbligatoria laddove non espressamente in contrasto con altre norme specifiche sul bilancio - consente la rappresentazione delle operazioni secondo la realtà economica sottostante gli aspetti formali. Deroghe Non si sono verificati casi eccezionali che abbiano reso necessario il ricorso a deroghe di cui all’art. 2423 comma 4 del C.C.. In particolare, i criteri di valutazione adottati nella formazione del bilancio sono stati i seguenti. Immobilizzazioni
Immateriali
Sono iscritte al costo storico di acquisizione ed esposte al netto degli ammortamenti effettuati nel corso degli esercizi e imputati direttamente alle singole voci. La voce di “costi di impianto ed ampliamento” è costituita da oneri con utilità pluriennale e sono ammortizzati in un periodo di 5 esercizi. Le “concessioni, licenze e diritti simili” sono ammortizzati applicando un’aliquota del 33,33%, mentre i “marchi” sono ammortizzati sulla base di una vita utile degli stessi stimata in 10 anni (pari al 5%). I costi di sviluppo vengono ammortizzati conformemente a quanto previsto dall’art. 2426, comma 1. n. 5 del C.C., in un periodo non superiore ai 5 anni. L’avviamento (differenza di consolidamento), che ha origine dall’eliminazione delle partecipazioni nelle aziende consolidate, viene ammortizzato in un periodo di 10 anni, in quanto si ritiene che tale sia il periodo necessario per acquisire internamente il vantaggio competitivo raggiunto grazie alle acquisizioni effettuate.
Materiali Sono iscritte al costo di acquisto e rettificate dai corrispondenti fondi di ammortamento. Nel valore di iscrizione in bilancio si è tenuto conto degli oneri accessori e dei costi sostenuti per l'utilizzo dell'immobilizzazione, portando a riduzione del costo gli sconti commerciali e gli sconti cassa di ammontare rilevante. Le quote di ammortamento, imputate a conto economico, sono state calcolate attesi l'utilizzo, la destinazione e la durata economico-tecnica dei cespiti, sulla base del criterio della residua possibilità di utilizzazione, criterio che si ritiene sia ben rappresentato dalle aliquote più avanti indicate, non modificate rispetto all'esercizio precedente e ridotte alla metà nell'esercizio di entrata in funzione del bene. Qualora, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita durevole di
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valore, l’immobilizzazione viene corrispondentemente svalutata. Se in esercizi successivi vengono meno i presupposti della svalutazione viene ripristinato il valore originario rettificato dei soli ammortamenti. Non sono state effettuate rivalutazioni discrezionali o volontarie e le valutazioni effettuate trovano il loro limite massimo nel valore d'uso, oggettivamente determinato, dell'immobilizzazione stessa.
Finanziarie Le partecipazioni escluse dall’area di consolidamento sono iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie e valutate con il criterio del costo comprensivo degli eventuali oneri accessori, al netto delle svalutazioni relative a quelle perdite ritenute in grado di influenzare durevolmente il valore delle partecipazioni medesime. Il valore di iscrizione è determinato sulla base del prezzo di acquisto o di sottoscrizione e successivi ulteriori apporti monetari effettuati. Le eventuali perdite durevoli del valore delle partecipazioni sono state determinate sottoponendo ad Impairment Test, solo se significative, le singole partecipate e confrontando il valore d’uso (valore della partecipazione) con il valore recuperabile determinato applicando criteri di valutazione in linea con quanto indicato dalle International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines emesse dall’IPEV Board. Azioni proprie Le azioni proprie sono iscritte tra le poste del patrimonio netto nella voce “Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio”, in applicazione delle novità introdotte a seguito dell’emanazione del D.Lgs. n. 139 del 18.08.2015. Le azioni proprie, in quanto destinate ad essere mantenute a lungo in portafoglio, sono state valutate al costo di acquisto. Non è stata effettuata alcuna svalutazione per perdite durature di valore. Crediti Con riferimento ai crediti iscritti in bilancio antecedentemente all’esercizio avente inizio a partire dal 1° gennaio 2017, gli stessi sono iscritti al presumibile valore di realizzo in quanto, come previsto dal principio contabile OIC 15, si è deciso di non applicare il criterio del costo ammortizzato e l’attualizzazione. L'adeguamento del valore nominale dei crediti al valore presunto di realizzo è ottenuto mediante apposito fondo svalutazione crediti, costituito tenendo in considerazione le condizioni economiche generali e di settore ed anche del rischio Paese. Altresì, per i crediti sorti a partire dal 1° gennaio 2017, il criterio del costo ammortizzato non è stato applicato in quanto gli effetti sono irrilevanti al fine della rappresentazione veritiera e corretta. Pertanto anche detti crediti sono esposti al presumibile valore di realizzo. I crediti originariamente incassabili entro l'anno e successivamente trasformati in crediti a lungo termine sono stati evidenziati nello stato patrimoniale tra le immobilizzazioni finanziarie. Ratei e risconti Sono stati determinati secondo il criterio dell'effettiva competenza temporale dell'esercizio. Per i ratei e risconti di durata pluriennale sono state verificate le condizioni che ne avevano determinato l'iscrizione originaria, adottando, ove necessario, le opportune variazioni. Disponibilità liquide Sono iscritte al valore nominale, verificato sulla base di apposito prospetto di riconciliazione e sono costituite dalle giacenze di cassa, di assegni e di conti correnti bancari.
Fondi per rischi e oneri Sono stanziati per coprire perdite o debiti di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio non erano determinabili l'ammontare o la data di sopravvenienza. Nella valutazione di tali fondi sono stati rispettati i criteri generali di prudenza e competenza e non si è proceduto alla costituzione di fondi rischi generici privi di giustificazione economica. Le passività potenziali sono state rilevate in bilancio e iscritte nei fondi in quanto ritenute probabili ed essendo stimabile con ragionevolezza l'ammontare del relativo onere. Fondo TFR Rappresenta l'effettivo debito maturato verso i dipendenti in conformità di legge e dei contratti di lavoro vigenti, considerando ogni forma di remunerazione avente carattere continuativo. Il fondo corrisponde al totale delle singole indennità maturate a favore dei dipendenti alla data di chiusura del bilancio, al netto degli acconti erogati, ed è pari a quanto si sarebbe dovuto corrispondere ai dipendenti nell’ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro a tale data. Debiti Con riferimento ai debiti iscritti in bilancio antecedentemente all’esercizio avente inizio a partire dal 1° gennaio 2017, gli stessi sono iscritti al valore nominale in quanto, come previsto dal principio contabile OIC 19, si è deciso di non applicare il criterio del costo ammortizzato e l’attualizzazione. Altresì per i debiti sorti a partire dal 1° gennaio 2017, il criterio del costo ammortizzato è stato applicato al fine della rappresentazione veritiera e corretta. I debiti per ferie maturate dai dipendenti e per retribuzioni differite, comprensivi di quanto dovuto agli enti previdenziali, sono stanziati sulla base dell'ammontare che si dovrebbe corrispondere nell'ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro alla data del bilancio. Imposte sul reddito Le imposte sono accantonate secondo il principio di competenza; rappresentano pertanto:
• gli accantonamenti per imposte liquidate o da liquidare per l'esercizio, determinate secondo le aliquote e le norme vigenti;
• l'ammontare delle imposte differite o pagate anticipatamente in relazione a differenze temporanee sorte o annullate nell'esercizio.
A decorrere dall’esercizio 2019 rientrano nel regime del consolidato fiscale nazionale tutte le società facenti parte del perimetro di consolidamento di bilancio ad eccezione delle controllate estere. Attraverso tale opzione viene concesso di determinare l’Ires su una base imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società partecipanti. L’opzione, inoltre, a norma dell’ultimo comma dell’art. 117, ha la durata di tre esercizi sociali ed è irrevocabile. I rapporti economici, oltre che le responsabilità e gli obblighi reciproci, fra la società consolidante e le sue predette società controllate sono definiti nell’accordo di consolidato al quale si rimanda. L’Irap, se dovuta, corrente, differita e anticipata è determinata con riferimento alle società rientranti nel perimetro di consolidamento. Si precisa che non sono state prudentemente contabilizzate le attività per imposte anticipate sulle perdite fiscali generate in quanto si ritiene opportuno rinviare tale eventuale rilevazione una volta assestatasi la struttura produttiva.
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Riconoscimento ricavi e costi I ricavi per le prestazioni di servizi sono riconosciuti in base alla loro ultimazione e/o maturazione, in particolare, i progetti che alla fine dell’esercizio erano ancora in corso, sono stati rilevati alla voce rimanenze in base alla percentuale di completamento come previsto dall’OIC 23. Pertanto, le rimanenze per i progetti in corso sono rilevate in misura corrispondente al ricavo maturato alla fine di ciascun esercizio determinato con riferimento allo stato di avanzamento dei lavori sulla base dei costi sostenuti sul totale dei costi previsti. I ricavi per la vendita dei prodotti sono riconosciuti al momento del passaggio di proprietà, che generalmente coincide con la spedizione, al netto di resi, sconti, abbuoni e premi. Le transazioni con le entità correlate sono avvenute a normali condizioni di mercato. I proventi ed oneri finanziari sono iscritti per competenza. I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri relativi ad operazioni in valuta sono determinati al cambio corrente alla data nella quale la relativa operazione è compiuta. Criteri di conversione dei valori espressi in valuta Le attività e passività monetarie in valuta sono iscritte al cambio a pronti alla data di chiusura dell'esercizio; i conseguenti utili o perdite su cambi devono essere imputati al conto economico e l'eventuale utile netto è accantonato in apposita riserva non distribuibile fino al realizzo. Le attività e passività in valuta non monetarie devono essere iscritte al cambio vigente al momento del loro acquisto. Garanzie, impegni, beni di terzi e rischi I rischi relativi a garanzie concesse, personali o reali, per debiti altrui sono stati indicati in nota integrativa nello specifico paragrafo per un importo pari all'ammontare della garanzia prestata; l'importo del debito altrui garantito alla data di riferimento del bilancio, se inferiore alla garanzia prestata, è indicato nella presente nota integrativa. Gli impegni sono stati indicati in nota integrativa al valore nominale, desunto dalla relativa documentazione. I rischi per i quali la manifestazione di una passività è probabile sono descritti nelle note esplicative e accantonati secondo criteri di congruità nei fondi rischi. I rischi per i quali la manifestazione di una passività è solo possibile sono descritti nella nota integrativa, senza procedere allo stanziamento di fondi rischi secondo i principi contabili di riferimento. Non si è tenuto conto dei rischi di natura remota. Elementi che ricadono sotto più voci del bilancio Se un elemento dell'attivo o del passivo ricade sotto più voci dello schema, nella nota integrativa deve annotarsi, qualora ciò sia necessario ai fini della comprensione del bilancio, la sua appartenenza anche a voci diverse da quella nella quale è iscritto. Applicazione di principi contabili uniformi Le società comprese nell’area di consolidamento hanno applicato principi contabili corretti e sostanzialmente conformi alla normativa italiana e sufficientemente omogenei con i principi adottati dalla capogruppo. Conseguentemente non è stato necessario apportare modifiche nelle scritture contabili delle società partecipate. Data di riferimento: area e metodo di consolidamento Il Bilancio Consolidato al 30.06.2019 della Società comprende, oltre al proprio bilancio, i bilanci, sempre riferiti al 30.06.2019, delle partecipate per le quali la Società possiede il controllo ai sensi del I
e II comma dell’art. 2359 del C.C. ad esclusione delle partecipazioni detenute allo specifico scopo della loro successiva alienazione e delle partecipazioni ritenute irrilevanti ai sensi dell’OIC 17. Le società controllate sono state consolidate con il metodo dell’integrazione globale. Le società incluse nell’area di consolidamento sono indicate nella prima parte di questa nota integrativa. Bilanci utilizzati I Bilanci utilizzati per il consolidamento sono i bilanci delle singole società, non riclassificati ai sensi degli artt. 2424 e seguenti del Codice Civile, approvati dai rispettivi Organi Amministrativi. ATTIVITÀ B) Immobilizzazioni
I. Immobilizzazioni immateriali
Saldo al 30/06/2019 Saldo al 31/12/2018 Variazioni 18.341.421 18.381.504 (40.083)
Costi di imp. e
ampliam. Costi
di sviluppo
Diritti di brevetto
indus e diritti di utilizz.
opere dell’ingegno
Conces, lic,
marchi e diritti simili
Avviam. Immobiliz. Immateriali in corso e
acconti
Altre immob. Immat.
Tot. immob. Immat.
Valore di inizio esercizio
Costo 1.742.036 6.737.588 26.214 460.329 16.695.441 668.488 2.587.012 28.917.108
Rivalutazioni - - - - - - - - Ammort. (F. ammort.) (1.337.586) (2.704.908) (10.149) (314.872) (4.592.280) - (1.554.843) (10.514.638)
Svalutazioni - - - - (20.965) - - (20.965)
Valore di bilancio 404.450 4.032.680 16.065 145.457 12.082.195 668.488 1.032.170 18.381.505 Variazioni nell'esercizio
Increm. per acqu. 1.160 1.238.380 - 86.847 215.464 115.317 183.293 1.840.461 Riclas (del valore di bilan) - 9.187 - - - -9.187 - - Decrem. per alienaz e dismis (del val di bil)
- (1.435) - - - - - (1.435)
Rivalutazioni - - - - - - 0
Amm. dell'eserc (170.475) (672.151) (443) (51.805) (835.642) - (148.584) (1.879.099) Svalut. Eff. nell'eser. - - - - - - - - Altre variazioni - - - (1) - (7) (9)
Totale variazioni (169.315) 573.981 (443) 35.042 (620.178) 106.131 34.701 (40.083) Valore di fine esercizio
Costo 1.743.196 7.985.155 26.214 547.176 16.910.905 774.618 2.745.254 30.732.519
Rivalutazioni - - - - - - - - Ammort. (F. ammort) (1.508.061) (3.378.495) (10.592) (366.678) (5.448.887) 0 (1.678.384) (12.391.096)
Svalutazioni - - - - - - - - Valore di bilancio 235.136 4.606.660 15.622 180.498 11.462.017 774.618 1.066.870 18.341.421
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La variazione della voce immobilizzazioni immateriali è generata da decrementi per ammortamenti per € 1.879 mila e da incrementi per € 1.840 mila, principalmente riferiti a nuove capitalizzazioni per spese di sviluppo relative alla capogruppo, per € 1.238 mila, ed altre immobilizzazioni immateriali in corso per € 183 mila, relative alle società H-FARM S.p.A. e H-Farm Education S.r.l.. L’avviamento è generato dalla differenza contabile tra il patrimonio netto delle società oggetto di acquisizione e il prezzo pagato per l’acquisizione. Di seguito si riporta il dettaglio del valore netto contabile avviamenti suddiviso per le due SBU di riferimento.
Avviamento 31.12.2018 30.06.2019 SBU Innovation 6.049.192 5.816.246 SBU Education 5.864.301 5.486.442 SBU Corporate & Service 168.702 159.329 Totale Avviamento 12.082.195 11.462.017 Come si evince, nell’esercizio vi è un decremento della voce (€ 836 mila) derivante dall’ammortamento sugli avviamenti, tra i quali rientrano anche quelli riferiti a H-Osteria. I costi di impianto ed ampliamento, il cui valore netto contabile ammonta a € 235 mila, fanno principalmente riferimento alle spese sostenute nel corso degli esercizi precedenti per l’operazione di quotazione in borsa, il cui costo storico ammonta a complessivi € 1.538 mila. I costi di sviluppo, il cui valore netto contabile ammonta ad € 4.607 mila, hanno evidenziato un incremento nel corso dell’anno di € 1.238 mila, principalmente riferito ai di progetti di “Strategy Innovation Culture” rientranti nella SBU Innovation, per € 384 mila, ed allo sviluppo del progetto “Diploma Programme rientrante nella SBU Education”, per € 100 mila.
II. Immobilizzazioni materiali
Saldo al 30/06/2019 Saldo al 31/12/2018 Variazioni 2.442.241 2.348.604 93.637
Terreni e fabbricati
Impianti e macchinari
Attrezz. Industriali e commerciali
Altre immob.
materiali
Immobiliz. materiali in
corso e acconti Tot. immob.
materiali
Valore di inizio eser. Costo 13.600 537.514 152.466 2.817.959 643.581 4.165.119
Rivalutazioni - - - - - - Ammort. (F. ammort.) (7.544) (220.581) (106.041) (1.482.361) - (1.816.528)
Svalutazioni - - - - - - Valore di bilancio 6.055 316.933 46.424 1.335.597 643.581 2.348.591
Variazioni nell'eser.
Increm. per acqu. - - 5.955 144.424 159.991 310.369 Riclassifiche (del valore di bilancio) - - 268.053 (268.053) -
Decrem. per alienaz. e dismis. (del val di bil) - - (5.893) - (5.893)
Rivalutazioni - - - - -
Amm. dell'eserc (508) (30.137) (8.984) (171.208) - (210.837)
Svalut. Eff. nell'eser. - - - - - -
Altre variazioni - - - 11 - 11
Totale variazioni (508) (30.137) (3.030) 235.388 (108.063) 93.650
La voce immobilizzazioni materiali si riferisce principalmente a macchine elettroniche d’ufficio, per un valore netto contabile di € 140 mila, a mobili e arredi, per un valore netto contabile di € 982 mila, a computer e stampanti, per un valore netto contabile pari a € 94 mila, a telefoni cellulari, per un valore netto contabile pari a € 62 mila, oltre che da automezzi, impianti e macchinari e altri beni di modico valore.
III. Immobilizzazioni finanziarie
Le immobilizzazioni finanziarie sono iscritte al costo diminuito per perdite durevoli di valore, così come previsto dal principio contabile OIC 21. Tale criterio non permette di evidenziare per alcune partecipazioni il loro attuale valore sul mercato (fair value), ma unicamente l’importo investito direttamente da H-FARM, incidendo in modo sensibile sul risultato e sui principali indici di performance patrimoniali ed economici. Alla luce di quanto esposto, il valore complessivo di mercato del portafoglio non è pertanto puntualmente riflesso nel valore delle partecipazioni al 30 giugno 2019, che è dettagliato nella seguente tabella.
Saldo al 30/06/2019 Saldo al 31/12/2018 Variazioni 15.379.309 15.312.053 67.256
Nel dettaglio:
Descrizione 31.12.2018 Incremento Decremento 30.06.2019 Impr. contr. non cons. 66.280 9.194 29.194 46.280 Imprese collegate 7.189.947 148.105 - 7.338.052
Altre Imprese 7.274.220 74.008 26.396 7.321.832 Crediti verso imprese controllate - - - - Crediti verso imprese collegate - - - - Crediti verso altri 460.219 85.163 152.787 392.595 Altri Titoli 320.551 - 40.001 280.550 Strumenti fin. derivati attivi 838 - 838 - TOTALE 15.312.053 316.470 249.216 15.379.309 Nelle variazioni incrementative e decrementative sono ricomprese le riclassificazioni e le svalutazione intervenute nel primo semestre 2019. Nella voce “Altri titoli” sono ricompresi finanziamenti convertibili concessi alle startup, voce che ha subito un decremento per effetto delle intervenute conversioni in capitale; non vi sono state nuove assegnazioni nel primo semestre 2019. Nella voce Strumenti finanziari derivati attivi si è azzerato il valore di fair value positivo iscritto al 31 dicembre 2018 relativo al derivato legato al finanziamento che la società ha sottoscritto con l’istituto di credito Friuladria.
Valore di fine eser.
Costo 13.600 525.749 144.503 3.178.829 535.519 4.398.200
Rivalutazioni - - - - - - Ammort. (F. ammort) (8.051) (238.953) (101.109) (1.607.844) - (1.955.957)
Svalutazioni - - - - - - Valore di bilancio 5.548 286.796 43.394 1.570.985 535.519 2.442.243
72 73
Partecipazioni Imprese controllate non consolidate
Di seguito il dettaglio delle partecipazioni in imprese controllate e non consolidate con l’indicazione del costo storico, del fondo svalutazione 30.06.2019 e del valore netto contabile 30.06.2019.
Descrizione Valore netto Incremento Decremento
Costo storico
Fondo Svalutazione Valore netto
31.12.2018 30.06.2019 30.06.2019 30.06.2019 H-Ub 20.000 9.194 29.194 29.194 29.194 - Galgo - - - 8.854 8.854 - Cross Libr. Services 46.280 - - 121.280 75.000 46.280 TOTALE 66.280 9.194 29.194 159.328 113.048 46.280 La partecipazione in H-Ub S.r.l. è stata completamente svalutata nell’esercizio a seguito della messa in liquidazione delle società. La partecipazione in Galgo S.r.l. è stata già completamente svalutata nel corso degli esercizi precedenti a seguito della messa in liquidazione delle società. La partecipazione nella società Cross Library Services S.r.l. non è stata consolidata in quanto non rilevante ai sensi dell’OIC 17, paragrafo 39 lettera a). Di seguito i dati sociali delle partecipazioni in imprese controllate non consolidate con l’indicazione degli ultimi dati di bilancio disponibili:
Denominazione Sede Legale Capitale Sociale
Risultato 2018
P. Netto al 31.12.2018 % Quota del
P.N. Valore a bilancio
H-Ub (in liquid.)* Roncade 100 N.D. N.D. 51,00 N.D. - Galgo (in liquid.) Milano 14.000 (2.039) 7.291 62,50 4.557 -
Cross Library Ser. Trento 72.000 (5.451) 44.506 99,00 44.061 46.280 TOTALE
*La società non ha ancora chiuso il primo bilancio Partecipazioni in Imprese collegate
Di seguito il dettaglio delle partecipazioni in imprese collegate con l’indicazione del costo storico:
Descrizione Valore netto Incremento Decremento Costo
storico Fondo
Svalutaz. Valore netto 31.12.2018 30.06.2019 30.06.2019 30.06.2019 Habacus 590.796 108.142 - 698.937 - 698.937 Lumi Industr. 120.877 - - 120.877 - 120.877
Responsa 106.926 - - 106.926 - 106.926 Zooppa.com 4.664.993 28.695 - 4.693.688 - 4.693.688 Designwine 1.050.404 - - 1.050.404 - 1.050.404 H-IS Monza 230.951 - - 230.951 - 230.951 Human Tal. S. 425.000 11.269 - 436.269 - 436.269
TOTALE 7.189.947 148.106 - 7.338.052 - 7.338.052 L’incremento di Zooppa.com è riferibile all’adeguamento cambio tra U$D ed Euro; l’incremento di Habacus riflette gli effetti dell’operazione di aumento di capitale perfezionatasi ad aprile 2019 ed alla quale ha partecipato la Società. L’incremento del valore della partecipazione in Human Talent School è
dovuto a versamenti in conto capitale a copertura della perdita rilevata nel bilancio chiuso al 31.12.2018. Di seguito i dati sociali delle partecipazioni in imprese collegate con l’indicazione degli ultimi dati di bilancio disponibili:
Denominazione Sede Legale Capitale Sociale Risultato 2018
Patrimonio Netto al
31.12.2018 % Quota del
P.N. Valore a bilancio
Zooppa.com New York (NY) $3.380.712* $(1.045.545)* $(918.834)* 47,90 440.121 4.693.688 H-IS Monza Monza 100.000 (340.452) 126.311 45,00 56.840 230.951 Habacus Roncade 35.000 (102.393) 665.948 40,00 266.379 698.937 Human T. Sch. Oderzo 10.000 (12.777) (2.777) 40,00 (1.111) 436.269 Designwine Sav. sul R. (FC) 130.860 (190.495) 711.079 34,87 247..795 1.050.404 Responsa Roncade (TV) 4.720 845 95.358 25,69 24.497 106.926 Lumi Indus. Roncade (TV) 116.280 13.848 68.529 25,00 17.132 120.877 TOTALE 7.338.052
* dati al 31.12.2016
Per le partecipazioni per le quali il costo di acquisto è superiore alla relativa frazione di patrimonio netto, si ritiene congrua la valutazione al costo stante l’esistenza di plusvalori latenti, sulla base delle perizie svolte da soggetti terzi specializzati in valutazioni aziendali, trattandosi segnatamente di società in fase di startup e ad elevato potenziale reddituale negli esercizi futuri. Partecipazioni in Altre Imprese
Di seguito il dettaglio delle partecipazioni in altre imprese con l’indicazione del costo storico, del fondo svalutazione e del valore netto contabile al 30.06.2019:
Descrizione Valore netto Incremento Decremento Costo storico Fondo
Svalutazione Valore netto 31.12.2018 30.06.2019 30.06.2019 30.06.2019 Mobile 1st - - - 801 801 - Wethod 50.015 - - 50.015 - 50.015 Deswag - - - 45.810 45.810 - Get App 46.110 - - 46.110 - 46.110 Pubcoder - - - 170.500 170.500 - Digital Rights - - - 61.629 61.630 - Moku 37.273 - - 37.273 - 37.273 PonyU 40.811 - - 40.811 - 40.811 Drinkout - - - 26.339 26.339 - AKQA 14.712 - - 14.712 - 14.712 Tykli - - - 100.000 100.000 - CII 2 400.000 - - 400.000 - 400.000 Amaz F. Comp. - - - 156.766 156.766 - Fannabee - - - 39.273 39.273 - Onering - - - 9.180 9.180 - Fubles 50.325 - - 50.325 - 50.325 Wishpot - 403 - 65.905 65.905 - Klappo - - 213 94.357 94.357 - Venetwork 20.000 - - 20.000 - 20.000 P101 SICAF 322.317 12.566 - 334.883 - 334.883 Gek 150.000 - - 150.000 - 150.000 Henable C. S. - - - 140.000 140.000 - Aromapass - - - 40.810 40.810 - Insight 151.434 - - 151.434 - 151.434 Eattiamo 64.551 - - 64.551 - 64.551
74 75
Adzuki 20.000 - - 20.000 - 20.000 InteriorBe - - - 20.000 20.000 - Mio Assicurat. 150.000 - - 150.000 - 150.000 Soldo 206.908 - 466 206.442 - 206.442 Smau Servizi 245.947 - - 245.947 - 245.947 Disp. Magic Srl 182.827 - - 182.827 - 182.827 Biorfarm 40.060 - - 40.060 - 40.060 Cloud Accad. 17.467 - 17.467 - - - Leade.rs 21.834 134 - 21.968 - 21.968 Qriously 57.303 - 129 57.173 - 57.173 Kontena 66.136 - 149 65.987 - 65.987 Shapr3D 55.701 19.482 126 75.057 - 75.057 Traitly 43.385 - 98 43.287 - 43.287 Travel Appeal 56.000 - - 56.000 - 56.000 InReach Data 3.130.147 - 7.052 3.123.094 - 3.123.094 InReach Ven. 223.581 - 206 223.375 - 223.375 The Current 1.092 7 - 1.098 - 1.098 Synapta 34.560 - - 34.560 - 34.560 Fishwoodco 71.941 - 162 71.778 - 71.778 Tutora 60.932 - 137 60.795 - 60.795 Thinkinside 21.250 - - 21.250 - 21.250 Genlots 22.533 - - 22.533 - 22.533 Finboot 22.824 - - 22.824 - 22.824 Diana E-C.C. 1.080.983 122 - 1.081.105 - 1.081.105 Tritium Softw. 79.901 948 - 80.849 - 80.849 Sailogy 13.363 - - 13.363 - 13.363 Techmass - 20.346 - 20.346 - 20.346 Glarevision - 20.000 - 20.000 - 20.000 TOTALE 7.274.220 74.008 26.205 8.293.202 971.371 7.321.832
Gli incrementi e decrementi dell’esercizio, per quanto riguarda le società estere, sono dovuti per effetto dei tassi di cambio monetari. Gli incrementi in Techmass e Glarevision derivano dalla conversione delle convertible note (erogate nel corso del 2018) in capitale delle due società. Per quanto riguarda i decrementi si rileva che, nel corso del primo semestre 2019, la Società ha perfezionato l’exit in Cloud Accademy realizzando una plusvalenza di € 8 mila. Di seguito i dati sociali delle partecipazioni in imprese collegate con l’indicazione degli ultimi dati di bilancio disponibili:
Denominazione Sede Legale Capitale Sociale Risultato 2018
Patrimonio Netto al
31.12.2018 % Quota del
P.N. Valore a bilancio
Insight Ascea (SA) 16.461 9.746 18.415 15,89 2.926 151.434 InReach Londra (UK) £2.800.070* £ (585.367)* £2.053.034* 15,57 319.657 3.123.094 InReach Vent. Londra (UK) £200.203* £(300.588)* £183.810* 15,57 28.619 223.375 Wethod Roncade (TV) 100 (342) 46.733 15,00 7.010 50.015 Synapta Torino (TO) 64.500 17.938 482.507 14,88 71.797 34.560 Dispell Magic Srl Carpi (MO) 37.035 (18.555) 578.261 13,92 80.494 182.827 Pubcoder Roncade (TV) 13.741 (4.042) 72.943 13,87 10.117 - Deswag Roncade (TV) 113* (33.185)* 44.238* 13,30 5.884 - Digital Rights Milano (MI) 50.000 (598.316)* (829.221)* 12,00 (99.507) - Mobile1st Roncade (TV) 10.000 (2.989)* 23.507* 10,00 2.351 - Onering Montegrotto 10.000 2.812* 1.900* 10,00 190 - Moku Roncade (TV) 10.000 4.354* 48.041* 10,00 4.804 37.273 PonyU Roncade (TV) 100 6.665 19.030 10,00 1.903 40.811 Drinkout Correggio 10.000 328 16.926 10,00 1.692 -
Aromapass§ Londra (UK) £100 N.D. N.D. 10,00 N.D. - The Current Wilmington (DE) N.D. N.D. N.D. 10,00 N.D. 1.098 Diana E-C. Corp.§ Torreglia (PD) 10.838 (22.674) 737.426 10,00 73.742 1.081.105 InteriorBe Roncade (TV) 110 (50.122) 19.302 9,10 1.756 - Get App Pistoia (PT) 55.853 (30.625) 220.339 9,03 19.897 46.110 Travel Appeal Roncade (TV) 68.166 (256.917) 1.881.545 9,00 169.339 56.000 AKQA Roncade (TV) 56.000 1.216.323 1.506.133 9,00 135.552 14.712 Adzuki§ Slagelse (DK) DKK 1.00 N.D. N.D. 8,70 N.D. 20.000 Eattiamo La Spezia 13.853 5.376.585* (373.496)* 8,05 30.066 64.551 Fannabee Milano (MI) 49.100 (91.520)* (139.052)* 7,90 10.985 - Mio Assicuratore Roma 10.000 (174.775) 665.612 7,50 49.921 150.000 CII 2 Milano (MI) 5.640.821 (373.496)** 5.377.585** 6,77 364.063 400.000 Biorfarm Rossano (CS) 350 (2.452) 326.519 6,00 19.591 40.060 Tykli Torino (TO) 25.580 (23.759) (24.985) 5,90 1.474 - Amaz. Food C. Vitt. Veneto 40.000 (83.934) (54.199) 5,00 2.710 - Glarevision N.D. N.D. N.D. 5,45 N.D. 20.000 Smau Servizi Padova 100.000 37.979 186.904 4,50 8.411 245.947 Wishpot Seattle (WA) N.D. N.D. N.D. 3,00 N.D. - Techmass N.D. N.D. N.D. 3,00 N.D. 20.346 Fubles Milano (MI) 63.676 20.694 275.585 3,00 8.268 50.325 Klappo Londra N.D. N.D. N.D. 2,40 N.D. - Genlots Chexbres (CH) N.D. N.D. N.D. 2,18 N.D. 22.533 Traitly Berlino (DE) N.D. N.D. N.D. 2,15 N.D. 43.287 Thinkinside Bolzano (BZ) 62.500 129.732 499.462 2,00 9.989 21.250 Shapr3D Budapest (HU) N.D. N.D. N.D. 1,25 N.D. 75.057 Kontena Helsinki (FI) N.D. N.D. N.D. 1,19 N.D. 65.987 Gek Milano (MI) 100.100 124.266 2.300.953 1,05 24.160 150.000 Finboot Londra (UK) N.D. N.D. N.D. 1,01 N.D. 22.824 Fishwoodco Berlino (DE) N.D. N.D. N.D. 0,77 N.D. 71.778 Venetwork Venezia (VE) 3.082.100 313.359 2.616.929 0,75 19.627 20.000 P101 SICAF Milano (MI) 333.500 2.496.800 34.587.509 0,75 259.406 334.883 Tutora Londra (UK) N.D. N.D. N.D. 0,75 N.D. 60.795 Sailogy Svizzera N.D. N.D. N.D. 0,35 N.D. 13.363 Soldo Londra (UK) N.D. N.D. N.D. 0,32 N.D. 206.442 Leade.rs Dover (DW) N.D. N.D. N.D. 0,21 N.D. 21.968 Tritium Software Barcellona (ESP) N.D. N.D. N.D. 0,19 N.D. 80.849 Henable C. S. Roncade (TV) N.D. N.D. N.D. 1.400az N.D. - Runtime Collective Londra (UK) N.D. N.D. N.D. 0,013 N.D. 57.173 TOTALE 7.321.832
§La società non ha ancora chiuso il primo bilancio * dati riferiti al 31.12.2017 ** dati riferiti al 30.06.2018
Per tutte le partecipazioni per le quali il costo di acquisto è superiore alla frazione di patrimonio netto, si ritiene congrua la valutazione al costo stante l’esistenza di plusvalori latenti, in quanto trattasi di società nella fase di startup ad elevato potenziale reddituale negli esercizi futuri. Fondo svalutazione partecipazioni In conformità ai principi contabili ed in un’ottica prudenziale, si è ritenuto opportuno stanziare un ulteriore accantonamento al fondo svalutazione partecipazioni, nel rispetto del principio della prudente rappresentazione dei dati di bilancio.
76 77
Di seguito il dettaglio del fondo svalutazione partecipazioni:
Descrizione 31/12/2018 Incremento Decremento 30/06/2019 Galgo 8.854 - - 8.854
Cross Library Service 75.000 - - 75.000 Wishpot 65.502 403 - 65.905
Onering 9.180 - - 9.180 Mobile 1st 801 - - 801 Digital Rights 61.630 - - 61.630
Fannabee 39.273 - - 39.273 Tykli 100.000 - - 100.000 The Amazing F.C. 156.766 - - 156.766
Drinkout 26.339 - - 26.339 Aromapass 40.810 - - 40.810 Deswag 45.810 - - 45.810 H-Enable soc. Cooperat. 140.000 - - 140.000 Klappo 94.570 - 213 94.357 Pubcoder 170.500 - - 170.500 Interiorbe 20.000 - - 20.000 H-Ub - 29.194 - 29.194 TOTALE 1.055.035 29.597 213 1.084.419
L’incremento del fondo svalutazione partecipazioni ha principalmente riguardato la svalutazione in H-Ub Srl, a seguito della messa in liquidazione della società.
Crediti verso altri
Descrizione 31.12.2018 Incremento Decremento 30/06/2019 Altri crediti 153.349 84.100 152.787 84.662
Depositi cauzionali 276.929 2.583 1.500 278.011 Conto corrente vincolato 29.941 - 20 29.921 TOTALE 460.219 86.406 154.307 392.595
I depositi cauzionali sono riferiti ai contratti di affitto degli immobili di pertinenza di H-International School Rosà S.r.l., H-International School Vicenza S.r.l., nonché H-FARM S.p.A. per € 246 mila. Si è deciso di non applicare il criterio del costo ammortizzato vista la non significatività degli importi. Altri titoli Non vengono dettagliati gli investimenti effettuati nelle start up selezionate a valle dei programmi di “Industry Accelerator” non trattandosi di investimenti in capitale, ma di prestiti convertibili che trovano riclassificazione nella voce “Altri titoli” del bilancio consolidato. Nel corso del semestre 2019 non vi sono state startup che hanno beneficiato dei prestiti convertibili; sono state invece realizzate due conversioni in capitale.
C) Attivo circolante
I. Rimanenze
Saldo al 30/06/2019 Saldo al 31/12/2018 Variazioni 2.350.565 806.408 1.544.157
La voce rimanenze include i lavori in corso su ordinazione di importo pari ad € 2,2 milioni e relativi alle prestazioni di servizi principalmente riferite alla Società, per € 1,6 milioni, a Shado, per € 304 mila, a CELI S.r.l, per € 259 mila, ed a H-Farm BCN, per € 300 mila. In particolare, essendo i ricavi per le prestazioni di servizi riconosciuti in base alla loro ultimazione e/o maturazione, i progetti che alla fine dell’esercizio erano ancora in corso sono stati rilevati alla voce rimanenze in base alla percentuale di completamento come previsto dall’OIC 23. Pertanto, le rimanenze per i progetti in corso, sono rilevate in misura corrispondente al ricavo maturato alla fine di ciascun esercizio determinato con riferimento allo stato di avanzamento dei lavori sulla base dei costi sostenuti sul totale dei costi previsti.
II. Crediti
Saldo al 30/06/2019 Saldo al 31/12/2018 Variazioni 19.138.047 20.346.480 (1.208.433)
Nel dettaglio:
Descrizione Entro 12 mesi Oltre 12 mesi Oltre 5 anni Totale
Verso clienti 17.340.567 17.340.567 Verso impr. controllate - - Verso imprese collegate 594.850 594.850 Crediti tributari 355.051 355.051 Imposte anticipate 324.459 324.459 Verso altri 523.120 523.120 TOTALE 19.138.047 19.138.047
I crediti verso clienti, imprese collegate ed imprese controllate sono iscritti al netto del fondo svalutazione crediti, ammontante a € 630 mila. I crediti tributari sono costituiti principalmente da crediti IRES/IRAP per € 94 mila e del credito R&S per € 179 mila. I crediti verso altri sono tra l’altro costituiti da fornitori c/anticipi, per € 45 mila, e dal deposito per “welfare”, per € 103 mila. I crediti per imposte anticipate sono relative alle società H-Farm Education S.r.l., H-International School S.r.l., H-International School Vicenza S.r.l., H-International School Rosà S.r.l. e H-Osteria S.r.l.. Prudenzialmente, non si sono accantonate le attività per imposte anticipate riferite o alle perdite di tutte le società rientranti nel perimetro di consolidamento.
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III. Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni In questa voce sono compresi € 858 mila di crediti verso l’impresa collegata Zooppa.com costituiti in forma di “convertible note”.
IV. Disponibilità liquide
Saldo al 30/06/2019 Saldo al 31/12/2018 Variazioni 3.795.193 4.627.435 (832.242)
Nel dettaglio:
Descrizione 31/12/2018 30/06/2019 Depositi bancari e postali 4.610.060 3.769.675
Denaro e altri valori di cassa 17.375 25.518
TOTALE 4.627.435 3.795.193 Il saldo rappresenta le disponibilità liquide e l'esistenza di numerario e di valori alla data del 30.06.2019.
D) Ratei e risconti
Saldo al 30/06/2019 Saldo al 31/12/2018 Variazioni 1.291.891 1.761.138 (469.247)
Misurano proventi e oneri la cui competenza è anticipata o posticipata rispetto alla manifestazione numeraria e/o documentale; essi prescindono dalla data di pagamento o riscossione dei relativi proventi e oneri, comuni a due o più esercizi e ripartibili in ragione del tempo. Sono costituiti da ratei attivi, per € 123 mila, e da risconti attivi, per € 1.169 mila, riferibili a rate di leasing, noleggi, assicurazioni e fidejussioni.
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PASSIVITÀ A) Patrimonio Netto
Saldo al 30/06/2019 Saldo al 31/12/2018 Variazioni 16.270.767 21.302.083 (5.033.085)
Di seguito la composizione del patrimonio netto:
Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data del 30.06.2019 è suddiviso in numero 89.241.650 azioni del valore nominale di Euro 0,10 cadauna. Azioni proprie La Società, alla data del 30.06.2019, detiene in portafoglio n. 296.115 di azioni proprie, del valore nominale di € 0,10 ciascuna, comprensive delle n. 255.000 azioni da trasferire ai soci di H-International School Rosà S.r.l. attraverso l’utilizzo, in ottemperanza alle garanzie a questi richieste, di un conto bancario escrow. La Società ha trasferito nel primo semestre 2019 complessivamente n. 122.000 azioni proprie, in parte ai cedenti delle società acquisita nel corso del primo semestre 2017 (H-International School Vicenza S.r.l.) ed in parte, assegnate a titolo di compenso per il 2018 al consigliere Massimiliano Benedetti. Il prospetto seguente riconcilia il risultato netto ed il patrimonio netto della capogruppo ed i corrispondenti dati consolidati.
Descrizione P.N. 30.06.2019
Risultato 30.06.2019
P.N. 31.12.2018
Risultato 31.12.2018
Dati della capogruppo H-Farm 29.813.128 (2.351.758) 32.075.607 (1.085.552) Eliminaz. valore di carico partec. consolid. (32.782.493) (29.145.564) Rettifiche di consolid. sul P.N. e sul risultato 12.794.418 (1.817.261) 11.011.085 (2.401.338) Differenza di consolidamento 9.753.983 9.538.519 Ammort. differenza di consolidamento (2.182.167) (443.983) (1.738.184) (865.695) Storno differenza cambio Intercompany (22) (16.056) 13.416 56.420
Descrizione 31/12/2018 Incrementi Decrementi Riclassifiche 30/06/2019 Capitale 8.924.165 8.924.165
Riserva sovrapp azioni 27.159.072 (1.085.551) 26.073.521 Riserva legale 4.054 4.054 Riserva negativa az. proprie (325.724) 105.833 (219.891)
Riserva straordinaria 1 1 Altre riserve 831.258 2.915 834.173 Riserva da diff. di trad (516.068) 32.870 (483.198)
Ris. oper. coper. flussi fin. attesi (48.841) (19.469) (68.310) Diff. da ar. all’unità di € -
Perdita pregressa (9.869.291) (3.770.992) (13.640.282) Utile (Perdita) dell’esercizio (4.856.543) (5.162.081) 4.856.543 (5.162.081)
Tot P. Netto di Gruppo 21.302.083 (5.178.635) 16.262.151 Risultato di Terzi (225) 6.877 225 6.877 Tot Pat. Netto di Terzi 1.994 1.470 (1.500) (225) 1.739 TOT PATRIM. NETTO 21.303.852 (5.170.288) 16.270.767
Dividendi (48.500) - (250.000) Altre differenze di consolidamento 1.873 1.873
Storno da consolidato fiscale (1.126.080) - (452.900) (312.477)
PATRIMONIO NETTO e RISULTATO D’ESERCIZIO DEL BILANCIO CONSOLIDATO 16.270.767 (5.155.204) 21.303.852 (4.856.769)
B) Fondi per Rischi e Oneri
Saldo al 30/06/2019 Saldo al 31/12/2018 Variazioni
68.980 61.592 7.388 Nel dettaglio:
Descrizione 31/12/2018 Incrementi Decrementi 30/06/2019 Per trattamento quiescenza ed obblighi simili 11.831 257 11.500 588 Per imposte, anche differite 82 - - 82 Strumenti finanziari derivati passivi 49.679 18.631 - 68.310 61.592 18.888 11.500 68.980 Il fondo rischi strumenti finanziari derivati passivi fa riferimento al fair value negativo relativo al derivato legato al finanziamento sottoscritto in pool tra Mediocredito e Unicredit. C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato
Saldo al 30/06/2019 Saldo al 31/12/2018 Variazioni
3.559.319 3.093.958 465.361 Il fondo accantonato rappresenta l'effettivo debito della società al 30.06.2018 verso i dipendenti in forza a tale data, al netto degli anticipi corrisposti. D) Debiti
Saldo al 30/06/2019 Saldo al 31/12/2018 Variazioni
32.948.940 32.252.199 696.741 Con riferimento ai debiti iscritti in bilancio antecedentemente all’esercizio avente inizio a partire dal 1° gennaio 2017, gli stessi sono iscritti al loro valore nominale in quanto, così come previsto dal principio contabile OIC 19, si è deciso di non applicare il criterio del costo ammortizzato e l’attualizzazione. Nel dettaglio:
Descrizione Entro 12 mesi Oltre 12 mesi Totale
Debiti verso banche 5.470.692 4.450.694 9.921.386 Debiti verso altri finanziatori - Acconti 224.262 224.262
Debiti verso fornitori 10.164.703 10.164.703 Debiti verso collegate 517.588 517.588 Debiti tributari 3.021.135 2.562.602 5.583.737 Debiti previdenziali 1.322.069 1.322.069 Altri debiti 5.215.195 5.215.195 25.935.644 7.013.296 32.948.940
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Nel 2017 sono stati sottoscritti due finanziamenti: - il primo erogato da Friuladria per nominali € 1.600 mila, sottoscritto in data 27.06.2017 e di
durata sino al 31.12.2022 con un periodo di pre-ammortamento, la cui quota capitale residua al 30.06.2019 ammonta ad € 1.120 mila;
- il secondo erogato in pool da Mediocredito e Unicredit per nominali € 5.000 mila, sottoscritto in data 27.06.2017 e di durata fino al 30.06.2023 con un periodo di pre-ammortamento fino al 31.12.2018, la cui quota capitale residua al 30.06.2019 ammonta ad € 4.500 mila.
Entrambi i finanziamenti sono stati iscritti al costo ammortizzato decurtando dal debito nominale le spese di istruttoria, rispettivamente di € 24 mila e di € 150 mila. Su suddetti finanziamenti, inoltre, sono stati sottoscritti due strumenti finanziari derivati di copertura: un IRS sul finanziamento Mediocredito\Unicredit ed un Option CAP sul finanziamento Friuladria, per i cui dettagli si rimanda all’apposito paragrafo della presente nota integrativa. In data 19.03.2018 è stato sottoscritto un contratto di finanziamento con Banca Sella dell’importo di € 1,0 milioni, rimborsabile in 48 rate mensili scadenti il 31.03.2022, il cui debito residuo al 30.06.2019 ammonta ad € 704 mila. In data 08.10.2018, è stato sottoscritto un contratto di finanziamento dell’importo di € 1,0 milioni da Banca Ifis rimborsabile in 12 rate mensili scadenti il 30.03.2020, la cui quota capitale residua al 30.06.2019 ammonta ad € 753 mila. La Società ha inoltre attivato con Friuladria un fido di cassa sino al 30.09.2019, a scaglioni, sino a massimi € 50 mila. Fra i debiti verso banche sono ricompresi anche € 245 mila di finanziamenti a medio lungo termine presenti in capo alla controllata Celi S.r.l.. Nella voce Acconti sono inoltre ricompresi acconti ricevuti da clienti su progetti non ancora conclusi. I debiti verso fornitori comprendono, tra l’altro, fatture da ricevere per € 1.982 mila. I debiti tributari si riferiscono principalmente a ritenute relative a compensi in favore di amministratori, stagisti, dipendenti e collaboratori per circa € 1.028 mila, a debiti IRAP per circa € 50 mila, al debito IVA di maggio 2019 per € 357 mila ed ai debiti IVA 2018 scaduti per circa € 3.298 mila, per i quali è in corso la relativa procedura di rateizzazione. I debiti verso istituti di previdenza si riferiscono a compensi di amministratori, dipendenti, collaboratori, stagisti e apprendisti. La voce altri debiti comprende, tra l’altro, debiti verso amministratori, stagisti e apprendisti e il debito vs. dipendenti c/retribuzioni per ferie e permessi. E) Ratei e risconti
Saldo al 30.06.2019 Saldo al 31.12.2018 Variazioni
10.748.267 7.134.865 3.613.402 Tale voce rappresenta le partite di collegamento dell'esercizio conteggiate col criterio della competenza temporale ed è costituta, per € 145 mila, da ratei passivi e per € 10.603 mila, da risconti passivi. I risconti passivi si riferiscono principalmente alla sospensione di ricavi per le quote di iscrizione all’anno scolastico 2018/2019 di H-International School S.r.l., H-International School Vicenza S.r.l. e H-International Rosà S.r.l. che vengono fatturate anticipatamente a maggio di ogni anno. Garanzie, impegni, beni di terzi e rischi
Alla data del 30.06.2019 risultano rilasciate dalla Società garanzie per complessivi € 8,5 milioni, tra cui, una fideiussione assicurativa per € 4,4 milioni nei confronti dell’Università Ca’ Foscari per gli impegni derivanti dal contratto relativo al corso di laurea triennale in Digital Management, una
fideiussione assicurativa di € 2,7 milioni ed una bancaria € 993 mila, verso Finanziaria Internazionale Investment SGR S.p.A., quale gestore del “Fondo Ca’ Tron H-CAMPUS” a garanzia del contratto preliminare ed esistente di locazione relative ad H-CAMPUS.
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CONTO ECONOMICO Si precisa che la presente Nota Integrativa confronta i dati semestrali 2019 e 2018 sulla base del bilancio redatto secondo i principi contabili OIC. A) Valore della Produzione
Per un commento dettagliato dei Ricavi si rinvia alla Relazione sulla Gestione.
Saldo al 30/06/2019 Saldo al 30/06/2018 Variazioni
30.279.807 29.543.644 736.163 Nel dettaglio: Descrizione 30/06/2019 30/06/2018 Variazioni
Ricavi vendite e prestazioni 26.523.293 25.862.414 660.879 Variazioni delle rimanenze 1.533.524 1.456.933 76.591 Incrementi lavori interni 1.464.026 1.299.193 164.833 Altri ricavi e proventi 758.964 925.104 166.140 30.279.807 29.543.644 736.163
Nella voce Ricavi vendite sono ricompresi, per € 65 mila, proventi generati da contratti con la pubblica amministrazione. Gli incrementi di immobilizzazioni per lavori interni € 1.464 mila si riferiscono principalmente ai costi sostenuti per lo sviluppo dei progetti “H-Campus” e ad altre piattaforme, sia di formazione, che funzionali ad una migliore gestione dei processi organizzativi aziendali. La voce altri ricavi e proventi è tra l’altro costituita, per € 178, mila da sopravvenienze attive ordinarie, per € 80 mila, da ricavi per corrispettivi per il servizio mensa e per € 421 mila da contributi in c/esercizio (tra l’altro riferiti quanto ad € 91 mila a contributi ai sensi dell’art. 1, comma 125 e ss., legge n. 124/2017 e quanto ad € 330 mila ricevuti dall’Università Ca’ Foscari di Venezia per il corso di laurea in Digital Management) . Per maggior valenza espositiva, si precisa che la Società nel corso del semestre ha incassato contributi riferiti al corso di laurea in Digital Management per € 600.151. B) Costi della Produzione
Saldo al 30/06/2019 Saldo al 30/06/2018 Variazioni
35.267.537 32.053.046 3.214.491 Nel dettaglio:
Descrizione 30/06/2019 30/06/2018 Variazioni
Acquisto di beni 7.394.186 5.708.110 1.686.076 Servizi 7.507.167 8.671.223 (1.164.056) Godimento beni di terzi 2.360.816 2.076.459 284.357 Costi del personale 15.178.391 13.163.699 2.014.692 Ammort. imm. immateriali 1.879.100 1.602.126 276.974 Ammort. Imm. materiali 210.837 183.900 26.937 Svalutaz. imm. immateriali - - Sval. crediti attivo circol. 75.587 171.675 (96.088) Variazione delle rimanenze (12.639) 3 (12.642)
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Acquisto di beni In tale voce rientrano anche i costi per l’acquisizione di spazi media per conto dei clienti. L’incremento della voce è riferibile all’incremento delle attività della divisione Digital Marketing. Costi per servizi Tra tali costi rientrano principalmente consulenze tecniche per € 1.979 mila, compensi agli amministratori per € 552 mila, consulenze fiscali ed amministrative per € 125 mila, consulenze legali e notarili per € 151 mila, costi per servizio mensa per € 325 mila, spese per servizi online € 239 mila, spese per viaggi, alberghi e trasferte per € 488 mila, spese per trasporto scolastico € 205 mila, spese per convegni, fiere e meeting per € 262 mila e spese di rappresentanza per € 84 mila. Ammortamento delle immobilizzazioni materiali ed immateriali Gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali fanno principalmente riferimento all’ammortamento sugli avviamenti generati dalla fusione e dal consolidamento delle società controllate per € 836 mila, all’ammortamento dei costi di sviluppo per € 672 mila e all’ammortamento dei costi di impianto ed ampliamento per € 170 mila, costituiti per la maggior parte dai costi per l’operazione di IPO. Gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali fanno principalmente riferimento all’ammortamento su mobili ed arredi per € 69 mila, all’ammortamento su macchine d’ufficio elettroniche per € 34 mila ed all’ammortamento su computer e stampanti per € 18 mila.
Costi del personale
La variazione riflette l’attrazione di nuovo talento all’interno della struttura. Nel primo semestre 2019 c’è stato, rispetto al primo semestre 2018, un altro importante incremento delle risorse, sia nell’ambito dei profili educativi, che digitali, associato ad un sostanziale aumento della seniority e professionalità delle persone che porteranno ad una più rapida conversione delle attività formative e di consulenza. La seguente tabella evidenzia la suddivisione per categorie del personale dipendente e degli amministratori. Per una migliore rappresentazione del dato occupazionale rispetto al costo del personale si ritiene opportuno escludere la categoria degli stagisti ed includere la categoria dei quadri in quella degli impiegati; pertanto, il dato occupazionale al 30.06.2018 risulta differente rispetto a quanto indicato nella nota integrativa consolidata dell’anno precedente. Si ricorda infine che per un migliore raffronto con i dati dell’esercizio precedente, si ritiene opportuno indicare il numero puntuale dei dati occupazionali suddivisi per categoria anziché il dato medio.
Categorie 30/06/2019 30/06/2018 Dirigenti 12 11 Impiegati e apprendisti 549 519 Operai e apprendisti 54 44 Totale Dipendenti 615 574 Amministratori 15 14 Co.co.co. 17 6 TOTALE 647 594
Accantonamento per rischi - - - Oneri diversi di gestione 674.092 475.853 198.239
35.267.537 32.053.046 3.214.491
Oneri diversi di gestione Tale voce è composta, tra l’altro, da sanzioni amministrative per € 107 mila, oneri per pro-rata per € 279 mila e da quote associazione e abbonamenti per € 41 mila. C) Proventi e oneri finanziari
Saldo al 30/06/2019 Saldo al 30/06/2018 Variazioni
(203.972) 1.805.011 (2.008.983) Nel dettaglio: Descrizione 30/06/2019 30/06/2018 Variazioni
Proventi da partecipazioni 108.886 2.099.124 (1.990.238) Da titoli iscritti nelle immob. - 316 (316) Proventi diversi dai precedenti 4.700 3.579 1.121 Interessi e altri oneri finanziari (298.370) (273.067) (25.303) Utile e perdite su cambi (19.188) (24.941) 5.753 (203.972) 1.805.011 (2.008.983) Proventi da partecipazione
Nel corso del primo semestre 2019 è stata perfezionata unicamente la cessione della partecipazione in Cloud Accademy.
Interessi e altri oneri finanziari Sono principalmente riferiti agli interessi su mutui bancari per € 133 mila, ad interessi passivi sui conti correnti per € 49. D) Rettifiche di valore di attività finanziarie
Saldo al 30/06/2019 Saldo al 30/06/2018 Variazioni
(43.447) (111.105) 67.658 In tale voce sono ricomprese le svalutazioni delle partecipate. Imposte sul reddito d’esercizio
Saldo al 30/06/2019 Saldo al 30/06/2018 Variazioni
(79.945) 115.951 (195.896) Nel dettaglio:
Imposte Saldo al 30/06/2019 Saldo al 30/06/2018 Variazioni
Imposte anticipate (3.939) (4.718) 779 Imposte differite - - - IRES - - -
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IRAP 36.831 120.669 (83.838) Imposte esercizio prec. (112.837) - (112.837) (79.945) 115.951 (195.896) Fiscalità differita/anticipata Le imposte anticipate sono generate in capo alle società consolidate in quanto esiste la ragionevole certezza dell'esistenza, negli esercizi in cui si riverseranno le differenze temporanee deducibili, a fronte delle quali erano state iscritte le imposte anticipate, di un reddito imponibile. Si precisa che non sono state prudentemente calcolate le imposte anticipate sulle perdite fiscali generate da alcune società rientranti nel consolidato in quanto si ritiene opportuno rinviare tale allocazione eventualmente all’esercizio in corso, una volta assestatasi la struttura produttiva di H-FARM. Informazione sugli strumenti finanziari emessi dalla società
La società ha sottoscritto due strumenti finanziari derivati di copertura entrambi legati ai nuovi finanziamenti ottenuti da Mediocredito e Friuladria. Il primo strumento finanziario derivato è un IRS di copertura sul finanziamento Mediocredito ed ha le seguenti principali caratteristiche:
• Nozionale di riferimento: € 5.000 mila;
• Tasso parametro banca: variabile;
• Parametro del tasso variabile: Euribor 6 mesi;
• Tasso parametro cliente: fisso;
• Parametro tasso fisso: 0,40% Il secondo strumento finanziario derivato è un option di acquisto CAP esercitata dalla società con il pagamento di un unico premio pari a € 31 mila. Le caratteristiche principali caratteristiche dello strumento finanziario sono le seguenti:
• Nozionale di riferimento: € 1.600 mila;
• Parametro banca: Euribor 6 mesi;
• Strike price CAP: 0,25;
• Premio: € 31 mila. Informazione relative al fair value degli strumenti finanziari derivati I due strumenti finanziari derivati hanno evidenziato rispettivamente al 30 giugno 2019 un fair value negativo per € 68 mila quello sottoscritto con Mediocredito e € 0 quello sottoscritto con Friuladria. L’effetto netto sul patrimonio nel semestre 2019 è risultato negativo per € 20 mila. Rapporti con parti correlate
Fatta eccezione per le operazioni che verranno di seguito esposte, nel primo semestre 2019, la Società e le società da essa controllate non hanno intrattenuto, nello svolgimento della loro attività, rapporti con Parti Correlate; si precisa che:
• non vengono riportati i rapporti di H-FARM con le partecipate di cui si detiene una quota di partecipazione inferiore al 20%;
• non vengono esposti i rapporti di H-FARM con società delle quali gli amministratori delegati di H-FARM detengono direttamente o indirettamente quote di partecipazione inferiore al 20%;
• non vengono esposti i rapporti di H-FARM con le società riferibili direttamente o indirettamente ad amministratori privi di deleghe;
• non vengono esposti i dati relativi ai compensi degli amministratori di H-FARM in quanto già indicati in apposita sezione della Nota Integrativa delle relative società.
La Società ritiene che le condizioni previste ed effettivamente praticate nei rapporti con Parti Correlate siano in linea con le normali condizioni di mercato, ovvero alle condizioni che si sarebbero applicate fra parti indipendenti.
Soggetti correlati al management
Ca’ Tron Real Estate S.r.l. in quanto riferibile agli amministratori Riccardo Donadon e Maurizio Rossi. E-Farm S.r.l.: in quanto riferibile all’amministratore Riccardo Donadon e Giulia Franchin (moglie).
Società Crediti comm 30.06.2019
Debiti comm 30.06. 2019
Fatt. da ricevere
30.06. 2019
Fatture emettere
30.06. 2019
Ricavi 30.06. 2019
Costi 30.06. 2019
E-Farm 5.856 - - - - - C.T.R.E. 18.059 582.678 - - 1.200 - TOTALE 23.915 582.678 - - 1.200 -
Valori in €
Società Collegate
Società per le quali si detiene una quota superiore al 20%.
Valori in € Stock Option Plan 2019
Come evidenziato nel documento di ammissione alla quotazione in AIM, la Società ha in essere un piano di stock option, emesso al fine di consentire un maggiore coinvolgimento di tutti i soggetti coinvolti nello sviluppo di H-FARM, che prevede tra l’altro l’emissione, entro il 31 dicembre 2024, di n. 22.310.412 azioni della Società riservate in sottoscrizione a coloro che verranno identificati a discrezione del Consiglio di Amministrazione. Alla data del 30 giugno 2019 sono state assegnate in diverse tranche option, sia alle figure apicali, che al management, che ai dipendenti per un complessivo ammontare di n. 18.933.853; pertanto, risultano ancora da assegnare n. 3.376.559 option.
Start up partecipate
Crediti commerciali 30.06.2019
Debiti 30.06.2019
Fatt da ricevere
30.06.2019
Fatt da emettere
30.06.2019
Ricavi 30.06.2019
Costi 30.06.2019
Responsa 1.894 25.620 - 9.058 27.000 Habacus 9.252 - 71 19.336 - Human T. School 25.010 4.698 210.204 143.500 Designwine 479 1.062 H-I. School Monza 38.801 122 22.659 11.322 100 Zooppa Europe 7.729 30.951 Zooppa.com Inc 100.799 TOTALE 183.486 26.221 4.698 232.934 214.168 28.162
90 91
Accordi non risultanti dallo stato patrimoniale
Ai sensi dell’art. 2427 punto 22-ter si segnala che non sono presenti accordi non risultanti dallo Stato Patrimoniale che abbiano rischi o benefici rilevanti e che siano necessari per valutare la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della società. Altre informazioni Ai sensi di legge si evidenziano i compensi complessivi spettanti agli amministratori e ai membri del Collegio sindacale.
Qualifica Compenso Società di Revisione 36.555 Collegio Sindacale 19.368 Amministratori 552.000 Valori in €
Il bilancio consolidato semestrale è stato sottoposto a revisione da parte di BDO Italia S.p.A. il cui compenso spettante è preventivato in € 10.000.
§ § §
Cà Tron (Roncade – TV), 27 settembre 2019 Il Presidente
del Consiglio di Amministrazione Riccardo Donadon
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RELAZIONE DELLA SOCIETÀDI REVISIONE
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