ALFA HOLDINGS S.A. Sociedade Anônima de Capital … · Dividendos / Juros s/ cap.próprio ... As notas explicativas são parte integrante das Demonstrações Financeiras ... R$ MIL

Alfa Holdings S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1

ALFA HOLDINGS S.A. Sociedade Anônima de Capital Aberto

CNPJ N.º 17.167.396/0001-69 Alameda Santos, n.º 466 - São Paulo - S.P.

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Senhores Acionistas, Temos o prazer de submeter à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras individuais da Alfa Holdings S.A. (“Sociedade”), relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, acompanhadas do relatório dos Auditores Independentes sobre essas Demonstrações Financeiras e do respectivo parecer do Conselho Fiscal. Os documentos apresentados contêm os dados necessários à análise da performance da Sociedade no exercício. Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que venham a ser julgados necessários. Desempenho das Atividades Tratando-se de sociedade holding, o desempenho da Sociedade reflete, basicamente, o comportamento de suas coligadas. Estas, atuando em diversos segmentos da economia nacional, tais como: financeiro, processamento de dados, informática, serviços e outros, apresentaram resultados que proporcionaram à Sociedade uma variação positiva na avaliação de seus investimentos no valor de R$ 44.895 mil (R$ 56.435 mil em 2012). Preparação das Demonstrações Financeiras As Demonstrações Financeiras individuais foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e com as normas e procedimentos contábeis emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários e pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis até 31 de dezembro de 2013. Nas Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2013, foram aplicados os novos pronunciamento contábil para investimentos controlados em conjunto (CPC 19 (R2) - Negócios em Conjunto) e (CPC 36 (R3) – Demonstrações Consolidadas). Com a aplicação desses novos pronunciamentos, não estão sendo apresentados nestas Demonstrações Financeiras os valores relativos ao Balanço Patrimonial consolidado da Sociedade em 31 de dezembro de 2012, nem as Demonstrações Consolidadas do Resultado, do Resultado Abrangente, das Mutações do Patrimônio Líquido, dos Fluxos de Caixa e as Demonstrações do Valor Adicionado. Resultado do Exercício A Sociedade apresentou lucro líquido de R$ 44.923 mil (R$ 52.406 mil em 2012), correspondendo à rentabilidade de 6,38% sobre o Patrimônio Líquido inicial de R$ 704.176 mil, tendo sido reconhecido um lucro líquido não recorrente no valor de R$ 1.053 mil, conforme nota explicativa nº 14. Os resultados obtidos levaram-nos a propor o pagamento dos seguintes valores aos acionistas por lote de mil ações, relativamente ao 2º semestre de 2013: a título de dividendos, R$ 156,90, e de juros de capital próprio, R$ 47,51 para titulares de ações preferenciais da classe “A”, valores estes que, somados aos dividendos de R$ 147,81 e juros sobre capital próprio de R$ 27,05 relativos ao 1º semestre de 2013, totalizam R$ 379,27 para titulares de ações preferenciais da classe “A”, já líquidos de imposto de renda. Não houve pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio para titulares de ações ordinárias e preferenciais da classe “B” relativamente ao 1º e 2º semestres de 2013. Patrimônio Líquido O Patrimônio Líquido atingiu o valor de R$ 742.044 mil em 31 de dezembro de 2013, com crescimento de 5,37% no ano. Em 25 de abril de 2013, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária, na qual foi aprovado o aumento do capital social de R$ 247.556 mil para R$ 267.647mil, mediante aproveitamento de parte das reservas de lucros. Divulgação sobre Serviços da Auditoria Independente Em atendimento à Instrução CVM nº 381/2003, informamos que nem a empresa contratada para auditoria das Demonstrações Financeiras da Sociedade, nem pessoas a ela ligadas, presta quaisquer outros serviços à Sociedade que não os de auditoria independente. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com critérios internacionalmente aceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho nem exercer funções gerenciais no seu cliente, ou promover o interesse deste. Declaração dos Diretores Conforme Instrução CVM nº 480/2009, a Diretoria declara que, em reunião realizada em 13 de março de 2014, revisou e concordou com as opiniões expressas no relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras e com as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Agradecimentos Queremos, na oportunidade, agradecer aos nossos acionistas e fornecedores o apoio e confiança com que nos distinguiram, bem como a nossos funcionários, pela dedicação e trabalho.

São Paulo, 13 de março de 2014.


DIRETORIA

Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro Rubens Garcia Nunes Christophe Yvan François Cadier (Diretor Presidente) (Diretor Vice-Presidente) (Diretor) Este Relatório da Administração, elaborado pela Diretoria, foi examinado e aprovado em reunião do Conselho de Administração de

13 de março de 2014, para encaminhamento à Assembleia Geral.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro (Presidente)

Luiz Alves Paes de Barros Waldir de Campos Andrade


BALANÇO PATRIMONIAL (Valores expressos em milhares de Reais)

Notas

Explicativas

ATIVOSAtivo Circulante 3.775 3.868

Caixa e equivalente de caixa 4 30 46 Titulos para Investimento 5 599 707 Outros Ativos 6 3.146 3.115 Ativo não Circulante 743.180 705.147 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.866 1.984 Outros Ativos 6 1.866 1.984 InvestimentosInvestimentos em controladas e coligadas 7 741.261 703.096 ImobilizadoAtivos tangíveis 6 6 Ativos intangíveis 47 61 TOTAL DO ATIVO 746.955 709.015

PASSIVOSPassivo CirculanteOBRIGAÇÕES

Outros passivos 9 4.761 4.837 Total das obrigações 4.761 4.837

Passivo não Circulante 150 2 Exigivel à Longo Prazo 150 2

Outros passivos 9 150 2

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 10Capital social 10.a 267.647 247.556 Reservas de capital 10.b1 6.619 6.383 Reservas de lucros 10.b2 442.149 422.933 Ajustes de avaliação patrimonial 25.629 27.304 Total do patrimônio líquido 742.044 704.176 TOTAL DO PASSIVO 746.955 709.015

As notas explicativas são parte integrante das Demonstrações Financeiras

DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012.DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

31.12.2013 31.12.2012


Nota Explicativa

Receita de juros 104 103 Despesas de jurosMargem financeira 104 103

Receitas de Serviços e comissões 209 93 Despesas de serviços e comissões (30) (13) Resultado líquido de serviços e comissões 179 80

Resultado de participações em controladas 7 44.895 56.435 Outras receitas 14 3.431 1.847 Resultado operacional 48.609 58.465

Despesas de pessoal 11 (2.461) (2.502) Gastos gerais administrativos 12 (813) (1.470) Outras despesas 13 (412) (2.087) Resultados antes dos impostos 44.923 52.406 Imposto sobre a renda corrente e diferidos - - Resultado líquido do exercício 44.923 52.406

Outros resultados abrangentes do exercícioAjustes de investimentos em controladas e coligadas (1.675) 4.624 Outros resultados abrangentes do exercício, liquido de impostos (1.675) 4.624

Total do resultados abrangentes do exercício 43.248 57.030


LUCRO POR AÇÃO (em Reais)Lucro básico e diluído por 1.000 ações (em Reais - R$) Ações ordinárias 507,32 591,83

Ações preferenciais 558,06 651,01

Lucro líquido atribuído (em Reais mil - R$) Ações ordinárias 22.472 29.634

Ações preferenciais 20.776 27.396

Média ponderada das ações emitidas - básica e diluída (em milhares) Ações ordinárias 46.012 46.012

Ações preferenciais 38.671 38.671

DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS DOS EXERCÍCIOS E DOS RESULTADOS

(Em Milhares de Reais)

31.12.2013 31.12.2012

ABRANGENTES DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012.

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO


DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO( em milhares de reais )

RESERVA DE LUCROSHISTÓRICO Capital Reserva Reserva Reserva de Reserva Reserva Ajustes de Lucros TOTAL

Subscrito de Legal Lucros a Especial p/ Especial p/ Avaliação Acumuladose Realizado Capital Realizar Aumento Capital Dividendos Patrimonial

Saldos em 31.12.2011 227.641 6.125 35.090 128.512 191.896 40.484 22.680 - 652.428Ajustes de Investimentos 4.624 4.624Aumento de Capital: 0 Com Reservas (nota 10 a) 19.915 -19.915 0Dividendos não reclamados 258 258Realização de Lucros -5.763 5.763 0Lucro Líquido do Exercício 52.406 52.406Distribuição: Reserva Legal (nota 10 b2) 2.620 -2.620 0 Reserva de Lucros a Realizar (nota 10 b2) 12.446 -12.446 0 Reservas Estatutárias (nota 10 b3) 33.807 3.756 -37.563 0 Dividendos / Juros s/ cap.próprio (nota 10 c) -5.540 -5.540Saldos em 31.12.2012 247.556 6.383 37.710 135.195 205.788 44.240 27.304 - 704.176Ajustes de Investimentos -1.675 -1.675Aumento de Capital: 0 Com Reservas (nota 10 a) 20.091 -20.091 0Dividendos não reclamados 236 236Realização de Lucros -5.400 5.400 0Lucro Líquido do Exercício 44.923 44.923Distribuição: Reserva Legal (nota 10 b2) 2.246 -2.246 0

Reserva de Lucros a Realizar (nota 10 b2) 10.640 -10.640 0 Reservas Estatutárias (nota 10 b3) 28.638 3.183 -31.821 0 Dividendos / Juros s/ cap.próprio (nota 10 c) -5.616 -5.616Saldos em 31.12.2013 267.647 6.619 39.956 140.435 214.335 47.423 25.629 0 742.044As notas explicativas são parte integrante das Demonstrações Financeiras


DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - INDIRETO

Exercícios findos em: 31.12.2013 31.12.2012

ATIVIDADES OPERACIONAIS LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO........................................................................................................ 44.923 52.406 AJUSTES AO LUCRO LÍQUIDO............................................................................................................. (44.881) (56.424) - Depreciações e Amortizações................................................................................................................... 14 11 - Resultado da Avaliação de Invest. pelo método de Equiv. Patrimonial.................................................... (44.895) (56.435) (AUMENTO)/ REDUÇÃO NOS ATIVOS OPERACIONAIS................................................................ 87 (1.080) Outros Ativos......................................................................................................................................... 87 (1.080) AUMENTO/ (REDUÇÃO) NOS PASSIVOS OPERACIONAIS........................................................... 72 (286) Outros Passivos....................................................................................................................................... 72 (286)

CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE DE (APLICADO) EM ATIVIDADES OPERACIONAIS............. 201 (5.384)

ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS Aquisição de bens e investimentos.......................................................................................................... (90) (231) Alienação de bens e investimentos.......................................................................................................... 4.013 3.669 Ativos Tangíveis...................................................................................................................................... - (6) Ativos Intangíveis.................................................................................................................................... - (22) Dividendos e juros sobre o capital próprio e recebidos........................................................................... 1.131 5.679 Títulos para Investimentos...................................................................................................................... 616

Ajustes de variação patrimonial em empresas ligadas ............................................................................ 1.676 (4.624)

CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE DE (APLICADO) EM ATIVIDADES DE INVESTIMENTO....... 6.730 5.081

ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS Dividendos e juros sobre o capital próprio prescritos............................................................................ 236 258 Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos................................................................................... (5.616) (5.540) Ajustes de variação patrimonial em empresas ligadas ............................................................................ (1.675) 4.624

CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE DE (APLICADO) EM ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO.... (7.055) (658)

AUMENTO (REDUÇÃO) LÍQUIDA DE CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA................................... (124) (961) Caixa e equivalente de caixa no início do exercício....................................................................................... 753 1.714 Caixa e equivalente de caixa no final do exercício......................................................................................... 629 753 Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa............................................................................ (124) (961)


INDIVIDUAL

(Em milhares de Reais)


Notas

DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO - R$ MIL Explicativas

31.12.2013 31.12.2012

1. RECEITAS 3.744 2.043

Receita de Juros 104 103

Receita de serviços e comissões 209 93

Outras receitas operacionais 14 3.431 1.847

2. DESPESAS 321 2.585

Outras Despesas Operacionais 321 2.585

3. MATERIAIS E SERVIÇOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS 752 414

Materiais, energia e outros (materiais de consumo, telefone e água) 4 4

Serviços de terceiros 535 273

Perda e Recuperação de valores ativos ( ajustes a valor de mercado de investimentos) 213 137

4. VALOR ADICIONADO BRUTO ( 1-2-3 ) 2.671 (956)

5. DEPRECIAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E EXAUSTÃO 14 11

6. VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA ENTIDADE (4-5) 2.657 (967)

7. VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA 44.895 56.435

Resultado de participação em controladas 7 44.895 56.435

8. VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR ( 6+7 ) 47.552 55.468

9. DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO 47.552 55.468

Despesas de Pessoal 11 2.461 2.502

Remuneração direta 2.016 1.971

Benefícios 362 428

F.G.T.S. 83 103

Imposto, taxas e constribuições 134 536

Federais 124 531

Municipais 10 5

Remuneração de capitais de terceiros 34 24

Aluguéis 34 24

Remuneração de Capitais Próprios 44.923 52.406

Juros sobre o Capital Próprio 10 c 1.255 3.029

Dividendos 10 c 4.361 2.511

Lucros retidos do exercício 39.307 46.866


INDIVIDUAL

(Em milhares de Reais)


NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012

(EM MILHARES DE REAIS-EXCETO QUANDO INDICADO DE OUTRA FORMA)

NOTA 1 – ATIVIDADE E ESTRUTURA DO GRUPO A Alfa Holdings S.A. (Sociedade), que é uma sociedade de capital aberto, originou-se com o nome de Participação e Administração S.A. - PASA, fundada em 19.12.1959, com sede em Belo Horizonte – MG, e desde o início de suas atividades objetivava manter participações em outras empresas.

Através da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11.08.1969, foi aprovada a transferência da sede social para São Paulo-SP, e a modificação da denominação para Real S.A. Participações e Administração. A A.G.E de 08.04.1999 alterou a denominação social para Alfa Holdings S.A. A sede social está localizada na cidade de São Paulo, na Alameda Santos, nº 466. A Sociedade é registrada na Bolsa de Valores de São Paulo - BMF&BOVESPA com o código de negociação RPAD

Sua atividade principal atual consiste em manter participações societárias em outras empresas, na qualidade de “holding”, com participações direcionadas, principalmente, aos segmentos financeiros diretos e indiretos (Banco Alfa de Investimento S.A., Financeira Alfa S.A. – C.F.I., Banco Alfa S.A, Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. e Alfa Arrendamento Mercantil S.A.), ramo de seguros, através da coligada direta Corumbal Participações e Administração Ltda. (Alfa Seguradora S.A. e Alfa Previdência e Vida S.A.) e serviços (Metro Tecnologia Informática Ltda. e Metro Dados Ltda.).

A Sociedade não possui filiais e seu controle é integralmente nacional.

NOTA 2 – APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As Demonstrações Financeiras Individuais foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem aquelas previstas na legislação societária brasileira e nos Pronunciamentos, Orientações e Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

As práticas contábeis utilizadas na preparação das Demonstrações Financeiras referentes a 31 de dezembro de 2013, exceto pelo impacto da adoção do CPC 36 (R3)/IFRS 10 e do CPC 19 (R2)/ IFRS 11 são consistentes com as utilizadas na preparação das Demonstrações Financeiras referentes a 31 de dezembro de 2012, divulgadas em conjunto para efeito de comparação.

As notas explicativas às Demonstrações Financeiras contêm descrições, narrativas e detalhes da composição das informações apresentadas nos balanços patrimoniais, nas demonstrações do resultado, dos resultados abrangentes, na demonstração das mutações do patrimônio líquido e nas demonstrações dos fluxos de caixa.

Estas Demonstrações Financeiras Individuais foram concluídas em 13.03.2014 e aprovadas pelo Conselho Fiscal da Sociedade na mesma data.

Convergência com as normas internacionais de contabilidade Durante o ano de 2009, a Comissão de Valores Mobiliários - CVM aprovou um conjunto de pronunciamentos e interpretações técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Conforme determinado pela Deliberação CVM nº 603 de 10.11.2009, a Sociedade e suas coligadas adotaram estes procedimentos a partir das Demonstrações Contábeis de 31.12.2010. a) Moeda funcional e de apresentação As Demonstrações Financeiras estão sendo apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional da Sociedade e de suas coligadas. Exceto quando indicado, as informações contábeis expressas em Reais foram arredondadas para o milhar mais próximo. b) Base para avaliação As Demonstrações Financeiras foram elaboradas tomando por base o custo amortizado, com exceção dos ativos financeiros mantidos para negociação, investimentos disponíveis para venda e instrumentos financeiros derivativos, os quais são mensurados ao valor justo. Esses ativos financeiros estão substancialmente registrados nas investidas da Sociedade. O valor contábil de operações de arrendamento mercantil e das operações de crédito da coligada Financeira Alfa S.A.- C.F.I designados como objeto de “hedge” em transações qualificáveis para “hedge contábil” é ajustado ao

Alfa Holdings S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 valor justo no que diz respeito ao montante do risco “hedgeado”. c) Uso de estimativas e julgamentos No processo de elaboração das Demonstrações Financeiras da Sociedade, a Administração exerceu julgamento e utilizou estimativas para mensurar certos valores reconhecidos nas Demonstrações Financeiras. As principais aplicações do exercício de julgamento e utilização de estimativas ocorrem na Sociedade e suas coligadas com: • Redução ao valor de recuperação de Operações de Empréstimos e Adiantamentos a Clientes, a instituições

financeiras e títulos de investimento; • Categorização e avaliação de instrumentos financeiros; • Passivos Contingentes; e • Ativos tributários diferidos. d) Informações sobre participações detidas em coligadas

(i) A Sociedade não tem controle isolado sobre nenhuma investida, todas são coligadas.

(ii) A Sociedade tem influência significativa em suas investidas, pois nelas mantém, direta ou indiretamente, vinte por cento ou mais do poder de voto, portanto pode participar nas decisões financeiras e operacionais sem controlar de forma individual ou conjunta essas políticas.

e) Novas normas, alterações e interpretações de normas IFRS’s novas e revisadas adotadas nas Demonstrações Financeiras Em 2012, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) emitiu, dentre outros, os seguintes pronunciamentos que afetam as atividades da Sociedade: • CPC 19 (R2) – Negócios em conjunto. • CPC 36 (R3) – Demonstrações Consolidadas. • CPC 45 - Divulgação de participações em outras entidades Esses pronunciamentos contábeis, aprovados pela CVM em 2012, passaram a ter sua aplicação requerida para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013 e determinam que os investimentos controlados em conjunto sejam registrados por meio do método de equivalência patrimonial, ao invés de registro por consolidação proporcional anteriormente efetuado. A Sociedade aplicou em suas Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2013, os novos pronunciamentos contábeis para investimentos controlados em conjunto (CPC 19 (R2) - Negócios em Conjunto) e (CPC 36 (R3) – Demonstrações Consolidadas). Com a aplicação desses novos pronunciamentos, não estão sendo apresentados nestas Demonstrações Financeiras os valores relativos ao Balanço Patrimonial consolidado da Sociedade em 31 de dezembro de 2012, nem as Demonstrações Consolidadas do Resultado, do Resultado Abrangente, das Mutações do Patrimônio Líquido, dos Fluxos de Caixa e as Demonstrações do Valor Adicionado. Todas essas Demonstrações Financeiras Consolidadas, acima mencionadas, originalmente apresentadas sem a aplicação desses pronunciamentos contábeis, estão demonstradas a seguir:

Alfa Holdings S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 Balanço Patrimonial Consolidado

Descrição

Saldo em 31.12.12. consolidado originalmente

apresentado Ativo circulante

Caixa e equivalentes de caixa 2.181 Instrumentos financeiros derivativos 7.261 Operações de crédito e adiantamento a instituições financeiras 229.560 Operações de crédito e adiantamentos a clientes 1.055.590 Títulos para investimentos 314.077 Ativos não correntes a venda 859 Outros ativos 14.243

Total do ativo circulante 1.623.771Ativo não circulante

Instrumentos financeiros derivativos 5.988Operações de crédito e adiantamento a instituições financeiras 36.814Operações de crédito e adiantamentos a clientes 681.108Títulos para investimentos 638.597Ativos tributários diferidos 33.097Outros ativos 71.988Participações em coligadas 250.353Outras participações societárias 1.373Imobilizado 435

Total do ativo não circulante 1.719.753Total do Ativo 3.343.524

Passivo circulantePassivos com instituições financeiras 890.183Obrigações fiscais 7.892Títulos emitidos 346.385Empréstimos e repasses 145.539Passivos com clientes 128.379Instrumentos financeiros derivativos 18.273Outros passivos 26.254

Total do passivo circulante 1.562.905Passivo não circulante

Passivos com instituições financeiras 79.927Títulos emitidos 665.407Empréstimos e repasses 164.723Obrigações fiscais 23.526Passivos com clientes 14.855Instrumentos financeiros derivativos 37.559Passivos contingentes e obrigações legais 89.789Outros passivos 657

Total do passivo não circulante 1.076.443Patrimônio líquido

Capital social 247.556Reservas de capital 6.383Ajustes de avaliação patrimonial 27.304Reservas de Lucros 422.933

Total do patrimônio líquido 704.176 Total do passivo 3.343.524


Demonstração do Resultado Consolidado

Saldo do período de 01.01.2012 a 31.12.2012 originalmente apresentado

Receita de juros 311.347

Despesas de juros -186.192

Margem financeira 125.155

Receitas de Serviços e comissões 10.135

Despesas de serviços e comissões -8.202

Resultado líquido de serviços e comissões 1.933

Resultado de instrumentos f inanceiros derivativos -35.976

Resultado de variação cambial 376

Resultado de participações em controladas 20.600

Outras receitas operacionais 51.416

Resultado operacional 163.504

Resultado de perdas com impairment de ativos f inanceiros -298

Despesas de pessoal -41.545

Gastos gerais administrativos -22.783

Outras despesas operacionais -25.256

Resultados antes dos impostos 73.622

Parcela do resultado dos acionistas não controladores 0

Imposto sobre a renda corrente e diferidos -21.216

Resultado líquido do período/exercício 52.406

Lucro básico por ações ON 0,60155

Lucro básico por ações PNA 0,60155

Lucro básico por ações PNB 0,66171

Demonstração do resultado abrangente


Resultado Líquido do período 52.406

Outros resultados abrangentes do período -234

Outros resultados abrangentes do período, liquido de impostos 52.172

Atribuído a sócios da Empresa Controladora 52.172


DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA


LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO................................................................................................... 52.406

AJUSTES AO LUCRO LÍQUIDO.................................................................................................... (20.118)

- Depreciações e Amortizações........................................................................................................... 482

- Resultado da Avaliação de Invest. pelo método de Equiv. Patrimonial.............................................. (20.600)

VARIAÇÕES NOS ATIVOS E PASSIVOS..................................................................................... (411.936)

Instrumentos financeiros derivativos.............................................................................................. 12.641

Operações de crédito e adiantamento a instituiçôes financeiras e clientes........................................ (73.181)

Ativos tributários diferidos............................................................................................................. (249)

Ativos recebidos em dação por recuperação de crédito.................................................................... 47

Outros Ativos................................................................................................................................ (8.105)

Passivos com Instituições Financeiras............................................................................................. (51.082)

Depósitos de clientes...................................................................................................................... (268.899)

Instrumentos financeiros derivativos.............................................................................................. 26.621

Empréstimos e repasses.................................................................................................................. (53.072)

Provisões e contingências............................................................................................................... (216)

Obrigações Fiscais........................................................................................................................... 6.738

Outros Passivos.............................................................................................................................. (3.179)

ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS

Aquisição de bens e investimentos.................................................................................................. (43.953)

Ativos Tangíveis............................................................................................................................ (330)

Dividendos e juros sobre o capital próprio e recebidos..................................................................... 5.679

Alienação de bens não de uso próprio............................................................................................. 73

Alienação de bens e investimentos................................................................................................. 3.941

T ítulos emitidos............................................................................................................................. 408.853

T itulos para Investimentos............................................................................................................. (123.490)

Ajustes de variação patrimonial em empresas ligadas ..................................................................... (4.624)

CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE DE (APLICADO) EM ATIVIDADES DE INVESTIMENTO....... 246.149

ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS

Dividendos e juros sobre o capital próprio prescritos...................................................................... 258

Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos............................................................................. (5.540)

Ajustes de variação patrimonial em empresas ligadas ..................................................................... 4.624

CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE DE (APLICADO) EM ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO... (658)

AUMENTO (REDUÇÃO) LÍQUIDA DE CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA................................ (134.157)

Caixa e equivalente de caixa no início do exercício............................................................................. 201.672

Caixa e equivalente de caixa no final do exercício............................................................................... 67.515

Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa................................................................. (134.157)

Em milhares de reais


DEM ONSTRAÇÃO DO VALOR AD IC IONADO EM IFRS - R $ M IL


1. RECEITAS 372.976

Receita de Juros 311.347

Receita de variação cambial 376

Receita de serviços e comissões 10.135

Resultado de perdas com Ipairment de ativos financeiros (298)

Outras receitas operacionais 51.416

2. DESP ESAS 225.989

Despesas de Juros 186.192

Despesa de instrumentos financeiros derivativos 35.976

Outras Despesa Operacionais 3.821

3. M ATER IA IS E SERVIÇOS ADQUIR IDOS DE TERCEIROS 41.982

Materiais, energia e outros (materiais de consumo, telefone e água) 1.529

Serviços de terceiros 40.316

Perda e Recuperação de valores ativos ( ajustes a valo r de mercado de investimentos) 137

4. VALOR AD IC IONADO BRUTO ( 1-2-3 ) 105.005

5. DEP REC IAÇÃO, AM ORT IZAÇÃO E EXAUSTÃO 435

6. VALOR AD IC IONADO LÍQUIDO P RODUZ IDO P ELA ENT IDADE (4-5) 104.570

7. VALOR AD IC IONADO RECEB IDO EM TRANSFERÊNC IA 20.600

Resultado de participação em contro ladas 20.600

8. VALOR AD IC IONADO TOTAL A D ISTR IBUIR ( 6+7 ) 125.170

9. D ISTR IBUIÇÃO DO VALOR AD IC IONADO 125.170

D espesas de P essoal 41.544

Remuneração direta 29.934

Benefícios 9.115

F.G.T.S. 2.495

Imposto , taxas e constribuiçõ es 28.134

Federais 27.143

Estaduais 8

Municipais 983

R emuneração de capitais de terceiros 2.683

A luguéis 2.683

Outras (Do ações F ilró picas) 403

R emuneração de Capita is P ró prio s 52.406

Juros sobre o Capital Próprio 3.029

Dividendos 2.511

Lucros retidos / Prejuízo do exercício 46.866

Alfa Holdings S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 Novas normas e interpretações que ainda não estavam em vigor em 31 de dezembro de 2013 Os pronunciamentos e interpretações que foram emitidos pelo IASB, mas que não estavam em vigor até a data de emissão das Demonstrações Financeiras, estão divulgados abaixo:

Pronunciamento Aplicação obrigatória para exercícios iniciados a partir de:

Correspondente Internacional

Assunto

IFRS 9 Instrumentos Financeiros 1o. de janeiro 2015

IAS 32 (Revisão) Compensação de Ativos e Passivos Financeiros 1o. de janeiro 2014 IAS 39 (Revisão) Renovação de Derivativos e Continuação de Hedge 1o. de janeiro 2014

O IFRS 9 (2009) introduz um novo requerimento para classificação e mensuração de ativos financeiros. Sob o IFRS 9 ativos financeiros são classificados e mensurados baseados no modelo de negócio no qual eles são mantidos e as características de seus fluxo de caixa contratuais. IFRS 9 (2010) introduz adições em relação aos passivos financeiros. O IASB atualmente tem um projeto ativo para realizar alterações limitadas nos requerimentos de classificação e mensuração do IFRS 9 e adicionar novos requerimentos para endereçar a perda por redução ao valor recuperável de ativos financeiros e contabilidade de Hedge. O IFRS 9 (2010 e 2009) é efetivo para os exercícios iniciados em ou após 01 de janeiro de 2015. A adoção do IFRS 9 pode causar um impacto nos ativos e passivos financeiros da Sociedade e suas coligadas, o qual ainda está sendo mensurado para fins de divulgação. A Revisão do IAS 32 clarifica o significado de “atualmente tiver um direito legalmente exequível de compensar os valores reconhecidos” e o critério que faria com que os mecanismos de liquidação não simultâneos das câmaras de compensação se qualificassem para compensação. Essa revisão passará a vigorar para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014. A Sociedade não espera que essa revisão seja relevante em suas Demonstrações Financeiras. A revisão do IAS 39, permite a continuação de hedge, mesmo que um derivativo seja novado (transferido) para um “Clearing”, dentro de certas condições. Essa revisão passa a vigorar para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014. A Sociedade não realizou operações com instrumentos financeiros derivativos durante o exercício corrente. Contudo, essa revisão será aplicada nas futuras renovações de derivativos. O Comitê de Pronunciamentos Contábeis ainda não emitiu pronunciamento contábil ou alteração nos pronunciamentos vigentes, correspondente a esta norma. Não há outras normas, alterações de normas e interpretações que não estejam em vigor e que a Sociedade espera ter um impacto material decorrente de sua aplicação em suas Demonstrações Financeiras. NOTA 3 - PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As práticas contábeis discriminadas abaixo foram aplicadas nos períodos apresentados nas Demonstrações Financeiras de forma consistente pela Sociedade e suas coligadas: a) Caixa e disponibilidades em bancos

O saldo em caixa e em bancos compreende disponibilidades em caixa e depósitos bancários à vista (no Brasil e no exterior). Caixa e equivalentes de caixa são classificados em conformidade com seu prazo de realização, sendo demonstrados ao custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento dos períodos e deduzidos, quando aplicável, de provisão para ajuste ao seu valor líquido de realização.

b) Instrumentos financeiros ativos e passivos i. Reconhecimento e mensuração inicial

Todos os instrumentos financeiros operados por coligadas da Sociedade são reconhecidos inicialmente ao seu valor justo. No curso normal dos negócios, o valor justo de um instrumento financeiro no seu reconhecimento inicial é o preço da transação, acrescido (para instrumentos não avaliados subsequentemente a valor justo


contra resultado) dos custos de transação que são incrementais diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão.

ii. Apresentação dos Instrumentos Financeiros

Os instrumentos financeiros estão classificados em uma das categorias apresentadas a seguir:

• Ativos financeiros a valor justo contra resultados; i. Títulos e valores mobiliários detidos para negociação;

ii. Instrumentos Financeiros Derivativos.

• Operações de crédito e adiantamentos;

• Títulos para investimento; i. Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda;

ii. Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento.

• Passivos Financeiros; i. Depósitos;

ii. Títulos emitidos; iii. Empréstimos e repasses; e

• Garantias financeiras. As práticas contábeis adotadas para cada uma das categorias de instrumentos financeiros são apresentadas em tópicos específicos abaixo.

iii. Baixa Ativos financeiros são baixados quando expiram os direitos contratuais sobre os seus fluxos de caixa, ou quando os direitos de receber os fluxos de caixa contratuais são transferidos em uma transação na qual todos os riscos e benefícios da propriedade do ativo financeiro são substancialmente transferidos. Os passivos financeiros são baixados quando suas obrigações contratuais são extintas, canceladas ou se expiram. As coligadas da Sociedade realizam operações de cessão de crédito com coobrigação nas quais ativos financeiros reconhecidos são transferidos, porém, em razão da coobrigação assumida, os riscos dos ativos cedidos são retidos. Nestas circunstâncias, conforme requer o IAS 39, parágrafo 20, os ativos cedidos não são baixados do balanço patrimonial e uma obrigação é reconhecida pelo montante captado na transação. O resultado da operação é reconhecido tomando por base a taxa efetiva da operação ao longo do seu prazo remanescente. As coligadas da Sociedade realizam a baixa de operações de crédito e adiantamentos e de títulos de investimento quando estes são considerados incobráveis.

Compensação de ativos e passivos financeiros

Os ativos e os passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço quando, e somente quando, as coligadas da Sociedade possuem o direito legal de compensar os valores, e a intenção de liquidá-los pelo valor líquido ou de realizar os ativos e liquidar os passivos simultaneamente. As receitas e as despesas são apresentadas em bases líquidas somente quando permitidas pelas normas contábeis.

iv. Mensuração ao custo amortizado

O custo de um ativo ou passivo financeiro é o valor pelo qual o ativo ou passivo financeiro é avaliado quando do seu reconhecimento inicial, que inclui o montante de principal pago ou recebido e todos os custos incrementais diretamente atribuíveis à operação, deduzidos os pagamentos de principal e juros posteriores, adicionado ou reduzido dos juros da operação apurados utilizando-se o método da taxa efetiva de juros; deduzindo-se qualquer montante reconhecido de ajuste para redução ao valor de recuperação.

v. Mensuração ao valor justo


Valor justo é o montante pelo qual um ativo pode ser trocado, ou um passivo liquidado, entre partes conhecidas e empenhadas na realização de uma transação justa de mercado, na data de balanço. Quando disponível, as coligadas da Sociedade determinam o valor justo de instrumentos financeiros com base nos preços cotados em mercado ativo para aquele instrumento. Um mercado é reconhecido como ativo se os preços cotados são pronta e regularmente disponíveis e representam transações de mercado fidedignas e regulares ocorridas de forma justa entre partes independentes. Para os demais instrumentos financeiros sem preços cotados em mercados ativos, o valor justo é determinado utilizando-se técnicas de avaliação, que podem incluir preços de transações recentes realizadas entre partes independentes em condições justas de mercado, referência ao valor justo de instrumentos similares, método de fluxos de caixa descontados e modelos de precificação de opções. As técnicas de avaliação utilizadas pelas coligadas da Sociedade utilizam o máximo possível de dados verificáveis amplamente utilizados pelo mercado, baseando-se o mínimo possível em estimativas específicas internas, e incorporam todos os fatores que os demais participantes do mercado consideram na determinação de um preço de negociação, e são consistentes com metodologias econômicas amplamente reconhecidas e utilizadas pelos demais participantes do mercado na precificação destes instrumentos financeiros. Os dados utilizados nas técnicas de avaliação representam razoavelmente as expectativas de mercado e avaliações dos fatores inerentes de risco e retorno do instrumento financeiro avaliado. A administração da Sociedade e suas coligadas ponderam as técnicas de avaliação utilizadas e as testam para validação utilizando preços de transações de mercado observáveis do mesmo instrumento ou baseadas em outros dados de mercado observáveis.

c) Títulos e Valores Mobiliários detidos para negociação Os Títulos e Valores Mobiliários detidos para negociação são os ativos mantidos por coligadas da Sociedade com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, e incluem instrumentos derivativos não destinados ao gerenciamento de riscos. Os Títulos e Valores Mobiliários detidos para negociação são inicialmente reconhecidos e avaliados pelo valor justo, e os custos de transação são registrados diretamente no resultado do período. As receitas e despesas de juros são reconhecidas na margem financeira, enquanto as mudanças no valor justo destes ativos são reconhecidas como parte da receita líquida de negociação no resultado do período.

d. Instrumentos Financeiros Derivativos

Os instrumentos financeiros derivativos são classificados contabilmente, segundo a intenção da administração, na data de sua aquisição, conforme determina a CPC 38 - INSTRUMENTOS FINANCEIROS: RECONHECIMENTO E MENSURAÇÃO.

Os instrumentos financeiros derivativos são utilizados na administração das exposições próprias do Banco e suas controladas ou atender solicitações de seus clientes. As valorizações ou desvalorizações são registradas em “Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos”.

Os instrumentos financeiros derivativos realizados com a intenção de proteção a riscos decorrentes das exposições às variações no valor de mercado de ativos e passivos financeiros, que atendam os critérios determinados pela CPC 38 - INSTRUMENTOS FINANCEIROS: RECONHECIMENTO E MENSURAÇÃO, são classificados de acordo com sua natureza em:

• Hedge de Risco de Mercado: os instrumentos financeiros classificados nesta categoria, bem como seus ativos e passivos financeiros relacionados, objeto de hedge, têm seus ganhos e perdas, registrados em conta de resultado; • Hedge de Fluxo de Caixa: os instrumentos financeiros classificados nesta categoria têm parcela efetiva das valorizações ou desvalorizações registrada, líquida dos efeitos tributários, em conta destacada do patrimônio líquido. A Companhia não realizou até o momento, operação com instrumento financeiro derivativo com o objetivo de proteção (“hedge”) com natureza de “hedge de fluxo de caixa”.

e) Operações de crédito e adiantamentos

As operações de crédito e adiantamentos para instituições financeiras e clientes são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo, originados pelas investidas da Sociedade, reconhecidos por ocasião do seu desembolso e para os quais não existe intenção de venda no curto prazo. São baixados quando o cliente paga sua obrigação, quando baixados como prejuízo ou quando


cedidos com transferência substancial de todos os riscos e benefícios. As operações de crédito e adiantamentos para instituições financeiras e clientes são inicialmente registradas pelo seu valor justo acrescido de qualquer custo incremental diretamente atribuível e são subsequentemente mensurados pelo seu custo amortizado utilizando o método da taxa efetiva de juros, reduzido por qualquer perda por ajuste ao valor de recuperação. Para as operações ou parcelas de operações de crédito e adiantamentos que sejam designados como objeto de hedge, e cujo relacionamento de hedge se qualifica para hedge contábil de valor justo, o valor de carregamento destas operações especificamente no que diz respeito ao risco “hedgeado” é ajustado a valor justo. Operações de compra de ativos financeiros com compromisso de revenda são registradas como operações de crédito e adiantamentos a instituições financeiras. A diferença entre o preço de compra e revenda é tratada como juros e apropriada de forma exponencial ao longo do prazo da operação.

f) Títulos para investimento Os títulos para investimento, aqueles não destinados a serem negociados ativamente no mercado, são inicialmente mensurados pelo seu valor justo acrescido dos custos de transação incrementais diretamente relacionados à transação pelas investidas da Sociedade, e são avaliados subsequentemente conforme sua classificação, a saber: i. Mantidos até o vencimento

Os investimentos mantidos até o vencimento são instrumentos financeiros não derivativos, e com vencimentos e pagamentos fixos ou determináveis que a administração da Sociedade e de suas coligadas possuem intenção e capacidade de manter até o vencimento, e que não são classificados pelo valor justo contra resultado nem como disponíveis para venda. Os investimentos mantidos até o vencimento são contabilizados pelo custo amortizado utilizando o método da taxa efetiva de juros. Qualquer venda ou reclassificação de um montante significativo de investimentos mantidos até o vencimento não próximos de seu vencimento resultará na reclassificação de todos os títulos de investimento “mantidos até o vencimento” para “disponíveis para venda”, e impedirá a classificação destes títulos de investimento como “mantidos até o vencimento” no exercício social corrente e nos próximos dois subsequentes.

ii. Disponíveis para venda

Investimentos disponíveis para venda são ativos financeiros não derivativos que a administração da Sociedade e de suas coligadas não pretende vender ou resgatar em curto prazo. Os investimentos disponíveis para venda são contabilizados pelo custo amortizado utilizando o método da taxa efetiva de juros, são subsequentemente reavaliados ao valor justo, quando as mudanças no valor justo são reconhecidas diretamente no patrimônio líquido como “resultados abrangente total”, em reserva de ajustes de avaliação patrimonial até que o investimento seja vendido ou uma perda por ajuste ao valor de recuperação seja verificada, quando o saldo da reserva no patrimônio líquido é transferido para o resultado. Dividendos são reconhecidos como resultado quando os direitos de seu recebimento são estabelecidos.

g) Operações em moeda estrangeira

As transações em moeda estrangeira são convertidas à taxa de câmbio em vigor na data da transação. Os ativos e passivos monetários expressos em moeda estrangeira são convertidos para Reais à taxa de câmbio de compra, divulgada através da cotação no mercado, na data do balanço. As diferenças cambiais resultantes desta conversão são reconhecidas em “resultado de variações cambiais”.

h) Ajuste ao valor de recuperação de operações de crédito e adiantamentos

Em bases contínuas as administrações das coligadas da Sociedade avaliam se existem evidências objetivas de que os ativos financeiros não contabilizados ao valor justo contra resultado apresentam necessidade de ajuste ao valor de recuperação. Os ativos financeiros são considerados com necessidade de ajuste ao valor de recuperação quando evidências objetivas que demonstram a ocorrência de perda após o reconhecimento inicial do ativo, e que esta perda representa um impacto nos fluxos de caixa futuros do ativo que podem ser estimados de modo confiável. A administração considera evidências de necessidade de ajuste ao valor de recuperação tanto para ativos específicos como em termos coletivos. Todos os ativos financeiros individualmente significativos são avaliados para se detectar perdas específicas. Todos os ativos significativos que a avaliação indique não serem especificamente deteriorados são avaliados coletivamente para detectar qualquer perda incorrida decorrente de ajuste ao valor de recuperação, porém que ainda não tenham sido identificados individualmente. Os ativos que não são individualmente significativos são avaliados coletivamente para se detectar necessidade de ajuste ao valor de


recuperação agrupando-se ativos financeiros contabilizados ao custo amortizado (operações de crédito e adiantamentos e títulos e valores mobiliários para investimento) com características de risco similares. As evidências objetivas de que os ativos financeiros (incluindo instrumentos de capital) possuem necessidade de serem ajustados ao seu valor de recuperação podem incluir inadimplência por parte do tomador do financiamento, reestruturação do financiamento ou adiantamento em termos que não seriam aceitos em outra situação, indicações de que o tomador do financiamento ou emitente entrará em falência, a não-existência de um mercado ativo para um título, ou outros dados observáveis relativos a um grupo de ativos, tais como: mudanças adversas no histórico de pagamento de tomadores ou emitentes no grupo, ou condições econômicas que se correlacionam com inadimplências no grupo. Na avaliação do ajuste ao valor de recuperação coletivo, as coligadas da Sociedade utilizam modelo baseado nos históricos verificados de perdas, análises setoriais e macro econômicas. As perdas por ajuste ao valor de recuperação de ativos contabilizados pelo custo amortizado são mensuradas como sendo a diferença entre o valor contabilizado dos ativos financeiros e o valor esperado de recuperação dos ativos. As perdas são reconhecidas no resultado na conta “Resultado de perdas com ajuste ao valor de recuperação de ativos financeiros”. Os juros de ativos ajustados ao seu valor de recuperação continuam sendo reconhecidos enquanto existir a expectativa de recebimento, limitados a 59 (cinquenta e nove) dias, considerando que após este período a experiência de perdas indica que a probabilidade de perda aumenta significativamente. Quando um evento subsequente causa uma redução no valor de uma perda por ajuste ao valor de recuperação anteriormente reconhecida, esta é revertida contra o resultado do exercício. As perdas por ajuste ao valor de recuperação de títulos de investimento disponíveis para venda são reconhecidas transferindo-se a diferença entre o custo de aquisição amortizado e o valor justo atual do patrimônio líquido para o resultado do exercício. Quando um evento subsequente reduz o valor da perda por ajuste ao valor de recuperação anteriormente reconhecido em títulos de investimento disponíveis para venda, este é revertido contra o resultado do período. Entretanto, quaisquer recuperações subsequentes no valor justo de um instrumento de capital disponível para venda anteriormente ajustado por uma perda por ajuste ao valor de recuperação, são reconhecidas diretamente no patrimônio líquido.

i) Ativos recebidos em dação por recuperação de créditos

Os ativos recebidos em dação em pagamento por recuperação de créditos são inicialmente classificados na rubrica de “ativos não correntes detidos para venda” e são registrados pelas investidas da Sociedade, no seu reconhecimento inicial, pelo menor entre seu valor justo, deduzidos custos esperados na venda, e o valor de balanço do crédito ou adiantamento concedido objeto da recuperação. Subsequentemente estes ativos são registrados pelo menor valor entre o valor de seu reconhecimento inicial e o seu valor justo atual deduzidos dos custos esperados na venda. As coligadas da Sociedade obtêm avaliações regulares, efetuadas por peritos, destes ativos recebidos em dação em pagamento.

j) Investimento em coligadas Participações em entidades sob controle comum e coligadas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial nas Demonstrações Financeiras individuais. As Demonstrações Financeiras das coligadas, para fins de apuração da equivalência patrimonial, são elaboradas para o mesmo período de divulgação, segundo as mesmas práticas contábeis e na moeda funcional da Sociedade.

k) Ativos tangíveis

O imobilizado é demonstrado ao custo, excluindo os gastos com manutenção, deduzidas a depreciação acumulada e, se necessário, ajuste ao seu valor de recuperação. A depreciação é calculada usando o método linear para baixar o custo do imobilizado ao seu valor residual ao longo de sua vida útil estimada. Terrenos não são depreciados. As vidas úteis estimadas de imobilizados são as seguintes:


Descrição

Tempo de vida útil estimado

Edificações 40 anos Veículos e Equipamentos de Processamento de dados 5 anos Demais itens 10 anos

O imobilizado é baixado na alienação ou quando benefícios econômicos futuros não são mais esperados do seu uso. Qualquer ganho ou perda gerada na alienação do ativo (calculado como a diferença entre a renda líquida da alienação e o valor contábil do ativo) é reconhecido em “outras receitas operacionais” na demonstração do resultado do ano em que o ativo foi alienado.

l) Ativos intangíveis

Ativos intangíveis com vida útil definida adquiridos separadamente são registrados ao custo, deduzido da amortização e quando aplicável, das perdas por redução ao valor recuperável acumulado. A amortização é reconhecida linearmente com base na vida útil estimada dos ativos. A vida útil estimada e o método de amortização são revisados no fim de cada exercício e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. Ativos intangíveis com vida útil indefinida, adquiridos separadamente são registrados ao custo, deduzido, quando aplicável das perdas por redução ao valor recuperável. Compreendem licenças de uso de sistemas computadorizados (softwares), incluindo os correspondentes gastos com implementação e ágio na aquisição de controladas.

m) Passivos Financeiros

Um instrumento é classificado como passivo financeiro quando existe uma obrigação contratual da sua liquidação ser efetuada mediante a entrega de dinheiro ou de outro ativo financeiro, independentemente da sua forma legal. Os passivos financeiros não derivativos incluem recursos de depósitos captados junto a clientes e instituições financeiras, títulos emitidos, captações de empréstimos e recursos de repasses. Estes passivos financeiros são registrados inicialmente pelo seu valor justo acrescidos dos custos de transação incorridos e são subsequentemente avaliados pelo seu custo amortizado, com base no método da taxa de juros efetiva. Quando títulos são vendidos sujeitos a um compromisso de recompra a um preço predeterminado, estes ativos são mantidos no balanço e uma obrigação é registrada considerando o montante captado. A diferença entre o preço de venda e recompra é tratada como juros e reconhecida ao longo do prazo da operação. Da mesma forma, portfólios de operações de crédito e adiantamentos cedidos com cláusula de coobrigação são mantidos no balanço e uma obrigação é registrada considerando o montante captado. Os ganhos e perdas apurados nas operações de cessão com coobrigação são reconhecidos no resultado ao longo do prazo das operações através do método da taxa efetiva de juros.

n) Garantias financeiras As garantias financeiras são contratos de fianças prestadas que requerem das coligadas da Sociedade pagamentos específicos no lugar do afiançado em caso deste deixar de efetuar um pagamento nos termos de um instrumento de dívida. Passivos de garantia financeira, que são as comissões recebidas ou a receber, são inicialmente reconhecidos no resultado pelo seu valor justo, de forma linear ao longo do prazo do contrato da garantia financeira. O passivo de garantia financeira é subsequentemente contabilizado pelo maior valor entre o valor amortizado e a melhor estimativa de valor a ser desembolsado para liquidação da obrigação decorrente da garantia prestada. A Administração da Sociedade avalia em bases continuas a necessidade de constituição de provisão para garantias financeiras, a qual, quando considerada necessária, é contabilizada em “Outros passivos”.

o) Impostos sobre lucros Os impostos sobre lucros compreendem os impostos correntes e os impostos diferidos. Os impostos sobre lucros são reconhecidos no resultado, exceto quando estão relacionados com avaliação a valor justo de instrumentos financeiros disponíveis para venda, quando são reconhecidos diretamente no Patrimônio Líquido. Os impostos reconhecidos no patrimônio líquido decorrentes de avaliação de instrumentos financeiros disponíveis para venda são posteriormente reconhecidos em resultado, no momento em que forem reconhecidos em resultado os ganhos e perdas que lhes deram origem. Os impostos correntes são os que se espera que sejam pagos com base no resultado tributável apurado de acordo com as regras fiscais em vigor e utilizando a alíquotas de imposto em vigor.


Os impostos diferidos são calculados sobre as diferenças temporárias entre os valores contábeis dos ativos e passivos e sua base fiscal, utilizando-se as alíquotas de impostos em vigor na data do balanço. Os impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias tributáveis. Os impostos diferidos ativos foram reconhecidos considerando a expectativa, baseada em estudo documentado, de que lucros tributáveis futuros serão capazes de absorver as diferenças temporárias dedutíveis.

p) Provisões

As provisões, que incluem demandas legais contra a Sociedade e suas coligadas, bem como garantias financeiras prestadas pelas coligadas, tendo como origem fatos passados, são constituídas sempre que uma saída de recursos para sua liquidação seja avaliada como provável e possa ser exigível legalmente, e o seu valor possa ser estimado em bases confiáveis. As obrigações contingentes incluem demandas legais contra a Sociedade e suas coligadas, bem como garantias financeiras prestadas pelas coligadas, decorrentes de fatos passados mas cuja existência somente possa ser confirmada pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros que não estejam sob o controle da Sociedade e suas coligadas. Estas são divulgadas em notas explicativas sempre que uma saída de recursos para sua liquidação seja avaliada como possível ou provável, neste último caso (provável), com a condição de que seus valores não possam ser estimados em bases confiáveis.

q) Margem financeira As receitas e despesas de juros são contabilizadas em rubricas contábeis de receita de juros e despesas de juros, na margem financeira, para todos os instrumentos financeiros utilizando o método da taxa efetiva de juros. A taxa efetiva de juros é a taxa que desconta os pagamentos e recebimentos futuros estimados durante a vida esperada do instrumento financeiro com base nos contratos, para o valor corrente atual de balanço dos ativos e passivos financeiros. A taxa efetiva de juros é estabelecida no reconhecimento inicial dos ativos e passivos financeiros e é revista subsequentemente em casos de renegociações de operações de crédito e adiantamentos que impliquem em mudança no seu fluxo estimado de pagamentos. Para o cálculo da taxa efetiva de juros são estimados os fluxos de caixa futuros considerando todos os termos contratuais dos instrumentos financeiros, não considerando, no entanto, perdas de crédito futuras. O cálculo da taxa efetiva de juros inclui todos os encargos incrementais diretamente atribuíveis às operações, que incluem equalizações de taxas, ágios e deságios, e custos da transação que puderam ser atribuídos diretamente. No que se refere aos instrumentos financeiros mantidos para negociação, inclusive instrumentos derivativos que não os mantidos para gerenciamento de riscos, o componente de juros inerente à variação no valor justo não é separado e é classificado na rubrica de resultado de instrumentos financeiros mantidos para negociação. As receitas de juros de operações de crédito e adiantamentos vencidas são reconhecidas até o 59º dia após o vencimento, quando deixam de ser reconhecidas pela fluência do prazo e passam a ser reconhecidas por ocasião do seu recebimento.

r) Resultado líquido de serviços e comissões

As receitas e as despesas de taxas e comissões que são incrementais e diretamente atribuíveis às operações de crédito integram a taxa efetiva de juros das operações e são apropriadas ao resultado nas rubricas de receitas ou despesas de juros, na margem financeira, ao longo do prazo das operações. As demais receitas de taxas e comissões, que incluem comissões, taxas de administração de fundos de investimentos e outras, são reconhecidas à medida que os serviços relacionados são prestados.

s) Resultado de instrumentos financeiros mantidos para negociação O resultado de instrumentos financeiros mantidos para negociação inclui todos os ganhos e perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos e passivos financeiros mantidos para negociação e os ganhos e perdas na venda destes ativos e passivos financeiros.

t) Resultado por ação O resultado por ação básico é calculado dividindo o resultado líquido atribuível aos acionistas da Sociedade pelo número médio ponderado de ações em circulação, excluindo o número médio de ações em tesouraria. Para o cálculo dos resultados por ação diluídos, o número médio ponderado de ações em circulação é ajustado de forma a refletir o efeito de todas as potenciais ações diluidoras, como as resultantes de dívida conversível e de


opções sobre ações próprias concedidas aos trabalhadores.

u) Demonstração do valor adicionado - DVA Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Sociedade e sua distribuição durante determinado período e é apresentada pela Sociedade, conforme requerido pela legislação societária brasileira, como parte de suas demonstrações financeiras individuais, pois não é uma demonstração prevista e nem obrigatória conforme as IFRSs. A DVA foi preparada com base em informações obtidas dos registros contábeis que servem de base de preparação das Demonstrações Financeiras e seguindo as disposições contidas no CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em sua primeira parte apresenta a riqueza criada pela Sociedade, representada pelas receitas, pelos insumos adquiridos de terceiros (custo e aquisições de materiais, energia e serviços de terceiros, incluindo os tributos incluídos no momento da aquisição, os efeitos das perdas e recuperação de valores ativos, e a depreciação e amortização) e o valor adicionado recebido de terceiros (resultado da equivalência patrimonial, receitas financeiras e outras receitas). A segunda parte da DVA apresenta a distribuição da riqueza entre pessoal, impostos, taxas e contribuições, remuneração de capitais de terceiros e remuneração de capitais próprios.

v) Medida provisória nº 627 No dia 11 de novembro de 2013 foi publicada a Medida Provisória nº 627 que revoga o Regime Tributário de Transição (RTT) e traz outras providências, dentre elas: (i) alterações no Decreto-Lei nº 1.598/77 que trata do imposto de renda das pessoas jurídicas, bem como alterações na legislação pertinente à contribuição social sobre o lucro líquido; (ii) estabelece que a modificação ou a adoção de métodos e critérios contábeis, por meio de atos administrativos emitidos com base em competência atribuída em lei comercial, que sejam posteriores à publicação desta MP, não terá implicação na apuração dos tributos federais até que a lei tributária regule a matéria; (iii) inclui tratamento específico sobre a potencial tributação de lucros ou dividendos; (iv) inclui disposições sobre o cálculo de juros sobre capital próprio; e inclui considerações sobre investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial. As disposições previstas na MP têm vigência a partir de 2015. A sua adoção antecipada para 2014 pode eliminar potenciais efeitos tributários, especialmente relacionados com pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio, efetivamente pagos até a data de publicação da referida MP, bem como resultados de equivalência patrimonial. A Sociedade elaborou estudo dos possíveis efeitos que poderiam advir da aplicação dessa nova norma e concluiu que a sua adoção antecipada, ou não, resultaria em ajustes não relevantes em suas Demonstrações Financeiras. A Administração aguarda a evolução e tratativas das emendas ao texto da referida Medida Provisória para que possa decidir sobre sua adoção antecipada dentro dos prazos estabelecidos pela referida norma tributária.

NOTA 4 - CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA O valor desta rubrica é composto por:

NOTA 5- TÍTULOS PARA INVESTIMENTO a) Composição dos títulos de investimento: Em 31 de dezembro de 2013, os títulos para investimentos da Sociedade referem-se a Letras de Arrendamento Mercantil com remuneração média de 100% do CDI (100,00%do CDI em 2012). Estão compostas conforme segue:

Estão sendo classificadas no ativo circulante por possuírem prazo mínimo de 180 dias para resgate, contados da data da aplicação e fora do grupo “Caixa e equivalentes de caixa”, por não possuírem previsão de resgate imediato, sem risco significativo de mudança de valor.

Descrição 31.12.2013 31.12.2012

Depósito bancário de livre movimentação em moeda nacional 30 46

Total 30 46

Caixa e Disponibilidades em Bancos

Descrição 31.12.2013 31.12.2012

Títulos e Valores Mobiliários – Disponíveis para Venda - LivresLetras de Arrendamento Mercantil 599 707

Total de títulos de investimento 599 707

Alfa Holdings S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 NOTA 6 – OUTROS ATIVOS

i) Depósitos judiciais:

Trata-se de INSS sobre honorários de diretoria do período de jan/90 a jul/94 recolhido com a mesma contribuição incidente sobre folha de pagamento, nos moldes da exigência contida no inciso I, do art. 3º, da Lei nº 7.787/89 e art. 22, inciso I, da Lei nº 8.212/91, considerado inconstitucional pelo Egrégio Supremo Tribunal Federal, na qual a Sociedade efetuou a compensação desses valores, que foi negada pelo INSS, e portanto efetuado depósito judicial para interposição de recurso pela Sociedade. Em agosto de 2012, foi concedida à Sociedade sentença favorável possibilitando o levantamento dos depósitos judiciais efetuados, no valor atualizado de R$ 1.696.

ii) Impostos e contribuições a compensar:

O valor desta rubrica é formado basicamente de crédito de contribuição para o PIS e a Cofins recolhido a maior no período de 02/1999 a 01/2004, no valor de R$ 2.713, tendo por base o conceito de faturamento definido por sentença proferida em ação ordinária que transitou em julgado em 08/2013.

NOTA 7 – INVESTIMENTOS EM COLIGADAS

A movimentação do investimento em coligadas no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 está demonstrada da seguinte forma:

Descrição 31.12.2013 31.12.2012

Outros ativos

Depósitos judiciais (i) 1.858 1.750

Dividendos e bonificações a receber 77 2.518

Impostos e Contribuições a Compensar (ii) 3.044 564

Opções por Incentivos Fiscais 8 235

Diversos 25 32 Total de outros ativos 5.012 5.099

As participações em entidades coligadas estão demonstradas a seguir:

31.12.2013 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2012

Banco Alfa S/A 7,37 11,37 6.250 8.708 836 1.036

Banco Alfa de Investimento S/A 17,45 17,45 211.079 202.021 15.110 11.988

Financeira Alfa S/A CFI 16,44 16,44 122.476 118.437 4.434 16.557

Corumbal Partic. e Administ. Ltda 29,78 29,78 211.205 199.286 14.563 19.077

Metro-Dados Ltda. 39,68 39,68 71.160 64.638 4.280 3.672

Metro Tecnologia Informática Ltda. 48,92 48,92 121.594 111.729 5.667 4.063

Outros Investimentos 40 820 5 42

Desagio na aquisição de investimentos -2.543 -2.543

Totais 741.261 703.096 44.895 56.435

As movimentações dos investimentos são substancialmente representadas pelo resultado de equivalência patrimonial.

Investimentos

Resultado de equivalência patrimonial

Entidades coligadas

% de participação

Movimentação do InvestimentoAjustes de

Saldo em Equivalência Dividendos Alienações Variações Saldo em

31.12.2012 Patrimonial de ações Patrimoniais 31.12.2013

Coligadas

Banco Alfa S/A 8.708 836 (156) 83 (3.220) 6.251

Banco Alfa de Investimento S/A 200.653 15.110 (580) (5.472) 209.711

Financeira Alfa S/A-C.F.I 117.262 4.434 (395) 121.301

Corumbal Partic. e Administ. Ltda 199.286 14.563 (2.644) 211.205

Metro-Dados Ltda. 64.638 4.280 2.241 71.159

Metro Tecnologia Informática Ltda. 111.729 5.667 4.199 121.595

Outros Investimentos 820 5 7 (793) 39

Totais 703.096 44.895 (1.131) 90 (4.013) (1.676) 741.261

Aquisição de Investimentos

Alfa Holdings S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 Ajustes de Variações Patrimoniais estão representadas por “Ajuste ao valor de mercado de TVM e Derivativos” efetuados pelo Banco Alfa de Investimento S.A., direta e indiretamente através da Corumbal Participações e Adm. Ltda., e variações cambiais efetuadas pela Metro Dados Ltda. e Metro Tecnologia Informática Ltda., em empresas sediadas no exterior. As coligadas estão demonstradas da seguinte forma:

1) Entre os meses de outubro/2012 e novembro/2012, a Alfa Corretora alienou totalidade das ações que detinha na

empresa BM&FBOVESPA no mercado aberto pelo montante total de R$ 74.152, obtendo ganho líquido na operação de R$ 40.504. Sobre esse ganho líquido não recorrente, a Sociedade reconheceu em seu resultado o valor de R$ 13.878, apurado com base em suas participações diretas e indiretas no Banco Alfa de Investimento S.A. e Corumbal Participações e Administração Ltda.

2) Em 21 de dezembro de 2012, o Banco Alfa de Investimento S.A. adquiriu 2.348.928 ações ON e 4.001.955 ações PN, do capital social da Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., detidas pela Corumbal Participações e Administração Ltda., aumentando sua participação total direta de 60,31% para 100,00%. O preço de compra totalizou R$ 81.853, correspondente ao valor patrimonial dessas ações em 30 de novembro de 2012. Em razão desta alteração societária, o resultado de equivalência do Banco Alfa de Investimento S.A. relativo ao exercício 2012 foi calculado até novembro/2012 com o percentual de 60,31% totalizando R$ 20.606 e em dezembro 2012 com o percentual de 100,00%, sendo apurado o valor de R$ 4.053, totalizando R$ 24.659.

3) Em 17 de junho de 2013 a Sociedade vendeu à Corumbal Participações e Administração Ltda. 1.015.226 ações ON, de emissão do Banco Alfa S.A. O preço de venda totalizou R$ 3.220, correspondente ao valor patrimonial dessas ações em 31 de Maio de 2013.

Abaixo apresentamos um sumário das informações contábeis das coligadas:

Empresas Ramo Segmento Sede

Banco Alfa S/A Financeiro Varejo São Paulo

Banco Alfa de Investimento S/A Financeiro Atacado São Paulo

Financeira Alfa S/A-C.F.I Financeiro Varejo São Paulo

Corumbal Partic. e Administ. Ltda (*) Serviços Serviços São Paulo

Metro-Dados Ltda. Serviços Serviços São Paulo

Metro Tecnologia Informática Ltda. Serviços Serviços São Paulo

(*) A Empresa Corumbal Part. e Administração controla empresas do ramos de Seguros/Previdência, sediadas em São Paulo.

Coligadas CirculanteNão

CirculanteTotal Circulante

Não Circulante

Patrimônio líquido

Total

Corumbal Participações e Adm. Ltda. 30.424 681.153 711.577 2.282 125 709.170 711.577

Metro-Dados Ltda. 65.812 129.601 195.413 1.067 15.007 179.339 195.413

Metro Tecnologia Informática Ltda. 165.342 109.300 274.642 1.347 24.737 248.558 274.642

Banco Alfa S.A 222.430 282.835 505.265 182.852 237.654 84.759 505.265

Banco Alfa de Investimento S.A. 7.987.217 5.306.491 13.293.708 7.594.749 4.497.421 1.201.538 13.293.708

Financeira Alfa S.A. CFI 3.843.353 2.044.969 5.888.322 2.554.374 2.589.142 744.806 5.888.322

Coligadas CirculanteNão

CirculanteTotal Circulante

Não Circulante

Patrimônio líquido

Total

Corumbal Participações e Adm. Ltda. 52.226 628.782 681.008 6.302 5.557 669.149 681.008

Metro-Dados Ltda. 11.952 172.924 184.876 311 21.662 162.903 184.876

Metro Tecnologia Informática Ltda. 71.457 173.874 245.331 1.671 15.269 228.391 245.331

Banco Alfa S.A 232.695 243.865 476.560 163.644 236.352 76.564 476.560

Banco Alfa de Investimento S.A. 7.106.337 6.919.083 14.025.420 8.242.336 4.623.798 1.159.286 14.025.420

Financeira Alfa S.A. CFI 3.607.122 2.496.128 6.103.250 2.271.691 3.111.315 720.244 6.103.250

31.12.2013Ativo Passivo

31.12.2012Ativo Passivo


Conforme mencionado na nota explicativa nº 2.e, a Sociedade adotou a partir de 1º de janeiro de 2013, o CPC 36 (R3) / IFRS 10 e o CPC 19 (R2) / IFRS 11, revendo o conceito de controle para suas investidas e apresentando suas participações em coligadas usando o método da equivalência patrimonial, deixando de prever a consolidação proporcional. NOTA 8 – PROVISÕES E CONTINGÊNCIAS As provisões para contingências, consideradas como perda “possível”, são provisionadas nas coligadas devido a serem tratadas como contas a pagar (obrigações legais) e foram constituídas levando-se em consideração a legislação em vigor, a opinião de assessores legais, a natureza e complexidade dos processos, o posicionamento dos tribunais, o histórico de perdas e outros critérios que permitiram estimar o seu valor. A Administração considera que as provisões existentes na data destas Demonstrações Financeiras são suficientes para fazer face aos riscos decorrentes destes processos. Os valores dessas provisões são os seguintes:

EM 31/12/2013

Coligada

Valor total provisionado

Valor participação da

investidora

Banco Alfa de Investimento S.A. (consolidado) Natureza Tributária - Obrigações Legais 18.354 5.368 - Contingências Fiscais 31.608 9.245 Natureza Trabalhista 7.005 2.049 Natureza Cível 1.566 458 Financeira Alfa S.A – C.F.I. Natureza Tributária - Obrigações Legais 5.320 1.421 - Contingências Fiscais 3.141 839 Natureza Trabalhista 9.782 2.612 Natureza Cível 3.099 828 Corumbal Participações e Administração Ltda. (Consolidados) -Contingências Fiscais 28.876 12.093 - Cível 3.187 1.335 Metro Tecnologia Informática Ltda. Natureza Tributária - Contingências Fiscais 4.044 1.978 - Trabalhistas 20.297 9.929 Metro-Dados Ltda. - Contingências Fiscais 1.126 561 - Trabalhistas 13.881 6.910 Valor Total 151.286 55.626

Receitas de venda de bens e /ou serviços

Custos dos bens e /ou serviços

Resultado Bruto

Despesas/ receitas

operacionais

Outras receitas/ despesas

operacionais

Resultado antes do resultado

financeiro e dos tributos

Resultado Financeiro

IRPJ/ CSLL

Parcela do resultado dos acionistas

não controladores

L/(P) do período

Outros resultados abrangentes

Resultado abrangente

total

Corumbal Participações e Adm. Ltda. 17.082 (81.936) (64.854) 101.478 (24.211) 12.413 49.223 (10.873) (1.865) 48.898 (8.877) 40.021

Metro Dados Ltda. 1.966 (170) 1.796 1.535 7.585 10.916 (128) - - 10.788 3.911 14.699

Metro Tecnologia Informática Ltda. 10.349 (962) 9.387 (8.990) 4.673 5.070 9.332 (2.819) - 11.583 8.583 20.166

Banco Alfa S.A 13.950 (977) 12.973 (14.736) (678) (2.441) 17.166 (4.909) - 9.816 9.816

Banco Alfa de Investimento S.A. 21.721 (5.386) 16.335 (36.145) 53.381 33.571 100.143 (42.616) - 91.098 (31.355) 59.743

Financeira Alfa S.A. CFI 5.799 (18.686) (12.887) (63.804) (1.808) (78.499) 123.589 (6.542) - 38.548 - 38.548

Receitas de venda de bens e /ou serviços

Custos dos bens e /ou serviços

Resultado Bruto

Despesas/ receitas

operacionais

Outras receitas/ despesas

operacionais

Resultado antes do resultado

financeiro e dos tributos

Resultado Financeiro

IRPJ/ CSLL

Parcela do resultado dos acionistas

não controladores

L/(P) do período

Outros resultados abrangentes

Resultado abrangente

total

Corumbal Participações e Adm. Ltda. 15.445 (78.207) (62.762) 136.770 (31.171) 42.837 46.444 (16.082) (9.144) 64.055 64.055

Metro Dados Ltda. 2.679 (232) 2.447 8.329 (390) 10.386 (1.132) - - 9.254 (2.522) 6.732

Metro Tecnologia Informática Ltda. 10.289 (987) 9.302 5.317 (425) 14.194 (5.888) - - 8.306 2.113 10.419

Banco Alfa S.A 12.485 (973) 11.512 (10.865) (1.541) (894) 19.369 (6.440) - 12.035 12.035

Banco Alfa de Investimento S.A. 24.862 (7.130) 17.732 (157.524) 115.446 (24.346) 173.383 (52.125) (16.620) 80.292 (1.191) 79.101

Financeira Alfa S.A. CFI 2.533 (31.449) (28.916) (305.998) 13.787 (321.127) 475.766 (53.299) - 101.340 (73) 101.267

31.12.2013

Coligadas

Resultado do exercícioResultado abrangente do

exercício

31.12.2012

Coligadas

Resultado do exercícioResultado abrangente do

exercício

Alfa Holdings S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 (i) As obrigações legais e as contingências fiscais e previdenciárias referem-se principalmente a obrigações tributárias cuja legalidade ou constitucionalidade é objeto de contestação nas esferas administrativa e judicial, com destaque para a cobrança do PIS pelas Emendas Constitucionais 01/94, 10/96, 17/97. As provisões existentes amparam o risco decorrente das obrigações legais e das contingências fiscais e previdenciárias consideradas como de perda provável, estas envolvendo nossas investidas do ramo financeiro. (ii) As contingências trabalhistas originam-se de ações judiciais movidas por terceiros que buscam obter indenizações referentes a pretensos direitos trabalhistas. Em geral, os pedidos referem-se a horas extras, equiparação salarial, enquadramento na categoria dos bancários, indenização por danos morais e materiais, aviso prévio, férias, 13◦ salário, PLR, FGTS, indenização substitutiva alusiva ao seguro desemprego, adicional noturno/insalubridade/periculosidade, etc. (iii) Em sua maioria, as ações judiciais de natureza cível referem-se a revisão de contratos, devolução de tarifas, devolução de valores supostamente cobrados indevidamente, danos morais pela inscrição nos órgãos de proteção ao crédito, exibição de documentos, prestação de contas e inexigibilidade de créditos cobrados face à constatação de fraude, dentre outros, envolvendo, principalmente, as investidas do ramo financeiro. Todos os processos cíveis são de responsabilidade de escritórios contratados, com acompanhamento pelo Departamento Jurídico. NOTA 9 – OUTROS PASSIVO O valor desta rubrica é composto por:

NOTA 10 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Composição do capital social

As ações preferenciais estão assim distribuídas:

As ações preferenciais, que não gozam do direito de voto, têm as seguintes vantagens:

Descrição 31.12.2013 31.12.2012,Outros passivosRecursos em trânsito de terceiros - -

Dividendos e bonificações a pagar 4.009 3.472 Participação anual compl.de honorários e conselho de adm. 540 900 Obrigações Sociais e Trabalhistas 202 398 Contas a pagar 160 23

Outros - 46 Total de outros passivos 4.911 4.839

Descrição Total Ordinárias Preferenciais Capital R$ mil

Saldo inicial 84.682.269 46.011.632 38.670.637 247.556

Aumento de capital 20.091 (*)

Saldo final 84.682.269 46.011.632 38.670.637 267.647

(*) Aumento de capital pela Assembléia Geral Extraordinária de 25.04.2013, sem emissão de novas ações.

Descrição Total Ordinárias Preferenciais Capital R$ mil

Saldo inicial 84.682.269 46.011.632 38.670.637 227.641

Aumento de Capital - - - 19.915 (*)

Saldo final 84.682.269 46.011.632 38.670.637 247.556

(*) Aumento de capital pela Assembléia Geral Extraordinária de 26.04.2012, sem emissão de novas ações.

31.12.2013

31.12.2012

Classe de ações PNA PNB TOTAL - Quantidade 14.313.881 24.356.756 38.670.637

31.12.2013 e 31.12.2012


a) da classe "A", o direito a um dividendo anual de 12% (doze por cento) da parte do capital representado por essa classe de ações preferenciais, pago, preferentemente, a qualquer dividendo das ações ordinárias;

b) da Classe "B", os decorrentes da letra "c", c) o direito de reembolso do capital no caso de amortização de ações ou de liquidação da Sociedade.

Na forma do artigo 17, § 1º, inciso II, da Lei de Sociedades por Ações, as ações preferenciais conferem direito ao recebimento de dividendo, por ação, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária.

b) Reservas b.1) Reservas de Capital As Reservas de Capital estão assim representadas: Descrição 31.12.2013 31.12.2012 Reservas de manutenção do capital de giro 377 377 Reserva de incentivos fiscais 667 667 Reserva para Incorporação ao Capital 1.069 1.069 Outras reservas de capital (dividendos prescritos) 4.506 4.270 Total 6.619 6.383

b.2) Reserva legal É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do art. 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social.

b.2) Reserva de Lucros a Realizar É contabilizada na rubrica “Reserva de Lucros a Realizar” e seu valor é calculado sobre o resultado do exercício, que é composto de dividendos postergados (Quadro I abaixo) e realizado através de dividendos recebidos de coligadas, conforme disposição contida no artigo 197, da Lei nº 6.404/76, com redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001. Em 2013, foi realizado o valor de R$ 3.402 (R$ 5.763 em 2012) referente aos dividendos recebidos de coligadas, conforme disposição contida no artigo 197, da Lei nº 6.404/76, com redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001 e a realização espontânea do valor de R$ 1.998 para atender o pagamento de dividendos mínimos estatutários (Quadro II abaixo), totalizando no exercício a realização de R$ 5.400.

A Reserva de Lucros a Realizar está assim representada:

Descrição Antes da Lei nº

10.303 Após a Lei nº 10.303

Total

Saldo inicial em 31.12.2012 87.100 35.645 135.195 Constituição - 10.640 10.640 Realização - (5.400) (5.400) Saldo Final em 31.12.2013 87.100 40.885 140.435

b.3) Reservas estatutárias Nos termos da Legislação Societária, a Sociedade e suas coligadas devem destinar 5% de seu lucro oficial anual, que pode ser utilizado para aumento de capital ou absorção de perdas, mas não pode ser distribuído na forma de dividendos.

Lucros acumulados Qualquer lucro que restar após a distribuição de dividendos nos registros legais da Sociedade e as apropriações às reservas legais será transferido à Reserva Especial para Aumento de Capital em 90% e Reserva Especial para Dividendos em 10%, até atingirem o limite de 80% e 20%, respectivamente, do Capital Social, e, quando houver excesso, este será eliminado com aumento de capital.

c) Dividendos

O Estatuto prevê dividendo mínimo de 25% do lucro líquido, ajustado conforme o disposto no art. 202 da Lei das Sociedades por Ações. Conforme determina a Lei n.º 6.404, artigo 17, § 1º, inciso II, devem ser pagos dividendos


10% maiores para as ações preferenciais da classe “B” do que aos atribuídos às ações ordinárias, devido ao Estatuto não prever pagamento de dividendos fixos para as ações daquela classe. Quadro I 2.013 2.012 - Lucro Líquido do Exercício 44.923 52.406 - (-) Resultado da Equivalência Patrimonial (44.895) (56.435) - = Prejuízo Financeiro 28 (4.039) - Lucro Líquido do Exercício 44.923 52.406 - (-) Reserva Legal (2.246) (2.620) - Base de cálculo para dividendos 42.677 49.786 - Dividendos Mínimos Obrigatórios (25%) 10.668 12.446 - (-) Lucro Financeiro (28) - 0 - - Dividendos postergados em Reserva de Lucros a Realizar 10.640 12.446

Quadro II Valores dos dividendos calculados sobre realizações de lucros, a serem adicionados aos dividendos mínimos obrigatórios:

2013 2012 - Realização de Lucros de Exercícios Anteriores à Lei 10.303 0,00 903 - Percentual 25% 0,00 226 - Realização de Lucros no próprio exercício 5.400 4.860 - Total de dividendos líquidos 5.400 5.086 - Imposto de Renda devido de J.C.P. 216 454 - Total Bruto de J.C.P. / Dividendos 5.616 5.540

Relativamente ao exercício de 2013, foram pagos dividendos e juros de capital próprio, com base no balanço intermediário de 30 de junho de 2013, no valor total de R$ 2.503, já liquido do imposto de renda. Para o segundo semestre, foi aprovado o valor de R$ 2.245 a título de dividendos e o valor de R$ 652, conforme demonstrado abaixo:

Classes Valores pagos Valores pagos

Valores pagos Valores pagos

Valores totais do exercício (p/ lote de mil ações)

De no 1º Semestre no 1º Semestre

no 2º Semestre no 2º Semestre

Ações JCP (líquidos de I.R.)

Dividendos JCP (líquidos de I.R.)

Dividendos

(p/lote de mil ações) (p/lote de mil ações) ON -0- -0- -0- -0- -0- PNA 27,05 147,81 47,51 156,90 379,27 PNB -0- -0- -0- -0- -0-

d) Juros sobre o capital próprio Os juros sobre o capital próprio são calculados com base nas contas do patrimônio líquido, limitando-se à variação da taxa de juros de longo prazo (TJLP), condicionados à existência de lucros computados antes de sua dedução ou de lucros acumulados e reservas de lucros, em montante igual ou superior a duas vezes o seu valor. Os dividendos são calculados sobre o lucro líquido, conforme determinado nas Demonstrações Financeiras elaboradas de acordo com a legislação societária e as normas e instruções da CVM. A política de remuneração do capital adotada pela Sociedade visa distribuir juros sobre o capital próprio no valor máximo calculado em conformidade com a legislação vigente, os quais são computados, líquidos de Imposto de Renda na Fonte, no cálculo dos dividendos obrigatórios do exercício previstos no Estatuto Social.

Alfa Holdings S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 NOTA 11 – DESPESA DE PESSOAL O valor desta rubrica é composto por:

NOTA 12 – OUTRAS DESPESAS GERAIS ADMINISTRATIVOS O valor desta rubrica é composto por:

NOTA 13 – OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS O valor desta rubrica é composto basicamente por variação monetária paga e provisão para perda, em opções de incentivos fiscais FINAM .

NOTA 14 – OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS

A recuperação de tributos (PIS e COFINS) refere-se ao cálculo e recolhimento indevido sobre as Receitas Financeiras, efetuada em decorrência da Lei 9.718/98, que foi julgado indevido por meio de ação pela inconstitucionalidade do

Descrição 31.12.2013 31.12.2012

Salários 87 314

Fundo de Garantia por Tempo de Serviço 83 103

Remuneração diretoria e conselho de administração 1.374 1.283

Encargos sociais e previdenciários 362 428

Férias e 13º Salário 14 74

Compl. anual de honorários da diretoria e conselho 540 293

Outros 1 7

Total 2.461 2.502

Descrição 31.12.2013 31.12.2012

Aluguéis, condomínio e manutenção de bens 50 46

Anuidades 46 42

Processamento de dados e informática 10 6

Propaganda, publicidade, publicações e relações públicas 197 195

Serviços de terceiros 363 604

Depreciação e amortização 14 11

Despesas tributárias 124 531

Outras despesas administrativas 9 35

Total 813 1.470

Descrição 31.12.2013 31.12.2012

Contribuição sindical patronal 148 - Taxas diversas 14 14 Variação monetária passiva - 1.933 Provisão para perda de investimento 213 137 Outras despesas operacionais 37 3 Total 412 2.087

Descrição 31.12.2013 31.12.2012

Reversão de provisões 649 830

Recuperação de Tributos ( PIS/COFINS) 1.053 -

Atualização de tributos e compensar e depósitos judiciais 1.728 1.016

Outras 1 1

Total 3.431 1.847

Alfa Holdings S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 alargamento da base de cálculo, gerando um crédito tributário habilitado pela Receita Federal do Brasil em 2013, para futuras compensações. NOTA 15 - IMPOSTOS SOBRE A RENDA CORRENTE Demonstração do cálculo dos encargos de imposto de renda e contribuição social

Descrição 31.12.2013 31.12.2012

IRPJ CSLL IRPJ CSLL Lucros antes das tributações 44.923 44.923 52.406 52.406 - Adições:

• Juros de Capital Próprio Recebido • Parc. Anual compl. de honorários da diretoria e conselho adm. • Prov. p/ Desvalorização de incentivos fiscais • Outras Adições

1.131 540 362 -0-

1.131 540 362 -0-

5.650 292 137 -0-

5.650 292 137 147

- Exclusões: • Juros de Capital Próprio Pagos

(1.255)

(1.255)

(3.029)

(3.029)

Resultado de Equivalência Patrimonial Parc. Anual compl. de honorários da diretoria e conselho

adm. Outras Exclusões

(44.895) (303) (598)

(44.895) (303) (598)

(56.435) (293) (830)

(56.435) (293) (830)

Lucro/prejuízo fiscal antes das compensações (-) Compensação de prejuízos de exercício anteriores Base de cálculo de IRPJ e Contrib. Social Imposto de Renda / Contrib. Social, apurados

(95) -0-

(95)

(95) -0-

(95)

(2.102) -0-

(2.102)

(1.955) -0-

(1.955)

A Sociedade deixou de constituir Créditos Tributários de Imposto de Renda no valor de R$ 1.497 (em 2012, R$ 1.984)

e de Contribuição Social no valor de R$ 1.693 (em 2012, R$ 1.868). NOTA 16 - NOTAS À DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA Caixa e Equivalentes de Caixa O saldo de caixa e equivalentes de caixa, é representado por disponibilidades e ativos financeiros de alta liquidez, com prazos contratuais inferiores a três meses, que possuem um risco insignificante de mudanças em seu valor justo, e tem como finalidade o gerenciamento dos compromissos de curto prazo da Sociedade.

NOTA 17 - GERENCIAMENTO DE RISCOS FINANCEIROS O Gerenciamento de Riscos é um instrumento essencial para garantir o uso adequado do capital e a melhor relação risco x retorno para o Conglomerado Financeiro Alfa (Banco Alfa de Investimento S.A., Financeira Alfa S.A.- C.F.I, Alfa Arrendamento Mercantil S.A., Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., e Banco Alfa S.A.). O gerenciamento e monitoramento dos riscos envolvidos nas diversas atividades do Conglomerado são realizados por área independente através de políticas de controles, estabelecimento de estratégias de operação, determinação de limites e do

DEMONSTRATIVO DO FLUXO DE CAIXA - INDIRETO

Exercícios findos em:

Nota Explicativa:

O caixa e equivalente de caixa apresentado na Demonstração

dos fluxos de caixa está constituído por:

No início do período 753 1.714

Bancos conta movimento 46 63

Títulos para Investimentos (1) 707 1.651

No final do período 629 753

Bancos conta movimento 30 46

Títulos para Investimentos (1) 599 707

Variação em caixa e equivalentes de caixa (124) (961) (1) Refere-se a operações cujo vencimento na data da aplicação foi igual ou inferior a 90 dias

31.12.2013 31.12.2012

Alfa Holdings S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 acompanhamento constante das posições assumidas através de técnicas específicas, consoante às diretrizes estabelecidas pela Administração. O gerenciamento dos riscos de liquidez e mercado no Conglomerado Financeiro Alfa é realizado de forma consolidada para todas as empresas integrantes do Conglomerado. Isto decorre do fato de que o caixa das entidades integrantes do Conglomerado é gerenciado de forma unificada. Esta nota explicativa demonstra os dados em formato gerencial, tal como analisados pela administração do Conglomerado, e por este motivo estes dados refletem o consolidado operacional das empresas integrantes do Conglomerado Financeiro Alfa. a) Risco de crédito Risco de Crédito é a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes, dentre outras, mas principalmente, das seguintes situações:

i. Da inadimplência dos tomadores de crédito (pessoas físicas, empresas, instituições financeiras) na liquidação dos compromissos assumidos sob posições de empréstimos, ativos financeiros e ou seus respectivos instrumentos derivativos.

ii. Da possibilidade de desembolsos financeiros para honrar avais, fianças, compromissos de crédito, coobrigações ou operações de natureza semelhante.

iii. De possíveis renegociações, em termos mais desfavoráveis, das condições pactuadas na operação original. A estrutura de gerenciamento de risco de crédito do Conglomerado Financeiro Alfa deve, em conformidade com as disposições do Art. 3º, da Resolução nº 3.721 do Banco Central do Brasil, de 30.04.2009, permitir a identificação, mensuração e controle dos riscos associados às operações de crédito, bem como a aplicação de mitigadores a estes riscos. Ressalta-se que, este objetivo estende-se a todas as empresas integrantes do Conglomerado Financeiro. A descrição da estrutura de gerenciamento de risco de crédito encontra-se disponível no site www.alfanet.com.br. b) Descrição das garantias Os instrumentos financeiros sujeitos ao risco de crédito são submetidos a criteriosa avaliação de crédito preliminar à contratação e desembolso e ao longo do prazo das operações. As análises de crédito se baseiam no entendimento das características operacionais dos clientes, sua capacidade de endividamento, considerando fluxo de caixa, histórico de pagamentos, reputação creditícia e consideram, subsidiariamente, as garantias que podem suportar estas operações. Os contratos celebrados preveem as garantias consideradas necessárias e autorizam chamadas para reforço de garantias sempre que a situação creditícia das contrapartes apresente deterioração que justifique tal procedimento, o que é acompanhado sistematicamente pelo Departamento de Crédito. As operações de crédito e adiantamentos a instituições financeiras são realizadas pelo Conglomerado Financeiro Alfa somente a instituições ranqueadas internamente como “AA”, e se constituem, principalmente de aplicações em operações compromissadas as quais se caracterizam por estarem lastreadas/garantidas por títulos do governo federal. As operações de crédito e adiantamentos a clientes, das empresas coligadas do ramo financeiro, estão representadas principalmente por operações de: • CDC de Veículo e operações de arrendamento mercantil financeiro, as quais têm como garantias os próprios bens

financiados, para os quais é política do Conglomerado Financeiro Alfa exigir uma participação inicial mínima do cliente com recursos próprios de, no mínimo, 20%, o que faz assegurar a suficiência das garantias ao longo do prazo das operações.

• Créditos consignados em folha de pagamento, os quais são concedidos com vinculação e desconto das parcelas diretamente na folha de pagamento destes funcionários, em sua maioria funcionários públicos estáveis, com comprometimento máximo de renda de até 30%, conforme determina a regulamentação específica do produto.

• As Operações de Capital de Giro são garantidas por recebíveis, notas promissórias, avais e fianças prestadas pelos seus proprietários e ocasionalmente por garantias reais;

• Repasses de recursos do BNDES/Finame são geralmente suportados por garantias reais; • Adiantamentos de contrato de câmbio são garantidos por notas promissórias, avais e fianças prestadas, e pelos

recebíveis gerados por ocasião das exportações. • Operações de vendor são garantidas por recebíveis gerados pelo tomador final dos recursos e possuem garantia de

aval ou fiança da empresa contratante. Os títulos para investimento são representados em sua grande maioria por títulos do governo federal, entendidos como de risco mínimo.

Alfa Holdings S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 c) Risco de Liquidez O controle e estratégia de liquidez são decididos pelo Comitê de Caixa que se reúne diariamente antes do início das operações, com o objetivo de avaliar o comportamento dos diversos mercados de juros, dólar e bolsas, domésticos e internacionais, bem como, definir as estratégias do dia e avaliar o fluxo de caixa das empresas financeiras. O Comitê de Caixa gerencia o risco de liquidez concentrando sua carteira em ativos de alta qualidade e de grande liquidez, cujas posições são monitoradas on-line e casadas cuidadosamente quanto a moedas e prazos. Adicionalmente, os controles do risco de liquidez utilizam-se de fluxo de caixa projetado diariamente, adotando-se as premissas de fluxo de vencimento das operações financeiras, fluxo de caixa de despesas, o nível de atraso nas carteiras e antecipação de passivos. Gerenciamento do risco de liquidez A abordagem do Conglomerado Financeiro Alfa com relação ao gerenciamento de liquidez é assegurar, o máximo possível, que o Conglomerado terá sempre a liquidez necessária para cumprir com suas obrigações nos devidos vencimentos, sob condições normais e de estresse, sem incorrer em perdas inaceitáveis ou colocar em risco a reputação da organização. Análise dos instrumentos financeiros por prazo contratual remanescente A tabela abaixo demonstra em formato gerencial e consolidado, os dados financeiros de todas as entidades legais integrantes do Conglomerado Financeiro Alfa e os fluxos de caixa não descontados referentes aos ativos e passivos financeiros, tal como utilizados pela administração. As entradas e saídas brutas apresentadas na tabela abaixo referem-se ao fluxo de caixa não descontado contratual relacionado aos ativos e passivos financeiros.

d) Risco de mercado O risco de mercado está relacionado à probabilidade de perda decorrente dos impactos de flutuações dos preços e taxas de mercado sobre as posições ativas e passivas da carteira própria do Conglomerado. A política global em termos de exposição a riscos de mercado é conservadora, sendo a estratégia e os limites de VaR (Value at Risk) definidos pelo

Descrição Até 3 meses De 3 meses a 1 ano

De 1 ano a 5 anos

Acima de 5 anos

Total

Ativos FinanceirosDisponibilidades 5.171 - - - 5.171 Operações Compromissadas 35.513 - - - 35.513 Aplicação em Depósitos Interfinanceiros 105.185 - - - 105.185

Títulos e Valores Mobiliários 202.766 2.615.282 2.829.494 - 5.647.542

Relações Interfinanceiras 8.585 87.571 - - 96.156

Operações de Crédito 2.153.516 2.754.710 3.592.741 295.430 8.796.397

Outros Créditos 16.219 5.379 - - 21.598

Total de Ativos Financeiros 2.526.955 5.462.942 6.422.235 295.430 14.707.562

Passivos FinanceirosDepósitos Interfinanceiros - - 352.265 - 352.265 Depósitos a Prazo 10.788 50.057 40.362 - 101.207 Operações Compromissadas 2.278.679 - - - 2.278.679 Títulos Emitidos 507.319 2.773.203 4.653.536 787 7.934.845 Outras Obrigações 222.705 511.263 655.404 98.685 1.488.057 Total de Passivos Financeiros 3.019.491 3.334.523 5.701.567 99.472 12.155.053

Descrição Até 3 meses De 3 meses a 1 ano

De 1 ano a 5 anos

Acima de 5 anos

Total

Ativos FinanceirosDisponibilidades 23.012 - - - 23.012 Operações Compromissadas 712.690 - - - 712.690 Aplicação em Depósitos Interfinanceiros 132.826 20.818 - - 153.644

Títulos e Valores Mobiliários 247.448 896.383 3.441.837 373.347 4.959.015

Relações Interfinanceiras 23.867 67.092 - - 90.959

Operações de Crédito 2.240.620 3.062.874 3.760.911 257.873 9.322.278

Outros Créditos 66.560 59.170 - - 125.730

Total de Ativos Financeiros 3.447.023 4.106.337 7.202.748 631.220 15.387.328

Passivos FinanceirosDepósitos Interfinanceiros 562.674 1.594.491 325.008 - 2.482.173 Depósitos a Prazo 25.207 568.766 83.619 - 677.592 Operações Compromissadas 2.004.147 - - - 2.004.147 Títulos Emitidos 426.075 1.540.841 3.730.868 525 5.698.309 Outras Obrigações 320.628 460.262 661.309 92.736 1.534.935 Total de Passivos Financeiros 3.338.731 4.164.360 4.800.804 93.261 12.397.156

31/12/2013

31/12/2012

Alfa Holdings S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 Comitê de Gestão de Risco de Mercado e seu cumprimento acompanhado diariamente por área independente à gestão das carteiras, através de métodos e modelos estatísticos e financeiros desenvolvidos de forma consistente com a realidade de mercado. A metodologia para apuração do VaR é baseada no modelo paramétrico, com intervalo de confiança de 99% para o horizonte de tempo de um dia e as volatilidades são calculadas pela metodologia EWMA com a utilização de lambda de 0,94. Além do VaR, são adotados os parâmetros de risco acumulado mensal e cenários de estresse em que são elaborados cenários históricos e hipotéticos para as taxas de mercado e verificados os possíveis impactos nas posições. As informações para elaboração das curvas de mercado são obtidas através da tabela de taxas médias divulgada diariamente pela BM&FBOVESPA Complementando a estrutura de acompanhamento, controle e gestão de riscos de mercado, são calculados diariamente os valores exigidos de capital para cobertura das exposições ao risco de mercado, em conformidade com a Resolução do Banco Central do Brasil nº 3.490 de 29/08/2007. A descrição da estrutura de gerenciamento de risco de mercado encontra-se disponível no site www.alfanet.com.br.

e) Análise de sensibilidade ao risco de taxa de juros Em conformidade com a Instrução CVM nº 475, de 17/12/2008, o Conglomerado Financeiro Alfa realiza análises de sensibilidade de suas operações que possam expô-lo a riscos oriundos da volatilidade de fatores de riscos de mercado, a qual poderá gerar prejuízos materiais para suas operações e/ou fluxos de caixa.

O quadro acima apresenta o valor das exposições em análise considerando o Conglomerado Financeiro Alfa, descrito na nota 1, e os testes de sensibilidade para três cenários de estresse possíveis: a) Situação de estresse determinada pela administração do Banco Alfa de Investimento S.A. e suas coligadas e aprovado em seu Comitê de Gestão de Riscos de Mercado (CGRM); b) Situação de estresse com deterioração de, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) na variável de risco considerada; e c) situação de estresse com deterioração de, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) na variável de risco considerada. É importante salientar que os cenários “b” e “c”, referem-se a cenários que a administração do Banco não acredita que possam ocorrer. Quanto ao cenário “a” a administração entende que se trata de uma situação possível de ocorrer. f) Risco Operacional A Gestão de Risco Operacional tem por objetivo a identificação, avaliação e monitoramento dos riscos operacionais, conceituados na Resolução do Banco Central do Brasil nº 3.380 de 29.06.2006, aos quais o Conglomerado está sujeito, e a consequente adoção de medidas preventivas. Tais ações visam resguardar nossa imagem de integridade e correção perante a comunidade, acionistas, colaboradores e autoridades reguladoras, gerando benefícios resultantes da boa gestão destes riscos. Em conformidade com a política institucional, o gerenciamento do risco operacional é de responsabilidade do Departamento de Gestão de Riscos. Este departamento reporta-se diretamente à Controladoria, que além de coordenar diretamente as atividades inerentes ao processo, desempenha também o papel de disseminador da cultura de prevenção ao risco operacional pelo Conglomerado. É sua responsabilidade reportar ao Comitê de Controles de Risco Operacional a identificação e ações para correção de eventuais deficiências de controle e gerenciamento de riscos

Descrição 31.12.2013 31.12.2012Risco de variação cambial 29 254 Risco de taxas de juros 3.630 1.650 Outros riscos de preços 139 2.628 Covariância (631) (2.978) Geral 3.167 1.554

Descrição MTM Exposição

Estresse - Alfa

Cenário A

Deterioração de 25% Cenário B

Deterioração de 50% Cenário C

31.12.2013Pré-fixado 4.185.120 (21.740) (68.791) (133.407)

Índice de preços 3.397 (89) (20) (39)Variação Cambial (1.855) (232) (469) (939)Cupom cambial - - - -

Geral 4.186.662 (22.061) (69.280) (134.385)

31.12.2012Pré-fixado 2.617.977 (9.823) (25.588) (49.352)Índice de preços (2.591) (1) (7) (15)Variação Cambial 490 (60) (118) (235)

Cupom cambial (32.653) (3.620) (8.241) (16.482)

Geral 2.583.223 (13.504) (33.954) (66.084)

Alfa Holdings S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 operacionais. Cabe ressaltar que as medidas tomadas e registradas em atas neste comitê serão acompanhadas diretamente pela Presidência e Conselho de Administração do Conglomerado. A descrição da estrutura de gerenciamento de risco operacional encontra-se disponível no site www.alfanet.com.br. NOTA 18 - ÍNDICE DE SOLVABILIDADE

As instituições financeiras devem manter, permanentemente, capital compatível com os riscos de suas atividades, representado pelo Patrimônio de Referência Exigido (PRE). O PRE é calculado considerando, no mínimo, a soma das parcelas de risco de crédito, risco de mercado e risco operacional. O Conglomerado Financeiro Alfa, em 31 de dezembro de 2013, atingiu índice de solvabilidade de 19,37% (31/12/2012 15,74%) calculado a partir do conceito de “Consolidado Financeiro”, nos termos da Resolução CMN nº 4.192/13, demonstrando a boa capacidade de solvência das instituições financeiras integrantes do Conglomerado Financeiro Alfa, quando comparado com o mínimo de 11% exigido pelo Banco Central do Brasil.

(1) Em março de 2013, o BACEN tornou públicas as normas relacionadas à definição de capital e aos requerimentos de capital regulamentar com o objetivo de implementar no Brasil as recomendações do Comitê de Supervisão Bancária de Basileia (Basileia III). Os principais objetivos são; i) aperfeiçoar a capacidade das instituições financeiras absorverem choques provenientes do sistema financeiro ou dos demais setores da economia; ii) reduzir o risco de contágio do setor financeiro sobre o setor real da economia; iii) auxiliar a manutenção da estabilidade financeira; e iv) promover o crescimento econômico sustentável. A aplicação das novas regras de Basileia III iniciou-se em 1º de outubro de 2013. Até 30 de setembro de 2013 o índice de solvabilidade era calculado tomando por base o “Consolidado Econômico-Financeiro” que inclui não somente as 5 instituições financeiras, mas também empresas não financeiras integrantes do Conglomerado Financeiro Alfa. Após 1º de outubro de outubro de 2013, o índice de solvabilidade passou a ser calculado tomando por base o “Consolidado Financeiro”, que inclui as 5 instituições financeiras integrantes do Conglomerado Financeiro Alfa.

(2) A partir de outubro de 2013, o patrimônio de referência passou a ser apurado com base na Resolução CMN nº 4.192/13 do CMN;

(3) Para efeito de comparabilidade, ajustamos a “alocação de capital mínimo exigido” de períodos anteriores, visto que passamos a apresentar as parcelas correspondentes do “Ativo ponderado pelo risco – RWA”.

Financeiro (2) FinanceiroEconômico

Financeiro

Patrimônio de Referência - Nível I 1.993.853 1.879.179 1.880.709

Capital Principal 1.993.853 1.879.179 1.880.709

Patrimônio Líquido 2.020.308 1.922.296 1.923.826

(-) Ajustes Prudenciais (26.455) (43.118) (43.118)

Patrimônio de Refêrencia (PR) 1.993.853 1.879.179 1.880.709

Ativos Ponderados pelo Risco (RWA)(3) 10.292.989 11.940.010 11.967.890

Parcela relativa ao:

Risco de Crédito 9.400.733 11.087.222 11.095.848

Risco de Mercado 119.450 122.811 122.811

Risco Operacional 772.805 729.977 749.230

Patrimônio de Referência Mínimo Exigido 1.132.229 1.313.401 1.316.467

Índice de Basiléia 19,37% 15,74% 15,71%

Capital de Nível I 19,37% 15,74% 15,71%

Capital Principal 19,63% 16,10% 16,07%

Basiléia III (1) Basiléia II

2013 2012

Conglomerado Financeiro Alfa

Alfa Holdings S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 NOTA 19 - TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Sempre em concordância com os dispositivos legais vigentes e com as normas expedidas pelo Banco Central do Brasil, são efetuadas operações com empresas coligadas e ligadas a taxas e valores médios usuais de mercado.

Partes Relacionadas entre a Sociedade e coligadas

Em 31.12.2013

Descrição A lfa Ho lding S .A .Banco A lfa de Invest . S.A .

F inanc. A lfa S.A . C .F .I.

B anco A lfa S .A .

C o rumbal P art icipações e A dministração Ltda.

M etro -D ados Ltda.

M etro T ecno lo gia Info rmática Ltda.

A t ivo C irculante / N ão C irculante

Caixa e disponibilidade em bancos 3 755 145

Operações de crédito e Adiant. Financeiras 1.434.762 326.021 19.943

Operações de crédito e adiant.a clientes 141.944

Títulos para Investimentos 175 12.190 6.167

Outros A tivos 22 206 84.514 332 652

To ta is 200 1.577.667 410.680 20.275 12.842 - 6 .167

P assivo C irculante / N ão C irculante

Passivos com Instituições Financeiras 561.328 1.361.342 84.514

Títulos Emitidos 18.532 145

Passivos com clientes 758

Outros Passivos 22 830 360

To ta is - 579.882 1.362.317 85.632 - - -

Descrição A lfa Ho lding S .A .Banco A lfa de Invest . S.A .

F inanc. A lfa S.A . C .F .I..

B anco A lfa S .A ..

C o rumbal P art icipações e A dministração Ltda.

M etro -D ados Ltda

M etro T ecno lo gia Info rmática Ltda

Receitas

Receita de Juros 30 112.732 34.562 4.905 951 1 436

Receita de Serviços e Comissões 104 267 1.982

Outras Receitas Operacionais 483 113

To tais 134 113.215 34 .562 4.905 1.064 268 2 .418

D espesas

Despesas de Juros 17.667 123.925 12.091

Gastos Gerais Administrativos 1.247 483 52 52

Outras Despesas Operacionais 11 1.038

To tais - 18.925 124.963 12 .091 483 52 52

Em 31.12.2013


Em 31.12.2012

Descrição A lfa Ho lding S.A .B anco A lfa de Invest. S.A .

F inanc. A lfa S.A . C .F .I.

B anco A lfa S.A .

Co rumbal P art ic ipações e Administração Ltda.

M etro -Dados Ltda.

M etro T ecno logia Info rmática Ltda.

A t ivo C irculante / N ão C irculante

Caixa e disponibilidade em bancos

Operações de crédito e Adiant. Financeiras 825.223 242.646

Operações de crédito e adiant.a clientes

Títulos para Investimentos 147 22.401 318 19.787

Outros Ativos 2.823 94

To tais 2.970 847.718 242 .646 - - 318 19.787

P assivo C irculante / Não C irculante

Passivos com Instituições Financeiras 242.646 825.223

Títulos Emitidos 20.727 24.598

Passivos com clientes 147

Outros Passivos 94 3 1

To tais - 263.520 849.915 - - 3 1

Descrição A lfa Ho lding S.A .B anco A lfa de Invest. S.A .

F inanc. A lfa S.A . C .F .I..

B anco A lfa S.A ..

Co rumbal P art ic ipações e Administração Ltda.

M etro -Dados Ltda

M etro T ecno logia Info rmática Ltda

R eceitas

Receita de Juros 21 52.809 9.196 23 219

Receita de Serviços e Comissões 46 417 1.539

Outras Receitas Operacionais

T o tais 67 52.809 9 .196 - - 440 1.758

D espesas

Despesas de Juros 9.425 52.843

Gastos Gerais Administrativos

Outras Despesas Operacionais 1.179 777 26 20

T o tais - 10.604 53 .620 - - 26 20

Em 31.12.2012

Alfa Holdings S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 Partes Relacionadas – Balanço da Sociedade em 31.12.2013

Empresas coligadas

Metro Tecnologia Informática Ltda.

Metro-Dados Ltda. Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários

Ltda.

Alfa Arrendamento Mercantil S.A.

Objeto do contrato

Prestação de Serviços Prestados de

assessoria, consultoria administrativa em

geral nas áreas financeira, fiscal,

contratos e contábil.

Prestação de serviço de assessoria,

consultoria administrativa em

geral nas áreas financeira, fiscal,

contratos, contábil e compras.

Regular os direitos e obrigações das partes

contratantes, relativamente a qualquer

operação, isolada ou conjunta, nos mercados à

vista e/ou liquidação futura de títulos e valores

mobiliários.

Aplicação financeira em

Letras de Arrendamento

Mercantil à taxa de 100% do CDI.

Garantias e Seguros

Não há. Não há. Prévio depósito dos títulos a serem vendidos, prévio

depósito dos títulos objetos ou garantias, na

BM&F ou CBLC, conforme o caso,

depósitos adicionais de garantias, a qualquer tempo, nas operações

realizadas no mercado de liquidação futura.

Não há

Rescisão/extinção Fica ressalvado às partes o direito de

denunciar o contrato a qualquer tempo,

mediante a simples comunicação escrita de uma parte a outra,

com antecedência mínima de 30 dias,

sem que com isso seja devida qualquer

importância, a título de multa ou indenização.

Fica ressalvado às partes o direito de

denunciar o contrato a qualquer tempo, mediante a simples comunicação escrita de uma parte a outra,

com antecedência mínima de 30 dias, sem que com isso

seja devida qualquer importância, a título

de multa ou indenização.

O contrato poderá ser rescindido a qualquer tempo, por ambas as

partes, mediante aviso prévio de 30 dias, desde

que estejam absolutamente em dia,

todas as obrigações assumidas por cada uma

das partes.

Vencimento ou liquidações antecipadas

Data da transação 01.08.1997 10.08.1997 30.04.1999 27.09.2012

Montante envolvido

R$ 106 R$ 104 - R$ 703

Ativo/ (Passivo) - - - R$ 599

Receita/ (despesa) R$ 106 R$ 104 - R$ 104

Remuneração do pessoal-chave da Administração: Em Assembleia Geral anual dos acionistas é estabelecida a remuneração para os membros do Conselho da Administração e Diretoria. Em 2013, foi determinado o valor médio de remuneração mensal no montante até R$ 125 (em 2012 R$ 156). (1) Benefícios – Conselho de Administração e Diretoria: Em 2012 não houve pagamento de benefícios. A Sociedade não concede benefícios pós-emprego, benefícios de longo prazo e de rescisão de contrato para o pessoal-chave da Administração, excetuado o recolhimento de FGTS sobre os honorários pagos à Diretoria.

Alfa Holdings S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 (2) A Sociedade não concede empréstimos ou adiantamentos para: - Diretores e membros dos conselhos consultivos ou administrativos, fiscais e semelhantes, bem como aos respectivos cônjuges e parentes até 2º grau; - Pessoas físicas ou jurídicas que participem de seu capital, com mais de 10%; - Pessoas jurídicas que participem, com mais de 10%, da própria empresa, quaisquer diretores ou administradores da própria instituição, bem como seus cônjuges e respectivos parentes até o 2º grau; Dessa forma, não são efetuados pela Sociedade empréstimos ou adiantamentos a qualquer subsidiária, membros do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva e seus familiares. (3) Participação acionária: Os membros do Conselho de Administração possuem em conjunto a seguinte participação acionária na Sociedade em 31 de dezembro de 2013: - Preferenciais: 31,941 % e - Total de ações: 16,675%.

Francisco Mafra Pereira Filho Contador

TCCRC 104497-O-9


ALFA HOLDINGS S.A.

CNPJ/MF n.º 17.167.396/0001-69 e NIRE 35 3 0002375 7

PARECER

Os membros do Conselho Fiscal da Alfa Holdings S.A. aprovam, por unanimidade: (i) o

Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2013, individuais preparadas de acordo com as

práticas contábeis adotadas no Brasil; e (ii) o aumento do capital social no valor de R$

17.032.830,00 (dezessete milhões, trinta e dois mil oitocentos e trinta reais) elevando-o

de R$ 267.646.990,00 (duzentos e sessenta e sete milhões, seiscentos e quarenta e seis

mil e novecentos e noventa reais) para R$ 284.679.820,00 (duzentos e oitenta e quatro

milhões, seiscentos e setenta e nove mil e oitocentos e vinte reais), mediante a

capitalização de igual valor a ser retirado da conta “Reservas Estatutárias – Reserva para

Aumento de Capital", sem emissão de novas ações, visando eliminar referido excesso, e a

consequente alteração do Artigo 5º do Estatuto Social. Os membros do Conselho Fiscal

recomendam a sua aprovação pela Assembleia Geral.


Eurico Ferreira Rangel

Paulo Caio Ferraz de Sampaio

Rubens Barletta


Relatório dos auditores independentes

Ao:

Conselho de Administração e Acionistas da

Alfa Holdings S.A.

São Paulo – SP

Examinamos as demonstrações contábeis da Alfa Holdings S.A. (Sociedade), que compreendem o balanço

patrimonial em 31 de dezembro de 2013, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente,

das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o

resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis

A Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações

contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela

determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção

relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa

auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o

cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de

obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos

valores e das divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem

do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis,

independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os

controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da

Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para

expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui também a

avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela

Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião

Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os

aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Alfa Holdings S.A. em 31 de dezembro de 2013, o

desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as

práticas contábeis adotadas no Brasil.

Alfa Holdings S.A. Demonstrações Financeiras Atendimento de Exigência DOC-1 Ênfase

Reapresentação dos valores correspondentes ao exercício findo em

31 de dezembro de 2012

Conforme mencionado na nota explicativa 2.e, em decorrência da mudança de política contábil, que deixou de

prever, a partir de janeiro de 2013, a consolidação proporcional de empreendimentos controlados em conjunto,

conforme Pronunciamentos Técnicos CPC 36 (R3)/ IFRS 10 e CPC 19 (R2)/ IFRS 11, os valores relativos ao

balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012 e às demonstrações consolidadas do resultado, do

resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informação

suplementar), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, deixaram de ser apresentados, como

previsto no pronunciamento CPC 23 “Políticas contábeis, mudança de estimativa e retificação de erro” e CPC 26

(R1) “Apresentação das demonstrações contábeis”. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse

assunto.

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

Examinamos também a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de

dezembro de 2013, preparada sob a responsabilidade da Administração da Sociedade, cuja apresentação é

requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas. Essa demonstração foi submetida ao

mesmo procedimento de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada,

em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis preparadas de acordo com as

práticas contábeis adotadas no Brasil tomadas em conjunto.


Ana Cristina Linhares Areosa Rafael Dominguez Barros

CRC RJ-081.409/O-3 “S” – SP CRC 1SP 208.108/O-0

Grant Thornton Auditores Independentes CRC 2SP-025.583/O-1

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ALFA HOLDINGS S.A. Sociedade Anônima de Capital … · Dividendos / Juros s/ cap.próprio ... As notas explicativas são parte integrante das Demonstrações Financeiras ... R$ MIL