ALFA, S.A.B. de C.V. Oficinas Corporativas: Av. Gómez Morín 1111, San Pedro Garza García, N. L.

- Acciones comunes Serie “A” registradas en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) - Clave de cotización: ALFA

Que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado.

Año terminado el 31 de diciembre de 2011.

Los valores de esta empresa se encuentran inscritos en la Sección de Valores de la CNBV y son objeto de cotización en la BMV y en Latibex.

A continuación se reproduce textualmente el penúltimo párrafo del Artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores:

“La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.”

27 de abril de 2012

 

2 ReporteAnual2011

1. Información General 1 

1.1. Glosario de Términos y Abreviaturas 1

1.2. Resumen Ejecutivo 6

1.2.1. La Compañía 6

1.2.2. Actividades de la Compañía 6

1.2.3. Estrategia de ALFA 10

1.2.4. Estatutos Sociales y Otros Convenios 10

1.3. Resumen de la Información Financiera Seleccionada 11

1.4. Eventos Importantes Recientes 14

1.5. Factores de Riesgo 18

1.5.1. Riesgos relacionados con las operaciones de ALFA 18

1.5.2. Riesgos relacionados con México y otros mercados en los que se opera 24

1.5.3. Riesgos relacionados con los valores emitidos por ALFA 25

1.5.4. Accionistas mayoritarios 25

1.5.5. Tipo de cambio 25

1.5.6. Tasas de inflación e interés 26

1.5.7. Volatilidad del mercado de valores 26

1.5.8. Aspectos ambientales 27

1.5.9. Cambios en las leyes fiscales en México y en otros países podrían afectar adversamente a los negocios y operaciones de ALFA 28

1.5.10. ALFA como Sociedad Controladora depende de los resultados 28 de sus subsidiarias

1.5.11 Actividades terroristas y eventos geopolíticos y sus consecuencias pudieran afectar de manera adversa el negocio, condición financiera, resultados de operación y perspectivas. 28

1.5.12. Principales riesgos relacionados con Alpek 28

1.5.13. Principales riesgos relacionados con Nemak 33

1.5.14. Principales riesgos relacionados con Sigma 34

1.5.15. Principales riesgos relacionados con Alestra 38

1.5.16. Principales riesgos relacionados con Newpek 39

1.6. Información Financiera de la Compañía 42

1.7. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV 42

1.8. Documentos de Carácter Público 42

1.9. Estructura Accionaria 43

1.10. Comportamiento de la acción en el mercado de valores de México y Latibex 43

3 ReporteAnual2011

2. La Compañía 46

2.1. Historia y Desarrollo 46

2.2. Estructura Corporativa 53

2.3. Descripción de los Negocios 54

2.3.1. Alpek 54

2.3.2. Nemak 71

2.3.3. Sigma 81

2.3.4. Alestra 92

2.3.5. Newpek 100

3. Información Financiera 105

3.1. Información Financiera Seleccionada 105

3.2. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación 105

3.3. Informe de Créditos Relevantes 105

3.4. Resumen de Información Financiera Consolidada 107

3.5. Comentarios y Análisis de la Administración sobre la Situación Financiera y los Resultados de Operación 110

3.6. Control Interno 123

3.7. Estimaciones Contables Críticas 123

4. Administración 127

4.1. Auditores Externos 127

4.2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés 127

4.3. Administradores y Accionistas 127

4.4. Principales Funcionarios 129

4.5. Tenencia Accionaria 131

4.6. Estatutos Sociales y Otros Convenios 131

4.7. Gobierno Corporativo 136

4.8. Personas Responsables 137

5. Anexos 138

Dictamen de los Auditores Independientes 139

Estado Consolidado de Situación Financiera 140

Estado Consolidado de Resultados 142

Estado Consolidado de Flujo de Efectivo 143

Estado Consolidado de Variaciones en el Capital Contable 144

Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 146

Resumen Financiero 172

Información Trimestral Significativa 174

Informe del Comité de Auditoría 176

Informe del Comité de Prácticas Societarias 179

Carta Funcionarios Responsables 181

Carta PwC 183

1 ReporteAnual2011

1. Información General

1.1. Glosario de Términos y Abreviaturas A continuación se incluye un glosario con las definiciones de los principales términos y abreviaturas utilizados en este reporte:

“AGN” AT&T Global Network.

“Alestra” Alestra, S. de R.L. de C.V., empresa subsidiaria de ALFA que ofrece servicios que combinan las telecomunicaciones con las tecnologías de información.

“ALFA”, “Compañía”, “Emisora”, “Sociedad”

ALFA, S.A.B. de C.V., en lo individual y en conjunto con sus subsidiarias.

“Alpek” Alpek, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias, el grupo petroquímico de ALFA.

“AT&T”

AT&T Telecom Mexico, Inc., la compañía tenedora que poseía el 49% del capital de Alestra. AT&T Telecom Mexico, Inc. es propiedad de AT&T Inc. Véase 1.4 Eventos Importantes Recientes.

“BMV” Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Braedt” Braedt, S.A., compañía peruana productora de carnes frías, adquirida por Sigma en julio de 2008.

“Caprolactama” o “CPL”

Materia prima derivada del ciclohexano, utilizada para la producción de nylon.

“CETES” Certificados de la Tesorería de la Federación.

“CFE” Comisión Federal de Electricidad.

“CGP” Puntos Centrales de Recolección, por las siglas en inglés de Central Gathering Point.

“China” La República Popular China.

“CINIF” Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera.

“Clear Path” Clear Path Recycling Co., asociada de DAK Americas quien posee el 25% de su capital, mientras que Shaw Industries, Ltd. posee el otro 75%.

“CNA” Comisión Nacional del Agua.

“CNBV” Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“COFETEL” Comisión Federal de Telecomunicaciones.

“Colombin Bel” Colombin Bel, S.A. de C.V.

“Disposiciones” Las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a

2 ReporteAnual2011

Otros Participantes del Mercado de Valores, expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación de México el 19 de marzo de 2003, más sus respectivas actualizaciones.

“Dólar(es)”, “Dls.” o

“U.S. $”

Dólar, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

“Dumping” Práctica de comercio desleal que consiste en vender un producto a un precio menor al de su costo de producción, o bien al precio de su mercado doméstico en un mercado de exportación.

“Eastman” Eastman Chemical Company.

“EFS” Eagle Ford Shale, formación de lutita o “shale” en el sureste de Texas, EE. UU.

“Elastano” Fibra sintética elástica utilizada en la producción de textiles y prendas.

“Equity swaps” Operaciones financieras sobre acciones propias, que le dan a ALFA el derecho de cobrar, o la obligación de pagar, diferencias en efectivo basadas en el precio de mercado de sus acciones al vencimiento de los contratos respectivos.

“Estados Financieros Dictaminados”

Los estados financieros dictaminados consolidados de ALFA, por los ejercicios sociales terminados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009.

“Flujo de Operación” Para efectos de la Compañía, significa la utilidad de operación, más las depreciaciones y amortizaciones.

“Estados Unidos”,

“EE. UU.”

Los Estados Unidos de América.

“Euros” o “€” La moneda oficial de la Unión Europea.

“FENASA” Federación Nacional de Asociaciones Sindicales Autónomas.

“Fideicomiso Nafinsa” Contrato de fideicomiso maestro de inversión neutra, de fecha 24 de noviembre de 1989, y sus respectivas reformas.

“Fiduciario” Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria.

“Filamento Poliéster” Fibra sintética producida a partir de PTA, utilizada para la fabricación de textiles y prendas.

“Frame Relay” Tecnología para la transmisión de datos y voz a alta velocidad, a través de medios digitales de gran confiabilidad (fibra óptica).

“Gas Natural” Fuente de energía no renovable formada por una mezcla de gases ligeros que se encuentra en yacimientos de petróleo, disuelto o asociado con el petróleo o en depósitos de carbón.

“Glicoles” Materias primas petroquímicas utilizadas en la elaboración de poliéster y otras aplicaciones industriales.

3 ReporteAnual2011

“Hidrocarburos” Compuestos orgánicos formados únicamente por átomos de carbono e hidrógeno.

“Hylsamex” Hylsamex, S.A. de C.V., ahora parte de Ternium México, S.A. de C.V.

“IFRS” Normas Internacionales de Información Financiera (por las siglas en inglés de International Financial Reporting Standards).

“INDEVAL” S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“LAN” Red de comunicación local (por las siglas en inglés de Local Area Network).

“Latibex” El mercado para valores latinoamericanos en la Bolsa de Madrid, España.

“Libor” London Interbank Offerred Rate.

“Mcf” Millones de pies cúbicos (por las siglas en inglés de million cubic feet).

“México” Los Estados Unidos Mexicanos.

“MEG” Monoetilenglicol.

“Monoblock” Pieza del motor de un automóvil cuya función es transformar la energía proveniente de la cámara de combustión, en fuerza mecánica para generar el movimiento del vehículo.

“Nafinsa” Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo.

“Nemak” La unidad de negocios compuesta por Tenedora Nemak, S.A. de C.V. y sus subsidiarias, donde ALFA posee el 93.2 % del capital a la fecha de este reporte.

“Newpek” Newpek, LLC, subsidiaria de ALFA que realiza actividades en el negocio de exploración y explotación de gas natural e hidrocarburos.

“NGL” Líquidos de Gas Natural, por sus siglas en inglés Natural Gas Liquids.

“NIF” o “NIFs” Normas de Información Financiera emitidas por el CINIF.

“Nube” Término que se utiliza para la información que se almacena de manera permanente en servidores de Internet y se envía a cachés temporales de clientes.

“Nylon” Resina plástica utilizada para la producción de fibras textiles y otras aplicaciones.

“OEMs” Armadores de equipo original (por las palabras en inglés “Original Equipment Manufacturers”). En este reporte se aplica a las compañías que fabrican automóviles.

“Onexa” Onexa, S.A. de C.V., empresa subsidiaria de ALFA que se fusionó con ésta a principios de 2008. Onexa era propietaria del 51% de las acciones de Alestra.

“OPEP” Organización de Países Exportadores de Petróleo.

“Paraxileno” Derivado del petróleo que se emplea como materia prima para la producción de

4 ReporteAnual2011

o “Px” PTA.

“Pemex” Petróleos Mexicanos, la compañía petrolera estatal de México.

“Peso”, “pesos”, “M.N.” o “$”

La moneda de curso legal en México.

“PET” Tereftalato de polietileno en forma de resina plástica utilizada en la producción de envases plásticos, principalmente.

“Pioneer” Pioneer Natural Resources USA, Inc.

“POD” Puntos de Entrega, por las siglas en inglés Point of Delivery.

“Poliéster” Resina plástica que se utiliza en la fabricación de fibras sintéticas, películas y envases.

“Poliestireno Expandible” o “EPS”

Termoplástico utilizado para aislamiento térmico y empaque.

“Polímero de Nylon” Polímero obtenido a partir de Caprolactama, que tiene aplicaciones textiles y de ingeniería.

“Poliol” Derivado del oxido de etileno, con aplicaciones en las industrias automotriz, de la construcción, mueblera, etc.

“Polipropileno” o “PP” Derivado del propileno que se utiliza para la producción de plásticos y fibras, entre otras aplicaciones.

“Poliuretanos” o “PUR” Derivado del óxido de etileno y otros petroquímicos, que se utiliza en la industria mueblera y de aislantes.

“PROFEPA” Procuraduría Federal de Protección al Ambiente. Organismo del gobierno de México encargado de aplicar las leyes en materia de protección al medio ambiente.

“PTA” Ácido Tereftálico Purificado (por su nombre en inglés: “Purified Terephthalic Acid”), materia prima para la fabricación de poliéster.

“PTAL” Productora de Tereftalatos de Altamira, S.A. de C.V., una subsidiaria de Petrotemex.

“PwC” PricewaterhouseCoopers, S.C.

“Reliance” Reliance Eagleford Upstream Holding, LP, subsidiaria de Reliance Industries, Ltd.

“RNV” El Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.

“SAGARPA” Secretaría de Agricultura, Ganadería, Desarrollo Rural, Pesca y Alimentación.

“SCT” Secretaría de Comunicaciones y Transportes del gobierno federal mexicano.

“SEC” Comisión de Valores y Mercados de los EE. UU. (por su nombre en inglés, Securities and Exchange Commission).

5 ReporteAnual2011

“SEMARNAT” Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales del gobierno federal mexicano.

“Shale gas” Gas de esquisto, también conocido como gas Pizarra y también llamado en inglés como "shale gas", es una forma de gas natural que se extrae de formaciones geológicas donde abunda el esquisto.

“Sigma” Sigma Alimentos, S.A. de C.V.

“Sulfato de Amonio” Compuesto químico nitrogenado que se emplea como fertilizante.

“Terza” Terza, S.A. de C.V.

“TIIE” Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.

“TLC” Tratado de libre comercio firmado entre México, los Estados Unidos y Canadá.

“Toneladas” Toneladas métricas.

“Uretano” Compuesto derivado del petróleo, que sirve para producir espumas plásticas.

“USDA” Departamento de Agricultura de los EE. UU. (por las siglas en inglés U.S. Department of Agriculture).

“VPN” Equivalente en inglés de Redes Privadas Virtuales.

6 ReporteAnual2011

1.2. Resumen Ejecutivo

La información que se incluye en este resumen proviene de la información pormenorizada y de los Estados Financieros Dictaminados que se incluyen en este reporte. Este resumen debe leerse conjuntamente con el resto de la información presentada en este reporte, especialmente con la incluída en la sección de Factores de Riesgo, y con los Estados Financieros Dictaminados y sus notas, los cuales se incluyen en este reporte o de los cuales se hace referencia en este documento.

Salvo que en el contexto de este documento se indique lo contrario, las referencias a “ALFA”, la “Compañía”, la “Emisora” o la “Sociedad”, se entenderán como referencias a ALFA, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias. Para consultar el significado de las abreviaturas y los términos que se utilizan con mayúscula inicial en este reporte, véase la sección “Información General - Glosario de Términos y Abreviaturas”.

Este reporte contiene enunciados que reflejan los planes futuros y perspectivas de ALFA. Los resultados reales pueden diferir sustancialmente de aquéllos contenidos en tales enunciados. Algunos factores que pudieran causar o contribuir a esas diferencias son discutidos a continuación y en otras partes de este reporte, particularmente en 1.5 “Factores de Riesgo”.

1.2.1. La Compañía

ALFA es una compañía controladora mexicana constituida en 1967, que tiene sus oficinas generales en San Pedro Garza García, Nuevo León, México. Por el tamaño de sus ingresos anuales, ALFA estima que es una de las empresas industriales más grandes de México. ALFA está integrada por cinco grupos de negocios: Alpek (petroquímicos), Nemak (autopartes de aluminio de alta tecnología), Sigma (alimentos refrigerados), Alestra (tecnologías de la información y telecomunicaciones) y Newpek (gas natural e hidrocarburos).

Con base en información de las industrias en las que opera, ALFA considera que mantiene una posición de liderazgo en la mayoría de los mercados que atiende. En 2011, obtuvo ingresos por $182,763 millones de pesos (U.S. $14,728 millones), incluyendo ventas en el extranjero por U.S. $8,846 millones, y Flujo de Operación de $21,166 millones de pesos (U.S. $1,706 millones). Al cierre del año 2011, tenía activos por $138,561 millones de pesos (U.S. $9,912 millones) y empleaba a 56,978 personas, de las cuales 1,009 tenían puestos directivos, 24,334 se encargaban de la producción de bienes y servicios y 31,635 se dedicaban a labores de ventas y administrativas.

ALFA cuenta actualmente con instalaciones productivas en Alemania, Argentina, Austria, Brasil, Canadá, China, Costa Rica, EE. UU., El Salvador, Eslovaquia, Hungría, India, México, Perú, Polonia, República Checa y República Dominicana. Además, ALFA comercializa sus productos en más de 40 países.

ALFA ha formado asociaciones y alianzas estratégicas con diversas empresas de los EE. UU. y Europa, a quienes ALFA considera como líderes en sus respectivos campos de actividad.

Las acciones de ALFA cotizan en la BMV y en Latibex, el mercado de valores latinoamericanos de la Bolsa de Madrid, España.

1.2.2. Actividades de la Compañía

Las operaciones de ALFA se desarrollan a través de subsidiarias clasificadas en cinco principales grupos de negocios, cada uno de los cuales engloba actividades relacionadas.

Alpek es la compañía que agrupa los negocios relacionados con la producción de petroquímicos. Nemak desarrolla actividades en la industria de autopartes de aluminio de alta tecnología. Sigma controla diversos negocios relacionados con la industria de alimentos refrigerados. Alestra desarrolla actividades en la industria de servicios de tecnologías de la información y telecomunicación. Newpek es una compañía dedicada a la exploración y la explotación de gas natural e hidrocarburos en el sur de Texas, EE. UU. Finalmente, ALFA es dueña de Terza, que se dedica a la producción de alfombras, y Colombin Bel, que produce espumas de poliuretano y telas bondeadas. Por su tamaño relativo, en este documento se omiten referencias a estas dos empresas, aunque sus cifras financieras están incluidas en el total consolidado de ALFA.

7 ReporteAnual2011

La siguiente tabla muestra la importancia relativa en las ventas, activos y utilidad de operación consolidada de ALFA durante el año 2011, de cada una de las empresas mencionadas (cifras en millones de pesos):

Utilidad de Ventas Activos Operación

Alpek 90,667 50% 56,961 41% 8,045 55%

Nemak 44,669 24% 44,608 32% 2,956 20%

Sigma 41,078 22% 28,220 20% 3,741 25%

Alestra 4,697 3% 7,161 5% 569 4%

Newpek 574 0% 1,170 1% 183 1%

Otras y Eliminaciones1 1,079 1% 441 0% (719) (5%)

Total 182,763 100% 138,561 100% 14,775 100%

Notas:

1. El renglón de “Otras y Eliminaciones” corresponde a las ventas, activos y utilidad de operación de la tenedora ALFA y de Terza y Colombin Bel, así como de otras empresas de servicio, menos las eliminaciones por operaciones interempresas.

Petroquímicos

ALFA lleva a cabo actividades en la industria petroquímica a través de Alpek, compañía tenedora de varias empresas, que producen los siguientes productos petroquímicos:

• PTA • Poliestireno expandible • Especialidades y químicos industriales

• PET • Fibras y filamento poliéster • Caprolactama y polímero de nylon

• Polipropileno • Poliuretano • Fertilizantes

El principal destino de los productos de Alpek es el mercado de alimentos y bebidas. Sin embargo, también se atiende a industrias tan diversas como las de textiles y prendas, fertilizantes, extracción de petróleo, electrodomésticos, autopartes, empaques, construcción, pinturas y películas de audio y video, entre otras. Alpek vende sus productos petroquímicos tanto en México como en el extranjero, en donde, en 2011, realizó el 61% de sus ventas totales.

Alpek ha establecido alianzas estratégicas con tres empresas internacionales: British Petroleum, p.l.c. (“BP”), LyondellBasell Industries Holdings B.V. (“Basell”) y BASF Aktiengesellschaft (“BASF”).

Autopartes de aluminio de alta tecnología

Nemak es una empresa que produce autopartes de aluminio de alta tecnología, como cabezas de motor, monoblocks y otros componentes. Nemak abastece directamente a cerca de 100 plantas ensambladoras alrededor del mundo, pertenecientes a los principales OEMs de América, Europa y Asia. Ford Motor Company, de los EE. UU., es socio de ALFA en Nemak, de quien posee el 6.76% del capital.

Nemak ha mantenido una estrategia de crecimiento y diversificación de mercados y clientes. En 2007 adquirió plantas y compañías ubicadas en América, Europa y Asia. Así, Nemak amplió de manera importante su presencia en el mercado, particularmente en Europa. También, diversificó su base de clientes, con armadoras como BMW, Fiat, Hyundai, Nissan, Renault y Toyota, y complementó su portafolio de tecnologías, con el acceso a desarrollos clave para la producción de monoblocks de aluminio para motores pequeños, así como tecnología para la producción de cabezas y monoblocks para motores diesel.

Alimentos refrigerados

Sigma participa en el mercado de alimentos refrigerados en México, los EE. UU., Centro y Sudamérica y el Caribe. Con base en información de la industria y el tamaño de sus ventas, ALFA estima que Sigma es la

8 ReporteAnual2011

empresa líder en el mercado mexicano de carnes frías, así como en el de quesos, mientras que ocupa una destacada posición en el mercado de yogurt.

Para el mercado de carnes frías, Sigma produce y distribuye jamones, salchichas, tocinos y otros embutidos, bajo las marcas Fud®, San Rafael®, Chimex®, VIVA®, San Antonio®, Bar-S® y Braedt®, entre otras.

Sigma es propietaria de todas las marcas de carnes frías que comercializa, con excepción de Oscar Mayer®, la cual distribuye de manera exclusiva en el territorio mexicano.

En el mercado de quesos, Sigma produce quesos tanto frescos como madurados, bajo marcas como La Villita®, Chen®, Nochebuena®, y otras, de las que es propietaria. En el mercado de yogurt, Sigma participa con la franquicia de la marca Yoplait®, no sólo para México, sino también para Centroamérica, Haití y República Dominicana.

En los últimos años, Sigma ha desarrollado y lanzado al mercado una gran cantidad de nuevos productos alimenticios. Por ejemplo, pizzas refrigeradas bajo las marcas San Rafael® y Fud®, comidas preparadas bajo la marca Guten®, así como yogurt prodigestivo.

Sigma cuenta con una extensa red de comercialización, compuesta por 132 centros de distribución y más de 5,900 vehículos. Esto le permite atender a mas de 400,000 clientes al menos una vez por semana, en promedio.

Tecnologías de la Información y Telecomunicaciones

Alestra ofrece al mercado mexicano servicios que combinan las telecomunicaciones con las tecnologías de información. En los últimos años, Alestra ha reorientado su estrategia de negocios, dando más énfasis a los servicios de valor agregado, como son la transmisión de datos, servicios de Internet, servicios administrados y seguridad de redes, la telefonía local y los servicios convergentes y de tecnologías de información con enfoque en el segmento de negocios. Adicionalmente, continúa ofreciendo servicios tradicionales de larga distancia. En opinión de la Compañía, esta estrategia le ha permitido mejorar sus resultados y obtener una sólida posición financiera.

El 14 de abril de 2011, ALFA y AT&T anunciaron un acuerdo por medio del cual ALFA adquirió la participación del 49% del capital de Alestra que AT&T poseía. De esta forma, ALFA se convirtió en el único accionista de Alestra.

Alestra cuenta con su propia red de fibra óptica, la cual se extiende por más de 8,000 kms. e interconecta las principales ciudades de México. Adicionalmente, cuenta con cerca de 3,000 kms. de fibra óptica en áreas metropolitanas, así como concesiones inalámbricas de punto a punto y punto a multipunto, utilizadas principalmente para conectar a los clientes empresariales.

Gas Natural e Hidrocarburos

Newpek es una compañía dedicada a la exploración y explotación de gas natural e hidrocarburos en el sureste de Texas, EE. UU. En 2011, ALFA designó a Newpek como una nueva unidad de negocios dentro de su portafolio, reconociendo así la importancia que el desarrollo de iniciativas en el campo de la energía tiene para la empresa, tanto desde el punto de vista de negocio como desde el de su compromiso con la sostenibilidad medio ambiental.

La exploración y explotación original de Newpek estaba enfocada a la formación Edwards, que se encuentra a una profundidad promedio de 4,500 metros. Se perforaron alrededor de 52 pozos en esa formación teniendo un factor de éxito de casi el 90%, que se considera elevado en esta industria. Cada vez que se perforaba un pozo en la formación Edwards, se atravesaba la formación EFS, que es de lutita o “shale” como se le conoce en inglés, y se encontraban “muestras” de hidrocarburos líquidos y gaseosos. La formación EFS se encuentra a una profundidad promedio de 4,200 metros.

En 2006 se realizó la primera perforación en EFS con un pozo vertical, con resultados alentadores pero no excepcionales. Posteriormente, en 2008, se realizó la primera perforación horizontal con resultados similares a los anteriores. En 2009 se realizó la primera perforación horizontal exitosa con fracturación multi-etapas en

9 ReporteAnual2011

el EFS, principalmente por el contenido de hidrocarburos líquidos. A diferencia de la formación Edwards, que depende de las estructuras geológicas para capturar los hidrocarburos que se generan durante millones de años en formaciones más profundas, la formación EFS es una “fuente” de hidrocarburos, es decir, los hidrocarburos se generan en esa formación y por lo tanto siempre se encontrarán hidrocarburos en ella. La producción de hidrocarburos líquidos ayudó a que esta formación se convirtiera en una de las más atractivas para las empresas de esta industria.

Newpek ha venido desarrollando sus actividades de acuerdo con un convenio con Pioneer que contempla una división de intereses 20/80, es decir, Newpek participa con el 20% del negocio, y Pioneer con el 80%. En junio de 2010, Newpek y Pioneer decidieron venderle un 45% de los derechos de explotación en EFS a Reliance por el equivalente a U.S. $1.1 miles de millones. Newpek y Pioneer siguen siendo dueños 20/80 de los derechos en la formación Edwards.

Al 31 de diciembre de 2011, Newpek participaba en la explotación de 111 pozos de gas natural en la formación EFS, que también es rica en condensados y líquidos, así como 40 pozos adicionales en la formación Edwards, que principalmente produce gas seco.

10 ReporteAnual2011

1.2.3. Estrategia de ALFA

ALFA ha venido desarrollando una estrategia que busca capturar las oportunidades de crecimiento que le brindan sus negocios actuales y aquéllos relacionados, sea de manera orgánica o por adquisiciones. Lo anterior, con el objetivo de crear valor para sus accionistas.

Al efecto, las empresas de ALFA elaboran planes de inversión que permitan alcanzar los objetivos señalados, aprovechando las habilidades que ellas han desarrollado con el tiempo. ALFA estudia los supuestos macroeconómicos y de negocio que soportan los planes de inversión de sus empresas, asegurándose de alcanzar las metas financieras establecidas. También, vigila que dichos planes individuales armonicen con sus propios objetivos estratégicos de largo plazo.

Para la autorización de los proyectos de inversión de sus empresas, ALFA sigue una estricta disciplina. Al efecto, ALFA ha establecido parámetros de rentabilidad mínima de proyectos, así como de niveles de apalancamiento máximo, buscando el uso eficiente del capital dentro de un marco de riesgo financiero adecuado. Además de los proyectos de inversión de sus empresas principales, y dada su naturaleza de empresa controladora, ALFA analiza constantemente oportunidades para maximizar el valor del capital de sus accionistas a través de manejar en forma dinámica su portafolio de negocios. Así, frecuentemente se analizan potenciales adquisiciones en los negocios relacionados, o en otros donde pueda aprovechar sus fortalezas.

1.2.4. Estatutos Sociales y Otros Convenios

La Compañía se constituyó el 13 de marzo de 1967. Su denominación ha sido objeto de varios cambios, siendo la actual la de ALFA, S.A.B. de C.V. El domicilio legal de la Compañía está en el municipio de San Pedro Garza García, Nuevo León. Su objeto social incluye, entre otras actividades, la de ser titular y controlar, directa o indirectamente a través de otras sociedades o fideicomisos, acciones o participaciones en otras sociedades. La Compañía es de nacionalidad mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la Compañía se obligan formalmente ante la Secretaría de Relaciones Exteriores de México, a considerarse como nacionales con respecto de las acciones que de la Compañía adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que sea titular la Compañía, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia Compañía con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus gobiernos bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la nación mexicana las acciones o participaciones sociales que hubieren adquirido.

Los estatutos de la Compañía establecen que el capital social está integrado por acciones ordinarias, Clase “I”, Serie “A”, con plenos derechos de voto, de suscripción y circulación exclusiva para mexicanos, por lo que sólo podrán ser adquiridas o suscritas por personas físicas o morales mexicanas. En consecuencia, se conviene y pacta expresamente que la Compañía no admitirá directa ni indirectamente como socios o accionistas a inversionistas extranjeros, ni tampoco reconocerá en absoluto derechos de socios o accionistas a los mismos inversionistas extranjeros. Sin perjuicio de lo anterior, a partir del año 1991, las acciones de ALFA pueden ser adquiridas por inversionistas extranjeros a través del Fideicomiso Nafinsa, el que les permite ejercer todos y cada uno de los derechos económicos, pero no los de voto.

A la fecha de este reporte el capital social es variable, siendo el mínimo fijo sin derecho a retiro la cantidad de $216’672,000 pesos. Está representado por 520’000,000 (quinientos veinte millones) de acciones ordinarias, nominativas, Clase “I”, Serie “A”, sin expresión de valor nominal, de las cuales un total de 1,370,636 se encontraban en la tesorería de ALFA al 30 de marzo del 2102, derivado de un programa de recompra de acciones propias. Las restantes se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. A la fecha de este reporte, ALFA no tiene en circulación acciones representativas de la parte variable del capital social. Sólo las acciones completamente liberadas (y las pagadas cuyos titulares se encuentren al corriente en el pago de desembolsos de capital) dan derecho a sus tenedores a ejercer los derechos corporativos y patrimoniales que confieren los estatutos sociales de la Compañía. Las acciones no suscritas, las recompradas en tanto pertenezcan a la Compañía, y las pagadas, cuyos titulares se hallaren en mora frente a la Compañía, no podrán ser representadas, ni se considerarán en circulación para efectos de la determinación del quórum y las votaciones en las asambleas de accionistas.

11 ReporteAnual2011

De conformidad con los estatutos sociales y el Fideicomiso Nafinsa, los inversionistas de nacionalidad distinta de la mexicana no tienen derecho a votar sus acciones. Dichos derechos de voto sólo pueden ser ejercidos por el Fiduciario, quien debe votar todas las acciones subyacentes en el mismo sentido que los tenedores de la mayoría de las acciones que no estén en el patrimonio del Fideicomiso y que sean votadas en la asamblea correspondiente. Como resultado, los extranjeros no tienen derechos de minoría para proteger sus intereses y pueden ser afectados por las decisiones que tomen los tenedores mayoritarios de las acciones, quienes pudiesen tener intereses distintos a los de ellos.

Los Estatutos sociales de ALFA establecen medidas de salvaguarda del control en los términos del artículo 48 de la Ley del Mercado de Valores. En términos generales, estas medidas establecen la obligación de sujetar a la aprobación previa y por escrito del Consejo de Administración de ALFA, todas aquellas operaciones mediante las cuales una persona, o varias actuando en forma concertada, pretendan adquirir la propiedad de acciones de la Sociedad que representen el 5% de las acciones en circulación, o cualquiera de sus múltiplos. Igual requisito resulta aplicable respecto de los acuerdos para ejercer en forma conjunta o concertada los derechos corporativos inherentes a acciones que representen igual porcentaje.

Para una descripción detallada de la información antes mencionada, véase la Sección 4.6. “Estatutos Sociales y Otros Convenios”.

1.3. Resumen de la Información Financiera Seleccionada

Las siguientes tablas muestran un resumen de la información financiera consolidada de la Compañía por los años indicados. Esta información debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Dictaminados y sus notas, los cuales se incluyen en este reporte, y está calificada en su totalidad por la referencia a dichos Estados Financieros Dictaminados, que han sido dictaminados por PwC, S.C., auditores externos de la Compañía.

Los estados financieros se presentan en millones de pesos y han sido preparados de acuerdo con las NIFs. A partir del 1 de enero de 2008 entró en vigor la NIF B-10, la cual indica que mientras la inflación acumulada de los últimos tres ejercicios no supere el 26%, no se aplicarán los efectos de la inflación en la información financiera. Tal fue el caso en 2011, 2010 y 2009, por lo que la información correspondiente a estos años se presenta en pesos históricos, modificada por los efectos de la inflación en la información financiera reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007

Comparabilidad de la información financiera

La comparabilidad de la información financiera presentada en la siguiente tabla, así como la de los Estados Financieros Dictaminados, está afectada por algunas operaciones de adquisición ocurridas en los años 2009, 2010 y 2011, como a continuación se indica:

Año 2010: Adquisición de Bar-S por parte de Sigma.

Año 2011: Adquisición de plantas petroquímicas a Eastman Chemical. Adquisición de planta petroquímica de Wellman. Adquisición de la partipación de AT&T en Alestra.

Año 2011: Conformación de Alpek como grupo de negocios. El 18 de abril de 2011, se constituyó legalmente la compañía denominada Alpek S.A. de C.V. (Alpek). Posteriormente, el 16 de junio de 2011, ALFA, S.A.B. de C.V. transfririó a Alpek sus acciones de las siguientes compañías subtenedoras:

Grupo Petrotemex S.A. de C.V. y subsidiarias Indelpro S.A. de C.V. y subsidiarias Polioles S.A. de C.V. y subsidiarias Unimor S.A. de C.V. y subsidiarias Copeq Trading Co.

Estas operaciones se describen con mayor detalle en las secciones 2 “La Compañía”, y 3.4 “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera”, incluidas en este reporte.

12 ReporteAnual2011

Además de lo anterior, existen factores de naturaleza incierta que pueden hacer que el desempeño pasado de ALFA, tal y como se muestra en los estados financieros, no sea indicativo de su desempeño futuro. Dichos factores son descritos con detalle en la Sección 1.5 “Factores de Riesgo.”

La siguiente tabla muestra información financiera resumida de ALFA y sus subsidiarias, referente a los años 2011, 2010 y 2009.

ALFA, S.A.B. de C.V. — Resumen de Información Financiera Consolidada (1)

Millones de Pesos

Estado de Resultados: 2011 2010 2009

Ventas Netas 182,763 136,395 115,632

% Domésticas 40 45 48

% Exportaciones 60 55 52

Costo de Ventas (150,561) (110,148) (92,227)

Gastos de Operación (17,427) (15,489) (14,643)

Utilidad de Operación 14,775 10,758 8,762

Resultado Integral de Financiamiento, Neto (4,758) (2,979) (4,437)

Otros Gastos, Neto (1,452) (403) (1,145)

Provisión para Impuesto sobre la Renta (2,690) (1,707) (904)

Utilidad Neta Consolidada 5,875 5,669 2,276

Utilidad Neta de la Participación No Controladora (2) 669 742 255

Utilidad Neta de la Participación Controladora (3) 5,206 4,927 2,021

Balance General:

Activo Circulante 54,526 42,286 41,274

Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 63,262 52,096 54,733

Otros Activos 20,773 17,873 12,081

Total Activo 138,561 112,255 108,088

Deuda a Corto Plazo 5,197 3,784 5,666

Otros Pasivos a Corto Plazo 30,580 24,473 20,712

Deuda a Largo Plazo 54,100 39,742 37,244

Otros Pasivos a Largo Plazo 8,925 8,015 8,107

Total Pasivo 98,802 76,014 71,729

Participación no controladora (2) 4,003 4,866 4,637

Participación controladora (3) 35,756 31,375 31,722

Total Capital Contable 39,759 36,241 36,359

Total Pasivo y Capital 138,561 112,255 108,088

13 ReporteAnual2011

Otra Información Relevante: 2011 2010 2009

Depreciación y Amortización 6,392 5,194 5,518

Flujo de Operación (4) 21,167 15,952 14,280

Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Activos Intangibles 6,818 4,237 3,647

Deuda Neta de Caja (5) 50,894 35,440 31,440

Personal 56,978 56,332 52,384

Razones Financieras:

Razón Circulante 1.52 1.50 1.56

Pasivo a Capital Contable 2.49 2.10 1.97

Deuda Neta de Caja a Capital Contable 1.28 0.98 0.86

Utilidad de Operación a Ventas % 8.08 7.89 7.58

Flujo de Operación a Ventas % 11.58 11.70 12.35

Cobertura de Intereses (6) 5.80 4.51 3.87

Deuda Neta de Caja a Flujo de Operación 2.40 2.22 2.20

Deuda a Total Pasivo % 60.02 57.26 59.82

Deuda a Largo Plazo a Deuda Total % 91.24 91.31 86.80

Notas:

1) Cantidades en millones de pesos nominales, excepto Deuda Neta de caja a Flujo de Operación, que se expresa en dólares nominales, y personal, que se presenta en número de personas.

2) Corresponde a la participación de los socios minoritarios en los resultados de diferentes empresas subsidiarias.

3) Corresponde al capital contable de la controladora ALFA, que incluye el propio y la participación en todas sus empresas subsidiarias y asociadas en el porcentaje de tenencia correspondiente.

4) Utilidad de operación más depreciación y amortización.

5) Corresponde al pasivo total con costo neto de las reservas de efectivo.

6) Flujo de Operación / gastos financieros netos.

14 ReporteAnual2011

1.4. Eventos Importantes Recientes

2012

Realiza Alpek colocación de acciones

El 26 de abril de 2012, Alpek llevó a cabo la oferta pública primaria de acciones en México y en los mercados internacionales en la que había venido trabajando. Alpek empezó a cotizar en la BMV a partir de esta fecha.

Nemak anuncia acuerdo para adquirir J.L. French

El 12 de abril de 2012, ALFA anunció que Nemak había firmado un acuerdo definitivo para adquirir a J.L. French Automotive Castings, Inc., compañía americana productora de piezas de fundición de aluminio de alta presión para la fabricación de componentes automotrices, con énfasis en partes de transmisión. El importe de la transacción no fue divulgado.

Pago de dividendos

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de ALFA celebrada el 29 de febrero de 2012, aprobó el pago de un dividendo en efectivo equivalente a U.S. ¢20 (veinte centavos de dólar, moneda de los Estados Unidos de América), por acción, contra la entrega del cupón número 27 (veintisiete) adherido a los títulos definitivos, emisión "Noviembre de 2006". En total, el pago ascendió aproximadamente a U.S. $104 millones y se efectuó a partir del 8 de marzo.

Consejo de Administración

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de febrero de 2012, se designó a las siguientes personas para integrar el Consejo de Administración en calidad de Consejeros Propietarios: José Calderón Rojas, Enrique Luis Castillo Sánchez-Mejorada, Francisco Javier Fernández Carvajal, Álvaro Fernández Garza, Dionisio Garza Medina, Armando Garza Sada, Claudio X. González Laporte, Ricardo Guajardo Touché, David Martínez Guzmán, Adrián Sada González, Federico Toussaint Elosúa y Guillermo Vogel Hinojosa.

Cancelación de acciones

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de febrero de 2012, los accionistas aprobaron la cancelación de 20 millones de acciones de ALFA, que la empresa tenía en la tesorería. Con lo anterior, el capital social de la compañía quedó representado por 520 millones de acciones.

Oferta Pública de Acciones de Alpek

El 13 de enero de 2012, ALFA, anunció que su subsidiaria Alpek, S.A. de C.V. (“Alpek”) había hecho pública una solicitud inicial de autorización presentada ante la CNBV, para la inscripción de sus acciones ordinarias, Serie A, representativas de la parte fija de su capital social en el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV. Esta solicitud ha sido presentada en consideración de una posible oferta pública de las acciones de Alpek en México, a llevarse a cabo a través de la BMV. Asimismo, Alpek evaluaba la posibilidad de llevar a cabo una oferta de las acciones en otros países fuera de México.

2011

Refinancia Grupo Petrotemex deuda por U.S. $600 millones

El 8 de diciembre de 2011, Grupo Petrotemex, una subsidiaria de Alpek, refinanció un crédito puente por U.S. $600 millones, que había obtenido para la adquisición de las plantas de Eastman Chemicals Co. en enero pasado. El plazo del refinanciamiento fue de 5 años.

Terminación del contrato de cooperación firmado con AT&T para ofrecer servicios globales AGN Una vez consumada esta adquisición en Septiembre 30, 2011 se finiquitó el contrato de cooperación de Alestra con AT&T, contrato mediante el cual Alestra ofrecía servicios globales a los clientes de AT&T en México. Así, a partir del 1º de octubre de 2011, Alestra dejó de ofrecer y proveer estos servicios de AGN. Así

15 ReporteAnual2011

mismo, a partir de esa fecha, Alestra dejó de utilizar la frase “AT&T Global services” y cualquier publicidad relacionada con la marca AT&T.

Se completa la adquisición de activos de PET de Wellman

El 1° de septiembre de 2011, DAK Americas, LLC adquirió los activos de Wellman Inc., dedicado a la producción de resinas de PET. Esta adquisición permitió a DAK Americas incrementar su eficiencia, ganar flexibilidad de producción y ampliar su portafolio de productos para servir mejor las necesidades de sus clientes.

Refinancia Nemak deuda por U.S. $1,000 millones

El 18 de agosto de 2011, Nemak concretó el refinanciamiento de deuda por un monto de U.S. $1,000 millones, a través de un crédito sindicado bancario. Los recursos fueron utilizados para pagar por adelantado deuda existente. Una parte de este crédito está denominado en euros y otra en dólares. El crédito considera un plazo de cinco años. Como parte de la negociación, el sindicato de bancos participantes acordó otorgarle una línea de crédito revolvente comprometida hasta por U.S. $145 millones adicionales, para cubrir necesidades en capital de trabajo.

Se completa adquisición de la participación de AT&T en Alestra

El 12 de julio de 2011, ALFA y AT&T anunciaron haber concretado la compraventa del 49% de participación accionaria que tenía AT&T en Alestra. Luego del cierre de la transacción, ALFA se convirtió en accionista único de Alestra.

Emisión de bonos de Sigma

El 7 de abril de 2011, Sigma colocó bonos en los mercados financieros internacionales bajo la regla 144ª, Regulación S, por un monto de U.S. $450 millones. Estos bonos tienen un cupón de 5.625% y vencen a siete años plazo. Los recursos obtenidos por la colocación fueron utilizados para refinanciar deuda con menor plazo de vencimiento, que se había contratado para pagar por la adquisición de Bar-S el año pasado.

Pago de dividendos

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de ALFA, celebrada el 31 de marzo de 2011, aprobó el pago en efectivo de un dividendo ordinario por U.S. ¢18 (dieciocho centavos de dólar, moneda de los Estados Unidos de América) por acción. En total, el pago ascendió aproximadamente a U.S. $96 millones y se realizó a partir del 11 de abril de 2011.

Cambios en Consejo de Administración

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 31 de marzo de 2011, se designó a las siguientes personas para integrar el Consejo de Administración en calidad de Consejeros Propietarios: José Calderón Rojas, Enrique Luis Castillo Sánchez-Mejorada, Francisco Javier Fernández Carvajal, Álvaro Fernández Garza, Dionisio Garza Medina, Armando Garza Sada, Claudio X. González Laporte, Ricardo Guajardo Touché, David Martínez Guzmán, Adrián Sada González, Federico Toussaint Elosúa y Guillermo Vogel Hinojosa.

Adquisición de activos petroquímicos en EE. UU.

El 31 de enero de 2011, Alpek concretó la adquisición del negocio integrado de PTA y PET que pertenecía a Eastman Chemical Company (“Eastman”), localizado en Columbia, Carolina del Sur, EE. UU. La transacción ascendió a aproximadamente U.S. $600 millones e incluyó tres plantas con una capacidad conjunta de 1.275 millones de toneladas, así como la propiedad intelectual de la tecnología Integrex®.

16 ReporteAnual2011

2010

Arranque de operaciones de Clear Path

A fines del año, arrancó operaciones en los EE. UU. la planta de Clear Path, una empresa en coinversión entre DAK Americas y Shaw Industries, dedicada a reciclar envases de PET para elaborar productos de poliéster. La capacidad inicial de esta planta es de 72,600 toneladas anuales y su operación brinda beneficios ecológicos y ahorros de energía.

Adquisición de Bar-S

En septiembre de 2010, Sigma adquirió a Bar-S, el productor líder en EE. UU. en el mercado económico de carnes frías empaquetadas. Su línea de productos incluye salchichas, mortadela, tocino y corn dogs. Todos son vendidos bajo la marca Bar-S®, a lo largo de los EE. UU.

Newpek

En junio de 2010, Newpek y su socio Pioneer establecieron una asociación estratégica con Reliance para desarrollar más aceleradamente el negocio de gas natural e hidrocarburos, en el que vienen trabajando desde hace algunos años. De conformidad con los términos del acuerdo, Newpek vendió a Reliance el 45% de sus intereses en la formación EFS, localizada en el sureste de Texas. La parte de Newpek del monto de la operación ascendió a U.S. $210 millones aproximadamente, de los cuales Reliance pagó U.S. $42 millones en efectivo y asumió el compromiso de pagar los restantes U.S. $168 millones a través de cubrir el 75% de la participación correspondiente a Newpek en las inversiones requeridas para desarrollar este yacimiento de gas natural e hidrocarburos.

Cancelación de acciones

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de marzo de 2010, se aprobó la cancelación de veinte millones de acciones de la Compañía, que se encontraban en la Tesorería de la Sociedad provenientes del programa de adquisición de acciones propias. Como resultado de dicha operación, el capital social fijo pasó de $233 a $225 millones de pesos, aproximadamente, y quedó representado por 540 millones de acciones.

Pago de dividendos

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de marzo de 2010 aprobó el pago en efectivo de dividendos ordinarios y extraordinarios por U.S. ¢11 y U.S. ¢2 (once y dos centavos de dólar, moneda de los Estados Unidos de América) por acción, respectivamente. En total, el pago ascendió aproximadamente a U.S. $70 millones y se realizó a partir del 5 de abril de 2010.

Cambios en Consejo de Administración

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de marzo de 2010 se designó a las siguientes personas para integrar el Consejo de Administración en calidad de Consejeros Propietarios: José Calderón Rojas, Enrique Luis Castillo Sánchez-Mejorada, Valentín Díez Morodo, Francisco Javier Fernández Carvajal, Álvaro Fernández Garza, Dionisio Garza Medina, Armando Garza Sada, Claudio X. González Laporte, Ricardo Guajardo Touché, David Martínez Guzmán, Adrián Sada González, Federico Toussaint Elosúa y Guillermo Vogel Hinojosa.

Cambios en la organización de ALFA

En sesión del Consejo de Administración celebrada el 10 de marzo de 2010 se aprobaron diversos cambios en la organización de la Compañía.

Dionisio Garza Medina anunció su decisión de retirarse de los puestos de Presidente del Consejo y Director General Ejecutivo de ALFA con esta fecha. De conformidad con la decisión tomada por el Consejo en sesión del 10 de febrero de 2010, Armando Garza Sada pasó a ocupar la presidencia del Consejo de ALFA. Además, el Consejo designó a Álvaro Fernández Garza para ocupar el puesto de Director General de la Compañía.

17 ReporteAnual2011

El 22 de marzo de 2010 se anunciaron otros cambios de organización:

Alejandro M. Elizondo Barragán fue designado como Director de Desarrollo, reportando al Presidente del Consejo de ALFA y, en forma matricial, al Director General.

Las Direcciones Generales de los grupos de ALFA, como abajo se detalla, pasaron a reportar al Director General de la Compañía:

- Alpek, encabezada por José de Jesús Valdez Simancas.

- Nemak, a cargo de Manuel Rivera Garza.

- Sigma, bajo la dirección de Mario H. Páez González.

- Alestra, encabezada por Rolando Zubirán Shetler.

- Newpek, encabezada por José de Jesús Valdez Simancas.

A la Dirección General de ALFA reportarán también las siguientes Direcciones Staff:

- Jurídico, Auditoría y Relaciones Institucionales, a cargo de Carlos Jiménez Barrera.

- Capital Humano y Servicios, a cargo de Paulino J. Rodríguez Mendívil.

- Finanzas, a cargo de Ramón A. Leal Chapa.

2009:

Refinanciamiento de deuda y emisiones de bonos

Durante el año 2009, diversas subsidiarias de ALFA llevaron a cabo operaciones de refinanciamiento de deuda y emisión de bonos, como a continuación se detalla: i) Nemak refinanció deuda por aproximadamente U.S. $1,400 millones con acreedores bancarios y tenedores de certificados bursátiles, con lo cual extendió el plazo de pago de la misma hasta 2017 y mejoró su vida promedio; ii) durante el segundo semestre de 2009, Petrotemex (empresa del sector petroquímico), Alestra y Sigma llevaron a cabo emisiones de bonos bajo la regla 144-A en los mercados internacionales, con importes de U.S. $275, U.S. $200 y U.S. $250 millones, respectivamente. Los recursos de estas colocaciones se destinaron en su mayoría a la liquidación anticipada de deuda ya existente, que tenía vencimiento de menor plazo.

Cancelación de acciones

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 1° de abril de 2009, se aprobó la cancelación de cuarenta millones de acciones de la Compañía, que se encontraban en la Tesorería de la Sociedad provenientes del programa de adquisición de acciones propias. Como resultado de dicha cancelación, el capital social fijo de ALFA pasó de $250 a $233 millones de pesos, aproximadamente, y quedó representado por 560 millones de acciones.

Pago de dividendos

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 1° de abril de 2009 aprobó el pago de un dividendo en efectivo equivalente a U.S. ¢8 (ocho centavos de dólar, moneda de los Estados Unidos de América) por acción, a las 560 millones de acciones en circulación, sin incluir las 598,095 acciones que se encontraban en la tesorería de la empresa, en dos o más exhibiciones. La primera exhibición del dividendo decretado fue de U.S. ¢5 (cinco centavos de dólar, moneda de los Estados Unidos de América) por acción. Dicho pago ascendió aproximadamente a U.S. $28 millones y se realizó a partir del 14 de abril de 2009. La segunda exhibición, de U.S. ¢3 (tres centavos de dólar, moneda de los Estados Unidos de América) por acción, totalizó aproximadamente U.S. $17 millones. Este pago se realizó a partir del 27 de octubre de 2009.

18 ReporteAnual2011

1.5. Factores de Riesgo

Los inversionistas deben considerar cuidadosamente los siguientes factores de riesgo, además del resto de la información incluida o citada en este reporte, antes de tomar la decisión de invertir en las acciones de ALFA.

Además, cabe la posibilidad de que las operaciones de la Compañía se vean afectadas por otros riesgos que la misma desconoce o no considera significativos actualmente.

1.5.1. Riesgos relacionados con las operaciones de ALFA

1.5.1.1. Injerencia de los gobiernos de ciertos países en las actividades de ALFA

La Compañía realiza actividades en industrias clave de la economía, como son la petroquímica, la alimenticia, la automotriz, la de telecomunicaciones y la energética. Para ello, cuenta con instalaciones productivas en 17 países de América, Europa y Asia.

Aunque en la actualidad los gobiernos de México y de los demás países en los que ALFA tiene operaciones siguen políticas en favor de la promoción industrial y el libre mercado, no existe seguridad de que estas políticas se mantengan. Si en el futuro, alguno de dichos países cambia sus políticas por otras que impliquen mayor intervencionismo en las actividades empresariales, ello podría tener consecuencias negativas para las operaciones de ALFA.

En México, algunas empresas paraestatales son proveedoras de insumos para las empresas de ALFA. En todos los casos, las relaciones comerciales entre ALFA y sus proveedores paraestatales se realizan bajo condiciones de mercado. Sin embargo, no existe la seguridad de que el gobierno mexicano mantenga esta política en forma permanente. Un cambio de política por otra donde se imponga a ALFA la obligación de pagar un sobreprecio por algunos de dichos insumos, podría afectar las operaciones, los resultados y la situación financiera de la Compañía.

1.5.1.2. Naturaleza cíclica de algunos negocios de ALFA

ALFA realiza sus actividades en industrias sujetas a ciclos económicos, tales como la petroquímica y la de automóviles. Dichos ciclos se caracterizan por épocas de altos márgenes de utilidad, seguidas por otras de bajos márgenes. Estos ciclos se originan por diversos motivos, incluyendo el estado de la economía global, la situación de oferta y demanda por los productos, el alto monto de inversiones de capital que se requieren para llevar a cabo proyectos de inversión, el largo período de tiempo que se necesita para que los mismos maduren, entre otros.

No existe seguridad de que los ciclos económicos que han afectado a las empresas de ALFA en el pasado, reduciendo sus márgenes, utilidades y Flujo de Operación, no vuelvan a presentarse en el futuro, con el consecuente impacto negativo.

1.5.1.3. La menor disponibilidad y/o el aumento de los precios de materias primas podrían dar como resultado un incremento en el costo de ventas de ALFA y una disminución de sus utilidades

Para llevar a cabo sus actividades, ALFA depende del abastecimiento oportuno y a precio competitivo de las materias primas que le proporcionan sus proveedores, tanto de México como del extranjero, entre las que se encuentran petroquímicos intermedios, productos cárnicos bovinos, porcinos y avícolas, productos lácteos y chatarra de aluminio, principalmente.

En los últimos años, el precio de algunos insumos ha observado una fuerte volatilidad, en especial aquéllos que proceden del petróleo, el gas natural, los alimenticios, como carne, cereales y leche, y los metales. Como consecuencia de dicha volatilidad, los márgenes de utilidad de ALFA han estado bajo presión. No hay seguridad de que los precios de dichos insumos retornen a niveles estables, ni que los márgenes de los productos de ALFA sufran menores presiones.

ALFA estima que existen actualmente numerosos proveedores para la mayoría de sus materias primas. Sin embargo, no existe la seguridad de que esto sea siempre así, o de que ALFA sea siempre capaz de comprar

19 ReporteAnual2011

sus materias primas en las cantidades necesarias y a los precios requeridos en el futuro. Si la Compañía no fuese capaz de hacer eso, podría haber un efecto económico adverso en sus resultados.

1.5.1.4. Incumplimiento del mantenimiento de índices financieros en contratos de crédito

Ciertas de las subsidiarias de ALFA han contratado pasivos para el financiamiento de sus actividades. En algunos casos, los contratos respectivos incluyen, entre otras condiciones, la obligación a cargo de las empresas contratantes de mantener ciertos índices financieros mínimos o máximos que, por lo regular, se basan en los resultados de operación, la situación financiera, o bien la capacidad para generar efectivo, de las mismas empresas.

No existe seguridad de que ALFA y sus empresas podrán siempre cumplir con el mantenimiento de los índices financieros a que se obligan en sus contratos de crédito, incumplimiento que, de ocurrir, daría a los acreedores el derecho de reclamar el pago total de sus créditos.

1.5.1.5. Asociaciones estratégicas, contratos de licencias

En algunas de sus subsidiarias, ALFA cuenta con asociaciones estratégicas con compañías extranjeras, como por ejemplo Ford Motor Co., que es socia de ALFA en Nemak, o Sodima International, Inc., mediante la licencia de la marca y el otorgamiento de los derechos de producción y distribución de Yoplait® en México, Centroamérica, Haití y República Dominicana; o de Oscar Mayer Foods, división de Kraft Foods, Inc., mediante el otorgamiento de los derechos de distribución exclusiva en México de ciertos de sus productos.

No existe seguridad de que en el futuro alguno de estos socios no prefiera, por cualquier razón, conducir actividades comerciales en forma directa, o con otros socios, terminando su asociación con ALFA. Tampoco existe seguridad de que la Compañía tendrá éxito en mantener o renovar los convenios de asociación o licencia en la forma actual o en otra igualmente conveniente. Tampoco existe dicha seguridad con respecto a la formación de futuras asociaciones estratégicas con socios actuales o potenciales, que permitiesen a ALFA desarrollar mejor sus actividades. Así mismo, no existe la seguridad de que ALFA pueda desarrollar tecnología en forma independiente, que venga a sustituir a la que en la actualidad le proporciona alguno de sus socios estratégicos. Todas estas circunstancias podrían tener efectos negativos sobre la liquidez, la situación financiera o los resultados de operación de ALFA.

1.5.1.6. El éxito de las alianzas estratégicas depende del cumplimiento de las obligaciones por parte de los socios. El incumplimiento de los socios a sus obligaciones bajo las alianzas estratégicas podría derivar en obligaciones financieras y no financieras adicionales para la Compañía que podrían reflejarse en la reducción de ganancias o, en su caso, en pérdidas con respecto a las alianzas estratégicas.

Una parte de las operaciones se llevan a cabo por medio de alianzas estratégicas, donde ciertas decisiones deberán hacerse de manera conjunta con terceras partes no afiliadas. Los diferentes puntos de vista con relación a los socios podrían reflejarse en el retraso en la toma de decisiones o en la imposibilidad de tomar decisiones sobre temas relevantes, afectando negativamente a el negocio y a la operación con respecto a las alianzas estratégicas y al negocio y operaciones en particular.

Asimismo, no se puede controlar las acciones de los socios, incluyendo el desempeño negativo, incumplimientos o quiebra de estos. El éxito de las alianzas estratégicas depende, en parte, del cumplimiento satisfactorio de las obligaciones por parte de los socios bajo dichas de alianzas estratégicas. Si los socios incumplen con sus obligaciones bajo las alianzas estratégicas como resultado de problemas financieros u otros problemas, lasalianzas estratégicas podrán estar impedidas de desempeñarse adecuadamente o de cumplir con sus contratos de servicios. Estas obligaciones adicionales podrían verse reflejadas en la reducción de ganancias o, en su caso, en pérdidas para la Compañía con respecto a las alianzas estratégicas. No podemos asegurar que las alianzas estratégicas tendrán éxito en un futuro.

1.5.1.7. Adquisiciones

Debido a la posición de liderazgo de mercado que ostentan algunas de las subsidiarias de ALFA, tanto en México como en el extranjero, la capacidad de la Compañía para llevar a cabo adquisiciones de empresas

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competidoras pudiera verse limitada si las autoridades regulatorias de las actividades comerciales de los países involucrados determinan que, de autorizarse tales adquisiciones, ALFA contaría con una posición de mercado dominante o monopólica. Por lo tanto, la Compañía no puede asegurar que todas aquellas adquisiciones que eventualmente deseara realizar y que le fueran potencialmente atractivas, podrán ser concretadas con éxito, sin objeción de las autoridades correspondientes.

1.5.1.8. Efectos del Boletín Contable C-15

De conformidad con las NIF mexicanas, todas las empresas mexicanas deben reconocer en sus estados financieros el efecto del Boletín C-15 “Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición”, mismo que está vigente a partir de enero de 2004.

En términos generales, el objetivo de dicho boletín es reconocer la disminución del valor en libros de los activos de larga duración, cuando éste sea mayor que la cantidad más grande entre el precio neto de venta de dichos activos y el valor presente de los flujos de efectivo pronosticados que ellos producen. Este boletín es similar a la norma internacional de contabilidad IAS 36 “Impairment of Assets”, emitida por el International Accounting Standards Board. El reconocimiento de los efectos del Boletín C-15 se realiza a través de una disminución en el valor en libros de los activos y una reducción en el impuesto diferido relativo a los mismos.

El cálculo de los efectos de este boletín se debe efectuar en forma periódica. Durante 2009, 2010 y 2011 los cálculos realizados por ALFA no arrojaron la necesidad de hacer ajustes significativos al valor de sus activos. No obstante, no existe seguridad de que en fechas futuras ALFA no realice cargos a sus resultados por futuras estimaciones del valor de sus activos fijos de larga duración.

1.5.1.9. Adopción de Normas Internacionales de Información Financiera

La Compañía adoptará las IFRS por primera vez en sus estados financieros correspondientes al año terminado el 31 de diciembre de 2012. Las NIF difieren en ciertos aspectos con las IFRS, por consiguiente, la presentación de los estados financieros y las ganancias reportadas preparadas de confromidad con las NIF pueden diferir de la presentación de los estados financieros y ganancias reportadas bajo IFRS.

1.5.1.10. Costos de energía

Los costos de los energéticos, incluyendo el combustóleo, la electricidad y el gas natural, son importantes para ALFA en razón del alto consumo que sus subsidiarias registran de los mismos.

En relación con el gas natural, Pemex es el único proveedor en México. El precio de venta del gas natural de primera mano se determina en función del precio de dicho producto en el mercado “spot” del sur de Texas, EE. UU., mismo que ha experimentado una importante volatilidad en algunos años. Por su parte, la CFE es la empresa pública descentralizada encargada de producir y distribuir la energía eléctrica en México. Las tarifas eléctricas se han visto influenciadas también por la volatilidad del gas natural, ya que éste se usa para generarla.

En relación con el abastecimiento de energéticos como los mencionados u otros parecidos, ALFA no puede asegurar que Pemex y CFE tendrán siempre la capacidad de abastecerle de sus necesidades futuras de gas natural y electricidad a precios competitivos. Aunque la Compañía ha implementado estrategias exitosas en el pasado, y continua haciéndolo, orientadas a mitigar el riesgo asociado con la volatilidad de los precios de los energéticos y hacer un consumo más eficiente de los mismos, como han sido las de flexibilizar los procesos productivos para usar combustibles alternativos, aumentar el auto-abastecimiento eléctrico eficiente, y reducir el consumo energético por unidad producida, no puede proporcionar seguridad de que podrá seguir haciéndolo en el futuro, o que de implementar tales acciones u otras parecidas, las mismas sigan siendo efectivas.

1.5.1.11. Competencia y liberalización comercial

ALFA realiza actividades de negocios en industrias altamente competidas, tanto en México como en el extranjero. Además, México ha favorecido la liberalización del comercio internacional, a través de la celebración de tratados comerciales con varios países o regiones del orbe. Los principales de dichos tratados

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son: el TLC; el Tratado comercial con la Unión Europea; también, el Tratado de Libre Comercio con Colombia. Finalmente, México también ha celebrado tratados comerciales con Costa Rica, Bolivia, Nicaragua, Islandia, Noruega, Liechtenstein, Suiza, Israel, Guatemala, El Salvador, Honduras, Chile, Perú, Uruguay y Japón. Adicionalmente, se han celebrado Acuerdos de Complementación Económica con Brasil, Argentina y Paraguay.

El resultado final de dichos tratados ha sido el incremento de la actividad comercial entre México y los países involucrados. A nivel país, en general los tratados han tenido un beneficio neto para México. ALFA también se ha visto favorecida por dichos tratados, ya que ha podido incrementar en forma substancial su acceso a mercados extranjeros. No obstante, no existe seguridad de que los tratados de referencia seguirán en vigor en forma permanente. Además, México podría decidir firmar nuevos convenios o tratados comerciales con los mismos o con otros países o regiones, lo que podría tener un resultado adverso sobre las operaciones de ALFA. Así mismo, aunque hasta la fecha haya habido un beneficio neto para México de los tratados comerciales existentes, no existe seguridad de que dicho beneficio no se revertirá y la competencia en México por mercados que ALFA sirve en estos momentos no se volverá más difícil, al eliminar barreras comerciales entre los países, lo que podría ocasionar menores precios de venta y menores márgenes de utilidad.

También, las operaciones de ALFA en México y en el extranjero se han visto afectadas en fechas recientes por la presencia de productos competidores importados en condiciones de Dumping. En el pasado, tanto ALFA como otros participantes de las industrias afectadas, han presentado demandas contra dichos productos ante las autoridades competentes de varios países. En ciertos casos, las autoridades han implementado mecanismos tendientes a aliviar el problema. No obstante, puede decirse que las acciones de los gobiernos en favor de las industrias afectadas no siempre han sido suficientes para frenar por completo las prácticas desleales.

Otro problema que se ha presentado recientemente en México y que tiene o puede llegar a tener un impacto negativo sobre las empresas, es el aumento de las actividades de contrabando y comercialización ilegal de mercancías. En industrias como las del vestido, juguetes, calzado, cintas o discos compactos musicales o de video, el contrabando y la piratería han tomado una parte muy importante del mercado, con el consecuente impacto negativo en las empresas establecidas que atienden dichos mercados. Si bien las autoridades han implementado programas en contra de estas acciones ilegales, no ha sido posible acabar con dicho problema.

No existe seguridad de que las operaciones de ALFA no se verán afectadas en el futuro por una mayor competencia internacional o por la importación de cantidades incrementales de productos competidores, sea o no en condiciones de Dumping, así como por el contrabando y comercialización ilegal de mercancías.

1.5.1.12. Regulaciones de precios

En el pasado, los productos de algunas de las empresas de ALFA en México han estado sujetos a regulaciones de precios, que las autoridades mexicanas han establecido para impedir que suban en determinados momentos. Aunque actualmente el gobierno mexicano sigue una política de desregulación y liberalización de precios, no existe seguridad de que la misma no cambiará en el futuro por otra que vuelva a establecer regulaciones o controles de precios, afectando los resultados de ALFA.

1.5.1.13. ALFA depende de ejecutivos clave, cuya pérdida podría tener un efecto adverso sobre sus resultados

Para ejecutar con éxito su estrategia, ALFA depende en gran medida del talento y la experiencia de un grupo de ejecutivos clave, que incluye al Presidente del Consejo de Administración, al Director General de la Compañía y a los Directores Generales de las distintas subsidiarias. Dada la especialización y conocimiento de este grupo de ejecutivos, su reemplazo podría ser complicado, situación que podría tener un efecto adverso sobre las actividades, resultados de operación y situación financiera de ALFA o sus subsidiarias.

1.5.1.14. ALFA lleva a cabo operaciones con instrumentos financieros derivados y de cobertura

Debido a que ALFA tiene operaciones en diversos países y contrata financiamientos en diferentes monedas, ha negociado en el pasado operaciones de derivados sobre tipos de cambio y tasas de interés. El objeto ha

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sido mantener bajo control el costo total integral de sus financiamientos y la volatilidad asociada con los tipos de cambio y las tasas de interés. Adicionalmente, por la naturaleza de las industrias en que desarrolla actividades y el consumo elevado que hace de energéticos, ALFA ha venido negociando operaciones de derivados sobre precios de gas natural y otros insumos petroquímicos. Finalmente, para operar su programa de recompra de acciones, ALFA también ha realizado operaciones de derivados sobre sus acciones. El uso de este tipo de instrumentos conlleva factores de riesgo fuera del control de la Compañía.

1.5.1.15. Riesgos a los sistemas de información

La operación de ALFA está respaldada por sofisticados sistemas de información e infraestructura tecnológica, mismos que están expuestos a fallas por ataques cibernéticos, incendios, inundaciones, falta de energía eléctrica, fallas en telecomunicación y eventos similares. La falla de cualquiera de los sistemas de información podría afectar la operación, ventas y rentabilidad de la Compañía. Aunque ALFA cuenta con planes de contingencia para reducir el impacto negativo de tales fallas, no se puede asegurar que estos planes serán completamente efectivos.

1.5.1.16. La continuidad del negocio de ALFA podría verse afectada por medidas implementadas por los gobiernos de México u otros países para prevenir la diseminación entre la población de enfermedades contagiosas

Un brote de influenza AH1N1 en México en 2009 hizo que las autoridades sanitarias del país tomaran acciones que restringieron severamente la actividad económica. Aunque, en términos generales, las operaciones de ALFA no se vieron afectadas de manera importante, el brote epidemiológico puso en evidencia riesgos para la continuidad de sus negocios en México. Dichos riesgos podrían consistir en un posible contagio del personal de ALFA que limitara su capacidad de llevar a cabo sus actividades. También, en la reducción substancial del abastecimiento de mercancías y servicios necesarios para que ALFA lleve a cabo sus operaciones. Finalmente, en la limitación al tránsito de los productos de ALFA por el territorio mexicano o en otros países.

ALFA no puede brindar seguridad de que no habrá nuevos brotes de influenza AH1N1 o de cualquier otra epidemia en los países en que desarrolla actividades productivas, lo que podría obligar a las autoridades de dichos países a tomar medidas de emergencia que comprometan la continuidad de los negocios de ALFA, con el consecuente impacto negativo sobre sus resultados financieros.

1.5.1.17. Un cambio en los términos de financiamiento con los proveedores podría afectar adversamente la operación.

La operación del negocio depende en cierta medida de la relación que se mantiene con los proveedores. Actualmente se manejan plazos de pago considerados estándar en los mercados en los cuales se participa, sin embargo, un cambio, reducción o eliminación en los términos de financiamiento con los proveedores estratégicos, podría tener un efecto negativo sobre el ejercicio y planeación de las operaciones y resultados. De forma enunciativa, mas no limitativa, un deterioro en la condición financiera de los proveedores derivado de un problema mecánico en alguna de sus instalaciones, un desastre natural o cualquier otro acontecimiento de carácter similar, podría restringir su capacidad para cumplir sus obligaciones con la Compañía, lo cual podría tener un efecto adverso e importante en la operación, flujo de efectivo, liquidez y condición financiera. No se puede asegurar que los términos vigentes de financiamiento con los proveedores prevalecerán sin modificación en el futuro.

1.5.1.18. El crecimiento vía fusiones, adquisiciones o alianzas estratégicas podría verse afectado por la legislación de competencia económica, acceso a recursos de capital, así como por los costos y dificultades que conllevaría integrar los negocios y tecnologías adquiridos en el futuro, lo que podría impedir el crecimiento futuro y afectar la competitividad de manera negativa.

En el pasado, se han realizado adquisiciones a fin de ampliar nuestros negocios y es posible que se continúe realizándolas en el futuro. Como parte de la estrategia, es posible que se busque un mayor crecimiento a través de la adquisición de otras compañías, a fin de mantener una posición competitiva dentro de las industrias en las que se opera y mejorar la posición en áreas de operaciones principales. Esta estrategia

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conlleva riesgos que podrían tener un efecto material adverso sobre el negocio, la situación financiera, los resultados de las operaciones y perspectivas, lo que incluye:

pasivos regulados u otros no identificados o no previstos, o bien riesgos en las operaciones de las compañías que se pudieran adquirir;

necesidad de incurrir en deudas, lo que podría reducir el efectivo disponible para operaciones y para otros usos debido a obligaciones crecientes de servicio de deuda;

posible incapacidad para lograr los resultados esperados, las economías de escala, las sinergias u otros beneficios buscados;

los costos y tiempos necesarios para concluir e integrar las adquisiciones, podrían resultar ser mayores a los esperados;

un trastorno potencial para los negocios en marcha y dificultad para mantener el ambiente de control interno, tecnologías y procedimientos de sistemas de información;

incapacidad para integrar exitosamente los servicios, productos y al personal de la adquisición en las operaciones o de generar cualesquier ahorros esperados en costos u otros beneficios por sinergias provenientes de las adquisiciones;

incapacidad para conservar relaciones con empleados, clientes y proveedores;

restricciones o condiciones impuestas por cualesquier autoridades que promueven la competencia económica;

traslape o pérdida de clientes, a los que previo a la adquisición les suministraba Alfa o les suministraba la entidad adquirida; y

falta de rendimiento de las inversiones.

Si no se pudiera integrar o administrar los negocios adquiridos de manera exitosa, entre otras cuestiones, no se podrían realizar los ahorros previstos en costos ni el crecimiento en los ingresos, lo que podría tener como resultado una rentabilidad disminuida o pérdidas. En caso de que surjan nuevas oportunidades de expansión, Alfa podría no contar con los recursos suficientes para aprovechar estas oportunidades y financiamiento adicional podría no estar disponible para la compañía, en términos favorables o en lo absoluto, lo que provocaría que se renunciara a esas oportunidades. El impacto que tendría cualesquier adquisición o inversión futura no podría preverse en su totalidad y si cualquiera de los riesgos arriba expuestos se materializase podrían tener un efecto material adverso en los negocios, situación financiera o resultados de operación y prospectos.

La reglamentación de las actividades de fusión y adquisición en la jurisdicción de Estados Unidos, México y otros países podría igualmente limitar la capacidad para realizar adquisiciones o fusiones futuras. Alfa no puede garantizar que las autoridades a cargo de dar cumplimiento a las disposiciones en materia de competencia económica en cualquiera de los países en los que se opera o ques se busque hacerlo, aprobarán dichas transacciones o impondrán condiciones materiales para llevarlas a cabo.

Además, el crecimiento a la fecha, en particular el propiciado por las adquisiciones, ha impuesto una importante presión sobre la administración, sistemas y recursos, y la expansión adicional anticipada de las operaciones lo continuará haciendo. Adicionalmente a la capacitación, administración e integración de la fuerza de trabajo, se neceisitará continuar desarrollando y mejorando los controles financieros y de administración. No se puede asegurar que la Compañía será capaz de administrar con eficacia o eficiencia el crecimiento y la integración de las operaciones y cualquier falla para hacerlo podría afectar de manera adversa e importante el negocio, situación financiera, resultados de operación y perspectivas.

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1.5.1.19. Cualquier deterioro en las relaciones laborales con los empleados o incremento en los costos laborales podría afectar de manera adversa al negocio, condiciones financieras, resultados de operación y perspectivas

Las operaciones requieren una gran cantidad de mano de obra. Cualquier incremento importante en los costos de mano de obra, deterioro en las relaciones laborales, tortuguismo o paros laborales en cualquiera de las instalaciones, ya fuere debido a actividades sindicales, a la rotación de empleados o por otras razones, podría tener un efecto material adverso en los negocios, la situación financiera, resultados de operación y perspectivas. Una huelga, tortuguismo u otro problema laboral podría, en algunos casos, afectar la capacidad para suministrar los productos a los clientes, lo que podría tener como resultado ventas netas reducidas. Alrededor del 44% de la fuerza de trabajo está sindicalizada. Por lo general, se negocian contratos colectivos de trabajo con estos sindicatos cada dos años, independientemente de que los incrementos salariales sean revisados anualmente. No se puede prever el resultado de estas negociaciones o de cualquier otro conflicto importante que llegase a surgir, que pudiese afectar de manera material adversa al negocio, situación financiera, resultados de operación y prospectos.

1.5.1.20. Los derechos de propiedad intelectual y la tecnología son valiosos para la Compañía y la imposibilidad de proteger y defender adecuadamente dichos derechos pudiera afectar sustancialmente el negocio.

Los derechos de propiedad intelectual y tecnología son activos valiosos para el negocio. La habilidad para competir eficientemente, en gran parte depende de obtener, mantener y proteger la tecnología y derechos de propiedad intelectual. Sin embargo, las patentes, marcas, secretos industriales y otros derechos de propiedad intelectual, pudieran no ser obstáculo suficiente para prevenir que terceras personas compitan con Alfa en negocios similares a los que se participa. A pesar de los esfuerzos, los derechos de propiedad intelectual podrían no otorgar la protección necesaria frente a usos no autorizados o a la competencia. Asimismo, podrían caducar, expirar o ser impugnados en beneficio de terceras personas, afectando así el negocio. Además, se cuenta con las licencias sobre derechos de propiedad intelectual, las que podrían estar también disponibles para los competidores, afectando a la compañía en su capacidad para hacer valer los derechos frente a terceras personas o limitando o dificultando la solución de controversias con terceras partes que cuenten con licencias similares.

De tiempo en tiempo, se busca proteger y hacer valer los derechos de propiedad intelectual en contra de terceros que se consideran infringen dichos derechos de propiedad intelectual y se podrían iniciar litigios con respecto a la violación o al mal uso de los derechos de propiedad intelectual. No se puede garantizar que los derechos de propiedad intelectual no serán utilizados sin la autorización de la compañía. Vigilar el uso no autorizado de los derechos de propiedad intelectual podría ser difícil o costoso. La violación de los derechos de propiedad intelectual o litigios no exitosos podría afectar de manera adversa las operaciones.

1.5.2. Riesgos relacionados con México y otros mercados en los que se opera

Actualmente, ALFA, a través de sus subsidiarias, mantiene operaciones de producción en 17 países, incluyendo Alemania, Argentina, Austria, Brasil, Canadá, China, Costa Rica, EE. UU., El Salvador, Eslovaquia, Hungría, India, México, Perú, Polonia, República Checa y República Dominicana. Tanto la situación financiera, como las operaciones de ALFA, están expuestas a riesgos derivados de sus actividades internacionales. Cada país o mercado en el que ALFA tiene inversiones presenta condiciones particulares que pueden repercutir sobre su desempeño global, como son fluctuaciones en las tasas de interés, inflación, cambios en los hábitos de consumo, inestabilidad política y social, nuevos marcos jurídicos y fiscales, entre otros.

Asimismo, las operaciones de las subsidiarias de ALFA en el extranjero se mantienen en la moneda local de cada país y posteriormente son convertidas a pesos para propósitos de presentación, por lo que cualquier fluctuación del valor de las monedas de referencia con respecto al peso mexicano, puede tener un efecto en los resultados consolidados de ALFA.

ALFA no puede asegurar que el desarrollo futuro de las condiciones económicas de los países donde tiene instalaciones, y sobre las cuales no tiene control, no tendrá un efecto adverso en sus operaciones.

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1.5.3. Riesgos relacionados con los valores emitidos por ALFA

Los inversionistas extranjeros no tienen derecho a votar las acciones de ALFA de su propiedad. Dichos derechos de voto sólo pueden ser ejercidos por el Fiduciario, el cual debe votar las acciones afectas al patrimonio del Fideicomiso Nafinsa en el mismo sentido que los tenedores de la mayoría de las acciones que no estén en dicho Fideicomiso y que sean votadas en la asamblea correspondiente. Como resultado, los inversionistas extranjeros no tienen la posibilidad de ejercer derechos de minoría para proteger sus intereses y pueden verse afectados por las decisiones que tomen los tenedores mayoritarios de las acciones de ALFA, quienes pudieran tener intereses distintos a los de ellos.

El listado de los valores de ALFA en la BMV y en Latibex está sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos de mantenimiento. Aunque ALFA siempre ha cumplido con dichos requisitos, no puede proporcionar seguridad de que lo hará en el futuro.

1.5.4. Accionistas mayoritarios

ALFA estima que algunos miembros de su Consejo de Administración, sus familiares y otras personas cercanas a ellos, actualmente controlan aproximadamente el 45% del capital social de ALFA. Por lo tanto, es posible que si todos ellos actúan de común acuerdo, puedan elegir a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Compañía y determinar el resultado de aquellas decisiones en las que se requiera una mayoría accionaria, incluyendo decisiones de negocios importantes y, en su caso, el pago de dividendos. Las decisiones de dichos accionistas mayoritarios podrían ser contrarias a los intereses de los minoritarios lo que podría tener un efecto adverso y significativo en el precio de las acciones y la liquidez de las mismas.

1.5.5. Tipo de cambio

Los tipos de cambios respectivos del peso mexicano, el dólar estadounidense y el euro, son factores muy importantes para ALFA por el efecto que tienen sobre sus resultados. Además, en su determinación, ALFA no tiene injerencia alguna. Por otra parte, ALFA estima que entre 70% y 80% de sus ingresos están denominados en moneda extranjera, ya sea porque provienen de productos que se exportan desde México, o porque se trate de productos que se fabrican y venden en el extranjero, o porque, aun vendiéndose en México, el precio de tales productos se fija con base en precios internacionales en monedas extranjeras, como por ejemplo, el dólar de los EE. UU.

Por esta razón, en el pasado, en ocasiones en que el peso mexicano se ha apreciado en términos reales contra otras monedas, como por ejemplo, el dólar, los márgenes de utilidad de ALFA se han visto reducidos. Por el contrario, cuando el peso mexicano ha perdido valor, los márgenes de utilidad de ALFA se han visto incrementados. No obstante, aunque esta correlación de factores se ha presentado en varias ocasiones en el pasado reciente, no existe seguridad de que se vuelva a repetir en caso de que el tipo de cambio entre el peso mexicano y cualquier otra moneda volviese a fluctuar.

Además, la mayor parte de la deuda bancaria de ALFA se denomina en dólares. Consecuentemente, un peso fuerte contra el dólar significa una menor carga financiera para ALFA y sus empresas. Por el contrario, un peso débil significa una mayor carga financiera. En consecuencia, una devaluación significativa del peso frente al dólar podría afectar en forma adversa la liquidez y la situación financiera de ALFA, quien ha tratado de atenuar el riesgo del tipo de cambio a través de mantener una relación positiva entre los activos en dólares, o que generan ingresos en dólares o relacionados con ellos, y sus pasivos en dólares.

Actualmente, el tipo de cambio entre el peso y el dólar se determina con base en un régimen de flotación de libre mercado establecido por una Comisión de Cambios, que está integrada en forma conjunta por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y el Banco de México. No existe seguridad alguna de que la Comisión de Cambios mantenga el régimen actual o decida cambiarlo en el futuro por alguno otro. Cualquier cambio en el régimen o en el tipo de cambio en sí mismo, producto de otras circunstancias de mercado, sobre las que ALFA no tiene injerencia alguna, podría llegar a tener un impacto considerable, ya sea positivo o negativo, sobre sus resultados y/o su situación financiera.

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Además, aunque en la actualidad el gobierno mexicano ha mantenido una política de libre convertibilidad del dólar, en el pasado, en ciertos períodos de turbulencia económica, ha establecido controles de cambios para restringir dicha convertibilidad. No existe seguridad de que, en el futuro, el gobierno mexicano no volverá a establecer controles de cambios, los que de existir podrían limitar la capacidad de ALFA y sus subsidiarias para convertir pesos a dólares o transferir divisas al exterior para cumplir sus compromisos financieros en moneda extranjera, ocasionando eventos de incumplimiento en sus contratos de crédito.

1.5.6. Tasas de inflación e interés

Durante los últimos tres años (2009-2011), México ha experimentado estabilidad económica, la que ha llevado a que la tasa de inflación haya promediado aproximadamente 4.0% anual. No obstante, en el pasado, ha habido períodos de tiempo en que el país ha estado sujeto a gran inestabilidad económica, lo que se ha traducido en altas tasas de inflación. Por ejemplo, en el período 1997 a 1999, la tasa de inflación promedió cerca de 18% anual. Por lo tanto, no existe seguridad de que la estabilidad actual perdurará o de que, como consecuencia de cambios en las condiciones económicas y/o políticas en México, no se generará inestabilidad que lleve a períodos de alta inflación.

Como consecuencia de las altas tasas de inflación que se han registrado en algunos años, México ha sufrido de altas tasas de interés. Por ejemplo, en el período 1996 a 1998, la tasa promedio de interés de los CETES de 28 días, que se considera representativa, fue aproximadamente 25% anual. Por otra parte, de 2009 a 2011, la tasa nominal de CETES fue sólo 4.7 % anual, en promedio. Por lo tanto, no existe seguridad sobre el futuro comportamiento de las tasas de interés en México.

Las tasas de inflación y de interés elevadas podrían tener un efecto negativo sobre los costos de financiamiento de ALFA y sobre los resultados de sus operaciones. Además, podrían reducir las oportunidades de ALFA de refinanciar los vencimientos de algunos de sus pasivos, tanto en pesos como en dólares.

1.5.7. Volatilidad del mercado de valores

Las acciones de ALFA cotizan en la BMV y en Latibex. La inversión en acciones de ALFA, o de cualquier otra emisora, contiene elementos de riesgo ajenos a la operación propia de la Compañía. Por ejemplo, en el pasado reciente, los mercados accionarios han experimentado gran volatilidad debido, entre otras cosas, a la globalización de los mercados financieros, que ha hecho que las crisis en algunas regiones del mundo afecten a otras regiones, aun cuando con éstas exista poca relación comercial o financiera.

Además, en forma particular, el mercado mexicano de valores está muy influenciado por el comportamiento de los mercados financieros de los EE. UU., debido a la fuerte presencia en México de inversionistas extranjeros, en particular, estadounidenses. Por ejemplo, la crisis que se presentó en el sector financiero de los EE. UU. desde mediados de 2007, causó fuertes afectaciones en en el mercado de valores de México, así como en otros países.

Asimismo, si bien la BMV es una de las mayores bolsas de valores de América Latina en términos de valor de capitalización de mercado, es relativamente pequeña, sin una liquidez muy amplia y volátil, con respecto a otros mercados de valores desarrollados. Estas características pueden limitar la capacidad de un tenedor de las acciones de ALFA para vender sus acciones, y pueden también afectar adversamente el precio de las mismas.

Igualmente, la correlación directa entre la economía mexicana y la de los EE. UU. ha crecido en los últimos años como resultado de la firma del TLC y el consecuente incremento en la actividad comercial entre ambos países. En consecuencia, una desaceleración de la economía en los EE. UU., la terminación del TLC, o la imposición de aranceles o tarifas a las exportaciones de México a los EE. UU., podrían tener un impacto negativo en la economía mexicana. Adicionalmente, de ocurrir ataques terroristas en los EE. UU. o en cualquier otra parte del mundo, la actividad económica en los EE. UU. o a nivel mundial, incluyendo México, podría afectarse. Lo anterior podría tener un impacto sustancialmente negativo en las operaciones y resultados de ALFA, lo que afectaría el precio de sus acciones.

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1.5.8. Aspectos Ambientales

Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes aplicables en materia de protección al medio ambiente en los países en donde se desarrollan. Por ejemplo, en México, existe un organismo encargado de aplicar las leyes ecológicas y supervisar la observancia de las mismas por las empresas. Este organismo tiene rango de secretaría de estado y es conocido como la SEMARNAT. Como parte de sus atribuciones, la SEMARNAT tiene la facultad de entablar demandas administrativas o penales en contra de empresas que violen las leyes ambientales, así como cerrar instalaciones productivas que no cumplan con dichas leyes. Algunas de las subsidiarias de ALFA en México han llegado a acuerdos con la SEMARNAT o con otras autoridades federales, estatales o municipales, que contemplan la inversión en equipos para manejar más eficientemente desechos sólidos, líquidos o gaseosos, controlar las emisiones de humos y polvos o reciclar agua. Una parte importante de dicha inversión ya ha sido llevada a cabo.

No existe seguridad de que una aplicación más estricta de las leyes ambientales actuales, cambios en las mismas en las diferentes jurisdicciones en las que opera ALFA, investigaciones posteriores por la SEMARNAT o por otras autoridades presentes o futuras, de México o de otros países, o leyes o regulaciones ambientales adicionales a las actuales, no resulten en la necesidad por parte de ALFA o sus subsidiarias en México y en el extranjero, de mayores inversiones en equipos de protección al ambiente, que actualmente no están contempladas en los planes de inversión de ALFA o sus subsidiarias, lo que podría tener efectos negativos en los resultados de la Compañía.

1.5.8.1. El cumplimiento con las leyes y normatividad ambientales y gubernamentales de otro tipo podría tener como resultado gastos o pasivos agregados.

Los negocios de ALFA están sujetos a una vasta cantidad de leyes y regulaciones locales, estatales y federales en los países en donde operan, que conciernen, entre otras cosas, a la generación, almacenamiento, manejo, uso, reparación del daño ambiental, eliminación y transportación de materiales peligrosos, así como la emisión y descarga de materiales peligrosos y no peligrosos en el suelo, aire o agua. La operación de cualquier planta de fabricación y la distribución de algunos o todos los productos de ALFA conlleva riesgos que están sujetos a las leyes ambientales, muchos de los cuales prevén multas sustanciales y sanciones penales o incluso pudieran llevar a la clausura de las instalaciones por ciertas infracciones. Asimismo, están sujetos a extensas reglamentaciones gubernamentales por parte de las entidades gubernamentales en los países en los que se opera en lo concerniente a su conducta competitiva y en el mercado, lo que podría afectar su capacidad para realizar adquisiciones dentro de nuestra industria, así como las condiciones sanitarias, de seguridad y laborales de sus empleados. En la actualidad, se considera que la totalidad de las plantas cumplen con todos los aspectos importantes de las leyes o reglamentaciones. Sin embargo, cambios o adiciones a las leyes o regulaciones existentes o un endurecimiento de su cumplimiento o en la aplicación de esas leyes o reglamentaciones podría obligar a realizar gastos adicionales importantes, lo que podría afectar su rentabilidad o situación financiera en el futuro. Además, en cualquier momento pueden introducirse nuevas iniciativas legislativas que pudieran afectar las operaciones y la conducta de los negocios, sin que se pueda ofrecer garantías de que el costo del cumplimiento de estas iniciativas o los efectos de estas iniciativas no tendrán un efecto material adverso en el desempeño financiero en el futuro.

La imposibilidad de cumplir con legislación ambiental pasada, presente o futura pudiera resultar en la imposición de sanciones, acciones de terceros e investigaciones por la autoridad reguladora. Por ejemplo, los efectos que se perciben sobre el cambio climático pudieran resultar en requisitos legales y regulatorios adicionales que busquen reducir o mitigar los efectos generados por las emisiones en las plantas productivas. Dichos requisitos, de entrar en vigor legalmente, pudieran generar un aumento en los gastos de capital y costos por cumplimiento de normatividad ambiental en un futuro, lo que podría generar un efecto material adverso en los negocios, condición financiera, resultados de operación y perspectivas.

Adicionalmente, podrían estar expuestos a contingencias relacionadas con las instalaciones que surjan del incumplimiento con la legislación ambiental por parte de los propietarios anteriores, de lo cual, como propietarios actuales seríamos responsables solidariamente.

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1.5.8.2. Los huracanes y otros desastres naturales podrían trastornar los negocios y afectar los resultados de operación.

Los huracanes y otros desastres naturales, como temblores, inundaciones o tornados, han afectado los negocios y el negocio de algunos proveedores y clientes en el pasado y podrían volver a hacerlo en el futuro. En 2005 y de nuevo, en el tercer trimestre de 2008, fuertes huracanes provocaron trastornos importantes en las operaciones de algunos proveedores en la costa estadounidense del Golfo de México, que tuvieron un impacto negativo en los volúmenes de ventas y en los costos para algunos de los productos. Si se presentaran sucesos similares relacionados con el clima en el futuro, se podría sufrir interrupciones en los negocios, paros o daños a las instalaciones productivas, lo que podría afectar de manera adversa e importante los resultados de operación.

1.5.9. Cambios en las leyes fiscales en México y en otros países podrían afectar adversamente los negocios y operaciones de ALFA

El gobierno mexicano ha implementado recientemente cambios en las leyes fiscales, buscando entre otras cosas, incrementar la captación de recursos para destinarlos a los distintos usos y programas que atiende. El impacto de estos cambios, así como el de otros que el gobierno mexicano, o los gobiernos de otros países donde ALFA realiza operaciones, pudiesen implementar en el futuro, es un mayor pago de impuestos por empresas como ALFA, con el consecuente efecto adverso en sus utilidades netas.

1.5.10. ALFA como Sociedad Controladora depende de los resultados de sus subsidiarias

ALFA es una sociedad controladora que, en su mayoría, no realiza operaciones directamente, sino que sus ingresos dependen principalmente de dividendos pagados por sus subsidiarias. En general, las sociedades mexicanas pueden pagar dividendos a sus accionistas en el caso de que dicho pago, y los estados financieros que reflejen utilidades netas distribuibles, sean aprobados por sus accionistas después del establecimiento de las reservas legales, y sólo si todas las pérdidas han sido absorbidas o pagadas. Asimismo, ALFA depende de que sus subsidiarias le canalicen recursos para cubrir la mayoría de sus necesidades de flujo de efectivo interno, incluyendo el flujo de efectivo necesario para financiar planes de inversión futuros y, en su caso, pagar dividendos. En consecuencia, cualquier cambio relevante adverso en la situación financiera y resultados de operación de las subsidiarias de ALFA, podría afectar la situación financiera de ésta.

1.5.11 Actividades terroristas y eventos geopolíticos y sus consecuencias pudieran afectar de manera adversa el negocio, condición financiera, resultados de operación y perspectivas.

Ataques terroristas o la continua amenaza del terrorismo o el crimen organizado existente en México y otros países, el potencial de acciones militares al respecto y el incremento en medidas de seguridad en respuesta a dichas amenazas pudieran ocasionar una importante afectación en el comercio a nivel mundial, incluyendo la imposición de restricciones al transporte transfronterizo y actividad comercial. Adicionalmente, eventos políticos relacionados pudieran generar periodos prolongados de incertidumbre que pudieran afectar adversamente los negocios. Inestabilidad económica y política en otras regiones del mundo pudieran afectar negativamente las operaciones. Las consecuencias del terrorismo y las respuestas ante esto pueden ser impredecibles y pudieran tener un efecto adverso en el negocio, condición financiera, resultados de operación y perspectivas.

1.5.12. Principales riesgos relacionados con Alpek

1.5.12.1. La industria petroquímica es cíclica, lo que incide en los ingresos, márgenes de utilidad y rentabilidad de las empresas participantes, como Alpek

Las empresas agrupadas en Alpek realizan operaciones en la industria petroquímica. Por su ciclicidad, esta industria tiene períodos en que la demanda excede la oferta, lo que se traduce en una mejora en sus márgenes y utilidades, alternados con otros períodos de menor demanda y, por lo tanto, de menores utilidades.

Además, la industria petroquímica es intensiva en capital. La inversión en capacidad, ya sea nueva o de expansión, requiere una cantidad considerable de recursos y un tiempo prolongado para su realización.

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Así, los ingresos, los márgenes de utilidad y el rendimiento de la inversión en la industria petroquímica dependen de la ciclicidad mencionada. Aunque en 2011 las empresas petroquímicas de ALFA obtuvieron resultados récord, en el pasado, han registrado períodos de bajos ingresos, márgenes de utilidad y rendimientos. Por lo tanto, no existe seguridad de que, en el futuro, no volverán enfrentar una situación parecida, lo que puede incidir negativamente en los resultados consolidados de ALFA.

1.5.12.2. Para sus operaciones, Alpek depende del abastecimiento suficiente, oportuno y a precios competitivos de materias primas clave

En sus procesos productivos, Alpek utiliza materias primas clave, como son el paraxileno, el propileno, el estireno y el óxido de etileno, entre otras. Estos insumos son proveídos por varias compañías ubicadas tanto en México, como en otros países. En años recientes, como por ejemplo en septiembre de 2008, causas de fuerza mayor provocadas por fenómenos atmosféricos han afectado la producción de dichas materias primas, con la consecuente reducción de su disponibilidad y aumento de su precio de venta. Esto ha tenido impactos negativos sobre los resultados financieros de Alpek. Aunque actualmente el abastecimiento es normal, no existe seguridad de que una situación similar a la descrita anteriormente no se presente de nuevo, pudiendo provocar una afectación negativa importante en los resultados de Alpek.

Adicionalmente, existe una concentración significativa de proveedores, por lo que la pérdida de cualquiera de ellos, una interrupción de sus negocios o la falta de abastecimiento de las necesidades de Alpek en forma oportuna, podría conducir a la interrupción de la producción, con el consecuente efecto negativo en los resultados de Alpek.

1.5.12.3. Los precios y volúmenes de fibra corta poliéster y las importaciones de PET, pueden afectar adversamente los márgenes de Alpek

Los productores de fibra corta de poliéster en la región del TLC, como Alpek, pueden verse afectados adversamente por las importaciones de bajo costo de fibra corta poliéster, PET y productos textiles, principalmente de los países asiáticos.

1.5.12.4. El negocio está expuesto al riesgo de sustitución de productos, y cualquier sustitución de los productos en el futuro por otros materiales podría tener un efecto material adverso sobre el negocio, condición financiera, resultados de operación y prospectos.

La gran mayoría de la producción de PET y, de manera indirecta, laa producción de PTA, se utiliza para botellas de plástico y otros contenedores en las industrias de bebidas, alimentos y cuidado personal, siendo el incremento en la demanda del PET el resultado, en gran medida, de la sustitución de otros materiales como lo son el vidrio y aluminio, por el PET. Si, con base en sus propiedades físicas o en otros motivos de índole económica o ambiental, en el futuro otro tipo de plástico u otro material se convirtiera en un sustituto del PET para fabricar dichos contenedores, entonces la demanda del PET podría disminuir, lo cual tendría un efecto material adverso sobre el negocio, condición financiera, resultados de operación y perspectivas. Por ejemplo, un material plástico biodegradable elaborado con base en plantas, el ácido poliláctico, está atrayendo atención para ser utilizado como sustituto de materiales plásticos elaborados con base en petróleo. Dicha sustitución podría llegar a ser más frecuente si la tecnología y el limitado acceso a materias primas, así como el elevado costo de producción, para dichos materiales mejoran en el futuro.

Los productos de fibra de poliéster compiten con otras fibras, principalmente de algodón. Cualquier sustitución importante por parte de los clientes de productos basados en fibras de poliéster por otro tipo de fibras pudiera afectar negativamente las utilidades. Adicionalmente, los clientes pudieran utilizar fibra corta de poliéster reciclada en la aplicación a sus productos finales, lo que consecuentemente generaría una reducción en la demanda de fibra corta de poliéster vírgenes que se producen. Tendencias de moda y precios pudieran generar una sustitución de las fibras de poliéster por aquellas fibras con las que competimos. Si los niveles de sustitución se incrementan, la demanda de las fibras de poliéster pudiera disminuir y por ende las ventas se verían afectadas, lo que podría generar una afectación negativa en el negocio de fibras de poliéster, lo cual podría afectar negativamente el negocio, condición financiera, resultados de operación y perspectivas.

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Los productos de PP compiten con otros plásticos en algunas de sus aplicaciones. Cualquier sustitución importante por parte de los clientes de productos elaborados con base en PP por otros plásticos en dichas aplicaciones, pudiera afectar adversamente las utilidades. Si una sustitución importante por parte de los clientes llegara a ocurrir, la demanda por los productos elaborados con base en PP para ciertas aplicaciones podría verse reducida y por ende las ventas se verían afectadas, lo que podría generar una afectación negativa en el negocio de productos de PP y consecuentemente afectando negativamente el negocio, condición financiera, resultados de operación y perspectivas.

En el caso de los productos elaborados con base en EPS, existe una importante competencia para su uso como material de aislamiento con otros productos utilizados para los mismos efectos. Si una sustitución importante por parte de los clientes llegara a ocurrir, la demanda por los productos elaborados con base en EPS podría verse reducida y por ende las ventas se verán afectadas, generando posiblemente una afectación negativa en el negocio, condición financiera, resultados de operación y perspectivas.

1.5.12.5. Alpek tiene una base de clientes muy concentrada

Los diez principales clientes de Alpek representaron alrededor del 36% de sus ventas netas en 2011. Las ventas a su principal cliente, M&G, que compra PTA para producir PET para los mercados mexicano y brasileño, representaron alrededor del 13% de sus ventas netas de 2011. Teniendo en cuenta que la rentabilidad de Alpek depende del mantenimiento de una alta tasa de utilización de su capacidad instalada, la pérdida de la totalidad o de una parte importante del volumen de ventas a un cliente o usuario final, tendría un efecto negativo en los resultados financieros de Alpek.

1.5.12.6. Alpek ha establecido contratos de precio fijo para la venta de PET

Parte del volumen de producción de PET se ha comprometido a clientes mediante contratos de venta anuales con un régimen de precios fijos. En estos contratos, Alpek está sujeta al riesgo de que sus costos de materia prima y otros gastos sean mayores a los esperados. Dicha variación afectaría negativamente sus márgenes de utilidad.

1.5.12.7. Alpek opera en una industria que es altamente competitiva

La industria petroquímica es altamente competitiva. Entre los competidores actuales y potenciales de Alpek se encuentran algunas de las compañías petroquímicas más grandes del mundo, así como las divisiones petroquímicas de las principales compañías petroleras internacionales, que cuentan con sus propias fuentes de suministro de materias primas. Algunas de estas compañías pueden estar en posibilidad de fabricar productos en forma más económica que Alpek. Además, algunos de dichos competidores son más grandes y pueden contar con mayores recursos financieros y técnicos, lo que les permitiría realizar importantes inversiones de capital en sus negocios. Si algún competidor desarrollara tecnología que le permitiera fabricar productos a un costo significativamente más bajo, la tecnología de Alpek podría volverse poco rentable u obsoleta. Además, aquellos clientes de Alpek que producen PET o fibra corta de poliéster, podrían desarrollar sus propias fuentes de suministro de PTA, en lugar de comprar insumos de Alpek. Más aun, los países ricos en petróleo se han vuelto participantes cada vez más importantes en la industria petroquímica y podrían ampliar su papel considerablemente en el futuro. La competencia creciente podría impulsar a Alpek a reducir los precios de sus productos, lo que podría resultar en márgenes de utilidad reducidos y en una pérdida de participación de mercado.

1.5.12.8. Alpek enfrenta riesgos relacionados con la fórmula de determinación de precios de "costo más margen" (“cost plus”) para la venta de PTA

La práctica industrial histórica en la región del TLC ha sido establecer el precio del PTA con base en el método de “costo más margen” (“cost plus”), usando como referencia una fórmula que toma en cuenta las variaciones en los costos de los principales factores relacionados con el proceso de producción del PTA (costos del paraxileno, energía y mano de obra, así como el Índice de Precios al Productor de los EE. UU. para otros costos fijos), lo que permite a los productores trasladar a los clientes ciertas variaciones en los costos de las materias primas clave y de la energía, así como lograr un margen más previsible. No es posible asegurar que esta práctica de la industria continuará en el futuro, lo que podría redundar en márgenes

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menores o incluso negativos. Además, los márgenes contemplados en la fórmula actual pueden ajustarse a la baja en cualquier momento.

1.5.12.9. Alpek opera plantas productivas con ciertos productos peligrosos y explosivos

Las operaciones de Alpek están sujetas a peligros comunes asociados con la fabricación de petroquímicos, tales como fugas, emisiones, liberaciones o derrames de sustancias tóxicas o peligrosas, así como explosiones e incendios. Estos riesgos pueden provocar lesiones corporales y pérdida de la vida, daños y perjuicios graves o destrucción de inmuebles y equipo, así como daño ambiental. Un accidente grave en alguna de sus instalaciones podría obligar a Alpek a suspender sus operaciones temporalmente, o demorar la producción. Todo lo anterior podría tener como resultado costos de reparación de daños importantes y pérdidas de ventas netas, así como responsabilidad por lesiones o por decesos en el lugar de trabajo. No es posible garantizar que los seguros con que cuenta Alpek serán suficientes para cubrir en su totalidad los incidentes peligrosos potenciales. De igual forma, y como resultado de las condiciones del mercado, las primas y deducibles de ciertas pólizas de seguro pueden aumentar significativamente, e incluso en algunos casos, ciertos seguros pueden dejar de obtenerse o lograrse sólo por montos asegurables menores. En caso de que Alpek tuviera la obligación de cubrir una eventualidad de esta naturaleza, para la cual no estuviera completamente asegurada, esto pudiera resultar en un efecto significativo adverso en sus resultados financieros.

1.5.12.10. Alpek opera instalaciones productivas integradas, por lo que de darse problemas en una parte de sus instalaciones se podrían provocar trastornos en otras partes de ellas

Muchos de los procesos productivos de Alpek están integrados, ya que algunos de los productos que fabrica se utilizan como materia prima para elaborar otros productos. Cualquier problema que pudiera desarrollarse en la elaboración de un producto podría afectar de manera adversa la producción a lo largo de la misma cadena productiva. Los problemas de este tipo en la producción podrían provocar trastornos en las instalaciones en forma ascendente y descendente y tener como resultado paros temporales o una producción reducida. Algunos de los procesos productivos de Alpek también dependen de servicios compartidos e infraestructura compartida entre diferentes plantas de producción en el mismo sitio, lo que significa que cualquier problema con estos servicios compartidos o infraestructura compartida podría afectar de manera adversa la producción en más de una planta productiva.

1.5.12.11. Un enfoque creciente en cuestiones ambientales y sociales puede dar lugar a una disminución en la demanda de los productos de Alpek

El movimiento “verde” y su enfoque en los problemas ambientales y sociales podría dar lugar a una disminución en la demanda por los productos de Alpek. Por ejemplo, existe una creciente presión social e industrial para incrementar el contenido de PET reciclado utilizado en los empaques, como sustituto de la producción de nuevo PET. También, existe presión por disminuir el peso y la cantidad de plástico utilizado en los recipientes plásticos, lo que ha reducido y aún puede reducir más el volumen de producción de nuevo PET y, como resultado, de PTA. Además, uno de los principales usos finales del PET es el envasado de agua embotellada. Si como resultado del movimiento verde existiera una disminución apreciable en el consumo de agua embotellada en los mercados que Alpek atiende, o si nuevas regulaciones impusieran restricciones en el uso del PET, la demanda por sus productos también podría disminuir, afectando sus resultados financieros.

1.5.12.12. La incapacidad para obtener, renovar o mantener los permisos y las aprobaciones que se requieren para operar el negocio podría tener un efecto negativo sobre el negocio, situación financiera, resultados de operación y perspectivas.

Se requieren permisos y aprobaciones para operar el negocio y/o construir y operar las instalaciones. En el futuro, es posible que se requiera renovar esos permisos y aprobaciones u obtener nuevos permisos y aprobaciones. Si bien se consiera que Alpek será capaz de obtener esos permisos y aprobaciones y que no se ha experimentado dificultad alguna en la renovación y mantenimiento de los mismos en el pasado, ni en forma ni en tiempo, no existe una garantía de que las autoridades correspondientes emitirán cualquiera de esos permisos o aprobaciones en el marco previsto por Alpek o en lo absoluto. Cualquier falla para renovar,

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mantener u obtener los permisos y aprobaciones requeridas, así como las licencias tecnológicas podría interrumpir las operaciones o demorar o evitar la implementación de cualesquier programas de ampliación de la capacidad y podría tener un efecto adverso sobre el negocio, situación financiera, resultados de operación y perspectivas.

1.5.12.13. Los cambios en las leyes y regulaciones relacionados con botellas y empaques de bebidas o contenedores de alimentos podrían reducir la demanda de productos de consumo final.

Se han aprobado requerimientos legales en diversas jurisdicciones en los Estados Unidos y en otros lugares, que exigen que se cobren depósitos o ciertos impuestos ecológicos o cuotas sobre la venta, comercialización y uso de ciertos contenedores de bebidas que no pueden reutilizarse. Se han introducido o podrán ser introducidas en diversas jurisdicciones de los Estados Unidos o cualquier otro lugar, otras propuestas relacionadas con los depósitos de contenedores de bebidas, reciclaje, impuestos ecológicos y/o la administración de ciertos productos. Las crecientes inquietudes de los consumidores y las actitudes cambiantes en torno a los flujos de desechos sólidos y a la responsabilidad ambiental y publicidad relacionada podrían tener como resultado la adopción de dicha legislación o reglamentaciones similares. Lo anterior ha fomentado el que algunos de nuestros consumidores de PET reduzcan el importe de resina de PET que utilizan en su proceso de producción de botellas. Este proceso para elaborar empaques más ligeros, ha reducido la cantidad de resina de PET utilizada en cada una de las botellas y ha tenido un impacto en la demanda de pX, PTA y resina de PET.

Si la legislación o las reglamentaciones antes descritas se adoptasen e implementasen a gran escala o si se diera un incremento en el proceso para aligerar botellas o una sustitución de la resina de PET como el principal material de empaque, en cada uno de los casos en cualquiera de los mercados principales en los que operamos o en los que nuestros clientes clave de PET operan, los costos de nuestros clientes de PET podrían incrementarse y éstos podrían exigirnos cambios en los materiales para empacado que utilizan para sus productos de consumo final. Dichos cambios reducirían la demanda de resina de PET, lo cual podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera, resultados de operación y prospectos. Véase la sección “Factores de Riesgo—Nuestros negocios de fibra de poliéster y PET están expuestos al riesgo de productos sustitutos.”

1.5.12.14. En la actualidad, los planes de pensiones congelados estadounidenses no cuentan con financiamiento suficiente y es posible que se tenga que realizar importantes pagos en efectivo a estos planes, lo que reduciría el efectivo disponible para el negocio.

Se tienen obligaciones no financiadas de conformidad con los planes de pensiones congelados que protegen a los empleados actuales y previos en DAK Americas y Wellman. El estado actual de dichos planes de pensiones depende de muchos factores, incluyendo el rendimiento de los activos invertidos, el nivel de ciertas tasas de interés del mercado y la tasa de descuento utilizada para determinar las obligaciones de pensiones. Los rendimientos desfavorables en los activos de los planes o los cambios desfavorables en las legislaciones o reglamentaciones aplicables podrían modificar de manera importante los plazos y el importe del financiamiento requerido de los planes, lo que reduciría el efectivo disponible para el negocio. De manera específica, dado el estado de financiamiento insuficiente de los planes de pensiones, se podría quedar obligado a aportar ciertos importes a fin de satisfacer las normas de financiamiento mínimo de conformidad con el Código Fiscal de 1986 de los Estados Unidos. Adicionalmente, un incremento o una disminución en la tasa de descuento utilizada para determinar las obligaciones de pensiones podría tener como resultado un incremento o una disminución en la valuación de las obligaciones de pensiones, lo que podría afectar el estado de financiamiento reportado de los planes de pensiones y las aportaciones futuras, así como el costo periódico de las pensiones en los ejercicios fiscales posteriores.

De conformidad con la Ley de Seguridad de los Ingresos para el Retiro de los Empleados de los Estados Unidos de 1974, vigente, la Sociedad de Garantía de los Beneficios de las Pensiones ("PBGC"), por sus siglas en inglés) tiene la facultad de dar por terminado, bajo ciertas circunstancias, un plan de pensiones que reúna los requisitos para obtener beneficios fiscales y que no esté lo suficientemente financiado. En caso de que el plan de pensiones que reúna los requisitos para obtener beneficios fiscales se dé por terminado por parte de

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la PBGC, Alpek podría resultar responsable ante la PBGC con respecto a la misma proporción del importe no financiado suficientemente.

1.5.13. Principales riesgos relacionados con Nemak

1.5.13.1. La industria automotriz es cíclica, lo que incide en los ingresos y márgenes de utilidad de las empresas participantes, como Nemak

Por lo general, en cualquier país del mundo, las condiciones económicas existentes tienen un fuerte impacto sobre la producción y venta de automóviles. El nivel de ventas de autos incide sobre las utilidades de las empresas que participan en dicha industria, así como en los ingresos y utilidades de sus proveedores, como Nemak. Al respecto, no existe seguridad de que esta situación vaya a cambiar en el futuro previsible.

Desde finales de 2008 y durante la mayor parte de 2009, los grandes productores de automóviles en todo el mundo se vieron afectados por los problemas que vivió la economía global, que produjeron caídas en el Producto Interno Bruto global a niveles que no se habían experimentado en décadas. Además, los principales bancos e instituciones financieras de EE. UU. y de otros países sufrieron pérdidas de gran consideración, que las obligaron a recapitalizarse. Estas pérdidas ocasionaron también una reducción significativa en la liquidez del sistema financiero y en la capacidad de los bancos de otorgar financiamientos, lo que impactó severamente a la producción y venta de automóviles. Como consecuencia, Nemak vio reducida la demanda por sus productos.

ALFA no puede proporcionar seguridad de que, en caso de que la situación antes descrita llegare a repetirse, ello no tuviese impactos adversos y significativos en los volúmenes de componentes que NEMAK vende en los distintos mercados donde participa.

Ante la baja venta de automóviles y la incertidumbre en la recuperación económica global, los OEMs ajustaron sus volúmenes de producción e inventarios a la baja. A consecuencia de lo anterior, el resto de la cadena de valor de la industria automotriz ajustó sus volúmenes de producción en el mismo sentido. Sin embargo, en los años 2010 y 2011 los OEMs experimentaron una rápida recuperación de ventas, la cual exigió una pronta respuesta de todos los participantes a lo largo de la cadena de valor, incluyendo a Nemak.

No obstante, ALFA no puede proporcionar seguridad de que la economía mundial continuará recuperándose, ni de que, de continuar tal recuperación, ello se traduciría en mayor demanda por los productos de Nemak.

1.5.13.2. La rentabilidad de Nemak podría verse afectada por la pérdida de contratos de cualquiera de sus principales clientes

Nemak está expuesta a riesgos relacionados con la concentración de sus clientes. Durante 2011, el 70% de su volumen de ventas estuvo concentrado en siete clientes (Ford NA, General Motors NA, Chrysler, Ford EU, Hyundai-Kia, BMW, Volkswagen. La pérdida de contratos de estos clientes podría afectar negativamente los resultados de Nemak.

Nemak considera que ha seguido aumentando el número de clientes que atiende gracias a las ventajas competitivas que ofrece en la producción de cabezas y monoblocks de aluminio frente a sus competidores, como son: velocidad en el desarrollo de productos, ingeniería de valor agregado y preferencia en el mercado por los componentes de aluminio sobre los de hierro, entre otras.

Un elemento de riesgo adicional es la aún frágil situación financiera de algunos de los principales clientes de Nemak. De darse el caso de que los planes de negocios de éstos llegasen a sufrir ajustes adversos significativos, es posible que los volúmenes de compra que dichos clientes realizan a Nemak se vean reducidos, afectando así sus resultados y situación financiera.

1.5.13.3. Las ventas netas de Nemak podrían verse afectadas por los requerimientos de los OEMs

El sector automotriz está caracterizado por un número reducido de OEMs, los cuales ejercen presión sobre sus proveedores a fin de reducir los costos, mejorar la calidad y/o transferir a los proveedores el costo del diseño y la innovación tecnológica. A pesar de la buena relación actual con sus clientes, la alta calidad de sus

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productos y la reciente diversificación de su portafolio, Nemak podría verse afectada por la presencia o crecimiento de competencia, o por cambios significativos en los requerimientos de dichos OEMs.

1.5.13.4. Nemak puede verse afectada por el aumento en el precio del aluminio

Nemak tiene consumos importantes de aluminio, tanto en forma de chatarra como de lingote. Este insumo tiene movimientos importantes en su precio. La práctica comercial de Nemak es determinar el precio de sus productos como la suma de dos componentes principales: el precio del aluminio, el cual es trasladado al cliente con base en un índice de referencia que se ajusta de manera periódica, y el costo de transformación. Este mecanismo mitiga la mayor parte de la volatilidad en el precio del aluminio, aunque en períodos de rápidos crecimientos en precios, genera una inversión adicional en capital de trabajo que requiere ser financiada hasta que el precio se estabilice o disminuya.

1.5.13.5. Nemak tiene una elevada deuda

Nemak tiene una elevada deuda, producto de las adquisiciones realizadas en 2007 y de la difícil condición que imperó en la industria automotriz en 2009. Asimismo, la acelerada recuperación de la actividad automotriz en la segunda mitad de 2010 y los nuevos contratos ganados recientemente han requerido de inversiones significativas en capital en trabajo y en activos fijos para producir mayores volúmenes. Las inversiones antes señaladas han ocasionado que Nemak mantenga aún un alto nivel de deuda, lo que podría limitar sus oportunidades de crecimiento y expansión, afectando sus resultados financieros.

En caso de que el mercado automotriz se vea afectado por una menor demanda de vehículos, esto tendría un impacto directo en los volúmenes que Nemak vende a sus clientes en las diversas regiones del mundo con lo que la Compañía podría enfrentar problemas de liquidez, dificultando, o impidiendo el cumplimiento de las obligaciones relacionadas a sus pasivos bancarios y bursátiles.

1.5.14. Principales riesgos relacionados con Sigma

1.5.14.1. Sigma realiza sus actividades en una industria altamente competitiva

La industria alimenticia mexicana es altamente competitiva, ya que un gran número de participantes concurren al mercado a comercializar sus productos. El precio de venta de los mismos es una de las herramientas más utilizadas para ganar posición de mercado. En el pasado, ha habido ocasiones en que participantes nuevos o ya existentes han recurrido a reducciones de precios a fin de penetrar en los mercados o aumentar su presencia en ellos, con el consecuente efecto negativo en las utilidades de todos los competidores. No existe seguridad de que esta misma situación no se presentará en el futuro y de que, como consecuencia de la misma, Sigma no se verá afectada en sus ingresos y utilidades.

1.5.14.2. Incrementos en el precio de los insumos pueden afectar las utilidades de Sigma

Para la elaboración de sus productos Sigma utiliza materias primas y alimentos básicos, como la carne de res, puerco, pollo, pavo, etc., así como la leche. En los últimos años, los precios de estos insumos y otros que pudiesen considerarse substitutos, han sufrido aumentos importantes. Lo anterior, como consecuencia de una mayor demanda mundial por dichos productos, sobre todo en regiones que antes no consumían tanto, como China y la India. También, por reducciones en la producción de granos básicos como el trigo y el arroz debido a fenómenos atmosféricos; o bien, por la dedicación de algunos granos a usos alternativos antes no considerados, como la producción de etanol con base en el maíz. Además, también se han incrementado al estar establecidos en monedas extranjeras que se se han revaluado con respecto al peso mexicano

La capacidad de Sigma de recuperar los aumentos de precios de sus insumos a través de aumentar los precios de venta de sus productos, se ha visto limitada por las condiciones de los mercados, incluyendo la competencia con otros productores. Así, los márgenes de utilidad de la empresa han estado bajo presión.

No existe seguridad de que las circunstancias que han originado los aumentos de precios en el pasado reciente desaparezcan, o bien que aún haciéndolo, los precios de los insumos bajen a los niveles previos. Tampoco existe la seguridad de que, aun si los precios de los insumos bajasen, Sigma sería capaz de incrementar sus márgenes de utilidad.

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1.5.14.3. Las operaciones de Sigma pueden verse afectadas por su dependencia de los autoservicios

Para la venta de sus productos, Sigma utiliza tanto el canal tradicional de venta de tiendas de esquina, como el más moderno de cadenas de supermercados. En años recientes, se ha presentado una tendencia hacia la consolidación de los canales, que ha permitido la expansión de las cadenas de autoservicio, desplazando al canal tradicional. Además, las cadenas han incrementado su fuerza de negociación.

Si en el futuro, las cadenas de autoservicio aprovechan dicha fuerza para buscar mejorar precios, o deciden cambiar sus políticas por otras que limiten el espacio de anaquel utilizado para los productos de Sigma, o impulsan el desarrollo de sus marcas privadas, o alargan los plazos de pago a proveedores, o modifican algunas otras condiciones de negocio, los ingresos y utilidades de Sigma podrían verse afectados negativa y significativamente.

1.5.14.4. La reputación de las marcas y la propiedad intelectual son claves para Sigma

En 2011, aproximadamente el 90% de las ventas netas de Sigma provino de productos de marcas propias. Las marcas son activos claves para el negocio. Mantener la reputación de éstas es esencial para el éxito en el largo plazo. En contraparte, la mala reputación de alguna de ellas pudiera generar efectos adversos en el negocio, operaciones y condición financiera. ALFA no puede asegurar que el valor de las marcas de Sigma se mantendrá con el paso del tiempo.

Las marcas de Sigma están registradas en México y otros países relevantes para el negocio. Si alguna persona o compañía hace mal uso de alguna de ellas, tomar acciones podría ser costoso y podría desviar recursos de la operación normal de Sigma. Aunque se busca reforzar y asegurar el buen uso de marcas registradas, no es posible asegurar que no habrá imitaciones o mal uso de ellas por parte de terceros.

1.5.14.5. Los ingresos y márgenes de operación de Sigma pueden verse afectados negativamente por brotes de enfermedades o epidemias

Algunas de las principales materias primas utilizadas por Sigma son importadas, en gran medida de los EE. UU. Así, de ocurrir brotes de enfermedades o epidemias que afectasen a dichos productos en el extranjero, podría presentarse el caso de que México o algún otro país en el que Sigma opere, impusiese barreras sanitarias y/o el cierre de fronteras a dichos productos, lo que afectaría el abastecimiento y el precio de dichas materias primas. De ocurrir esto, podría presentarse un efecto adverso en la situación financiera y resultados de operación de Sigma.

1.5.14.6. Fallas en la cadena de suministro podrían impactar negativamente la operación

Las operaciones de Sigma dependen del continuo funcionamiento de la cadena de suministro. Daños o fallas en los procesos y capacidades de producción o distribución, como consecuencia del mal clima, desastres naturales, incendios, fallas eléctricas, terrorismo, pandemias, huelgas, inestabilidad operativa y/o financiera de los proveedores claves, terceros distribuidores, entre otras razones, podrían impedir el funcionamiento adecuado de la misma.

Además, las operaciones de Sigma están expuestas a fallas en el suministro de energía eléctrica en las empresas localizadas en los países en que opera. Este tipo de problemas pueden provocar que disminuya el volumen de venta y se afecte el desempeño financiero. No se puede asegurar que Sigma no estará expuesta a fallas en el suministro de energía en el futuro.

Finalmente, para la producción de los productos se depende de la disponibilidad de materias primas, como son la carne de puerco, pollo y pavo, así como la leche en polvo y fluida, entre otras. Sigma está expuesta a enfrentar desabasto de materia prima por parte de los principales proveedores, o a tener que abastecerse de insumos en condiciones desfavorables para la operación. Por lo tanto, este tipo de eventos podrían afectar su operación y sus resultados financieros.

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1.5.14.7. Las barreras comerciales podrían afectar a Sigma

Sigma importa de los EE. UU. un volumen importante de materias primas, principalmente derivados de ave, para la elaboración de carnes frías. En el pasado, las importaciones se han visto afectadas por diversos factores, entre los que se incluyen disputas comerciales y medidas de seguridad sanitaria. Además, el gobierno mexicano ha impuesto en el pasado restricciones a la importación desde los EE. UU. de productos avícolas como consecuencia del virus H5N1 (fiebre aviar). Los eventos que afecten el comercio internacional pueden restringir la capacidad de importar materias primas de los EE. UU. o de cualquier otro país, generando un efecto negativo en los resultados de Sigma.

1.5.14.8. Un deterioro de las relaciones laborales y/o incrementos excesivos en el costo de la mano de obra podrían afectar las utilidades de Sigma

La operación de Sigma es intensiva en mano de obra. A finales de 2011, Sigma empleaba a más de 29,000 personas. De darse aumentos significativos en el costo de la mano de obra, deteriorarse las relaciones sindicales, u ocurrir huelgas en alguno de los sitios de operación, podría afectarse el negocio, la condición financiera y los resultados de operación de Sigma. En algunos casos, una huelga o problema laboral, podría impedir la capacidad de proveer de productos a los clientes, afectando las ventas. Aproximadamente el 20% de la fuerza laboral está sindicalizada. Aunque los incrementos salariales son aplicados anualmente, cada dos años se negocian contratos laborales colectivos con los sindicatos. No se puede predecir el resultado de estas negociaciones y, en caso de no alcanzar un acuerdo satisfactorio para ambas partes, podrían ocasionarse afectaciones importantes a los resultados de operación y condición financiera de Sigma.

1.5.14.9 La pérdida de uno o más clientes significativos podría impactar negativamente las ventas netas y desempeño financiero

El cliente más grande de Sigma, Wal-Mart de México, representó el 10% de sus ventas netas consolidadas en 2011. La pérdida de cualquier cliente significativo podría impactar negativamente las ventas netas y utilidades. Por lo general, Sigma no establece contratos de venta con sus clientes, y cuando estos contratos existen, por lo general se pueden terminar cuando el cliente lo desee. Debido a que las utilidades de Sigma dependen de su capacidad para mantener una tasa de utilización de capacidad alta, la pérdida total o de una porción importante del volumen de ventas relacionado a un cliente significativo, tendría un efecto adverso en los resultados de Sigma. Si cualquiera de sus clientes significativos presentara dificultades financieras, los resultados de Sigma y/o su capacidad para recuperar cuentas por cobrar también podrían ser afectados adversamente. Además, la consolidación de la base de clientes de Sigma podría reducir las ventas netas y ganancias, particularmente si uno de sus clientes significativos es adquirido por una compañía que tenga relación con alguno de sus competidores.

1.5.14.10 Sigma debe identificar, desarrollar y ofrecer productos que satisfacen las preferencias del consumidor

Las preferencias del consumidor cambian en el tiempo y el éxito de los productos de Sigma depende de su habilidad para identificar los nuevos gustos y hábitos alimenticios de los consumidores, y ofrecer productos que apelen a ellos. La introducción de nuevos productos y extensiones de producto requiere investigación y desarrollo importante, así como iniciativas de mercadotecnia. Si los productos nuevos de Sigma no cumplen las preferencias del consumidor, el rendimiento de dicha inversión podría ser menor a lo esperado, impactando negativamente los resultados de Sigma.

1.5.14.11 La pérdida de derechos otorgados por cualquiera de los contratos de franquicia o distribución pueden dañar el negocio y posición competitiva de Sigma

Por medio de los contratos de franquicia con Sodima, Sigma tiene el derecho exclusivo de producir, comercializar y distribuir los productos de Yoplait® en México, Centroamérica, República Dominicana y Haití. Además, Sigma tiene el derecho de utilizar los procesos de producción y manufactura de Sodima y recibir asistencia técnica de Sodima. A cambio de estos derechos, Sigma ha acordado abstenerse de vender productos idénticos o substancialmente similares a ciertos productos de Yoplait®. En 2011, Sigma derivó 8% de sus ventas de productos cubiertos por este contrato.

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Debido a la naturaleza de los contratos de franquicia con Sodima, el éxito de Sigma en la industria del yogurt está, en gran medida, directamente relacionado con el éxito de los productos Yoplait® que Sigma distribuye. En México, si Sigma no mantuviese la marca Yoplait® como una de las tres marcas principales del mercado mexicano de yogurt, Sodima podría otorgar los derechos para vender y distribuir sus productos en México a alguna otra persona física o moral, a pesar de la existencia del acuerdo de franquicia con Sigma. Sigma no puede asegurar que la marca Yoplait® será capaz de competir efectivamente con otras marcas en el mercado de yogurt. Cualquier fracaso de la marca Yoplait® para competir efectivamente probablemente tendría un efecto material adverso en su desempeño financiero.

El contrato de franquicia de Sigma con Sodima con respecto a México expira en 2013. Después de esta fecha, se requiere del consentimiento de Sodima para renovar este contrato. Comunicados de prensa recientes han indicado que Sodima y General Mills han alcanzado un contrato de exclusividad para la compra-venta de un interés importante en la filial de Sodima, Yoplait. Sigma no puede asegurar que Sodima o General Mills aceptarán renovar el contrato de franquicia con ella. Cualquier fracaso para renovar este contrato puede afectar adversamente su negocio y desempeño financiero. En caso de que Sodima o General Mills no acepten renovar este contrato de franquicia, Sigma podría buscar desarrollar arreglos alternativos para originar y proveer productos de yogurt a sus clientes. Sigma no puede asegurar que será capaz de desarrollar cualquier producto alternativo o que dichos productos ganarán aceptación del mercado, en cuyo caso el negocio y desempeño financiero de Sigma puede ser afectado adversamente.

Sigma ha entrado en un contrato de distribución con Oscar Mayer Foods, una división de Kraft Foods Inc., el cual le otorga el derecho exclusivo de distribuir ciertos productos Oscar Mayer® en México, Costa Rica, Honduras y El Salvador, y con Kraft Foods de México S. de R.L. de C.V., el cual le otorga el derecho exclusivo de vender y distribuir queso crema Kraft Philadelphia® en ciertos mercados en México. El contrato de distribución con Oscar Mayer® tiene término de cinco años renovables automáticamente, a menos que alguna parte elija terminar el acuerdo. El contrato fue renovado en junio 2010. El contrato de distribución con Kraft Foods de México se terminará en octubre 2013. Sigma no tiene razón para pensar que el contrato no será renovado. Estos contratos tienen cláusulas que restringen la habilidad de Sigma para producir productos similares a aquellos cubiertos bajo dichos contratos o utilizar las marcas Oscar Mayer® o Philadelphia® de manera no autorizada. El no cumplir con estas provisiones puede resultar en una terminación inmediata de los contratos de Sigma y su relación exclusiva.

1.5.14.12 Cambios en regulaciones de salud pueden tener un impacto negativo en los resultados de Sigma

Las operaciones de Sigma en México están sujetas a extensas leyes, reglas, regulaciones y estándares de higiene y calidad, y son vigiladas por autoridades competentes, como la Secretaría de Salud, la SAGARPA y la Secretaría de Economía, así como otras estatales y municipales en México y por autoridades extranjeras con respecto al procesamiento, empaque, etiquetado, almacenamiento, distribución y publicidad de sus productos.

Los productos alimenticios y materiales de empaque en los EE. UU. son regulados por la U.S. Food and Drug Administration (FDA) o, en el caso de productos que contienen carne o puerco, por el Food Safety and Inspection Service de USDA. Estas agencias promulgan y promueven regulaciones relacionadas con la manufactura, distribución y etiquetado de los productos alimenticios. Además, diversos estados regulan las operaciones de Sigma en los EE. UU. por medio de la licencia de plantas, promoviendo estándares federales y estatales para ciertos productos alimenticios, calificando productos alimenticios, inspeccionando plantas y almacenes, regulando prácticas de comercio relacionadas con la venta de productos lácteos e imponiendo sus propios requerimientos de etiquetado de productos alimenticios.

Las operaciones de Sigma en otros países, aparte de México y los EE. UU. están sujetas a leyes locales y regulaciones de higiene y calidad similares.

Las políticas gubernamentales en México, los EE. UU. y en los otros países donde Sigma tiene presencia, pueden afectar adversamente el abasto, demanda y precios de los productos de Sigma, restringir su habilidad para hacer negocio y pueden afectar adversamente los resultados operativos y condición financiera de Sigma.

38 ReporteAnual2011

Además, si Sigma es obligada a cumplir en el futuro con cambios importantes en las regulaciones de seguridad de alimentos, podría estar sujeta a incrementos importantes en costos operativos y también estar obligada a implementar cambios regulatorios en plazos que no se podrían cumplir sin interrupción en las operaciones. Incrementos en las regulaciones gubernamentales de la industria alimenticia, como requerimientos propuestos diseñados para promover la seguridad de la comida o regular ingredientes importados, podrían incrementar los costos de Sigma y afectar adversamente su rentabilidad.

1.5.15. Principales riesgos relacionados con Alestra

1.5.15.1. Alestra opera en una industria muy concentrada

La industria de telecomunicaciones está muy concentrada en México, donde existe un competidor grande que controla una gran proporción del mercado total, y una serie de competidores de menor tamaño, que controlan el resto del mercado. Esta situación impone límites a la capacidad de crecimiento y a los resultados financieros de los competidores menores, incluyendo a Alestra.

Como resultado de la disminución de los ingresos por los servicios de larga distancia observada a nivel mundial, incluyendo México, Alestra ha reenfocado sus recursos y esfuerzos de comercialización al mercado de los servicios de valor agregado, como son los de datos, los servicios convergentes y de tecnología de información para clientes empresariales, telefonía local, así como servicios relacionados con Internet. Esta estrategia presenta varios riesgos, incluyendo los siguientes:

• Los cambios rápidos, constantes y significativos en la tecnología, así como la introducción de nuevos servicios en el mercado de telecomunicaciones e informática.

• El alto nivel de inversiones de capital que se requiere para proveer los servicios de valor agregado a los clientes de negocios y mantenerse a la vanguardia de los cambios tecnológicos.

• El alto nivel competitivo en el mercado de servicios de valor agregado.

• La sólida posición de algunos competidores de Alestra, incluyendo a Telmex, quien es el proveedor dominante de los servicios de telecomunicaciones en México y quien podría estar en mejor posición para ofrecer servicios de datos y voz, a precios más bajos que los de Alestra en el mercado corporativo.

• La flexibilidad limitada en el marco regulatorio de la industria de telecomunicaciones en México para afrontar los cambios tecnológicos.

• La entrada de nuevos competidores, como los proveedores de televisión por cable y los proveedores de microondas de televisión terrestre, quienes han sido autorizados por la SCT para proveer los servicios de voz e Internet de banda ancha al público de México; y

• El crecimiento en México de la tecnología WiFi/WiMax, lo cual podría permitir a los competidores de Alestra capturar aún más mercado en los servicios de banda ancha, así como más espectro radioeléctrico.

La competencia en los servicios de valor agregado se ha incrementado significativamente debido a que los competidores de Alestra, incluyendo Telmex y Axtel, entre otros, han enfrentado también una disminución en sus márgenes de utilidad en los servicios de voz. Por lo anterior, han cambiado su enfoque de negocio a los servicios de valor agregado. Si Alestra no fuese exitosa en su actual estrategia de negocio y además no fuese capaz de obtener los beneficios correspondientes a los altos márgenes de los servicios de valor agregado, sus resultados financieros podrían verse impactados negativamente.

1.5.15.2. Alestra opera en una industria altamente regulada, que ha experimentado grandes cambios

La industria de telecomunicaciones en México está sujeta a la Ley Federal de Telecomunicaciones y a ciertas regulaciones, que son administradas por la SCT y la COFETEL. En 2008 se ejecutaron modificaciones al reglamento interior de la SCT incrementando su autoridad sobre ciertas responsabilidades de la COFETEL. Sin embargo, en Noviembre 2009, la Suprema Corte de Justicia eliminó las modificaciones y restauró a la COFETEL la autoridad otorgada anteriormente.

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La SCT ha otorgado diversas concesiones a compañías operadoras de cable para ofrecer servicios de telefonía, incrementando así el nivel de competencia. Por otra parte, la SCT no ha podido controlar la provisión ilegal de servicios de voz sobre internet (VoIP) por compañías sin concesión.

La SCT subastó el espectro de las bandas 1710-1770/2110-2170 MHz y lo asignó a favor de Telcel y Telefónica. En referencia al espectro 1850-1910/1930-1990MHz la asignación fue a favor de Televisa y las compañías de Nextel México, S. de R.L (“Nextel”), Comunicaciones Nextel de México, S.A de C.V e Inversiones Nextel de México, S.A de C.V. La asignación de este segmento de espectro puede abrir el mercado a nuevas tecnologías, que pudieran competir con algunos de los servicios provistos por Alestra.

1.5.15.3. Los resultados financieros de Alestra y la capacidad para cumplir con las obligaciones denominadas en dólares se ven afectadas con la terminación del contrato de cooperación firmado con AT&T para ofrecer servicios globales a los clientes de AT&T en México

Una vez consumada la adquisición de la participación accionaria que tenía AT&T en Alestra por parte de ALFA, en Septiembre 30, 2011 se finiquitó el contrato de cooperación con AT&T. Contrato mediante el cual Alestra ofrecía servicios globales a los clientes de AT&T en México. Así, a partir del 1º de octubre de 2011 Alestra dejó de ofrecer y proveer estos servicios, los cuales en su mayoría estaban denominados en dólares. Si los ingresos denominados en dólares disminuyen, Alestra podría no alcanzar a cubrir sus obligaciones denominadas en dólares sin incurrir en riesgo de tipo de cambio.

1.5.16. Principales Riesgos relacionados con Newpek

1.5.16.1. Los precios del petróleo crudo, NGL y gas son altamente volátiles. Una declinación sostenida en los precios de estos productos puede afectar negativamente los resultados operativos y condición financiera de Newpek

Las ventas, rentabilidad, flujo de efectivo y ritmo de crecimiento futuro de Newpek dependen significativamente de los precios del petróleo crudo, NGL y gas natural. Los precios de estos productos pueden fluctuar ampliamente como respuesta a cambios menores en la oferta y demanda del petróleo crudo, NGL y gas natural, así como a incertidumbre del mercado y una variedad de factores adicionales que se encuentran fuera del control de Newpek, como son:

La oferta y demanda local y mundial de petróleo crudo, NGL y gas

Los niveles de inventarios en Cushing, Oklahoma, el marco de referencia para los precios WTI de petróleo crudo

El clima

Las condiciones políticas y económicas en general tanto locales como mundiales

Las acciones de la OPEP y otras compañías nacionales relacionadas al precio del petróleo y al control de la producción

El efecto de entregas de NGL a los EE. UU.

Los avances tecnológicos que afectan el consumo energético y abasto de energía

Las regulaciones e impuestos domésticos y extranjeros

Los efectos de los esfuerzos de conservación energética

La proximidad, capacidad, costo y disponibilidad de tuberías y otras instalaciones para el transporte de los productos

El precio y disponibilidad de combustibles alternos

Las regulaciones relacionadas con el medio ambiente y el cambio climático

En el pasado, los precios del petróleo crudo y gas natural han sido extremadamente volátiles. Por ejemplo, el precio del petróleo crudo llegó a precios altos históricos de U.S. $145.29 por barril en julio de 2008 para luego desplomarse a precios de U.S. $33.87 por barril en diciembre del mismo año, por su parte el precio de gas alcanzó precios de U.S. $13.58 por Mcf antes de caer a U.S. $5.29 por Mcf en ese mismo período. Durante 2009, los precios de petróleo crudo aumentaron de un precio mínimo de U.S. $33.98 por barril en febrero

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hasta un precio máximo de U.S. $81.37 por barril en octubre, mientras que el gas bajó de un precio de U.S. $6.07 por Mcf en enero a un precio de U.S. $2.51 por Mcf en septiembre. Durante 2010, los precios de petróleo crudo fluctuaron desde un precio bajo de U.S. $68.01 por barril a un precio máximo de U.S. $91.51 por barril en diciembre, mientras que el precio del gas natural fluctuó de un máximo de U.S. $6.01 por Mcf en enero a un mínimo de U.S. $3.29 por Mcf en octubre. Durante 2011, los precios de petróleo crudo fluctuaron entre un precio máximo de U.S. $113.93 por barril en abril a un precio mínimo de U.S. $75.67 por barril en octubre, mientras que el precio del gas natural fluctuó de un máximo de U.S. $4.85 por Mcf en junio a un mínimo de U.S. $2.99 por Mcf en diciembre.

Newpek asume ciertos pronósticos de precios con propósitos de planeación y proyecciones de flujo de efectivo, una porción importante de la caja de Newpek se utiliza para pagar, entre otras cosas, rentas, salarios y compromisos de capital no-cancelables que son fijos en su naturaleza. De tal manera, si los precios del petróleo crudo y gas llegan a valores inferiores que las expectativas con las que se incurrieron esos compromisos, los resultados financieros de Newpek se verían afectados negativamente en forma desproporcionada dado que esta caja comprometida no es variable en el corto plazo y no puede reducirse rápidamente para responder a esos niveles de precios de petróleo crudo y gas no anticipados.

Periodos extensos de precios bajos pueden afectar también la cantidad de petróleo crudo, NGL y gas que Newpek puede producir económicamente. Una caída en la producción puede resultar en un déficit en el flujo de efectivo esperado y por lo tanto puede requerirse reducir las inversiones o recurrir a financiamiento para cubrir dicho déficit. Cualquiera de estos factores puede afectar negativamente la habilidad de Newpek para reemplazar dicha producción y su ritmo de crecimiento futuro.

1.5.16.2. Newpek puede enfrentar períodos de altos costos si los precios del petróleo crudo, NGL y gas aumentan. Este incremento en costos puede reducir la rentabilidad y flujo de efectivo de Newpek y su habilidad para completar sus actividades de desarrollo que tenía planeadas

Históricamente, los costos operativos y de capital de Newpek han aumentado cuando los precios del petróleo crudo, NGL y gas natural aumentan. Este incremento de costos resulta de una serie de factores que están fuera del control de Newpek, como pueden ser los costos de la electricidad, el acero y otras materias primas de los que dependen Newpek y sus proveedores. También, el aumento de la demanda de mano de obra y de servicios, dado que aumenta la actividad de perforación, además de mayores impuestos. El incremento de actividad de perforación en la industria de petróleo crudo y gas en períodos recientes ha resultado en un aumento en los costos de materiales, refacciones y equipo de perforación. Estos costos pueden aumentar más rápido que los ingresos de Newpek, lo que impactaría negativamente su rentabilidad, flujo de efectivo y el desarrollo planeado.

1.5.16.3. La perforación para exploración y desarrollo puede resultar en reservas productivas no comerciales.

La actividad de perforación involucra un sin número de riesgos, incluyendo el riesgo de perforar un pozo cuyos depósitos de petróleo crudo o gas no sean económicamente explotables. Los costos de la perforación, terminación y operación de los pozos son regularmente inciertos y las operaciones se pueden retrasar, posponer o cancelar, e incluso resultar mucho más costosas como resultado de varios factores, incluyendo:

Condiciones de perforación inesperadas

Irregularidades en las formaciones o presiones inesperadas

Fallas en los equipos o accidentes

Accidentes o fallas en los procesos de estimulación mediante fracturación

Condiciones climatológicas adversas

Acceso restringido a los terrenos para perforar o para instalar tuberías

Acceso a, y los costos y disponibilidad de, equipo, servicios y personal requerido para completar la perforación, terminación y operación de los pozos de Newpek

Las perforaciones futuras de Nepwek pueden resultar no exitosas y, de serlo, eso podría tener un efecto

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adverso en los resultados futuros de la operación y condición financiera de Newpek. Mientras toda perforación, ya sea de desarrollo, extensión o exploración, involucra riesgos, la perforación exploratoria y de extensión involucra uno mayor de resultar en pozos secos o en fracasar en la búsqueda de cantidades comerciales de hidrocarburos. Newpek espera continuar con sus gastos de exploración durante 2012.

1.5.16.4. Declinaciones futuras en los precios pueden resultar en una disminución del valor de las reservas probadas de Newpek, que pueden afectar adversamente los resultados operativos de Newpek.

Una reducción en los precios de petróleo crudo, NGL y gas puede provocar que Newpek tenga que realizar ajustes sustanciales a la baja del valor de sus reservas estimadas probadas. Newpek está obligada a aplicar una prueba de deterioro de sus activos cuando esto sucede o cuando ocurran eventos o cambios en ciertas circunstancias que indiquen que el valor de las reservas probadas ya no se pueda recuperar. En la medida que esta prueba de deterioro indique una reducción de la vida útil o flujos futuros estimados de las reservas probadas de Newpek, el valor puede ya no ser recuperado tener que aplicarse un deterioro al valor de las reservas probadas al nivel de su valor de mercado correspondiente. Newpek puede incurrir en la aplicación de deterioros futuros que pueden afectar materialmente sus resultados operativos en el periodo en el que se aplique.

1.5.16.5. Newpek pudiera tener acceso restringido a capacidad instalada de tuberías, sistemas de recolección, transporte y procesamiento para poder colocar en el mercado su petróleo crudo, NGL y gas natural.

La comercialización del petróleo crudo, NGL y gas natural depende en gran medida a la disponibilidad, proximidad y capacidad de tuberías e instalaciones de almacenamiento, recolección, transporte y procesamiento, así como de la existencia de un mercado adecuado. Si hubiera una capacidad insuficiente disponible en estos sistemas, o si estos sistemas no estuvieran disponibles para Newpek, los precios ofrecidos por los productos de Newpek se verían afectados negativamente, o bien, Newpek tendría que cerrar parte de su producción y los planes futuros de perforación se retrasarían o interrumpirían mientras instala su capacidad propia. Newpek depende de que terceros inviertan y pongan disponibles estas instalaciones para poder comercializar sus productos. En caso de que esto no suceda, los ingresos y planes futuros de desarrollo de Newpek pueden verse afectados significativamente.

1.5.16.6. La naturaleza de los activos de Newpek lo expone significativamente a costos y pasivos relacionados con seguridad operativa y ambiental

El negocio de petróleo crudo y gas está sujeto a riesgos ambientales como derrames de petróleo crudo, de agua producida, fugas de gas y otros materiales que pueden exponer a Newpek a pasivos ambientales por los daños provocados y por las remodelaciones pertinentes que se tengan que realizar. Una serie de reglamentos locales y federales así como internacionales rigen las operaciones de petróleo crudo y gas. El incurrir en alguna falta en alguno de esos reglamentos puede resultar en castigos administrativos, civiles y penales, remediaciones y otros pasivos, lo que puede elevar considerablemente los costos operativos de Newpek.

1.5.16.7. La producción real de Newpek puede diferir materialmente sobre lo pronosticado

Newpek realiza pronósticos de corto y largo plazo de lo que espera producir y con ello planea futuros proyectos y flujos de efectivo. Estos pronósticos están basados en estimaciones de lo que producirán los pozos actuales, como los que se perforarán. Si estos estimados no son precisos, la producción real puede ser significativamente diferente a la estimada y esto puede afectar negativamente los planes y flujos futuros de Newpek.

1.5.16.8. Diversas organizaciones están impulsando leyes que pueden afectar negativamente a las empresas que exploran y producen petróleo crudo y gas natural.

Existen organizaciones gubernamentales y no gubernamentales que están promoviendo leyes que pueden afectar a las empresas de exploración y producción de hidrocarburos. Tal es el caso de una corriente en el gobierno de los EE. UU. que quiere eliminar los incentivos fiscales que tiene la perforación de petróleo crudo y

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gas no convencional. Así mismo, hay organizaciones no gubernamentales que están exigiendo un análisis de los fluidos de fracturación de los pozos. Otros organismos están empujando para que se implementen leyes ambientales más estrictas en la industria. Cualquiera de estas iniciativas que llegue a implementarse implicará un aumento en los costos operativos de Newpek, lo que puede afectar los resultados y flujos futuros de la empresa.

1.5.16.9. Newpek es una empresa no-operadora y depende de la eficiencia de las empresas operadoras para sus resultados.

La asociación en participación que actualmente tiene Newpek lo ubican como empresa no-operadora que depende de la empresa operadora para sus costos operativos y de desarrollo de los campos que está explotando. La empresa operadora actual, Pioneer, es una empresa que tiene la reputación de ser un operador muy disciplinado y que utiliza las mejores prácticas de la industria, pero eso no exíme a Newpek del riesgo de que cualquier cambio en la administración de la empresa operadora, pudiera afectar negativamente los costos tanto de exploración y explotación como los operativos, lo que afectaría significativamente los resultados y flujos futuros de Newpek.

1.6. Información financiera de la Compañía

La Compañía está obligada a presentar ante la CNBV y la BMV, entre otras cosas, la información financiera trimestral y anual, así como la información relativa a eventos relevantes, en los términos requeridos por las Disposiciones. En términos generales, y en especial, durante los últimos tres ejercicios y el primer trimestre del actual, la Compañía ha cumplido en forma completa y oportuna con la presentación de los informes en materia de eventos relevantes e información financiera pública, exigidos por la legislación aplicable.

En relación con las acciones de ALFA que cotizan en Latibex, ALFA tiene las mismas obligaciones de reporte, envío de información relevante y de información financiera, tanto trimestral como anual, que tiene en México por la cotización de sus acciones en la BMV.

ALFA ha presentado en forma completa y oportuna los reportes a los que está obligada, tanto en Mexico como en el extranjero, de conformidad con la legislación aplicable, incluyendo los reportes de los tres últimos ejercicios, es decir, 2009, 2010 y 2011, tanto los correspondientes a la información trimestral, como los estados financieros dictaminados, éstos últimos con periodicidad anual. Adicionalmente, ALFA ha presentado oportunamente la información requerida correspondiente al primer trimestre de 2012.

1.7. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV

Se informa que durante 2011 no se realizaron modificaciones a los derechos de valores que ALFA tiene inscritos en el RNV.

1.8. Documentos de Carácter Público

Los inversionistas pueden consultar los documentos de carácter público que han sido presentados ante la CNBV y ante la BMV, incluyendo información periódica acerca de la situación financiera de la Compañía y sus resultados, así como de eventos relevantes, en la página de Internet de la BMV en la dirección www.bmv.com.mx, y en la página de Internet de ALFA, en la dirección www.alfa.com.mx. Asimismo, dicha información se encuentra físicamente a disposición del público en el centro de información de la BMV, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtémoc, 06500, México D.F.

Igualmente, se pueden obtener copias de este reporte solicitándolas a las siguientes personas:

Enrique Flores Rodríguez Director de Comunicación Corporativa Av. Gómez Morín 1111 Sur Col. Carrizalejo San Pedro Garza García, N.L., 66254, México Tel. +52 (81) 8748 1207 eflores@alfa.com.mx

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Luis Alberto Ochoa Reyes Subdirector de Relación con Inversionistas Av. Gómez Morín 1111 Sur Col. Carrizalejo San Pedro Garza García, N.L., 66254, México Tel. +52 (81) 8748 2521 lochoa@alfa.com.mx

Raúl González Casas Gerente de Relación con Inversionistas Av. Gómez Morín 1111 Sur Col. Carrizalejo San Pedro Garza García, N.L., 66254, México Tel. +52 (81) 8748 1177 rgonzale@alfa.com.mx

Juan Andrés Martín Yamín Analista Relación con Inversionistas Av. Gómez Morín 1111 Sur Col. Carrizalejo San Pedro Garza García, N.L., 66254, México Tel. +52 (81) 8748 1676 jamartin@alfa.com.mx

1.9. Estructura Accionaria

A la fecha de este reporte, el capital social de ALFA es variable, con un mínimo fijo sin derecho a retiro de $216’672,000 pesos, representado por 520 millones de acciones nominativas, Clase “I”, Serie “A”, sin expresión de valor nominal, de las cuales al 31 de marzo de 2102, 1,370,636 acciones se encuentraban en la tesorería de ALFA derivado de un programa de recompra de acciones propias, mientras que las restantes se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Las acciones Clase “I”, Serie “A” son de suscripción y circulación exclusiva para mexicanos y constituyen la única serie de acciones en circulación. A la fecha de este reporte, el capital de la Compañía sólo estaba representado por acciones representativas de su parte mínima fija.

1.10. Comportamiento de la acción en el mercado de valores de México (BMV) y Latibex

(Cifras de precios en pesos corrientes y de volumen en número de acciones)

Precio Precio Precio Volumen Período Cierre Máximo Mínimo Operado

Anual

2006 74.17 71.81 48.69 386,267,783 2007 70.80 87.47 66.23 187,740,675 2008 29.55 77.50 24.30 207,293,889 2009 83.42 83.48 16.50 223,842,816 2010 124.40 124.64 82.68 248,460,674 2011 152.00 178.72 124.70 211,476,735 Trimestral

1T09 21.95 33.45 16.50 51,909,539 2T09 36.93 39.88 21.62 60,261,703 3T09 65.24 67.91 36.81 58,693,467 4T09 83.42 83.48 64.43 52,978,107

44 ReporteAnual2011

1T10 97.39 97.51 82.68 76,087,019 2T10 96.78 100.47 86.35 67,228,632 3T10 97.26 98.86 90.69 44,355,729 4T10 124.40 124.64 96.48 60,789,294 1T11 154.95 154.95 124.70 54,190,996 2T11 173.95 175.64 156.90 42,882,601 3T11 144.49 178.72 135.56 56,353,158 4T11 152.00 164.59 138.70 58,049,980 1T12 184.02 184.02 154.38 54,310,407

Mensual

Ene.10 84.37 88.41 82.68 31,240,383 Feb.10 86.23 87.50 84.40 20,841,015 Mar.10 97.39 97.51 86.01 24,005,621 Abr.10 95.79 100.47 92.27 23,507,906 May.10 91.44 95.96 86.35 20,813,191 Jun.10 96.78 97.24 87.71 22,907,535 Jul.10 98.64 98.86 96.11 16,976,737 Ago.10 90.69 97.97 90.69 15,812,555 Sep.10 97.26 97.98 92.75 11,566,437 Oct.10 102.41 102.96 96.48 23,598,370 Nov.10 115.12 115.75 101.47 20,427,054 Dic.10 124.40 124.64 112.15 16,763,870

1S10 96.78 100.47 82.68 143,315,651 2S10 124.40 124.64 90.69 105,145,023

Ene.11 132.12 138.27 124.70 19,447,728 Feb.11 150.72 150.72 140.68 18,790,928 Mar.11 154.95 154.95 140.19 15,957,040 Abr.11 172.40 175.64 160.23 16,708,908 May.11 166.99 171.51 156.90 12,309,074 Jun. 11 173.95 174.76 162.07 13,867,219 Jul. 11 172.56 178.72 170.30 14,059,165 Ago. 11 150.78 172.90 142.18 23,566,537 Sep. 11 144.49 154.80 135.56 18,727,456 Oct. 11 155.29 163.96 138.70 18,864,526 Nov. 11 159.99 161.51 151.14 12,954,754 Dic. 11 152.00 164.59 150.36 26,236,660

1S11 173.95 175.64 124.70 97,080,897 2S11 152.00 178.72 135.56 114,409,098

Ene. 12 171.15 172.24 154.38 18,350,039 Feb. 12 171.54 174.77 168.87 17,007,782 Mar. 12 184.02 184.02 168.24 18,952,586

Fuente: Reportes Anuario Bursátil e Indicadores Bursátiles de la BMV.

Notas: En la cifras anuales la operatividad (volumen) no incluye picos. A partir de enero de 1999, el precio de cierre es el precio promedio ponderado por el volumen de los últimos 10 minutos de operación.

45 ReporteAnual2011

Comportamiento de la acción en el mercado de valores de Latibex (Madrid, España)

(Cifras de precios en euros y de volumen en unidades de contratación, que hasta abril de 2011 eran equivalentes a 10 acciones Clase "I", Serie "A")

Precio Precio Precio Volumen Período Cierre Máximo Mínimo Operado

Anual

2006 47.31 50.10 46.95 713,430 2007 44.80 60.25 41.50 510,845 2008 15.67 48.54 13.12 465,289 2009 43.63 45.55 8.74 475,856 2010 75.35 75.45 46.00 184,781 2011 8.80 11.06 7.25 525,196

Mensual

Ene.10 46.58 49.00 46.00 6,672 Feb.10 49.18 50.85 46.97 13,578 Mar.10 58.40 58.40 49.22 19,000 Abr.10 58.80 66.90 55.80 21,755 May.10 56.70 62.20 54.00 15,033 Jun.10 61.55 61.80 55.55 17,920 Jul.10 59.15 61.40 56.55 15,624 Ago.10 55.40 59.50 58.00 6,500 Sep.10 57.30 58.15 55.00 16,860 Oct.10 60.05 60.30 53.50 24,124 Nov.10 71.00 70.85 58.60 15,900 Dic.10 75.35 75.45 65.05 11,815

1S10 61.55 66.90 46.00 93,958 2S10 75.35 75.45 53.50 90,823

Ene.11 80.80 84.90 76.60 19,272 Feb.11 89.55 90.50 79.10 20,907 Mar.11 91.10 93.50 81.50 25,429 Abr.11 100.95 105.75 93.80 19,805 May.111 10.01 10.35 9.54 32,750 Jun. 11 10.16 10.45 9.50 36,618 Jul. 11 10.26 11.06 10.29 24,711 Ago. 11 8.72 10.35 7.94 39,952 Sep. 11 7.89 8.86 7.25 200,600 Oct. 11 8.57 8.93 7.64 89,810 Nov. 11 8.75 - - - Dic. 11 8.80 8.99 8.55 15,342

1S11 101.60 105.75 76.60 154,781 2S11 8.80 11.06 7.25 370,415

Ene. 12 10.03 10.04 8.53 54,600 Feb. 12 10.12 10.64 9.86 93,169 Mar. 12 9.98 10.70 9.98 35,259

46 ReporteAnual2011

1. A partir del 2 mayo de 2011, una unidad de contratación es equivalente a una acción Clase “I”, Serie “A”. Los datos mostrados corresponden a unidades de 10 acciones.

Fuente: Resumen de Actividad de Renta Variable de Latibex.

Suspensión de operaciones en la BMV

ALFA hace constar que durante los últimos tres ejercicios (2011, 2010 y 2009), así como en los meses transcurridos en lo que va de 2012 y hasta la fecha de este reporte, solo ha sufrido en dos ocasiones la suspensión de la negociación de sus acciones en la BMV. En todos los casos, la razón fue rebasar los parámetros establecidos por las autoridades bursátiles, al registrar movimientos de precios superiores al 15%, ya sea al alza o a la baja. Las suspensiones se dieron los días 5 y 26 de mayo de 2009. En los dos casos, las suspensiones fueron levantadas el mismo día en que fueron establecidas, una vez que la Compañía realizó los trámites requeridos por las autoridades bursátiles. El volumen promedio diario operado durante el mes en que ocurrieron las suspensiones de la cotización de ALFA, fue de 991,475 acciones en mayo de 2009.

ALFA también hace constar que, derivado de la información con que cuenta, proveniente en su mayoría de los registros de asistencia a las Asambleas de Accionistas celebradas recientemente, se estima que más de 900 inversionistas individuales poseen acciones de ALFA.

2. La Compañía

2.1. Historia y Desarrollo

ALFA se constituyó el 13 de marzo de 1967 bajo el nombre de Corporación Siderúrgica, S.A. Su denominación ha cambiado varias veces, siendo la actual la de ALFA, S.A.B. de C.V., misma que entró en vigor el 28 de junio de 2006. Los estatutos sociales establecen que la duración de la sociedad es de 99 años contados a partir del 7 de abril de 1967. ALFA tiene sus oficinas generales en Av. Gómez Morín 1111, Colonia Carrizalejo, San Pedro Garza García, N.L., C.P. 66254, México, teléfono (81) 8748-1111.

2.1.1. Orígenes (1974-1980)

ALFA se organizó como sociedad controladora en 1974, cuando un grupo de empresarios de Monterrey, encabezados por don Roberto Garza Sada, decidió integrar una compañía para administrar sus intereses en diversos negocios. No obstante, algunas de las empresas que le dieron origen se remontan a finales del siglo XIX, cuando se establecieron las primeras industrias en el noreste de México.

En su inicio, ALFA estaba formada por tres empresas: Hojalata y Lámina (acero), Empaques de Cartón Titán (empaque) y Draco (minería). Contaba además con una participación de 25% en el capital de Televisa.

Debido a que en aquel tiempo el 80% de sus ingresos provenían del negocio de acero, la estrategia inicial de ALFA fue crecer a través de la diversificación. Se inició entonces un programa de desarrollo, fundando y adquiriendo empresas en industrias como la petroquímica, la de fibras sintéticas, la electrónica y la del turismo.

En 1975 se adquirieron las empresas Polioles (poliestireno, uretanos y glicoles) y Nylon de México (nylon textil). En 1977 se adquirió Fibras Químicas (fibras poliéster), hoy Akra Polyester, y se integraron Casolar (turismo) y Megatek (bienes de capital). El año 1978 fue el primero de un período de recuperación económica en el país, lo que ayudó al desarrollo de ALFA. Se redujo la tasa de inflación y aumentó la producción industrial. En este contexto, ALFA continuó su diversificación adquiriendo Petrocel (DMT) y La Florida (galvanizadora), posteriormente Galvak, las empresas Philco, Admiral y Magnavox (aparatos electrónicos), además de Celulósicos Centauro (papel). Otro evento importante en ese año fue el inicio de la cotización de las acciones de ALFA en la BMV.

ALFA incursionó en la industria automotriz en 1979. En asociación con Ford Motor Company fundó Nemak, para producir cabezas de aluminio para motor. De igual forma, las operaciones de ALFA se extendieron a la fabricación de maquinaria agrícola, motocicletas, forja y fundición, alfombras, aparatos domésticos y aceros

47 ReporteAnual2011

especiales. El primer período de crecimiento de ALFA concluyó en 1980, cuando se adquirieron las empresas de procesamiento de carnes frías que dieron origen a lo que hoy es Sigma.

No obstante, la sostenida actividad industrial y el aumento en la demanda de financiamiento interno redujeron la disponibilidad de fondos en México, obligando a ALFA a la contratación de créditos en el exterior para financiar su crecimiento.

2.1.2. Los años difíciles (1981-1986)

En 1981, la economía mexicana empezó a sufrir algunos problemas, que se agudizaron en 1982 y originaron una severa crisis financiera. Lo anterior afectó los resultados de ALFA debido a la disminución de la demanda por sus productos y al incremento en el servicio de la deuda. Para enfrentar esta situación, la empresa emprendió diversas medidas, como cancelación de proyectos de inversión y reducciones de gastos de administración. Además, inició un proceso de consolidación de operaciones, que incluyó la venta de empresas y activos, así como la reestructuración de pasivos.

La situación se extendió a 1982 y 1983, años en que el peso continuó devaluándose y surgió el control de cambios en México, lo que agravó aún más la situación de la economía.

Las medidas adoptadas por ALFA en 1981 tuvieron el efecto esperado y para 1984 los resultados financieros de la empresa habían mejorado. No obstante, la situación distaba de solucionarse. La baja en los precios del petróleo, las altas tasas de interés y una nueva devaluación del peso, agravaron nuevamente en 1985 y 1986 a la economía mexicana, provocando otra contracción en la demanda por productos de ALFA.

2.1.3. El resurgimiento (1987-1993)

La empresa concluyó el proceso de reestructuración de pasivos en 1987. Mientras tanto, los esfuerzos emprendidos años atrás en cuanto a reducción de gastos y aumentos de productividad continuaban rindiendo frutos. Lo anterior permitió a ALFA aprovechar la reactivación de la economía para mejorar sus resultados. ALFA retomó su crecimiento en 1988. Se adquirió del gobierno de México la mayoría del capital de Tereftalatos Mexicanos, productora de PTA ubicada en el estado de Veracruz, mientras que Galvak instaló su primera línea de pintado de lámina de acero.

A principios de la década de los noventa se inició el proceso de apertura de fronteras en México. Además, el peso se revaluó y la economía creció. En este entorno, los resultados de ALFA continuaron mejorando, lo que permitió expandir sus operaciones de acero, fibras sintéticas y petroquímicas, incluyendo el inicio de la construcción de la planta de Indelpro, en el negocio de polipropileno, en Tamaulipas.

En 1991, a pesar de la caída de precios reales de sus productos, el volumen de ventas creció, mejorando los ingresos de ALFA. Ese año se invirtieron U.S. $415 millones para elevar la capacidad de producción y satisfacer la demanda de aceros no planos, lámina galvanizada, nylon y Lycra®.

Los resultados favorables se extendieron hasta el tercer trimestre de 1993, cuando la economía empezó a mostrar nuevamente signos de debilidad. El consumo interno frenó su crecimiento, resultando en una baja de ventas y utilidades para ALFA.

No obstante, las inversiones continuaron. Con el fin de agregar mayor valor a los productos de acero que producía, se inició la fabricación de paneles de acero y poliuretano. También aumentó la capacidad de producción de Indelpro y Petrocel. Por su parte, Sigma incursionó en el área de lácteos con el lanzamiento de dos marcas de quesos, Chalet® y La Villita®.

2.1.4. Inversión y crecimiento (1994-1998)

En 1994, ALFA sentó las bases para otro período de crecimiento. Se aprobó un programa de inversiones por U.S. $680 millones, incluyendo la construcción de la primera línea del minimill de Hylsamex, que fue clave en el desarrollo de esta empresa, al incrementar substancialmente su capacidad de producción de lámina de acero con la mejor tecnología disponible. También se invirtió en la modernización de las operaciones de fibras sintéticas, la construcción de una planta de carnes frías en el estado de Hidalgo y otra de yogurt en Jalisco,

48 ReporteAnual2011

ambas pertenecientes a Sigma. Además, las acciones de Hylsamex, así como las de Sigma, empezaron a cotizarse en la BMV.

Además, ALFA estableció una nueva estrategia de crecimiento, orientada a reforzar la posición competitiva de sus negocios, incrementar el valor agregado de sus productos y reducir su dependencia en los negocios cíclicos.

Finalmente, se estableció una asociación estratégica con la empresa de los EE. UU., Payless Cashways, para constituir en México la empresa Total HOME, dedicada a la distribución de materiales para la construcción y remodelación de casas. En esta empresa, ALFA poseía el 50% del capital. Posteriormente, ALFA compró la participación de su socio y se volvió única dueña de Total HOME.

El crecimiento continuó en 1995. ALFA fundó Acerex (procesamiento de aceros planos), se adquirieron Univex (caprolactama) y Luxor (alfombras), y continuó expandiendo la capacidad de DMT, PTA, poliéster y poliestireno expandible. La planta Monterrey de Sigma fue la primera en México en recibir una certificación por parte del Departamento de Agricultura de los EE. UU. A finales de ese año, ALFA formalizó su incursión en las telecomunicaciones al integrar, en asociación con AT&T y luego con BBVA-Bancomer, la empresa Alestra, que en enero de 1997 inició operaciones en el negocio de larga distancia en México.

En los años 1996 y 1997, ALFA estableció cifras récord en ingresos y Flujo de Operación. La demanda por sus principales productos impulsó el crecimiento de ALFA, que siguió aumentando la capacidad de producción de todos sus productos clave y mejorando la estructura de costos. Con este propósito, emprendió un plan de inversiones de casi U.S. $2,000 millones para el período 1996-2000.

La mayor parte de este programa se desarrolló entre 1997 y 1998. En el primer año, ALFA puso en operación tres nuevas instalaciones: la planta de PTA en Altamira, Tamaulipas, la de comidas preparadas de Sigma en Linares, así como la planta III de Nemak, para la fabricación de cabezas de aluminio para motor. Además, Nemak inició la producción de monoblocks. En 1998, a través de Hylsamex, ALFA concretó su primera inversión fuera de México, al formar parte de la empresa Consorcio Siderurgia Amazonia, Ltd., que adquirió el 70% del capital de Sidor, en Venezuela. Ese mismo año, ALFA puso en operación inversiones en prácticamente todos sus negocios. Alpek arrancó la planta de poliéster texturizado en Monterrey y, en asociación con la firma estadounidense CSWI, inauguró una planta cogeneradora de electricidad y vapor en el complejo petroquímico de Altamira, Tamaulipas. Además, en conjunto con DuPont, se inició la expansión de la capacidad de nylon 6 y 6,6, en las instalaciones de Nylon de México.

Por su parte, Hylsamex puso en marcha una serie de inversiones para elevar su capacidad, agregar valor a sus productos y optimizar costos de operación, incluyendo una planta de hierro prerreducido, la segunda línea del minimill, que duplicó la capacidad de producción de lámina a 1.5 millones de toneladas al año, una línea de decapado, un molino de rolado en frío y la tercera línea de galvanizado en Galvak. No obstante, 1998 marcó el inicio de nuevas dificultades económicas. Las crisis de Asia, Rusia y Brasil desplomaron el precio del petróleo, afectando a varios países, entre ellos México. Lo anterior impactó los resultados de ALFA, ya que sus exportaciones disminuyeron y los precios de sus productos bajaron.

2.1.5. Consolidación (1999-2000)

Luego de la culminación de su programa de expansión y modernización, ALFA inició, a partir de 1999, un período de consolidación de operaciones. Las inversiones se redujeron sustancialmente y se dedicaron básicamente a terminar algunos proyectos en marcha y al reemplazo de activos. Ese año se puso en operación la planta IV de Nemak, para incrementar la producción de cabezas de aluminio, y se avanzó en el equipamiento de la planta V, para impulsar la de monoblocks.

Por otro lado, ALFA conformó una nueva asociación 50/50 con DuPont para impulsar el negocio de fibra corta poliéster. También, estableció una sociedad con Teijin Limited, de Japón, en el negocio de filamento poliéster. Pese al ciclo a la baja de sus productos principales, en 1999, ALFA logró aumentar su volumen de ventas y alcanzar, por primera vez en su historia, ingresos superiores a los U.S. $4,000 millones. Además, la generación de Flujo de Operación se mantuvo por encima de los U.S. $800 millones anuales.

49 ReporteAnual2011

Las inversiones realizadas en años anteriores permitieron a ALFA enfrentar mejor las difíciles condiciones de mercado, gracias a una mayor capacidad de producción, una mejor mezcla de productos y una mayor competitividad en costos.

Sigma continuó con su tendencia de crecimiento, gracias a expansiones de capacidad y una mejor posición de mercado, mientras que Hylsamex y Alpek siguieron siendo afectados por la baja de los precios de sus productos. Hacia finales de año, ALFA llegó a un acuerdo con Ford Motor Company, que le permitió incorporar en Nemak dos plantas de autopartes ubicadas en Canadá.

2.1.6. Reconfiguración del portafolio (2001-2003)

Durante el primer semestre de 2000, las operaciones de ALFA mostraron una firme recuperación, al grado de alcanzar la más alta generación de Flujo de Operación de su historia para un período de seis meses. Sin embargo, a partir del tercer trimestre de dicho año, factores externos a la empresa, como la caída de precios de acero y petroquímicos, el fuerte tipo de cambio y el fuerte incremento en el precio de energéticos afectaron los resultados y la generación de Flujo de Operación de ALFA. Una revisión de la estrategia de la Compañía fundamentó la decisión de reconfigurar el portafolio de negocios, para impulsar aquéllos de mayor potencial de crecimiento y rentabilidad, como el PTA, el acero recubierto, los alimentos refrigerados y las autopartes. Consistente con esta estrategia, en el año se incrementó la capacidad de la planta de PTA en Altamira. Además, se avanzó en las expansiones de nylon y Lycra®, mientras que Sigma y Nemak continuaron consolidando su posición de liderazgo de mercado y aumentando la producción de alimentos y autopartes, respectivamente.

Como parte de las acciones para reconfigurar su portafolio, a principios de 2001, ALFA decidió vender a su socio Teijin un 25% adicional de su participación en la empresa Teijin Akra. Con lo anterior, la participación de ALFA pasó a ser del 25%, mientras que la de Teijin aumentó al 75%. En esa misma línea estratégica, a principios de mayo de 2001, ALFA llegó a un acuerdo para vender a Home Depot, Inc., de los EE. UU., el 100% de su tenencia accionaria en la compañía Total HOME, empresa dedicada la comercialización de artículos para la construcción y decoración. El cierre de los contratos respectivos se llevó a cabo a finales de junio de 2001.

Posteriormente, ALFA vendió a la compañía española Iberdrola su participación en el capital de Enertek, subsidiaria involucrada en la producción de energía eléctrica y vapor, que ascendía al 50%.

Hacia mediados del año 2001, ALFA llegó a un acuerdo con la compañía estadounidense ConAgra para venderle el 49% del negocio de comidas preparadas de la subsidiaria Sigma. El propósito fue conjuntar las habilidades propias de cada empresa, Sigma y ConAgra, para impulsar el desarrollo de este negocio, tanto en México como en los EE. UU.

Otra importante acción tomada por ALFA en 2001 fue la adquisición, a través de Alpek, de tres plantas petroquímicas en los EE. UU., propiedad de DuPont, así como otros activos relacionados con la cadena del poliéster. Una de las plantas adquiridas producía PTA. Su adquisición permitió a Alpek convertirse en el segundo productor de esta materia prima en la región del TLC, con una capacidad instalada cercana a la del líder. Otra de las plantas adquiridas producía PET para la producción de envases plásticos. Por otra parte, la operación incluyó activos originalmente dedicados a la producción de fibras de poliéster, que se encontraban ociosos en ese momento, algunos de los cuales fueron reconvertidos para la producción de PET durante 2002 y 2003. Además, el acuerdo con DuPont incluía que Alpek asumiera el control total de la empresa asociada no consolidada DuPont Akra Poliéster, donde DuPont era dueño del 50% del capital. Esto último tuvo lugar a principios del segundo trimestre de 2002.

Finalmente, como parte del mismo convenio, Alpek aceptó ceder a DuPont un 10% de participación en el capital de la subsidiaria Fielmex, empresa mexicana productora de fibras de Elastano marca Lycra®. Con lo anterior, Fielmex pasó a ser una subsidiaria 51%-49% de Alpek y DuPont. El efecto neto de las operaciones realizadas en el convenio con DuPont fue un incremento en la deuda neta de Alpek de U.S. $160 millones. Durante 2002, se reafirmó la estrategia de reconfiguración de portafolios, añadiendo al PET como negocio estratégico y eliminando de esta categoría al nylon textil. El año 2003 fue trascendental para ALFA, ya que se

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tomó la decisión de separar a Hylsamex, como parte de la misma estrategia de reconfiguración del portafolio de negocios que se había venido ejecutando desde 2001. Esta separación empezó a implementarse en febrero de 2004. Otro evento del año fue la inauguración, por parte de Nemak, de su planta en la República Checa, la que le permitió iniciar su incursión en el mercado europeo.

En los años 2002 y 2003, Sigma tomó la decisión de expandir sus operaciones fuera de México. Al efecto, eligió la región de Centroamérica y el Caribe para esta estrategia. El plan consistía en implementar un modelo de negocio en dicha zona, similar al que se tenía en México y había probado ser exitoso. Para implementar la estrategia, Sigma identificó empresas en el área, candidatas a ser adquiridas. Posteriormente, negoció adquisiciones en Costa Rica, El Salvador y la República Dominicana, de empresas como Inlatec, Productos Checo, Sosúa y otras.

2.1.7. Una nueva ALFA (2004-2008)

El año 2004 marcó el inicio de una nueva etapa en la historia de la Compañía. Por una parte, se alcanzaron importantes resultados financieros. La generación de Flujo de Operación se elevó niveles récord y la condición financiera de ALFA se ubicó en uno de sus puntos más fuertes en más de 15 años. Finalmente, las empresas de ALFA reforzaron sus posiciones estratégicas.

Alpek trabajó en incrementar la capacidad de producción de poliestireno expandible, para lo cual construyó una nueva planta de este producto en Altamira, Tamaulipas, que le permitió incrementar en 150% su capacidad.. Esta planta arrancó durante el primer trimestre de 2005. También se aprobó construir una nueva planta de polipropileno en el mismo lugar, planta que aportaría 440 mil toneladas a las 240 mil existentes. Esta planta arrancó durante 2008.

Sigma concretó una transacción con la empresa privada Grupo Chen, que le permitió incrementar su posición en el mercado de quesos en México. Así mismo, expandió su presencia en el Caribe con la adquisición de activos de la compañía Sosúa, en República Dominicana. A principios de 2005, compró a la compañía New Zealand, con lo que su posición de mercado en el negocio de quesos en México se reforzó.

Por su parte, Nemak negoció la compra de la empresa alemana Rautenbach, en el ramo de autopartes de aluminio. Esta operación se concretó a principios de 2005 y permitió a Nemak posicionarse mejor en el mercado europeo de autopartes de aluminio, ya que diversificó su cartera de clientes, al atender a armadoras como BMW, Audi, VW, Porsche, entre otras.

En abril de 2005, ALFA le recompró a Teijin Ltd. su 75% del capital social de Teijin Akra, la compañía que producía filamento de poliéster. La denominación de la compañía se cambió por la de Akra Polyester y volvió a ser de nuevo 100% propiedad de ALFA.

En agosto de 2005, ALFA concretó el proceso de desinversión de la empresa Hylsamex, al vender sus acciones a Techint.

A finales de septiembre de 2005, ALFA y Fibers México, su socio en el negocio de nylon, acordaron dividir el negocio y que cada socio retuviese la propiedad total de su parte. Fibers México tomó los negocios de nylon textil y Elastano, en tanto que ALFA se quedó con el negocio de Caprolactama y Polímero de Nylon.

En diciembre de 2005, Sigma y ConAgra llegaron a un acuerdo que permitió que Sigma recomprase el 50% de la propiedad del negocio de comidas preparadas que le había vendido a ConAgra. Así, Sigma obtuvo el control total del negocio para prepararlo para su crecimiento en los próximos años.

En 2006, ALFA avanzó en el desarrollo de su estrategia de fortalecimiento de la posición competitiva de sus empresas. Así, a lo largo del año, compró las participaciones de socios minoritarios en Onexa y Chen, con lo que se convirtió en el único accionista de estas subsidiarias. También, en unión con Pioneer, inició un proyecto para desarrollar un negocio de exploración y explotación de pozos de gas natural en Texas, EE. UU. Este proyecto tiene el objetivo de reducir de forma indirecta el costo que ALFA paga por el energético señalado, actuando como una especie de cobertura física.

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Hacia finales de 2006, Nemak anunció la adquisición de ciertas plantas y compañías que producen autopartes de aluminio de alta tecnología. Estas compras se concretaron en 2007. Con ellas, Nemak fortaleció su posición competitiva, expandió su presencia geográfica, diversificó su cartera de clientes y acrecentó su acervo tecnológico.

El año 2007 se destacó por el fuerte impulso que se le dio al crecimiento rentable y al fortalecimiento de la posición estratégica de todos los negocios de ALFA, a través de inversiones por casi U.S. $2,000 millones, tanto en expansiones orgánicas, como en adquisiciones. Como resultado de lo anterior, la capacidad de producción de la empresa aumentó cerca de 50%, y sus ingresos en dólares, en 40%.

El crecimiento se observó en todos los grupos de negocios. Destacó la incorporación a Nemak de 17 plantas de autopartes de aluminio de alta tecnología, ubicadas en Europa, América y Asia, operación que la consolidó como líder mundial en su industria. Alpek terminó la construcción de una planta de PTA en México y otra de PET en los EE. UU., que entraron en operación con éxito. Además, adquirió dos plantas de PET, una en México y otra en Argentina. Por su parte, Sigma compró una empresa productora de quesos en EE. UU. e incorporó dos plantas de carnes frías en México, mientras que Alestra siguió expandiendo sus servicios de valor agregado y cobertura a casi 200 ciudades de México.

En 2008, Sigma continuó implementando su estrategia de expansión internacional, mediante la adquisición de Braedt, empresa dedicada a la producción y comercialización de carnes en Perú. De igual forma, inició operaciones en la planta de Oklahoma, que venía construyendo desde 2002. Por su parte, Alpek inauguró la nueva línea de su planta de polipropileno, en Altamira.

2.1.8. Crisis financiera mundial (2008-2009)

En 2008, dio inicio la crisis financiera mundial más severa de los últimos 80 años. La Compañía enfrentó esta situación con éxito, gracias a las fortalezas de sus empresas, principalmente el enfoque a mercados de consumo, que demostraron ser más resistentes a la crisis que los industriales, así como la escala de operación de sus plantas, su tecnología de clase mundial, la competitividad de costos y el talento de su capital humano.

Las empresas de ALFA implementaron planes de acción específicos: por ejemplo, Alpek tomó medidas para incrementar la eficiencia energética y el rendimiento de las materias primas; Nemak relocalizó una parte de su producción hacia plantas de menores costos; Sigma impulsó el crecimiento de nuevos productos y la incursión en nuevos mercados; y Alestra expandió la oferta de servicios de valor agregado. Se llevaron también a cabo esfuerzos para racionalizar inversiones, sobre todo considerando que los principales proyectos ya habían sido terminados. Finalmente, se optimizó el capital neto en trabajo para liberar efectivo y se implementaron programas de ahorro de costos y gastos en todas las compañías. Lo anterior permitió a ALFA obtener resultados récord en 2009, a pesar del difícil ambiente macroeconómico.

2.1.9 Recuperación económica (2010 a la fecha)

Después de las dificultades de 2008 y 2009, el año 2010 presentó un escenario favorable. La economía mundial se reactivó, influenciada por la recuperación americana y la demanda en Asia y los países emergentes. Los programas monetarios de la Reserva Federal estadounidense mejoraron la liquidez de los mercados financieros y contribuyeron a mantener en bajos niveles tanto las tasas de interés, como los costos de financiamiento.

Por otra parte, se generó un ambiente de aumentos de precios de materias primas, lo que presionó los costos de las empresas de ALFA. La excepción fue el precio del gas natural. A consecuencia del desarrollo de tecnología para explotar las formaciones geológicas conocidas como “shale”, se ha incrementado la oferta en Norteamérica, lo que ha favorecido a ALFA. En este contexto, la posición competitiva de las empresas de ALFA permitió maniobrar y obtener nuevamente resultados récord.

Durante el año 2010, ALFA enfocó sus esfuerzos en llevar a cabo dos importantes adquisiciones: primero, en septiembre, Sigma adquirió a Bar-S, el productor líder en EE. UU. en el mercado económico de carnes frías empaquetadas. Segundo, en octubre acordó la adquisición del negocio integrado de PTA y PET que

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pertenecía a Eastman y está localizado en Columbia, Carolina del Sur, EE. UU. El mismo incluía tres plantas con una capacidad conjunta de 1.275 millones de toneladas, así como la propiedad intelectual de la tecnología IntegRex®. Esta transacción fue concretada en enero de 2011 y permitió a ALFA incrementar su posición en la industria del PTA y PET.

También, a fines del año 2010, arrancó en los EE. UU. operaciones la planta de la asociada Clear Path Recycling, una coinversión de DAK Americas y Shaw Industries, dedicada a reciclar envases de PET para elaborar productos de poliéster, que permite obtener beneficios ecológicos y ahorros de energía.

Durante 2011, ALFA concreto las siguientes adquisiciones:

Adquisición de activos de PET de Wellman

El 1° de septiembre de 2011, DAK Americas, LLC completó la adquisición de los activos de Wellman Inc. que producen resinas de PET. Esta adquisición permitió a DAK Americas incrementar su eficiencia, ganar flexibilidad de producción y ampliar su portafolio de productos para servir mejor las necesidades de sus clientes.

Se completa adquisición de la participación de AT&T en Alestra

El 12 de julio de 2011, ALFA y AT&T anunciaron haber concretado la compra venta del 49% de participación accionaria que tenía AT&T en Alestra. Luego del cierre de la transacción que fue anunciada en abril de 2011, ALFA en accionista único de Alestra.

Adquisición de activos petroquímicos en EE. UU.

El 31 de enero de 2011, Alpek concretó la adquisición del negocio integrado de PTA y PET que pertenecía a Eastman Chemical Company (“Eastman”), localizado en Columbia, Carolina del Sur, EE. UU. La transacción incluyó tres plantas con una capacidad conjunta de 1.275 millones de toneladas, así como la propiedad intelectual de la tecnología Integrex®.

53 ReporteAnual2011

2.2. Estructura corporativa

ALFA es una empresa controladora pura, es decir, no realiza actividades de tipo operativo directamente, sino que lo hace a través de empresas subsidiarias. En la tabla que se presenta a continuación, se muestra el porcentaje de tenencia accionaria de ALFA en sus empresas subsidiarias principales al 31 de marzo de 2012:

Subtenedoras % de tenencia

Alpek 1001 Sigma 100 Nemak 93 Alestra 100 Newpek 100

Compañías subsidiarias petroquímicas de Alpek:

Grupo Petrotemex 100 Indelpro 51 Polioles 50 + 1 acción Univex 100

Otras Empresas:

Terza 50 + 201 acciones Colombin Bel 100

1 El 26 de abril de 2012, Alpek llevó a cabo una colocación de acciones tanto en México como en el extranjero, por lo que el porcentaje de tenencia de ALFA se reducirá a entre 82.07% si los colocadores ejercen la opción de sobreasignación que les fue otorgada por Alpek; y 84.04%, si no ejercen dicha opción.

Además de las empresas operativas, existen otras subsidiarias de tipo “staff”, que prestan servicios administrativos a la compañía tenedora y/o a las empresas operadoras. ALFA tiene un Consejo de Administración independiente. La composición del mismo se presenta en la sección 4.3 “Administradores y Accionistas”, de este reporte.

2.2.1. Dividendos

ALFA acostumbra pagar a sus accionistas un dividendo en efectivo cada año, determinado en función de los resultados del año inmediato anterior, además de la situación financiera de la Compañía en el año de que se trate, las expectativas de sus negocios para los siguientes años, y la práctica de empresas similares, entre otros factores. En los últimos años, ALFA ha decretado y pagado dividendos en efectivo por las siguientes cantidades:

Cantidad por Acción Monto Total Fecha (Pesos) (Millones de Pesos)

Abril 12, 2005 0.89266 518

Marzo 31, 2006 (Dividendo Ordinario) 0.98520 572

Marzo 31, 2006 (Dividendo Extraordinario) 1.20413 699

Abril 7, 2007 1.09797 615

Abril 11, 2008 1.16107 650

Abril 14, 2009 0.66824 374

Octubre 27, 2009 0.38939 218

Abril 5, 2010 (Dividendo Ordinario) 1.36560 737

Abril 5, 2010 (Dividendo Extraordinario) 0.24829 134

Abril 11, 2011 2.12275 1,133

Marzo 8, 2012 2.59554 1,350

Nota: Las cantidades están expresadas en pesos nominales.

54 ReporteAnual2011

2.3. Descripción de los Negocios

2.3.1. Alpek

2.3.1.1. Actividad Principal

Alpek participa en la producción, comercialización y venta de un portafolio diversificado de productos petroquímicos. Es la compañía petroquímica más grande de México y la segunda más grande en Latinoamérica (en base a las ventas netas de 2011). Mantiene posiciones líderes a través de su portafolio de productos.

Alpek se enfoca a productos y mercados finales que considera ofrecen un alto potencial de crecimiento y la oportunidad de ampliar márgenes, al tiempo que proveen de flujo de efectivo estable a lo largo de los ciclos económicos. En 2011, 91% de productos de Alpek (en base a ventas netas) se utilizaron en mercados, tales como las industrias de alimentos, bebidas y productos de consumo, que considera menos susceptibles a recesiones económicas.

Los negocios de Alpek se benefician por tener acceso a materias primas competitivas, plantas de producción integradas, tecnologías de punta propias y exclusivas, alianzas estratégicas, así como de iniciativas en el área de eficiencia energética para buscar la sustentabilidad de los procesos. Todo esto, permite a Alpek producir a bajos costos. La capacidad para mantener relaciones de largo plazo con proveedores y clientes clave ha ayudado a fortalecer la posición de Alpek en el mercado, al permitirle hacer atractivas ofertas de valor a una base de clientes más amplia.

Alpek opera a través de dos segmentos de negocios: productos de la cadena de poliéster (el “Negocio de la Cadena de Poliéster”) y productos plásticos y químicos (el “Negocio de Plásticos y Químicos”). El segmento del Negocio de la Cadena de Poliéster abarca la producción de PTA, PET y fibras de poliéster y está enfocado a los mercados de empaques para alimentos y bebidas, filamentos textiles e industriales. El segmento del Negocio de Plásticos y Químicos, que abarca la producción de PP, EPS, poliuretanos, CPL, fertilizantes y otros productos químicos, está enfocado a una amplia gama de mercados, incluyendo los de bienes de consumo, de empaques para alimentos y bebidas, automotriz, construcción, agricultura, industria petrolera, farmacéutica y otros mercados.

A continuación se presenta una tabla con los nombres de las empresas petroquímicas de Alpek y sus principales productos:

Subsidiarias Principales Nombre Corto Productos Principales

Grupo Petrotemex, S.A. de C.V. Petrotemex (Empresa tenedora de las cinco siguientes empresas)

DAK Americas, LLC DAK Americas PTA, PET, fibra corta poliéster

Clear Path Recycling, Co. Clear Path Reciclaje de PET

DAK Resinas Americas México, S.A. de C.V. DAK México PET

DAK Americas Exterior, S.L. DAK Americas Exterior (Empresa tenedora de la siguiente empresa)

DAK Americas Argentina, S.A. DAK Argentina PET

Tereftalatos Mexicanos, S.A. de C.V. Temex PTA

Productora de Tereft. de Altamira, S.A. de C.V. PTAL PTA

Indelpro, S.A. de C.V. Indelpro Polipropileno

Polioles, S.A. de C.V. Polioles Poliestirenos, glicoles, glicoéteres, especialidades químicas, polioles y sistemas de Uretanos

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Akra Polyester, S.A. de C.V. Akra Polyester Poliéster, filamentos industriales y polímeros de poliéster

Unimor, S.A. de C.V. Unimor (Empresa tenedora de las dos siguientes empresas)

Univex, S.A. Univex Caprolactama y sulfato de amonio

Nyltek, S.A. de C.V. Nyltek Polímero de nylon

Además, Alpek es dueña del 42% de la empresa Terminal Petroquímica, S.A. de C.V., una compañía dedicada a los servicios portuarios para recepción de materias primas petroquímicas en el puerto de Altamira, Tamaulipas.

A lo largo de su historia, Alpek ha desarrollado una serie de fortalezas competitivas sobre las cuales ha construido un exitoso modelo de negocios. Se considera que las fortalezas competitivas clave son:

Liderazgo en el mercado y en la industria. Alpek es la compañía petroquímica privada más grande de México y la segunda más grande en Latinoamérica (con base en ventas netas de 2011), con posiciones de liderazgo a través de un portafolio de productos. Asimismo, con base en datos de PCI Consulting Group, Alpek es uno de los productores más grandes en la industria global de poliéster y el productor integrado de poliéster líder en Norteamérica.

Trayectoria sólida de crecimiento comprobado. A lo largo de su historia, Alpek ha ejecutado una estrategia enfocada en el crecimiento orgánico, complementado con una serie de adquisiciones exitosas. Adicionalmente, se ha creado un portafolio de productos y un liderazgo en el mercado que se considera la ha posicionado estratégicamente, para beneficiarse del crecimiento y desarrollo de los mercados emergentes y de la recuperación económica de los EE. UU. Como resultado, durante los últimos 25 años, su volumen de ventas ha crecido a una tasa anual compuesta del 10.9%.

Producción de bajo costo con un portafolio de productos derivada de instalaciones de producción a gran escala. Alpek opera algunas de las plantas de producción más grandes en América, incluyendo las instalaciones de escala global para la producción de productos del Negocio de la Cadena de Poliéster, ubicadas en Altamira y Cosoleacaque en México y en Columbia, Carolina del Sur, y Cape Fear, Carolina del Norte, en EE. UU. y las instalaciones para la producción de PP y EPS en Altamira, Mexico.

Liderazgo tecnológico. Se ha desarrollado via adquisiciones de tecnologías de punta, que han mejorado la eficiencia de las plantas, disminuyendo los costos de conversión, y reforzado la calidad de los productos. La adquisición de la tecnología IntegRex™, incluída con los activos comprados a Eastman Chemicals, ubicó a Alpek a la vanguardia en la producción de PTA y PET. Alpek tiene la intención de aprovechar la tecnología IntegRex™ en oportunidades potenciales de expansión hacia nuevos mercados, alianzas estratégicas y la posibilidad de licenciar tecnologías. En el PP, Alpek también utiliza tecnologías de punta: Spheripol, la tecnología más utilizada mundialmente para producción de PP y Spherizone, tecnología de punta actualmente licenciada por LyondellBasell. Dichas tecnologías le permiten producir un PP con un mayor rango de propiedades. Adicionalmente, el negocio de EPS y de poliuretanos se beneficia de nuestra importante colaboración tecnológica con nuestro socio BASF.

Sólido desempeño financiero, a través de los ciclos económicos. Durante la última crisis económica, de 2008 a 2009, los volúmenes y ventas netas de Alpek crecieron en 12.2% y 4.6%, respectivamente. El sólido desempeño financiero ha sido impulsado por los siguientes elementos clave:

En 2011, se estima que aproximadamente 91% de los productos de Alpek (en base a ventas netas) se utilizaron para la producción de productos de plástico y contenedores para la industria

56 ReporteAnual2011

de bebidas, alimentos y bienes de consumo, los cuales son mercados que tienden a ser menos susceptibles a recesiones económicas.

En 2011, aproximadamente 52% de las ventas se realizaron en mercados emergentes, con altas tasas de crecimiento.

En 2011, aproximadamente una tercera parte de las ventas a terceros se realizó al amparo de contratos de suministro a largo plazo, lo cual reduce también la exposición de Alpek a los ciclos de la industria.

Los contratos para la venta de PTA en la región de Norteamérica (los cuales representaron 18% de las ventas netas en 2011), están calculados contractualmente en una base de ”costos más margen” (“Cost Plus”), y una porción de los contratos para la venta de PET están sujetos a precios fijos negociados con los clientes de forma anual;

Acceso a materias primas a precios competitivos.

La posibilidad de trasladar una parte sustancial del incremento en el precio de las materias primas a los clientes.

La estructura de bajo costo.

Usando las ventajas competitivas antes mencionadas, las empresas de Alpek tienen el objetivo de lograr un crecimiento rentable, incrementar márgenes y generar un flujo de efectivo sólido y sustentable. Lo anterior a través de:

Capitalizar oportunidades de crecimiento en el mercado. Alpek espera continuar expandiendo su capacidad instalada, portafolio de productos y penetración geográfica por medio de la ejecución de las siguientes estrategias, siempre manteniendo prudencia en la administración financiera:

Invirtiendo en oportunidades de crecimiento orgánico eficiente del portafolio de productos, que ofrezcan un alto rendimiento a la inversión, contemplando tanto expansiones a gran escala como proyectos de mejora de eficiencia.

Evaluando y buscando adquisiciones con alto potencial de creación de valor, tanto en los mercados donde participa, como en nuevas regiones con alto potencial de crecimiento, con el propósito de mejorar la posición como productor global.

Aprovechar tecnología de punta IntegRex™ en los negocios de PTA y PET, así como el conocimiento del negocio, para buscar oportunidades de licenciar dicha tecnología, hacer alianzas estratégicas y desarrollar nuevos proyectos integrados alrededor del mundo.

Ampliar el alcance geográfico en mercados con alto crecimiento e importancia estratégica, tales como Latinoamérica, Asia y el Medio Oriente.

Diversificar el portafolio de productos, con énfasis en productos con altos márgenes de rentabilidad.

Seguir creciendo la base de clientes.

Trabajar en excelencia operacional. Las operaciones de bajo costo de Alpek han contribuido a su estrategia de crecimiento en los mercados que se atienden. En ese sentido, Alpek espera:

Mantener una estructura de bajo costo a través de una continua excelencia en la operación y seguridad, lo que permite operar las instalaciones de producción de gran escala a altas tasas de utilización de capacidad.

Continuar implementado mejoras en costos y eficiencia operativa, incluyendo el reemplazo de operaciones más antiguas y menos eficientes por nuevas instalaciones de producción de gran escala que utilicen tecnologías de punta de producción de bajo costo.

Reducir los costos energéticos y mejorar la eficiencia de producción con el uso de fuentes alternativas de combustible e integración energética.

57 ReporteAnual2011

Continuar desarrollando fuentes competitivas de materias primas clave a largo plazo, aprovechando la capacidad, la conveniente ubicación geográfica de las operaciones y la sólida infraestructura de logística.

Continuar desarrollando ofertas de alto valor para los clientes. Para mantener su posición como líder en el mercado, Alpek se apoya en la cercana colaboración y las relaciones de largo plazo con sus clientes clave, en los mercados que atiende. Alpek desea permanecer como la primera elección del cliente, manteniendo un énfasis en:

La respuesta a las necesidades de los clientes.

Soporte técnico superior.

La continua innovación de productos y servicios alcanzada al trabajar de cerca con clientes, con el objetivo de atender mejor sus necesidades.

Productos y soluciones sustentables.

Invertir y hacer crecer su posición de liderazgo en tecnología. Alpek va a continuar desarrollando tecnologías propias y exclusivas para mantener su liderazgo en la industria de PTA/PET. Igualmente, pretende continuar invirtiendo en su programa de investigación y desarrollo para mantener una mejora continua en sus tecnologías.

Continuar explorando iniciativas de producción sostenibles. Alpek continúa buscando iniciativas que reduzcan su impacto en el medio ambiente. Cuenta con varias rutas para abordar los retos de protección al medio ambiente e impulsar prácticas sustentables, tales como:

Implementar proyectos de eficiencia energética que reduzcan el consumo de combustibles fósiles.

Realizar actividades de reciclaje; por ejemplo, desarollar iniciativas de “botella a botella” a través de las instalaciones de reciclaje en ClearPath Recycling en Carolina del Norte, EE. UU.

Investigar iniciativas relacionadas con el uso de materias primas renovables, las cuales incluyen el trabajar con los clientes para apoyarlos en sus esfuerzos de sustentabilidad.

Mejora continua en el desempeño en materia de salud, seguridad industrial y medio ambiente, así como con el cumplimiento de las disposiciones legales vigentes en cualquier jurisdicción donde opera.

2.3.1.2. Mercados Principales

La industria petroquímica mexicana produce una gran variedad de productos para satisfacer las necesidades de mercados muy diversos. Los dos insumos básicos de la industria son: derivados del petróleo y derivados del gas natural. Pemex es el proveedor principal de insumos para la industria petroquímica, aunque en los últimos años su producción ha sido insuficiente. Esto ha obligado a los productores nacionales a importar una cantidad considerable de sus materias primas de proveedores extranjeros, principalmente del área de Houston, Texas, en los EE. UU.

En general, se considera que la industria petroquímica es cíclica, ya que hay períodos de tiempo en que la oferta de los productos supera a la demanda, y otros en que ocurre lo contrario. Estos ciclos se originan por la sobrecapacidad instalada que se genera en la industria, debido al tamaño de los proyectos de inversión que se necesitan para que las inversiones sean rentables, así como al largo tiempo de construcción de las plantas. Los ciclos de la industria tienen un gran impacto sobre los márgenes y precios de los productos finales y sobre la rentabilidad de las empresas petroquímicas. Ahora bien, vale la pena aclarar que puede darse el caso de que ciertos productos petroquímicos atraviesen por una fase del ciclo, mientras otros atraviesan por una fase diferente, al mismo tiempo.

La industria petroquímica mexicana cuenta con un buen número de participantes, entre los que se incluyen Alpek, BASF, Bayer, Cydsa, Dow Química, DuPont, Resirene, Idesa y Mexichem, entre otros.

58 ReporteAnual2011

Otra competencia que enfrentan las empresas mexicanas es la de las importaciones. Alpek estima que, en los últimos años, las condiciones económicas de la industria a nivel mundial han hecho que el mercado mexicano sea muy atractivo para compañías del exterior.

En cuanto a las operaciones en los EE. UU., Alpek participa en los mercados de PTA, fibra corta poliéster y PET. En los dos últimos casos, Alpek se autoabastece de la principal materia prima para estos productos, que es el PTA, de su planta en dicho país. En Sudamérica, Alpek participa en el mercado argentino y en otros países de la región.

Los productos de Alpek satisfacen las necesidades de un gran número de mercados industriales, tanto en México, como en el extranjero. La siguiente tabla presenta información resumida de los mismos:

Subsidiarias Producto Usos Mercados

Temex y PTAL PTA Poliéster para fabricación de botellas plásticas, películas, fibras de poliéster textiles e industriales.

Envases de líquidos, textiles para prendas, para el hogar y para automóviles; películas para empaque.

DAK Americas, DAK México y DAK Argentina

PTA, PET y Fibra corta poliéster

Poliéster y resinas para la fabricación de botellas plásticas, películas, fibras poliéster textil e industrial. Telas tejidas y no tejidas. Fibras de acojinamientos.

Envases para bebidas, alimentos, artículos para el cuidado de la salud, del hogar, textiles para prendas, para el hogar; alfombras y acojinamientos; aplicaciones médicas e industriales.

Clear Path PET reciclado Fibra poliéster para alfombras. Construcción y decoración.

Indelpro Polipropileno Empaques, tapas, pañales desechables, hipodérmicas, partes automotrices, etc.

Alimentos, medicinas, artículos para cuidado de la salud, del hogar.

Polioles Químicos industriales y especialidades químicas

Pinturas, solventes, líquidos de frenos, surfactantes, humectantes, emulsificantes, encapsulantes, etc.

Pinturas para la industria automotriz, alimentos, cosméticos, farmacéuticos, textiles.

Poliol para uretano

Colchones, autopartes, aislamientos térmicos, suelas de zapatos, impermeabilizantes, recubrimientos.

Industria automotriz, de muebles, colchonera, de refrigeración, zapatera y de barnices.

Poliestireno Expandible

Aislantes y aligerantes de construcción, empaques de electrónicos y de alimentos.

Industria maquiladora, alimenticia, de la construcción.

Univex Caprolactama Materia prima para la producción de Nylon 6.

Producción de fibras y plásticos de ingeniería de nylon.

Sulfato de Amonio

Fertilizantes Agricultura

59 ReporteAnual2011

Nyltek Polímero de Nylon

Fibras de nylon. Textiles y prendas de vestir, textiles automotrices.

Akra Polyester Filamento Poliéster

Telas industriales, mangueras, cinturones de seguridad, lonas plastificadas, tejidos angostos, cordeles, redes y artesanías.

Prendas de vestir, hogar, automotriz, decoración y tapicería.

La siguiente tabla presenta la información de las ventas realizadas por Alpek en los últimos tres años, por líneas de productos principales, en millones de pesos nominales.

Línea de producto 2011 2010 2009

PTA, PET y productos de poliéster $69,998 $42,547 $39,908

Plásticos, químicos y otros productos 20,669 18,601 13,665

Total 90,667 61,148 53,573

2.3.1.3. Principales Clientes

En el Negocio de la Cadena de Poliéster, la base de clientes de Alpek abarca sobre todo a los principales productores de PET que compran PTA, así como a las compañías que convierten el PET en botellas de plástico y otros contenedores, conocidos en la industria como “convertidores”, que a la vez los venden a las principales compañías de productos de consumo. Muchas de las marcas de consumo de mayor popularidad mundial usan los productos de Alpek en sus contenedores, incluyendo Coca Cola, Pepsi, Heinz y Kraft Foods, entre otros.

En el Negocio de Plásticos y Químicos, la mayoría de los clientes son convertidores que compran el PP y EPS en forma de perlas para los siguientes usos: (i) extrusión, moldeado, inyección, soplado o termoformado; (ii) para producir elementos de construcción, como bloques de EPS para viviendas; (iii) para elementos de fabricación, como partes automotrices, tuberías y otros; (iv) para elementos de empaque, como bolsas, contenedores para alimentos, entre otros; y (v) para desechables, como pañales, vasos, platos y cuchillería desechable. A raíz de sus múltiples usos, los PURs se venden a clientes en una gran variedad de negocios de uso final. El CPL es exportado principalmente a clientes en China para producir nylon. El sulfato de amonio es vendido a una gran cantidad de clientes agricultores que se encuentran ubicados en la zona de las plantas para utilizarlo como fertilizante. Alpek vende químicos de especialidad e industriales a cientos de pequeñas y medianas empresas en una amplia gama de industrias.

Los diez clientes más grandes en el Negocio de la Cadena de Poliéster representaron 50% de las ventas netas totales para este segmento del negocio y el 39% de las ventas netas totales en 2011. El cliente más grande en este segmento del negocio, M&G, con quien no existe ninguna relación económica, salvo por la relación comercial, representó 13% de las ventas netas totales durante el 2011. La base de clientes y la diversificación de los productos aumento desde 2011 debido a las adquisiciones de los activos de Columbia y Wellman, con nuevas aplicaciones como películas y hojas, farmacéutica y médica, a través de las nuevas marcas como ParaStarTM y AquaPETTM las cuales tienen una amplia gama de aplicaciones.

Los diez clientes más grandes en el Negocio de Plásticos y Químicos representaron 26% de las ventas netas totales para este segmento del negocio y 6% de las ventas netas totales de Alpek en 2011. El cliente más grande en este segmento del negocio representó el 1% de las ventas netas totales durante el 2011.

En ambos segmentos del negocio se tienen contratos con clientes a largo y a corto plazo, que en general se pueden renovar para periodos sucesivos de un año. Típicamente, cualquiera de las partes puede dar por terminados los contratos mediante previa notificación escrita. En los contratos de Alpek en general, se acuerda abastecer las órdenes de los clientes y, en algunos casos, sobre una base de exclusividad, aquellas cantidades establecidas por sus estimados o por un límite que se establece en el contrato. Conforme a estos

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contratos, si no se pueden abastecer las órdenes al comprador, éste tiene el derecho a comprar los mismos a un tercero.

2.3.1.4. Canales de distribución

México

El PTA se distribuye desde la planta de Cosoleacaque, Veracruz a los clientes en el Centro de México por ferrocarril o carretera. La planta de PET en México se ubica en el mismo complejo a un costado de la planta de PTA y recibe el producto por tuberías de distribución directamente a sus silos. Para el mercado de exportación, la producción de PTA se envía a un puerto marítimo por ferrocarril o carretera. Se cuenta con instalaciones de carga de contenedores o plataformas para camiones. El PTA para los clientes en Asia se envía desde los puertos mexicanos de Salina Cruz, Oaxaca o Manzanillo, Colima, en el Océano Pacífico; para los clientes europeos, los envíos se realizan desde el Puerto de Veracruz, en el Golfo de México.

El PTA producido en la planta de PTAL en Altamira, Tamaulipas se distribuye por ferrocarril a los clientes en México así como a M&G, que se ubica en el mismo complejo industrial que PTAL. Para los clientes en EE. UU., Sudamérica o Europa, los envíos se realizan en contenedores desde el puerto de Altamira, Tamaulipas ubicado a ocho kilómetros de PTAL, en el Golfo de México. La proximidad con el puerto hace sumamente competitiva a esta ubicación para los envíos de exportación de PTA.

Alpek vende PET en vagones y camiones de carga a granel, y en bolsas de una tonelada transportadas en camiones de carga con contenedores que se envían principalmente a todo México y, en una menor medida a mercados de exportación en Centro y Sudamérica y el Caribe. Las exportaciones se empacan en bolsas de una tonelada y se envían en contenedores.

El PP se distribuye a través de compañías de transportación independientes. El 92% del PP de Alpek se vende en México y el resto se vende a Centro y Sudamérica sin ninguna o poca necesidad de publicidad. El PP se vende en su mayor parte directamente a productores de película flexible para empaque (donde el mercado principal son botanas), o de tapas y cierres para todos tipos de botellas (refrescos, contenedores de comida y productos de cuidado personal), o productos de higiene no tejidos (pañales, toallas sanitarias, ropa médica) y bolsas de rafia para azúcar, fertilizantes y granos, entre otros. Las ventas de PP se entregan a granel en ferro-tolvas y auto-tolvas, así como con sacos de 25 Kg. y súper sacos de una tonelada, ambos transportados en camiones. La distribución particular depende de la ubicación del cliente, de las opciones disponibles para llegar a él, de la presentación que el cliente necesita y de la cantidad de producto que se suministra.

Los PURs regularmente se envían desde la planta de Lerma, Estado de México, en camiones cisterna para los clientes más grandes y en tambores de 55 galones o contenedores cerrados para clientes más pequeños. Se subcontratan todos los fletes a terceros.

Respecto a las especialidades químicas, debido a que es un mercado muy fragmentado y existen algunos clientes que consumen menos de una tonelada anual, Alpek está creando una estrategia para desarrollar a terceros como distribuidores independientes. La mayoría de las especialidades químicas se envían a los clientes en tambores de 55 galones y algunas veces en camiones cisterna.

Alpek vende CPL a los fabricantes de polímero de nylon 6 a través de su propio equipo de ventas que se ubica en Monterrey, Nuevo León, y un agente de ventas ubicado en Hong Kong. Alpek entrega la CPL a los clientes en hojuelas sólidas o en estado fundido (semi-líquido) que se logra manteniendo el nivel de calor necesario durante el proceso de transporte. Los envíos de la CPL fundido se limitan a los clientes en las proximidades del sitio de producción debido a los altos costos de envío. En general, todas las entregas de la CPL en México son en estado fundido y todas las entregas al mercado noreste de Asia son en hojuelas sólidas. Alpek emplea a un proveedor de servicios de transportación independiente para entregar la CPL a sus clientes.

Alpek vende sulfato de amonio a través de su propio personal de ventas. Los fertilizantes, que consisten en su mayor parte de sólidos, se entregan en dos presentaciones: a granel directo al cliente por camión, o

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empacado en bolsas de 25 Kg. Alpek tiene diez centros de distribución y almacenamiento (siete de los cuales arrienda y tres son propios) en los estados de Jalisco y Guanajuato. Esto permite almacenar el producto en la forma apropiada y cerca del lugar de consumo, lo cual permite ofrecer un servicio de alta calidad al cliente.

EE. UU.

Las instalaciones de Alpek de fibra corta de poliéster y PET en Carolina del Norte y Carolina del Sur, EE. UU., consumen internamente la mayoría de la producción de PTA de Alpek en los EE. UU. El PTA se entrega por tuberías de distribución dentro del sitio integrado de Cape Fear cerca de Wilmington, Carolina del Norte, EE. UU. y en vagones a los sitios de Cedar Creek y Cooper River. El PET se envía principalmente a granel en ferro-tolvas que se entregan a los silos de los clientes, así como en auto-tolvas. La fibra corta de poliéster se empaca en pacas y es entregada por camiones y tráileres a los clientes que se ubican principalmente en Carolina del Norte y Carolina del Sur. Las exportaciones de fibra corta de poliéster a México y Latinoamérica se envían en contenedores, por buque, desde los puertos marítimos de Wilmington, Carolina del Norte y Charleston, Carolina del Sur.

Todas las ventas de EPS a los EE. UU. se realizan a través de la red de distribución de BASF y utilizando el puerto marítimo de Altamira, Tamaulipas. El EPS es un producto sólido y se envía en súper bolsas de 800 Kg. Para las exportaciones fuera de los EE. UU., se utilizan bolsas más pequeñas de 40 kg.

Argentina

Alpek vende PET en camiones de carga a granel y en bolsas de una tonelada en toda Argentina; adicionalmente, se realiza un importante nivel de exportaciones a los países de alrededor como Uruguay, Paraguay, Bolivia y Chile. Las exportaciones se empacan en bolsas de una tonelada y se envían en contenedores.

2.3.1.5. Competencia

En el Negocio de la Cadena de Poliéster, Alpek compite en base al precio, calidad, proximidad a los clientes, proximidad y acceso estratégico a los proveedores de materias primas y logística favorable. En la industria del PET, Alpek compite en base a precio, calidad y consistencia, servicio al cliente, variedad de productos e innovación. Geográficamente, los principales competidores en la industria del PTA son BP y CEPSA. Asimismo, los principales competidores en la industria del PET son M&G e Indorama. En la industria de fibra corta de poliéster, Alpek compite en base a la calidad, servicio al cliente y términos contractuales, incluyendo precios. Los principales competidores en la industria de fibras de poliéster son importadores de Asia.

En el Negocio de Plásticos y Químicos, Las principales fortalezas competitivas de Alpek son la producción a bajo costo y una sólida relación con los clientes. La mayoría de los clientes de Plásticos y Químicos se ubican en México, donde se tiene una fuerte presencia y reputación. Asimismo, al ser los mayores productores de EPS y los únicos productores de PP en el país, los principales competidores son importadores, aunque también se tiene competidores domésticos en la industria de EPS. Esto da a Alpek una importante ventaja en logística y en relaciones con los clientes, lo que constituye parte de las fortalezas centrales. Alpek compite sobre bases de alta calidad en el mercado de especialidades químicas e industriales y de especificaciones de los productos en el mercado de especialidades químicas. Otros factores importantes para la competencia son precio, calidad, servicio al cliente e innovación, donde Alpek ofrece productos adaptables que son sumamente atractivos para los clientes. En el caso de la división de especialidades químicas que produce Polioles, se puede proporcionar un soporte técnico a los clientes, ya que se cuenta con la base de conocimientos del socio tecnológico, BASF.

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2.3.1.6. Instalaciones productivas

Para la producción de sus productos, Alpek cuenta con una planta industrial compuesta por instalaciones ubicadas en seis estados de la República Mexicana, así como en los EE. UU. y en Argentina. La siguiente tabla presenta información relevante en cuanto a las instalaciones productivas de Alpek:

Capacidad Antiguedad1 Subsidiaria Instalaciones Productos (Miles de tons/año) (Años)

Temex Cosoleacaque, Ver., Méx. PTA 610 32

PTAL Altamira, Tamps., Méx. PTA 500 14

PTAL Altamira, Tamps., Méx. PTA 500 5

DAK Americas Planta Cape Fear, Leland, Carolina del Norte, EE. UU. PTA 540 38

DAK Americas Planta Columbia2, Carolina del Sur, EE. UU. PTA 590 28

DAK Americas Planta Cedar Creek, Fayetteville, Carolina del Norte, EE. UU. PET 156 15

DAK Americas Planta Cape Fear, Leland, Carolina del Norte, EE. UU. PET 209 5

DAK Americas Planta Cooper River, Monks Corner, Carolina del Sur, EE. UU. PET 156 9

DAK Americas Planta Columbia2, Carolina del Sur, EE. UU. PET 670 23

DAK Americas Planta Pearl River3, Bay St. Louis, Missouri, EE. UU. PET 430 13

Clear Path Planta Cedar Creek, Fayetteville, Carolina del Norte, EE. UU. R-PET 75 2

DAK México Cosoleacaque, Ver., Méx. PET 156 16

DAK Argentina Zárate, Buenos Aires, Arg. PET 193 14

DAK Americas Planta Cooper River, Monks Corner, Carolina del Sur, EE. UU. Fibra corta poliéster 136 38

DAK Americas Planta Cape Fear, Leland, Carolina del Norte, EE. UU. Fibra corta poliéster 146 38

Akra Polyester Monterrey, N.L., Méx. Poliéster, filamento indust. y polímeros de poliéster 160 54

Indelpro Altamira, Tamps., Méx. Polipropileno 640 20

Polioles Lerma, Estado de México, Méx. Glicoles y Uretanos 129 46

Polioles Altamira, Tamps., Méx. Poliestireno Expandible 165 16

Univex Salamanca, Gto., Méx. Caprolactama 85 37

Univex Salamanca, Gto., Méx. Fertilizantes 360 37

Nyltek Ocotlán, Jalisco, Méx. Polímero de Nylon 10 54

Notas:

1) La antigüedad corresponde a la fecha en que la planta empezó operaciones por primera vez. En la mayoría de los casos, sin embargo, se han invertido cantidades considerables de recursos para modernizar y expandir dichas plantas, así como para instalar equipos y tecnologías de vanguardia.

2) Adquiridas en febrero de 2011.

3) Adquirida en septiembre de 2011.

63 ReporteAnual2011

A la fecha de este reporte, las empresas de Alpek no tenían créditos bancarios garantizados con activos de sus plantas industriales.

2.3.1.7. Seguros

Alpek está asegurado con coberturas contra tres categorías de riesgos: (i) activos e interrupción del negocio; (ii) transportación y (iii) responsabilidad civil. Las pólizas de seguros se negocian a través de ALFA y son aplicables a las operaciones tanto en México, como en el extranjero. La póliza contra todo riesgo asegura los activos y protege contra interrupciones del negocio provocadas por huracanes y otras condiciones climáticas, temblores, fallas en el equipo y otras catástrofes. Las pólizas de transportación ofrecen cobertura para toda la mercancía de importación y exportación, como materias primas, inventarios y productos, ya sea que se envíen por aire, tierra y/o mar. También se cuenta con pólizas de responsabilidad civil, que ofrecen cobertura para daños a terceros y aseguran bienes, productos y personas, incluyendo a consejeros y directivos. Además, según sea necesario, se contratan pólizas de seguro para cumplir con reglamentos locales o necesidades específicas, como automóviles comerciales, indemnización a trabajadores, responsabilidad del medio ambiente y prácticas de empleados. Alpek considera que las coberturas de los seguros con que se cuenta son razonables en su monto y consistentes con las normas de la industria en que participa. No se prevén dificultades para renovar las pólizas de seguros a su vencimiento.

2.3.1.8. Abastecimiento de materias primas

Negocio de la Cadena Poliéster

La principal materia prima en el negocio de la cadena poliéster es el Px, el cual es utilizado en la producción de PTA, que debido al nivel de integración, es a su vez materia prima para los negocios de PET y fibras de poliéster. Los proveedores de Px de Alpek son empresas globales con años de reconocida experiencia en la industria del petróleo y sus derivados, que a través de los años han brindado de manera confiable sus servicios, logrando establecer con ellos una sólida relación cliente-proveedor. Algunos de los principales proveedores de Px son Exxon Mobil y British Petroleum (BP), entre otros.

Negocio de Plásticos y Químicos

Dentro del Negocio de Plásticos y Químicos, una de las principales fuentes de materia prima es Pemex, que en 2011 proveyó un 12% del suministro total de materias primas para Alpek. Dichas materias primas provienen principalmente de las refinerías de Pemex, tal es el caso del propileno para la producción de PP, aunque otras, como el monómero de estireno utilizado en la producción de EPS o el ciclohexano para la Caprolactama se importa en su mayoría de EE. UU.

Los precios de las principales materias primas y recursos energéticos han presentado cierta volatilidad en el pasado y se espera que fluctúen en el futuro, sin embargo en su mayoría se adquieren conforme a contratos de largo plazo. Un ejemplo de la volatilidad en el precio de las materias primas es el Px (derivado del petróleo), cuyo precio es sensible a las fluctuaciones en la oferta y demanda mundial del petróleo crudo.

Proveedores

Algunos de los principales proveedores de Alpek son British Petroleum (BP), Chevron, Exxon Mobil, Flint Hills y Pemex, con quienes se mantienen relaciones estrechas. Alpek es uno de los compradores de mayores volúmenes de Px en el mundo y se han celebrado contratos de suministro con los proveedores de Px para asegurar precios consistentes y suministro confiable a largo plazo. Otras materias primas que se usan, como MEG, propileno, monómero de estireno, ácido acético y ácido isoftálico, también son abastecidas conforme a contratos a largo plazo celebrados con los proveedores que tienen presencia mundial o con quienes Alpek ha establecido una relación. La mayor parte del volumen de materia prima, con la excepción de MEG, se obtiene dentro de la región de Norteamérica. Una parte importante del MEG es abastecido por proveedores en Arabia Saudita.

64 ReporteAnual2011

2.3.1.9. Asociaciones estratégicas

Un elemento importante para la consecución de los objetivos de Alpek es el contar con asociaciones estratégicas con compañías internacionales, que le permitan acceso a tecnologías de punta para la producción, o la entrada a mercados extranjeros. La siguiente tabla presenta la lista de las asociaciones estratégicas que ALFA tiene en materia petroquímica:

Subsidiaria Producto Socio Part. del socio (%)

Temex PTA BP 8.5

Polioles Poliestireno, poliuretano, etc. BASF 49

Indelpro Polipropileno LyondellBasell 49

Clear Path PET reciclado Shaw 75

2.3.1.10. Patentes, marcas, licencias

Las empresas de Alpek poseen o licencian las siguientes marcas comerciales:

Subsidiaria Marca Comercial Propia/Licencia Producto

DAK Americas Melinar ®, Laser+ ®, Melt-Tek®, Crystar®,IntegRex®

Propias y licencias PET

DAK Americas, PTAL y TEMEX

IntegRex® Propias y licencias PTA

DAK Americas

Delcron®, Colorbite™, Delcron® Hydrotec™, Delcron® High Trek, Dacron® Plus, Dacron®, Duracotton ®, SteriPur®, Low Pilling ®, Air Loft®, Hydrobrite®, Delcron Hydropur®, Secure Performance®, AlphaSan®

Propias y licencias

Fibra corta, poliéster

Polioles

Styropor ®, Tensapol®, Plurasol ®, LF ®, Pluracol®, Tetronic ®, Quadrol ®, Polypol ®, Urepol ®, Celoxpan ®, Pluronic ®, Plurafac ®, Styrolosa®, Petropol®, Polioles®, Policel®, Autobahn®, Policel®, Styrochip®, Styrolit®, Styromix®, Styrodec®, Styrocreto®, Styroducto®, Styrodec®

Propias y licencias

Poliestirenos, poliol para Uretanos, Glicoles, etc

Indelpro Valtec ®, Profax ® Licencia de Basell Polipropileno

PTA

Desde febrero de 2011, Alpek tiene los derechos de propiedad intelectual sobre la tecnología IntegRex™ desarrollada por Eastman.

Se tiene derechos de propiedad de la tecnología de PTA de BP (antes Amoco) desde 1982. Las tecnologías derivadas de la tecnología original de BP se utilizan en el proceso industrial de PTA en México. Se tienen más de 30 años de experiencia empleando y mejorando estas tecnologías. Como resultado de contar con tecnología propia y exclusiva, se ha aumentado la capacidad de la planta en Cosoleacaque, Veracruz de aproximadamente 135,000 a 600,000 toneladas por año, y en PTAL de aproximadamente 500,000 a

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1,000,000 toneladas por año. Además, se ha emprendido un proyecto de eficiencia energética en Cosoleacaque, Veracruz que ha resultado en una importante reducción en los costos de producción.

Se cuenta con una licencia perpetua sin regalías para usar la tecnología original de DuPont para la producción de PTA de grado polímero en la planta en Wilmington, Carolina del Norte. Para mejorar la competitividad, se ha pasado por un proceso de mejoras de la eficiencia, aprovechando el conocimiento técnico adquirido en las plantas mexicanas.

PET

En relación con la adquisición de las operaciones de DAK Americas a DuPont, se obtuvo una licencia perpetua de tecnología sin regalías para la producción PET. Actualmente, esta tecnología se utiliza en las plantas de PET ubicadas en Carolina del Norte y Carolina del Sur. Esta tecnología es el resultado del desarrollo tecnológico de la compañía ICI, vendido a DuPont en 1997, y convierte a estas plantas en sumamente competitivas en comparación con otras que operan en el mercado de hoy en día. También se tiene múltiples marcas comerciales registradas Laser+® que Alpek usa para comercializar una amplia variedad de productos de especialidad de PET. También, Alpek cuenta con una licencia no exclusiva, perpetua y sin regalías para PET, de DuPont, y una licencia no exclusiva sin regalías para PET, de Eastman.

El nuevo proceso de PET de Melt-Tek® empleado en las instalaciones de Cape Fear, Carolina del Norte, que fue desarrollado en 2007, representa una innovación de vanguardia en la fabricación de resina, y brinda a los usuarios y convertidores de PET beneficios como una mejor capacidad de procesamiento del producto, propiedades de menores temperaturas, menores tiempos del ciclo y una mayor uniformidad y consistencia de la resina.

A principios de 2009, se adquirió la tecnología de polímeros de especialidad Crystar® de DuPont, que ha permitido a Alpek ampliar la oferta de los productos para incluir productos diferenciados de un margen más alto para dar servicio a mercados más especializados.

El 1 de febrero de 2011, se concretó la adquisición de las plantas de producción de PTA y PET propiedad de Eastman y una serie de patentes y derechos de propiedad intelectual sobre las tecnologías IntegRex™ para la producción de PTA y PET, las cuales son tecnologías líderes, que requieren para su operación menor inversión que otras y proveen el costo de producción más bajo por tonelada de PTA y PET que cualquier tecnología en el mercado. Adicionalmente, se adquirio un portafolio diversificado y complementario de productos de PET, que permite a Alpek atender a un mayor número de clientes y ofrecer una gama de productos más diversificada.

El 31 de agosto de 2011, se cerró la adquisición del negocio PET de Wellman. Junto con la planta se incorporó un nuevo grupo de productos y marcas que tienen un alto reconocimiento en el mercado por su calidad y desempeño.

Fibra corta de Poliéster

Alpek tiene una licencia de tecnología perpetua, sin regalías, para usar la tecnología original de DuPont para la producción de fibra de poliéster. Actualmente, esta tecnología se utiliza en las plantas ubicadas en Carolina del Norte y Carolina del Sur. Además, se tiene una licencia perpetua, sin regalías, limitada a la región de Norteamérica, para comercializar fibra corta de poliéster bajo la marca comercial de Dacron®, otorgada a DAK por DuPont. También se tiene las siguientes marcas comerciales registradas que se usan para comercializar una amplia variedad de productos de especialidad de fibra:

Fibra corta de poliéster Dacron®, una fibra confiable y valiosa para diversos mercados de la industria textil;

La fibra de Delcron®HydrotecTM utiliza tecnología molecular para conferir propiedades de manejo permanente de humedad;

AM de SteriPur® es una fibra antimicrobiana basada en plata con la presentación de AlphaSan® por Milliken. Esta fibra inhibe el crecimiento de bacterias, olores, decoloración y deterioro de tejidos;

La fibra Delcron HydroPur® es una fibra de combinación de manejo de humedad hidrófila y antimicrobiana;

66 ReporteAnual2011

FC de SteriPur® está diseñado y aprobado para aplicaciones que tienen contacto con alimentos; y

Air Loft® es una fibra hueca de alto vacío para aplicaciones relleno de fibra larga.

Plásticos y Químicos

El negocio de PP de Alpek está respaldado por dos importantes tecnologías desarrolladas por LyondellBasell, (a) Spheripol, el proceso más ampliamente utilizado a escala mundial y (b) la tecnología más reciente, el proceso Spherizone. El proceso Spherizone es una tecnología de punta que estructuralmente es idéntica al proceso Spheripol, pero ofrece una gama más amplia de productos.

En el negocio de EPS, se usa la tecnología mono-fase de BASF en la planta más grande en América en términos de capacidad instalada, de conformidad con estimaciones e información pública de mercado e industria disponible. Las tecnologías convencionales para EPS que se utilizan en otros sitios abarcan un proceso de dos fases, que resultan en un mayor costo de conversión. BASF también es socio tecnológico para la producción de PURs y otras especialidades químicas. Aunque Alpek no tiene patentes en estos negocios, algunos productos están registrados como marcas comerciales. Algunas de estas marcas comerciales son propiedad de Alpek en tanto que otras lo son de BASF, vendidas a Alpek a través de licencias.

La tecnología para el proceso de producción de CPL es de Dutch States Mines, otorgada en licencia por Stamicarbon B.V., con una capacidad de la planta original de 40 mil toneladas por año. La primera expansión de la capacidad concluyó en 1991 para llegar a una nueva capacidad de 75 mil toneladas por año, sin ningún apoyo externo. En 1997, se inició la eliminación de cuellos de botella para llegar a la capacidad de producción actual de CPL de 85 mil toneladas por año, como resultado de mejoras en el equipo de planta existente. No se pagan regalías o comisiones por licencias para la tecnología de producción de CPL.

2.3.1.11. Legislación Aplicable; Desempeño Ambiental; Procesos Legales

Alpek está constituida como una sociedad anónima bursátil de capital variable mexicana, por lo que sus operaciones están sujetas a las disposiciones legales aplicables a todas las empresas mexicanas, incluyendo la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la Ley Federal del Trabajo, Ley de Protección al Medio Ambiente, entre otras. Por sus operaciones en el extranjero, Alpek también está sujeta al cumplimiento de las leyes de los respectivos países donde opera. Todas las plantas de Alpek cumplen con la normatividad y reglamentación en materia ambiental y sanitaria a nivel local, estatal y federal en Norteamérica y Sudamérica, según sea el caso, y no han sufrido clausuras parciales o definitivas por parte de las autoridades correspondientes.

A la fecha de este reporte, Alpek no es parte de juicios, procesos o demandas legales, que de resolverse en contra de Alpek pudieren tener un efecto adverso significativo para la misma.

Legislación Ambiental

México

Las operaciones en México están sujetas a las leyes y reglamentos federales, estatales y locales relacionados con la protección del medio ambiente. La principal ley federal en materia de medio ambiente es la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente, conforme a la cual se han promulgado normas respecto a la contaminación del agua, aire, contaminación auditiva y sustancias peligrosas. Otras leyes que son o pueden ser aplicables a las operaciones son la Ley General para la Prevención y Gestión Integral de los Residuos, que regula la generación, el manejo, la transportación, el almacenamiento y la disposición final de desechos peligrosos, así como las importaciones y exportaciones de materiales y desechos peligrosos, y la Ley de Aguas Nacionales y su reglamento, que rige la prevención y el control de la contaminación del agua.

La autoridad federal mexicana responsable de supervisar el cumplimiento con las leyes federales en materia del medio ambiente es la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales o SEMARNAT. Una dependencia de SEMARNAT, la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente o PROFEPA, tiene

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facultades para hacer valer las leyes federales mexicanas en materia del medio ambiente. Como parte de sus facultades, PROFEPA puede presentar demandas civiles, administrativas y penales contra las compañías y personas físicas que violan las leyes en materia del medio ambiente y tiene la facultad de clausurar instalaciones que no cumplan con las leyes federales en materia del medio ambiente. Como parte de sus facultades, PROFEPA puede emitir sanciones que incluyen, de manera enunciativa más no limitativa, sanciones económicas, revocación de autorizaciones, concesiones, licencias, permisos o registros, embargo de equipo contaminante y, en ciertos casos, la clausura temporal o permanente de instalaciones. Además, en situaciones especiales o en ciertas áreas donde la jurisdicción federal no es aplicable o apropiada, las autoridades estatales y municipales pueden regir y hacer valer ciertos reglamentos en materia del medio ambiente, en tanto sean consistentes con la ley federal.

Alpek considera estar en cumplimiento, en todo aspecto material, con las leyes en materia del medio ambiente en México aplicables a sus operaciones. Se ha cumplido con todos los requerimientos en materia del medio ambiente y en 2007 se obtuvo la certificación de Industria Limpia de PROFEPA, que es la certificación del cumplimiento con ciertas leyes en materia del medio ambiente, respecto a la mayoría de las instalaciones de producción. Asimismo, las Naciones Unidas otorgaron créditos de emisión de dióxido de carbono por la reducción de emisiónes en la planta de PTA de Cosoleacaque, Veracruz, que han sido vendidos en el mercado del carbono. Se llevan a cabo auditorías por parte de consultores externos en las instalaciones mexicanas entre dos a cuatro años.

Aunque no puede haber certeza, Alpek no considera que el cumplimiento continuo con las leyes y reglamentos en materia del medio ambiente de México aplicables a las operaciones, tendrá un efecto material adverso en la situación financiera o los resultados de operación. No obstante, se puede incurrir en montos mayores a los estimados actualmente debido a los cambios en la ley y otros factores fuera del control de Alpek.

EE. UU.

Las operaciones de Alpek en EE. UU. están sujetas a las leyes y reglamentos federales, estatales y locales de EE. UU. en relación con la protección del medio ambiente. La autoridad federal de EE. UU. responsable de supervisar el cumplimiento con las leyes federales en materia del medio ambiente es la Environmental Protection Agency (“EPA”, Agencia de Protección del Medio Ambiente) de EE. UU. El reglamento cubre todo tipo de control medioambiental, incluyendo el manejo de aire, agua, desechos y químicos. Como parte de sus facultades, la EPA puede presentar demandas civiles, administrativas y penales contra las compañías y personas físicas que violan las leyes en materia del medio ambiente, y tiene la facultad de clausurar las instalaciones que no cumplen con dichas leyes. La EPA delega estas facultades a las autoridades estatales y municipales en la mayoría de los casos. Los estados también pueden aprobar sus propias leyes en tanto sean tan restrictivas, cuando menos, como aquéllas del gobierno federal. DAK Americas opera en los estados de Carolina del Norte, Carolina del Sur y Mississippi, EE. UU. y trabaja estrechamente con las entidades normativas en ambos estados.

Se considera que Alpek esta en cumplimiento, en todo aspecto importante, con las leyes y reglamentos federales y estatales de EE. UU. en materia del medio ambiente aplicables a las operaciones. Las instalaciones de Alpek de EE. UU. están sujetas a auditorías externas en general una vez cada tres años. También se realizan auditorías mixtas con personal interno y externo participando en las mismas.

Aunque no puede haber certeza, no se considera que el cumplimiento continuo con las leyes y reglamentos en materia del medio ambiente de EE. UU. aplicables a las operaciones, tendrá un efecto material adverso en la situación financiera o los resultados de operación. No obstante, se puede incurrir en montos mayores a los estimados actualmente debido a los cambios en la ley y otros factores fuera de nuestro control.

Argentina

La operación de Alpek en Argentina está sujeta a las leyes y reglamentos federales, estatales y locales de Argentina en relación con la protección del medio ambiente. Se realizan auditorías cada tres años en las instalaciones de DAK Argentina y se considera que se está en cumplimiento, en todo aspecto importante, con

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todas esas leyes y reglamentos. No se espera realizar gastos de capital importantes para los próximos tres años a fin de cumplir con estas y otras leyes y reglamentos de Argentina en materia del medio ambiente a medida que entren en vigor o se modifiquen. No obstante, Se puede incurrir en montos mayores a los estimados actualmente debido a los cambios en la ley y otros factores fuera del control de Alpek. Aunque no puede haber certeza, no se considera que el cumplimiento continuo con las leyes y reglamentos en materia del medio ambiente de Argentina aplicables a la operación, tendrá un efecto material adverso en la situación financiera o los resultados de operación.

Los efectos percibidos del cambio climático pueden resultar en requisitos legales y regulatorios adicionales en México, EE. UU. y Argentina para reducir o mitigar los efectos de las emisiones de las instalaciones industriales.

2.3.1.12. Administración y Recursos Humanos

Alpek es administrada por un Consejo de Administración, que fue designado por la Asamblea de Accionistas que se celebró el 10 de abril de 2012. El Consejo está integrado por las siguientes personas:

Consejeros: Armando Garza Sada

Álvaro Fernández Garza

Fancisco José Calderón Rojas

Rodrigo Fernández Martínez

Andrés Garza Herrera

Merici Garza Sada

Pierre Francis Haas García

Jaime Serra Puche

Enrique Zambrano Benítez

Secretario: Carlos Jiménez Barrera

Prosecretario: Jorge Antonio García Garza

Al 31 de diciembre de 2011, Alpek daba empleo a 4,514 personas en las diferentes instalaciones productivas y administrativas, cifra integrada por 122 funcionarios, 1,439 empleados y 2,953 obreros. Los obreros que laboran en territorio mexicano están afiliados al Sindicato de Trabajadores de la Industria Química, Petroquímica, Carboquímica, Similares y Conexos de la República Mexicana, y a la CTM del Estado de México. También, a la Federación Nacional de Sindicatos Independientes y a FENASA (Federación Nacional de Sindicatos Autónomos). Los obreros que laboran en los EE. UU. (DAK Americas) no están afiliados a ningún sindicato. Los obreros en Argentina están afiliados al sindicato local de Zárate.

Los contratos laborales en México se revisan cada dos años, aunque los aumentos salariales se llevan a cabo cada año. Las negociaciones laborales se han desarrollado siempre en términos mutuamente aceptables, que han redundado en un buen clima laboral y en la ausencia de huelgas o paros de producción.

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2.3.1.13. Alpek — Información Financiera

La siguiente tabla muestra información financiera combinada para 2009 y 2010 y muestra información financiera combinada y consolidada para 2011 de las empresas petroquímicas de ALFA tal y como aparece en el prospecto de colocación de acciones de Alpek.

Alpek -Resumen de Información Financiera Combinada y Consolidada (1)

Millones de Pesos

Estado de Resultados: 2011 2010 2009

Ventas Netas 90,667 61,148 53,573

% Domésticas 38 46 45

% Exportaciones 62 54 55

Costo de Ventas (80,529) (54,769) (47,750)

Gastos de Operación (2,092) (1,611) (1,566)

Utilidad de Operación 8,046 4,768 4,257

Resultado Integral de Financiamiento, Neto (1,206) (1,072) (1,723)

Otros (Gastos) Ingresos, Neto (553) 44 (111)

Resultado de Empresas Asociadas (2) (23) (19) (1)

Provisión para Impuesto sobre la Renta (1,973) (1,161) (885)

Utilidad Neta Consolidada y Combinada 4,291 2,560 1,537

Utilidad de la Participación No Controladora (3) 498 520 349

Utilidad de la Participación Controladora (4) 3,793 2,040 1,188

Balance General:

Activo Circulante 29,539 20,067 18,839

Inmuebles, Maquinaria y Equipo, Neto 23,173 16,547 18,176

Otros Activos 4,249 1,565 2,096

Total Activo 56,961 38,179 39,111

Deuda a Corto Plazo 2,142 1,429 1,758

Otros Pasivos a Corto Plazo 16,514 9,782 9,510

Deuda a Largo Plazo 17,799 7,852 8,953

Otros Pasivos a Largo Plazo 5,088 4,694 5,304

Total Pasivo 41,543 23,757 25,525

Participación No Controladora (3) 3,008 2,647 2,674

Participación Controladora (4) 12,410 11,775 10,912

Total Capital Contable 15,418 14,422 13,586

Total Pasivo y Capital 56,961 38,179 39,111

70 ReporteAnual2011

Otra Información Relevante: 2011 2010 2009

Depreciación y Amortización 1,818 1,316 1,428

Flujo de Operación (5) 9,863 6,084 5,685

Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Activos Intangibles 630 594 464

Deuda Neta de Caja (6) 16,355 5,765 6,960

Razones Financieras:

Razón Circulante 1.58 1.79 1.67

Pasivo a Capital Contable 2.69 1.65 1.88

Deuda Neta de Caja a Capital Contable 1.06 0.40 0.51

Utilidad de Operación a Ventas % 8.90 7.80 7.95

Flujo de Operación a Ventas % 10.88 9.95 10.61

Cobertura de Intereses (7) 8.94 8.21 6.71

Deuda Neta de Caja a Flujo de Operación 1.66 0.95 1.22

Deuda a Total Pasivo % 48.00 39.07 41.96

Deuda a Largo Plazo a Deuda Total % 89.26 84.60 83.59

Notas:

1) Cantidades en millones de pesos nominales, excepto Deuda Neta de caja a Flujo de Operación, que se expresa en dólares nominales.

2) Representa la participación de ALPEK en los resultados de empresas consideradas en distintas fechas como empresas asociadas no consolidadas.

3) Corresponde a la participación de los socios minoritarios en los resultados de diferentes empresas subsidiarias.

4) Corresponde al capital contable de la controladora ALPEK., que incluye el propio y la participación en todas sus empresas subsidiarias y asociadas en el porcentaje de tenencia correspondiente.

5) Utilidad de operación más depreciación y amortización.

6) Corresponde al pasivo total con costo neto de las reservas de efectivo.

7) Flujo de Operación / gastos financieros netos.

71 ReporteAnual2011

2.3.2. Nemak

2.3.2.1. Actividad Principal

Nemak es una empresa dedicada a la producción y comercialización de componentes de fundición de aluminio de alta tecnología, incluyendo cabezas, monoblocks y otras piezas.

La compañía ha basado su éxito en su capacidad para producir a costos competitivos, mantener la más alta calidad en la industria, así como lanzar nuevos productos al mercado con una mayor rapidez y eficiencia que los competidores. Lo anterior le ha permitido ganar una mayor proporción de contratos y crecer a tasas superiores a las del mercado automotriz en su conjunto.

La estrategia de negocios de Nemak tiene cinco elementos básicos:

a) Continuar la tendencia de crecimiento rentable que ha sostenido en los últimos años.

b) Diversificar su cartera de clientes, para incluir a más compañías automotrices de alto crecimiento.

c) Complementar su portafolio de tecnologías de producción, para abarcar mercados que actualmente no atiende.

d) Diversificar geográficamente sus instalaciones productivas, para servir mejor a sus clientes actuales y futuros.

e) Diversificar su portafolio de productos automotrices de aluminio de alta tecnología.

Para lograr los objetivos antes señalados, Nemak ha enfocado sus esfuerzos y recursos en la identificación, negociación y ejecución de proyectos de inversión de alto valor estratégico, en dos vertientes principales:

1) Expansión de sus instalaciones productivas actuales, para cubrir los requerimientos de los nuevos contratos ganados (crecimiento orgánico), y

2) Adquisición de activos o compañías de algunos de sus principales competidores globales (crecimiento vía adquisiciones), en los productos que ha seleccionado para integrar su portafolio.

Con relación al crecimiento orgánico, la empresa ha invertido más de U.S. $858 millones en los últimos cinco años para modernizar y expandir sus instalaciones productivas, especialmente para monoblocks. También, una importante cantidad de recursos se ha destinado a la investigación y desarrollo de tecnología, tanto del proceso productivo, como del producto en sí mismo.

Respecto al crecimiento vía adquisiciones, Nemak llevó a cabo durante 2007 una serie de operaciones con las cuales integró a sus operaciones 16 plantas de sus competidores principales, estratégicamente localizadas cerca de importantes clientes en América y Europa. Así, logró un avance significativo en la consecución de sus objetivos estratégicos, ya que logró una importante diversificación geográfica y de clientes. Además, obtuvo tecnología de punta para la producción de cabezas y monoblocks de aluminio, tanto para motores de gasolina como de diesel, convirtiéndose en el líder en la producción de dichos componentes.

Durante el 2011, Nemak concluyó la construcción de su planta en Chennai, India, para penetrar activamente el mercado de ese país, misma que iniciará operaciones en el segundo trimestre de 2012. Así, Nemak busca prepararse aún más para capitalizar el crecimiento que la industria automotriz experimenta en Asia.

Actualmente, Nemak opera 28 plantas en 13 países. Desde ellas, abastece a cerca de cien plantas armadoras pertenecientes a los principales fabricantes de automóviles del mundo. En los últimos años, Nemak ha mantenido el dinamismo de sus operaciones en Norteamérica, fortalecido su presencia en Europa y establecido las bases para el crecimiento en nuevos mercados, incluyendo China, Brasil e India.

2.3.2.2. Mercados Principales

Los clientes de Nemak son las compañías armadoras de vehículos, conocidas como OEMs. Hasta el 2004, los productos de la empresa se dirigían principalmente al mercado automotriz de Norteamérica, especialmente el de los EE. UU. No obstante, a partir del 2005, Nemak incrementó de manera significativa su presencia en el mercado mundial, derivado de las adquisiciones.

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En 2011 la industria automotriz continuó demostrando señales de recuperación después de la importante reducción en la venta de vehículos ligeros que se tuvo en 2009, particularmente en Norteamérica y en Europa. Las armadoras de vehículos incrementaron su producción para responder a una mayor demanda y reponer inventarios. Norteamérica incrementó su producción de vehículos en 10% respecto al 2010, mientras que el mercado europeo creció 4%. Otras regiones como Sudamérica y Asia, la producción creció en 5 y 4%, respectivamente.

Además, el aluminio continuó penetrando en el mercado desplazando al hierro vaciado. En conjunto, Nemak incrementó sus volúmenes de venta en 12%, llegando así a un máximo histórico de volumen y obteniendo un crecimiento de 25% en sus ingresos con respecto de 2010.

Nemak ha sabido aprovechar dos tendencias que se han presentado en los últimos años en la industria automotriz. La primera tiene que ver con el hecho de que los OEMs han procurado desarrollar automóviles cada vez más eficientes debido al elevado costo de los energéticos, a la creciente conciencia ecológica de los consumidores y a una mayor competencia con productores extranjeros. Así, los OEMs han favorecido el uso del aluminio en lugar de otros metales más pesados, como el hierro, en la producción de autopartes, para aumentar la eficiencia del motor. Esto ha ocasionado que para 2011 la penetración de aluminio en la fabricación de cabezas en Norteamérica alcance ya el 95% del total, mientras que en monoblocks fue ligeramente superior en 50%.

Otra gran tendencia que se ha dado en la industria automotriz en años recientes tiene que ver con la estrategia de los OEMs de concentrarse en actividades directamente relacionadas con el diseño, ensamble y mercadeo de vehículos, donde tienen sus principales ventajas competitivas, subcontratando la fabricación de autopartes con proveedores externos, elegidos siguiendo métodos rigurosos.

Como se ha mencionado, Nemak ha sabido aprovechar muy bien las dos tendencias mencionadas. En años recientes, gracias a sus ventajas competitivas y a su presencia global, ha ganado la confianza de sus clientes y obtenido de ellos contratos por volúmenes incrementales de cabezas y monoblocks. Un resultado de lo anterior es el importante aumento en piezas vendidas que ha logrado. De 2004-2011, las ventas de Nemak han crecido a una tasa anual compuesta cercana al 20%. Este crecimiento se ha debido tanto al crecimiento orgánico, como a las adquisiciones realizadas, interrumpido en 2009 por las razones antes referidas y mostrando señales de recuperación en el 2010 y 2011.

En los últimos tres años, las ventas de la empresa ascendieron a $44,670, $36,390 y $26,345 millones de pesos, en 2011, 2010 y 2009, respectivamente. Como se desprende de lo explicado en la parte inicial de esta sección, los mercados internacionales son muy importantes para Nemak. En los pasados tres años, Nemak ha sostenido un porcentaje de ventas en el extranjero de aproximadamente 90% del total. Ver sección 1.5.1. “Factores de Riesgo – Factores de Riesgo Relacionados con las operaciones de ALFA”.

2.3.2.3. Canales de Distribución

Los productos de Nemak llegan directamente a las plantas de motores de las armadoras. No existen requerimientos especiales de embalaje o transporte.

La mayor parte de las ventas que realiza Nemak son Ex Works en sus plantas, de tal forma que los clientes asumen los costos de seguros y fletes. Por excepción, debido a las necesidades particulares de algunos clientes, algunos productos se entregan en algún punto de cruce fronterizo o de descarga marítima.

Las cabezas y los monoblocks fabricados en México destinados a Norteamérica son transportados en su totalidad por vía terrestre, con un tiempo promedio de entrega de alrededor de 18 horas en México y de 3 días en los EE. UU. y Canadá. Los productos destinados a Europa o Australia, son transportados por vía marítima con tiempo de entrega de alrededor de 6 semanas.

Las cabezas y monoblocks fabricados en las plantas de EE. UU. y Canadá tienen su principal destino en el mercado norteamericano, y son enviados por vía terrestre con tiempos de entrega inferiores a 24 horas.

El envío de productos desde las instalaciones en Sudamérica, Asia y Europa se hace por vía terrestre para clientes dentro de su región geográfica, y por vía marítima, para otras regiones.

73 ReporteAnual2011

2.3.2.4. Competencia

Durante 2011, Nemak operó en un ambiente altamente competitivo y globalizado, donde enfrentó a otros productores independientes Montupet, Martinrea, Kolbenschmidt, JG Fisher y J.L. French, así como a las fundiciones internas de los principales OEMs. La participación de mercado de Nemak es la siguiente: en la región del TLC alrededor del 60% para cabezas y el 45% para monoblocks, siendo sus principales competidores las fundiciones de los OEMs y los productores independientes, sin que ninguno de ellos en lo individual, tenga una mayor participación a la de Nemak.

En Europa, la participación es un poco menos que la tercera parte del mercado de cabezas y un poco menos que una cuarta parte del mercado de monoblocks. En Sudamérica, alcanza un 80% para cabezas y poco menos de la mitad del mercado de monoblocks.

Durante el 2011, Nemak fue proveedor de aproximadamente 50% de las cabezas y 30% de monoblocks demandados por las OEMs de la industria de Norteamérica, Europa y Sudamérica. Las estimaciones anteriores permiten ubicar a Nemak como el principal productor independiente de cabezas y monoblocks de aluminio a nivel mundial.

2.3.2.5. Instalaciones Productivas

Para llevar a cabo sus actividades, Nemak cuenta con las instalaciones productivas y la tecnología de producto y proceso más avanzada de su industria. Al cierre de 2011, su capacidad total ascendía a cerca de 43.5 millones de cabezas equivalentes. La siguiente tabla muestra la información de las principales plantas de Nemak:

México Instalaciones Antigüedad (años)1

Planta 1 García, Nuevo León 30

Planta 2 García, Nuevo León 20

Planta 3 García, Nuevo León 14

Planta 4 García, Nuevo León 13

Planta 5 García, Nuevo León 11

Planta 6 García, Nuevo León 6

Planta 1 Monclova, Coahuila 15

Planta 2 Monclova, Coahuila 10

Planta 1 Ramos Arizpe, Coahuila 13

Planta 2 Ramos Arizpe, Coahuila 9

Sudamérica Instalaciones Antigüedad (años)1

Córdoba, Argentina 36

Planta 1 Betim, Brasil 36

Planta 2 Betim, Brasil 34

EE. UU. Instalaciones Antigüedad (años)1

Dickson, Tennessee 25

Planta 1 Sylacauga, Alabama 8

Planta 2 Sylacauga, Alabama 8

Canadá Instalaciones Antigüedad (años)1

Windsor, Ontario 20

74 ReporteAnual2011

Europa Instalaciones Antigüedad (años)1

Most, República Checa 9

Planta 1 Wernigerode, Alemania 19

Planta 2 Wernigerode, Alemania 19

Ziar, Eslovaquia 12

Bielsko Biala, Polonia 36

Planta 1 Dillingen, Alemania 20

Planta 2 Dillingen, Alemania 8

Györ, Hungría 19

Linz, Austria 30

Asia Instalaciones Antigüedad (años)1

Nanjing, China 7

Chennai, India 0

Notas:

1) La antigüedad corresponde a la fecha en que las instalaciones empezaron operaciones por primera vez. Sin embargo, se han hecho inversiones muy cuantiosas en la mayoría de ellas para ampliarlas y modernizarlas, incluyendo la instalación de equipos con la más avanzada tecnología.

2.3.2.6. Seguros

Nemak está asegurado con coberturas contra tres categorías de riesgos: (i) activos e interrupción del negocio; (ii) transportación y (iii) responsabilidad civil. Las pólizas de seguros se negocian a través de ALFA y son aplicables a las operaciones tanto en México, como en el extranjero. La póliza contra todo riesgo asegura los activos y protege contra interrupciones del negocio provocadas por huracanes y otras condiciones climáticas, temblores, fallas en el equipo y otras catástrofes. Las pólizas de transportación ofrecen cobertura para toda la mercancía de importación y exportación, como materias primas, inventarios y productos, ya sea que se envíen por aire, tierra y/o mar. También se cuenta con pólizas de responsabilidad civil, que ofrecen cobertura para daños a terceros y aseguran bienes, productos y personas, incluyendo a consejeros y directivos. Además, según sea necesario, se contratan pólizas de seguro para cumplir con reglamentos locales o necesidades específicas, como automóviles comerciales, indemnización a trabajadores, responsabilidad del medio ambiente y prácticas de empleados. Nemak considera que las coberturas de los seguros con que se cuenta son razonables en su monto y consistentes con las normas de la industria en que participa. No se prevén dificultades para renovar las pólizas de seguros a su vencimiento.

2.3.2.7. Abastecimiento de Materias Primas

Nemak requiere de aluminio como principal insumo de la producción, materia prima que compra en forma de chatarra, lingotes y aluminio fundido. Se cuenta con una base diversificada de proveedores de este insumo, tanto en México, como en los EE. UU., Sudamérica, Canadá, Asia y Europa.

2.3.2.8. Asociaciones Estratégicas

Al cierre de 2011, ALFA y Ford Motor Company compartían la propiedad de Nemak al 93.2% y 6.8%, respectivamente.

2.3.2.9. Patentes, Marcas, Licencias

La investigación y el desarrollo tecnológico son actividades fundamentales para Nemak, dada la industria en que participa y los altos niveles de calidad y bajo costo que sus productos requieren. Como respuesta a dicha necesidad, Nemak cuenta con cuatro centros de desarrollo tecnológico, ubicados en las ciudades de García, N.L., México; Windsor, Canadá; Wernigerode, Alemania; y Linz, Austria. En dichos centros se efectúan de manera constante diversas actividades de experimentación y prueba de distintos procesos y materiales para

75 ReporteAnual2011

mejorar la eficiencia de operación. Por otro lado, Nemak promueve activamente el desarrollo de nuevas tecnologías en conjunto con sus clientes.

Los programas de investigación y desarrollo que Nemak ha llevado a cabo se han traducido en más de 30 patentes que actualmente tiene registradas en México, los EUA, Canadá, y algunos países de Europa, Sudamérica y Asia. Por lo general, las patentes se otorgan por un período de alrededor de 17 años. En la actualidad la Compañía se encuentra en proceso de tramitación de ocho patentes que podrían ser confirmadas en el transcurso de los próximos dos años. A continuación se mencionan las más importantes:

SIMONE: Sistema de Moldeo NEMAK, es un proceso usado para la fabricación de cabezas, desarrollado por Nemak. Este proceso permite estaciones de moldeo independientes por lo que se reduce el tiempo de fabricación y la inversión inicial requerida. Nemak cuenta con la patente registrada desde 1998 en México, Alemania, Inglaterra, Francia, Irlanda, Italia, España y Brasil. La patente fue registrada en los EE. UU. en el año 2000.

NLPPS: NEMAK Low Pressure Precision Sand, es un proceso usado para producir blocks. El sistema NLPPS fue seleccionado después de que Nemak condujo un estudio de tecnologías a nivel mundial durante 1994-1995 para analizar el mejor proceso de moldeo de blocks. Nemak compró la patente y la registró en los EE. UU. y en México. Esta tecnología se considera líder en el mercado de Norteamérica, debido a la flexibilidad de diseño y bajo costo. Solamente dos de los cuatro competidores cuentan con tecnologías similares.

Aleaciones de aluminio de alto desempeño

Aleaciones competitivas de la industria para la fabricación de motores de alta densidad de potencia, es decir motores más pequeños con potencia efectiva. Esta familia de aleaciones se caracteriza por sus altas propiedades físicas, resultando en motores más eficientes y menos contaminantes, resultante de su menor peso y mayor resistencia mecánica.

Bore coating

Tecnologías líderes de recubrimientos para los cilindros de combustión de los monobloques de aluminio que permiten la eliminación de las camisas de hierro, resultando en un motor más ligero y eficiente. Proceso utilizado en productos para el mercado europeo.

Nemak patentó un proceso industrial de precalentamiento de moldes. Este proceso elimina cualquier desperdicio generado por una falta de temperatura en el molde donde se vacía el aluminio líquido, disminuyendo así los costos. Nemak tiene registrada la patente desde 1999 en México, España, Francia, Inglaterra, Irlanda, Italia y Alemania.

En cuanto a tratamiento térmico, Nemak desarrolló el SITTEN (Sistema de Tratamiento Térmico NEMAK), con el cual se reducen los tiempos de ciclo de tratamiento térmico considerablemente. Este proceso fue patentado por Nemak en Alemania, Italia, Francia, Inglaterra, Irlanda y España en 1999, en México en 2000, y en los EE. UU. en 2001.

En febrero de 2007, con la adquisición de operaciones de Hydro, Nemak incorporó a su portafolio de tecnologías el proceso Rotacast®, el que ofrece las mejores propiedades mecánicas en las zonas críticas de las cabezas para motor, a un costo competitivo. Nemak cuenta con la exclusividad de este proceso, el cual satisface los altos requerimientos de desempeño de los motores diesel.

A mediados de marzo de 2007, con la adquisición de las operaciones de Teksid, Nemak añadió a su portafolio tecnológico el proceso de producción para blocks conocido como HPDC (High Pressure Die Casting), que posee amplias cualidades en cuanto a motores pequeños se refiere, así como tecnología para cabezas y monoblocks para motores diesel.

76 ReporteAnual2011

Además de lo anterior, Nemak ha desarrollado ciertos aparatos y procesos de moldeo en baja presión, permanentes, de levantamiento de metales, de componentes de metales ligeros, de secado y rebabeo, la propiedad intelectual de todos los cuales ha sido protegida adecuadamente.

Adicionalmente, la empresa tiene el derecho de uso de las siguientes licencias y marcas:

Licencias: Nemak tiene la licencia para el uso del proceso Cosworth® de producción en una de sus plantas

de Canadá. Adicionalmente, en algunas de sus plantas, Nemak cuenta con la licencia para el proceso Rotacast® para la producción de cabezas, así como licencias otorgadas por sus clientes para ser utilizadas en la manufactura de sus productos. La duración de las licencias que Nemak utiliza es indefinida, ya que dichas licencias terminarán en cuanto acabe la relación de Nemak con sus clientes.

Marcas: Nemak tiene registrada la palabra “Nemak®” y su logotipo distintivo. Recientemente, Nemak modificó

su logotipo, por lo que también procedió al registro del mismo como marca. La duración de este registro es por diez años.

Se tienen nueve marcas registradas ante el Instituto Mexicano de Propiedad Industrial; estas marcas son las relacionadas con la palabra “NEMAK” y su logotipo. Las marcas se registraron inicialmente en 1994 con una duración de 10 (diez) años. Los cuales fueron renovados en 2004.

A raíz de las adquisiciones realizadas en 2007, Nemak solicitó el registro de la palabra “Nemak” y su logotipo en los países donde ahora cuenta con operaciones y en los que tienen como destino sus productos.

2.3.2.10. Administración y Recursos Humanos

Nemak es administrada por un Consejo de Administración, que fue designado por la Asamblea de Accionistas que se celebró el 2 de marzo de 2012. El Consejo está integrado por las siguientes personas:

Consejeros: Armando Garza Sada

Álvaro Fernández Garza

Manuel Rivera Garza

Alejandro M. Elizondo Barragán

Ramón Alberto Leal Chapa

Carlos Jiménez Barrera

Armando Tamez Martínez

Robert J. Fascetti

Sven Roehrig

James Tetreault

Comisario: Alberto Cano Charles

Comisario Suplente: Juan Manuel Gallardo Olivares

Secretario: Carlos Jiménez Barrera

Al 31 de diciembre de 2011, Nemak contaba con un total de 18,004 colaboradores, de los cuales aproximadamente 15,029 eran trabajadores sindicalizados, y el resto eran empleados no sindicalizados.

En Norteamérica, el personal de Nemak pertenece a varios sindicatos, En México, los obreros que laboran en Monterrey están afiliados a sindicatos de FENASA. Los contratos laborales se revisan cada dos años, aunque los aumentos salariales se llevan a cabo cada año. Las relaciones laborales se han desarrollado siempre en términos mutuamente aceptables, que han redundado en un buen clima laboral y en la ausencia de huelgas o paros de producción. Por otro lado, en Saltillo los obreros pertenecen al Sindicato Nacional de Trabajadores de la Industria Metal Mecánica y del Acero, Similares y Conexas “Lic. Benito Pablo Juárez García”, adherido a

77 ReporteAnual2011

la Confederación de Agrupaciones Sindicales, y en Monclova, al Sindicato de Trabajadores de la Industria Metal Mecánica del Estado de Coahuila C.T.M.

Algunos operarios que laboran en las plantas de Nemak en Canadá son personal de Ford, con quien Nemak tiene un contrato de prestación de servicios. Todo el personal de Canadá está afiliado al Sindicato de Trabajadores de la Industria Automotriz de Canadá (“CAW”). En las plantas de EE. UU. los trabajadores no están afiliados a sindicatos o uniones laborales.

En Sudamérica, el personal de Brasil está afiliado al Sindicato dos Trabalhadores Metalurgicos de Betim, y en Argentina, al SMATA (Sindicato de Mecánicos y Afines del Transporte Automotor de La República Argentina),

En Europa, los trabajadores están afiliados a diversos sindicatos dependiendo del país donde se ubican las plantas. En Eslovaquia, el personal está afiliado al sindicato KOVO. Asimismo, en las plantas de Alemania, al sindicato IG Metall. Por otro lado, en Polonia, al Independent Self-Governing Trade Union METALOWCY “METALWORKERS” y al Independent Self-Governing Trade Union "Solidarność" “SOLIDARITY”, y en Austria, al Pro-Ge, mientras que República Checa no están afiliados a ningún sindicato.

2.3.2.11. Legislación Aplicable; Desempeño Ambiental; Procesos Legales

Nemak está constituida como una sociedad anónima de capital variable mexicana, por lo que sus operaciones están sujetas a las disposiciones legales aplicables a todas las empresas mexicanas, incluyendo la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la Ley Federal del Trabajo, Ley de Protección al Medio Ambiente, entre otras. Por sus operaciones en el extranjero, Nemak también está sujeta al cumplimiento de las leyes de los EE. UU., Canadá, Argentina, Brasil, Alemania, Austria, Eslovaquia, Hungría, Polonia, República Checa y China. Todas las plantas de Nemak cumplen con la normatividad y reglamentación en materia ambiental y sanitaria a nivel local, estatal y federal en Norteamérica, Sudamérica, Europa y Asia, según sea el caso, y no han sufrido clausuras parciales o definitivas por parte de las autoridades correspondientes.

A la fecha de este reporte, Nemak no es parte de juicios, procesos o demandas legales, que de resolverse en contra de la compañía pudieren tener un efecto adverso significativo para la misma.

2.3.2.12. Refinanciamiento de la deuda bancaria y bursátil de Nemak 

La difícil situación de los mercados financieros mundiales, iniciada a partir de mediados de 2007 y que se exacerbó a partir del último trimestre de 2008, generó una recesión económica mundial, y consecuentemente, una drástica caída en el consumo de bienes duraderos, como los vehículos automotores. Nemak no estuvo exenta del efecto de esta crisis: desde finales de 2008 vio reducidas sus ventas de forma significativa, principalmente en el mercado de Norteamérica, donde tiene una parte muy importante de sus operaciones.

Dicha reducción ocasionó un importante deterioro en la rentabilidad de sus plantas durante el primer semestre de 2009, lo que resultó en el incumplimiento de ciertas razones financieras establecidas en sus principales contratos de crédito, no obstante los esfuerzos efectuados para alinear su estructura de costos a menores volúmenes de ventas.

Ante esta situación, Nemak inició un proceso de refinanciamiento con sus principales acreedores bancarios y bursátiles que concluyó en octubre de 2009, con un conjunto de acuerdos entre los que destacan: a) la flexibilización de las razones financieras establecidas en los contratos, a niveles consistentes con la capacidad de generación de flujo de Nemak, y b) la modificación del programa de vencimientos y amortizaciones con el objetivo de alinearlos a la generación de flujo esperada. En este caso, las amortizaciones iniciaron en 2010, con pagos pequeños en los primeros dos años, creciendo significativamente a partir de 2012, para terminar a finales de 2015.

Como contraprestación por el apoyo que la compañía recibiría de sus acreedores, Nemak adquirió algunos compromisos, destacando: 1) obtener el apoyo de ALFA vía una aportación de capital de U.S. $50 millones en 2010; 2) no realizar pagos de dividendos, 3) subordinar los préstamos interempresas en favor de los pasivos con terceros; 4) limitar la adquisición de activos fijos; y 5) realizar pagos anticipados de deuda obligatorios en

78 ReporteAnual2011

caso de que la generación de flujo exceda una fórmula preestablecida. A la fecha de este reporte, Nemak ha cumplido satisfactoriamente con los compromisos establecidos.

En agosto de 2011, Nemak concretó el refinanciamiento de U.S. $1,000 millones, a través de un crédito sindicado bancario. Los recursos fueron utilizados para pagar por adelantado la deuda anterior.

Una parte de este crédito está denominado en euros y otra en dólares, lo que responde al hecho de que la empresa genera ingresos en ambas monedas. El crédito sindicado considera un plazo de cinco años. Como parte de la negociación, el sindicato de bancos acordó otorgarle a Nemak una línea de crédito revolvente comprometida hasta por U.S. $145 millones adicionales para cubrir necesidades de capital en trabajo.

79 ReporteAnual2011

2.3.2.13. Nemak — Información Financiera

La siguiente tabla muestra información financiera histórica resumida de Nemak y subsidiarias, para los años 2011, 2010 y 2009.

Nemak — Resumen de Información Financiera Consolidada (1)

Millones de Pesos

Estado de Resultados: 2011 2010 2009

Ventas Netas 44,669 36,390 26,345

% Domésticas 11 10 8

% Exportaciones 89 90 92

Costo de Ventas (38,872) (31,060) (22,433)

Gastos de Operación (2,841) (2,515) (2,371)

Utilidad de Operación 2,956 2,815 1,541

Resultado Integral de Financiamiento, Neto (1,116) (1,598) (2,722)

Otros Gastos, Neto (427) (138) (1,287)

Provisión para Impuesto sobre la Renta (348) (152) (59)

Utilidad Neta Consolidada 1,065 927 (2,527)

Utilidad Neta de la Participación No Controladora (2) - (6) (45)

Utilidad Neta de la Participación Controladora (3) 1,065 933 (2,482)

Balance General:

Activo Circulante 13,260 11,637 11,295

Inmuebles, Maquinaria y Equipo, Neto 23,379 19,032 20,694

Otros Activos 7,969 6,877 7,484

Total Activo 44,608 37,546 39,473

Deuda a Corto Plazo 1,608 1,179 2,256

Otros Pasivos a Corto Plazo 11,966 8,879 7,056

Deuda a Largo Plazo 16,174 14,237 16,233

Otros Pasivos a Largo Plazo 3,623 3,456 2,585

Total Pasivo 33,371 27,750 28,130

Participación No Controladora (2) 6 5 124

Participación Controladora (3) 11,231 9,791 11,219

Total Capital Contable 11,237 9,796 11,343

Total Pasivo y Capital 44,608 37,546 39,473

80 ReporteAnual2011

Otra Información Relevante: 2011 2010 2009

Depreciación y Amortización 1,863 1,796 1,967

Flujo de Operación (4) 4,819 4,611 3,508

Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Activos Intangibles 3,920 1,516 997

Deuda Neta de Caja (5) 16,495 14,843 16,256

Razones Financieras:

Razón Circulante 0.98 1.12 1.18

Pasivo a Capital Contable 2.97 2.85 2.47

Deuda Neta de Caja a Capital Contable 1.47 1.52 1.43

Utilidad de Operación a Ventas % 6.62 7.74 5.85

Flujo de Operación a Ventas % 10.79 12.67 13.32

Cobertura de Intereses (6) 3.75 2.22 2.22

Deuda Neta de Caja a Flujo de Operación 3.42 3.22 4.63

Deuda a Total Pasivo % 53.29 55.64 65.96

Deuda a Largo Plazo a Deuda Total % 90.96 93.70 87.87

Notas:

1) Cantidades en millones de pesos nominales, excepto Deuda Neta de caja a Flujo de Operación, que se expresa en dólares nominales

2) Corresponde a la participación de los socios minoritarios en los resultados de diferentes empresas subsidiarias.

3) Corresponde al capital contable de la controladora NEMAK, que incluye el propio y la participación en todas sus empresas subsidiarias y asociadas en el porcentaje de tenencia correspondiente.

4) Utilidad de operación más depreciación y amortización.

5) Corresponde al pasivo total con costo neto de las reservas de efectivo.

6) Flujo de Operación / gastos financieros netos.

81 ReporteAnual2011

2.3.3. Sigma

2.3.3.1. Actividad Principal

Sigma produce, comercializa y distribuye carnes frías, yogurts, quesos, así como otros productos alimenticios preparados y refrigerados. Con base en información sobre la industria, así como el tamaño de sus ventas, Sigma estima que es la compañía líder del mercado mexicano de carnes frías y quesos, y que, en yogurt, ocupa una posición relevante. Sigma atiende al mercado mexicano a través de los medios de comercialización conocidos, como son supermercados, tiendas de conveniencia y pequeñas tiendas de abarrotes, entre otros. Además del mercado mexicano, Sigma comercializa sus productos en Guatemala, Honduras, Nicaragua, Costa Rica, El Salvador, República Dominicana, Perú y los EE. UU., teniendo instalaciones productivas en los últimos cinco países citados.

Sigma cuenta con 19 plantas de procesamiento de carne, 12 plantas de lácteos, 2 plantas de alimentos preparados y 1 planta de bebidas. Además, Sigma considera que tiene una de las más grandes redes de distribución refrigerada en México. En total, cuenta con más de 5,900 vehículos de reparto y opera 132 centros de distribución.

La estrategia de negocios de Sigma se basa en las siguientes líneas de acción:

Fortalecimiento de la posición competitiva en México. Para reforzar su posición de liderazgo, Sigma busca seguir penetrando el mercado mexicano apoyando sus marcas con publicidad y promociones, creando nuevas alternativas para sus clientes y consumidores por medio de la innovación constante de nuevos productos, empaques y procesos, y expandiendo sus canales de distribución.

Fortalecimiento de la posición de mercado en los EE. UU. Con la adquisición de Bar-S, Sigma es ahora un jugador importante en el mercado de carnes frías empaquetadas en los EE. UU. Pretende expandir su presencia en ese mercado mediante la combinación de conocimientos, capacidades y marcas. Además, Sigma procura continuar capitalizando la fortaleza y reconocimiento de sus marcas y el gusto por sus productos entre los consumidores hispanos de los EE. UU.

Crecimiento en el mercado de quesos en México. Se pretende transformar el mercado mexicano de quesos introduciendo productos innovadores en un mercado maduro, altamente fragmentado y que está formado principalmente por pequeños productores. Sigma se enfoca en satisfacer las preferencias regionales de los consumidores y las necesidades de los diversos canales de distribución. Regularmente se lanzan nuevos productos y empaques, y se pretende incrementar la demanda con productos nuevos, para ofrecer al consumidor nuevas oportunidades de consumo.

Desarrollo de las operaciones en Centroamérica, el Caribe y Sudamérica. Sigma espera capitalizar su experiencia en México, replicando su modelo de negocios en Centroamérica, la República Dominicana y Perú. El crecimiento en esta región se basa en la consolidación y expansión del portafolio de productos ofrecidos.

Expandir operaciones de foodservice. Sigma visualiza una oportunidad en México para el crecimiento continuo en el negocio de foodservice. Actualmente, se atiende a más de 10,000 clientes en este canal en México, que está integrado por restaurantes, hospitales, escuelas, hoteles y cines. Se tiene una unidad de negocios especializada para atender a estos clientes y se están desarrollando productos y soluciones adecuadas a sus necesidades.

Continuar desarrollando nuevos productos. Sigma piensa que la innovación es clave para el crecimiento a largo plazo. Se cuenta con un staff dedicado a la innovación y el desarrollo, así como contratos de colaboración con instituciones educativas y gubernamentales.

2.3.3.2. Mercados Principales

Tradicionalmente, Sigma había sido una empresa enfocada al mercado mexicano, donde en el pasado realizaba casi el 100% de sus ventas. Sin embargo, en años recientes, Sigma se ha expandido internacionalmente, con lo que la participación de las ventas extranjeras en el total ha ido aumentando, hasta alcanzar el 33% en 2011.

82 ReporteAnual2011

No obstante, debido a que el 67% de las ventas de Sigma se realizan en México, los comentarios de mercado que se hacen a continuación se refieren exclusivamente al mercado mexicano, salvo que se indique lo contrario.

Carnes Frías

El mercado de carnes frías es el más importante para Sigma. Este mercado ha venido creciendo a una tasa anual estimada entre 3% y 4% de 2005 a 2011, alcanzando un tamaño de más de 800 mil toneladas anuales en 2011. Sigma estima que su participación en el mercado de carnes frías asciende a 50%, aproximadamente, lo que le confiere el liderazgo de mercado, tanto en el canal de supermercados, como en el de pequeños detallistas o tiendas de esquina.

Sigma produce y comercializa más de 500 productos de carnes frías, incluyendo jamones, salchichas, mortadelas y tocinos, entre otros, todos ellos elaborados a base de carne de cerdo, pavo, pollo y res. Sus marcas gozan de un fuerte reconocimiento entre el consumidor gracias a la calidad de sus productos, que son desarrollados pensando en cada segmento de mercado. Algunas de sus marcas tienen más de 50 años de tradición en las mesas del consumidor mexicano.

Sigma distribuye algunos de sus productos a nivel nacional y otros a nivel regional. Sigma estima que es la única compañía en la industria con la capacidad operativa para competir a nivel nacional en todos los segmentos de mercado, ya que posee la mayor capacidad de producción y distribución de su industria en México.

Yogurt

Sigma estima que el volumen de ventas de la industria de yogurt en México fue de más de 800 mil toneladas en el 2011. Se estima que este mercado creció a un ritmo de 10% anual de 2004 a 2007, aunque desde entonces se ha desacelerado a sólo 2% anual. El crecimiento se explica por dos factores: primero, la aceptación que ha tenido el yogurt entre el consumidor mexicano, que lo considera un producto nutritivo y no sólo un complemento del desayuno y, segundo, la dinámica innovación que ha prevalecido en la industria.

Sigma entró al mercado del yogurt en 1994, después de haber obtenido la licencia de la marca Yoplait®, una de las tres marcas líderes a nivel mundial, de la compañía francesa Sodima International, Inc., propietaria de la misma. En virtud de dicha licencia, Sigma tiene plenos derechos de producción y distribución de Yoplait® en México y, gracias a una ampliación reciente, en Centroamérica, la República Dominicana y Haití.

Sigma produce el yogurt en una gran variedad de tipos y sabores, tales como batido y bebible natural y con frutas, yogurt “light”, “petit suisse”, prodigestivos y postres, entre otros. Sigma ha desarrollado también una amplia gama de presentaciones, que se adecuan a la capacidad adquisitiva y gusto de los consumidores.

La empresa cree que su amplia capacidad de distribución a nivel nacional se ha constituido como una importante ventaja competitiva, ya que le permite atender eficientemente el canal de pequeños detallistas. Debido a estos factores, la presencia de Sigma en el mercado mexicano de yogurt es muy importante.

Quesos

El mercado de quesos mexicano es maduro y altamente fragmentado, con la participación de más de 600 productores en el mercado formal. Se estima que el mercado de quesos en México ha crecido a una tasa anual de aproximadamente 2% de 2005 a 2011, alcanzando un tamaño de aproximadamente 300 mil toneladas.

Sigma se introdujo en la industria del queso en 1993, impulsada por su fuerte posición en el mercado de carnes frías y por la fortaleza de su red de distribución refrigerada. En un principio, comercializaba sus productos bajo las marcas Chalet® y La Villita®. Poco a poco, Sigma ha ido ampliando la gama de productos, misma que actualmente comprende tanto quesos frescos como madurados, de tipo mexicano e internacional. Sigma también ha ampliado la distribución de queso a través de su red, lo que le ha permitido llegar cada vez a una mayor cantidad de tiendas.

83 ReporteAnual2011

2.3.3.3. Competencia

Sigma opera en un ambiente altamente competitivo, donde enfrenta principalmente a empresas mexicanas. La presencia en México de productos competidores importados es relativamente baja y se concentra en los segmentos de mercado de mayor precio, aunque se prevé una entrada gradual de productos en otros segmentos. A continuación se proporcionan mayores detalles sobre la competencia en los distintos mercados atendidos por Sigma:

● Carnes Frías: En este negocio, Sigma posee el liderazgo del mercado, con una participación de 50%.

Otros participantes en el mismo son Qualtia y Bafar. Como se ha mencionado, Sigma estima que su red de distribución se ha constituido en un importante elemento de competitividad, al permitirle llegar a más establecimientos que el resto de los participantes en la industria. En EE. UU., Bar-S es el líder en el segmento económico de carnes frías empaquetadas; otros participantes en este segmento son Gwaltney, Land O’Frost, Eckrich y Foster Farms.

● Yogurt: En este negocio, Sigma ocupa una posición relevante en un mercado altamente competido,

liderado por Danone. Otros participantes son Nestlé, Lala y Alpura.

● Quesos: El mercado mexicano de quesos está fragmentado, no existiendo una sola compañía que tenga

cobertura total del mismo, tanto geográficamente, como desde el punto de vista de la oferta de producto. El consumo de queso en México es muy importante, pero está muy influenciado por los gustos y preferencias regionales, lo que se debe también a la preferencia del consumidor mexicano por quesos frescos. Sigma estima que es líder de este mercado, con una participación de 27%, aproximadamente. Otros participantes son Chilchota, Lácteos Algil y Lala.

2.3.3.4. Actividades en Centroamérica, el Caribe y Perú

Como se explicó al inicio de este capítulo, Sigma está siguiendo una estrategia de penetración en el mercado centro y sudamericano, buscando replicar ahí su modelo de negocios de México. Acorde con dicha estrategia, durante los años 2002 a 2008, Sigma realizó varias adquisiciones de empresas en Costa Rica, El Salvador, la República Dominicana y Perú. Además, la empresa exporta sus productos a Guatemala, Honduras, Nicaragua y Panamá. Gracias a lo anterior, Sigma estima que ha alcanzado el liderazgo del mercado de quesos y carnes frías en la región de Centroamérica y el Caribe. Asimismo, en el cuarto trimestre del 2006, Sigma obtuvo la licencia Yoplait® para producir y distribuir yogurt en esa región.

2.3.3.5. Actividades en los EE. UU.

Sigma inició las exportaciones de carnes frías y quesos a California, Arizona, Texas e Illinois en 2002. El éxito de mercado de sus productos determinó una estrategia de penetración en el mercado hispano de los EE. UU., que se ha acelerado en los últimos años, estableciendo centros de distribución de sus productos, comprando una compañía productora de quesos para el mercado objetivo y construyendo una planta procesadora de carnes frías para abastecer mejor el mercado. En septiembre 2010, adquirió Bar-S, una empresa de carnes frías con base en Phoenix, Arizona.

El éxito de Sigma se fundamenta en la fortaleza y reconocimiento de la marca Fud® entre los consumidores de origen hispano, así como en el entendimiento, por parte de la compañía, de los gustos y hábitos de consumo y compra de dicho mercado. Al cierre de año 2011, Sigma operaba 14 centros de distribución de sus productos, los que se vendían ya en más de 6,000 tiendas de ciudades seleccionadas en los EE. UU. Actualmente, Sigma comercializa sus productos en dicho mercado bajo las marcas Fud®, La Villita®, El Cazo Mexicano®, Sugerencias del Chef®, La Chona®, Playero® y Bar-S®.

En septiembre de 2010, Sigma adquirió a Bar-S, el productor líder en los EE. UU. en el mercado económico de carnes frías empaquetadas. Su línea de productos incluye salchichas, mortadela, tocino y corn dogs. Todos son vendidos bajo la marca Bar-S® en todo el país.

Bar-S maneja una estrategia de marca única para toda su línea de productos. Actualmente, Bar-S es la marca nacional más grande en el segmento económico de carnes frías empaquetadas en los EE. UU. y la segunda

84 ReporteAnual2011

en el mercado total de carnes frías empaquetadas. Además, ha sido la marca de salchichas más vendida desde el 2006.

Bar-S opera tres plantas y un centro de distribución en Oklahoma que están preparadas para abastecer al mercado nacional, además de estar cerca de los principales proveedores de materias primas, utilizando un efectivo diseño “centro y conexión” (“hub and spoke”) para incrementar la eficiencia. Su escala y localización geográfica le permite un abasto competitivo de materias primas. Solamente utiliza materias primas provenientes de plantas inspeccionadas por la USDA y ha desarrollado relaciones de largo plazo con sus principales proveedores.

Entre los principales clientes de Bar-S se encuentran cuatro cadenas nacionales de supermercados y más de 100 comerciantes independientes. Bar-S ha mantenido relaciones de largo plazo con sus clientes, con un promedio de 20 años en el caso de sus 10 clientes más grandes. Los productos de Bar-S son vendidos por una fuerza de ventas nacional directa, que es apoyada en varios mercados por brokers. El equipo de ventas se complementa con programas promocionales e iniciativas de mercadotecnia.

Sigma considera que la adquisición de Bar-S representa una oportunidad significativa de creación de valor, al permitirle expandirse a nuevas geografías en los EE. UU., además de fortalecer su presencia a través de nuevos canales de distribución.

2.3.3.6. Líneas de Productos

Los productos de la empresa satisfacen las necesidades alimenticias de varios segmentos del mercado. A continuación se presenta información relevante sobre los productos de la compañía y los segmentos de mercado a los que llegan.

Línea de Productos Productos Principales Mercados — Alimentos

% Contribución a ventas totales

Carnes Frías Jamones, salchichas, chorizos, tocinos, embutidos, etc.

Productos cárnicos 67

Lácteos

Yogurts batidos, bebibles, “petit suisse”, postres en diferentes sabores y presentaciones. Quesos frescos, madurados, tipo mexicano, americano, etc. Mantequillas, margarinas y cremas.

Productos complementarios de la alimentación general.

28

Comidas preparadas y otros

Comida preparada refrigerada, café, pizzas.

Productos alimenticios de rápida preparación y consumo

5

2.3.3.7. Canales de Distribución

Sigma estima que el sector de menudeo de México se encuentra altamente fragmentado y que, a pesar de la presencia de varias cadenas nacionales y regionales de menudeo, las tiendas de esquina tradicionales continúan siendo su principal canal para la distribución de alimentos, con alrededor de 63% de contribución a las ventas totales. Por esta razón, los productores de carnes frías y lácteos, como Sigma, diseñan estrategias de distribución para utilizar dicho canal.

Otros factores a considerar son, en general, el que la infraestructura para el transporte de mercancías en México, Centroamérica, Perú y en la República Dominicana se encuentra poco desarrollada. Además, que los minoristas carecen de espacio para almacenar productos, especialmente si éstos necesitan refrigeración. Estas circunstancias obligan a los productores a contar con su propia red de vehículos refrigerados y a mantener una alta frecuencia de entregas, visitando a las tiendas al menos una vez por semana.

85 ReporteAnual2011

No obstante, las mismas dificultades que presenta el canal de tiendas tradicionales han permitido a Sigma desarrollar una de sus herramientas competitivas más importantes. Con el paso del tiempo, Sigma ha establecido una eficiente red de distribución, consistente en 132 centros de distribución y más de 5,900 vehículos, que le permite llegar a más de 400,000 establecimientos en total, para entregar sus productos. La red de Sigma está diseñada para distribuir tanto carnes frías como otros productos refrigerados, lo que la hace más eficaz. El sistema es flexible para asegurar la frescura del producto que se entrega.

2.3.3.8. Principales Clientes

Sigma distribuye sus productos entre más de 400,000 establecimientos comerciales en todos los países donde opera. Debido a lo fraccionado del mercado, Sigma considera que no tiene una dependencia significativa en un sólo cliente. En 2011, las ventas a su más importante cliente, Walmart de México, representaron 10% del total vendido.

Durante 2011, las ventas de Sigma se segmentaron de la siguiente forma: 63%, a través del canal de tiendas tradicionales y mayoristas, y 37%, a través de las grandes cadenas de supermercados.

2.3.3.9. Instalaciones Productivas

Para llevar a cabo eficientemente sus actividades, Sigma cuenta con las plantas procesadoras que se detallan en la siguiente tabla:

Línea de Producto

Instalaciones Productos que

se elaboran Tamaño

(m2) Antigüedad

(años)1 Carnes Frías México:

Xalostoc Atitalaquia Monterrey Guadalajara Planta 1 Guadalajara Planta 2 Guadalajara Planta 3 Chihuahua San Luis Potosí Estado de México Distrito Federal Mérida Centroamérica, el Caribe y Perú: Costa Rica El Salvador República Dominicana Perú EE. UU.: Seminole, Oklahoma Altus, Oklahoma Clinton, Oklahoma Lawton, Oklahoma

Jamones, salchichas y embutidos en general

8,008 9,197 2,353 2,924

10,406 2,350 2,368 3,322 5,596 1,739 4,807

6,220 3,330 9,835 4,711

10,359 17,744 11,148 7,711

59 19 29 49 30 11 59 29 21 14 11

30 28 30 39 4

21 53 17

86 ReporteAnual2011

Lácteos México: Jalisco Planta 1 Jalisco Planta 2 Nuevo León Planta 1 Nuevo León Planta 2 Coahuila Planta 1 Coahuila Planta 2 Estado de México Guanajuato Centroamérica y el Caribe: Costa Rica 1 Costa Rica 2 República Dominicana EE. UU.: Darlington, Wisconsin

Yogurt, quesos y otros

21,009 1,966 9,034 1,500 6,860 5,530 3,005 8,158

2,728 2,450 5,241

4,645

18 13 39 40 34 33 12 35

16 4

13

14

Comidas preparadas

Nuevo León Hidalgo

Comidas preparadas, refrigeradas

12,305 6,593

15 8

Bebidas Jalisco Café 1,200 8

Nota:

1) La antigüedad corresponde a la fecha en que las instalaciones empezaron operaciones por primera vez. Sin embargo, se han hecho inversiones muy cuantiosas en la mayoría de ellas para ampliarlas y modernizarlas, incluyendo la instalación de equipos con la más avanzada tecnología.

Las principales materias primas de Sigma son productos cárnicos de cerdo, ave y res, así como la leche. Se adquieren de una gran cantidad de fuentes que garantizan el abasto en cantidad y precio competitivo, en su opinión.

En cuanto a cerdo y res, Sigma se abastece tanto de productores mexicanos como estadounidenses, dependiendo de las condiciones de precio y disponibilidad en un momento dado. En cuanto a productos de ave, Sigma los importa de los EE. UU., principalmente. Finalmente, la leche requerida por Sigma para la elaboración de yogurt y quesos es adquirida de productores nacionales.

2.3.3.10. Seguros

Sigma está asegurado con coberturas contra tres categorías de riesgos: (i) activos e interrupción del negocio; (ii) transportación y (iii) responsabilidad civil. Las pólizas de seguros se negocian a través de ALFA y son aplicables a las operaciones tanto en México, como en el extranjero. La póliza contra todo riesgo asegura los activos y protege contra interrupciones del negocio provocadas por huracanes y otras condiciones climáticas, temblores, fallas en el equipo y otras catástrofes. Las pólizas de transportación ofrecen cobertura para toda la mercancía de importación y exportación, como materias primas, inventarios y productos, ya sea que se envíen por aire, tierra y/o mar. También se cuenta con pólizas de responsabilidad civil, que ofrecen cobertura para daños a terceros y aseguran bienes, productos y personas, incluyendo a consejeros y directivos. Además, según sea necesario, se contratan pólizas de seguro para cumplir con reglamentos locales o necesidades específicas, como automóviles comerciales, indemnización a trabajadores, responsabilidad del medio ambiente y prácticas de empleados. Sigma considera que las coberturas de los seguros con que se cuenta son razonables en su monto y consistentes con las normas de la industria en que participa. No se prevén dificultades para renovar las pólizas de seguros a su vencimiento.

87 ReporteAnual2011

2.3.3.11. Asociaciones Estratégicas

Sigma ha firmado acuerdos con cuatro compañías extranjeras, que le permiten desarrollar sus actividades en una forma más completa y eficiente, además de fortalecer su liderazgo de mercado en varios de sus productos. Los principales acuerdos son los siguientes:

Línea de Productos Carnes Frías

Tipo de Acuerdo Distribución exclusiva en México Compañía Oscar Mayer Foods, división de Kraft Foods, Inc. (EE. UU.) Productos Salchichas, jamones, etc.

Línea de Productos Yogurt

Tipo de Acuerdo Licencia exclusiva para México, Centroamérica, la República Dominicana y Haití Compañía Sodima International, Inc. (Yoplait – Francia) Productos Yogurt

Línea de Productos Quesos

Tipo de Acuerdo Distribución exclusiva en México Compañía Bel Group (Francia) Productos Quesos

Línea de Productos Quesos

Tipo de Acuerdo Distribución en el canal de detalle Compañía Kraft Foods de México, S. de R.L. de C.V. Productos Quesos

2.3.3.12. Patentes, Marcas, Licencias

Sigma es propietaria y titular de derechos de propiedad industrial en México y otros países, como son Colombia, Costa Rica, Cuba, Ecuador, los EE. UU., Guatemala, Haití, Honduras, Nicaragua, Panamá, República Dominicana, Rusia, El Salvador, Venezuela y Perú. Estos derechos protegen diferentes marcas comerciales de sus productos. En todos los países mencionados se han hecho solicitudes para registrar derechos, algunas de las cuales están en trámite.

Sigma tiene registrada la marca y logo de “Sigma Alimentos”. Además, ha registrado 780 marcas y 159 anuncios comerciales y tiene 13 marcas y 6 avisos comerciales con registro en trámite ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Intelectual. Internacionalmente, se han registrado y están en trámite de registro 893 marcas y 109 anuncios comerciales. Algunas de estas marcas están registradas desde 1958, todas ellas actualizadas y con una duración renovable de 10 años.

A continuación se presenta una relación de las principales marcas utilizadas por Sigma:

Carnes Frías

México FUD®, San Rafael®, Chimex®, Viva®, San Antonio®, Longmont®, entre otras. Centroamérica, el Caribe y Perú Zar®, Vitta®, Checo®, Sosúa®, Braedt® y FUD® EE. UU. FUD®, Bar-S®

88 ReporteAnual2011

Yogurt

México, Centroamérica y el Caribe Yoplait®.

Sigma utiliza esta marca en virtud de un contrato de licencia de uso de marca y asistencia técnica con la compañía Sodima

International, Inc., dueña de la misma. Este contrato tiene vencimiento en 2012. Sigma también tiene la licencia para Centroamérica, la República Dominicana y Haití.

Quesos

México La Villita®, Chen®, Nochebuena®, FUD®, entre otras.

Centroamérica y el Caribe Del Prado® y Sosúa®

EE. UU. FUD®, La Villita®, Chen®, La Chona® y Playero®

Comidas Preparadas

México Guten®, Pizzas San Rafael® Centroamérica Guten®, FUD® (pizzas)

Bebidas

México Café Olé® Centroamérica Café Olé®

Dichas marcas tienen un gran reconocimiento entre el público consumidor. Algunas de sus marcas tienen más de 50 años de tradición. Sigma utiliza la publicidad y la promoción para crear lealtad e identificación del consumidor con la marca, resaltando las ventajas nutricionales y la facilidad de preparación de los alimentos que produce. En estudios llevados a cabo en forma regular en México, las marcas de Sigma aparecen con el mayor grado de reconocimiento y retención en la mente del consumidor.

Por su naturaleza, la empresa ha dedicado importantes recursos a la innovación y el desarrollo de nuevos productos, nuevas presentaciones, nuevas estrategias comerciales o de distribución. La cartera de productos de Sigma es constantemente revisada y actualizada para responder mejor a los gustos y preferencias vigentes del público consumidor.

2.3.3.13. Administración y Recursos Humanos

El actual Consejo de Administración de Sigma fue designado el 14 de febrero de 2012 y está integrado por las siguientes personas:

Consejeros: Mario H. Páez González

Ramón A. Leal Chapa

Paulino J. Rodríguez Mendívil

Carlos Jiménez Barrera

Comisario: Juan Manuel Gallardo Olivares

Secretario: Carlos Jiménez Barrera

Al 31 de diciembre de 2011, Sigma daba empleo a 29,226 personas en sus diferentes instalaciones productivas y administrativas, divididas como sigue: 256 funcionarios, 23,130 empleados administrativos y de ventas, y 5,840 obreros. Los obreros de Sigma están afiliados a sindicatos de las principales centrales obreras de cada país en que se realizan operaciones. Por lo general, los contratos laborales se revisan cada dos años, aunque los aumentos salariales se llevan a cabo anualmente. Las relaciones laborales se han desarrollado siempre en términos mutuamente aceptables, lo que ha redundado en un buen clima laboral y en la ausencia de huelgas o paros de producción.

89 ReporteAnual2011

2.3.3.14. Legislación aplicable; desempeño ambiental; situación tributaria; procesos legales

Sigma está constituida como una sociedad anónima mexicana y realiza la mayoría de sus operaciones en el territorio mexicano. Como tal, está sujeta a las disposiciones legales aplicables a todas las empresas mexicanas, incluyendo la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la Ley Federal del Trabajo, Ley de Protección al Medio Ambiente, entre otras. Por la realización de actividades especiales como la producción de alimentos, Sigma también está sujeta a las normas particulares de las empresas alimenticias, establecidas por dependencias como la Secretaría de Salubridad y Asistencia. También, por sus operaciones en el extranjero, Sigma está sujeta al cumplimiento de las leyes de El Salvador, Costa Rica, la República Dominicana, los EE. UU. y Perú.

Como empresa exportadora, Sigma está sujeta a los diferentes ordenamientos legales que le aplican a las exportaciones, tales como la Ley de Comercio Exterior y su Reglamento, la Ley Aduanera y su Reglamento, la Ley del Impuesto General de Importación y Exportación, Reglas Fiscales de carácter general relacionadas con el Comercio Exterior, Decreto para el Fomento de la Industria Manufacturera, Maquiladora y de Servicios de Exportación. Adicionalmente a lo anterior, debe cumplir con medidas regulatorias y no arancelarias, tales como permisos de las diferentes autoridades sanitarias de los países a donde se exporta.

Actualmente, Sigma mantiene las siguientes certificaciones:

Certificación

Industria Limpia Otorgada por la SEMARNAT

TIF Titulo de Inspección Federal otorgada por la SAGARPA

HACCP Programa interno para otras certificaciones

USDA Certificación para exportar a los EE. UU. en las plantas Atitalaquia y Monterrey

ISO 9002 Certificación de estándares de calidad reconocida internacionalmente

GMP Good Manufacturing Practices en todas la plantas de Sigma

Dado el enfoque estratégico de su Política de Seguridad, Higiene y Ecología, así como sus mecanismos, sistemas y controles, Sigma considera que sus actividades no representan un riesgo ambiental considerable.

Sigma cuenta con el estímulo fiscal por gastos e inversiones en investigación y desarrollo tecnológico y proyectos de fondos mixtos y sectoriales con el Consejo Nacional de Ciencia y Tecnología (CONACYT).

A la fecha de este reporte, Sigma no es parte de juicios, procesos o demandas legales, que de resolverse en contra de la compañía pudieran tener un efecto importante adverso a la misma.

90 ReporteAnual2011

2.3.3.15. Sigma — Información Financiera

Las siguientes tablas muestran información financiera histórica resumida de Sigma y subsidiarias, para los años 2011, 2010 y 2009.

Sigma — Resumen de Información Financiera Consolidada (1)

Millones de Pesos

Estado de Resultados: 2011 2010 2009

Ventas Netas 41,078 33,091 29,664

% Domésticas 67 76 81

% Exportaciones 33 24 19

Costo de Ventas (27,930) (21,589) (18,672)

Gastos de Operación (9,407) (8,620) (8,263)

Utilidad de Operación 3,741 2,882 2,729

Resultado Integral de Financiamiento, Neto (1,941) (302) (813)

Otro Gastos, Neto (311) (278) (174)

Provisión para Impuesto sobre la Renta (658) (816) (610)

Utilidad Neta Consolidada 831 1,486 1,132

Utilida Neta de la Participación No Controladora (2) - - 2

Utilida Neta de la Participación Controladora (3) 831 1,486 1,130

Balance General:

Activo Circulante 8,146 7,349 6,579

Inmuebles, Maquinaria y Equipo, Neto 9,517 9,100 8,331

Otros Activos 10,557 10,226 3,815

Total Activo 28,220 26,675 18,725

Deuda a Corto Plazo 223 561 297

Otros Pasivos a Corto Plazo 4,926 4,287 3,372

Deuda a Largo Plazo 14,295 13,658 7,645

Otros Pasivos a Largo Plazo 1,032 1,010 1,051

Total Pasivo 20,476 19,516 12,365

Participación No Controladora (2) - - -

Participación Controladora (3) 7,743 7,159 6,360

Total Capital Contable 7,743 7,159 6,360

Total Pasivo y Capital 28,220 26,675 18,725

91 ReporteAnual2011

Otra Información Relevante:

Depreciación y Amortización 1,409 1,017 976

Flujo de Operación (4) 5,150 3,899 3,705

Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Activos Intangibles 1,058 813 742

Deuda Neta de Caja (5) 13,576 13,475 6,850

Razones Financieras:

Razón Circulante 1.58 1.52 1.79

Pasivo a Capital Contable 2.64 2.73 1.94

Deuda Neta de Caja a Capital Contable 1.75 1.88 1.08

Utilidad de Operación a Ventas % 9.11 8.71 9.20

Flujo de Operación a Ventas % 12.54 11.78 12.49

Cobertura de Intereses (6) 5.59 4.72 4.72

Deuda Neta de Caja a Flujo de Operación 2.64 3.46 1.85

Deuda a Total Pasivo % 70.90 72.86 64.23

Deuda a Largo Plazo a Deuda Total % 98.46 96.05 96.26

Notas:

1) Cantidades en millones de pesos nominales, excepto Deuda Neta de caja a Flujo de Operación, que se expresa en dólares nominales

2) Corresponde a la participación de los socios minoritarios en los resultados de diferentes empresas subsidiarias.

3) Corresponde al capital contable de la controladora SIGMA, que incluye el propio y la participación en todas sus empresas subsidiarias y asociadas en el porcentaje de tenencia correspondiente.

4) Utilidad de operación más depreciación y amortización.

5) Corresponde al pasivo total con costo neto de las reservas de efectivo.

6) Flujo de Operación / gastos financieros netos.

92 ReporteAnual2011

2.3.4. Alestra

2.3.4.1. Actividad Principal

Alestra es una empresa operadora de servicios de telecomunicaciones y tecnologías de información en México, que ofrece sus servicios bajo la marca Alestra® y cuenta con su propia red. Alestra ofrece soluciones de telefonía, conectividad y tecnologías de información, tales como telefonía local y larga distancia, transmisión de datos, soluciones IP, acceso a Internet y redes privadas virtuales, soluciones convergentes, LAN administrada, seguridad, hosting y aplicaciones en la nube.

Inicialmente, Alestra operaba en el mercado mexicano de larga distancia. Su estrategia ha ido evolucionando hacia los servicios de valor agregado, de forma tal que se ha consolidado como una de las principales empresas proveedoras de servicios integrales de tecnologías de la información y telecomunicaciones para negocios en México.

Alestra ha invertido más de U.S. $328 millones en los últimos 5 años, principalmente en la expansión de su red de telecomunicaciones y nuevos servicios. Dicha red, hecha a base de fibra óptica, interconecta 199 ciudades en México y se extiende por más de 8,300 kms. Alestra cuenta además con 3,000 kms. de fibra óptica en las áreas metropolitanas. También, Alestra cuenta con concesiones para proveer conectividad punto-punto a nivel nacional y conectividad punto-multipunto en las ciudades de México, Guadalajara, Monterrey y aledañas.

Alestra empezó a proveer servicios de transmisión de datos en mayo de 1997 y de Internet en julio de 1998. En cuanto a servicio de telefonía local, la oferta empezó en enero de 2001, iniciando con cobertura en las ciudades de México, Guadalajara y Monterrey, para extenderse a otras ciudades posteriormente.

2.3.4.2. Principales Activos

La red de telecomunicaciones de Alestra fue construida y es operada con base en los estándares internacionales de confiabilidad, redundancia y restauración. Entre los principales componentes de la red de Alestra se incluyen:

• Más de 8,300 kms. de red para conectar 199 ciudades, principalmente con fibra óptica “Lucent True Wave®”.

• Más de 3,000 kms. de fibra óptica en los anillos metropolitanos de Monterrey, Ciudad de México, Guadalajara, Ciudad Juárez, Tijuana, San Luis Potosí, Querétaro, León y otras ciudades de México.

• 5 cruces internacionales de fibra óptica.

• 8 switches digitales Lucent para voz, más otro para pruebas.

• Red de voz sobre IP basada en switches Sonus para proveer servicio local y de larga distancia.

• Más de 250 switches y ruteadores Cisco para servicios de datos e Internet.

• Más de 11,000 módems para el servicio de Internet conmutado.

• Más de 57 torres con equipo de transmisión de microondas para frecuencias de punto a punto y punto a multipunto.

• Más de 3,000 contratos de derechos de paso.

Adicionalmente, Alestra cuenta con más de 69,000 m2 de oficinas y ubicaciones propias y rentadas, en donde se encuentran las principales oficinas de Monterrey, Guadalajara y México, así como 21 oficinas de ventas en diferentes ciudades, 33 puntos de presencia con equipos de transmisión utilizados como puntos de interconexión en la red y 118 puntos de presencia en las áreas metropolitanas, como parte de la red para interconectar clientes corporativos y edificios.

93 ReporteAnual2011

2.3.4.3. Seguros

Alestra está asegurado con coberturas contra tres categorías de riesgos: (i) activos e interrupción del negocio; (ii) transportación y (iii) responsabilidad civil. Las pólizas de seguros se negocian a través de ALFA y son aplicables a las operaciones tanto en México, como en el extranjero. La póliza contra todo riesgo asegura los activos y protege contra interrupciones del negocio provocadas por huracanes y otras condiciones climáticas, temblores, fallas en el equipo y otras catástrofes. Las pólizas de transportación ofrecen cobertura para toda la mercancía de importación y exportación, como materias primas, inventarios y productos, ya sea que se envíen por aire, tierra y/o mar. También se cuenta con pólizas de responsabilidad civil, que ofrecen cobertura para daños a terceros y aseguran bienes, productos y personas, incluyendo a consejeros y directivos. Además, según sea necesario, se contratan pólizas de seguro para cumplir con reglamentos locales o necesidades específicas, como automóviles comerciales, indemnización a trabajadores, responsabilidad del medio ambiente y prácticas de empleados. Alestra considera que las coberturas de los seguros con que se cuenta son razonables en su monto y consistentes con las normas de la industria en que participa. No se prevén dificultades para renovar las pólizas de seguros a su vencimiento.

2.3.4.4. Concesiones

— Concesión de la red pública de telecomunicaciones.

Alestra obtuvo esta concesión el 6 de diciembre de 1995. Gracias a ella, Alestra puede proveer servicios de telefonía de larga distancia. Una modificación en el título de la concesión de fecha 30 de mayo de 2000 le permitió proveer servicio local en las ciudades de México, Monterrey, Guadalajara y, posteriormente, en otras áreas locales del país.

De acuerdo a la Ley Federal de Telecomunicaciones, la concesión de la red pública de telecomunicaciones dura 30 años y podría extenderse por un período adicional equivalente al inicial.

— Concesión inalámbrica.

En junio de 1998, la SCT otorgó a Alestra dos concesiones punto-punto a nivel nacional para telecomunicaciones inalámbricas por 20 años, en las bandas de frecuencia de 15 y de 23 GHz. En septiembre de 1998, Alestra obtuvo otras tres concesiones inalámbricas punto-multipunto por 20 años en la banda de frecuencia de 10.5GHz, cubriendo las regiones que comprenden a la Ciudad de México y los estados de Nuevo León, Coahuila, Tamaulipas, Nayarit, Jalisco, Colima, Michoacán, México, Hidalgo y Morelos.

2.3.4.5. Marcas

A partir de noviembre del 2007, Alestra comercializa todos sus servicios domésticos con la marca registrada Alestra®. Anteriormente, Alestra lo hacía con la marca AT&T®, la cual está registrada en la oficina de patentes de los EE. UU. (U.S. Patent and Trademark Office) y pertenece a AT&T. Durante el 2007, la compañía realizó una campaña publicitaria a través de diversos medios, utilizando la marca Alestra® en conjunto con la marca AT&T®, con el objeto de permitir una transición ordenada hacia el uso único de la marca Alestra®. Alestra dejó de utilizar la marca AT&T en Noviembre de 2008, y solamente utilizaba la frase “AT&T Global Services” para ofrecer estos servicios.

Como consecuencia de la adquisición de la parte accionaria de AT&T por parte de ALFA en 2011, Alestra dejó de proveer los servicios de AT&T Global Services en México a partir del 1 de octubre de 2011. Por esta razón, Alestra dejó de utilizar la propiedad intelectual de AT&T, incluyendo el uso de ese nombre.

2.3.4.6. Líneas de Servicios

La mayor parte del crecimiento en los ingresos de Alestra proviene de los servicios de datos, las soluciones convergentes y de tecnologías de información.

94 ReporteAnual2011

Servicios Convergentes y en Tecnologías de Información. Estos servicios forman parte de la amplia gama

de servicios relacionados con Internet que ofrece Alestra y están agrupados en cuatro portafolios principales:

- Administración de Conectividad. Se ofrecen servicios que van desde el acceso y la transportación de Internet, soluciones de Ethernet y hasta los servicios administrados de VPN.

- Comunicaciones Unificadas. Son servicios que permiten la transmisión de voz, datos y video a través de Internet, incluyendo herramientas de colaboración, conferencias usando audio y video, telepresencia, así como aplicaciones para la distribución inteligente de contenidos y soluciones convergentes para mercados verticales específicos como salud y educación.

- Administración de Seguridad. Incluye un portafolio completo que permite proteger equipos de cómputo, redes y sistemas, incluyendo firewalls, antivirus, prevención de intrusos y filtrado de contenido. Adicionalmente, se tienen herramientas de diagnóstico de vulnerabilidades y se ofrece consultoría en temas relacionados con la seguridad de información.

- Administración de Centro de Datos. Estos servicios proveen el espacio físico para almacenar información, aplicaciones o cualquier contenido necesario para la operación de las empresas garantizando la seguridad e integridad necesarias. Los equipos pueden ser propiedad del cliente o de Alestra.

- Servicios en la Nube. Servicios que permiten al usuario contar con acceso a las más innovadoras tecnologías de gestión de empresas, recursos humanos, contabilidad, como el ERP (Enterprise Resource Planning) Access One provisto por SAP, sin necesidad de invertir en infraestructura, licencias ni capacitación, ya que se provee directamente desde el centro de Datos de Alestra

- Movilidad. Solución integral de comunicación que incluye: Telefonía fija, Telefonía móvil y Red privada de voz. Las redes fija y móvil de su empresa se integran en una sola red, el personal podrá comunicarse con cualquier integrante de la red, sea que lo haga mediante un teléfono fijo o uno móvil, con solo marcar 3 ó 4 dígitos, además la empresa tendrá la ventaja adicional de un esquema óptimo de costos.

Servicios de datos. Dentro de estos servicios se encuentran los siguientes: Acceso directo, Líneas Privadas,

Frame Relay y End-to-end ATM (Asynchronous Transfer Mode).

Otro de los servicios que Alestra ofrece, que está basado en tecnología VoIP, es conocido comercialmente como Twingo®. Este servicio permite a los clientes realizar llamadas locales ilimitadas, llamadas de larga distancia nacional e internacional, así como utilizar de manera simultánea el servicio de Internet de banda ancha.

Servicios de voz. El servicio básico de Alestra es el de larga distancia, el cual permite a empresas y

particulares realizar llamadas nacionales e internacionales a cualquier país y región del mundo.

El servicio local ofrece al mercado empresarial una conexión directa a la red de teléfono pública conmutada, permitiendo realizar llamadas locales, a celular, larga distancia y llamadas asistidas por operadora.

2.3.4.7. Mercados Principales

Como parte primordial de la estrategia, Alestra ha segmentado a su mercado en dos categorías: clientes de negocios y la categoría de los pequeños negocios y consumo, aunque el principal enfoque está en los clientes de negocios.

2.3.4.8. Principales Clientes

Alestra tiene cobertura del mercado nacional, con presencia en 199 ciudades para los servicios de larga distancia, 50, para los de VPN, 28, para Datos e Internet y 28 ciudades para los servicios de telecomunicación local.

Alestra cuenta con 400 ejecutivos de cuenta, de mercadotecnia y consultores, dedicados a identificar, atraer y retener clientes en el sector de negocios. Además, cuenta con el programa “Revendedor de Valor Agregado”, que incorpora a más de 200 agentes, con más de 950 ejecutivos de cuenta, lo cual permite tener presencia en 80 ciudades. Además de los servicios básicos, a los clientes de negocios se les ofrece una variedad de soluciones de conectividad y servicios avanzados de voz y datos, así como servicios convergentes, con el

95 ReporteAnual2011

objetivo de incrementar los ingresos por cliente y reducir su rotación. Adicionalmente, Alestra ofrece paquetes de servicios a la medida del cliente. Los clientes de negocio se segmentan en cinco principales grupos:

- Compañías nacionales grandes y afiliadas

- Negocios medianos y pequeños

- Negocios mayoristas (proveedores de servicios de telecomunicación)

- Entidades gubernamentales

- Mercados Verticales

Así mismo, Alestra ofrece soluciones específicas para cubrir las necesidades integrales de sectores especializados, como es el caso de los de salud y educación.

2.3.4.9. Canales de Distribución

Para ventas directas a clientes de negocios, Alestra tiene 20 oficinas independientes distribuidas a través de México, incluyendo las ciudades de México, Monterrey y Guadalajara. Un aspecto clave al que la empresa presta especial cuidado es el de la atención al cliente posterior a la firma del contrato de servicio, es decir, busca proporcionar una experiencia post-venta satisfactoria, para lo cual cuenta con un centro de servicio especializado.

Para el segmento de pequeños negocios y consumo se utiliza un telemercadeo especializado, mediante el cual los agentes de telemercadeo de Alestra realizan llamadas a los clientes de su propia base de datos y de otras fuentes. Adicionalmente, Alestra cuenta con una página web (www.twingo.com.mx) en donde sus clientes pueden buscar y contratar diversos servicios basados en Internet.

2.3.4.10. Competencia

El principal sector donde compite Alestra es en el de servicios de valor agregado para el segmento empresarial.

Aunque la SCT ha otorgado una gran cantidad de concesiones o permisos para ofrecer servicios de valor agregado, sólo un número reducido de competidores permanecen bien posicionados en estos servicios. Los principales competidores de Alestra son Telmex, Axtel y Telefónica Data México.

Específicamente en datos y redes de IP, Alestra cuenta con un robusto portafolio de servicios administrados y compite principalmente con Telmex en el mercado corporativo y de medianas empresas. En servicios de administración de centro de datos, los principales competidores son Telmex, Six Sigma Networks y Diveo Internet de México.

En cuanto al servicio de larga distancia, el mercado se ha deteriorado principalmente por la substitución de este servicio tradicional por servicios de voz sobre protocolo de Internet y por el uso de teléfonos celulares. El mercado de larga distancia es dominado por Telmex y Telcel.

En el segmento de servicio local, las compañías de cable, incluyendo sus principales operadores, Grupo Televisa y Megacable Holdings, entraron a competir desde el año 2008 con servicios basados en voz sobre protocolo de internet y atendiendo principalmente el sector residencial.

96 ReporteAnual2011

2.3.4.11. Administración y Recursos Humanos

El actual Consejo de Administración de Alestra fue designado en 13 de agosto de abril de 2012 y está integrado por las siguientes personas:

Gerentes Propietarios: Armando Garza Sada

Álvaro Fernández Garza

Rolando Zubirán Sethler

Alejandro M. Elizondo Barragan

Ramón A. Leal Chapa

Paulino J. Rodríguez Mendívil

Gerentes Suplentes: Bernardo Garcia Reynoso

Ricardo Hinojosa Gonzalez

Alejandro Irigoyen Ríos

Juan Pablo Legorreta Flores

Comisario: Juan Manuel Gallardo Olivares

Secretario: Carlos Jimenez Barrera

Secretario Suplente: Ricardo Garcia de Quevedo

Al 31 de diciembre de 2011, Alestra daba empleo a 1,669 personas a través de su subsidiaria Servicios Alestra, S.A. de C.V. Además, Servicios Alestra, S.A. de C.V. tiene contratado por medio de agencias los servicios de aproximadamente 40 personas con empleos temporales. El Sindicato Nacional de Trabajadores del Transporte Público y Comunicaciones, que opera de forma autónoma, representa a 35 empleados sindicalizados de Servicios Alestra. Hasta la fecha, Alestra no ha tenido situaciones de paro laboral y la administración de la empresa considera que lleva una buena relación con sus empleados y con el sindicato.

2.3.4.12. Legislación Aplicable

Alestra está constituida como sociedad de responsabilidad limitada de capital variable y organizada bajo las leyes de México. Está sujeta a las disposiciones legales aplicables a todas las empresas mexicanas, incluyendo la Ley General de Sociedades Mercantiles, la ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, la Ley del Impuesto del Valor Agregado, la Ley Federal del Trabajo, entre otras.

Los servicios de telecomunicaciones en México se rigen por la Ley Federal de Telecomunicaciones, la Ley de Vías Generales de Comunicación, el Reglamento de Telecomunicaciones, y acuerdos internacionales entre México y la Organización Mundial de Comercio.

La SCT y la COFETEL son las dos agencias gubernamentales responsables de la regulación de los servicios de telecomunicaciones en México.

2.3.4.13. Procesos Legales

Como consecuencia de un incendio ocurrido en agosto de 2003 en una ubicación rentada por Alestra, el 11 de agosto de dicho año, Alestra fue notificada de una demanda por parte de la compañía de seguros del dueño de la ubicación y de un tercero afectado. Esta demanda solicita la reparación de daños por aproximadamente $50 millones de pesos. Alestra cuenta con un seguro para estas eventualidades con ACE Seguros, quienes se han involucrado en el proceso desde un inicio. En Julio de 2010 un juez civil resolvió en favor de Alestra absolviéndola de cualquier responsabilidad en el siniestro. La parte demandante apeló dicha sentencia, y en Enero de 2011 un magistrado de la corte confirmó la sentencia dictada por el juez civil. La parte demandante podría ampararse a dicha resolución. Aunque el proceso legal pudiese tomar mucho tiempo, en caso de resultar desfavorable, Alestra considera que la compañía de seguros cubriría este tipo de riesgos.

97 ReporteAnual2011

Actualmente, Alestra tiene una disputa con Telmex sobre las tarifas de los servicios de interconexión aplicables en 2008, 2009, 2010 y 2011. Adicionalmente, Alestra solicitó la intervención de la COFETEL para acordar las tarifas de interconexión aplicables para el 2012. En septiembre de 2009 se creó un fideicomiso para garantizar el pago por los servicios de interconexión. El monto depositado en esta cuenta al 31 de diciembre de 2011 sumó $376.8 millones de pesos, mismo que se registra como caja restringida en el balance de Alestra. Así mismo, Alestra tiene una disputa con operadores móviles asociados con Telefónica, respecto a las tarifas de interconexión aplicables en 2011. Alestra sigue negociando con Telmex y Telefónica para llegar a un acuerdo.

98 ReporteAnual2011

2.3.4.14. Alestra — Información Financiera

Alestra — Resumen de Información Financiera Consolidada (1)

Millones de Pesos

Estado de Resultados: 2011 2010 2009

Ingresos Netos 4,697 4,570 4,684

% Domésticas 98 94 89

% Exportaciones 2 6 11

Costo de Ventas (1,493) (2,282) (2,508)

Gastos de Operación (2,635) (1,678) (1,608)

Utilidad de Operación 569 610 568

Resultado Integral de Financiamiento, Neto (680) (193) (222)

Otros Gastos, Neto (54) (26) (35)

Provisión para Impuesto sobre la Renta 79 (34) 10

Utilidad Neta (86) 357 321

Balance General:

Activo Circulante 1,660 1,583 1,287

Inmuebles, Maquinaria y Equipo, Neto 4,650 5,078 5,205

Otros Activos 1,851 524 440

Total Activo 7,161 7,185 6,932

Deuda a Corto Plazo 54 217 186

Otros Pasivos a Corto Plazo 1,554 1,412 1,315

Deuda a Largo Plazo 2,966 2,781 3,023

Otros Pasivos a Largo Plazo 111 107 104

Total Pasivo 4,684 4,517 4,628

Total Capital Contable 2,477 2,668 2,304

Total Pasivo y Capital 7,161 7,185 6,932

99 ReporteAnual2011

Otra Información Relevante: 2011 2010 2009

Depreciación y Amortización 1,009 867 849

Flujo de Operación (2) 1,579 1,477 1,417

Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Activos Intangibles 641 760 981

Deuda Neta de Caja (3) 2,256 2,253 2,700

Razones Financieras:

Razón Circulante 1.90 1.69 2.01

Pasivo a Capital Contable 0.91 0.84 1.17

Deuda Neta de Caja a Capital Contable 12.11 13.35 12.13

Utilidad de Operación a Ventas % 33.62 32.32 30.25

Flujo de Operación a Ventas % 4.48 4.49 4.49

Cobertura de Intereses (4) 1.43 1.53 1.91

Deuda Neta de Caja a Flujo de Operación (en US$) 64.22 66.37 69.34

Deuda a Total Pasivo 98.21 92.76 94.20

Deuda a Largo Plazo a Deuda Total

Notas:

1) Cantidades en millones de pesos nominales, excepto Deuda Neta de caja a Flujo de Operación, que se expresa en dólares nominales

2) Utilidad de operación más depreciación y amortización.

3) Corresponde al pasivo total con costo neto de las reservas de efectivo.

4) Flujo de Operación / gastos financieros netos.

100 ReporteAnual2011

2.3.5. Newpek

2.3.5.1. Actividad Principal de Newpek

Newpek es una empresa no-operadora que participa en la exploración y explotación de hidrocarburos líquidos y gaseosos en el estado de Texas en los EE. UU. El propósito de Newpek es explorar y explotar las reservas de gas natural y petróleo crudo de una manera competitiva y rentable. Haciendo esto, Newpek vende petróleo crudo, gas natural y líquidos de gas natural (NGLs) que, excepto por factores geográficos y diferencias menores en calidad, no pueden ser diferenciados significativamente de los que vende la competencia. La ventaja competitiva en esta industria se da por innovación tecnológica y el eficiente manejo de los costos.

2.3.5.2. Principales Activos

Newpek posee derechos minerales que van de entre el 8.65% al 20% en terrenos que se extienden sobre alrededor de 330,000 acres de superficie a diferentes profundidades. La mayoría de estos derechos minerales han sido retenidos por producción y el resto quedará retenido durante el 2012. Estos terrenos se encuentran ubicados en los condados de La Salle, McMullen, Atascosa, Live Oak, Karnes, Bee, DeWitt y Lavaca. En estos condados Newpek ha perforado cerca de 180 pozos de los cuales 151 estaban en producción al cierre de 2011 y el resto estaba esperando algunos permisos de derecho de paso para conectarse a ventas, proceso de fracturación o retrabajos. Cabe señalar que Newpek posee alrededor del 16% de los derechos minerales en todas las formaciones existentes entre la base de la formación Edwards y la superficie, con excepción de la formación EFS en la que se vendió el 45% de los derechos de Newpek a Reliance con lo que Newpek se quedó con el 8.46%. En el condado de Lavaca, Newpek mantiene el 20% en todas las formaciones.

La mayoría de la producción de los pozos de Newpek pasa por instalaciones que se denominan “Puntos de Entrega”, o PODs, por sus siglas en ingles, en donde se les da un tratamiento básico para posteriormente llegar a los “Puntos Centrales de Recolección”, o CGP, por sus siglas en inglés, en donde se le da un tratamiento de estabilización, separación de fases y acondicionamiento a los productos para su entrega a los clientes. La producción de gas seco pasa por unidades de aminas en donde se acondiciona el gas para su venta final. Hay 3 plantas de amina en donde se trata el gas seco, en promedio hay un POD y 14 CGPs por cada seis pozos perforados con contenido de líquidos.

2.3.5.3. La industria petrolera

Por varios años antes de 2008, la industria petrolera se caracterizó por su alta volatilidad, pero con tendencias alcistas en los precios de petróleo crudo, NGLs y gas natural. Durante el primer semestre de 2008, los precios de gas natural en Norteamérica estuvieron aumentando como resultado de los bajos niveles de inventarios, una escases percibida en la oferta de gas y en anticipación a que los EE. UU. se convertiría en un importador importante de LNG (gas natural licuado), que se vendía en el mercado internacional a un precio muy superior al gas de los EE. UU. Sin embargo, a mediados de ese año, el capital invertido en la perforación de gas natural y el descubrimiento de grandes reservas de gas en las formaciones de lutitas o “shale” en los EE. UU., resultó en que la oferta doméstica de gas natural excedería la demanda existente de gas natural en los EE. UU. La declinación en la demanda energética debido a la desaceleración de la economía junto al aumento en la oferta de gas en los EE. UU., resultó en una baja muy marcada en los precios del petróleo crudo, los NGLs y gas natural durante la segunda mitad de 2008 y primera mitad de 2009.

Durante la segunda mitad de 2009 y durante el 2010, los estímulos económicos implementados en los EE. UU. y otros países, sirvieron para estabilizar las economías, aumentar la actividad industrial y mejorar la confianza de los consumidores. Mientras los precios del petróleo crudo y los NGLs han mejorado paulatinamente desde el segundo trimestre de 2009, los precios del gas natural permanecieron muy volátiles durante el 2009 y 2010 como resultado del incremento de producción y de los inventarios del gas almacenado en los EE. UU., que ha superado el incremento en la demanda. La mejora económica que se dio durante 2011 a nivel mundial da pauta para un optimismo precautorio. Por lo tanto, la sostenibilidad de la recuperación mundial de la demanda de energía sigue siendo muy difícil de predecir. La sobreoferta de gas natural mantendrá los precios deprimidos hasta que no empiece el cambio de la generación de energía eléctrica a base de gas natural en lugar del carbón, y a que se generen nuevos segmentos de demanda como pudieran

101 ReporteAnual2011

ser los vehículos con motores que trabajen con gas natural en lugar de gasolina. El precio del petróleo crudo seguirá siendo controlado por los países de la OPEP, pero no se anticipa que cambien desfavorablemente de los niveles actuales.

2.3.5.4. Venta de derechos minerales de la formación EFS a Reliance.

Dado que el EFS es una formación “fuente de hidrocarburos” era importante tratar de asegurar los derechos minerales que se habían rentado a lo largo de los 300,000 acres de superficie. Los derechos minerales se pueden asegurar mediante una extensión o renovación de un contrato de arrendamiento de los mismos, o bien, una vez que se tiene producción, los derechos minerales se aseguran mientras esa producción sea comercial. Se identificaron alrededor de 2,000 localizaciones potenciales para colocar pozos productivos. Estas localizaciones se podían subdividir en alrededor de 450 unidades de perforación, de las cuales alrededor de 150 ya estaban retenidas por producción y el resto se tenía que renovar antes de finalizar 2012 o bien retener por producción. Ante esta necesidad de acelerar el programa de perforación, Pioneer y Newpek decidieron vender el 45% de sus derechos minerales en la formación EFS, para adquirir recursos necesarios para llevar a cabo el programa de perforación y por otro lado disminuir en ese mismo porcentaje las inversiones que se tenían que hacer en cada localización. De esta manera en junio de 2010 se vendió el 45% de los derechos minerales tanto de Pioneer como de Newpek en EFS a Reliance.

Reliance adquirió el 45% de los derechos minerales de la formación EFS que tenía Newpek por U.S. $207 millones. El pago se efectuó de la siguiente manera, U.S. $42 millones se pagaron en efectivo y los U.S. $165 millones restantes a través de un mecanismo conocido como “drilling carry” mediante el cual Reliance pagaría el 75% de los costos que le correspondería pagar a Newpek por concepto de gastos de perforación de cada pozo, hasta agotar los U.S $165 millones. Se estima que este mecanismo tomaría alrededor de 4 años en cumplirse. Sin embargo, debido a la aceleración en el programa de perforación y al incremento en los costos de los servicios por el incremento en la demanda de los mismos, se estima que este “drilling carry” se agote entre el 4to trimestre de 2012 y el primer trimestre de 2013.

Desde el primero de junio de 2010, Newpek se ha beneficiado al pagar sólo el 25% de los costos que le tocan cubrir, mientras recibe el 100% de los ingresos que le corresponden. Para el momento en que se agote el “drilling carry”, Newpek habrá retenido el 100% de las unidades de perforación necesarias para poder desarrollar al 100% su posición en el EFS, lo que equivaldría a producir alrededor de 150,000 millones de barriles de petróleo crudo equivalente.

2.3.5.5. Línea de crédito revolvente basada en reservas.

Uno de los mecanismos más populares para financiar los proyectos en la industria petrolera es la línea de crédito revolvente basada en reservas. Esto es, los bancos otorgan préstamos a las empresas productoras de hidrocarburos en base a un porcentaje de las reservas que esperan que la empresa produzca. Esta producción esperada es la garantía de que el crédito se pagará. Si una empresa productora entra en un programa agresivo de perforación como Newpek, las reservas de la empresa tienden a crecer con cada pozo exitoso que se perfore. Una vez que se detiene la perforación, la producción de los pozos empieza a reducir el nivel de reservas que dicha empresa tiene en el subsuelo. Los bancos, con cálculos extremadamente conservadores, otorgan préstamos basados en las reservas que estiman que la empresa solicitante tendrá. Bajo este mecanismo, Newpek cuenta con una línea de crédito de U.S. $48 millones con Amegy Bank of Texas. Debido al programa agresivo de perforación que Newpek tiene para los siguientes años, se estima que esta línea de crédito crezca arriba de los U.S. $100 millones en los siguientes dos años. El contrato de la línea de crédito contiene lenguaje que le permite a Amegy Bank of Texas sindicar dicho crédito en caso de que quiera limitar su participación a cierto monto. Se espera que durante 2012 Amegy Bank of Texas invite a por lo menos un par de bancos a participar en este crédito sindicado para satisfacer las necesidades de financiamiento de Newpek. La vigencia de esta línea de crédito es al 31 de diciembre de 2014, con opción a extenderse de común acuerdo por ambas partes.

102 ReporteAnual2011

2.3.5.6. Comercialización de la producción.

Newpek comercializa sus productos a través del área comercial de Pioneer. Los métodos que utiliza Pioneer para comercializar los productos son consistentes con las prácticas de la industria. Los precios del crudo NGLs y gas natural se negocian en base a factores comúnmente considerados por la industria como lo son: los precios índices, de contrato o “spot”, regulaciones de precios, distancia entre el pozo y la tubería por la que se transportará el producto, la calidad de los productos y las condiciones de oferta y demanda de los mismos. Pioneer comercializa a través de muchos compradores los productos. Dentro de los principales compradores se encuentran Plains Marketing LP, Occidental Energy Marketing Inc y Enterprise Products Partners L.P., que compraron el 16, 14 y 12 por ciento de la producción total de Pioneer. Dado que los porcentajes de estas empresas no son altos, la pérdida de cualquiera de ellos, no impactaría adversamente la habilidad para vender los productos. En el sureste de Texas, además de Enterprise Products Partners L.P, COPANO y DCP son los compradores dominantes de los productos de Pioneer y Newpek.

2.3.5.7. Competencia

La industria de petróleo crudo y gas natural es altamente competitiva. Un gran número de empresas, incluyendo grandes petroleras integradas y otras compañías independientes e incluso individuos, se dedican a la exploración y desarrollo de propiedades productoras de petróleo crudo y gas natural. Existe un grado muy alto de competencia por las propiedades capaces de producir petróleo crudo y gas natural. La adquisición de dichas propiedades ha sido un factor importante para el crecimiento de Newpek. Newpek continua explorando oportunidades de adquisición de este tipo de propiedades, buscando elevar el retorno de sus inversiones.

2.3.5.8. Seguridad y Medio ambiente

Como Newpek participa con un porcentaje de los costos de exploración y explotación de cada pozo, a pesar de no ser operadora, es una empresa obligada solidaria de Pioneer en estos temas. Por tal motivo, Newpek monitorea y se asegura que Pioneer trabaje dentro de las reglas del Security Exchange Comision (SEC), que cumpla con los requerimientos de la EPA, Agencia de Protección Ambiental de los Estados Unidos, que cumpla con leyes como Clean Water Act, Safe Drinking Water Act y leyes análogas para disponer adecuadamente del agua y otros materiales utilizados en la perforación de los pozos. Asi mismo, se asegura de que Pioneer cumpla con el Oil Pollution Act, que se encarga de regular cualquier derrame de hidrocarburos. Por otro lado, las emisiones a la atmosfera se regulan mediante el Federal Clean Air Act. Por último en materia de seguridad e higiene, se siguen los requisitos impuestos por el Occupational Saftey and Health Act. Antes de iniciar cualquier operación, Pioneer obtiene los permisos necesarios ante estas instituciones y reporta adecuadamente cada una de sus actividades para asegurar el cumplimiento de todos estos requisitos.

2.3.5.9. Administración y Recursos Humanos

El actual Consejo de Administración de Newpek fue designado en 2006 y ha venido siendo ratificado desde entonces y está integrado por las siguientes personas:

Consejeros: José de Jesús Valdez Simancas

Juan Luis San José Alcalde

Alejandro M. Elizondo Barragan

Secretario: Carlos Jiménez Barrera

103 ReporteAnual2011

2.3.5.10. Newpek — Información Financiera

Newpek — Resumen de Información Financiera (1)

Millones de Pesos

Estado de Resultados: 2011 2010 2009

Ventas Netas 574 157 133

% Domésticas - - -

% Exportaciones 100 100 100

Costo de Ventas (368) (115) (119)

Gastos de Operación (23) (17) (16)

Utilidad de Operación 183 25 (3)

Resultado Integral de Financiamiento, Neto (7) (11) (17)

Otros Ingresos, Neto 130 - -

Provisión para Impuesto sobre la Renta 16 (41) (4)

Utilidad Neta 322 (28) (23)

Balance General:

Activo Circulante 115 80 17

Inmuebles, Maquinaria y Equipo, Neto 125 - -

Otros Activos 930 1,004 1,192

Total Activo 1,170 1,084 1,209

Deuda a Corto Plazo - - 25

Otros Pasivos a Corto Plazo 126 91 457

Deuda a Largo Plazo 140 - 91

Otros Pasivos a Largo Plazo 16 142 270

Total Pasivo 281 233 842

Total Capital Contable 889 851 366

Total Pasivo y Capital 1,170 1,084 1,209

104 ReporteAnual2011

Otra Información Relevante: 2011 2010 2009

Depreciación y Amortización 194 72 97

Flujo de Operación (2) 377 97 94

Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Activos Intangibles 389 468 415

Deuda Neta de Caja (3) 128 (57) 114

Razones Financieras:

Razón Circulante 0.92 0.88 0.03

Pasivo a Capital Contable 0.32 0.27 2.30

Deuda Neta de Caja a Capital Contable 0.14 (0.07) 0.31

Utilidad de Operación a Ventas % 31.87 15.70 (1.96)

Flujo de Operación a Ventas % 65.73 61.84 70.76

Cobertura de Intereses (4) 50.92 8.73 5.56

Deuda Neta de Caja a Flujo de Operación (en US$) 0.34 (0.58) 1.21

Deuda a Total Pasivo 49.68 - 13.72

Deuda a Largo Plazo a Deuda Total 100.00 - 78.55

Notas:

1) Cantidades en millones de pesos nominales, excepto Deuda Neta de caja a Flujo de Operación, que se expresa en dólares nominales

2) Utilidad de operación más depreciación y amortización.

3) Corresponde al pasivo total con costo neto de las reservas de efectivo.

4) Flujo de Operación / gastos financieros netos.

105 ReporteAnual2011

3. Información Financiera

3.1. Información Financiera Seleccionada

Las siguientes tablas muestran un resumen de la información financiera consolidada de la Compañía por los años indicados. Esta información debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Dictaminados y sus notas, los cuales se incluyen en este reporte, y está calificada en su totalidad por la referencia a dichos Estados Financieros Dictaminados, que han sido dictaminados por PwC, S.C., auditores externos de la Compañía.

Los estados financieros se presentan en millones de pesos y han sido preparados de acuerdo con las NIFs. A partir del 1 de enero de 2008 entró en vigor la NIF B-10, la cual indica que mientras la inflación acumulada de los últimos tres ejercicios no supere el 26%, no se aplicarán los efectos de la inflación en la información financiera. Tal fue el caso en 2011, 2010 y 2009, por lo que la información correspondiente a estos años se presenta en pesos históricos, modificada por los efectos de la inflación en la información financiera reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007.

Comparabilidad de la información financiera

La comparabilidad de la información financiera presentada en la siguiente tabla, así como la de los Estados Financieros Dictaminados, está afectada por algunas operaciones de adquisición ocurridas en los años 2009, 2010 y 2011, como a continuación se indica:

Año 2010: Adquisición de Bar-S por parte de Sigma.

Año 2011: Adquisición de plantas petroquímicas a Eastman Chemical. Adquisición de planta petroquímica de Wellman. Adquisición de la partipación de AT&T en Alestra.

Año 2011: Conformación de Alpek como grupo de negocios. El 18 de abril de 2011, se constituyó legalmente la compañía denominada Alpek S.A. de C.V. (Alpek). Posteriormente, el 16 de junio de 2011, ALFA, S.A.B. de C.V. transfririó a Alpek sus acciones de las siguientes compañías subtenedoras:

Grupo Petrotemex S.A. de C.V. y subsidiarias

Indelpro S.A. de C.V. y subsidiarias

Polioles S.A. de C.V. y subsidiarias

Unimor S.A. de C.V. y subsidiarias

Copeq Trading Co.

Estas operaciones se describen con mayor detalle en las secciones 2 “La Compañía”, y 3.4 “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera”, incluidas en este reporte.

Además de lo anterior, existen factores de naturaleza incierta que pueden hacer que el desempeño pasado de ALFA, tal y como se muestra en los estados financieros, no sea indicativo de su desempeño futuro. Dichos factores son descritos con detalle en la Sección 1.5 “Factores de Riesgo.”

3.2. Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación

En relación con la información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación, elaborada de conformidad con las NIF mexicanas, véase la “Nota 17 – Información por Segmento de Negocios” – incluida en los Estados Financieros Consolidados de ALFA, anexos al presente reporte.

3.3. Informe de créditos relevantes

Al 31 de diciembre de 2011, Nemak tenía un crédito sindicado bancario por U.S. $1,000 millones, cuyos recursos fueron utilizados para pagar por adelantado deuda contraída en años anteriores. Una parte de este crédito está denominado en euros y otra en dólares. Como parte de esta negociación, el sindicato de bancos acordó otorgarle a Nemak una línea de crédito revolvente comprometida hasta por U.S. $145 millones

106 ReporteAnual2011

adicionales para cubrir necesidades de capital en trabajo. El crédito sindicado considera un plazo de cinco años.

Grupo Petrotemex refinanció el crédito puente por U.S. $600 millones, obtenido para la adquisición de las plantas de Eastman Chemicals Co. en enero pasado. El plazo del refinanciamiento es de 5 años.

A la fecha de este reporte, ALFA y sus subsidiarias se encuentran al corriente en el pago del capital y los intereses de sus respectivos créditos.

107 ReporteAnual2011

3.4. ALFA— Resumen de Información Financiera Consolidada (1)

La siguiente tabla muestra información financiera resumida de ALFA y sus subsidiarias, referente a los años 2011, 2010 y 2009.

Millones de Pesos

Estado de Resultados: 2011 2010 2009

Ventas Netas 182,763 136,395 115,632

% Domésticas 40 45 48

% Exportaciones 60 55 52

Costo de Ventas (150,561) (110,148) (92,227)

Gastos de Operación (17,427) (15,489) (14,643)

Utilidad de Operación 14,775 10,758 8,762

Resultado Integral de Financiamiento, Neto (4,758) (2,979) (4,437)

Otros Gastos, Neto (1,452) (403) (1,145)

Provisión para Impuesto sobre la Renta (2,690) (1,707) (904)

Utilidad Neta Consolidada 5,875 5,669 2,276

Utilidad Neta de la Participación No Controladora (2) 669 742 255

Utilidad Neta de la Participación Controladora (3) 5,206 4,927 2,021

Balance General:

Activo Circulante 54,526 42,286 41,274

Inmuebles, Maquinaria y Equipo, Neto 63,262 52,096 54,733

Otros Activos 20,773 17,873 12,081

Total Activo 138,561 112,255 108,088

Deuda a Corto Plazo 5,197 3,784 5,666

Otros Pasivos a Corto Plazo 30,580 24,473 20,712

Deuda a Largo Plazo 54,100 39,742 37,244

Otros Pasivos a Largo Plazo 8,925 8,015 8,107

Total Pasivo 98,802 76,014 71,729

Participación No Controladora (2) 4,003 4,866 4,637

Participación Controladora (3) 35,756 31,375 31,722

Total Capital Contable 39,759 36,241 36,359

Total Pasivo y Capital 138,561 112,255 108,088

108 ReporteAnual2011

Otra Información Relevante: 2011 2010 2009

Depreciación y Amortización 6,392 5,194 5,518

Flujo de Operación (4) 21,167 15,952 14,280

Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Activos Intangibles 6,818 4,237 3,647

Deuda Neta de Caja (5) 50,894 35,440 31,440

Personal 56,978 56,332 52,384

Razones Financieras:

Razón Circulante 1.52 1.50 1.56

Pasivo a Capital Contable 2.49 2.10 1.97

Deuda Neta de Caja a Capital Contable 1.28 0.98 0.86

Utilidad de Operación a Ventas % 8.08 7.89 7.58

Flujo de Operación a Ventas % 11.58 11.70 12.35

Cobertura de Intereses (6) 5.80 4.51 3.87

Deuda Neta de Caja a Flujo de Operación 2.40 2.22 2.20

Deuda a Total Pasivo % 60.02 57.26 59.82

Deuda a Largo Plazo a Deuda Total % 91.24 91.31 86.80

Notas:

1) Cantidades en millones de pesos nominales, excepto Deuda Neta de caja a Flujo de Operación, que se expresa en dólares nominales, y personal, que se presenta en número de personas.

2) Corresponde a la participación de los socios minoritarios en los resultados de diferentes empresas subsidiarias.

3) Corresponde al capital contable de la controladora ALFA, que incluye el propio y la participación en todas sus empresas subsidiarias y asociadas en el porcentaje de tenencia correspondiente.

4) Utilidad de operación más depreciación y amortización.

5) Corresponde al pasivo total con costo neto de las reservas de efectivo.

6) Flujo de Operación / gastos financieros netos.

109 ReporteAnual2011

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110 ReporteAnual2011

3.5. Comentarios y Análisis de la Administración sobre la Situación Financiera y los Resultados de Operación

2011

El siguiente informe debe considerarse en conjunto con los Estados Financieros Dictaminados (páginas 139–145), y la Información Complementaria (páginas 174–175). A menos que se indique de otra manera, las cifras están expresadas en millones de pesos nominales. Las variaciones porcentuales se presentan en términos nominales. Adicionalmente, algunas cifras se expresan en millones de dólares (US$).

La información financiera contenida en este Análisis de la Administración se ha ampliado en algunos capítulos, para incluir tres años y adecuarla así a las Disposiciones de Carácter General, aplicables a las Emisoras y otros Participantes del Mercado de Valores, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), el 19 de septiembre de 2008 y sus actualizaciones.

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Análisis de la Administración

ENTORNO ECONÓMICO

Después de que en 2010 y la primera mitad de 2011, la economía mundial y la mexicana mostraron una recuperación, en la segunda mitad de 2011, el ambiente económico se deterioró por los problemas de la deuda de los países europeos periféricos, lo que causó volatilidad e incertidumbre en los mercados financieros y un menor ritmo de crecimiento.

Las siguientes cifras describen el ambiente económico en México:

El Producto Interno Bruto (PIB) real es 3.9%(a) en 2011, cifra que se compara con un aumento de 5.5%(b) en 2010 y de una caída de 6.5%(b) en 2009. La inflación al consumidor fue de 3.8%(c) en 2011, inferior a la cifra de 4.4%(c) registrada en 2010. El peso mexicano tuvo una depreciación nominal anual de 13.1%(d) en 2011, comparada con la apreciación de 5.4%(d) experimentada en 2010. En términos reales, la sobrevaluación promedio anual del peso mexicano respecto al dólar ascendió a 16.1%(e) en 2011 y 14.5%(e) en 2010.

La tasa LIBOR nominal a 3 meses en dólares, promedio anual, se ubicó en 0.3%(f) en 2011, igual a la de 0.3%(f) observado en 2010. Si se incorpora la depreciación nominal del peso frente al dólar, la tasa LIBOR en pesos constantes pasó del (9.1%)(a) en 2010 a un 9.3%(a) en 2011.

En cuanto a las tasas de interés en México, la TIIE se ubicó en 2011 en 4.8%(c) en términos nominales, muy similar a 2010 cuando fue de 4.9%(c). En términos reales, hubo un aumento, al pasar de un acumulado anual de 0.6% en 2010 a 1.1% en 2011.

Fuentes:

(a) Consultores Económicos Especializados, S. A. de C. V. (CEE).

(b) Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática (INEGI).

(c) Banco de México (Banxico).

(d) Banxico. Tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana.

(e) CEE. Base 1990. Bilateral con Estados Unidos, considerando los precios al consumidor.

(f) British Bankers Association.

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3.6. Control Interno

ALFA, en su capacidad de compañía tenedora de diversas subsidiarias, establece la obligación de todas sus empresas subsidiarias de cumplir con todas las disposiciones establecidas para cada una de sus diferentes áreas de operación. Estos lineamientos son emitidos y aprobados por el Comité de Auditoría del Consejo de ALFA y están contenidos en diversos manuales de políticas y procedimientos, que inlcuyen además criterios y NIFs. Dichos lineamientos están estructurados de tal forma que proporcionen una seguridad razonable de que las operaciones se realizan y registran conforme a las directrices establecidas por la administración. El sistema de control interno de ALFA persigue principalmente los siguientes propósitos:

• Emitir información confiable, oportuna y razonable

• Delegar autoridad y asignar responsabilidades para la consecución de las metas y objetivos trazados

• Detallar las prácticas de negocio en la organización, y

• Aportar los métodos de control administrativo que ayuden a supervisar y dar seguimiento al cumplimiento de las políticas y procedimientos.

Existen manuales de políticas y procedimientos definidos relativos a: la puesta en marcha, ejecución y promoción de los negocios de ALFA; el control y seguimiento de operaciones de adquisición; la promoción, distribución y venta de los proyectos de sus sociedades subsidiarias; y el control en las áreas de recursos humanos, tesorería, contabilidad, jurídico, fiscal e informática, entre otras.

A continuación se describen brevemente algunas de las políticas y procedimientos de control interno más importantes:

Recursos Humanos:

ALFA se apoya en los conocimientos, experiencias, motivación, aptitudes, actitudes y habilidades de su capital humano para lograr sus objetivos. En este sentido, cuenta con políticas y procedimientos que regulan el reclutamiento, selección, contratación e inducción de todos sus colaboradores, así como su capacitación, promoción, compensación y asistencia. Asimismo, contempla los aspectos relativos al control de bajas, prestaciones, pago de nóminas y listas de raya. Estos lineamientos cumplen con las disposiciones legales vigentes y buscan incrementar la eficiencia y productividad de ALFA.

Adquisiciones:

La adquisición de bienes y servicios relacionados con los procesos de operación se realiza con base a presupuestos y programas autorizados. Esto ayuda a que las compras de ALFA se realicen a precio competitivo y condiciones favorables de calidad, oportunidad de entrega y servicio. Para cada operación de compra se definen los niveles de autorización y responsabilidad a los que se tienen que sujetar los funcionarios que realizan las adquisiciones.

Sistemas:

Se cuenta con manuales para el uso y resguardo de los sistemas y programas de cómputo que se distribuyen entre los usuarios responsables. Existen procedimientos para la correcta asignación, resguardo y uso de los equipos, así como para el control de los mismos y el de sus accesorios. ALFA cuenta con un sistema interno de soporte para la atención de reportes sobre fallas o requerimientos de servicio sobre los equipos de cómputo y sus programas, de manera que el personal pueda realizar sus actividades diarias con el mínimo de contratiempos.

3.7. Estimaciones Contables Críticas

De conformidad con las NIFs, la preparación de estados financieros consolidados requiere que la administración de ALFA efectúe estimaciones basadas en las circunstancias, que puedan afectar los montos reportados de activos y pasivos. En consecuencia, los montos reales pueden diferir de las estimaciones.

A continuación se detallan las estimaciones críticas más importantes de los estados financieros consolidados de ALFA, así como una descripción de la metodología utilizada para determinarlas, de los supuestos que las

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sustentan y de los eventos o incertidumbres que pueden ocurrir y que pudieran afectar de forma relevante los supuestos utilizados.

Deterioro y vida útil de los activos de larga duración

Los activos de larga duración otorgan beneficios futuros probables, que individualmente o en combinación con otros activos, contribuirán flujos de efectivo netos a ALFA en el largo plazo. Cuando la expectativa más probable para ALFA es que dichos flujos netos, descontados a su tasa del costo de capital total promedio, sean menores que su valor neto en libros, es necesario reconocer la pérdida por su deterioro, medida como la diferencia entre ambas cifras, considerando que no existe una estimación razonable y verificable de un precio neto de venta de dichos activos. El crédito mercantil y otros activos intangibles no amortizables están sujetos a una evaluación anual para determinar si aplica algún deterioro.

Esta determinación es altamente compleja y requiere hacer supuestos y juicios importantes. Primeramente, es necesario estimar las variables macroeconómicas nacionales e internacionales relevantes que influyen en los negocios de la Compañía, tales como niveles de actividad económica, tasas de interés y rendimiento en los mercados de capitales, movimientos en los tipos de cambio y niveles de inflación general. Posteriormente, es preciso determinar el ambiente que predominará en el ramo específico de los negocios de la Compañía, en cuanto a sus insumos y productos. Todo lo anterior, considerando la volatilidad en la economía global y la ciclicidad propia de los negocios en los que se participa. Finalmente, se debe juzgar si la situación que se está evaluando, ya sea de deterioro o su reversión, tiene el carácter más probable de ser temporal o permanente. Los riesgos inherentes a estos eventos radican en la incertidumbre que hay para estimar todos los factores participantes, dando lugar a la posibilidad de errores de acción y/u omisión en el reconocimiento real o potencial de dicho deterioro.

Por otra parte, con alguna periodicidad se evalúa la vida útil económica estimada que se asigna a los activos de larga duración. El objetivo es confirmar la validez de dicha vida en el entorno esperado, y determinar prospectivamente los cargos anuales a resultados por concepto de depreciación y amortización. En su análisis, se consideran factores como la modernidad tecnológica de los activos, los ciclos de vida de los productos y su competitividad en el entorno relevante.

Impuesto sobre la renta diferido

El objetivo de la determinación de la provisión de impuesto diferido es cuantificar oportunamente el pasivo por impuestos, derivado de las diferencias temporales entre los criterios financieros y fiscales, con el que se reconocieron los montos de los activos y pasivos en el estado de situación financiera, afectados por la tasa de impuestos vigente en el momento que se espere causar el impuesto. Este método es denominado de activos y pasivos con enfoque integral. Su objetivo es cuantificar, en el estado de resultados, el impuesto total que tendría ALFA sobre su utilidad contable, en adición al causado. En ausencia de diferencias permanentes entre los criterios financieros y fiscales, la tasa efectiva de impuesto sobre la utilidad contable antes de impuestos sería igual a la tasa fiscal aplicada en la determinación del impuesto causado en el ejercicio.

Los riesgos más importantes en esta estimación están en los activos de ALFA: su valor se puede deteriorar por expectativas de pérdidas o menores utilidades; su vida útil puede cambiar; y las pérdidas fiscales por amortizar pueden no ser recuperables. Además, la legislación fiscal aplicable puede modificarse, tanto en cuanto a los criterios para cuantificar los activos y pasivos fiscales, como con respecto a la tasa de impuestos que se esperaba aplicar.

Estimación de remuneraciones al retiro

El objetivo de crear una estimación para las remuneraciones al retiro es reconocer oportunamente el pasivo por este tipo de remuneración, en la medida en que los derechos del personal se están devengando, en contraposición a cuando se están desembolsando. En ALFA hay planes de remuneraciones al retiro formales (78%) e informales (22%), y algunos de los formales incluyen planes de gastos médicos para el personal jubilado. A partir de enero de 2005, ALFA adoptó las adecuaciones al Boletín D-3 “Obligaciones Laborales” para incorporar las reglas de valuación, presentación y registro, para reconocer las obligaciones por remuneraciones al término de la relación laboral por causas distintas de reestructuración.

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La estimación de remuneraciones al retiro se determina mediante cálculos actuariales realizados por un experto independiente, de acuerdo a las características de los planes que existen y aplicando el método de crédito unitario proyectado. Entre los supuestos más importantes están: la cantidad de personas, su antigüedad, su edad actual, su rotación, así como su remuneración actual y esperada a la fecha de su retiro. También se incluyen supuestos financieros, como la tasa ponderada estimada de descuento de pasivo resultante de la estimación y la tasa de rendimiento estimada de los fondos establecidos para solventar dichas obligaciones.

Los riesgos principales a los que está sujeta esta estimación son de dos tipos. Primeramente, puede haber inestabilidad macroeconómica, que puede ocasionar una volatilidad inusual en las tasas de interés y de rendimiento, y dificultar su estimación. Por otra parte, pueden darse reorganizaciones en la empresa que ocasionen reducciones importantes de personal, es decir disminuciones inesperadas en el monto de este pasivo, pero también aumentar los desembolsos anticipados correlativos.

Instrumentos financieros derivados

De acuerdo con el Boletín C-10 “Instrumentos Derivados y Operaciones de Cobertura”, los estados de situación financiera y de resultados están sujetos a la volatilidad surgida de las variaciones en los precios de los insumos, las tasas de interés, tipos de cambio, precios de acciones y otras condiciones establecidas en los instrumentos financieros derivados. El valor razonable estimado representa un efecto de valuación a la fecha del informe, y las entradas o salidas externas finales de efectivo que se van a realizar con las contrapartes, no serán conocidas hasta que termine el plazo establecido para los instrumentos financieros derivados en cuestión.

En ALFA, se utilizan instrumentos financieros derivados para cumplir con los controles y procedimientos establecidos para la administración y reducción del riesgo operativo y financiero. Las principales transacciones realizadas han sido: (i) coberturas de operaciones pronosticadas para adquirir combustibles y energía eléctrica (ii) coberturas de tasas de interés e intercambios de divisas y, (iii) operaciones derivadas de capital sobre las acciones propias de la controladora.

Los riesgos más importantes en estas estimaciones están, por una parte, en la volatilidad propia de las variables macroeconómicas y particulares relevantes de los mercados globales; y por la otra, en los términos específicos contenidos en cada contrato.

Todos los instrumentos han sido contratados con instituciones o corporaciones con capacidad financiera importante, por lo que se considera que el riesgo de incumplimiento con las obligaciones asumidas por dichas contrapartes es mínimo.

ALFA cuenta con un Comité de Administración de Riesgos, formado por ejecutivos de primer nivel, tanto staff como operativos. Este comité tiene bajo su responsabilidad autorizar todas las operaciones de derivados en base a lineamientos establecidos por el Consejo de Administración. El Comité de Administración de Riesgos rendirá informes a los comités del Consejo de Administración de ALFA, así como a éste en pleno.

Estimación para cuentas incobrables

La estimación para cuentas incobrables se determina principalmente con base a porcentajes aplicados a aquéllas que representan riesgo para su recuperación.

Dicha estimación se realiza tomando en cuenta dos parámetros: (i) antigüedad de las cuentas y, (ii) indicadores financieros del cliente.

En el primer parámetro, la estimación se calcula aplicando un porcentaje al valor nominal de las cuentas por cobrar de acuerdo a su antigüedad. Las cuentas que se encuentran en proceso legal de cobro se reservan en función a su expectativa particular.

En el segundo parámetro, el área de administración de riesgos de ALFA lleva a cabo un análisis basado en indicadores financieros que reflejan la solvencia y el riesgo de pérdida potencial que cada cliente puede representar.

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Adicionalmente, en algunos casos, la estimación se determina como un porcentaje de las ventas de ALFA en función a la evidencia empírica de ejercicios recientes.

Las estimaciones antes mencionadas están sujetas a evaluaciones periódicas por parte de la administración y están sujetas al riesgo de deterioros significativos en el nivel de actividad económica o a escasez de créditos en los mercados financieros.

Estimación para inventarios

ALFA identifica y clasifica regularmente en forma física aquellos materiales obsoletos o de lento movimiento, por los que es necesario registrar estimaciones para obsolescencia.

Adicionalmente, ALFA crea una reserva para los inventarios cuando su costo exceda al valor de mercado. Dicho análisis se lleva a cabo en forma individual por cada subsidiaria, considerando los precios y costos específicos aplicables a cada una de ellas.

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4. Administración

4.1. Auditores Externos

La firma PwC, cuyas oficinas están ubicadas en la Avenida Rufino Tamayo 100, Colonia Valle Oriente, C.P. 66269, San Pedro Garza García, Nuevo León, México, proporciona los servicios de auditoría externa a ALFA. Esta firma fue designada por el Consejo de Administración de ALFA, en uso de sus facultades de representación legal.

Los Estados Financieros Dictaminados que se incluyen en este reporte fueron dictaminados por PwC, quien ha realizado dicho dictamen desde 1987. En los últimos tres ejercicios dictaminados, PricewaterhouseCoopers no ha emitido una opinión con salvedades o una opinión negativa acerca de los Estados Financieros Dictaminados de ALFA y sus subsidiarias. Adicionalmente a los servicios de auditoría externa, los auditores han proporcionado a la Compañía, de tiempo en tiempo, diversos servicios profesionales tales como asesoría en materia contable y financiera en relación con la adopción de IFRS. Los honorarios pagados a los auditores en relación con los servicios antes mencionados han sido en términos de mercado y no exceden del 10% del total de sus ingresos.

4.2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Intereses

ALFA declara que durante los años 2009 a 2011 no tuvo operaciones significativas con personas relacionadas, ni conflictos de interés que revelar. Para más información véase la Nota 5 de los Estados Financieros Dictaminados, “Saldos y Operaciones con Partes Relacionadas”, en la página 156 de este Reporte.

4.3. Administradores y Accionistas

El Consejo de Administración de ALFA se integra actualmente por 12 miembros, todos ellos nombrados con el carácter de consejeros propietarios, no existiendo consejeros suplentes. Los consejeros actuales fueron elegidos para el año 2012 en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que tuvo lugar el 29 de febrero de dicho año. Los nombres de las personas integrantes del referido consejo, la fecha en la que fueron elegidos como consejeros de ALFA por primera vez y su principal actividad profesional, se presentan a continuación:

Fecha de Nombre: Designación: Actividad Principal:

Armando Garza Sada abril de 1991 Presidente del Consejo de Administración (3A) ALFA

Álvaro Fernández Garza abril de 2005 Director General (3A) ALFA

José Calderón Rojas abril de 2005 Presidente y Director General (2C) Franca Industrias, S.A. de C.V.

Enrique Luis Castillo Sánchez-Mejorada marzo de 2010 Director General Banca Mayorista (1C) Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.

Francisco Javier Fernández Carbajal marzo de 2010 Presidente del Consejo de Administración (1A) de Primero Fianzas S.A. de C.V.

Dionisio Garza Medina abril de 1990 Consejero (3A) ALFA, Cemex, S.A.B. de C.V. y HSBC México

Claudio X. González Laporte diciembre de 1987 Presidente del Consejo de Administración (1B) Kimberly-Clark de México, S.A.B. de C.V.

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Ricardo Guajardo Touché marzo del 2000 Consejero (1B) FEMSA, S.A.B. de C.V. El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. de C.V. Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V.; entre otros.

David Martínez Guzmán marzo de 2010 Presidente del Consejo de Administración (1A) Fintech Advisory Ltd.

Adrián Sada González abril de 1994 Presidente del Consejo de Administración (1B) Vitro, S.A.B. de C.V.

Federico Toussaint Elosúa abril de 2008 Presidente del Consejo de Administración y (1C) Director General Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V.

Guillermo Vogel Hinojosa abril de 2008 Presidente del Consejo de Administración (1A) de Grupo Collado S.A.B. de C.V.

Claves: (1) Consejero Independiente (A) Comité de Planeación y Finanzas

(2) Consejero Patrimonial Independiente (B) Comité de Prácticas Societarias

(3) Consejero Patrimonial Relacionado (C) Comité de Auditoría

Comités del Consejo de Administración

Para la correcta ejecución de sus funciones, el Consejo de Administración de ALFA se apoya en tres comités: Planeación y Finanzas, Auditoría, y Prácticas Societarias. Estos dos últimos se encuentran integrados en su totalidad por consejeros independientes, siendo el Ing. Federico Toussaint Elosúa, presidente del Comité de Auditoría, y el Lic. Adrián Sada González, presidente del Comité de Prácticas Societarias, cargos para los que fueron designados por la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el día 29 de febrero de 2012.

A. Comité de Planeación y Finanzas.- Este comité está constituido actualmente por las siguientes

personas:

Francisco Javier Fernández Carbajal – Presidente

Álvaro Fernández Garza

Armando Garza Sada

Dionisio Garza Medina

David Martínez Guzmán

Guillermo Vogel Hinojosa

B. Comité de Prácticas Societarias.- Este comité está constituido actualmente por las siguientes personas:

Adrián Sada González – Presidente

Claudio X. González Laporte

Ricardo Guajardo Touché

C. Comité de Auditoría.- Este comité está constituido actualmente por las siguientes personas:

Federico Toussaint Elosúa – Presidente.

José Calderón Rojas

Enrique Luis Castillo Sánchez-Mejorada

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El secretario de la Compañía es el Lic. Carlos Jiménez Barrera.

Durante el ejercicio social 2011, los consejeros recibieron los siguientes honorarios netos después de la retención del impuesto correspondiente: ocho monedas de cincuenta pesos oro, de las denominadas “Centenarios”, por año, más cinco centenarios por cada Junta de Consejo y cuatro de dichas monedas por cada Junta de Comité a la que asistieron o, en su defecto, los valores equivalentes respectivos en moneda nacional de curso legal.

En cuanto a parentesco, se aclara que los consejeros Armando Garza Sada, Álvaro Fernández Garza y Dionisio Garza Medina son primos hermanos.

4.4. Principales Funcionarios

El equipo directivo de primer nivel de ALFA está compuesto por los funcionarios que a continuación se indica, de quienes se incluye un resumen curricular:

Armando Garza Sada Presidente del Consejo de Administración

Nació en 1957 e ingresó a ALFA en 1978. Previo a su actual cargo, ocupó la Vice Presidencia del Consejo de Administración y la Dirección de Desarrollo de ALFA. También, la Dirección General de Versax y la Dirección General de Sigma. Además de lo anterior, ocupó la Dirección Corporativa de Planeación de ALFA, así como la Dirección de Polioles y Selther. Es consejero de BMV, FEMSA, CYDSA, Gigante, Liverpool, FRISA, Lamosa, ITESM y MVS. Es graduado del Instituto Tecnológico de Massachusetts y tiene una Maestría en Administración en la Escuela de Negocios de la Universidad de Stanford.

Álvaro Fernández Garza Director General de ALFA

Nació en 1968 e ingresó a ALFA en 1991. Antes de su actual cargo, ocupó la Dirección General de Sigma, así como la Dirección Comercial y la Dirección de Foodservice de esta misma empresa. También fue Director General de Terza, además de ocupar otros cargos directivos en Alestra. Miembro de los Consejos de PYOSA, Vitro, Cydsa, Consejo Regional de BBVA Bancomer y del Museo de Arte Contemporáneo de Monterrey. Estudió la licenciatura en economía en la Universidad de Notre Dame. Tiene una maestría en administración de empresas en el Tecnológico de Monterrey y otra en la Universidad de Georgetown.

Alejandro M. Elizondo Barragán Director de Desarrollo

Nació en 1953. Ingresó a ALFA en 1976. Previo a su actual responsabilidad, fue Director General de Alpek, Director de Planeación y Finanzas de ALFA, Director General de Hylsamex, y desempeñó diversos cargos en el área corporativa y siderúrgica de ALFA. Fue Presidente de CANACERO y Vicepresidente del Instituto Americano del Hierro y el Acero. Actualmente es Consejero de Banco Regional de Monterrey y Embotelladoras Arca. Estudió Ingeniería Mecánica Eléctrica en el Tecnológico de Monterrey y la Maestría en Administración en Harvard.

José de Jesús Valdez Simancas Director General de Alpek

Nació en 1953. Ingresó a ALFA en 1976. Antes de ocupar su puesto actual, fue Director General de Petrocel. También, ha sido Presidente de la Asociación Nacional de la Industria Química (ANIQ) y de la Cámara de la Industria de Transformación en Nuevo León. Obtuvo el título de Ingeniero Mecánico Administrador y el de Maestría en Administración en el Tecnológico de Monterrey y el de Maestría en Ingeniería Industrial en Stanford.

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Mario H. Páez González Director General de Sigma

Nació en 1950. Ingresó a ALFA en 1974. Antes de su actual cargo, ocupó la Dirección de Planeación y Finanzas de ALFA y la Dirección General de Sigma. Fue Director General de Total Home y de Titán. Estudió Contaduría Pública y la Maestría en Administración en el Tecnológico de Monterrey. También tiene una Maestría en Administración por la Universidad de Tulane. Fue Vicepresidente del Consejo Nacional Agropecuario y Vicepresidente del Consejo Mexicano de la Carne.

Manuel Rivera Garza Director General de Nemak

Nació en 1948 e inició su trayectoria en ALFA en 1976, donde ha ocupado diferentes posiciones incluyendo la Dirección Corporativa de Planeación. Desde 1993, tiene a su cargo la Dirección General de Nemak. Es egresado del Tecnológico de Monterrey con los títulos de Ingeniero Mecánico Electricista y de Ingeniero Industrial. Además, obtuvo la Maestría en Ingeniería Industrial en la Universidad de Stanford.

Carlos Jiménez Barrera Director Jurídico, de Auditoría y Relaciones Institucionales

Nació en 1955. Obtuvo el grado de Licenciado en Derecho en la Universidad de Monterrey y la Maestría en Derecho Comparado en la Universidad de Nueva York. Ingresó a ALFA en 1976. De 1986 a 1988 se integró a una firma independiente de abogados, reincorporándose a la Dirección Jurídica de ALFA en 1988.

Ramón Alberto Leal Chapa Director de Finanzas

Nació en 1969. Ingresó a ALFA en 2009. Antes de su actual cargo, ocupó la Dirección de Tesorería de ALFA. Estudió Contaduría Pública en la Universidad de Monterrey y la Maestría en Administración de Operaciones en el Tecnológico de Monterrey. También tiene una Maestría en Administración de Harvard.

Paulino José Rodríguez Mendívil Director de Capital Humano y Servicios

Nació en 1951 e ingresó a ALFA en 2004. Antes de su actual responsabilidad desempeñó diversos cargos en Sigma, incluyendo la Dirección de Capital Humano, la Dirección de Ventas Cuentas Clave y la Dirección de Ventas institucional. También ocupó la Dirección General de las empresas Spirax Sarco y Prosider. Estudió Ingeniería Industrial y de Sistemas y una Maestría en Técnicas Energéticas en la Universidad del País Vasco, España. Además, es egresado de la Escuela de Oficiales de la Academia Naval de España y cursó diversos diplomados en la Universidad de California en Berkeley, IPADE y Tecnológico de Monterrey.

En cuanto a parentesco, se aclara que los funcionarios Armando Garza Sada y Álvaro Fernández Garza son primos hermanos.

En lo relativo a las compensaciones y prestaciones que reciben los principales funcionarios de la Compañía, se informa que durante el ejercicio social de 2011 el monto total que representaron en conjunto las remuneraciones y prestaciones de los 42 principales funcionarios de la Compañía, fue de $413.2 millones de pesos, moneda nacional, en la inteligencia de que el monto anterior se integra por sueldo base y prestaciones de ley y está complementado por un programa de compensación variable que se rige básicamente con base en los resultados de ALFA y por el valor de mercado de las acciones de la misma. No existe ningún convenio o programa para involucrar a los empleados en el capital de ALFA.

ALFA estima que algunos miembros de su Consejo de Administración, sus familiares y otras personas cercanas a ellos, actualmente mantienen una posición importante de acciones representativas de su capital social; por lo tanto, es posible que si todos ellos actúan de común acuerdo, pudieran causar cambios en la integración del Consejo de Administración y el grupo de principales funcionarios.

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4.5. Tenencia Accionaria

ALFA declara que, a su leal saber y entender, ningún consejero ni directivo relevante de la Compañía posee más del 1% de su capital. Asimismo, ALFA declara que, a su leal saber y entender, ningún accionista posee más del 10% de su capital, ni ejerce influencia significativa o controla o tiene poder de mando de la Compañía.

Como se ha explicado, todas las acciones de ALFA en circulación son Clase “I”, Serie “A”, de suscripción exclusiva por personas físicas o morales de nacionalidad mexicana. Por esta razón, los inversionistas extranjeros que deseen invertir en ALFA lo deberán hacer a través del Fideicomiso Nafinsa. El día 27 de febrero de 2012 el S.D. Indeval, reportó que la tenencia de acciones de ALFA en el Fideicomiso Nafinsa ascendía a 140´139,363, equivalentes al 26.95% del total de las acciones en circulación.

ALFA aclara que, salvo lo previsto por los estatutos sociales en lo concerniente a la nacionalidad de los tenedores de acciones representativas del capital social de la Compañía, no existen contratos de fideicomiso, cláusulas estatutarias, convenios entre accionistas u otros mecanismos, en virtud de los cuales se limiten los derechos corporativos que confieren sus acciones o que limiten o restrinjan a la administración de la Compañía o a sus accionistas.

Por otra parte, se informa que, con base en la información derivada de las solicitudes de inscripción en el libro de registro de acciones que lleva ALFA en los términos del Artículo 128 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como de diversa información que ha sido proporcionada a la Compañía, las personas que a continuación se mencionan, en unión de sus familiares, en su conjunto representan una participación en el capital social de la Compañía, equivalente al 45% aproximadamente, del total de las acciones en circulación a la fecha de este reporte. Dichas personas son: doña Margarita Garza Sada Vda. de Fernández; don Armando Garza Sada; los herederos de don José Calderón Ayala; los herederos de don Dionisio Garza Sada; don Fernando Barragán Villarreal; y los herederos de don Lorenzo Garza Sepúlveda. Al leal saber y entender de la Compañía, ninguna de las personas antes mencionadas se considera accionista de control. Adicionalmente, es del conocimiento de ALFA que las personas antes mencionadas mantienen su tenencia accionaria de manera individual y no tienen celebrados convenios, contratos o acuerdos de cualquier naturaleza, mediante los cuales se acuerde la forma de ejercer los derechos corporativos de las acciones de su propiedad.

4.6. Estatutos Sociales y Otros Convenios

4.6.1. Estatutos Sociales

La Compañía se constituyó el día 13 de marzo de 1967. Su denominación ha sido objeto de varios cambios, siendo la actual la de ALFA, S.A.B. de C.V., a partir del 19 de marzo de 2006, fecha en la que la Compañía llevó a cabo una asamblea extraordinaria de accionistas donde se acordó modificar sus estatutos sociales, adaptándolos a lo requerido por la nueva Ley del Mercado de Valores que entró en vigor el mes de junio de 2006. En la misma asamblea se adoptó como nuevo domicilio social, el municipio de San Pedro Garza García, Nuevo León.

Posteriormente, con fecha 13 de octubre de 2006, una asamblea extraordinaria de accionistas, aprobó la adición de un nuevo artículo a los Estatutos Sociales, a fin de prever las medidas de salvaguarda del control a que se refiere el artículo 48 de la Ley del Mercado de Valores. En términos generales, estas medidas tienen el objetivo de sujetar a la aprobación previa y por escrito del Consejo de Administración de ALFA, a aquellas operaciones mediante las cuales una persona, o varias actuando en forma concertada, pretendan adquirir la propiedad de acciones de la Sociedad que representen el 5% de las acciones en circulación, o cualquiera de sus múltiplos. Igual requisito resulta aplicable respecto de los acuerdos para ejercer en forma conjunta o concertada, los derechos corporativos inherentes a acciones que representen igual porcentaje.

La Compañía es de nacionalidad mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la Compañía se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores de México a considerarse como nacionales con respecto a las acciones de la Compañía que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que sea titular la Compañía; o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia Compañía con autoridades mexicanas,

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y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus Gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la nación mexicana las participaciones sociales que hubieren adquirido.

Los estatutos de la Compañía indican que el capital social está integrado por acciones ordinarias, Clase “I”, Serie “A”, con plenos derechos de voto, de suscripción y circulación restringida a mexicanos, por lo que sólo podrán ser adquiridas o suscritas por personas físicas o morales mexicanas. En consecuencia, se conviene y pacta expresamente que la Compañía no admitirá directa ni indirectamente como socios o accionistas a inversionistas extranjeros, ni tampoco reconocerá en absoluto derechos de socios o accionistas a los mismos inversionistas extranjeros. Sin perjuicio de lo anterior, a partir del año 1991, las acciones de ALFA pueden ser adquiridas por inversionistas extranjeros, a través del Fideicomiso Nafinsa, que concede derechos económicos pero no de voto.

Sólo las acciones completamente liberadas (y las pagadas cuyos titulares se encuentren al corriente en el pago de desembolsos de capital) dan derecho a sus tenedores a ejercer los derechos corporativos y patrimoniales que confieren los estatutos sociales de la Compañía. Las acciones no suscritas, las recompradas, en tanto éstas pertenezcan a la Compañía, y las pagadas cuyos titulares se hallaren en mora frente a la Compañía, no podrán ser representadas ni se considerarán en circulación para efectos de la determinación del quórum y las votaciones en las asambleas de accionistas.

De conformidad con los estatutos sociales y el Fideicomiso Nafinsa, los inversionistas de nacionalidad distinta a la mexicana no tienen derecho a votar sus acciones de ALFA. Dichos derechos de voto sólo pueden ser ejercidos por el Fiduciario, el cual debe votar todas las acciones subyacentes en el mismo sentido que los tenedores de la mayoría de las acciones que no estén en el patrimonio del Fideicomiso y que sean votadas en la asamblea correspondiente. Como resultado, los inversionistas extranjeros no podrán ejercer sus derechos de minoría para proteger sus intereses y pueden ser afectados por las decisiones que tomen los tenedores mayoritarios de las acciones de ALFA, quienes pudieran tener intereses distintos a los de ellos.

El capital social nominal es variable, siendo el mínimo fijo sin derecho a retiro la cantidad de $216’672,000 pesos y está representado por 520’000,000 (quinientos veinte millones) de acciones ordinarias, nominativas, Clase “I”, Serie “A”, sin expresión de valor nominal, de las cuales al 31 de marzo de 2012 un total 1,370,636 se encuentran en la tesorería de ALFA, derivado del programa de recompra de acciones propias, y las restantes se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.

A la fecha de este reporte, ALFA no tiene en circulación acciones representativas de la parte variable del capital social.

A la cifra de $216’672,000 millones de pesos que constituye el capital mínimo fijo de la Compañía, se resta la cantidad de $571,006.95 pesos, correspondiente al valor de las 1,370,636 acciones de ALFA depositadas en la tesorería de la Compañía al 31 de marzo del 2012. El producto de la operación anterior asciende a $216.1 millones de pesos y corresponde al capital suscrito.

El valor del capital suscrito ha cambiado en el tiempo, como a continuación se detalla:

Valor del capital social nominal suscrito (cifras en millones de pesos) en:

Octubre de 2005: $240.3

Junio de 2006: $234.6

Noviembre de 2006: $233.4

Abril de 2009 $233.1

Marzo de 2010 $224.9

Marzo de 2011 $222.3

Febrero de 2012 $216.4

En los años 2005, 2009, 2010 y 2012 el cambio se debió a reducciones de capital social aprobadas por las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas respectivas. En los años 2006 y 2011, los cambios se debieron a fluctuaciones en el saldo de acciones en Tesorería.

133 ReporteAnual2011

Las asambleas ordinarias de accionistas serán consideradas legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria, si en las mismas se encuentran presentes accionistas o apoderados de accionistas que representen más del 50% de la totalidad de las acciones con derecho a votar en las mismas. En caso de segunda o ulterior convocatorias, dichas asambleas ordinarias serán consideradas legalmente instaladas, cualesquiera que fuere el número de acciones con derecho a voto que estén representadas. Las resoluciones de las asambleas ordinarias de accionistas serán válidas si son aprobadas por la mayoría de las acciones con derecho a voto representadas en la asamblea.

Las asambleas extraordinarias de accionistas serán consideradas legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria, cuando estén presentes accionistas o apoderados de accionistas que representen cuando menos el 75% de la totalidad de las acciones con derecho a voto. En el caso de segunda o ulterior convocatorias, las asambleas extraordinarias serán consideradas legalmente instaladas si se encuentran presentes accionistas o apoderados de accionistas representando cuando menos el 50% de la totalidad de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones de las asambleas extraordinarias serán válidas si las mismas son aprobadas cuando menos por el 50% de la totalidad de las acciones con derecho a voto.

Las resoluciones de las asambleas de accionistas adoptadas válidamente serán obligatorias para esta Compañía y para los accionistas ausentes y disidentes.

De conformidad con los estatutos sociales de ALFA, los tenedores de acciones con derecho a voto, incluso de forma limitada o restringida, que (i) en lo individual o en conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del capital social de ALFA, podrán solicitar en las asambleas de accionistas que se aplace por una sola vez, por tres días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados; y (ii) los que tengan en lo individual o conjunto el 20% (veinte por ciento) o más del capital social de ALFA podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas, siempre que se ajusten a los términos y se satisfagan los requisitos que señalen las normas legales aplicables para ambos supuestos.

Los tenedores de acciones con derecho a voto, incluso de forma limitada o restringida, o sin derecho a voto, que en lo individual o en conjunto tengan el 5% (cinco por ciento) del capital social de ALFA, podrán ejercer las acciones de responsabilidad, en contra de los miembros del Consejo de Administración y/o directivos relevantes, conforme a lo dispuesto en los estatutos sociales y en el Artículo 38 de la Ley del Mercado de Valores.

La facultad de convocar asambleas de accionistas compete: (i) al Consejo de Administración, en cuyo caso bastará que la convocatoria sea firmada por el Secretario del Consejo o su Suplente; y (ii) al Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias. Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del capital social de la Compañía podrán requerir al Presidente del Consejo de Administración o del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, en cualquier momento, se convoque a una asamblea general de accionistas en los casos previstos en la ley.

La administración de la Compañía está a cargo de un Consejo de Administración constituido por el número de miembros, no menor de cinco ni mayor de veinte, que determine la asamblea ordinaria de accionistas. Se considera que el consejo se encuentra legalmente reunido cuando la mayoría de sus miembros se encuentren presentes. Las decisiones del consejo deben ser aprobadas por mayoría de votos del total de sus miembros.

El Consejo de Administración es el representante legal de la Compañía, con facultades para llevar a cabo, a nombre y por cuenta de la Compañía, todos los actos no reservados por la ley o por estos estatutos a las asambleas de accionistas. Por consiguiente, de modo enunciativo más no limitativo, el Consejo de Administración está investido de las siguientes facultades:

1. Poder general para actos de dominio;

2. Poder general para actos de administración;

3. Poder general cambiario;

134 ReporteAnual2011

4. Poder general para pleitos y cobranzas;

5. Facultades para llevar a cabo todos los actos no reservados expresamente por la Ley o por estos Estatutos a las asambleas de accionistas;

6. Facultades para convocar a asambleas de accionistas, generales o especiales, y para ejecutar sus resoluciones;

7. Facultad para designar o remover a los auditores externos de esta Compañía;

8. Poder para determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las Acciones propiedad de esta Compañía, en las Asambleas Generales Extraordinarias y Ordinarias de Accionistas de las sociedades en que sea titular de la mayoría de las acciones;

9. Poder para autorizar la adquisición de acciones emitidas por la propia Compañía;

10. Poder para garantizar obligaciones o títulos de crédito; y

11. Facultad para crear comités consultivos y para designar los miembros del consejo que integrarán dichos comités. Es obligación del Consejo crear uno o dos comités que desarrollen las actividades en materia de Auditoría y de Prácticas Societarias (integrado por Consejeros Propietarios, que tendrá las facultades que la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, le atribuyan a los órganos de su clase, así como las que expresamente se le confieran. El reporte anual de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias deberá presentarse a la asamblea de accionistas. Se advierte que la designación y, en su caso, remoción del Consejero Presidente de los referidos Comités es competencia exclusiva de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

Comités del Consejo de Administración

Para la correcta ejecución de sus funciones, el Consejo de Administración de ALFA se apoya en tres comités: A) Planeación y Finanzas, B) Auditoría y C) Prácticas Societarias. En todos los casos, los comités están presididos por un consejero independiente, según dicho término se define en la legislación aplicable. Se reúnen cuatro veces por año para resolver sobre los asuntos de su competencia.

Las funciones y miembros de los tres comités se describen a continuación:

A. Comité de Planeación y Finanzas.- Este comité tiene, entre otras, las siguientes responsabilidades:

1) La definición de las políticas que a continuación se detallan:

— Financieras, las que determinan entre otras cosas el nivel de apalancamiento, el riesgo cambiario

asumido, el otorgamiento de garantías y avales y el decreto de dividendos.

— Inversión en activo fijo, las que definen entre otras cosas las metodologías de evaluación de las

inversiones y los parámetros y metas de su rentabilidad.

— Tesorería, las que determinan las instituciones y los tipos de instrumentos en que se podrán invertir los recursos líquidos de la Compañía y de sus subsidiarias.

— de Administración de Riesgos.

— de Seguros, las que definirán los criterios y esquemas de cobertura.

— de Comunicación y relaciones financieras.

2) La revisión de los proyectos de inversión más relevantes;

3) La definición de los parámetros de contratación de pasivos; así como el uso de la reserva para recompra de acciones;

4) Emitir recomendaciones al Consejo en asuntos como la viabilidad de inversiones, posicionamiento estratégico de la empresa y revisión de los proyectos de inversión;

5) Evaluar mecanismos para la identificación, análisis, administración y control de riesgos; y

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6) Evaluar criterios para la revelación de los riesgos.

B. Comité de Prácticas Societarias.- Este comité tiene, entre otras, las siguientes funciones:

1) Convocar a asambleas de accionistas y solicitar la inserción de asuntos pertinentes;

2) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes anuales;

3) Determinar la compensación del Presidente del Consejo, en lo que concierne a su labor diaria al frente de la Compañía, así como la del Director General;

4) Recomendar los nombramientos, cambios de puestos y compensaciones de los funcionarios que reportan directamente al Presidente del Consejo y/o al Director General;

5) Opinar con respecto a los paquetes de remuneraciones integrales del Director General, así como de los funcionarios de alto nivel;

6) Definir los lineamientos de las políticas generales sobre compensaciones (sueldos, salarios y prestaciones) de los colaboradores;

7) Recomendar criterios para determinar los pagos por separación de la Sociedad, del Presidente del Consejo, del Director General y de los funcionarios de alto nivel;

8) Recomendar los criterios para la compensación de los consejeros;

9) Analizar y proponer el sistema formal de sucesión del Director General y los funcionarios de alto nivel, así como verificar su cumplimiento;

10) Determinar las observaciones respecto del desempeño del Director General así como de los ejecutivos del nivel inmediato inferior;

11) Observar y comentar las operaciones con personas relacionadas, detallando las características de las operaciones significativas que deban incluirse en el informe anual;

12) Emitir recomendaciones respecto a dispensas que pudiesen otorgarse a fin de que, en su caso, un consejero directivo relevante o persona con poder de mando aproveche oportunidades de negocios relacionados con la Sociedad;

13) Coordinar el que se proporcione a los consejeros nombrados por primera vez, la información necesaria para que estén al tanto de los asuntos de la Sociedad y puedan cumplir con su nueva responsabilidad; y

14) Apoyar al Consejo de Administración con recomendaciones de índole laboral y sindical.

C. Comité de Auditoría.- Este comité tiene, entre otras, las siguientes funciones:

1) Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como analizar los dictámenes, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo;

2) Revisar los estados financieros de la sociedad con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al consejo su aprobación;

3) Supervisar el sistema de control interno y auditoría interna;

4) Elaborar la opinión sobre el contenido del informe del Director General y someterla a consideración del consejo de administración para su posterior presentación a la asamblea de accionistas;

5) Apoyar al consejo en la elaboración de los informes a que se refiere la Ley del Mercado de Valores.

6) Vigilar las operaciones con partes relacionadas, así como fijar las políticas relativas a dichas operaciones.

7) Vigilar el cumplimiento de las operaciones, lineamientos y políticas de operación;

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8) Vigilar el cumplimiento de las resoluciones de las asambleas de accionistas y del consejo de administración;

9) Convocar a asambleas de accionistas y solicitar la inserción de asuntos; y

10) Vigilar la legalidad de las operaciones de la Sociedad.

4.6.2. Otros Convenios

ALFA aclara que, salvo lo previsto por los estatutos sociales y por el Fideicomiso Nafinsa en lo concerniente a la nacionalidad de los poseedores de acciones de la Compañía, no existen contratos de fideicomiso, cláusulas estatutarias, convenios entre accionistas u otros mecanismos, en virtud de los cuales se limiten los derechos corporativos que confieren sus acciones o que limiten o restrinjan a la administración de la Compañía o a sus accionistas. Asimismo, se hace del conocimiento del público inversionista que no existe un contrato de fideicomiso a través del cual se detente el 45% de las acciones del capital social de ALFA, al cual se hace referencia en el presente reporte. Los miembros del Consejo de Administración, sus familiares y las personas cercanas a ellos, quienes actualmente son propietarios de una posición importante de acciones representativas del capital social de ALFA, mantienen dicha tenencia accionaria de manera individual y no tienen celebrado convenio, contrato o acuerdo de cualquier naturaleza, mediante el cual se acuerde la forma de ejercer los derechos derivados de la participación accionaria de ALFA antes señalada.

4.7. Gobierno Corporativo

ALFA está adherida al Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC) vigente en México desde la creación de éste en 2000, a iniciativa de las autoridades de valores de México. El propósito del Código es establecer un marco de referencia en materia de gobierno corporativo para incrementar la confianza del inversionista en las compañías mexicanas.

Las empresas que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) deben revelar una vez al año su grado de adhesión al CMPC, mediante la respuesta a un cuestionario que está a disposición del público inversionista en la página de Internet de la BMV.

Resumen de los principios de gobierno corporativo de ALFA, tal y como se desprende del cuestionario que fue contestado en junio de 2011 y actualizado en lo pertinente:

A) El Consejo de Administración está compuesto por 12 miembros propietarios, sin suplentes, de los cuales nueve son consejeros independientes. Este informe anual provee información sobre todos los miembros del Consejo, identificando a los que son independientes y en los Comités en los que participan.

B) Para el correcto desempeño de sus funciones, el Consejo de Administración se apoya en tres Comités: el de Auditoría, el de Prácticas Societarias y el de Planeación y Finanzas. Cada consejero participa en al menos uno de estos Comités. La presidencia de cada Comité es ocupada por un consejero independiente. El Comité de Prácticas Societarias está integrado sólo por consejeros independientes.

C) El Consejo de Administración se reúne cada dos meses. Las reuniones de Consejo pueden ser convocadas por acuerdo del Presidente del Consejo, del Presidente del Comité de Auditoría, del Presidente del Comité de Prácticas Societarias, del Secretario o de al menos el 25% de sus miembros. Al menos una de estas reuniones al año se dedica a definir la estrategia de mediano y largo plazo de la Compañía.

D) Los consejeros comunican al Presidente cualquier conflicto de interés que se presente y se abstienen de participar en las deliberaciones correspondientes. La asistencia promedio a las sesiones del Consejo en 2011 fue de 93%.

E) El Comité de Auditoría estudia y emite recomendaciones al Consejo en asuntos como la selección y la determinación de los honorarios del auditor externo, la coordinación con el área de auditoría interna de la empresa y el estudio de políticas contables, entre otras.

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F) La Compañía cuenta con sistemas de control interno, cuyos lineamientos generales son sometidos al Comité de Auditoría para su opinión. Además, el despacho de auditoría externa valida la efectividad del sistema de control interno y emite reportes sobre el mismo.

G) El Comité de Planeación y Finanzas evalúa lo conducente a su área de especialidad y emite recomendaciones para el Consejo en asuntos como: viabilidad de inversiones, posicionamiento estratégico de la empresa, congruencia de las políticas de inversión y financiamiento, y revisión de los proyectos de inversión.

H) El Comité de Prácticas Societarias emite recomendaciones para el Consejo en asuntos como: condiciones de contratación de ejecutivos de alto nivel, pagos por separación de los mismos y política de compensaciones, entre otras.

I) ALFA cuenta con un área específicamente encargada de mantener la comunicación de la empresa con sus accionistas e inversionistas. El objetivo es asegurar que éstos cuenten con la información financiera y de otro tipo que necesiten para la evaluación del progreso que la empresa tiene en el desarrollo de sus actividades.

4.8. Personas Responsables

De conformidad con el Anexo N y el Artículo 33 fracción I, inciso b) sub-inciso 1.1 de la Circular Única de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, las personas responsables de firmar el presente reporte son:

Álvaro Fernández Garza Director General

Ramón Alberto Leal Chapa Director de Finanzas

Carlos Jiménez Barrera Director Jurídico

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5. Anexos

Los Anexos forman parte integral del presente reporte.

Anexo “A” Estados Financieros Consolidados Dictaminados correspondientes al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

Anexo “B” Informe Anual del Comité de Auditoría

Anexo “C” Informe Anual del Comité Prácticas Societarias.

Carta Funcionarios Responsables.

Carta PwC.