AMAE Memorandum

AMAE SKANDINAVIA ABMEMORANDUM 2014

Inbjudan till teckning av aktier för nyemission 15 sept – 3 okt inför notering på Aktietorget.

Välkommen till AMAE Ett etablerat utvecklings- och produktionsbolag

inom den globala hårvårdsindustrin.

“WE SET TRENDS IN HAIR FASHION SINCE 1995”

“WE MAKE SUPERIOR PRODUCTS”

“WE GIVE EXTRAORDINARY SERVICE”

“WE EDUCATE OUR CUSTOMERS”

“WE EMPOWER THE HAIRDRESSER”

– Johan Bergel in: Founder & Ceo “EMPOWER YOUR HAIR”

VD HAR ORDETAMAE är det första varumärket på 20 år (med ett heltäckande pro-duktsortiment) inom sin nisch i den globala hårvårdsbranchen, som inte startats eller ägs av ett multinationellt bolag (såsom Wella och L’Oréal). Våra produkter är skapade för professionella frisörer och deras kunder. Mitt mål är att göra AMAE till det första internationella svenska varu-märket i branschen.

Vi är alltså en total uppstickare i en annars traditionell bransch.

• Vår målsättning sedan starten har varit att positionera AMAE för skandinavisk och global uppskalning.• Vi har fokuserat på att finjustera alla aspekter gällande produkter, utbildning, marknads föring

och försäljning i nära samarbete med våra nuvarande omkring 100 kunder.• Vi har positionerat AMAE på såväl London som Copenhagen Fashion Week och har ambassa-

dörer som modellen Malin Persson och musikern Jason ”Timbuktu” Diakité. AMAEs serie 1969 blev dessutom utsedd till Årets Hårvårdsserie av tidningen Café.

• Vi har ett team av mycket välrenommerade medarbetare i vårt nätverk, många kommer direkt från våra huvudkonkurrenter och alla har gedigen skandinavisk och internationell erfarenhet. Det har alltid varit min målsättning att göra AMAE så operativt oberoende av mig själv som möjligt.

• Vi har identifierat och förberett introduktion till 5 000 potentiella kundsalonger i Skandi navien, som har CBOOK – AMAEs inspirationspublikation för frisörer sedan 1995.

• Vi har nu nått vårt första delmål och det är dags att expandera verksamheten i Skandinavien. I första hand till omkring 1 000 frisörsalonger som använder och säljer AMAEs produkter. Vi noterar oss på AktieTorget, då vi menar att Bolagets nästa steg skall vara publikt, en styrka bl.a. ur konkurrenssynvinkel. I steget därefter avser vi att expandera globalt till omkring 6 000 frisörsalonger.

• Utvecklingsarbetet har varit i huvudsak självfinansierat.• Vår medvetna målsättning fram till nu har varit att fokusera våra resurser på utveckling i första

hand och omsättningsökning i andra hand.

Johan Bergelin: Grundare av AMAE och CBOOK.

AMAE – UTMÄRKELSERAMAE har tilldelats och blivit nominerad till ett flertal prestigefyllda utmärkelser de senaste åren, Årets Shopping av Nöjesguiden, Cafés Stora Modepris för hårvårdsserien 1969 och Readers’ Choice i Cosmopolitan Beauty Awards.

HAIRCARE PRODUCTS OF THE Y

EA

R

WIN

NE

R O

F C

AFÉ

MAGAZINE’S GRAND FASHION

AW

AR

D

INNEHÅLLVD har ordet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4Historik i korthet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 Sammanfattning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8Styrelseordföranden har ordet . . . . . . . . . . . . . 13Allmän information . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14Inbjudan till teckning av aktier . . . . . . . . . . . . . 14Erbjudandet i sammandrag . . . . . . . . . . . . . . . . 14Villkor och anvisningar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

Johan Bergelin grundareJohan Bergelin – VD och kreativ ledare . . . . 16

AMAEs målgrupp och CBOOKDen globala hårvårdsindustrin . . . . . . . . . . . . . 18

AMAENamn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20Hårvårdsprodukter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20Utbildningsmetodik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24Försäljningsmetodik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

OrganisationOrganisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26Styrelse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27Nyckelpersoner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31Supportfunktioner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32Revisor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

ExpansionsplanMarknadspotential . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33Marknadens värde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

Expansion – branchsäljare . . . . . . . . . . . . . . . . . 34Expansionsplan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36Expansionsplan Fas 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37Expansionsplan Fas 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38Expansionsplan Fas 3 – Globala Försäljningsmål . . . . . . . . . . . . . . . . . 39Fas 1 & 2. Försäljningsmålsättning . . . . . . . . 40Kapitalbehov . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40Frågor och svar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

Press och PRPress och PR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

Finansiell översiktFinansiell översikt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52Resultat- och balansräkningar i sammandrag. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52Kommentarer till den finansiella utvecklingen 2011 – 2013 . . . . . . . 54Kommentarer till den finansiella utvecklingen 2014 . . . . . . . . . . . . . 56Övriga upplysningar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57Aktiekapitalets utveckling. . . . . . . . . . . . . . . . . . 59Ägarförteckning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60Bolagsordning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61

RiskfaktorerRiskfaktorer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

Adresser. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63

54

HISTORIK I KORTHET

1985 – Johan lyssnar som 16-åring på punk och synth. Idén om att starta hårvårdsföretag föds

1986 – Frisörutbildning i Brighton

1990 – Arbetar med varumärket Sebastians produkt-lansering i Skandinavien och Europa under fem år

1993 – Pomada öppnas i Malmö, Johans testsalong

1995 – Tilldelas guldkammen och väljs in i Intercoiffure Mondial som yngsta medlem någonsin

1995 – Samarbete med L’Oréal med produkt-lanseringar och sälj–/kundutbildning

1995 – Första CBOOK ges ut. Schwartzkopf köper hela upplagan

1996 – Tar över all försäljning och distribution av CBOOK

1998 – Fotografkarriären börjar i London och Paris för förlaget Condé Nast

1999 – Lägger saxen på hyllan för att fokusera på foto

1999 – Stora varumärken som Redken, Sebastian, Wella, Schwartzkopf, Hårologi, Goldwell och deras nyckelkunder använder alla CBOOK

2000 – Börjar med fokusgrupper inför AMAEs start: frisörer och salongskunder studeras och intervjuas

2000 – Utvecklingen av AMAE affärsplan startas. Färdig 2001

2001 – AMAEs produktutveckling startar. Grafisk form och förpackningsdesign utvecklas. Utvecklings arbetet med tester och marknads-analyser tar sex år och är färdigt 2007

2007 – AMAEs första produkter når marknaden

2007 – London Fashion Week – marknadstest och PR

2007 – Produktionen startar i stor skala. Produktions kedjan klarar sina första prov

2008 – Hårfärgsserien Ahead tint blir färdig för marknaden

2008 – Stockholm Fashion Week – marknadstest och PR

2009 – Hårvårdsserien 1969 tilldelas tidningen Cafés stora modepris

2009 – Studio 1969 öppnar i Malmö

2009 – Utbildningsmetodiken börjar utvecklas. Färdig 2012

2010 – Hårvårdsserien 1969 nomineras till Readers’ Choice i Cosmopolitan Beauty Awards

2010 – Försäljningsmetodiken börjar utvecklas. Färdig 2013

2011 – Copenhagen Fashion Week. Samarbete påbörjas. Kundutbildning och PR

2012 – Medverkar i Musikhjälpen och klipper för välgörande ändamål. Även 2013

2013 – 50:e upplagan av CBOOK publiceras

2013 – Branchsäljare kontrakteras för att verifiera försäljnings-metodiken. Färdig 2014

2013 – Utvärdering av affärsplan 2000

2013 – Utveckling och framtagning av ny om-fattande affärsplan för skandinavisk och global uppskalning. Färdig 2014

2013 – Antalet frisörer som varit på utbildningsevent i Studio 1969 når 1 600

2014 – Styrelsen presenterar affärsplanen för potentiella partners

2014 – Framtagande av memorandum för introduktion på AktieTorget

76

HISTORIK I KORTHET

SAMMANFATTNINGERBJUDANDET I SAMMANDRAGEmissionsbelopp: Högst SEK 8 001 000Antal nyemitterade aktier: Högst 1 905 000 stTeckningsåtagande: Åtagande om teckning av 238 095 aktier, det vill säga aktier för SEK 1 000 000, har säkerställts. Åtagandet har gjorts utan kostnad för bolagetBolagsvärde före emission: SEK 20 940 436Teckningskurs: SEK 4,20 per aktieTeckningstid: 15 september 2014 – 3 oktober 2014Start för handel: Omkring 3 november 2014

AMAE Skandinavia AB är ett etablerat utvecklings- och produktionsbolag inom den globala hår-vårdsindustrin. AMAE ger ut den trendskapande inspirationspublikationen för frisörer, CBOOK sedan 1995 samt utvecklar och säljer hårvårdsprodukter speciellt skapade för professionella frisör er och deras kunder. AMAEs kunder är frisörsalonger i premiumsegmentet, som dels an-vänder produkterna i det dagliga arbetet och dels agerar som AMAEs återförsäljare.

BAKGRUNDJohan Bergelin, född 1969, är framgångsrik företagare och välkänd aktör i den internation ella frisör- och modevärlden sedan mitten av 80-talet. 1995 skapade Johan CBOOK, den främsta trendskapande hårmodepublikationen i Skandinavien, som idag används av de flesta ledande frisörer. 2007, efter sex års egenfinansierad produktutveckling, lanserade Johan produktserien AMAE. Konceptet var att skapa ett oberoende alternativ för frisörer och salonger i premium-segmentet med inspiration både från hårvårdsindustrin och modevärlden.

• AMAE är det första varumärket på 20 år inom sin nisch i den globala hårvårdsbranchen som inte startats eller ägs av ett multinationellt bolag.

• AMAE har arbetat med en grupp utvalda salonger för att finjustera och dokumentera varje detalj av AMAEs marknadsförings-, försäljnings- och utbildningsmetodiker.

• AMAE har positionerats på såväl London som Copenhagen Fashion Week och har am bassa-dörer som modellen Malin Persson och musikern Jason ”Timbuktu” Diakité. AMAEs serie 1969 blev utsedd till Årets Hårvårdsserie av tidningen Café och har tilldelats ett flertal prestigefyllda utmärkelser.

• AMAE har identifierat och förberett introduktion till 5 000 potentiella kundsalonger/åter försäljare i Skandinavien, som är identifierade genom att de är CBOOK-kunder.

• AMAE anlitade en säljare från branschen under 12 månader med början i februari 2013. Utfallet var mycket positivt och bekräftar att målsättningen vad gäller försäljning och lönsamhet i den planerade expansionen i Skandinavien kan nås med existerande metoder.

MOTIV AMAE har nu nått sitt första delmål och det är dags att expandera verksamheten i Skandinavien till omkring 1 000 frisörsalonger som använder och säljer AMAEs produkter. AMAE avser att genom-föra en expansion med flera säljare på utvalda marknader i Skandinavien samt att utföra förbered-ande arbete för en internationell lansering i London, Los Angeles, New York, Miami och Sydney.

Styrelsen i AMAE Skandinavia AB beslutade den 4 september 2014, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 12 maj 2014, om en nyemission av högst 1 905 000 aktier. Emissionskursen har fastställts till SEK 4,20, vilket medför att Bolaget tillförs högst SEK 8 001 000 före emis-sionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka SEK 500 000. De nya aktierna skall medföra samma rätt som de förutvarande aktierna i Bolaget. Nyemissionen avser endast expansionens Fas 1 och Fas 2 i Skandinavien. Den internationella expansionen i Fas 3 kommer att ske vid senare tillfälle och kommer att kräva ytterligare kapital.

AMAE – MARKNADAMAEs målgrupp är professionella frisörer som arbetar på s.k. premiumsalonger, vilka utgör c:a 20% av marknaden i Skandinavien såväl som globalt, samt salongernas kunder. Salong erna agerar som återförsäljare av AMAEs produkter. Frisörer arbetar på ett likartat sätt världen över. De ger råd om frisyrval, färgval och rekommenderar vilka produkter kunden skall använda hemma för att uppnå samma resultat som i salongen. Salongskunder följer i stor utsträckning råden från sin frisör.

AMAE har valt ut specifika geografiska områden i Skandinavien och globalt för marknads-bearbetning. De varumärken som AMAE konkurrerar med inom premiumsegmentet är väl defi-nierade. Prissättningen för hårvårdsprodukter inom segmentet är mycket stabil. Konkurrens mellan varumärkena sker framför allt genom att erbjuda kunden mervärde i olika form, inte minst inspirerande utbildning.

Kartan och siffrorna illu strerar ca 20% av den potentiella marknaden.

U.S.A: 50 000

UK: 8 678

Skandinavien:6 256

Australien: 4 253

USA50 000

UK 8 678

Skandinavien5 700

Australien4 253

TOTALT: 68 898 premiumsalonger av 344 490 salonger

AMAE – PRODUKTER1995 grundade Johan Bergelin CBOOK, som sedan dess ger inspiration om frisyrtrender och hårstyling för både frisörer och deras kunder och finns hos alla ledande salonger i Skandinavien. CBOOK utkommer med 4 utgåvor varje år. CBOOK skapar en direkt och fortlöpande kontakt mellan frisören och AMAE och AMAEs hårvårdsprodukter.

98

SAMMANFATTNING

AMAE – HÅRVÅRDSPRODUKTERHårvårdsprodukterna som AMAE har utvecklat marknadsförs under produktnamnen 1969, Sensu och Editions, hårfärgerna under Ahead Tint och blekningspulvret under B3. AMAE har en tydlig marknad för varje enskild hårprodukt. Det finns produkter för både män och kvinnor och för olika typer av frisyrer, hår och hårlängd.

AMAE – UTBILDNINGSMETODIKAMAEs filosofi är att erbjuda ett upplyftande, artistiskt, inspirerande och utvecklande utbildnings-program till frisörerna och salongsägarna.

• Frisörer i AMAEs målgrupp spenderar 5 – 10 dagar per år för att vidareutbilda sig.• 1 600 frisörer har varit på utbildningsevent i Bolagets studio, Studio 1969.• Fortlöpande utbildning skapar varumärkeslojalitet och kollegial gemenskap.• Utbildningsprogrammet lär frisörerna att bli effektiva återförsäljare av AMAEs produkt sortiment.

AMAE – FÖRSÄLJNINGSMETODIKFörsäljningsprocessen är enkel med genomarbetade, väl dokumenterade metodiker som gör det lätt för nya säljare eller organisationer att snabbt sätta sig in i och förstå AMAEs affärskoncept.

• AMAE gör avslut med omkring 80% av de bearbetade kunderna. • Den genomsnittliga tiden från det första besöket till avslut är 16 veckor.• AMAEs kunder förblir lojala när de en gång blivit kunder.

AMAE – ORGANISATION• AMAE managementteam med bred erfarenhet från internationell affärsverksamhet och från

hår vårds industrin.• Bolaget har ett väl inarbetat team med frisörer, make-up-specialister och personer från mode-

branschen som är engagerade i kundutbildning.• AMAE har ett väl inarbetat supportsystem för den dagliga verksamheten som kan hantera en

Skandinavisk expansion upp till 1 000 kunder.

AMAE – STYRELSE (se sida 27 för utförlig presentation)

Per Sköldin, styrelseordförande. Christophe Kittel, styrelseledamot. Johan Bergelin, styrelseledamot. Jason Diakité, styrelseledamot. Annika Åman Goodwille, styrelseledamot. Sven Olof Kulldorff, styrelseledamot.

AMAE – NYCKELPERSONER (se sida 31 för utförlig presentation)

Johan Bergelin, VD och kreativ ledare.Christophe Kittel, styrelseledamot och marknadsrådgivare. Catharina Bergelin, produktkommitté.Per Sköldin, styrelseordförande och global affärsrådgivare.Annika Carlsson, administration.Med start i januari 2015, försäljningsansvarig.

EXPANSIONSPLAN FAS 1 OCH FAS 2AMAE kommer vid genomförandet av nyemissionen att dela upp expansionen i Skandinavien i två faser, Fas 1 och Fas 2. Fokus i Fas 1 är att expandera till omkring 340 salonger som användare och återförsäljare av AMAEs sortiment i Sverige och i Fas 2 till 1 000 salonger/återförsäljare i Skandinavien. Dessa salonger är utvalda baserat på CBOOKs marknadspenetrering och AMAEs kriterier.

• Det finns totalt omkring 28 500 salonger i Skandinavien• AMAEs målgrupp är premiumsalongerna, d.v.s 20%, vilket är 5 700 salonger• CBOOK finns redan på totalt omkring 9 600 salonger• AMAE har valt ut 5 000 salonger/återförsäljare som potentiella kunder baserat på AMAEs

etablerade kriterier• Försäljningsmål för Fas 1 och Fas 2 är 1 000 salonger/återförsäljare

PHASE 2

Norge Salonger: 7 578 Cbook representerad: 2 169 Amae kandidater: 1 593 Amae mål: 240

DanmarkSalonger: 7 349 Cbook representerad: 1 278 Amae kandidater: 540 Amae mål: 180

SverigeSalonger: 6 582 Cbook representerad: 6 152 Amae kandidater: 2 895 Amae mål: 600

Norrbotten Salonger: 397 Cbook representerad: 139 Amae kandidater: 80 Amae mål: 17

Västerbotten Salonger: 412 Cbook representerad: 127 Amae kandidater: 84 Amae mål: 17

Jämtland Salonger: 262 Cbook representerad: 84 Amae kandidater: 54 Amae mål: 15

VästernorrlandSalonger: 438 Cbook representerad: 139 Amae kandidater: 90 Amae mål: 24

GävleborgSalonger: 501 Cbook representerad: 193 Amae kandidater: 100 Amae mål: 24

DalarnaSalonger: 507 Cbook representerad: 146 Amae kandidater: 102 Amae mål: 30

Uppsala Salonger: 520 Cbook representerad: 178 Amae kandidater: 104 Amae mål: 26

Västmanland Salonger: 430 Cbook representerad: 106 Amae kandidater: 86 Amae mål: 17

StockholmSalonger: 3 332 Cbook representerad: 1 211 Amae kandidater: 650 Amae mål: 120

Värmland Salonger: 460 Cbook representerad: 130 Amae kandidater: 92 Amae mål: 30

Örebro Salonger: 530 Cbook representerad: 177 Amae kandidater: 102 Amae mål: 35

Södermanland Salonger: 527 Cbook representerad: 203 Amae kandidater: 106 Amae mål: 25

Östergötland Salonger: 749 Cbook representerad: 300 Amae kandidater: 146 Amae mål: 35

Västra Götaland Salonger: 2 837 Cbook representerad: 1 353 Amae kandidater: 163 Amae mål: 60

Jönköping Salonger: 381 Cbook representerad: 182 Amae kandidater: 77 Amae mål: 15

Kalmar Salonger: 446 Cbook representerad: 144 Amae kandidater: 89 Amae mål: 11

Halland Salonger: 542 Cbook representerad: 167 Amae kandidater: 109 Amae mål: 20

KronobergSalonger: 381 Cbook representerad: 109 Amae kandidater: 77 Amae mål: 14

Gotland Salonger: 102 Cbook representerad: 14Amae kandidater: 20 Amae mål: 5

Blekinge Salonger: 298 Cbook representerad: 111 Amae kandidater: 60 Amae mål: 15

Skåne Salonger: 2 521 Cbook representerad: 939Amae kandidater: 504 Amae mål: 45

Finnmark Salonger: 85 Cbook representerad: 100 Amae kandidater: 17 Amae mål: 2

Troms Salonger: 206 Cbook representerad: 113 Amae kandidater: 45 Amae mål: 3

Nordland Salonger: 324 Cbook representerad: 85 Amae kandidater: 66 Amae mål: 5

Nord-TröndelagSalonger: 170 Cbook representerad: 109 Amae kandidater: 40 Amae mål: 5

Söe-TröndelagSalonger: 456 Cbook representerad: 92 Amae kandidater: 119 Amae mål: 10

Möre og RomsdalSalonger: 160 Cbook representerad: 103 Amae kandidater: 32 Amae mål: 5

Region HovedsteadenSalonger: 2 235 Cbook representerad: 476 Amae kandidater: 180 Amae mål: 60

Sjaeland Salonger: 3 291 Cbook representerad: 283 Amae kandidater: 180 Amae mål: 60

SydDanmark Salonger: 1 661 Cbook representerad: 162 Amae kandidater: 60 Amae mål: 20

MidJyllandSalonger: 1 606 Cbook representerad: 169 Amae kandidater: 60Amae mål: 20

NordJyllandSalonger: 762 Cbook representerad: 188 Amae kandidater: 60 Amae mål: 20

Sogn og FjordaneSalonger: 165 Cbook representerad: 91 Amae kandidater: 33 Amae mål: 5

Hordaland Salonger: 706 Cbook representerad: 84 Amae kandidater: 160 Amae mål: 25

RogalandSalonger: 686 Cbook representerad: 120 Amae kandidater: 140 Amae mål: 20

Vest Agder Salonger: 311 Cbook representerad: 94 Amae kandidater: 65 Amae mål: 10

Aust AgderSalonger: 169 Cbook representerad: 95 Amae kandidater: 33 Amae mål: 5

Telemark Salonger: 262 Cbook representerad: 81 Amae kandidater: 55 Amae mål: 10

VestfoldSalonger: 358 Cbook representerad: 81 Amae kandidater: 72 Amae mål: 20

BuskerudSalonger: 413 Cbook representerad: 91 Amae kandidater: 84 Amae mål: 20

Oppland Salonger: 298 Cbook representerad: 78 Amae kandidater: 60 Amae mål: 20

Hedmark Salonger: 383 Cbook representerad: 58 Amae kandidater: 76 Amae mål: 20

Oslo Salonger: 1 196 Cbook representerad: 356 Amae kandidater: 240 Amae mål: 25

AkershusSalonger: 747 Cbook representerad: 96Amae kandidater: 160 Amae mål: 20

ÖstfoldSalonger: 483 Cbook representerad: 61Amae kandidater: 96 Amae mål: 10

Sverige Norge Danmark

Totalt antal salonger 13 392 7 578 7 349

CBOOK-representerad salong 6 152 2 169 1 278

Potentiella AMAE-kunder 2 895 1 593 540

AMAE-mål 600 240 180

1110

SAMMANFATTNINGSAMMANFATTNING

STYRELSEORDFÖRANDEN HAR ORDETJag har arbetat tillsammans med Johan de tre senaste åren. Mitt beslut att engagera mig kom när jag såg Johans passion och integritet. Jag impo-nerades av att Johan själv satsat i sort sett allt kapital som krävts för att, med sin första solida affärsuccé, CBOOK, som bas, utveckla hår vårdserien AMAE och de specifika försäljnings- och utbildnings metodiker som är nöd-vändiga för att lyckas inom den nisch som AMAE har valt. Johan har haft den starka viljan och den ekonomiska förmågan att prioritera utveckling framför traditionell omsättningsökning.

Sanningens minut är när frisören säljer produkten till sin kund, baserat på den tillit som finns i relationen. Det gäller alltså att se till att frisören älskar produkten, är välutbildad, är lojal mot leverantören och tjänar bra pengar på att sälja produkten. Det är detta Johan har lyckats med.

Det är av stor vikt för ett företag att behålla sin självständighet under sin utvecklingsfas. Men när tiden är mogen att gå in i det verkliga uppskalningsskedet och förverkliga företagets affärsplan är det nödvändigt att skaffa sig partners, rätt partners, både vad gäller kompetens och kapital. AMAE har haft förmånen att kunna samla en utomordentligt kompetent och stark ledningsgrupp och en namnkunnig styrelse med en unik bredd och en sant internationell prägel. Vårt beslut att notera oss på AktieTorget grundar sig på vår tro att en publik plattform är den bästa kapitalise-ringsformen för ett företag som vårt och att det stärker vår profil gentemot vår omvärld och våra konkurrenter.

Vårt fokus ligger i detta skede på en kraftfull försäljningexpansion i Skandinavien. På samma gång gör vi förberedande arbete för vår vidare internationella expansion.

Hårvårdsbranschen har en stark och jämn global tillväxt. Segmentetet försäljning av premium-produkter från frisör till kund är ständigt ökande.

Frisörer och deras kunder agerar på samma sätt över hela världen. AMAE har en global framtid.

Per Sköldin, styrelseordförande.

AMAE – FÖRSÄLJNINGSMÅLAtt under de kommande fyra åren i Skandinavien nå en årlig försäljning på omkring SEK 45 000 000 – 50 000 000 med 15 – 20% årlig vinstmarginal. AMAE har dock väsentligt högre ambitioner vad beträffar försäljningen, baserat på den positionering av bolaget som genomförts de senaste åren samt verifieringen av AMAEs försäljnings- och utbildningsmetodiker under 2013 och 2014.

Årlig försäljning och resultat (EBITDA)

År 1* År 2 År 3 År 4

Försäljning 10 074 375 26 807 550 47 542 050 50 433 525

Resultat - 1 565 340 2 952 690 10 416 150 10 651 125

Resultat % -15,5% 11% 22% 21%* Från kapitalisering (okt-nov 2014)

INVESTERARAVDRAGInvesteraravdraget innebär att fysiska personer som förvärvar andelar i ett företag av mindre storlek i samband med företagets bildande eller vid en nyemission kan få göra avdrag för hälften av betalningen för andelar i inkomstslaget kapital. Avdrag ges med högst SEK 650 000 per person och år, vilket motsvarar förvärv av andelar för SEK 1 300 000. Investerarnas samman lagda betal-ning för andelar i ett och samma företag får uppgå till högst SEK 20 000 000 per år.

RISKFAKTOREREtt antal faktorer utanför Bolagets kontroll kan ha negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Detsamma gäller för faktorer som Bolaget genom sitt agerande kan påverka. Se mer på sidan 62.

1312

SAMMANFATTNING

ALLMÄN INFORMATIONDetta memorandum är undantaget från prospektskyl-dighet enligt lag (1991:980) om finansiella instrument 2 kapitel, 4 §, punkt 5.

Undantaget gäller för emissioner som understiger 2,5 miljon euro. Det innebär att memorandumet inte har granskats och godkänts av Finansinspektionen.

DEFINITIONER Med ”AMAE” eller ”Bolaget” avses AMAE Skandinavia AB med org.nr. 556747-4258 med säte i Malmö, Skåne län i Sverige.

SPRIDNING AV MEMORANDUMET Erbjudandet i memorandumet riktar sig inte till personer vars deltagande kräver ytterligare memo randum, registre-rings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Amerikas Förenta Stater, Kanada eller något annat land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärder enligt ovan eller strider mot regler i ett sådant land.

TREDJEPARTSINFORMATION AMAE har inte granskat siffror, uttalanden, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier, varför styrelsen i Bolaget inte påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i memorandumet intagen information och sådan information bör läsas med detta i åtanke. Ingen tredje part enligt ovan har såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i Bolaget. Informationen som ingår i detta memorandum har återgivits korrekt, och såvitt styrelsen känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Finansiell information har till viss del avrundats, varvid vissa tabeller ej summerar korrekt.

FRAMÅTRIKTAD INFORMATION Memorandumet innehåller uttalanden om framtidsutsik-ter som är gjorda av Bolagets styrelse och som baseras på nuvarande marknadsförhållanden, verksamhet och lönsamhet. Dessa uttalanden är välgrundade och ge-nomarbetade, men läsaren av memorandumet bör ändå vara uppmärksam på att dessa ger uttryck för subjektiva bedömningar och därmed är förenade med osäkerhet. Under avsnittet ”Riskfaktorer” återges en beskrivning över de faktorer som styrelsen bedömer vara av särskilt stor vikt vad gäller avvikelser från framåtriktade uttalanden.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIERAMAE har skapat unika förutsättningar för att skala upp och lansera i större omfattning den prisbelönta hårvårds-serie som Bolaget har utvecklat.

AMAEs hårvårdsprodukter är innovativa och uppfyller de krav som ställs av frisörer som arbetar på högklassiga salonger och dess kunder. Hårvårdsindustrin är global och ständigt växande.

AMAE avser att genomföra en expansion med flera säljare på utvalda marknader i Skandinavien baserat på CBOOKs marknadspenetrering samt att utföra förberedande arbete för en inter nationell lansering. Vid årstämman i AMAE den 12 maj 2014 beslutades att ge styrelsen ett bemyndigan-de att genomföra en nyemission. På styrelsemötet den 4 september 2014 beslutade styrelsen att utnyttja bemyn-digandet och genomföra den förestånde nyemissionen om högst 1 905 000 aktier inför notering på Aktietorget.

AMAE bjuder nu in allmänheten att teckna aktier i sam-band med den nyemission som genomförs inför notering på AktieTorget. Förutsättningar och information kring AMAE presenteras i detta memorandum.

STYRELSENS FÖRSÄKRANDetta memorandum har upprättats av styrelsen för AMAE med anledning av föreliggande nyemission och upptag-ande till handel på AktieTorget. Styrelsen, som är ansvarig för innehållet i memorandumet, försäkrar att den har vid-tagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt styrelseleda möterna vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av AMAE som memorandumet förmedlar.

Malmö, september 2014AMAE Skandinavia AB

STYRELSEN:Per Sköldin – styrelseordförandeChristophe Kittel – ledamotJohan Bergelin – ledamotJason Diakité – ledamotAnnika Åman Goodwille – ledamotSven Olof Kulldorff – ledamot

ERBJUDANDET I SAMMANDRAGEmissionsbelopp: Högst SEK 8 001 000Antal nyemitterade aktier: Högst 1 905 000 stTeckningsåtagande: Åtagande om teckning av 238 095 aktier, det vill säga aktier för SEK 1 000 000, har säker-ställts. Åtagandet har gjorts utan kostnad för bolagetBolagsvärde före emission: SEK 20 940 436Teckningskurs: SEK 4,20 per aktieTeckningstid: 15 september 2014 – 3 oktober 2014Start för handel: Omkring 3 november 2014

Firmanamn: AMAE Skandinavia AB Handelsbeteckning: AMAE ISIN kod: SE0005991825Säte: Malmö kommun, Skåne länOrganisationsnummer: 556747-4258Datum för bolagsbildning: 2007-12-20Land för bolagsbildning: SverigeHemvist: MalmöJuridisk form: Publikt aktiebolagLagstiftning: Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen

INVESTERARAVDRAGInvesteraravdraget innebär att fysiska personer som förvärvar andelar i ett företag av mindre storlek i sam-band med företagets bildande eller vid en nyemission kan få göra avdrag för hälften av betalningen för ande-lar i inkomstslaget kapital. Avdrag ges med högst SEK 650 000 per person och år, vilket motsvarar förvärv av andelar för SEK 1 300 000. Investerarnas sammanlagda betalning för andelar i ett och samma företag får uppgå till högst SEK 20 000 000 per år.

ETT FÖRETAG ÄR AV MINDRE STORLEK OM:• Medelantalet anställda och delägare som under betal-

ningsåret har arbetat i företaget är lägre än 50 och• Företagets nettoomsättning under betalningsåret, eller

balansomslutning för samma år, uppgår till högst SEK 80 000 000.

Vi anser därför att en investering i AMAE Skandinavia AB berättigar till ovanstående investerar avdrag.

VILLKOR OCH ANVISNINGARERBJUDANDETErbjudandet omfattar en nyemission på högst SEK 8 001 000 fördelat på 1 905 000 nyemitterade aktier i AMAE Skandinavia AB (Erbjudandet). Kvotvärdet uppgår till ca SEK 0,10 per aktie. Lägsta teckningsbelopp för att fullfölja nyemissionen är SEK 5 000 000.

TECKNINGSKURSTeckningskursen i erbjudandet uppgår till SEK 4,20 per aktie. Courtage utgår ej.

FÖRETRÄDESRÄTTErbjudandet riktas till allmänheten utan företräde för nu-varande aktieägare.

TECKNINGSÅTAGANDEStyrelseledamoten Sven Kulldorff har ställt ut ett teck-ningsåtagande omfattande teckning av 238 095 aktier till ett sammanlagt värde om SEK 1 000 000. Åtagandet är säkerställt genom att beloppet inbetalts till bolaget och kommer att kvittas mot de nya aktierna.

TECKNINGSTIDAnmälan om teckning kan göras från och med den 15 september till och med den 3 oktober. Styrelsen förbe-håller sig rätten att förlänga teckningstiden samt senare-lägga likviddagen.

ANMÄLANAnmälan av aktier sker genom att en teckningssedel ifylld och undertecknad är Aktieinvest Fondkommis-sion (Emissions institutet) tillhanda senast kl 17.00 den 3 oktober. Minsta teckningspost är 1 000 aktier. Det är endast tillåtet att insända en (1) teckningssedel. I det fall flera teckningssedlar insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Observera att an mälan är bindande.

TECKNINGSSEDEL SKALL SKICKAS TILL:Aktieinvest FK AB, 113 89 Stockholm.Fax: 08-5065 1701E-post (inskannad): [email protected]

TILLDELNINGBeslut om tilldelning av aktier fattas av styrelsen. Styrel-sen eftersträvar därvid att AktieTorgets spridningskrav uppnås, att Bolaget får en bred ägarbas och att förutsätt-ningarna för en god likviditet i aktien erhålls. När tilldel-ningen har fastställts skickas en avräkningsnota till dem som erhållit tilldelning, vilket beräknas ske den 7 oktober 2014. De som ej erhållit tilldelning får inget meddelande.

BETALNINGFull betalning för tilldelade aktier ska erläggas kontant senast 16.00 den 10 oktober (Likvid dagen) enligt instruk-tion på avräkningsnotan. Det innebär att likviden ska vara Aktieinvest tillhanda senast på Likviddagen. Aktier som ej betalas i tid kan komma att överlåtas till annan. Ersättning kan krävas av dem som ej betalat tecknade aktier.

LEVERANS AV AKTIERAMAE Skandinavia AB är anslutet till Euroclear AB:s kon-tobaserade värdepapperssystem. När betalning erlagts och registrerats kommer aktierna, efter att emissionen registrerats hos Bolagsverket, levereras till respektive tecknares Depå-/VP-konto.

AKTIEBOKBolagets aktiebok kontoförs av Euroclear som regi-strerar aktierna på den person/organisation som innehar aktierna.

HANDEL PÅ AKTIETORGETAMAE Skandinavia AB har godkänts av AktieTorgets note-ringskommitté för upptagande till handel på AktieTorgets handelsplats under förutsättning att spridningskravet för aktien är uppfyllt och gränsen för lägsta teckningsbelopp av emissionen uppnås. Snarast efter att teckningstiden avslutats kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av emissionen. Idag förekommer ingen handel i aktien.

Första handelsdag för AMAE Skandinavias AB:s aktie är beräknad till 3 november 2014. Handelsbeteckningen kommer att vara AMAE. ISIN-kod är SE0005991825.

AKTIETORGETAktieTorget är ett värdepappersinstitut och har Finans-inspektionens tillstånd att driva handel med värdepapper. Genom avtal med NasdaqOMX använder AktieTorget deras handelssystem INET Nordic. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på Aktie-Torget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekursen från bolag på AktieTorget går att följa i real-tid hos de flesta internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurserna finns även att följa på text-TV, i dagstidningarna och på www.aktietorget.se.

1514

JOHAN BERGELIN – VD OCH KREATIV LEDAREDen svenska frisören, fotografen och konstnären Johan Bergelin, född 1969, startade sin profes-sionella karriär i London. Johan drev den mycket framgångsrika frisörsalongen Pomada samtidigt som han utförde uppdrag för ledande varumärken inom hårvårdsbranschen som Sebastian Inter-national och L’Oréal.

Vid 25 års ålder fick han utmärkelsen ”Guldkammen” och blev invald i prestigefyllda Intercoiffure Mondial. 1995 grundade Johan CBOOK, den trendskapande hårmodepublikationen som idag används av ledande frisörer i Skandinavien.

52 utgåvor av CBOOK har publicerats, en framgångshistoria under 19 år som bekräftar Johans och hans teams förmåga att effektivt lansera en trendsättande produkt. CBOOK skapar en möj-lighet att marknadsföra AMAEs produkter till alla existerande CBOOK användare.

Med frisörkarriären på topp, bestämde sig Johan för att ta en paus från hår och testa sina entre-prenörsvingar och sin artistiska förmåga som internationell modefotograf, en mycket konkurrens-utsatt affärsmiljö. Med London som bas gjorde Johan sig snabbt ett namn i modevärlden och blev en flitigt använd medarbetare för redaktionella fotograferingar för modemagasin som Vanity Fair, A magazine och brittiska GQ.

2007, efter sex års egenfinansierad produktutveckling lanserade Johan slutligen produktserien AMAE. Konceptet var att skapa ett oberoende alternativ för frisörer och salonger i premium-segmentet med inspiration både från hårvårdsindustrin och modevärlden.

AMAE är ett nischat varumärke som erbjuder utbildning och inspiration för frisörer som vill för kovra sig i världen utanför traditionell hårvård: inom t.ex. konst, design, mode, musik, fotografi etc. Det är den typen av frisörer och salonger som redan använder CBOOK som forum för inspiration.

Under sin internationella karriär har Johan intagit en position som en av de mest tongivande och respekterade i hårvårdsbranscen både på leverantörssidan och bland de 450 ledande frisörsa-longerna i världen som han regelbundet samarbetar med för att producera CBOOK. Genom sitt framstående arbete som modefotograf har Johan byggt upp ett helt unikt nätverk i den interna-tionella modevärlden. Han är fortfarande en efterfrågad rådgivare till välkända modeföretag.

Johan har en sann passion för konst och har hållit ett flertal utställningar med egna alster. Han bor i Falsterbo med fru och dotter.

Johans personliga hemsida: www.johanbergelin.com

1716

JOHAN BERGELIN – VD OCH KREATIV LEDARE

AMAES MÅLGRUPP OCH CBOOKDEN GLOBALA HÅRVÅRDSINDUSTRIN • Hårvårdsindustrin är global och omsätter USD 50 miljarder årligen*. • Industrin har kontinuerlig tillväxt. Även under finanskrisen åren 2008 – 2012 var till växten 3,2%

årligen. • Tillväxtprognoser för åren 2014 – 2017 visar en ökning på 3,9% per år*. • Marknaden domineras av en handfull multinationella företag som exempelvis L’Oréal, Unilever,

Kao, Procter & Gamble och Estée Lauder. • De stora multinationella företagens expansion sker ofta via uppköp av mindre kon kurrenter.

* Marknadsundersökningsinstitutet Euromonitor 2013.

AMAE – MÅLGRUPP AMAEs målgrupp är professionella frisörer som arbetar på s.k. premiumsalonger, vilka utgör c:a 20% av marknaden i såväl Skandinavien som globalt samt dessa salongers kunder. AMAE har valt ut specifika geografiska områden i Skandinavien och globalt för sin marknadsbearbetning. Målsättningen är att nå omkring 1 000 salonger i Skandinavien och totalt omkring 6 000 salonger globalt.

De varumärken som AMAE konkurrerar med inom premiumsegmentet är väl definierade. Pris sätt-ning en för hårvårdsprodukter inom segmentet är mycket stabil. Konkurrens mellan varumärkena sker framför allt genom att erbjuda salongerna mervärde i olika former, inte minst inspirerande utbildning. Utbildning och kundevents hos de multinationella företagen sker främst med fokus på produktpresentation och produktkunskap. De stora företagen lägger även ner stora resurser på annonsering.

AMAEs fokus är att vara nära kunden och ge effektiv, meningsfull, inspirerande och fortlöpande utbildning med starka inslag av kollegialt utbyte.

• AMAEs produkter är skapade för frisörer i premiumsegmentet. • Frisörer har bättre vinstmarginal på försäljning av hårvårdsprodukter än på den service de säljer. • Marknaden för hårvårdsprodukter är global och växande.

CBOOK1995 grundade Johan Bergelin CBOOK, som sedan dess ger inspiration om frisyrtrender och hårstyling för både frisörer och deras kunder och finns hos alla ledande salonger i Skandinavien. CBOOK utkommer med 4 utgåvor varje år och säljs via prenumeration.

CBOOK skapar en direkt och fortlöpande kontakt mellan frisören och AMAE som företag och dess hårvårdsprodukter. Frisören använder CBOOK i frisyr- och stylingkonsultation med sina kunder. Ledande frisörer och salonger medverkar i CBOOK med sina hårkollektioner.

Några exempel på medverkande i CBOOK:Trevor Sorbie, Toni & Guy, Paus, Mahogany, Björn Axen, Rush, Charlie Miller, Angelo Seminara, Mark Leeson, Saxee, Hooker and Young, Hårporten, Akin Konizi, Errol Douglas, Mark Hayes, Tim Hartley, Hob Salons, Sax & Maskin, Andrew Collinge, Studio 1969, Lisa Shepherd, Andrew Barton, Mark Hill, Beverly C och Patrick Cameron.

• 52 utgåvor har utkommit sedan 1995. • 9 566 salonger i Skandinavien har CBOOK. • CBOOK återfinns hos 80% av skandinaviska premiumsalonger.• För närvarande säljs ca 2 000 CBOOK varje år. • Varje salong använder CBOOK i genomsnitt 11 gånger per dag, varje dag. • Totalt mer än 100 000 frisyrkonsultationer genomförs med en eller flera utgåvor av CBOOK,

varje dag. • Genom rekrytering av branchsäljare förväntas försäljning av CBOOK stå för omkring 20 % av

den totala försäljningen.

Vill du veta vad kunderna säger om CBOOK? Kolla in våra filmer: Cbook “introduktion” 1995 – 2013: https://vimeo.com/88641609Cbook “behind the scenes”: https://vimeo.com/88643519

1918

AMAES MÅLGRUPP OCH CBOOK

AMAE – NAMNAMAE är ett kort, enkelt, internationellt och könsneutralt namn som är lätt att uttala (ah-meh). Det står för jämlikt fredligt beroende av varandra i harmonisk sam existens med naturen.

AMAE – HÅRVÅRDSPRODUKTERHårvårdsprodukterna som AMAE har utvecklat marknadsförs under produktnamnen 1969, Sensu och Editions, hårfärgerna under Ahead Tint och blekningspulvret under B3.

AMAE har en tydlig marknad för varje enskild hårprodukt. Designen reflekterar positioneringen för den specifika målgruppen. Det finns produkter för både män och kvinnor och för olika typer av frisyrer, hår och hårlängd.

AMAEs produkter har en diskret och neutral, unisex doft sammansatt av växtextrakt. Konsistens-en på AMAEs produkter är behaglig och känns exklusiv för kunden. Förpackningstuberna som används har en twist cap förslutning och innehåller 150 – 200 ml beroende på produkt. AMAE använder också en burk som innehåller 50 ml och en förpackning som innehåller 200 ml.

AMAE har 18 unika hårvårdsprodukter bestående av:Shampoo, conditioner, treatment-, styling-, och finishingprodukter, peroxider, blekningsmedel samt 60 olika hårfärgsnyanser.

AMAE använder ingredienser som: Grönt te, Tea Tree olja, Ginseng, Macadamianötolja, Rosmarin, Kamomill, Veteprotein, Alger, Karnau bavax, Aloe Vera, Blåbär, Sirapslönn, Sojaprotein, Sockerrör, Citron, Apelsin, Jäst, Amino-syror, Silkesprotein, Panthenol.

Vill du veta vad kunderna säger om AMAE? Kolla in våra filmer:Testimonial om AMAEs produkter: https://vimeo.com/88933094Testimonial om AMAEs prissättning och produkter: https://vimeo.com/88933093Testimonial om att arbeta med AMAEs produkter: https://vimeo.com/88752952Testimonial om Ahead Tint, AMAEs färgsystem: https://vimeo.com/89003745

amaehaircare.com

TRY IT, YOU’LL LIKE IT!

THINK HEALTHY HAIR & SCALPFollowing modern technology and ancient wisdom, we have filled the 1969 products with

extract from Tree Oil and Green Tea, just to name a few natural ingredients.

Why? Because we prefer natural over chemical.Many commercial anti-dandruff shampoos contain carcinogens. Green Tea products provide

a safer alternative.

BEACH BLONDES BLEACH Bleach Powder

The ultimate new magic powder – Beach Blondes Bleach. Think blonde Swedish babes, a sparkling 60’s femme fatale and surfer hunks. This state-of-the-art system defines today’s demand for bleached blonde shades.20

AHEAD PEROXIDE 3%, 6%, 9% & 12%

The emulsion carrying oxidant is enriched with milk proteins and silk to bring the oxygen required to activate the mixture for a correct and balanced color development, triggering the breakdown and lightening actions of the hair’s natural melanin geranules and oxidizing and coloring the pigments of the coloring cream.

-

Ahead tint

Ahead tint by Amae is a perma

nent, long lasting, coloring cream

for professional use only. Ahead

tint guarantees a brilliant, super

shiny color thanks to the use of

jojoba oil. Ahead tint perfectly

covers all grey hairs, and has a

pleasant smell.

AHEAD TINT COLOR SYSTEMAhead tint by AMAE is a permanent, long lasting, coloring cream for professional use only. Ahead tint guarantees a brilliant, super shiny color thanks to the use of jojoba oil. Ahead tint perfectly covers all grey hairs, and has a pleasant smell.

THINK SHINY FULLER HAIR & HEALTHY SCALP

As you will see on the following pages, Amae Sensu products are packed full of natural ingredients that has real benefits for your hair. Ingredients like Silk protein, Citrus and Ginseng, just to mention a few, has truly benefitial qualities for your hair and offers a safer alternative to chemicals. Otherwise they would’nt be in our products in the first place. The

Amae Sensu products will give your hair a soft, full & shiny finish leaving your hair feeling brand new.

THINK HEALTHY, SHINY & STRONG HAIR

Combining ancient wisdom with modern technology, EDITIONS by AMAE are packed with extracts of Tea Tree Oil, Green Tea, Wheat Protein, Macadamia Nut Oil,

Soy Protein and more.

AMAE – UTBILDNINGSMETODIK AMAEs filosofi är att erbjuda ett upplyftande, artistiskt, inspirerande och utvecklande utbildnings-program till frisörerna och salongsägarna. Utbildningen äger rum i den spektakulära Studio 1969, ett konstverk i sig självt.

Utbildningen är en unik blandning av hårstyling, make-up och det senaste från modescenen. Frisörerna får lära sig de senaste trenderna inom hårstyling, får gedigen produktkunskap, får lära sig hur man driver en modern salong och hur man effektivt säljer AMAEs produkter till sina kunder.

AMAE hjälper salongerna att bli de främsta, mest attraktiva och mest lönsamma i sina hemorter.

• Frisörer i AMAEs målgrupp spenderar 5-10 dagar per år för att vidareutbilda sig. • 1 600 frisörer har varit på utbildningsevent i Studio 1969. • Fortlöpande utbildning skapar varumärkeslojalitet och kollegial gemenskap. • Utbildningsprogrammet lär frisörerna att bli effektiva återförsäljare av AMAEs produktsortiment.• Utbildningen erbjuds utan kostnad för frisörerna men förutsätter att man är kund.

Vill du veta vad kunderna säger om AMAE? Kolla in våra filmer:Testimonial om AMAEs utbildningar: https://vimeo.com/88643520Testimonial om AMAEs utbildningar: https://vimeo.com/89005900

AMAE – FÖRSÄLJNINGSMETODIK Den försäljningsprocess som AMAE arbetat med är enkel med genomarbetade, väl dokument-erade metodiker som gör det lätt för de säljare som skall rekryteras att sätta sig in i och förstå AMAEs affärskoncept. I genomsnitt träffar AMAE den potentiella kunden 3 – 4 gånger innan ett säljavslut görs. Nyckelmötet är kundens deltagande i ett ”Preview event”. AMAE gör avslut med omkring 80% av de potenti ella kunder man träffar. Den genomsnittliga tiden från det första be-sök et till avslut är 16 veckor. AMAEs kunder förblir lojala när de en gång blivit kunder.

”PREVIEW EVENT” I STUDIO 1969 Vid detta event, som tar c:a 3 timmar, introduceras AMAEs koncept. Deltagarna får inspiration för nya frisyrer, klipp- och stylingtekniker och en grundlig genomgång av AMAEs produker och de fördelar som det innebär för salongsägaren och frisörerna att arbeta med AMAE som varumärke.

FÖRSÄLJNINGSMETODIK:• AMAE väljer ut potentiella kundsalonger med hjälp av CBOOKs kundlista och klara kriterier,

som t.ex. antal arbetande frisörer, omsättning, ålder på salongen och geografiskt läge.• Säljaren besöker salongen med en personlig inbjudan till ett ”Preview event” 4 – 8 veckor innan

det äger rum.• AMAEs kundtjänst följer upp med ett eller flera samtal gällande inbjudan, tider, detaljer etc.• Salongsägaren med kollegor deltar i eventet.• Uppföljningsbesök av säljaren görs 5 – 20 arbetsdagar efter ”Preview event”. Då görs en

behovs analys i salongen med salongens beslutsfattare. Baserad på analysen överlämnas där-efter en offert.

• Nästa besök i salongen görs av säljaren 3 – 10 arbetsdagar efter uppföljningsbesöket.• I 80% av fallen kan säljaren göra säljavslut vid detta möte.

UPPFÖLJANDE AKTIVITETER:• Kundvård och vidareförsäljning till salongerna görs med minst en aktivitet i veckan.• Facebook, trender och tendensuppdatering inom mode och hår 3 – 4 ggr per vecka. • Elektroniska nyhetsbrev.• Kundtjänst via telefon.• Besök i salongen av den ansvarige säljaren var 3:e eller 4:e vecka.• Inbjudan till event i Studio 1969 1 – 2 gånger per år.

2524

AMAEAMAE

STYRELSEPER SKÖLDIN, STYRELSEORDFÖRANDE

Ålder: 68

Ledamot sedan: 2014

Antal aktier: 485 056

Antal optioner 68 000

Per är jur. kand. med mångårig internationell affärserfarenhet. Han har varit bosatt i Dubai, i Amsterdam och de senaste 18 åren i USA, där han har byggt upp företag och organisationer. Per är specialist på struktur- och finansieringsfrågor och har arbetat med såväl privat som institutionellt kapital.

Bolagsengagemang de senaste fem åren:

Bolag Position Tidsperiod

QTS Payroll Services, Inc CEO 2001 – 2004

QTS Payroll Services, Inc Styrelseledamot 2001 –

QTS Payroll Services, Inc Ordförande 2004 –

CHRISTOPHE KITTEL, STYRELSELEDAMOT

Ålder: 50

Ledamot sedan: 2014



Specialområden är företagsledning, affärsutveckling, coaching, och internationell varumärkesutveckling. Christophe har en 25-årig karriär inom L’Oréal där han bl.a. varit europachef för varumärkena Redken och Matrix samt skandinavisk VD för Pro-fessional Products Division.



L’Oréal SA France Europachef 2003 – 2009

L’Oréal DK A/S Denmark and Baltics General Manager

2010 – 2012

CKBC ApS* Ordförande 2012 –

Reduce2day ApS Styrelseledamot 2012 – 2013

AMAE – ORGANISATION • AMAE managementteam med bred erfarenhet från internationell affärsverksamhet och från hår-

vårdsindustrin: varumärkesbyggande, marknadsföring, försäljningsimplementation, företags-struktur, produktutveckling, produktion, logistik och juridik.

• Bolaget har ett väl inarbetat team med frisörer, make-up-specialister och personer från mode-branschen som är engagerade i kundutbildning.

• AMAE har ett effektivt supportsystem för den dagliga verksamheten som kan hantera en expan sion på upp till 1 000 kunder i Skandinavien.

Fokus för AMAEs organisation är att vara artistisk och kreativ med stor förståelse för kundens behov och den speciella kultur som finns i varje salong. Att stå frisören och salongen nära är nyckelord för AMAE.

AMAE har byggt upp ett nätverk av experter, många av dem frilansare, inom alla områden som är nödvändiga för den framgång Bolaget har nått idag och för den planerade expansion.

De kreativa positionerna innehas av personer med bakgrund inom mode och design, som kan varumärkesbyggande. En central och mycket viktig del av organisationen är AMAEs produkt-kommitté som kontinuerligt arbetar med utveckling av nya produkter anpassade till strömningar på den internationella marknaden. Den består dels av Christophe Kittel och Johan Bergelin, som båda har lång och gedigen erfarenhet av en mängd framgångsrika produktlanseringar för olika företag inom hårvårdsbranschen, dels av Catharina Bergelin, med ett brett kontaktnät inom mode-världen, samt Antonino Orobello – Modena, Italien, och Massimo di Stefano – London, England, vilka är internationellt verksamma toppfrisörer med omfattande uppdrag för stora modeföretag.

De försäljningsinriktade positionerna skall innehas av personer med erfarenhet av marknadsföring och försäljning och som kan kommunicera de värderingar och den image AMAE står för. Deras uppgift är att agera som konsult till kunden och ge råd och stöd med ökade intäkter för kunden som målsättning.

2726

ORGANISATION

ANNIKA ÅMAN-GOODWILLE, STYRELSELEDAMOT

Ålder: 59

Ledamot sedan: 2014



Annika grundade Goodwille Ltd 1997. Det är idag ett väletable-rat företag med bas i London som förser utländska bolag som etablerar sig i Stor brittanien med administrativa helhetslösningar inom områdena juridik, redovisning och personal. Annika har ett omfattande professionellt nätverk med specialister inom alla områden som krävs för ett bolags expansion i Storbritannien och andra länder. Annika har tidigare studerat och arbetat i USA, Frankrike och Schweiz och bl.a. varit anställd av UD. Annika är ordförande i Svenska Kyrkan i London och Councilledamot i Swedish Chamber of Commerce for the UK.



Goodwille Limited* VD 1997 – 2007, 2014 –

Goodwille Limited* Styrelseordförande 2007 –

Svenska Stålbyggen Invest AB Styrelseledamot 2004 –

SVEN OLOF KULLDORFF, STYRELSELEDAMOT

Ålder: 60

Ledamot sedan: 2014



Sven Olof arbetade inom IKEA-koncernen i 27 år. Han var under tio år ansvarig för IKEA:s globala inköps verksamhet. Senare blev han vice VD för ICA med ansvar för dess varuförsörjning – det vill säga sortiment, inköp och logistik. Han är nu verksam inom private equity, styrelsearbete och råd givning, främst inom om-rådet inköp och logistik.

JOHAN BERGELIN, STYRELSELEDAMOT, VD OCH KREATIV LEDARE

Ålder: 44

Ledamot sedan: 2007

Antal aktier: 4 113 335


Johan är Bolagets grundare med 27 års internationell erfarenhet från den globala hårvårds- och modeindustrin.



Bergelin Ltd* Ordförande 2000 –

BRF Skrattmåsen i Falsterbo* Styrelseledamot 2005 –

AMAE Skandianvia AB* VD/Styrelseledamot 2007 –

JASON DIAKITÉ, STYRELSELEDAMOT

Ålder: 39

Ledamot sedan: 2014



Jason, mer känd under sitt artistnamn Timbuktu, är en svensk hip-hopartist och programledare av amerikansk börd. År 2005 släpptes albumet ”Alla vill till himmel en men ingen vill dö” som den 25 juli samma år sålde guld i Sverige och även senare i Norge. Jason Diakité har haft egna radioprogram i P3: P3 Hiphop, Jasons värld och Jasons spellista. 2009 – 2012 var Diakité programledare i tv- och radioprogrammet Musikhjälpen där han med verkade till insamling för välgörande ändamål.



Stress Music Incorporated* Innehavare 1998 –

JuJu Records Handelsbolag* Bolagsman 2000 –

JuJu Publishing Handelsbolag* Bolagsman 2001 –

SFG i Malmö AB Styrelseledamot 2006 –

Mansa Musa AB* Styrelseledamot 2011 –

Linklib AB Styrelsesuppleant 2012 –

2928

ORGANISATIONORGANISATION

NYCKELPERSONER JOHAN BERGELIN – VD OCH KREATIV LEDARE

Den svenska frisören, fotografen och konstnären Johan Bergelin, född 1969, startade sin professionella karriär i London. Johan drev den mycket framgångsrika frisörsalongen Pomada samtidigt som han utförde uppdrag för ledande varumärken inom hårvårdsbranschen som Sebastian Interna-tional och L’Oréal.

Vid 25 års ålder fick han utmärkelsen ”Guldkammen” och blev invald i prestigefyllda Intercoiffure Mondial. 1995 grundade Johan CBOOK, den trendskapande hårmodepublikationen som idag används av ledande fri-sörer i Skandinavien.

Johan är fortfarande en efterfrågad rådgivare till välkända internationella modeföretag. Han har en sann passion för konst och har hållit ett flertal utställningar med egna alster. Han bor i Falsterbo med fru och dotter.

CHRISTOPHE KITTEL – MARKNADSRÅDGIVARE

Christophes specialområden är företagsledning, affärsutveckling, coaching och internationell varumärkesutveckling.

Christophe arbetade som försäljningsdirektör i Frankrike för L’Oréal Professionel från 1993 till 1996 då han blev VD för L’Oréal Norge Professional Products Division. Han skapade en sammanslagen skandi-navisk affärsenhet för L’Oréal Professional Products Division mellan åren 2003 – 2009.

En av hans meriter är uppköpet och sammanslagningen av de skandinav-iska distributörerna för Redken och Matrix för L’Oréal i Norden mellan åren 1998 och 2003. Christophe utvecklade och implementerade en ny fram-gångsrik affärsmodell för Redken och Matrix. Som europachef eta blerade han dessa varumärken till några av de ledande hårvårdsvaru märkena i Europa.

Christophe blev VD för L’Oréal Denmark A/S 2010 med ansvar för danska och baltiska Professional Products Division. Han lämnade L’Oréal i augusti 2012 efter 22 framgångsrika år.

CATHARINA BERGELIN – PRODUKTKOMMITTÉ, PRESS & PR

Catharina har tillbringat 20 år på den internationella modescenen och håller sig fortlöpande uppdaterad om nya trender inom hårstyling och kosmetik genom sitt nära samarbete med ledande och erkända frisör er och salongs-kedjor över hela världen. Catharina arbetar med AMAEs mediekontakter. Bland hennes framgångar kan nämnas att hon position erat AMAE så att AMAE tilldelats tidningen Cafés Stora Modepris för Årets Bästa Hårvårds-serie och utnämnts till Readers’ Favorite i Cosmopolitan Beauty Awards

Sven Olof Kulldorff, Styrelseledamot (forts.)



Aktiebolaget Företagsledare REGO Styrelseledamot 2003 –

Bufab Holding AB Styrelseordförande 2006 –

Bult Finnveden Aktiebolag (Bufab) Styrelseordförande 2006 – 2014

Grädde Invest AB Styrelseledamot 2007 –

Sonat AB Styrelseledamot 2008 –

Rusta AB Styrelseledamot 2009 –

Tiimari OY (Finland) Styrelseledamot 2008 – 2010

Silvadden AB Styrelseledamot 2008 – 2010

Byredo AB Styrelseordförande 2008 – 2013

Boxon AB Styrelseledamot 2008 – 2013

ID Design AS (DK) Styrelseledamot 2008 – 2013

Bergendahl Food AB Styrelseedamot 2010 – 2013

Bergendahl Food Holding AB Styrelseedamot 2010 – 2013

Mestro AB Styrelseordförande 2010 –

Nille AS (Norge) Styrelseledamot 2011 –

inriver AB Styrelseledamot 2012 –

K. Hartwall OY (Finland) Styrelseledamot 2012 –

Bergendahl & Son Aktiebolag Styrelseledamot 2012 – 2013

Tokmanni OY (Finland) Styrelseledamot 2013 –

Propit AB Styrelseledamot 2013 –

Stor & Liten AB Styrelseledamot 2013 –

Nangekri i Stockholm AB Styrelseledamot 2013 – 2014

COOP Sverige AB Styrelseledamot 2014 –

COOP Butiker & Stormarknader AB Styrelseledamot 2014 –

Pierce Holding AB Styrelseordförande 2014 –

ÖVRIGT

Sven Olof Kulldorff har varit engagerad i en rad s.k. turn-arounds. Två av dessa, Borås Wäfveri koncernen och finska Tiimeri OY, klarade inte resan och gick i konkurs några år efter att Sven frånträtt sina befattningar i dessa bolag. I övrigt har ingen av ledamöterna varit inblandade i kon-kurs eller tvångslikvidation, varit dömd för något bedrägerirelaterat mål eller haft näringsförbud. Det föreligger ingen intressekonflikt mellan någon styrelseledamots privata eller utomstående intressen och dennes skyldigheter gentemot bolaget. Ingen av ledamöterna har några förmåner som löper efter att uppdraget eventuellt avslutats.

* Innehar ett ägande motsvarande 10% eller mer** Har under den gångna femårsperioden innehaft ett ägande motsvarande 10% eller mer.

Samtliga styrelseledamöter kan nås via AMAEs postadress: AMAE Skandinavia AB, Box 171 30, 200 10 Malmö

3130

ORGANISATIONORGANISATION

MARKNADSPOTENTIAL Frisörer arbetar på ett likartat sätt världen över. De ger råd om frisyrval, färgval och rekommen-derar vilka produkter kunden skall använda hemma för att uppnå samma resultat som i salongen. Salongskunder följer i stor utsträckning råden från sin frisör.

• Potentialen för AMAE är global. • Bolaget har valt ut vissa marknader och specifika geografiska områden för den globala expan-

sionen. • Inom de utvalda områdena finns sammanlagt omkring 70 000 salonger inom premiumsegmentet.

Kartan och siffrorna illu strerar ca 20% av den potentiella marknaden.

U.S.A: 50 000

UK: 8 678

Skandinavien:6 256

Australien: 4 253

USA50 000

UK 8 678

Skandinavien5 700

Australien4 253

TOTALT: 68 898 premiumsalonger av 344 490 salonger

MARKNADENS VÄRDEDet potentiella marknadsvärdet i varje utvalt område är baserat på följande statistik: • På varje salong inom AMAEs målgrupp arbetar i genomsnitt tre frisörer.• Varje frisör använder eller säljer en produkt per dag.• AMAEs genomsnittliga försäljningspris per produkt uppgår till SEK 100.• Varje frisör gör produktinköp för ca SEK 20 000 per år.

Genom att multiplicera antalet frisörer per område med det potentiella genomsnittliga årsinköpet per frisör blir det potentiella marknadsvärdet per år följande: • Skandinavien: SEK 623 180 000. • UK: SEK 1 301 730 000. • USA: SEK 7 620 000 000. • Australien: SEK 637 950 000.

Marknadens värde i dessa områden uppgår således sammanlagt till SEK 10 183 000 000 per år.

PER SKÖLDIN – GLOBAL AFFÄRSRÅDGIVARE

Per är jur. kand. med mångårig internationell affärserfarenhet från USA, Europa, Mellanöstern och Asien. Under 70-talet bodde Per i Mellan-östern och var engagerad inom shipping och trading. På 80-talet var Per marknads direktör på Karlskronavarvet AB under en åttaårsperiod. Under 90-talet var Per ansvarig för internationell flygplansleasing för ett trading-företag med världsomspännande aktiviteter, bosatt först i Holland och där-efter i Las Vegas, Nevada. Efter att ha varit verksam i USA de senaste 18 åren, har Per nu bosatt sig i Sverige. Per är bland annat styrelse ordförande i QTS Payroll Services, Inc.

ANNIKA CARLSSON – ADMINISTRATION

Efter att ha arbetat på skattemyndigheten i 20 år öppnade Annika en redo-visningsbyrå som hon drivit i 20 år. Annika och hennes team han terar all administration för AMAE sedan starten 2007. Annika och hennes team tar hand om fakturering, betalningar och den dagliga bokföringen. Annikas redo visningsbyrå kommer att sköta administrationen av samt liga kund-konton i Skandinavien och samordna arbetet med lokalt belägna redovis-ningsfirmor på de orter där AMAE planerar att etablera sig under expan-sionsfas 3.

FÖRSÄLJNINGSANSVARIG

AMAE har anställt en mycket kompetent försäljningsansvarig som börjar i januari 2015. Den anställde, som har gedigen och dokumenterad sälj-erfarenhet från hårvårdsbranschen, har tidigare arbetat för AMAE med stor framgång.

FAMILJEBAND

Johan är gift med Catharina, därutöver finns inte några familjeband

SUPPORTFUNKTIONERJURIDISK RÅDGIVNINGAdvokatbyrån Gulliksson AB – Åsa Righard. Advokatbyrå specialiserad på affärsjuridik och immaterialrätt. Gulliksson har kontor i Malmö, Lund, Helsingborg, Stockholm och Göteborg.

LOGISTIKEdström AB med bas i Malmö och i Stockholm.

REVISORHLB Revisorsgruppen i Malmö AB – Thomas Jönsson, auktoriserad revisor.Revisionsfirma med kontor i Malmö och Stockholm, ansluten till HLB International, ett globalt nätverk av revisions- och konsultbyråer.

3332

ORGANISATION

3 600 000

2 160 000 (60%)

1 440 000 (40%)

Vinst-marginal:

Säljkostnad*

Försäljning

EN SÄLJARE – 60 KUNDERFörsäljning: 3 600 000 Säljkostnad: 2 160 000 (60%)Vinstmarginal: +1 440 000 (40%)

EXPANSION – BRANCHSÄLJAREBolaget har testat säljmodellen med en säljare i syfte att finjustera alla aspekter av AMAEs mark-nadsförings- och försäljningsmetodiker. Med början i februari 2013 ingick AMAE ett tolvmånaders-kontrakt med en extern säljare. Utfallet var mycket positivt.

Säljaren har i sitt arbete haft stor hjälp av den genomslagskraft CBOOK har haft som den ledande trendskapande inspirationspublikationen för frisörer och deras kunder sedan 1995.

Den planerade expansionen för AMAE kommer att ske genom att rekrytera branchsäljare med god marknadskännedom.

Baserat på verifierbara resultat från AMAE samt den skandinaviska hårvårds branchen baserar vi våra målsättningar på följade antaganden:

• Varje säljare gör avslut med 6 nya kunder per månad. • Ordervärdet är SEK 5 000 per månad per kund.• Varje säljare hanterar 60 kunder. • Det tar 10 månader för en säljare att nå 60 kunder. • Säljaren omsätter omkring SEK 3 – 4 000 000 årligen. • Det tar omkring 12 – 24 månader att nå full säljpotential per säljare.• Full säljpotential nås under ledning av försäljningschef (se cirkeldiagram på denna sida).• 40% vinstmarginal.• Break even i antal kunder är 18 kunder. • Break even i tid är 3 månader för varje säljare.

PERIOD 2013Försäljning: 1 632 732Säljkostnad: 1 048 109Vinstmarginal: +584 623

Q1(start 20130210)

Försäljning: 78 660Säljkostnad: 86 474Vinstmarginal: -7 814

Q3Försäljning: 442 198Säljkostnad: 268 859Vinstmarginal: +173 339



RESULTAT TESTSÄLJARE 2013

1 048 109

+584 623

Säljkostnad*

Försäljning78 660

-7 814

Säljkostnad*

Försäljning

86 474

+173 339

Säljkostnad* Säljkostnad*268 859

Försäljning Försäljning442 198

Säljkostnad*

Försäljning

320 490

491 819

+171 329 +247 769

372 286

620 0551 632 732

Vinst-marginal

Vinst-marginal

Vinst-marginal

Vinst-marginal

Vinst-marginal

1 048 109

+584 623

Säljkostnad*

Försäljning78 660

-7 814

Säljkostnad*

Försäljning

86 474

+173 339



Säljkostnad*

Försäljning

320 490

491 819

+171 329 +247 769

372 286

620 0551 632 732

Vinst-marginal

Vinst-marginal

Vinst-marginal

Vinst-marginal

Vinst-marginal

1 048 109

+584 623

Säljkostnad*

Försäljning78 660

-7 814

Säljkostnad*

Försäljning

86 474

+173 339



Säljkostnad*

Försäljning

320 490

491 819

+171 329 +247 769

372 286

620 0551 632 732

Vinst-marginal

Vinst-marginal

Vinst-marginal

Vinst-marginal

Vinst-marginal

1 048 109

+584 623

Säljkostnad*

Försäljning78 660

-7 814

Säljkostnad*

Försäljning

86 474

+173 339



Säljkostnad*

Försäljning

320 490

491 819

+171 329 +247 769

372 286

620 0551 632 732

Vinst-marginal

Vinst-marginal

Vinst-marginal

Vinst-marginal

Vinst-marginal

1 048 109

+584 623

Säljkostnad*

Försäljning78 660

-7 814

Säljkostnad*

Försäljning

86 474

+173 339



Säljkostnad*

Försäljning

320 490

491 819

+171 329 +247 769

372 286

620 0551 632 732

Vinst-marginal

Vinst-marginal

Vinst-marginal

Vinst-marginal

Vinst-marginal

*Säljkostnad inkluderar: Produktkostnad, distributionskostnad, administrationskostnad, lönekostnad och transport samt övriga där till kommande kostnader för säljare.

En branschsäljare har normalt högre omsättning (SEK 4 000 000 – 8 000 000) och hanterar fler kunder (100 – 300) än vad som antagits i doku-mentet. Av försiktighetsskäl har försäljningen SEK 3 600 000 per säljare använts i kalkylen.

3534

EXPANSIONSPLANEXPANSIONSPLAN

EXPANSIONSPLAN FAS 1 FAKTA Det finns totalt 10 144 salonger i de utvalda regionerna i Fas 1, varav CBOOK har sålts till 3 642 salonger. AMAE har valt ut 2 000 premiumsalonger som potentiella kunder/återförsäljare och av dessa är målsättningen att göra avslut med och nå 360 salonger/återförsäljare under en 12-månaders period med start vid kapitalisering.

• Det finns totalt omkring 28 500 salonger i Skandinavien• AMAEs målgrupp är premiumsalongerna, dvs 20%, vilket är ca 5 700 salonger• CBOOK finns redan på totalt omkring 9 600 salonger• AMAE har valt ut 5 000 salonger som potentiella kunder, baserat på AMAEs etablerade kriterier• Försäljningsmål för Fas 1 & 2 är 1 000 salonger/återförsäljare

StockholmSalonger: 3 332 Cbook representerad: 1 211 Amae kandidater: 650Amae mål: 120

Värmland & DalarnaSalonger: 967 Cbook representerad: 276 Amae kandidater: 195 Amae mål: 60

Skåne & BlekingeSalonger: 2 819Cbook representerad: 1 050 Amae kandidater: 564Amae mål: 60

Östergötland & Södermanland Salonger: 1 276Cbook representerad: 503 Amae kandidater: 252Amae mål: 60

Kalmar, Kronoberg, Halland & Jönköping Salonger: 1 750Cbook representerad: 602 Amae kandidater: 352Amae mål: 60

Salonger: 10 144 Cbook representerad 2013: 3 642 Amae prospected: 2 286 Amae mål: 360

Östergötland & Söder-manland

Värmland & Dalarna Stockholm

Totalt antal salonger 1 276 967 3 332

CBOOK-represent-erad salong 503 276 1 211

Potentiella AMAE-kunder 252 195 650

AMAE-mål 60 60 120

Kalmar, Kronoberg & Jönköping

Skåne & Blekinge Totalt


CBOOK-represent-erad salong 602 1 050 3 642

Potentiella AMAE-kunder 352 564 2 013

AMAE-mål 60 60 360

EXPANSIONSPLANFILOSOFIN BAKOM EXPANSIONSPLANENExpansionen har planerats i väl definierade faser där arbetet i Fas 1 och 2, som denna emission är tänkt att finansiera, syftar till att skapa en skandinavisk position och därmed attrahera en större investeringspartner, finansiell eller industriell för den planerade expansionen i Fas 3 som syftar till att göra företaget globalt.

Siffrorna bygger på att emissionen blir fulltecknad och att sex säljare kan rekryteras omgåen-de. Om emissionen inte blir fulltecknad rekryteras ett färre antal säljare. Om endast miniminivån uppnås, dvs SEK 5 000 000, rekryteras initialt endast tre säljare och tillväxten kommer då att ske något långsammare.

EXPANSIONPLAN FAS 1 & 2. SKANDINAVIEN 2014 – 2015Utöka säljkåren i Skandinavien med elva säljare, varav tre i Danmark, tre i Norge och fyra i Sverige. Öppna AMAE konceptsalonger i Stockholm, Köpenhamn och Oslo.

Målet är att nå omkring 1 000 kunder i Skandinavien.

EXPANSIONSPLAN FAS 3. GLOBALT 2015 – 2017• Ingå ett samarbete med en välrenommerad salong belägen i London, New York, Miami, Los

Angeles och Sydney.• Göra om interiören i samarbetssalongerna till AMAE-konceptsalonger baserat på Studio 1969

i Malmö. Varje salong skall fungera som showroom och utbildningscenter för AMAEs kunder.• Starta samarbete med en distributör på varje etableringsort.• Etablera ett försäljningsbolag på varje etableringsort med en platschef och åtta säljare. Målet

är att nå omkring 1 000 kunder i varje område.

3736


Kalifornien:969 salonger/åter-

försäljare

Los Angeles: Konceptsalong

1 platschef8 säljare

Florida:969 salonger/åter-

försäljare

Miami: Konceptsalong


State of New York:969 salonger/åter-

försäljare

New York: Konceptsalong


UK:969 salonger/åter-

försäljare

London: Konceptsalong


Australien:969 salonger/åter-

försäljare

Sydney: Konceptsalong


Skandinavien:1020 salonger/åter-

försäljareKonceptsalong

Stockholm, Oslo, Köpenhamn3 platschefer

17 säljare

EXPANSIONSPLAN FAS 3 – GLOBALA FÖRSÄLJNINGSMÅL

EXPANSIONSPLAN FAS 2Det finns totalt 3 592 salonger i de resterande regionerna i Sverige varav CBOOK har sålts till 1 157 salonger. AMAE har valt ut 720 premiumsalonger som potentiella kunder/återförsäljare och av dessa är målsättningen att göra avslut med och nå 180 salonger/återförsäljare.

Norge har totalt 7 578 salonger varav CBOOK har sålts till 2 169 salonger. AMAE har valt ut 1 593 premiumsalonger som potentiella kunder/återförsäljare och av dessa är målsättningen att göra avslut med och nå 240 salonger/återförsäljare.

Danmark har totalt 7 349 salonger varav CBOOK har sålts till 1 278 salonger. AMAE har valt ut 540 premiumsalonger som potentiella kunder/återförsäljare och av dessa är målsättningen att göra avslut med och nå 180 salonger/återförsäljare.

Målsättningen är att totalt i Sverige nå 600 salonger/återförsäljare, 240 salonger/återförsäljare i Norge och 180 salonger/återförsäljare i Danmark under en 24-månadersperiod med start vid kapitalisering.

PHASE 2

Norge Salonger: 7 578 Cbook representerad: 2 169 Amae kandidater: 1 593 Amae mål: 240

DanmarkSalonger: 7 349 Cbook representerad: 1 278 Amae kandidater: 540 Amae mål: 180

SverigeSalonger: 6 582 Cbook representerad: 6 152 Amae kandidater: 2 895 Amae mål: 600

Norrbotten Salonger: 397 Cbook representerad: 139 Amae kandidater: 80 Amae mål: 17

Västerbotten Salonger: 412 Cbook representerad: 127 Amae kandidater: 84 Amae mål: 17

Jämtland Salonger: 262 Cbook representerad: 84 Amae kandidater: 54 Amae mål: 15

VästernorrlandSalonger: 438 Cbook representerad: 139 Amae kandidater: 90 Amae mål: 24

GävleborgSalonger: 501 Cbook representerad: 193 Amae kandidater: 100 Amae mål: 24

DalarnaSalonger: 507 Cbook representerad: 146 Amae kandidater: 102 Amae mål: 30

Uppsala Salonger: 520 Cbook representerad: 178 Amae kandidater: 104 Amae mål: 26

Västmanland Salonger: 430 Cbook representerad: 106 Amae kandidater: 86 Amae mål: 17

StockholmSalonger: 3 332 Cbook representerad: 1 211 Amae kandidater: 650 Amae mål: 120

Värmland Salonger: 460 Cbook representerad: 130 Amae kandidater: 92 Amae mål: 30

Örebro Salonger: 530 Cbook representerad: 177 Amae kandidater: 102 Amae mål: 35

Södermanland Salonger: 527 Cbook representerad: 203 Amae kandidater: 106 Amae mål: 25

Östergötland Salonger: 749 Cbook representerad: 300 Amae kandidater: 146 Amae mål: 35

Västra Götaland Salonger: 2 837 Cbook representerad: 1 353 Amae kandidater: 163 Amae mål: 60

Jönköping Salonger: 381 Cbook representerad: 182 Amae kandidater: 77 Amae mål: 15

Kalmar Salonger: 446 Cbook representerad: 144 Amae kandidater: 89 Amae mål: 11

Halland Salonger: 542 Cbook representerad: 167 Amae kandidater: 109 Amae mål: 20

KronobergSalonger: 381 Cbook representerad: 109 Amae kandidater: 77 Amae mål: 14

Gotland Salonger: 102 Cbook representerad: 14Amae kandidater: 20 Amae mål: 5

Blekinge Salonger: 298 Cbook representerad: 111 Amae kandidater: 60 Amae mål: 15

Skåne Salonger: 2 521 Cbook representerad: 939Amae kandidater: 504 Amae mål: 45

Finnmark Salonger: 85 Cbook representerad: 100 Amae kandidater: 17 Amae mål: 2

Troms Salonger: 206 Cbook representerad: 113 Amae kandidater: 45 Amae mål: 3

Nordland Salonger: 324 Cbook representerad: 85 Amae kandidater: 66 Amae mål: 5

Nord-TröndelagSalonger: 170 Cbook representerad: 109 Amae kandidater: 40 Amae mål: 5

Söe-TröndelagSalonger: 456 Cbook representerad: 92 Amae kandidater: 119 Amae mål: 10

Möre og RomsdalSalonger: 160 Cbook representerad: 103 Amae kandidater: 32 Amae mål: 5

Region HovedsteadenSalonger: 2 235 Cbook representerad: 476 Amae kandidater: 180 Amae mål: 60

Sjaeland Salonger: 3 291 Cbook representerad: 283 Amae kandidater: 180 Amae mål: 60

SydDanmark Salonger: 1 661 Cbook representerad: 162 Amae kandidater: 60 Amae mål: 20

MidJyllandSalonger: 1 606 Cbook representerad: 169 Amae kandidater: 60Amae mål: 20

NordJyllandSalonger: 762 Cbook representerad: 188 Amae kandidater: 60 Amae mål: 20

Sogn og FjordaneSalonger: 165 Cbook representerad: 91 Amae kandidater: 33 Amae mål: 5

Hordaland Salonger: 706 Cbook representerad: 84 Amae kandidater: 160 Amae mål: 25

RogalandSalonger: 686 Cbook representerad: 120 Amae kandidater: 140 Amae mål: 20

Vest Agder Salonger: 311 Cbook representerad: 94 Amae kandidater: 65 Amae mål: 10

Aust AgderSalonger: 169 Cbook representerad: 95 Amae kandidater: 33 Amae mål: 5

Telemark Salonger: 262 Cbook representerad: 81 Amae kandidater: 55 Amae mål: 10

VestfoldSalonger: 358 Cbook representerad: 81 Amae kandidater: 72 Amae mål: 20

BuskerudSalonger: 413 Cbook representerad: 91 Amae kandidater: 84 Amae mål: 20

Oppland Salonger: 298 Cbook representerad: 78 Amae kandidater: 60 Amae mål: 20

Hedmark Salonger: 383 Cbook representerad: 58 Amae kandidater: 76 Amae mål: 20

Oslo Salonger: 1 196 Cbook representerad: 356 Amae kandidater: 240 Amae mål: 25

AkershusSalonger: 747 Cbook representerad: 96Amae kandidater: 160 Amae mål: 20

ÖstfoldSalonger: 483 Cbook representerad: 61Amae kandidater: 96 Amae mål: 10

Sverige Norge Danmark


CBOOK-represent-erad salong 6 152 2 169 1 278

Potentiella AMAE-kunder 2 895 1 593 540

AMAE-mål 600 240 180

38

EXPANSIONSPLAN

FAS 1 & 2. FÖRSÄLJNINGSMÅLSÄTTNINGAtt under de kommande fyra åren i Skandinavien nå en årlig försäljning på omkring SEK 45 000 000 – 50 000 000 med 15 – 20% årlig vinstmarginal. AMAE har dock väsentligt högre ambitioner vad beträffar försäljningen, baserat på den positionering av bolaget som genomförts de senaste åren samt verifieringen av AMAEs försäljnings- och utbildningsmetodiker under 2013 och 2014.

Årlig försäljning och resultat (EBITDA)

År 1* År 2 År 3 År 4

Försäljning 10 074 375 26 807 550 47 542 050 50 433 525

Resultat - 1 565 340 2 952 690 10 416 150 10 651 125

Resultat % -15,5 11 22 21* Från kapitalisering (okt-nov 2014)

KAPITALBEHOV • SEK 8 000 000 • Investerarna erhåller 27,6% av aktierna i AMAE Skandinavia AB • Ytterligare kapital krävs för Fas 3 i ett senare skede

KAPITALANVÄNDNING • Anställa de sex första säljarna – SEK 1 800 000* • Stärka management-team – SEK 1 800 000 • Rörelsekapital – SEK 3 900 000 • Emissionskostnader – SEK 500 000

*Kapitalbehovet avseende säljarna är beräknade som kostnaderna för dessa minskat med den bruttovinst de genererar.

KAPITALISERING – ANTAGANDEN• Fas 1 – 2: oktober – november 2014• Fas 3: 2015/2016 för London och Los Angeles• Fas 3: 2016/2017 för Miami, New York och Sydney

KAPITALBEHOVEmissionen täcker kapitalbehovet för expansionen vad avser Fas 1 & 2 de kommande 12 mån aderna. Om emissionen ej blir fulltecknad så genomförs expansionsfas 1 & 2 i lång-sammare takt. Även vid den långsammare takten kommer AMAE att bli kassaflödespositivt. Fas 3 omfattas ej av innevarande emission.

FRÅGOR OCH SVARFINNS DET INTE TILLRÄCKLIGT MED LEVERANTÖRER REDAN?Marknaden är nyfiken på nyheter. Genomförda marknadsundersökningar visar att 50% av frisör-erna är villiga att ta reda på mer om ett nytt varumärke om varumärket är trovärdigt och presen-teras av säljare som de har förtroende för.

VARFÖR ÄR AMAE UNIKT? Produkterna är skapade av en svensk frisör för andra profesionella frisörer och deras kunder. Frisör er förstår vad frisörer söker för egenskaper i en produkt. AMAE är det första globala varu-märket på 20 år inom sin nisch i den globala hårvårdsbranchen som inte startats eller ägs av ett multi nationellt bolag. AMAE har ett heltäckande produktsortiment bestående av tjugo hårvårds-produkter, sextio hårfärger, fyra peroxider. Till detta finns även inspirationsforumet CBOOK och gratis utbildning i hur man effektivt använder produkterna och driver sin verksamhet.

VARFÖR VÄLJER FRISÖREN AMAE OCH INTE ETT ANNAT STÖRRE VÄLETABLERAT VARUMÄRKE? Målgruppen representerar 20% av marknaden. Priset premiumfrisörer debiterar per timme är högre än genomsnittet av frisörer, omkring SEK 500. De har varit etablerade i många år och har en stor inarbetad kundkrets som följer deras tips och råd om hur man sköter sitt hår och sin hårbotten.

Frisören har arbetat med ett flertal multinationella varumärken där handel med hårvårdsprodukter ofta sker med olika typer av rabatter. Frisören söker varumärken som ej finns tillgängliga överallt. Varumärken som kan hjälpa dem att både sticka ut i mängden på marknaden och som ger dem möjlighet att tjäna extra pengar per kund genom att rekommendera och vidaresälja hårvårds-produkter med bra marginal till sina kunder. Vinstmarginalen på försäljning av produkter är högre än på de tjänster de utför.

BEHÖVS SÄLJAREN?AMAEs säljare hjälper kunden att tjäna mer pengar från vidareförsäljning av AMAEs produkter. Detta sker via utbildning och säljaktiviteter i salongen.

BEHÖVER MAN ANNONSERA MYCKET?Stora multinationella varumärken använder stora summor pengar för massreklam där de riktar sig till slutkonsumenten. AMAE använder sig av frisörer och deras rekommendationer till sina kunder att prova den produkt de själva använder i salongen. AMAEs fokus är att vara nära kunden och ge effektiv, meningsfull och inspirerande fortlöpande utbildning med starka inslag av kollegialt utbyte.

BLIR MAN INTE UTPRISAD AV STÖRRE KONKURRENTER?De varumärken som AMAE konkurrerar med inom premiumsegmentet är väl definierade. Pris-sättningen för hårvårdsprodukter inom segmentet är mycket stabil. De stora multinationella före-tagens expansion sker ofta via uppköp av mindre konkurrenter.

KAN MAN VERKLIGEN GÅ FRÅN 100 TILL 1 000 KUNDER PÅ SÅ KORT TID?Marknadspenetreringen som CBOOK haft sedan 1995 i Skandinavien och de referenssalonger som redan idag arbetar med AMAEs produkter bedöms göra det möjligt att med fler säljare nå 1 000 kunder inom 24 månader. Varje säljare gör avslut med 6 nya kunder per månad och kan hantera totalt 60 kunder. Det tar omkring 10 månader för en säljare att nå sitt antal kunder.

4140


VEM ÄR AMAES KUND? AMAE säljer till salongen som oftast har i genomsnitt tre frisörer arbetande. De är antingen anställ-da eller hyr stol. Kunderna är nästan undantagslöst premiumsalonger, dvs de 20% av marknaden som ligger i premiumsegmentet.

VARFÖR INTE SÄLJA TILL ALLA FRISÖRER?Produkterna och konceptet är utvecklat för frisörer som är i premiumsegmentet. Deras pris-sättning är högre än genomsnittet och deras affärsidé är också att vidaresälja professionella hårvårds produkter till sina kunder. Vi vänder oss till dessa affärsinriktade frisörer som i stor ut-sträckning driver sin salong på en central adress eller i ett trendigt område. Prissättningen på AMAEs produkter passar premiumsegmentet. Salong er som ligger i lägre prissegment har svårt för att vidaresälja exklusiva produkter.

VARFÖR INTE SÄLJA GENOM DETALJHANDEL?Marginalerna är mycket lägre och kräver en helt annan bearbetning som t. ex. tv-reklam och mass anonsering. AMAE använder sig av professionella frisörer som återförsäljare. De kan AMAEs produkt sortiment och rekommenderar och vidaresäljer rätt produkt till sina kunder och visar dem hur de skall användas hemma. På så sätt skapas rätt förutsättning för att kunden fortsätter att köpa AMAEs produkter.

KAN INTE WEBSHOPS UTKONKURRERA?Kunden i salongen lyssnar på frisörens råd om vilka produkter de skall använda. AMAEs målgrupp vill marknadsföra produkter i sina salonger som håller samma prissättning oavsett om de finns på salongen eller i webshops. Största anledningen till att frisörens kund gör eventuella inköp från en webshop är prissättningen. AMAE har samma prissättning på sina produkter på alla marknadsplatser.

VARFÖR SER PRODUKTSORTIMENTET UT SOM DET GÖR?AMAE har en tydlig marknad för varje enskild produkt. Designen reflekterar positioneringen för den specifika målgruppen. Det finns produkter för både män och kvinnor och för olika typer av frisyrer, hår och hårlängd.

HUR MYCKET AV AMAES PRODUKTER ANVÄNDS AV FRISÖREN OCH HUR STOR ANDEL SÄLJS VIDARE? Omkring 15% används av frisören i det dagliga arbetet och omkring 85% vidaresäljs till kund.

VILKEN ROLL HAR FRISÖREN GENTEMOT SIN KUND? I premiumsegmentet är relationen mellan frisör och kund ofta av långvarig nära natur. Ofta i minst 10 år och ibland hela livet. Tips och och råd om hårvård i hemmet tas på lika stort allvar som de råd man får från läkare och andra experter.

HUR LOJALA ÄR AMAES KUNDER? Frisörer i premiumsegmentet har en långvarig lojalitet gentemot ett varumärke oftast i 10 år eller mer. Den höga kvaliten på AMAEs produkter och effektiviteten i vidareutbildningen gör att när en frisör har blivit kund hos AMAE förblir frisören lojal till varumärket. Det är alltså samma typ av förhållande som råder mellan frisören och deras kunder.

HUR GÅR BESLUTSPROCESSEN TILL? Salongsägaren tar oftast beslutet själv efter konsultation med sina medarbetare.

PRESS OCH PRDet finns omfattande press om AMAE och AMAEs produkter både i skandinaviska och inter-nationella tidningar och tidskrifter, såsom New York Times, Vouge, Cosmopolitan, Cafe’, King, Damernas Värld och Affärsvärlden. Johan Bergelin har under de två senaste åren medverkat vid Musikhjälpen producerad av Sveriges Radio.

Kolla in filmen från musikhjälpen:https://www.youtube.com/watch?v=9mtyu769hMM&list=UUmdVHvaiBxpuQQb1OcXv7Vg

4342

EXPANSIONSPLAN

4544

AFFÄRSVÄRLDEN MARS 2014 47

48 49

Use plenty of Surf Curl, mould and shape the hair into a quiff. Use

your hands for that more “broken” look.

Texture and movement are the keys!

Joe is with Models 1 model agency and

wearing a shirt by H&M.

Bounce by Amae was used together

with a round brush to create volume.

For extra shine, use plenty of Slick

by Amae. Steve Walker is with

Models 1 model agency and wears a t-shirt by Topman.

C BOOK82 C BOOK 83

As seen in C bookThe hair was

blow-dried with Bounce. 1969

Sticky by Amae was used for

hold, shine and shape. Tobias is

with Models 1 model agency

and wearing a cardigan by

Björn Borg.

1969 StickyA cool, sticky and gummy product with lots of fibers which works brilliant on short hair. Creates, sculpts and gives separation. Get ready for the skate ranch with new curls, dreadlocks or the latest style. Good-looking hair is a human right!

109C BOOK

As seen in C book

26 C BOOK 27C BOOK

S” Som alltid när det gäller frisyrmode hämtas inspirationen ifrån catwalkensnya ideal och spännande linjer. Helheten är viktig och frisyrerna anpassas efterklädmodet. Våren och sommaren 2006 är det retrokänsla i både färger och siluetter. Frisyrerna ger ofta ett fräscht men sexigt intryck a la Ursula Andress ochdåtidens italienska filmstjärnor med sin självmedvetna elegans. Frisyrerna är välarbetade, ofta rullade på spolar men friserade till ett naturligt flöde av lockar.

E” As always, this year’s hair fashion is heavily influenced by the new idealsof the catwalk. A consistent look is of the essence, and the new hairdos areadapted to the couture. Retro is the keyword for both colors and contours in thespring/summer 2006. Fresh, yet sexy hairdos in the style of Ursula Andress or theItalian actresses of yesterday with their air of confidence and sophistication. Theseelaborate hairdos are often rolled up on hair rolls and then styled into a naturalflow of curls.

N” Som alltid når det gjelder hårmote hentes inspirasjonen fra catwalkens nyeidealer og spennende linjer. Helheten er viktig, og frisyrene tilpasses klesmoten.Våren og sommeren 2006 er det retrofølelsen i både farger og silhuetter. Frisyrenegir ofte et friskt, men sexy inntrykk a la Ursula Andress og datidens italienske filmstjerne med sin selvbevisste eleganse. Frisyrene er omstendelige, ofte rullet opp,men stylet så de faller i naturlige bølger.

D” Som altid, når det gælder hårmode og frisurer, hentes inspirationen fracatwalkens nye trends og spændende linjer. Helheden er vigtig, og frisurerneafstemmes efter tøjmoden. Forår og sommer 2006 bringer retrolook for bådefarver og silhuetter. Frisurerne viser ofte et frisk men absolut sexy look a la UrsulaAndress og datidens italienske filmstjerner med deres selvbevidste elegance. Håreter sat omhyggeligt, ofte rullet op på spoler, men friseres, så det falder i naturligebølger.

Photographed by Johan Bergelin. Hair by Antonino Orobello. Production by Catharina Wadström. Makeup by Max Söderberg.

After Eight

RIGHT PAGE: Lakiza is with the FM model agency. Dress by Filippa K, necklace by Kum Kum.Products used are Hairmate Curlier Liquid and Set Aero Hairspray by Amae.

As seen in C book

34 C BOOK 35C BOOK

A romantic hairstyle where the hair has been rolled up. The curls were then styled and given definition with fingers and a light gloss product. It’s natural, chic and beautiful! Jessica is with the Take Two model agency. Dress by Kenzo, necklace by Kum Kum. Product used is Hairmate Curlier Liquid by Amae.

As seen in C book

THE COMPLETE SCANDINAVIAN HAIRSTYLE & TREND PUBLICATION • c-book.net

C

bo

ok

As seen in C book

50 51

FINANSIELL ÖVERSIKTDen finansiella informationen som återges nedan är, när det gäller räkenskpsåren 2011, 2012 och 2013, hämtade ur AMAE Skandinavia AB:s årsredovisningar och är granskade av bolagets revisorer. Informationen rörande räkenskapsperioden 2014-01-01 – 2014-07-31 är inte granskad av revisor. Informationen är en del av memorandumet som helhet och skall således läsas till-sammans med övrig information i memorandumet.

RESULTAT- OCH BALANSRÄKNINGAR I SAMMANDRAG. BELOPP I SEK.

RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG 2014-01-01– 2014-07-31

2013-01-01– 2013-12-31

2012-01-01– 2012-12-31

2011-01-01– 2011-12-31

Rörelsens intäkter: 1 672 870 4 468 896 4 746 657 5 052 263

Rörelsens kostnader: -1 934 730 -5 069 579 -4 813 690 -4 622 019

Rörelseresultat: -261 860 -600 683 -67 033 430 244

Avskrivningar: -293 456 -103 073 -218 090 -213 064

Resultat från finansiella poster: -130 171 -125 018 -182 932 -13 455

Resultat efter finansiella poster: -685 487 -725 701 -249 965 416 789

Periodens resultat: -685 487 -580 602 -52 568 135 612

BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG 2014-01-01– 2014-07-31

2013-01-01– 2013-12-31

2012-01-01– 2012-12-31

2011-01-01– 2011-12-31

Immateriella tillgångar: 1 766 667 2 000 000 0 0

Materiella anläggningstillgångar: 654 932 715 055 818 128 1 786 096

Finansiella anläggningstillgångar: 7 500 7 500 52 500 0

Varulager: 2 268 550 1 947 938 2 686 336 3 578 097

Kortfristiga fordringar: 542 832 587 970 557 059 685 958

Kassa & Bank: 16 482 11 609 315 150

Summa tillgångar: 5 256 963 5 270 072 4 114 338 6 050 301

Långfristiga skulder: 2 578 003 3 090 149 1 877 089 2 682 545

Kortfristiga skulder: 1 666 436 1 481 911 1 473 291 2 341 215

Obeskattade reserver: 0 0 145 099 355 114

Eget kapital: 1 012 524 698 012 618 859 671 427

Summa eget kapital och skulder: 5 256 963 5 270 072 4 114 338 6 050 301

Ställda säkerheter: 2 600 000 2 600 000 2 600 000 1 950 000

Ansvarsförbindelser: Inga Inga Inga Inga

NYCKELTAL 2014 2013 2012 2011

Soliditet (%): 19,26 13,20 17,64 15,42

Avkastning på eget kapital (%): negativ negativ negativt 53,33

Avkastning på totalt kapital (%): negativ negativ 0,30 11

Kassalikviditet (%): 96,91 52,50 37,83 29,30

Utdelning per aktie (SEK/aktie): 0 0 0 0

Antal anställda (st): 1 1 1 2

På årsstämman 2014-05-12 fattades beslut om en fondemission som ökade aktiekapitalet till SEK 500 000. Vidare har Johan Bergelin konverterat en fordran om SEK 1 000 000 till eget kapital som ovillkorat aktieägartillskott. Balans räkningen har således stärkts sedan utgången av föregående räkenskapsår. Inför den förestående emissionen har styrelseledamoten Sven Kulldorff ställt ut en teckningsförbindelse. Förbindelsen har säkerställts genom inbetalning. Inbetalningen av SEK 1 000 000 skedde i juli vilket stärkte bolagets likviditet. I övrigt har det inte skett någon väsentlig förändring i bolagets finansiella situation eller ställning på marknaden sedan senaste tidpunkt för reviderad information.

KASSAFLÖDE 2014-01-01– 2014-07-31

2013-01-01– 2013-12-31

2012-01-01– 2012-12-31

2011-01-01– 2011-12-31

Den löpande verksamheten

Resultat efter finansiella poster -555 316 -600 683 -67 033 430 244

Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet 293 456 103 071 916 335 213 064

Erhållen ränta 197 55 079 82 775 209 690

Erlagd ränta -130 358 -180 097 -265 707 -223 145

Betald inkomstskatt -92 148 -12 618 -93 308 -295 250

KASSAFLÖDE FRÅN DEN LÖPANDE VERKSAM-HETEN FÖRE FÖRÄNDRINGAR AV RÖRELSEKAPITAL -484 179 -635 248 573 062 334 603

KASSAFLÖDE FRÅN FÖRÄNDRINGAR I RÖRELSEKAPITAL

Förändring av varulager och pågående arbeten -320 612 738 398 891 761 -589 345

Förändring av kundfordringar 29 199 36 298 -8 483 -125 347

Förändring av kortfristiga fordringar 108 086 -54 589 149 705 -9 992

Förändring av leverantörsskulder -526 543 -256 884 211 627 208 155

Förändring av kortfristiga skulder -38 252 192 719 -1 321 158 38 734

Kassaflöde från den löpande verksamheten -1 232 301 20 694 496 514 -143 192

INVESTERINGSVERKSAMHETEN

Investeringar i immatriella anläggningstillgångar 0 -2 000 000 0 -33 775

Försäljning av inventarier, verktyg och installationer 0 0 120 000 125 000

Förändring av finansiella anläggningstillgångar 0 0 0 0

Kassaflöde från investeringsverksamheten 0 -2 000 000 120 000 91 225

FINANSIERINGSVERKSAMHETEN

Erhållna aktieägartillskott 1 000 000 659 775 0 0

Upptagna långfristiga lån 0 1 553 045 0 43 417

Ändringar kortfristiga finansiella skulder 777 784 -222 215 189 107 0

Ammortering långfristigta lån -540 610 0 -805 456 0

Utbetald utdelning 0 0 0 0

Återbetalt aktieägartillskott 0 0 0 0

Kassaflöde från finansieringsverksamheten 1 237 174 1 990 585 -616 349 43 417

FÖRÄNDRING AV LIKVIDA MEDEL 4 873 11 279 165 -8 550

LIKVIDA MEDEL VID PERIODENS BÖRJAN 11 609 330 150 8 700

Kvar att fördela 0 0 0 0

Likvida medel vid periodens slut 16 482 11 609 315 150

INFÖRLIVADE DOKUMENT AVSEENDE FULLSTÄNDIG HISTORISK FINANSIELL INFORMATIONFullständig historisk finansiell information införlivas genom hänvisning. I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning (se nedan) ingår revisionsberättelser för den via hänvisning införlivade finansiella informationen och redovisningsprinciper: Bolagets finansiella rapporter har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och bokföringsnämndens allmänna råd. Införlivade dokument skall läsas som en del av memorandumet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på AMAE Skandinavia AB:s kontor: AMAE Skandinavia AB, Krusegatan 19G, 212 25 Malmö och www.aktietorget.se.

ÅRSREDOVISNINGAR INFÖRLIVADE VIA HÄNVISNING2011-01-01 – 2011-12-31 AMAE Skandinavia AB, org.nr. 556747-4258 2012-01-01 – 2012-12-31 AMAE Skandinavia AB, org.nr. 556747-4258 2013-01-01 – 2013-12-31 AMAE Skandinavia AB, org.nr. 556747-4258

5352

FINANSIELL ÖVERSIKT

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN 2011 – 2013OMSÄTTNINGDe senaste 24 månaderna har Bolaget satsat väsentliga resurser i tid och kapital för att uppnå en position från vilken en effektiv expansion av försäljningen av Bolagets hårvårdsprodukter kan ske.

Det finns redan goda erfarenheter av skalbarheten för Bolagets produkter. CBOOK har tidigare marknadsförts och sålts i stor omfattning av de flesta multinationella hårvårdsföretagen, som bl. a. L’Oréal, Wella, Schwartzkopf, Joico och KMS. Sedan AMAE lanserade sin egen hårvårdsserie, har denna typ av samarbete avslutats av konkurrensskäl. Med den planerade egna säljkåren och sam-arbete med lokala distributörer beräknas försäljningen av CBOOK att öka väsentligt.

FÖRSÄLJNINGSFÖRDELNING UT BRUTET PER PRODUKTGRUPP (SEK)

2014-01-01– 2014-07-31

2013-01-01– 2013-12-31

2012-01-01– 2012-12-31

2011-01-01– 2011-12-31

CBOOK – bok 697 377 1 308 549 1 591 074 2 197 234

CBOOK – saxar 13 620 12 200 34 600 137 489

AMAE – hårvård 481 495 1 869 000 1 744 430 1 652 656

AMAE – blekning och peroxid 135 533 158 400 305 557 328 112

AMAE – färg (tint) 308 802 361 812 551 798 447 699

Övrigt 35 936 758 935 519 198 289 073

RÖRELSENS INTÄKTER2011Johan Bergelin stod för all försäljning själv.

2012Bolaget vidareutvecklade, säkerställde och dokumenterade samtliga delar av Bolagets försäljnings- och utbildningsmetodiker tillsammans med de existerande kunderna. Johan Bergelins arbete fokus-erades på denna satsning och ej på försäljningsarbete.

2013Bolaget kontrakterade en extern branchsäljare för att under en 12-månadersperiod kunna veri-fiera försäljningsmetodikens effektivitet, vilket till fullo lyckades. Bolagets säljmodell och därmed skalbarhet har därmed i alla aspekter verifierats och tjänar som underlag och modell för Bolagets planerade expansion.

RÖRELSENS KOSTNADER2011 – 2012Den satsning som här beskrivits och som utgör underlag för den planerade expansionen med förde att Bolaget ökade sina rörelsekostnader från 2011 (SEK 4 462 705) till 2012 (SEK 4 608 218) med SEK 145 513.

2013Bolaget satsade ytterligare kapital 2013 och ökade rörelsekostnaderna till SEK 5 069 579, en ökning från föregående år på SEK 461 361. Satsningarna har gått till att positionera Bolagets varumärken på bl. a. Copenhagen Fashion Week, utveckling och produktion av en omfattande och detaljerad affärsplan samt att säkerställa Bolagets säljmodell.

RÖRELSERESULTATÅren 2011 – 2013 karakteriserades dels av att Bolaget utan CBOOK-säljare hade en minskande för-säljning av CBOOK och dels av att Bolaget hade ökade resekostnader på grund av genom förandet av arbetet med att utveckla, verifiera och dokumentera Bolagets försäljnings- och utbildnings-

metodiker. 2012 genomförde Bolaget en nedskrivning på SEK 96 000 på s.k. utbytes produkter, som tillkommer när vissa kunder har valt att endast arbeta med AMAEs produkt sortiment. AMAE tar i sådana fall in konkurrerande bolags produkter, vilka finns i en kunds lager, i utbyte mot nya AMAE produkter. Mellan 2012 – 2013 skrevs utbytesprodukterna ner helt med ytterliggare SEK 177 000, samtidigt som tidigare utgåvor av CBOOK i lager skrevs ner med SEK 434 000. Under 2012 – 2013 hade Bolaget en anställd som uteslutande hade arbets uppgifter relaterade till de satsningar Bolaget gjorde under perioden och som är beskrivna i detta memorandum.

AVSKRIVNINGARBolaget gör avskrivningar baserat på investeringarnas förväntade livslängd. Detta innebär att av-skrivningar på inventarier gjorts med 20% och i några fall med 33%. Avskrivningar på förbättringar i de av Bolaget förhyrda lokalerna görs med 5%.

RESULTAT FRÅN FINANSIELLA POSTERValutajusteringar på interna mellanhavanden mellan AMAE och det av Johan Bergelin helägda bo-laget Bergelin Ltd (se avsnittet rörande transaktioner med närstående under övriga upplysningar nedan) samt högre räntekostnader som en följd av högre belåning under en del av 2012 försämrade resultatet av finansiella poster med SEK 170 000 mellan 2011 och 2012.

Under 2012 överfördes en långfristig skuld på SEK 1 575 000 från AMAE till Bergelin Ltd. Detta resulterade i lägre räntekostnader under 2013.

IMMATERIELLA TILLGÅNGAR2013 förvärvade AMAE rättigheterna till Bolagets varumärken från Bergelin Ltd, Johan Bergelins brittiska företag, för SEK 2 000 000. En extern värdering genomfördes som visade att värdet är väsentligt högre än den köpeskilling som erlades.

MATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGARUnder 2012 såldes CBOOKs bildbank till Bergelin Ltd. Överlåtelsen skedde till bokfört värde, SEK 700 000.

VARULAGERVid inledningen av 2011 hade Bolaget hade ett större förproducerat lager. Under året genomfördes förhandlingar med Bolagets huvudleverantör som resulterade i mer fördelaktiga villkor avseende volymer, råvaror och förpackningar. Detta har medfört att Bolaget kan göra mer frekventa, mindre beställningar, med lägre kapitalbindning som följd. Bolaget har också valt alternativa förpacknings-lösningar som ej kräver stora förproducerade volymer.

LÅNGFRISTIGA SKULDER AMAE har en checkräkningskredit uppgående till SEK 1 000 000. Per 2013-12-31 var SEK 928 550 av denna utnyttjad Vidare har AMAE andra finansiella skulder som per samma datum uppgick till SEK 2 161 599. De långfristiga skulderna amorteras i en takt som motsvarar SEK 688 000 på års-basis. Under 2014 har utnyttjande av checkräkningen per den siste juli minskat till SEK 816 404 och övriga lån amorterats enligt plan.

De långfristiga skulderna ökade mellan åren 2012 och 2013. SEK 1 185 000 av detta berodde på övertagande av externa lån i samband med förvärvet av immateriella tillgångar från Bergelin Ltd (se avsnittet transaktioner med närstående under övriga upplysningar). Förändringarna mellan åren 2011 och 2012 beror främst på försäljningen av tillgångar till Bergelin Ltd varvid externa lån övertogs av detta bolag.

KORTFRISTIGA SKULDERDe kortfristiga skulderna sjönk mellan 2011 och 2012. Som en del av betalningen för de tillgångar som AMAE sålde till Bergelin Ltd ingick reglering av de skulder som AMAE hade till Bergelin Ltd.

5554

FINANSIELL ÖVERSIKTFINANSIELL ÖVERSIKT

OBESKATTADE RESERVERUnder 2013 löstes periodiseringsfonder om SEK 145 099 upp och överavskrivningar från 2013 återfördes vilket påverkade avskrivningarna positivt med motsvarande belopp.

EGET KAPITAL2013 lämnade Johan Bergelin ett villkorat aktieägartillskott om SEK 659 755. Återbetalning sker med högst en tredjedel per år när Bolagets ekonomiska situation tillåter det och utdelningsbara medel finns. Beslut fattas av bolagsstämman.

PERSONALAMAE Skandinavia AB hade 1 heltidsanställd (man) under 2013.

VD och nyckelpersoner som Per Sköldin har lagt ner avsevärd tid i AMAE utan ersättning. Övriga tjänster som utförts för Bolagets drift är outsourcade.

STÄLLDA SÄKERHETER OCH ANSVARSFÖRBINDELSER. Företagsinteckning som säkerhet för checkkredit uppgår till SEK 2 600 000. Bolaget har inte ställt ut några ansvarsförbindelser.

KASSAFLÖDETill följd av de satsningar som gjorts på att utveckla Bolagets försäljnings- och utbildnings metodik har kassaflödet från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital kommit att bli nega tivt under 2013 från att ha varit positivt under de två tidigare åren. Den minskade lager-bindningen som uppstått till följd av möjligheten att köpa mindre volymer har emellertid kompen-serat detta vilket innebär att kassaflödet från den löpande verksamheten sammantaget uppgick till knappt SEK 21 000 under 2013. Under 2013 genomfördes ett förvärv av immateriella tillgångar, vilket beskrivs mer detaljerat under avsnittet rörande transaktioner med närstående nedan. Förvärvet inne-bar att kassaflödet från investeringsverksamheten under 2013 belastades med SEK 2 000 000 efter att under de två närmast föregående åren ha varit positivt till följd av försäljning av två bilar. Under 2013 ökade de långfristiga skulderna med SEK 1 553 000. Detta beror huvudsakligen på att delar av det förvärv av immateriella tillgångar som nämndes ovan finansierades genom ett övertagande av ett externt lån av säljaren.

RÖRELSEKAPITALFÖRKLARINGAMAE har idag inte kapital för att genomföra den i detta memorandum presenterade planen. I och med emissionen kommer AMAE emellertid att ha tillräckligt rörelsekapital för att under den kom-mande tolvmånadersperioden fullgöra Bolagets betalningsförpliktelser varefter de förfaller till betalning.

FRAMTIDA KAPITALBEHOVStyrelsen för AMAE gör bedömningen att med emissionen på SEK 8 000 000 har Bolaget tillräckligt med kapital för att fullfölja den uppsatta tillväxtplanen i Skandinavien. Skulle föreliggande nyemission inte bli fulltecknad kommer AMAE Skandinavia AB att utvecklas i en långsammare takt än beräknat. Det kan innebära att vissa av aktiviteterna enligt tillväxtplanen kan komma att senareläggas eller att behov av att under den kommande 12 månadersperioden genomföra ytterligare kapitalanskaffning kan föreligga.

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN 2014 Perioden har i sin helhet präglats av fokusering på att utvärdera olika kapitaliseringsmodeller för AMAE, vilket lett till beslutet att genomföra föreliggande nyemission på AktieTorget.

Sedan februari 2014 har bolaget inte haft någon säljrepresentant som har bearbetat marknaden, vilket lett till lägre försäljning under perioden.

För att förbereda bolaget för nyemissionen på AktieTorget har AMAE under perioden:• Konverterat ett aktieägarlån på SEK 1 000 000 till eget kapital.• Utvidgat styrelsen till den i detta memorandum beskrivna.• Utarbetat föreliggande memorandum.• Erhållit ett teckningsåtagande om SEK 1 000 000 inför den förestående emissionen vilket säker-

ställts genom inbetalning. Beloppet redovisas under kortfristiga skulder i den presenterade balans räkningen per 2014-07-31.

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR ERSÄTTNING TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGAR Styrelsens arvode fastställes årligen på Bolagets årsstämma. För närvarande utgår ej någon er-sättning till styrelsen eller VD. VD kommer att ersättas med marknadsmässig lön och de styrelse-ledamöter som ingår i gruppen Nyckelpersoner ovan kommer att arvoderas på marknadsmässigt sätt.

STYRELSENS ARBETSFORMERSamtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma.

TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR Bolaget håller följande handlingar tillgängliga i pappersform under detta dokuments giltighetstid:

• Stiftelseurkund• Bolagsordning• Historisk finansiell information

Handlingarna finns på AMAE Skandinavia ABs kontor.

UTDELNINGSPOLICYAMAE har under tidigare år inte lämnat någon utdelning till aktieägarna. Bolaget har ingen utdel-ningspolicy men har för avsikt att lämna utdelning till aktieägarna då kassaflödet från verksamheten är positivt och företaget har resurser som inte behövs för AMAE Skandinavia AB:s utveckling. Alla aktier har lika rätt till utdelning. De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med verksam-hetsåret 2014. Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken skall anses behörig att mottaga utdelning och vid fondemission ny aktie som tillkommer aktieägare, samt att utöva aktieägarens företrädesrätt att deltaga i emission.

I det fall någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear (eller motsvarande) kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.

Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear (eller motsvarande) på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normal svensk kupongskatt

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDERätten till AMAEs varumärken låg tidigare i ett av Johan Bergelin helägt bolag, Bergelin Ltd. I juni 2012 sålde AMAE Skandinavia AB även delar av C-book lagret och företagets bildbank till Bergelin Ltd. Syftet var att samla immateriella och materiella tillgångar i Bergelin Ltd och göra detta bolag till ett logistiskt nav i den planerade verksamheten. Köpeskillingen uppgick till SEK 1 740 000 som erlades genom att Bergelin Ltd övertog ett externt lån som AMAE Skandinavia hade. När AMAE under 2013 beslutade sig för att notera det svenska bolagets aktier beslutade man samtidigt att

5756


samla alla rättigheter i detta bolag. I december 2013 förvärvade AMAE Skandinavia därför rätten till varumärkena och köpte tillbaka bildbanken. Köpeskillingen uppgick till SEK 2 000 000 som erlades genom övertagande av det externa lånet som vid tidpunkten uppgick till SEK 1 185 000 samt genom reglering av fordringar som AMAE Skandinavia hade på Bergelin Ltd. Några kontanter betalades således ej ut i förvärvet. En extern värdering genomfördes inför transaktionen. Värderingen visade att värdet på rättigheterna var väsentligt högre än den köpe skilling som erlades. Som beskrivits i avsnittet eget kapital under avsnittet kommentarer till den finansiella utvecklingen 2011 – 2013, har Johan Bergelin lämnat ett villkorat aktieägartillskott på SEK 659 755. Återbetalning kommer att ske med högst en tredjedel per år när Bolagets ekonomiska situation tillåter det och utdelningsbara medel finns. Beslut om återbetalning fattas av bolagsstämman. Några transaktioner i övrigt med när-stående, förutom löner, ersättningar och övrigt som redovisas i detta memorandum föreligger inte.

Som ett led i den förestående emissionen har styrelseledamoten Sven Kulldorff lämnat en tecknings-förbindelse innebärande att han tecknar 238 095 aktier motsvarande SEK 1 000 000 i emission-en. Tecknandet sker på de villkor som angivits i detta memorandum. Förbindelsen har säkerställts genom att emissionslikviden inbetalts till AMAE. Likviden är upptagen som en kort finansiell skuld i den balansräkning per 2014-07-31 som presenterats i detta memorandum och kommer att kvittas mot de tecknade aktierna i samband med likviddagen för övriga tecknade aktier i Erbjudandet.

TVISTERInga tvister föreligger.

TVÅNGSINLÖSENAktien är inte underställd tvångsinlösen.

ÖVRIGT • I det fall att nyemissionen som beskrivs i detta memorandum blir fulltecknad nyemitteras

1 905 000 aktier. Detta innebär en utspädning om 27,6% för de befintliga aktieägare som inte tecknar aktier i emissionen.

• De största ägarna samt styrelseledamöterna dvs Johan Bergelin, Per Sköldin, Sven Olof Kull dorff, Annika Åman-Goodwille, Jason Diakité och Christoph Kittel, har förbundit sig att inte avyttra mer än maximalt 15% av sitt innehav under den 12 månadersperiod som följer efter första handels-dagen.

• Det finns ingen pågående affärsrelation och därmed ingen potentiell intressekonflikt mellan Bolaget och privatägda Bergelin Ltd.

• I övrigt föreligger inga intressekonflikter

VÄSENTLIGA AVTALUnder 2012 ingick AMAE ett för AMAE mycket förmånligt samexistensavtal med ett stort, namn-kunnigt, multinationellt företag avseende ett av AMAEs varumärken. Avtalet innebär att det multi-nationella företaget får rätt att använda sig av ett likartat varumärke för en produktgrupp, annan än hårvårdsprodukter. Det multinationella företaget betalade ett väsentligt engångsbelopp till AMAE vid avtalets ingång för rätten att samexistera.

OPTIONSAVTALAMAE har ställt ut teckningsoptioner till samtliga styrelsemedlemmar, det vill säga Johan Bergelin, Per Sköldin, Sven Olof Kulldorff, Christophe Kittel, Jason Diakité och Annika Åman Goodwille. Var och en av styrelsemedlemmarna har rätt att teckna 68 000 aktier till ett lösenpris på SEK 4,80 under perioden september till november 2017. Under förutsättning att den förestående emission en blir full-tecknad ger optionerna, om de utnyttjas, en utspädning om 5,6% för aktieägarna. Teckningsoption-erna har förvärvats till ett marknadsmässigt pris där priset fastställts av en extern värderingsman enligt Black-Scholes-modellen och med teckningskursen i den förestående nyemissionen, SEK 4,20 per aktie, som utgångspunkt för värderingen.

Det finns inga andra utestående optioner eller konvertibla skuldebrev än de som beskrivits ovan.

REGELVERKBolaget avser följa all lagstiftning, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är anslutna till AktieTorget. Följande regelverk är tillämpliga:

• Aktiebolagslagen• Lagen om handel med finansiella instrument• AktieTorgets anslutningsavtal

AKTIEKAPITALETS UTVECKLINGÅR HÄNDELSE ÖKNING TOTALT AKTIEKAPITAL KVOTVÄRDE KOMMENTAR

2007 Bolaget bildas 1 000 100 000 100,0000

2010 Fondemission 2 000 3 000 300 000 100,0000 1:2

2014 Fondemission 0 3 000 500 000 166,6667 0:1

2014 Split 4 959 008 4 962 008 500 000 Ca 0,1008 ca 1654:1

2014 Kontantemission 23 810 4 985 818 502 399 Ca 0,1008

2014 Aktuell kontantemission 1 905 000 6 890 818 694 358 Ca 0,1008 *) Pågående

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING OM UTESTÅENDE TECKNINGSOPTIONER UTNYTTJAS

ÅR HÄNDELSE ÖKNING TOTALT AKTIEKAPITAL KVOTVÄRDE KOMMENTAR

2007 Bolaget bildas 1 000 100 000 100,0000

2010 Fondemission 2 000 3 000 300 000 100,0000 1:2

2014 Fondemission 0 3 000 500 000 166,6667 0:1

2014 Split 4 959 008 4 962 008 500 000 Ca 0,1008 ca 1654:1

2014 Kontantemission 23 810 4 985 818 502 399 Ca 0,1008

2014 Aktuell kontantemission 1 905 000 6 890 818 694 358 Ca 0,1008 *) Pågående

2015 Teckningsoptioner 408 000 7 298 818 735 470 Ca 0,1008 *)

AMAE har ställt ut teckningsoptioner till Bolagets styrelse. Villkoren presenteras under Övriga upplysningar/optionsavtal på sida 96. *Siffrorna förutsätter att den förestående emissionen blir fulltecknad samt att innehavarna av teckningsoptioner väljer att utnyttja samtliga utestående optioner.

AKTIEKAPITAL I PUNKTFORM • Aktiekapitalet skall utgöra lägst SEK 500 000 och högst SEK 20 000 000.• Antalet aktier skall lägst vara 4 962 008 och högst 19 848 032.• Registrerat aktiekapital är SEK 500 000.• Kvotvärde är cirka SEK 0,10.• Alla aktier är fullt betalda.• Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor.• Det finns ett utgivet aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat

samt berättigar till en (1) röst på bolagsstämman.• Kontoförande institut: Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), Box 7822, 103 97 Stockholm.

Aktier kommer att registreras på person i elektroniskt format genom VPC-systemet.• Aktiens ISIN-kod är: SE0005991825.

BEMYNDIGANDEDen 12 maj 2014 beslutade årsstämman i AMAE Skandinavia AB att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier motsvarande sammanlagt högst 2 500 000 aktier. Styrelsen bemyndigades fatta beslutet med avvikelse från aktieägarnas företrädes rätt och/eller med bestämmelse om rapport eller eljest med villkor enligt 2 kap 5§ andra stycket 1 – 3 och 5 i aktiebolagslagen eller genom kvittning. Under förutsättning att den förestående emissionen blir fulltecknad, kommer endast 553 333 aktier att kvarstå som möjliga att emitteras under bemyndi-gandet. Det finns i dagsläget ingen avsikt från styrelsens sida att utge aktier till en kurs som är lägre än kursen i den nu förestående emissionen.

5958


ÄGARFÖRTECKNING FÖRE EMISSION

NAMN ANTAL AKTIERANDEL (%) RÖST,

KAPITAL

Johan Bergelin 4 053 811 81,3%

Per Sköldin 485 056 9,7%

Sven Kulldorff 246 961 5,0%

Christophe Kittel 51 584 1,0%

Annika Åman-Goodwille 51 584 1,0%

Jason Diakité 51 584 1,0%

Eva Grennes 41 667 0,8%

Karl-Philip Nilsson 3 571 0,1%

TOTAL 4 985 818 100,0%

EFTER FULLTECKNAD EMISSION


KAPITAL









Nya aktieägare i den förestående emissionen

1 666 905 24,2%

TOTAL 6 890 818 100,0%

EFTER EMISSION OCH ETT EVENTUELLT UTNYTTJANDE AV UTESTÅENDE TECKNINGSOPTIONER


KAPITAL









Nya aktieägare i den förestående emissionen

1 666 905 22,8%

TOTAL 7 298 818 100,0%

Den nu förestående emissionen innebär en utspädning för de nuvarande aktieägare som inte tecknar i den förestående emissionen på 27,6%. Detta gäller dock inte Sven Kulldorff som genom sin teckningsförbindelse aviserat att han avser teckna aktier i emissionen. Sven Kulldorffs tecknande gör att utspädningssiffran som anges vid posten ”nya aktieägare i den förestående emissionen” uppgår till 24,2% och inte de faktiska 27,6%. Om även utestående teckningsoptioner utnyttjas blir utspädningen 31,7%. Huvuddelen av nuvarande aktieägare ingår i styrelsen och är därmed också optionsinnehavare vilket innebär att de inte blir utspädda om de också utnyttjar sin optionsrätt. Utspädningen för nya aktieägare uppgår till ca 5,6% om optionsinne-havarna utnyttjar sin optionsrätt.

BOLAGSORDNING (556747-4258)2014-05-12

§ 1 FIRMABolagets firma är AMAE Skandinavia AB. Bolaget är publikt.

§ 2 STYRELSENS SÄTEStyrelsen har sitt säte i Malmö kommun.

§ 3 VERKSAMHETBolaget skall utbilda frisörer, producera foto, böcker, design av hårvårdsprodukter och därmed förenlig verksamhet.

§ 4 AKTIEKAPITALAktiekapitalet utgör lägst SEK 500 000 och högst SEK 2 000 000.

§ 5 AKTIEANTALAntalet aktier i Bolaget skall vara minst 4 962 008 och högst 19 848 032.

§ 6 STYRELSE OCH REVISORERStyrelsen består av 3 – 10 ledamöter med högst 10 suppleanter. Den väljes årligen på årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits.

§ 7 REVISORERBolaget ska välja 1 – 2 revisorer med eller utan revisorssuppleanter. Dessa väljes på årsstämman för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma.

§ 8 KALLELSEKallelse till bolagsstämma ska ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets hemsida på Internet. Samtidigt som kallelse sker, skall Bolaget genom kungörelse i Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett.

§ 9 ÅRSSTÄMMAÅrsstämma hålles årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång. Vid årsstämman skall följande ärenden förekomma;

1) Val av ordförande vid stämman;2) Upprättande och godkännande av röstlängd;3) Val av en eller två justeringsmän;4) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;5) Godkännande av förslag till dagordning;6) Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och

koncernrevisionsberättelse;7) Besluta) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncern resultaträkning och koncern-

balansräkningb) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningenc) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer;8) Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden;9) Val ava) styrelse och eventuella styrelsesuppleanter;b) revisorer och eventuella revisorssuppleanter, när så skall ske.10) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

Vid bolagsstämma må envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet.

§ 10 RÄKENSKAPSÅRBolagets räkenskapsår skall vara 1 januari – 31 december.

§ 11 DELTAGANDE PÅ STÄMMANFör att få deltaga på bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig samt antalet biträden hos Bolaget före klockan 16.00 senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, mid-sommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Ombud behöver ej anmäla antalet biträden. Antalet biträden får högst vara två.

§ 12 AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLLDen aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. Lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551)

Denna bolagsordning har antagits vid årsstämman den 12 maj 2014.

6160

FINANSIELL ÖVERSIKT

RISKFAKTORER En investering i aktier kan innebära betydande risker och hela det investerade kapitalet kan för loras. Ett antal faktor er utanför Bolagets kontroll kan ha negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Detsamma gäller för faktorer som Bolaget genom sitt age-rande kan påverka. Nedan redogörs för ett antal av dessa riskfaktorer. De är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande.

Det innebär att det kan finnas andra faktorer som kan på-verka AMAE Skandinavia AB:s verksamhet och lönsamhet. Utöver de risker som anges nedan samt andra förekom-mande faktorer bör investeraren även noggrant beakta övrig information i detta memorandum.

MARKNADSRELATERADE RISKER

Globala ekonomiska förhållandenAMAE Skandinavia AB har för avsikt att successivt lansera sina produkter på den globala marknaden. En utdragen konjunkturnedgång med minskad konsumtion skulle kunna medföra en betydande minskning av AMAEs marknads penetration. En försvagad ekonomi och kon-junktur kan således bidra till en negativ inverkan på AMAE Skandinavia AB:s verksamhet.

MarknadsutvecklingMarknadens acceptans av produktsortimentet är svår att förutsäga och det kan ta längre tid än AMAE Skandinavia AB kan förutse idag. Även om den geografiska spridningen i viss mån borde kunna kompensera för tröghet på en viss marknad, kan det ta längre tid än planerat att nå de volym-er som AMAE Skandinavia AB hoppas på.

Politiskt klimatAMAE Skandinavia AB:s verksamhet kan komma att påverkas av framtida politiska beslut rörande Bolagets verksamhet och marknad. Lagstiftning kring hårvård och hårvårdsprodukter kan få konsekvenser för AMAE Skan-dinavia AB.

KonkurrensAMAE Skandinavia AB arbetar delvis med nya produkter på en etablerad marknad som konkurrerar med befintliga lösningar, dvs. hårvårdsprodukter, styling- och finishing-produkter, samt hårfärger och peroxider. Med framtida nyutvecklade och IP-skyddade produkter finns det också en möjlighet att skapa en ny marknad för lansering.

BOLAGSSPECIFIKA RISKER

MarknadstillväxtBolaget planerar att expandera kraftigt under de komman-de åren. Gensvaret från den skandinaviska marknaden är mycket positivt och man ser liknande mönster på den glo-bala marknaden. En snabb tillväxt kan medföra problem på det organisatoriska planet. Dels genom svårigheter att rekrytera rätt personal, dels genom att en snabb expansi-on i sig kan medföra att organisationen får problem med att integrera och utveckla personal i en växande föränder-lig organisation.

UtvecklingskostnaderBolaget kommer fortsättningsvis att nyutveckla och vidare utveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Tids- och kostnadsaspekter för utveckling av produkter inom nya och oprövade områden kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför en risk att den planerade produktutvecklingen kan bli mer kostnads- och tidskrävande än planerat.

ProduktansvarMarknadsföring och försäljning av produkter medför en risk gällande krav på produktansvar.

Beroende av nyckelpersoner AMAE Skandinavia AB är beroende av nyckelpersoner och framtida resultat beror till del på förmågan att attrahera och behålla kvalificerad personal.

FINANSIELLA RISKER

ValutariskerAMAE Skandinavia AB är verksam på den skandinaviska marknaden, men ser en utvecklings potential mot en global marknad och kan komma att göra affärer i andra valutor än svenska kronor. Externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar kan ha inverkan på rörelse-kostnader, försäljningspriser och aktievärdering.

Bolagets framtida intäkter och aktievärdering kan bli på-verkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kon-troll. Bolaget har som policy att terminssäkra valuta.

AKTIERELATERADE RISKER

Aktiens likviditet AMAE Skandinavia AB:s aktie är idag inte upptagen för handel på en offentlig marknadsplats. Aktien kommer däremot att noteras på AktieTorget under förutsättning att spridningskravet om mer än 200 ägare av aktien är uppfyllt. Aktien kommer ändå att ägas av ett mindre antal aktieägare vilket gör att det kan föreligga en risk att aktien inte omsätts varje dag.

Kursfall på aktiemarknaden Aktiemarknaden kan generellt gå ner av olika orsaker så som räntehöjningar, politiska utspel, valutakursförändring-ar och sämre konjunkturella förutsättningar.

Aktiemarknaden präglas även till stor del av psykolog-iska faktorer. Aktier i AMAE Skandinavia AB påverkas på samma sätt som alla andra bolags aktier av dessa faktorer, vilka till sin natur många gånger kan vara problematiska att förutse och skydda sig mot.

Framtida utebliven utdelning AMAE Skandinavia AB har sedan grundandet inte genom-fört några utdelningar till aktieägarna. Det är ledningens avsikt att under de närmaste åren använda genererade vinstmedel till att återinvestera i Bolagets verksamhet och befästa dess position på marknaden.

Det är Bolagsstämman som beslutar om utdelning till aktieägarna utifrån rådande förutsättningar för verksam-heten. En framtida värdeökning i AMAE Skandinavia AB:s aktier ligger således under de närmaste åren främst i en ökande aktiekurs.

Ägare med betydande inflytandeAv AMAE Skandinavia AB:s samtliga utstående aktier ägs en väsentlig andel av ett fåtal aktieägare som även efter förestående nyemission kommer att ha betydande aktieinnehav i AMAE. Följaktligen har dessa aktieägare, var för sig eller tillsammans, möjlighet att utöva ett vä-sentligt inflytande på ärenden som kräver godkännande från aktieägarna, däribland utnämning och avsättning av styrelseledamöter och eventuella förslag till fusioner, kon-solidering eller försäljning av tillgångar samt andra före-tagstransaktioner. Denna ägarkoncentration kan vara till nackdel för andra aktieägare, vilka kan ha andra intressen än majoritetsägarna.

ADRESSER

Postadress:AMAE Skandinavia AB Box 171 30 SE-200 10 MalmöTel: +46 (0) 40-12 04 60

Besöksadress:AMAE Skandinavia AB Krusegatan 19GSE-212 25 MalmöTel: +46 (0) 40-12 04 60

Webbadresser:www.amaehaircare.com www.facebook.com/amaehaircarewww.twitter.com/amaehaircareInstagram: amaehaircare

Revisor Revisorsgruppen i Malmö ABThomas Jönsson, Auktoriserad revisorStortorget 3SE-211 22 MalmöTel: +46 (0) 40-664 63 80

6362

AMAE SKANDINAVIA AB För generella frågor kring AMAE kontakta:[email protected]+46 (0) 707-31 74 27

För frågor rörande memorandumet kontakta:[email protected]+46 (0) 723-11 26 20

Växel: +46 (0) 40-12 04 60

Documents

AMAE Memorandum