AMÉRICA MÓVIL, S.A. DE C.V. AMÉRICA TELECOM, S.A. … · 1 AMÉRICA MÓVIL, S.A. DE C.V. Lago Alberto No. 366 Torre Telcel I, Primer Piso Colonia Anáhuac, 11320, Delegación Miguel

1

AMÉRICA MÓVIL, S.A. DE C.V.

Lago Alberto No. 366 Torre Telcel I, Primer Piso

Colonia Anáhuac, 11320, Delegación Miguel Hidalgo México, Distrito Federal

CLAVE DE COTIZACIÓN: “AMX”

AMÉRICA TELECOM, S.A. DE C.V.

Insurgentes Sur No. 3500, Piso 5

Colonia Peña Pobre, 14060, Delegación Tlalpan México, Distrito Federal

CLAVE DE COTIZACIÓN: “AMTEL”

DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN SOBRE REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA

A 27 de noviembre de 2006

De conformidad con lo previsto en el artículo 35 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores (incluyendo la resolución que modifica dichas disposiciones, publicada en el Diario Oficial de la Federación el día 22 de septiembre de 2006, la “Circular Única”) expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “Comisión”), América Móvil, S.A. de C.V. (“AMX” o “América Móvil”) y América Telecom, S.A. de C.V. (“AMTEL” o “América Telecom”) presentan información a sus respectivos accionistas y al público inversionista sobre la posible fusión de América Telecom y Corporativo Empresarial de Comunicaciones, S.A. de C.V. (“Corporativo Empresarial”) su subsidiaria, ambas con carácter de sociedades fusionadas, en América Móvil, con carácter de sociedad fusionante (la “Fusión”). Breve resumen de la Fusión La Fusión contempla la realización de una serie de actos corporativos que tendrían como resultado sujeto, entre otros aspectos, a la aprobación de cada una de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de AMX, AMTEL y Corporativo Empresarial, la fusión de AMTEL y de su subsidiaria Corporativo Empresarial, como sociedades fusionadas, en América Móvil, como sociedad fusionante subsistente. AMTEL es una tenedora de acciones pura. Al 31 de octubre de 2006, aproximadamente el 40.74% de las acciones representativas del capital social de AMX eran directa o indirectamente propiedad de AMTEL. América Móvil se mantendría como sociedad anónima bursátil y sus acciones seguirían cotizando en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (la “Bolsa”), así como en los mercados extranjeros en los que sus valores actualmente se encuentran listados. Características de los títulos antes y después de la Fusión De ser aprobada por los accionistas de AMX, AMTEL y Corporativo Empresarial, la Fusión implicaría que los accionistas de AMTEL reciban, por cada una de sus acciones, 4.07128 acciones de AMX. Asimismo y como resultado de la Fusión, AMX cancelaría, sobre bases netas, 603,143,698 acciones en circulación de la Serie “L” y emitiría 14,026,856,302 acciones de las series correspondientes. Los accionistas de AMTEL recibirían acciones de cada una de las series representativas del capital social de AMX que se transfieran en forma proporcional, con motivo de la Fusión, o, en caso de ser posible, en una proporción distinta entre los accionistas de AMTEL, a solicitud de los mismos y sujeto a que no se excedan los límites correspondientes a cada serie de acciones, y a las restricciones de tenencia, contenidos en los estatutos sociales de AMX. Las acciones representativas de cada uno de los capitales sociales de AMX y AMTEL se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores (el “Registro”) y cotizan en la Bolsa. La inscripción en el Registro no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de las emisoras o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en esta Declaración de Información sobre Reestructuración Societaria ni convalida actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. La presente Declaración de Información sobre Reestructuración Societaria no es una oferta de venta de valores en los Estados Unidos. Los valores no podrán ser ofertados o vendidos en los Estados Unidos sin registro o exención de registro. Cualquier oferta pública de valores en los Estados Unidos deberá ser hecha a través de la elaboración de un prospecto que puede ser obtenido de AMTEL y/o AMX, respectivamente, y que contendrá información detallada acerca de AMTEL y AMX, respectivamente, y su administración, así como los estados financieros. Copias de la presente Declaración de Información sobre Reestructuración Societaria se encuentran a disposición de los accionistas que así lo requieran en el Área de Relaciones con Inversionistas de América Móvil cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Lago Alberto No. 366, Torre Telcel I, Segundo Piso, Colonia Anáhuac, 11320, México, Distrito Federal, México, Atención: Licenciada Daniel Lecuona Torras, teléfono: 2581-4449, correo electrónico [email protected] y/o en el Área de Relaciones con Inversionistas de América Telecom, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Paseo de las Palmas No. 736, Planta Baja, Lomas de Chapultepec, 11000, México, Distrito Federal, México, Atención: Ingeniero Jorge Serrano Esponda, teléfono 5625-4900, ext. 2657, correo electrónico [email protected]. La versión electrónica de la presente Declaración de Información sobre Reestructuración Societaria podrá ser consultada ingresando a cualquiera de las siguientes páginas electrónicas: www.americamovil.com, www.amtelecom.com.mx, y www.bmv.com.mx .

2

ÍNDICE

1 TÉRMINOS Y DEFINICIONES ..........................................................................................................3

2 RESUMEN EJECUTIVO....................................................................................................................5

3 LA FUSIÓN........................................................................................................................................5 3.1 Objetivo de la Fusión ...........................................................................................................5 3.2 Descripción detallada de la Fusión ....................................................................................6 3.3 Gastos derivados de la Fusión ...........................................................................................9 3.4 Fecha de aprobación de la Fusión......................................................................................9 3.5 Diferencia relevante entre los títulos de AMX y AMTEL a causa de la Fusión ...............9 3.6 Tratamiento Contable de la Fusión...................................................................................11 3.7 Consecuencias fiscales de la Fusión ...............................................................................11

4 PARTES DE LA FUSIÓN ................................................................................................................12 4.1 América Móvil .....................................................................................................................12

4.1.1 Nombre de la Emisora .............................................................................................12 4.1.2 Descripción del negocio...........................................................................................12 4.1.3 Acontecimientos Recientes. ....................................................................................14 4.1.4 Estructura de capital ................................................................................................16 4.1.5 Cambios significativos en los estados financieros desde el último Reporte Anual ..17

4.2 América Telecom................................................................................................................17 4.2.1 Nombre de la Emisora .............................................................................................17 4.2.2 Descripción del Negocio ..........................................................................................17 4.2.3 Acontecimientos Recientes .....................................................................................18 4.2.4 Estructura de Capital ...............................................................................................18 4.2.5 Cambios significativos en los estados financieros desde el último Reporte Anual ..19

4.3 Corporativo Empresarial....................................................................................................19 4.3.1 Nombre de la Compañía..........................................................................................19 4.3.2 Descripción del Negocio ..........................................................................................19 4.3.3 Estructura de Capital ...............................................................................................20 4.3.4 Cambios significativos en los estados financieros de Corporativo Empresarial ......20

5 FACTORES DE RIESGO.................................................................................................................20 5.1 Factores inherentes a América Móvil y a América Telecom...........................................20 5.2 Factores de Riesgo Inherentes a la Fusión......................................................................20

6 INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA SELECCIONADA ...............................................22

7 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LAS EMISORAS. .................................................25 7.1 Comentarios y Análisis de la Administración Sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de América Móvil. ......................................................................................25 7.2 Comentarios y Análisis de la Administración Sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de América Telecom..................................................................................27 7.3 Comentarios y Análisis de la Administración Sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de Corporativo Empresarial......................................................................29

8 DOCUMENTOS PÚBLICOS............................................................................................................30

9 PERSONAS RESPONSABLES ......................................................................................................31

10 ANEXOS 10.1 Opinión de Mancera, S.C., Integrante de Ernst & Young Global, auditor externo de América Móvil, América Telecom y Corporativo Empresarial sobre la cuantificación de la Reestructuración Societaria y su incorporación al estado financiero. 10.2 Opinión emitida el 7 de noviembre de 2006, por Credit Suisse a América Móvil, respecto a la razonabilidad, desde el punto de vista financiero, de la razón de intercambio propuesta para la Fusión. 10.3 Opinión emitida el 13 de noviembre de 2006 por Morgan Stanley al Consejo de Administración de AMTEL, respecto a la razonabilidad, desde el punto de vista financiero, de la razón de intercambio propuesta para la Fusión

3

1 TÉRMINOS Y DEFINICIONES

A menos que el contexto indique lo contrario, todas las referencias a los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación:

Términos Definiciones “AMX” o “América Móvil” América Móvil, S.A. de C.V. “AMTEL” o “América Telecom” América Telecom, S.A. de C.V. “Bolsa” o “BMV” Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. “CFF” Código Fiscal de la Federación. “CINIF” Consejo Mexicano para la Investigación y

Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.

“Circular Única” Las Disposiciones de carácter general

aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, así como las Resoluciones que las modificaron y que se publicaron en el referido Diario el 7 de octubre de 2003 y el 22 de septiembre de 2006, respectivamente.

“Comisión” o “CNBV” Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “Corporativo Empresarial” Corporativo Empresarial de Comunicaciones,

S.A. de C.V. “Credit Suisse” Credit Suisse Securities USA LLC. “Dólar”, “dólares”, “Estados Unidos$”, US$ Moneda de curso legal en los Estados Unidos. “Estados Unidos” Estados Unidos de América. “Familia Slim” El grupo familiar integrado por el ingeniero

Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata.

“Folleto Informativo” La presente Declaración de Información sobre

Reestructuración Societaria, elaborada de manera conjunta por AMX y AMTEL de conformidad con lo previsto en el artículo 35 y el Anexo P de la Circular Única.

“Fusión” La Reestructuración Societaria que se

describe en el presente Folleto Informativo.

4

“IMCP” Instituto Mexicano de Contadores Públicos,

A.C. “Indeval” La S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para

el Depósito de Valores. “INPC” Índice Nacional de Precios al Consumidor. “ISR” Impuesto sobre la Renta. “LMV” La Ley del Mercado de Valores publicada en

el Diario Oficial de la Federación el 30 de diciembre de 2005.

“México” Estados Unidos Mexicanos. “Morgan Stanley” Morgan Stanley & Co. Incorporated. “NIF” Normas de Información Financiera. “PCGA” Principios de Contabilidad Generalmente

Aceptados en México. “Pesos”, “pesos” o “$” Moneda de curso legal en México. A menos

que se indique otra denominación, las cifras presentadas en este Folleto Informativo y en los estados financieros que se anexan, están expresadas en pesos constantes de poder adquisitivo al 31 de octubre de 2006.

“Registro” o “RNV” Registro Nacional de Valores. “Reporte Anual de AMTEL” El Reporte Anual de AMTEL presentado a la

Comisión, Bolsa y público inversionista el 30 de junio de 2006.

“Reporte Anual de AMX” El Reporte Anual de AMX presentado a la

Comisión, Bolsa y público inversionista el 30 de junio de 2006.

“SEC” Por sus siglas en inglés, la Comisión de

Valores de los Estados Unidos (Securities and Exchange Commission).

“Telcel” Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V. “UAFIRDA” Utilidad de operación más depreciación y

amortización (flujo de operación).

5

2 RESUMEN EJECUTIVO El presente resumen sólo brinda una breve descripción de los aspectos más relevantes de la Fusión y no pretende contener toda la información que pudiera ser relevante sobre la misma, por lo que se complementa con la información más detallada y la información financiera incluida en otras secciones de este Folleto Informativo, así como en el Reporte Anual de AMX y el Reporte Anual de AMTEL, los cuales podrán ser consultados ingresando a cualquiera de las siguientes páginas electrónicas: www.americamovil.com y www.amtelecom.com.mx, así como en la página electrónica de la Bolsa: www.bmv.com.mx. La Fusión contempla la realización de una serie de actos corporativos que tendrían como resultado sujeto, entre otros aspectos, a la aprobación de cada una de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de AMX, AMTEL y Corporativo Empresarial, la fusión de AMTEL y de su subsidiaria Corporativo Empresarial, como sociedades fusionadas, en América Móvil, como sociedad fusionante subsistente. AMTEL es una tenedora de acciones pura. Al 31 de octubre de 2006, aproximadamente el 40.74% de las acciones representativas del capital social de AMX eran directa o indirectamente propiedad de AMTEL. La Fusión implicaría la extinción de América Telecom y Corporativo Empresarial y, consecuentemente, que los accionistas de América Telecom reciban, por cada una de sus acciones, 4.07128 acciones de América Móvil. La razón de intercambio derivada de la Fusión se basa en el valor de los activos de AMTEL valuado al precio promedio de las acciones de la Serie “L” de AMX en la Bolsa a lo largo de los últimos cinco (5) días de cotizaciones hasta el 6 de noviembre de 2006, menos el pasivo neto de AMTEL. América Telecom tiene como principal activo, en forma directa e indirecta, 14,630,000,000 acciones representativas del capital social de América Móvil (7,587,453,264 acciones de la Serie “AA” y 7,042,546,736 acciones de la Serie “L”) que al 31 de octubre de 2006, representaban aproximadamente el 40.74% del capital social de América Móvil y un pasivo neto por, aproximadamente, $13,481,561,000 Pesos1. 3 LA FUSIÓN 3.1 Objetivo de la Fusión El objetivo de la Fusión consiste en fusionar a América Telecom y a su subsidiaria Corporativo Empresarial, en América Móvil, de tal manera que ésta última asuma el activo, pasivo, capital, derechos y obligaciones de las primeras. La Fusión, de ser aprobada por las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de AMX, AMTEL y Corporativo Empresarial, involucraría el intercambio de 4.07128 acciones de América Móvil por cada acción de América Telecom. Como consecuencia de la Fusión, América Móvil, en su carácter de sociedad fusionante subsistente, cancelaría 603,143,698 acciones en circulación de la Serie “L” y asumiría deuda neta adicional por aproximadamente $13,491,230,000 Pesos. En caso de aprobarse la Fusión, podría tener como efectos entre otros, los siguientes:

(i) Con la extinción de AMTEL como tenedora pura de acciones de AMX, se consolidaría un vehículo único de inversión que evitará una duplicidad de

1 Esta cifra no toma en cuenta una disminución en la provisión de impuestos que fue considerada para efectos de la propuesta de fusión como se describe en el comunicado de prensa de fecha 7 de noviembre de 2006.

6

empresas controladoras dado que AMX es también una tenedora pura de acciones;

(ii) permitir a los actuales accionistas de AMTEL participar directamente en las

decisiones de AMX y recibir de manera directa los dividendos que se decretasen;

(iii) incrementar la liquidez de los actuales accionistas de AMTEL evitando

distorsiones en el precio;

(iv) eliminar costos administrativos de AMX, incluyendo el pago actual a AMTEL de un honorario por servicios de apoyo administrativo;

(v) aumentar en aproximadamente $12,500,000,000 Pesos el monto por el que

AMX puede comprar acciones propias y la capacidad de distribuir dividendos sin incurrir en impuestos adicionales; e

(vi) incrementar el volumen de acciones de AMX distribuido entre el público

inversionista, al regresar a éste—no considerando las acciones de control—aquellas acciones de AMX propiedad de AMTEL (a excepción de las 603,143,698 acciones de la Serie “L” que serán canceladas).

3.2 Descripción detallada de la Fusión El esquema de la Fusión comprende los actos jurídicos que se describen a continuación:

1. Comité de Auditoría de AMX. El 1 de noviembre de 2006, los miembros del Comité de Auditoría de América Móvil resolvieron de manera unánime tomar nota de la Fusión propuesta y aprobar la contratación de Credit Suisse, para pronunciarse sobre la razonabilidad, desde el punto de vista financiero, del factor de intercambio para la Fusión preparado por la administración de América Móvil. Lo anterior, a efecto de proporcionar a sus accionistas elementos adicionales para su toma de decisión respecto a la Fusión. Para mayor información sobre la opinión emitida el 7 de noviembre de 2006, por Credit Suisse a AMX, ver el Anexo 10.2 del presente Folleto Informativo.

2. Comité de Auditoría de AMTEL. El 3 de noviembre de 2006, el Comité de Auditoría

de América Telecom resolvió de manera unánime tomar nota sobre la Fusión propuesta y autorizar la contratación de Morgan Stanley para pronunciarse sobre la razonabilidad, desde el punto de vista financiero, del factor de intercambio para la Fusión preparado por la administración de América Móvil. Lo anterior, a efecto de proporcionar a sus accionistas elementos adicionales para su toma de decisión respecto a la Fusión. Para mayor información sobre la opinión emitida el 13 de noviembre de 2006, por Morgan Stanley al Consejo de Administración de AMTEL, ver el Anexo 10.3 del presente Folleto Informativo.

3. Consejo de Administración de AMX. El 7 de noviembre de 2006, se reunió el

Consejo de Administración de América Móvil, el cual tomó nota de la propuesta de Fusión y resolvió convocar a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de AMX para discutir, y, en su caso, aprobar, la Fusión propuesta, y para poner a disposición de los accionistas de AMX toda la información disponible, incluyendo la opinión sobre la razonabilidad del factor de intercambio que Credit Suisse emitió a favor de AMX mencionada en el numeral 1 anterior.

7

4. Consejo de Administración de AMTEL. El 7 de noviembre de 2006, se reunió el

Consejo de Administración de América Telecom, el cual tomó nota de la propuesta de Fusión y resolvió convocar a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de AMTEL para discutir, y, en su caso, aprobar, la Fusión propuesta, y para poner a disposición de los accionistas de AMTEL toda la información disponible, incluyendo la opinión sobre la razonabilidad del factor de intercambio que Morgan Stanley emitió al Consejo de Administración de AMTEL mencionada en el numeral 2 anterior.

5. Consejo de Administración de Corporativo Empresarial. El 7 de noviembre de

2006, se reunió el Consejo de Administración de Corporativo Empresarial, el cual tomó nota de la propuesta de Fusión y resolvió convocar a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Corporativo Empresarial para discutir, y, en su caso, aprobar, la Fusión propuesta.

6. Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de AMX. El 13 de diciembre de

2006, se celebrará la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de América Móvil en la que se someterá a consideración de sus accionistas, entre otros puntos del Orden del Día, la Fusión. Asimismo, en dicha asamblea se presentará a los accionistas de América Móvil toda la información disponible y necesaria, conforme a la legislación aplicable respecto a la Fusión, incluyendo este Folleto Informativo (que contiene la información financiera relevante) y la opinión sobre la razonabilidad, desde el punto de vista financiero, del factor de intercambio de acciones derivado de la Fusión, emitida por Credit Suisse a AMX y que se adjunta al presente Folleto Informativo como el Anexo 10.2. Lo anterior sin perjuicio de que dicha información está disponible para los accionistas de AMX desde la fecha de publicación de la convocatoria a la citada asamblea en cumplimiento del artículo 49 de la LMV.

7. Asamblea General de Accionistas de AMTEL. El 13 de diciembre de 2006, se

celebrará la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de América Telecom en la que se someterá a consideración de sus accionistas, entre otros puntos del Orden del Día, la Fusión. Asimismo, en dicha asamblea se presentará a los accionistas de América Telecom la información disponible y necesaria, conforme a la legislación aplicable respecto a la Fusión, incluyendo este Folleto Informativo (que contiene la información financiera relevante) y la opinión sobre la razonabilidad, desde el punto de vista financiero, del factor de intercambio de acciones derivado de la Fusión, emitida por Morgan Stanley, y que se adjunta al presente Folleto Informativo como el Anexo 10.3, lo anterior sin perjuicio de que dicha información está disponible para los accionistas de AMX desde la fecha de publicación de la convocatoria a la citada asamblea en cumplimiento del artículo 49 de la LMV.

8. Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Corporativo Empresarial. El 13

de diciembre de 2006, se celebrará la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Corporativo Empresarial en la que se someterá a consideración de sus accionistas, entre otros puntos del Orden del Día, la Fusión, presentando a los accionistas de Corporativo Empresarial la información disponible respecto a la Fusión.

9. Inscripción y Publicidad. De aprobarse por las Asambleas Generales

Extraordinarias de Accionistas de América Móvil, América Telecom y Corporativo Empresarial, respectivamente, en términos del artículo 223 de la Ley General de

8

Sociedades Mercantiles, el acuerdo de fusión correspondiente se inscribirá en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, México, y se publicará en el Diario Oficial de la Federación o en la Gaceta Oficial del Distrito Federal. Además, AMX, AMTEL y Corporativo Empresarial publicarán su balance más reciente, y tanto AMTEL como Corporativo Empresarial, por dejar de existir, publicarán además, la forma de extinción de su pasivo.

10. Efectos de la Fusión Entre las Partes y Frente a Terceros. De aprobarse la Fusión,

ésta surtiría efectos plenos entre la sociedad fusionante y las sociedades fusionadas cuando éstas hayan suscrito el convenio de fusión correspondiente.

Frente a terceros, la Fusión surtirá plenos efectos cuando se haya realizado la inscripción del acuerdo de fusión correspondiente en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, México. América Telecom notificó a la Comisión Federal de Competencia la concentración derivada de la Fusión y al día de hoy no ha sido notificada de la existencia de algún impedimento por parte de dicha autoridad para que ésta se realice. No obstante lo anterior, hasta el 28 de noviembre de 2006, la Comisión Federal de Competencia podría solicitar que la Fusión no se realice hasta en tanto emita una resolución al respecto.

11. Cancelación de Acciones de AMX. Como resultado de la Fusión, se generaría una

cancelación de acciones de América Móvil por 603,143,698 acciones en circulación de la Serie “L”.

12. Emisión de Acciones de AMX. Derivado de lo anterior, América Móvil emitiría

14,026,856,302 acciones de las series correspondientes y los accionistas de AMTEL recibirían acciones de cada una de las series representativas del capital social de AMX que se transfieran en forma proporcional, con motivo de la Fusión, o, en caso de ser posible, en una proporción distinta entre los accionistas de AMTEL, a solicitud de los mismos y sujeto a que no se excedan los límites correspondientes a cada serie de acciones y a las restricciones de tenencia, contenidos en los estatutos sociales de AMX.

13. Canje de las Acciones y Expedición de Nuevos Títulos. Se propondrá a la

Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de AMX que, de aprobarse la Fusión, se proceda a la emisión y canje de títulos definitivos o certificados provisionales que amparen las nuevas acciones. Se prevé que el canje de las acciones de AMTEL por las acciones de AMX se lleve a cabo durante el primer trimestre del año de 2007.

Asimismo, de aprobarse por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de América Móvil, se reformarían diversas disposiciones de los estatutos sociales para ajustarlos a la LMV publicada en el Diario Oficial de la Federación el 30 de diciembre de 2005. En consecuencia, conforme a lo previsto en el Artículo 140 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, América Móvil procederá al canje de los títulos actualmente en circulación por nuevos títulos que contengan las cláusulas correspondientes de acuerdo a la modificación estatutaria.

14. Continuidad. Una vez que surta efectos la Fusión, América Móvil continuaría

siendo una tenedora pura de acciones cuyas operaciones continuarán enfocándose principalmente a proveer servicios de telecomunicaciones inalámbricas a través de sus subsidiarias en América Latina. AMX continuaría con

9

sus estrategias de negocio tanto en México como en el extranjero, con el fin de mantener el liderazgo que ocupa actualmente en los segmentos de mercado que atiende.

3.3 Gastos derivados de la Fusión Los gastos inherentes a los actos jurídicos que constituyen la Fusión serán asumidos por América Móvil. La totalidad de los gastos estimados incurridos en la Fusión asciende aproximadamente a la cantidad de $5,000,000 Pesos. 3.4 Fecha de aprobación de la Fusión Mediante sesión celebrada el 7 de noviembre de 2006, los miembros del Consejo de Administración de América Móvil aprobaron convocar a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, la cual se llevará a cabo el 13 de diciembre de 2006, en la que se someterá a consideración de sus accionistas, entre otros puntos del Orden del Día, la Fusión descrita en el presente Folleto Informativo. Mediante sesión celebrada el 7 de noviembre de 2006, los miembros del Consejo de Administración de América Telecom aprobaron convocar a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, la cual se llevará a cabo el 13 de diciembre de 2006, en la que se someterá a consideración de sus accionistas, entre otros puntos del Orden del Día, la Fusión descrita en el presente Folleto Informativo. Mediante sesión celebrada el 7 de noviembre de 2006, los miembros del Consejo de Administración de Corporativo Empresarial aprobaron convocar a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, la cual se llevará a cabo el 13 de diciembre de 2006, en la que se someterá a consideración de sus accionistas, entre otros puntos del Orden del Día, la Fusión descrita en el presente Folleto Informativo. Sin embargo, no obstante las fechas señaladas, la Fusión surtirá efectos una vez que se cumplan ciertas condiciones que se propondrán a dichas asambleas, que incluyen pero no se limitan a que se lleven a cabo las publicaciones e inscripciones y transcurran los plazos previstos en la Ley General de Sociedades Mercantiles. 3.5 Diferencia relevante entre los títulos de AMX y AMTEL a causa de la Fusión América Móvil Actualmente, el capital social de América Móvil está representado por acciones Serie “AA”, sin expresión de valor nominal; acciones Serie “A”, sin expresión de valor nominal; y acciones Serie “L”, sin expresión de valor nominal. Todas las acciones representativas del capital social de América Móvil se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Las acciones Serie “AA” y Serie “A” tienen derechos de voto plenos. Los tenedores de las acciones Serie “L” únicamente pueden votar en circunstancias limitadas, tales como la transformación de América Móvil de un tipo de sociedad a otro; cualquier fusión de América Móvil; la prórroga de su duración; su disolución voluntaria; el cambio de su objeto social; el cambio de su nacionalidad; la cancelación de la inscripción de sus acciones en la Bolsa o en cualquier bolsa de valores extranjera; y cualquier otro asunto que afecte los derechos de los tenedores de las acciones Serie “L”.

10

Las acciones Serie “AA”, que en todo momento deben representar por lo menos el 51% del conjunto de acciones Serie “AA” y Serie “A”, únicamente pueden ser suscritas por tenedores que califiquen como inversionistas mexicanos, en los términos previstos por la Ley de Inversión Extranjera y en los estatutos sociales de América Móvil. Cada Acción Serie “AA” o Serie “A” puede ser intercambiada, a elección de su tenedor, por una Acción Serie “L”, en el entendido de que las acciones Serie “AA” en ningún momento pueden representar menos del 20% del capital social de América Móvil, o menos del 51% del conjunto de acciones Serie “AA” y Serie “A”. América Telecom El capital social autorizado de América Telecom está representado por acciones Serie "A-1", ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte mínima fija del capital social. América Telecom no cuenta con acciones representativas de la parte variable del capital social. Las acciones pueden ser suscritas por inversionistas mexicanos y extranjeros. Cada acción de la Serie "A-1" confiere a su titular el derecho a un voto en cualquier asamblea de accionistas de América Telecom, y tienen derechos de voto plenos. Corporativo Empresarial El capital social de Corporativo Empresarial está representado por acciones Serie “A”, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal y representativas de la parte mínima fija del capital social y por acciones Serie “B”, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas del capital variable. Ambas series de acciones son de libre suscripción. Cabe señalar que, a diferencia de América Móvil y América Telecom, Corporativo Empresarial no es una sociedad anónima bursátil y por tanto su capital social no está inscrito en el Registro ni listado en la Bolsa. Efecto de la Fusión en los Títulos Accionarios Como consecuencia de la Fusión materia del presente Folleto Informativo, (i) se distribuirían 4.07128 acciones de AMX a los accionistas de América Telecom, por cada acción de América Telecom, (ii) se cancelarían 603,143,698 acciones en circulación de la Serie “L” de América Móvil, y (iii) América Móvil emitiría 14,026,856,302 acciones de las series correspondientes y los accionistas de AMTEL recibirían acciones de cada una de las series representativas del capital social de AMX que se transfieran en forma proporcional, con motivo de la Fusión, o, en caso de ser posible, en una proporción distinta entre los accionistas de AMTEL, a solicitud de los mismos y sujeto a que no se excedan los límites correspondientes a cada serie de acciones y a las restricciones de tenencia contenidos en los estatutos sociales de AMX. Conforme a lo anterior, al efectuarse la Fusión, el capital social de América Móvil estaría representado por un nuevo número de acciones, de cada Serie, las cuales seguirán conservando, dentro de su respectiva Serie, sus mismas características y estarán amparadas por nuevos títulos que serán canjeados por los actuales. Una vez que surta efectos la Fusión, se prevé que el canje de las acciones de América Telecom por acciones de América Móvil se realizará durante el primer trimestre del 2007 y será notificada al público inversionista a través de un aviso a ser publicado por el Secretario del Consejo de Administración de América Móvil, en el concepto de que dicho

11

canje se deberá llevar a cabo a través del Indeval, por lo que se refiere a los títulos depositados en dicha institución; y por lo que se refiere a los demás títulos, en las oficinas principales de América Móvil ubicadas en Lago Alberto 366, Edificio Telcel I, Piso 1, Colonia Anáhuac, 11320, México, Distrito Federal, México. 3.6 Tratamiento Contable de la Fusión La Fusión se reflejará contablemente siguiendo las bases establecidas por las NIF emitidas por el CINIF, de la siguiente manera:

• Con motivo de la Fusión, las cifras de las sociedades fusionadas, en este caso América Telecom y Corporativo Empresarial, se incluirán en la contabilidad de la sociedad fusionante, América Móvil.

• Los saldos y operaciones que existiesen entre las sociedades fusionadas y la

sociedad fusionante se eliminarían para reflejar correctamente la situación financiera de las sociedades fusionadas, es decir, América Telecom y Corporativo Empresarial. Como resultado de la Fusión, se generará una cancelación de acciones con cargo al capital contable de América Móvil, en virtud de la asunción del pasivo neto de AMTEL, en un monto de 603,143,698 acciones en circulación de la Serie “L”.

3.7 Consecuencias fiscales de la Fusión De conformidad con la fracción V del artículo 20 de la Ley del ISR, no se considerará ingreso acumulable la ganancia derivada de una fusión de sociedades, siempre y cuando se cumplan los requisitos establecidos en el artículo 14-B del CFF. Entre otros requisitos, están los siguientes:

• Que se presenten los avisos y declaraciones que disponen las leyes y

regulaciones fiscales aplicables; y

• Que con posterioridad a la Fusión, la sociedad fusionante continúe realizando las actividades que realizaban ésta y las sociedades fusionadas antes de la Fusión, durante un período mínimo de un (1) año inmediato posterior a la fecha en la que surta efectos la Fusión, salvo en ciertos supuestos previstos por el propio artículo 14-B del CFF.

América Móvil, como sociedad fusionante subsistente de la Fusión, enterará los impuestos que corresponden a las sociedades fusionadas o, en su caso, tendrá derecho a solicitar la devolución o a compensar los saldos a favor de América Telecom y de Corporativo Empresarial, siempre que se cumplan con los requisitos que se establecen o establezcan en las disposiciones fiscales aplicables. Asimismo, AMX cumplirá con todos los requisitos formales que, en su caso, establecen o establezcan las disposiciones fiscales para el caso de una fusión. Además, se espera que la Fusión implique un aumento de aproximadamente $12,500,000,000 de pesos en el monto por el que AMX puede comprar acciones propias y la capacidad de distribuir dividendos sin incurrir en impuestos adicionales. Lo anterior, ya que derivado de la Fusión, América Móvil recibiría, por disposición de la Ley del ISR, las cuentas de utilidad fiscal neta que tienen actualmente América Telecom y Corporativo Empresarial.

12

4 PARTES DE LA FUSIÓN 4.1 América Móvil

4.1.1 Nombre de la Emisora América Móvil, S.A. de C.V.

4.1.2 Descripción del negocio América Móvil es una sociedad anónima de capital variable constituida de conformidad con las leyes de México y que tiene sus oficinas principales en Lago Alberto No. 366, Edificio Telcel I, Primer Piso, Colonia Anáhuac, 11320, Delegación Miguel Hidalgo, México, Distrito Federal, México. El número telefónico de AMX en dichas oficinas es el (5255) 2581-4250. América Móvil es el proveedor de servicios de telecomunicaciones inalámbricas más grande de América Latina en términos de número de usuarios2. Al 30 de septiembre de 2006, América Móvil contaba con 113.9 millones de usuarios celulares en catorce (14) países, comparados con 83.6 millones al 30 de septiembre de 2005. De acuerdo con el método de participación (que representa la participación económica de AMX en el número de usuarios de sus subsidiarias), al 30 de septiembre de 2006, AMX contaba con 112.7 millones de usuarios. En virtud de que las operaciones de AMX están concentradas en América Latina, la gran mayoría de sus usuarios celulares están suscritos a planes de prepago. Al 30 de septiembre de 2006, AMX también contaba con un total de aproximadamente 2.1 millones de líneas de telefonía fija en Guatemala, Nicaragua y El Salvador, ubicándose como el operador de telefonía fija más grande de Centroamérica en términos de número de usuarios. En los últimos años AMX ha instalado o modernizado sus redes GSM en México, Brasil, Colombia, Ecuador, Guatemala, El Salvador, Nicaragua, Argentina, Uruguay y Honduras, y actualmente se encuentra instalando y/o ampliando sus redes GSM en Paraguay, Chile y Perú. Las principales operaciones de América Móvil consisten en:

• México. A través de Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V., que opera bajo la marca “Telcel”, AMX ofrece servicios de telecomunicaciones celulares en cada una de las nueve regiones celulares del país. Al 30 de septiembre de 2006, Telcel contaba con 40.7 millones de usuarios, ubicándose como el proveedor de servicios de telecomunicaciones inalámbricas más grande del país3.

• Argentina. En 2003, AMX adquirió a CTI, sociedad que ofrece servicios de

telecomunicaciones inalámbricas en todo el país. CTI opera bajo la marca “CTI Móvil”. Al 30 de septiembre de 2006, CTI contaba con aproximadamente 9.0 millones de usuarios, ubicándose como el segundo proveedor de servicios de telecomunicaciones inalámbricas más grande del país en términos de número de usuarios.

• Brasil. AMX opera en Brasil a través de su subsidiaria Telecom Ameritas Ltd. y de

una serie de empresas operadoras unificadas bajo la marca “Claro”. La red de AMX cubre las principales ciudades del país (incluyendo Sao Paulo y Río de Janeiro). Al 30 de septiembre de 2006, América Móvil contaba con

2 Fuente: Reportes de las compañías de comunicación inalámbrica que participan en el mercado latinoamericano. 3 Fuente: Comisión Federal de Telecomunicaciones. www.cofetel.gob.mx

13

aproximadamente 22.2 millones de usuarios, ubicándose como uno de los tres proveedores de servicios de telecomunicaciones inalámbricas más grandes del país4 en términos de número de usuarios.

• Centroamérica. AMX ofrece servicios de telefonía fija y servicios de

telecomunicaciones inalámbricas en Guatemala, El Salvador y Nicaragua a través de sus subsidiarias Telgua, CTE y ENITEL, respectivamente. Además, América Móvil ofrece servicios de telecomunicaciones inalámbricas en Nicaragua y Honduras a través de sus subsidiarias Sercom Nicaragua y Sercom Honduras, respectivamente. Telgua, Sercom Nicaragua y Sercom Honduras ofrecen servicios prepagados bajo la marca “Aló”, en tanto que CTE opera bajo la marca “Personal” y ENITEL bajo la marca “ENITEL”.

• Chile. En agosto de 2005, AMX comenzó a ofrecer servicios de

telecomunicaciones inalámbricas en Chile a través de Claro Chile, S.A. (antes Smartcom, S.A.). Al 30 de septiembre de 2006, Claro Chile contaba con aproximadamente 2.1 millones de usuarios, ubicándose como el tercer operador de servicios de telecomunicaciones inalámbricas más grande del país en términos de número de usuarios. Claro Chile opera bajo la marca “Claro”.

• Colombia. AMX ofrece servicios de telecomunicaciones inalámbricas en Colombia

a través de Comcel, S.A., que opera bajo la marca “Comcel”. Al 30 de septiembre de 2006, Comcel contaba con aproximadamente 18.8 millones de usuarios, ubicándose como el proveedor de servicios de telecomunicaciones inalámbricas más grande del país en términos de número de usuarios.

• Ecuador. Al 30 de septiembre de 2006, Conecel, la subsidiaria ecuatoriana de

AMX contaba con aproximadamente 5.2 millones de usuarios, ubicándose como el proveedor de servicios de telecomunicaciones inalámbricas más grande del país en términos de número de usuarios. Conecel opera bajo la marca “Porta”.

• Paraguay. En julio de 2005, AMX comenzó a ofrecer servicios de

telecomunicaciones inalámbricas en Paraguay. Al 30 de septiembre de 2006, AMX Paraguay contaba con aproximadamente 344,000 usuarios, ubicándose como el cuarto proveedor de servicios de telecomunicaciones inalámbricas más grande del país en términos de número de usuarios. AMX Paraguay opera bajo la marca “CTI Móvil”.

• Perú. En agosto de 2005, AMX comenzó a ofrecer servicios de

telecomunicaciones inalámbricas en Perú, y recientemente comenzó a operar bajo la marca “Claro”. Al 30 de septiembre de 2006, América Móvil Perú contaba con aproximadamente 2.8 millones de usuarios, ubicándose como el segundo proveedor de servicios de telecomunicaciones inalámbricas más grande del país en términos de número de usuarios.

• Estados Unidos. TracFone, la subsidiaria de América Móvil en los Estados Unidos,

se dedica a la venta y distribución de servicios de telecomunicaciones inalámbricas y aparatos de teléfono celulares prepagados en los Estados Unidos, Puerto Rico y las Islas Vírgenes Norteamericanas.

4 Fuente: Agencia Nacional de Telecomunicaciones de la República Federativa del Brasil. www.anatel.gov.br

14

Para mayor información sobre la descripción de negocio y evolución de AMX y sus subsidiarias, ver el Reporte Anual de AMX que podrá ser consultado ingresando a cualquiera de las siguientes páginas electrónicas: www.americamovil.com y www.bmv.com.mx .

4.1.3 Acontecimientos Recientes. A continuación se señalan aquellos acontecimientos relevantes de AMX ocurridos en el último año. Conforme lo anunció América Móvil al público inversionista el 26 de octubre de 2006, se destacan sus resultados financieros y operativos correspondientes al tercer trimestre de 2006:

• En el tercer trimestre de 2006, América Móvil añadió 6.2 millones de suscriptores, con esto, el número acumulado de adiciones netas a septiembre de 2006, alcanzó los 20.6 millones. La base de suscriptores celulares de América Móvil alcanzó 113.9 millones al finalizar el trimestre. Aunado con las líneas fijas en América Central, llega a un total de 116 millones de líneas en la región.

• México encabezó el mercado con 1.6 millones de adiciones netas en el trimestre,

seguido de Brasil con 1.2 millones, Argentina con 948 mil y Colombia con 786 mil.

• Los ingresos totales fueron de 58 mil millones de pesos en el tercer trimestre, 22.7% más que el año pasado con lo que el total de ingresos acumulados durante los primeros nueve (9) meses del 2006, fue de 166 miles de millones de pesos. Los ingresos por servicio mostraron un alza de 2.8% respecto al trimestre anterior y 24.4% respecto al año pasado, destacando que el desempeño de Argentina y Perú fue sobresaliente.

• La UAFIRDA del tercer trimestre totalizó en 21.3 miles de millones de pesos,

mostrando un incremento del 40.4% anual. En los primeros nueve (9) meses del 2006, excedió los 60 mil millones de pesos y superó en casi 50% lo obtenido durante el mismo periodo del 2005. El margen de UAFIRDA se incrementó 4.6 puntos porcentuales respecto al año anterior, llegando a 36.8%.

• La utilidad operativa de América Móvil durante el trimestre aumentó 50.3% en

comparación con el año anterior, llegando a 14.7 miles de millones de pesos. En el periodo de enero a septiembre de 2006, la utilidad de operación de América Móvil sobrepasó los 41 miles de millones de pesos, casi 64% más que en el mismo período del 2005.

• La utilidad de operación de América Móvil contribuyó a obtener una utilidad neta

de 11 mil millones de pesos para el trimestre, un crecimiento de 139% anual. La utilidad neta a septiembre de 2006, sumó 32.1 miles de millones de pesos.

• La inversión en gastos de capital (CAPEX), la recompra de acciones y el pago de

dividendos totalizaron 31.8 miles de millones de pesos en el periodo de enero a septiembre de 2006. El flujo de efectivo cubrió sobradamente esos gastos y permitió reducir la deuda neta de América Móvil en 18.5 miles de millones de pesos, pasando de 57 miles de millones de pesos en diciembre de 2005 a 38.5 miles de millones de pesos al cierre de septiembre de 2006.

15

En octubre de 2006, se firmó un acuerdo en México entre Teléfonos de México, S.A. de C.V. y todos los operadores celulares para establecer las condiciones bajo las que operará “El Que Llama Paga Nacional e Internacional”. Esta modalidad entró en vigor el 4 de noviembre de 2006. Para mayor información sobre los resultados financieros y operativos de América Móvil al tercer trimestre de 2006, ver el Reporte financiero y operativo de AMX correspondiente al periodo referido, que podrá ser consultado ingresando a cualquiera de las siguientes páginas electrónicas: www.americamovil.com y www.bmv.com.mx. Adquisiciones recientes En virtud de tres (3) distintos contratos celebrados el 2 de abril de 2006, América Móvil convino en adquirir el total de las participaciones accionarias de Verizon Communications Inc., en varias empresas a través de las cuales esta última es titular de acciones representativas del capital social de Verizon Dominicana, C. por A., Telecomunicaciones de Puerto Rico, Inc. y Compañía Anónima Nacional de Teléfonos de Venezuela (CANTV). Para mayor información sobre las adquisiciones recientes de América Móvil, ver el Reporte Anual de AMX, que podrá ser consultado ingresando a cualquiera de las siguientes páginas electrónicas: www.americamovil.com y www.bmv.com.mx. Reforma Estatutaria El pasado 30 de diciembre de 2005, se publicó en el Diario Oficial de la Federación la LMV.

El 7 de noviembre de 2006, el Consejo de Administración de América Móvil aprobó convocar a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas a efecto de presentar la propuesta de reformar integralmente los estatutos sociales para adecuarlos a lo previsto por la LMV. El objetivo de la LMV, según su propia exposición de motivos, es contar con una regulación que cumpla con los estándares internacionales que rigen los principales mercados de valores, así como incrementar la transparencia del mercado de valores de México, reforzar la confianza del público inversionista y profundizar los mecanismos que proporcionen una adecuada protección a los intereses patrimoniales del público. A continuación se describen las principales reformas aplicables a la organización de las sociedades anónimas bursátiles en términos de la LMV:

• Redefinición de las funciones del consejo de administración. La LMV asigna al consejo de administración la función general de definir las estrategias y políticas con que deberá ejecutarse, por parte de la dirección general, la gestión y conducción de los negocios y la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control y registro de la sociedad. Las funciones del consejo procuran un régimen de vigilancia por parte del consejo de administración que se apoya en uno o más comités integrados por consejeros independientes para vigilar las funciones de auditoría y de buenas prácticas societarias, así como en la figura de un auditor externo independiente.

• Redefinición de las funciones del director general. La LMV dispone que

sea el director general el responsable de: (i) la gestión y conducción de los negocios de manera cotidiana; (ii) la existencia y mantenimiento de los

16

sistemas de contabilidad, control y registro; (iii) la vigilancia del cumplimiento de los acuerdos del consejo de administración y de la asamblea de accionistas, y (iv) la revelación de información relevante.

• Desaparición de la figura del comisario. La LMV prevé la desaparición de la

figura del comisario, redistribuyendo sus funciones hacia el consejo de administración, los comités de auditoría y de prácticas societarias y el auditor externo independiente.

• Reconocimiento expreso del auditor externo. La LMV hace un

reconocimiento de la figura del auditor externo y también limita su participación en la sociedad a la auditoría de estados financieros, señalando expresamente sus responsabilidades.

• Responsabilidades de consejeros, directivos y auditores externos. La

LMV establece como principio rector de su mandato el desempeñar su cargo procurando la creación de valor en beneficio de la sociedad, sin favorecer a un determinado accionista o grupo de accionistas. Al efecto, se les impone el deber de actuar diligentemente adoptando decisiones razonadas, así como de desempeñarse con lealtad a la sociedad.

En la misma Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de América Móvil en la que se someterá a discusión la Fusión, se propondrá a sus accionistas reformar integralmente los estatutos sociales para adecuarlos a lo previsto por la LMV. A efecto de lo anterior, de aprobarse: (i) AMX se transformaría en una sociedad anónima bursátil, y (ii) se adecuarían los estatutos sociales de AMX a las disposiciones de la LMV, principalmente en cuanto a las prácticas de gobierno corporativo, reorganización de estructuras societarias y redistribución de funciones dentro de los órganos sociales.

4.1.4 Estructura de capital La siguiente tabla muestra la estructura del capital social de AMX al 31 de octubre de 2006.

Serie No. de acciones (millones)

% del capital % de las acciones con derecho a voto (acciones Serie “A”

y “AA”)5

Acciones Serie “L”

24,428 68.02%

0.00%

Acciones Serie “AA”

10,910

30.38% 94.99%

Acciones Serie “A”

575 1.60% 5.01%

Total 35,913 100.00% 100.00% Al 31 de octubre de 2006, las acciones Serie “AA” representaban el 94.99% del total de las acciones con derecho a voto (acciones Serie “AA” y Serie “A”) y el 30.38% del total de las acciones representativas del capital social de América Móvil. Las acciones Serie “AA” son propiedad de AMTEL, SBC International Inc. (una subsidiaria de la empresa de telecomunicaciones estadounidense AT&T, Inc.) y varios otros inversionistas mexicanos. 5 Salvo por los asuntos limitados con respecto a los cuales las acciones Serie L tienen derecho a voto.

17

La siguiente tabla muestra el importe y el porcentaje de participación representado por los titulares de las acciones Serie “AA” al 31 de octubre de 2006.

Serie Acciones Serie “AA”

(millones)

% de la Serie % de las acciones con derecho a voto

(acciones Serie “A” y “AA”)6

AMTEL 7,587

69.54%

66.06%

SBC International, Inc.

2,870

26.31%

24.99%

Otros inversionistas mexicanos

453

4.15%

3.94%

Total 10,910

100.00% 94.99%

AMTEL y SBC Internacional, Inc., tienen celebrado un contrato relativo a sus posiciones de acciones Serie “AA”. Entre otras cosas, de conformidad con dicho contrato algunas transmisiones de acciones Serie “AA” están sujetas a un derecho de preferencia en favor de la otra parte, aunque este derecho de preferencia no es aplicable a la conversión de acciones Serie “AA” en acciones Serie “L” permitida por los estatutos sociales de AMX, ni a la posterior transmisión de dichas acciones Serie “L”. El contrato también establece la forma en que se integrarán el Consejo de Administración y el Comité Ejecutivo y exige la celebración de un contrato de prestación de servicios administrativos con América Móvil. Como efecto de la Fusión, los honorarios a pagar por parte de América Móvil a América Telecom bajo dicho contrato se eliminarían. Para mayor información sobre la estructura de capital, ver las secciones 6 y 7 del Reporte Anual de AMX que podrá ser consultado ingresando a cualquiera de las siguientes páginas electrónicas: www.americamovil.com y www.bmv.com.mx.

4.1.5 Cambios significativos en los estados financieros desde el último Reporte Anual

Desde la fecha del Reporte Anual de AMX, a la fecha del presente Folleto Informativo, no han existido cambios en políticas contables, estimaciones contables críticas y provisiones. En consecuencia, la información intermedia por los diez (10) meses terminados el 31 de octubre de 2006 y 2005, es consistente con la información anual presentada en el Reporte Anual de AMX y que comprende información financiera y operativa por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005. 4.2 América Telecom

4.2.1 Nombre de la Emisora América Telecom, S.A. de C.V.

4.2.2 Descripción del Negocio América Telecom es una sociedad anónima de capital variable constituida de conformidad con las leyes de México y que tiene sus oficinas principales en Avenida Insurgentes Sur

6 Salvo por los asuntos limitados con respecto a los cuales las acciones Serie L tienen derecho a voto.

18

No. 3500, Piso 5, Colonia Peña Pobre, 14060, Delegación Tlalpan, México, Distrito Federal, México. El número telefónico de AMTEL en dichas oficinas es (5255) 5244-0802. La estrategia principal de América Telecom hasta la fecha ha consistido en mantener una participación accionaria en AMX, así como identificar oportunidades y buscar su desarrollo en el sector de las telecomunicaciones inalámbricas, principalmente en México, América Latina y el mercado hispano de Estados Unidos. América Telecom nació como resultado de la escisión de Carso Global Telecom, S.A. de C.V., aprobada el 30 de noviembre de 2001, con el objeto de separar las actividades relacionadas al sector de telefonía inalámbrica y otros negocios internacionales, que ahora se concentran en AMX. América Telecom es una empresa tenedora pura de acciones, principalmente de AMX. Al 31 de octubre de 2006, el 40.74 % de las acciones de América Móvil eran directa o indirectamente propiedad de AMTEL, las cuales representaban el 87.3% aproximadamente de su activo total. Prácticamente todas las operaciones de América Telecom son llevadas a cabo a través de su subsidiaria América Móvil. Para mayor información sobre la descripción de negocio y evolución de AMTEL y sus subsidiarias, ver el Reporte Anual de AMTEL que podrá ser consultado ingresando a cualquiera de las siguientes páginas electrónicas: www.amtelecom.com.mx y www.bmv.com.mx.

4.2.3 Acontecimientos Recientes Reforma Estatutaria Conforme a lo comentado en el inciso 4.1.3., de este Folleto Informativo, el pasado 30 de diciembre de 2005 se publicó en el Diario Oficial de la Federación la LMV. Al igual que América Móvil, AMTEL tiene la obligación de ajustar sus estatutos sociales a las disposiciones de la LMV dentro de un plazo de ciento ochenta (180) días naturales contados a partir de la fecha de entrada en vigor de dicha ley (plazo que vencerá en o alrededor del 24 de diciembre de 2006).

Consecuentemente, el 7 de noviembre de 2006, el Consejo de Administración de América Telecom aprobó convocar a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas a efecto de presentar la propuesta para reformar los estatutos sociales de AMTEL, adecuándolos a lo previsto por la LMV. En la misma Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de América Telecom en la que se pondrá a discusión la Fusión, se propondrá a los accionistas de AMTEL reformar los estatutos sociales para adecuar las prácticas de gobierno corporativo de dicha sociedad a lo previsto por la LMV. A efecto de lo anterior, de aprobarse: (i) AMTEL se transformaría en una sociedad anónima bursátil, y (ii) se adecuarían los estatutos sociales de AMTEL a las disposiciones de la LMV, principalmente en cuanto a las prácticas de gobierno corporativo, reorganización de estructuras societarias y redistribución de funciones dentro de los órganos sociales.

4.2.4 Estructura de Capital El capital social de América Telecom está integrado exclusivamente por acciones Serie “A-1”, representativas del capital mínimo fijo de la sociedad de las cuales al 31 de octubre de 2006, se encontraban en circulación 3,445,318,500 acciones. AMTEL no ha emitido

19

acciones representativas de su capital variable. El 100% del capital social fijo de América Telecom está inscrito en el Registro y listado en la Bolsa. La siguiente tabla muestra la estructura del capital social de AMTEL al 26 de abril de 2006, fecha en la que se celebró la más reciente asamblea general ordinaria de accionistas de la sociedad:

Accionista

% del capital social

Familia Slim, directa o indirectamente

82% aproximadamente

Inversionistas diversos

18% aproximadamente

Total

100.00%

4.2.5 Cambios significativos en los estados financieros desde el

último Reporte Anual Desde la fecha del Reporte Anual de AMTEL, a la fecha del presente Folleto Informativo, no han existido cambios en políticas contables, estimaciones contables críticas y provisiones. En consecuencia, la información intermedia por los diez (10) meses terminados el 31 de octubre de 2006 y 2005, es consistente con la información anual presentada en el Reporte Anual de AMTEL y que comprende información financiera y operativa por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005. 4.3 Corporativo Empresarial

4.3.1 Nombre de la Compañía Corporativo Empresarial de Comunicaciones, S.A. de C.V.

4.3.2 Descripción del Negocio Corporativo Empresarial es una sociedad anónima de capital variable constituida de conformidad con las leyes de México y que tiene sus oficinas principales en Avenida Insurgentes Sur No. 3500, Piso 5, Colonia Peña Pobre, 14060, Delegación Tlalpan, México, Distrito Federal, México. El número telefónico de Corporativo Empresarial en dichas oficinas es (5255) 5244-0802. Corporativo Empresarial es una sociedad subsidiaria de América Telecom toda vez que AMTEL es dueña del 99.9999% de su capital social. Asimismo, Corporativo Empresarial es una tenedora pura de acciones, principalmente de AMX. Al 31 de octubre de 2006, el 0.59% de las acciones de América Móvil eran propiedad directa de Corporativo Empresarial, representando el 84.04% aproximadamente de su activo total. De manera consolidada con AMTEL, al 31 de octubre de 2006, AMTEL y Corporativo Empresarial tenían aproximadamente el 40.74% de las acciones de América Móvil. Cabe señalar que Corporativo Empresarial, a diferencia de América Móvil y América Telecom, no es una sociedad anónima bursátil y por lo tanto sus acciones no están inscritas en el Registro ni listadas en la Bolsa.

20

4.3.3 Estructura de Capital La siguiente tabla muestra la estructura del capital social de Corporativo Empresarial al 31 de octubre de 2006:

Accionista

No. De Acciones

% del Capital

AMTEL

557’749,999

99.9%

Multimedia Corporativo, S.A. de

C.V.

1

0.0000002%

Total

557’750,000

100.00%

4.3.4 Cambios significativos en los estados financieros de Corporativo

Empresarial No aplica. 5 FACTORES DE RIESGO 5.1 Factores inherentes a América Móvil y a América Telecom Para mayor información sobre los factores de riesgo inherentes a AMX, ver el Reporte Anual de AMX que podrá ser consultado ingresando a cualquiera de las siguientes páginas electrónicas: www.americamovil.com y www.bmv.com.mx. Para mayor información sobre los factores de riesgo inherentes a AMTEL, ver el Reporte Anual de AMTEL que podrá ser consultado ingresando a cualquiera de las siguientes páginas electrónicas: www.amtelecom.com.mx y www.bmv.com.mx. 5.2 Factores de Riesgo Inherentes a la Fusión Aumento del nivel de apalancamiento de América Móvil Como consecuencia de la Fusión, AMX asumirá aproximadamente $13,491,230,000 Pesos correspondientes a la deuda neta de AMTEL. Lo anterior derivaría en que la razón de deuda neta/flujo de operación pase de 0.60 a 0.80. Vencimiento de Obligaciones a Plazo De aprobarse la Fusión por las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de América Móvil, América Telecom y Corporativo Empresarial y como consecuencia de la misma, se podría pactar el pago de todas las deudas de América Telecom y de Corporativo Empresarial. Consecuentemente, en términos del artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las deudas a plazo de las sociedades fusionadas se darán por vencidas y América Móvil estaría obligada a cubrirlas con los recursos que cuente. Control por Parte de los Accionistas Principales; Protección Limitada de los Accionistas Minoritarios

21

Una vez que surta efectos la Fusión, la Familia Slim incluyendo el señor Patrick Slim Domit, quien actualmente funge como Presidente del Consejo de Administración de AMX, mantendrá el control de AMX; por lo tanto, tendrá la facultad de nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración y determinar el resultado de las votaciones con respecto a todos los asuntos que deban ser aprobados por las asambleas de accionistas, salvo por ciertos asuntos muy limitados que requieren el voto de los tenedores de las acciones Serie “L”. La Fusión podría afectar el precio de mercado de las Acciones de América Móvil. En caso de aprobarse la Fusión, el precio de las acciones de América Móvil podría fluctuar, sin que se pueda garantizar que dichas fluctuaciones serán positivas. El Balance a la Fecha en que surta efectos la Fusión puede diferir del Balance ProForma La información financiera proforma de América Móvil que se incluye en este Folleto Informativo para mostrar su balance después de surtir efectos la Fusión está sujeta a variaciones que derivan del resultado de sus operaciones, así como a los efectos de otros factores que están fuera del control de la administración de AMX y las sociedades fusionadas.

22

6 INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA SELECCIONADA

Balance general fusionado Pro Forma al 31 de octubre del 2006 (Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de octubre

de 2006) Cifras no auditadas

América Móvil, S.A. de C.V. y subsidiarias

Fusionante (1)

América Telecom, S.A..

de C.V. y subsidiaria Fusionada (1)

Eliminaciones

Cifras fusionas

consolidadas Pro Forma

6.1.1.1 Activo

Activo circulante: Efectivo e inversiones temporales $ 38,605,808 $ 815,639

$ 39,421,447

Valores negociables y disponibles para su venta 1,932,371

1,932,371

Cuentas por cobrar, neto 32,421,471 32,421,471 Partes relacionadas 1,361,151 26,773 ( 26,773) 1,361,151 Inventarios, neto 17,633,695 17,633,695 Otros activos, neto 3,867,087 4,881 3,871,968Suma el activo circulante 95,821,583 847,293 ( 26,773) 96,642,103 Inversiones permanentes y otras 579,909 45,606,566 ( 45,606,566) 579,909 Planta, propiedades y equipo, neto 120,753,397 120,753,397 Licencias, neto 32,763,332 32,763,332 Marcas, neto 5,719,327 5,719,327 Crédito mercantil, neto 12,591,662 5,776,087 ( 5,776,087) 12,591,662 Otros activos, neto 7,856,775 123,437

7,980,212

Suma el activo $ 276,085,985 $ 52,353,383 $ ( 51,409,426) $ 277,029,942

6.1.1.2 Pasivo y capital contable

Pasivo circulante: Deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo $ 8,117,635 $ 6,398,383

$14,516,018

Cuentas por pagar y pasivos acumulados 52,698,485 251 52,698,736 Impuestos por pagar 15,443,143 118,398 15,561,541 Instrumentos financieros 1,538,051 438,748 1,976,799 Partes relacionadas 1,650,082 ( 26,773) 1,623,309 Ingresos diferidos 10,428,185 10,428,185Suma el pasivo circulante 89,875,581 6,955,780 ( 26,773) 96,804,588 Deuda a largo plazo 70,566,308 7,496,511 78,062,819Impuestos diferidos 3,061,001 3,061,001Suma el pasivo 163,502,890 14,452,291 ( 26,773) 177,928,408 Capital contable Capital social 34,905,639 5,170,406 ( 5,186,115) 34,889,930Utilidades acumuladas: De años anteriores 57,017,773 19,813,446 ( 33,022,291) 43,808,928 Utilidad del año 35,294,954 14,055,786 ( 14,312,793) 35,037,947 92,312,727 33,869,232 ( 47,335,084) 78,846,875

Otras partidas de pérdida integral acumuladas ( 15,264,311) ( 1,138,546)

1,138,546 (15,264,311)

Suma el capital contable mayoritario 111,954,055 37,901,092 ( 51,382,653) 98,472,494Interés minoritario 629,040 629,040Suma el capital contable 112,583,095 37,901,092 ( 51,382,653) 99,101,534Suman el pasivo y capital contable $ 276,085,985 $ 52,353,383 $ ( 51,409,426) $ 277,029,942

23

(1) Con base en la Revisión Limitada realizada al 31 de Octubre de 2006

Notas sobre la información financiera al 31 de Octubre del 2006 (Miles de Pesos de poder adquisitivo al 31 de octubre de 2006, excepto donde se indique

otra denominación) 1. Bases de preparación del balance general pro-forma para efectos de la Fusión a) Bases de Preparación El balance general de la sociedad fusionante (América Móvil), las sociedades fusionadas (América Telecom y Corporativo Empresarial), así como el balance general pro forma de la Fusión, contenidos en la presente sección, han sido preparados de conformidad con las NIF emitidas por el CINIF, en consecuencia se encuentran actualizadas a pesos de poder adquisitivo del 31 de octubre de 2006. El balance contenido en la presente sección se presenta únicamente para los efectos legales y estatutarios requeridos y debe ser analizado en conjunto con los correspondientes estados financieros y sus notas, los cuales fueron dictaminados por contador público independiente por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2005, 2004 y 2003. b) Nuevo Organismo Emisor Los boletines que a la fecha ha emitido el CINIF, no implican ningún cambio sustancial en la preparación del balance general pro-forma contenido en la presente sección. A la fecha de este balance los boletines que ha emitido el CINIF, se refieren al marco conceptual, a las normas aplicables a los estados financieros en su conjunto y a cambios contables y correcciones de errores. c) Conversión de Subsidiarias del Extranjero Los estados financieros de las subsidiarias y asociadas de América Móvil que se encuentran ubicadas en el extranjero, se convierten a Pesos de conformidad con lo establecido en el Boletín B-15 “Transacciones en Moneda Extranjera y Conversión de Estados Financieros de Operaciones Extranjeras” emitido por el CINIF como sigue: • Los saldos reportados por las subsidiarias en el extranjero se convierten de los

PCGA en cada país a los generalmente aceptados en México. Dicha conversión incluye, entre otros ajustes, el reconocimiento de los efectos de inflación de conformidad con lo establecido en el Boletín B-10 usando factores de actualización basados en la inflación de cada país.

• Posteriormente, todos los renglones del balance general, con excepción de las

cuentas de capital contable, fueron convertidos al tipo de cambio vigente al cierre del año. Las cuentas de capital contable fueron convertidas al tipo de cambio vigente en la fecha en que se efectuaron las aportaciones de capital y se generaron las utilidades. Las cuentas de resultados fueron convertidas al tipo de cambio al cierre del ejercicio reportado.

24

• Las fluctuaciones en el tipo de cambio y el efecto monetario derivado de partidas monetarias intercompañías no fueron eliminadas en los estados de resultados consolidados de conformidad con lo establecido en el citado boletín.

La diferencia resultante del proceso de conversión se denomina “Efecto de conversión de entidades extranjeras” y se incluye en el capital contable en el rubro de “Otras partidas de pérdida integral acumulada”. d) Uso de Estimaciones En la preparación de las cifras mostradas en el balance general contenido en la presente sección, se utilizan estimaciones y supuestos determinados por la administración, las cuales afectan las cifras mostradas y se basan en la mejor estimación y conocimiento de la administración considerando la información disponible, sin embargo los resultados reales pudieran diferir de dichas estimaciones. 2.- Efectos de la Fusión Hasta el 31 de octubre de 2006, el 40.74% del total de las acciones representativas del capital social de AMX eran propiedad, de forma directa e indirecta, de AMTEL. Descripción de las Eliminaciones Partes Relacionadas Los $26,773 que se eliminan de las cuentas con partes relacionadas por cobrar y por pagar, corresponde a la cuenta por cobrar que tiene AMTEL con AMX, por concepto de honorarios por servicios de apoyo administrativo devengados. Inversión en Subsidiarias Los $45,606,566 corresponden a la eliminación de la inversión que AMTEL tiene en el capital contable de AMX. Crédito Mercantil La eliminación de $5,776,087, de este concepto se deriva de la compra de acciones de AMX que AMTEL realizó en los mercados de valores y es la diferencia resultante del precio pagado contra el valor en libros de las acciones adquiridas. El importe de esta eliminación se alojó en las utilidades acumuladas. Resumen de Eliminaciones Las eliminaciones se distribuyeron en el capital contable de AMX de la siguiente forma: Inversión en

Subsidiarias Crédito Mercantil Total

En el capital social $(5,186,115) $(5,186,115) En las utilidades acumuladas

(27,246,204) (5,776,087) (33,022,291)

En la utilidad del ejercicio

(14,312,793) (14,312,793)

En otras partidas de pérdida Integral

1,138,546 1,138,546

Total (45,606,566) (5,776,087) (51,382,653)

25

7 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LAS EMISORAS.

7.1 Comentarios y Análisis de la Administración Sobre los Resultados de

Operación y Situación Financiera de América Móvil.

Discusión de Resultados Ingresos Los ingresos totales de AMX por los diez (10) meses terminados el 31 de octubre de 2006, representaron $186,889,481 miles de pesos, incrementándose en $35,883,396 miles de pesos. Es decir, 23.8%, más que en el mismo período de 2005. La composición del incremento mencionado en el párrafo que antecede fue de $3,192,876 miles de pesos, equivalente al 12% por venta de equipo y de $32,690,520 miles de pesos, equivalente a 26.3%, por ingresos por servicio. En todos los países en los que opera AMX se mostró un aumento en sus ingresos. Estos incrementos se derivan de un mayor número de suscriptores y en consecuencia aumento en el tráfico celular. Durante el período de enero a octubre de 2006, América Móvil incrementó su base de clientes en 22,620,000 nuevos suscriptores de los cuales 22,534,000 corresponden a teléfonos celulares y 86,000 a teléfonos fijos, para totalizar un total de suscriptores de 117,944,643. Por el mismo período de 2005, los suscriptores se vieron incrementados en 24,624,000 (incluyendo adiciones orgánicas y sintéticas) de las cuales 24,545,000 corresponden a teléfonos celulares y 79,000 a teléfonos fijos. A continuación se muestra la contribución de los ingresos por región geográfica a los ingresos consolidados:

Región o País

% de contribución a los ingresos consolidados

2006

% de la contribución a los

ingresos consolidados

2005 México 47% 49% Brasil 17% 17% Mercosur (Argentina, Chile, Paraguay y Uruguay)

9%

7%

Países Andinos (Colombia , Ecuador y Perú)

14%

13%

Centroamérica (El Salvador, Guatemala, Honduras y Nicaragua)

7%

9%

Estados Unidos 6% 6% Consolidado 100% 100%

Costo de operación El costo de servicio se incrementó en $15,529,459 miles de pesos, representando un 17.1%, con relación con el mismo período de 2005. Este incremento está representado por $5,282,499 miles de pesos en el costo de equipo, $3,729,802 miles de pesos de depreciación y amortización y $6,517,158 miles de pesos de costo de servicio.

26

El costo de equipo se incrementó en 12.3% con relación a 2005, dicho incremento es congruente con la variación en la venta de equipo. La depreciación y amortización se incrementó un 20.9%, como resultado de las nuevas inversiones de capital. La depreciación y amortización, en conjunto, representan en 2006, el 11.6% de los ingresos totales, mientras que el 2005, representaron el 11.8% de los ingresos totales de ese período. El costo de servicios, tuvo un incremento de 21.8%, como resultado de un mayor tráfico de minutos y costos de interconexión e infraestructura por el incremento en la base de suscriptores. Gastos Generales (Venta, Comerciales y Administración)

Estos rubros en conjunto muestran un incremento de $2,019,117 miles de pesos, igual al 6.34%, con respecto al mismo periodo del año anterior. Este incremento se debe principalmente al aumento en los costos laborales directos, como resultado de los incrementos salariales contractuales y el aumento en la plantilla laboral. Utilidad de Operación La utilidad de operación por el periodo de diez (10) meses terminado el 31 de octubre de 2006, se ubicó en $46,610,251 miles de pesos, lo que representa un incremento del 64.8% respecto del mismo período de 2005. En términos absolutos la utilidad de operación se incrementó en $18,334,820 miles de pesos, resultado del aumento en ingresos de operación de $35,883,396 miles de pesos y de un aumento en los costos y gastos de operación de $17,548,576 miles de pesos. Costo Integral de Financiamiento Por el periodo de diez (10) meses terminado el 31 de octubre de 2005 y 2006, el concepto referido al rubro ascendió a $3,310,669 miles de pesos y $3,220,891 miles de pesos, respectivamente, lo que representa una disminución del 2.7%. Lo anterior se debe a una disminución en la deuda neta (deuda bruta menos caja) por $18,934,030 miles de pesos, comparando la deuda neta de diciembre 2005 y octubre del 2006. La ganancia cambiaria (sin incluir valuación de instrumentos financieros, la cual se contabiliza en otros financieros netos), representa una disminución de $1,658,347 miles de pesos, la cual obedece a una menor apreciación del peso frente al dólar, así como a la capitalización de pasivos de algunas subsidiarias en el ultimo trimestre del 2005, las cuales generaron ganancia cambiaria durante el periodo del 2005. Otros Gastos y Productos En este concepto en 2006, se incluye una ganancia neta por $1,170,543 miles de pesos la cual se deriva de la obtención de la concesión de la región 9 de Telcel en abril del 2006, misma que se comenta ampliamente en la nota 8 de los estados financieros intermedios, los cuales forman parte del Anexo 10.1 del presente Folleto Informativo. Impuesto sobre la renta corriente y diferido La tasa efectiva por los diez (10) meses terminados el 31 de octubre de 2006, representa el 25.3% de la utilidad antes de impuestos de dicho periodo, mientras que en el mismo

27

período de 2005, fue del 9.2%. Lo anterior obedece a que en 2005, se realizó una reorganización de la estructura corporativa de América Móvil, la cual produjo beneficios en el ISR. Discusión de la situación financiera del 31 de diciembre del 2005 al 31 de octubre del 2006 Deuda Neta Al 31 de diciembre de 2005, la deuda ascendía a $59,012,165 miles de pesos, la cual disminuyó en $18,934,030 miles de pesos, para ubicarse en $40,078,135 miles de pesos al 31 de octubre del 2006. Dicha disminución obedece a la generación de flujo de efectivo libre después de dividendos y recompras de acciones destinados a la amortización de deuda. Inventarios Muestran un incremento de $4,284,670 miles de pesos, equivalente al 32%, el cual obedece al aprovisionamiento de equipos para hacer frente a las ventas por los meses de noviembre y diciembre de 2006, ya que estos meses son los de mayor consumo. Planta, propiedades y equipos, netos Este rubro (neto de depreciación del periodo por $15,470,089 miles de pesos), muestra un incremento de $5,490,276 miles de pesos, equivalente al 5%, el cual obedece a las inversiones realizadas en los últimos diez (10) meses, las cuales han sido de aproximadamente por US$ 2,200 millones de dólares. Licencias Las licencias (netas de la amortización del periodo) muestran un incremento por la obtención de la frecuencia de la región 9 de Telcel (ver nota 8 de los estados financieros intermedios que se adjuntan al presente Folleto Informativo como parte del Anexo 10.1). Cuentas por pagar y pasivos acumulados La disminución de $4,175,929 miles de pesos obedece principalmente a la liquidación de pasivos con proveedores de gastos de capital (CAPEX). Impuestos por pagar El incremento en este rubro por $9,626,915 miles de pesos se debe principalmente a la provisión de ISR, como consecuencia de la amortización de las pérdidas fiscales de ejercicios anteriores que ha originado que los anticipos sean menores al impuesto causado. 7.2 Comentarios y Análisis de la Administración Sobre los Resultados de

Operación y Situación Financiera de América Telecom. Al 31 de octubre de 2006, la estructura financiera de AMTEL, a nivel no consolidado, reflejó un incremento en el valor de sus activos y de su capital contable en un 20.04% y 69.8%, respectivamente. Asimismo, el rubro de inversión en acciones de subsidiarias se

28

incrementó en un 22.8% a la misma fecha, lo que se explica por los resultados de América Móvil ya que las acciones de dicha sociedad representaban el 87.3% de los activos totales de AMTEL.

El pasivo con costo de AMTEL mostró una reducción de 34.5% durante el ejercicio, al pasar de $21,272 millones de Pesos al cierre de 2005 a $13,894 millones de Pesos al 31 de octubre de 2006. La deuda se redujo en virtud de su pago, principalmente con los recursos obtenidos del cobro del dividendo extraordinario de América Móvil pagado por la misma el 15 de diciembre de 2005 y de la venta de acciones de AMX. La deuda al 31 de octubre de 2006, mostraba una sana estructura, con el 54% de la misma denominada a largo plazo y casi en su totalidad en dólares. Toda la deuda al 31 de octubre de 2006, se encontraba respaldada por instrumentos financieros de cobertura cambiaria.

Al 31 de octubre de 2006, el flujo de efectivo de AMTEL, a nivel no consolidado, se conformaba por los honorarios por servicios de apoyo administrativo que recibe de su subsidiaria América Móvil y por los dividendos cobrados a la misma. Los dividendos cobrados a América Móvil durante el 2006, se decretaron a razón de 17 y 10 centavos por acción y representaron para AMTEL un ingreso por la cantidad de $1,727.7 millones de Pesos.

La posición accionaria de América Telecom en América Móvil al 31 de octubre de 2006, alcanzó el 40.15% del capital social total de América Móvil. Dicha posición estaba conformada al 31 de octubre de 2006, por 14,418,750,500 acciones representativas del capital social de América Móvil, de las cuales 7,587,453,264 correspondían a la Serie “AA” y 6,831,297,236 correspondían a la Serie “L”.

Al amparo del programa de adquisición de acciones propias aprobado por la Asamblea General de Accionistas de AMTEL, ésta ha adquirido durante el periodo transcurrido desde enero hasta octubre de 2006, un total de 13,059,300 acciones propias. Consecuentemente, las acciones en circulación de AMTEL han pasado de 3,458,377,800 acciones al cierre de diciembre de 2005 a 3,445,318,500 al cierre de octubre de 2006. Las acciones recompradas permanecen en la tesorería de América Telecom.

Al 31 de octubre de 2006, los ingresos de AMTEL ascendieron a $278.6 millones de Pesos, destacando que para el mismo periodo del ejercicio inmediato anterior, el monto ascendió a $285 millones de Pesos, con una disminución del 2.25%.

Asimismo, al 31 de octubre de 2006, la participación de AMTEL en el resultado de sus subsidiarias reflejó un incremento significativo de 34.42% respecto del mismo periodo del ejercicio inmediato anterior, mostrando al 31 de octubre de 2005 y 2006, un valor de $10,648.8 y $14,314.5 millones de Pesos, respectivamente.

El resultado de operación de América Telecom al 31 de octubre de 2006, ascendió a $14,578.5 millones de Pesos, mientras que, al 31 de octubre de 2005, ese mismo resultado ascendió a $10,922.6 millones de Pesos. Es decir, se presentó un incremento del 33.47% en el resultado de operación de América Telecom.

Por lo que respecta al costo integral de financiamiento de América Telecom, éste resultó en un cargo de $445 millones de Pesos al 31 de octubre de 2006, mientras que al 31 de octubre de 2005, resultó en un cargo de $1,361 millones de Pesos, con un decremento del 67.3%. Este decremento se debe en su mayor parte a la disminución de la pérdida cambiaria y a los intereses pagados.

29

Finalmente, después de los registros de las provisiones del ISR causado y diferido por $77.7 millones de Pesos, los resultados obtenidos por AMTEL en el periodo transcurrido desde el primero de enero hasta el 31 de octubre de 2006, muestran una utilidad neta de $14,055.8 millones de Pesos, cifra que comparada con la del mismo periodo del ejercicio anterior, muestra un incremento de $4,340.8 millones de Pesos igual al 44.68%. 7.3 Comentarios y Análisis de la Administración Sobre los Resultados de

Operación y Situación Financiera de Corporativo Empresarial. La estructura financiera de Corporativo Empresarial reflejó un incremento en el valor de sus activos y de su capital contable en un 39.6% y el rubro de inversiones en acciones de asociadas se incrementó en 23.7% originado por los resultados del periodo de América Móvil, que representó el 84.07% de sus activos totales al 31 de octubre de 2006.

Corporativo Empresarial no tiene contratado pasivo alguno al 31 de octubre de 2006.

El flujo de efectivo de Corporativo Empresarial se conformó principalmente por los dividendos cobrados a AMX que durante 2006, se decretaron a razón de 17 y 10 centavos por acción y que representaron para Corporativo Empresarial un ingreso de $25.13 millones de Pesos. El flujo de efectivo de Corporativo Empresarial se conformó también, aunque en menor medida, por los rendimientos obtenidos de otras inversiones temporales, los cuales ascendieron a $6.6 millones de Pesos. La posición accionaria de Corporativo Empresarial en América Móvil al 31 de octubre de 2006, alcanzó 0.59% al contar con 211,249,500 acciones de la serie “L”. El incremento de los intereses cobrados por las inversiones temporales de Corporativo Empresarial ascendió a $4.9 millones de Pesos mientras que el incremento de la pérdida por posición monetaria únicamente fue de $2.9 millones de Pesos, lo que originó que, al 31 de octubre de 2006, el resultado integral de financiamiento representara una utilidad de $3.2 millones de Pesos, 40.5% mayor al resultado del mismo periodo de 2005. Asimismo al 31 de octubre de 2006, la participación de Corporativo Empresarial en el resultado de sus compañías subsidiarias reflejó un incremento significativo de 36.0% respecto del mismo periodo del ejercicio inmediato anterior, mostrando al 31 de octubre de 2005 y 2006, un valor de $152.0 y $206.7 millones de Pesos, respectivamente.

Después de los registros de las provisiones del ISR causado y diferido por un $1 millón de Pesos, los resultados obtenidos por Corporativo Empresarial al 31 de octubre de 2006, muestran una utilidad de $206.4 millones de Pesos, cifra que comparada con el mismo periodo de 2005, muestra un incremento de $53.5 millones de Pesos igual al 35.0%.

30

8 DOCUMENTOS PÚBLICOS DOCUMENTOS DISPONIBLES De conformidad con la LMV y disposiciones generales emanadas de la misma, tanto América Móvil como América Telecom presentan diversos informes y reportes a la CNBV, a la Bolsa, y al público inversionista, incluyendo reportes anuales y otra información. Los inversionistas en AMX y AMTEL pueden revisar cualesquiera de los materiales presentados a la Bolsa, a través de su página electrónica www.bmv.com.mx. Esta página no está diseñada como un enlace activo a las páginas electrónicas ni de AMX ni de AMTEL. La información disponible en las páginas electrónicas tanto de AMX como de AMTEL, no se considera ni se considerará incluida en este Folleto Informativo. En caso de que cualquier inversionista de AMX o AMTEL requiera una copia del presente Folleto Informativo, podrá solicitarla de manera gratuita al Área de Relaciones con Inversionistas de América Móvil cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Lago Alberto No. 366, Torre Telcel I, Segundo Piso, Colonia Anáhuac, 11320, México, Distrito Federal, México, Atención: Licenciada Daniel Lecuona Torras, teléfono: 2581-4449, correo electrónico [email protected] y/o en el Área de Relaciones con Inversionistas de América Telecom, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Paseo de las Palmas No. 736, Planta Baja, Lomas de Chapultepec, 11000, México, Distrito Federal, México, Atención: Ingeniero Jorge Serrano Esponda, teléfono 5625-4900, ext. 2657, correo electrónico [email protected]. Para mayor información con respecto a los documentos de carácter público de América Móvil se sugiere ingresar a la siguiente página electrónica: www.americamovil.com. Para mayor información con respecto a los documentos de carácter público de América Telecom se sugiere ingresar a la siguiente página electrónica: www.amtelecom.com.mx

31

9 PERSONAS RESPONSABLES

"Los suscritos, manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente folleto, la dual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este folleto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas."

32

10 Anexos

33

10.1 Opinión de Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global, auditor externo de América Móvil, América Telecom y Corporativo Empresarial sobre la cuantificación de la Reestructuración Societaria y su incorporación al estado financiero.

34

AMÉRICA MÓVIL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Balances generales consolidados

(Miles de pesos Mexicanos de poder adquisitivo al 31 de octubre de 2006)

Al 31 de diciembre de Al 31 de octubre de 2004 2005 2005 2006 (no auditado) Activo Activo circulante: Efectivo y equivalentes $17,590,487 $11,622,105 $11,178,495 $38,605,808 Valores negociables y disponibles para su venta (Nota 3) 2,758,180 1,551,031 1,530,967 1,932,371 Cuentas por cobrar, neto (Nota 4) 21,947,341 31,785,088 29,388,267 32,421,471 Instrumentos financieros (Nota 10) 83,276 Partes relacionadas (Nota 16) 1,168,533 1,018,564 922,632 1,361,151 Inventarios, neto (Nota 5) 11,973,131 13,349,025 13,180,573 17,633,695 Pagos anticipados (Nota 6) 184,505 Otros activos, neto (Nota 7) 3,197,838 2,682,046 4,088,931 3,867,087Suma el activo circulante 58,903,291 62,007,859 60,289,865 95,821,583 Inversiones permanentes y otras (Nota 9) 694,402 500,622 497,225 579,909 Planta, propiedades y equipo, neto (Nota 7) 90,425,935 115,263,021 115,166,297 120,753,397 Pagos anticipados (Nota 6) 2,583,079 Licencias, neto (Nota 8) 29,786,989 32,209,496 34,686,767 32,763,332 Marcas, neto (Nota 8) 7,515,387 6,520,764 6,649,711 5,719,327 Crédito mercantil, neto (Nota 8) 10,141,663 12,619,330 10,402,563 12,591,660 Impuesto diferido (Nota 18) 676,813 670,419 Otros activos, neto (Nota 7) 7,204,881 7,233,983 7,172,894 7,186,358Suma el activo $207,255,627 $237,031,888 $234,865,322 $276,085,985 Pasivo y capital contable Pasivo circulante: Deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo (Nota 13) $5,742,563 $17,527,869 $9,084,958 $8,117,635 Cuentas por pagar y pasivos acumulados (Nota 12) 38,944,072 56,874,414 51,776,715 52,698,485 Impuestos por pagar 5,716,432 5,816,228 9,783,773 15,443,143 Instrumentos financieros (Nota 10) 1,919,664 885,605 1,538,051 Partes relacionadas (Nota 16) 167,367 731,152 221,423 1,650,082 Ingresos diferidos 7,541,804 9,065,635 8,187,442 10,428,185Suma el pasivo circulante 58,112,238 91,934,962 79,939,916 89,875,581Deuda a largo plazo (Nota 13) 59,707,189 53,106,401 54,417,647 70,566,308Impuestos diferidos (Nota 18) 6,595,454 3,590,406 7,965,055 2,897,831Créditos diferidos 237,231 118,172 233,328 163,170Suma el pasivo 124,652,112 148,749,941 142,555,946 163,502,890 Capital contable (Nota 17) Capital social 34,924,145 34,914,163 34,966,038 34,905,639Utilidades acumuladas: De años anteriores 38,565,546 35,853,696 48,511,256 57,017,773 Utilidad del año 17,585,345 32,609,220 25,861,158 35,294,954 56,150,891 68,462,916 74,372,414 92,312,727Otras partidas de pérdida integral acumuladas ( 10,238,662) (16,148,689) ( 18,106,180) ( 15,264,311) Suma el capital contable mayoritario 80,836,374 87,228,390 91,232,272 111,954,055Interés minoritario 1,767,141 1,053,557 1,077,104 629,040

35

Suma el capital contable 82,603,515 88,281,947 92,309,376 112,583,095Suman el pasivo y capital contable $207,255,627 $237,031,888 $234,865,322 $276,085,985

Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.

36

AMÉRICA MÓVIL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados consolidados de resultados

(Miles de pesos Mexicanos de poder adquisitivo al 31 de octubre de 2006, excepto utilidad por acción)

Por los años terminados el 31 de diciembre de Por los periodos de diez meses

terminados el 31 de octubre de

2003 2004 2005 2005 2006

(no auditado)

Ingresos de operación: Servicios: Tiempo aire $54,720,940 $74,736,078 $89,205,102 $73,199,332 $89,061,576 Renta mensual 13,038,258 19,325,341 28,087,452 22,797,233 31,022,945 Larga distancia 8,273,692 11,482,737 13,779,312 11,344,385 12,988,001 Otros servicios 6,716,993 12,364,906 21,543,061 17,156,784 24,115,730Venta de teléfonos celulares y accesorios 13,520,184 25,585,359 35,112,160 26,508,351 29,701,229 96,270,067 143,494,421 187,727,087 151,006,085 186,889,481Costos y gastos de operación: Costo de ventas y servicios 37,607,251 65,116,897 87,072,584 70,094,555 81,255,182 Costo de ventas y servicios con partes relacionadas (Nota 16) 4,371,001 4,545,797 4,871,288 2,746,586 3,385,617 Gastos generales, comerciales y de administración 18,034,672 27,769,687 37,496,686 31,458,147 33,643,197

Gastos generales, comerciales y de administración con partes relacionadas (Nota 16) 592,638 1,240,924 1,644,959 562,569 396,635 Depreciación y amortización (Notas 7 y 8) (incluye $12,875,075 $ 11,508,099, $ 14,227,602 y $ 15,819,270, no incluidos en el costo de ventas y servicios, por los diez meses terminados en octubre de 2006 y 2005 y por los años terminados al 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005, respectivamente) 15,545,816 19,802,277

21,914,532 17,868,796 21,598,599 76,151,378 118,475,582 153,000,049 122,730,653 140,279,230Utilidad de operación 20,118,689 25,018,839 34,727,038 28,275,432 46,610,251 Producto (costo) integral de financiamiento: Intereses ganados 2,668,912 2,465,971 3,295,834 2,821,764 2,954,080 Intereses pagados (4,229,119) (4,891,814) (7,328,003) (6,132,435) (6,174,971) Utilidad cambiaria, neta 1,517,615 2,603,014 3,029,527 3,994,578 2,336,231 Utilidad monetaria, neta 2,633,334 3,143,966 3,182,422 2,271,750 2,358,320 Otros gastos financieros, netos (212,157) (1,288,852) (3,410,358) (2,153,855) (1,479,901) 2,378,585 2,032,285 (1,230,578) 801,802 (6,241)Otros (gastos) productos, netos (1,170,534) 94,645 (420,990) (156,524) 959,532

Utilidad antes de impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades 21,326,740 27,145,769 33,075,470 28,920,710 47,563,542Provisiones para: (Nota 18) Impuesto sobre la renta 3,671,446 8,510,488 347,022 2,663,925 12,011,191 Participación de los trabajadores en las utilidades 277,736 574,811 4,927 278,262 257,708 3,949,182 9,085,299 351,949 2,942,187 12,268,899Utilidad antes de la participación en los resultados de compañías asociadas 17,377,558 18,060,470

32,723,521 25,978,523 35,294,643

Participación en las pérdidas netas de compañías asociadas (145,161) (98,785) (43,661) (51,292) 51,171Utilidad antes del interés minoritario 17,232,397 17,961,685 32,679,860 25,927,231 35,345,814Interés minoritario en los resultados de subsidiarias (394,136) (376,340) (70,640) (66,073) (50,860)Utilidad neta $16,838,261 $17,585,345 $32,609,220 $25,861,158 $35,294,954

Promedio ponderado de acciones en circulación (millones) 38,736 37,506 36,538 36,590 36,215Utilidad neta por acción $0.43 $0.47 $0.89 $0.71 $0.97

Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero

37

AMÉRICA MÓVIL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados consolidados de variaciones en el capital contable

Por los diez meses terminados al 31 de octubre de 2006 y por los años terminados el 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005

(Miles de pesos Mexicanos de poder adquisitivo al 31 de octubre de 2006) Utilidades acumuladas

Capital Social

Reserva legal

Por aplicar

Total

Otras partidas de pérdida

integral acumulada

Total

Interés minoritario

Utilidad integral

Total del capital contable

Saldos al 31 de diciembre de 2002 $34,942,229 $461,041 $38,445,041 $38,906,082 $(17,927,277) $55,921,034 $1,371,964 $57,292,998 Efecto acumulado por la adopción de un nuevo principio contable (125,545)

(125,545) (125,545)

(125,545)

Exceso de valor en libros sobre precio pagado para la adquisición de intereses minoritarios (199,929)

(199,929) (199,929)

(199,929)

Dividendos pagados a razón de $0.02 por acción (nominales) (889,334) (889,334) (889,334) (889,334) Recompra de acciones (1,920) (1,090,790) (1,090,790) (1,092,710) (1,092,710) Interés minoritario de las adquisiciones del año 3,671,321 3,671,321 Resultado integral: Utilidad neta del período 16,838,261 16,838,261 16,838,261 394,136 $17,232,397 17,232,397 Otras partidas de utilidad integral: Efecto de conversión de entidades extranjeras 7,831,239 7,831,239 352,097 8,183,336 8,183,336 Retanm, neto de impuestos diferidos (6,464,218) (6,464,218) (77,994) (6,542,212) (6,542,212)

Utilidad integral del ejercicio $18,873,521

Saldos al 31 de diciembre de 2003 34,940,309 461,041 52,977,704 53,438,745 (16,560,256) 71,818,798 5,711,524 77,530,322 Utilidad en venta de subsidiaria a una parte relacionada (Nota 9) 19,419

19,419 19,419

19,419

Dividendos pagados a razón de $0.04 por acción (nominales) (1,673,998) (1,673,998) (1,673,998) (1,673,998) Recompra de acciones (16,164) (13,218,620) (13,218,620) (13,234,784) (13,234,784) Interés minoritario de las adquisiciones del año (4,584,321) (4,584,321) Resultado integral: Utilidad neta del período 17,585,345 17,585,345 17,585,345 376,340 $17,961,685 17,961,685 Otras partidas de utilidad integral: Efecto de conversión de entidades extranjeras 8,967,332 8,967,332 271,815 9,239,147 9,239,147 Retanm, neto de impuestos diferidos (2,645,738) (2,645,738) (8,217) (2,653,955) (2,653,955)


Saldos al 31 de diciembre de 2004 (Nota 17) 34,924,145 461,041 55,689,850 56,150,891 (10,238,662) 80,836,374 1,767,141 82,603,515 Efecto acumulado por la adopción de nuevos principios contables:

Valuación de valores disponibles para su venta (Nota 2i) (4,047) (4,047) 4,047

38

Utilidades acumuladas

Capital Social

Reserva legal

Por aplicar

Total

Otras partidas de pérdida

integral acumulada

Total

Interés minoritario

Utilidad integral

Total del capital contable

Valuación de swaps (Nota 2z) (44,983) (44,983) 44,983 Exceso de valor en libros sobre precio pagado para la adquisición de intereses minoritarios (Nota 9) 480,375

480,375 480,375 (572,951)

(92,576)

Pérdida en venta de afiliada a una parte relacionada (Nota 9) (82,736) (82,736) (82,736) (82,736) Dividendos pagados a razón de $0.07 y $0.30 por acción (nominales) (13,906,351)

(13,906,351) (13,906,351)

(13,906,351)

Recompra de acciones (9,982) (6,739,453) (6,739,453) (6,749,435) (6,749,435) Resultado integral: Utilidad neta del período 32,609,220 32,609,220 32,609,220 70,640 $32,679,860 32,679,860 Otras partidas de utilidad integral: Efecto de conversión de entidades extranjeras (369,475) (369,475) 37,462 (332,013) (332,013) Retanm, neto de impuestos diferidos (5,135,459) (5,135,459) (248,735) (5,384,194) (5,384,194) Efecto en el valor de mercado de swaps generado en el año (95,713) (95,713) (95,713) (95,713) Efecto por valores disponibles para su venta generado en el año

(358,410) (358,410) (358,410)

(358,410)


Saldos al 31 de diciembre de 2005 (Nota 17) 34,914,163 461,041 68,001,875 68,462,916 (16,148,689) 87,228,390 1,053,557 88,281,947 Adquisiciones de intereses minoritarios y el exceso del precio pagado en dichas adquisiciones sobre el valor en libros (1,355,594)

(1,355,594) (1,355,594) (498,020)

(1,853,614) Dividendos pagados (3,688,248) (3,688,248) (3,688,248) (3,688,248) Recompra de acciones (8,524) (6,401,301) (6,401,301) (6,409,825) (6,409,825) Resultado integral: Utilidad neta del período 35,294,954 35,294,954 35,294,954 50,860 $35,345,814 35,345,814 Otras partidas de utilidad integral: Efecto de conversión de entidades extranjeras (863,293) (863,293) 34,606 (828,687) (828,687) Retanm, neto de impuestos diferidos 1,389,261 1,389,261 (11,963) 1,377,298 1,377,298 Efecto por valores disponibles para su venta generado en el año (Nota 3)

358,410 358,410 358,410

358,410


Saldos al 31 de octubre de 2006(no auditado) $34,905,639 $461,041 $91,851,686 $92,312,727 $(15,264,311) $111,954,055 $629,040 $112,583,095


41

11 AMÉRICA MÓVIL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS 12 Estados consolidados de cambios en la situación financiera

13 (Miles de pesos Mexicanos de poder adquisitivo al 31 de octubre de 2006)

Por los años terminados el 31 de diciembre de Por los periodos de diez meses terminados el 31 de octubre de

2003 2004 2005 2005 2006

(no auditado)

Operación Utilidad antes del interés minoritario $17,232,397 $17,961,685 $32,679,860 $25,927,231 $35,345,814 Más (menos) partidas aplicadas a resultados que no requirieron el uso de recursos:

Depreciación 10,895,797 13,052,485 15,809,274 12,534,262 15,470,089 Amortización 4,650,019 5,959,200 4,605,609 3,670,505 4,289,159 Amortización pérdida en venta y arrendamiento en vía de regreso 150,151 514,878

1,400,309 1,142,767 1,228,731

Amortización de gastos anticipados 84,493 275,715 99,340 521,262 610,620 Impuesto sobre la renta diferido y participación de los trabajadores en las utilidades diferidas 136,492 2,839,004

(3,025,403) 1,572,699 (283,640)

Participación en los resultados de compañías asociadas 145,161 98,785 43,661 51,292 (51,171)

33,294,510 40,701752 51,612,650 45,420,018 56,609,602 Cambios en activos y pasivos de operación: Decremento (incremento) en: Cuentas por cobrar (5,479,957) (9,371,821) (9,754,472) (7,440,926) (636,383) Pagos anticipados (3,377,777) 184,325 2,767,584 Inventarios (2,354,707) (6,115,379) (1,375,894) (1,207,442) (4,284,670) Otros activos (3,981,223) (6,109,618) (1,012,959) (2,523,135) (3,185,147) (Decremento) incremento en: Cuentas por pagar y pasivos acumulados 9,552,248 16,617,838 18,829,683 12,103,108 (4,370,090) Partes relacionadas (21,382) (292,804) 713,754 299,957 576,343 Instrumentos financieros 1,823,951 968,881 (381,613) Ingresos y créditos diferidos 2,178,867 2,439,533 1,404,772 641,735 1,407,548 Impuestos por pagar 2,717,314 2,238,875 99,796 4,067,341 9,626,916 Valores negociables 801,189 17,985 848,739 849,423 (1,300,689)Recursos generados por la operación 33,329,082 40,310,686 62,390,020 55,946,616 54,061,816

Financiamiento: Nuevos financiamientos 25,217,930 50,997,338 36,160,166 22,809,636 30,385,029 Pagos de financiamientos (22,358,438) (37,703,380) (26,855,426) (21,846,584) (19,852,594) Efecto de la variación de la deuda a pesos constantes y de fluctuación cambiaria (1,429,680) (3,083,877)

(4,120,222) (2,910,199) (2,482,762)

Disminución de capital social y utilidades acumuladas por compra de acciones propias (1,092,710) (13,234,784)

(6,749,435) (4,661,752) (6,409,825)

Decreto de dividendos (889,334) (1,673,998) (13,906,351) (2,935,990) (3,688,248)Recursos utilizados en actividades de financiamiento (552,232) (4,698,701) (15,471,268) (9,544,889) (2,048,400) Inversión: Inversión en planta, propiedades y equipo (25,046,928) (22,607,017) (48,319,003) (50,336,317) (22,567,230) Inversión en compañías subsidiarias y asociadas (2,365,912) 622,026 (2,398,950) 145,885 (1,414,280) Valores disponibles para su venta (1,885,758) 1,277,759 Interés minoritario 3,745,495 (4,320,724) (784,227) (756,110) (475,377) Efectivo inicial de compañías adquiridas 976,107 342,992 514,947 (230,762) Inversión en marcas (2,025,220) (103,897) Inversión en licencias (8,313,357) (576,386) (1,796,006) (1,636,415) (1,850,585)Recursos utilizados en actividades de inversión (33,029,815) (28,424,867) (52,887,135) (52,813,719) (25,029,713)(Disminución) incremento de efectivo y equivalentes (252,965) 7,187,118 (5,968,383) (6,411,992) 26,983,703Efectivo y equivalentes al principio del año 10,656,334 10,403,369 17,590,487 17,590,487 11,622,105Efectivo y equivalentes al final del año $10,403,369 $17,590,487 $11,622,105 $11,178,495 $38,605,808


42

AMÉRICA MÓVIL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos Mexicanos de poder adquisitivo al 31 de octubre de 2006,

excepto donde se indique otra denominación) 1. Descripción de la Compañía América Móvil, S.A. de C.V. y subsidiarias (en conjunto, la “Compañía” o “América Móvil”) proporciona servicios de comunicación inalámbrica en América Latina y Estados Unidos, con inversiones en compañías subsidiarias que operan en el sector telecomunicaciones en México, Guatemala, El Salvador, Nicaragua, Honduras, Ecuador, Brasil, Argentina, Colombia, Uruguay, Chile, Perú y Paraguay, así como los Estados Unidos de América. América Móvil tiene autorizaciones, licencias, permisos y concesiones (en conjunto indistintamente “licencias”) para construir, instalar, operar y explotar redes públicas y/o privadas de telecomunicaciones y prestar diversos servicios de telecomunicaciones, (destacando la telefonía móvil y fija) en los países en los que tiene presencia, (excepto en Estados Unidos de América) las cuales tienen vencimientos en distintas fechas entre los años 2008 y 2028. Dichas licencias requieren el pago a los gobiernos respectivos de una participación de las ventas con base en los ingresos por servicios concesionados ya sea mediante porcentajes fijos, o bien, sobre el número de canales en operación (excepto Guatemala y El Salvador). La inversión de América Móvil en sus principales subsidiarias y afiliadas al 31 de diciembre de 2004 y2005 y al 31 de octubre de 2005 y 2006 es como sigue:

Participación Diciembre Octubre 2004 2005 2005 2006 Subsidiarias: Sercotel, S.A. de C.V. México 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V. y subsidiarias (Telcel)

México 100.0 100.0 100.0 100.0

TracFone Wireless, Inc. (Tracfone) Estados Unidos 98.2 98.2 98.2 98.2 Telecom Américas, Ltd: (1) Bermuda 97.8 98.9 98.9 100.0 Claro Participacoes, S.A. Brasil 100.0 100.0 100.0 Alecan Telecomunicacoes, Ltda. Brasil 97.8 100.0 98.9 100.0 ATL-Telecom Leste, S.A. (1) Brasil 97.8 98.9 Americel, S.A. Brasil 96.3 98.54 97.41 99.4 Telet, S.A. (1) Brasil 96.8 99.03 97.91 Tess, S.A. (1) Brasil 97.8 98.9 BSE, S.A. (1) Brasil 97.8 98.9 Stemar Telecomunicacoes, S.A. (1) Brasil 97.8 98.9 BCP, S.A. (1) Brasil 97.8 99.9 98.9 99.9 América Central Tel, S.A. (ACT): Guatemala 100.0 100.0 100.0 100.0 Telecomunicaciones de Guatemala, S.A. (Telgua)

Guatemala

99.0 99.1 99.1 99.1

Newcotel, S.A. Guatemala 99.0 99.1 99.1 99.1 Servicios de Comunicaciones Personales Inalámbricas, S.A., (Sercom) (2)

Guatemala

99.0 99.1 99.1 99.1

Telglob, S.A. (2) Guatemala 99.0 Servicios de Comunicaciones de Nicaragua, S.A. Nicaragua 99.0 99.1 99.1 Arrendadora en Telecomunicaciones, S.A. Guatemala 98.3 98.3 98.3

43

Participación Diciembre Octubre 2004 2005 2005 2006 Telefonía Publica de Guatemala, S.A. (Publitel) (2)

Guatemala 99.0

AMX El Salvador, S.A de CV. (3) México 100.0 100.0 100.0 100.0 Compañía de Telecomunicaciones de El Salvador, S.A. de C.V. (CTE) (3)

El Salvador 94.9

95.8 95.8 95.8

CTE Telecom Personal , S.A. de C.V. (Personal) El Salvador 94.9 95.8 95.8 95.8 Cablenet, S.A. de C.V. (Cablenet) El Salvador 94.9 95.8 95.8 95.8 Telecomoda, S.A. de C.V. (Telecomoda) El Salvador 94.9 95.8 95.8 95.8 Publicom, S.A. de C.V. (Publicom) El Salvador 94.9 95.8 95.8 95.8Comunicación Celular, S.A. (Comcel): Colombia 99.2 99.2 99.2 99.2Consorcio Ecuatoriano de Telecomunicaciones, S.A. (Conecel)

Ecuador 100.0

100.0 100.0 100.0

CTI Holdings, S.A. (4) Argentina 100.0 100.0 100.0 100.0 CTI Compañía de Teléfonos del Interior, S.A., (CTI Interior)

Argentina 100.0

100.0 100.0 100.0

CTI PCS, S.A. (CTI PCS) Argentina 100.0 100.0 100.0 100.0Empresa Nicaragüense de Telecomunicaciones, S.A. (Enitel) (7)

Nicaragua 99.0

99.3 99.3 99.3

Servicios de Comunicaciones de Honduras, S.A. de C.V. (Megatel) (5), (7)

Honduras 100.0 100.0 100.0 100.0

AM Wireless Uruguay, S. A. (6) Uruguay 100.0 100.0 100.0 100.0Claro Chile, S.A .(7) Chile 100.0 100.0 100.0AMX Paraguay, S.A. (7) Paraguay 100.0 100.0 100.0América Móvil Peru, S.A.C (7) Perú 100.0 100.0 100.0Afiliadas: Grupo Telvista S.A. de C.V. México 45.0 45.0 45.0 45.0 Iberbanda, S.A. (8) España 17.8 17.8 17.8

(1) El término “Telecom Américas” se utilizará posteriormente para referirnos a Claro Participacoes, Alecan,

ATL, Americel, Telet, Tess, BCP, BSE y STEMAR en su conjunto. Todas estas empresas operan bajo el nombre comercial de Claro. Con fecha 31 de diciembre del 2005, ATL, Tess, BSE y Stemar, se fusionaron en BCP, subsistiendo esta última. La fusión se realizó con cifras a esa fecha y las cifras de América Móvil no sufrieron modificaciones con motivo de dicha transacción. A la fecha de emisión de estos estados financieros, ya se cuentan con las autorizaciones legales correspondientes a la fusión.

(2) Incluye operaciones en Nicaragua. Con fecha 25 de octubre de 2005, Telglob y Publitel se fusionaron en Sercom, subsistiendo esta última como fusionante, esta fusión no produjo ningún efecto en los estados financieros consolidados de la Compañía.

(3) El término “CTE” se utilizará posteriormente para referirnos a CTE, Personal, Cablenet, Telecomoda y Publicom en conjunto.

(4) El término CTI se utilizará posteriormente para referirnos a CTI Holdings, CTI Interior y CTI PCS en conjunto.

(5) En el mes de enero de 2005, Megatel cambió de razón social a Servicios de Comunicaciones de Honduras, S.A.

(6) En el mes de mayo de 2004, se estableció AM Wireless Uruguay, con una aportación inicial de $11,830. (7) Empresas adquiridas en el 2005 y 2004, ver Nota 9 para la descripción del método de compra

reconocido. (8) El valor de esta inversión se encuentra totalmente deteriorada y la compañía no esta obligada a hacer

aportaciones adicionales, por esta razón no se reconoce método de participación. Telgua, CTE y Enitel, prestan servicios de telefonía fija, entre otros servicios de telecomunicaciones.

44

TracFone revende tiempo aire celular sobre una base de prepago a través de distribuidores que atienden a clientes que usan teléfonos equipados con el software de TracFone. TracFone no posee infraestructura celular, sino que compra tiempo aire de los operadores móviles en los Estados Unidos de América. 2. Políticas y Prácticas contables A continuación se resumen las principales políticas y prácticas contables utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados: a) Bases de elaboración de estados financieros El 1º. de enero de 2006, entraron en vigor las disposiciones normativas del Consejo Mexicano para la investigación y Desarrollo de las Normas de Información, A.C. (CINIF), organismo independiente que sustituye a la Comisión de Principios de Contabilidad del IMCP en la emisión de normatividad. La aplicación de estas nuevas reglas, no tienen un impacto en los estados financieros de la Compañía. La información intermedia y sus notas por los períodos terminados el 31 de octubre de 2006 y 2005, se presenta únicamente para los efectos legales correspondientes requeridos por los organismos reguladores nacionales y debe ser interpretada de manera conjunta con la información contenida en este mismo informe por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2003,2004 y 2005. Los estados financieros intermedios que se acompañan, están presentados bajo las mismas bases contables de presentación descritas en los estados financieros auditados de la Compañía al 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005, y por cada uno de los años terminados en esas fechas (los estados financieros auditados), y han sido preparados de acuerdo a las Normas de Información Financiera, A.C. (NIF) aplicables a la información financiera intermedia. Por lo tanto, no incluyen toda la información y notas requeridas por las Normas de Información Financiera requeridos para estados financieros completos. En la opinión de la administración de la Compañía, todos los ajustes (consistentes en provisiones normales recurrentes), que se consideraron necesarios para una presentación razonable han sido incluidos. Los resultados de operación por el periodo de diez meses terminado el 31 de octubre de 2006 no son necesariamente indicativos de los resultados que pudieran esperarse para el año que terminará el 31 de diciembre de 2006. b) Consolidación Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de América Móvil y las de las subsidiarias mencionadas en la Nota 1. Todas las compañías operan en el ramo de telecomunicaciones o prestan sus servicios a empresas relacionadas con esta actividad. El interés minoritario proviene de las subsidiarias en el extranjero. Los saldos y operaciones intercompañías importantes han sido eliminados en los estados financieros consolidados. c) Reconocimiento de ingresos Los ingresos de operación incluyen: tiempo aire (incluye ingresos por interconexión bajo la modalidad el que llama paga), rentas mensuales, larga distancia, otros servicios (incluye roaming, servicios de valor agregado y servicios adicionales) y ventas de teléfonos celulares y accesorios.

45

Los ingresos se reconocen cuando se presta el servicio; estos servicios pueden ser bajo la modalidad de prepago (tarjetas prepagadas) o postpago (contrato). En ambos casos, los ingresos por servicios de tiempo aire se reconocen cuando los clientes lo consumen o en su defecto cuando la tarjeta en el caso de prepago expira y por el tiempo aire no utilizado. La renta mensual en los planes de post-pago, es facturada con base en las tarifas registradas en los organismos reguladores de cada país y corresponde a servicios devengados, a excepción de México y Colombia, en donde la renta se factura con un mes de anticipación y se reconoce como ingreso en el mes que se presta el servicio. Los ingresos por concepto de servicios de interconexión, que representan todas las llamadas de otros operadores que terminan en la red celular de la Compañía (servicios de interconexión entrante), se reconocen al momento en que el servicio es prestado. Dichos servicios son facturados con base en las tarifas (reguladas por las autoridades correspondientes) previamente convenidas con los demás operadores.

Los ingresos por larga distancia, se originan por el tiempo aire utilizado en realizar llamadas en una región o área de cobertura diferente a la que el cliente se encuentra activado. Estos se reconocen al momento en que el servicio es prestado.

Los ingresos por roaming representan el tiempo aire que se cobra a los clientes cuando realizan o reciben llamadas en un área de cobertura o país diferente al área de cobertura o país donde se encuentran activados. Este concepto se reconoce como ingreso en el momento en que el servicio es prestado de acuerdo a las tarifas establecidas y pactadas por las subsidiarias con otros operadores celulares tanto nacionales como internacionales. Los servicios de valor agregado y otros servicios, agrupan servicios de voz y servicios de datos (tales como mensajes escritos de dos vías, detalle de llamadas, servicios de emergencia, entre otros), se reconocen como ingresos al momento en que son prestados. Los ingresos por concepto de ventas de teléfonos celulares y accesorios, los cuales en su mayoría se realizan a distribuidores autorizados, son registrados como ingresos cuando los productos son entregados y aceptados por el distribuidor; y este no tiene derecho de devolución y la recuperación de los importes es altamente probable. Generalmente no se efectúan cargos por cuotas de activación a los usuarios; sin embargo, en ciertas regiones y dependiendo del mercado y estrategias de competencia, se cargan ciertas cuotas por activación; estas se reconocen en el estado de resultados cuando son facturadas. No se difiere el ingreso derivado de las cuotas de activación, debido a que las mismas no son significativas. Los ingresos de Telgua, ENITEL y CTE por cuotas de instalación de líneas telefónicas fijas (netos de los costos relativos), se difieren y se reconocen en base a la vida útil estimada de los suscriptores. d) Costo de los equipos celulares El costo de los equipos celulares es reconocido en resultados al momento en que se reconocen los ingresos correspondientes. Los costos relacionados con la venta de dichos equipos se reconocen como costo de ventas. e) Costo de interconexión El costo de interconexión está representado por el costo de terminación de llamadas en las redes de otros operadores, los costos de enlaces entre la red fija y la red celular, los pagos por concepto de larga distancia y las rentas por uso de infraestructura (enlaces y

46

puertos), los cuales son reconocidos como costo en el momento en que el servicio es recibido por parte de los operadores fijos o celulares. f) Comisiones a distribuidores Las comisiones pagadas por nuevos clientes contratados bajo servicios de postpago, son reconocidas como costo en el estado de resultados cuando el cliente es activado en el sistema y puede utilizar la red. Las comisiones pagadas con relación a nuevos clientes contratados bajo servicios de prepago son reconocidas como una disminución al ingreso generado por dicho cliente. Las comisiones por permanencia y volúmenes de activación se reconocen mensualmente con base en información estadística, sobre la retención de clientes, volúmenes de venta y número de nuevos clientes contratados a través de cada distribuidor. Las comisiones por permanencia se pagan cuando los clientes continúan activados por un nuevo período y las de volumen al momento en que el distribuidor alcanza determinados rangos de clientes activados. g) Reconocimiento de los efectos de inflación Los estados financieros incorporan los efectos de inflación con base en las disposiciones del Boletín B-10 “Reconocimiento de los efectos de la inflación en la Información Financiera”, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMCP); consecuentemente, las cifras presentadas en los estados financieros y sus notas están expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de octubre de 2006. Conforme a esto, los estados financieros han sido actualizados como sigue: La planta telefónica, propiedades, equipo, así como las construcciones en proceso se actualizaron como se indica en la Nota 7. La depreciación es calculada sobre el valor actualizado de los activos utilizando el método de línea recta con base en la vida útil estimada de los activos, a partir del mes siguiente en que se encuentran disponibles para su uso. Las tasas de depreciación anuales son las siguientes:

Planta telefónica 10% a 33% Equipo de sistemas para monitoreo de desempeño incluidos en la planta telefónica

33%

Edificios 3% Otros activos 10% a 25%

Los inventarios de equipos celulares se valúan por el método de costos promedio y se presentan a su valor estimado de reposición, el cual no excede a su valor de mercado. El costo de los equipos representa el valor de reposición estimado al momento en que los inventarios fueron vendidos, actualizado a pesos constantes de fin de año. Las cuentas de capital social, utilidades acumuladas, reservas de capital y otros activos no monetarios diferentes de la planta propiedades y equipo, fueron actualizadas utilizando el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC). En otras partidas de pérdida integral acumulada, se incluyen los siguientes conceptos:

Al 31 de diciembre Al 31 de octubre Concepto 2004 2005 2005 2006

47

Pérdida acumulada a la fecha de la primera aplicación del boletín B-10 $(18,541)

$(18,541) $(18,541) $(18,541)

Resultado por tenencia de activos no monetarios

(8,996,114) (14,131,573) (18,046,348) (12,742,312)

Resultado por conversión de subsidiarias en el extranjero

(1,224,097) (1,593,482) 566,698 (2,456,775)

Instrumentos de instrumentos financieros (46,683) (46,683)Instrumentos financieros disponibles para su venta (358,410)

(607,989)

Total $(10,238,752) $(16,148,689) $(18,106,180) $(15,264,311)

La utilidad monetaria neta, representa el impacto de la inflación en los activos y pasivos monetarios. Los importes relativos se incluyeron en el estado de resultados como parte del producto (costo) integral de financiamiento. - Estado de cambios en la situación financiera El estado de cambios en la situación financiera se elabora conforme al Boletín B-12 “Estado de Cambios en la Situación Financiera” con base en los estados financieros expresados en pesos constantes. Los orígenes y las aplicaciones de recursos representan el cambio en pesos constantes en las diferentes partidas del balance general, que se derivan o inciden en el efectivo. Las ganancias y pérdidas monetarias y cambiarias no se consideran como partidas que no requirieron el uso de recursos. h) Bases de conversión de estados financieros de subsidiarias extranjeras Los estados financieros de las subsidiarias y asociadas ubicadas en el extranjero, los cuales en forma conjunta representan aproximadamente el 39%, 48% y 51% de los ingresos de operación en 2003, 2004 y 2005 y aproximadamente el 65% y 78% de los activos totales en 2004 y 2005,que se consideran como entidad extanjera se convierten a pesos mexicanos de conformidad con lo establecido en el Boletín B-15 “Transacciones en Moneda Extranjera y Conversión de Estados Financieros de Operaciones Extranjeras” emitido por IMCP como sigue: • Los saldos reportados por las subsidiarias en el extranjero se convierten de los

principios de contabilidad generalmente aceptados en cada país a los generalmente aceptados en México. Dicha conversión incluye, entre otros ajustes, el reconocimiento de los efectos de inflación de conformidad con lo establecido en el Boletín B-10 (tal como se describe en el inciso f anterior) usando factores de actualización basados en la inflación de cada país.

• Posteriormente, todos los renglones del balance general, con excepción de las cuentas

de capital contable, fueron convertidos al tipo de cambio vigente al cierre del año. Las cuentas de capital contable fueron convertidas al tipo de cambio vigente en la fecha en que se efectuaron las aportaciones de capital y se generaron las utilidades. Las cuentas de resultados fueron convertidas al tipo de cambio al cierre del ejercicio reportado.

• Las fluctuaciones en el tipo de cambio y el efecto monetario derivado de partidas

monetarias intercompañías no fueron eliminadas en los estados de resultados consolidados de conformidad con lo establecido en este Boletín.

48

La diferencia resultante del proceso de conversión se denomina “Efecto de conversión de entidades extranjeras” y se incluye en el capital contable en el rubro de “otras partidas de pérdida integral acumulada”. El efecto de la utilidad (pérdida) por conversión por los años terminados el 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005 fue de $ 8,183,336, $ 9,239,147 y $ (332,013), respectivamente y por los periodos de diez meses terminados el 31 de octubre de 2005 y 2006, fue de $ 2,895,610 y $ (828,687), respectivamente. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005 de las subsidiarias en el extranjero, fueron actualizados a pesos constantes al 31 de octubre de 2006 con base en la inflación Mexicana. El efecto de la inflación y las variaciones en los tipos de cambio no fueron materiales. i) Efectivo y equivalentes El efectivo en bancos e inversiones temporales están representados principalmente por depósitos bancarios e inversiones de alta liquidez con vencimientos no mayores a tres meses; de su fecha de adquisición, y se presentan valuadas a su costo de adquisición más intereses devengados, importe que es similar a su valor de mercado. j) Valores negociables y disponibles para su venta Al 31 de diciembre de 2004 y 2005 y al 31 de octubre de 2005 y 2006, los valores negociables están representados por acciones de empresas y bonos de gobiernos extranjeros. Los valores disponibles para su venta al 31 de diciembre de 2004 y 2005 y al 31 de octubre de 2005 y 2006, están representados por acciones de empresas. Todas se presentan a su valor de mercado. En abril de 2004, el IMCP emitió el documento de adecuaciones al Boletín C-2, “Instrumentos financieros”. Los pronunciamientos al Boletín C-2 entraron en vigor el 1 de enero de 2005. Dicho documento establece que los cambios en el valor razonable de los instrumentos clasificados como “disponibles para su venta” se reflejen en el capital contable, en tanto no se vendan estos activos, mientras que los cambios en el valor razonable de los instrumentos clasificados como negociables afectan el resultado del período. El 1 de enero de 2005, se adoptaron las disposiciones de este nuevo principio, generándose una reclasificación en el capital contable del rubro utilidades acumuladas al rubro otras partidas de pérdida integral acumuladas por $ 4,047. De haberse adoptado los pronunciamientos de este nuevo boletín en 2004, la utilidad neta de ese año se hubiera disminuido en ese mismo importe. Así mismo, la adopción de este nuevo principio originó las siguientes reclasificaciones: Los cambios asociados a las compras, ventas y vencimientos de instrumentos financieros disponibles para su venta se clasifican como cambios provenientes de actividades de inversión, mientras que los cambios en el saldo inicial y final de los instrumentos financieros clasificados con fines de negociación, se clasifican como provenientes de actividades de operación en el estado de cambios en la situación financiera. Por lo tanto, los cambios de estos instrumentos tal como fueron reportados en 2004 y 2003, han sido reclasificados para cumplir con estas nuevas políticas. Se tiene la política de evaluar a la fecha de cada balance general, si existe evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero o un grupo de activos financieros se ha deteriorado. En el año terminado el 31 de diciembre de 2005 no hubo pérdidas por deterioro, mientras que por el período de diez meses terminado el 31 de octubre de 2006 se determinó una pérdida por deterioro de $ 1,159,000 (Véase Nota 3).

49

Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2005, no existieron transferencias entre las categorías de activos financieros. k) Estimación para cuentas incobrables La Compañía reconoce de manera periódica en sus resultados una estimación para cuentas de dudosa recuperación por la cartera de clientes de postpago y por la cartera de distribuidores y operadores celulares, principalmente por concepto de interconexión.; basada principalmente en la experiencia, en la recuperación neta y en la antigüedad de las cuentas. Las políticas y procedimientos de recuperación de la compañía varían dependiendo en el historial crediticio del cliente y del crédito otorgado. l) Inversiones en compañías asociadas Las inversiones en compañías asociadas (aquellas en donde se tiene influencia significativa) se valúan a través del método de participación. En términos generales, este método consiste en reconocer la participación que se tiene en los resultados y en el capital contable de las asociadas. (Véase Nota 9) m) Adquisición de subsidiarias Los resultados de operación de las subsidiarias adquiridas en el ejercicio, son incorporados en los estados financieros a partir del mes siguiente de la adquisición. Todas las adquisiciones son registradas bajo el método de compra, excepto las adquisiciones de intereses minoritarios, las cuales se tratan como transacciones entre entidades bajo control común. n) Licencias Las licencias para operar redes de telecomunicaciones inalámbricas son registradas a su costo y se actualizan con factores de inflación de cada país. Se amortizan por el método de línea recta en un período que fluctúa entre 15 y 30 años que corresponde al periodo de explotación. o) Marcas Las marcas se encuentran registradas a su valor de mercado a la fecha de valuación determinado por peritos independientes y son amortizadas usando el método de línea recta en un período de 10 años. p) Crédito mercantil El crédito mercantil representa la diferencia entre el precio de compra y el valor justo de los activos netos de las compañías adquiridas a la fecha de compra. A partir del 1 de enero de 2005 se adoptaron las disposiciones del Boletín B-7 “Adquisiciones de negocios”, emitido por el IMCP, por lo que a partir de este año, se dejó de amortizar el crédito mercantil quedando el saldo sujeto a una valuación periódica, ajustándolo, en su caso, por el deterioro que se hubiera estimado (Ver inciso siguiente). Hasta el 31 de diciembre de 2004 el crédito mercantil se amortizaba, considerando una vida útil de 10 años bajo el método de línea recta (Véase Nota 8).

50

La adopción de este nuevo boletín incrementó la utilidad del año terminado el 31 de diciembre de 2005 en $ 1,107,341, originado por la no amortización del crédito mercantil. q) Deterioro de activos La Compañía sigue las disposiciones del Boletín C-15, “Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición”, emitido por el IMCP. Este Boletín indica que cuando existan indicios de deterioro en el valor de los activos de larga duración (incluyendo al crédito mercantil, licencias y marcas), se deberá determinar su valor de recuperación mediante pruebas anuales con base en el precio de venta de dichos activos o su valor de uso, el cuál se calcula con base en flujos descontados. Cuando el valor de recuperación es inferior al valor neto en libros, la diferencia se reconoce como una pérdida por deterioro.

En los años terminados el 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005, y en los periodos de diez meses terminados el 31 de octubre de 2005 y 2006 no se reconocieron pérdidas por deterioro de activos. r) Fluctuaciones cambiarias Las operaciones en monedas extranjeras se registran al tipo de cambio en vigor a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos en monedas extranjeras se valúan al tipo de cambio de la fecha del balance. Las diferencias cambiarias se aplican a resultados. s) Provisión de pasivos

Los pasivos por provisiones se reconocen cuando: (i) existe una obligación presente (legal o asumida) como resultado de un evento pasado, (ii) es probable que se requiera la salida de recursos económicos como medio para liquidar dicha obligación, y (iii) la obligación pueda ser estimada razonablemente.

Cuando el efecto del valor del dinero a través del tiempo es significativo, el importe de la provisión es el valor presente de los desembolsos que se espera sean necesarios para liquidar la obligación. La tasa de descuento aplicada es determinada antes de impuestos y refleja las condiciones de mercado a la fecha del balance general y, en su caso, el riesgo específico del pasivo correspondiente. En estos casos, el incremento en la provisión se reconoce como un gasto financiero.

La Compañía reconoce provisiones por pasivos contingentes solo cuando es probable la salida de recursos. Asimismo, los compromisos solamente se reconocen cuando generan una pérdida. t) Obligaciones laborales En México los costos de pensiones, y otros beneficios posteriores al retiro, se reconocen periódicamente durante los años de servicio del personal con base en cálculos actuariales, mediante el método de crédito unitario. En el resto de los países en donde opera la Compañía no existen planes de beneficios definidos ni estructuras de contribución definida obligatorios para las empresas. Sin embargo, se realizan contribuciones a los planes nacionales de pensión, seguridad social y pérdida del puesto

51

de trabajo de acuerdo a los porcentajes y tasas establecidos en las nóminas de acuerdo a las legislaciones laborales de cada país. Dichas aportaciones se realizan ante los Organismos que designa el estado y se registran como gastos según se van incurriendo. El 1 enero de 2004 el IMCP emitió el Boletín D-3, “Obligaciones laborales”, revisado. En esta nueva versión revisada se establecen las reglas de valuación, presentación y revelación de “Otros beneficios posteriores al retiro”, y de las reducciones y extinciones anticipadas de los mismos. También se modificaron las reglas aplicables por concepto de “Remuneraciones al término de la relación laboral”. La aplicación de estas nuevas reglas fue obligatoria a partir del 1º de enero de 2005. La adopción de estas nuevas reglas no tuvo un efecto significativo en los estados financieros consolidados tomados en su conjunto. - Obligaciones posteriores al retiro En ninguna de las empresas subsidiarias de la compañía existen planes de contribución definida por obligaciones posteriores al retiro, así como tampoco existen beneficios de asistencia médica para los empleados que se jubilen ni sus dependientes. u) Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades Los impuestos diferidos se determinan por el método de activos y pasivos. Bajo este método, a todas las diferencias temporales que surgen entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, se les aplica la tasa fiscal vigente a la fecha de los estados financieros, o bien, la tasa aprobada que estará vigente al momento en que se estima que los activos y pasivos por impuestos diferidos se recuperarán o liquidarán, respectivamente. Los activos por impuestos diferidos se evalúan periódicamente, creando en su caso una estimación sobre aquellos montos por los que no existe una alta probabilidad de recuperación. La participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) diferida se determina considerando solamente las diferencias temporales que surjan de la conciliación entre la utilidad neta del ejercicio y la renta gravable para la PTU, siempre y cuando no exista algún indicio de que los pasivos o los beneficios que se originan no se vayan a materializar en el futuro. v) Publicidad Todos los gastos de publicidad son registrados conforme se incurren. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005, los gastos por publicidad ascendieron a $ 2,943,293, $ 4,537,437 y $ 5,843,759, respectivamente, y por los periodos de diez meses terminados el 31 de octubre de 2005 y 2006 ascendieron a $ 4,992,770 y $ 4,430,165 respectivamente w) Utilidad integral De conformidad con el Boletín B-4, “Utilidad integral”, la utilidad integral se conforma por la utilidad neta del periodo, el efecto de conversión de entidades extranjeras, los cambios en el interés minoritario, el RETANM, los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros clasificados como disponibles para su venta, el efecto de la valuación de swaps, más los efectos en el período de impuestos diferidos, aplicados directamente al capital contable.

52

x) Utilidad por acción La utilidad neta por acción resulta de la división de la utilidad neta del año entre el promedio ponderado de las acciones en circulación durante el ejercicio. Para la determinación del promedio ponderado de las acciones en circulación, las acciones adquiridas por la Compañía han sido excluidas del cálculo. y) Uso de estimaciones La preparación de estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados, requiere del uso de estimaciones en la valuación de algunos de sus renglones. Los resultados reales pueden diferir de las estimaciones realizadas.

z) Concentración de riesgo Una parte de los excedentes de efectivo se invierten en depósitos a plazo en instituciones financieras con buenas calificaciones crediticias. No se tienen concentraciones importantes de riesgos crediticios en cuentas por cobrar, ya que la base de clientes y distribuidores es amplia y geográficamente diversa.

La Compañía opera internacionalmente y por consecuencia está expuesta a riesgos de mercado por fluctuaciones cambiarias. Durante los ejercicios de 2003, 2004, 2005 y por los periodos de diez meses terminados el 31 de octubre de 2005 y 2006, el 34%, 40%, 45%, 41% y 47% aproximada y respectivamente, de los gastos de interconexión incurridos por la Compañía representaban servicios prestados por un solo proveedor; el 75%, 75%, 65%, 65% y 63% aproximadamente del costo total de los equipos telefónicos de la Compañía, por los períodos terminados antes mencionados, representan compras realizadas a tres proveedores y aproximadamente el 65%, 70%, 41%, 41% y 54% de las compras de planta telefónica de la Compañía fueron celebradas con dos proveedores. Si alguno de estos proveedores dejara de proporcionar el equipo y los servicios necesarios a la Compañía, o no se proporcionarán con oportunidad y a los costos pactados, el negocio de la Compañía y sus resultados de operación podrían verse adversamente afectados. a.1) Instrumentos financieros de cobertura Con la finalidad de disminuir los riesgos derivados de las fluctuaciones en tipo de cambio y tasas de interés, se utilizan instrumentos financieros derivados que han sido designados y que califican como de cobertura. Estos son designados como coberturas de valor razonable (forwards) o de flujos de efectivo (swaps de monedas y de tasas de interés) basados en el riesgo cubierto. Hasta el 31 de diciembre de 2004, los efectos de valuación de estos instrumentos se reconocían en resultados netos de los costos, gastos o ingresos provenientes de los activos o pasivos cuyos riesgos estaban siendo cubiertos. A partir del 1 de enero de 2005, y con motivo de la entrada en vigor del Boletín C-10 “Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura” emitido por el IMCP en abril de 2004, las políticas de reconocimiento y valuación de estos instrumentos fueron modificadas. Tratándose de coberturas de valor razonable, los cambios en el valor de

53

mercado de estos instrumentos son reconocidos en los resultados del período, junto con las ganancias o pérdidas del activo o pasivo cubierto. En el caso de coberturas de flujos de efectivo, la porción efectiva de las ganancias o pérdidas de estos instrumentos derivados, se reconocen dentro de la cuenta de utilidad integral en el capital contable y, la porción inefectiva, se reconoce inmediatamente en los resultados del periodo. La efectividad de los instrumentos derivados es determinada en el momento en que estos se definen como derivados y se mide periódicamente. Se considera altamente efectivo un instrumento en el cual los cambios en el valor razonable o flujos de efectivo de la posición primaria son compensados sobre una base periódica o acumulativa, por los cambios en el valor razonable o flujos de efectivo del instrumento de cobertura en un rango entre 80% y 125%. El 1 de enero de 2005, se adoptaron las disposiciones de este nuevo principio, generándose una reclasificación en el capital contable del rubro utilidades por aplicar al rubro otras partidas de pérdida integral acumuladas por $ 44,983 (no incluye el efecto de impuestos diferidos). De haberse adoptado los pronunciamientos de este nuevo boletín en 2004, considerando que el criterio para la contabilización de coberturas se hubiera cumplido, la utilidad neta de ese año se hubiera disminuido en ese mismo importe. a.2) Comparabilidad Los siguientes datos financieros pro forma por 2003 y 2004, se basan en los estados financieros de la Compañía ajustados para dar efecto a los nuevos pronunciamientos contables descritos en los incisos i), o) y z) anteriores: 13.1 2003 13.2 2004 Utilidad neta $ 18,174,225 $ 18,707,760 Promedio de acciones en circulación (millones) 38,736 37,506 Utilidad por acción $ 0.47 $ 0.50 3. Valores negociables y disponibles para su venta Al 31 de diciembre de 2004 y 2005 y al 31 de octubre de 2005 y 2006, este renglón se integra como sigue:

Diciembre Octubre

2004 2005 2005 2006

Costo Valor justo Costo Valor justo Costo Valor justo Costo Valor justo

Valores negociables: Bonos de gobiernos extranjeros

$568,480

$676,690

Inversiones en acciones

$186,877 $195,731 $45,799 $23,682 $45,799 $22,998 $978,583 $1,324,371

755,357 872,421 45,799 23,682 45,799 22,998 978,583 1,324,371Disponibles para su venta:

Acciones de U.S. Commercial, S.A. de C.V. (“USCO”)

1,881,712

1,885,759 1,881,712 1,527,349 1,881,712

1,507,969 1,881,712 608,000

54

$2,637,069 $2,758,180 $1,927,511 $1,551,031 $1,927,511 $1,530,967 $2,860,295 $1,932,371

a) Al 31 de diciembre de 2004 y 2005, y al 31 de octubre de 2005 y 2006, las utilidades (pérdidas) no realizadas en valores negociables con fines de negociación ascendieron a $117,064, $(22,117), $ (22,801) y $ 345,788 respectivamente, los cuales se reconocieron en el resultado del periodo. Las utilidades realizadas ascendieron a $ 545,805 y $ 234,113, y $ 93,695 en los años terminados el 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005, respectivamente, y por el periodo de diez meses terminados el 31 de octubre de 2005 a $ 93,625, respectivamente, los cuales se reconocieron en los resultados del periodo. Por el periodo de diez meses al 31 de octubre de 2006 la Compañía no ha realizado venta de inversiones en acciones. b) Al 31 de diciembre de 2004 y 2005, y al 31 de octubre de 2005 las utilidades (pérdidas) no realizadas en las inversiones disponibles para su venta ascendieron a $ 4,047, $ (354,363), y $ (373,743), respectivamente, las cuales se reconocieron en el rubro de otras partidas de pérdida integral acumuladas en el capital contable de conformidad con lo establecido en el nuevo Boletín C-2. No se tuvieron este tipo de inversiones en años anteriores. c) Como consecuencia de la pérdida en el valor de mercado de los títulos de la emisora (USCO), al 31 de octubre de 2006, la Compañía ha reconocido una pérdida en sus resultados dentro del rubro de otros financieros netos por un importe de $ 1,277,759 por el deterioro de sus instrumentos financieros disponibles para la venta. 4. Cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar se integran como sigue: 31 de diciembre de 31 de octubre 2004 2005 2005 2006 Suscriptores $13,952,034 $16,558,967 $14,851,003 $15,699,976Distribuidores 3,809,072 5,162,293 5,755,033 4,547,395Operadores celulares por interconexión 2,152,215 3,889,857

4,692,387 5,795,742

Impuestos por recuperar 2,665,648 8,722,541 5,743,212 8,500,350Otros 2,822,282 1,457,641 3,951,882 1,857,515 25,401,251 35,791,299 34,993,517 36,400,978Menos: Estimación para cuentas incobrables (3,453,910) (4,006,211)

(5,605,250) (3,979,507)

Total $21,947,341 $31,785,088 $29,388,267 $32,421,471 a) El 30 de diciembre de 2005, Servicios de Comunicaciones de Nicaragua S.A. realizó una venta de cartera vencida, sin recurso, que estaba reservada en su totalidad a una parte no relacionada por $ 153,868 (US$ 13,939). b) Al 31 de diciembre de 2004, el renglón de otros incluye una cuenta por cobrar a terceros por un importe de $ 1,335,408, derivado de la operación de venta de planta telefónica y arrendamiento en vía de regreso (véase Nota 7). 5. Inventarios

55

Los inventarios se integran como sigue: Al 31 de diciembre de Al 31 de octubre de 2004 2005 2005 2006 Teléfonos celulares, accesorios, tarjetas y otros $12,258,155 $14,177,593

$13,958,773 $18,461,594

Menos: Reserva para obsolescencia y lento movimiento (285,024) (828,568)

(778,200) (827,899)

Total $11,973,131 $13,349,025 $13,180,573 $17,633,695 6. Pagos anticipados y contrato de adquisición de licencia En octubre de 2003, Telcel celebró con Operadora Unefón, S.A. de C.V. (Unefón) un contrato de prestación de servicios de provisión de capacidad mediante el cual, esta última se obliga a prestar en forma exclusiva e ininterrumpida durante los 16 años de vigencia del contrato, el servicio de provisión de capacidad de un total de 8.400 MHz en los rangos de frecuencias de 1850-1865 MHz / 1930-1945 MHz (Banda “A”) del espectro radioeléctrico. Bajo los términos del contrato, Telcel pagó por anticipado $ 3,277 millones (US$ 267.7 millones) que representa el valor presente del total de la contraprestación por el plazo del contrato y hasta abril de 2005, se amortizaban en línea recta en un plazo de 16 años. El 13 de mayo de 2005, Telcel y Unefón dieron por terminado el contrato de prestación de servicios de capacidad y simultáneamente celebraron un convenio de cesión parcial a titulo oneroso de la frecuencia antes mencionada, sin consideraciones netas adicionales de efectivo. El saldo de los pagos anticipados a esa fecha se reclasificó como un intangible y se amortiza de acuerdo a su vida útil en línea recta en un plazo de 14 años (ver Nota 8). Al 31 de diciembre de 2004 los pagos anticipados ascendían a $ 184,505 a corto plazo y $ 2,583,079 a largo plazo, respectivamente. 7. Planta, propiedades y equipo a) El rubro de planta, propiedades y equipo se integra como sigue:

31 de diciembre de 31 de octubre 2004 2005 2005 2006 Planta telefónica y equipo $104,284,698 $137,341,203 $132,157,851 $172,688,403Terrenos y edificios 6,511,739 6,257,382 5,865,844 6,107,377Otros activos 20,328,547 19,107,008 18,729,439 16,134,668 131,124,984 162,705,593 156,753,134 194,930,448Menos: Depreciación acumulada (51,807,609) (63,616,923) (64,031,543) (84,179,673)Neto 79,317,375 99,088,670 92,721,591 110,750,775Construcciones en proceso y anticipos a proveedores de equipo

9,549,439 15,120,748 19,357,811 8,826,322

56

Inventarios destinados principalmente para la construcción de la planta telefónica

1,559,121 1,053,603

3,086,895 1,176,300Total $90,425,935 $115,263,021 $115,166,297 $120,753,397

b) De enero de 2003 a diciembre de 2005, la Compañía vendió a empresas no relacionadas parte de su planta telefónica por $ 5,542 millones, las cuales han sido arrendadas en vía de regreso mediante contratos de arrendamiento financiero, las cuales están siendo amortizadas con base en la vida útil remanente del activo al momento de su venta. Los cargos diferidos a corto y largo plazo por este concepto al 31 de diciembre de 2005 ascienden a $ 1,380,712 y $ 6,888,588, respectivamente y se incluyen dentro del rubro de otros activos en el balance general ($ 1,272,041 y $ 7,204,881, respectivamente al 31 de diciembre de 2004 y por los diez meses terminados el 31 de octubre de 2005 y 2006 ascienden a $ 1,274,922 y $ 6,028,962, y $ 1,510,748 y $ 5,513,954 respectivamente). Al 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005, la amortización del activo diferido ascendió a $ 150,151, $ 514,878 y $ 1,400,309, respectivamente. Por los periodos de diez meses terminados el 31 de octubre del 2005 y 2006 ascendió a $ 1,142,767 y $ 1,228,731, respectivamente c) La depreciación de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005 ascendió a $ 10,895,797, $ 13,052,485 y $ 15,809,274, respectivamente. Por lo periodos de diez meses terminados el 31 de octubre de 2005 y 2006 la depreciación ascendió a $ 12,534,262 y $ 15,470,089 respectivamente. d) Hasta el 31 de diciembre de 1996, los valores de la planta telefónica en México se actualizaron con base en la fecha y costo de adquisición de las inversiones, aplicando factores resultantes de costos específicos determinados por la Compañía, revisados por un perito valuador independiente registrado en la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). A partir del 1º de enero de 1997, se eliminó el uso de avalúos para la actualización de planta telefónica, propiedades y equipo en los estados financieros. Por cada país, al 31 de diciembre de 2004 y 2005 este renglón se actualiza como sigue: • El valor de avalúo al 31 de diciembre de 1996 de la planta telefónica proveniente del

extranjero, así como el costo de las adquisiciones de estos activos posteriores a esta fecha, fueron actualizados con base en la tasa de inflación del país de origen del activo y el tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros (factores de indización específicos).

• El valor de avalúo de los terrenos, edificios y otros activos de procedencia nacional. al

31 de diciembre de 1996, así como los costos de las adiciones posteriores a esa fecha, fueron actualizados por medio del INPC. Por lo que se refiere a las subsidiarias extranjeras se actualizan por medio del INPC de cada país.

8. Activos intangibles Un análisis de los activos intangibles al 31 de diciembre de 2005 y 2004 y al 31 de octubre de 2006, es como sigue:

57

Al 31 de octubre de 2006

Saldo al 1 de enero

Incrementos Cancelaciones Amortización del año

Efecto de conversión

subsidiarias neto

Saldo al 31 de octubre

Licencias $31,542,426 $1,924,451 $(110,278) $33,356,599Efecto de conversión 11,853,054 2,294,413 14,147,467Amortización acumulada

(11,185,984) (993) 37,405 (3,591,162)

(14,740,734)

Neto $32,209,496 $1,923,458 (72,873) (3,591,162) 2,294,413 $32,763,332

Marcas $9,742,510 $9,742,510Efecto de conversión (677,418) (103,440) (780,858)Amortización acumulada

(2,544,328)

(697,997)

(3,242,325)

Neto $6,520,764 (697,997) (103,440) $5,719,327

Crédito Mercantil $15,976,803 12,161 15,988,964Efecto de conversión 2,145,116 (39,831) 2,105,285Amortización acumulada

(5,502,589)

(5,502,589)

Neto $12,619,330 12,161 (39,831) 12,591,660

Al 31 de diciembre de 2005

Saldo al 1 de enero



subsidiarias neto

Saldo al 31 de diciembre

Licencias $26,509,800 5,284,232 (251,606) $31,542,426Efecto de conversión 10,361,339 1,491,715 11,853,054Amortización acumulada

(7,084,150) (582,353) 229,805 (3,749,286)

(11,185,984)

Neto $29,786,989 4,701,879 (21,801) (3,749,286) 1,491,715 $32,209,496

Marcas $9,638,613 103,897 $9,742,510Efecto de conversión (435,221) (242,197) (677,418)Amortización acumulada

(1,688,005)

(856,323)

(2,544,328)

Neto $7,515,387 103,897 (856,323) (242,197) $6,520,764

Crédito Mercantil $13,545,043 2,431,760 $ 15,976,803 Efecto de conversión 2,099,209 45,907 2,145,116Amortización acumulada

(5,502,589)

(5,502,589)

Neto $10,141,663 2,431,760 45,907 $ 12,619,330

Al 31 de diciembre de 2004

Saldo al 1 de enero



subsidiarias neto

Saldo al 31 de diciembre

Licencias $25,933,414 584,372 (7,986) $26,509,800Efecto de conversión 6,154,575 4,206,764 10,361,339Amortización acumulada

(3,178,226) - - (3,905,924)

(7,084,150)

58

Neto $28,909,763 584,372 (7,986) (3,905,924) 4,206,764 $29,786,989

Marcas $9,638,613 $9,638,613Efecto de conversión (435,221) (435,221)Amortización acumulada

(806,174)

(881,831)

(1,688,005)

Neto $8,832,439 (881,831) (435,221) $7,515,387

Crédito Mercantil $12,428,919 1,392,513 (276,389) $ 13,545,043 Efecto de conversión 895,488 1,203,721 2,099,209Amortización acumulada

(4,331,144)

(1,171,445)

(5,502,589)

Neto $8,993,263 1,392,513 (276,389) (1,171,445) 1,203,721 $ 10,141,663

a) A continuación se describen las principales compras en el rubro de licencias al 31 de diciembre de 2004 y 2005 y al 31 de octubre de 2006: - En junio de 2004 se dio la adquisición de 1900 megahertz para proporcionar servicios de telefonía celular en Uruguay, por $ 164,990 (US $ 18.1 millones). - En 2004 se adquiere una licencia para proporcionar servicios de telefonía celular en la región de Minas Gerais en Brasil por $ 318,524. - Otras licencias adquiridas durante 2004 ascendieron a $ 15,522. - En 2005, se obtuvo la concesión para la prestación del servicio público de comunicaciones personales (PCS) en Perú, por $ 245,600 (US$ 21.1 millones). - En abril de 2005 Telcel resulto ganador en la subasta de frecuencias de 1900 megahertz adjudicándole 10 megahertz de ancho de banda en las 9 regiones en las que se encuentra dividido el territorio nacional, por las que pagó $ 57,005 (55 millones valor nominal). El período de explotación de estas licencias es por 20 años, durante los cuales Telcel está obligada a pagar ciertos derechos de uso referidos en la Ley Federal de Derechos vigente en la fecha de otorgamiento de dichas licencias. Se destaca que en dicha subasta, Telcel resulto ganador de 10 MHz de ancho de banda adicionales en las regiones 9 (que incluye México, Distrito Federal), 6 (que incluye Guadalajara, Jalisco) y 4 (que incluye Monterrey, Nuevo León). - En mayo de 2005, Telcel adquirió de Unefón 8.400 Mhz en los rangos de frecuencias de 1850-1865MHz / 1930-1945 MHz (Banda “A”), como se menciona en la Nota 6 anterior. - En julio de 2005 se adquirió la licencia para operar y proporcionar servicios de telefonía celular e inalámbricos en la región Minas Gerais en Brasil, por $234,812 (R$ 51.2 millones). - En octubre de 2000, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT), otorgó a Telcel una prórroga de la Concesión por un período adicional de 15 años con vencimiento en octubre de 2015, para constituir, operar y explotar una red de servicios radiotelefónicos móviles en el área metropolitana de la ciudad de México. Como contraprestación por dicha concesión, Telcel pagó al Gobierno Federal $ 108.8 millones ($ 84.9 históricos) como pago inicial por la concesión y efectuó pagos adicionales al Gobierno Federal por $ 1,979.1 millones, por concepto de “participación anual sobre los ingresos brutos derivados de los servicios autorizados”.

59

Por lo que en noviembre de 2000 Telcel interpuso recurso de revisión a la prórroga de la Concesión, solicitando se declarara improcedente el pago de la participación de ingresos. El 1° de marzo de 2005, el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa emitió sentencia definitiva en favor de Telcel, en la cual establece que Telcel debió haber realizado un pago único por el otorgamiento de la Concesión de conformidad con la ley en vigor en ese momento. El 11 de abril de 2006, la SCT resolvió modificar por única vez el monto de la contraprestación de $108.8 millones a $ 2,120.4 millones, por el otorgamiento de la prórroga y modificación de concesión. Durante 2006 la compañía ha reconocido el valor de la licencia considerando la forma que mejor refleja el estado actual del activo, de conformidad con la NIF C-8 y A-6 derivado de lo mencionado en los párrafos anteriores y registró el valor apropiado de la concesión otorgada por el Gobierno Federal y su correspondiente amortización hasta marzo de 2006, dando un cargo a las licencias por un monto de $ 1,336 ( $ 2,120 millones de inversión y $ 784 millones de amortización acumulada) un pago en efectivo de $ 141 millones y una recuperación de pagos por un monto de $ 1,979 millones, resultando en un crédito a resultados de $1,195 millones en el rubro de otros ingresos. - En mayo de 2006 se adquirieron dos licencias de 800 MHz para operar y proveer servicios de telefonía celular en la región de Santiago de Chile (la más importante de ese país), por $ 272,541 y $ 275,646, respectivamente. b) El gasto por concepto de amortización de licencias, marcas y crédito mercantil por el año terminado el 31 de diciembre de 2003, ascendió a $ 4,650,019. En el periodo de diez meses terminado el 31 de octubre de 2005 el gasto por concepto de amortización de licencias y marcas ascendió a $ 3,670,505. 9. Inversiones Un análisis al 31 de diciembre de 2004 y 2005 y al 31 de octubre de 2005 y 2006, es como sigue: 31 de diciembre de 31 de octubre 2004 2005 2005 2006 Inversiones en: Asociadas (Grupo Telvista, S.A. de C.V.)

$385,907 $398,890 $391,525 $474,777

Otras inversiones 308,495 101,732 105,700 105,132Total $694,402 $500,622 $497,225 $579,909

I. Inversiones en subsidiarias Durante 2004 y 2005 se realizaron diferentes inversiones en acciones, mismas que se describen a continuación: Todas las adquisiciones son registradas bajo el método de compra y a través de peritos independientes, se realizaron valuaciones para determinar el valor justo de los activos netos adquiridos. La distribución del precio de compra de los activos netos adquiridos de acuerdo a su valor justo es como sigue: - Adquisiciones de 2004

60

Adquisiciones 2004

Enitel Megatel Total

Activos circulantes $793,912 $95,775 $889,687 Activos fijos 1,340,665 459,390 1,800,055 Licencias 85,336 85,336 Otros activos 98,625 32,310 130,935 Menos: Pasivos circulantes 607,076 139,794 746,870 Deuda a largo plazo 467,775 28,275 496,050

Valor justo de los activos netos, adquiridos $1,158,351 $504,742 $1,663,093

% participación adquirido 99% 100%

Activos netos adquiridos 1,147,116 504,742 1,651,858 Importe pagado 2,207,602 1,027,584 3,235,186

Crédito mercantil generado $1,060,486 522,842 $1,583,328

a) ENITEL (Nicaragua) En enero de 2004 se adquirió el 49% de las acciones de Empresa Nicaragüense de Telecomunicaciones, S.A. (“ENITEL”) por un monto $ 616,848 (US$ 49.6 millones). En agosto de 2004, se adquirió una participación adicional en ENITEL del 50.037% por $ 1,590,754 (US$ 128 millones). ENITEL proporciona servicios de telecomunicaciones, incluyendo telefonía fija y celular en Nicaragua. b) MEGATEL (Honduras) En junio de 2004, se adquirió el 100% de las acciones de Megatel de Honduras, S.A. de C.V. (“MEGATEL”, hoy Servicios de Comunicaciones de Honduras, S.A. de C.V.), por un importe de $ 1,027,584 (US$ 81.7 millones). MEGATEL proporciona servicios de telecomunicaciones, incluyendo telefonía celular en Honduras. c) CTE (El Salvador) En diciembre del 2004, se adquirió un 41.54% adicional de participación en CTE por un importe de $ 3,511 millones (US$ 294.9 millones). Con esta adquisición, más otras compras a minoritarios efectuadas durante el 2004, la participación accionaria de la Compañía en CTE se incrementó al 94.9% al 31 de diciembre de 2004. La adquisición de este 41.54 % adicional se realizó considerando los valores justos de CTE al mes de noviembre de 2004 generándose un crédito mercantil por $310,699 (US$ 25.9 millones), el cual, debido a que dicha transacción fue considerada como una adquisición gradual, fue acumulado al saldo del crédito mercantil generado el año anterior. d) CTI (Argentina) En julio de 2004, se adquirió un 8% adicional en el capital social de CTI por un monto de $ 215,810 (U$ 17.1 millones) y como resultado se incrementó su porcentaje de participación al 100%. La operación antes mencionada se realizó sobre los activos netos a su valor justo al mes de junio de 2004, generándose un crédito mercantil acreedor por aproximadamente $ 81,617. - Adquisiciones de 2005 Adquisiciones 2005

Smartcom (Chile)

América Móvil Perú

AMX Paraguay

Total

61

S.A.C.

Activos circulantes $1,670,852 $626,539 $122,833 $2,420,224 Activos fijos 3,519,052 2,055,656 218,658 5,793,366 Licencias 406,551 928,107 5,624 1,340,282 Otros activos 188,906 1,560,752 8,293 1,757,951 Menos: Pasivos circulantes 827,698 1,533,568 71,240 2,432,506 Deuda a largo plazo 839,054 2,981 842,035

Valor justo de los activos netos, adquiridos $4,957,663 $2,798,432 $281,187 $8,037,282

% participación adquirido 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

Activos netos adquiridos 4,957,663 2,798,432 281,187 8,037,282 Importe pagado 5,621,034 4,566,823 281,187 10,469,046

Crédito mercantil generado $ (663,371) $(1,768,391) $(2,431,760)

a) AMX PARAGUAY En julio de 2005, se adquirió el 100% de las acciones de Hutchinson Paraguay, S.A., (Hoy AMX Paraguay, S.A.), por un importe de $ 281,187, (US$ 25 millones). AMX Paraguay proporciona servicios de telecomunicaciones, incluyendo telefonía celular en la República de Paraguay.

b) SMARTCOM (Chile) En agosto de 2005, se adquirió del Grupo Español Endesa Participadas, S.A., el 100% de las acciones de la compañía chilena Smartcom., S.A. la cual proporciona servicios de telecomunicaciones, incluyendo telefonía celular en la República de Chile. El importe pagado por la totalidad de los activos netos adquiridos fue de $5,621,034 (US$ 505 millones). c) AMÉRICA MÓVIL PERÚ, S.A.C. En agosto de 2005 se adquirió de TIM Internacional N.V. (Empresa subsidiaria de Telecomm Italia Group), el 100% de las acciones de TIM, Perú, S.A.C., (hoy América Móvil Perú, S.A.C.), por un monto de $ 4,566,823 (US$ 408 millones). América Móvil Perú proporciona servicios de telecomunicaciones, incluyendo telefonía celular en la República de Perú. - Otras adquisiciones Durante 2005, la compañía desembolso $ 92,576 (US$ 8,092) para adquirir intereses minoritarios en Brasil, Guatemala, Nicaragua y El Salvador, las que a valor contable ascendían a $ 572,951. La diferencia entre el valor contable y el precio pagado se alojo en el capital contable. Con estas adquisiciones los porcentajes de participación de la Compañía pasan de 97.8% a 98.9% en el caso de Brasil, de 99% a 99.1% en el caso de Guatemala, de 99% a 99.3% en el caso de Nicaragua y de 94.9% a 95.8% para el caso de El Salvador. Durante el 2005, América Móvil por conducto de su subsidiaria Sercotel y esta última por conducto de Telecom Américas, realizó diversas capitalizaciones a ciertas de las sociedades operativas de Brasil (ATL, Americel, BSE, Stemar, Telet y BCP por un monto de $ 24,133,808 (US$ 2,209,149).

62

Durante 2004, América Móvil invirtió $ 467,892 (US$ 39 millones), en la compra de los intereses minoritarios en Comcel (Colombia), CTE (El Salvador), y Telgua (Guatemala), generándose un crédito mercantil acreedor por $ 419,897 (US$ 30 millones), con lo cual, incrementó su porcentaje de participación en dichas subsidiarias al 31 de diciembre de 2004, al 99.2%, 94.9% y 99.0%, respectivamente. - Ventas de subsidiarias y asociadas a) En julio de 2005, la compañía (previa reducción de capital en donde participaron de manera proporcional todos los socios), vendió su participación del 40.3% en Technology and Internet, LLC y su 25% de participación en Technology Fund One, LLC, al Grupo Condumex, S.A. de C.V., (parte relacionada), por un importe de $ 32,876 (US$ 3 millones), la venta generó una pérdida de $ 82,736, la cual fue reconocida en el capital contable por tratarse de venta de acciones bajo empresas de control común. b) En el mes de mayo del 2004, la Compañía vendió su participación accionaria del 60% en Techtel a Teléfonos de México, S.A. de C. V. (parte relacionada) por $ 900,123 (US$ 75 millones). La transacción dio origen a una utilidad de $ 19,419, la cual también fue registrada en el capital contable. - Adquisiciones de 2006 Con fecha 31 de octubre del 2006, la Compañía ejerció la opción para adquirir de accionista minoritario el 1.10% del capital social de Telecom Américas, incrementando su tenencia accionaria de 98.9% a 100%. La Compañía desembolso 1,847,354 (US$ 172.5) la que a valor contable ascendían a $ 488,448. Adicionalmente durante 2006, la compañía desembolso $ 6,260 para adquirir intereses minoritarios en Guatemala y Nicaragua, las que a valor contable ascendían a $ 9,572 . La diferencia entre el valor contable y el precio pagado se alojo en el capital contable. Con estas adquisiciones los porcentajes de participación de la Compañía pasan de 99.1% a 99.2% en el caso de Guatemala, y de 99.1% a 99.2% en el caso de Nicaragua. - General La Compañía no está obligada a realizar ningún pago adicional o contribución alguna, o considerar alguna contingencia relacionada con estas adquisiciones, excepto por lo que anteriormente se haya mencionado. - Datos financieros pro forma Los siguientes datos financieros pro forma consolidados por los años terminados el 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005 no han sido auditados y están basados en los estados financieros históricos de la Compañía ajustados para dar efecto a (i) la serie de adquisiciones descritas anteriormente; y (ii) ciertos ajustes contables relacionados con la amortización del crédito mercantil (hasta diciembre de 2004), licencias y ajustes por depreciaciones de los activos de las empresas adquiridas. Los ajustes pro forma suponen que las adquisiciones fueron realizadas al inicio del año de adquisición y el inmediato anterior y están basados en la información disponible y bajo ciertos supuestos que la administración considera razonables.

63

Los datos financieros pro forma no pretenden indicar lo que las operaciones de la Compañía hubieran sido si las operaciones en efecto hubiesen ocurrido en esa fecha, ni predecir los resultados de las operaciones de la Compañía. Pro forma consolidados no auditados

por los años terminados el 31 de diciembre de

2003 2004 Ingresos de operación: $110,657,738 $144,679,470 Utilidad neta 19,589,789 17,544,627 Utilidad por acción (en pesos) 0.49 0.45

Pro forma consolidados no auditados por los años terminados el 31 de

diciembre de 2004 2005 Ingresos de operación: $149,418,804 $191,957,494 Utilidad neta 16,833,772 31,784,880 Utilidad por acción (en pesos) 0.43 0.84 Eventos relevantes El 2 de abril de 2006, mediante tres distintos contratos, América Móvil acordó adquirir el total de las participaciones accionarias que Verizon Communications Inc. mantiene en varias empresas, a través de las cuales esta última es titular de acciones representativas del capital social de Verizon Domicana, C. por A. (“Verizon Dominicana”), Telecomunicaciones de Puerto Rico, Inc. (“TELPRI”) y Compañía Anónima Nacional de Telefónos de Venezuela (“CANTV”). El cierre de cada una de estas tres adquisiciones está sujeto a la condición de que se obtengan las autorizaciones gubernamentales, necesarias. Ninguna de estas adquisiciones está condicionada al cierre de las otras, y la Compañía espera concluir una de dichas adquisiciones tan pronto como sea posible una vez que se hayan cumplido o dispensado todas las condiciones aplicables al cierre de cada adquisición en lo particular. América Móvil acordó adquirir el control del 100% de las acciones representativas del capital social de Verizon Dominicana por un precio de US$ 2,062 millones ($ 22,760 millones). Este precio presupone que a la fecha de cierre Verizon Dominicana no tendrá deuda alguna, y está sujeto a ajustes en caso de cambios en la deuda neta y el capital de trabajo. América Móvil acordó adquirir el control del 52.01% de las acciones representativas del capital social de TELPRI por un precio de US$ 939 millones ($10,364 millones). Este precio presume que a la fecha de cierre la deuda de TELPRI no será superior a US$ 523 millones, y está sujeto a ajustes en caso de cambios en la deuda neta y el capital de trabajo de esta última fecha. América Móvil se obligó ante Verizon a realizar una oferta de compra respecto a las acciones de TELPRI que son propiedad del resto de los accionistas al mismo precio por acción América Móvil y Telmex acordaron adquirir la participación accionaria de Verizon en CANTV por un precio total de US$ 676 millones ($ 7,468 millones). Este precio equivale a US$ 3.01 ($33.1) por acción de CANTV, o US$ 21.10 $ (232.8) por ADS de CANTV. Cada ADS ampara 7 acciones comunes de CANTV. Verizon tiene una participación accionaria

64

aproximadamente el 28.51% en CANTV. La empresa donde América Móvil y Telmex participan como coinversionistas adquirirá la participación accionaria de Verizon en CANTV mediante la compra de una subsidiaria de Verizon que es la titular directa de todas las acciones y ADSs de CANTV correspondientes a Verizon. De conformidad con lo dispuesto en Venezuela, tras el cierre de la adquisición de la participación accionaria de Verizon en CANTV, y sujeto a que se obtengan las autorizaciones gubernamentales necesarias, América Móvil y Telmex participan como coinversionistas y realizaran una oferta de compra respecto de (i) el resto de las acciones representativas del capital social de CANTV, a un precio en bolívares equivalente al precio por acción pagado a Verizon, al tipo de cambio oficial establecido por las autoridades venezolanas, y (ii) el resto de las ADSs de CANTV, al mismo precio por ADS pagado a Verizon. 10. Instrumentos financieros Al 31 de diciembre de 2004 y 2005 y al 31 de octubre de 2005 y 2006, los instrumentos financieros que tenía contratados la Compañía son los siguientes: Diciembre Octubre 2004 2005 2005 2006

Instrumento Nocional equivalente en millones Swaps de tasas de interés en Dólares US$ 489 US$ 610 US$ 610 Swaps de tasas de interés en Pesos

$6,000 $6,000 $6,000 $3,000

Cross Currency Swaps

US$ 774.3 US$ 910 US$ 910 US$ 910

Swaps de tasas de interés y Cross Currency Swaps

US$ 337.0 US$ 913.4

US$867

US$ 400

Forwards Dollar-Peso US$ 62 US$ 1,475 US$ 1425 US$ 770 De los instrumentos financieros anteriores, sólo los Cross Currency Swaps por US$ 910, califican con el criterio para ser tratados como instrumentos de cobertura. En consecuencia, la pérdida en el valor razonable de los mismos en el año terminado el diciembre 2005 por $ (95,713), fue incluida en el capital contable, dentro del rubro otras partidas de pérdida integral acumuladas. En el 2004 y 2003, los efectos de valuación fueron una ganancia (pérdida) de $ 44,983 y $ (115,553), respectivamente. A partir de 2006 dejan de ser de cobertura por lo que en los ejercicios de diez meses terminados el 31 de octubre de 2005 y 2006 la ganancia (pérdida) ascendió a $ 124,853 y $ 110,668, respectivamente y fueron incluidos en el estado de resultados como parte del costo integral de financiamiento, estos últimos instrumentos son considerados de no cobertura. Por los instrumentos financieros que no son considerados de cobertura (Swaps de tasas de Interés, Swaps de Monedas y Tasas), los efectos de valuación por $ 474,202, en 2004 y $ (1,153,820) en 2005 (utilidad y pérdida, respectivamente) y por los periodos de diezmeses terminados el 31 de octubre de 2005 y 2006 por $ 215,974 y $ 55,636, fueron incluidos en el estado de resultados dentro del costo integral de financiamiento en el rubro otros gastos financieros netos.

Al 31 de diciembre de 2004 y 2005 y al 31 de octubre de 2005 y 2006, los efectos de valuación acumulados por los instrumentos financieros, incluidos en el balance general adjunto, se integran como sigue:

65

11. Obligaciones laborales a) México Telcel tiene establecido un fondo en fideicomiso irrevocable para cubrir los pagos de sus obligaciones por concepto de primas de antigüedad, adoptando la política de efectuar contribuciones anuales al fondo. Durante 2003, 2004 y 2005 se realizaron aportaciones por $ 1,968 $2,200 y $ 2,330, respectivamente. La valuación del pasivo laboral fue realizada por peritos independientes por el método de crédito unitario proyectado. Los activos de transición, servicios anteriores y las variaciones en supuestos están siendo amortizados en un período de 25 años, que es la vida laboral promedio remanente estimada de los trabajadores de Telcel. A continuación se muestra un análisis del costo neto del período por los años terminados el 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005: 2003 2004 2005 Costo laboral $2,094 $2,245 $2,507 Costo financiero sobre la obligación por beneficios proyectados

505 642 793

Rendimiento esperado de los activos del plan (282) (424) (588) Amortización de la ganancia actuarial (26) (28) (26) Costo neto del período $2,291 $2,435 $2,686 El cambio en las obligaciones por beneficios bajo la prima de antigüedad es como sigue: 2004 2005 Obligaciones por beneficios al inicio del año $9,585 $11,831 Costo laboral 2,245 2,507 Costo financiero 642 793 Utilidad Actuarial (641) (596) Beneficios pagados Obligaciones por beneficios al final del año $11,831 $14,535 Un análisis de la reserva por primas de antigüedad al 31 de diciembre de 2004 y 2005, se presenta a continuación:

Diciembre Octubre 2004 2005 2005 2006 Cuentas por cobrar (pagar) por instrumentos financieros designados de cobertura

$(48,681) $(676,167)

$(506,423) $(611,296)

Cuentas por cobrar (pagar) por instrumentos financieros que no son de cobertura

131,957 (1,243,497) (379,182) (926,755)

Efecto neto acumulado por cobrar (pagar) por valuación de instrumentos financieros según balance general adjunto

$83,276 $(1,919,664) $(885,605) $(1,538,051)

66

2004 2005 Obligaciones por beneficios proyectados (OBP) $11,831 $14,535 Fondo constituido (7,450) (10,403) Activo de transición 43 35 Utilidad actuarial 1,596 2,142 Pasivo neto proyectado $6,020 $6,309

Pasivo neto actual $4,380 $4,132 Obligación por beneficios acumulados $4,380 $4,132 El pasivo neto proyectado se incluyó en el balance general dentro del rubro de otros en cuentas por pagar y pasivos acumulados. El cambio en los activos del plan y el fondeo del mismo se muestra a continuación 2004 2005 Valor justo de los activos del plan al inicio del año $5,131 $7,450 Rendimiento sobre los activos del plan 2,319 2,953 Valor justo de los activos al final del año $7,450 $10,403 2004 2005 Fondeo $(4,380) $(4,132) Utilidad actuarial neta no amortizada (1,596) (2,142) Activo neto de transición no amortizada (44) (35) Monto acumulado, neto $(6,020) $(6,309) Las tasas de inflación netas utilizadas para determinar el valor presente actuarial de las obligaciones por beneficios al 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005 se presentan a continuación para cada uno de los supuestos económicos. 2003 2004 2005 Tasa de descuento 6.8% 6.8% 6.8% Rendimiento de los activos del plan 6.8% 6.8% 6.8% Incremento salarial 1.9% 1.0% 1.0% 12. Cuentas por pagar y pasivos acumulados Las cuentas por pagar y pasivos acumulados se integran como sigue: 31 de diciembre de 31 de octubre 2004 2005 2005 2006 Proveedores $28,596,718 $39,994,814 $36,812,334 $33,543,375Acreedores diversos 3,657,221 7,348,046 4,348,031 7,714,481Intereses por pagar 1,153,446 1,663,484 1,107,015 1,080,451Gastos acumulados y otras 4,905,140 7,077,985 8,340,115 8,712,704

67

provisiones Depósitos en garantía 357,217 424,003 406,351 473,428Otros 274,330 366,082 762,869 1,174,046Total $38,944,072 $56,874,414 $51,776,715 $52,698,485

68

13. Deuda La deuda a corto y largo plazo se integra como sigue:

Al 31 de diciembre

2004 2005

Total Total

Moneda Concepto Tasa

Vencimiento de 2004 a

2004 Tasa

Vencimiento de 2005 a

2005

Dólares

Senior Notes a tasa fija

4.125% a 5.75% 2015 $21,509,006 4.125% a 6.375%

2035 $30,830,960

Senior Notes a tasa Variable

L+.625 2007 3,598,829 L+.6250 2007 3,311,596

Líneas de crédito (Variable)

L+.35a L+.60 2009 4,978,381 L+.05 a L+.40

2006 3,844,167

Arrendamientos 8.01% 2008 449,659 8.01%; L+1.53 a L+2.90

2008 769,909

Créditos con Exim Banks

L+.225 a L+1.25(1)

2010 7,835,200 2.71% 2010 257,946

Créditos sindicados

L+.60 2009 3,598,829

Líneas de crédito (fija)

2.71% 2009 269,115

BNDES UMBNDES+4.3% (2)

2008 129,140

Otros L+.20 a L+1.35 2009 374,495

Subtotal en Dólares

42,742,654 39,014,578

Pesos Mexicanos

Certificados Bursátiles

Varios 2010 13,845,385 Varios 2010 12,934,030

Senior Notes a tasa fija

9.00% 2016 5,153,000

Líneas de crédito TIIE- .10 a TIIE-.125 (3)

2006 6,183,600

Arrendamiento TIIE+.40 a TIIE+.55

2008 4,775,097 TIIE + .40 a TIIE + .55

2008 4,131,675

Subtotal Pesos Mexicanos 18,620,482 28,402,305

Reales

BNDES TJLP + 2.80% (4) a TJLP + 4.00%

2007 1,133,558

Líneas de crédito 12.00% 2005 904

Subtotal Reales 1,134,462

Pesos Colombianos

Bonos IPC+6.80 (6) a IPC+7.50

2013 2,258,916 IPC + 6.8 a IPC+7.50

2013 2,174,657

Papel Comercial

Líneas de crédito DTF+ 1.70 (5) a DTF + 2.60

2005 391,546 DTF 2006 275,456

Subtotal pesos colombianos 2,650,462 2,450,113

Otras monedas

Línea de crédito 6.50% 2005 301,692 3.50% a 14% 2006 767,274

Subtotal otras monedas

301,692 767,274

Deuda Total 65,449,752 70,634,270

Menos: Deuda a corto plazo y porción circulante de deuda a largo plazo

5,742,563 17,527,869

69

Deuda a largo plazo

$59,707,189 $53,106,401

31 de octubre de

2005 2006

Moneda

Concepto

Tasa

Vencimiento a

octubre de

2005 a

Total

2005

Tasa

Vencimiento a

octubre de

2006 a

Total

2005 Dólares

Créditos con Exim Banks

2.71% 2010 $266,213 2.71% - 3.2% 2010 $862,363

Créditos sindicados L + 0.25% 2011 21,418,600

Senior Notes a tasa

fija

4.125% a 6.375% 2035 31,819,191 4.125% a 6.375%

2035 29,911,075

Senior Notes a tasa

Variable

L + 0.625% (1) 2007 3,417,743 L + 0.625% 2007 3,212,790

Líneas de crédito (variable)

L + 0.35% a L + 0.60%

2006 1,946,995 L + 0.40% 2006 321,279

Arrendamientos 8.01% 2008 334,093 L +1.5% a L + 2.9%

2008 530,521

Subtotal en Dólares 37,784,235 56,256,628

Pesos Mexicanos

Certificados Bursátiles

Varios

2010 13,107,377

L+0.45% to L+1.0%

2010 7,050,000

Líneas de crédito

--

Arrendamiento

TIIE + 0.40%

2008 4,186,598 TIIE +0.15% 2008 3,534,000

Fixed- rate senior notes

9.00% 2016 5,221,500 9% 2016 5,000,000

Subtotal Pesos Mexicanos

22,515,475 15,584,000

Reales

Líneas de crédito 11.27% 2014 386,288 Subtotal Reales 386,288Pesos Colombianos

Líneas de crédito DTF 2006 283,877 8% 2006 185,012 Bonos IPC + 6.8% a

7.50%

2013 2,241,133 IPC + 6.8% a

7.50% Tasa

Fija 7.59%

2016 4,162,759

Papel Comercial 7.47% 2006 693,793 Subtotal pesos

colombianos 2,525,010 5,041,564

Otras monedas Líneas de crédito 3.0% - 11.0% 2006 677,885 4.65%-12.0% 2007 1,415,463 Subtotal otras

monedas 677,885 1,415,463

Deuda Total 63,502,605 78,683,943 Menos: Deuda a corto plazo y porción

circulante de deuda a largo plazo

9,084,958

8,117,635 Deuda a largo plazo $54,417,647 $70,566,308

1) L = LIBOR

2) UMBNDES = Unidad Monetaria del Banco de Desarrollo de Brasil (BNDES)

3) TIIE = Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio

4) TJLP =Tasa de interés a largo plazo

5) DTF: Depósitos a Término Fijo

6) IPC: Índice de Precios al Consumidor

70

Excepto por las senior notes con tasa fija, las tasas de interés aplicadas a la deuda de la Compañía, están sujetas a variaciones de tasas internacionales y locales. El costo promedio ponderado de la deuda al 31 de octubre del 2006 fue aproximadamente de 6.59% (7.72% al 31 de octubre de 2005) y al 31 de diciembre de 2005 y 2004 fue aproximadamente de 7.59% y 7.05% respectivamente. Dicha tasa no incluye intereses, comisiones y el reembolso a los acreedores por impuestos retenidos (generalmente 4.9%,) que deberán ser reembolsados por la Compañía. En general los honorarios por financiamiento suman diez puntos base al costo de financiamiento. Al 31 de diciembre de 2004 y 2005, y al 31 de octubre de 2005 y 2006 la deuda a corto plazo se integra como sigue:

diciembre octubre Concepto 2004 2005 2005 2006

Certificados bursátiles $479,214 $5,668,300 $5,743,650 $1,900,000Valores de renta fija 904 - 3,212,790Líneas de crédito utilizadas 11,070,499 2,616,840 1,921,754Otros préstamos 2,109,656 494,982 503,305 693,793Total $2,589,774 $17,233,781 $8,863,795 $7,728,337Tasa de interés ponderada 8.19% 8.25% 8.70% 7.43% Los vencimientos de la deuda a largo plazo son como sigue:

Años Importe 2007 $66,546 2008 7,123,095 2009 7,070,846 2010 2,243,603 2011 21,478,029

2012 y posteriores 32,584,189 Total $70,566,308

Senior Notes.- Durante 2004 y 2005, América Móvil ha realizado las siguientes emisiones de Bonos: a) En marzo de 2004, US$500 millones y US$800 millones con vencimientos en 2009 y 2014, a una tasa fija del 4.125% y 5.50% anual, respectivamente. El interés es pagadero en forma semestral. En 2004 y 2005, los intereses devengados por estos instrumentos de deuda ascendieron a $ 646,485 y $ 735,152, respectivamente. Por los periodos de 10 meses terminados el 31 de octubre de 2005 y 2006, los intereses devengados ascienden a $ 610,138 y $ 573,550, respectivamente. b) En abril de 2004, US$ 300 millones con vencimiento en 2007, a una tasa variable igual a Libor a tres meses más 0.625%. El interés es pagadero en forma trimestral,

71

comenzando el 27 de julio de 2004. En 2004 y 2005, los intereses devengados por estos instrumentos de deuda ascendieron a $ 55,884 y $ 136,909, respectivamente. Por los periodos de 10 meses terminados el 31 de octubre de 2005 y 2006, los intereses devengados ascienden a $ 107,579 y $ 142,570, respectivamente. c) En octubre de 2004, US$ 500 millones con vencimiento en 2015, a una tasa fija del 5.75%. El interés es pagadero en forma semestral, comenzando el 15 de julio de 2005. En 2004 y 2005, los intereses devengados por este instrumento de deuda ascendieron a $ 56,879 y $328,158, respectivamente. Por los periodos de 10 meses terminados el 31 de octubre de 2005 y 2006, los intereses devengados ascienden a $ 272,945 y $ 256,577, respectivamente. d) En febrero de 2005, US$ 1,000 millones con vencimiento en 2035, a una tasa fija de 6.375% El interés es pagadero en forma semestral en marzo y octubre 1 de cada año, comenzando el 1 de octubre de 2005. En 2005, los intereses devengados por este instrumento de deuda ascendieron a $ 613,301. Por los periodos de 10 meses terminados el 31 de octubre de 2005 y 2006, los intereses devengados ascienden a $ 496,285 y $ 568,932, respectivamente. e) En septiembre de 2005, $ 5,000 millones con vencimiento en 2016, a una tasa fija del 9%. El interés es pagadero en forma semestral en enero y julio, comenzando el 17 de enero de 2006. En 2005, los intereses devengados por este instrumento de deuda ascendieron $ 112,078. Por los periodos de 10 meses terminados el 31 de octubre de 2005 y 2006, los intereses devengados ascienden a $ 33,940 y $ 378,750, respectivamente. Todos los bonos están incondicionalmente garantizados por Telcel. - Líneas de crédito garantizadas por instituciones para el fomento a las exportaciones.- La Compañía cuenta con programas de financiamiento de mediano y largo plazo para la compra de equipo, en los cuales ciertas instituciones para el fomento de las exportaciones le proporcionan apoyo para financiar la compra de equipos de exportación desde sus respectivos países. La cantidad total insoluta bajo estos esquemas al 31 de diciembre de 2004 y 2005, ascendía a $7,835,200 y $ 257,946 (US$ 23 millones), y al 31 de octubre de 2005 y 2006 a $266,213 y $862,363 respectivamente. - Certificados bursátiles- La CNBV ha autorizado a la Compañía cuatro programas para la emisión de certificados bursátiles quirografarios con aval de Telcel por un monto de $ 5,000 millones cada uno. Al 31 de octubre de 2006, la Compañía ha realizado emisiones al amparo de los tres primeros programas por montos que varían desde los $ 400 millones hasta los $ 1,750 millones y con vencimientos que fluctúan entre 3 y 7 años. En general, estas emisiones pagan una tasa flotante determinada como un diferencial sobre las tasas TIIE y CETES. Adicionalmente la Compañía tiene disponible una línea de Papel Comercial autorizada por la CNBV, por un monto de $ 3,000 millones. Al 31 de octubre de 2006 ésta línea estaba totalmente disponible. En diciembre de 2005, la Compañía contrató deuda por $ 8,941 millones (US$ 810 millones) con diversos bancos, garantizados por Telcel, que devengan intereses a una tasa anual compuesta del 7.25% y con vencimiento en diciembre de 2006. El 24 de febrero de 2006, se llevó a cabo, a través de Comcel, una colocación de bonos en el mercado colombiano por un monto de 450 mil millones de pesos colombianos

72

(equivalentes a US$200 millones) a un plazo de 10 años. La tasa de interés que paga esa emisión es de 7.59%. - General Al 31 de octubre de 2006, la Compañía tenía aproximadamente $ 11,072 millones (US$ 1,003 millones) bajo diversos créditos bancarios devengando intereses a la tasa LIBOR más ciertos márgenes. Dichos créditos están sujetos a términos similares en materia de compromisos, y en cada uno de los mismos América Móvil y Telcel tienen el carácter de acreedores o garantes. De conformidad con sus contratos de crédito, la Compañía está obligada a cumplir con ciertos compromisos financieros y operativos. Dichos compromisos limitan, en ciertos casos, la capacidad de la Compañía y/o el garante respectivo para constituir gravámenes sobre sus activos, llevar a cabo cierto tipo de fusiones o vender la totalidad o una parte substancial de sus activos, o restringir a sus subsidiarias la capacidad de pagar dividendos u otras distribuciones a la Compañía. Los compromisos financieros más restrictivos exigen que la Compañía mantenga una razón consolidada de deuda a EBITDA que no exceda de 4 a 1, y una razón consolidada de EBITDA a intereses pagados que no sea inferior a 2.5 a 1 (de acuerdo con los términos definidos en los contratos de crédito). Al 31 de octubre de 2006, la Compañía cumplía con todos los compromisos y obligaciones asumidos en sus contratos de crédito. Varios de los instrumentos de financiamiento de la Compañía están sujetos a vencimiento anticipado o recompra a elección del tenedor en el supuesto de que ocurra un cambio de control. Al 31 de octubre de 2006, 90% de la deuda consolidada de la Compañía estaba garantizada por Telcel. 14. Saldos y transacciones en monedas extranjeras Al 31 de diciembre de 2004 y 2005 y al 31 de octubre de 2006, América Móvil tiene activos y pasivos monetarios denominados en las siguientes monedas extranjeras:

Moneda extranjera en millones a

Diciembre Diciembre Octubre Octubre 2004 2005 2005 2006

Monto

Tipo de cambio respecto al Peso

Mexicano Monto


Mexicano Monto


Mexicano Monto


Mexicano Activo Dólares norteamericanos 2,621 11.26 2,016 10.71 1,930 10.91 3,161 10.71 Quetzal 1,886 1.45 1,854 1.41 2,122 1.43 3,463 1.41 Reales 3,437 4.24 3,150 4.58 3,159 4.84 2,610 5 Peso Colombiano 405,016 0.004 668,573 0.005 590,025 0.005 535,768 0.005 Peso Argentino 615 3.78 780 3.03 705 3.63 602 3.47 Peso Uruguayo 85 0.427 653 0.443 660 0.468 871 0.449 Córdoba 376 0.687 803 0.625 919 0.652 1,120 0.599 Lempira 168 0.584 476 0.563 327 0.573 353 0.563 Pesos Chilenos 76,236 0.021 70,097 0.02 82,082 0.02 Soles Peruanos 193 3.12 186 3.23 269 3.33 Guaraníes (Paraguay) 138,130 0.002 85,820 0.002 137,494 0.002 Euro 3 15.32 47 12.63 2 13.65 3,489 13.67 Francos Suizos 53 8.16 53 8.41 53 8.63

73

Pasivo Dólares norteamericanos (4,908) 11.26 (5,242) 10.71 (4,702) 10.91 (8,673) 10.71 Quetzal (442) 1.45 (1,981) 1.41 (2,960) 1.43 (1,359) 1.41 Reales (6,104) 4.24 (4,616) 4.58 (4,105) 4.84 (2,641) 5 Peso Colombiano (1,484,520) 0.004 (2,555,922) 0.005 (2,584,413) 0.005 (967,132) 0.005 Peso Argentino (987) 3.78 (2,052) 3.03 (1,610) 3.63 (714) 3.47 Peso Uruguayo (118) 0.427 (1,107) 0.443 (791) 0.468 (53) 0.449 Córdoba (199) 0.687 (1,092) 0.625 (1,144) 0.652 (1,388) 0.599 Lempira (297) 0.584 (599) 0.563 (815) 0.573 (899) 0.563 Pesos Chilenos (57,651) 0.021 (48,034) 0.02 (126,637) 0.02 Soles Peruanos (929) 3.12 (670) 3.23 (481) 3.33 Guaraníes (Paraguay) (313,840) 0.002 (96,074) 0.002 (148,018) 0.002

b) Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2005 y por el periodo de diez meses terminados el 31 de octubre de 2005 y 2006, la Compañía tuvo operaciones denominadas en moneda extranjera como se muestra a continuación. Las monedas distintas al dólar norteamericano fueron convertidas a éste utilizando el tipo de cambio cierre de cada año.

Dólares norteamericanos(en miles) Diciembre 0ctubre

2003 2004 2005 2005 2006

Ingresos netos 3,037,013

5,683,036 8,576,256 6,684,154 9,234,761

Costos y gastos de operación

4,103,468 6,048,179 8,853,766 6,666,513

8,370,795

Intereses ganados 141,484

182,143 248,440 155,393 216,841

Intereses pagados 298,075

319,309 316,164 135,205 334,404

Otros (gastos) productos, neto

260,394 (39,602) (54,288) (592)

(16,642)

15. Compromisos y contingencias a) Al 31 de diciembre de 2005, la Compañía ha celebrado varios contratos de arrendamiento de edificios (en calidad de arrendador) con partes relacionadas y terceros, en los cuales se encuentran sus oficinas, así como también con propietarios donde la Compañía ha instalado radio bases. Dichos contratos de arrendamiento tienen, en general, fechas de vencimiento dentro de un período que va de uno a catorce años. Un análisis de los pagos mínimos por concepto de renta en los próximos cinco años se presenta a continuación. Los importes serán incrementados en algunos casos con base en el INPC. Al 31 de diciembre de 2005, la Compañía tenía los siguientes compromisos no cancelables bajo los dos tipos de arrendamiento.

74

Año terminado al 31 de diciembre de Arrendamiento capitalizable

Arrendamiento operativo

2006 $1,114,570 $1,664,5272007 536,536 1,553,8832008 4,102,660 1,502,2212009 1,346,3442010 1,183,408

2011 en adelante 2,174,590Total 5,753,766 $9,424,973Menos intereses (852,181) Valor presente de pagos mínimos netos de arrendamiento 4,901,585 Menos obligaciones a corto plazo 734,516 Obligaciones a largo plazo $4,167,069 Las rentas cargadas a gastos durante 2003, 2004 y 2005 ascendieron a $ 1,222,589, $ 1,954,173 y $ 2,796,678, respectivamente. Por los periodos de diez meses terminados el 31 de octubre de 2005 y 2006 ascendieron a $ 2,216,384 y $ 2,701,794 respectivamente. b) Garantías de pago con proveedores Al 31 de octubre de 2006, existían compromisos de ciertas subsidiarias para la adquisición de equipos para la integración de sus redes GSM hasta por un monto de aproximadamente US$446 millones (aproximadamente $4,771,186). Telcel c) Cofeco A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Comisión Federal de Competencia (“Cofeco”) acordó el inicio de ciertas investigaciones en contra de Telcel por presuntas prácticas monopólicas relacionadas principalmente con (i) actos realizados por ciertos distribuidores de Telcel en relación con la compra y venta de equipos celulares; (ii) por pactos de exclusividad con ciertos proveedores de contenidos y (iii) por negativa de trato o acceso a cierto operador de servicio de radiocomunicación especializada de flotillas (trunking) respecto a la interconexión para el intercambio del servicio de mensajes cortos “SMS”. A esta fecha, todas estas investigaciones se encuentran en etapas procesales diferentes, sin que exista resolución definitiva en contra de Telcel en las mismas. En el supuesto de que los diferentes recursos legales interpuestos por Telcel no prosperen, los procedimientos antes descritos podrían dar lugar a la imposición de multas significativas o la aplicación de condiciones y/o requerimientos específicos a Telcel. Telcel no ha constituido provisiones en sus estados financieros para cubrir estas posibles contingencias, en virtud de que, a la fecha de emisión de los estados financieros, no se puede determinar en forma razonable el monto de la contingencia. d) Interconexión

75

En diciembre de 2004, Telcel acordó con diversos operadores de servicios de telecomunicaciones la tarifa de interconexión por la terminación de llamadas a usuarios del tipo “el que llama paga” aplicable al período comprendido entre el 1 de enero de 2005 y el 31 de diciembre de 2007. El acuerdo logrado prevé una reducción gradual del 10% anual a la tarifa de interconexión vigente durante el 2004 ($1.90 por minuto o fracción de minuto), de tal forma que la tarifa aplicable al término del período 2005-2007 sea de $1.39 por minuto o fracción de minuto. Asimismo, el acuerdo entre operadores prevé que dicha reducción gradual anual se refleje igualmente en la tarifa que los operadores fijos cobran a sus usuarios por la generación de este tipo de llamadas. La Comisión Federal de Telecomunicaciones (“Cofetel”) aprobó el esquema tarifario antes citado. No obstante lo anterior, ciertos operadores de telecomunicaciones mostraron su desacuerdo con dicho esquema tarifario, argumentando que las tarifas acordadas, no estaban orientadas a costos y por tanto, iniciaron desacuerdos de interconexión a efecto de que la Cofetel resolviera el desacuerdo en torno a la tarifa de interconexión del tipo “el que llama paga”. Los desacuerdos de interconexión fueron resueltos por la Cofetel y notificados a Telcel el 4 de septiembre de 2006. En términos de la resolución de Cofetel la tarifa de interconexión por la terminación de llamadas a usuarios del tipo “el que llama paga” que los operadores inconformes deben pagar a Telcel por el periodo de enero de 2005 a diciembre de 2006 es de: $1.71 por minuto o fracción de minuto durante 2005; $1.54 por minuto o fracción de minuto de enero a septiembre de 2006; $1.23 por minuto o fracción de minuto de octubre a diciembre de 2006. En adición, la Cofetel determinó la tarifa de interconexión por la terminación de llamadas a usuarios del tipo “el que llama paga” que los operadores inconformes deben pagar a Telcel por el periodo de 2007 a 2010 y la tasación correspondiente a esas tarifas y por ese periodo medida en segundos, es decir se suma la duración de todas las llamadas completadas medidas en segundos y dicha suma se redondeará al minuto siguiente (“redondeo por segundo”), a diferencia de el esquema de tasación existente para dichas tarifas hasta diciembre de 2006 mediante el cual se redondeaba al minuto siguiente la duración de cada llamada antes de efectuar la suma total del tiempo de ocupación de la infraestructura (“redondeo por minuto”). Las tarifas determinadas por Cofetel para dicho periodo (2007-2010) son: $1.23 por minuto de interconexión durante 2007; $1.12 por minuto de interconexión durante 2008; $1.00 por minuto de interconexión durante 2009 y $0.90 por minuto de interconexión durante 2010. Todas estas tarifas se tasarían bajo el esquema de redondeo por segundo. En virtud del cambio al esquema de tasación, la Cofetel determinó que el operador móvil debía aplicar un sobrecargo sobre el total de minutos de interconexión facturados durante el periodo 2007-2009 conforme a lo siguiente: 25% durante 2007; 18% durante 2008 y 10% durante 2009. La resolución de Cofetel no es satisfactoria para Telcel y en tal virtud Telcel interpuso demanda de amparo en contra de la aplicación de dichas resoluciones y, aunque actualmente se encuentra aplicando en todos sus términos las tarifas y métodos de tasación antes descritos a todos los operadores locales fijos y móviles –por no haber solicitado ante el juzgado correspondiente el otorgamiento de la medida precautoria consistentes en la suspensión de los efectos de las mismas- su aplicación en forma definitiva, se encuentra sujeta a las resoluciones que de los mismos se dicten. No nos es posible determinar el posible resultado de los procedimientos iniciados en contra de la resolución de Cofetel por Telcel.

76

e) Servicios de Mensajes Cortos (SMS) Bajo los términos de las concesiones de Telcel para el uso del espectro radioeléctrico de 800 MHz, Telcel debe pagar al Gobierno Federal una participación sobre los ingresos brutos que se originen por los servicios concesionados. Dicha participación se cobra en base a tarifas que varían de región a región pero aproximadamente representan un promedio del 6%. Consideramos que los servicios de mensajes cortos son servicios de valor agregado, los cuales no forman parte de los servicios concesionados y por consecuencia dichos servicios no deben estar sujetos al pago de dicha participación. En procedimientos similares, la Cofetel ha resuelto que los servicios de mensajes cortos están sujetos al régimen regulatorio de la interconexión y que dichos servicios no constituyen servicios de valor agregado. Actualmente estamos disputando estos criterios a través de un procedimiento administrativo. Telcel ha constituido las provisiones necesarias de reservas por un monto de $332,719 en sus estados financieros para cubrir esta posible contingencia. f) Liquidación Marcas Con fecha 3 de marzo de 2006, el Servicio de Administración Tributaria (“SAT”), notificó a Telcel la liquidación por $150,217, misma que más actualizaciones, multas y recargos asciende a $271,651, como consecuencia de la deducción de $1,221,916 tomada por Telcel durante el ejercicio 2003 por concepto de pago de regalías a otra subsidiaria de la Compañía por el uso y explotación de diversas marcas por parte de Telcel. No se considera que dicha liquidación sea procedente toda vez que de acuerdo con la legislación aplicable el pago de regalías es deducible, por lo que Telcel ha iniciado acciones legales ante dicho procedimiento, tomando en consideración que el monto antes citado corresponde al 40% del resultado fiscal que Telcel determinó de manera individual. De igual forma, la Compañía considera que el SAT podría intentar disputar el 60% restante que se dedujo en la determinación del resultado fiscal consolidado por la aplicación del régimen de consolidación fiscal que contempla la Ley del Impuesto sobre la Renta. Con base en lo anterior, Telcel y la Compañía esperan que el SAT dispute igualmente las deducciones que por el mismo concepto fueron tomadas durante los ejercicios 2004 y 2005, mismas que ascienden a $4,490,993 y $6,349,628, respectivamente. Telcel no ha constituido reservas en sus estados financieros para cubrir estas posibles contingencias en virtud de la solidez de los argumentos legales con que cuenta, mismos que interpondrá frente al SAT. Comcel g) Voz sobre IP En marzo de 2000, la Superintendencia de Industria y Comercio de Colombia (“SIC”) emitió su resolución No. 4954, imponiendo a Comcel una multa de aproximadamente US$100 miles (aproximadamente $1,071 millones) por presuntas prácticas anticompetitivas. Además de dicha multa administrativa, la SIC impuso a Comcel obligaciones de pago de daños a otros operadores de larga distancia. Dichos operadores de larga distancia estimaron que el importe de los daños sufridos por los mismos ascendía a US$70 millones (aproximadamente $750 millones). Comcel interpuso un recurso administrativo de revisión de los daños, que fue declarado improcedente en junio de 2000. Comcel interpuso un recurso de apelación, que fue declarado improcedente en noviembre de 2000. Comcel volvió a interponer dicho recurso de apelación en febrero de 2001. Comcel también presentó una demanda de juicio especial impugnando la declaración de improcedencia del recurso administrativo de revisión. Tras una serie de procedimientos, en junio de 2002, un tribunal de segunda instancia colombiano ordenó que se aceptara el recurso interpuesto por Comcel en febrero de 2001 y que se revisara la sentencia administrativa dictada en contra de Comcel.

77

Tras procedimientos adicionales, la Corte Constitucional revocó la resolución previa y ordenó la continuación del proceso para estimar los daños de los otros operadores de larga distancia. En la opinión de los abogados que representan a Comcel en este proceso, en el caso de que la SIC decida conceder el pago de daños a los operadores de larga distancia, el monto de dichos daños no deberá exceder el ingreso que recibió Comcel por la prestación de los servicios de Voz sobre IP, cuyos montos son sustancialmente menores a aquellos que fueron estimados por los operadores de larga distancia. Tomando en consideración la opinión de los asesores de Comcel, esta ha constituido las provisiones necesarias. Ni América Móvil, ni Comcel pueden garantizar que el monto de los daños que llegase a determinar la SIC en última instancia sea consistente con aquellos que han sido estimados por Comcel en este proceso. Comcel continuará haciendo valer todos los recursos legales a su alcance una vez que se determinen los daños conforme a lo anterior. h) Distribuidores En 2005, Comcel fue notificada del inicio de un procedimiento arbitral promovido en su contra por Concelular, S.A. (“Concelular”), Punto Celular Ltda. (“Punto Celular”) y Comcelulares F.M. Ltda.. (“Comcelulares”) quienes fueron distribuidores de Comcel hasta mayo del 2004. El procedimiento arbitral se relaciona con la decisión de Comcel de pagar nuevas comisiones a todos sus distribuidores. Los distribuidores alegan en el procedimiento arbitral: (i) el abuso de la posición dominante de Comcel; (ii) la existencia de una relación de agencia entre Comcel y sus distribuidores; e (iii) incumplimiento de contrato y responsabilidad comercial por parte de Comcel. Los demandantes buscan recuperar aproximadamente US$22 millones (aproximadamente $236 millones) de Comcel. Comcel ha constituido las provisiones necesarias en sus estados financieros para cubrir esta posible contingencia. Telecom Américas i) Anatel Inflación-Ajustes Relacionados La Agência Nacional de Telecomunicações (“ANATEL”) ha objetado los cálculos efectuados tanto por Tess, S.A. (“Tess”) como por ATL-Telecom Leste, S.A. (“ATL”), con relación a los ajustes derivados de la inflación pagaderos por dichas empresas de conformidad con los contratos de concesión que tienen celebrados con la ANATEL. De acuerdo con cada uno de dichos contratos, el 40% del precio de la concesión era pagadero en la fecha de firma del contrato y 60% restante era pagadero en tres pagos anuales iguales (sujeto a los ajustes derivados de la inflación y al pago de intereses) a partir de 1999. Ambas empresas han efectuado dichos pagos con respecto a sus concesiones, pero la ANATEL ha objetado los cálculos de los ajustes derivados de la inflación y ha exigido el pago de las diferencias resultantes a su favor. Ambas empresas han iniciado juicios declaratorios y consignatorios ante los tribunales brasileños con el fin de resolver estas controversias. En octubre de 2001, el tribunal de primera instancia dictó sentencia en contra de la acción declaratoria iniciada por ATL y en septiembre de 2002, ese mismo tribunal dictó sentencia en contra de la acción consignatoria iniciada por ATL. Posteriormente, ATL interpuso recursos de apelación que actualmente se encuentran en trámite. En septiembre de 2003, el tribunal de primera instancia dictó sentencia en contra de la acción consignatoria iniciada por Tess. Posteriormente, Tess interpuso un recurso de apelación que actualmente se encuentra en trámite. No se ha dictado sentencia alguna en relación con la acción declaratoria iniciada por Tess. Al 31 de diciembre de 2005, el importe total de las reclamaciones ascendía a aproximadamente US$ 178 millones (aproximadamente $ 1,911 millones de pesos ), cantidad que incluye las posibles multas, recargos e intereses. Tomando en consideración la opinión de los asesores de Tess y

78

ATL, estas han constituido las provisiones necesarias en sus estados financieros para cubrir estas posibles contingencias.

j) BNDESPar Antes de la adquisición de Telet, S.A. (“Telet”) y Americel, S.A. (“Americel”) por parte de Telecom Americas Limited (“Telecom Américas”), BNDESPar, una subsidiaria del banco de desarrollo brasileño BNDES, había celebrado ciertos contratos de inversión y entre accionistas con Americel, Telet y algunos de sus principales accionistas. De conformidad con estos contratos, BNDESPar tenía derecho, entre otros, a participar en la venta de acciones de Telet y Americel en caso de que ocurrieran ciertas transferencias de control y siempre y cuando BNDESPar mantuviera una tenencia accionaria del 5% del capital social de dichas compañías. En octubre de 2003, Telet y Americel aumentaron su capital social y la tenencia accionaria de BNDESPar disminuyó de aproximadamente 20% en cada una, a menos del 5%, como consecuencia de que BNDESPar decidió no ejercer su derecho de preferencia para suscribir dicho aumento. Posteriormente, BNDESPar envió notificaciones oficiales a Telet y Americel a través de las cuales se reservaba sus derechos bajo los contratos, respecto a ciertas transferencias de acciones que se efectuaron en el pasado. En noviembre de 2004, BNDESPar promovió un procedimiento judicial ante las cortes competentes en Rio de Janeiro argumentado que BNDESPar esta facultada a vender a Telecom Américas sus acciones en Telet y Americel en aproximadamente US$164 millones (aproximadamente $1,757 millones), mismo que se encuentra en curso. No consideramos que BNDESPar cuente con argumentos validos para sustentar sus reclamaciones en contra de Telecom Américas, por lo que Telecom Américas se defenderá ante dichas reclamaciones. Sin embargo, ni América Móvil ni Telecom Américas pueden asegurar que al final del procedimiento Telecom Américas prevalecerá. Telecom Américas no ha constituido reservas en sus estados financieros para cubrir estas posibles contingencias. k) Caso de la Patente Lune Una compañía brasileña reclama que los operadores celulares brasileños han violado sus patentes relativas a la tecnología para identificar llamadas. Los demandantes inicialmente promovieron el caso de violación de patente en una corte estatal en Brasilia, Capital Federal de Brasil, en contra de Americel y posteriormente como parte de dos procedimientos alternos promovieron acciones en contra de 23 demandados, incluyendo a todas nuestras subsidiarias operativas en Brasil. Aunque creemos que la patente no cubre la tecnología que utiliza Americel para proveer los servicios de identificación de llamadas, Americel perdió el caso en primera instancia y en la primera apelación. Después de que la sentencia en contra de Americel fue pronunciada, una corte federal en Río de Janeiro, emitió una resolución preliminar suspendiendo los efectos de la patente, en una acción promovida por un proveedor de tecnología para identificar llamadas. Americel promovió tres apelaciones especiales en contra de la resolución de la corte estatal de Brasilia, buscando la revisión de la Corte Superior de Justicia (la cual es el tribunal de mayor jerarquía en Brasil para decidir de cuestiones relacionadas con leyes federales) y la Suprema Corte de Justicia (la cual es el tribunal de mayor jerarquía en Brasil para decidir de cuestiones de constitucionalidad). La Corte de Apelaciones ha determinado que dos de nuestras apelaciones, serán ventiladas ante la Corte Superior de Justicia. Nuestra solicitud de apelación especial ante la Suprema Corte de Justicia ha sido rechazada. Americel puede todavía promover una moción solicitando la reversión de esta decisión. Americel intenta continuar defendiéndose contra esta reclamación. Los procedimientos iniciados en contra de los otros operadores se encuentran en sus etapas iniciales. El demandante ha promovido estos casos ante la misma corte estatal de

79

primera instancia en la que se ventiló el procedimiento en contra de Americel, pero los demandados han solicitado que los casos se muden a otras cortes por motivos de jurisdicción. El caso de Americel no obliga a otras cortes estatales o federales en Brasil. América Móvil y sus subsidiarias brasileñas continuarán defendiéndose en contra de estas reclamaciones y no esperan que se emitan resoluciones para estos casos en los próximos años. En el caso de Americel, el demandante ha iniciado procedimientos de ejecución con respecto a la resolución. La corte estimó que el monto de indemnización por concepto de daños podría ascender aproximadamente a la cantidad de US$ 270 millones (aproximadamente 2,892 millones). En septiembre de 2006, la Corte Superior brasileña resolvió de manera unánime detener el proceso debido a los efectos de un orden judicial que suspendió la validez de la patente en comento. El proceso quedará interrumpido hasta en tanto la suspensión de la patente continúe y sea revisada por la Corte a finales de septiembre de 2007. Adicionalmente, Americel se beneficia de indemnizaciones contractuales limitadas de sus proveedores de equipo. En virtud de la interrupción del procedimiento por la Corte Superior brasileña, Americel no ha constituido provisión alguna en sus estados financieros para cubrir estas posibles contingencias. 16. Partes relacionadas

a) A continuación se presenta un análisis de los saldos con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2004 y 2005 y al 31 de octubre de 2006. Todas las Compañías son consideradas como afiliadas de América Móvil ya que los principales accionistas de la Compañía son directa o indirectamente accionistas de las partes relacionadas.

31 de diciembre de 31 de octubre 2004 2005 2005 2006

Cuentas por cobrar: Teléfonos de México, S.A. de C.V.

(incluye las subsidiarias en el extranjero). $750,104 $793,835 $681,237 $909,393

Sanborns Hermanos, S.A. de C.V. 135,374 143,497 75,807 104,785 Sears Roebuck, S.A. de C.V. 66,722 54,290 45,552 60,814 Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V.

36,309

42,655 45,568 Embratel Participacoes, S.A. 127,790 Otras 52,234 26,942 77,381 240,591

Total $1,168,533 $1,018,564 $922,632 $1,361,151

Cuentas por pagar:

América Telecom, S.A. de C.V. $68,978 $82,790 $35,273 $26,773 Fianzas Guardiana Inbursa, S.A. de C.V. 69,403 42,471 44,448 58,211 Seguros Inbursa, S.A. de C.V. 24,068 27,086 65,415 90,071 Embratel Participacoes, S.A. 0 578,788 1,353,740Otras 4,918 17 76,287 121,287

Total $167,367 $731,152 $221,423 $1,650,082

b) América Móvil recibe servicios de varias subsidiarias de Grupo Carso, S.A. de C.V., Grupo Financiero Inbursa, S.A. de C.V. (Inbursa) y Teléfonos de México y subsidiarias (“Telmex”). La relación con Telmex incluye entre otras, la interconexión de sus respectivas redes y el uso de sus instalaciones, particularmente la coubicación de equipo de

80

conmutación en instalaciones propiedad de Telmex. Las relaciones de la compañía con Inbursa incluyen entre otras seguros y servicios bancarios. c) La Compañía tiene celebrados contratos con América Telecom y AT&T, en virtud de los cuales estas últimas le proporcionaron servicios de consultoría. En 2005 la Compañía pago US$ 30 millones ($331.1 millones) a América Telecom y US$ 1 millón ($ 10.7 millones) a AT&T como contraprestación por los servicios proporcionados por la misma. El consejo de administración aprobó el pago de US$ 30 millones ($ 331.1 millones) de América Telecom por concepto de honorarios por servicios de consultoría, durante 2006. d) Al 31 de diciembre de 2004 y 2005 y por los periodos de diez meses terminados el 31 de octubre de 2005 y 2006 la Compañía tiene las siguientes operaciones con partes relacionadas, (principalmente con Telmex): 31 de diciembre de 31 de octubre 2004 2005 2005 2006 Ingresos: Cuotas por concepto de interconexión por "El que llama paga" (1) $12,023,888 $12,738,156

$9,801,831 $10,657,232

Costos y gastos: Pagos de larga distancia, circuitos y otros (2) 4,545,797 4,871,288 2,746,586 3,385,617Gastos generales, comerciales y de administración:

Publicidad 434,330 784,652 607,190 716,407 Otros, neto 806,594 860,307 (44,621) (319,772)Intereses, (pagados) ganados, neto (704) (21,568) (1) Cuotas de interconexión del programa “El que llama paga" de llamadas entrantes de teléfonos fijos a teléfonos celulares. Los convenios de interconexión celebrados con Telmex y subsidiarias, especifican un número de puntos de conexión, la localización de puntos de interconexión, el método por el cual las señales deben ser transmitidas y recibidas, así como los costos y cuotas de interconexión. (2) Incluye: a) Interconexión (costo) pago de interconexión por llamadas salientes de teléfonos inalámbricos a la red de líneas fijas; b) larga distancia: pagos por el uso de larga distancia nacional e internacional; c) renta de edificios y otros espacios de telefonía celular. e) Telcel ha celebrado varios contratos de arrendamiento y coubicación con una subsidiaria de Telmex. Bajo estos convenios, Telcel se obliga a pagar una cuota mensual por el uso de espacios de antenas e inmuebles y repetidores de Telmex, asimismo puede instalar su equipo de conmutación y radiofrecuencia. f) En 2005, Smartcom y Chile Sat, (subsidiaria de Telmex) firmaron un acuerdo de provisión de capacidad, en donde esta última se obliga a proporcionar derechos de capacidad e infraestructura por los próximos 30 años. Este acuerdo implica un desembolso mensual de US $ 17.5 millones ($ 193.2 millones), empezando en septiembre de 2005. El importe reconocido en resultados por este concepto en 2005 fue de US$ 70 millones ($ 773 millones).

81

g) En 2005, Telmex Argentina, una subsidiaria de Telmex, junto con CTI Móvil, acordaron crear conjuntamente una red troncal de fibra óptica en Argentina de aproximadamente 1,943 kilómetros. El proyecto se completará en distintas etapas. La primera etapa implica la construcción de aproximadamente 930 kilómetros por parte de Carso Infraestructura y Construcción, S.A. de C.V. (CICSA) por un monto aproximado de $ 193.2 millones (US$ 17.5 millones). h) Telecom Américas (a través de sus subsidiarias operativas) y una subsidiaria de Telmex, Embratel, brindan servicios de telecomunicación en ciertas regiones de Brasil, y, por lo consiguiente, tienen relaciones operativas significativas, principalmente interconexión entre sus redes respectivas y la provisión de servicios de larga distancia por parte de Embratel. i) En noviembre 2005, Embratel celebró un contrato con Telecom Américas para brindar capacidad a la red troncal a las subsidiarias operativas en Brasil por un período de 20 años. Mediante este contrato, las subsidiarias en Brasil están obligadas a pagar a Embratel un pago mensual por honorarios que va de 5.0 a 6.0 millones de reales (aproximadamente $ 23.6 millones y $28.3 millones, respectivamente), dependiendo de la capacidad provista en el contrato. j) En el curso normal del negocio, las subsidiarias de la Compañía en Brasil tienen celebrados contratos de arrendamiento de inmuebles con Embratel. El monto total de la renta anual por dichos contratos de arrendamiento es de aproximadamente 6.8 millones de reales (aproximadamente $.31.1 millones de pesos). Asimismo, Embratel tiene bienes inmuebles arrendados propiedad de las subsidiarias de América Móvil en Brasil. El monto total anual de pagos recibidos por parte de nuestras subsidiarias por contratos de arrendamiento es de 1.2 millones de reales (aproximadamente $5.5 millones de pesos). 17. Capital contable a) El capital social de la Compañía está integrado por un monto fijo de $402,900, (histórico) representado por un total de 48,348 millones de acciones compuestas por 11,420 millones de las cuales dichas acciones son comunes de la Serie AA sin valor nominal; 980 millones de acciones comunes de la Serie A sin valor nominal; y 35,948 millones de acciones de la Serie “L” sin valor nominal. Todas las acciones han sido suscritas y pagadas por completo. Los tenedores de las series AA y A tienen derechos de voto sin restricción alguna. Los tenedores de las acciones L únicamente pueden votar en circunstancias limitadas, y solo tienen derecho a designar dos miembros del consejo de administración y sus respectivos suplentes y además tienen derecho a votar con respecto a la transformación de la compañía de un tipo de sociedad a otro, cualquier fusión, su disolución o el cambio de su objeto social. b) En julio de 2005, se llevó a cabo el split de acciones de tres por uno aprobado por la Asamblea Anual de Accionistas, mediante el cual cada acción fue intercambiada por tres nuevas acciones, por lo que el capital social al 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005, está representado por 38,508, 36,792 y 36,246, y al 31 de octubre de 2005 y 2006 por 36,321 y 35,913 millones de acciones en circulación (incluye el efecto retroactivo del split), respectivamente.. Un análisis de las acciones al 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005 y al 31 de octubre de 2005 y 2006 se presenta a continuación:

2003 2004 2005 2005 2006 Millones de acciones

82

10,940 10,941 10,914 10,921 10,910 Serie AA con derecho a voto 689 649 616 623 575 Serie A con derecho a voto

26,899 25,202 24,716 24,777 24,438 Series L sin derecho a voto 38,508 36,792 36,246 36,321 35,913

Todos los datos relacionados con el número de acciones y acciones en circulación en estos estados financieros, han sido retroactivamente modificados para reflejar el split de acciones de tres por uno aprobado por la Asamblea General de Accionistas. c) El capital social de la Compañía deberá estar representado en un porcentaje no menor del 20% por acciones comunes de la Serie “AA” (basados en el numero de acciones), que sólo podrán ser suscritas o adquiridas por inversionistas mexicanos y empresas mexicanas, que a su vez representarán en todo momento por lo menos el 51% de las acciones comunes con derecho a voto en que se divida el capital social; por acciones comunes de la Serie “A” de libre suscripción, en un porcentaje que no exceda del 19.6% del capital social y en un porcentaje que no exceda del 49% de las acciones comunes con derecho a voto en que se divida el capital social, y que ambas series de las referidas acciones no representen más del 51% del capital social; y por acciones de la Serie “L” de voto limitado y de libre suscripción en un porcentaje que junto con las acciones de la Serie “A” no excedan del 80% del capital social. d) En abril de 2003, 2004 , 2005, los accionistas aprobaron el pago de dividendos a razón de $ 0.02, $0.04 y $ 0.07 ($0.06, $ 0.12 y $0.21 antes del split de acciones) respectivamente, por acción y por un monto total de $ 889,334, $ 1,673,998 y $ 2,696,657 pagaderos en cuatro exhibiciones cada una en junio, septiembre y diciembre de 2003, 2004 y 2005, así como en marzo de 2004, 2005 y 2006. Adicionalmente la Asamblea extraordinaria de accionistas de fecha 13 de diciembre del 2005, aprobó el pago de un dividendo extraordinario en una sola exhibición el día 23 de diciembre de 2005, a razón de $ 0.30 por acción y por un monto total de $ 11,209,694. El 26 de abril de 2006, los accionistas aprobaron el pago de dividendos a razón de $ 0.10 pagaderos el 26 de julio del 2006 en una sola exhibición , y por un monto de $ 3,688 248 ($3,615,220 valor nominal).

El pago de los dividendos anteriores procede del saldo de la cuenta de utilidades fiscales (CUFIN). e) Durante el período de tres años terminados al 31 de diciembre de 2005 y por el periodo de diez meses terminado el 31 de octubre de 2006, la Compañía ha recomprado las siguientes acciones. El costo de las acciones adquiridas, en el importe que exceda a la porción del capital social correspondiente a las acciones compradas, representa un cargo a las utilidades acumuladas: Año

Numero de acciones en millones

Importe en miles de pesos mexicanos

Importe histórico en miles de pesos mexicanos

Acciones “L”

Acciones “A”

Acciones “L”

Acciones “A”

Acciones “L”

Acciones “A”

2003 198.6 0.6 $ 1,092,319 $ 391 $ 1,009,870 $ 330 2004 1,743.6 8.4 $13,173,616 $ 61,168 $12,155,736 $ 55,459 2005 547.4 1.5 $ 6,729,162 $ 20,273 $ 6,413,735 $ 19,357 2006 333.06 0.53 $ 6,400,242 $ 9,583 $ 6,287,088 $ 9,382

83

f) De acuerdo con la Ley de Sociedades Mercantiles, se debe separar de la utilidad del año por lo menos el 5% para incrementar la reserva legal hasta que ésta alcance como mínimo, el 20% del capital social. 18. Impuesto sobre la renta (ISR), impuesto al activo (IMPAC) y participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) a) México 1) En enero de 2002, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público autorizó a América Móvil a consolidar sus resultados para efectos fiscales por las subsidiarias mexicanas. De la consolidación fiscal se excluye Global Central América, S.A. de C.V. Hasta el 31 de diciembre del 2004, la consolidación fiscal solo es aplicable en un 60% sobre las utilidades y pérdidas fiscales de las entidades mexicanas autorizadas a consolidar sus resultados fiscales. A partir del 1 de enero del 2005, la consolidación fiscal es aplicable al 100%. 2) El impuesto al activo es el impuesto mínimo que se causa sobre el valor promedio neto de la mayoría de los activos disminuido de ciertos pasivos. El ISR puede acreditarse contra el impuesto al activo debiéndose pagar únicamente el monto que exceda al ISR del año. El IMPAC de los años terminados el 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005 ascendió a $ 1,205,914, $ 1,060,089 y $ 1,070,958, respectivamente. Del IMPAC causado en 2005, se acreditó un importe de $ 544,678, correspondiente al excedente de ISR sobre IMPAC de ejercicios anteriores. El IMPAC causado por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2004, fue determinado sobre una base consolidada para el caso de las subsidiarias mexicanas y acreditado contra el ISR causado en la Consolidación Fiscal. El IMPAC a cargo de las subsidiarias mexicanas por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2005, corresponde al importe que se muestra como provisión de impuesto sobre la renta en el estado de resultados. Lo anterior, se debe a que la utilidad fiscal consolidada de 2005 fue de $34,732,525, la cual fue disminuida con pérdidas fiscales por amortizar por el mismo importe, generándose así un beneficio de $10,419,758 en el estado de resultados. 3) La tasa del impuesto sobre la renta aplicable en los ejercicios de 2003, 2004 y 2005 y 2006 fue del 34%, 33% 30%, y 29% respectivamente. Como parte de las reformas promulgadas por el ejecutivo federal en México, a partir del ejercicio 2005, la tasa de impuesto sobre la renta será del 30%, la cual tendrá una disminución gradual de 1 punto en cada ejercicio, hasta que en el 2007, se ubique en el 28%. El efecto del cambio en lasa efectiva al 31 de diciembre de 2004 ascendió a $ 319 millones y represento un crédito en el estado de resultados. Adicionalmente en 2005, el efecto del escalonamiento de tasas (disminución gradual) ha sido considerado en la determinación de los impuestos diferidos de las subsidiarias y representó un cargo a los resultados de aproximadamente $56 millones en 2005. 4) En los años terminados el 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005 y por el periodo de diez meses al 31 de octubre del 2005 y 2006, el ISR cargado a resultados se integra como sigue :

84

Diciembre Octubre

2003 2004 2005 2005 2006

ISR causado por empresas mexicanas $2,959,732 $4,264,275

$10,547,304

IMPAC causado por empresas Mexicanas $559,051

$919,459 439,545

Impuesto causado por empresas extranjeras 621,836 1,711,134 2,509,448

171,767 1,307,982

ISR diferido por subsidiarias extranjeras (526,042)

(57,170) 20,017

ISR diferido por operaciones mexicanas 89,878 2,854,590 (2,195,435)

1,629,869 (303,657)

Escalonamiento de tasas (319,511)

Total $3,671,446 $8,510,488 $347,022 $2,663,925 $12,011,191

5) En lo s años terminados el 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005 y por los periodos de diez meses terminados el 31 de octubre de 2005 y 2006, la PTU cargada a resultados se integra como sigue:

Debido a que la legislación fiscal mexicana reconoce parcialmente los efectos de la inflación en ciertos conceptos que originan impuestos diferidos, el efecto monetario de dichas partidas se han incluido en el costo del impuesto sobre la renta del ejercicio. El impuesto sobre la renta del 2003 y del 2005 de las subsidiarias mexicanas incluye un crédito por un monto de $968y $923millones ($864 y $895 millones, respectivamente, a valor nominal) respectivamente, resultado de sentencias favorables a la Compañía obtenidos en apelaciones contra las autoridades fiscales en relación al tratamiento de la deducibilidad por las pérdidas en venta de acciones. 6) La tasa efectiva de impuesto sobre la renta por los años terminados el 31 de diciembre de 2003,2004 y 2005 y por los periodos de diez meses terminados el 31 de octubre de 2005 y 2006, se presentan a continuación:

Diciembre Octubre 2003 2004 2005 2005 2006 Tasa legal de impuesto en México 34.0% 33.0% 30.0% 30% 29.0 Costos financieros 3.09 3.71 2.91 2.9 3.5 Crédito mercantil 1.55 0.82 Efecto de cambio en tasa impositiva ( 0.41) 0.23 Impuestos por recuperar ( 7.83) ( 0.67) Impuesto al activo 7.94 1.74 2.4 0.8 Amortización de pérdidas Fiscales ( 42.51) ( 31.9) ( 3.8) Operación de subsidiarias en el extranjero

( 11.03) ( 7.01)

Otros ( 2.58) 7.94 2.29 4.4 1.5

Diciembre Octubre 2003 2004 2005 2005 2006 PTU del ejercicio $231,122 $270,886 $308,852 $278,262 $257,708PTU diferida 46,614 303,925 (303,926) $277,736 $574,811 $4,927 $278,262 $257,708

85

Tasa efectiva por operaciones en México

26.18 39.06 ( 5.10) 7.8 31.0

Ingresos y costos por operaciones de subsidiarias extranjeras

( 8.97) ( 6.7) 6.18 1.4 ( 2.5)

Tasa efectiva 16.7% 31.4% 1.05% 9.2% 28.5 7) Los efectos de las diferencias temporales que integran el pasivo de impuestos diferidos, se listan a continuación:

Al 31 de diciembre: 2004 2005

Al 31 de octubre 2006

Activos por impuestos diferidos Provisiones de pasivo $ (602,613) $ (2,055,588) $ (1,490,246) Otros (264,154) (1,327,400 (150,969) Ingresos diferidos (1,204,790) (1,223,194) (1,297,374) Pérdidas fiscales (21,468,907) (20,616,205) (23,540,464) (25,222,387) (2,938,589)Pasivos por impuestos diferidos Activos fijos 2,549,768 2,094,224 3,914,436 Venta y arrendamiento en vía de regreso 2,349,520 2,402,068 1,566,432 Inventarios 1,629,712 1,403,189 103,516 Licencias 667,832 670,161 252,036 Anticipo de regalías 1,383,185 8,580,017 6,569,642 (5,836,420)Menos: Estimación por activos diferidos de dudosa recuperación 21,251,976 22,243,151

Impuesto sobre la renta diferido pasivo 6,291,529 3,590,406 2,897,831PTU diferida por inventarios 303,925 Total impuestos diferidos $ 6,595,454 $ 3,590,406 2,987,831

8) La Compañía está obligada por ley a pagar la PTU a sus empleados mexicanos en adición a sus compensaciones y beneficios contractuales. La tasa legal para 2003, 2004 y 2005 fue 10% basada en la utilidad fiscal de la Compañía para el caso de México y del 15% para el caso de Ecuador. A partir del 2006, la PTU pagada a los trabajadores será deducible bajo ciertas consideraciones para impuesto sobre la renta en México. En el caso de Ecuador la PTU es deducible del impuesto sobre la renta del periodo. 9) El impuesto diferido activo por $ 676,813 que se presenta en el balance general al 31 de diciembre de 2005, corresponde a la reversión parcial de TracFone de su reserva por activos diferidos de dudosa recuperación (pérdidas fiscales por amortizar), como resultado del aprovechamiento parcial de las mismas en 2005 y de la evaluación de la suficiencia del saldo de la reserva. Los efectos de las diferencias temporales que integran el activo de impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2005, se listan a continuación (únicamente TracFone y no se incluyen en la tabla anterior):

86

Al 31 de diciembre de: 2004 2005

Activos por impuestos diferidos Provisiones de pasivo $ ( 48,143) $ ( 51,763) Otros ( 25,720) ( 56,972) Impuestos por recuperar ( 38,189) ( 53,935) Ingresos diferidos ( 572,482) Pérdidas fiscales ( 840,169) ( 1,105,842) ( 1,524,703) ( 1,268,512) Pasivos por impuestos diferidos Activos fijos 30,875 38,639 Otros ( 3,032) ( 7,269) 27,843 31,370 Menos: Estimación por activos diferidos de dudosa recuperación 1,496,860 560,329 Impuesto diferido activo $ $ ( 676,813) b) Subsidiarias extranjeras Las subsidiarias extranjeras determinan el ISR con base en los resultados individuales de cada subsidiaria de conformidad con los regímenes fiscales específicos de cada país. La utilidad combinada de las subsidiarias extranjeras antes de impuestos y la provisión de impuestos combinada de dichas subsidiarias en 2003, 2004 y 2005 fue $ 4,211,203, $ 1,603,622 y $ 9,040,289 y $ 603,373, $ 1,711,134 y $ 2,509,448, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2005, las pérdidas fiscales acumuladas de las subsidiarias de América Móvil, se muestran a continuación:

País

Saldos pendientes de amortizar en millones

de pesos al 31 de Diciembre de 2005

Brasil $ 35,640 Argentina 4,589 USA 2,834 Colombia 3,185 Ecuador 383 México 9,621 Chile 8,514 Perú 11,697 Total $ 76,463 Las pérdidas fiscales pendientes de amortización en los diferentes países en los que opera la compañía tienen los siguientes plazos: i) En Brasil no tienen fecha de expiración, sin embargo, la amortización de dicha pérdida no podrá ser mayor al 30% de la utilidad fiscal por año. ii) En Argentina, la pérdida fiscal del año, solo podrá ser amortizada con utilidades fiscales de los siguientes cinco años. iii) Hasta 2002, las pérdidas fiscales en Colombia, podían ser amortizadas con las utilidades fiscales de los siguientes cinco años, sin limitación alguna. Las pérdidas fiscales

87

generadas a partir de 2003, podrán ser amortizadas hasta el 25% o menos de las utilidades fiscales de los próximos ocho años. iv) En Ecuador, la pérdida fiscal del año, solo podrá ser amortizada con utilidades fiscales de los siguientes cinco años y solo por un 25% de la utilidad fiscal de cada ejercicio. v) En Guatemala y El Salvador las pérdidas fiscales que se generen en un ejercicio no podrán amortizarse contra utilidades futuras. vi) En Chile las pérdidas fiscales no tienen caducidad. vii) En México las pérdidas fiscales tienen un periodo de caducidad de 10 años. 19. Segmentos América Móvil opera principalmente en un segmento (servicios celulares), sin embargo, como se mencionó en la Nota 1, la Compañía tiene operaciones en: México, Guatemala, Nicaragua, Ecuador, El Salvador, Brasil, Argentina, Colombia, Estados Unidos, Honduras, Chile, Perú, Paraguay y Uruguay. Las políticas contables de los segmentos son las mismas que se mencionan en la Nota 2. A continuación se presenta un resumen de la información por segmento geográfico que es la forma que analiza la Gerencia los resultados. En 2004, Honduras y Nicaragua se incluyen en el concepto de otros. En 2005 se incluye Chile, Paraguay, Perú y Honduras, lo anterior debido a que en forma conjunta no son significativas en relación a los ingresos y utilidad de operación, así como en relación a los activos totales.

88

México Guatemala (incluye Nicaragua)

Ecuador Colombia Brasil Argentina U.S.A. El Salvador Otras Eliminaciones Total consolidado

31 de diciembre de 2003 Ingresos de operación 75,487,986 6,343,141 3,043,215 6,463,143 12,767,064 996,237 6,997,231 909,488 (16,737,438) 96,270,067Depreciación y amortización 6,557,409 1,523,741 506,926 1,566,759 4,838,961 107,954 219,950 179,590 44,526 15,545,816Utilidad de operación 18,472,559 1,911,282 614,456 663,675 (2,390,488) 78,918 224,238 301,811 242,238 20,118,689Intereses pagados (incluye partes relacionadas)

12,863,450 461,649 77,747 533,108 1,938,107 252,535 593 (11,898,070) 4,229,119

Activos de segmentos 343,613,483 12,070,843 6,001,045 14,297,486 68,684,519 5,420,707 2,687,659 9,982,241 (294,753,780) 168,004,203Planta, propiedades y equipo 33,060,266 8,737,041 2,655,875 7,749,283 20,193,418 1,630,412 402,781 5,285,361 79,714,437Crédito mercantil, Neto 3,429,480 646,450 2,071,376 3,171,449 322,471 (647,964) 8,993,262Marcas, neto 1,996,951 4,519,558 1,137,007 1,178,923 8,832,439Licencias, neto 1,740,162 715,500 287,091 2,938,837 22,285,388 716,887 366,894 (140,995) 28,909,76431 de diciembre de 2004 Ingresos de operación 94,640,934 7,633,445 4,565,334 9,944,187 24,480,089 5,935,295 9,540,576 5,026,211 1,157,139 (19,428,789) 143,494,421Depreciación y amortización 6,635,073 1,538,609 613,053 1,995,328 7,134,125 467,347 213,585 1,073,382 167,342 (35,567) 19,802,277Utilidad de operación 25,821,354 2,507,907 942,172 651,554 (7,006,870) (429,297) 338,284 1,715,002 174,104 304,629 25,018,839Intereses pagados (incluye partes relacionadas)

13,174,749 598,666 116,373 490,918 2,757,085 46,826 0 11,639 36,087 (12,340,529) 4,891,814

Activos de segmentos 392,969,333 15,251,455 7,874,645 23,145,594 62,158,437 7,537,993 4,177,019 11,311,489 4,796,583 (321,966,921) 207,255,627Planta, propiedades y equipo, neto

29,786,300 10,420,206 3,356,105 10,714,418 25,813,281 2,774,133 378,208 5,345,375 1,837,909 90,425,935

Crédito mercantil, neto 3,135,412 409,518 1,659,444 3,390,855 1,546,434 10,141,663Marcas, neto 1,723,232 3,810,659 972,818 1,008,678 7,515,387Licencias, neto 1,619,314 694,928 151,524 3,231,889 22,792,688 663,751 376,568 256,327 29,786,989

89

México

Guatemala (incluye

Nicaragua) Ecuador Colombia Brasil Argentina U.S.A. El Salvador Otras Eliminaciones

Total Consolidado

31 de diciembre de 2005 Ingresos de operación 114,242,517 7,491,765 7,074,857 16,041,734 31,499,042 11,561,916 11,303,345 5,093,012 5,718,993 (22,300,094) 187,727,087Depreciación y amortización 6,832,968 1,647,502 690,764 1,820,318 8,050,097 732,200 200,223 889,516 1,050,944 21,914,532Utilidad de operación 34,792,699 2,486,443 1,116,269 1,258,521 (9,048,693) 596,102 735,738 1,840,925 540,229 408,805 34,727,038Intereses pagados (incluye partes relacionadas)

13,652,384 248,252 94,863 641,188 2,204,542 103,376 16,920 17,807 53,523 (9,704,852) 7,328,003


33,379,235 10,232,972 3,207,595 15,104,255 30,460,001 6,453,716 399,749 4,689,379 11,336,119 115,263,021

Crédito mercantil, neto 5,116,754 871,234 1,657,644 3,427,215 1,546,483 12,619,330Marcas, neto 1,498,156 3,217,604 836,860 867,709 100,435 6,520,764Licencias, neto 4,328,359 569,748 191,347 2,935,642 21,591,595 592,005 273,209 1,727,591 32,209,49631 de octubre de 2005 Ingresos de operación 100,182,556 6,288,024 5,607,077 12,930,186 25,339,714 9,308,584 9,392,993 4,275,848 3,733,226 (26,052,123) 151,006,085Depreciación y amortización 4,770,620 1,411,091 554,235 2,287,721 6,668,685 506,017 168,065 841,359 661,003 17,868,796Utilidad de operación 28,391,629 2,174,217 924,058 37,210 (6,852,299) 559,669 968,769 1,440,346 563,102 68,731 28,275,432Intereses pagados (incluye partes relacionadas)

11,123,694 215,653 11,781 54,188 81,046 89,401 14,820 16,150 18,773 (5,493,071) 6,132,435


34,701,047 9,680,409 4,243,933 14,133,329 32,955,502 4,410,422 393,388 4,472,824 10,175,443 115,166,297

Crédito mercantil, neto 2,689,240 812,671 1,660,371 3,246,162 714,713 1,279,406 ( 10,402,563Marcas, neto 1,546,705 3,339,794 865,651 897,561 6,649,711Licencias, neto 4,390,825 554,564 63,632 2,540,208 24,168,062 621,862 278,569 2,069,045 34,686,76731 de octubre de 2006 Ingresos de operación 124,523,242 5,908,597 6,369,302 17,071,067 31,312,271 12,149,347 11,880,029 4,330,971 10,655,230 (37,310,575) 186,889,481Depreciación y amortización 6,001,183 1,394,684 692,961 2,402,512 7,522,318 791,498 195,463 754,643 1,788,514 54,823 21,598,599

Utilidad de operación 38,245,848 1,796,177 1,378,737 3,351,589 (3,300,213) 1,932,237 681,891 1,437,224 1,112,300 (25,539) 46,610,251Intereses pagados (incluye partes relacionadas)

6,795,338 93,510 112,634 375,887 607,954 540,335 439 5,863 89,414 (2,446,403) 6,174,971

Activos de segmentos 478,752,141 16,847,381 9,178,868 29,177,648 72,163,131 12,221,774 5,783,803 11,376,106 23,536,531 (382,951,398) 276,085,985

90

Planta, propiedades y equipo, neto

32,831,113 9,640,457 4,170,443 17,124,159 32,315,610 6,886,413 502,713 4,589,152 12,693,337 120,753,397

Crédito mercantil, neto 5,444,177 865,497 1,656,726 3,078,829 1,546,431 12,591,660Marcas, neto 1,316,576 2,741,850 792,224 773,331 95,346 5,719,327Licencias, neto 5,319,181 456,907 135,643 2,639,765 20,904,010 707,943 261,085 2,338,798 32,763,332

20.- Eventos Posteriores a) En el mes de octubre de 2006, Telcel y todos los operadores celulares de México, celebraron un acuerdo con Telmex el cual entrará en vigor a partir del 4 de Noviembre, mediante el cual se establecieron las nuevas condiciones bajo las cuales operara el que llama paga Nacional e Internacional, este acuerdo sustituye a la anterioridad modalidad del que llama paga, la cual sólo operaba en áreas locales de servicio. b) El 7 de noviembre, 2006, la Compañía anunció que ha iniciado un proceso para fusionar a América Telecom, S.A. de C.V. (“AMTEL”). La fusión conllevará el intercambio de 4.07128 acciones de AMX por cada acción de AMTEL basado en el valor de los activos de AMTEL al precio promedio de las acciones de AMX en la Bolsa Mexicana de Valores a lo largo de los últimos cinco días de cotizaciones hasta el 6 de noviembre, menos el pasivo neto de AMTEL.

91

10.2 Opinión emitida el 7 de noviembre de 2006, por Credit Suisse a América Móvil, respecto a la razonabilidad, desde el punto de vista financiero, de la razón de intercambio propuesta para la Fusión.

92

93

94

10.3 Opinión emitida el 13 de noviembre de 2006 por Morgan Stanley al Consejo de Administración de AMTEL, respecto a la razonabilidad, desde el punto de vista financiero, de la razón de intercambio propuesta para la Fusión.

95

96

97

Documents

AMÉRICA MÓVIL, S.A. DE C.V. AMÉRICA TELECOM, S.A. … · 1 AMÉRICA MÓVIL, S.A. DE C.V. Lago Alberto No. 366 Torre Telcel I, Primer Piso Colonia Anáhuac, 11320, Delegación Miguel