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Fidaroc Grant Thornton BENCHMARKING RÈGLEMENTAIRE En 2008 au Maroc, 17 sociétés de gestion géraient 6,2 milliards de dirhams répartis dans 25 fonds contre 400 millions de dirhams en 2000. Bien que le marché du Capital Investissement au Maroc se soit considérablement développé durant les dix dernières années et que le Maroc fasse figure de leader dans le Maghreb, la part du Capital Investissement dans le P.I.B. marocain (0,9%) reste encore marginale par rapport à l'Europe ou à l’Afrique du Sud. Face aux besoins croissants d’une économie en transformation étroitement confrontée aux défis de la mondialisation avec pour corollaire une ouverture constamment plus importante du marché marocain, le Capital Investissement se pose comme un acteur clé susceptible de contribuer directement à la création et au développement d’entreprises, à la promotion de l’innovation et de nouvelles technologies, à la croissance, à l’emploi et au renouvellement du tissu économique. Les bailleurs de fonds dans le Capital Investissement choisissent les pays où le couple rentabilité/risque est le plus attractif. Dans un tel contexte concurrentiel, le Maroc doit se distinguer et proposer aux investisseurs potentiels un environnement favorable et, notamment un cadre juridique et fiscal attrayant car ce dernier joue un rôle primordial dans les décisions d’investissements. Le Benchmarking réalisé analyse les cadres règlementaires juridiques et fiscaux du Capital Investissement dans 4 pays à savoir la France, l’Afrique du Sud, la Tunisie et la Turquie afin de comparer le Maroc avec ceux-ci, de relever les dispositions qui favorisent le développement de cette activité et enfin, de proposer des recommandations. Depuis février 2006, l’activité du Capital Investissement est régie par la Loi 41-05 sur les Organismes de Placement en Capital Risque (OPCR). Le Décret du 28 mai 2009 a rendu cette loi applicable. Il existe désormais deux véhicules de placement : le Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) et la Société de Capital Risque (SCR) qui offrent la transparence fiscale mais imposent des ratios d’investissements précis. CONTEXTE Afrique du Sud 276 8 832 3,2% 70 719 Maroc 98 886 0,9% 17 86 Tunisie 40 85 0,2% 9 NC Turquie 799 1 218 0,2% 9 NC SOURCES Afrique du Sud : SAVCA (South African Venture Capital Association) Maroc : Etude statistique réalisée par Fidaroc Grant Thornton Tunisie : Données ANIMA 1990 - 2007 Turquie : Données ANIMA 1990 - 2007 PIB (en milliards de dollars) Volume des fonds gérés (en millions de dollars) Part dans le PIB (en%) Nombre de sociétés de gestion Nombre d’entreprises investies Chiffres-clés en 2008 Enjeux Objet de l’étude Cadre règlementaire au Maroc

AMIC - Benchmarking

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Page 1: AMIC - Benchmarking

Fidaroc

Grant ThorntonFidaroc

Grant Thornton

Fidaroc

Grant ThorntonFidaroc

Grant Thornton

BENCHMARKINGRÈGLEMENTAIRE

Cette étude a été réalisée avec l'appui �nancierde l'Union Européenne dans le cadre du programmed'Appui aux Associations Professionnelles PAAP

PRINCIPALES RECOMMANDATIONS

Elargissement du ratio d’investissement aux sociétés non cotées(Article 6 de la loi 41 - 05)

Pour béné�cier de la transparence �scale, les OPCR doivent détenir 50% de leur actif dans des PME. Or, les fonds marocains investissent majoritairement dans des entreprises en stade de développement qui ne correspondent pas toujours à la dé�nition de la PME instituée par la loi 53-00. Aussi, nous proposons d’élargir ce ratio d’investissement à toutes les sociétés non cotées.

Développement de l’épargne institutionnelle

Les investisseurs institutionnels qui sont les principaux contributeurs à l’industrie du Capital Investissement devraient béné�cier d’un cadre juridique et �scal plus favorable (exonérations, abattements �scaux, etc.) compte tenu de leur prise de risque et leur stratégie de placement à long terme. Par ailleurs, les compagnies d’assurance marocaines devraient être autorisées à investir une part de leurs réserves techniques dans les fonds d’investissement.

Développement de l’épargne privée

Il n’existe aujourd’hui au Maroc aucune incitation �scale pour les personnes physiques à placer leur argent dans les fonds d’investissement. Que ce soit en France, en Tunisie ou en Afrique du Sud, ces investisseurs peuvent béné�cier d’avantages �scaux sous réserve de conservation des titres pendant une durée prédé�nie. De plus, des avantages �scaux à l’entrée (comme en France) peuvent également être envisageables.

Exonération de la TVA sur les frais de gestion

Les fonds d’investissement au Maroc paient la TVA sur les frais de gestion sans pouvoir la récupérer. Dans les pays les plus évolués en matière de Capital Investissement, les fonds ont la possibilité de récupérer la TVA payée ou en sont exonérés.

Mise en place de la consolidation �scale et des avantages �scaux liésau régime mère-�liale

Dans le cadre du développement du capital transmission au Maroc, les sociétés de gestion ont généralement recours à une holding d’acquisition. La consolidation �scale et le régime mère-�liale favorisent le développement de cet important segment du Capital Investissement.

Evolution du régime des SAS et accès à des valeurs mobilières composées

Les caractéristiques du régime des SAS peuvent fortement intéresser les sociétés de gestion. Au Maroc, cette forme juridique o�re certes quelques avantages mais n’a pas évolué, comme en France, dans le sens d’une �exibilité plus grande et d’une liberté d’organisation des pouvoirs de direction et de contrôle.

Application du régime �scal des plus-values au Carried Interestet au Management Package

Le Management Package (système de rémunération du personnel dirigeant de la société cible) et le Carried Interest (intéressement revenant aux équipes des sociétés de gestion) constituent des outils de motivation qui devraient béné�cier du régime �scal des gains en capital pour prévenir leur requali�cation en revenu.

En 2008 au Maroc, 17 sociétés de gestion géraient 6,2 milliards de dirhams répartis dans 25 fonds contre 400 millions de dirhams en 2000. Bien que le marché du Capital Investissement au Maroc se soit considérablement développé durant les dix dernières années et que le Maroc fasse �gure de leader dans le Maghreb, la part du Capital Investissement dans le P.I.B. marocain (0,9%) reste encore marginale par rapport à l'Europe ou à l’Afrique du Sud.

Face aux besoins croissants d’une économie en transformation étroitement confrontée aux dé�s de la mondialisation avec pour corollaire une ouverture constamment plus importante du marché marocain, le Capital Investissement se pose comme un acteur clé susceptible de contribuer directement à la création et au développement d’entreprises, à la promotion de l’innovation et de nouvelles technologies, à la croissance, à l’emploi et au renouvellement du tissu économique.

Les bailleurs de fonds dans le Capital Investissement choisissent les pays où le couple rentabilité/risque est le plus attractif. Dans un tel contexte concurrentiel, le Maroc doit se distinguer et proposer aux investisseurs potentiels un environnement favorable et, notamment un cadre juridique et �scal attrayant car ce dernier joue un rôle primordial dans les décisions d’investissements.

Le Benchmarking réalisé analyse les cadres règlementaires juridiques et �scaux du Capital Investissement dans 4 pays à savoir la France, l’Afrique du Sud, la Tunisie et la Turquie a�n de comparer le Maroc avec ceux-ci, de relever les dispositions qui favorisent le développement de cette activité et en�n, de proposer des recommandations.

Depuis février 2006, l’activité du Capital Investissement est régie par la Loi 41-05 sur les Organismes de Placement en Capital Risque (OPCR). Le Décret du 28 mai 2009 a rendu cette loi applicable.

Il existe désormais deux véhicules de placement : le Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) et la Société de Capital Risque (SCR) qui o�rent la transparence �scale mais imposent des ratios d’investissements précis.

CONTEXTE

Afrique du Sud

2768 8323,2%

70

719

Maroc

98886

0,9%17

86

Tunisie

4085

0,2%9

NC

Turquie

7991 2180,2%

9

NC

SOURCESAfrique du Sud : SAVCA (South African Venture Capital Association)Maroc : Etude statistique réalisée par Fidaroc Grant ThorntonTunisie : Données ANIMA 1990 - 2007Turquie : Données ANIMA 1990 - 2007

PIB (en milliards de dollars)Volume des fonds gérés (en millions de dollars)Part dans le PIB (en%)Nombre de sociétés de gestionNombre d’entreprises investies

Chi�res-clés en 2008

Enjeux

Objet de l’étude

Cadre règlementaire au Maroc

Fidaroc

Grant Thornton

Créée en 2000, l’AMIC est une association professionnelle indépendante qui a pour vocation de fédérer, représenter et promouvoir la profession du Capital Investissement auprès des investisseurs institutionnels, des entrepreneurs et des pouvoirs publics.

Basée à Casablanca, l’association compte 11 membres actifs et représente la majorité des sociétés marocaines de Capital Investissement. Depuis mars 2006, la loi 41-05 rend l’adhésion à l’AMIC obligatoire pour toute société de Capital Investissement.

Fidaroc Grant Thornton appartient au réseau Grant Thornton International, un des leaders mondiaux du conseil et de l’audit, qui rassemble plus de 27 000 collaborateurs répartis dans près de 120 pays.

L’appartenance au réseau Grant Thornton International est fondée sur un engagement continu d’indépendance, d’intégrité, d’excellence professionnelle et de transparence.

Pour réaliser le Benchmarking, Fidaroc Grant Thornton a travaillé en collaboration avec :

SOCIÉTÉ FIDUCIAIRE DU MAROC (SFM)

Créée en 1929, la SFM est le plus ancien cabinet juridique, comptable et �scal exerçant actuellement au Maroc. Ses activités se répartissent comme suit :

Département Juridique : Études, consultations et travaux relatifs à la constitution et au fonctionnement des sociétés, actes et formalités concernant les opérations immobilières, droit des a�aires, assistance aux investisseurs nationaux et internationauxDépartement Fiscal : Assistance des entreprises et conduite/suivi des contentieux avec l’Administration �scaleDépartement Comptable : Organisation, tenue de comptabilités et gestion de paies

LEFÈVRE PELLETIER & associés (LPa)

Créé en 1983, LPa est l’un des premiers cabinets d’avocats d’a�aires français. Implanté à Paris, il compte aujourd’hui 140 avocats, dont 31 associés, et dispose de cinq bureaux hors de France (Shanghai, Guangzhou, Hong-Kong, Alger et Casablanca). L’équipe de LPa en matière de fusions-acquisitions est composée d’une quarantaine d’avocats. L’équipe de Capital Investissement/LBO rassemble une quinzaine de professionnels et a développé, depuis plus de 15 ans, une expérience dans toutes les matières de cette activité.Au Maroc, LPa Maroc intervient en droit immobilier, en droit bancaire et marchés de capitaux, en droit des fusions-acquiitions et en Capital Investissement/LBO.

CONCLUSIONS

L’activité du Capital Investissement fournit à la fois une source alternative de �nancement et un savoir-faire aux entreprises investies dans leurs di�érentes phases de développement.

Pour les entreprises au stade de développement, le Capital Investissement marocain joue déjà son rôle de soutien à la croissance. Plus de 50% des sociétés cibles sont actuellement en phase de développement. A�n d’étendre la sphère d’activité du Capital Investissement, il semble cependant opportun d’élargir le champ d’investissement des OPCR aux sociétés non cotées. La transparence �scale constitue en e�et un avantage concurrentiel indéniable dans le marché régional voire international du Capital Investissement.

D’autre part, la mise en place d’un système �scal attractif pour les investisseurs privés et institutionnels devrait permettre de collecter plus de fonds et, par conséquent, contribuer à la modernisation et à la croissance de l’entreprise marocaine.

En matière de transmission d’entreprises, la place du Capital Investissement marocain est encore très marginale. Or, face à un tissu économique largement composé d’entreprises familiales, le Maroc va être confronté dans les 15 prochaines années à une problématique de transmission de sociétés en raison du départ à la retraite de leurs dirigeants. La pérennisation de ces entreprises, vitales pour l’économie et l’emploi, s’impose. Identi�er les dirigeants sur le point de céder leurs entreprises et les accompagner dans la transmission constitue un des métiers du Capital Investissement notamment par le biais de montages de type LBO. Ce type d’opérations est cependant encore rare au Maroc et serait fortement encouragé par la mise en place du régime d’intégration �scale.

En�n, la prise en compte par les pouvoirs publics des facteurs juridiques et �scaux favorisant l’essor du Capital Investissement est essentielle car l’impact économique et structurel de ce dernier est déterminant dans des pays en développement. Les enquêtes et études à ce sujet démontrent clairement que les investisseurs en capital participent non seulement pleinement à la croissance économique et à la création d’emploi mais aussi à une meilleure gouvernance des entreprises.

PARTENAIRES DE L’ETUDE

Les partenaires de l’étude

MÉTHODOLOGIE ADOPTÉE POUR LE TABLEAU COMPARATIF

TABLEAU DE NOTATION

Sur base de l’analyse de l’impact de l’environnement juridique et �scal sur le développement du Capital Investissement, il a été e�ectué une sélection de dix-sept variables qui nous ont permis d’évaluer par notation (de «1» à «3») l’attrait de ce secteur dans les di�érents pays de notre étude. Une moyenne a été par la suite calculée par pays. Plus un pays s’approche de «1», plus il est compétitif.

Moyenne

Moyenne

Moyenne

Moyenne globale

Véhicules adaptés au marchéTransparence �scale des véhicules de placementTraitement TVA sur frais de gestionConditions d'investissement (ratios)Traitement TVA sur frais d'acquisition

Taux de l'impôt des sociétésTaux de l'impôt des sociétés pour les PMEIncitations aux entreprises jeunes et innovantesSubvention de la R&DExistence de l'intégration fiscale

Avantages à l'entrée pour les personnes physiquesImposition des plus-values pour les personnes physiquesImposition des plus-values pour les personnes moralesTaux d'impôt sur le revenuImposition des stocks-optionsRémunération à la performanceImposition du Carried Interest

France

Fond

sd'

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Fisc

alité

des r

even

us

1 2 3Maroc

1 2 3Afrique du sud

1 2 3Tunisie

1 2 3Turquie

1 2,4 1,6 1,2 1,2

1,4 3 1,4 1,8 1,8

1,7 2,4 1,6 1,6 2,0

1,4 2,6 1,5 1,5 1,7

1 2 31 2 1 1 2

1 1 1 1 11 3 2 2 1

1 3 1 1 11 3 3 1 1

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1 3 1 1 11 3 1 1 11 3 3 1 3

1 3 1 3 3

2 3 1 1 22 3 1 1 2

3 3 3 1 12 1 3 1 3

1 1 1 1 1

1 3 1 3 2

IMPACT DE L’ENVIRONNEMENT JURIDIQUE ET FISCAL

Le Benchmarking porte sur les variables juridiques, �scales et économiques qui participent à la constitution d’un environnement favorable au développement du Capital Investissement.

Environnement juridique et �scal pour les sociétés de gestion et les véhicules de placement

Une société de gestion compétitive dans le marché du Capital Investissement est évaluée sur les trois critères suivants : • Opportunités d’investissement • Attractivité pour les investisseurs • Rentabilité proposée

Environnement juridique et �scal des sociétés cibles

L’environnement économique dans lequel évoluent les entreprises joue un rôle considérable dans : • La multiplication des opportunités d’investissement • L’amélioration de la rentabilité de l’entreprise • Le soutien de projets innovants

Fiscalité des revenus

Le traitement �scal des revenus constitue un levier important de : • Collecte des fonds au niveau des investisseurs institutionnels et privés • Motivation des membres de l’équipe de gestion • Participation des entrepreneurs dans la démarche de valorisation

des actifs des sociétés cibles

Synthèse du tableau

Les résultats de l’étude permettent d’a�rmer que le Maroc (avec une moyenne de «2,6») n’o�re pas un environnement assez favorable au développement du Capital Investissement. La loi 41-05 sur les OPCR apporte certes des avantages aux professionnels du secteur, comme la transparence �scale, mais soumet également les fonds à des règles contraignantes de fonctionnement. En conséquence, les sociétés de gestion préfèrent rester sur leur système de fonctionnement actuel (SA, SAS, etc.) plutôt que d’opter pour le régime des OPCR.Il apparaît nécessaire de faire évoluer le cadre juridique et �scal de manière à améliorer le positionnement régional et mondial du Maroc en matière de Capital Investissement.

Page 2: AMIC - Benchmarking

Fidaroc

Grant ThorntonFidaroc

Grant Thornton

Fidaroc

Grant ThorntonFidaroc

Grant Thornton

BENCHMARKINGRÈGLEMENTAIRE

Cette étude a été réalisée avec l'appui �nancierde l'Union Européenne dans le cadre du programmed'Appui aux Associations Professionnelles PAAP

PRINCIPALES RECOMMANDATIONS

Elargissement du ratio d’investissement aux sociétés non cotées(Article 6 de la loi 41 - 05)

Pour béné�cier de la transparence �scale, les OPCR doivent détenir 50% de leur actif dans des PME. Or, les fonds marocains investissent majoritairement dans des entreprises en stade de développement qui ne correspondent pas toujours à la dé�nition de la PME instituée par la loi 53-00. Aussi, nous proposons d’élargir ce ratio d’investissement à toutes les sociétés non cotées.

Développement de l’épargne institutionnelle

Les investisseurs institutionnels qui sont les principaux contributeurs à l’industrie du Capital Investissement devraient béné�cier d’un cadre juridique et �scal plus favorable (exonérations, abattements �scaux, etc.) compte tenu de leur prise de risque et leur stratégie de placement à long terme. Par ailleurs, les compagnies d’assurance marocaines devraient être autorisées à investir une part de leurs réserves techniques dans les fonds d’investissement.

Développement de l’épargne privée

Il n’existe aujourd’hui au Maroc aucune incitation �scale pour les personnes physiques à placer leur argent dans les fonds d’investissement. Que ce soit en France, en Tunisie ou en Afrique du Sud, ces investisseurs peuvent béné�cier d’avantages �scaux sous réserve de conservation des titres pendant une durée prédé�nie. De plus, des avantages �scaux à l’entrée (comme en France) peuvent également être envisageables.

Exonération de la TVA sur les frais de gestion

Les fonds d’investissement au Maroc paient la TVA sur les frais de gestion sans pouvoir la récupérer. Dans les pays les plus évolués en matière de Capital Investissement, les fonds ont la possibilité de récupérer la TVA payée ou en sont exonérés.

Mise en place de la consolidation �scale et des avantages �scaux liésau régime mère-�liale

Dans le cadre du développement du capital transmission au Maroc, les sociétés de gestion ont généralement recours à une holding d’acquisition. La consolidation �scale et le régime mère-�liale favorisent le développement de cet important segment du Capital Investissement.

Evolution du régime des SAS et accès à des valeurs mobilières composées

Les caractéristiques du régime des SAS peuvent fortement intéresser les sociétés de gestion. Au Maroc, cette forme juridique o�re certes quelques avantages mais n’a pas évolué, comme en France, dans le sens d’une �exibilité plus grande et d’une liberté d’organisation des pouvoirs de direction et de contrôle.

Application du régime �scal des plus-values au Carried Interestet au Management Package

Le Management Package (système de rémunération du personnel dirigeant de la société cible) et le Carried Interest (intéressement revenant aux équipes des sociétés de gestion) constituent des outils de motivation qui devraient béné�cier du régime �scal des gains en capital pour prévenir leur requali�cation en revenu.

En 2008 au Maroc, 17 sociétés de gestion géraient 6,2 milliards de dirhams répartis dans 25 fonds contre 400 millions de dirhams en 2000. Bien que le marché du Capital Investissement au Maroc se soit considérablement développé durant les dix dernières années et que le Maroc fasse �gure de leader dans le Maghreb, la part du Capital Investissement dans le P.I.B. marocain (0,9%) reste encore marginale par rapport à l'Europe ou à l’Afrique du Sud.

Face aux besoins croissants d’une économie en transformation étroitement confrontée aux dé�s de la mondialisation avec pour corollaire une ouverture constamment plus importante du marché marocain, le Capital Investissement se pose comme un acteur clé susceptible de contribuer directement à la création et au développement d’entreprises, à la promotion de l’innovation et de nouvelles technologies, à la croissance, à l’emploi et au renouvellement du tissu économique.

Les bailleurs de fonds dans le Capital Investissement choisissent les pays où le couple rentabilité/risque est le plus attractif. Dans un tel contexte concurrentiel, le Maroc doit se distinguer et proposer aux investisseurs potentiels un environnement favorable et, notamment un cadre juridique et �scal attrayant car ce dernier joue un rôle primordial dans les décisions d’investissements.

Le Benchmarking réalisé analyse les cadres règlementaires juridiques et �scaux du Capital Investissement dans 4 pays à savoir la France, l’Afrique du Sud, la Tunisie et la Turquie a�n de comparer le Maroc avec ceux-ci, de relever les dispositions qui favorisent le développement de cette activité et en�n, de proposer des recommandations.

Depuis février 2006, l’activité du Capital Investissement est régie par la Loi 41-05 sur les Organismes de Placement en Capital Risque (OPCR). Le Décret du 28 mai 2009 a rendu cette loi applicable.

Il existe désormais deux véhicules de placement : le Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) et la Société de Capital Risque (SCR) qui o�rent la transparence �scale mais imposent des ratios d’investissements précis.

CONTEXTE

Afrique du Sud

2768 8323,2%

70

719

Maroc

98886

0,9%17

86

Tunisie

4085

0,2%9

NC

Turquie

7991 2180,2%

9

NC

SOURCESAfrique du Sud : SAVCA (South African Venture Capital Association)Maroc : Etude statistique réalisée par Fidaroc Grant ThorntonTunisie : Données ANIMA 1990 - 2007Turquie : Données ANIMA 1990 - 2007

PIB (en milliards de dollars)Volume des fonds gérés (en millions de dollars)Part dans le PIB (en%)Nombre de sociétés de gestionNombre d’entreprises investies

Chi�res-clés en 2008

Enjeux

Objet de l’étude

Cadre règlementaire au Maroc

Fidaroc

Grant Thornton

Créée en 2000, l’AMIC est une association professionnelle indépendante qui a pour vocation de fédérer, représenter et promouvoir la profession du Capital Investissement auprès des investisseurs institutionnels, des entrepreneurs et des pouvoirs publics.

Basée à Casablanca, l’association compte 11 membres actifs et représente la majorité des sociétés marocaines de Capital Investissement. Depuis mars 2006, la loi 41-05 rend l’adhésion à l’AMIC obligatoire pour toute société de Capital Investissement.

Fidaroc Grant Thornton appartient au réseau Grant Thornton International, un des leaders mondiaux du conseil et de l’audit, qui rassemble plus de 27 000 collaborateurs répartis dans près de 120 pays.

L’appartenance au réseau Grant Thornton International est fondée sur un engagement continu d’indépendance, d’intégrité, d’excellence professionnelle et de transparence.

Pour réaliser le Benchmarking, Fidaroc Grant Thornton a travaillé en collaboration avec :

SOCIÉTÉ FIDUCIAIRE DU MAROC (SFM)

Créée en 1929, la SFM est le plus ancien cabinet juridique, comptable et �scal exerçant actuellement au Maroc. Ses activités se répartissent comme suit :

Département Juridique : Études, consultations et travaux relatifs à la constitution et au fonctionnement des sociétés, actes et formalités concernant les opérations immobilières, droit des a�aires, assistance aux investisseurs nationaux et internationauxDépartement Fiscal : Assistance des entreprises et conduite/suivi des contentieux avec l’Administration �scaleDépartement Comptable : Organisation, tenue de comptabilités et gestion de paies

LEFÈVRE PELLETIER & associés (LPa)

Créé en 1983, LPa est l’un des premiers cabinets d’avocats d’a�aires français. Implanté à Paris, il compte aujourd’hui 140 avocats, dont 31 associés, et dispose de cinq bureaux hors de France (Shanghai, Guangzhou, Hong-Kong, Alger et Casablanca). L’équipe de LPa en matière de fusions-acquisitions est composée d’une quarantaine d’avocats. L’équipe de Capital Investissement/LBO rassemble une quinzaine de professionnels et a développé, depuis plus de 15 ans, une expérience dans toutes les matières de cette activité.Au Maroc, LPa Maroc intervient en droit immobilier, en droit bancaire et marchés de capitaux, en droit des fusions-acquiitions et en Capital Investissement/LBO.

CONCLUSIONS

L’activité du Capital Investissement fournit à la fois une source alternative de �nancement et un savoir-faire aux entreprises investies dans leurs di�érentes phases de développement.

Pour les entreprises au stade de développement, le Capital Investissement marocain joue déjà son rôle de soutien à la croissance. Plus de 50% des sociétés cibles sont actuellement en phase de développement. A�n d’étendre la sphère d’activité du Capital Investissement, il semble cependant opportun d’élargir le champ d’investissement des OPCR aux sociétés non cotées. La transparence �scale constitue en e�et un avantage concurrentiel indéniable dans le marché régional voire international du Capital Investissement.

D’autre part, la mise en place d’un système �scal attractif pour les investisseurs privés et institutionnels devrait permettre de collecter plus de fonds et, par conséquent, contribuer à la modernisation et à la croissance de l’entreprise marocaine.

En matière de transmission d’entreprises, la place du Capital Investissement marocain est encore très marginale. Or, face à un tissu économique largement composé d’entreprises familiales, le Maroc va être confronté dans les 15 prochaines années à une problématique de transmission de sociétés en raison du départ à la retraite de leurs dirigeants. La pérennisation de ces entreprises, vitales pour l’économie et l’emploi, s’impose. Identi�er les dirigeants sur le point de céder leurs entreprises et les accompagner dans la transmission constitue un des métiers du Capital Investissement notamment par le biais de montages de type LBO. Ce type d’opérations est cependant encore rare au Maroc et serait fortement encouragé par la mise en place du régime d’intégration �scale.

En�n, la prise en compte par les pouvoirs publics des facteurs juridiques et �scaux favorisant l’essor du Capital Investissement est essentielle car l’impact économique et structurel de ce dernier est déterminant dans des pays en développement. Les enquêtes et études à ce sujet démontrent clairement que les investisseurs en capital participent non seulement pleinement à la croissance économique et à la création d’emploi mais aussi à une meilleure gouvernance des entreprises.

PARTENAIRES DE L’ETUDE

Les partenaires de l’étude

MÉTHODOLOGIE ADOPTÉE POUR LE TABLEAU COMPARATIF

TABLEAU DE NOTATION

Sur base de l’analyse de l’impact de l’environnement juridique et �scal sur le développement du Capital Investissement, il a été e�ectué une sélection de dix-sept variables qui nous ont permis d’évaluer par notation (de «1» à «3») l’attrait de ce secteur dans les di�érents pays de notre étude. Une moyenne a été par la suite calculée par pays. Plus un pays s’approche de «1», plus il est compétitif.

Moyenne

Moyenne

Moyenne

Moyenne globale

Véhicules adaptés au marchéTransparence �scale des véhicules de placementTraitement TVA sur frais de gestionConditions d'investissement (ratios)Traitement TVA sur frais d'acquisition

Taux de l'impôt des sociétésTaux de l'impôt des sociétés pour les PMEIncitations aux entreprises jeunes et innovantesSubvention de la R&DExistence de l'intégration fiscale

Avantages à l'entrée pour les personnes physiquesImposition des plus-values pour les personnes physiquesImposition des plus-values pour les personnes moralesTaux d'impôt sur le revenuImposition des stocks-optionsRémunération à la performanceImposition du Carried Interest

France

Fond

sd'

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1 2 3Maroc

1 2 3Afrique du sud

1 2 3Tunisie

1 2 3Turquie

1 2,4 1,6 1,2 1,2

1,4 3 1,4 1,8 1,8

1,7 2,4 1,6 1,6 2,0

1,4 2,6 1,5 1,5 1,7

1 2 31 2 1 1 2

1 1 1 1 11 3 2 2 1

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3 3 3 1 12 1 3 1 3

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1 3 1 3 2

IMPACT DE L’ENVIRONNEMENT JURIDIQUE ET FISCAL

Le Benchmarking porte sur les variables juridiques, �scales et économiques qui participent à la constitution d’un environnement favorable au développement du Capital Investissement.

Environnement juridique et �scal pour les sociétés de gestion et les véhicules de placement

Une société de gestion compétitive dans le marché du Capital Investissement est évaluée sur les trois critères suivants : • Opportunités d’investissement • Attractivité pour les investisseurs • Rentabilité proposée

Environnement juridique et �scal des sociétés cibles

L’environnement économique dans lequel évoluent les entreprises joue un rôle considérable dans : • La multiplication des opportunités d’investissement • L’amélioration de la rentabilité de l’entreprise • Le soutien de projets innovants

Fiscalité des revenus

Le traitement �scal des revenus constitue un levier important de : • Collecte des fonds au niveau des investisseurs institutionnels et privés • Motivation des membres de l’équipe de gestion • Participation des entrepreneurs dans la démarche de valorisation

des actifs des sociétés cibles

Synthèse du tableau

Les résultats de l’étude permettent d’a�rmer que le Maroc (avec une moyenne de «2,6») n’o�re pas un environnement assez favorable au développement du Capital Investissement. La loi 41-05 sur les OPCR apporte certes des avantages aux professionnels du secteur, comme la transparence �scale, mais soumet également les fonds à des règles contraignantes de fonctionnement. En conséquence, les sociétés de gestion préfèrent rester sur leur système de fonctionnement actuel (SA, SAS, etc.) plutôt que d’opter pour le régime des OPCR.Il apparaît nécessaire de faire évoluer le cadre juridique et �scal de manière à améliorer le positionnement régional et mondial du Maroc en matière de Capital Investissement.

Page 3: AMIC - Benchmarking

Fidaroc

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Grant Thornton

BENCHMARKINGRÈGLEMENTAIRE

Cette étude a été réalisée avec l'appui �nancierde l'Union Européenne dans le cadre du programmed'Appui aux Associations Professionnelles PAAP

PRINCIPALES RECOMMANDATIONS

Elargissement du ratio d’investissement aux sociétés non cotées(Article 6 de la loi 41 - 05)

Pour béné�cier de la transparence �scale, les OPCR doivent détenir 50% de leur actif dans des PME. Or, les fonds marocains investissent majoritairement dans des entreprises en stade de développement qui ne correspondent pas toujours à la dé�nition de la PME instituée par la loi 53-00. Aussi, nous proposons d’élargir ce ratio d’investissement à toutes les sociétés non cotées.

Développement de l’épargne institutionnelle

Les investisseurs institutionnels qui sont les principaux contributeurs à l’industrie du Capital Investissement devraient béné�cier d’un cadre juridique et �scal plus favorable (exonérations, abattements �scaux, etc.) compte tenu de leur prise de risque et leur stratégie de placement à long terme. Par ailleurs, les compagnies d’assurance marocaines devraient être autorisées à investir une part de leurs réserves techniques dans les fonds d’investissement.

Développement de l’épargne privée

Il n’existe aujourd’hui au Maroc aucune incitation �scale pour les personnes physiques à placer leur argent dans les fonds d’investissement. Que ce soit en France, en Tunisie ou en Afrique du Sud, ces investisseurs peuvent béné�cier d’avantages �scaux sous réserve de conservation des titres pendant une durée prédé�nie. De plus, des avantages �scaux à l’entrée (comme en France) peuvent également être envisageables.

Exonération de la TVA sur les frais de gestion

Les fonds d’investissement au Maroc paient la TVA sur les frais de gestion sans pouvoir la récupérer. Dans les pays les plus évolués en matière de Capital Investissement, les fonds ont la possibilité de récupérer la TVA payée ou en sont exonérés.

Mise en place de la consolidation �scale et des avantages �scaux liésau régime mère-�liale

Dans le cadre du développement du capital transmission au Maroc, les sociétés de gestion ont généralement recours à une holding d’acquisition. La consolidation �scale et le régime mère-�liale favorisent le développement de cet important segment du Capital Investissement.

Evolution du régime des SAS et accès à des valeurs mobilières composées

Les caractéristiques du régime des SAS peuvent fortement intéresser les sociétés de gestion. Au Maroc, cette forme juridique o�re certes quelques avantages mais n’a pas évolué, comme en France, dans le sens d’une �exibilité plus grande et d’une liberté d’organisation des pouvoirs de direction et de contrôle.

Application du régime �scal des plus-values au Carried Interestet au Management Package

Le Management Package (système de rémunération du personnel dirigeant de la société cible) et le Carried Interest (intéressement revenant aux équipes des sociétés de gestion) constituent des outils de motivation qui devraient béné�cier du régime �scal des gains en capital pour prévenir leur requali�cation en revenu.

En 2008 au Maroc, 17 sociétés de gestion géraient 6,2 milliards de dirhams répartis dans 25 fonds contre 400 millions de dirhams en 2000. Bien que le marché du Capital Investissement au Maroc se soit considérablement développé durant les dix dernières années et que le Maroc fasse �gure de leader dans le Maghreb, la part du Capital Investissement dans le P.I.B. marocain (0,9%) reste encore marginale par rapport à l'Europe ou à l’Afrique du Sud.

Face aux besoins croissants d’une économie en transformation étroitement confrontée aux dé�s de la mondialisation avec pour corollaire une ouverture constamment plus importante du marché marocain, le Capital Investissement se pose comme un acteur clé susceptible de contribuer directement à la création et au développement d’entreprises, à la promotion de l’innovation et de nouvelles technologies, à la croissance, à l’emploi et au renouvellement du tissu économique.

Les bailleurs de fonds dans le Capital Investissement choisissent les pays où le couple rentabilité/risque est le plus attractif. Dans un tel contexte concurrentiel, le Maroc doit se distinguer et proposer aux investisseurs potentiels un environnement favorable et, notamment un cadre juridique et �scal attrayant car ce dernier joue un rôle primordial dans les décisions d’investissements.

Le Benchmarking réalisé analyse les cadres règlementaires juridiques et �scaux du Capital Investissement dans 4 pays à savoir la France, l’Afrique du Sud, la Tunisie et la Turquie a�n de comparer le Maroc avec ceux-ci, de relever les dispositions qui favorisent le développement de cette activité et en�n, de proposer des recommandations.

Depuis février 2006, l’activité du Capital Investissement est régie par la Loi 41-05 sur les Organismes de Placement en Capital Risque (OPCR). Le Décret du 28 mai 2009 a rendu cette loi applicable.

Il existe désormais deux véhicules de placement : le Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) et la Société de Capital Risque (SCR) qui o�rent la transparence �scale mais imposent des ratios d’investissements précis.

CONTEXTE

Afrique du Sud

2768 8323,2%

70

719

Maroc

98886

0,9%17

86

Tunisie

4085

0,2%9

NC

Turquie

7991 2180,2%

9

NC

SOURCESAfrique du Sud : SAVCA (South African Venture Capital Association)Maroc : Etude statistique réalisée par Fidaroc Grant ThorntonTunisie : Données ANIMA 1990 - 2007Turquie : Données ANIMA 1990 - 2007

PIB (en milliards de dollars)Volume des fonds gérés (en millions de dollars)Part dans le PIB (en%)Nombre de sociétés de gestionNombre d’entreprises investies

Chi�res-clés en 2008

Enjeux

Objet de l’étude

Cadre règlementaire au Maroc

Fidaroc

Grant Thornton

Créée en 2000, l’AMIC est une association professionnelle indépendante qui a pour vocation de fédérer, représenter et promouvoir la profession du Capital Investissement auprès des investisseurs institutionnels, des entrepreneurs et des pouvoirs publics.

Basée à Casablanca, l’association compte 11 membres actifs et représente la majorité des sociétés marocaines de Capital Investissement. Depuis mars 2006, la loi 41-05 rend l’adhésion à l’AMIC obligatoire pour toute société de Capital Investissement.

Fidaroc Grant Thornton appartient au réseau Grant Thornton International, un des leaders mondiaux du conseil et de l’audit, qui rassemble plus de 27 000 collaborateurs répartis dans près de 120 pays.

L’appartenance au réseau Grant Thornton International est fondée sur un engagement continu d’indépendance, d’intégrité, d’excellence professionnelle et de transparence.

Pour réaliser le Benchmarking, Fidaroc Grant Thornton a travaillé en collaboration avec :

SOCIÉTÉ FIDUCIAIRE DU MAROC (SFM)

Créée en 1929, la SFM est le plus ancien cabinet juridique, comptable et �scal exerçant actuellement au Maroc. Ses activités se répartissent comme suit :

Département Juridique : Études, consultations et travaux relatifs à la constitution et au fonctionnement des sociétés, actes et formalités concernant les opérations immobilières, droit des a�aires, assistance aux investisseurs nationaux et internationauxDépartement Fiscal : Assistance des entreprises et conduite/suivi des contentieux avec l’Administration �scaleDépartement Comptable : Organisation, tenue de comptabilités et gestion de paies

LEFÈVRE PELLETIER & associés (LPa)

Créé en 1983, LPa est l’un des premiers cabinets d’avocats d’a�aires français. Implanté à Paris, il compte aujourd’hui 140 avocats, dont 31 associés, et dispose de cinq bureaux hors de France (Shanghai, Guangzhou, Hong-Kong, Alger et Casablanca). L’équipe de LPa en matière de fusions-acquisitions est composée d’une quarantaine d’avocats. L’équipe de Capital Investissement/LBO rassemble une quinzaine de professionnels et a développé, depuis plus de 15 ans, une expérience dans toutes les matières de cette activité.Au Maroc, LPa Maroc intervient en droit immobilier, en droit bancaire et marchés de capitaux, en droit des fusions-acquiitions et en Capital Investissement/LBO.

CONCLUSIONS

L’activité du Capital Investissement fournit à la fois une source alternative de �nancement et un savoir-faire aux entreprises investies dans leurs di�érentes phases de développement.

Pour les entreprises au stade de développement, le Capital Investissement marocain joue déjà son rôle de soutien à la croissance. Plus de 50% des sociétés cibles sont actuellement en phase de développement. A�n d’étendre la sphère d’activité du Capital Investissement, il semble cependant opportun d’élargir le champ d’investissement des OPCR aux sociétés non cotées. La transparence �scale constitue en e�et un avantage concurrentiel indéniable dans le marché régional voire international du Capital Investissement.

D’autre part, la mise en place d’un système �scal attractif pour les investisseurs privés et institutionnels devrait permettre de collecter plus de fonds et, par conséquent, contribuer à la modernisation et à la croissance de l’entreprise marocaine.

En matière de transmission d’entreprises, la place du Capital Investissement marocain est encore très marginale. Or, face à un tissu économique largement composé d’entreprises familiales, le Maroc va être confronté dans les 15 prochaines années à une problématique de transmission de sociétés en raison du départ à la retraite de leurs dirigeants. La pérennisation de ces entreprises, vitales pour l’économie et l’emploi, s’impose. Identi�er les dirigeants sur le point de céder leurs entreprises et les accompagner dans la transmission constitue un des métiers du Capital Investissement notamment par le biais de montages de type LBO. Ce type d’opérations est cependant encore rare au Maroc et serait fortement encouragé par la mise en place du régime d’intégration �scale.

En�n, la prise en compte par les pouvoirs publics des facteurs juridiques et �scaux favorisant l’essor du Capital Investissement est essentielle car l’impact économique et structurel de ce dernier est déterminant dans des pays en développement. Les enquêtes et études à ce sujet démontrent clairement que les investisseurs en capital participent non seulement pleinement à la croissance économique et à la création d’emploi mais aussi à une meilleure gouvernance des entreprises.

PARTENAIRES DE L’ETUDE

Les partenaires de l’étude

MÉTHODOLOGIE ADOPTÉE POUR LE TABLEAU COMPARATIF

TABLEAU DE NOTATION

Sur base de l’analyse de l’impact de l’environnement juridique et �scal sur le développement du Capital Investissement, il a été e�ectué une sélection de dix-sept variables qui nous ont permis d’évaluer par notation (de «1» à «3») l’attrait de ce secteur dans les di�érents pays de notre étude. Une moyenne a été par la suite calculée par pays. Plus un pays s’approche de «1», plus il est compétitif.

Moyenne

Moyenne

Moyenne

Moyenne globale

Véhicules adaptés au marchéTransparence �scale des véhicules de placementTraitement TVA sur frais de gestionConditions d'investissement (ratios)Traitement TVA sur frais d'acquisition

Taux de l'impôt des sociétésTaux de l'impôt des sociétés pour les PMEIncitations aux entreprises jeunes et innovantesSubvention de la R&DExistence de l'intégration fiscale

Avantages à l'entrée pour les personnes physiquesImposition des plus-values pour les personnes physiquesImposition des plus-values pour les personnes moralesTaux d'impôt sur le revenuImposition des stocks-optionsRémunération à la performanceImposition du Carried Interest

France

Fond

sd'

inve

stiss

emen

tsSo

ciét

ésci

bles

Fisc

alité

des r

even

us

1 2 3Maroc

1 2 3Afrique du sud

1 2 3Tunisie

1 2 3Turquie

1 2,4 1,6 1,2 1,2

1,4 3 1,4 1,8 1,8

1,7 2,4 1,6 1,6 2,0

1,4 2,6 1,5 1,5 1,7

1 2 31 2 1 1 2

1 1 1 1 11 3 2 2 1

1 3 1 1 11 3 3 1 1

3 3 1 3 11 3 1 3 3

1 3 1 1 11 3 1 1 11 3 3 1 3

1 3 1 3 3

2 3 1 1 22 3 1 1 2

3 3 3 1 12 1 3 1 3

1 1 1 1 1

1 3 1 3 2

IMPACT DE L’ENVIRONNEMENT JURIDIQUE ET FISCAL

Le Benchmarking porte sur les variables juridiques, �scales et économiques qui participent à la constitution d’un environnement favorable au développement du Capital Investissement.

Environnement juridique et �scal pour les sociétés de gestion et les véhicules de placement

Une société de gestion compétitive dans le marché du Capital Investissement est évaluée sur les trois critères suivants : • Opportunités d’investissement • Attractivité pour les investisseurs • Rentabilité proposée

Environnement juridique et �scal des sociétés cibles

L’environnement économique dans lequel évoluent les entreprises joue un rôle considérable dans : • La multiplication des opportunités d’investissement • L’amélioration de la rentabilité de l’entreprise • Le soutien de projets innovants

Fiscalité des revenus

Le traitement �scal des revenus constitue un levier important de : • Collecte des fonds au niveau des investisseurs institutionnels et privés • Motivation des membres de l’équipe de gestion • Participation des entrepreneurs dans la démarche de valorisation

des actifs des sociétés cibles

Synthèse du tableau

Les résultats de l’étude permettent d’a�rmer que le Maroc (avec une moyenne de «2,6») n’o�re pas un environnement assez favorable au développement du Capital Investissement. La loi 41-05 sur les OPCR apporte certes des avantages aux professionnels du secteur, comme la transparence �scale, mais soumet également les fonds à des règles contraignantes de fonctionnement. En conséquence, les sociétés de gestion préfèrent rester sur leur système de fonctionnement actuel (SA, SAS, etc.) plutôt que d’opter pour le régime des OPCR.Il apparaît nécessaire de faire évoluer le cadre juridique et �scal de manière à améliorer le positionnement régional et mondial du Maroc en matière de Capital Investissement.

Page 4: AMIC - Benchmarking

Fidaroc

Grant ThorntonFidaroc

Grant Thornton

Fidaroc

Grant ThorntonFidaroc

Grant Thornton

BENCHMARKINGRÈGLEMENTAIRE

Cette étude a été réalisée avec l'appui �nancierde l'Union Européenne dans le cadre du programmed'Appui aux Associations Professionnelles PAAP

PRINCIPALES RECOMMANDATIONS

Elargissement du ratio d’investissement aux sociétés non cotées(Article 6 de la loi 41 - 05)

Pour béné�cier de la transparence �scale, les OPCR doivent détenir 50% de leur actif dans des PME. Or, les fonds marocains investissent majoritairement dans des entreprises en stade de développement qui ne correspondent pas toujours à la dé�nition de la PME instituée par la loi 53-00. Aussi, nous proposons d’élargir ce ratio d’investissement à toutes les sociétés non cotées.

Développement de l’épargne institutionnelle

Les investisseurs institutionnels qui sont les principaux contributeurs à l’industrie du Capital Investissement devraient béné�cier d’un cadre juridique et �scal plus favorable (exonérations, abattements �scaux, etc.) compte tenu de leur prise de risque et leur stratégie de placement à long terme. Par ailleurs, les compagnies d’assurance marocaines devraient être autorisées à investir une part de leurs réserves techniques dans les fonds d’investissement.

Développement de l’épargne privée

Il n’existe aujourd’hui au Maroc aucune incitation �scale pour les personnes physiques à placer leur argent dans les fonds d’investissement. Que ce soit en France, en Tunisie ou en Afrique du Sud, ces investisseurs peuvent béné�cier d’avantages �scaux sous réserve de conservation des titres pendant une durée prédé�nie. De plus, des avantages �scaux à l’entrée (comme en France) peuvent également être envisageables.

Exonération de la TVA sur les frais de gestion

Les fonds d’investissement au Maroc paient la TVA sur les frais de gestion sans pouvoir la récupérer. Dans les pays les plus évolués en matière de Capital Investissement, les fonds ont la possibilité de récupérer la TVA payée ou en sont exonérés.

Mise en place de la consolidation �scale et des avantages �scaux liésau régime mère-�liale

Dans le cadre du développement du capital transmission au Maroc, les sociétés de gestion ont généralement recours à une holding d’acquisition. La consolidation �scale et le régime mère-�liale favorisent le développement de cet important segment du Capital Investissement.

Evolution du régime des SAS et accès à des valeurs mobilières composées

Les caractéristiques du régime des SAS peuvent fortement intéresser les sociétés de gestion. Au Maroc, cette forme juridique o�re certes quelques avantages mais n’a pas évolué, comme en France, dans le sens d’une �exibilité plus grande et d’une liberté d’organisation des pouvoirs de direction et de contrôle.

Application du régime �scal des plus-values au Carried Interestet au Management Package

Le Management Package (système de rémunération du personnel dirigeant de la société cible) et le Carried Interest (intéressement revenant aux équipes des sociétés de gestion) constituent des outils de motivation qui devraient béné�cier du régime �scal des gains en capital pour prévenir leur requali�cation en revenu.

En 2008 au Maroc, 17 sociétés de gestion géraient 6,2 milliards de dirhams répartis dans 25 fonds contre 400 millions de dirhams en 2000. Bien que le marché du Capital Investissement au Maroc se soit considérablement développé durant les dix dernières années et que le Maroc fasse �gure de leader dans le Maghreb, la part du Capital Investissement dans le P.I.B. marocain (0,9%) reste encore marginale par rapport à l'Europe ou à l’Afrique du Sud.

Face aux besoins croissants d’une économie en transformation étroitement confrontée aux dé�s de la mondialisation avec pour corollaire une ouverture constamment plus importante du marché marocain, le Capital Investissement se pose comme un acteur clé susceptible de contribuer directement à la création et au développement d’entreprises, à la promotion de l’innovation et de nouvelles technologies, à la croissance, à l’emploi et au renouvellement du tissu économique.

Les bailleurs de fonds dans le Capital Investissement choisissent les pays où le couple rentabilité/risque est le plus attractif. Dans un tel contexte concurrentiel, le Maroc doit se distinguer et proposer aux investisseurs potentiels un environnement favorable et, notamment un cadre juridique et �scal attrayant car ce dernier joue un rôle primordial dans les décisions d’investissements.

Le Benchmarking réalisé analyse les cadres règlementaires juridiques et �scaux du Capital Investissement dans 4 pays à savoir la France, l’Afrique du Sud, la Tunisie et la Turquie a�n de comparer le Maroc avec ceux-ci, de relever les dispositions qui favorisent le développement de cette activité et en�n, de proposer des recommandations.

Depuis février 2006, l’activité du Capital Investissement est régie par la Loi 41-05 sur les Organismes de Placement en Capital Risque (OPCR). Le Décret du 28 mai 2009 a rendu cette loi applicable.

Il existe désormais deux véhicules de placement : le Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) et la Société de Capital Risque (SCR) qui o�rent la transparence �scale mais imposent des ratios d’investissements précis.

CONTEXTE

Afrique du Sud

2768 8323,2%

70

719

Maroc

98886

0,9%17

86

Tunisie

4085

0,2%9

NC

Turquie

7991 2180,2%

9

NC

SOURCESAfrique du Sud : SAVCA (South African Venture Capital Association)Maroc : Etude statistique réalisée par Fidaroc Grant ThorntonTunisie : Données ANIMA 1990 - 2007Turquie : Données ANIMA 1990 - 2007

PIB (en milliards de dollars)Volume des fonds gérés (en millions de dollars)Part dans le PIB (en%)Nombre de sociétés de gestionNombre d’entreprises investies

Chi�res-clés en 2008

Enjeux

Objet de l’étude

Cadre règlementaire au Maroc

Fidaroc

Grant Thornton

Créée en 2000, l’AMIC est une association professionnelle indépendante qui a pour vocation de fédérer, représenter et promouvoir la profession du Capital Investissement auprès des investisseurs institutionnels, des entrepreneurs et des pouvoirs publics.

Basée à Casablanca, l’association compte 11 membres actifs et représente la majorité des sociétés marocaines de Capital Investissement. Depuis mars 2006, la loi 41-05 rend l’adhésion à l’AMIC obligatoire pour toute société de Capital Investissement.

Fidaroc Grant Thornton appartient au réseau Grant Thornton International, un des leaders mondiaux du conseil et de l’audit, qui rassemble plus de 27 000 collaborateurs répartis dans près de 120 pays.

L’appartenance au réseau Grant Thornton International est fondée sur un engagement continu d’indépendance, d’intégrité, d’excellence professionnelle et de transparence.

Pour réaliser le Benchmarking, Fidaroc Grant Thornton a travaillé en collaboration avec :

SOCIÉTÉ FIDUCIAIRE DU MAROC (SFM)

Créée en 1929, la SFM est le plus ancien cabinet juridique, comptable et �scal exerçant actuellement au Maroc. Ses activités se répartissent comme suit :

Département Juridique : Études, consultations et travaux relatifs à la constitution et au fonctionnement des sociétés, actes et formalités concernant les opérations immobilières, droit des a�aires, assistance aux investisseurs nationaux et internationauxDépartement Fiscal : Assistance des entreprises et conduite/suivi des contentieux avec l’Administration �scaleDépartement Comptable : Organisation, tenue de comptabilités et gestion de paies

LEFÈVRE PELLETIER & associés (LPa)

Créé en 1983, LPa est l’un des premiers cabinets d’avocats d’a�aires français. Implanté à Paris, il compte aujourd’hui 140 avocats, dont 31 associés, et dispose de cinq bureaux hors de France (Shanghai, Guangzhou, Hong-Kong, Alger et Casablanca). L’équipe de LPa en matière de fusions-acquisitions est composée d’une quarantaine d’avocats. L’équipe de Capital Investissement/LBO rassemble une quinzaine de professionnels et a développé, depuis plus de 15 ans, une expérience dans toutes les matières de cette activité.Au Maroc, LPa Maroc intervient en droit immobilier, en droit bancaire et marchés de capitaux, en droit des fusions-acquiitions et en Capital Investissement/LBO.

CONCLUSIONS

L’activité du Capital Investissement fournit à la fois une source alternative de �nancement et un savoir-faire aux entreprises investies dans leurs di�érentes phases de développement.

Pour les entreprises au stade de développement, le Capital Investissement marocain joue déjà son rôle de soutien à la croissance. Plus de 50% des sociétés cibles sont actuellement en phase de développement. A�n d’étendre la sphère d’activité du Capital Investissement, il semble cependant opportun d’élargir le champ d’investissement des OPCR aux sociétés non cotées. La transparence �scale constitue en e�et un avantage concurrentiel indéniable dans le marché régional voire international du Capital Investissement.

D’autre part, la mise en place d’un système �scal attractif pour les investisseurs privés et institutionnels devrait permettre de collecter plus de fonds et, par conséquent, contribuer à la modernisation et à la croissance de l’entreprise marocaine.

En matière de transmission d’entreprises, la place du Capital Investissement marocain est encore très marginale. Or, face à un tissu économique largement composé d’entreprises familiales, le Maroc va être confronté dans les 15 prochaines années à une problématique de transmission de sociétés en raison du départ à la retraite de leurs dirigeants. La pérennisation de ces entreprises, vitales pour l’économie et l’emploi, s’impose. Identi�er les dirigeants sur le point de céder leurs entreprises et les accompagner dans la transmission constitue un des métiers du Capital Investissement notamment par le biais de montages de type LBO. Ce type d’opérations est cependant encore rare au Maroc et serait fortement encouragé par la mise en place du régime d’intégration �scale.

En�n, la prise en compte par les pouvoirs publics des facteurs juridiques et �scaux favorisant l’essor du Capital Investissement est essentielle car l’impact économique et structurel de ce dernier est déterminant dans des pays en développement. Les enquêtes et études à ce sujet démontrent clairement que les investisseurs en capital participent non seulement pleinement à la croissance économique et à la création d’emploi mais aussi à une meilleure gouvernance des entreprises.

PARTENAIRES DE L’ETUDE

Les partenaires de l’étude

MÉTHODOLOGIE ADOPTÉE POUR LE TABLEAU COMPARATIF

TABLEAU DE NOTATION

Sur base de l’analyse de l’impact de l’environnement juridique et �scal sur le développement du Capital Investissement, il a été e�ectué une sélection de dix-sept variables qui nous ont permis d’évaluer par notation (de «1» à «3») l’attrait de ce secteur dans les di�érents pays de notre étude. Une moyenne a été par la suite calculée par pays. Plus un pays s’approche de «1», plus il est compétitif.

Moyenne

Moyenne

Moyenne

Moyenne globale

Véhicules adaptés au marchéTransparence �scale des véhicules de placementTraitement TVA sur frais de gestionConditions d'investissement (ratios)Traitement TVA sur frais d'acquisition

Taux de l'impôt des sociétésTaux de l'impôt des sociétés pour les PMEIncitations aux entreprises jeunes et innovantesSubvention de la R&DExistence de l'intégration fiscale

Avantages à l'entrée pour les personnes physiquesImposition des plus-values pour les personnes physiquesImposition des plus-values pour les personnes moralesTaux d'impôt sur le revenuImposition des stocks-optionsRémunération à la performanceImposition du Carried Interest

France

Fond

sd'

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1 2 3Maroc

1 2 3Afrique du sud

1 2 3Tunisie

1 2 3Turquie

1 2,4 1,6 1,2 1,2

1,4 3 1,4 1,8 1,8

1,7 2,4 1,6 1,6 2,0

1,4 2,6 1,5 1,5 1,7

1 2 31 2 1 1 2

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3 3 3 1 12 1 3 1 3

1 1 1 1 1

1 3 1 3 2

IMPACT DE L’ENVIRONNEMENT JURIDIQUE ET FISCAL

Le Benchmarking porte sur les variables juridiques, �scales et économiques qui participent à la constitution d’un environnement favorable au développement du Capital Investissement.

Environnement juridique et �scal pour les sociétés de gestion et les véhicules de placement

Une société de gestion compétitive dans le marché du Capital Investissement est évaluée sur les trois critères suivants : • Opportunités d’investissement • Attractivité pour les investisseurs • Rentabilité proposée

Environnement juridique et �scal des sociétés cibles

L’environnement économique dans lequel évoluent les entreprises joue un rôle considérable dans : • La multiplication des opportunités d’investissement • L’amélioration de la rentabilité de l’entreprise • Le soutien de projets innovants

Fiscalité des revenus

Le traitement �scal des revenus constitue un levier important de : • Collecte des fonds au niveau des investisseurs institutionnels et privés • Motivation des membres de l’équipe de gestion • Participation des entrepreneurs dans la démarche de valorisation

des actifs des sociétés cibles

Synthèse du tableau

Les résultats de l’étude permettent d’a�rmer que le Maroc (avec une moyenne de «2,6») n’o�re pas un environnement assez favorable au développement du Capital Investissement. La loi 41-05 sur les OPCR apporte certes des avantages aux professionnels du secteur, comme la transparence �scale, mais soumet également les fonds à des règles contraignantes de fonctionnement. En conséquence, les sociétés de gestion préfèrent rester sur leur système de fonctionnement actuel (SA, SAS, etc.) plutôt que d’opter pour le régime des OPCR.Il apparaît nécessaire de faire évoluer le cadre juridique et �scal de manière à améliorer le positionnement régional et mondial du Maroc en matière de Capital Investissement.