AnslutningsmemorAndum 2014-09-08 mAple leAf gold · PDF fileTvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhäng- ... VD i bolaget är Lindsay Oliver som

AnslutningsmemorAndum 2014-09-08mAple leAf gold resources AB

2

oBserVAndum

Ansvarsförsäkran Innehållet i memorandumet är baserat på infor-mation som tillhandahållits av Bolaget. Styrelsen för Maple Leaf Gold Resources AB, organisations-nummer 556971-3737 är ansvarig för innehållet och försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försik-tighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna, så vitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Bolagets re-visor har inte granskat eller reviderat någon infor-mation i memorandumet bortsett från en översikt-lig granskning av den proformaredovisning som framgår på sidan 37-38.

Framtidsinriktade uttalanden och mark-nadsinformationUttalanden om framtidsutsikter är baserade på nuvarande marknadsförhållanden, planer och be-dömningar liksom bedömningar av allmänna om-världsfaktorer. Läsaren bör dock vara uppmärk-sam på att även om styrelsen är av uppfattningen att ifrågavarande uttalanden är väl genomarbe-tade, är dessa, precis som alla framtidsbedöm-ningar, baserade på såväl fakta som antaganden.

Memorandumet innehåller även viss informa-tion från tredje part. Bolaget har inhämtat denna information från ett flertal olika utomstående källor, exempelvis officiella statistikorgan och branschrapporter. Bolaget bekräftar att denna information har återgivits korrekt och att inga uppgifter i informationen utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller miss-visande. Bolaget bedömer att dessa utomstående källor är tillförlitliga. Någon oberoende verifiering av källornas eller informationens tillförlitlighet har dock inte gjorts, varför riktigheten eller fullstän-digheten i informationen inte kan garanteras.

Styrelsen ikläder sig inte det ekonomiska ansva-ret för utfallet av en investering som görs med stöd av memorandumet. Även om det är styrel-sens bedömning att den framtidsinriktade infor-mationen är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och finansiell

utveckling komma att väsentligen avvika från för-väntningarna. En investering i Bolaget är förenad med hög risk. Den som överväger att investera i Maple Leaf Gold Resources AB uppmanas därför att noggrant studera föreliggande presentation i sin helhet.

Regelverk Memorandumet utgör ej ett Prospekt enligt Lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (LHF) och har därför inte granskats och registre-rats av Finansinspektionen (FI). Emissionen är undantagen prospektskyldighet enligt Lagen om Handel med Finansiella instrument (1991:980), 2 kap 4§ p5. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av emissioner av överlåtba-ra värdepapper i Bolaget, riktade till allmänheten, understiger 2,5 miljoner euro under en 12-måna-dersperiod (2 kap 4§ p5 LHF).

DistributionsområdeErbjudandet i detta Memorandum riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Memorandumet, anmäl-ningssedeln och andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får därför inte distribueras i något land där distributionen eller Erbjudandet kräver åtgärd enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. De aktier som erbjuds till förvärv har inte registrerats enligt United States Securi-ties Act of 1933 (”Securities Act”) enligt sin se-naste lydelse och inte heller enligt motsvarande lag i någon enskild stat i Amerikas Förenta Stater (USA), Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland el-ler Sydafrika och får därför inte utbjudas till för-säljning eller försäljas (varken direkt eller indirekt). i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland el-ler Sydafrika eller till personer med hemvist där eller för sådan persons räkning utan att undantag från registreringskrav föreligger. Det åligger en-var att iaktta sådana begränsningar enligt lagar och regler utanför Sverige. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltig.

Domsaga vid tvistFör Erbjudandet och detta Memorandum gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhäng-ande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Den som eventuellt väcker talan vid domstol i an-ledning av detta Memorandum kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Memo-randumet. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas styrelsen vilka upprättat sammanfattningen om denna är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av Memorandumet.

RådgivareNordström Invest AB har varit behjälplig vid upp-rättandet av detta memorandum. Då samtliga uppgifter i memorandumet härrör från Maple Leaf Gold Resources AB friskriver sig Nordström Invest AB från allt ansvar mot aktieägare i Maple Leaf Gold Resources AB och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta memoran-dum.

Nordic MTFNGM har tillstånd av Finansinspektionen att driva en handelsplattform och står under inspektionens tillsyn. Nordic MTF är Nordic Growth Markets lista för handel i icke börsnoterade aktier. En inves-terare bör ha i åtanke att aktier som handlas på Nordic MTF inte är börsnoterade och att bolaget därför inte omfattas av samma regelverk till skydd för aktieägare som börsnoterade bolag. Bolag vars aktier handlas på Nordic MTF är alltså inte skyldiga att följa samma regelverk som börsnote-rade bolag, utan ett mindre omfattande regelverk anpassat till företrädesvis mindre bolag och ut-vecklingsbolag. En placering i ett bolag vars aktier handlas på Nordic MTF kan därför vara mer risk-fylld än en placering i ett börsnoterat bolag. (MTF står för Multilateral Trading Facility.)

Detta Memorandum har upprättats i informationssyfte av styrelsen i Maple Leaf Gold Resources AB, organisationsnummer 556971-3737 i samband med nyemission och ansökan om listning på Nordic MTF. Erbjudandets syfte och målsättning är dels att gynna en bred ägarspridning och därmed uppnå optimala förutsättningar inför en listning på Nordic MTF.

Benämningar

Med ”Maple Leaf Gold”, ”Bolaget” och ”moderbolaget” avses Maple Leaf Gold Resources AB, med organisationsnummer 556971-3737, Sverige.Med ”Scania” avses Scania Capital Corporation, med organisationsnummer 854006-3, Kanada.Med ”Scania Op” avses Scania Capital Operations Inc. med organisationsnummer 5569157, Delaware, USAMed ”Windsor” avses Windsor Gold Mining and Exploration Inc., med organisationsnummer BC0919961 och bolagsnummer 80213431BC0001, Kanada.Med ”koncernen” avses samtliga ovan nämnda bolag. Med ”dotterbolagen” avses Scania Capital Corporation, Scania Capital Operations Inc. och Windsor Gold Mining and Exploration Inc. enligt ovan. Med ”Mangold” och ”emissionsinstitutet” avses Mangold Fondkommission AB med org nr 556585-1267.

3

innehållsförteckning

Vd hAr ordet

1 sAmmAnfAttning1.1 Om Bolaget1.2 Finansiell information i sammandrag

2 riskfAktorer 2.1 Finansiella risker2.2 Marknad och bransch2.3 Verksamhetsrelaterade risker2.4 Koncernbolag

3 mAple leAf gold resources AB3.1 Kortfattad historik3.2 Affärsidé och vision3.3 Koncernstruktur3.4 Styrelse och ledande befattningshavare3.5 Personuppgifter3.6 Bolagsstyrning

4 mArknAd och VerksAmhet4.1 Marknadsöversikt4.2 Trender och drivkrafter4.3 Scania Capital Corporation4.4 Scania Capital Operations Inc.4.5 Windsor Gold Mining and Exploration Inc.4.6 Redovisning av tillgångar4.7 Kapitalbehov och finansiering4.8 Konkurrenter

5 erBjudAnde 5.1 Bakgrund och motiv 5.2 Inbjudan att teckna aktier 5.3 Villkor och anvisningar

6 räkenskAper 6.1 Historisk finansiell information 6.2 Granskning6.3 Räkenskaper 2011-2013

7 kompletterAnde informAtion7.1 Aktien7.2 Handel7.3 Legala frågor och övrig information7.4 Tillgängliga handlingar

8 BilAgor 8.1 Skattefrågor i Sverige8.2 Bolagsordning8.3 Beräkning av mineraltillgångar8.4 Geologer som utvärderat berörda inmutningar Adress och kontAktuppgifterMaple Leaf Gold Resources ABSofierovägen 35, 254 33 Helsingborg

Telefon/Fax: 042-691 86 [email protected]

www.mapleleafgold.se

4

Vd hAr ordet

Det är inte alltid guld som glimmar!

Vi som har några år på nacken vet att det säl-lan är riktigt guld som glimmar. Vi som job-bat länge med det som nu är Maple Leaf Gold Resources-koncernen vet att det är riktigt guld vi hittat i våra dotterbolag i Kanada och USA. Och inte nog med det, det finns även betydan-de mängder av platina, silver och magnetit.

Det är en stor milstolpe i projektet att nu presentera Maple Leaf Gold Resources för en större investerarkrets. NGM Nordic MTF har godkänt oss för listning. Detta gläder oss särskilt då det varit vår målsättning hela tiden. Dock vill NGM se att vi får ett bra resultat i emissionen med en teckningsgrad om cirka 50 procent.

Koncernen har bildats genom förvärv av Windsor Gold Mining & Exploration Inc. och Scania Capital Corporation i Kanada samt Scania Capital Operations Inc. i USA. Moder-bolaget Maple Leaf Gold Resources AB har bil-dats uteslutande för att vara ett holdingbolag för de kanadensiska och amerikanska dotterbo-lagen.

Ädelmetallbrytningen i Kanada och USA sker i formen av dagbrott. Detta gör att brytningskost-naderna är bland de lägsta i hela värden. Till detta kommer stabila stater, läs ingen risk för revolu-tioner eller militärkupper, lagstiftning och juridik som fungerar, obefintlig korruption och nor-mala säkerhetsvillkor som också bidrar till de låga kostnaderna till skillnad från brytning i mindre säkra områden som t.ex. i ett antal afrikanska stater.

Under hela våren och sommaren har det gjorts stora ansträngningar för att få igång en begränsad produktion i Windsor Gold Mining & Exploration inmutning Maple Leaf 1. All utrustning och personal kom på plats i juli månad och en begränsad produktion startade i månadsskiftet juli/augusti. Inmutningarna uppe i British Columbia ligger i en av världens bästa och mest välkända gruvdistrikt, Canada Creek. Adrian Laprise som är produktions- och driftchef är en mycket erfa-ren och rutinerad gruvman. VD i bolaget är Lindsay Oliver som har det övergripande ansvaret och hanterar de finansiella delarna med hanteringen av utvunnet guld och får allt att löpa runt själva driften på plats. Man måste notera att inmutningarna ligger en bit ut i vildmarken där kommu-nikationen sker med satelittelefon vilket gör att planeringen runt driften måste vara mycket nog-grann. På grund av den nordliga placeringen av koncessionen så kan inte brytning ske året runt. Under normalår är säsongen 1 maj fram till och med 15 oktober. Har man lite tur med vädret kan man fortsätta fram till den sista oktober. Sedan stoppar vintern all aktivitet.

5

Efter genomförd nyemission kommer moderbolaget att tillföra Windsor Gold upp till 1 miljon CAD. För dessa knappt 7 miljoner SEK kommer produktionen att kunna flerdubblas. Detta inne-bär att producerat guld ökar högst väsentligt under produktionssäsongen 2015. Under vintern fram till nästa säsong kommer alla förberedelser och inköp att göras så när vädret tillåter så är det bara att köra på för fullt med två team som kör vardera 10 timmar per dygn. Totalt beräknas det finnas 168 000 oz (ca 4500 kg) guld i bolagets inmutningar.

Amerikanska Scania Capital Operations har brytningsrätten för gruvprojektet Happy 2 i Arizona, USA. Brytningsrätten har man erhållit från sitt kanadensiska systerbolag Scania Capital Corpora-tion som innehar ett 50/50 Joint Venture avtal med exploatören av inmutningen. Till detta kom-mer även en 5 procentig ägarandel i själva projektet Happy 2. Detta projekt är betydligt större än kanadensiska Maple Leaf 1. Ädelmetallerna ligger inkapslade i Magnetit (ibland kallat svartmalm i Sverige). Området i Arizona är ett välkänt och etablerat gruvdistrikt med ett hundratal verksamma gruvbolag. Det finns betydande tillgångar i guld, platina och silver. Happy 2 kräver resurser på upp till 7 miljoner SEK för en initial fas 1 produktion och upp till ca 150 miljoner SEK för en fullskalig produktion av magnetit, guld och platinametaller. Denna finansiering jobbar styrelsen parallellt med. Målsättningen är att försöka komma igång med produktionen i Arizona under vintern 2015 eller våren 2016. Det är en stor fördel för detta projekt att här finns inga årstidsbe-gränsningar utan produktion kan ske året runt. Efter den nu presenterade nyemissionen fullföljts kommer det startas upp ett arbete med att borra ett 50-tal hål för att på bästa sätt säkerställa vil-ken brytningsmetod som blir den bästa för just Happy 2. I detta bolag är Ben Hedenberg VD.

Sist men inte minst Scania Capital Corporation, vårt tredje dotterbolag där vår styrelseordförande Ben Hedenberg även är VD. Detta bolag har till uppgift att ansvara för joint venture avtalet samt övergripande få fram nya och spännande ädelmetalprojekt som kan komplettera vår koncern.

I det följande anslutningsmemorandumet beskrivs våra olika gruvprojekt mera ingående både med avseende på ädelmetallförekomsten och hur brytningen ska ske. Här finns det mesta presenterat som kan vara intressant för både befintliga aktieägare och nya.

Det är min och styrelsens förhoppning att många ska tycka att Maple Leaf Gold Resources inte bara är ett nytt och spännande bolag utan även en framtidsinvestering. Guld har i alla tider att-raherat människan och då inte minst i orostider. Vid tryckningen av detta anslutningsmemoran-dum har guldpriset legat kring 1 300 USD per oz (ca 28 gram). Dollar kursen har stigit gentemot kronan så alla parametrar pekar åt rätt håll utifrån ett svenskt investerarperspektiv. Potentialen de närmsta åren är mycket betydande och vi i styrelse och ledning kommer att göra allt för att utväx-lingen ska bli så hög som möjligt till glädje för alla våra befintliga och nya aktieägare.

Välkommen som investerare och aktieägare.

Stefan NordströmVD

6

1 sAmmAnfAttning

Följande sammanfattning ska ses som en introduktion och innehåller inte nödvändigtvis all informa-tion för ett investeringsbeslut. Framtidsinriktade uttalanden i detta Memorandum speglar styrelsens bedömning av hur verksamheten i Maple Leaf Gold Resources AB och dess dotterbolag kan utvecklas under förutsättning att gjorda antaganden uppfylls. Varje investerare måste dock själv bilda sig en upp-fattning om Bolagets möjligheter och risker, och uppmanas därför att läsa dokumentet i sin helhet inför varje investeringsbeslut.

1.1 om BolAgetMaple Leaf Gold Resources AB bildades den 13 maj 2014 maj och har en begränsad historisk finansiell information. Detsamma gäller för dotterbolaget Scania Capital Operations Inc som bildades den 15 juni 2014 och i viss mån även för Scania Capital Corporation som bildades den 5 juni 2013. Vidstående sammandrag utgår därför från periodrapporter. I syfte att ge investe-rare en uppfattning om koncernens ställning har sam-manställningen för Maple Leaf Gold och Koncernen presenterats som en historisk proforma där Maple Leaf Golds samtliga tre förvärv av dotterbolag presenteras såsom genomförda per 20140630. Informationen bör läsas tillsammans med de avsnitt i Memorandumet som presenterar Bolagets finansiella översikt och kommentarer till den finansiella utveck-lingen, kapitel 6 ”Räkenskaper”.

Dotterbolagens affärsmodell bygger i sin tur på verk-samhet i Kanada och USA med utvinning samt han-del med ädelmetaller – främst guld men även silver, platinametaller (iridium, osmium, palladium, platina, rodium och rutenium) samt magnetit.

målsättning och Vision

Maple Leaf Gold har sin mission i att genom dotterbo-lag producera ädelmetaller till en låg kostnad, dessutom i säkra och pålitliga regioner som tar människor och samhället i beaktande. Koncernens målsättning är att

gruppen ska uppnå en omsättning på 150 - 300 MSEK inom tre år. Strategin utgår från Maple Leaf Golds vidsträckta resursbas och investeringsinriktning, i kom-bination med en mycket erfaren ledningsgrupp. Detta är de främsta faktorerna som positionerar företaget för att kunna finansiera och medverka i mycket lönsamma gruvprojekt i Nordamerika.

Visionen är att Maple Leaf Gold ska vara branschle-dande genom att arbeta i en politiskt trygg och lönsam miljö där Bolaget kan uppnå en god värdeutveckling för sina aktieägare.

informAtion till AktieägAre

Maple Leaf Gold lämnar fortlöpande information till sina aktieägare genom pressmeddelanden, vd-brev, utskick, nyhetsbrev och information som publiceras på hemsidan, samt mer utförligt i samband med årsboks-lutet.

ekonomisk informAtion

Den finansiella kalendern uppdateras kontinuerligmed datum för rapporter, bokslut och liknande. Kommande information är planerad enligt följande;

Teckningskurs35 SEK per aktie

Teckningspost300 aktier

Pris per post10 500 SEK

dAtum AktiVitet

16 februari Bokslutskommuniké

18 maj Q1 rapport

17 augusti Q2 rapport

17 november Q3 rapport

Teckningsperiod8 september - 3 oktober 2014

Antal aktier före emissionen3 324 974 aktier

Värdering99 MSEK (pre money)

erBjudAndet i sAmmAndrAg

Antal emitterade aktier630 000 aktier

Emissionsbelopp22 050 000 SEK

7

1.2 finAnsiell informAtion i sAmmAndrAgMaple Leaf Gold Resources AB bildades den 13 maj 2014 maj och har en begränsad historisk finansiell information. Vidstående sammandrag omfattar därför bland annat en periodrapport och utgör ett sammandrag från Maple Leaf Gold samt respektive koncernbolags finansiella historik. Eftersom dotterbolagen har olika räkenskapsår och valuta har underlaget omarbetats i syfte att upprätta en jämförbar presentation. Informa-tionen bör läsas tillsammans med de avsnitt i Memorandumet som presenterar Bolagets finan-siella översikt och kommentarer till den finansiella utvecklingen, kapitel 6 ”Räkenskaper”.

finAnsiell ställning

Styrelsen för Maple Leaf Gold Resources AB är av uppfattningen att befintligt rörelsekapital jämte kapital från aktuellt erbjudande är tillräckligt, både för aktuella behov i den löpande verksamhe-ten och utvecklingskostnaderna för Windsor Gold Mining & Explorations Inc (avseende utveck-lingskostnader för driften i Canada Creek) under de kommande 12 månaderna. Investeringskostna-derna i Scania Capital Operations och uppstart av gruvprojekt Happy 2 kräver en särskild finansie-ring som inte täcks av det nu aktuella erbjudandet.

I samband med koncernens etablering har Maple Leaf Gold tecknat fem brygglåneavtal om sam-manlagt 2 500 000 SEK. De externa långivarna har förbundit sig att antingen kvitta lånen mot nya aktier i moderbolaget med motsvarande 15 procents rabatt på aktiekursen utifrån de 10 se-naste handelsdagarna på Nordic MTF alternativt att beloppet återbetalas med 100 procents ränta senast den 10 januari 2015. Vidare har Bolaget ställt en bankgaranti om 50 000 SEK till Euro-clear per augusti månad 2014. Därutöver har Bolaget inga lån eller räntebärande skulder, inte heller någon form av eventualförpliktelser såsom ställda säkerheter eller ansvarsförbindelser.

Genom nyemissionen ges medel för offensivare satsningar ifråga om utveckling av koncernens dotterbolag. För den händelse att nyemissionen ej tecknas till sin huvuddel kommer planerade

Resultaträkning i sammandrag, KR

Summa rörelseintäkter 105 318 0 105 318 0 0

Rörelseresultat -457 480 -303 911 -45 588 0 -107 980

Resultat efter finansiella poster -445 069 -290 465 -46 623 0 -107 980

Periodens resultat -445 069 -290 465 -46 623 0 -107 980

Balansräkning i sammandrag, KR

Immateriella anläggningstillgångar 99 893 297 0 6 0 2 375 334

Materiella anläggningstillgångar 843 834 0 353 248 0 490 586

Andelar i koncernföretag 0 100 513 396 0 0 0

Summa kortfristiga fordringar 1 068 300 1 565 919 101 641 0 0

Kassa och bank 952 163 818 203 105 104 6 741 22 116

Summa tillgångar 102 757 594 102 897 518 559 999 6 741 2 888 036

Summa eget kapital 100 968 328 101 122 931 -45 373 6 741 2 879 470

Avsättningar och skulder 1 789 266 1 774 587 605 372 0 8 566

Summa eget kapital och skulder 102 757 594 102 897 518 559 999 6 741 2 888 036

Kassaflödesanalyser i sammandrag, TKR

Kassaflöde från den löpande verksamheten 276 -82 - - -

Kassaflöde från investeringsverk-samheten -100 737 -100 513 - - -

Kassaflöde från finanseringsverk-samheten 101 413 101 413 - - -

Periodens kassaflöde 952 818 - - -

Nyckeltal, TKR

Resultat efter finansiella poster -445 -290 - - -

Balansomslutning 102 758 102 898 - - -

Map

le L

eaf G

old

30 ju

ni 2

014

Prof

orm

a

Konc

erne

n30

juni

201

4Pr

ofor

ma

Scan

ia C

apita

l30

juni

201

4

Scan

ia C

apita

l Op

30 ju

ni 2

014

Win

dsor

30 ju

ni 2

014

satsningar att minska i tempo. Styrelsen kan därtill, med stöd i beslut från bolagsstämman 2014 komma att presentera ytterli-gare erbjudande om teckning av aktier eller konvertibler i syfte att stärka Bolagets kapitalbas.

Det finns ingen garanti för att framtida kapitalbehov inte kan uppstå, eller att Maple Leaf Gold kommer att kunna anskaffa nödvändigt kapital, även om utvecklingen i sig är positiv. Här-vid är även det allmänna marknadsläget av stor betydelse.

Periodrapporter per den 20140630 från Scania Capital och Windsor har översiktligt granskats av revisor i Kanada och därefter sammanställts för denna presentation. Enligt gällande lagstiftning i Kanada finns inte krav på revision varför årsbokslut för 2013 avseende Scania Capital Corpora-tion samt för 2011, 2012, och 2013 avseende Windsor Gold Mining and Exploration Inc. är oreviderade. Eftersom koncernbolagen har olika valutor har, i syfte att upprätta en jämförbar presentation, underlaget omarbetats från CAD till SEK enligt valutakursen på balansdagen enligt uppgifter från Riksbanken.

8

2 riskfAktorer

I alla aktieinvesteringar finns både möjligheter och risker, och en investering kan medföra att man förlorar hela eller delar av investerat kapital. Det är således viktigt att var och en som avser att investera i Maple Leaf Gold Resources AB läser och granskar denna presentation i sin helhet för att bilda sig en uppfattning om Bolaget. De risker som presenteras är inte listade i någon särskild inbördes ordning och gör heller inte anspråk på att vara heltäckande.

2.1 finAnsiellA riskerAlla aktiebolag som eftersträvar handel i aktien står inför risker av finansiell karaktär, dels i relation till aktiemarknaden och dels i relation till bolagets eget ka-pitalbehov. Bolag med kapacitet att möta marknadens behov kan utvecklas gynnsamt, men eftersom finans-marknaden i allmänhet och investmentbolag i synner-het påverkas av konjunkturen kan det också medföra finansiella risker och kapitalbehov.

hAndel

Under förutsättning att aktuell emission inbringar om-kring halva emissionsbeloppet kommer aktien i Maple Leaf Gold att listas på Nordic MTF som drivs av Nordic Growth Market NGM AB. NGM har tillstånd av Finansinspektionen att driva handelsplattform och står under inspektionens tillsyn. Nordic MTF är Nordic Growth Markets lista för handel i icke börsnoterade aktier. En investerare bör ha i åtanke att aktier som handlas på Nordic MTF inte är börsno-terade och att bolaget därför inte omfattas av samma re-gelverk till skydd för aktieägare som börsnoterade bolag. På Nordic MTF gäller således inte lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, lagen (2006:451) om offentliga uppköp-serbjudanden på aktiemarknaden, Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisnings-standarder (IFRS). Däremot gäller Kollegiet för Svensk Bolagsstyrnings ”Takeoverregler för vissa handelsplattfor-mar”. Bolag vars aktier handlas på Nordic MTF är alltså inte skyldiga att följa samma regelverk som börsnoterade bolag, utan ett mindre omfattande regelverk anpas-sat till företrädesvis mindre bolag och tillväxtbolag. En potentiell investerare i Maple Leaf Gold bör därför vara medveten om att en investering i Bolaget är förknippad med hög risk och att det inte finns några garantier för att aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Det är inte heller möjligt att förutse i vilken utsträckning inves-terarnas intresse efter listning leder till en aktiv handel i aktien, eller hur handeln med aktien kommer att fungera

framgent. Kursen för aktier som säljs vid en marknads-introduktion är dessutom ofta volatil under en period efter introduktionen. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas, eller inte är varaktig, kan det innebära svårig-heter för innehavarna att sälja sina aktier, snabbt eller överhuvudtaget. Maple Leaf Gold har tecknat avtal med Mangold Fondkommission AB om att verka som likvidi-tetsgarant med uppgift att ställa köp och säljkurser i syfte att förbättra likviditeten i Bolagets aktier efter listning.

kApitAlBehoV

Maple Leaf Gold söker kapital för investering och expansion. Ytterligare ägarkapital kan krävas för att Bo-laget ska kunna utvecklas på bästa sätt. Det finns ingen garanti för att Bolaget kommer att kunna anskaffa ka-pital eller att det kan ske på villkor som är gynnsamma för Bolaget och dess ägare. Bolagets finansiering kan dessutom på sikt komma att påverkas av kapital- och kreditmarknadsvillkor.

Brygglån

I samband med koncernens etablering har Maple Leaf Gold tecknat fem brygglåneavtal om sammanlagt 2 500 000 SEK för att säkerställa koncernens etablering. Genom dessa avtal har de externa långivarna förbundit sig att antingen kvitta lånen mot nya aktier i moderbo-laget med motsvarande 15 procents rabatt på aktiekur-sen utifrån de 10 senaste handelsdagarna på Nordic MTF eller att beloppet återbetalas med 100 procents ränta senast den 10 januari 2015. (Beslut avseende den del som kan kvittas mot aktier ska underställas Maple Leaf Golds bolagsstämma.) Detta innebär antingen en utspädning för befintliga aktieägare eller så har Bolaget att lösa berörda brygglån till en kostnad om 5 000 000 SEK. De externa långivarna äger rätten att besluta om kvittning eller återbetalning ska ske.

VAlutArisk (hBAB)

Bolaget är verksamt i en internationell miljö omfat-tande flera valutor, exempelvis SEK, EUR, USD och CAD. Framtida fluktuationer i dessa valutor skulle kunna innebära ett försämrat resultat för Bolaget.

9

2.2 mArknAd och BrAnsch Maple Leaf Gold och dess dotterbolag påverkas av marknadsrelaterade och branschspecifika risker relaterat till förändringar på marknaden, geografiska förutsätt-ningar, miljöfrågor, regelverk och liknande faktorer.

mArknAdsBedömning

Bolaget är verksamt på en marknad som påverkas av det allmänna konjunkturläget och marknadspolitiska åtgär-der/regelverk. Om dessa förutsättningar ändras är det nödvändigt för Bolaget att utveckla och/eller anpassa befintlig verksamhet för att på ett korrekt sätt kunna möta marknadens behov, vilket kan medföra vidare investerings- och utvecklingskostnader. Likväl finns det inga garantier för att inte marknaden i framtiden kom-mer att efterfråga andra typer av tjänster och produkter än Bolaget kan erbjuda, vilket skulle kunna innebära att Bolagets omsättning och lönsamhet påverkas negativt.

metAllpriser

Metallpriserna, främst guld men även silver, platina och palladium, är viktiga nyckeltal och fluktuationer i priserna på dessa varor kan ha en dramatisk effekt på verksamhetens resultat. Priserna påverkas av många fak-torer utanför koncernens kontroll, exempelvis tillgång och efterfrågan, växelkurser, inflation, förändringar i den globala ekonomin, och politiska, sociala och andra faktorer. Utbudet av metaller består av en kombination av ny gruvproduktion och befintliga lager som tillhör stater, producenter och konsumenter.

Om marknadspriserna för berörda metaller faller under koncernens fulla produktionskostnader och ligger kvar på dessa nivåer för en längre tid kan Bolaget besluta om att avbryta eller pausa gruvdriften för en kortare eller längre tid. Låga metallpriser påverkar koncernens likviditet, och om de kvarstår under en längre tid, kan bolaget behöva leta efter andra källor till kassaflöde för att upprätthålla likviditeten till dess metallpriserna återhämtat sig.

Brytning och BeArBetning

Koncernens verksamheter är föremål för risker som hör till gruvindustrin, inklusive, men inte begränsat till, geologiska problem, vattenförhållanden, yt- eller under-jordiska förhållanden, metallurgiska och andra process-problem, mekaniska prestandaproblem på utrustning, bristen på tillgång på material och utrustning, olyckor,

arbetskraftsstörningar, force majeure faktorer, oväntade transportkostnader, väderförhållanden med mera. Dotterbolagens anläggningar är beroende av kontinuer-lig drift för att generera intäkter. Betydande störningar i processen, antingen på grund av dålig utrustning, ogynnsamma väderförhållanden, arbetskraftsstörningar eller andra orsaker, kan ha en omedelbar negativ effekt på resultaten i bolagen. Betydande förändringar i dag-brottets ”livslängd” kan uppstå som en följd av erfaren-heterna i samband driften, upptäckt av nya mineral, förändringar i brytningsmetoder och priser, process-förändringar, investeringar i ny utrustning och teknik, prisantaganden för ädelmetaller och andra faktorer.

utVeckling

Koncernens förmåga att upprätthålla eller öka den år-liga produktionen av guld, silver, platina och palladium och andra metaller kommer att vara beroende i stor del på dess förmåga att föra nya dagbrott i produktion och att utöka befintliga dagbrott. Trots att dotterbolagens samlade erfarenhet ger goda underlag för uppskatt-ningar av framtida driftskostnader och kapitalkrav, kan sådana beräkningar skilja sig avsevärt från det faktiska rörelseresultatet på nya dagbrott eller vid utbyggnader av befintliga dagbrott.

Ekonomisk genomförbarhetsanalys med avseende på varje enskilt projekt bygger på, bland annat tolkningen av geologiska data, genomförbarhetsstudier (som härrör från uppskattningar av driftskostnader baserade på för-väntat tonnage och halter av guld att bryta och förädla), antaganden om priser på ädla och oädla metaller, för-väntade nivåer av metaller, jämförbara anläggningar och utrustningskostnader, förväntade klimatförhållanden, uppskattningar av arbetskraft, produktivitet och andra faktorer. Trots förstudier kan de faktiska driftsresultaten skilja sig väsentligt från dem som förutses.

miljökrAV och AndrA Bestämmelser

Alla faser av gruvdrift är föremål för statlig reglering inklusive bestämmelser för miljöskydd. Miljölagstift-ningen blir allt strängare, med ökade böter och påfölj-der för bristande efterlevnad, strängare bedömningar av föreslagna projekt och ökat ansvar för företag och deras tjänstemän, chefer och anställda. Det kan inte garante-ras att framtida avgifter i miljölagstiftningen inte kom-mer att påverka koncernens affärsverksamhet.

10

Verksamheten vid koncernens dagbrott är föremål för stränga miljö- och andra krav, inklusive krav på pro-duktion, hantering och bortskaffande av farligt materi-al, föroreningskontroller, hälsa och säkerhet samt skydd av vilda djur. Bolaget kan komma att krävas på bety-dande investeringar för att uppfylla dessa krav. Varje underlåtenhet att uppfylla kraven kan leda till höga böter, förseningar i produktionen, eller indragning av bolagets licenser.

Även om Maple Leaf Golds dotterbolag har alla nödvändiga tillstånd för sin verksamhet så som den för närvarande bedrivs, finns det inga garantier för att förseningar inte inträffar i samband med att erhålla alla nödvändiga förnyelser av sådana tillstånd för den befintliga verksamheten eller ytterligare tillstånd för eventuella framtida ändringar av koncernens verksam-het. Underlåtenhet att följa gällande lagar och andra tillståndskrav kan leda till tvångsåtgärder där under, in-klusive order som utfärdats av reglerande eller rättsliga myndigheter som orsakar verksamheten att upphöra eller begränsas, och kan omfatta korrigerande åtgärder som kräver investeringar, installation av ytterligare ut-rustning, eller korrigerande åtgärder. Ändringar av gäl-lande lagar och tillståndskrav, eller striktare tillämpning av befintliga lagar, kan ha en väsentlig negativ inverkan på koncernens dotterbolag och resultera i ökade inves-teringar eller produktionskostnader, minskade produk-tionsnivåer, nedläggning eller förseningar.

minerAl – tillgång och resurs

Redovisade tillgångar av guld och andra mineraler i dotterbolagens dagbrott är endast uppskattningar. Inga garantier kan lämnas att de uppskattade tillgångarna kommer att utvinnas eller att de kommer att utvinnas till uppskattade kurser. Uppskattningarna är baserade på begränsade provtagningar, och är följaktligen osäkra eftersom proverna kan vara icke representativa. Dessa uppskattningar kan dessutom kräva revision (antingen upp eller ner) baserat på faktiska erfarenheter i sam-band med produktionen. Fluktuationer i marknadspriset för metaller samt ökade produktionskostnader kan medföra att vissa mineraltill-gångar inte är ekonomiskt försvarbart att bryta. Dess-utom kan kortsiktiga operativa faktorer (till exempel behovet av en sekventiell utveckling av vissa mineraler) påverka koncernens lönsamhet under en viss redovis-ningsperiod.

försäkringAr

Enligt styrelsens bedömning ger föreliggande försäk-ringsskydd, inklusive försäkringsnivå och försäkrings-villkor, ett tillfredsställande skydd för moderbolaget med hänsyn tagen till de potentiella riskerna med verksamheten i Sverige. Ifråga om dotterbolagens verksamhet bör påpekas att gruvdrift och liknande verksamhet innebär många risker, inklusive oväntade eller ovanliga geologiska förhållanden, jordras, bränder, översvämningar, jordbävningar och andra miljörelate-rade händelser.

Det är inte alltid möjligt att få försäkring mot alla sådana risker och Maple Leaf Gold kan därtill besluta att inte teckna försäkring mot vissa risker på grund av höga premier eller andra skäl. Om sådana risker leder till kostnader, kan de påverka lönsamhet och leda till ökade kostnader samt påverka värderingen av Bolagets aktie. Bolaget har ingen försäkring mot miljörelaterade risker eller konsekvenser som kan uppstå på grund av terrorhandlingar. Maple Leaf Gold kan således inte lämna några garantier för att förluster inte uppstår eller att krav inte framställs som går utöver vad som täcks av nuvarande försäkringsskydd.

geogrAfisk AVgränsning

Trots att Bolaget och dess dotterbolag har undersökt gällande rättigheter att utforska och bryta mineral, finns det ingen garanti för att andra parter inte skulle kunna bestrida dessa rättigheter eller förekomst av oupptäckta servitut eller liknande avseende geografiska avgränsningar.

infrAstruktur

Gruvdrift, bearbetning och utvecklingsaktiviteter är från tid till annan mer eller mindre beroende av lämplig infrastruktur. Pålitliga vägar, broar och kraft- och vat-tenförsörjning är viktiga faktorer som påverkar kapital- och driftskostnader. Ovanliga eller sällsynta väderfeno-men, sabotage eller annan inblandning i underhåll eller tillhandahållande av sådan infrastruktur kan påverka verksamhet och lönsamhet i bolaget.

konkurrens

Bolaget är genom dotterbolag huvudsakligen verksam inom gruvindustrin. Det finns konkurrens inom gruv-industrin, i synnerhet avseende upptäckt och förvärv av lämpliga geografiska områden och tillhörande

11

rättigheter. Bolaget konkurrerar dessutom med andra gruvbolag, varav många har större finansiella resurser än Maple Leaf Gold, för förvärv av rättigheter, leasing och liknande samt för att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare och övrig personal.

2.3 VerksAmhetsrelAterAde riskerMaple Leaf Gold kan påverka eller motverka vissa risk-faktorer hänförliga till den löpande verksamheten. Men eftersom andra riskfaktorer kan ligga helt eller delvis utanför Bolagets kontroll är det av vikt att investerare gör sin egen bedömning av såväl angivna som övriga, potentiella riskfaktorers betydelse för Bolaget och dess förutsättningar.

AnställdA och nyckelpersoner

Bolagets förmåga att uppnå utsatta mål är till viss del beroende av förmågan att behålla, utveckla och rekry-tera kvalificerade medarbetare med hög kompetens. I Bolaget finns dessutom nyckelpersoner som är viktiga för Bolagets verksamhet idag och i framtiden. Om dessa personer lämnar Bolaget kan det initialt ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet och förutsätt-ningar till fortsatt tillväxt och lönsamhet.

sekretess

Maple Leaf Gold har upprättat rutiner för att upprätt-hålla en hög sekretessnivå i verksamheten. Likväl kan det inte garanteras att Bolagets anställda, konsulter, rådgivare eller andra personer inte agerar i strid med ingångna sekretessavtal avseende konfidentiell informa-tion. Det kan vidare inte garanteras att konfidentiell information inte avslöjas på annat sätt och därför kan utnyttjas av konkurrenter.

legAlA risker - immAteriellA rättigheter

Styrelsen för Maple Leaf Gold är av uppfattningen att Bolaget har nödvändigt skydd ifråga om immaterialrätt och varumärken. Bolaget har genom försäkringar möj-lighet att hantera viss del av de finansiella behov som skulle kunna uppstå i samband med en eventuell tvist.

tillstånd, riktlinjer och politiskA Beslut

Styrelsen bedömer att Maple Leaf Gold med nuvarande verksamhet uppfyller de lagar och krav som idag ställs på verksamheten och känner, vid detta memorandums upprättande, inte till några omständigheter som talar

för att verksamheten på kort sikt skulle komma att på-verkas av förändringar i lagar eller regleringar. Det kan dock inte uteslutas att Bolagets verksamhet kan komma att bli föremål för förändrade legala krav.

frAmtidA förVärV & försäljning AV BolAg

Maple Leaf Gold utvärderar löpande ett antal möj-liga förvärv med potential till en positiv utveckling av Bolaget. Detta kan medföra att Bolaget måste hantera förvärvsrelaterade risker såsom motpartsrisk, prisrisk, organisatoriska risker och legala risker. Såväl tekniskt som organisatoriskt införlivande av förvärvade verksam-heter kan därtill orsaka problem och riskera att flytta fokus från kärnaffären, vilket kan få negativ påverkan på Bolagets intäkter och lönsamhet. För den händelse att Bolaget i framtiden väljer att sälja ett befintligt eller förvärvat dotterbolag kan det medföra såväl praktiska som finansiella risker, exempelvis kan eventuella poster avseende uppskjuten skattefordran tillintetgöras.

2.4 koncernBolAgI den totala riskbilden för Maple Leaf Gold bör även beaktas företagsspecifika risker relaterat till Bolagets dotterbolag. Dessa riskfaktorer kan medföra såväl ekonomiska åtaganden som praktiska insatser från moderbolaget. Utan anspråk på att vara en heltäckande presentation bör några faktorer belysas särskilt.

legAlA risker

Dotterbolagen bedriver verksamhet i Kanada och USA. Förändringar i lagar och andra regler som exempelvis avser utländskt ägande, miljöskydd, statligt deltagande och skatter kan påverka resultat och finansiell ställning, likaså förändringar i lagar och regler för arbetsmarkna-den i de länder där dotterbolagen är verksamma.

rätts- och skiljeförfArAnden

I samband med den löpande affärsverksamheten uppkommer från tid till annan risk för tvister och krav. Maple Leaf Gold och dess dotterbolag är inte, och har inte under de senaste tolv månaderna, varit part i något rättsligt förfarande, tvist eller skiljeförfarande som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Det föreligger inte heller några för styrelsen kända förhållanden som skulle kunna leda till sådant rättsligt förfarande eller som skulle kunna påverka Bola-gets ekonomiska ställning i väsentlig mån.

12

3 mAple leAf gold resources AB

Maple Leaf Gold Resources AB med organisationsnummer 556971-3737 och säte i Helsingborgs kom-mun, Skåne län, bedriver verksamhet som holdingbolag genom att äga och förvalta aktier i dotterbolag inom mineralbranschen, med inriktning på handel, prospektering och utvinning av mineraler. Gäl-lande lagstiftning för verksamheten är svensk rätt och Bolagets juridiska form styrs av aktiebolagslagen (2005:551).

3.1 kortfAttAd historikBolaget registrerades som ett lagerbolag under namnetAB Cypressen nr 15464 den 13 maj 2014 med ett aktiekapital om 50 000 SEK och 5000 aktier. Den 28 maj 2014 namnändrades Bolaget till Maple Leaf Gold Resources AB och har efter nyemissioner samt omvänt förvärv av dotterbolag tillförts aktiekapital och registre-rats som publikt aktiebolag. Per den 1 september 2014 hade Bolaget ett aktiekapital om 99 749 220 SEK samt3 324 974 aktier med kvotvärdet 30 SEK. Efter aktie-spridning uppgår antalet aktieägare per samma datum till drygt 730, varav innehavet hos de 8 största aktieä-garna uppgår till sammanlagt 89 procent av Bolagets aktier och kapital. Detta presenteras mer utförligt i kapitel 7, Kompletterande information i detta memo-randum.

3.2 Affärsidé och VisionMaple Leaf Gold Resources AB bedriver verksamhet som holdingbolag genom att äga och förvalta aktier i dotterbolag med inriktning på handel, prospektering och utvinning av mineraler. Affärsmodellen baseras på årligt återkommande intäkter genom utdelning från dotterbolag.

Fokus är speciellt inriktat på dotterbolag som utvinner ädelmetaller och kan uppnå en årlig försäljning på mel-lan 5 och 100 miljoner USD. Industriella projekt och gruvdrift som Maple Leaf Gold kan komma att inves-tera i ska kunna uppvisa ett antal viktiga egenskaper:

1. Geografiskt belägna främst i Nordamerika eftersom det medför gynnsamt låga produktionskostnader och tekniska rapporter som följer etablerad standard.

2. Ledning och operativa team med dokumenterad historia av framgång.

3. Projekt som kan generera ett positivt kassaflöde inom 2-9 månader.

4. Använder banbrytande egenutvecklade metoder.

Verksamhet: Maple Leaf Gold ska genom dotterbolag producerar ädelmetaller till en låg kostnad i säkra och pålitliga regioner som tar människor, samhälle och miljöhänsyn i beaktande.

Vision: Maple Leaf Gold ska vara branschledande genom att arbeta i en politiskt trygg och lönsam miljö där Bolaget kan uppnå en god värdeutveckling för sina aktieägare.

Strategi: Maple Leaf Gold vidsträckta resursbas och disciplinerade investeringsinriktning, i kombination med en mycket erfaren ledningsgrupp, är de främsta faktorerna som positionerar företaget för att kunna fi-nansiera och medverka i mycket lönsamma gruvprojekt i Nordamerika.

3.3 koncernstrukturBolaget har efter omvänt förvärv bildat en koncern med två helägda dotterbolag och ett delägt dotterbolag, vilka i sin tur äger rättigheterna av utvinna ädelmetaller från specifika geografiska områden i British Columbia, Ka-nada och Arizona, USA. Dotterbolagens affärsmodell bygger på utvinning av mineraler från dagbrott i Kanada och USA samt handel med mineraler - främst guld men även silver, platiname-taller (iridium, osmium, palladium, platina, rodium och rutenium) samt magnetit. Målsättningen för koncernen är att uppvisa en omsättning på totalt 150 - 300 MSEK inom tre år. Respektive dotterbolag presenteras mer ingående i kapi-tel 4, Marknad och verksamhet.

13

maple leaf gold resources ABHelsingborg, SverigeOrg nr 556971-3737

scania capital corporation

Toronto, Ontario, KanadaOrg nr 854006-3

100 % 99,2 %

Maple Leaf Gold Resources AB

Org.nr: 556971-3737Typ: Svenskt publikt aktiebolagSäte: Helsingborgs kommun, Skåne länRegistreringsdatum: 2014-05-13Stiftare: Bolagspoolen AB, Sölvesborg

VerksamhetBransch: Holdingbolag, bolaget ska äga och förvalta aktier i dot-terbolag jämte därmed förenlig verksamhet.Region: Sverige, genom dotterbolag Kanada och USA DriftKontor: Sofierovägen 35, 254 33 Helsingborg, SverigeAntal anställda: 1Nyckelpersoner: Styrelsens ledamöter jämte Vd

ÄgarstrukturAktier: 3 324 974 stamaktier Ägare: Drygt 730 aktieägare

FirmatecknareStyrelsenBolagets VdTvå i förening av ledamöterna

KontaktWebb: www.mapleleafgold.seE-post: [email protected]: +46 42 691 86

Windsor gold mining and exploration inc.

British Columbia, KanadaOrg nr BC0919961

scania capital operations inc.

Delaware, USAOrg nr 5569157

100 %

Äger genom ett 50/50 joint venture med Energy Recovery Group, LLC, USA rättigheterna att bryta ädelmetaller från “Happy 2” i Pinal County, Ari-zona, USA.

Äger 5% av rättigheterna att bryta guld och platina i “Happy 2” I Pinal County, Arizona, USA. Res-terande 95% ägs av Energy Recovery Group, LLC, USA. Har dessutom 100% av utvinningsrätten från ”Happy 2” genom Scania Capital Corporation.

Äger 100% av rättigheterna att bryta ädelmetaller främst guld på ett 50 hektar stort markområde mel-lan Grouse Creek och French Creek i Cariboo regio-nen, centrala delen av British Columbia, Kanada.

Pressmeddelanden

19 augusti 2014: Maple Leaf Gold Resources AB blivit ett pu-blikt bolag och förbereder roadshow i september. Maple Leaf Gold har dessutom ansökt om att Bolagets aktie listas på Nordic MTF som drivs av Nordic Growth Market NGM AB. 12 augusti 2014: Fas 1 av produktionen i Cariboo regionen har påbörjats. Inspektörer har godkänt produktion och utrustning samt granskat alla tillstånd. Vid den preliminära gruvdriften har redan några oz guld utvunnits. 21 juli 2014: Första steget inför utvinning av guld i British Co-lumbia är igång. 2 juni 2014: Hemsida lanseras 2 juni 2014: Windsor Gold förbereder gruvdrift efter kapitaltill-skott från Maple Leaf Gold.

14

3.4 styrelse och ledAnde BefAttningshAVAre

Ben HeDenBerG Född: 1954

Styrelseordförande sedan 2014

Antal aktier: 1 047 994 (genom bolag)

ÖVriGa nuVaranDe uppDraG

CEO i Scania Capital Corporation

CEO i Scania Capital Operations Inc.

CEO i Big Ben Venture Partner Inc. (äger 100% genom bolag)

CEO i Arithmos Capital Management Ltd. (äger 100%)

ÖVriGa nuVaranDe StyreLSeuppDraG

Styrelseordförande i Big Ben Venture Partner Inc. (sedan 1992)

Styrelseordförande i Scania Capital Corporation (sedan 2013)

Styrelseordförande i Scania Capital Operations Inc. (sedan 2014)

Ledamot i Windsor Gold Mining & Exploration Inc. (sedan 2014)

Styrelseordförande i Arithmos Capital Management Ltd. (sedan 2014)

tiDiGare StyreLSeuppDraG (2009-2014)

Inga

tiDiGare uppDraG (2009-2014)

CFO i Woize North America (2006-2011)

CFO för Woize International Ltd. och Woize North America Inc. (2006-

2012)

SteFan nOrDStrÖMFödd: 1953

Styrelseledamot samt Vd sedan 2014

Antal aktier: 225 866


Vd i Stefan Nordström Invest AB (äger 100%)


Ledamot i Stefan Nordström Invest AB (sedan 2013)

Ledamot i Scania Capital Corporation (sedan 2014)

Ledamot i Scania Capital Operations Inc. (sedan 2014)



Ledamot i Leox Corporate Finance AB (2004-2013)

Ledamot i Leox Holding AB (publ) (2010-2012)

Ledamot i Börsvinnare Sverige AB (2010-2012)

Ledamot i Inofficiella Aktier i Sverige AB (2011-2012)

Ledamot i Fakta Finans i Sverige AB (2012-2012)


Vd i Leox Corporate Finance AB (2004-2013)

Vd i Leox Holding AB (publ) (2010-2012)

Enligt bolagsordningen för Maple Leaf Gold ska styrelsen bestå av lägst tre och högst fem ledamöter med högst tre suppleanter, vilka väljs årligen på Bolagets årsstämma. Andra tjänstemän i Bolaget deltar i styrelsens sammanträden som föredragande av särskilda frågor.

15

aDrian LapriSeFödd: 1947

Styrelseledamot sedan 2014

Antal aktier: 212 122


COO för Windsor Gold Mining & Exploration Inc.






Inga


Inga

LinDSey OLiVerFödd: 1952

Styrelseledamot sedan 2014

Antal aktier: 1 047 992


Executive Vice President, Scania Capital Corporation

CEO för Windsor Gold Mining & Exploration Inc.






Inga


CEO för LT Oliver Business Finance (2004-2014)

reVisor för BolAget sedAn 2014

Auktoriserad Revisor, medlem i FARMikael Jannert, Axion Revisionsbyrå AB, Malmö

kontAkt

Samtliga ledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets postadress. Se Memorandumets avsnitt för Adresser och kontaktuppgifter.

16

3.5 personuppgifterFör Bolagets styrelseledamöter och ledande befattnings-havare gäller följande förhållanden och omständigheter;

fAmiljeBAnd

Det finns inga familjeband mellan styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller Bolagets stiftare.

konkurs och likVidAtion

Stefan Nordström var styrelseledamot tillika Vd för Leox Corporate Finance AB som på egen begäran sat-tes i konkurs våren 2013 efter en större kundförlust. Därutöver har ingen person i styrelsen eller ledande befattningshavare för Maple Leaf Gold Resources AB, under de fem senaste åren, varit ledamot eller suppleant i en styrelse för ett bolag som behövt sättas i konkurs eller träda i likvidation.

AnklAgelse, utredning, dom och sAnktion

Ingen i styrelsen eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren varit föremål för utredning eller dömts för något bedrägerirelaterat brottmål, haft näringsförbud eller i övrigt anklagats av eller fått sank-tioner riktade mot sig från myndigheter eller godkända yrkessammanslutningar.

intressen

Det föreligger ingen potentiell intressekonflikt hos nå-gon styrelseledamot eller person i ledningsgruppen, det vill säga ingen styrelseledamot eller ledande befattnings-havare har något privat intresse som kan stå i strid med Bolagets. Därtill bör nämnas att samtliga styrelseleda-möter och ledande befattningshavare har ekonomiska intressen i Bolaget genom aktieinnehav.

AVtAl / trAnsAktioner med närstående

Vid transaktioner mellan bolag inom koncernen till-lämpas marknadsmässiga villkor. Ingen styrelseledamot, ledande befattningshavare eller revisor i Bolaget i övrigt har, varken för närvarande eller under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen, varken själva, via bolag eller genom närstående, haft nå-gon direkt eller indirekt delaktighet i någon affärstrans-aktion med Bolaget som är, eller har varit, ovanligt till sin karaktär eller sina villkor. Maple Leaf Gold Resour-ces AB har under ovan nämnda period inte lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgensförbindelser till eller till förmån för någon av dessa personer.

Sommaren 2014 började Windsor Gold utvinna guld från dagbrottet ”Maple Leaf 1 - Windsor Mine” i det 50 hektar stora markom-rådet mellan Grouse Creek och French Creek i Cariboo regionen, centrala delen av British Columbia, Kanada.

17

inskränkningAr ifrågA om AktieinnehAV

Det föreligger inte några inskränkningar i angivna personers rätt att fritt förfoga över sitt aktieinnehav i Maple Leaf Gold Resources AB, se vidare information om ägarförhållanden i kapitel om Kompletterande information.

ArVode till styrelseledAmöter

För perioden fram till slutet av årsstämman 2015 utgår inte styrelsearvode till av årsstämman valda styrelseleda-möter.ersättning till Vd

Koncernens vd, tillika koncernchef är anställd av Maple Leaf Gold Resources AB och har enligt gällande avtal fast månadslön om 70 000 SEK. Avtalet är tecknat på sedvan-liga, marknadsmässiga villkor.

ersättning till ledAnde BefAttningshAVAre

Enligt gällande avtal inom koncernen tillämpas fasta löner.

uppsägning

Vid uppsägning gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader för vd, och sex månader för övriga ledande befattningshavare. Inga avgångsvederlag är avtalade.

förmåner efter AVslutAt uppdrAg

Vare sig Maple Leaf Gold Resources AB eller något av dess dotterbolag har ingått avtal med någon styrelse-ledamot eller ledande befattningshavare om förmåner eller ersättning efter det att uppdraget avslutats.

3.6 BolAgsstyrningTill grund för ägarnas styrning av Bolaget ligger bolagsordningen, den svenska aktiebolagslagen, styrel-sens interna regler samt ytterligare en rad svenska och utländska lagar och förordningar.

Från och med den 1 juli 2008 tillämpas Svensk kod för bolagsstyrning av svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Maple Leaf Gold Resources AB är som onoterat bolag för närvarande inte skyldigt att följa Svensk kod för bolagsstyrning och har inte heller frivilligt förpliktigat sig att följa denna. Bolaget har dock, på frivillig basis och i de delar Bolaget bedömt det lämpligt, byggt sin bolagsstyrning på de principer och rutiner som framgår av Svensk kod för bolagsstyrning vad avser principen följ eller förklara.

Flera ton mark måste dagligen grävas upp för att komma åt guldet, oftast inte mer än några gram guld per ton. Sedan placeras allt uppgrävt material i en anläggning där vatten tillförs så olika ämnen separeras och det går att identifiera guldet.

18

ledamöter med högst tre suppleanter, valda av årsstäm-man för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ledande befattningshavare och andra tjänstemän i Bolaget kan delta i styrelsens sammanträden som föredragande av särskilda frågor.

Styrelsens ordförande leder styrelsens arbete och har ett särskilt ansvar för att följa Bolagets utveckling mellan styrelsemötena samt säkerställa att styrelsens ledamö-ter fortlöpande får den information som krävs för att utföra ett fullgott arbete. Ordförande håller kontakt med vd. Inför styrelsemöten ser ordförande och vd till att dagordning och beslutsunderlag utarbetas och sänds till styrelsens ledamöter i god tid innan respektive möte. Ordförande svarar också för att styrelsens arbete utvärderas.

styrelsens ArBetsformer

Styrelsen för Maple Leaf Gold väljs för ett år i taget. Arbetet regleras av en av Bolaget fastställd arbetsord-ning för styrelsen, inklusive instruktioner för arbetsför-delning för styrelsen och verkställande direktören samt firmateckning och attestordning.

BolAgsstämmA

Bolagsstämman är det högsta beslutande organet inom Maple Leaf Gold. Samtliga aktieägare som är listade i aktieboken fem vardagar innan bolagsstämman har rätt att delta antingen personligen eller via ombud. Anmä-lan ska göras till Bolaget enligt vad som sägs i kallelse.Ordinarie årliga bolagsstämma, årsstämman, ska hållas inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar, samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Dagens Industri.

Årsstämman utser Bolagets styrelse och revisorer samt bestämmer arvoden till dessa. Vidare fastställer årsstäm-man bokslutet och beslutar om disposition av vinstme-del samt ansvarsfrihet för styrelse och vd. Årsstämman bestämmer också formen för hur en valberedning ska utses.

styrelse

Styrelsens uppgift är att förvalta Bolagets angelägenhe-ter på bästa möjliga sätt och i sitt arbete tillvarata ak-tieägarnas intressen. Styrelsen för Maple Leaf Gold ska enligt bolagsordningen bestå av lägst tre och högst fem

19

Styrelsen ansvarar för Bolagets organisation, ledning och förvaltning samt för att uppföljningen och kontrol-len av bokföring, medelsförvaltning och ekonomiska förhållanden i övrigt är betryggande. Styrelsen överva-kar och utvärderar vd:s och bolagsledningens arbete och ansvarar för beslut och uppföljning av Bolagets strate-gier genom fastställande av planer och mål, beslut om större investeringar, tillsättningar och entlediganden av vd genom löpande uppföljningar under året. Styrelsen fastställer också årsbokslut.

Kommittéer för revisions- och ersättningsfrågor är inte bildade.

Vd och företAgsledning

Styrelsen har upprättat en arbetsinstruktion för vd som klarlägger ansvar och förpliktelser samt ramarna för vd:s behörighet att företräda Bolaget. Vd ansvarar därmed för den löpande operativa verksamheten inom de ramar styrelsen fastlagt och är ansvarig inför styrel-sen för ledningen och utvecklingen av Bolaget. Vd tar i samråd med styrelsens ordförande fram sakligt, utförligt och relevant informations- och beslutsunderlag inför styrelsemöten.

reVisorer

Revisor väljs på årsstämman för en period om ett år med uppgift att granska årsredovisning och bokföring samt styrelsens och vd:s förvaltning.

intern kontroll och riskhAntering

Styrelsens ansvar för intern kontroll regleras i aktiebo-lagslagen och i arbetsordningen. Styrelsen övervakar och säkerställer den externa ekonomiska rapportering-ens kvalitet.

Den interna kontrollen ska säkerställa att Bolagets strategier och mål följs upp och att aktieägarnas investe-ringar skyddas. Den syftar också till att informationen till aktiemarknaden ska vara tillförlitlig, relevant och i överensstämmelse med god redovisningssed samt att lagar, förordningar och andra krav på listade bolag efterlevs inom Bolaget. Styrelsen i Maple Leaf Gold har delegerat det praktiska ansvaret till vd.

20

4 mArknAd och VerksAmhet

Maple Leaf Gold Resources AB bedriver verksamhet som holdingbolag och har idag tre dotterbolag som verkar inom branschen för gruvdrift med särskilt fokus på utvinning av ädelmetaller, huvudsakligen guld. I syfte att ge en potentiell investerare en översikt av marknaden för dessa produkter samt vilka tillgångar och utmaningar som respektive dotterbolag står inför i sina verksamheter, följer närmast en övergripande presentation av koncernens marknadsområde och verksamhet.

4.1 mArknAdsöVersiktEfterfrågan på guld är stor på världsmarknaden. Det beror bland annat på att ledande regeringar i väst-världen bedriver en politik som medför ett sjunkande penningvärde, vilket ökar misstron mot ledande valutor och gör guld till ett attraktivt alternativ för investering och handel. Den amerikanska dollarn har exempelvis förlorat 95 procent av sin köpkraft sedan den stora depressionen under 1930 talet samtidigt som guld upp-visat ett stabilt värde. I egenskap av att vara en oförstör-bar råvara som efterfrågats genom alla tider upplever många att guld är en investering som kan fungera som ett starkt skyddsnät mot ekonomisk osäkerhet, inflation och geopolitiska risker.

Guld har dessutom unika egenskaper som gör det till en av de mest eftertraktade metallerna på världsmark-naden. Det används som ett monetärt instrument, som investering, till smycken, inom elektronikindustrin och avancerade teknologier. Det är en dessutom viktig kom-ponent i en diversifierad investeringsportfölj och kan

mot bakgrund av sitt värde under de senaste 2000 åren anses stabilare än de flesta andra tillgångar.

Efterfrågan på guld har ökat under de senaste åren sam-tidigt som priset kommit in i en ökningstrend, vilket uppmärksammats i media. Den finansiella krisen 2008, tillsammans med den rådande osäkerheten på världs-marknaden, har ökat intresset för att investera i guld. Sedan 2007, då 1 oz (28 gram) guld värderades till 650 USD, har marknadsvärdet ökat till cirka 1300 USD.

guldprisets utVeckling

1999: 15 europeiska centralbanker tecknar ett avtal som reglerar försäljning av guldreserver. Det förhindrar att guldpriset dippar på grund av okontrollerad för-säljning av guld. Snittpris för guld ligger på 73 SEK / gram. 2000: Momsen för investeringsguld slopas i Sverige. Det gör det mer fördelaktigt för privatpersoner att investera i guld och priset går upp till ca 87 SEK/ gram.

Källa: Reuters Datastream, LBMA, World Gold Council

21

4 mArknAd och VerksAmhet

2003: Förtroendet för börsen och priset på guld stiger i jämn takt till ca 94 SEK / gram.

2005: Efter bolånekrisen i USA börjar placerare över-föra tillgångar till guld vilket medförde till att guldpri-set ökade kraftigt till ca 138 SEK / gram.

2007: Fortsatt stabil uppgång. Priset på guld stiger till ca 152 SEK / gram. 2008: Finanskrisen bryter ut och guldpriset stiger kraf-tigt till ca 200 SEK / gram. 2009: Guldpriset når en toppnotering på nästan 300 SEK / gram. 2010: Greklands ekonomiska kris, oro i eurozonen och en allmän politisk oro driver upp guldpriset till ca 328 SEK / gram i början av sommaren. 2011: Guldpriset sjunker i början av året men i sep-tember sätts nytt rekord för guldpriset i SEK räknat. 399 SEK / gram. Fortsatt politisk oro samt sänkt kre-ditvärdighet för USA påverkar prisbilden. 2012: Under 2012 ökade återigen guldpriset på den internationella marknaden och når en toppnotering på ca 382 SEK / gram i oktober.

2013: Efter att året inleddes med prisnivåer på ca 355 SEK / gram i januari gick guldpriset kraftigt ner under året. Det var det första året sedan 2000 som guldpriset backade. Till nedgången bidrog växande spekulationer om att USAs centralbank skulle börja dra ned på sina stimulanser i form av stödköp av obligationer. Den amerikanska valutan var stark och efterfrågan på guld som försäkring minskade. Vid årets slut var guldpriset ca 254 SEK / gram. 2014: Guldpriset har nu börjat öka igen. Toppnote-ringen hittills var i juli på ca 293 SEK / gram.

geogrAfiskA förutsättningAr

Att välja en säker plats för dagbrott är lika viktigt som kunskap om sannolika mineraltillgångar. Nordame-rika (USA och Kanada) erbjuder stark äganderätt och en stabil politisk miljö - viktigt för både företag och investerare. Den senaste gruvdriftrapporten från Fraser Institute rankar provinser och länder från den högsta till den lägsta i termer av hur stark den fria marknaden är och hur säker den politiska miljön är. Nordamerika rankas högst. I rapporten hävdar 80 procent av exper-terna att USA är en bra plats för gruvinvesteringar och ungefär 75 procent säger detsamma om Kanada och dess provinser.

I ett dagbrott bryts ädelmetallen direkt vid jordytan i stället för att tunnlar grävs under jord. Det är en ekonomiskt fördelaktig metod eftersom man undviker besvärliga transporter, svåra säkerhetsproblem och dåliga arbetsförhållanden.

22

Ädelmetall är ett sällsynt, naturligt förekommande metalliskt grundämne med högt ekonomiskt värde, exempelvis guld, silver, platina och palladium vilka samtliga har en ISO 4217 valutakod vilket underlättar internationell handel.

Guld är ett grundämne som tillhör gruppen ädelmetaller. Det är en eftertraktad metall som under århundraden har använts för betalning, investering och smycken. Guld är bas för den monetära standard som använts av Internationella valutafonden (IMF) och Bank for International Settlements (BIS). Modern användning inom industrin inklu-derar produkter som används inom tandvård och elektronik, där guld traditionellt har använts på grund av dess goda resistens mot oxiderande korrosion.

Silver är ett metalliskt grundämne som tillhör gruppen ädelmetaller. Metallen används ofta till smycken men också som elektrisk ledare där det ställs mycket höga krav på låg resistans, exempelvis till inneslutning av supraledande material i de största elektromag-neterna.

Platina är ett metalliskt grundämne som tillhör gruppen tunga platinametaller* och kategoriseras som ädelmetall. Platina förekommer i legeringar och används bland an-nat i kemiska apparater, inom tandteknik och i smycken.

Palladium är ett metalliskt grundämne som tillhör gruppen lätta platinametaller*. Pal-ladium är mycket korrosionsbeständigt och används inom elektronik och i katalysato-rer. Kemiskt räknas metallen som en ädelmetall.

Magnetit, ibland även kallat svartmalm, är en gråsvart järnoxid som huvudsakligen bildas under högt tryck och hög temperatur - nybildas inte i någon stor utsträckning på jordytan. Används bland annat till vattenrening, betong och teknologiska kompo-nenter.

*Platinametaller omfattar iridium, osmium, palladium, platina, rodium och rutenium.

4.2 trender och driVkrAfterAtt utvinna guld ur världens mineraltillgångar och mineralreserver har blivit mer utmanande under det senaste årtiondet. Trenderna visar på en minskande produktion. Från att gruvbolagen kunnat exploatera 5 gram per ton 1998 har produktiviteten fallit till 1 gram per ton 2012. Trots detta har ledande gruvbolag ökat sin guldproduktion för att möta den stigande efterfrå-gan på guld. Efterfrågan på guld slog ett rekord 2013. Mer än hälften av efterfrågan kom från de två snabbast växande ekonomierna, Kina och Indien. Dessa länder förbrukade 60 procent av allt guld till smyckesproduk-tion.

Samtidigt som levnadsstandarden i Asien ökar, så stiger också efterfrågan på guld. I många Asiatiska länder är guld likställt med rikedom, särskilt i Indien där guld är en del av kulturtraditionerna. Sedan Kinas välstånd började stiga har importen av guld ökat i betydande omfattning. År 2001 importerade Kina omkring 200 ton guld och 2013 växte importen med 1000 procent till 2200 ton. Idag utgör Kinas efterfrågan 30 procent av den globala guldmarknaden vilket förväntas stiga med ytterligare 5 till 10 procent under de kommande åren.

23

Scania Capital Corporation

Org.nr: 854006-3Typ: Kanadensiskt privat aktiebolagSäte: Toronto, Ontario, KanadaRegistreringsdatum: 2013-06-05 DriftAntal anställda: 1,5Nyckelpersoner: Ben Hedenberg, CEO samt Lindsay Oliver, Execu-tive Vice PresidentKontor: 2 Bloor Street West, Suite 700, Toronto, Ontario, M4W 3R1, Kanada

ÄgarstrukturÄgare: Maple Leaf Gold Resources AB, 100%

KontaktWebb: www.scaniacapital.comE-post: [email protected]: +1 416 444-4001

4.3 scAniA cApitAl corporA-tionScania Capital Corporation söker investeringsmöjlighe-ter som stödjer långsiktiga tillväxtsatsningar som tillgo-doser likviditetsmålen. Bolaget har därför specialiserat sig på investeringar direkt i verksamheter inom området för utvinning av naturresurser och har identifierat fyra områden:

• Metaller och gruvföretag globalt. De metall och gruvsegment som omfattas är: ädelmetaller, basme-taller, kol, aluminium, produktion och bearbetning av stål, specialstål och byggmaterial.

• Olje-och gasindustrin globalt.• Kraftindustri globalt, med särskilt fokus på inves-

terarägda kraftbolag.• Tillväxtindustrin Aktuella projekt utgår från strategin att investera i gruv-drift och industriprojekt främst i Nordamerika eftersom det medför låga produktionskostnader och underlättar framställning av tekniska rapporter enligt internationell standard. Gruv- och industribolag som kan vara av in-tresse för Scania Capital ska inte bara kunna uppvisa en omsättning på 5 – 100 miljoner USD, de ska dessutom kunna generera en varaktig och överlägsen avkastning för sina aktieägare. Kassaflödet ska vara positivt inom fastställd tidsperiod och dess ledning och operativa team måste kunna uppvisa en god meritlista. Egenut-vecklade, banbrytande metoder är en särskild tillgång som värderas högt. joint Venture AVtAl

Scania Capital Corporation har ingått ett 50/50 joint venture avtal med Energy Recovery Group, Inc rörande förvärv av rättigheter för utvinning av guld, platiname-taller och andra mineraler från en inmutning belägen i Pinal County, Arizona, USA – “Happy 2”.

Eftersom Scania Capital Corporation är ett kanaden-siskt bolag och koncessionen som avses i avtalet med Energy Recovery Group, Inc. är belägen i USA har Scania Capital Corporation överlåtit 100 procent av utvinningsrätten och fem procent av rättigheterna att bryta guld och platina i “Happy 2” till Scania Capital Operations Inc., koncernens amerikanska dotterbolag.

pressmeddelAnden

25 juni 2013: Scania Capital har ingått en överenskommelse om finansiering till Windsor Gold Mining and Exploration Incorporated (Windsor Gold), ett gruvbolag med intressen i gruvrättigheter, förvärv av koncessio-ner, prospektering, utveckling, utvinning och försäljning av de produkter som bolaget utvinner.

24

4.4 scAniA cApitAl operAtions inc.Bolaget bildades för att bedriva operativ verksamhet i USA sedan Scania Capital Corporation ingått ett 50/50 joint venture avtal med Energy Recovery Group, Inc. och överlåtit 100 procent av utvinningsrätten samt fem procent av rättigheterna att bryta guld och platina i koncessionen ”Happy 2” till Scania Capital Operations Inc.

hAppy 2

Koncessionen Happy 2 ligger i ett välkänt och etable-rat gruvdistrikt i Arizona, USA. Där finns betydande tillgångar av guld och platinametaller inkapslade i magnetit, vilket innebär att bolaget behöver särskild ut-rustning för att kunna utvinna guldet. För att dessutom

Scania Capital Operations Inc.

Org.nr: 5569157Typ: Amerikanskt privat aktiebolagSäte: Delaware, USARegistreringsdatum: 2014-06-15

DriftKontor: 15801 Windmill Pointe, Grosse Pointe, MI, 48230, USAAntal anställda: 1Nyckelpersoner: Ben Hedenberg, CEO

ÄgarstrukturÄgare: Maple Leaf Gold Resources AB, 100%

KontaktWebb: www.scaniacapital.comE-post: [email protected]: +1 416 444-4001

*H2 Project

Scania Capital Corporation äger genom ett 50/50 joint venture med Energy Recovery Group, LLC, USA rättig-heterna att bryta ädelmetaller från “Happy 2” i Pinal County, Arizona, USA. Fem procent samt brytningsrät-tigheter för guld och platina har överlåtits till Scania Capital Operations Inc.

25

hålla en god produktionstakt och säkerställa att utvin-ning sker på rätt ställe krävs förundersökningar. Bolaget har därför för avsikt att under hösten 2014 initiera ett borrprogram med drygt 50 borrhål. Resultatet blir sedan ett viktigt underlag för ledningens bedömning av vilken utvinningsmetod som ska användas. Magnetit kommer att utvinnas och säljas till företag som använder det för teknologiska komponenter, betong, samt mera. Guld och platinametaller kommer att behöva gå igenom en process för att ädelmetallerna ska separeras från Magnetit m.m. Resultatet skickas till ett raffinaderi och kan sedan säljs på marknaden via en handelsplats för metaller, en ”metal exchange”.

Geologen Ron Parker utvärderade koncessionen den 18 juni 2008, upp till ett djup av 1000 feet. Hans rapport indikerar en halt av magnetit på minst 5 procent och volymer om 600 000 kg guld på ett djup om 10 meter. Räknat på ett djup om 100-150 meter uppskattas det finnas totalt omkring 3 400 ton guld.

produktionskostnAder

Initiala produktionskostnader beräknas utifrån ut-vinning av enbart guld och platina till cirka 450,00 USD per uns före investeringar, avskrivningar, räntor, amorteringar m.m. Bolaget räknar med att intäkterna kommer att öka ytterligare på grund av utvinning av andra ädla metaller, exempelvis silver.

Initiala beräkningar utgår från att verksamheten sker med endast en anläggning som tillför vatten och se-parerar de olika ädelmetallerna från grus. Koncernens och dotterbolagets ledning är dock överens om att, så snart finansiering säkerställts, inleda produktionen med två anläggningar och sedan öka med ytterligare två. Det säkerställer en stabil produktion och minskar stilleståndstiden för produktionen som helhet. Om en anläggning står stilla på grund av underhållsåtgärder, kan andra sannolikt fortsätta. Kostnaderna för hela projektet bedöms uppgå till drygt 100-150 miljoner SEK, varför en separat finansieringslösning kommer att planeras och genomföras under perioden Q4 2014 och Q2 2015. Finansieringsbehovet totalt sett presenteras mer utförligt i avsnitt 4.7 i detta memorandum.

produktionskApAcitet

Bolagets produktionskapacitet i Happy 2 är givetvis beroende av antalet anläggningar och i vilken kapacitet de är i drift. Räknat på en anläggning i full drift upp-skattas volymen av guld och platina (efter hantering av raffinaderi) uppgå till cirka 15.756 ounces per månad. Målsättningen är att uppnå detta inom ett år efter full finansiering. Produktionsstart med initialt 10 procents kapacitet kommer att inledas åttonde månaden efter finansiering.

synergieffekt

För koncernen som helhet är produktionen i Happy 2 betydelsefull. Windsors dagbrott kan nämligen endast vara i produktion under sju månader per år på grund av klimatförhållanden. Produktionen av guld från Happy 2 under vintermånaderna är därför väsentlig för koncer-nens kassaflöde under denna period.

År 2013 använde Kina och Indien 60 procent av förvärvat guld till smyckesproduktion.

26

*Windsor Mine

Guldfyndigheterna i Cariboo regionen i British Columbia, Kanada är de näst största i Nordamerika (efter Yukon). Windsors koncession vid Canadian Creek är en del av detta guldbälte. Redan när gruvdriften testades tidigt i juni 2014 utvanns några oz guld från bolagets dagbrott. För mer information, besök www.mapleleafg-old.com, där finns en kort film på engelska om gruvprojektet.

Windsor Gold Mining and Exploration Inc.

Org.nr: BC0919961Typ: Kanadensiskt privat aktiebolagSäte: British Columbia, KanadaRegistreringsdatum: 2011-09-09 DriftKontor: 20473 36th Ave. Langley, B.C., KanadaAntal anställda: 5Nyckelpersoner: Lindsey Oliver, CEO, Adrian Laprise, COO

ÄgarstrukturÄgare: Maple Leaf Gold Resources AB, 99,2%

KontaktWebb: www.windsorgold.comE-post: [email protected]: +1 (503) 704-2857

4.5 Windsor gold mining And explorAtion inc.Windsor Gold Mining and Exploration Inc. är ett gruv-och explorationsbolag i Cariboo regionen i British Columbia, Kanada. Bolagets fokus ligger framförallt på guldgruvor och utvinning av ädelmetaller från konces-sioner i den centrala delen av British Columbia - nära Barkerville, det historiskt sett mest guldproducerande området i regionen. utVinning AV guld

Att utvinna guld är en komplicerad process som kan ske i gruvor under marken eller i dagbrott. När ädel-metallen bryts i dagbrott sker arbetet direkt vid jordy-tan i stället för att tunnlar grävs under jord. Det är en ekonomiskt fördelaktig metod eftersom man undviker

27

pressmeddelAnden

Juli 2013: Windsor Gold Mining & Exploration Incorporated har per den 7 juli 2013 kontrakterat Mr Ed Harrington P-Geo i Vancouver, British Colombia, Kanada för uppdraget att revidera bolagets rapport avseen-de National Instrument 43-101 Standards of Disclosure för Mineral projekt (43-101). När rapporten är färdig kommer den att överlämnas till BCSC för godkännande.

I takt med att produktionen ökar ställs högre krav på mil-jöhänsyn. Eftersom detta är en viktig del av Maple Leaf Golds verksamhet, eftersträvar bolaget att de team som utför utvinning av guld i dagbrottet har stora kunskaper om miljöfrågor.

besvärliga transporter, svåra säkerhetsproblem och då-liga arbetsförhållanden. Men det ställer krav på hänsyn till miljön och ett antal maskiner måste användas för att uppnå högre produktionshastigheter och därmed resultat. Många kubikmeter måste dagligen utvinnas för att komma åt guldet, oftast inte mer än några gram guld per ton. Sedan placeras allt uppgrävt material i en anläggning där vatten tillförs så olika ämnen separeras för att kunna identifiera och omhänderta guldet. I syfte att utvärdera befintliga maskiner och förutsätt-ningar till produktion inledde Windsor under somma-ren 2014 begränsade test av gruvdrift genom dagbrott i det 50 hektar stora markområdet mellan Grouse Creek och French Creek i Cariboo regionen, centrala delen av British Columbia, Kanada. Under juli månad var all utrustning och personal på plats och en begränsad produktion kunde sedan starta i augusti. Hittills har resultatet gett några oz guld och ett klarläggande avse-ende tekniska behov. Sedan inspektörer i augusti 2014 godkänt produktionsmetod, utrustning och granskat alla tillstånd, är det nu möjligt att öka takten väsentligt. Med full insats och produktion ska bolaget kunna ut-vinna ungefär 160 till 200 gram per dag som sedan säljs till ett anrikningsverk. För att säkerställa produktionen finns behov av att uppgradera befintliga maskiner och skapa förutsättningar för att flerfaldiga antalet dagbrott till bolagets övriga koncessioner i Kanada.

utmAningAr

Största utmaningen för Windsor är vädret, eftersom det blir otroligt kallt i Cariboo. Redan i oktober fryser vattnet och hindrar en fortsatt produktion. Det finns metoder för att lösa problemet, men eftersom det är väldigt dyrt är det inte aktuellt i dagsläget. Därför kom-mer Windsors produktion av guld endast att kunna upprätthållas under sju månader per år. Det betyder också att alla tillgångar måste bevaras och skyddas

under vintermånaderna. Gruvan kommer exempelvis att utrustas med kameror för att hindra tjuvar från att stjäla tillgångar.

Miljöfrågan är inte ett stort problem i dagsläget, men med ökad produktion ställs allt större krav på att und-vika utfall som skadar naturen. Därför är det viktigt att Bolagets ledning har kunskap om miljöfrågorna och att det team som utför arbetet på plats har stora miljökun-skaper.

28

4.6 redoVisning AV tillgångArFöljande redovisning av tillgångar av guld och andra mineraler i dotterbolagens dagbrott är endast uppskatt-ningar, baserade på begränsade provtagningar som kan vara icke representativa. Generellt sett är det viktigt att beakta att alla testresultat avseende mineraltillgångar kan, beroende på tillvägagångssätt och resultaten i sig, visa att tillgångarna är mer eller mindre antagna, indikerade eller kända. Underlag från Maple Leaf 1 (Windsor mine) och Happy 2 bygger på vad som enligt rapporter anses vara indikerade och kända tillgångar. Kalkylen gällande ädelmetaller intill visar vilken pro-centsats av tillgångarna i koncernens respektive konces-sioner som anses vara ekonomiskt brytbart. Hänsyn är tagen till en rad faktorer exempelvis det faktum att geo-logiska förutsättningar, teknik och metoder i allmänhet kan begränsa produktionstakten och den volym som är möjlig att utvinna. I allmänhet gäller dessutom att fluktuationer i mark-nadspriset för metaller samt ökade produktionskost-nader kan medföra att vissa mineraltillgångar inte är ekonomiskt försvarbart att bryta. Historiskt sett har guld som regel varit väl värt att utvinna. En fördjupning om klassificering i samband med beräk-ning av mineraltillgångar presenteras mer utförligt i kap 8.3 i detta Memorandum.

ädelmetAller

(ton)

hAppy 2 mAple leAf 1

(Windsor mine)

Guld 3 400 4,5

Platinametaller 1 970 -

Magnetit 9 000 000 -

ekonomiskt BrytBArA minerAltillgångAr

mAple leAf 1

90% brytbart under kommande 20-30 åren

Totalt Ton som år brytbart Ton per år

4.5 ton guld 4,05 0,162

ekonomiskt BrytBArA minerAltillgångAr

hAppy 2

25% brytbart de kommande 100 åren

Totalt Ton som år brytbart Ton per år

3 400 ton guld 850 8,5

1 970 ton platinametaller 492,5 4,925

9 000 000 ton magnetit 2250000 22500

miljöfAktorer kAn påVerkA Brytning

Utvinning av guld och ädelmetaller genom dagbrott kan påverkas av miljöfaktorer, tex. vattenförhållanden, yt- eller underjordiska förhållanden och väderlek. • Värme: I Arizona, USA blir det mycket varmt under

sommaren, vilket kan påverka arbetskraft och effekti-vitet negativt.

• Kyla: I Cariboo, Kanada blir det extremt kallt under sen höst till tidigt vår, vilket då förhindrar utvinning.

Antika kinesiska guldmynt.

29

4.7 kApitAlBehoV & finAnsieringMaple Leaf Gold bedriver ingen egen forskning och utveckling utan investerar i dotterbolagens verksamhet som bland annat omfattar geologiska undersökningar av inmutningar samt teknisk utveckling för effektivare brytning av mineraler.

Aktuella behov i Windsor syftar till att flerfaldiga an-talet dagbrott och expandera brytningen till ytterligare en inmutning i direkt anslutning till Maple Leaf 1 samt genomföra fler geologiska undersökningar av dotterbo-lagets tredje inmutning.

Scania Capital Operations behöver finansiering för en mer ingående undersökning av inmutningen Happy 2. För att välja brytningsmetod är det dessutom viktigt att genomföra provborrningar av cirka 50 hål. Detta startar hösten/vintern 2014. Kostnaderna för hela projektet Happy 2 bedöms uppgå till ca 150 miljoner SEK, var-för en separat finansieringslösning kommer att planeras och genomföras under Q4 2014 och Q2 2015. Pro-duktionsstart beräknas till 8 månader efter finansiering.

Styrelsen för Maple Leaf Gold har beslutat att av kapital från aktuell emission ska drygt en miljon CAD (drygt sju miljoner SEK) investeras i Windsor Gold Mining and Exploration Inc. och 150 000 USD ska investeras i Scania Capital Operations Inc. För den händelse att nyemissionen ej tecknas till sin huvud-del kommer planerade satsningar att minska i tempo. Styrelsen kan därtill, med stöd i beslut från bolagsstäm-man 2014 komma att presentera ytterligare erbjudande i syfte att stärka Bolagets kapitalbas.

2014 Windsor gold mining And explorAtion inc.

Q2 Maple Leaf 1, Kanada fas 1 150 000 CAD

Q3 Maple Leaf 1, Kanada fas 2 1 000 000 CAD

2014 scAniA cApitAl operAtions inc.

Q4 Happy 2, Arizona, USA fas 1 150 000 USD

2015 scAniA cApitAl operAtions inc.

Q2 Happy 2, Arizona, USA fas 2 7 000 000 USD

Q4 Happy 2, Arizona, USA fas 3 10 000 000 USD

Brokerage fee & Overhead cost 1 000 000 USD

uppskAttning AV kApitAlBehoV 2014-2015

4.8 konkurrenterÖkad efterfrågan på ädelmetaller och i synnerhet guld, gör att guldbranschen är mycket konkurrensutsatt. Antalet aktiva gruvbolag och inmutningar varierar dock mellan olika geografiska regioner. I Cariboo regionen i Kanada finns det färre konkur-renter idag. Likväl är konkurrensen påtaglig i Cari-boo. Efterfrågan på guld har bidragit till att intresset för Cariboo regionen har ökat. Ett bolag med stora framgångar i regionen är Imperial Metals Corporation med säte i Vancouver. De har ökat sin produktion och kunde uppvisa intäkter om drygt 51 miljoner CAD i juni 2014. Nu söker de nya ställen att exploatera i Cariboo. Andra bolag som vill expandera är t ex: Dajin Resources Crop., Barkerville Mines Ltd. och Spanish Mountain Gold Ltd. Arizona i USA också ett guldbrytningsparadis. Men till skillnad från situationen i Cariboo har antalet konkur-renter i Arizona minskat med åren. Idag är bolagen Mohave Desert Minerals och Freeport-McMoRan Copper & Gold dominerande. Freeport-McMoran redovisade intäkter 20 miljoner USD under 2013. Branchrelaterade experter tror att efterfrågan på guld kommer att leda till en ökad utvinning i Arizona och resten av Nordamerika. Det är rimligt att anta att fler gruvprojekt kommer att startas i Arizona.

30

5 erBjudAnde

5.1 BAkgrund och motiVSedan Bolaget bildades den 13 maj 2014 har det efter omvända förvärv blivit moderbolag i en internationell koncern. Förvärven av två kanadensiska bolag (Scania Capital Corporation, Windsor Gold Mining & Explo-ration Inc.) och ett amerikanskt bolag (Scania Capital Operations Inc.) som samtliga verkar inom gruvnäring-en har dock ställt krav på en finansiellt och juridiskt hållbar struktur. Koncernledningen har därför initialt fokuserat på att i första hand tillföra kapital till det nybildade moderbolaget. Därigenom har det getts för-utsättningar att tillföra finansiering till dotterbolagen så produktionen av guld initierats i Windsors koncession för mineralutvinning ”Maple Leaf 1”, Canada Creek, Kanada. Dessutom har moderbolaget blivit ett publikt avstämningsbolag hos Euroclear Sweden AB samt an-sökt om listning av bolagets aktie på Nordic MTF. Aktuell nyemission genomförs för att produktionen i dotterbolaget Windsors dagbrott ska kunna flerfaldigas. Detta ska ske genom att moderbolaget gör en nyinves-tering i Windsor om cirka en miljon CAD (motsva-rande knappt 7 MSEK) för att dotterbolaget ska kunna expandera brytningen till ytterligare en inmutning i

Följande presentation om Maple Leaf Gold Resources AB och Erbjudandet bör läsas jämte information om riskfaktorer och sammanställningen av Bolagets räkenskaper.

direkt anslutning till inmutningen ”Maple Leaf 1” i Ka-nada. Investeringen möjliggör dessutom fler geologiska undersökningar av Windsors tredje inmutning. Kapital från nyemissionen skall även investeras i dot-terbolaget Scania Capital Operations för att täcka kostnaderna för en mer ingående undersökning av dess amerikanska inmutning ”Happy 2” i Arizona USA. Undersökningar och provborrningar av cirka 50 hål be-höver genomföras i dagbrottet för att säkerställa vilken brytningsmetod som ska användas. Kostnaderna för detta projekt bedöms i sin helhet uppgå till drygt 100 - 150 miljoner SEK, varför en separat finansieringslös-ning kommer att planeras och genomföras under perio-den Q4 2014 och Q2 2015. Produktionsstart beräknas till ca 8 månader efter finansiering. Utöver detta ger nyemissionen moderbolaget den finan-siering som krävs för dels återbetala bryggfinansiering från extern långivare under koncernens uppbyggnads-skede, dels säkerställa en finansiell uthållighet avseende den löpande verksamheten. Emissionskostnader beräk-nas uppgå till 2 MSEK.

31

5.2 inBjudAn Att tecknA AktierBolagsstämman i Maple Leaf Gold beslutade vid extra bolagsstämma den 24 juli 2014 att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa bolagsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om ökning av Bolagets aktie-kapital genom nyemission av 370 000 aktier. Dessutom fattade bolagsstämman beslutet att under 8 september - 3 oktober 2014 genomföra en ökning av aktiekapitalet med maximalt 18 900 000 SEK genom nyemission om högst 630 000 aktier. Maple Leaf Gold har före emis-sionen totalt 3 324 974 aktier. Efter erbjudandets ge-nomförande kommer antalet aktier att uppgå till högst 3 954 974 aktier. De nya aktierna ska medföra samma rätt som de förutvarande aktierna i bolaget.

prissättning och rättigheter

Teckningskursen har fastställts till 35 SEK per aktie, vilket medför att Bolaget vid full anslutning tillförs 22 050 000 SEK före emissionskostnader.

Sammantagna iakttagelser av rådande förutsättningar på marknaden har gett styrelsen vederhäftig substans inför aktuell värdering av Bolagets marknadsvärde och prissättning av aktien. Inför prissättning av aktien har styrelsen i Maple Leaf Gold tagit hänsyn till den geolo-

giska och tekniska rapport som beskriver de utvinnings-bara mineraltillgångarna och en sannolik mineralreserv av guld samt platinametaller (PGM) i dotterbolagens inmutning i Arizona, USA. Värdet överstiger väsentli-gen den köpeskilling som erlagts för rättigheterna som Scania Capital Corporation, Scania Capital Operations Inc. och Energy Recovery Group Inc. innehar i Me-ridian 14, Township 7S, Range 12 East, Section 33, Quarter Section NW i Pinal County, Arizona, USA.

Det är därför styrelsens uppfattning att en investering i föreliggande nyemission till den bestämda kursen har förutsättningar att motsvara rimligt höga avkastnings-krav som kan ställas på ett bolag med Maple Leaf Golds verksamhetsinriktning. I övrigt hänvisas till avsnitt om Villkor och anvisningar i detta Memorandum.

inBjudAn

Emissionen genomförs utan företräde för befintliga aktieägare i syfte att öka ägarspridningen.Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta Me-morandum, allmänheten och institutionella placerare att teckna nyemitterade totalt 630 000 aktier i odelbara poster om 300 aktier per post i Maple Leaf Gold.

32

Observera att anmälningssedeln är bindande och inte kan ändras, dras tillbaka eller upphävas. För sent inkommen anmälningssedel liksom ofullständigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text.

Anmälningssedel kan erhållas från Mangold enligt ovan alternativt på Mangolds hemsida: www.mangold.se eller på Bolagets hemsida: www.mapleleafgold.se

Privatpersoner kan även fylla i och skicka in anmäl-ningssedeln elektroniskt. Länk till elektronisk anmäl-ningssedel finns på Bolagets hemsida www.mapleleafg-old.se alternativt på Mangolds hemsida www.mangold.se. För detta krävs BankID.

restriktioner AVseende rätt Att deltA i

nyemissionen

På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore och USA riktas inte er-bjudandet att teckna aktier till personer eller andra med registrerad adress i något av dessa länder.

tilldelning AV tecknAde Aktier

Tilldelning av aktier och utskick av avräkningsnotor sker löpande efter beslut av styrelsen för Maple Leaf Gold. Detta innebär att tilldelning kan komma att ske med färre antal poster än anmälan avser eller att tilldelning uteblir helt. Emissionen kan komma att fulltecknas innan teckningstidens slut. Om emissionen fulltecknas garanteras befintliga ägare att teckna en post vardera.

AVräkningsnotA

Besked om tilldelning av aktier meddelas genom utskick av en avräkningsnota löpande varefter aktierna tecknas. Investerare som inte erhåller tilldelning kom-mer inte att meddelas.

BetAlning

Full betalning för aktierna ska erläggas enligt instruk-tion på avräkningsnotan, dock senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota. Om full betal-ning inte erläggs i tid kan tilldelande aktier komma att överlåtas till annan.

5.3 Villkor och AnVisningArFöljande presentation av villkor och anvisningar bör lä-sas nogsamt av den som överväger att investera i Maple Leaf Gold Resources AB.

rätt till teckning / företräde

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma allmänheten och institutionella investerare. Erbjudandet genomförs såle-des med avsteg från befintliga aktieägares företrädesrätt.

Volym

Vid full teckning uppgår emissionslikviden till högst 22 050 000 SEK vilket motsvarar högst 630 000 nyemitterade aktier. Samtliga aktier som omfattas av erbjudandet är av en och samma serie och skall medföra samma rätt som de förutvarande aktierna i Bolaget.

teckningskurs och courtAge

Teckningskursen är 35 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

poststorlek

Aktien tecknas i odelbara poster på 300 aktier innebä-rande att erbjudandet totalt omfattar 2 100 poster á 10 500 SEK per post.

teckningstid

Teckning av aktier ska ske under perioden från den 8 september till och med den 3 oktober 2014. Bolagets styrelse har rätt att förlänga teckningstiden. Informa-tionstidpunkten för när en eventuell förlängning senast kan meddelas är den 30 september 2014.

teckningsAnmälAn

Anmälan om teckning är bindande och görs på särskild anmälningssedel som ska vara Mangold Fondkommis-sion AB tillhanda senast 17.00 den 30 september 2014.

ifylld Anmälningssedel skickAs till:

Mangold Fondkommission AB Ärende: Maple Leaf Gold Box 55691 114 34 Stockholm

Telefon: 08-503 01 580 Telefax: 08-503 01 551 E-post: [email protected]

33

BtA och leVerAns AV Aktier

I samband med att betalning kommit Mangold till-handa bokas betalda tecknade aktier (”BTA”) ut på respektive VP-konto eller värdepappersdepå, varefter Euroclear sänder ut en VP-avi utvisande antalet inbo-kade BTA på VP-kontot. Avisering till investerare vars innehav är förvaltarregistrerat kommer att ske i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Så snart aktiekapitalökning registrerats hos Bolagsver-ket, vilket beräknas ske löpande under anmälningspe-rioden och strax därefter, så omvandlas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear.

Vp-konto eller depå

Den som tecknar sig för aktier måste ha ett VP-konto hos Euroclear eller en värdepappersdepå hos bank eller fondkommissionär, dit leverans av aktierna kan ske.

Aktiens isin-kod

ISIN-kod: SE0006219556

hAndel med Aktier och BtA

Nordic MTF har godkänt aktien i Maple Leaf Gold för handel på Nordic MTF under förutsättning att aktuell emission tecknas till minst 50 procent. Första handels-dag för aktien på Nordic MTF beräknas ske den sista veckan i oktober 2014. Handel med BTA kommer inte att förekomma.

rätt till utdelning på AktiernA

Aktierna medför rätt till utdelning från och med den avstämningsdag för utdelning på Bolagets aktier som infaller efter det att emissionen registrerats hos Bolags-verket. Utdelningen ombesörjes av Euroclear. Rätt till utdelning tillfaller de som på denna fastställda avstäm-ningsdag var registrerade som ägare i den av Euroclear förda aktieboken.

offentliggörAnde AV utfAllet AV emissio-

nen

Bolaget planerar att offentliggöra utfallet av emissionen cirka en vecka efter anmälningsperiodens utgång. In-formation om utfallet av emissionen kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Volym och utspädning

Emissionens volym är begränsad till 630 000 aktier, vilket motsvarar 15,9 procent (0,159) av Bolaget vid

full teckning i nyemissionen. I det fall erbjudandet accepteras i sin tur är utspädningen som högst 15,9 procent (0,159).

AnsVAr för sAmordning AV erBjudAndet

Bolaget har anlitat Mangold Fondkommission AB för administrationen av erbjudandet. Mangold Fondkom-mission AB är ett av Finansinspektionen auktoriserat värdepappersbolag.

Villkor för erBjudAndets fullföljAnde

Erbjudandet är villkorat av att inga omständighe-ter uppstår som kan medföra att tidpunkten för att genomföra Erbjudandet bedöms som olämplig. Sådana omständigheter kan till exempel vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art, gälla förhållanden på kapital-marknaden och avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands. Maple Leaf Gold förbehåller sig således rätten att helt eller delvis återkalla Erbjudandet. Med-delande härom avses i sådant fall offentliggöras så snart som möjligt genom pressmeddelande och på Bolagets hemsida. Bolaget har ej möjlighet att dra tillbaka Erbjudandet efter det att handeln med värdepapperen har inletts.

rätt till förlängning AV erBjudAndet

Maple Leaf Gold förbehåller sig rätten att besluta om förlängning av anmälningstiden och att flytta fram lik-viddag, samt datum för besked om utfallet. Besked om detta lämnas i förekommande fall genom pressmedde-lande och på Bolagets hemsida.

inVestor relAtions

Information till aktieägare och marknaden i övrigt lämnas fortlöpande genom pressmeddelanden, vd-brev, utskick, nyhetsbrev och information som publiceras på hemsidan, samt mer utförligt i samband med årsboks-lutet. Därtill publiceras finansiella rapporter enligt följande; 16 februari (bokslutskommuniké), 18 maj (Q1 rap-port), 17 augusti (Q2 rapport), 17 november, Q3 rapport.

öVrig informAtion

Information gällande aktien, aktieägares rättigheter och utdelningspolicy beskrivs utförligt i kapitel 7 i detta Memorandum.

34

6 räkenskAper

Följande sammanställning av Historisk finansiell information, Kompletterande historisk information samt Revisors Granskning bör läsas jämte presentation av Bolaget samt information om riskfaktorer.

6.1 historisk finAnsiell infor-mAtionMaple Leaf Gold Resources AB bildades den 13 maj 2014 maj och har därför en begränsad historisk finan-siell information.

Koncernen bildades sedan Maple Leaf Gold förvärvade ett flertal dotterbolag under sommaren 2014. Koncer-nens finansiella historik omfattar därför räkenskaper från såväl moderbolaget Maple Leaf Gold Resources AB som dotterbolagen Scania Capital Corporation, Scania Capital Operations Inc. samt Windsor Gold Mining and Exploration Inc.

AnläggningstillgångAr

Per den 30 juni 2014 uppgick Maple Leaf Golds anläggningstillgångar till 100 513 396 SEK varav hela beloppet avsåg andel i koncernföretag.

omsättningstillgångAr

Per den 30 juni 2014 uppgick omsättningstillgångarna i Maple Leaf Gold till 2 384 122 SEK, varav 1 565 919 avsåg kortfristiga fodringar och 818 203 SEK tillgångar i kassa och bank.

eget kApitAl och skulder

Maple Leaf Gold Resources AB hade 5000 aktier och 50 000 SEK i aktiekapital vid nybildning 2014-05-13.

Efter nyemission och omvänt förvärv hade Maple Leaf Gold per den 1 september 2014 totalt 3 324 974 aktier och 99 749 220 SEK i aktiekapital. Det egna kapitalet i Maple Leaf Gold uppgick per den 30 juni 2014 till 101 122 931 SEK. Per samma datum uppgick de kortfristiga skulderna till 1 774 587 SEK. I detta ingår brygglån om 1,5 MSEK. De långfristiga skulderna per 1 september 2014 uppgick till 0 SEK, och 2 500 000 brygglån. Den 13 maj, 15 maj, 29 juli samt 30 juli 2014 teck-nade Maple Leaf Gold fem brygglåneavtal om sam-manlagt 2 500 000 SEK för att säkerställa koncernens etablering. Genom dessa avtal har långivarna förbundit sig att antingen kvitta lånen mot nya aktier i moderbo-laget med motsvarande 15 procents rabatt på aktiekur-sen utifrån de 10 senaste handelsdagarna på Nordic MTF eller att beloppet återbetalas med 100 procents ränta senast den 10 januari 2015. (Beslut avseende den del som kan kvittas mot aktier ska underställas Maple Leaf Golds bolagsstämma.)

skAtter

Bolaget har per den 1 september 2014 inget skattemäs-sigt underskottsavdrag och redovisar ingen uppskjuten skattefordran.

35

finAnsiell ställning

Utöver tidigare nämnda brygglån om 2 500 000 SEK har Maple Leaf Gold per den 1 september 2014 inga externa lån, skulder till kreditinstitut eller räntebärande skulder, inte heller någon form av eventualförpliktelser såsom ställda säkerheter eller ansvarsförbindelser.

rörelsekApitAl

Styrelsen för Maple Leaf Gold Resources AB är av uppfattningen att befintligt rörelsekapital jämte kapital från aktuellt erbjudande är tillräckligt, både för aktuella behov i den löpande verksamheten och utvecklings-kostnaderna för Windsor Gold Mining & Explora-tions Inc (avseende utvecklingskostnader för driften i Canada Creek) under de kommande 12 månaderna. Investeringskostnaderna i Scania Capital Operations och uppstart av gruvprojekt Happy 2 kräver en särskild finansiering som inte täcks av det nu aktuella erbjudan-det. För den händelse att nyemissionen ej tecknas till sin huvuddel kommer planerade satsningar att minska i tempo. Styrelsen kan därtill, med stöd i beslut från bolagsstämman 2014 komma att presentera ytterligare erbjudande om teckning av aktier eller konvertibler i syfte att stärka Bolagets kapitalbas.

inVesteringAr

Maple Leaf Gold har under sommaren 2014 investerat i förvärv av dotterbolag mot ersättning i aktier; 100 procent av aktier och kapital i Scania Capital Corpora-

införliVAde dokumentMaple Leaf Gold Resources AB bildades den 13 maj 2014 maj och har därför ännu inte upprättat någon års-redovisning. Detsamma gäller för dotterbolaget Scania Capital Operations Inc. som bildades den 15 juli 2014.

Periodrapporter jämte fullständig historisk finansiell information för dotterbolag införlivas via hänvisning. Via hänvisning införlivade dokument finns under detta dokuments giltighetstid tillgängliga i pappersform på Bolagets huvudkontor i Helsingborg.

införliVAs ViA hänVisning• Periodrapport daterad 20140630 (översiktligt granskad av revisor i Kanada) samt oreviderad resultat och

balansräkning daterad 20131231 för Scania Capital Corporation.• Periodrapport daterad 20140630 (översiktligt granskad av revisor i Kanada) samt oreviderade resultat och

balansräkningar daterade 20131231, 20121231, 20111231 för Windsor Gold Mining and Exploration Inc.

Kanadensisk lag kräver inte reviderade årsbokslut, varför de kanadensiska dotterbolagens finansiella historik är oreviderad.

tion för 252 aktier i Maple Leaf Gold Resources AB (motsvarande 7 560 SEK) och 100 procent av röster och kapital i Scania Capital Operations Inc. för 2 740 000 aktier i Maple Leaf Gold Resources AB (motsva-rande 82 200 000 SEK) samt 99,2 procent av röster och kapital i Windsor Gold Mining and Exploration Inc. för 554 722 aktier i Maple Leaf Gold Resources AB (motsvarande 18 305 826 SEK).

Styrelsen för Maple Leaf Gold har beslutat att av kapital från aktuell emission ska drygt en miljon CAD (motsvarande knappt sju miljoner SEK) investeras i Windsor Gold Mining and Exploration Inc. och 150 000 USD ska investeras i Scania Capital Operations Inc. Detta presenteras mer ingående i avsnitt 7.1 ”Bak-grund och Motiv”.

Genom en ännu ej fastställd separat finansieringslös-ning ska dotterbolagens kommande behov av kapital säkerställas. Detta ska planeras och genomföras under perioden Q4 2014 och Q2 2015. Dotterbolagens behov av kapital under denna period presenteras mer ingående i avsnitt 4.7 ”Kapitalbehov och finansiering”. Utöver detta har Bolagets styrelse inte fastställt kom-mande investeringar men utvärderar löpande möjliga förvärv och behov i koncernbolagens verksamheter, exempelvis för teknisk utveckling.

36

proformAredoVisning

Maple Leaf Gold Resources AB bildades den 13 maj 2014 maj och har en begränsad historisk finansiell information. Detsamma gäller för dotterbolaget Scania Capital Operations Inc som bildades den 15 juni 2014 och i viss mån även för Scania Capital Corporation som bildades den 5 juni 2013.

I syfte att ge investerare en uppfattning om Bolagets och koncernens ställning 2014-09-01 har en proforma-redovisning upprättats. För Maple Leaf Gold Resources AB har periodrapporten 2014-06-30 justerats med de nyemissioner som registrerats därefter. Det innebär att den nyemission som registrerades 2014-07-24 och medförde en ökning av aktiekapitalet på 550 000 SEK samt den nyemission som registrerades 2014-08-01 och medförde en ökning av aktiekapitalet på 300 000 SEK, har medtagits i proformaredovisningen.

Den nyemission som registrerades 2014-08-27 i samband med de omvända förvärven av dotterbolagen (vilket medförde en ökning av aktiekapitalet med 98 849 220 SEK) har också medtagits i proformaredovis-ningen. Efter dessa nyemissioner uppgår aktiekapitalet i Maple Leaf Gold till 99 749 220 SEK. Det totala för-värvspriset vid de omvända förvärven av dotterbolagen uppgick till 100 513 396 SEK och mellanskillnaden mellan detta belopp och aktiekapitalökningen, det vill säga 1 664 176 SEK, har redovisats som överkursfond under rubriken fritt eget kapital i proformaredovis-ningen.

Proformaredovisningen i koncernen bygger för Scania Capital Corporation och Windsor Gold Mining and Exploration Inc på av kanadensisk revisor* översiktligt granskade periodrapporter. Därefter har omräkning skett från CAD till SEK med balansdagens kurs 2014-06-30, 6,31 SEK och omarbetning av uppställningen av resultat- och balansräkningen har gjorts. I Scania Capital Operations Inc har ingen verksamhet ännu bedrivits och periodrapporten har omräknats från USD till SEK med balansdagens kurs 2014-06-30, 6,74 SEK.

För moderbolaget har proformaredovisning enligt ovan använts i sammanställningen av koncernens siffror.I förvärvsanalysen som gjorts i samband med de om-vända förvärven av dotterbolagen har hela övervärdet 97 672 558 SEK allokerats till mineraltillgångar.

redoVisningsprinciper i proformAredo-

Visning

Periodrapporten i moderbolaget har upprättats enligt årsredovisningslagen och med tillämpande av allmänna råd, rekommendationer och uttalande från Bokförings-nämnden, samt i övrigt enligt god redovisningssed i Sverige.

Fordringar har upptagits till de belopp varmed de beräknas inflyta.

Tillgångar, avsättningar och skulder har värderats till anskaffningsvärden.

Periodrapporterna i Scania Capital och Windsor har upprättats enligt International Financial Reporting Standards (IFRS). Då verksamheten i dessa bolag varit begränsad under rapportperioden, så bedöms det inte föreligga några väsentliga skillnader mellan IFRS och god redovisningssed i Sverige.

Koncernredovisningen har upprättats enligt förvärvs-metoden. Denna metod innebär att ett förvärv av ett dotterföretag betraktas som en transaktion varigenom moderföretaget indirekt förvärvar dotterföretagets till-gångar och övertar dess skulder. I förvärvsanalysen som gjorts i samband med de omvända förvärven av dotter-företagen har hela övervärdet allokerats till mineraltill-gångar under immateriella anläggningstillgångar.

För räkenskapsåret 2014 kommer årsredovisningen och koncernredovisningen att upprättas enligt BFNAR 2012:1, K3. Denna förändring i redovisningsprinciper bedöms inte medföra någon väsentlig förändring jäm-fört med upprättad proformaredovsining.

* D+H Group LLP Chartered Accountants, Vancouver, Kanada.

37

koncernen

kr

mAple leAf gold

kr

scAniA cApitAl

kr

scAniA cApitAl op

kr

Windsor

kr

20140101-20140630 20140513-20140630 20140101-20140630 20140615-20140630 20140101-20140630

Proforma Proforma

Rörelsens intäkter:

Nettoomsättning 0 0 0 0 0

Övriga rörelseintäkter 105 318 0 105 318 0 0

Summa rörelseintäkter 105 318 0 105 318 0 0

Rörelsens kostnader:

Övriga externa kostnader -562 798 -303 911 -150 906 0 -107 980

Summa rörelsens kostnader -562 798 -303 911 -150 906 0 -107 980

Rörelseresultat -457 480 -303 911 -45 588 0 -107 980

Resultat från finansiella poster:

Ränteintäkter och liknande poster 13 446 13 446 0 0 0

Räntekostnader och liknande poster -1 035 0 -1 035 0 0

Resultat efter finansiella poster -445 069 -290 465 -46 623 0 -107 980

Periodens resultat -445 069 -290 465 -46 623 0 -107 980

resultAträkning

Nyckeltal, TKR Koncernen2014-06-30

Maple Leaf Gold2014-06-30

Resultat efter finansiella poster -445 -290

Balansomslutning 102 758 102 898

Kassaflödesanalyser i sammandrag, TKR Koncernen2014-06-30

Maple Leaf Gold2014-06-30

Kassaflöde från den löpande verksamheten 276 -82

Kassaflöde från investeringsverksamheten -100 737 -100 513

Kassaflöde från finanseringsverksamheten 101 413 101 413

Periodens kassaflöde 952 818

Urverk av guld.

38

koncernen

kr

mAple leAf gold

kr

scAniA cApitAl

kr

scAniA cApitAl op

kr

Windsor

kr

20140101-20140630 20140513-20140630 20140101-20140630 20140615-20140630 20140101-20140630

TILLGÅNGAR Proforma Proforma

Anläggningstillgångar

Immateriella anläggningstillgångar:

Mineraltillgångar 99 893 297 0 6 0 2 375 334

Materiella anläggningstillgångar:

Maskiner och andra tekniska anläggningar 843 834 0 353 248 0 490 586

Finansiella anläggningstillgångar:

Andelar i koncernföretag 0 100 513 396 0 0 0

Summa anläggningstillgångar 100 737 131 100 513 396 353 254 0 2 865 920

Omsättningstillgångar

Fordringar hos koncernföretag 0 599 260 0 0 0

Övriga fordringar 1 026 446 966 659 59 787 0 0

Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 41 854 0 41 854 0 0

Summa kortfristiga fordringar 1 068 300 1 565 919 101 641 0 0

Kassa och bank 952 163 818 203 105 104 6 741 22 116

Summa omsättningstillgångar 2 020 463 2 384 122 206 745 6 741 22 116

Summa tillgångar 102 757 594 102 897 518 559 999 6 741 2 888 036

EGET KAPITAL OCH SKULDER

Eget kapital

Bundet eget kapital:

Aktiekapital 99 749 220 99 749 220 3 791 6 741 3 609 930

Fritt eget kapital:

Balanserat resultat 0 0 -2 542 0 -622 480

Överkursfond 1 664 176 1 664 176 0 0 0Periodens resultat -445 068 -290 465 -46 622 0 -107 980

Summa eget kapital 100 968 328 101 122 931 -45 373 6 741 2 879 470

Långfristiga skulder

Skuld koncernbolag 0 0 0 0 0

Summa långfristiga skulder 0 0 0 0 0

Kortfristiga skulder

Skuld koncernbolag 0 0 599 260 0 0

Övriga skulder 1 789 266 1 774 587 6 112 0 8 566

Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 0 0 0 0 0

Summa kortfristiga skulder 1 789 266 1 774 587 605 372 0 8 566

Summa eget kapital och skulder 102 757 594 102 897 518 559 999 6 741 2 888 036

BAlAnsräkning

39

6.2 grAnskningStyrelsen för Maple Leaf Gold har valt att uppdra åt Auktoriserad revisor Mikael Jannert, Axion Revisionsbyrå AB, Malmö att översiktligt granska och avge följande rapport:

Till styrelsen i Maple Leaf Gold Resources AB org. nr 556971-3737

Revisors rapport avseende proformaredovisning

Jag har utfört en översiktlig granskning av den proformaredovisning som framgår på sidan 37-38 i Maple Leaf Gold Resources ABs anslutningsmemorandum daterat den 8 september 2014.

Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur de nyemissioner och förvärv som genomförts efter den 30 juni 2014 skulle ha kunnat påverka balansräkningen och resultaträkningen samt koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen som upprättats per den 30 juni 2014.

Styrelsens ansvar Det är styrelsens ansvar att upprätta proformaredovisningen.

Revisorns ansvarDet är mitt ansvar att lämna ett uttalande med begränsad säkerhet om proformaredovisningen. En över-siktlig granskning är ett uppdrag där uttalandet görs med begränsad säkerhet. Revisorn utför åtgärder, främst bestående av att ställa frågor till företagsledningen och andra inom företaget enligt vad som är tillämpligt, utföra analytisk granskning samt utvärdera de inhämtade bevisen.

Utfört arbeteJag har planerat och utfört mitt arbete för att få den information och de förklaringar jag bedömt nödvän-diga för att med begränsad säkerhet försäkra mig om att proformaredovisningen har sammanställts enligt de grunder som anges på sidan 37-38 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinci-per som tillämpas av bolaget.

UttalandeMed grund i min översiktliga granskning har inget kommit till min kännedom som får mig att anse att proformaredovisningen inte i alla väsentliga avseenden sammanställts enligt de grunder som anges på si-dan 37-38 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.

Malmö den 8 september 2014

Mikael JannertAuktoriserad revisor

40

scAniA cApitAl

kr

Windsor

kr

Windsor

kr

Windsor

kr

2013 2013 2012 2011

Rörelsens intäkter:

Nettoomsättning 0 0 0 0

Övriga rörelseintäkter 732 151 0 0 0

Summa rörelseintäkter 732 151 0 0 0

Rörelsens kostnader:

Övriga externa kostnader -718 239 -584 092 -314 387 -128 745

Summa rörelsens kostnader -718 239 -584 092 -314 387 -128 745

Rörelseresultat 13 912 -584 092 -314 387 -128 745

Resultat från finansiella poster:

Ränteintäkter och liknande poster 0 2 562 3 314 0

Räntekostnader och liknande poster -15 648 0 0 0

Resultat efter finansiella poster -1 736 -581 530 -311 073 -128 745

Årets resultat -1 736 -581 530 -311 073 -128 745

resultAträkning

Aktiebrev i Windsor Gold Mining and Exploration Inc.

6.3 räkenskAper 2011-2013

41

scAniA cApitAl

kr

Windsor

kr

Windsor

kr

Windsor

kr

2013 2013 2012 2011

TILLGÅNGARAnläggningstillgångar

Materiella anläggningstillgångar:

Maskiner och andra tekniska anläggningar 0 840 701 1 082 191 1 335 660

Summa anläggningstillgångar 0 840 701 1 082 191 1 335 660

Omsättningstillgångar

Kassa och bank 23 503 790 575 176 444 0

Summa omsättningstillgångar 23 503 790 575 176 444 0

Summa tillgångar 23 503 1 631 276 1 258 635 1 335 660

eget kApitAl och skulder

Eget kapital

Bundet eget kapital:

Aktiekapital 3 642 2 168 981 1 635 194 1 441 767

Fritt eget kapital:

Balanserat resultat -2 428 -403 546 -124 378 0

Årets resultat -1 736 -581 530 -311 073 -128 745

Summa eget kapital -522 1 183 905 1 199 744 1 313 022

Långfristiga skulder

Långfristiga skulder 0 0 0 0

Summa långfristiga skulder 0 0 0 0

Kortfristiga skulder

Övriga skulder 24 025 447 371 58 892 22 639

Summa kortfristiga skulder 24 025 447 371 58 892 22 639

Summa eget kapital och skulder 23 503 1 631 276 1 258 635 1 335 660

BAlAnsräkning

Enligt gällande lagstiftning i Kanada finns inte krav på revision varför årsbokslut för 2013 avseende Scania Capital Corporation samt för 2011, 2012, och 2013 avseende Windsor Gold Mining and Exploration Inc. är oreviderade. Eftersom koncernbolagen har olika valutor har, i syfte att upprätta en jämförbar presentation, underlaget om-arbetats från CAD till SEK enligt valutakursen på balansdagen enligt uppgifter från Riksbanken.

finAnsiell historik – Windsor

Under 2011, 2012 och 2013 bedrev inte Windsor Gold Mining and Exploration Inc. kommersiell brytning varför nettoomsättningen under berörda år är 0. Bolagets första koncession förvärvades 2011 och därefter har tillstånds-processer inklusive miljö- och brytningstillstånd säkerställts. Förvärv av maskiner och övrig utrustning har finansie-rats av huvudägaren jämte extern finansiering.

42

7 kompletterAnde informAtion

Följande information om aktien i Maple Leaf Gold Resources AB, ägarförhållanden, handel och väsent-liga avtal bör läsas jämte övriga avsnitt beskrivande Bolaget.

7.1 AktienMaple Leaf Gold har endast ett aktieslag. Dessa aktier är utgivna i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i svenska kronor (SEK).

Eftersom Bolaget har registrerats som avstämningsbolag hos Euroclear Sweden AB, kontoförs Bolagets aktie av Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 Stockholm. ISIN-kod för aktien i Maple Leaf Gold är fastställd till SE0006219556.

Aktien i Maple Leaf Gold är ej föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktie har ej heller varit fö-remål för offentligt uppköpserbjudande under tidigare eller innevarande räkenskapsår.

AktiekApitAlets utVeckling

Maple Leaf Gold registrerades som ett lagerbolag under namnet AB Cypressen nr 15464 den 13 maj 2014 med ett aktiekapital om 50 000 SEK och 5000 aktier med ett kvotvärde om 10 SEK. Den 28 maj 2014 namnändrades Bolaget till Maple Leaf Gold Resources AB och fick efter nyemission den 24 juli 2014 ett aktiekapital om 600 000 SEK och 60 000 aktier, varpå bolaget blev ett publikt aktiebolag. I syfte att underlätta internationell värdering av bolagets aktie till, kvotvärden överstigande 4 USD, genomfördes därefter en omvänd split varmed antalet aktier mins-kades till 20 000 och kvotvärdet ökades till 30 SEK.

Den 1 augusti 2014 registrerades en mindre nyemission varefter Bolaget fick ett totalt aktiekapital om 900 000 SEK och 30 000 aktier. Efter beslut på extra bolagsstämma den 30 juni 2014 genomfördes förvärv av aktier i tre bolag; Scania Ca-pital Corporation (organisationsnummer 854006-3) med säte i Toronto, Ontario, Kanada, Scania Capital Operations Inc (organisationsnummer 5569157) med säte i Delaware, USA samt Windsor Gold Mining and Exploration Inc (organisationsnummer BC0919961) med säte i British Columbia, Kanada. Maple Leaf Gold genomförde aktuella förvärv genom att emittera 3 294 974 aktier i syfte att utgöra köpeskil-ling. Befintliga aktieägare i berörda bolag kom därmed att äga 99,1 procent av röster och kapital i Maple Leaf Gold medan befintliga aktieägare i Maple Leaf Gold behöll 0,9 procent av röster och kapital. Förvärvet med-förde att aktiekapitalet ökades till 99 749 220 SEK och antalet aktier ökade till 3 324 974 med kvotvärde 30 SEK. (För ytterligare informationen om dotterbolagen hänvisas till kapitel 3 och 4 i detta memorandum.) Den 1 september 2014 hade Maple Leaf Gold ett totalt aktiekapital om 99 749 220 SEK och 3 324 974 aktier med kvotvärde 30 SEK. Bolagsordningen anger att aktiekapitalet ska utgöra lägst 90 000 000 och högst 360 000 000 SEK med lägst 3 000 000 och högst 12 000 000 aktier.

händelse regdAtum

Aktier för-ändring

totAlt AntAl Aktier

AktiekApitAl förändring

AktiekApitAl ef-ter förändring

kVotVärde

Nybildning 2014-05-13 5 000 5 000 50 000 50 000 10

Nyemission 2014-07-24 55 000 60 000 550 000 600 000 10

Omvänd split 3:1 2014-08-01 -40 000 20 000 0 600 000 30

Nyemission 2014-08-01 10 000 30 000 300 000 900 000 30

Nyemission 2014-08-27 554 722 584 722 16 641 660 17 541 660 30

Nyemission 2014-08-27 252 584 974 7 560 17 549 220 30

Nyemission 2014-08-27 2 740 000 3 324 974 82 200 000 99 749 220 30

43

ägArförhållAnden

Maple Leaf Gold hade drygt 730 aktieägare per den 1 september 2014. Sammantaget motsvarar innehavet hos de åtta största aktieägarna per samma datum motsvarar 89 procent av kapital och röster. Efter genomfört, fulltecknat Erbjudande kan ägarförhållandet komma att förändras enligt tabellen:

I egenskap av moderbolag innehar Maple Leaf Gold per den 1 september 2014, 100 procent av röster och aktiekapital i det helägda dotterbolaget Scania Capital Corporation (organisationsnummer 854006-3) samt 100 procent av röster och aktiekapital i det helägda dotterbolaget Scania Capital Operations Inc (organi-sationsnummer 5569157) samt 99,2 procent av röster och aktiekapital i det delägda dotterbolaget Windsor Gold Mining and Exploration Inc (organisationsnum-mer BC0919961). Därutöver har Maple Leaf Gold Resources AB inga innehav av aktier eller övrig värde-papper i andra bolag.

AktieägAres rättigheter

I en sammanfattning av bestämmelser gällande aktien i Maple Leaf Golds bolagsordning framgår bland annat;

• Alla aktier har lika andel av kapital och röster.• Alla aktier har lika rätt vid nyteckning.• Alla aktier har lika rätt till utdelning.• Alla aktier har lika rätt vid eventuellt överskott för

det fall Bolaget skulle komma att likvideras.• Bestämmelser om inlösen eller konvertering av aktier

föreligger ej.• Samtliga aktier kan fritt överlåtas.

rösträtt

Samtliga aktier medför lika rätt till andel i Bolagets till-gångar och resultat och har lika röstvärde där varje aktie berättigar till en (1) röst. Vid bolagsstämman får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av vederbörandes ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet.

Rösträtt vid stämman har de som vid stämmotillfället är införda i bolagsstämmoaktieboken fem vardagar före stämman samt anmält sig till stämman enligt anvis-ningar i bolagsordningen.

utdelningspolicy

Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Det är styrelsens ambition att Maple Leaf Gold ska lämna utdelning årligen om så är möjligt. Dock ska Bolagets finansiella situation, investeringsbehov, utvecklingsmöj-ligheter eller potentiella förvärv beaktas vid förslag till utdelning.

I svenska bolag måste utdelningen föreslås av styrelsen och godkännas av årsstämman i enlighet med aktie-bolagslagen och bolagsordningen. Beslut om eventuell utdelning fattas därför av bolagsstämman för Maple Leaf Gold efter förslag från Bolagets styrelse. Rätt till utdelning tillfaller fysiska och juridiska personer som

ägArförhållAndenföre erBjudAndet (140901)

efter fulltecknAt

erBjudAnde

AntAl procent AntAl procent

Arithmos Capital Management Ltd (Ben Hedenberg) 1 047 994 31,4% 1 047 994 26,5%

Lindsay T. Oliver 1 047 992 31,4% 1 047 992 26,5%

Stefan Nordström 225 866 6,7% 225 866 5,7%

Mike Carpenter 219 200 6,6% 219 200 5,6%

Adrian Laprise 212 122 6,4% 212 122 5,4%

Harjindar Rajwans 137 000 4,1% 137 000 3,5%

Victor Hedenberg 54 800 1,6% 54 000 1,4%

Luke G.S. Metcalf 27 400 0,8% 27 400 0,6%

Övriga 352 600 11% 352 600 8,9%

Nya efter fulltecknat erbjudande - - 630 000 15,9%

SUMMA 3 324 974 100% 3 954 974 100%

44

på avstämningsdagen för årsstämman är registrerade som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Eventuell utdelning betalas ut efter beslut av årsstämman, och ombesörjes av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden AB kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid händelse av preskription tillfaller beloppet Bolaget. Inga särskilda regler, restriktioner eller förfaranden avseende utdelning föreligger för aktieägare som är bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år.

Det finns inga garantier för att det för ett visst år kom-mer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget.

tidigAre utdelning

Varken i koncernens moderbolag eller i dotterbolagen har utdelning ägt rum under 2014 eller tidigare räken-skapsår.

incitAmentsprogrAm

Det finns inga incitamentsprogram eller särskilda system för koncernpersonalens förvärv av aktier eller liknande i Maple Leaf Gold, inte heller i dess dotterbo-lag.

AVtAl relAterAt till Aktien och kApitAl

Ifråga om avtal relaterade till Bolagets aktie och dess kapital gäller följande;

AktieägaravtalSåvitt styrelsen känner till, föreligger inga aktieägaravtal eller andra överenskommelser om att utöva gemensamt inflytande över Bolaget, inte heller något motsvarande avtal mellan aktieägare där detta skulle kunna leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

Lock-up AgreementDet föreligger inte heller hembuds- eller inlösenavtal mellan de större aktieägarna eller överenskommelser om att inte avyttra aktier under en viss tid (så kallat ”lock-up agreement”).

Aktieägartillskott, Det föreligger inget aktieägartillskott i Bolaget, varken villkorat eller ovillkorat.

BrygglåneavtalMaple Leaf Gold har per den 13 maj, 15 maj, 29 juli samt 30 juli 2014 tecknat sammanlagt fem brygglåne-avtal om totalt 2 500 000 SEK. De externa långivarna har förbundit sig att antingen kvitta lånen mot nya aktier i moderbolaget med motsvarande 15 procents rabatt på aktiekursen utifrån de 10 senaste handels-dagarna på Nordic MTF eller att beloppet återbetalas med 100 procents ränta senast den 10 januari 2015.

Optioner och konvertiblerDet föreligger för närvarande inga optionsavtal, kon-vertibler eller liknade i Bolaget. Maple Leaf Gold har tecknat ett Letter of Intent med Lambert Private Equity Funds LLC (Lambert Funds) gällande dels investe-ringar upp till 33 439 500 SEK under en period av 3 år. Avtalet innebär att Maple Leaf Gold har möjlighet att rikta nyemissioner till Lambert Funds i mindre rater under perioden. Storleken på raterna bestäms av den faktiska utvecklingen av Bolagets aktie på Nordic MTF både med hänseende på volym och pris. De riktade ny-emissionerna görs till ett pris motsvarande snittpriset på aktien minus 15 procents rabatt. Likviditeten i Bolagets aktie är således avgörande för utfallet av avtalet. Inom ramen för avtalet ligger även möjligheten för Lambert Funds att teckna optioner motsvarande 1 000 000 aktier. Villkor för denna delen är ännu ej fastställda. Besluten om aktuella nyemissioner skall dock enligt svensk lagstiftning fattas av bolagsstämman eller sty-relsen genom bemyndigande. I samband med avtalets undertecknade kommer detaljerad information lämnas i separat pressmeddelande.

7.2 hAndelAktien i Maple Leaf Gold är onoterad och har inte varit föremål för inofficiell handel.

AnsökAn om listning

Under försommaren 2014 beslutade styrelsen att ansöka om listning av aktien i Maple Leaf Gold på den alterna-tiva marknadsplatsen Nordic MTF i syfte att underlätta Bolagets fortsatta utveckling och expansion. Styrelsen bedömer att Bolaget kan gynnas av den kvalitetsstämpel som det innebär att vara listad. Vidare bedöms att en list-

45

ning kan medföra en ökad genomlysning av Bolaget och aktien, och därmed förbättra möjligheterna för Maple Leaf Gold att använda aktien som betalningsmedel vid potentiella framtida förvärv.

nordic mtf

Nordic Growth Market (helägt dotterbolag till Börse Stuttgart Group,Tyskland) har tillstånd av Finansinspek-tionen att driva handelsplattform och står under inspek-tionens tillsyn. Nordic MTF är Nordic Growth Markets lista för handel i icke börsnoterade aktier. En investerare bör ha i åtanke att aktier som handlas på Nordic MTF inte är börsnoterade och att bolaget därför inte omfattas av samma regelverk till skydd för aktieägare som börs-noterade bolag. På Nordic MTF gäller således inte lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, Europapar-lamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (IFRS). Däremot gäller Kolle-giet för Svensk Bolagsstyrnings ”Takeoverregler för vissa handelsplattformar”. Enligt regler för bolag vars aktier är listade på Nordic MTF gäller dessutom att bolaget på sin hemsida ska ha en förteckning över de personer som har insynsställning i bolaget. Bolag vars aktier handlas på Nordic MTF är alltså inte skyldiga att följa samma regelverk som börsnoterade bolag, utan ett mindre om-fattande regelverk anpassat till företrädesvis mindre bolag och tillväxtbolag. En placering i ett bolag vars aktier handlas på Nordic MTF kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag.

MTF står för Multilateral Trading Facility och är hämtat från MiFID (Markets in Financial Instruments Directi-ve). På Nordic MTF ansvarar Nordic Growth Market, en av Sveriges två börser med tillstånd från Finansinspektio-nen, för granskningen av de listade bolagen och handeln i bolagens aktier.

Maple Leaf Gold uppfyller de krav som marknadsplatsen ställer på bolag som ansöker om listning på Nordic MTF och har med drygt 730 aktieägare goda förutsättningar för en acceptabel handel i aktien.

hAndel i Aktien

En potentiell investerare i Maple Leaf Gold bör vara medveten om att en investering i Bolaget är förknippad

med hög risk och att det inte finns några garantier för att aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Det är inte heller möjligt att förutse i vilken utsträckning inves-terarnas intresse efter listning leder till en aktiv handel i aktien, eller hur handeln med aktien kommer att fungera framgent. Kursen för aktier som säljs vid en marknadsin-troduktion är dessutom ofta volatil under en period efter introduktionen.

Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas, eller inte är varaktig, kan det innebära svårigheter för innehavarna att sälja sina aktier, snabbt eller överhuvudtaget. Maple Leaf Gold har tecknat avtal med Axier Equities AB om att verka som Bolagets mentor, samt med Mangold Fondkommission AB och att verka som likviditetsgarant med uppgift att ställa köp och säljkurser i syfte att för-bättra likviditeten i Bolagets aktier efter listning.

Handeln på Nordic MTF sker i Nordic Growth Markets handelssystem Elasticia, under avdelningen Nordic MTF Stockholm, vilket innebär att samtliga Nordic Growth Markets medlemmar kan handla i aktierna. Kursinfor-mationen distribueras i realtid till bland annat SIX, Reu-ters, Infront och ledande internetportaler med finansiell inriktning. Handeln kan också följas i realtid på www.nordicmtf.se Det innebär att den som vill handla i aktier som är listade på Nordic MTF kan använda sig av sin vanliga bank eller fondkommissionär och följa aktiekur-sens förändringar i realtid på internet.

Nordic MTF har godkänt aktien i Maple Leaf Gold för handel på Nordic MTF under förutsättning att aktuell emission inbringar omkring halva emissionsbeloppet. Aktien i Maple Leaf Gold kommer då att handlas på Nordic MTF under kortnamnet MLG MTF. (ISINkod för aktien i Maple Leaf Gold är SE0006219556, Euro-clears kortnamn för aktien är MAPLELEAF AK.) Han-deln i bolagets aktier kan följas i realtid på www.nordic-mtf.se. Aktieägare, övriga aktörer på aktiemarknaden och allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på bolagets pressmeddelanden och ekonomiska rapporter genom Nordic Growth Markets nyhetstjänst NG News, www.ngnews.se. Första handelsdag beräknas ske sista veckan i oktober 2014, givet förutsättningar enligt ovan.

46

7.3 legAlA frågor och öVrig informAtionFöljande information utgör en sammanfattning av väsentliga avtal som koncernen ingått under de senaste två åren samt andra avtal som koncernen ingått och som innefattar förpliktelser eller rättigheter som är av väsentlig betydelse för koncernen (undantaget avtal som ingår i den löpande affärsverksamheten).

Allmänt om kund- och leVerAntörsAVtAl

Koncernens kund- och leverantörsavtal är hänförliga till den löpande verksamheten.

Styrelsen för Maple Leaf Gold Resources AB bedömer att koncernen inte är beroende av någon enskild kund eftersom den globala marknaden rymmer ett stort antal potentiella kunder med stabil efterfrågan på guld och andra ädelmetaller.

Förlust eller byte av en viktig leverantör för exempelvis teknisk utrustning skulle på kort sikt kunna innebära ökade kostnader och påverka driften. Detta bedöms dock inte medföra några väsentliga konsekvenser för koncernen som helhet då det i allt väsentligt finns alternativa leverantörer.

förVärV

Efter beslut på extra bolagsstämma den 30 juni 2014 genomförde Maple Leaf Gold förvärv av aktier i Scania Capital Corporation, Scania Capital Operations Inc. samt Windsor Gold Mining and Exploration Inc. Bola-get genomförde aktuella förvärv genom att nyemittera aktier i syfte att utgöra köpeskilling, varför befintliga aktieägare i berörda bolag har blivit aktieägare i Maple Leaf Gold. För ytterligare informationen om dessa förvärv hänvisas till kapitel 7.1 i detta memorandum. Utöver detta har Bolaget inte genomfört några förvärv, inte heller avyttrat tillgångar.

rättsligA förfArAnden & skiljeförfArAnden

Koncernen bedriver verksamhet i flera länder och i samband med den löpande affärsverksamheten upp-kommer från tid till annan risk för tvister och krav mot bolagen i Koncernen. Maple Leaf Gold Resources AB och dess dotterbolag är dock inte, och har inte under de senaste tolv månaderna varit, part i något rättsligt förfarande, tvist eller skiljeförfarande som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets

eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Det föreligger inte heller några för styrelsen kända förhållanden som skulle kunna leda till sådant rättsligt förfarande eller som skulle kunna påverka Bolagets ekonomiska ställning i väsentlig mån.

AVtAl och trAnsAktioner med närstående

Vid transaktioner mellan bolag inom Koncernen till-lämpas marknadsmässiga villkor. Ingen styrelseledamot, ledande befattningshavare eller revisor i Bolaget i övrigt har för närvarande, eller har under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen, haft någon direkt eller indirekt delaktighet i någon affärstransaktion med Bolaget som är, eller har varit, ovanlig till sin karaktär eller sina villkor. Bolaget har under nämnda period inte lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgensförbindelser till eller till förmån för någon av dessa personer.

försäkringAr

Maple Leaf Gold Resources AB innehar sedvanliga egendoms- och ansvarsförsäkringar. Enligt styrelsens bedömning ger det föreliggande försäkringsskyddet, inklusive försäkringsnivå och försäkringsvillkor, ett tillfredsställande skydd med hänsyn tagen till försäk-ringspremierna och de potentiella riskerna med verk-samheten. Bolaget kan emellertid inte lämna några garantier för att förluster inte uppstår eller krav inte framställs som går utöver vad som täcks av nuvarande försäkringsskydd.

domännAmn

Maple Leaf Gold Resources AB med dotterbolag har registrerat följande domännamn:

www.mapleleafgold.sewww.mapleleafgoldresources.comwww.scaniacapital.comwww.windsorgold.com

7.4 tillgängligA hAndlingArUnder detta dokuments giltighetstid håller Maple Leaf Gold stiftelseurkund, bolagsordning och historisk finansiell information tillgängligt i pappersform för inspektion på Bolagets huvudkontor med adress Sofie-rovägen 35, Helsingborg.

47

AktuellA AVtAl

Avtal tecknade av Maple Leaf Gold Resources AB

• Avtal med Laika Consulting AB avseende emissionstjänster.• Avtal med Mangold FK AB avseende emissionstjänster och uppdrag att verka som likviditetsgarant.• Avtal med Axier Equities AB att verka som mentor i samband med listningen på Nordic MTF.• Letter of Intent tecknat med Lamberts Private Equity Funds LLC gällande dels investeringar om

33 439 500 SEK i nyemissioner på specifika villkor avhängigt handel av Bolagets aktie på Nordic MTF, dels teckningsoptioner med rätt att teckna 1 000 000 nyemitterade aktier till ett på visst sätt uträknat pris. Beslut om aktuella nyemissioner skall dock enligt svensk lagstiftning fattas av bolagsstämman eller styrelsen (genom bemyndigande från Bolagsstämman).

• Fem brygglåneavtal om totalt 2 500 000 SEK där de externa långivarna har förbundit sig att antingen kvitta lånen mot nya aktier i moderbolaget med motsvarande 15 procents rabatt på aktiekursen utifrån de 10 senaste handelsdagarna på Nordic MTF eller att beloppet återbetalas med 100 procents ränta senast den 10 januari 2015.

• Avtal med Nordström Invest AB rörande aktiespridning, upprättande av anslutnings- och informations-memorandum samt kapitalanskaffning. Avtalen har ingåtts på sedvanliga villkor.

• Bolaget har ingått VD avtal med Stefan Nordström på sedvanliga villkor. Avtalet träder ikraft den 1 okto-ber 2014.

• Avtal med Laröd Ekonomi AB avseende extern ekonomifunktion.

Avtal tecknade av Scania Capital Corporation

• Joint Venture avtal mellan Scania Capital Corporation och Energy Recovery Group, Inc rörande förvärv av rättigheter för utvinning av guld och andra mineraler, på en fastighet belägen i Pinal County, Arizona, USA. Avtalet regleras av Kanadensisk lag och får fritt överlåtas. Rättigheterna enligt nyssnämnt avtal har därefter överlåtits till Scania Capital Operations Inc. genom avtal som regleras av lagen i Delaware (USA).

• Fyra skuldebrev, varigenom Scania Capital Corporation lånar dels 5 000 USD, dels 75 000 CAD, dels 20 000 CAD, dels 30 000 CAD (ca. 800 000 SEK) från Maple Leaf Gold utan säkerhet.

• Två leasingavtal avseende dels en grävmaskin, dels en pump. Avtalen är tecknade mellan Scania Capital Corporation som leasegivare och med Windsor Goldmining som leasetagare. Avtalen synes tecknade på sedvanliga villkor.

• Commitment letter avseende lån mellan Scania Capital Corporation (långivare) och Windsor Goldmi-ning (låntagare) för ett belopp om högst 5 000 000 USD. Avtalet regleras av lagen i Ontario (Kanada).

• Avtal mellan Scania Capital Corporation och Wedgewood Investment Group innebärande att Wedge-wood ska agera som finansiell rådgivare för Scania Capital Corporation i avsikt att finna kapital (lån). Ersättningen är rörlig och beroende av hur väl Wedgewood lyckas (s.k. ”succes fee”). Avtalet regleras av lagen i New York (USA).

• Scania Capital Corporation och Lindsay Thomas Oliver har ingått ett Executive Employment Agreement. Avtalet träder ikraft den 1 oktober 2014 och regleras av lagen i Ontario, Kanada.

• VD avtal med Ben Hedenberg. Avtalet träder ikraft den 1 oktober 2014 och regleras av lagen i Ontario, Kanada.

Avtal tecknade av Windsor Gold Mining and Exploration Inc.

• Köpeavtal varmed två landområden med mera förvärvats av Adrian Laprise för 800 000 aktier i Windsor Goldmining. Avtalet regleras av kanadensisk lagstiftning.

• Tillstånd från Ministry of Energy and Mines i British Columbia till Windsor Goldmining att utföra vissa aktiviteter i gruvor i visst område i British Columbia. Dessa tillstånd har utfärdats med stöd av kanaden-sisk lag.

Avtal tecknade av Scania Capital Operations Inc.

• VD avtal med Ben Hedenberg.• Avtal med Scania Capital Corporation varmed rättigheter överlåts till Scania Capital Operations Inc.

utifrån Scania Capital Corporations Joint Venture avtal med Energy Recovery Group, Regleras av lagen i Delaware (USA).

48

8 BilAgor

8.1 skAttefrågor i sVerigeNedan sammanfattas vissa skatteregler som kan komma att aktualiseras av förestående emission och avyttring av aktier. Sammanfattningen är baserad på nu gällande svensk lagstiftning och vänder sig till aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige om inte annat anges.

Sammanfattningen är inte avsedd att vara uttömmande och omfattar inte situationer där aktierna innehas av handelsbolag eller som lagertillgång i näringsverksam-het. De särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdel-ning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieä-gare innehar aktier eller teckningsrätter som anses vara näringsbetingade berörs endast översiktligt. Vidare behandlas inte de särskilda regler som gäller för så kallade kvalificerade aktier i fåmansföretag. Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna kan upp-komma också för andra kategorier av aktieägare, såsom investmentföretag, investeringsfonder och personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Innehavare av aktier och teckningsrätter rekommenderas att inhämta råd från skatteexpertis avseende de skattekonsekven-ser som kan uppkomma i varje enskilt fall, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.

fysiskA personer

För fysiska personer och dödsbon beskattas kapitalin-komster såsom utdelning och kapitalvinst vid avyttring av aktier i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i in-komstslaget kapital är 30 procent.

Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av aktier och andra delägarrätter beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter, och omkostnads-beloppet (anskaffningsutgift). Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. BTA (dvs. betald tecknad aktie) anses därvid inte vara av samma slag och sort som de aktier vilka berättigat till företräde i emissionen. Vid försäljning av mark-nadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsut-gifter.

Kapitalförluster vid avyttring av marknadsnoterade aktier och teckningsrätter är fullt ut avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster samma år på andra mark-nadsnoterade aktier och delägarrätter utom andelar i så-dana investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter (räntefonder). Som huvudregel kan kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt dras av med 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt mot statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift.

Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.

juridiskA personer

Aktiebolag och andra juridiska personer beskattas nor-malt för alla inkomster, inklusive skattepliktiga kapi-talvinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverk-samhet med en skattesats om 22 procent. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker i huvudsak på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som angivits ovan. Särskilda regler gäller för näringsbeting-ade aktier. För sådana aktier är kapitalvinster normalt skattefria och kapitalförluster inte avdragsgilla. Vidare är utdelning på sådana aktier skattefri.

Marknadsnoterade aktier anses näringsbetingade bland annat om aktieinnehavet utgör en kapitaltillgång hos investeraren och innehavet antingen uppgår till minst 10 procent av rösterna eller betingas av rörelse som bedrivs av ägarföretaget eller annat, på visst sätt definie-rat, närstående företag. För att en kapitalvinst skall vara skattefri och en kapitalförlust inte avdragsgill avseende marknadsnoterade aktier förutsätts även att aktierna varit näringsbetingade hos innehavaren under en sam-manhängande tid om minst ett år före avyttringen. För att en utdelning på marknadsnoterade aktier skall vara skattefri krävs att aktierna inte avyttras eller upphör vara näringsbetingade inom ett år från det att aktien blivit näringsbetingad. Avdrag för kapitalförluster på aktier, för vilka avdrag skall göras (dvs. där de särskilda reglerna för näringsbetingade innehav inte är tillämp-liga), medges bara mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster

49

kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och delägarrätter i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbi-dragsrätt föreligger.

Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår, får sparas och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.

förmögenhetsBeskAttning

Med verkan från och med den 1 januari 2007 har Sve-rige avskaffat förmögenhetsskatten.

BeskAttning AV utdelning

Utdelning på aktier är i allmänhet skattepliktig. Se dock ovan vad som anges under ”Juridiska personer” vad avser utdelning på näringsbetingade aktier i vissa fall. Fysiska personer och dödsbon beskattas normalt i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer bosatta i Sverige innehålls preli-minärskatt avseende utdelning av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, av förvaltaren. Bolaget ansvarar inte för att eventuell källskatt innehålls. För aktiebolag beskattas utdelning i inkomstslaget nä-ringsverksamhet med 22 procent. Om aktierna utgör näringsbetingade andelar gäller särskilda regler.

AktieägAre som är BegränsAt skAttskyl-

digA i sVerige

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt på all utdelning på aktier i svenska aktiebolag. Svensk kupongskatt utgår emellertid inte för utdelning till ett utländskt bolag om utdelningen hade varit skattefri såsom för närings-betingade aktier hos ett svenskt företag (se ovan under rubriken ”Juridiska personer”). Vidare finns undantag för utdelning till ett utländskt bolag inom EU som innehar 10 procent eller mer av andelskapitalet i det utdelande bolaget och som uppfyller kraven i det s.k. moder-/dotterbolagsdirektivet. Kupongskattesatsen är 30 procent. Denna skattesats är dock i allmänhet re-ducerad genom skatteavtal som Sverige har med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör därvid nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utbetalningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigades hemvist föreligger. Avdraget

för kupongskatt verkställs normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade innehav, av förval-taren. I de fall där 30 procent kupongskatt innehålls vid utbetalningstillfället till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller kupongskatt an-nars innehållits med för högt belopp, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningstillfället.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sveri-ge beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier och andra delägarrätter. Aktieägare kan dock bli föremål för beskattning i sin skatterättsliga hemvist. Enligt en särskild regel kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av vissa värdepap-per om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller vid något tillfälle under de tio närmast föregående kalenderåren varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal mellan Sverige och andra länder för undvikande av dubbelbe-skattning.

50

8.2 BolAgsordning

§ 1 BolAgets firmA

Bolagets firma är Maple Leaf Gold Resources AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 styrelsens säte

Bolagets styrelse har sitt säte i Helsingborg, Skåne län.

§ 3 BolAgets VerksAmhet

Bolaget har till ändamål att äga och förvalta aktier i dot-terbolag inom mineralbranschen, med inriktning på handel, prospektering och utvinning av mineraler, och att förvalta värdepapper, samt att idka därmed förenlig verksamhet.

§ 4 AktiekApitAl

Aktiekapitalet utgör lägst 90.000.000 kronor och högst 360.000.000 kronor.

§ 5 AntAl Aktier

Antalet aktier ska vara lägst 3 000 000 och högst 12 000 000.

§ 6 styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst fem styrelseledamö-ter med högst tre styrelsesuppleanter.

§ 7 reVisorer

Bolaget ska ha en eller två revisorer. Som revisor ska ett revi-sionsbolag kunna utses.

§ 8 kAllelse

Kallelse till årsstämma samt till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman.

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar, samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Dagens Industri.

Aktieägare som vill delta i bolagsstämma ska dels vara upp-tagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före bolagsstämman, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den dag som angetts i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsom-

marafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare eller ombud får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren anmält antalet biträden till bolaget enligt föregående stycke.

§ 9 årsstämmA

Årsstämma skall hållas årligen före juni månads utgång.

På årsstämman skall följande ärenden behandlas:

1. Val av ordförande vid stämman.2. Upprättande och godkännande av röstlängd.3. Godkännande av dagordning.4. Val av en eller två justeringsmän.5. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sam-

mankallad.6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

samt koncernredovisning och koncernrevisionsberät-telse.

7. Beslut om: a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräk-ningen; b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter.

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt

revisorer och eventuella revisorssuppleanter.11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktie-

bolagslagen eller bolagsordningen.

§ 10 räkenskApsår

Bolagets räkenskapsår ska vara 0101-1231.

§ 11 AVstämningsförBehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregis-ter enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Antagen på extra bolagsstämma den 30 juni 2014

51

8.3 Beräkning AV minerAltill-gångArPresentationer av mineraltillgångar bygger på geologis-ka undersökningar och provtagningar. Resultaten och beräkningarna därav leder till ett antal klassificeringar som i sig ger en indikation på om det är mer eller min-dre lönsamt att utvinna tillgångarna.

minerAltillgång

Med termen ”mineraltillgång” avses förekomst av mine-ral med sådan kvalitet och mängd att en kommersiell utvinning av metall eller mineral kan bli möjlig.

Mineraltillgångar klassificeras utifrån geologiska aspek-ter som antagna mineraltillgångar, indikerade mineral-tillgångar eller kända mineraltillgångar.

• En antagen mineraltillgång är den del av en mine-raltillgång för vilken kvantitet, halt eller kvalitet kan uppskattas utifrån geologiska undersökningar, be-gränsade provtagningar samt rimligt bedömda, men ej fastställda, geologiska samband och haltsamband. Bedömningen grundar sig på begränsad informa-tion och provtagning, inhämtad genom lämplig teknik från blottningar, provgropar, skärpningar och borrhål.

Genom den osäkerhet som utmärker en antagen mineraltillgång, kan det inte förutsättas att alla eller några delar av denna vid fortsatt prospekteringsarbete kan uppgraderas till en indikerad eller känd mineral-tillgång. Säkerheten i bedömningen är otillräcklig för att möjliggöra en meningsfull tillämpning av tekniska och ekonomiska parametrar eller för att genomföra en ekonomisk utvärdering värd att publicera. Antagna mineraltillgångar ska exkluderas från bedömningar som bildar underlag för lönsamhetsstudier eller andra ekonomiska studier. • En indikerad mineraltillgång är den del av en mi-

neraltillgång för vilken kvantitet, halt eller kvali-tet, densitet, form och fysikaliska egenskaper, kan bedömas med en tillförlitlighet som är tillräcklig för att medge den adekvata tillämpning av tekniska och ekonomiska parametrar som krävs för en gruvpla-nering och värdering av fyndighetens ekonomiska bärkraft.

Bedömningen baseras på detaljerad och vederhäftigt ge-nomförd prospektering och testdata införskaffad genom lämpliga tekniker från diken, provgropar, borrhål m.m. som ligger så tätt att geologisk och haltmässig kontinui-tet rimligen kan antas föreligga.

52

En mineralisering kan klassas som en indikerad mine-raltillgång när kvaliteten, mängden och fördelningen av data är sådan att de tillåter en säker tolkning av den geologiska strukturen och till att rimligt säkerställa mineraliseringens kontinuitet. Begreppet indikerad mi-neraltillgång implicerar lönsamhetsstudier vars beräk-ningar kan ingå i de studier som används som underlag för utvecklingsbeslut.

• En känd mineraltillgång är den del av en mineral-tillgång för vilken kvantitet, halt, densitet, form och fysikaliska egenskaper är så väl kända att de kan bedömas med en säkerhet som är tillräcklig för att medge den adekvata tillämpningen av tekniska och ekonomiska parametrar som krävs för en gruvpla-nering och värdering av fyndighetens ekonomiska bärkraft. Bedömningen baseras på detaljerad och vederhäftigt genomförd prospektering och testdata införskaffad genom lämpliga tekniker från diken, provgropar, borrhål m.m. som ligger tillräckligt tätt för att bekräfta att både geologisk och haltmässig kontinuitet föreligger.

En mineralisering eller annat naturligt material av ekonomiskt intresse kan klassas som en känd mineral-tillgång när beskaffenhet, kvalitet, kvantitet och fördel-ning av data är sådan att mineraliseringens tonnage och

halter kan bestämmas med god noggrannhet och att av-vikelser från beräkningsresultatet inte signifikant påver-kar det ekonomiska utfallet. Denna kännedomskategori kräver en hög grad av förtrogenhet med, och förståelse av geologin och de parametrar som styr fyndighetens uppträdande. minerAlreserVer

Mineralreserver indelas utifrån kännedomsgrad i san-nolika mineralreserver och bevisade mineralreserver. En sannolik mineralreserv är den del av en indikerad mineraltillgång, och i vissa fall känd mineraltillgång, som visat sig ekonomiskt brytbar genom åtminstone en förstudie. Denna studie måste innehålla adekvat information om brytning, anrikning, metallurgi, eko-nomiska och andra relevanta faktorer som, vid tiden för rapporttillfället, visar att en utvinning är lönsam. En bevisad mineralreserv är den del av en känd mine-raltillgång, som visat sig ekonomiskt brytbar genom åtminstone en förstudie. Denna studie måste innehålla adekvat information om brytning, anrikning, metal-lurgi, ekonomiska och andra relevanta faktorer som, vid tiden för rapporttillfället, visar att en utvinning är lönsam.

Brudsmycken av guld från Indien.

53

ron pArker

I egenskap av geolog har Ron Parker drygt 47 års erfa-renhet av gruvindustri i USA varav 17 år inom området för ädelmetaller. Han har utvärderat och identifierat fyndigheter avseende uranium, guld och andra metall-ler samt presenterat ett flertal rapporter för etablerade gruvbolag i USA. Engagemang i The Society of Mi-ning, Metallurgy and Exploration (SME) som är en del av The American Institute of Mining Engineers (AIME).

reliAnce geologicAl serVices inc. & ed

hArrington.

Med över 25 års yrkesverksamhet och specialistkom-petens inom NI 43 101 rapporter har geologen Ed Harrington i september 2013 bland annat skrivit en rapport om Canadian Creek för Wedgewood Invest-ment Group. Denna, och flera andra av hans rapporter finns tillgängliga genom www.SEDAR.com. Han har varit medlem under drygt tio år i The Association of Professional Engineers and Geoscientists of BritishColumbia (APEGBC).

ZiVkoVic geophysicAl inVestigAtions, llc

& VlAdimir B. ZiVkoVic.

Zivkovic Geophysical Investigations, LLC bildades för tio år sedan och erbjuder gruvbolag tjänster omfattande bland annat olika rapporter. Geologen Vladimir B. Zivkovic är sedan 2008 medlem i American Associa-tion of Petroleum Geologists. I juni 2013 presenterade Zivkovic Geophysical Investigations, LLC och Vladi-mir B. Zivkovic en rapport om inmutningen Happy 2, Arizona, USA på uppdrag av Energy Recovery Group, LLC.

herB forBes jr.

Geologen Herb Forbes Jr., med specialistkompetens inom utvärdering av jordprover, har varit verksam som konsult för Windsor och i november 2011 skrivit en NI 43 101 rapport avseende Canadian Creek.

8.4 geologer som utVärderAt BerördA inmutningArFöljande presentation av de geologer som uttalat som om koncernens inmutningar är endast en översiktlig samman-fattning av deras respektive kompetens och erfarenhet.

En guldklimp är en naturligt förekommande sammanhopning av guld.

54

Välkommen på Roadshow

9 september • Köpenhamn, Bella Center10 september • Malmö, Turning Torso11 september • Linköping, Arenabolaget15 september • Göteborg, Gothia Towers17 september • Örebro, Conventum23 september • Umeå, Folketshus24 september • Stockholm, Citykonferensen Ingenjörshuset

Alla träffar börjar kl 17.30 med mingel och avslutas ca 20.00. Givetvis bjuder vi på enklare förtäring och ett glas vin för den som så önskar. Anmäl dig på [email protected] (namn, e-postadress samt tele-fon och antal som kommer, anmälan är bindande).

55

eMittent MapLe LeaF GOLD reSOurCeS aB

Postadress, huvudkontor Sofierovägen 35254 33 Helsingborg E-post: [email protected] Hemsida: www.mapleleafgold.se Telefon: 042-691 86 Fax: 042-601 86

DOtterBOLaGSCania CapitaL COrpOratiOn

Postadress 2 Bloor Street West, Suite 700Toronto, OntarioKanada M4W 3R1 E-post: [email protected]: www.scaniacapital.comTelefon: +1 416 444 4001

SCania CapitaL OperatiOnS inC.

Postadress15801 Windmill Pointe,Grosse Pointe, MI, 48230, USA

E-post: [email protected]: www.scaniacapital.comTelefon: +1 416 444 4001

WinDSOr GOLD MininG & expLOratiOn inC.

Postadress 20473 36th Ave.Langley, B.C.V3A 2R7 Kanada E-post: [email protected]: www.windsorgold.comTelefon: +1 (503) 704-2857

Adresser och kontAktuppgifter

auKtOriSeraD reViSOr, MeDLeM i FarMikael JannertaxiOn reViSiOnSByrå

PostadressSunnanväg 1, MalmöBox 30048 200 61 Limhamn, Malmö

E-post: [email protected] Telefon: 040-360 300 Mobil: 0733-99 86 58

56

MapLe LeaF GOLD reSOurCeS aBSofierovägen 35 • 254 33 HelsingborgTelefon: 042-691 86 • Fax: 042-691 86

[email protected] • www.mapleleafgold.se

Documents

AnslutningsmemorAndum 2014-09-08 mAple leAf gold · PDF fileTvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhäng- ... VD i bolaget är Lindsay Oliver som