APC 2011

CPL CONCORDIA SOC. COOP.

Via A. Grandi, 39

41033 - Concordia sulla Secchia (MO)

ASSEMBLEA SPECIALE

dei possessori di Azioni di Partecipazione Cooperat iva (A.P.C.)

emesse da CPL Concordia Soc. Coop.

13/06/2011 (1a convocazione)

14/06/2011 (2a convocazione)

Relazione del rappresentante comune dei portatori delle A.P.C.:

Milo Pacchioni

Sofinco S.p.A.

quale supporto all’Assemblea Speciale dei possessori di A.P.C., chiamata ad esprimere un parere motivato sullo stato di attuazione del Programma pluriennale degli investimenti.

Relazione Rappresentante Comune APC.doc Pagina 2

Cenni normativi sui compiti dell’Assemblea

Come prevede la normativa (Legge 59/92, art.6 comma 2), all’Assemblea Speciale dei possessori delle A.P.C. viene richiesto di esprimere annualmente un “parere motivato” sullo stato di attuazione del “Programma pluriennale degli investimenti” che è stato finanziato, tra le altre fonti, con il ricavato delle A.P.C. da noi sottoscritte/acquistate in occasione delle tre emissioni effettuate da “CPL Concordia Soc. Coop.” (di seguito, “CPL” o “Cooperativa”) nell’aprile 1999, nel dicembre 2004, e nell’ottobre del 2008.

Peraltro, la Legge 59/92 (art.5, comma 3) prevede che anche l’Assemblea ordinaria dei soci di CPL sia tenuta ad approvare lo stato di attuazione del suddetto Programma, dopo aver “recepito” il parere motivato dell’Assemblea Speciale dei possessori di A.P.C., alla quale viene pertanto conferito un ruolo di “controllo”.

PREMESSA

Si presenta qui all’attenzione degli azionisti una sintesi dei principali dati di CPL desunti dalla bozza del bilancio d’esercizio al 31/12/2010, approvata dal Consiglio di Amministrazione di CPL in data 16/05/2011 e che sarà sottoposta all’Assemblea dei Soci il prossimo 18/06/2011:

DATI DI BILANCIO(€*000) 2009 2010 Var%

Valore della Produzione 278.091 330.620 18,9%

Ebitda* 25.031 19.855 -20,7%

Ebit* 15.936 8.821 -44,6%

Risultato ante-imposte 12.909 15.344 18,9%

Risultato netto 8.597 13.358 55,4%

Totale Immobilizzazioni 105.419 118.615 12,5%

Patrimonio Netto 109.466 123.915 13,2%

Debiti Finanziari Netti 5.347 41.903 529,3% *rettificati per Ristorno ai Soci

Principali Indicatori 2009 2010

Ebitda Margin 9,00% 6,01%

Ebit Margin 5,73% 2,67%

DFN/Ebitda 0,57 2,11

DFN/Patrimonio Netto 0,14 0,38 Prima di iniziare l’analisi dei dati sopra riportati è d’obbligo fare un’importante premessa relativamente alla posizione del 2009: in tale esercizio la Cooperativa ha effettuato lo scorporo dell’attività di distribuzione gas affidando tale gestione (con relativi assets) ad una nuova società del gruppo, detenuta al 100,00%, denominata CPL DISTRIBUZIONE S.r.L.. Contabilmente la cessione ha avuto luogo nell’agosto 2009; di conseguenza alla fine dell’esercizio 2009 la capogruppo, CPL CONCORDIA SOC. COOP., presentava una rilevante riduzione dei propri assets unitamente alla presenza, in contabilità, dei proventi ordinari di tale gestione fino al mese di luglio 2009. Tale posizione giustifica l’importante controvalore di EBITDA ed EBIT riscontrati nel 2009, maggiori di quelli del 2010. Contestualmente anche la Posizione Finanziaria Netta risulta molto contenuta nel 2009 a seguito dell’accollo, dalla Capogruppo a CPL Distribuzione, di rilevanti linee di finanziamento (linee collegate all’attività di distribuzione) e alla liquidità venutasi a creare, a fine dicembre 2009, per l’operazione di cessione. Importante tener conto che gli scostamenti tra il 2009 ed il 2010 sono assai meno rilevanti


se si prende in considerazione il bilancio consolidato. Infine i dati vanno valutati anche in relazione al piano triennale 2010-2012, dove sono previsti investimenti per euro 107 milioni e le cui fonti possono essere così riepilogate: 1) Dismissioni (operazione con CPL Distribuzione) 2) Equity (Capitale Sociale più accantonamenti e riserve) 3) Debt (ricorso all’indebitamento bancario) Come è possibile verificare dalla prima tabella dei dati di bilancio 2010, anno di importanti operazioni di investimento e concessioni di nuovi finanziamenti bancari, rispetto al 2009 spiccano significative variazioni relative al risultato netto (+55,4%) ed, in particolare, ai debiti finanziari netti (+529,3%). A tal proposito riteniamo opportuno entrare maggiormente nel dettaglio dei principali elementi della proposta di bilancio 2010:

1. L’incremento del Valore della Produzione pari al 18,9% è dovuto all’aumento di euro 68,9 milioni, da attribuirsi al buon andamento della gestione caratteristica, dalle dimensioni dell’attuale portafoglio ordini e dall’andamento dei mercati in cui opera la Cooperativa. Rispetto all’esercizio precedente bisogna compensare, il suddetto incremento, con una leggera variazione negativa nelle poste di ricavo relative ai lavori in corso di ordinazione (–6,51 milioni) questo per effetto della riduzione della valutazione dei lavori di costruzione, in particolare sulle commesse a fatture da emettere a valere sugli impianti fotovoltaici.

2. L’Ebitda (che rappresenta la redditività prodotta dalla gestione caratteristica al lordo degli

ammortamenti) segna una riduzione di euro 5,17 milioni, dato coerente con una contrazione dell’Ebitda Margin (calcolato sul Valore della Produzione) di 3 punti. Il calo è da attribuire, rispetto all’esercizio precedente, sempre al trasferimento all’attività di distribuzione alla nuova società del gruppo (CPL Distribuzione S.r.L), ed in parte residuale al mercato. Senza contare i rilevanti costi sostenuti per l’acquisto di gas (soggetto ad aumenti) e di pannelli fotovoltaici; da segnalare che proprio per effetto degli acquisti in pannelli fotovoltaici, è presente una variazione positiva delle rimanenze materie prime per euro 7,4 milioni. Si ricorda qui che ai fini del calcolo dell’Ebitda viene considerata voce di costo straordinaria il Ristorno ai Soci, come descritto al successivo punto 4.

3. Rispetto al precedente anno, l’Ebit evidenzia una variazione negativa (-44,6%) imputabile alle

medesime ragioni della riduzione del MOL; da segnalare l’incidenza degli ammortamenti relativi ad investimenti su beni di terzi così esplicitati: costruzione di impianti di cogenerazione nel quartiere denominato “Annunziata” a Giulianova (TE), realizzazione delle opere del contratto con le AUSL della Regione Liguria, riqualifica degli impianti termici dell’Ospedale di Sassuolo (MO). Dal lato degli accantonamenti e svalutazioni è presente un ulteriore incremento, rispetto all’esercizio precedente, giustificato dalle valutazioni prudenziali seguite dagli amministratori, coerenti con l’andamento crescente del fatturato.

4. In linea con le voci precedenti di redditività, anche il Risultato ante-imposte presenta un

consistente incremento rispetto al 2009 del 18,86% nonostante il ristorno dell’importo complessivo di euro 1,7 milioni (in aumento rispetto ad euro 1,5 milioni nel 2009), proposto dal Consiglio di Amministrazione di CPL a favore dei soci cooperatori, inserito nel bilancio civilistico alla voce B.9) del Conto Economico, la cui destinazione verrà stabilita dall’Assemblea ordinaria dei soci. Da segnalare i proventi da partecipazione per euro 7,8 milioni, attribuibili alla liquidazione della società SI.GAS S.r.l. (acquistata nel 2006 per euro 1,5 milioni)

5. il Risultato Netto, in linea con il trend crescente dato dal valore della produzione, presenta un

aumento ,rispetto al dato del 2009, del 55,4%.

Si può pertanto affermare che dal punto di vista economico i dati 2010 confermano la crescita reddituale della Cooperativa, attestando l’andamento degli esercizi precedenti, sia a livello di bilancio d’esercizio (oggetto della nostra analisi odierna) sia a livello di bilancio consolidato del gruppo CPL.

Dal punto di vista patrimoniale e finanziario, si osserva nel 2010 un rafforzamento del Patrimonio Netto della Cooperativa, che sfiora ormai i 124 milioni di euro (+13,2%). A cui è collegato un incremento del capitale sociale, sia per un aumento dei soci cooperatori ma soprattutto per un operazione di aumento della quota sociale esercitata da 150 soci e perfezionata a fine 2010; in totale il capitale sociale, tramite conferimento soci cooperatori, risulta incrementato di circa euro 1,50 milioni.


Per quanto riguarda i debiti finanziari netti, la differenza rispetto all’esercizio 2009 (+529,3%) è dipesa dalla ricostituzione di nuove linee di finanziamento a medio lungo termine con istituti bancari; il valore così marcato dell’incremento è giustificato della posizione iniziale (5,34 milioni di euro) venuta a verificarsi a fine 2009 a seguito del trasferimento di tre importanti linee di finanziamento, per effetto della cessione del ramo di azienda alla controllata “CPL DISTRIBUZIONE S.r.L”. A riguardo è opportuno sottolineare come nell’esercizio 2010 CPL Concordia abbia liquidato una precedente posizione debitoria con il fornitore ENEL che ha comportato un incremento del debito finanziario nel 2010 ma il cui esborso ritardato ha comportato minori oneri finanziari per gli esercizi precedenti. Le Disponibilità liquide risultano comunque maggiori, rispetto al dato rilevato a fine esercizio precedente, per euro 2,35 milioni.

La crescita dei risultati sopra esposti consente alla Cooperativa di continuare ad erogare dividendi agli azionisti, distribuendo parte dell’utile 2010, nella misura dell’8,50% lordo per le Azioni di Partecipazione Cooperativa, con pagamento al prossimo 1 luglio.

Si ricorda che:

• nel periodo dicembre 2004 - febbraio 2005 è stato sottoscritto e versato da parte di alcuni investitori istituzionali un controvalore di 3,0 milioni di euro di nuove A.P.C., emesse in relazione al Piano pluriennale degli investimenti 2004-2008 approvato dall’Assemblea dei Soci del 4/12/2004.

• In merito alla seconda emissione, di cui sopra (anno 2004, codice ISINT: IT0003794788), è stato richiesto, sempre entro i termini previsti dal regolamento, il rimborso di nr. 2000 azioni, per un controvalore di euro 1 milione; tra dicembre 2008 e aprile 2009 sono state sottoscritte nuove azioni relative all’emissione deliberata con l’Assemblea dello scorso 10/10/2008 per un controvalore di euro 1,18 Milioni, già versato, che ha più che compensato il precedente rimborso.

• L’Assemblea dei soci della Cooperativa del 20 giugno 2009 ha deliberato di costituire il Fondo acquisto azioni proprie così come previsto dal codice civile e dall’Articolo 58 lettera d) dello Statuto Sociale. Tale valore rappresenta l’intera quota sottoscritta dalla Cooperativa di dette azioni per un controvalore di euro 531.892.

Con riferimento alle azioni proprie al 31/12/2010 la Cooperativa non ne deteneva; la posizione evidenziata a fine 2009, pari ad euro 531.892, nel corso del 2010 è stata completamente rivenduta a terzi.

Nel corso del 2010, non sono state presentate domande di recesso.

Riportiamo, di seguito, i dividendi pagati da CPL a partire dal 1999. Dalla tabella si può rilevare che solamente nel 2005, con riferimento all’esercizio 2004, non sono stati pagati dividendi ai possessori di A.P.C.

Anno 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Remunerazione APC lorda 8,50% 9,00% 9,00% 8,00% 5,00% 0,00% 6,50% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,50%

Remunerazione APC netta (ritenuta del 12,50%) 7,44% 7,88% 7,88% 7,00% 4,38% 0,00% 5,69% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,44%

Si precisa infine che il dividendo medio, a partire dalla prima emissione del 1999 fino all’anno scorso, è stato pari al 7,21% (corrispondente al 6,31% al netto della ritenuta del 12,50%).


VERIFICA DEL CONSUNTIVO DEL NUOVO PROGRAMMA PLURIE NNALE DEGLI INVESTIMENTI 01/01/2009 – 31/12/2013

Esercizio 2010

CPL nel corso dell’esercizio 2010 ha registrato uscite complessive, date dalla somma degli investimenti e disinvestimenti (comprensive delle alienazioni), per euro 21,1 milioni circa. Il dato si discosta dalla previsione formulata per l’esercizio 2010 con un differenziale pari ad euro 7,4 milioni circa. Si riporta il dettaglio di tali movimentazioni:

1. Immobilizzazioni Immateriali .

Gli investimenti netti in immobilizzazioni immateriali ammontano nell’esercizio 2010 ad euro 15,51 milioni, superori a quanto atteso dal piano investimenti, che prevedeva investimenti per euro 13,25 milioni. Nel dettaglio possiamo individuare:

- la voce “Immobilizzazioni in corso di esecuzione”, presenta investimenti per euro 3,45 milioni, relativi a: costi sostenuti per studi di fattibilità per la realizzazione di impianti di odorizzazione, apparecchiature di telelettura e correttori di volumi; per investimenti relativi alla costruzione di n° 2 impianti di cogenerazione (di proprietà del cl iente) e riqualificazione di impianti già esistenti.

- la voce “Altre immobilizzazioni”, che ha segnato investimenti netti per circa euro 9,80 milioni relativi a: investimenti in software, manutenzioni straordinarie sugli immobili sociali in affitto, investimenti su impianti di gestione calore e pubblica illuminazione che al termine del contratto rimarranno di proprietà dei committenti allo scopo di migliorarne l’efficienza.

2. Immobilizzazioni Materiali .

Con riferimento alle immobilizzazioni materiali, nell’esercizio 2010, si registrano disinvestimenti netti per euro 1,82 milioni circa, laddove il piano investimenti prevedeva investimenti per euro 0,82 milioni, prevalentemente da imputare alla variazione della voce “Altre Immobilizzazioni Materiali” (-2,66 milioni). Tale variazione è collegata alle operazioni di acquisizione svolte sulle reti di distribuzione ed i misuratori relativi alla concessione di distribuzione gas metano in Comune di San Giuseppe Vesuviano, in Campania, ma soprattutto per i disinvestimenti conseguenti la cessione di n° 2 campi fotovoltaici siti nel Comune di Turi (BA).

3. Immobilizzazioni Finanziarie .

Rispetto al dato previsto dal piano degli investimenti la voce per il 2010, pari ad Euro 7,71 milioni, presenta una sensibile riduzione. La differenza è dipesa da minori investimenti per i ritardi inerenti la costruzione delle reti nei bacini della Sardegna che vengono gestiti all’interno di società di scopo, di cui la maggior parte costituite nel corso del biennio 2009-2010, a fronte di maggiori investimenti per la realizzazione di reti progetti relativi alle rinnovabili/fotovoltaico. Nel dettaglio possiamo ricomporre il controvalore della voce nel modo seguente:

- all’incremento, al netto delle riclassifiche, alienazioni e svalutazioni, delle partecipazioni societarie per euro 6,29 milioni; di tale voce le principali operazioni sono riferibili ad incrementi partecipazioni nelle società Grecanica Gas S.r.l. (+1,39 Milioni), Agrienergia S.p.A (+1,43 Milioni), Interenergia S.p.A. (+2,93 Milioni), Intermedia Finance (+0,75 Milioni) e decrementi per le partecipazioni nella società Si.Gas S.r.l. in liquidazione (-1,36 Milioni);

- all’incremento dei crediti finanziari verso società del gruppo per euro 1.362.250, derivanti da operazioni di finanziamento intercompany, verso altri per euro 297.622 ed alla riduzione delle azioni proprie per euro 531.892.


Importi in €'000 Piano 2010 Consuntivo 2010 Differenza

Immobilizzazioni Immateriali 13.250 15.507 2.257 Immobilizzazioni Materiali 820 -1.822 -2.642 Immobilizzazioni Finanziarie 14.400 7.714 -6.986 Totale 28.470 21.099 -7.371

COPERTURA FINANZIARIA DEGLI INVESTIMENTI

A seguito di quanto sopra esposto, nel corso dell’esercizio appena concluso la Cooperativa ha registrato investimenti per un importo complessivo di euro 21,1 milioni circa. Tuttavia a seguito delle nuove linee di finanziamento concesse dalle banche unitamente ai flussi della gestione caratteristica e dalle operazioni derivanti dalle cessioni relative alle operazioni sul fotovoltaico, ha permesso di costituire anche per il 2010 consistente riserva liquida pari a euro 36,66 milioni. Contestualmente a fine esercizio CPL Concordia ha registrato un incremento del proprio capitale sociale da parte dei soci cooperatori di circa euro 1,50 milioni. La disponibilità liquida è stata in parte accantonata su depositi bancari in attesa degli esborsi relativi all’andamenti del piano degli investimenti previsto per il 2011 così come riportato dal piano 2009-2013.

CONCLUSIONI

I dati consuntivi relativi agli investimenti effettuati nell’esercizio 2010, pari ad euro 21,1 milioni, risultano più bassi di circa 7,4 milioni di euro rispetto agli investimenti programmati nel Piano Pluriennale 2009-2013 (28,5 milioni di euro). Nonostante un incremento delle immobilizzazioni immateriali (+2,26 milioni), tale minore valore di investimento è dipeso, in parte alla riduzione delle immobilizzazioni materiali facenti capo alle operazioni collegate alla cessione dei campi fotovoltaici (-2,64 milioni), ma soprattutto dai minori investimenti effettuati sul complesso delle partecipazioni aziendali (-6,99 milioni):

1. per le immobilizzazioni immateriali è presente un incremento, rispetto al valore previsto, pari ad euro 2,26 milioni imputabile ai maggiori investimenti su impianti di cogenerazione nonché oneri pluriennali per la gestione calore di proprietà dei committenti. Tali incrementi sono da imputare direttamente alla gestione caratteristica;

2. per le immobilizzazioni materiali, la riduzione è da imputare all’alienazione di beni relativi agli investimenti nel fotovoltaico (inerenti dei 2 campi fotovoltaici in località Turi), in parte compensata da investimenti in attrezzature ed impianti per le reti di distribuzione ed i misuratori relativi alla concessione di distribuzione gas metano in Comune di San Giuseppe Vesuviano in Campania;

3. per quanto attiene i conferimenti nelle società:

a. relativamente alla metanizzazione della Sardegna, l’investimento verrà finanziato attraverso una operazione di finanza strutturata, che dovrebbe chiudersi nel corso dell’esercizio 2011 facente capo alla società holding, Ichnusa SpA (la cui partecipazione detenuta da CPL Concordia è pari al 45,00%). Ichnusa SpA deterrà il controllo di tutte le società operative facenti parte del progetto. La holding disporrà di un capitale sociale di 24 milioni di euro;

b. nel corso dell’esercizio sono stati effettuati consistenti investimenti sulle partecipazioni societarie di Grecanica Gas SRL (per la costruzione della rete di distribuzione gas e la


relativa gestione del bacino Calabria 12), Interenergia SpA (per costituzione od acquisizione una serie di società veicolo per campi fotovoltaici in produzione od in fase di produzione, presso i comuni di Fano, Torano, Turi, Sant’Omero, Notaresco), Agrienergia SpA (per costruzione e gestione impianto di compostaggio rifiuti aerobico ed anaerobico sito in provincia di Bologna)

I risultati del 2010, del progetto di bilancio civilistico e consolidato di CPL Concordia, sono in linea con l’andamento individuato dalla relazione del precedente esercizio, e coerenti con le positive scelte strategiche adottate dalla società già partire dal 2004. Coerentemente con la relazione dell’anno precedente si prende a riferimento il dato del bilancio consolidato, benché la nostra funzione di verifica degli investimenti è concentrata verso il bilancio civilistico. Per effetto delle operazioni facenti capo le Società del Gruppo, in particolare per gli effetti già richiamati riferiti a CPL Distribuzione che per Coopgas. Il bilancio consolidato di fatto può meglio rappresentare lo sviluppo del progetto di investimento ed il risultato 2010. A conferma di ciò, ritengo importante evidenziare, con riferimento al bilancio consolidato 2010, due aspetti significativi:

1. che il Rapporto MOL/VALORE DELLA PRODUZIONE è risultato pari al 8,93%, in linea con i valori storici del Gruppo;

2. che il debito finanziario netto è passato dai 58,3 milioni di euro del 2009 ai 107,4 milioni di euro del 2010; si precisa tuttavia che il dato non ha sorpreso gli amministratori ed è risultato inferiore alle aspettative.

A riprova della credibilità sempre mantenuta dal Gruppo CPL nei confronti del sistema creditizio e degli investitori istituzionali vorrei sottolineare che:

• la Capogruppo nel corso del 2010 ha ottenuto nuove ed importanti linee di finanziamento a medio lungo termine, atte a garantire la gestione dell’attività caratteristica nonché l’importante impiego di circolante indotto dagli approvvigionamenti sulle rinnovabili (pannelli fotovoltaici, inverter);

• sono state sottoscritte A.P.C., da investitori istituzionali, emesse nel mese di dicembre 2004 in base al piano degli investimenti 2004 – 2008 per 3,0 milioni di euro nonché ulteriori 1,18 milioni di euro di A.P.C. sottoscritte da investitori istituzionali e soci/dipendenti, emesse tra il mese di dicembre 2008 e aprile 2009 in base al piano degli investimenti 2009 – 2013.

Si prospetta, quindi, per l’Assemblea dei possessori di A.P.C. la necessità di scegliere tra le tre seguenti alternative:

� parere negativo, motivato da scelte di CPL troppo discordanti da quanto originariamente preventivato;

� parere positivo “con riserva”, che prende atto degli scostamenti riscontrati rispetto al programma originario, li giustifica per buona parte con le motivazioni che hanno portato a tali scelte, ma rileva anche che l’entità degli scostamenti è tale da richiedere ulteriori spiegazioni da parte del Management o, addirittura, uno scioglimento della riserva nel momento in cui i risultati conseguiti confermeranno la bontà delle scelte aziendali;

� parere positivo “senza riserva” che, pur prendendo atto degli scostamenti intervenuti rispetto al programma, trova adeguate giustificazioni negli eventi di tipo straordinario ed esterno che hanno motivato le scelte aziendali e valuta con fiducia l’operato del Management di CPL, che finora ha consentito alla Cooperativa di realizzare performance importanti.

Si invita pertanto l’Assemblea ad esprimersi sulle tre opzioni sopra indicate.

RECESSO DELL’AZIONISTA PER LA CONCLUSIONE DEL PROGR AMMA PLURIENNALE DEGLI INVESTIMENTI

Si ricorda ai presenti che:

- in data 31/12/2003, si è concluso il periodo di validità del Piano Pluriennale degli investimenti sotteso all’emissione delle Azioni di Partecipazione Cooperativa avvenuta nell’aprile del 1999, caratterizzato dal codice ISIN IT 0001295960


- in data 31/12/2008, si è concluso il periodo di validità del Piano Pluriennale degli investimenti sotteso all’emissione delle Azioni di Partecipazione Cooperativa avvenuta nel dicembre del 2004, caratterizzato dal codice ISIN IT 0003794788

Di seguito si riporta la parte di testo del Regolamento delle Azioni di Partecipazione Cooperativa, approvato dall’Assemblea Ordinaria dei Soci Cooperatori del 27/11/1998, nel quale vengono precisate le procedure alle quali gli Azionisti devono attenersi nel caso in cui intendano esercitare il diritto di recesso e di rimborso del capitale sottoscritto e versato:

“ - OMISSIS -

Art. 3) Recesso dell’azionista

Alla scadenza del programma pluriennale approvato dall’Assemblea dei Soci del 31/07/1998, gli Azionisti di Partecipazione Cooperativa, in assenza di quotazione ufficiale del titolo sui mercati regolamentati, hanno la facoltà, in base agli artt. 16 e 28 dello Statuto Sociale e 2526 c.c., di presentare la domanda di “recesso da socio”. La dichiarazione di recesso deve essere comunicata, con lettera raccomandata alla Società, tre mesi prima della scadenza del “Programma Pluriennale degli Investimenti”, prevista per il 31/12/2003, ed annotata sul libro soci a cura degli amministratori. Il rimborso, in base all’art. 19 dello Statuto Sociale e 2529 c.c., deve avvenire entro sei mesi dall’approvazione del bilancio relativo all’esercizio in cui è stata presentata la domanda di recesso.

- OMISSIS - “

Si precisa, comunque, che gli Azionisti di Partecipazione Cooperativa detentori di APC caratterizzate dal codice ISIN IT 0001295960 che non hanno esercitato il recesso nel corso dell’esercizio 2003, oltre a poterlo esercitare di anno in anno (sempre secondo le modalità indicate nel precedente art. 3 del relativo Regolamento), continueranno a beneficiare degli stessi privilegi in sede di ripartizione dell’utile e di rimborso del capitale attribuiti alle azioni, di cui hanno usufruito fino ad oggi.

Di seguito si riporta la parte di testo del Regolamento delle Azioni di Partecipazione Cooperativa, approvato dall’Assemblea Ordinaria dei Soci Cooperatori del 04/12/2004, nel quale vengono precisate le procedure alle quali gli Azionisti devono attenersi nel caso in cui intendano esercitare il diritto di recesso e di rimborso del capitale sottoscritto e versato:

“ - OMISSIS - Art 3) Recesso dell’azionista Alla scadenza del programma pluriennale approvato dall’Assemblea dei Soci del 04/12/2004, gli Azionisti di Partecipazione Cooperativa, in assenza di quotazione ufficiale del titolo sui mercati regolamentati, hanno la facoltà, in base agli artt. 16 e 28 dello Statuto Sociale e 2526 c.c., di presentare la domanda di “recesso da socio”. La dichiarazione di recesso deve essere comunicata, con lettera raccomandata alla Società, tre mesi prima della scadenza del “Programma Pluriennale degli Investimenti”, prevista per il 31/12/2008, ed annotata sul libro soci a cura degli amministratori. Il rimborso, in base all’art. 19 dello Statuto Sociale e 2529 c.c., deve avvenire entro sei mesi dall’approvazione del bilancio relativo all’esercizio in cui è stata presentata la domanda di recesso

- OMISSIS - “

Si precisa, comunque, che gli Azionisti di Partecipazione Cooperativa detentori di APC caratterizzate dal codice ISIN IT 0003794788 che non hanno esercitato il recesso nel corso dell’esercizio 2008, oltre a poterlo esercitare di anno in anno (sempre secondo le modalità indicate nel precedente art. 3 del relativo Regolamento), continueranno a beneficiare degli stessi privilegi in sede di ripartizione dell’utile e di rimborso del capitale attribuiti alle azioni, di cui hanno usufruito fino ad oggi.

Il Rappresentante Comune dei Portatori di A.P.C.

Milo Pacchioni

ALLEGATO 1 CPL Concordia Soc. Coop.: Piano pluriennale degli i nvestimenti 2009-2013 (approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 10 /10/2008) (valori espressi in migliaia di euro) Descrizione: 2009 2010 2011 2012 2013 Totale A) IMMOBILIZZI IMMATERIALI - Programmi applicativi 550 600 650 700 800 3.300 - Opere su beni di terzi 11.500 12.000 11.100 11.000 11.000 56.600 - Altre 600 650 600 650 650 3.150 TOTALE IMMOBILIZZ. IMMAT. 12.650 13.250 12.350 12.350 12.450 63.050 B) IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI - Immobili 100 120 150 150 150 670 - Impianti in concessione -42.949 0 0 0 0 -42.949 - Attrezzature industriali e comm.li 450 500 450 500 450 2.350 - Altre 250 200 229 200 250 1.129 TOTALE IMMOBILIZZ. MATERIALI -42149 820 829 850 850 -38.800 C) IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE - Diverse 20.150 14.400 10.000 10.000 10.000 64.550 TOTALE IMMOBILIZZ. FINANZIARIE 20.150 14.400 10.000 10.000 10.000 64.550 TOTALE INVESTIMENTI (al netto delle dismissioni) -9.349 28.470 23.179 23.200 23.300 88.800 USCITE PER INVESTIMENTI 9.349 -28.470 -23.179 -23.200 -23.300 -88.800 FONTI Cash Flow Operativo 12.700 16.000 17.000 17.000 17.000 79.700 Versamenti di Capitale Sociale (A.P.C.) 2.400 4.000 0 0 0 6.400 TOTALE FONTI 15.100 20.000 17.000 17.000 17.000 86.100 Variazione debiti per investimenti

24.449 -8.470 -6.179 -6.200 -6.300 -2.700

(segno “-“ significa incremento del debito, segno “+” significa riduzione del debito)

ALLEGATO 2 CPL Concordia Soc. Coop.: Piano pluriennale degli investimenti 2009-2013

(analisi scostamenti esercizio 2009-2010) (valori espressi in migliaia di euro) Preventivo Consuntivo Delta Preventivo Consuntivo Delta Descrizione: 2009 2009 2010 2010

A) IMMOBILIZZI IMMATERIALI - Programmi applicativi 550 456 -94 600 371 -229 - Opere su beni di terzi 11.500 10.093 -1.407 12.000 14.574 2.574 - Altre 600 240 -360 650 562 -88 TOTALE IMMOBILIZZ. IMMAT. 12.650 10.789 -1.861 13.250 15.507 2.257

B) IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI - Immobili 100 24 -76 120 94 -26 - Impianti in concessione -42.949 -41.514 1.435 0 180 180 - Attrezzature industriali e comm.li 450 470 20 500 567 67 - Altre 250 6.415 6.165 200 -2.663 -2.863 TOTALE IMMOBILIZZ. MATERIALI -42.149 -34.605 7.544 820 -1.822 -2.642

C) IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE - Diverse 20.150 6.526 -13.624 14.400 7.414 -6.986 TOTALE IMMOBILIZZ. FINANZIARIE 20.150 6.526 -13.624 14.400 7.414 -6.986

TOTALE INVESTIMENTI -9.349 -17.290 -7.941 28.470 21.099 -7.371

USCITE PER INVESTIMENTI 9.349 17.290 7.941 -28.470 -21.099 7.371 FORME DI FINANZIAMENTO Cash Flow Operativo 12.700 16.604 3.904 16.000 23.079 7.079 Versamenti di Capitale Sociale (A.P.C.) 2.400 1.180 -1.220 4.000 1.500 -2.500 Variazione debiti per investimenti 24.449 35.074 10.625 -8.470 3.480 11.950

Prospetto Informativo Cap. XII - Pag. 276

XII.8 Testo del Regolamento delle “Azioni di Partecipazione Cooperativa” approvato dall’Assemblea Ordinaria dei Soci Cooperatori del 27 novembre 1998

Premessa Ai sensi della legge n. 59/1992 (artt. 5 e seguenti), nonché degli artt. 6, comma secondo, lettera f) e 23, comma primo, dello Statuto Sociale, preliminarmente all’emissione di Azioni di Partecipazione Cooperativa (A.P.C.), CPL Concordia ha adottato, ai fini dello sviluppo e dell’ammodernamento aziendale, le seguenti procedure di programmazione pluriennale:

elaborazione di programmi di investimento pluriennali;

previsione dell’andamento economico e della redditività aziendale;

previsione dell’andamento della gestione finanziaria e della sua ottimizzazione;

verifiche, almeno annuali, degli stati di attuazione dei programmi di investimento pluriennali effettuati sulla base di specifici rendiconti economici, finanziari e patrimoniali.

Sulla base delle procedure sopraindicate è stato elaborato ed approvato un piano quinquennale che del presente regolamento costituisce parte integrante e sostanziale (Allegato 1).

1) Titoli L’ammontare dell’emissione è di lire 20.000.000.000 (ventimiliardi), pari a n. 200.000 (duecentomila) Azioni di Partecipazione Cooperativa (A.P.C.), ciascuna del valore nominale di lire 100.000 (centomila), rappresentate da certificati azionari in tagli da n.10 e n. 50 azioni.

2) Diritti connessi alle Azioni di Partecipazione Cooperativa Le A.P.C. sono al portatore (se completamente liberate), indivisibili, prive del diritto di voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società e privilegiate nella ripartizione degli utili nonché nel rimborso del capitale (articolo 5, comma secondo, legge 59/1992).

Le azioni contengono, oltre alle indicazioni prescritte dall’art. 2354 c.c., la denominazione “Azioni di Partecipazione Cooperativa” (art. 5, comma quarto, legge 59/1992).

Alle A.P.C. si applicano le disposizioni degli art. 2346, 2347, 2348 e 2354 c.c., tuttavia, sulle A.P.C. non completamente liberate non è indicato l’ammontare del capitale né quello dei versamenti parziali (art. 5, comma primo, legge 59/1992).

Le A.P.C. devono essere offerte in opzione - in misura non inferiore alla metà dell’importo dell’emissione - ai soci cooperatori, ai soci onorari ed ai lavoratori dipendenti (art. 5, quinto comma, legge 59/1992). Nella presente emissione l’opzione riservata agli aventi diritto è stata riconosciuta nella misura del 51,12% dell’intero ammontare corrispondente a n. 102.240 A.P.C.. Di queste, n. 42.660 sono state riservate ai soci cooperatori ed onorari e n. 59.580 ai lavoratori dipendenti. Questi ultimi potranno esercitare il loro diritto al momento dell’Offerta Pubblica.

Come disposto dall’art. 25, comma quarto dello Statuto Sociale, in caso di successive emissioni, ai detentori di azioni di partecipazione cooperativa è riconosciuto il diritto di opzione, nel rispetto di quanto previsto dall’art. 5, comma quinto, legge 59/1992, che prevede che almeno il 50% dei titoli sia riservato ai soci cooperatori, soci onorari ed ai lavoratori dipendenti.

Il quinto comma sempre dell’art. 25 dello Statuto Sociale dispone che nel caso di successive emissioni, riservate in esclusiva ai soci cooperatori, soci onorari ed ai lavoratori dipendenti, ai detentori di azioni di partecipazione cooperativa sia riconosciuto il diritto di prelazione sulla parte dei titoli che risulterà inoptata e sulla quale non sarà esercitato il diritto di prelazione da parte dei destinatari originari.

In presenza di utili capienti risultanti dal bilancio di esercizio approvato (dopo gli accantonamenti di cui all’art. 58, primo comma, lettere a) e b) dello Statuto Sociale) l’entità minima del dividendo da destinare alle A.P.C., ragguagliato al loro valore nominale, è pari al due percento. L’entità massima, determinata dall’Assemblea dei Soci Cooperatori in base a specifici parametri di legge, non può eccedere di due punti percentuali il dividendo massimo elargibile alle quote sociali dei


soci cooperatori, desunto dal saggio d’interesse dei Buoni Postali Fruttiferi1 (periodicamente decretato dal Ministero del Tesoro e pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale; 1997 = 6,5%) maggiorato del 2,5%, o, se esistenti, alle azioni dei soci sovventori (che non può, comunque, essere maggiorato di oltre due punti percentuali rispetto al dividendo dei soci cooperatori). La remunerazione minima del 2% potrà essere ridotta solo nel caso che gli utili conseguiti nell’esercizio, sempre al netto degli accantonamenti previsti dalla legge, non consentano di garantirne l’entità.

L’assemblea dei Soci Cooperatori disciplina la destinazione degli utili e l’entità del dividendo secondo quanto disposto dall’art. 58 dello Statuto Sociale.

In ogni caso:

• almeno il venti per cento degli utili netti annuali deve essere destinato al fondo di riserva legale;

• il tre per cento degli utili netti annuali deve essere destinato ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione;

• il dividendo degli azionisti di partecipazione cooperativa dovrà essere almeno del 2%, o maggiorato di tale percentuale rispetto a quella spettante alle quote dei soci cooperatori;

• il dividendo dei soci cooperatori, tenuta presente l’attuale misura massima stabilita dalla legge, non potrà essere superiore al 9%2;

• il dividendo ai soci sovventori potrà essere maggiorato fino ad un massimo del 2% rispetto a quello spettante alle quote dei soci cooperatori;

• una parte degli utili potrà essere destinata ad eventuale alimentazione del Fondo “Acquisto Azioni Proprie”;

• quanto non fosse destinato (ai sensi e nei limiti di legge) alla rivalutazione del capitale versato ed a fondi o riserve indivisibili, dovrà essere destinato a fini mutualistici, privilegiando iniziative volte alla formazione cooperativa e alla istituzione di borse di studio.

Nella distribuzione degli utili sono privilegiati nell’ordine:

1) gli azionisti di partecipazione cooperativa;

2) i soci cooperatori ed i soci sovventori (se non diversamente stabilito dagli organi sociali).

In base all’articolo 20, comma 6, legge 216/74 ed in virtù del pieno rispetto dell’art. 14, D.P.R. n. 602/1973, sul dividendo spettante agli azionisti, persone fisiche, sarà applicata una ritenuta a titolo d’imposta del 12,50%, per la quale gli istituti di credito incaricati provvederanno alla rivalsa ai sensi di legge. Per gli azionisti, persone giuridiche, non esiste l’obbligo della ritenuta alla fonte, previsto dall’art. 27, comma primo, dall’art. 73, comma secondo, D.P.R. n. 600/1973 e dall’art. 10 ter, legge del 29/12/1962, n.1745. A questi spetterà, inoltre, il credito d’imposta nella misura del 58,73%, secondo quanto disposto all’art. 2 D.L. 467/1997.

Per eventuali successive variazioni si applicherà il regime fiscale contemplato dalle disposizioni di legge pro - tempore in vigore.

Il pagamento dei dividendi maturati avrà luogo presso gli Istituti di Credito incaricati, all’uopo indicati, dei quali verrà data pubblica notizia.

Il diritto al pagamento dei dividendi si prescrive in favore della società a norma di legge, cioè decorsi cinque anni dalla data in cui il dividendo è divenuto esigibile.

Gli Azionisti di Partecipazione Cooperativa si costituiscono in Assemblea Speciale (art. 6, comma primo, legge 59/1992). L’Assemblea Speciale, sulla base della rendicontazione dello stato attuazione dei programmi e delle procedure di controllo specificatamente predisposte dagli organi

1 Il Ministero del Tesoro con DM 07/12/1998 (pubblicato in G.U. n. 287 del 09/12/1998) ha ridotto al 6,00% il saggio di interesse massimo da corrispondere ai detentori di Buoni Postali Fruttiferi. 2 In conseguenza di quanto precisato nella nota n.1, la misura massima del dividendo da corrispondere ai soci cooperatori per l’anno 1998 non potrà essere superiore all’8,50%.


della Cooperativa, esprime parere sul programma pluriennale degli investimenti che deve essere ratificato, annualmente, dall’Assemblea Ordinaria dei Soci Cooperatori in sede di approvazione del bilancio (art. 5, comma terzo, legge 59/1992).

L’Assemblea Speciale è convocata dagli amministratori di CPL Concordia o dal rappresentante comune quando lo ritengano necessario o quando almeno un terzo dei possessori di A.P.C. ne faccia richiesta (art. 6, comma terzo, legge 59/1992).

Con deliberazione dell’Assemblea Speciale viene nominato, almeno per un triennio, un rappresentante comune al quale competono i diritti e gli obblighi specificati nell’art. 27 dello Statuto Sociale. In caso di assenza di nomina il rappresentate è nominato con decreto del Presidente del Tribunale, su domanda degli amministratori della Società o di uno o più azionisti di partecipazione cooperativa.

La riduzione del capitale sociale, in conseguenza di perdite, non comporta riduzione del valore nominale delle A.P.C., se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni o quote (art. 5, comma nono, legge 59/1992).

All’atto dello scioglimento della Società Cooperativa le A.P.C. hanno diritto di prelazione nel rimborso del capitale per l’intero valore nominale (art. 5, comma ottavo, legge 59/1992).

Non esistono clausole di postergazione ai diritti spettanti alle A.P.C.

Gli Azionisti di Partecipazione Cooperativa non possono ricoprire cariche sociali all’interno della Cooperativa: questa facoltà è riservata esclusivamente ai soci cooperatori (senza limiti) ed ai soci sovventori (per questi in un rapporto comunque sempre minoritario rispetto alla totalità dei soci).

3) Recesso dell’azionista Alla scadenza del programma pluriennale approvato dall’Assemblea dei Soci del 31/07/1998, gli Azionisti di Partecipazione Cooperativa, in assenza di quotazione ufficiale del titolo sui mercati regolamentati, hanno la facoltà, in base agli artt. 16 e 28 dello Statuto Sociale e 2526 c.c., di presentare la domanda di “recesso da socio”. La dichiarazione di recesso deve essere comunicata, con lettera raccomandata alla Società, tre mesi prima della scadenza del “Programma Pluriennale degli Investimenti”, prevista per il 31/12/2003, ed annotata sul libro soci a cura degli amministratori. Il rimborso, in base all’art. 19 dello Statuto Sociale e 2529 c.c., deve avvenire entro sei mesi dall’approvazione del bilancio relativo all’esercizio in cui è stata presentata la domanda di recesso.

I titoli presentati al rimborso dovranno essere muniti di tutte le cedole aventi scadenza posteriore al giorno in cui le azioni saranno divenute rimborsabili.

Il socio detentore di Azioni di Partecipazione Cooperativa può, altresì, recedere al verificarsi di uno dei casi previsti dall’art. 2437 c.c..

4) Rivalutazione delle azioni CPL Concordia, in forza dei chiarimenti interpretativi sulla Legge 59/1992 forniti dalla Lega Nazionale delle Cooperative e Mutue (Associazione Nazionale di Rappresentanza) non prevede la possibilità di rivalutare il valore nominale delle A.P.C..

5) Fondo Acquisto Azioni Proprie Lo Statuto Sociale di CPL Concordia prevede, all’art. 53, che gli amministratori possano acquistare azioni proprie emesse a favore di soci sovventori e/o azionisti di partecipazione cooperativa. Allo scopo sarà costituito un fondo “Acquisto azioni proprie” (artt. 54.1 lettera f) e 58.1 lettera f) dello Statuto Sociale) che potrà essere alimentato in sede di destinazione degli utili annuali, previa deliberazione dell’Assemblea dei Soci Cooperatori.

Al fine di disciplinare al meglio il Fondo Acquisto Azioni Proprie, si precisa che:

le eventuali richieste di smobilizzo titoli, da parte degli azionisti di partecipazione cooperativa, dovranno pervenire al Consiglio di Amministrazione di CPL Concordia entro tre mesi dalla chiusura di ogni esercizio, a partire da quella successivo all’emissione;


il Consiglio di Amministrazione provvederà, in occasione dell’annuale Assemblea di Bilancio, a quantificare l’importo delle richieste ammesse al rimborso, onde consentire all’Assemblea dei Soci Cooperatori di deliberare l’entità degli utili da destinare al fondo;

il rimborso dei titoli avverrà entro sei mesi dalla data di adozione di tale deliberazione assembleare.

6) Varie Il possesso delle azioni di partecipazione cooperativa comporta la piena accettazione di tutte le condizioni dell’emissione. Qualsiasi controversia tra azionista e società che non si possa risolvere in via stragiudiziale sarà sottoposta al giudizio del Tribunale di Modena ove ha sede la società.


Allegato 1 Programma investimenti di CPL Concordia per il quinquennio 1999 - 2003

(valori espressi in milioni di lire) Descrizione: 1999 2000 2001 2002 2003 Totale

A) IMMOBILIZZI IMMATERIALI - Programmi applicativi 300 300 300 300 300 1.500- Opere su impianti di terzi per 6.000 7.500 9.000 9.000 9.000 40.500 pubblica illuminazione e Gestione Calore TOTALE IMMOBILIZZ. IMMAT. 6.300 7.800 9.300 9.300 9.300 42.000

B) IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI - Immobili 1.500 500 1.000 500 500 4.000- Impianti in concessione 4.200 5.100 5.700 2.500 2.000 19.500- Impianti in concessione in corso 2.800 3.400 3.800 1.500 1.000 12.500- Altre 700 700 700 700 700 3.500TOTALE IMMOBILIZZ. MATERIALI 9.200 9.700 11.200 5.200 4.200 39.500

C) IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE - Diverse 500 500 500 500 500 2.500

TOTALE IMMOBILIZZ. FINANZIARIE 500 500 500 500 500 2.500

TOTALE INVESTIMENTI 16.000 18.000 21.000 15.000 14.000 84.000

USCITE PER INVESTIMENTI -16.000 -18.000 -21.000 -15.000 -14.000 FORME DI FINANZIAMENTO Cash Flow Operativo 11.257 13.798 15.277 17.935 20.589

Versamenti di Capitale Sociale (A.P.C.) 19.600 0 0 0 0 Indebitamento oneroso al 01/01/... -69.800 -54.943 -59.145 -64.868 -61.933 Saldo indebitamento oneroso 31/12/... -54.943 -59.145 -64.868 -61.933 -55.344

N.B. : L’importo di Lit. 20.000 milioni relativo all’emissione di A.P.C. nell’anno 1999 è stato ridotto di Lit. 400 milioni di commissioni (2% di Lit. 20.000 milioni = Lit. 19.600 milioni). Il valore di Lit. 69.800 milioni dell’indebitamento al 01/01/1999 è suscettibile di variazioni poiché alla data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo il bilancio dell’esercizio 1998 di CPL Concordia è in fase di redazione. Grazie all’andamento del cash flow riportato in tabella l’indebitamento oneroso di CPL Concordia diminuirà, durante i prossimi cinque anni, di 14.456 milioni (69.800 - 55.344 = 14.456). Il cash flow indicato nella tabella è riferito, esclusivamente, al finanziamento del piano di investimento.

Mittente ………………………………………. Via…………………………………… Città:……………………… Prov.: …. Tel.:………………………………….. Fax: ………………………………….

Spettabile CPL CONCORDIA Soc. Coop. Ufficio Titoli Via A. Grandi, 39 41033 Concordia sulla Secchia (MO)

Raccomandata A.R. OGGETTO: Azioni di Partecipazione Cooperativa - domanda di recesso da socio. Il/la sottoscritto/a …..…………………………………, nato/a a…………………….. e residente a…………………………………………., in via……………………………., n…………; ovvero titolare /rappresentate legale della ………………………………………………………………….. con sede a ……………………………………………, Via ………………………………………, n. .. Nel Dichiarare a) di possedere, alla data odierna, nr. ……… (……………………………..) Azioni di Partecipazione Cooperativa, (emesse nell’aprile 1999 con O.P.S. da “CPL Concordia Soc. Coop.”), codice ISIN IT0001295960) per un corrispondente nominale ( n. …….. x € 51,64 cad.) di complessivi €…………… (……………………………………………………………….), depositate sul deposito titoli nr. …………………………………, intestato a ……………….…………………………………………………………………, intrattenuto presso ……………………………………………………………..;

b) di volermi avvalere, nel rispetto di quanto previsto all’art. 3 del Regolamento delle “Azioni di Partecipazione Cooperativa” ed all’art. 28 dello Statuto Sociale della Cooperativa, del diritto di recesso dalla mia qualità di “Socio Finanziatore”( essendosi concluso con il 31.12.2003 il Piano Pluriennale degli Investimenti a cui l’emissione delle A.P.C. era finalizzato);

con la presente sono, in forza di quanto esposto, sono a

R i c h i e d e r e a CPL Concordia Soc. Coop. il rimborso, nel rispetto delle modalità e dei termini stabiliti nel richiamato Regolamento e dallo Statuto Sociale della Cooperativa, che dichiaro di ben conoscere, dell’importo delle Azioni di Partecipazione Cooperativa detenute.

Cordialmente. ………………………………… ………………………., ………………………. (firma) (Luogo e data)

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