PORTO SUDESTE

Novembro | 2013

MMX

DISCLAIMER

2

Esta apresentação não pretende indicar todas as informações que um atual ou potencial investidor gostaria ou pudesse requerer referentes aos assuntos aqui

tratados. Cada investidor deverá conduzir e acreditar em sua própria avaliação sobre o assunto, incluindo as vantagens e riscos de tomar uma decisão de

investimento. Esta apresentação não pretende conter, e não deverá ser considerada como, uma completa descrição dos fatos, riscos ou consequencias

relacionados a um investimento envolvendo a Porto Sudeste. Todos os potenciais investidores deverão realizar sua própria pesquisa independente a respeito

de qualquer investimento. Todos os potenciais investidores deverão consultar seus próprios assessores especializados com relação a tal investimento e

adequação a respeito de sua capacidade de sustentar uma perda financeira total desse investimento. Esta apresentação contém informações da data em que

é apresentada e as informações aqui indicadas poderão sofrer alterações após tal data.

A não ser na medida exigida pela legislação aplicável, a MMX Mineração e Metálicos S.A. (“MMX”) ou qualquer outra pessoa (incluindo os Investidores) não

faz nenhuma declaração ou garantia, implícita ou explícita, a respeito das informações contidas na presente apresentação. Na extensão permitida pela

legislação aplicável, MMX ressalva qualquer responsabilidade decorrente da ponderação de qualquer pessoa a respeito das informações contidas nessa

apresentação ou relacionadas a qualquer fato relevante não incluído nesta apresentação relativos à Porto Sudeste, aos títulos MMXM11 ou Port11 ou

qualquer outro assunto aqui mencionado.

EAV Delaware LLC e IWL Holdings (Luxembourg) S.a.r.l. (“Investidores”), subsidiárias de Mubadala e Trafigura, respectivamente, participaram na elaboração

da presente apresentação. Os Investidores e suas afiliadas ressalvam a inexistência de qualquer responsabilidade relacionada a esta apresentação.

DISCLAIMER (Cont.)

3

Esta apresentação contém “forward-looking statement” (projeções), conforme termo definido na Private Securities Litigation Reform Act de 1995, no artigo

27A da Securities Act of 1933 e artigo 21E do U.S. Securities Exchange Act de 1934. Todas as declarações, exceto declarações sobre fatos históricos, poderão

ser consideradas projeções e serão frequentemente caracterizadas mediante a utilização de termos como “projetos”, “expectativas”, “antecipação”,

“pretensões”, “planos”, “convicções”, “estimativas”, “poderá”, “irá” ou “pretende”, ou por meio de discussões ou comentários sobre nossos objetivos,

estratégias, planos ou pretensões e resultados das operações. “Forward-looking statement” abrange projeções relacionadas a nossa capacidade operacional,

despesas operacionais, despesas de capital e data de início. Por sua natureza, tais projeções envolvem inúmeras premissas, incertezas e oportunidades, tanto

genéricas como específicas. Existe o risco de que tais projeções não sejam verificadas ou, mesmo que sejam verificadas, os resultados ou evolução descritos

em tais projeções poderão não ser indicativos de resultados ou evolução em períodos futuros. Alertamos os participantes desta apresentação de que não se

baseiam indevidamente nestas projeções, uma vez que diversos fatores poderão fazer com que resultados futuros sejam substancialmente divergentes de

tais projeções. Projeções poderão ser influenciadas por fatores em particular tais como a capacidade de obter todas as aprovações regulatórias de forma

tempestiva ou mesmo intempestiva, exploração de recursos e reservas minerais, dificuldade em converter recursos geológicos em reservas minerais, e

alterações nas condições políticas, econômicas e regulatórias. Ressaltamos que a lista acima não é exaustiva. Ao basear-se em projeções para tomar

decisões, investidores deverão cuidadosamente levar em consideração tais fatores bem como demais incertezas e eventos. Nenhuma parte se compromete a

atualizar as projeções exceto conforme exigido por lei. Essa apresentação não constitui oferta de venda (que só poderá ser realizada de acordo com os

documentos de oferta definitivos), nem uma solicitação de uma oferta de compra de quaisquer títulos nos Estados Unidos, ou qualquer outra jurisdição. Os

títulos aqui mencionados não foram registrados em qualquer jurisdição, e em particular, não serão registrados sob o U.S. Securities Act de 1933, conforme

alterado, ou qualquer legislação de valores mobiliários aplicável e não poderão ser ofertados ou vendidos nos Estado Unidos sem registro ou dispensa de tais

requerimentos de registro. Essa apresentação e seu conteúdo são informações de nossa propriedade e não poderão ser reproduzidas ou de outra maneira

disseminadas de forma total ou parcial sem prévio consentimento por escrito da MMX.

SUMÁRIO

2 REESTRUTURAÇÃO DA DÍVIDA

APÊNDICE – MINUTA DA ESCRITURA PORT11

3 DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS DO PORTO

1 TÍTULOS DE ROYALTIES

4 ASSEMBLEIA GERAL DE DETENTORES DE TÍTULOS

4

SUMÁRIO EXECUTIVO

Garantir a construção do Porto, o qual deve iniciar operações no 3T 2014 (primeiro fluxo de caixa de royalties previsto

para 2015)

Aumentar a capacidade total dos Porto, desenvolvendo, portanto, a infraestrutura no Brasil e desbloqueando a

produção em Minas Gerais

Alinhamento de interesses na remuneração da PORT11, dado que os Investidores detêm 34%

Impacto positivo do envolvimento dos Investidores

Atualização sobre a operação

Os Investidores e a MMX estão trabalhando para cumprir as condições precedentes: fechamento previsto para

Dezembro, 2013

Acordo de renegociação da dívida já foi executado com credores subordinados

Termos comerciais da renegociação da dívida sênior negociados: nova priorização contratual de pagamentos requerida

pelos credores preferenciais ocasionou necessidade de ajuste da MMXM11

Aditamento da MMXM11 é necessário para facilitar o fechamento da operação

5

1 TÍTULOS DE ROYALTIES

MMXM11 - PORT11 DADOS ECONÔMICOS-FINANCEIROS

O preço será o VPL dos fluxos de caixa

futuros decorrentes do porto concluído e

do envolvimento dos Investidores

US$ 5 por tonelada, com reajuste pelo PPI

desde setembro 2010

Titulares MMXM11 Titulares PORT11

O valor dos títulos reduz significativamente

se o Porto não for concluído (preço atual é

sustentado pelo envolvimento dos

Investidores)

US$ 5 por tonelada, com reajuste pelo PPI

Fluxo de caixa recebido

de uma entidade que

detém 35% da entidade

portuária que gera caixa

Estrutura inadequada:

− Emissão dos títulos

MMXM11 por uma

holding que não fica

responsável pelos

serviços portuários

Fluxo de caixa recebido

da entidade que gera

caixa

Migração para a estrutura

adequada

− Emissão dos títulos

PORT11 por uma

entidade

responsável pelos

serviços portuários

que gera fluxos de

caixa para o

pagamento da

remuneração dos

títulos

Sem visibilidade do primeiro fluxo de

caixa dos royalties

Primeiro fluxo de caixa dos royalties

esperado para 2015

7

POTENCIAL UPSIDE PARA DETENTORES DOS TÍTULOS

Volumes adicionais e trading através do Porto podem gerar fluxo de caixa adicional

Oportunidades previstas para reduzir as despesas operacionais sob nova gestão

8

ESCRITURAS: MMXM11 VS. PORT11

Item MMXM11 PORT11

Forma Nominativos, escriturais Nominativos, escriturais e conversíveis

Vencimento Perpétuo Perpétuo

Valor no vencimento Laudo de avaliação elaborado por instituição financeira independente de primeira linha, escolhida pelo Free Float

Laudo de avaliação elaborado por instituição financeira independente de primeira linha, escolhida pelo Free Float

Fato gerador do pagamento de royalties

Quando houver “Lucro Bruto Suficiente” Sem fórmula definida para cálculo de Lucro Bruto

Quando Caixa Disponível para Royalties>0 Fórmula definida para cálculo de Caixa Disponível para Royalties Possibilidade de revisão anual pelos titulares PORT11

Royalties(1) US$ 5 por tonelada, com reajuste pelo PPI US$ 5 por tonelada, com reajuste pelo PPI

PPI U.S. Producer Price Index, sem especificação U.S. Producer Price Index para produtos acabados

Data-base para reajuste pelo PPI

Maio de 2011, segundo registros contábeis da MMX Setembro de 2010

Cumulatividade Sim Sim

Utilização obrigatória de fluxo de caixa livre para pagamento de royalties

Não Sim para royalties acumulados e não pagos

Juros convencionados (em caso de fato gerador)

1% por mês 1% por mês

Garantia Os títulos não possuem garantia Os títulos não possuem garantia

Resgate obrigatório Os títulos não estarão sujeitos ao resgate obrigatório Os títulos não estarão sujeitos ao resgate obrigatório

Obs.: (1) US$ 5,50, em 31 de dezembro de 2013.

Confirmar PPI, Set 2010 e take or pay na

indenture

Confirmar esse [no change] 9

FLUXO DE CAIXA PORT11

1- Incluí conta de reserva para 6 meses de serviço da dívida sênior. 2- EB se refere ao Eike Batista. 3- Todos os royalties acumulados, incluindo os diferidos (com exceção dos Royalties Acumulados EB) são sêniores ao pagamento da dívida subordinada.

-

-

-

-

-

-

CAPEX DE MANUTENÇÃO

RECEITA LÍQUIDA

CUSTO CAIXA DAS OPERAÇÕES

DESPESAS OPERACIONAIS CAIXA

FLUXO DE CAIXA PARA PAGAMENTO DE DÍVIDA SÊNIOR

JUROS E AMORTIZAÇÃO DÍVIDA SÊNIOR1

CAIXA DISPONÍVEL PARA ROYALTIES

ROYALTIES, EXCLUINDO ROYALTIES DIFERIDOS EB2

FLUXO DE CAIXA PARA PAGAMENTO DA DÍVIDA SUBORDINADA3

FLUXO DE CAIXA ANTES DE IMPOSTOS E PROVISÕES

PROVISÕES DE CAIXA PARA IMPOSTOS DE RENDA (IRPJ + CSLL), SOMADA A OUTRAS PROVISÕES DE CAIXA EXIGIDAS PELOS AUDITORES

10

ATRIBUTOS DOS TÍTULOS PORT11

1

2

3

Os royalties terão preferência nos pagamentos em relação a todas as dívidas subordinadas, dividendos, recompra de

ações e distribuição de caixa aos acionistas, mas será júnior à Dívida Sênior

Para os fins do cálculo da “Caixa Disponível para Royalties”, nenhuma Dívida Sênior será considerada, além das linhas de

crédito atuais. PortCo deve ter possibilidade de refinanciar a dívida do BNDES

Todas as atividades de trading de minério de ferro dos acionistas no Sudeste do Brasil serão conduzidas pelo

Porto

Porto será operado como centro de lucros

A governança da PortCo no acordo de acionistas entre a MMX e os Investidores incluí:

Principais atributos

Transações com Partes Relacionadas serão realizadas em base arm’s length, e, dependendo do valor da

transação, um laudo de avaliação do valor justo pode ser solicitado por partes não relacionadas

4 O direito do EB em receber pagamentos será diferido até 2018 (a não ser que haja excesso de caixa disponível)

11

Os detentores dos títulos MMXM11 que optarem por manter seus títulos (ao invés de convertê-los em títulos PORT11) receberão royalties por meio da MMX S.A.

ESTRUTURA DEPOIS DA OFERTA DE PERMUTA

Fluxo para os detentores da PORT11 (100% DO FREE FLOAT PARTICIPAM DA EXCHANGE OFFER)

Fluxo para os detentores da MMXM11 (MENOS DE 100% DO FREE FLOAT PARTICIPAM DA EXCHANGE OFFER)

PORT11 MMXM11

EB / Investidores

Free float

FIP-IE

66%

TÍTULO PORT11

34%

PortCo

MMXM11

$ $

Free float

FIP-IE 100%

TÍTULO PORT11

PortCo

$

$

$

$

$

EB / Investidores

$

66%

34% $

11

BENEFÍCIOS DO FIP-IE

Governança

FIP-IE vai cumprir com os requisitos de governança previstos no

artigo 1 º, parágrafo 8, da Lei 11478/2007, conforme alterada

Gestor do FIP-IE deverá representar todos os títulares em qualquer

assunto relacionado à PORT11

MMX e Investidores estão trabalhando em uma estrutura para permitir que todos os investidores que não

podem deter cotas do FIP-IE tenham possibilidade de deter PORT11 diretamente

13

PARCEIROS FORTES E COMPROMETIDOS Trafigura Mubadala

Companhia de investimento e desenvolvimento

pertencente, integralmente, ao governo de Abu Dhabi,

Emirados Árabes Unidos

Cerca de US$ 55 bi em ativos sob gestão

Classificação favorável de risco de longo prazo: Aa3/AA/AA

Terceira maior empresa de trading de petróleo e segunda

maior trading de metais não ferrosos

Faturamento de US$ 120 bi, lucro de mais de US$ 1 bi,

linhas de financiamento disponíveis no valor de US$ 41 bi

Modelo de negócios estável, resiliente e lucrativo baseado

em arbitragem, apoiado por ativos industriais (valor

contábil de US$ 4,6 bi)

Grande portfólio de ativos de commodities minerais

Detentora de uma das maiores produtoras uma das maiores

plantas de alumínio no mundo (EMAL)

Acordo recente de fusão entre a EMAL e a DUBAL

Aquisição recente de ativos de mineração na África

Portfólio de ativos de petróleo e gás por meio da Mubadala

Petroleum

Líder no mercado de trading, com:

– 103 mi de toneladas de petróleo e derivados

– 35 mi de toneladas de metais não ferrosos e em granel

comercializados em 2012

Fortes sócios financeiros

Conhecimento de commodities

14

2 REESTRUTURAÇÃO DA DÍVIDA

REESTRUTURAÇÃO DA DÍVIDA

Uma reestruturação da dívida do Porto Sudeste é exigida pelos credores sênior e essencial para a proposta

de investimento dos Investidores

− No cenário antes da reestruturação, o Porto não seria capaz de cumprir as exigências de amortização

da sua dívida

Estima-se que um capex adicional no valor de US$ 550 mi será necessário para tornar o Porto operacional

A conclusão do Porto exige:

− Um processo bem sucedido de reestruturação da dívida

− Um aporte de capital pelos Investidores, juntamente com a liberação da dívida compromissada e não

desembolsada (BNDES)

16

Aproximadamente US$ 1,1 bi serão detidos por PortCo

Endividamento atual da mina é transferido para PortCo e será subordinado ao BNDES e detentores de Port11

Acordo de Renegociação da Dívida com o BNDES já foi negociado, sujeita a aprovação pelo conselho de administração previsto para o final de novembro

BREVE ATUALIZAÇÃO ACERCA DA REESTRUTURAÇÃO DA DÍVIDA

Acordo de Emenda Master assinado com credores subordinados (por exemplo, Itaú e Bradesco)

17

Carência adicional de dois anos

Prazo de vencimento final estendido até 2029

US$ 242 mi adicionais para financiar o capex da companhia, já acordados com BNDES e Bradesco

Carência adicional de dois anos

Prazo de vencimento final estendido até 2023

US$ 67 mi adicionais para financiar o capex da companhia

Novo prazo de vencimento estendido até junho de 2029

Novo prazo de carência: junho de 2018

REESTRUTURAÇÃO PREVISTA DA DÍVIDA

Perfil da dívida do Porto

BNDES

Outros Credores

Sênior

Outras dívidas

18

3 DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS DO PORTO

POTENCIAL SIGNIFICATIVO DO PORTO SUDESTE

Capacidades de produção almejadas:

Comisa: Até 24,0 mtpa

Gerdau: 18,0 mtpa

Ferrous: 15,0 mtpa

MUSA: 12,0 mtpa

Somisa: 9,5 mtpa

Serra Azul: 7,0 mtpa

Pau de Vinho: 6,0 mtpa

Arcelor Mittal: 3,2 mtpa

Minerita: 3,2 mtpa

http://www.gazetadopovo.com.br/economia/conteudo.phtml?id=1147301 http://www.sinferbase.com.br/noticias.php?id=3162

https://www.ferrous.com.br/index.php/operacoes/view/2

https://www.ferrous.com.br/index.php/operacoes/view/3

http://www.ibram.org.br/150/15001002.asp?ttCD_CHAVE=181559

\\csao11p20011a\depto\Invest\_M&A\MMX\Projeto_Carcara\Research

Fonte: Revista Brasil Mineral 2013 e estimativas da companhia.

MMX

Com os portos da Vale e da CSN operando em capacidade plena, o Porto Sudeste é a única alternativa para muitas mineradoras.

Contrato existente “take-or-pay” com o Porto Sudeste

20

DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS: PRINCIPAIS PREMISSAS

http://www.gazetadopovo.com.br/economia/conteudo.phtml?id=1147301 http://www.sinferbase.com.br/noticias.php?id=3162

https://www.ferrous.com.br/index.php/operacoes/view/2

https://www.ferrous.com.br/index.php/operacoes/view/3

http://www.ibram.org.br/150/15001002.asp?ttCD_CHAVE=181559

\\csao11p20011a\depto\Invest\_M&A\MMX\Projeto_Carcara\Research

Capex

Capex total para expansão de US$ 550 mi

Depreciação

Ativo fixo atual (US$ 1.682 mi) e capex futuro: Prazo de depreciação de 15 anos

Custos do Porto

Os custos estão divididos entre fixos e variáveis

O total de custos fixos aumenta dependendo do volume mínimo do Porto (de US$ 9,5 mi (2,5 mi de toneladas) para US$ 37.9 mi (50 mi de toneladas)

Os custos variáveis (por tonelada) diminuem dependendo do volume mínimo do Porto (de US$ 3,4 por tonelada (2,5 mi de toneladas) para US$ 1,1 por tonelada (50 mi de toneladas)

Custos de trading

Custos de aquisição, 45% dos preços FOB

Custo da mina até a estrada, US$ 6,6 por tonelada

Custo do transporte ferroviário, US$ 12,2 por tonelada

Capital de giro

Recebíveis (Porto e Trading): 30 dias

Contas a pagar (Trading): 30 dias

Estoques (Trading): 20 dias

Volumes

Minas MMX (~7Mt até 2018), principais mineradoras (~22Mt em 2016 aumentando para 35Mt em 2019) e pequenas mineradoras (5–10Mt)

Tarifas

Tarifa mista: ~US$ 15 por tonelada (sem desconto PIS/ COFINS, considerando mix de vendas de 2017)(1)

Royalties

Pagamento é realizado somente quando o Caixa Disponível para Royalties é positivo (Receita Líquida – Custos Caixa das Operações – Capex de Manutenção – Despesas Operacionais Caixa – Juros/Amortização de Dívida Sênior(2) – Provisões Caixa para Impostos de Renda (IRPJ + CSLL) – Outras Provisões Caixa Exigidas Por Auditores)

Total de US$ 5,00(1) por tonelada

Fonte: Estimativas da companhia. (1) Preço a ser ajustado anualmente de acordo com a variação do PPI registrado desde setembro de 2010. (2) Inclui Conta de Reservas por 6 meses de juros de dívidas sênior.

21

DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS DO PORTO: DADOS PROJETADOS PRÓ-FORMA

(1) Direito de recebimento de pagamentos de EB diferido até 2018 (a menos que haja caixa disponível em excesso)

(US$ milhões, a menos que indicado diferentemente)

2014E 2015E 2016E

Volumes projetados (milhões de toneladas) 4 22 33

DRE

Receita líquida 43 271 441

Lucro bruto 18 187 342

EBITDA (245) (21) 131

Fluxo de caixa

Fluxo de caixa disponível para pagamento de juros (345) 129 296

Drawdown da dívida 289 20 15

Pagamento da dívida (13) (76) (155)

Receita de trading - 12 20

Royalties

Royalities Devidos (170) (200) (204)

Royalties Acumulados (Final do Período) 240 263 200

Royalties Pagos a todos os detentores exceto EB(1) - (117) (177)

Alteração líquida no fluxo de caixa (69) (32) - 22

4 ASSEMBLEIA GERAL DE DETENTORES DE TÍTULOS

CRONOGRAMA ESTIMADO

Reunião do conselho de administração da MMX

Aprovação da incorporação da Porto Sudeste S.A. pela MMX

Edital de convocação da assembleia geral dos acionistas da MMX

Aprovação da incorporação da Porto Sudeste S.A. pela MMX

Edital de convocação da Assembleia dos detentores de títulos MMXM11

Aprovação da alteração da escritura de emissão dos títulos MMXM11

Assembleia geral dos acionistas da MMX

Assembleia geral da Porto Sudeste S.A.

Assembleia dos detentores de títulos MMXM11

Fechamento

24

CONCLUSÃO

25

Garantir a construção do Porto, o qual deve iniciar operações no 3T 2014 (primeiro fluxo de caixa de royalties previsto

para 2015)

Aumentar a capacidade total dos Portos, desenvolvendo a infraestrutura no Brasil e desbloqueando a produção em

Minas Gerais

Alinhamento de interesses na remuneração da PORT11, dado que os Investidores detêm 34%

Impacto positivo do envolvimento dos Investidores

Atualização sobre a operação

Os investidores e a MMX estão trabalhando para cumprir as condições precedentes: fechamento previsto para

Dezembro, 2013

Acordo de renegociação da dívida já foi executado com credores subordinados

Termos comerciais da renegociação da dívida sênior negociados: nova priorização contratual de pagamentos requerida

pelos credores preferenciais ocasionou necessidade de ajuste da MMXM11

Aditamento da MMXM11 é necessário para facilitar o fechamento da operação

APÊNDICE - MINUTA DA ESCRITURA PORT11