aprile 2012

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PwC

Agenda

IFRS 3 Business Combination

Il

purchase method: criteri di rilevazione delle operazioni straordinarie

La

determinazione dell’avviamento (partial goodwill o full goodwill) - impatti sul

consolidamento e sulla individuazione delle perdite di valore

Quote

di minoranza – nuovi criteri di valutazione

Acquisi

zioni in fasi (step acquisition)

Relazio

ni pre-esistenti alla business combinationNovembre 2010

2

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IFRS 3R: Una operazione o altro evento in cui un acquirente acquisisce il controllo di una o più attività aziendali. Anche le operazioni talvolta denominate «fusioni effettive» o «fusioni tra pari» sono aggregazioni aziendali.

Business combinations e partecipazioni: tutte le novitàIFRS 3 e IFRS 3 revised

Definizioni

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IFRS 3 – Ambito di applicazione

Aggregazioni aziendali:

unione di entità o attività aziendali

in cui un acquirente acquisisce il controllo di una o più attività aziendali

Operazioni straordinarie

Fusioni

Scissioni

Conferimenti

Consolidato

Variazioni area

di consolidamento

Acquisizioni

-Del capitale

-Dell’attivo netto

-Assunzione di passività

-Tra soci

Un acquirente può acquisire il controllo di un’acquisita in molteplici modi, per esempio (IFRS 3R B5):

a) trasferendo disponibilità liquide, mezzi equivalenti o altre attività (incluse le attività nette che costituiscono un’attività aziendale);

b) assumendo passività;

c) emettendo interessenze;

d) fornendo più tipi di corrispettivi; o

e) senza trasferimento di corrispettivi, inclusa l’acquisizione unicamente per contratto

IFRS 3

Definizione di business combination – aspetti pratici

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IFRS 3 – Prevalenza della sostanza sulla forma

La reporting entity in cui confluiscono le imprese che partecipano all’aggregazione non deve necessariamente coincidere con una nuova entità giuridica

Sono pertanto irrilevanti:

• L’istituto giuridico prescelto come veste formale

dell’operazione

• Lo status giuridico dei soggetti contraenti

• Le modalità di regolamento economico dello

scambio realizzato

6Prof. Marco Allegrini

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Una aggregazione aziendale può essere strutturata con modalità diverse determinate da motivi legali, fiscali o di altro genere che comprendono le seguenti, ma non sono a queste limitate:

a)una o più attività aziendali diventano controllate di un acquirente oppure viene realizzata una fusione dell’attivo netto di una o più attività aziendali nell’acquirente;

b)b) una entità aggregante trasferisce il proprio attivo netto, o i suoi soci trasferiscono le proprie interessenze, ad altra entità aggregante o ai suoi soci;

c)c) tutte le entità aggreganti trasferiscono il proprio attivo netto, o i soci di dette entità trasferiscono le proprie interessenze, a una entità costituita di recente (talvolta denominata operazione di accorpamento); o d) un gruppo di precedenti soci di una delle entità aggreganti acquisisce il controllo di maggioranza dell’entità risultante dall’aggregazione

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IFRS 3 – Prevalenza della sostanza sulla forma

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Section 2 – Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R

Economic Entity Approach

Gli azionisti terzi presenti nelle controllate del gruppo sono equiparati agli azionisti della capogruppo.

Acquisti o vendite di quote di minoranza non danno luogo a incremento di goodwill o a plusvalenze.

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Section 2 – Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R

Economic Entity Approach

In caso di acquisto di quote di minoranza, la differenza tra prezzo pagato e valore di libro va contabilizzata a riduzione o incremento del patrimonio netto.

In caso di cessione la differenza tra prezzo incassato e valore di libro va contabilizzata a incremento del patrimonio netto.

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Section 2 – Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R

Economic Entity Approach

In caso di cessione parziale di una controllata con perdita di controllo e mantenimento di una quota di minoranza (es. collegata o AFS) si contabilizza a conto economico la plusvalenza sulla parte ceduta e la rimisurazione a fair value della parte ancora rimanente.

Effetto economico simile a una cessione totale.pwc

Tutte le business combinations debbono essere contabilizzate secondo il purchase method;

ciò comporta la necessità di:

• STEP 1 - Identificare l’acquirente;

• STEP 2 Identificare la data di acquisizione

• STEP 3 Misurare il costo di acquisto;

• STEP 4 Allocare il costo alle attività acquisite e passività e contingent liabilities assunte.

Page 11

Business combinations e partecipazioni: tutte le novità

Metodologia in sintesi

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STEP 1 identificare l’acquirente

Per ogni business combination, una delle entità coinvolte nell’operazione deve essere identificata come acquirente.

Devono essere usate le guidelines dello IAS 27 (bilancio consolidato eseparato) per identificare l’entità che ottiene il controllo

Se IAS 27 non aiuta, vanno analizzati altri fattori per l’identificazionedell’acquirente

Non ci sono significative differenze rispetto alla precedenteversione dell’IFRS 3 pwc

Page 13

controllocontrollo

La controllante possiede più della metà dei

voti esercitabili in assemblea

La controllante possiede la metà, o una quota minore, dei voti esercitabili, ma:

• controlla più della metà dei voti in virtù di un accordo con altro investitore;

•ha il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa, per statuto o contratto;

•ha il potere di nominare o revocare la maggioranza dei componenti del C.d.A.;

•ha il potere di indirizzare la maggioranza dei voti alle riunioni del C.d.A.

Controllo di fatto Controllo di diritto

Ambito di applicazione...quando presumere l’esistenza del controllo…

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Page 14

Ambito di applicazione...quando presumere l’esistenza del controllo…

controllocontrollo

Nell’affermare se l’esercizio di un diritto di voto potenziale conferisca un potere di controllo, la società deve prendere in considerazione tutti i fatti e le circostanze che ne possano limitare l’utilizzo.

Una società possiede warrants, call options ed altri strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie, o strumenti affini che abbiano la potenzialità, se esercitati o convertiti, di attribuirle potere di voto o di ridurre quello altrui, sulle decisioni amministrative e gestionali di altra società

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Identificazione dell’acquirente

Per l’individuazione dell’acquirente si deve prescindere dalle modalità tecniche di attuazione dell’operazione e dalla struttura legale risultante dalla combinazione

Solitamente (presunzioni relative)

•Entità con il maggior fair value•L’entità che versa il corrispettivo in

denaro o in altre attività•L’entità il cui management è in grado di

guidare la scelta del gruppo dirigente dell’entità risultante dall’aggregazione

15Prof. Marco Allegrini

pwc

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Combination con la creazione di una new entity

Una nuova entità costituita per realizzare una aggregazione

aziendale non deve necessariamente essere l’acquirente.

IFRS 3R, Par. B18 prevede 2 scenari:

1)Se viene costituita una nuova entità per l’emissione di strumenti

rappresentativi di capitale, una delle entità aggreganti, esistenti

prima della costituzione della stessa, deve essere identificata come

l’acquirente applicando le indicazioni generali

2)Al contrario, una nuova entità che trasferisce disponibilità liquide o

altre attività o assume passività quale corrispettivo, può essere

l’acquirente.

16

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STEP 2 Data di acquisizione

Data in cui l’acquirente ottiene effettivamente il controllo dell’acquisita

Generalmente corrisponde alla data in cui l’acquirente trasferisce legalmente il corrispettivo, acquisisce le attività e assume le passività dell’acquisita

Cioè la data di chiusura del contratto

Tuttavia, l’acquirente potrebbe ottenere il controllo in una data antecedente o susseguente alla data di chiusura

Nell’identificare la data di acquisizione, un acquirente deve considerare tutti i fatti e le circostanze pertinenti.

L’acquirente inizia a dirigere le politiche finanziarie ed operative dell’acquisita

L’acquirente inizia a beneficiare dei vantaggi dell’acquisizione

La data in cui il prezzo è pagato

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STEP 3 Misurare il costo di acquisizioneIFRS 3

Fair value di attività corrisposte, passività assunte e strumenti di equity emessi alla data

dello scambio

Costo d’Acquisto

Il prezzo di mercato

è un indicatore attendibile

?

Utilizza il valore di mercato delle azioni alla data dello

scambio

Se inattendibile

Misurato con riferimento al fair value dell’impresa acquisita o acquirente

Si

No

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0 *

* La nuova versione dell’IFRS 3R non consente di capitalizzare nel costo di acquisto gli oneri accessori

Costi di transazione nuovo IFRS 3R

Si intendono i costi degli advisors, dei legali, dei periti, dei revisori, di professionisti e consulenti in genere attribuibili all’acquisizione.

Tali costi, nella nuova versione dell’IFRS 3R sono da rilevare a conto economico quando sostenuti

- non si modifica invece il trattamento contabile dei costi sostenuti per l’emissione di titoli di debito o azionari -> rilevati in base alle indicazioni dello IAS 32 e 39

Titoli di debito -> costi portati a diretta riduzione del debito e riconosciuti a conto economico con il metodo del costo ammortizzato

Titoli azionari -> costi portati a diretta riduzione del patrimonio netto

COSTI DI TRANSAZIONE (acquisition-related costs)

- impatto negativo su risultato pre e post business combination

riduzione goodwill

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Step 3 misurare il costo di acquisto Contingent consideration (novità)

Il corrispettivo potenziale DEVE essere misurato al FV alla data dell’acquisizione indipendentemente

dalla probabilità che esso sia dovuto o che non sia misurabile in modo attendibile e compreso nella

determinazione del corrispettivo trasferito.

L’acquirente deve classificare come passività o come patrimonio netto un’obbligazione a pagare il

corrispettivo potenziale, sulla base delle definizioni di strumento rappresentativo di capitale e di

passività finanziaria di cui al paragrafo 11 dello IAS 32

L’acquirente deve classificare come attività un diritto alla restituzione di un corrispettivo trasferito in

precedenza se vengono soddisfatte particolari condizioni.

Nella precedente versione dell’IFRS 3(2004), il “contingent consideration” era contabilizzato solo se

soddisfava il ‘probable’ test e ‘reliably measurable’ test.

20

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Step 3 misurare il costo di acquistoContingent consideration IFRS 3.58

Alcune variazioni del FV del corrispettivo potenziale che

l’acquirente rileva dopo la data di acquisizione possono

risultare da ulteriori informazioni ottenute dall’acquirente

dopo tale data su fatti e circostanze in essere alla data di

acquisizione.

Tali variazioni sono rettifiche di competenza del periodo di

valutazione.

N 21

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STEP 4 Purchase Price Allocation

AnalisiAnalisi Comprendere la transazione

Identificazione

e

valutazione

Purchase Price Allocation

Goodwill Determinazione del goodwill

Identificazione di attività e passività (inclusi i beni immateriali generati internamente e non iscritti a bilancio)

Stima della vita utile residua

Calcolo del fair value degli asset acquisiti (tangibili ed intangibili) e delle passività

Calcolo del goodwill - (decisione sulla metodologia da utilizzare per singola BC)

Considerazioni sulle procedure di impairment test

Considerare “fatti e circostanze” (struttura della transazione, ragioni e obiettivi)

Identificazione del prezzo d’acquisto (Cash Deal / Share Deal, - fase 3)

Analisi delle Cash Generating Unit (preliminare alla fase 4)

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CGU, goodwill e impairment test

L’argomento è approfondito nelle sessioni successive.

IAS 36. 80

“Al fine della verifica per riduzione di valore, l’avviamento acquisito in un’aggregazione aziendale deve, dalla data di acquisizione, essere allocato ad ogni unità generatrice di flussi finanziari dell’acquirente, o a gruppi di unità generatrici di flussi finanziari, che si prevede beneficino dalle sinergie della aggregazione, a prescindere dal fatto che altre attività o passività dell’entità acquisita siano assegnate a tali unità o gruppi di unità.

Ogni unità o gruppo di unità a cui l’avviamento è così allocato deve:

(a) rappresentare il livello minimo all’interno dell’entità a cui l’avviamento è monitorato per finalità gestionali interne; e

(b) non essere maggiore di un settore operativo determinato in conformità all’IFRS 8 Settori operativi”.

23September 2010

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L'avviamento rilevato in una aggregazione aziendale è un'attività che rappresenta i benefici economici futuri derivanti da altre attività acquisite in una aggregazione aziendale che non sono identificate individualmente e rilevate separatamente.

L’avviamento non genera flussi finanziari indipendentemente da altre attività o gruppi di attività e spesso contribuisce ai flussi finanziari di una molteplicità di unità generatrici di flussi finanziari

24September 2010

CGU, goodwill e impairment test

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L’uso atteso dell’acquirente è irrilevante.

Le linee guida per i fair value sono:

• Impianti e macchinari, valore di mercato o costo di

rimpiazzo ammortizzato;

• Prodotti finiti, prezzo di vendita al netto dei costi di

vendita;

• Crediti e Debiti correnti, valore attuale;

• Calcolare le imposte differite (escluso il goodwill);

• Immobilizzazioni Immateriali, riferimento ad un mercato

attivo. 25

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FASE 4 – PPAidentitifcare il FV di attività acquisite e passività assunte

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PPA – identificazione attivo netto acquisito

Attività oggetto di operazioni di leasing operativo in cui

l’acquisita è il locatore

Ai fini della valutazione del FV alla data di acquisizione di

un’attività, quali un edificio o un brevetto, oggetto di un’operazione

di leasing operativo in cui l’acquisita è il locatore, l’acquirente

dovrà tenere conto dei termini del contratto di leasing.

In altri termini, l’acquirente non rileva un’attività o passività

separata se le condizioni di un leasing operativo sono favorevoli o

sfavorevoli rispetto alle condizioni di mercato, come richiesto dal

paragrafo B29 per i leasing in cui l’acquisita è il locatario.

N 26

PwC

PPA – identificazione attivo netto acquisito

Attività che l’acquirente non intende utilizzare o intende

utilizzare in modo diverso rispetto ad altri operatori di

mercato

Per motivi di concorrenza o di altro genere, l’acquirente può non

volere utilizzare una attività acquisita, per esempio una attività

immateriale di ricerca e sviluppo, oppure può voler utilizzare

l’attività diversamente da come essa sarebbe utilizzata da altri

operatori di mercato.

Tuttavia, l’acquirente deve valutare l’attività al FV determinato in

base al suo utilizzo da parte di altri operatori di mercato.

N 27

PPA – identificazione dell’attivo netto acquisitoIntangible assets separabili

Iscrizione se si tratta di attività non monetaria, non materiale ed è identificabile

Identificabilità: trasferibile separatamente (attraverso vendita, affitto ecc). Oppure se trae origine da un diritto contrattuale anche se lo stesso puo’ non essere trasferito.

Sono iscrivibili anche se non erano iscritti nel bilancio dell’impresa acquisita.

57

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È identificabile? Ovvero nasce da un diritto contrattuale o è separabile cioè può essere venduto, trasferito dato in licenza o scambiato?

Può il costo essere stimato attendibilmente?

Riconoscere l’attività separatamente dal goodwill

La risorsa senza sostanza fisica è controllata dalla società?

SI’

SI’

SI’

58

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PPA – identificazione dell’attivo netto acquisitoIntangible assets separabili

“…la vita utile di un asset immateriale si valuta sulla base della stima dei cash inflows associati a tale

asset” (IAS 38.BC61)

• Il periodo di ammortamento per un bene immateriale generalmente dovrebbe riflettere la vita utile del bene stesso e, per estensione, i flussi di cassa associati al bene.

• E' necessario analizzare tutti i fattori rilevanti (legali, regolamentari, contrattuali, competitivi, economici ed altri).

Considerazioni rilevanti per la valutazione della vita utile che possono rappresentare un'area di disputa

IFRS 3 – Metodo di contabilizzazioneVita utile

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31

L’utilizzo atteso da parte dell’azienda

Ciclo di vita tipico del prodotto

Industria, domanda e competitors

Tecnica, tecnologia, commerciabilità ed altri tipi di obsolescenza

Controllo effettivo sull’asset

Molti fattori devono essere considerati per la determinazione della vita utile

IFRS 3 – Metodo di contabilizzazioneVita utile

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Intangible assets (2)

Esempi di intangible che nascono da diritti contrattuali sono:

Esempi perché considerati separabili sono:

Testate di giornali;

Customer contracts e

customer relationships

Marchi,

Internet domain names

Production backlog

Employment contracts

Customer relationships

Core deposits

Production backlog

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Acquirer’s valuation (€m)*

IFRS 3 (€m)

PPE 800 800 Inventory 100 100 Receivables 80 80 Long-term liability (200) (200) Short-term borrowing (50) (50) Loser’s Internet domain names# 20 20 Customer list* 50 50 Order backlog# 130 130 Patented technology# 15 15 Unpatented technology* 10 10 Assembled workforce^ 250 Total 1,205 955 Goodwill 295 1,250

Cost of acquisition 1,250

33

Determinazione del costo di acquisto e del goodwill

pwc

PwC

Negative goodwill

Acquirer’s valuation (€m)*

IFRS 3 (€m)

PPE 950 950 Trade Mark (no active market) 80 80 Inventory 50 50 Receivables 90 90 Long-term liability (350) (350) Short-term borrowing (60) (60) Total identifiable assets & liabilities 760 Cost of acquisition (600) Excess of fair value over acquisition cost 160

Recognised immediately in the I/S (160) Negative goodwill recognised in the B/S 0

34

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Fase 4 - PPAAllocazione del costo nel consolidato –considerazioni pratiche

Alla data di acquisto: riconoscimento delle attività identificabili acquisite, passività e contingent liabilities assunte al fair value.

La differenza positiva di consolidamento (“avviamento”) ha vita utile indefinita e conseguentemente non è ammortizzata ma ne viene valutata la recuperabilità attraverso impairment test da effettuarsi almeno annualmente

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Esemplificazione numerica di PPA

• Share Deal

Informazioni aggiuntive

• Prezzo pagato: Euro 600 Mil

• Imposte: aliquota 50 %

• PN pre acquisizione: 200

• Excess Purchase Price: 400

700 700

Attivo fisso

400 Patrimonio netto

200

Crediti e

Attivo corrente

300

Debiti e Titoli

400Processo

PPA

(Identificazione

&

Valutazione)

S/P del Target Prima dell‘Acquisizione

1.250 1.250

Attivo fisso

400 + 50

Crediti e

Attivo Corrente

300 + 50

Debiti e Titoli

400

Imposte differite 150

Patrimonio netto

600

Attività immateriali

0 + 200

Avviamento

0 + 250

Fair Value S/P del Target

Excess purchase price 400

Fair Value-rettifiche

attivo corrente - 50

attivo fisso - 50

attività immateriali - 200

totale FV-rettifiche - 300

imposte differite da acquisizione +150

FV-rettifiche post tasse -150

avviamento residuo 250

Excess purchase price 400

Fair Value-rettifiche

attivo corrente - 50

attivo fisso - 50

attività immateriali - 200

totale FV-rettifiche - 300

imposte differite da acquisizione +150

FV-rettifiche post tasse -150

avviamento residuo 250

Altre Passività

100

Altre Passività 100

PwC

STEP 3 - PPAEccezioni ai principi generali di rilevazione

Contingent liabilities

Le disposizioni dello IAS 37 non si applicano per determinare quali passività potenziali rilevare alla data di acquisizione.

L’acquirente deve invece rilevare, alla data di acquisizione, una passività potenziale assunta in una aggregazione aziendale se si tratta di un’obbligazione attuale derivante da eventi passati e il cui FV può essere attendibilmente determinato.

Pertanto, contrariamente allo IAS 37, l’acquirente rileva una passività potenziale assunta in una aggregazione aziendale alla data di acquisizione anche se è improbabile che, per adempiere all’obbligazione, sarà necessario l’impiego di risorse atte a produrre benefici economici. Il paragrafo 56 fornisce indicazioni sulla contabilizzazione successiva delle passività potenziali.

37September 2010

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STEP 4 - PPAEccezioni ai principi generali di valutazione

Attività derivanti da indennizzi (Contingent asset)

Il venditore può, per contratto, indennizzare l’acquirente per l’esito di un evento contingente o incerto relativo a un’attività o passività specifica, in tutto o in parte.

Per esempio, il venditore può indennizzare l’acquirente per perdite superiori a un certo ammontare relative a una passività risultante da un particolare evento contingente; in altri termini, il venditore garantisce che la

passività dell’acquirente non superi un importo specificato.

Di conseguenza, l’acquirente ottiene un’attività derivante da indennizzi. L’acquirente deve rilevare un’attività derivante da indennizzi nello stesso momento in cui rileva l’elemento indennizzato, valutandola con lo stesso criterio con cui valuta l’elemento indennizzato, subordinatamente alla necessità di svalutare gli ammontari non recuperabili.

38September 2010

pwc

STEP 4 Purchase price allocation- la nuova metodologia dell’IFRS 3R

Alla data di acquisizione, l’acquirente deve riconoscere, separatamente dall’avviamento, le attività identificabili acquisite, le passività assunte e le interessenze di minoranza

- Misurazione di quasi tutte le attività e passività a fair value

- Misurazione delle interessenze di minoranza:

Fair value (“Full goodwill”) (novità IFRS 3R)

opzione

Quota di interessenza nei net assets

acquisiti (“Partial goodwill”) pwc

Determinazione quota di terzi

Il consolidamento integrale implica l’iscrizione nel bilancio consolidato del 100% delle attività, delle passività, costi e ricavi di entità controllate anche se non interamente possedute

La quota di pertinenza dei terzi viene specificatamente:• evidenziata nello stato patrimoniale nell’ambito del patrimonio netto;• evidenziata nel conto economicoIl consolidamento delle entità controllate attraverso diritti di voto

potenziali deve avvenire esclusivamente sulla base delle quote di PN possedute esistenti alla data di riferimento del bilancio. I diritti di voto potenziali sono considerati soltanto per identificare dove risiede il controllo.

pwc

Determinazione quota di terzi

A possiede l’80% di B, che ha il 60% in C. La quota delle minoranza di C nel consolidato di A è calcolata così:

1. 40%.

2. 52%.

3. 48%.

La risposta giusta è la 2). Il consolidato deve essere basato sull’effettivo interesse

del gruppo in C che è pari al 48%. Di conseguenza la quota da attribuire nelle

minoranza è il rimanente 52%.

pwc

PwC

IFRS 3 Goodwill - Negative Goodwill

GOODWILL

Non ammortizzato, ma impairment test almeno annuale.

In presenza di indicatori di impairment effettuare impairment test.

NEGATIVE GOODWILL

Se fair value delle attività e passivtà acquiste > del costo, effettuare una

nuova identificazione e valutazione delle attività e passività acquiste.

Se risultasse ancora un avviamento negativo, imputare a conto

economco l’intero importo.

42

pwc

PwC 43aprile 2012

Avviamento – modalità di determinazione - IFRS 3RAVVIAMENTO =

Corrispettivo Fair Value

PIU’

Minoranze (NCI) Fair Value; oppure

Quota net assets acquisiti

PIU’

Interessenze preesistenti Fair Value –

contropartita P/L

MENO

Net assets acquisiti Fair Fair Value

100%

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Esempio del nuovo IFRS 3RAl 1

gennaio 2010 la società A ha acquistato il 35% della società B per Euro 1.000, il Fair Value delle attività nette di B era Euro 2.500.

Al 1 giugno 2010 la società A ha acquistato un ulteriore 50% della società B per Euro 4.500.

Il Fair Value delle attività nette di B alla data è di Euro 3.900. Il Fair Value della partecipazione del 35% alla data è Euro 1.800 e il Fair Value delle Minoranze del 15% è Euro 600.

Qual è il valore del Goodwill?

Qual è l’impatto a Conto Economico?

pwc

1/1/2010 1/6/2010

35% di A

Prezzo 1.000

FV attivo netto 2.500

50% di A

Prezzo 4.500

FV attivo netto 3.900

FV preced.35% 1.800

FV minority 600

1° tranche 2° tranche

Esempio del nuovo IFRS 3R

IFRS 3 (attualmente in vigore)

IFRS 3R(minoranze a

FV)

IFRS 3R(minoranze proprozionale)

Corrispettivo +

5.500 * 4.500 4.500

Minoranze+

600 585

FV di interessenzaPreesistente (35%)-

1.800 1.800

Net assets=

(2.585)** (3.900) (3.900)

Goodwill 2.675 3.000 2.985

*1.000 + 4.500

** (35% x 2.500) + (50% x 3.900)

Euro 500 sono riconosciuti come provento in Conto Economico e

corrispondono alla rimisurazione della partecipazione del 35% da

Euro 1.300 alla fine dell’ultimo esercizio di riferimento a Euro 1.800,

corrispondente al fair value della quota alla data di acquisto del

controllo. 65

Deconsolidamento

Il deconsolidamento (integrale) avviene quando la capogruppo perde il controllo della entità controllata. A seguito di ciò la stessa potrebbe divenire una:A) Joint ventureB) CollegataC) Altra partecipazioneD) Nulla (i.e cessione totale)

Il trattamento contabile dei casi A) B) E C) verrà affrontato successivamenteIl deconsolidamento comporta il calcolo della perdita/utile da cessione

risultante come differenza tra: (a) Il prezzo ottenuto- (b) Il pro-quota del patrimonio netto comprensivo di avviamento.RE-MEASUREMENT EVENT

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Società controllate: Perdita del controllo – Portafoglio di destinazione

Società controllate

Perdita del controllo

Portafoglio

di origine

Evento

Società collegate

Altre partecipazioniSocietà controllate

congiuntamente

Portafoglio di destinazione

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9

Argomento OIC Nuovo IFRS 3 Effetti sul processo contabile delle acquisizioni

Controllo conseguito in acquisizioni per fasi successive

Non vi sono disposizioni specifiche

In acquisizioni in fasi, quando il controllo è conseguito, per valutare la quota delle minoranze (NCI) è possibile scegliere il metodo proporzionale o il metodo del fair value

Nel caso di acquisizione per fasi, in occasione dell’acquisto del controllo, la precedente interessenza è rivalutata/svalutata con impatto a Conto Economico.

Scegliendo il nuovo metodo, il valore del patrimonio netto e del goodwill potrebbero essere più alti.

L’acquisto di ulteriori quote per raggiungere il controllo ha effetti economici.

Nel caso di acquisizioni per fasi in occasione dell’acquisto del controllo, la precedente interessenza è rivalutata/svalutata al fair value con impatto a Conto EconomicoEsempio: Rivalutazione della precedente interessenza

Nel 20X1 la societa “A” acquisisce il 40% delle azioni di “B” per

euro 4m

Nel 20X2 “A”acquisisce il

rimanente 60% del capitale

per euro 12m

20X2 - 40% di azioni di B: valore contabile euro 5.5m.

20X2: FV del 40% di azioni di B è euro 8m (12m:60=X:40)

******

Impatto della ri-misurazione della

collegata di euro 2.5m a conto economico

Step Acquisition

**** IFRS 3 non stabilisce di utilizzare questa proporzione ma di utilizzare il FV (stima?)

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STEP ACQUISITION – ESEMPIO

Esempio

La Società A possiede il 40% del capitale di B il valore contabile della partecipazione è pari a 20 mila Euro.

A acquisisce il residuo 60% di B ad un prezzo di Euro 300 mila pagato in contanti.

Il fair value alla data di acquisizione della precedente interessenza del 40% è pari ad Euro 200 mila mentre il valore dell’ aggregato delle attività nette acquisite ( attività identificate e passività esistenti e potenziali assunte) è pari ad Euro 440 mila.

Per semplicità non sono stati considerati gli effetti della fiscalità.

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STEP ACQUISITION – ESEMPIO (continua) L

e scritture sono le seguenti (valori in milioni di Euro):

Attività nette identificabili

440

Goodwill 60

Cassa 300

Partecipazioni 20

Utile su partecipazioni

180

pwc

STEP ACQUISITION – ESEMPIO (continua) I

l Goodwill è determinato secondo la seguente metodologia (valori in milioni di Euro):

Fair value del corrispettivo

300

Fair value della partecipazione precedentemente posseduta

200

Totale 500

Valore delle attività nette acquisite

(440)

Goodwill 60

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Acquisizioni inverse

54September 2010

Acquirente giuridico

A acquista B

e dà azioni agli azionisti di B

Pre-operazione Post-operazione

dalla aggregazione A + B

B ha il controllo

Acquisito ai fini contabili

Acquisito giuridico

Acquirente ai fini contabili

PwC

Alcune considerazioni finali…..

55September 2010

ANCORA MAGGIOR RICORSO ALLA MISURAZIONE AL FAIR

VALUE, MAGGIORI ELEMENTI DI COMPLESSITÀ LEGATA ALLE

VALUTAZIONI

2

1. Il prezzo pagato per l’acquisizione sarà valutato al fair value, escludendo i costi di transazione (intermediari, consulenti, valutatori, legali, ecc.).

2. Valutazione al FV delle clausole di earn-out alla data in cui si consegue il controllo.

3. Rivalutazione al FV alla data di ottenimento del controllo delle interessenze pregresse, conseguente necessità di valutare separatamente il premio pagato per il controllo.

4. Nuovi intangibili saranno introdotti e necessiteranno di una valutazione. pwc

MAGGIOR VOLATILITÀ NEI CONTI ECONOMICI E

PATRIMONIO NETTO POST ACQUISIZIONE

2

1. Rivalutazioni al FV delle clausole di earn-out

2. Incremento delle attività fiscali differite

3. Maggiori ammortamenti sugli intangibili

4. Potenziali maggiori impairment associati al full goodwill

5. Rivalutazione al FV della quota mantenuta a seguito di vendita della quota di controllo con mantenimento di quota di minoranza

6. Movimenti a patrimonio netto a seguito di transazioni con le minoranze

pwc

PRASSI CONSOLIDATE POSSONO COMPORTARE EFFETTI

DIFFERENTI DAL PASSATO

2

1. L’acquisizione del controllo per fasi successive diventa maggiormente attrattiva, in quanto comporterà l’emersione di un effetto economico positivo alla data in cui si ottiene il controllo.

2. L’acquisizione dapprima di una quota di controllo e poi di successive quote di minoranza avrà effetti negativi sul patrimonio.

3. L’acquisizione del controllo totalitario e la successiva vendita a maggiori valori della quota di minoranza diventa meno attrattiva, in quanto non avrà più effetti economici.

4. L’acquisizione del controllo totalitario e la successiva vendita a maggiori valori della quota di controllo diventa più attrattiva, in quanto genera effetti economici positivi nell’anno della vendita

Domande

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Domande

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