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ARTERIS S.A.
CNPJ nº 02.919.555/0001-67
NIRE nº 35.300.322.746
Companhia Aberta
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 26 DE ABRIL DE 2016
1. Data, Hora e Local: Aos vinte e seis dias do mês de abril de 2016, às 09:00 horas, na sede da Arteris
S.A. (“Companhia”), situada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente
Juscelino Kubitschek, nº 1455, 9º andar.
2. Convocação e Presença: Os membros do Conselho de Administração da Companhia foram
devidamente convocados na forma do §1º do Artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, estando
presentes os Srs. Sergio Silva de Freitas e David Antonio Diaz Almazan e participando por meio
eletrônico, conforme autorizado nos termos do §4º do Artigo 10 do Estatuto Social da Companhia os
Srs. Francisco Miguel Reynés Massanet, Marta Casas Caba, Marcos Pinto Almeida, Luiz Ildefonso
Simões Lopes, Benjamin Michael Vaughan, Jose Luis Gimenez Sevilla, Fernando Martinez Caro,
Francisco José Aljaro Navarro e Eduardo de Salles Bartolomeo.
3. Mesa: Presidente: Sr. Luiz Ildefonso Simões Lopes
Secretária: Sra. Maria de Castro Michielin
4. Ordem do Dia:
4.1 Deliberar, em atendimento ao item 4.8 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (respectivamente “Novo Mercado”
“BM&FBOVESPA”) e no artigo 14, inciso XXII, do Estatuto Social, acerca da emissão de parecer a
respeito da proposta de oferta pública para aquisição, de até a totalidade das ações ordinárias de
emissão da Arteris em circulação no mercado, formulada pela Partícipes en Brasil II, S.L.
(“Ofertante”), subsidiária integral da acionista controladora da Companhia, a Partícipes en Brasil S.A.
(“Partícipes”), para fins de cancelamento de registro da Arteris perante a Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) como emissora de valores mobiliários na categoria “A” e conversão para a
categoria “B” e consequente saída do Novo Mercado (“OPA” ou “Oferta”), de acordo com o disposto
no Edital da OPA , publicado em 15 de abril de 2016 no jornal Valor Econômico, e disponibilizado
nos websites da Companhia, da CVM e da BM&FBOVESPA (“Edital da OPA”), no artigo 21, §6°, da
Lei n° 6.385/1976, no artigo 4°, §4°, da Lei n° 6.404/1976, nos artigos 16 e seguintes da Instrução
CVM n° 361/2002, na Seção X do Regulamento do Novo Mercado e no artigo 29 do Estatuto Social
da Companhia.
5. Deliberação:
5.1 Após o exame e discussão da matéria, os membros independentes do Conselho de Administração
concluíram que as premissas adotadas no laudo de avaliação das ações de emissão da Companhia pelo
critério do valor econômico (“Laudo de Avaliação”) elaborado pelo Banco BNP Paribas Brasil
(“Avaliador”) no âmbito da OPA, nos termos do artigo 14, inciso XIX e do artigo 29 do Estatuto
Social da Companhia, são compatíveis com a realidade da Companhia e do mercado. Em razão da
natureza da matéria objeto de deliberação, os conselheiros independentes, Sr. Sergio Silva de Freitas e
Sr. Eduardo de Salles Bartolomeo por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições deliberaram
emitir parecer favorável à aceitação da OPA, nos termos do Anexo I da presente ata, e os demais
conselheiros se abstiveram.
5.2 Autorizar a lavratura desta ata em forma de sumário, em conformidade com o disposto no artigo 130,
§1º, da Lei nº 6.404/1976.
6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente Ata, que lida e achada conforme,
foi assinada por todos os membros do Conselho de Administração presentes: Mesa: Luiz Ildefonso
Simões Lopes, Maria de Castro Michielin; Conselheiros: Sérgio Silva de Freitas, Francisco Miguel
Reynés Massanet, Marta Casas Caba, Marcos Pinto Almeida, Luiz Ildefonso Simões Lopes, Benjamin
Michael Vaughan, Jose Luis Gimenez Sevilla, Fernando Martinez Caro, Francisco José Aljaro
Navarro, David Antonio Díaz Almazan e Eduardo de Salles Bartolomeo.
São Paulo, 26 de abril de 2016.
“Confere com a original lavrada em livro próprio nº 07 às fls. 11, 12 e 13”
Maria de Castro Michielin
Secretária da Mesa
Parecer do Conselho de Administração da Arteris S.A. a respeito da proposta de oferta pública de
aquisição das ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação no mercado para fins de
cancelamento de seu registro como emissora de valores mobiliários na categoria “A” e conversão
para a categoria “B” e consequente saída do Novo Mercado
Em cumprimento ao disposto no item 4.8 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado
da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (respectivamente “Regulamento do
Novo Mercado”, “Novo Mercado” e “BM&FBOVESPA”) e no artigo 14, inciso XXII, do Estatuto Social
da Arteris S.A. (“Arteris” ou “Companhia”), o Conselho de Administração apresenta seu Parecer a respeito
da proposta de oferta pública para aquisição, de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Arteris
em circulação no mercado, formulada pela Partícipes en Brasil II, S.L. ( “Ofertante”), subsidiária integral
da acionista controladora da Companhia, a Partícipes en Brasil S.A. (“Partícipes”), para fins de
cancelamento de registro da Arteris perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como emissora de
valores mobiliários na categoria “A” e conversão para a categoria “B” e consequente saída do Novo
Mercado (“OPA” ou “Oferta”), de acordo com o disposto no Edital da OPA (“Edital da OPA”), no artigo
21, §6°, da Lei n° 6.385/1976, no artigo 4°, §4°, da Lei n° 6.404/1976, nos artigos 16 e seguintes da
Instrução CVM n° 361/2002, na Seção X do Regulamento do Novo Mercado e no artigo 29 do Estatuto
Social da Companhia.
Todos os documentos relacionados à OPA foram disponibilizados nos websites da
Companhia (http://ri.arteris.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br).
I – A OPA E OS FATOS ANTECEDENTES A ESTE PARECER
Em 30 de abril de 2015, a Companhia divulgou fato relevante por meio do qual anunciou
aos seus acionistas e ao mercado em geral o teor de correspondência enviada pela Partícipes informando
sua intenção de realizar a OPA com o objetivo de adquirir até a totalidade das ações ordinárias de emissão
da Arteris, pelo preço de R$ 10,15 (dez reais e quinze centavos) por ação, a ser pago em moeda corrente
nacional, na data da liquidação financeira da OPA.
Em tal correspondência, a Partícipes afirmou também que a eficácia do cancelamento do
registro da Arteris seria condicionada à aceitação da Oferta e/ou concordância expressa por acionistas
minoritários detentores de mais de 2/3 (dois terços) das ações cujos titulares concordarem expressamente
com o cancelamento de registro ou se habilitarem para o leilão da Oferta.
Ainda de acordo com a Ofertante, a despeito das 51.322.221 ações detidas indiretamente
por Aylesbury Motorways Holdings SRL (“Ações Aylesbury”) serem consideradas ações em circulação
para efeito do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, elas não serão contabilizadas para o quorum
mínimo de 2/3 (dois terços) de aceitação da OPA. Com essa medida, a Ofertante pretende assegurar aos
acionistas minoritários uma maior participação na decisão referente ao cancelamento do registro da Arteris
como companhia aberta na categoria A.
Em 28 de julho de 2015, tendo em vista a intenção da Partícipes de realizar a OPA, foram
realizadas Assembleias de Debenturistas da Segunda Emissão de Debêntures da Arteris, nas quais foram
aprovadas deliberações autorizando a formulação da oferta e a consequente saída da Arteris do Novo
Mercado sem que esta acarretasse o vencimento antecipado das debêntures.
Em 05 de agosto de 2015, a Partícipes informou que, ao contrário do que constava na
carta encaminhada em 30 de abril de 2015, a saída da Arteris do Novo Mercado somente ocorrerá caso os
requisitos para o cancelamento do seu registro de companhia aberta como emissor categoria “A” sejam
alcançados no âmbito da OPA.
Em reunião realizada em 07 de agosto de 2015, o Conselho de Administração da Arteris
aprovou as empresas avaliadoras que comporiam a lista tríplice submetida à Assembleia Geral para
elaboração do laudo de avaliação das ações de emissão da Companhia pelo critério do valor econômico,
nos termos do § 1º do artigo 8º, do inciso XIX do artigo 14 e do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia
(“Laudo de Avaliação”). A lista foi composta pelas seguintes empresas avaliadoras: (i) Banco BNP Paribas
Brasil S.A.; (ii) N M Rothschild & Sons (Brasil) Limitada; e (iii) HSBC Securities Inc.
Em Assembleia Geral Extraordinária instalada em primeira convocação e realizada no dia
25 de agosto de 2015, foi aprovada, pela maioria dos acionistas detentores de ações em circulação da
Companhia presentes a tal conclave, a escolha, dentre as empresas avaliadoras indicadas pelo Conselho de
Administração, do Banco BNP Paribas Brasil S.A. (“BNP Paribas” ou “Avaliador”) como responsável pela
elaboração do Laudo de Avaliação. Além disso, na mesma Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovada,
com o voto da Partícipes, a saída da Arteris do Novo Mercado, bem como a conversão de seu registro da
categoria A para a categoria B, ambas condicionadas ao sucesso da OPA.
Os representantes do BNP Paribas encarregados da elaboração do Laudo de Avaliação
reuniram-se com membros da Diretoria da Companhia durante a execução dos trabalhos e quando de seu
encerramento, visando à discussão de premissas e à análise das conclusões apresentadas.
Por meio de fato relevante divulgado em 22 de setembro de 2015, a Companhia informou
ter recebido naquele mesmo dia, após o fechamento do pregão, o Laudo de Avaliação elaborado pelo BNP
Paribas, que apurou o valor econômico das ações de emissão da Companhia no intervalo entre R$ 8,74
(oito reais e setenta e quatro centavos) e R$ 9,55 (nove reais e cinquenta e cinco centavos) por ação.
Em 23 de setembro de 2015, a Arteris divulgou novo fato relevante informando que a
Ofertante, em correspondência enviada à Companhia, confirmou que daria prosseguimento à realização da
OPA, de acordo com seus termos e condições, incluindo o preço proposto de R$ 10,15 (dez reais e quinze
centavos) por ação, tendo em vista que o valor ofertado encontrava-se acima do valor econômico das ações
indicado no Laudo de Avaliação.
Em 16 de novembro de 2015, a Companhia, por meio de fato relevante, informou ter
recebido naquele mesmo dia, nova versão do Laudo de Avaliação elaborada pelo BNP Paribas, que teve por
objetivo contemplar ajustes solicitados pela BM&FBOVESPA por meio do Ofício 14/15-SER, de 07 de
outubro de 2015, e pela CVM, por meio do Ofício nº 186/2015/CVM/SER/GER-1, datado de 28 de outubro
de 2015. Na nova versão do Laudo de Avaliação, que procurou contemplar as últimas informações
financeiras disponíveis da Companhia, o BNP Paribas avaliou o valor econômico das ações de emissão da
Arteris no intervalo entre R$ 8,31 (oito reais e trinta e um centavos) e R$ 9,00 (nove reais) por ação, que
correspondia a intervalo de valores inferior ao que constou da versão original do Laudo de Avaliação.
Na mesma data, a Companhia recebeu comunicação da Partícipes, por meio da qual a
acionista ofertante informou que realizou novo protocolo junto à CVM dos documentos referentes à OPA,
atendendo às exigências contidas no Ofício nº 186/2015/CVM/SER/GER-1.
Por meio de fato relevante datado de 07 de março de 2016, a Arteris comunicou que
recebeu o Ofício nº 79/2016-CVM/SER/GER-1, o qual deu conhecimento à Companhia da decisão tomada
pelo Colegiado da CVM, em reunião de 01 de março de 2016, entendendo que o Laudo de Avaliação
deveria contemplar o cálculo objetivo do valor atribuído às possibilidades de renovação e/ou inclusão de
novas concessões ao portfólio de negócios da Companhia.
Em 21 de março de 2016, a Companhia divulgou novo fato relevante informando que
recebeu, naquela data, versão revisada do Laudo de Avaliação, por meio da qual o BNP Paribas efetuou
novos cálculos em conformidade com a referida decisão do Colegiado da CVM. Em vista disso, na nova
versão do Laudo de Avaliação o valor econômico das ações de emissão da Companhia foi apurado no
intervalo entre R$ 8,86 (oito reais e oitenta e seis centavos) e R$ 9,58 (nove reais e cinquenta e oito
centavos) por ação.
Mediante fato relevante de 22 de março de 2016, a Arteris divulgou que a Partícipes
tomou conhecimento da nova versão do Laudo de Avaliação e que daria prosseguimento à realização da
OPA, de acordo com seus termos e condições, incluindo o preço proposto de R$ 10,15 (dez reais e quinze
centavos) por ação, tendo em vista que o valor ofertado encontrava-se acima do valor econômico das ações
indicado na versão atualizada do Laudo de Avaliação.
Em fato relevante datado de 23 de março de 2016, em atenção ao Ofício nº
99/2016/CVM/SER/GER-1, a Companhia informou que o prazo de 15 (quinze) dias para que acionistas
detentores de, pelo menos, 10% (dez por cento) das ações em circulação no mercado pudessem requerer a
convocação de Assembleia Especial para deliberar sobre nova avaliação da Companhia, nos termos do §1º
do artigo 4-A da Lei nº 6.404/1976, passou a ser recontado a partir de 22 de março de 2016, data da
disponibilização da nova versão do Laudo de Avaliação. No entanto, o prazo de 15 (quinze) dias previsto
em tal dispositivo legal encerrou-se sem que tenha sido requerida a convocação da referida Assembleia
Especial dos titulares de ações em circulação no mercado.
Finalmente, em 12 de abril de 2016 foi concedido o registro da OPA pela CVM sob o nº
CVM/SER/OPA/CAN/2016/002 e em 15 de abril de 2016 foi publicado, no jornal Valor Econômico, o
Edital da OPA.
II – ESCOPO DESTE PARECER
O presente Parecer tem por objetivo atender o disposto no item 4.8 do Regulamento do
Novo Mercado e no artigo 14, inciso XXII, do Estatuto Social da Companhia, os quais, respectivamente,
estabelecem que:
Item 4.8 do Regulamento do Novo Mercado: “O Conselho de Administração
da Companhia deverá elaborar e tornar público parecer prévio fundamentado
sobre toda e qualquer oferta pública de aquisição que tenha por objeto as
ações de emissão da Companhia, no qual se manifestará: (i) sobre a
conveniência e oportunidade da oferta quanto ao interesse do conjunto dos
acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade;
(ii) sobre as repercussões da oferta sobre os interesses da Companhia; (iii)
quanto aos planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à
Companhia; e (iv) outros pontos que considerar pertinentes. No parecer, o
Conselho de Administração deverá manifestar opinião fundamentada
favorável ou contrária à aceitação da oferta pública de aquisição de ações,
alertando que é responsabilidade de cada acionista a decisão final acerca da
aceitação, ou não, da referida oferta.”
Artigo 14, inciso XXII, do Estatuto Social da Companhia: “Artigo 14 – Além
das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho de Administração: (...)
(xxii) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta
pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da
Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15
(quinze) dias da publicação do edital de oferta pública de aquisição de ações,
que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta
pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto de acionistas e
em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as
repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da
Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à
Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar
pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis
estabelecidas pela CVM.”
A divulgação do presente Parecer deve ocorrer, conforme previsto no Regulamento do
Novo Mercado e no Estatuto Social da Companhia, em até 15 (quinze) dias da data da publicação do Edital
da OPA, a qual, como referido, ocorreu no dia 15 de abril de 2016.
III – CONVENIÊNCIA E OPORTUNIDADE DA OPA
III.1. Conveniência e oportunidade da OPA quanto ao interesse dos Acionistas
Contratação de Fairness Opinion
Tratando-se de OPA para cancelamento de registro na categoria “A” e conversão para a
categoria “B”, para a qual a lei e a regulamentação exigem que o preço ofertado seja justo (conforme o
disposto no artigo 4°, §4°, da Lei n° 6.404/1976, no artigo 16, inciso I, da Instrução CVM n° 361/2002 e no
artigo 48, inciso II, da Instrução CVM n° 480/2009), entende o Conselho de Administração que a análise da
conveniência e oportunidade da OPA está intrinsecamente relacionada ao preço oferecido. Dessa forma, a
obtenção de opinião independente de instituição especializada que pudesse confirmar a justiça de tal preço
revelou-se de extrema relevância para a análise do Conselho de Administração, em específico, de seus
membros independentes.
Assim, visando a fundamentar a emissão do presente Parecer, os membros independentes
do Conselho de Administração solicitaram à administração da Companhia a contratação de assessor
financeiro independente, que pudesse emitir fairness opinion sobre o preço da OPA. Para tanto, foi
contratada a BR Partners Assessoria Financeira Ltda. (“BR Partners” ou “Assessor Financeiro”), a qual
avaliou a situação econômico-financeira da Companhia, com vistas a subsidiar os aspectos econômico-
financeiros da presente manifestação.
Os membros independentes do Conselho de Administração se reuniram com o Assessor
Financeiro, a fim de que este prestasse informações e esclarecimentos sobre as premissas adotadas em seus
trabalhos e sobre as conclusões apresentadas.
As conclusões constantes do trabalho elaborado pela BR Partners encontram-se anexadas
ao presente Parecer e expressam a opinião de que “o preço oferecido pelo Ofertante para a aquisição das
ações da Companhia de propriedade dos acionistas minoritários – R$ 10,15 por ação – é, sob o ponto de
vista financeiro, justo”.
Análise do Laudo de Avaliação Elaborado pelo BNP Paribas
Conforme o relato dos fatos que antecederam a emissão do presente Parecer, o BNP
Paribas apresentou o Laudo de Avaliação, de forma a atender ao disposto no artigo 4°, inciso VI, e artigo 8°
da Instrução CVM nº 361/2002, em 22 de setembro de 2015, em que apurou o valor econômico das ações
de emissão da Companhia no intervalo entre R$ 8,74 (oito reais e setenta e quatro centavos) e R$ 9,55
(nove reais e cinquenta e cinco centavos) por ação.
Visando a atender às solicitações da BM&FBOVESPA e da CVM para que o Laudo de
Avaliação refletisse, entre outros ajustes, as últimas informações financeiras disponíveis da Companhia, em
16 de novembro de 2015, o BNP Paribas apresentou nova versão do Laudo, a qual avaliou o valor
econômico das ações de emissão da Companhia no intervalo entre R$ 8,31 (oito reais e trinta e um
centavos) e R$ 9,00 (nove reais) por ação.
Além disso, em virtude de decisão proferida pelo Colegiado da CVM que requisitou que o
Laudo de Avaliação contemplasse o cálculo objetivo do valor atribuído às possibilidades de renovação e/ou
inclusão de novas concessões ao portfólio de negócios da Arteris, em 21 de março de 2016, uma nova e
final versão do Laudo foi apresentada pelo Avaliador. Nesta, foi apurado que o valor econômico das ações
de emissão da Companhia está compreendido no intervalo entre R$ 8,86 (oito reais e oitenta e seis
centavos) e R$ 9,58 (nove reais e cinquenta e oito centavos) por ação.
Esta última versão do Laudo, cujas informações inclusive constaram do Edital divulgado
em 15 de abril de 2016, atende às exigências formuladas pela CVM no curso do processo da OPA, razão
pela qual a análise que ora se realiza levará em consideração as premissas e as conclusões expressadas pelo
BNP Paribas nesta versão de 21 de março de 2016.
No Laudo de Avaliação divulgado em 21 de março de 2016, o BNP Paribas apurou o
valor das ações de emissão da Arteris de acordo com as seguintes metodologias e critérios:
Critérios Valor por Ação (R$)
Valor econômico calculado pela metodologia de
fluxo de caixa descontado (“Fluxo de Caixa
Descontado”)
Entre 8,86 e 9,58
Preço médio ponderado pelo volume de
negociação das ações de emissão da Companhia na
BM&FBOVESPA nos últimos 12 (doze) meses
anteriores à data da publicação do Fato Relevante
de 30 de abril de 2015 (“VWAP – 12 meses”)
12,90
Preço médio ponderado pelo volume de
negociação das ações de emissão da Companhia na
BM&FBOVESPA nos últimos 6 (seis) meses
anteriores à data da publicação do Fato Relevante
de 30 de abril de 2015 (“VWAP – 6 meses”)
10,09
Preço médio ponderado pelo volume de
negociação das ações de emissão da Companhia na
BM&FBOVESPA nos últimos 3 (três) meses
anteriores à data da publicação do Fato Relevante
de 30 de abril de 2015 (“VWAP – 3 meses”)
8,65
Preço médio ponderado pelo volume de
negociação das ações de emissão da Companhia na
7,82
BM&FBOVESPA no último mês anterior à data da
publicação do Fato Relevante de 30 de abril de
2015 (“VWAP – 1 mês”)
Preço das ações de emissão da Companhia na
BM&FBOVESPA na data da publicação do Fato
Relevante de 30 de abril de 2015 (“Preço de
Fechamento”)
8,20
Preço médio ponderado pelo volume de
negociação das ações de emissão da Companhia na
BM&FBOVESPA desde a data da publicação do
Fato Relevante de 30 de abril de 2015 até a data
das análises constantes do Laudo de Avaliação (21
de março de 2016) (“VWAP – desde FR”)
9,62
Valor do patrimônio líquido por ação em 30 de
junho de 2015 (“Valor Patrimonial”)
6,52
Dentre as referidas metodologias, o Avaliador considerou que o Fluxo de Caixa
Descontado seria a mais adequada para a determinação do preço justo das ações de emissão da Arteris, pois
(i) “capta o potencial a longo prazo de cada empresa ou negócio”; (ii) “determina o valor intrínseco de
cada empresa ou negócio, valorizando as suas operações de forma independente das avaliações gerais dos
mercados de capitais”; e (iii) “reflete o risco adequado de cada empresa, determinado pelo custo de
capital”.
O Conselho de Administração concorda que o Fluxo de Caixa Descontado constitui o
método mais apropriado para se chegar ao real valor de uma grande empresa em funcionamento, como é o
caso da Arteris, por ser o que melhor captura as perspectivas de longo prazo da Companhia.
O BNP Paribas, na apuração do valor econômico da ação de emissão da Arteris a partir da
metodologia de Fluxo de Caixa Descontado, levou em consideração: (i) informações públicas de mercado,
setoriais e de empresas comparáveis; e (ii) taxa de desconto de custo médio ponderado de capital (WACC),
em Reais nominais, de 10,54% (dez inteiros e cinquenta e quatro centésimos por cento).
O Conselho de Administração entende que as premissas adotadas pelo Avaliador são
compatíveis com a realidade da Companhia e do mercado.
O intervalo de valor econômico da ação de emissão da Arteris, apurado pelo Avaliador de
acordo com o Fluxo de Caixa Descontado (R$ 8,86 e 9,58), é inferior ao preço oferecido pelo Ofertante de
R$ 10,15 (dez reais e quinze centavos), corroborando a conclusão de que este é justo, sob o ponto de vista
financeiro.
Sobre as diferentes metodologias de avaliação referidas no Laudo de Avaliação, vale tecer
especial consideração ao intervalo do preço médio ponderado das ações de emissão da Companhia,
calculado com base no volume de negociações na BM&FBOVESPA nos últimos 12 (doze) meses
anteriores à data da publicação do fato relevante de 30 de abril de 2015 (entre R$ 12,25 e R$ 13,54), pelo
fato de ser maior frente ao valor econômico apurado pelo Fluxo de Caixa Descontado.
A respeito, ao longo destes 12 (doze) meses, as condições que prevaleceram na economia
e no mercado financeiro brasileiros, bem como no setor de atuação da Companhia, modificaram-se
substancialmente, de modo que este intervalo de preço não mais reflete a situação atual da Arteris. Neste
sentido, o Assessor Financeiro, em sua Fairness Opinion, destacou que “como é sabido, os mercados de
crédito, financeiro e de valores mobiliários estão passando por uma volatilidade incomum (...)”.
Adicionalmente às análises efetuadas pelo Avaliador e pelo Assessor Financeiro, o
Conselho de Administração também considerou, na formação de sua opinião, que o preço oferecido na OPA
é: (i) 23,07% (vinte e três inteiros e sete centésimos por cento) superior ao preço médio ponderado por
volume das ações de emissão da Companhia nos 30 (trinta) dias anteriores à data do fato relevante que
divulgou a intenção do Ofertante em realizar a OPA (30 de abril de 2015) na BM&FBOVESPA; e (ii)
14,60% (quatorze inteiros e sessenta centésimos por cento) superior ao preço médio ponderado por volume
de ações da Companhia nos 60 (sessenta) dias anteriores à data do fato relevante que divulgou a intenção
do Ofertante em realizar a OPA (30 de abril de 2015) na BM&FBOVESPA.
Conclusão
Assim, considerando (i) que a opinião especializada independente emitida pelo Assessor
Financeiro concluiu que o preço ofertado pela Partícipes no âmbito da OPA é justo sob o ponto de vista
financeiro; (ii) que o preço de R$ 10,15 (dez reais e quinze centavos) ofertado na OPA embute sobrevalor
em relação ao intervalo do valor econômico das ações de emissão da Arteris, conforme apurado pelo BNP
Paribas, de R$ 8,86 (oito reais e oitenta e seis centavos) a R$ 9,58 (nove reais e cinquenta e oito centavos),
de acordo com o método do Fluxo de Caixa Descontado, bem como em relação às suas cotações apuradas
no período de 30 (trinta) e 60 (sessenta) dias anteriores a 30 de abril de 2015 e ao valor patrimonial por
ação; (iii) que as premissas utilizadas no Laudo de Avaliação estão compatíveis com a realidade da
Companhia e do mercado, os membros independentes do Conselho de Administração consideram que a
OPA é conveniente e oportuna no que diz respeito ao interesse dos acionistas da Arteris destinatários da
Oferta.
III.2. Conveniência e oportunidade da OPA quanto à liquidez dos valores mobiliários
Nos termos da Instrução CVM n° 361/2002, da Instrução CVM n° 480/2009 e do Edital
da OPA, a liquidação da OPA está condicionada a que acionistas da Arteris titulares de mais de 2/3 (dois
terços) das ações em circulação que se habilitarem para o leilão aceitem vender as referidas ações no
âmbito da OPA ou concordem expressamente com a proposta de conversão do registro na categoria “A”
para a categoria “B”.
Conforme informado pela Ofertante na correspondência de 30 de abril de 2015 e
mencionado acima, as Ações Aylesbury não serão contabilizadas para a determinação do quorum mínimo
de 2/3 (dois terços) de aceitação da Oferta, o que assegura aos acionistas minoritários da Arteris uma maior
participação na decisão quanto ao cancelamento de registro como companhia aberta categoria A e à saída
do Novo Mercado.
Caso o referido quorum mínimo de aceitação por parte dos acionistas destinatários da
Oferta não seja alcançado, a Ofertante irá desistir da OPA, ou seja, nenhuma ação será adquirida pela
Partícipes no contexto da OPA e, portanto, a liquidez das ações de emissão da Arteris será preservada. Por
outro lado, na hipótese de este quorum mínimo ser atingido, existiria, em princípio, risco de perda de
liquidez para as ações remanescentes – isto é, aquelas de titularidade dos acionistas que não aceitarem a
OPA –, na medida em que as ações de emissão da Companhia deixarão, nesse cenário, de ser negociadas na
BM&FBOVESPA1.
Para evitar esse risco e, ao mesmo tempo, assegurar que a aceitação da OPA seja
manifestada livremente, a Instrução CVM n° 361/2002 confere aos acionistas remanescentes, que não
aceitarem a OPA, o direito de alienar suas ações ao Ofertante, pelo prazo de 3 (três) meses, e pelo mesmo
preço da OPA, ajustado pela variação da Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia do Banco
Central do Brasil, publicada pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro
e de Capitais (“Taxa SELIC”), desde a data de liquidação da OPA até a data do efetivo pagamento.
1 Nos termos do item 7.2 do Edital, caso as condições para a conversão de registro sejam satisfeitas, as ações de emissão da Arteris deixarão de ser negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA no dia imediatamente após o encerramento do leilão, passando a ser negociadas no segmento tradicional da BM&FBOVESPA até a manifestação da CVM quanto ao deferimento da conversão de registro, quando as ações deixarão de ser negociadas na BM&FBOVESPA.
Cabe ainda mencionar que, após a liquidação da OPA, se restarem em circulação no
mercado menos do que 5% (cinco por cento) do total de ações emitidas pela Arteris, a Lei nº 6.404/1976
confere ao Ofertante a possibilidade de convocar uma Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para
aprovar o resgate destas ações em circulação remanescentes. O preço do resgate seria, nessa hipótese,
equivalente ao valor pago na data de liquidação da OPA, ajustado pela Taxa SELIC acumulada, pro rata
temporis, desde a data de liquidação da OPA até a data do efetivo pagamento do preço do resgate.
Apesar de a OPA poder ter impacto na liquidez das ações de emissão da Companhia (caso
o percentual mínimo de aceitação seja obtido), o Conselho de Administração considera que os mecanismos
de proteção previstos na Instrução CVM n° 361/2002, acima referidos, são suficientes para assegurar aos
acionistas remanescentes que eventualmente não aceitem a OPA uma oportunidade de liquidez para suas
ações, por período suficiente (três meses a contar da liquidação da OPA), e por preço idêntico ao da OPA.
Além de ações, a Companhia possui debêntures de sua emissão em circulação no
mercado, as quais não serão, de forma alguma, afetadas no caso de a OPA ser concluída, já que neste caso a
Arteris permanecerá como companhia aberta, apenas alterando sua classificação de registro, de categoria
“A” para “B”.
Diante do acima exposto, o Conselho de Administração, por meio de seus membros
independentes, considera que a Oferta, ainda que possa afetar a liquidez das ações de emissão da Arteris em
circulação no mercado, é conveniente e oportuna sob estes aspectos, pois contém mecanismos de proteção
adequados para assegurar que os acionistas possam livremente decidir sobre a aceitação ou não da OPA,
sem estarem influenciados pela eventual perda de liquidez de suas ações.
IV. REPERCUSSÕES DA OFERTA SOBRE OS INTERESSES DA COMPANHIA
O anúncio da Oferta interferiu, ainda que seja difícil mensurar o quanto, na negociação
das ações de emissão da Companhia, cujos volumes e cotações passaram a ser influenciados pelo preço
ofertado e a avaliação dos agentes de mercado quanto ao cronograma e à perspectiva de aceitação da OPA.
Como ocorre normalmente em processos dessa natureza, a condução da Oferta exigiu a
colaboração dos administradores da Arteris para elaboração das avaliações e análises pertinentes e aos
procedimentos legais e regulamentares envolvendo a Companhia. Todavia, esse trabalho não interferiu na
gestão dos negócios da Companhia.
A administração da Companhia procurou adotar as precauções necessárias para assegurar
que, qualquer que seja o resultado da OPA, a Arteris continue a estar apta a atingir seus objetivos e a
atender ao interesse do conjunto de seus acionistas. Portanto, o Conselho de Administração, por meio de
seus membros independentes, entende que não há repercussão negativa da OPA quanto aos interesses da
Companhia.
V. PLANOS ESTRATÉGICOS DIVULGADOS PELO OFERTANTE EM RELAÇÃO À
COMPANHIA
A Ofertante não divulgou planos estratégicos para a Companhia, de modo que o Conselho
de Administração não tem como se manifestar a respeito deste ponto.
VI. OUTROS PONTOS CONSIDERADOS PERTINENTES
A pedido dos membros independentes do Conselho de Administração, a Companhia
contratou como assessor legal o escritório de advocacia Carvalhosa e Eizirik Advogados, o qual manifestou
a conclusão de que a OPA desenvolveu-se de acordo com os preceitos legais e regulamentares aplicáveis e
que a administração da Companhia adotou os mecanismos recomendáveis em cumprimento de seus deveres
fiduciários com o conjunto dos acionistas.
O presente Parecer foi discutido e aprovado unanimemente pelos membros independentes
do Conselho de Administração da Companhia, tendo os demais conselheiros, vinculados à Partícipes, se
abstido de intervir em qualquer matéria relacionada à presente manifestação.
VII. CONCLUSÃO
Diante de todas as considerações constantes deste Parecer e em observância ao disposto
no item 4.8 do Regulamento do Novo Mercado e no artigo 14, inciso XXII, do Estatuto Social da Arteris,
os membros independentes do Conselho de Administração da Companhia manifestam-se favoravelmente à
aceitação da OPA por seus acionistas, alertando que é responsabilidade de cada acionista a decisão final
acerca da aceitação da Oferta.
O Conselho de Administração recomenda aos acionistas consultarem seus assessores
jurídicos e tributários antes de decidirem aderir à Oferta e participar do respectivo leilão para verificar as
implicações legais, cambiais e tributárias da participação e aceitação da Oferta.
Por fim, o Conselho de Administração da Companhia recomenda que os acionistas da
Companhia leiam com atenção o Edital e o Laudo de Avaliação, antes de decidirem sobre sua participação
na Oferta.
“Confere com a original lavrada em livro próprio nº 07 às fls. 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25
e 26”
Maria de Castro Michielin
Secretária da Mesa
