AS BALTI INVESTEERINGUTE GRUPP …...AS BALTI INVESTEERINGUTE GRUPP VÕLAKIRJADE NOTEERIMISPROSPEKT Diskonteeritud vılakirjade emissioon mahus 45,000,000 EEKi lunastustähtajaga 28

AS BALTI INVESTEERINGUTE GRUPP

VÕLAKIRJADE NOTEERIMISPROSPEKT

Diskonteeritud võlakirjade emissioon mahus 45,000,000 EEKi

lunastustähtajaga 28. juuli 2006. a.

450,000 võlakirja nimiväärtusega 100 EEK-i ning tootlusega 4,5%

aastas

ISIN KOOD EE3300077015

Koostatud 31. oktoobril 2005.a.

Emissiooni korraldaja on AS LHV Financial Advisory Services

AS LHV Financial Advisory Services, Tartu mnt. 2, 10145 Tallinn, Estonia Tel: +372 680 0401 Fax: +372 680 0410 http://www.lhv.ee

2

Sisukord 1. Andmete õigsuse kinnitused .......................................................................................................................................4

1.1. Võlakirja emitendi andmete õigsuse kinnitus ......................................................................................................4 1.2. Andmed audiitori kohta.........................................................................................................................................5 1.3. Kooskõlastus Börsiga ...........................................................................................................................................5 1.4. Kinnitused seoses kolmandate isikute ja nendega sõlmitud lepingutega ..........................................................5

2. Kokkuvõte.......................................................................................................................................................................6 3. Võlakirjaemissiooni tingimused ..................................................................................................................................7

3.1. Üldsätted...............................................................................................................................................................7 3.2. Tõlgendamine .......................................................................................................................................................7 3.3. Emitent ja emitendi kinnitused.............................................................................................................................8 3.4. Emissiooni korraldaja ja agent ..............................................................................................................................8 3.5. Võlakiri ...................................................................................................................................................................9 3.6. Emissiooni dokumentatsioon .............................................................................................................................10 3.7. Ostupakkumused ja kinnitused ..........................................................................................................................10 3.8. Esmaslevitamine.................................................................................................................................................11 3.9. Lunastamine .......................................................................................................................................................12 3.10. Ennetähtaegne lunastamine...............................................................................................................................12 3.11. Kulutuste hüvitamine..........................................................................................................................................13 3.12. Teated ja taotlused .............................................................................................................................................13 3.13. Lõppsätted ..........................................................................................................................................................13

4. Informatsioon laenatud vahendite kasutamise otstarbe kohta............................................................................14 5. Õigusliku sisuga informatsioon.................................................................................................................................15

5.1. Makseagent ........................................................................................................................................................15 5.2. Märkimistulemused............................................................................................................................................15 5.3. Maksustamine ....................................................................................................................................................15 5.4. Võlakirjade õiguslik staatus teiste võlakohustuste suhtes ................................................................................16 5.5. Võlakirjade suhtes kohaldatavad õigusaktid.......................................................................................................16 5.6. Võlakirjade tootlus...............................................................................................................................................16 5.7. Võlakirjadega tehingute teostamise kord ja piirangud .......................................................................................16 5.8. Kinnitus võlakirjade registreerimise kohta Eesti Väärtpaberite Keskregistris ...................................................16

6. Emitent ja emitendi aktsiakapital..............................................................................................................................17 6.1. Üldinformatsioon emitendi kohta .......................................................................................................................17 6.2. Investorile kättesaadavad dokumendid ja raporteerimine.................................................................................17 6.3. Emitendi aktsiakapital .........................................................................................................................................17

7. Emitendi tegevus.........................................................................................................................................................18 7.1. Emitendi ja kontserni äritegevus ........................................................................................................................18 7.2. Olulised mõjud ettevõtte äritegevusele.............................................................................................................22 7.3. Olulised lepingud ................................................................................................................................................22 7.4. Arbitraazi- ja kohtuvaidlused ...............................................................................................................................22 7.5. Emitendi investeerimispoliitika...........................................................................................................................22

8. Emitendi finantsandmed ja –seisukord ....................................................................................................................23 8.1. Emitendi finantsaruanded...................................................................................................................................23 8.2. Emitendi oluline osalus teistes äriühingutes .....................................................................................................34 8.3. Muud investeeringud teistesse äriühingutesse.................................................................................................34 8.4. Emitendi võlakohustused ...................................................................................................................................34

8.5. Emitendi poolt antud laenud...............................................................................................................................36 8.6. Käibekapital .........................................................................................................................................................37

9. Informatsioon Emitendi juhtimisstruktuuri kohta..................................................................................................38 9.1. Grupi struktuur ....................................................................................................................................................38 9.2. Emitendi juhtkond...............................................................................................................................................38 9.3. Emitendi juhtkonna ärihuvid ...............................................................................................................................40 9.4. Emitendi juhtkonnale makstud tasud.................................................................................................................40 9.5. Erilise iseloomuga tehingud ...............................................................................................................................40 9.6. Emitendi juhtimist reguleerivad põhikirja sätted................................................................................................40

10. Emitendi arengusuunad ja perspektiivid..................................................................................................................41 10.1. Arengusuunad alates Emitendi asutamisest .....................................................................................................41 10.2. Finantsprognoosid jooksva ja järgneva majandusaasta kohta...........................................................................41 10.3. Riskifaktorid.........................................................................................................................................................43

Lisa 1. Väljavõte AS-i Balti Investeeringute Grupp 25. juuli 2005 juhatuse otsusest Lisa 2. Väljavõte AS-i Balti Investeeringute Grupp 27. juuli 2005 juhatuse otsusest Lisa 3. AS Balti Investeeringute Grupp 2005. aasta auditeeritud vahearuanne Lisa 4. AS Balti Investeeringute Grupp 2004. aasta auditeeritud majandusaasta aruanne Lisa 5. AS Balti Investeeringute Grupp 2003. aasta auditeeritud majandusaasta aruanne

3

Käesolev prospekt sisaldab tulevikku suunatud hinnanguid, mis põhinevad suures osas Emitendi käesoleva hetke arvamustel, ootustel ning prognoosidel tuleviku ning Emitendi äritegevust mõjutada võivate finantstrendide suhtes. Ettevõtte tegelikud finantstulemused võivad mitmete oluliste tegurite mõjul oluliselt erineda prospektis välja toodud Ettevõtte arvamustest, ootustest ja prognoosidest. Sellisteks olulisteks teguriteks on muu hulgas, kuid mitte ainult:

• üldised majanduslikud ja poliitilised tingimused ning ärikeskkond; • inflatsioon ja/või Eesti krooni devalveerumine; • õiguslik olukord ja/või muudatused õiguslikus olukorras; • turuhindade ja klientide nõudluse ja eelistuste ning konkurentsiolukorra muutumine; • ettevõtte võime kasvustrateegiaid edukalt rakendada; • riskifaktorid, mida on käsitletud prospekti peatükis „Riskifaktorid”.

Sõnu „uskuma”, „arvama”, „kavatsema”, „võima”, „hindama”, „jätkama”, „eesmärgiks seadma”, „eeldama”, „ootama” jm sarnase tähendusega sõnu on kasutatud tulevikku suunatud hinnangute eristamiseks. Tulevikku suunatud hinnangud hõlmavad või võivad hõlmata nii eeldatavaid finantstulemusi, tuleviku regulatsioonide arvatavaid mõjusid, äristrateegiaid, potentsiaalseid kasvuvõimalusi, konkurentsiolukorda, finantseerimisplaane kui konkurentsi tulemusi. Tulevikku suunatud väited ja hinnangud peegeldavad Emitendi seisukohti üksnes prospekti esitamise seisuga, Emitent ei võta endale kohustust peale prospekti esitamist tulevikku suunatud hinnanguid vastavalt uuele informatsioonile, tulevikus saabuvatele sündmustele või muudele asjaoludele üle vaadata ega ajakohastada. Ülalkirjeldatud riskide ja faktorite mõjul ei pruugi prospektis kajastatud tuleviku sündmused saabuda või asjaolud realiseeruda ning tulevikku suunatud hinnanguid ei tohiks käsitleda Emitendi lubaduse või garantiina niisuguste tuleviku sündmuste või asjaolude saabumise suhtes. Käesolev prospekt sisaldab pro forma finantsinformatsiooni, mis on käesolevale prospektile lisatud nõuete portfellist ning sellega seotud tulevastest rahavoogudest ning muudest asjaoludest invetoritele parema ning näitlikuma ülevaate andmiseks. Pro forma finantsinformatsioon on prospektile lisatud üksnes näitlikustamise eesmärgil. Tulenevalt sellise pro forma finantsinformatsiooni iseloomust ning sellest, et tegelikud asjaolud võivad erineda pro forma finantsinformatsioonile aluseks võetud asjaoludest, käib nimetatud informatsioon hüpoteetilise situatsiooni kohta ning ei pruugi peegeldada emitendi tegelikku finantssituatsiooni ega finantstulemusi. Mõningad käesolevas prospektis esitatud arvandmed võivad olla ümardatud. Sel põhjusel ei tarvitse mõnede tabelite koondarvud olla tabelis toodud arvude aritmeetiline summa ning erinevate tabelite või andmete vahel võib olla teatud erinevusi.

5

1.2. Andmed audiitori kohta AS Balti Investeeringute Grupp asutati 22. septembril 1992. aastal ning registreeriti Justiitsministeeriumi Registrikeskuse äriregistris 30. jaanuaril 1997. aastal. AS Balti Investeeringute Grupp audiitoriks on AS KPMG Baltics (registrikood 10096082). Registreerimisprospektis esitatud kahe viimase majandusaasta aruandeid on auditeerinud AS-i KPMG Baltics vannutatud audiitorid Taivo Epner ja Maret Tambek. Audiitorid olid seisukohal, et konsolideerimata ja konsolideeritud 2003. a. ja 2004. a. raamatupidamise aastaaruanded kajastavad kooskõlas Eesti Vabariigi raamatupidamise seadusega olulises osas õigesti ja õiglaselt AS-i Balti Investeeringute Grupp ja kontserni finantsseisundit seisuga 31. detsember 2003. a. ja 31. detsember 2004. a. ning siis lõppenud aruandeperioodi majandustulemit ja rahavoogusid. Emitent kinnitab, et audiitori järeldusotsus on käesolevas prospektis esitatud täpselt ning korrektselt. Emitendi hinnangul ei ole audiitorit puudutavas osas jäetud käesolevast prospektist välja fakte või informatsiooni, mis muudaks audiitori või tema järeldusotsuse kohta prospektis esitatud informatsiooni ebatäpseks või eksitavaks

1.3. Kooskõlastus Börsiga AS Balti Investeeringute Grupp kinnitab, et võlakirjade noteerimisprospekt on kooskõlastatud Tallinna Börsiga.

1.4. Kinnitused seoses kolmandate isikute ja nendega sõlmitud lepingutega

Emitent kinnitab, et kolmandate isikute kohustuste kohta käesolevas prospektis esitatud informatsioon on Emitendile kättesaadavate andmete alusel esitatud korrektselt ning peegeldab nendega sõlmitud lepingutest tulenevaid õigusi, kohustusi ning muid asjaolusid täpselt ning korrektselt. Emitendi hinnangul ei ole kolmandaid isikuid puudutavas osas jäetud käesolevast prospektist välja fakte või informatsiooni, mis muudaks kolmandate isikute kohta prospektis esitatud informatsiooni ebatäpseks või eksitavaks.

6

2. Kokkuvõte Emitent AS Balti Investeeringute Grupp asutati 22. septembril 1992. aastal ning registreeriti Justiitsministeeriumi Registrikeskuse äriregistris 30. jaanuaril 1997. aastal. Emitendi põhikirjaliseks tegevuseks on tehingud kinnis- ja vallasvaraga (v.a. litsentseeritud aladel); klientide nõustamine ja konsultatsioonid; laenude andmine, välja arvatud seadusega keelatud juhtudel; kinnis- ja vallasvara ostmine ja võõrandamine rendi tingimustel (liising) ja järelmaks. Võlakirjad Võlakirjad on AS Balti Investeeringute Grupi 1-aastased diskonteeritud nullkupongiga võlakirjad lunastustähtajaga 28. juuli 2006. a. ning tootlusega 4,5% aastas. Käesolevast võlakirjaemissioonist saadud vahendeid kasutab AS Balti Investeeringute Grupp oma äritegevuse finantseerimiseks ning 29. juulil 2005. a. lõppenud võlakirjade lunastusmaksete tasumiseks. Emitendi võlakirjad on registreeritud Eesti Väärtpaberikeskuses 28. juulil 2005 ISIN-koodi EE3300077015 all. Emissioon Võlakirjade emissiooni märkimisperiood toimus ajavahemikul 25.juuli 2005. a. kell 10.00 kuni 27. juuli 2005. a. kell 14.00-ni ja väärtuspäev oli 28. juuli 2005.a. Emissioon viidi läbi otsemüügi (private placement) korras. Emissiooni korraldajaks oli AS LHV Financial Advisory Services ning makseagendiks AS Lõhmus, Haavel & Viisemann. Emissioonis osales 9 institutsionaalset investorit, kes esitasid kokku 25 märkimisavaldust, kogumahus 83 895 560,43 krooni nominaalväärtuse (100 EEK) ning 80 237 714 krooni müügihinna (95,64 EEK) alusel. Emissioon märgiti 2,7 korda üle. Ülemärkimise tulemusel otsustati emissioonimahtu suurendada 15 000 000 krooni võrra väljakuulutatud 30 000 000 krooni tasemelt. Lõplikuks emissioonimahuks kujunes 45 000 000 krooni nominaalväärtuse alusel ning 43 038 000 krooni müügihinna alusel.

7

3. Võlakirjaemissiooni tingimused Käesolevas peatükis kirjeldatud võlakirjaemissiooni tingimused on emitendi poolt 25. juulil 2005. a. kinnitatud võlakirjaemissiooni Tingimused ning ainus erinevus Tingimuste ning käesoleva peatüki vahel on numeratsioon – igale lõigule on lisatud number 3, mis tähistab peatüki numbrit.

3.1. Üldsätted 3.1.1. Käesolevad AS-i Balti Investeeringute Grupp võlakirjade emissiooni tingimused (edaspidi “Tingimused”) reguleerivad: 3.1.1.1. emiteeritavate Võlakirjadega seotud õigusi ja kohustusi; 3.1.1.2. Emissiooni Esmaslevitamise korda ja tingimusi; 3.1.1.3. Emissiooni lunastamise korda ja tingimusi; 3.1.1.4. Emitendi, Korraldaja ja Investorite muid õigusi ja kohustusi Emissiooni Esmaslevitamise ja lunastamisega seotud tehingute ja toimingute tegemisel.

3.2. Tõlgendamine

3.2.1. Tingimustes ja teistes Emissiooni dokumentides, juhul kui vastavates dokumentides ei ole sätestatud teisiti, on alljärgnevaid mõisteid kasutatud järgmises tähenduses: 3.2.1.1. “Agent” tähendab AS-i Lõhmus, Haavel & Viisemann (registrikood 10539549), Eesti Vabariigi seaduste alusel asutatud ja tegutsevat krediidiasutust, mis on Emitendi makseagent vastavalt Tingimuste punktis 3.4. sätestatud korras. 3.2.1.2. “Börs” tähendab AS-i Tallinna Börs poolt korraldatavat reguleeritud turgu; 3.2.1.3. “Emissioon” on ühesugustel tingimustel emiteeritud ja lunastamisele kuuluvate ühesuguseid õigusi andvate samaliigiliste Võlakirjade kogum; 3.2.1.4. “Emitent” tähendab AS-i Balti Investeeringute Grupp (registrikood 10183757), Eesti Vabariigi seaduste alusel asutatud ja tegutsevat äriühingut, mis emiteerib Tingimustes sätestatud tingimustel ja korras Võlakirju ning täidab muid Tingimustest tulenevaid kohustusi; 3.2.1.5. “Esmaslevitamine” on Võlakirjade Ostupakkumiste vastuvõtmine ning selliste Võlakirjade müümine Ostupakkumisi esitanud isikutele Tingimustes sätestatud tingimustel ja korras; 3.2.1.6. “Investor” tähendab füüsilist või juriidilist isikut, kes on Võlakirja(de) omanikuks; 3.2.1.7. “Kinnitus” tähendab Tingimuste punktis 3.6.5. fikseeritud dokumenti; 3.2.1.8. “Korraldaja” tähendab AS-i LHV Financial Advisory Services (registrikood 11021666), Eesti Vabariigi seaduste alusel asutatud ja tegutsevat finantseerimisasutust, mis korraldab Võlakirjade Emissiooni Tingimuste punktis 4. sätestatud korras; 3.2.1.9. „Lunastatav Võlakiri” tähendab Emitendi poolt emiteeritud võlakirja ISIN koodiga EE3300073030 ja lunastustähtajaga 29.07.2005; 3.2.1.10. “Lunastamispäev” on Tingimustes sätestatud Pangapäev, millal emiteeritud Võlakirjade tagasiostmiseks vajalikud summad kantakse Investorite arvelduskontodele Registri kontohalduriteks olevates krediidiasutustes; 3.2.1.11. “Märkija” tähendab Emissiooni Esmaslevitamisel Võlakirjade märkimisele kutsutud isikut, kes on esitanud Tingimuste punkti 3.6.4. kohase Ostupakkumise; 3.2.1.12. “Märkimispäev” tähendab Tingimustes fikseeritud Pangapäeva, mil lõpeb Ostupakkumuste esitamise tähtaeg, mis on 27. juuli 2005. a. kell 14:00. 3.2.1.13. „Märkimisperiood” on ajavahemik, mis algab 25. juulil 2005. a. kell 10:00 ja lõpeb Märkimispäeval, 27. juulil 2005. a. kell 14:00 3.2.1.14. “Ostupakkumus” tähendab Tingimuste punktis 3.6.4. sätestatud dokumenti; 3.2.1.15. “Pangapäev” on iga päev, v.a. laupäevad, pühapäevad, Eesti Vabariigi rahvuspühad ja riigipüha, millel pangad on Eestis üldiselt avatud pangatehingute teostamiseks; 3.2.1.16. “Register” tähendab Eesti väärtpaberite keskregistrit, mida peab AS Eesti Väärtpaberikeskus vastavalt Eesti väärtpaberite keskregistri seadusele; 3.2.1.17. “Võlakiri” on Tingimustega sätestatud korras emiteeritav ja lunastatav Emitendi võlakohustust tõendav väärtpaber, mida säilitatakse mittemateriaalsel kujul Investori väärtpaberikontol Registris; 3.2.1.18. “Väärtuspäev” on 28. juuli 2005.a., millal emiteeritud Võlakirjad kantakse neid märkinud isikute väärtpaberikontodele Registris; 3.2.1.19. „Tingimused” tähendavad käesolevat dokumenti.

8

3.2.2. Käesolevate Tingimuste osade pealkirjad kannavad üksnes tingimuste käsitlemise hõlbustamise eesmärke ega mõjuta ühegi Tingimuste sätte tõlgendamist.

3.3. Emitent ja emitendi kinnitused

3.3.1. Emitent on AS Balti Investeeringute Grupp, registrikoodiga 10183757, aadress Rüütli 23, Tartu, Eesti Vabariik. 3.3.2. Emitent: 3.3.2.1. emiteerib Tingimustes kindlaksmääratud tingimustel ja korras Võlakirju ja täidab sellega kaasnevaid kohustusi Investorite ees; 3.3.2.2. täidab muid Tingimustes sätestatud kohustusi. 3.3.3. Emitent vastutab Investorite ees endale võetud kohustuste kohase ja täieliku täitmise eest kogu temale kuuluva varaga vastavalt Eesti Vabariigi õigusaktidele. 3.3.4. Kõik Emitendile esitatavad teated ja dokumendid, esitatakse alljärgnevatel kontaktrekvisiitidel: AS Balti Investeeringute Grupp Tartu mnt. 18, Tallinn Eesti Vabariik Targo Raus, juhatuse esimees Tel: +372 6309930 Faks: + 372 6309939 3.3.5. Emitent annab Investoritele järgmised kinnitused: 3.3.5.1. Emitent on nõuetekohaselt asutatud ja Eesti Vabariigi seaduste kohaselt tegutsev juriidiline isik; 3.3.5.2. Emitendi varad kuuluvad talle omandiõiguse alusel ning tal on õigus korraldada oma majandustegevust vastavalt põhikirjale ja õigusaktidele; 3.3.5.3. Võlakirjade väljalaskmisega võetud kohustused on seaduslikud, kehtivad ja tema suhtes õiguslikult siduvad; 3.3.5.4. Võlakirjade väljalaskmine ning nendest tulenevate kohustuste täitmine Emitendi poolt ei ole vastuolus: 3.3.5.4.1. ühegi õigusaktiga; 3.3.5.4.2. Emitendi põhikirjaga; ega 3.3.5.4.3. ühegi Emitendi või tema varade suhtes kehtiva lepingu ega kokkuleppega; 3.3.5.5. Emitendil on kõik õigused ja volitused Võlakirju välja lasta ja täita nendest tulenevaid kohustusi ning ta on täitnud kõik vajalikud formaalsused Võlakirjade väljalaskmiseks ja nendest tulenevate kohustuste täitmiseks; 3.3.5.6. ei esine ühtegi asjaolu, mis oleksid vastavalt Tingimustele aluseks Võlakirjade ennetähtaegse lunastamise nõudmiseks Investori poolt; 3.3.5.7. kogu informatsioon, mis on esitatud Investoritele, Agendile ja Korraldajale seoses Võlakirjade väljalaskmisega on olulises osas õige, täielik ja täpne vastava informatsiooni esitamise kuupäeva seisuga ning ei ole üheski osas eksitav; 3.3.5.8. Emitendil ei ole käimas ning Emitendi vastu ei ole Emitendi teadmise kohaselt algatatud ühtegi menetlust kohtus või vahekohtus, kus ebasoodsa otsuse langetamine võiks mõistliku hinnangu kohaselt omada olulist ebasoodsat mõju Emitendi majanduslikule olukorrale; 3.3.5.9. Emitent on täitnud ja järginud olulises osas kõiki keskkonda reguleerivaid õigusakte ja muid olulisi tingimusi, piiranguid ja kokkuleppeid, mis otseselt või kaudselt puudutavad saastamist, reostust või jäätmeid, toksiliste või ohtlike ainete keskkonda viimist või kõrvaldamist seoses kinnistuga, mis on või oli Emitendi omandis, tema poolt kasutuses või millel Emitent tegutses; ja 3.3.5.10. Emitendile teadaolevalt ei ole esitatud ega oodata ühegi keskkonna kahjustamisega seonduva nõude, ettekirjutuse vms. esitamist Emitendi vastu.

3.4. Emissiooni korraldaja ja agent 3.4.1. Korraldaja: 3.4.1.1. korraldab Tingimustes kindlaksmääratud tingimustel ja korras Võlakirjade pakkumist potentsiaalsete investoritele Esmaslevitamise käigus; 3.4.1.2. korraldab Võlakirjade registreerimise Registris ja Võlakirjade märkimise; 3.4.1.3. tegutseb ka Emitendi ja Investorite vahelise informatsiooni ja dokumentide vahendajana;

9

3.4.1.4. kogub ja hoiab Emitendi poolt vastavalt Tingimustele esitatud informatsiooni ja dokumente. Investoritel on nimetatud andmete ja dokumentidega võimalik tutvuda Korraldaja asukohas ja teha nendest omal kulul koopiaid ja väljakirjutusi; 3.4.1.5. korraldab Emitendi ja Investorite vahelist infovahetust vastavalt Tingimuste punktile 3.12; 3.4.1.6. Kõik Korraldajale esitatavad teated ja dokumendid, s.h. Ostupakkumused, esitatakse alljärgnevatel kontaktrekvisiitidel: AS LHV Financial Advisory Services Tartu mnt. 2, 10145 Tallinn Eesti Vabariik telefon: 6800447 telefaks: 6800410 Attn.: Corporate Finance division, Tõnno Vähk 3.4.2. Agent: 3.4.2.1. vahendab Tingimustes kindlaksmääratud tingimustel ja korras Võlakirjade Esmaslevitamise ja lunastamisega seotud makseid; 3.4.2.2. Kõik Agendile esitatavad teated ja dokumendid esitatakse alljärgnevatel kontaktrekvisiitidel: AS Lõhmus, Haavel & Viisemann Tartu mnt. 2, 10145 Tallinn Eesti Vabariik telefon: 6800428 telefaks: 6800410 Attn.: Back Office, Aivi Värv 3.4.3. Korraldaja ja/või Agent ei ole Võlakirjade väljalaskmise ja omandamise tulemusena Emitendi ja Investorite vahel tekkivas õigussuhtes osapooleks. Korraldajal ja Agendil ei ole kohustusi Investorite ees.

3.5. Võlakiri 3.5.1. Võlakirjadest tulenevad Emitendi maksekohustused on Emitendi tagamata võlakohustused, mis on pari passu võrdsed Emitendi kõigi muude tagamata võlakohustustega. 3.5.2. Emiteeritavate Võlakirjade kogumaht nimiväärtuses on 30 000 000 EEK (kolmkümmend miljonit krooni). Emiteeritavate Võlakirjade kogumahtu võib kuni Märkimispäevani muuta vastavalt Emitendi ja Korraldaja vahelisele kokkuleppele. 3.5.3. Emitent emiteerib Võlakirju nomineerituna Eesti kroonides. 3.5.4. Võlakirja nimiväärtuseks on 100 EEK (sada krooni). 3.5.5. Emiteeritav Võlakiri on diskonteeritud null-kupongiga võlakiri, mille müügihinnaks on 95,18 EEK (üheksakümmend viis krooni ja kaheksateist senti) kuni 95,64 EEK (üheksakümmend viis krooni ja kuuskümmend neli senti). Müügihinna vahemik vastab tootlusele 5,0% kuni 4,5%, kusjuures tootlust arvutatakse võttes aluseks tegelikult möödunud päevade arvu ning 360-päevase aasta. 3.5.6. Võlakirja lõpliku müügihinna määrab Korraldaja kindlaks pärast Märkimisperioodi lõppu koos Võlakirjade jaotuse (allokatsioon) kindlaksmääramisega. Korraldajal on Võlakirja lõpliku müügihinna kindlaksmääramisel täielik diskretsioon tingimusel, et Võlakirja lõplik müügihind jääb punktis 3.5.5 sätestatud müügihinna vahemiku piiresse. Võlakirjad müüakse kõigile Investoritele sama müügihinnaga. Ühelegi Investorile hinnaeelistusi ei tehta. 3.5.7. Kui Võlakirja lõplik hind osutub suuremaks kui Investori poolt märgitud müügihind, jäetakse Investori Ostupakkumus tähelepanuta ning Investor ei saa sellise Ostupakkumuse alusel omandada ühtegi Võlakirja. 3.5.8. Kui Investor on nõus omandama Võlakirju mistahes punktis 3.5.5 sätestatud vahemikku jääva müügihinnaga (Võlakirja kohta), võib Investor Ostupakkumuses märkida hinnaks „tasakaaluhinnaga” ning märkida maksimumsumma, mille ulatuses Investor on nõus Võlakirju omandama või võlakirjade koguse, mille Investor selliselt soovib omandada. Ostupakkumuse esitamisel tuleb silmas pidada punktis 3.7.9 sätestatut. 3.5.9. Võlakirjade lunastamise tähtpäev (Lunastamispäev) on 28. juuli 2006. a. 3.5.10. Võlakirjade emissioon on kinnine, seega Emiteeritud võlakirjade pakkumine käesolevate Tingimuste alusel ei ole väärtpaberite avalik pakkumine väärtpaberituru seaduse § 12 tähenduses. Võlakirjade võõrandamisel tuleb järgida väärtpaberituru seadusest tulenevaid piiranguid, eelkõige, kuid mitte ainult, väärtpaberituru seaduse § 12 lg-s 2 sätestatut. 3.5.11. Emitent esitab avalduse Võlakirjade noteerimiseks Börsil kuue (6) kuu jooksul arvates Väärtuspäevast.

10

3.6. Emissiooni dokumentatsioon 3.6.1. Emissiooni dokumentideks on: 3.6.1.1. Tingimused; 3.6.1.2. Ostupakkumused; 3.6.1.3. Kinnitused. 3.6.2. Tingimused on Emitendi juhatuse 25. juuli 2005. a. otsusega kinnitatud dokument, milles kehtestatakse Võlakirjade väljalaskmise tingimused, sealhulgas Esmaslevitamise ja lunastamise tingimused ning Võlakirjadest tulenevad õigused ja kohustused. 3.6.3. Tingimused on Märkijatele ja Investoritele kättesaadavad Korraldaja aadressil: AS LHV Financial Advisory Services, Tartu mnt. 2, 10145 Tallinn, Eesti Vabariik. 3.6.4. Ostupakkumus on Märkija poolt Märkimispäevaks Korraldajale esitatud kirjalik dokument, millega Märkija: 3.6.4.1. avaldab soovi omandada Esmaslevitamise kaudu Ostupakkumuses näidatud koguses Võlakirju; ning 3.6.4.2. võtab endale kohustuse Ostupakkumuses näidatud koguse Võlakirjade eest tasuda. 3.6.5. Kinnitus on Korraldaja poolt Võlakirja Märkijale esitatav kirjalik dokument, millega kinnitatakse Märkija poolt esitatud Ostupakkumuse osalist või täielikku rahuldamist või mitterahuldamist.

3.7. Ostupakkumused ja kinnitused 3.7.1. Ostupakkumuse esitamiseks peab Märkija omama enda nimel Registris avatud väärtpaberikontot. 3.7.2. Ostupakkumused esitatakse Korraldaja poolt kehtestanud kindlal vormil, mis on toodud Tingimuste Lisas 1. 3.7.3. Ostupakkumus vormistatakse kirjalikult ning Märkija saadab Ostupakkumuse telefaksi teel Korraldaja Tingimustes sätestatud kontaktrekvisiitidel. Ostupakkumuse originaaleksemplari säilitab Märkija. Ostupakkumuses peavad olema näidatud järgmised andmed: 3.7.3.1. Märkija nimi, telefoninumber, faksinumber ja kontaktisiku nimi ja amet; 3.7.3.2. Ostupakkumuse esitamise kuupäev; 3.7.3.3. Märkija väärtpaberikonto ja arvelduskonto numbrid; 3.7.3.4. Emitendi nimetus; 3.7.3.5. Võlakirja nimiväärtus; 3.7.3.6. Võlakirja tähtaeg; 3.7.3.7. Märkija poolt soovitav Võlakirja väljalaskehind vastavalt punktis 3.5.5 ja/või 3.5.8 sätestatule; 3.7.3.8. Märkija poolt soovitav Võlakirjade kogus või Ostupakkumuse summa ehk Märkija poolt soovitava koguse Võlakirjade müügihindade summa; 3.7.3.9. Märkija taotlus Võlakirjade eest tasumisele kuuluva summa tasumiseks temale kuuluvate Lunastatavate Võlakirjadega (valikuline); 3.7.3.10. Märkija Nõustumine Tingimustega; 3.7.3.11. Märkija või tema esindaja allkiri. 3.7.4. Ostupakkumused esitatakse märkimisperioodil, mis algab 25.07.2005. a. kell 10.00 Tallinna aja järgi ja lõpeb 27.07.2005. a. kell 14.00 Tallinna aja järgi. 3.7.5. Märkimispäeval hiljemalt kell 17:00 informeerib Korraldaja Märkijat temale Emissiooni Esmaslevitamise käigus müüdavate (ehk Märkijale eraldatud) Võlakirjade kogusest ja nende eest tasumisele kuuluvast summast (või tasumiseks vajalike Lunastatavate Võlakirjade arvust) ning esitab igale Märkijale Kinnituse sellise Märkija poolt esitatud Ostupakkumuse rahuldamise või mitterahuldamise kohta. 3.7.6. Ostupakkumus loetakse kehtivaks, kui see on esitatud tähtaegselt ja vormistatud vastavalt Tingimustele. 3.7.7. Märkija kohustub tasuma hiljemalt Väärtuspäeval kella 14:00-ks talle Esmaslevitamise käigus eraldatud Võlakirjade koguse müügihindade summa täies ulatuses Agendi arvelduskontole nr. 221002003004 Hansapangas või kandma talle müüdavate (allokeeritud) Võlakirjade koguse müügihindade summale vastava koguse Lunastatavaid Võlakirju Emitendi väärtpaberikontole nr. 99100312900 Hansapangas makseta väärtpaberitehinguna. Juhul, kui Märkija tasub talle eraldatud Võlakirjade eest Lunastatavate Võlakirjadega, siis kohustub Emitent hiljemalt Väärtuspäeval kella 12:00-ks sisestama enda poolt tehingukorralduse vastava koguse Lunastatavate Võlakirjade vastu võtmiseks oma väärtpaberikontole makseta väärtpaberitehinguna.

11

3.7.8. Kui Märkija hilineb punktis 3.7.7 sätestatud makse tegemisega, on Emitendil õigus nõuda selliselt Märkijalt viivist iga tähtaja ületanud päeva eest summas, mis on võrdne 0,05% (null koma null viie protsendiga) päevas Märkija poolt märgitud, kuid tasumata Võlakirjade nimiväärtuste summast. 3.7.9. Ostupakkumuses esitatud Märkija poolt soovitav Võlakirjade kogus peab olema vähemalt summas 630 000 EEK (kuussada kolmkümmend tuhat krooni). Ostupakkumus loetakse kehtetuks juhul, kui Märkija on Ostupakkumuses avaldanud soovi omandada Võlakirju väiksemas summas kui 630 000 EEK (kuussada kolmkümmend tuhat krooni). 3.7.10. Kinnitus vormistatakse kirjalikult ning Korraldaja esitab selle faksikoopia telefaksi teel Märkija poolt Ostupakkumuses esitatud kontaktrekvisiitidel. Kinnituse originaaleksemplari säilitab Korraldaja. 3.7.11. Kinnituses näitab Korraldaja järgmised üldandmed: 3.7.11.1. Emitent; 3.7.11.2. Märkija; 3.7.11.3. Kinnituse kuupäev; 3.7.11.4. Ostupakkumuse esitamise kuupäev; 3.7.11.5. Ostupakkumuse rahuldamine, mitterahuldamine või osaline rahuldamine; 3.7.11.6. Märkija väärtpaberikonto ja arvelduskonto numbrid; 3.7.11.7. Võlakirja nimiväärtus; 3.7.11.8. Võlakirja tähtaeg; 3.7.11.9. Väärtuspäev; 3.7.11.10. Lunastamispäev; 3.7.11.11. Märkijale müüdavate (allokeeritud) Võlakirjade arv; 3.7.11.12. Märkijale müüdavate (allokeeritud) Võlakirjade eest tasumisele kuuluv summa (allokeeritud Võlakirjade müügihindade summa); 3.7.11.13. Märkija taotluse Võlakirjade eest tasumisele kuuluva summa tasumiseks temale kuuluvate Lunastatavate Võlakirjadega rahuldamine, mitterahuldamine või osaline rahuldamine ning Märkija poolt kontohaldurile esitatava väärtpaberitehingu korralduse andmed ning taotluse rahuldamise ulatus (kui selline taotlus esitati); 3.7.11.14. Agendi esindaja allkiri.

3.8. Esmaslevitamine 3.8.1. Emissiooni Esmaslevitamist viiakse läbi kinnise emissiooni vormis. 3.8.2. Emissiooni Võlakirjade Märkimisperiood ja Märkimispäev on fikseeritud Tingimuste punktis 7.4. 3.8.3. Ostupakkumus esitatakse Tingimuste punktis 7. sätestatud tingimustel ja korras. 3.8.4. Pärast Märkimispäeva möödumist määrab Korraldaja kindlaks nõuetele vastavad Ostupakkumused. 3.8.5. Kui Märkimispäeval kella 15:00-ks on nõuetele vastavate Ostupakkumuste kogumaht suurem kui Emissiooni kavandatud maht, rahuldatakse nõuetele vastavad Ostupakkumused võimalikult proportsionaalselt Ostupakkumustes soovitud kogustega, kuid mitte vähem kui 630 000 EEK (kuussada kolmkümmend tuhat krooni) eest iga Investori kohta. 3.8.6. Kui Märkimispäeval kella 15:00-ks on nõuetele vastavate Ostupakkumuste kogumaht väiksem kui Emissiooni kavandatud maht, siis vähendatakse Emissiooni mahtu kuni Märkimistunnistustes soovitud mahuni või loobutakse Emissiooni läbiviimisest. 3.8.7. Emissiooni Esmaslevitamise tulemuste kohta saadab Korraldaja Märkijatele Kinnitused. 3.8.8. Märkija, kelle Ostupakkumus osaliselt või täielikult rahuldati, kannab hiljemalt Väärtuspäeval kella 14:00-ks Agendi arvelduskontole nr. 221002003004 Hansapangas sellisele Märkijale Emissiooni Esmaslevitamise käigus eraldatud Võlakirjade müügihindade summale vastava rahasumma või Emitendi väärtpaberikontole nr. 99100312900 Hansapangas makseta väärtpaberitehinguna talle müüdavate (allokeeritud) Võlakirjade müügihindade summale vastava koguse Lunastatavaid Võlakirju nagu on näidatud Kinnituses, võttes aluseks nende nimiväärtuse. Juhul, kui Märkija tasub talle eraldatud Võlakirjade eest Lunastatavate Võlakirjadega, siis kohustub Emitent hiljemalt Väärtuspäeval kella 12:00-ks sisestama enda poolt tehingukorralduse vastava koguse Lunastatavate Võlakirjade vastu võtmiseks oma väärtpaberikontole makseta väärtpaberitehinguna. 3.8.9. Märkijal on õigus taotleda Emitendilt Võlakirjade eest tasumisele kuuluva summa tasumise võimalust temale kuuluvate Lunastatavate Võlakirjadega. Taotluse rahuldamise ulatus teatatakse Märkijale Kinnituses. Juhul, kui Märkijale Emissiooni Esmaslevitamise käigus eraldatud Võlakirjade müügihindade summa ületab Märkijale Väärtuspäeval kuuluvate Lunastatavate Võlakirjade nimiväärtuste summat, kohustub Märkija talle Esmaslevitamise käigus eraldatud Võlakirjade müügihindade summa ülejäänud osa tasuma Agendi arvelduskontole punktis 3.8.8 sätestatud korras.

12

3.8.10. Emissiooni Väärtuspäeval registreeritakse Võlakirjad neid Esmaslevitamise käigus märkinud ja nende eest kohaselt tasunud Märkijate väärtpaberikontodel Registris.

3.9. Lunastamine 3.9.1. Võlakirjade lunastamise tähtpäev on 28. juuli 2006. a. 3.9.2. Võlakirjad lunastatakse, s.o. vastavad lunastamismaksed tasutakse Lunastamispäeval. 3.9.3. Võlakirjade märkimis- ja lunastamismaksete tegemise korraldab Agent vastavalt Tingimustele. 3.9.4. Võlakirjade lunastamismaksena tasub Emitent Investorile kuuluvate Võlakirjade lunastamishindade summa. Võlakirja lunastamishinnaks on Võlakirja nimiväärtus. 3.9.5. Lunastamispäeval teostab Agent Võlakirjade lunastamismaksete ülekande Investoritele. 3.9.6. Võlakirjade lunastamismaksed tasutakse Investoritele, kes on Registri andmete kohaselt selliste Võlakirjade omanikeks Lunastamispäeval kell 08.00. 3.9.7. Emitent kannab lunastamismaksed Agendi arvelduskontole nr. 221002003004 Hansapangas Lunastamispäeval kella 12:00-ks. 3.9.8. Agent kannab Võlakirjade lunastamismakse Investori väärtpaberikontoga seotud arvelduskontole hiljemalt Lunastamispäeval kella 16:00-ks. Pärast lunastamismaksete laekumist Investorite arvelduskontole loetakse Võlakirjad lunastatuks ning Võlakirjad kustutatakse Registrist. 3.9.9. Võlakirjadest tuleneva maksekohustuse täitmata jätmise või mittekohase täitmise korral on Investoril õigus nõuda ja Emitendil kohustus maksta viivist iga maksetähtpäeva ületanud päeva eest kuni võlgnevuse likvideerimise päevani vastavalt Tingimuste punktile 3.9.10. 3.9.10. Kui Emitent ei maksa tema poolt seoses Võlakirjadega tasumisele kuuluvat summat õigeaegselt, arvestatakse tähtaegselt tasumata summalt viivist arvates maksetähtpäevale järgnevast päevast kuni tegeliku maksepäevani 0,05% (null koma null viis protsenti) päevas. 3.9.11. Kõik Emitendi poolt seoses Võlakirjadega tehtavad maksed arvestatakse ja tasutakse ilma tasaarvestuse ning mistahes muude mahaarvamisteta. 3.9.12. Kõik Emitendi poolt seoses Võlakirjadega tehtavad maksed tehakse Eesti kroonides. 3.9.13. Kui vastavalt Eesti Vabariigis kehtivatele õigusaktidele tuleb Võlakirjadega seonduvatelt maksetelt kinni pidada tulumaks, siis sellise kinnipidamise teostab Emitent.

3.10. Ennetähtaegne lunastamine 3.10.1. Investoril on õigus nõuda tema omandis olevate Võlakirjade kohest lunastamist, kui esineb kasvõi üks alltoodud asjaoludest: 3.10.1.1. Emitent viivitab mõne Võlakirjadest tuleneva makse tasumisega; 3.10.1.2. Emitent rikub Tingimustes sätestatud kohustusi; 3.10.1.3. Emitent viivitab maksete, mille tasumise kohustus tuleneb Emitendi poolt sõlmitud lepingust või kokkuleppest, tasumisega ja võlguolev summa on suurem kui 10 000 000 EEK (kümme miljonit krooni); 3.10.1.4. Tingimustes sätestatud Emitendi poolt antud kinnitus osutub ebatõeseks; 3.10.1.5. Emitendi suhtes algatatakse pankrotimenetlus; 3.10.1.6. Emitendi vara sundvõõrandatakse või konfiskeeritakse; 3.10.1.7. Emitent omandab osalusi teistes ettevõtetes kalendriaastas summas, mis ületab 50% tema omakapitalist või ühineb teiste ettevõtetega või jaguneb mitmeks ettevõtteks, välja arvatud juhul, kui Investorid, kelle omandis on vähemalt 2/3 (kaks kolmandikku) väljalastud ja lunastamata Võlakirjadest, on selleks oma nõusoleku andnud; 3.10.1.8. Emitent võõrandab ükskõik millisel viisil oma varasid, välja arvatud juhul, kui võõrandamine toimub igapäevase majandustegevuse käigus või juhul, kui Investorid, kelle omandis on vähemalt 2/3 (kaks kolmandikku) väljalastud ja lunastamata Võlakirjadest on selleks oma nõusoleku andnud; 3.10.1.9. Emitent tegutseb tegevusaladel, mis ei ole kooskõlas Eesti Vabariigis kehtivate õigusaktidega või kui Emitendi põhikirja muudetakse viisil, mis võib halvendada Emitendi finants-majanduslikku olukorda või võimet täita Võlakirjadega seotud kohustusi või kui Investorid, kelle omandis on vähemalt 2/3 (kaks kolmandikku) väljalastud ja lunastamata Võlakirjadest, ei ole vastavaks muudatuseks oma nõusoleku andnud; 3.10.1.10. Emitent ei säilita: 3.10.1.10.1. omakapitali vähemalt suuruses 50 000 000 EEK (viiskümmend miljonit krooni); 3.10.1.10.2. kapitaliseeritust vähemalt tasemel 18% arvutatuna valemiga: omakapital/(varad-sularaha-nõudmiseni hoiused pankades);

13

3.10.1.10.3. likviidsust vähemalt tasemel 35% arvutatuna valemiga: (sularaha+nõuded pankadele+likviidsed väärtpaberid+lühiajalised (alla 1 aasta pikkusega) laenud klientidele (va. tütar- ja sidusettevõtetele antud laenud)-ebatõenäoliselt laekuvad nõuded)/kohustused;

välja arvatud juhul, kui Investorid, kelle omandis on vähemalt 2/3 (kaks kolmandikku) väljalastud ja lunastamata Võlakirjadest, on selleks oma nõusoleku andnud;

3.10.2. Juhul, kui Investorid ei anna Emitendile Tingimuste punktides 3.10.1.7., 3.10.1.8., 3.10.1.9. või 3.10.1.10 sätestatud nõusolekut, tekib Emitendil õigus Võlakirjad ennetähtaegselt lunastada, makstes Investoritele Võlakirjade nimiväärtused. 3.10.3. Kui Investor soovib Võlakirjade ennetähtaegset lunastamist Tingimuste punktist 10.1. tulenevalt, esitab ta Agendile vastavasisulise taotluse, milles peab olema ära näidatud ennetähtaegse lunastamise alus. Agent edastab vastava nõude viivitamatult Emitendile. 3.10.4. Võlakirjade lunastamisel Tingimuste punktis 3.10.1. toodud alustel, maksab Emitent Investorile iga lunastatava Võlakirja eest tema nimiväärtuse. Käesoleva punkti alusel maksmisele kuuluvad Võlakirjade lunastamismaksed tehakse 7 (seitsme) päeva jooksul alates ennetähtaegse lunastamise nõude esitamisest Emitendile. Juhul, kui Investor ei kasuta või kasutab viivitusega Võlakirjast tulenevat õigust või sanktsiooni, ei loeta seda õigustest või sanktsioonidest loobumiseks ning ühegi õiguse või sanktsiooni kasutamine eraldi või osaliselt ei takista vastava õiguse ega sanktsiooni edasist või teistkordset kasutamist ega ühegi teise õiguse või sanktsiooni kasutamist. Võlakirjade suhtes kehtivad õigused ja sanktsioonid on lisanduvad ning need ei välista mingeid teisi seadustega ettenähtud õigusi ega sanktsioone.

3.11. Kulutuste hüvitamine 3.11.1. Emitent hüvitab Investoritele viivitamatult kõik kulud ja kahjud, mis Investorid on kandnud Emitendi Võlakirjadest tulenevate kohustuste rikkumise tõttu. 3.11.2. Kui Emitent taotleb Investoritelt Tingimuste muutmist või Investorite Võlakirjadest tuleneva õiguse kasutamisest loobumist, on Emitent kohustatud viivitamatult hüvitama Investoritele kõik kulud (kaasaarvatud õigusabi kulud), mis Investorid on mõistlikult kandnud seoses vastavale taotlusele või nõudele vastamisega, selle hindamisega, läbirääkimiste pidamisega või täitmisega.

3.12. Teated ja taotlused 3.12.1. Kõik seoses Võlakirjadega esitatavad teated tuleb esitada kirjalikult posti või telefaksi teel Tingimustes toodud kontaktandmetel. 3.12.2. Emitendi poolt Investoritele saadetavad teated ja taotlused esitab Emitent Agendile, kes korraldab nende edastamise Investoritele. Agent saadab teated Investoritele kontaktandmetel, mis on fikseeritud Investorite Registris avatud väärtpaberikontode juures. Teated loetakse Investorite poolt kättesaaduks mõistliku aja möödumisel nende saatmisest. 3.12.3. Investorite poolt Emitendile saadetavad teated, nõuded ja muud dokumendid tuleb esitada Korraldajale aadressil AS LHV Financial Advisory Services, Tartu mnt 2, Tallinn 10145 või faksile: 6800410. Teatele tuleb lisada viide Võlakirjale. Korraldaja edastab saadud teated ja dokumendid viivitamatult Emitendile. 3.12.4. Kui Emitent taotleb Investoritelt Võlakirjadest tuleneva Investori õiguse kasutamisest loobumist või Tingimustes ettenähtud nõusolekut, esitab ta vastava taotluse Korraldajale, kes korraldab Investorite seas vastava kirjaliku küsitluse ning edastab selle tulemuste kokkuvõtte Emitendile. Investorid on kohustatud Korraldajale esitama küsitule oma poolt- või vastuseisukoha hiljemalt 15 päeva jooksul alates Korraldaja vastava kirjaliku teate väljastamisest. Juhul, kui Investor ei ole nimetatud tähtaja jooksul oma seisukohta Korraldajale esitanud, loetakse ta Võlakirjadest tuleneva Investori õiguse kasutamisest loobumisega nõustunuks või Tingimustes ettenähtud nõusoleku andnuks.

3.13. Lõppsätted 3.13.1. Võlakirjade väljalaskmisele ja nendega seonduvatele õigustele ja kohustustele kohaldatakse Eesti Vabariigis kehtivaid õigusakte. 3.13.2. Võlakirjadega seonduvad vaidlused, mida ei õnnestu lahendada läbirääkimiste teel, lahendatakse vastava nõude esitamisega Tallinna Linnakohtule. 3.13.3. Juhul, kui mõni Tingimuste säte tunnistatakse kohtu poolt kehtetuks või kohaldamatuks, ei mõjuta ega muuda see ülejäänud sätete kehtivust, seaduslikkust ega kohaldatavust. 3.13.4. Tingimusi võib muuta Emitendi ja Investorite kirjalikul kokkuleppel.

14

4. Informatsioon laenatud vahendite kasutamise otstarbe kohta AS Balti Investeeringute Grupi võlakirjade emissiooni teel laekunud summa oli 43 038 000 (nelikümmend kolm miljonit kolmkümmend kaheksa tuhat) krooni müügihinna alusel. Käesolevast võlakirjaemissioonist saadud vahendeid kasutas AS Balti Investeeringute Grupp oma äritegevuse finantseerimiseks, laenuportfelli kasvatamiseks ning 29.07.2005 lõppenud võlakirjade lunastusmaksete tasumiseks. Emitent on varemgi aktiivselt kasutanud suunatud lühi- ja pikaajalisi võlakirjaemissioone oma tegevuse finantseerimiseks. AS Balti Investeeringute Grupp planeeritav intressitulu 2006. a. moodustab ca 92,6 miljonit krooni ning sama perioodi planeeritud kogutulu ca 113 miljonit krooni. 2006. aasta planeeritud intressikulud on ca 12,1 miljonit krooni. Emitendi planeeritud puhaskasum nimetatud perioodil on ca 64,9 miljonit krooni. Täpsemad finantsprognoosid 2006. aastaks ja 2005. aasta II poolaastaks on esitatud registreerimisprospekti alapeatükis 10.2. ”Finantsprognoosid jooksva ja järgneva majandusaasta kohta”.

15

5. Õigusliku sisuga informatsioon Emissiooni toimumise aluseks on AS-i Balti Investeeringute Grupp juhatuse 25. juuli 2005.a. koosoleku otsus. Nimetatud otsuse väljavõte on lisatud käesolevale noteerimisprospektile lisas 1.

5.1. Makseagent Käesoleva emissiooni läbiviimiseks kaasatud makseagent on AS Lõhmus, Haavel & Viisemann. Võlakirjade intressimaksed ning lunastusmakse kannab Emitent vastaval Intressimaksepäeval ning Lunastamispäeval oma makseagendi AS-i Lõhmus, Haavel & Viisemann vahendusel võlakirja omaniku väärtpaberikontoga seotud arvelduskontole. AS-i Lõhmus, Haavel & Viisemann aadress on Tartu mnt. 2, 10145 Tallinn, Eesti.

5.2. Märkimistulemused Võlakirjade emissiooni märkimisperiood toimus ajavahemikul 25. juuli 2005.a. kell 10.00 kuni 27. juuli 2005.a. kell 14.00-ni ja väärtuspäev oli 28. juuli 2005.a. Emissioon viidi läbi vastavalt noteerimisprospekti peatükis 3 “Võlakirjaemissiooni tingimused” toodud tingimustega otsemüügi (private placement) korras. Emissiooni korraldajaks oli AS LHV Financial Advisory Services. AS Lõhmus, Haavel & Viisemann on emissiooni makseagendiks, kes korraldas võlakirjade esmaslevitamist otsemüügi vormis. Emissiooni märkimist ei garanteeritud. Emissioonis osales 9 investorit, kes esitasid kokku 25 märkimisavaldust, kogumahus 83 895 560,43 krooni nominaalväärtuse (100 EEK) ning 80 237 714 krooni müügihinna (95,64 EEK) alusel. Emissioon märgiti 2,7 korda üle. Ülemärkimise tulemusel otsustati emissioonimahtu suurendada 15 000 000 krooni võrra väljakuulutatud 30 000 000 krooni tasemelt. Emissioonimahu suurendamise otsuse väljavõte on lisatud käesolevale noteerimisprospektile lisas 2. Lõplikuks emissioonimahuks kujunes 45 000 000 krooni nominaalväärtuse alusel ning 43 038 000 krooni müügihinna alusel. Märgitud võlakirjade arvu alusel moodustasid investoritest erainvestorid 0% (0 investorit) ning institutsionaalsed investorid 100% (9 investorit). Vastavalt „Võlakirjaemissiooni tingimused” punktile 3.5.7. jäeti tähelepanuta ühe investori ostupakkumus kuna Võlakirja lõplik hind osutus suuremaks kui selle investori poolt märgitud müügihind. Vastavalt peatüki “Võlakirjaemissiooni tingimused” punkti 3.8.6. alusel oli Emitendil õigus kas vähendada võlakirjaemissiooni või see täielikult ära jätta juhul, kui märkimisperioodil oleks ostupakkumisi esitatud alla sätestatud esialgselt kavandatava emissioonimahu (nominaalväärtuses 30 000 000 krooni).

5.3. Maksustamine Võlakirjadelt saadav tulu kuulub maksustamisele vastavalt Eesti Vabariigi või investori residentriigi seadustele. Vastavalt tulumaksuseadusele maksab Eesti residendist äriühing tulumaksu dividendide või muude kasumieraldistena jaotatud kasumilt ja peab tulumaksu väljamakstavatelt tulumaksuga maksustatavatelt intressidelt kinni alljärgnevalt:

• kui residendist äriühing maksab intresse residendist füüsilisele isikule, siis maksab füüsiline isik sellelt tulumaksu vastavalt tulumaksuseaduses sätestatud maksumäärale, mis 2005. aastal on 24%;

• kui residendist äriühing maksab intresse residendist juriidilisele isikule, siis maksab intresse saav äriühing tulumaksu juhul kui ta otsustab jaotada kasumit (maksta dividende) dividendide või muude kasumieraldistena jaotatud kasumilt nende väljamaksmisel rahalises või mitterahalises vormis;

• kui residendist äriühing maksab intresse mitteresidendist isikule, siis maksustatakse tulumaksuga mitteresidendi poolt residendilt saadud intress, kui see oluliselt ületab turutingimustel sarnaselt võlakohustuselt makstava intressi summat võlakohustuse tekkimise ja intressi maksmise ajal.

Kõik Emitendi poolt Võlakirjadega seotud maksed tehakse ilma kinnipidamiste või mahaarvamisteta mis tahes kehtestatud või kehtestatavate maksude, kohustuste, tasude jms arvelt (“Kinnipeetavad Maksud”),

16

mis kuuluvad sissenõudmisele või kogumisele Eesti Vabariigi või mis tahes maksustamise pädevust omava Eesti Vabariigi institutsiooni poolt, välja arvatud juhul, kui Kinnipeetavate Maksude mahaarvamine või kinnipidamine tuleneb seadusest. Vastavalt käesoleval ajal kehtivale tulumaksuseadusele ei maksustata tulumaksuga Euroopa Liidu liikmesriigi residendist krediidiasutuse ja mitteresidendist krediidiasutuse Eesti äriregistrisse kantud filiaali poolt füüsilisele isikule makstud intresse.

5.4. Võlakirjade õiguslik staatus teiste võlakohustuste suhtes Võlakirjadest tulenevad Emitendi maksekohustused on Emitendi tagamata võlakohustused, mis asuvad tagapool kõikidest Emitendi tagatud võlakohustustest.

5.5. Võlakirjade suhtes kohaldatavad õigusaktid Võlakirjade emissiooni suhtes kohaldatakse väärtpaberituru seadust, Rahandusministri 21.01.2003 määrust nr 14 “Noteerimisnõuded” ning Tallinna Börsi poolt kehtestatud nõudeid.

5.6. Võlakirjade tootlus

AS Balti Investeeringute Grupi emiteeritud võlakiri, ISIN koodiga EE3300077015, on diskonteeritud null-kupongiga võlakiri, tootlusega 4,5% aastas (tootluse arvestamise aluseks tegelik päevade arv/360).

5.7. Võlakirjadega tehingute teostamise kord ja piirangud Võlakirjad on emiteerimise järel vabalt võõrandatavad.

5.8. Kinnitus võlakirjade registreerimise kohta Eesti Väärtpaberite Keskregistris Emitent kinnitab, et võlakirjad on registreeritud Eesti Väärtpaberite Keskregistris. Võlakirjad registreeriti 28. juulil 2005 ja nende ISIN koodiks on EE3300077015.

17

6. Emitent ja emitendi aktsiakapital

6.1. Üldinformatsioon emitendi kohta

1. AS Balti Investeeringute Grupp registrikood on 10183757. 2. AS Balti Investeeringute Grupp asukoht on Rüütli 23, Tartu, 51006. 3. AS Balti Investeeringute Grupp asutati 22. septembril 1992. aastal. 4. Ettevõte on äriregistrisse kantud 30. jaanuaril 1997. aastal. 5. Emitent on asutatud ning tegutseb Eesti Vabariigi seaduste alusel ning kohaselt. 6. AS Balti Investeeringute Grupp aktsiakapitali suurus on hetkel 80 000 000 krooni. 7. AS Balti Investeeringute Grupil on 80 000 aktsiat, nimiväärtusega 1 000 krooni. 8. Emitendi omandivorm on aktsiaselts. 9. AS Balti Investeeringute Grupp põhikirjaliseks tegevuseks on tehingud kinnis- ja vallasvaraga (v.a.

litsentseeritud aladel); klientide nõustamine ja konsultatsioonid; laenude andmine, välja arvatud seadusega keelatud juhtudel; kinnis- ja vallasvara ostmine ja võõrandamine rendi tingimustel (liising) ja järelmaks.

10. AS Balti Investeeringute Grupp audiitoriks on AS KPMG Baltics (registrikood 10096082). Registreerimisprospektis esitatud kahe viimase majandusaasta aruandeid on auditeerinud AS-i KPMG Baltics vannutatud audiitorid Taivo Epner ja Maret Tambek.

11. AS Balti Investeeringute Grupp põhipank on AS Sampo Pank (kontaktaadress: Narva mnt 11, Tallinn).

12. Ettevõtte õigusalaste küsimustega tegeleb AS Advokaadibüroo Tark & Co (kontaktaadress: Roosikrantsi 2, Tallinn) ja Advokaadibüroo Teder, Glikman & Partnerid OÜ (kontaktaadress: Tornimäe 2, Tallinn, 10145).

6.2. Investorile kättesaadavad dokumendid ja raporteerimine Investoril on võimalik Emitendi dokumentidega tutvuda järgmistes kohtades:

1. Emitendi põhikiri – Tartu mnt 2, Tallinn 10145 (AS-i Lõhmus, Haavel & Viisemann kontoris, 19. korrusel).

2. Börsi reglemendis nõutud aruanded emitendi tegevuse ning majandusliku seisundi kohta ning nende suhtes antud eksperthinnangud ja arvamused – Tartu mnt 2, Tallinn 10145 (AS-i Lõhmus, Haavel & Viisemann kontoris, 19. korrusel).

3. Noteerimisprospekt - Tartu mnt 2, Tallinn 10145 (AS-i Lõhmus, Haavel & Viisemann kontoris, 19. korrusel).

4. Punktides 1-3 loetletud dokumendid on peale noteerimist kättesaadavad ka Tallinna Börsi interneti koduleheküljel aadressiga http://www.ee.omxgroup.com/.

6.3. Emitendi aktsiakapital Vastavalt prospekti koostamise seisuga kehtivale AS Balti Investeeringute Grupp põhikirjale on aktsiakapitali minimaalseks suuruseks 80 000 000 (kaheksakümmend miljonit) krooni ja maksimaalseks suuruseks 200 000 000 (kakssada miljonit) krooni. Aktsia nimiväärtus on 1 000 krooni. Prospekti koostamise seisuga on AS Balti Investeeringute Grupp aktsiakapitali suurus 80 000 000 (kaheksakümmend miljonit) krooni. Aktsiatest tulenevad õigused (AS-i Balti Investeeringute Grupp 22. augustil 2005.a. kinnitatud põhikirja punktid 3.6 ja 3.7): igal aktsionäril on hääleõigus. Aktsionärile kuuluvate häälte arv on võrdeline aktsionäri omanduses olevate aktsiate arvuga. Aktsia annab aktsionärile õiguse osaleda aktsionäride üldkoosolekul ja kasumi ning aktsiaseltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel. Aktsionäril on ka muud seaduses või põhikirjas sätestatud õigused.

18

7. Emitendi tegevus

7.1. Emitendi ja kontserni äritegevus AS Balti Investeeringute Grupp põhikirjaliseks tegevuseks on tehingud kinnis- ja vallasvaraga (v.a. litsentseeritud aladel); klientide nõustamine ja konsultatsioonid; laenude andmine, välja arvatud seadusega keelatud juhtudel; kinnis- ja vallasvara ostmine ja võõrandamine rendi tingimustel. OÜ Rüütli Majad põhikirjaliseks tegevusteks on omavahendite arvelt tehtavate investeeringute haldamine ja juhtimine, kinnisvaratehingud (va litsentseeritav tegevus) ja kinnisvara haldamine. Tegemist on kinnistuid (Rüütli 23/25 Tartus) haldava abiettevõttega. Tütarettevõtte AS Baltijas Izaugsmes Grupa põhikirjaline tegevus sarnaneb ASi Balti Investeeringute Grupp põhikirjalise tegevusega. Käesoleval hetkel on AS-i Balti Investeeringute Grupp esindused Tallinnas (Tartu mnt-l, Ülemiste Keskuses, Lasnamäe Centrumis), Tartus, Pärnus, Rakveres, Narvas, Viljandis, Jõhvis, Sillamäel ning Valgas. Lisaks on avatud kaks väiksemat müügiesindust Tallinnas Lasnamäe Centrumis ja Ülemiste Keskuses. Tütarettevõtte, AS Baltijas Izaugsmes Grupa, kontorid asuvad Riias, Liepajas ja Daugavpilsis. Alljärgnevalt on toodud ülevaade emitendi poolt pakutavatest peamistest laenu- ja liisingteenustest: Tabel 1. Laenu- ja liisingteenuste karakteristikud.

Teenuse nimi Lühitutvustus Ettevõtluslaen juriidilistele isikutele

Kinnisvara tagatisel juriidilistele isikuteleantav laen ettevõtte tegevuse arendamiseks ja laiendamiseks. Laenusumma suurus on alates 10 000 kroonist. Laenu tagasimaksmise tähtaeg on 1 kuust 15 aastani. Laenuvõtja saab soovi korral kuni 3 esimest kuud täielikku maksepuhkust. Põhitagatiste liigid: hüpoteek kinnisasjale, pant vallasasjast ehitisele, ettevõtte osanike või aktsionäride käendused.

Krediidiliin ettevõtetele Krediidiliin on mugav võimalus ettevõtte ajutise rahavajaduse rahuldamiseks, mis lubab juriidilisest isikust kliendil igal ajal saada laenu krediidilimiidi ulatuses. Krediidilimiidi suurus on alates 50 000 kroonist. Laenu tähtaeg on kliendi valikul kas 6 või 12 kuud. Laenu põhitagatistena aktsepteeritakse kinnisvara (s.h. mitteeluruumid), millele lisaks nõutav ettevõtte osanike või aktsionäride käendus.

Kinnisvaralaen Eraklientidele ehitise, korteri või maa tagatisel antav laen, mille kasutamise otstarvet ei ole piiratud. Laenusumma alates 10 000 kroonist Laenu tagasimakse tähtaeg: 1 kuust 15 aastani. Laenuvõtja saab soovi korral kuni 3 esimest kuud täielikku maksepuhkust. Maksimaalne finantseerimine kuni 100% kinnisvara väärtusest. Laenu põhitagatis: hüpoteek kinnisasjale või pant vallasasjast ehitisele.

Rahakaart Lisatoode kinnisvaralaenu juurde, mis võimaldab katta ootamatult tekkinud väljaminekuid ja muuta paindlikumaks tarbimisharjumusi. Kaardi toimimise põhimõte sarnaneb krediidkaardi põhimõtetega. Rahakaardiga ei kaasne kulutusi, kui seda ei kasutata. Kaart valmib koostöös SEB Eesti Ühispangaga.

Laen käenduse alusel Ühe või kahe eraisiku käenduse tagatisel antav laen. Laenusumma vahemikus 5 000 kuni100 000 krooni. Laenutähtaeg 1 kuust 8 aastani. Põhitagatisena on nõutav eraisikutel käendus. Käendaja peab olema vähemalt 18-aastane Eesti Vabariigi kodanik või elamisluba omav isik.

19

Tabel 1. Laenu- liisingteenuste karakteristikud (jätkub).

Teenuse nimi Lühitutvustus Tagatiseta laen Taotleja sissetuleku tagatisel antav laen.

Laenusumma suurus 5 000 kuni 50 000 krooni. Laenutähtaeg 1 kuust 8 aastani. Reeglina nõutav sissetulekute tõendamine, muid tagatisi ei ole vaja anda.

Autolaen Mugav võimalus nii eraisikule kui ka juriidilisest isikust kliendile võtta olemasoleva sõiduki tagatisel laenu või soetada auto. Autolaenu puhul läheb sõiduk AS-i Balti Investeeringute Grupp omandisse, ning selle tagasiliisimine toimub kapitalirendi lepingu alusel. Autolaenu korral saab klient kapitalirendilepingu lõppedes uuesti auto omanikuks. Tagatiseks oleva või finantseeringuga soetatava sõiduauto või väikekaubiku vanus lepingu sõlmimisel ei tohi ületada 12 aastat. Finantseeritav summa on kuni 50% sõiduki väärtusest, kuid vahemikus 10 000 kuni 150 000 krooni.

Allikas: AS Balti Investeeringute Grupp. 2002.- 2005.a. emitendi poolt juurutatud uued tooted ja teenused 2002. aastal tõi Emitent turule uue tootena Krediidiliini ettevõtetele ning oluliselt täiendati toodet Kinnisvaralaen. 2003. aastal võttis AS Balti Investeeringute Grupp kasutusele mitmeid uuendusi, mis võimaldavad laenude väljastamise protsessi kiirendamist ning efektiivistamist – koostöös kinnisvarabüroodega on kasutusele võetud elektroonilised hindamisaktid, võimalik on kõigi laenuga seotud kulude (notaritasu, riigilõiv, lepingutasu jne.) tasumine väljastatava laenusumma arvelt. Ka kinnitusraamatu registriosa väljavõtte või ettevõtte registrikaardi hankimiseks ei pea klient enam pöörduma vastava ametiasutuse poole – vajalikud dokumendid saab tellida AS-i Balti Investeeringute Grupp kaudu. 2003.a. oktoobris alustati klientide finantseerimist sõidukite tagatisel – turule tuldi autolaenu ning -liisinguga. Edukamaks on osutunud just klientide finantseerimine olemasolevate sõidukite tagatisel ehk autolaen. Koostöös Eesti Ühispangaga pakub AS Balti Investeeringute Grupp alates möödunud aasta lõpust oma kinnisvaralaenu klientidele lisatootena krediitkaardile omaste paindlike võimalustega Rahakaart’i, mis võimaldab nii sularaha väljavõtmist kõigis sularahaautomaatides kui kaupade ja teenuste eest tasumist kauplustes ja teenindusasutustes. 2004. aastal AS Balti Investeeringute Grupp sisuliselt uusi tooteid või teenuseid ei juurutanud. Muutusid vaid mõned varasemate toodete nimetused ning nende tingimused. Peamised muudatused tingimustes olid seoses laenusumma piirmäärade ning laenutähtaegade vahemikuga. 2005. aastal alustas AS Balti Investeeringute Grupp lisaks kinnisvara ja käenduse tagatisel antavatele laenudele ka taotleja sissetuleku tagatisel laenude väljastamist. Nimetatud laenu väljastatakse kuni 50 000 krooni, reeglina on nõutav lisaks krediidiasutuse poolt teostatavale taustakontrollile taotleja sissetulekute tõendamine. 2005. aastal alustas AS Balti Investeeringute Grupp tegutsemist ka jaemüügisektoris, hakates pakkuma võimalust sõlmida kaupade või teenuste eest tasumiseks krediidiasutusega leping otse kaupmehe juures. AS-iga Balti Investeeringute Grupp kaupmehe kaudu lepingu sõlmimiseks peab klient minema kauplusesse, valima sobiva toote või teenuse ja täitma müüja abiga finantseerimistaotluse. Vastuse taotlusele saab ning lepingu sõlmib klient kaupluses, täiendav AS-i Balti Investeeringute Grupp esindusse minek pole vajalik. Emitendi netokäibe jagunemine teenuste lõikes 2004. aastal moodustas Eestis teenitud intressitulu 82.3% kontserni kogu intressikäibest, 2003. aastal oli Eesti turu osakaal 78.7%.

20

Tabel 2. Intressitulu jagunemine turgude lõikes. Intressitulu KONTSERN EMAETTEVÕTE

2004 2003 2004 2003 Eesti 53 199 833 33 065 237 53 268 043 33 847 814

Läti 11 307 121 8 932 634 0 0 Kokku 64 506 954 41 997 871 53 268 043 33 847 814 Tabel 3. Intressitulu jagunemine tuluallika alusel.

Intressitulu KONTSERN EMAETTEVÕTE 2004 2003 2004 2003 Klientidele antud laenudelt 60 668 602 38 147 862 51 174 564 31 710 999 Tütarettevõtetele antud laenudelt 0 0 712 248 782 649 Viivis maksetega hilinemiselt 2 838 352 3 850 009 1 381 231 1 354 166 Kokku 64 506 954 41 997 871 53 268 043 33 847 814

Alljärgnevalt on toodud AS-i Balti Investeeringute Grupp ning kontserni tulude jagunemine erinevate tuluallikate lõikes. Tabel 4. Kaupade ja teenuste müük. Kaupade ja teenuste müük KONTSERN EMAETTEVÕTE 2004 2003 2004 2003 Turbatootmine Eesti 0 113 765 0 0 Holland 0 2 974 000 0 0 Kokku 0 3 087 765 0 0 Bürooruumide rent ja kommunaal- teenuste müük Eesti 1 469 111 1 333 742 0 0 Kokku 1 469 111 1 333 742 0 0 Muu müük Eesti 26 485 11 221 26 485 11 221 Läti 6 211 0 0 0 Kokku 32 696 11221 26 485 11 221

Kaupade ja teenuste müük kokku 1 501 807 4 432 728 26 485 11 221

21

Emitendile kuuluvad või emitendi poolt renditud hooned ja rajatised ning maa Tabel 5. Emaettevõttele ja kontsernile kuuluvad hooned, rajatised ja maa.

Asukoht AS BIG1 AS Rüütli

Majad2 Kokku Pindala

Kinnistu Rüütli 21/23 Tartus, hooned - 11 218 264 11 218 264 1 333 m2 Kinnistu Rüütli 21/23 Tartus, maa 205 950 205 950 1 373 m2 Korteriomand Tartu mnt.18 Tallinnas, bürooruumid

3 898 468 2 125 733 6 024 201 399.10 m2

Korteriomand Tartu mnt.18 Tallinnas, maa

204 820 99 540 304 360 43.48 m2

Kokku 4 369 946 14 205 399 18 270 985 3 148.58 m2 Allikas: AS Balti Investeeringute Grupp.

Tabel 6. Emitendi poolt renditavad kontoripinnad. Asukoht Pindala (m2) Rüütli 23 Tartus 420 F.G.Adoff 11 Rakveres 63 DeLange Kaubanduskeskus, Pikk 11 Pärnus 57.3 Narva Centrum, Tallinna mnt 47 Narvas 48 Ülemiste Keskus, Suur-Sõjamäe tee 4 Tallinnas 39 Kaubakeskus Central, Keskväljak Jõhvis 39 Ilmarise 1 Viljandis 29 Lasnamäe Centrum, Mustakivi tee 13 Tallinnas 26.4 Valga Selver, Raja tn 5 19,2 SK Market, Viru pst.2a Sillamäel 6

Allikas: AS Balti Investeeringute Grupp

AS Baltijas Izaugsmes Grupa AS Baltijas Izaugsmes Grupa asutati ASi Balti Investeeringute Grupi poolt 1996. aastal. Ettevõtte põhitegevuseks on eraisikute krediteerimine. Eesti ja Läti erinevuseks on seadusandlikud piirangud rahaliste vahendite kaasamisel avalikkuselt ning seetõttu Lätis võlakirju investoritele ei müüda. Firmat rahastab emaettevõte ja Hansabank Latvia. Krediitide vormistamine toimub samadel tingimustel ning samade dokumentide alusel nagu emaettevõttes. Lähtuvalt Eesti ja Läti seadusandluse sarnasusest on ka laenude tagamise skeemid sarnased, st. pant või hüpoteek. Baltijas Izaugsmes Grupa väljastab laene ka�eraisikute käenduse alusel. Ettevõtte peakontor asub Riias ning harukontorid on veel Liepajas ja Daugavpilsis. ASi Baltijas Izaugsmes Grupa juhatusse kuulub hetkel Juris P�ce (juhatuse esimees alates 2. juunist 2005) ning nõukogusse kuuluvad Targo Raus, Veiko Kandla ja Eero Varkki. Olulisemad majandusnäitajad seisuga 30.06.2005 ja 31.12.2004 AS Baltijas Izaugsmes Grupal (auditeeritud Deloitte&Touche poolt): 30.06.2005 31.12.2004 Omakapital 478 675 LVL 587 558 LVL Aktsiakapital 300 000 LVL 300 000 LVL Aruandeperioodi puhaskasum 71 117 LVL 166 890 LVL Eelmiste perioodide jaotamata kasum 97 558 LVL 110 668 LVL

1 Arvel põhivarana. 2 Arvel kinnisvarainvesteeringuna.

22

7.2. Olulised mõjud ettevõtte äritegevusele Viimase kolme majandusaasta jooksul ei ole erakorralised asjaolud mõjutanud emitendi äritegevust. Viimase 12 kuu jooksul ei ole emitendi äritegevus katkenud.

7.3. Olulised lepingud 27. septembril 2005 andis Finantsinspektsioon juhatuse koosoleku otsusega AS-le Balti Investeeringute Grupp krediidiasutuse tegevusloa. Krediidiasutuse tegevusloa alusel on emitendil õigus vastu võtta avalikkuselt rahalisi hoiuseid või muul viisil kaasata muid tagasimaksmisele kuuluvaid rahalisi vahendeid. AS Balti Investeeringute Grupp ei plaani hakata konkureerima universaalpankade turul, vaid keskendub jätkuvalt seniste teenuste pakkumisele. Strateegiliselt oluliseks peab Emitent hakata tulevikus korraldama avalikke võlakirjaemissioone ning kaasama tähtajalisi hoiuseid. Krediidiasutuse tegevusluba muudab Emitendi jaoks finantseerimise kaasamise paindlikumaks ja odavamaks. Samuti mõjub krediidiasutuse tegevusluba positiivselt Ettevõtte usaldusväärsusele nii laenuvõtjate kui –andjate silmis. Seoses kehtivate rangemate nõuetega krediidiasutuste aruandlusele, toimub tegevusloa saamise järel ka oluline Emitendi aruandluse ja infosüsteemi arendamine. Oodatavalt efektiivistub nii Ettevõtte protseduuriline kui tehniline tase. Muud lepingud, patendid ja litsentsid, mis oluliselt mõjutavad AS-i Balti investeeringute Grupp äritegevust või kasumit, hetkel puuduvad.

7.4. Arbitraazi- ja kohtuvaidlused Arbitraaži- ja kohtuvaidlused, millel oleks oluline mõju AS-i Balti Investeeringute Grupp äritegevusele ja/või majanduslikule olukorrale, puuduvad; samuti pole selliseid vaidluseid esinenud viimase 12 kuu jooksul. Emitent ei kavatse lähitulevikus esitada ühtegi hagi, samuti pole emitent teadlik võimalikest tema vastu esitatud hagidest, millel võiks olla oluline mõju emitendi tegevusele ja/või majanduslikule olukorrale.

7.5. Emitendi investeerimispoliitika Viimase kolme majandusaasta jooksul ei ole AS Balti Investeeringute Grupp teinud ühtegi suuremat investeeringut teistesse äriühingutesse, samuti ei ole nimetatud tüüpi investeeringuid planeeritud ka jooksval majandusaastal. 2004. aastal avas emitent esindused Narvas ning käesoleval aastal Viljandis, Jõhvis, Sillamäel ja Valgas. Kõiki nimetatud pindu renditakse. Kontorite sisustamist finantseeriti omavahenditest. Investeeringute mahtu kontorite sisustusse AS Balti Investeeringute Grupp oluliseks ei pea. Nimetatud kontoritesse tehtud investeeringute maht oli ca 800 000 krooni. Hetkel muid olulisi investeeringuid planeeritud ei ole.

23

8. Emitendi finantsandmed ja –seisukord

8.1. Emitendi finantsaruanded Üldpõhimõtted AS-i Balti Investeeringute Grupp 2004. aasta raamatupidamise aastaaruanne on koostatud kooskõlas Eesti Vabariigi hea raamatupidamistavaga, mis tugineb rahvusvaheliselt tunnustatud arvestuse ja aruandluse põhimõtetele. Hea raamatupidamistava põhinõuded on kehtestatud Eesti Vabariigi Raamatupidamise seadusega ning seda täiendavad Raamatupidamise Toimkonna poolt väljaantavad juhendid. Alates 2005. aastast koostatakse raamatupidamisaruanded vastavalt Rahvusvahelise Raamatupidamise Standardite Nõukogu (IASB) poolt väljatöötatud Rahvusvahelistele Finantsaruandluse Standarditele (IFRS) ja Rahvusvaheliste Finantsaruandluse Tõlgenduste Komitee (IFRIC) tõlgendustele. 2005. aasta vahearuanne (seisuga 30. juuni 2005) on esimene IFRS-i järgi koostatud aruanne. Andmete võrreldavuse tagamiseks on IFRS-i standardite järgi tagantjärele korrigeeritud ka 2004. aasta majandusaruandeid Aastaaruande andmed on avaldatud Eesti kroonides. Konsolideerimine Ettevõtteid, milles AS Balti Investeeringute Grupp omab üle 50 % aktsiatest (tütarettevõtted), konsolideeritakse rida-realt. Kõik omavahelised ostu-müügitehingud ja vastastikused nõuded ja kohustused on kontserni aastaaruandes elimineeritud. Kontserni kuuluvad ettevõtted kasutavad olulises osas ühtseid hindamisaluseid ja arvestusmeetodeid. Emaettevõtte aruandes kajastatakse investeeringuid tütarettevõtetesse kapitaliosaluse meetodil. Arvestuspõhimõtete muutus Seoses uue Raamatupidamise Toimkonna juhendi „Kinnisvarainvesteeringud” jõustumisega alates 01.01.2003 klassifitseeriti seni materiaalse põhiavarana kajastatud hooned ja korteriomand ümber kinnisvarainvesteeringuks. Kinnisvarainvesteeringute edasisel kajastamisel kasutatakse soetusmaksumuse meetodit (soetusmaksumus, millest on maha arvestatud akumuleeritud kulum ja võimalikud allahindlused väärtuse langusest), mistõttu ei kaasnenud muutusi jaotamata kasumis. Seisuga 01.01.2003 oli ettevõttel kaks kinnisvarainvesteeringu kriteeriumile vastavat hoonet Tartus Rüütli 21/23 ja korteriomand Tallinnas Tartu mnt.18 ning kinnistute juurde kuuluv maa, mida seni kajastati materiaalse põhivarana. Oluliseks muutuseks 2005. aastal oli üleminek IFRS-i standarditele. Sellest tulenenud muutused 2004. aasta aruandele on kajastatud 2005. aasta vahearuande lisas 2.

24

Peamised majandusnäitajad ja suhtarvud Tabel 7. Emitendi ja kontserni suhtarvud 2004. ja 2003. aastal. KONTSERN EMAETTEVÕTE 2004

IFRS järgi korrigee-

ritud andmete

alusel

2004 Eesti hea raamatu-pidamis-tava järgi


2004 IFRS järgi korrigee-

ritud andmete

alusel



Bilansi suhtarvud (aasta lõpu seisuga)

Neto laenuportfelli osakaal varades 84,1% 84,5% 86,6% 84,6% 81,7% 84,2% Intressi kandvate kohustuste osakaal varadest 67,4% 68,4% 71,1% 69,6% 67,8% 70,0% Omakapitali kordaja 3,34 3,45 3,82 3,58 3,36 3,63 Efektiivsusnäitajad Omakapitali tootlikkus (ROE) 50,2% 50,0% 53,6% 50,1% 50,0% 53,6% Aktivate tootlikkus 14,3% 13,9% 12,8% 13,9% 14,4% 13,6% Aktivate tulusus 33,3% 33,9% 34,5% 29,9% 30,9% 30,6% Aktivate intressitulusus 29,2% 28,4% 25,8% 25,9% 24,3% 22,1% Intressi kandvate kohustuste hind 7,2% 7,2% 8,4% 7,2% 7,2% 8,5% Intressimäärade vahe 27,1% 26,0% 22,5% 23,4% 22,2% 18,2% Puhas mitteintressimarginaal 4,1% 5,5% 8,7% 4,0% 6,6% 8,6% Tulude kasumlikkus 42,8% 41,1% 37,2% 46,7% 46,7% 44,4% Administratiivkulude osa puhtast tegevustulust 45,7% 45,3% 44,7% 44,4% 41,8% 40,0% Intressi kandvate varade tulusus 34,3% 33,2% 30,9% 30,6% 29,4% 26,7%

25

Kontserni bilanss seisuga 30.06.2005, 31.12.2004 ja 31.12.2003 (kroonides)

VARAD

30.06.2005 IFRS järgi

31.12.2004 korrigeeritud

IFRS järgi

31.12.2004 Eesti hea

raamatupida-mistava järgi



Sularaha ja pangakontod 30 136 100 13 999 489 13 999 490 999 496 Nõuded 285 784 116 230 286 372 228 322 990 160 423 100 Nõuded klientidele kokku 290 996 026 234 801 328 236 448 283 167 161 013

Nõuded laenuklientidele Ettemakstud laenud -552 425 -532 003 -534 928 -320 166 Tähtajaks tasumata laenud 17 124 764 17 781 849 17 891 757 12 888 769 Lühiajalised laenud 107 672 740 99 288 522 99 964 378 75 812 757 Laenud tagastamistähtajaga 2-3 aastat 68 555 786 53 206 624 53 570 423 37 547 593 Laenud tagastamistähtajaga 4-5 aastat 36 113 507 23 520 414 23 701 551 16 367 241 Laenud tagastamistähtajaga 6-7 aastat 19 382 260 11 922 137 12 012 821 8 171 706 Laenud tagastamistähtajaga 8-9 aastat 15 237 832 9 240 039 9 309 223 6 549 818 Laenud tagastamistähtajaga 10-11 aastat 9 587 619 6 795 949 6 848 321 4 024 812 Laenud tagastamistähtajaga 12-13 aastat 9 396 008 6 740 711 6 793 801 2 772 063 Laenud tagastamistähtajaga 14-15 aastat 8 474 173 6 815 229 6 868 907 3 346 420 Laenud tagastamistähtajaga 16-18 aastat 3 762 21 857 22 030 0 Pikaajalised laenud kokku 166 750 947 118 262 960 119 127 076 78 779 653

Nõuded laenuklientidele kokku 290 996 026 234 801 328 236 448 283 167 161 013 Nõuded tütarettevõtetele Lühiajalised laenud 0 0 0 0 Nõuded tütarettevõtetele kokku 0 0 0 0

Muud nõuded kokku 90 349 114 055 114 055 259 801 s.h. nõuded ostjatele 90 349 114 055 114 055 239 112

Ebatõenäoliselt laekuvad nõuded ja laenud kokku -5 302 259 -4 629 011 -8 239 348 -6 997 714

Saldo aasta alguses -4 629 011 -5 141 526 -6 997 714 -6 909 676 Kuludesse kantud laenunõuded -22 482 -299 494 -299 494 -832 306 Kuludesse kantud muud nõuded 0 0 0 -126 092 Laekunud kuludesse kantud laenunõuded 176 371 828 357 828 357 1 037 841 Lootusetuks kantud laenunõuded 0 756 919 756 919 622 447 Allahindluse suurendamine/vähendamine -821 180 -891 871 -2 646 020 -984 285 Kursierinevused -5 957 118 604 118 604 194 357

Aktsiad ja muud väärtpaberid 0 0 0 0 Tütarettevõtjate aktsiad 0 0 0 0

Kinnisvarainvesteeringud 13 676 487 13 851 502 13 851 502 14 205 399 Immateriaalne põhivara 488 651 504 852 -1 307 003 -1 608 822 Materiaalne põhivara 6 803 841 6 386 072 6 386 072 6 055 032

Maa, ehitised soetusmaksumuses 4 653 178 4 653 178 4 848 317 4 653 178 Kulum -549 890 -461 654 -461 655 -283 233 Sõiduautod ja kontoritehnika sm 3 591 259 2 971 117 3 232 657 2 423 216 Kulum -1 884 797 -1 589 732 -1 851 272 -1 294 479 Muu inventar soetusmaksumuses 1 724 229 1 448 757 1 253 619 1 057 740 Kulum -730 138 -635 594 -635 594 -501 391

Muu vara 989 625 2 406 536 2 406 536 1 718 558 Viitlaekumised ja ettemakstud kulud 8 568 230 6 291 552 6 297 359 3 166 947

Viitlaekumised 7 484 150 5 111 031 5 111 031 2 608 230 Ettemakstud kulud 1 084 080 1 180 521 1 186 328 558 717

VARA KOKKU 346 447 050 273 726 376 269 956 946 184 959 711

Allikas: AS Balti Investeeringute Grupp 2005 vahearuanne, 2004.a. ja 2003 a.majandusaasta aruanded. Auditeeritud KPMG audiitorite Taivo Epneri ja Maret Tambeki poolt.

26

Kontserni bilanss seisuga 30.06.2005, 31.12.2004 ja 31.12.2003 (kroonides) (jätkub)

KOHUSTUSED JA OMAKAPITAL



IFRS järgi


raamatupidamistava järgi



Võlgnevus 59 162 590 61 945 739 61 945 739 62 174 677 Võlgnevused krediidiasutustele kokku 59 134 428 61 916 735 61 916 735 62 146 487

Lühiajaline võlgnevus krediidiasutusele 55 285 261 41 892 017 41 892 017 17 223 518 Arvelduslaen 1 735 692 1 891 296 1 891 296 2 899 619 Laen 53 199 389 39 396 420 39 396 420 13 895 139 Kapitalirent 71 857 335 515 335 515 178 079 Järelmaks 278 323 268 786 268 786 250 681

Pikaajaline võlgnevus krediidiasutusele 3 849 167 20 024 718 20 024 718 44 922 969 Arvelduslaen 0 0 0 0 Laen 2 290 403 18 287 972 18 287 972 42 683 876 Kapitalirent 261 039 297 434 297 434 530 995 Järelmaks 1 297 725 1 439 312 1 439 312 1 708 098

Muud võlad 28 162 29 004 29 004 28 190 Emiteeritud võlakirjad 173 347 449 122 659 518 122 659 518 69 327 337

Kustutamistähtaja ületanud 1 498 315 1 690 788 1 690 788 890 933 Lühiajalised võlakirjad 146 800 141 91 177 776 91 177 776 44 582 024 Kustutamistähtajaga kuni 2 aastat 16 833 800 22 944 700 22 944 700 11 737 480 Kustutamistähtajaga kuni 3 aastat 7 654 293 6 561 190 6 561 190 11 597 600 Kustutamistähtajaga kuni 4 aastat 560 900 285 064 285 064 519 300

Muud kohustused 206 333 119 291 143 753 237 893 Viitvõlad ja ettemakstud tulud 8 414 796 7 035 222 7 041 029 4 750 829

Maksmata võlakirjaintressid 5 456 341 4 110 756 4 110 756 2 561 191 Maksmata pangaintressid 211 247 283 216 283 216 302 367 Hankijatele tasumata arved 1 091 594 549 782 549 782 513 205 Võlad töövõtjatele 611 195 507 655 507 655 212 665 Maksuvõlad 581 931 974 380 980 187 776 533

Ettemakstud tulud 462 488 609 433 609 433 384 868 Edasilükkunud tulumaksukohustus 49 341 24 462 0 0 Kohustused kokku 241 180 509 191 784 232 191 790 039 136 490 736 Aktsiakapital 7 184 000 7 184 000 7 184 000 7 184 000 Muud reservid 718 400 718 400 718 400 718 400 Realiseerimata kursivahed -226 591 -183 788 -1 110 182 -664 540 Eelmiste aastate jaotamata kasum 71 023 532 41 462 102 39 731 115 20 362 171 Majandusaasta kasum 26 567 200 32 761 430 31 643 574 20 868 944 Omakapital kokku 105 266 541 81 942 144 78 166 907 48 468 975 KOHUSTUSED JA OMAKAPITAL 346 447 050 273 726 376 269 956 946 184 959 711


27

Emaettevõtte bilanss seisuga 30.06.2005, 31.12.2004 ja 31.12.2003 (kroonides)

VARAD



IFRS järgi





Sularaha ja pangakontod 29 901 250 13 874 608 13 874 608 239 494 Nõuded 277 471 914 216 241 180 214 277 798 148 209 105 Nõuded klientidele kokku 279 160 094 217 989 442 219 636 397 153 035 534

Nõuded laenuklientidele Ettemakstud laenud -424 287 -371 373 -374 298 -222 546 Tähtajaks tasumata laenud 13 357 066 14 449 990 14 559 898 10 229 033 Lühiajalised laenud 92 024 554 85 811 120 86 486 976 65 158 621 Laenud tagastamistähtajaga 2-3 aastat 59 868 834 46 190 166 46 553 964 33 067 455 Laenud tagastamistähtajaga 4-5 aastat 33 784 265 22 998 357 23 179 494 16 144 827 Laenud tagastamistähtajaga 6-7 aastat 17 977 597 11 513 871 11 604 555 8 135 157 Laenud tagastamistähtajaga 8-9 aastat 14 015 815 8 784 083 8 853 267 6 549 818 Laenud tagastamistähtajaga 10-11 aastat 9 239 762 6 649 429 6 701 801 4 024 812 Laenud tagastamistähtajaga 12-13 aastat 9 396 008 6 740 711 6 793 801 2 772 063 Laenud tagastamistähtajaga 14-15 aastat 8 474 173 6 815 229 6 868 907 3 346 420 Laenud tagastamistähtajaga 16-18 aastat 3 762 21 857 22 030 0 Pikaajalised laenud kokku 152 760 216 109 713 703 110 577 819 74 040 552

Nõuded laenuklientidele kokku 257 717 549 209 603 440 211 250 395 149 205 660 Nõuded tütarettevõtetele Lühiajalised laenud 17 923 461 6 188 506 6 188 506 3 829 874 Nõuded tütarettevõtetele kokku 21 442 545 2 197 496 2 197 496 3 829 874

Muud nõuded kokku 8 334 8 334 8 334 19 850 s.h. nõuded ostjatele 8 334 8 334 8 334 4 978

Ebatõenäoliselt laekuvad nõuded ja laenud kokku -1 696 514 -1 756 596 -5 366 933 -4 846 279 Saldo aasta alguses -1 756 596 -2 990 091 -4 846 279 -4 685 237 Kuludesse kantud laenunõuded -22 482 -299 494 -299 494 -832 306 Kuludesse kantud muud nõuded 0 0 0 0 Laekunud kuludesse kantud laenunõuded 176 371 828 357 828 357 1 037 840 Lootusetuks kantud laenunõuded 0 630 827 630 827 622 449 Allahindluse suurendamine/vähendamine -93 807 73 805 -1 680 344 -989 025 Kursierinevused 0 0 0 0

Aktsiad ja muud väärtpaberid 9 482 213 9 482 213 18 098 518 15 813 714 Tütarettevõtjate aktsiad 9 482 213 9 482 213 18 098 518 15 813 714

Kinnisvarainvesteeringud 0 0 0 0 Immateriaalne põhivara 452 185 457 317 457 317 225 878 Materiaalne põhivara 6 110 437 5 986 153 5 986 153 5 863 483

Maa, ehitised soetusmaksumuses 4 653 178 4 653 178 4 653 178 4 653 178 Kulum -549 890 -461 654 -461 654 -283 232 Sõiduautod ja kontoritehnika

soetusmaksumuses 3 182 018 2 698 802 2 979 625 2 217 506 Kulum -1 700 151 -1 429 303 -1 710 126 -1 180 922 Muu inventar soetusmaksumuses 1 051 356 991 392 991 392 817 940 Kulum -526 074 -466 262 -466 262 -360 987

Muu vara 989 625 2 204 648 2 204 648 1 669 887 Viitlaekumised ja ettemakstud kulud 7 814 861 7 281 103 7 281 103 3 966 347

Viitlaekumised 6 748 411 6171762 6 171 762 3 452 670 Ettemakstud kulud 1 066 450 1 109 341 1 109 341 513 677

VARA KOKKU 332 222 485 255 527 222 262 180 145 175 987 908


28

Emaettevõtte bilanss seisuga 30.06.2005, 31.12.2004 ja 31.12.2003 (kroonides) (jätkub)

KOHUSTUSED JA OMAKAPITAL



IFRS järgi





Võlgnevus 54 256 341 55171726 55 171 726 54 153 841 Võlgnevused krediidiasutustele kokku 54 254 233 55 168 776 55 168 776 53 915 049

Lühiajaline võlgnevus krediidiasutusele 51 960 736 37 184 072 37 184 072 13 848 737

Arvelduslaen 0 0 0 2 899 619 Laen 51 888 879 36 848 557 36 848 557 10 771 039 Kapitalirent 71 857 335 515 335 515 178 079 Järelmaks 0 0 0 0

Pikaajaline võlgnevus krediidiasutusele 2 293 497 17 984 704 17 984 704 40 066 312

Arvelduslaen 0 0 0 0 Laen 2 032 458 17 687 271 17 687 271 39 535 317 Kapitalirent 261 039 297 433 297 433 530 995 Järelmaks 0 0 0 0

Muud võlad 2 108 2 950 2 950 238 792 Emiteeritud võlakirjad 173 347 449 122 659 518 122 659 518 69 327 337

Kustutamistähtaja ületanud 1 498 315 1 690 788 1 690 788 890 933 Lühiajalised võlakirjad 146 800 141 91 177 776 91 177 776 44 582 024 Kustutamistähtajaga kuni 2 aastat 16 833 800 22 944 700 22 944 700 11 737 480 Kustutamistähtajaga kuni 3 aastat 7 654 293 6 561 190 6 561 190 11 597 600 Kustutamistähtajaga kuni 4 aastat 560 900 285 064 285 064 519 300

Muud kohustused 206 333 119 291 119 291 216 187 Viitvõlad ja ettemakstud tulud 7 687 823 6 120 518 6 120 518 3 832 009

Maksmata võlakirjaintressid 5 456 341 4 110 756 4 110 756 2 561 191 Maksmata pangaintressid 211 247 274 674 274 674 288 279 Hankijatele tasumata arved 659 790 349 632 349 632 231 762 Võlad töövõtjatele 429 359 460 412 460 412 169 177 Maksuvõlad 493 593 582 207 582 207 412 528

Ettemakstud tulud 437 493 342 837 342 837 169 072 Edasilükkunud tulumaksukohustus 0 0 0 0 Kohustused kokku 235 497 946 184 071 053 184 071 053 127 529 374 Aktsiakapital 7 184 000 7 184 000 7 184 000 7 184 000 Muud reservid 718 400 718 400 718 400 718 400 Realiseerimata kursivahed 0 0 -1 167 997 -674 981 Eelmiste aastate jaotamata kasum 60 353 769 33 487 264 39 731 115 20 362 171 Majandusaasta kasum 28 468 370 30 066 505 31 643 574 20 868 944 Omakapital kokku 96 724 539 71 456 169 78 109 092 48 458 534 KOHUSTUSED JA OMAKAPITAL 332 222 485 255 527 222 262 180 145 175 987 908

Allikas: AS Balti Investeeringute Grupp 2005 vahearuanne, 2004.a. ja 2003 a.majandusaasta aruanded. Auditeeritud KPMG audiitorite Taivo Epneri ja Maret Tambeki poolt. Bilansipäevajärgsed sündmused

2005.a. juuli lõpus toimus võlakirjaemissioon nominaalväärtuses 45 000 000 krooni. AS Balti Investeeringute Grupp emiteeris 450 000 võlakirja, mis on käesolevas registreerimisprospektis käsitlemist leidev võlakirjaemissioon.

22. augustil 2005 otsustas AS-i Balti Investeeringute Grupp aktsionäride üldkoosolek suurendada fondiemissiooni teel emitendi aktsiakapitali seniselt 7 184 000 (seitsmelt miljonilt ühesaja kaheksakümne neljalt tuhandelt) kroonilt 80 000 000 (kaheksakümne miljoni) kroonini, mis jaguneb 80 000 (kaheksakümneks tuhandeks) aktsiaks nimiväärtusega 1000 (üks tuhat) krooni. Aktsiakapitali suurendamise

29

tulemusena suurenes iga aktsionäri osa aktsiakapitalis võrdeliselt tema aktsiate nimiväärtusega. Emitendi miinimumkapitaliks kinnitati sama otsusega 80 000 000 (kaheksakümmend miljonit) krooni ning maksimumkapitaliks 200 000 000 (kakssada miljonit) krooni. Olulised muutused emitendi majanduslikus seisundis ja tulevikuväljavaadetes peale 30.06.2005.a.

Peale vahearuande koostamist seisuga 30.06.2005 ei ole Emitendi ega tema Grupi majanduslikus seisundis, turuasendis ja tulevikuväljavaadetes toimunud olulist negatiivset muutust.

30

Kontserni kasumiaruanne 2005. esimese poolaasta, 2004. ja 2003. aasta kohta (kroonides)

ARUANDEAASTA PUHASKASUM 26 567 200 32 761 430 31 643 574 20 868 944 Allikas: AS Balti Investeeringute Grupp 2005 vahearuanne, 2004.a. ja 2003 a.majandusaasta aruanded. Auditeeritud KPMG audiitorite Taivo Epneri ja Maret Tambeki poolt. Märkus: 2003.a. augustis müüdi 100% osalus AS-s Hiiu Turvas (põhitegevus: turba kaevandamine Hiiumaal, Pihla rabas), müügist saadi kasumit 4 216 738 krooni, mis kontserni kasumiaruandes on kajastatud real Netokasum/kahjum finantsinvesteeringutelt.



IFRS järgi





Intressitulu 45 601 823 67 016 187 64 506 954 41 997 871 Klientidele antud laenudelt 44 724 983 63 177 835 60 668 602 38 147 862 Tütarettevõtetele antud laenudelt 0 0 0 0 Viivis maksetega hilinemiselt 876 840 3 828 352 3 838 352 3 850 009

Intressikulu -6 921 314 -11 410 093 -11 410 093 -9 988 526 Võlakirjadelt -4 811 120 -6 973 788 -6 973 788 -6 145 947 Pangalaenudelt -2 106 081 -4 429 120 -4 429 120 -3 833 848 Muudelt laenudelt -4 113 -7 185 -7 185 -8 731

NETO INTRESSIKASUM 38 680 509 55 606 094 53 096 861 32 009 345 Netokasum/kahjum finantsinvesteeringutelt 0 0 0 4 216 738 Neto teenustasud 487 409 1 145 722 4 195 886 2 725 171 Netokasum/kahjum finantstehingutelt 5 921 -267 781 -267 781 -623 138 Administratiivkulud -17 447 401 -29 727 630 -29 727 630 -20 632 411

Palgakulu -5 224 842 -7 604 946 -7 604 946 -5 657 753 Sotsiaalkindlustuse kulu -1 650 332 -2 414 491 -2 414 491 -1 799 214 Muud halduskulud -10 572 227 -19 708 193 -19 708 193 -13 175 444

Materiaalse ja immateriaalse põhivara väärtuse muutus -701 099 -1 320 412 -1 225 050 -1 236 241 Nõuete ja bilansiväliste kohustuste väärtuse muutus 47 540 1 033 741 -720 408 38 974 Muud tegevustulud ja -kulud 5 944 579 7 393 093 7 393 093 5 254 208 Muud tegevustulud 7 085 944 8 564 431 8 564 431 7 803 147 Muud tegevuskulud -1 141 365 -1 171 338 -1 171 338 -2 548 939 KASUM ENNE MAKSUSTAMIST 27 017 458 33 862 827 32 744 971 21 752 646 TULUMAKS -450 258 -1 101 397 -1 101 397 -883 702

31

Emaettevõtte kasumiaruanne 2005. esimese poolaasta, 2004. ja 2003. aasta kohta (kroonides)

ARUANDEAASTA PUHASKASUM 28 468 370 30 066 505 31 643 574 20 868 944 Allikas: AS Balti Investeeringute Grupp 2005 vahearuanne, 2004.a. ja 2003 a.majandusaasta aruanded. Auditeeritud KPMG audiitorite Taivo Epneri ja Maret Tambeki poolt.



IFRS järgi





Intressitulu 40 208 941 55 777 276 53 268 043 33 847 814 Klientidele antud laenudelt 38 950 648 53 683 797 51 174 564 31 710 999 Tütarettevõtetele antud laenudelt 529 209 712 248 712 248 782 649 Viivis maksetega hilinemiselt 729 084 1 381 231 1 381 231 1 354 166

Intressikulu -6 683 668 -10 880 368 -10 880 368 -9 358 230 Võlakirjadelt -4 811 120 -6 973 788 -6 973 788 -6 145 947 Pangalaenudelt -1 872 548 -3 904 815 -3 904 815 -3 157 432 Muudelt laenudelt 0 -1 765 -1 765 -54 851

NETO INTRESSIKASUM 33 525 273 44 896 908 42 387 675 24 489 584 Netokasum/kahjum finantsinvesteeringutelt 4 032 540 1 777 852 4 568 139 7 840 051 Neto teenustasud 50 322 286 817 3 336 981 2 205 837 Netokasum/kahjum finantstehingutelt -5 516 -16 012 -16 012 -14 004 Administratiivkulud -14 235 463 -23 774 617 -23 774 617 -15 028 841

Palgakulu -4 215 859 -6 258 658 -6 258 658 -4 489 035 Sotsiaalkindlustuse kulu -1 407 163 -2 088 638 -2 088 638 -1 497 706 Muud halduskulud -8 612 441 -15 427 321 -15 427 321 -9 042 100

Materiaalse ja immateriaalse põhivara väärtuse muutus -456 479 -876 535 -876 535 -711 433 Nõuete ja bilansiväliste kohustuste väärtuse muutus 775 149 1 999 417 245 268 194 090 Muud tegevustulud ja -kulud 4 782 544 5 937 117 5 937 117 2 174 742 Muud tegevustulud 5 379 990 6 583 289 6 583 289 3 090 126 Muud tegevuskulud -597 446 -646 172 -646 172 -915 384 KASUM ENNE MAKSUSTAMIST 28 468 370 30 230 947 31 808 016 21 150 026 TULUMAKS 0 -164 442 -164 442 -281 082

32

Kontserni rahavoogude aruanne 2004. ja 2003. a kohta (kroonides)

2004 korrigeeritud

IFRS järgi

2004 Eesti hea


2003 Eesti hea


RAHAVOOD ÄRITEGEVUSEST Laekunud võlakirjade müügist 69 997 567 69 997 567 21 703 497 Laekunud ettemaks võlakirjade müügiks 100 000 100 000 0 Võlakirjade lunastamine -17 747 911 -17 747 911 -13 158 484 Tasutud võlakirjaintressid -3 401 841 -3 401 841 -3 812 110 Tasutud tulumaks võlakirjaintressidelt -1 158 293 -1 158 293 -1 322 003 Väljaantud laenud -209 036 036 -209 036 036 -147 092 690 Laenude tagasilaekumised 138 348 237 138 348 237 96 712 125 Laekunud intressid 58 300 359 57 428 530 36 626 910 Laekunud viivised 3 699 080 3 699 080 3 757 616 Laekunud vormistamis- ja teenustasud 1 178 728 2 050 558 1 616 194 Laekunud ebatõenäoliselt laekuvad nõuded 2 301 380 2 301 380 2 065 543 Muud laekunud finantstulud 6 520 6 520 0 Muud tasutud finantskulud -3 931 -3 931 -7 999 Muud laekunud tegevustulud 7 418 762 7 418 762 7 186 869 Muud tasutud tegevuskulud -931 569 -903 858 -2 357 580 Muud tasutud halduskulud -20 200 073 -20 200 073 -12 209 062 Tasutud palgakulud -9 576 631 -9 576 631 -7 711 451 Tasutud ettevõtte tulumaks -1 158 169 -1 158 169 -833 622 Laekunud käibemaks 347 659 347 659 352 167 Tasutud käibemaks -414 198 -414 198 -596 314 Laekunud muude varade müügist 2 297 102 2 297 102 1 934 415 Laekunud ettemaks muude varade müügiks 0 0 198 113 RAHAVOOD ÄRITEGEVUSEST KOKKU 20 366 742 20 394 453 -16 957 899 RAHAVOOD INVESTEERIMISEST Tasutud Likviidsusfondi osakute eest -56 495 850 -56 495 850 -25 994 020 Laekunud Likviidsusfondi osakute müügist 45 810 624 45 810 624 26 050 844 Tasutud põhivara eest -1 072 677 -1 072 677 -731 777 Laekunud põhivara müügist 41 112 41 112 1 000 Tasutud aktsiate eest 0 0 0 Laekunud aktsiate müügist 0 0 5 236 191 Laekunud dividendid 0 1 736 533 0 RAHAVOOD INVESTEERIMISEST KOKKU -11 716 791 -9 980 258 4 562 238 RAHAVOOD FINANTSEERIMISEST Saadud pangalaenud 0 16 984 161 18 799 619 Tasutud pangalaenud -2 486 167 -17 051 055 -2 758 841 Tasutud kapitalirendimaksed -300 051 -307 951 -266 244 Tasutud muud laenud 0 -48 602 -77 424 Tasutud pangalaenude intressid -2 165 563 -3 966 354 -3 703 780 Tasutud kapitalirendi intressid -12 451 -50 251 -61 977 Tasutud muude laenude intressid 0 -496 425 -56 487 Tasutud dividendid -3 200 000 -3 264 244 -800 000 RAHAVOOD FINANTSEERIMISEST KOKKU -8 164 232 -8 200 721 11 074 865 RAHA JA PANGAKONTODE NETOMUUTUS -1 446 680 2 213 474 -1 32 796 Raha ja pangakontod perioodi alguses 3 215 351 999 496 2 394 053 Kursierinevused -254 2 126 -73 761 Raha ja pangakontod perioodi lõpus 1 768 417 3 215 096 999 496


33

Emaettevõtte rahavoogude aruanne 2004. ja 2003. a kohta (kroonides)

2004 korrigeeritud

IFRS järgi

2004 Eesti hea


2003 Eesti hea


RAHAVOOD ÄRITEGEVUSEST Laekunud võlakirjade müügist 69 997 567 69 997 567 21 703 467 Laekunud ettemaks võlakirjade müügiks 100 000 100 000 0 Võlakirjade lunastamine -17 747 911 -17 747 911 -13 158 484 Tasutud võlakirjaintressid -3 401 841 -3 401 841 -3 812 110 Tasutud tulumaks võlakirjaintressidelt -1 158 293 -1 158 293 -1 332 003 Väljaantud laenud -186 838 743 -186 838 743 -127 928 209 Laenude tagasilaekumised 119 878 834 119 878 834 83 301 639 Laekunud intressid 49 221 200 48 349 371 32 108 071 Laekunud viivised 1 217 989 1 217 989 1 294 218 Laekunud vormistamis- ja teenustasud 321 705 1 193 535 899 577 Laekunud ebatõenäoliselt laekuvad nõuded 2 301 380 2 301 380 2 065 543 Muud laekunud finantstulud 6 520 6 520 0 Muud tasutud finantskulud -3 931 -3 931 -4 882 Muud laekunud tegevustulud 5 417 845 5 417 845 1 835 566 Muud tasutud tegevuskulud -452 591 -452 591 -672 152 Muud tasutud halduskulud -15 730 660 -15 730 660 -9 334 752 Tasutud palgakulud -7 916 970 -7 916 970 -6 097 213 Tasutud ettevõtte tulumaks -272 236 -272 236 -389 023 Laekunud käibemaks 6 249 6 249 2 417 Tasutud käibemaks -63 606 -63 606 -3 436 Laekunud muude varade müügist 2 297 102 2 297 102 1 989 125 Laekunud ettemaks muude varade müügiks 0 0 198 113 RAHAVOOD ÄRITEGEVUSEST KOKKU 17 179 609 17 179 609 -17 334 529 RAHAVOOD INVESTEERIMISEST Tasutud Likviidsusfondi osakute eest -67 508 211 -56 495 850 -25 994 020 Laekunud Likviidsusfondi osakute müügist 50 082 101 45 810 624 26 050 844 Tasutud põhivara eest -575 630 -780 213 -499 640 Laekunud põhivara müügist 0 41 112 1 00 Tasutud aktsiate eest 0 0 -1 700 000 Laekunud aktsiate müügist 0 0 5 439 073 Laekunud dividendid 4 032 540 1 736 533 0 RAHAVOOD INVESTEERIMISEST KOKKU -13 969 200 -9 687 794 3 297 257 RAHAVOOD FINANTSEERIMISEST Saadud pangalaenud 0 14 999 974 18 799 619 Tasutud pangalaenud -614 491 -13 676 279 -1 321 171 Tasutud kapitalirendimaksed -300 051 -307 951 -165 248 Tasutud muud laenud 0 -236 656 -591 344 Tasutud pangalaenude intressid -1 923 524 -3 868 168 -3 035 216 Tasutud kapitalirendi intressid -12 451 -50 251 -59 970 Tasutud muude laenude intressid 0 -1 765 -54 851 Tasutud dividendid -3 200 000 -1 500 000 -800 000 RAHAVOOD FINANTSEERIMISEST KOKKU -6 050 517 -4 641 095 12 771 818 RAHA JA PANGAKONTODE NETOMUUTUS -1 556 647 2 850 720 -1 265 454 Raha ja pangakontod perioodi alguses 3 090 214 239 494 1 504 948 Kursierinevused 0 0 0 Raha ja pangakontod perioodi lõpus 1 533 567 3 090 214 239 494


34

8.2. Emitendi oluline osalus teistes äriühingutes Emitent omab 100% osalust AS-is Baltijas Izaugsmes Grupa, asukohaga Riias, mille põhitegevuseks on eraisikute krediteerimine Läti Vabariigis ning 100% osalust OÜ-s Rüütli Majad, mille põhitegevuseks on Tartus Rüütli 21/23 kinnistul asuvate hoonete renoveerimine ja haldamine. 2003. a. augustis müüdi 100% osalus AS-s Hiiu Turvas (põhitegevus: turba kaevandamine Hiiumaal, Pihla rabas), müügist saadi kasumit 4 216 738 krooni, mis kontserni kasumiaruandes on kajastatud real Netokasum/kahjum finantsinvesteeringutelt.

8.3. Muud investeeringud teistesse äriühingutesse Muid investeeringuid teistesse äriühingutesse tehtud ei ole.

8.4. Emitendi võlakohustused Emitendi konsolideeritud võlakohustused (kroonides) seisuga 31.10.2005 olid alljärgnevad (v.a. konsolideerimisgrupi sisemised laenud): Tabel 8. Kontserni lühi- ja pikaajalised laenud 31.10.2005.a. seisuga.

Lühiajaline Pikaajaline Kokku Sampo Pank arvelduslaen 0 0 0 Sampo Pank laenud 34 000 000 0 34 000 000 Sampo Pank investeerimislaen 14 999 974 0 14 999 974 Ühisliising laenud 1 329 868 30 878 1 360 746 Ühisliising kapitalirendid 73 111 236 246 309 356 Ühisliising järelmaks 278 323 1 207 100 1 485 423 Eesti Ühispank laen 672 283 1 584 316 2 256 599 Hansabanka arvelduslaen 4 256 438 0 4 256 438 KOKKU 55 609 996 3 058 540 58 668 536

Järgnevalt on toodud võetud laenude intressimäär, kasutamata laenulimiit ja tähtaeg. Tabel 9. Kontserni poolt võetud laenude peamised karakteristikud.

Intressimäär Lepingu

lõpptähtaeg Kasutamata

limiit Sampo Pank arvelduslaen 7 % , limiiditasu 2 % kasutamata laenuosalt 18.12.2005 4 milj. EEK Sampo Pank laenud 4,5% aastas 20.09.2005 Sampo Pank investeerimislaen 4,5% aastas 16.03.2006 Ühisliising laenud Euro 6 kuu Euribor + 4,00 % aastas 01.11.2006 Ühisliising kapitalirent 5,2 % aastas 01.10.2009

Eesti Ühispank laen Panga Eesti krooni laenude baasintress + 3 % aastas 17.12.2008

Hansabanka arvelduslaen 3 kuu RIGIBOR + 4 % aastas, 1 % kasutamata laenuosalt 24.05.2006 51 842 LVL

Allikas: AS Balti Investeeringute Grupp.

35

Võetud laenude tagatised ja panditud varad Sampo Pangalt saadud lühiajaline arvelduslaen ja pikaajalised laenud on tagatud esimese ja teise järjekoha kommertspandiga emaetevõtte vallasvarale, kokku summas 25 000 000 krooni; kinnistule Tartus Rüütli 21/23 seatud teise järjekoha hüpoteegiga summas 10 500 000 krooni; emaettevõtte omanike käendustega emaettevõtte nõuete, mis tulenevad lepingutest kolmandate isikutega, pandiga; tütarettevõtte AS Baltijas Izaugsmes Grupa aktsiate pandiga. Ühisliisinguga sõlmitud laenulepingud hoonete renoveerimiseks on tagatud esimese järjekoha hüpoteegiga kinnistule Tartus Rüütli 21/23, hüpoteegisummaga 4 420 000 krooni Ühisliisinguga sõlmitud laenuleping korteriomandi ostu finantseerimiseks on tagatud mõttelisele osale korteriomandist Tallinnas Tartu mnt.18 seatud hüpoteegiga summas 2 300 000 krooni, intressiga 14 % aastas ja kõrvalnõuete suurusega 690 000 krooni. Eesti Ühispanga laenu tagatiseks on hüpoteek kinnistule Tallinnas Tartu mnt.18 summas 4 200 000 krooni intressimääraga 14% aastas ja kõrvalnõuete suurusega 1 260 000 krooni . Läti Hansabanka arvelduskrediidi lepingu tagatiseks on kommertspant Läti tütarettevõtte nõuetele (maksimaalsummaga 590 100 LVL) ja pikaajalistele investeeringutele ning emaettevõtte käendus. Bilansivälised kohustused Sampo Panga garantiikirjad AS-i Balti Investeeringute Grupp ja garantiisaajate vahel sõlmitud rendilepingutest tulenevate maksekohustuste täitmise tagamiseks, garanteeritavate summadega kokku 127 208 krooni, tähtaegadega kuni 07.01.2009.a. AS-le Hansabanka antud garantii, millega tagatakse tütarettevõtte AS Baltijas Izaugsmes Grupa krediidiliinilepingust (krediidisummaga 100 000 LVL) tulenevate nõuete täitmine. Emaettevõtte ja kontserni poolt emiteeritud võlakirjad Tabel 10. Kontserni poolt emiteeritud võlakirjad kustutustähtaja alusel 31. oktoobri 2005.a. seisuga.

31.10.2005 Kustutamistähtaja ületanud 2 672 413 Lühiajalised võlakirjad 209 701 590 Kustutamistähtajaga kuni 2 aastat 14 274 187 Kustutamistähtajaga kuni 3 aastat 7 787 751 Kustutamistähtajaga kuni 4 aastat 1 549 900 KOKKU 235 985 841

36

Tabel 11. Kontserni poolt emiteeritud võlakirjad võlakirja tüübi alusel 31. oktoobri 2005.a. seisuga.

31.10.2005 Liitintressiga võlakirjad 22 630 600 Lihtintressiga võlakirjad 67 866 333 Diskontovõlakirjad 143 935 311 Kogumisvõlakirjad 1 553 597 KOKKU 235 985 841 Allikas: AS Balti Investeeringute Grupp 31.10.2005 emiteeriti võlakirju järgmiste intressimääradega: Lihtvõlakirjad 3,1-3,9 % aastas (kestusega 1-3 aastat). Diskontovõlakirjade müügihind 89,29 – 96,81 krooni (kestusega 1-3 aastat).

8.5. Emitendi poolt antud laenud 2005. a. juuni lõpu ning 2004. aasta lõpu seisuga vastavalt olid AS-i Balti Investeeringute Grupp ning kontserni poolt antud laenud järgmised: Tabel 12. Emaettevõtte ja kontserni laenunõuete jagunemine laenutoodete lõikes.

KONTSERN EMAETTEVÕTE 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2005 31.12.2004 Kinnisvaralaen 126 257 139 129 078 521 116 713 823 110 510 073 Laen käenduse alusel 108 238 612 49 702 898 85 177 506 43 073 457 Eluasemelaen 10 663 091 16 100 230 10 663 091 16 100 231 Ettevõtluslaen juriidilistele isikutele 1 719 286 1 180 414 1 045 231 1 180 414 Palgafaktooring 15 215 30 104 15 215 30 104 Krediidiliin ettevõtetele 42 219 269 36 662 757 42 219 269 36 662 757 Autolaen 926 272 1 140 290 926 272 1 140 290 Rahakaart 957 142 906 114 957 142 906 114 Nõuded laenuklientidele kokku 290 996 026 234 801 328 257 717 549 209 603 440

Allikas: AS Balti Investeeringute Grupp. Ülevaate kontserni poolt antud laenude ja liisingtoodete tähtaegadest ja intressimääradest annab tabel 13. Tabel 13. Laenu- ja liisingtoodete tähtajad ja intressimäärad.

Kinnisvaraga tagatud laen

Lühiajalised laenud (tähtajaga 1-11 kuud) 2,8 - 3 % kuus

Pikaajalised laenud (tähtajaga 1-15 aastat) 15,5-33,6% aastas

Laenud käenduse alusel

Lühiajalised laenud (tähtajaga 1-11 kuud) 3,5% kuus

Pikaajalised laenud (tähtajaga 1-8 aastat) 25-32 % aastas

Krediidiliin ettevõtetele 19 % aastas

Autolaen 29 % aastas

Rahakaart 27 % aastas


37

Krediidiliini ja Rahakaardi intressiarvestus toimub laenujäägilt. Ülejäänud toodetelt toimub intressiarvestus põhiosalt ning laenu tagastamine toimub vastavalt annuiteetgraafikule.

Kasutatavad provisjoneerimispõhimõtted Seoses aruandluse vastavusse viimisega IFRS nõuetele, muutusid alates 01.jaanuarist 2005 ettevõtte nõuete hindamise põhimõtted. Aastatel 2003 ja 2004 kasutatud provisjoneerimispõhimõtted on toodud vastava majandusaasta aruande lisas 1. Alates 2005. aastast kasutatakse nõuete hindamisel alljärgnevaid põhimõtteid. Laenud klientidele kajastatakse bilansikirjel „Nõuded klientidele”. Ettevõttes kehtestatud korra järgi toimub laenuportfelli hindamine igakuiselt, nõuete hindamist viib läbi laenujuht. Laenulepingutest tulenevaid nõudeid kajastatakse bilansis soetusmaksumuses. Soetusmaksumust korrigeeritakse laenu põhiosa tagasimaksetega ja vajadusel nõude väärtuse langusest või laekumise ebatõenälisusest tingitud võimaliku allahindlusega. Soetusmaksumuse korrigeerimised viiakse läbi ainult juhul, kui see on vajalik ja põhjendatud. Korrigeeritud soetusmaksumus leitakse diskonteerides nõude tulevasi oodatavaid rahavooge efektiivse intressimääraga. Juhul, kui esineb nõude väärtuse langusele viitavaid tunnuseid, hinnatakse nõue alla tulevikus oodatavate laekumiste nüüdisväärtuseni. Kui eelnevalt alla hinnatud nõude väärtus järgnevatel perioodidel taas tõuseb, tühistatakse varasem allahindlus kuni summani, mis on võrdne oodatavate laekumiste nüüdisväärtusega või nõude bilansilise jääkväärtusega juhul, kui allahindlust ei oleks eelnevalt toimunud – olenevalt sellest, kumb on madalam. Allahindluse summat, muutusi ja tühistamist kajastatakse bilansis kirjel „Ebatõenäoliselt laekuvad nõuded”.

8.6. Käibekapital Emitendil on piisavalt käibekapitali majandustegevuseks.

38

9. Informatsioon Emitendi juhtimisstruktuuri kohta

9.1. Grupi struktuur AS Balti Investeeringute Grupp kuulub võrdses osas kahele eraisikule – Parvel Pruunsild (50%) ja Vahur Voll (50%). AS Balti Investeeringute Grupp põhikirjaliseks tegevuseks on tehingud kinnis- ja vallasvaraga (v.a. litsentseeritud aladel); klientide nõustamine ja konsultatsioonid; laenude andmine, välja arvatud seadusega keelatud juhtudel; kinnis- ja vallasvara ostmine ja võõrandamine rendi tingimustel (liising) ja järelmaks. AS Baltijas Izaugsmes Grupa, asukohaga Citadelas 2, Riia, Läti. 1996. aastal asutatud tütarettevõtte põhitegevuseks on eraisikute krediteerimine Läti Vabariigis. OÜ Rüütli Majad, asukohaga Rüütli 23, Tartu. OÜ Rüütli Majad asutati 1998. aastal Tartus Rüütli 21/23 kinnistul asuvate hoonete renoveerimiseks ja haldamiseks. 2003.a. augustis müüdi 100% osalus AS-s Hiiu Turvas (põhitegevus: turba kaevandamine Hiiumaal, Pihla rabas), müügist saadi kasumit 4 216 738 krooni, mis kontserni kasumiaruandes on kajastatud real Netokasum/kahjum finantsinvesteeringutelt. Alljärgnev joonis kujutab AS-i Balti Investeeringute Grupp kontserni struktuuri.

Joonis 1. AS-i Balti Investeeringute Grupp kontserni struktuur.

9.2. Emitendi aktsionärid Emitendi aktsionärid on Parvel Pruunsild ning Vahur Voll, kusjuures Parvel Pruunsillale kuulub 50% ASi Balti Investeeringute Grupp aktsiatest ning Vahur Vollile 50% AS-i Balti Investeeringute Grupp aktsiatest. Vastavalt emitendi põhikirjale on igal aktsionäril hääleõigus ning temale kuuluvate häälte arv on võrdeline aktsionäri omanduses olevate aktsiate arvuga. Aktsionärid teostavad oma õigusi emitendis aktsionäride üldkoosolekul õigusaktides üldiselt ette nähtud korras.

Aktsionärid

AS Balti Investeeringute Grupp (100%)

AS Baltijas Izaugsmes Grupa

(100%), asukoht Läti

OÜ Rüütli Majad (100%)

39

9.3. Emitendi juhtkond AS Balti Investeeringute Grupp juhatus:

Targo Raus Ametikoht: 2003 -… AS Balti Investeeringute Grupp, juhatuse esimees, tegevjuht

AS Baltijas Izaugsmes Grupa, nõukogu liige OÜ Rüütli Majad, juhatuse liige

Haridus: kõrgem (lõpetamata) – jätkuvad õpingud EBS-i rahvusvahelise ärijuhtimise erialal Kontaktaadress: Tartu mnt. 18, 10115, Tallinn, Eesti Viimase 3 aasta töökohad: 1998-2000 AS-i Eesti Ühispank juhatuse liige alates 2003. aastast AS-i Balti Investeeringute Grupp tegevjuht Eero Varkki Ametikoht: 2005 -... AS Balti Investeeringute Grupp, juhatuse liige

AS Baltijas Izaugsmes Grupa, nõukogu liige Haridus: Tartu Ülikooli majandusteaduskond, M.A. Kontaktaadress: Rüütli 23, 51006, Tartu, Eesti Viimase 3 aasta töökohad: alates 2000. aasta jaanuarist OÜ KV Retent finantsjuht

alates 2004. aasta septembrist AS-i Balti Investeeringute Grupp finantsjuht Veiko Kandla Ametikoht: 2000 -… AS Balti Investeeringute Grupp, juhatuse liige

AS Baltijas Izaugsmes Grupa, nõukogu liige Haridus: kõrgem - Tartu Ülikooli õigusteaduskond, B.A. Kontaktaadress: Rüütli 23, 51006, Tartu, Eesti Viimase 3 aasta töökohad: alates 2000. aasta jaanuarist AS-i Balti Investeeringute Grupp jurist

alates 2002. a maist AS-i Balti Investeeringute Grupp juriidilise osakonna juhataja AS Balti Investeeringute Grupp nõukogu:

Parvel Pruunsild Ametikoht: 1994 -… AS Balti Investeeringute Grupp, nõukogu esimees

OÜ Rüütli Majad juhatuse esimees Haridus: kõrgem - Tartu Ülikooli majandusteaduskond, rahanduse ja krediidi eriala, B.Sc. Kontaktaadress: Rüütli 23, 51006, Tartu, Eesti Viimase 3 aasta töökohad: alates 1994. aastast AS-i Balti Investeeringute Grupp nõukogu esimees Vahur Voll Ametikoht: 1994 -… AS Balti Investeeringute Grupp, nõukogu liige

OÜ Rüütli Majad juhatuse liige Haridus: kõrgem (lõpetamata) - Tartu Ülikooli majandusteaduskond,

majandusküberneetika ja rahandus-krediidi erialad, B.Sc. Kontaktaadress: Tartu mnt. 18, 10115, Tallinn, Eesti Viimase 3 aasta töökohad: alates 1994. aastast AS-i Balti Investeeringute Grupp nõukogu liige Juhani Jaeger Ametikoht: 2000 -… AS Balti Investeeringute Grupp, nõukogu liige Haridus: kõrgem (lõpetamata) - õpingud Tartu Ülikooli õigusteaduskonnas. Kontaktaadress: Rüütli 23, 51006, Tartu, Eesti Viimase 3 aasta töökohad: alates 2000. aastast AS-i Balti Investeeringute Grupp nõukogu liige AS Baltijas Izaugsmes Grupa juhatus:

Juris P�ce Ametikoht: 2005-... juhatuse esimees Haridus: kõrgem - Stockholmi Kõrgem Majanduskool Riias, majanduse ja ärijuhtimise

eriala, B.Sc. Kontaktaadress: Citadelas 2, Riia, Läti Viimase 3 aasta töökohad: 2000-2005 Creditreform Latvija

40

9.4. Emitendi juhtkonna ärihuvid Emitendi juhatuse liikmetel puuduvad olulised ärihuvid AS-s Balti Investeeringute Grupp. Emitendi nõukogu liikmele Parvel Pruunsillale kuulub 50% ASi Balti Investeeringute Grupp aktsiatest ning Emitendi nõukogu liikmele Vahur Vollile 50% AS-i Balti Investeeringute Grupp aktsiatest. Kummalegi aktsionärile kuulub 40 000 emitendi lihtaktsiat nimiväärtusega 1 000 (üks tuhat) krooni. Muudes äriühingutes on AS-i Balti Investeeringute Grupp juhatuse ja nõukogu liikmetel olulised ärihuvid järgmised: • Juhatuse liikmele Targo Rausile kuulub 50%-line osalus Alta Tecnologia OÜ-s (osakapitaliga 40 000

krooni), mille põhikirja järgne tegevusala on muu finantsvahendus, mis ei ole seotud laenuandmisega, ning 100%-line osalus TR Investeeringute OÜ-s (osakapitaliga 400 000 krooni).

• Nõukogu liikmele Juhani Jaegerile kuulub 100%-line osalus OÜ-s Ecrakon (osakapitaliga 40 000 krooni), mille põhikirja järgne tegevusala on ehitiste remont ja renoveerimine ning üld- ja tsiviilehitustööd.

• Juhatuse liikmetel Veiko Kandlal ja Eero Varkkil ning nõukogu liikmetel Parvel Pruunsildil ja Vahur Vollil olulised ärihuvid teistes äriühingutes puuduvad.

Emitent kinnitab, et puuduvad potentsiaalseid huvide konfliktid emitendi juhatuse ja nõukogu liikmete emitendi ees olevate kohustuste ning nende erahuvide ja muude kohustuste vahel.

9.5. Emitendi juhtkonnale makstud tasud 2004. aastal moodustas emitendi juhatuse tasu kokku 1 096 760 krooni ning nõukogu tasu kokku 561 767 krooni. Kontserni kuuluvate ettevõtete juhatuse tasud moodustasid kokku 1 379 039 krooni (sh preemiad 227 000 krooni) ja nõukogude tasud kokku 561 767 krooni (nõukogule preemiaid ei makstud) 2004. aastal. Käesoleval aasta esimese poolaasta jooksul on kontserni kuuluvate ettevõtete juhatustele makstud tasusid kokku 950 000 krooni (sh preemiad 400 000 krooni) ja nõukogudele 271 878 krooni (nõukogudele preemiaid ei ole makstud).

9.6. Erilise iseloomuga tehingud Emitendil puuduvad viimase kahe majandusaasta jooksul tehingud, milles olid osapoolteks AS-is Balti Investeeringute Grupp olulist osalust omavad aktsionärid või emitendi juhatuse ja nõukogu liikmed, v.a. Juhan Jaeger, ning tegevjuhtkond või äriühingud, kus viimati nimetatud isikud omavad olulist osalust, v.a. Juhan Jaeger. Juhan Jaegeriga seotud firmaga OÜ Ecrakon on toimunud 2004. aasta juulikuu jooksul tehingud seotud osapoolte vahel. OÜ Ecrakon on esitanud AS-ile Balti Investeeringute Grupp 2 arvet juhtimiskonsultatsiooni osutamise eest kogusummas 21 000 krooni. Juunis ja juulis 2004. aastal on FIE Juhani Jaeger esitanud osutatatud juhtimiskonsultatsioonide eest 3 arvet kogusummas 36 000 krooni. Kokku on seotud osapoolte vaheliste tehingute mahu suuruseks Juhan Jaegeri puhul 2004. aasta jooksul 57 000 krooni.

9.7. Emitendi juhtimist reguleerivad põhikirja sätted Sätted, mis reguleeriksid juhatuse liikmete õigust hääletada ettepaneku, kokkuleppe või lepingu poolt, millest ta ise on majanduslikult huvitatud ning emitendi töötajate emitendi aktsiatega premeerimise korda, AS-i Balti Investeeringute Grupp põhikirjas puuduvad.

41

10. Emitendi arengusuunad ja perspektiivid

10.1. Arengusuunad alates Emitendi asutamisest AS Balti Investeeringute Grupp jätkab valitud strateegia – kiire, tähelepaneliku ning paindliku finantsteenuse pakkumist nii era- kui äriklientidele. Oma tegevuses tähtsustab AS Balti Investeeringute Grupp pikaajalist ja arenevat, vastastikku kasulikku kliendisuhet. Ettevõte keskendub universaalpanganduse fookusest väljasolevate klientide teenindamisele peamiselt läbi väike- ja tarbimislaenude pakkumise laenuturul. Käesoleval aastal avas ettevõte neli uut kliendikontorit – Viljandis, Valgas, Jõhvis, Sillamäel. Pikaajalises perspektiivis arvatakse Ida-Virumaa regiooni osakaaluks ligikaudu 10% ettevõtte kogukäibest. Ettevõte tegeleb jätkuvalt nii enda poolt pakutavate laenutingimuste parandamise kui uute toodete väljatöötamisega. 2003. aasta veebruaris alandas AS Balti Investeeringute Grupp laenuintressi ja pikendas väljastatavate laenude maksimaalset tähtaega. Ettevõtte poolt pakutavate laenude intressimäärad algavad nüüd 15,5% aasta kohta ning laenu maksimaalne tähtaeg on kuni 180 kuud. Ettevõtte käesoleva aasta eesmärkideks on jätkata müügivõrgu laiendamist ning teenuse muutmist klientidele kättesaadavamaks. Finantsinspektsioon otsustas 27. septembril 2005 anda Emitendile ka krediidiasutuse tegevusloa. Loa taotlemise peamiseks põhjuseks oli tagada ettevõtte põhitegevuse (laenude andmine) stabiilne ja madala hinnaga finantseerimine. Samuti suureneb tegevusloa omamisega ettevõtte usaldusväärsus ja paraneb maine potentsiaalsete klientide hulgas. Peamisteks muutusteks seoses tegevusloa saamisega on laialdasemad võimalused finantseerimise tagamisel ja krediidiasutustele omaste protseduurireeglite ja aruandlussüsteemi kasutamine. Tulevikuvisioonis soovitakse lisaks Eestile ja teistele Balti riikidele spetsialiseerunud finantsettevõttena tegutseda nii Ida-Euroopas kui Loode-Venemaal.

10.2. Finantsprognoosid jooksva ja järgneva majandusaasta kohta AS-i Balti Investeeringute Grupp tulude ja kulude finantsprognoosid on esitatud tabelis 15. Esitatud finantsprognooside eelduste ülevaade on esitatud alljärgnevas tabelis. Tabel 14. Emitendi 2005.a. finantsprognooside eeldused.

Põhinäitajad Planeeritav näitaja suurus ja põhjendus Laenuportfelli maht ja koosseis • 2005. a. laenuportfelli kasv ca 43 miljonit krooni (kasv

tuleneb nii laenulepingute keskmise pikkuse kasvust kui ka uute laenulepingute sõlmimisest);

• Keskmine kuus väljastatav laenunõuete summa ca 24 miljonit krooni;

• Juriidiliste isikute finantseerimise kasvatamine laenuportfellis – fokusseerumine eelkõige nn mikroettevõtetele;

Emitendi turuosa eraisikute laenuturul • Emitendi potentsiaalne turuosa ca 2-5% eraisikutele väljastatud laenunõuetest Eesti pankade koondbilansi alusel – 2004. a. lõpu seisuga 580-1400 miljonit krooni;

Tegevusvaldkond Planeeritavad tegevused Võrgu laiendamine • Orgaaniline kasv läbi uute laenulepingute sõlmimise (sh

kontorite avamine kaubanduskeskustes); • Regionaalne kasv uute kontorite avamise tulemusel (nt

Ida-Virumaa regioonis); Turundustegevus • Turundustegevuse efektiivsuse kasvatamine (nt

kommunikatsioonikanalite parem valik, reklaamisõnumi lihtsustamine);

• Turundustegevuse regionaalne laiendamine. Allikas: AS Balti Investeeringute Grupp.

42

Tabel 15. AS-i Balti Investeeringute Grupp emaettevõtte 2005. a. II poolaasta ja 2006. aasta finantsprognoosid tulu- ja kuluallikate alusel.


KOGUTULU 2005.a II poolaasta 2006.a

Intressitulu (v.a. erakorralised intressitulud) 39 446 893 92 563 155 Intressitulu tütarettevõtetele antud laenudelt 448 134 896 268 Erakorraline intressitulu 2 531 456 6 077 303 Trahvid, viivised 2 700 220 6 482 456 Lepingu-, vormistamistasu 1 887 915 4 404 088 Sissenõudetulud 1 518 874 3 646 382 Kiendikulud (riigilõiv jms) 139 896 335 850 Pangaintress 7 300 15 686 Muud teenustasud 121 422 260 913 Leppetrahvid (võlakirjade eest) 25 408 54 597 Ebatõenäoliselt laekuvad nõuded ja laenud, provisjoni muutus -1 518 107 -2 950 722 Varude müügist saadudu tulud 535 853 1 190 870 Muud tegevustulud 62 563 134 436

KOGUTULU KOKKU 47 907 827 113 111 281 MUUTUVAD OTSEKULUD

Intressikulu (laenud, võlakirjad) 6 508 725 12 143 561

MUUTUVAD OTSEKULUD KOKKU 6 508 725 12 143 561 TOOTEKULUD

Inkasso- ja vahendustasud 441 770 1 060 563 Varudega seotud kulud (sh kindlustus) 72 069 154 863 Teiste org.teenused (register, notar, inkasso) 245 724 589 914 Riigilõiv 310 033 744 301

Tootereklaam 0 0

TOOTEKULUD KOKKU 1 069 596 2 549 641 ALLÜKSUSTE KULUD

Töötasud 3 826 526 8 359 353 Sotsiaalkindlustus 1 281 886 2 800 383 Autode liisingmaksed 97 555 195 109 Tulu-ja erisoodustuste maks (sh ärikingitused) 73 860 158 710 Autokulud 166 950 383 224 Sidekulud (telefon, mobiil, internet) 325 415 699 254 Kontorikulud (sh tehniline hooldus) 327 669 704 098 Üüri- ja kommunaalkulud 849 309 1 825 002 Ettevõtlusega mitteseotud kulud 53 244 114 412 Väikevahendite soetamine 118 303 254 210 Personaliotsing 116 967 251 339 Komandeeringukulud 92 502 198 769 Koolituskulud 373 863 519 055 Muud kulud (uute kontorite jooksvad kulud) 1 241 920 2 196 000

ALLÜKSUSTE KULUD KOKKU 8 945 967 18 658 919 ETTEVÕTTE KAUDKULUD

Põhivara amortisatsioon (materiaalse ja immateriaalse vara pealt) 586 352 1 332 401 Tulumaks dividendidelt 0 0 Emissioonide korraldamise tasu 500 500 162 250 Annetused 51 661 111 010 Tarkvara hooldus-ja litsentsitasud 129 523 278 321 Lepingute programmitäiendused 68 010 146 141 Panga teenustasud 54 278 116 633 Turunduskulud kokku 4 775 125 10 530 722 Teiste organisatsioonide teenused 303 920 653 066 Internetiserverite ja lühinumbri tasud 31 290 67 236 Audiitorteenused 80 000 209 000 Hoiuste Tagamise Fondi osamakse 96 218 225 445 FI järelvalvetasu mahuosa 58 543 82 882

FI järelvalvetasu kapitaliosa 391 250 782 500 Tütarettevõtte asutamiskulud (registreerimine, laienemine) 97 262 208 997

ETTEVÕTTE KAUDKULUD KOKKU 7 223 932 14 906 604

Kasum kokku 24 159 606 64 852 556

Kulud kokku 23 748 221 48 258 724 Tulud kokku 47 907 827 113 111 281

43

10.3. Riskifaktorid

Enne pakutavatesse võlakirjadesse investeerimist peaksid potentsiaalsed investorid muu käesolevas võlakirjade avaliku emissiooni prospektis sisalduva informatsiooni kõrval hoolikalt kaaluma alljärgnevaid riskitegureid. Alltoodud riskitegurite loend ei ole lõplik ning nende kõrval võib eksisteerida muid tegureid, mida tuleks arvestada võlakirjadesse investeerimisel. Enne otsuse vastuvõtmist investeerida pakutavatesse võlakirjadesse on investoril soovitatav konsulteerida juriidiliste, äriliste ning maksundusalaste nõustajatega.

10.3.1. Emitendi äritegevusega seotud potentsiaalsed riskid

Emitendi tegevust mõjutavad olulised riskid on alljärgnevad: • krediidirisk – tõenäoline kahju, mis võib tekkida juhul, kui Emitendiga laenulepingu sõlminud kliendid ei

täida endale võetud kohustusi nõuetekohaselt; • likviidsusrisk – tõenäoline kahju, mis võib tekkida juhul, kui Emitent ei suuda nõuetekohaselt täita

endale lepingutega võetud kohustusi; • finantseerimisrisk – tõenäoline kahju, mis võib tekkida juhul, kui finantseerijad ei soovi või ei suuda

rahastada Emitendi tegevust; • kinnisvaraturu risk – tõenäoline kahju, mis võib tekkida juhul, kui toimuvad muudatused Emitendi

poolt laenude tagatisena aktsepteeritavate kinnisasjade ning ehitiste kui vallasasjade väärtuses (negatiivsed muudatused kinnisvaraturul);

• operatsioonirisk - tõenäoline kahju, mis võib tekkida erinevate välis- ning sisetegurite mõjul. Operatsioonirisk koosneb alljärgnevatest riskidest:

• infotehnoloogiline risk – tõenäoline kahju, mis võib tekkida Emitendi tööd takistada võivatest riist- ja tarkvara riketest;

• protseduuririsk – tõenäoline kahju, mis võib tekkida ebaefektiivsete või puudulike protseduurreeglite rakendamise või protseduurireeglite rakendamata jätmise tulemusena;

• personalirisk – tõenäoline kahju, mis võib tekkida juhul, kui Emitent kasutab oma eesmärkide saavutamiseks ebalojaalseid või ebapädevaid töötajaid;

• juriidiline risk – tõenäoline kahju, mis võib tekkida juhul, kui Emitent hindab ebapiisavalt õiguslikku tähendust omavaid Emitendi tegevust mõjutavaid asjaolusid.

10.3.2. Muud riskifaktorid

Maarisk või poliitiline risk Risk, et riigis või piirkonnas, kus tegutseb või on registreeritud emitent, mille poolt emiteeritud väärtpaberitesse investor on investeerinud, toimuvad olulised (poliitilised) muudatused või leiavad aset sündmused, mille tulemusena eksisteerib oht, et investor kaotab osaliselt või täielikult oma investeeringud selles riigis või piirkonnas või et tehtud investeeringud kaotavad osaliselt või täielikult oma väärtuse. Maariskina või poliitilise riskina on käsitletavad näiteks radikaalsed muudatused majandus- ja õiguspoliitilises keskkonnas (nt. natsionaliseerimisprotsessid), sotsiaalsed ja sisepoliitilised kriisiolukorrad (nt. rahvarahutused) jms. Tururisk Risk, et investori investeeringute väärtus võib vastaval väärtpaberiturul toimuvate investori jaoks ebasoodsate hinnaliikumiste tõttu oluliselt langeda. Ebasoodsaid hinnaliikumisi võivad põhjustada näiteks vastava riigi (või piirkonna) halvad majandusnäitajad, ebastabiilne poliitiline ja sotsiaalne keskkond, agressiivne välispoliitika jne. Hinnarisk Lähedalt seotud tururiskiga, kuid puudutab eelkõige teatud kindlat väärtpaberit või investeeringut. Hinnarisk on risk, et investori investeeringu väärtus võib seoses väärtpaberi, millesse ta on investeerinud, hinna ebasoodsa liikumisega turul oluliselt väheneda.

44

Emitendi risk Risk, et vastava väärtpaberi väärtus võib oluliselt langeda seoses selle väärtpaberi emitendi halbade finantsnäitajate, majandusraskuste või muude sarnaste asjaolude tõttu. Emitendi halvad majandustulemused võivad samuti põhjustada vastava emitendi suutmatuse täita investorite ees tema poolt emiteeritud väärtpaberitest tulenevaid kohustusi. Süsteemirisk Risk, et (eelkõige) tehnilised rikked väärtpaberite depositooriumide, börside, kliiringkodade jms. asutuste süsteemides ja arvepidamises võivad tekitada investorile kahju seoses rikete tõttu täitmata jäänud tehingutega, tehingujärgsete kannete hilinemisega, teostatud valekannetega jms. Tehingu vastaspoole risk Risk, et teatud (väärtpaberi)tehingu vastaspool ei täida oma vastavast tehingust tulenevaid kohustusi, mistõttu investor võib kanda olulist kahju.

10.3.3. Emitendi riskijuhtimissüsteem

Alljärgnevalt on toodud väljavõte Emitendi riskijuhtimise metoodika peamistest valdkondadest. Krediidiriski juhtimine

Krediidiriski juhtimine toimub alljärgnevate põhimõtete abil. 1) Suure riskikontsentratsiooni vältimiseks keskendub Emitent oma igapäevases laenutegevuses

eeskätt keskmistele ning väiksematele laenudele, mille suuruseks oleks eraisiku käendusega tagatud laenude puhul kuni 20 000 Eesti krooni, sõidukiga tagatud laenude puhul kuni 100 000 Eesti krooni ning kinnisvaraga tagatud laenude puhul kuni 300 000 Eesti krooni.

2) Laenuandmise otsuseid võivad vastu võtta ainult isikud või organid, kellele vastav õigus on antud Emitendi nõukogu või juhatuse poolt.

3) Emitendi juhatus kehtestab igakülgsed ja piisavad kirjalikud protseduurireeglid, mida kõik Emitendi töötajad ning allüksused on kohustatud laenude haldamisel järgima ning korraldab töötajate vajaliku välja- ja täiendõppe.

4) Emitendi juhatus määrab krediidikontrolli funktsiooni täitvad Emitendi töötajad või allüksused. Krediidikontrolli funktsiooni täitvad Emitendi töötajad või allüksused kontrollivad laenu haldamisega seonduvate protseduurireeglite täitmist ning teevad Emitendi juhatusele vajaduse korral ettepanekuid protseduurireeglite muutmiseks ning täiendamiseks.

5) Emitendi juhatus korraldab nii laenude individuaalset monitooringut kui laenuportfelli üldmonitooringut. Laenude individuaalse monitooringu raames jälgitakse kogu laenuperioodi vältel laenu- ja tagatislepingus sätestatud laenuvõtja kohustuste (maksete tasumine, kindlustamine, pandiõiguse ümberregistreerimine hüpoteegiks jne) nõuetekohast täitmist. Laenuportfelli üldmonitooringu raames jälgitakse väljastatavate laenude summasid nii kogusummas kui toodete lõikes, väljastatavate laenude arvu nii kogusummas kui toodete lõikes, väljastatavate laenude tähtaegu nii kogusummas kui toodete lõikes, tagasilaekumisi väljastatud laenudelt (sh põhiosa-, intressi-, viivise- ja muid laekumisi) ja laenuportfelli ja kohustuste ajalist jaotuvust.

6) Emitent lähtub laenude väljastamisel põhimõttest, et väljastatavad laenud peavad olema tagatud, Emitent ei finantseeri laenuvõtja äriplaani või majandustegevust. Tagatise piisavuse ja väärtuse hindamisel lähtutakse selle hetkeväärtusest ning arvestatakse selle võimaliku muutumisega ajas. Juhul kui väljastatava laenu tagatiseks on kinnis- või vallasasi, kasutakse selle väärtuse määramiseks erialaekspertide (kinnisvarahindajad, sõidukihindajad jne) abi.

7) Emitent tegeleb aktiivselt tähtaegselt tasumata laenude haldamisega, rakendades selleks olenevalt lepingurikkumise raskuse astmest erinevaid abinõusid (suulised või kirjalikud meeldetuletused, lepingu erakorraline ülesütlemine, inkasso-, kohtu- või täitemenetlus). Emitent on valmis sõlmima

45

makseraskustes laenuvõtjaga kokkuleppeid lepinguperioodi pikendamiseks või ülesöeldud lepingust tuleneva võla perioodiliseks tasumiseks, kui ta on veendudnud laenuvõtja tahtes ja suutlikkuses täita laenulepingust tulenevaid kohustusi edaspidi nõuetekohaselt. Sellekohased muudatused laenulepingu esialgsetes tingimustes ei tohi endaga kaasa tuua negatiivseid muudatusi laenu planeeritud kasumlikkuses.

Likviidsusriski juhtimine Likviidsusriski juhtimine toimub alljärgnevate põhimõtete abil:

1) Emitent jälgib jooksvalt nõuete ja kohustuste ajalist jaotumist;

2) Emitent hoiab piisavat likviidsusvaru;

3) Emitent hajutab võetavate kohustuste tähtaegu;

4) Emitent diversifitseerib enda finantseerimisallikaid (eraisikud, ettevõtted, institutsionaalsed investorid, suurinvestorid, finantsasutused jne).

Finantseerimisriski juhtimine Finantseerimisriski juhtimine toimub alljärgnevate põhimõtete abil:

1) Emitent jälgib jooksvalt, kui suurt osa Emitendi tegevusest finantseeritakse ühe isiku ja temaga seotud isikute kaudu;

2) Emitent jälgib jooksvalt, kui suurt osa Emitendi tegevusest finantseeritakse erinevate homogeensete finantseerimisallikate rühmade kaudu;

3) Emitent diversifitseerib enda finantseerimisallikaid (eraisikud, ettevõtted, institutsionaalsed investorid, suurinvestorid, finantsasutused jne).

Kinnisvaraturu riski juhtimine Kinnisvaraturu riski juhtimine toimub alljärgnevate põhimõtete abil:

1) Emitent aktsepteerib väljastatavate laenude tagatisena vaid neid kinnisasju ning ehitisi kui vallasasju, mille turuväärtuse määramiseks on Emitendiga koostöölepingu sõlminud kinnisvarabüroo koostanud kirjaliku eksperthinnangu.

2) Kinnisvarabüroodega sõlmitavad hindamisalased koostöölepingud peavad sätestama kinnisvarabüroo varalise vastutuse kinnisvarabüroo poolt koostatud ebaõige eksperthinnangu eest.

3) Laenu antakse vaid aktiivse ja läbipaistva kinnisvaraturuga piirkondades asuvate likviidsete tagatiste vastu. Nimetatud piirkonnad määratakse kindlaks koostöös Emitendi poolt aktsepteeritavate kinnisvarabüroode ja ekspertidega.

4) Laenu väljastamisel järgitakse Emitendi poolt kehtestatud piirmäärasid, võttes sealjuures arvesse nii laenusumma üldist suurust kui laenusumma suhet tagatise väärtusesse.

5) Aktsepteeritavaks tagatiseks on reeglina I järjekoha hüpoteek kinnistusraamatus.

Operatsiooniriski juhtimine Infotehnoloogilise riski juhtimine toimub alljärgnevate põhimõtete abil:

1) Emitent kasutab taasteplaane;

2) Emitent juurutab kliendihaldusprogrammi täiendusi kooskõlas kehtivate eeskirjadega;

3) Emitent teeb andmetest nende taastamist võimaldavaid varukoopiaid;

46

4) Emitent rakendab juurdepääsukontrolli nii tööjaamadele kui serveritele;

5) Emitent salvestab tegevusi ning muutmisjälgi.

6) Protseduuririski juhtimine toimub alljärgnevate põhimõtete abil:

7) Emitendi poolt igapäevase majandustegevuse käigus teostatavaid toiminguid reguleeritakse Emitendi juhatuse poolt kehtestatud piisavate protseduurireeglite ning rutiinidega;

8) Emitendi juhatus korraldab regulaarset Emitendi töötajate väljaõpet ning täiendkoolitust.

9) Personaliriski juhtimine toimub alljärgnevate põhimõtete abil:

10) Töötajate värbamisel järgitakse Emitendi juhatuse poolt kehtestatud personali värbamise põhimõtteid;

11) Emitent viib perioodiliselt läbi laenutöötajate atesteerimisi;

12) Töötajatel on õigus võtta Emitendile kohustusi vaid Emitendi juhatuse poolt kehtestatud piirides;

13) Varaliste väärtuste hoidmisega seotud ametikohtadel töötavate isikutega sõlmitakse tööle asumisel individuaalse varalise vastutuse lepingud.

14) Juriidilise riski juhtimine toimub alljärgnevate põhimõtete abil:

15) Emitendi juriidilist teenindamist viib läbi erialaspetsialistidest koosnev Emitendi juriidiline osakond;

16) Laenulepingute sõlmimisel kasutatakse Emitendi juhatuse poolt kinnitatud standardseid tüüplepinguid, mis on välja töötatud Emitendi juriidilise osakonna töötajate poolt;

17) Võimalikud kõrvalekalded tüüplepingute tingimustest tuleb alati kooskõlastada Emitendi juriidilise osakonnaga ning märkida kirjalikult laenuandmise otsusesse;

18) Emitent kasutab vajadusel õiguslike hinnangute saamiseks tunnustatud advokaadibüroode ning notarite abi.

Documents

AS BALTI INVESTEERINGUTE GRUPP …...AS BALTI INVESTEERINGUTE GRUPP VÕLAKIRJADE NOTEERIMISPROSPEKT Diskonteeritud vılakirjade emissioon mahus 45,000,000 EEKi lunastustähtajaga 28