Asesor Financiero y Agente Colocador - Cristalchile...Cristalerías de Chile S.A. es el líder en la producción y venta de envases de vidrio en Chile y cuenta con más de 100 años

BONOS DESMATERIALIZADOS AL PORTADORSERIES F Y GUF 2.000.000

AGOSTO 2009

Asesor Financiero y Agente Colocador

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“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECI-DOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVE-NIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.

La información contenida en esta publicación es una breve descripción de las características de la emisión y de la enti-dad emisora, no siendo ésta toda la información requerida para tomar una decisión de inversión. Mayores antecedentes se encuentran disponibles en la sede de la entidad emisora, en las oficinas de los intermediarios colocadores y en la Superintendencia de Valores y Seguros.

Señor inversionista:

Antes de efectuar su inversión usted debe informarse ca-balmente de la situación financiera de la sociedad emisora y deberá evaluar la conveniencia de la adquisición de estos valores teniendo presente que el único responsable del pago de los documentos son el emisor y quienes resulten obligados a ellos.

El intermediario deberá proporcionar al inversionista la in-formación contenida en el Prospecto presentado con motivo de la solicitud de inscripción al Registro de Valores, antes de que efectúe su inversión.”

“El presente prospecto de emisión ha sido preparado por IM Trust S.A. Corredores de Bolsa, en conjunto con Cristalerías de Chile S.A. (en adelante “Cristalchile” o la “Compañía”), con el propósito de entregar antecedentes de carácter general acerca de la Compañía y de la emisión, para que cada inversionista evalúe en forma individual e independiente la conveniencia de invertir en bonos de esta emisión.

En su elaboración se ha utilizado información entregada por la propia Compañía e información pública, la cual no ha sido verificada independientemente por IM Trust S.A. Corredores de Bolsa y, por lo tanto, IM Trust S.A. Corredores de Bolsa no se hace responsable de ella.”

CristalchilePROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS

BONOS DESMATERIALIZADOS AL PORTADORSERIES F Y GUF 2.000.000

AGOSTO 2009

CONTENIDOS

Características de la Oferta

Cristalerías de Chile S.A.

Consideraciones de Inversión

Principales Antecedentes Financieros

Documentación Legal

1. Certificados de Inscripción en la SVS

2. Antecedentes presentados a la SVS

2.1. Prospecto Legal

2.2. Antecedentes presentados a la SVS de Bonos Serie F por Línea de Bonos

2.2.1. Prospecto Legal2.2.2. Declaraciones de Responsabilidad 2.2.3. Certificados de Clasificación de Riesgo 2.2.4. Escritura de Emisión

2.3. Antecedentes presentados a la SVS de Bonos Serie G por Línea de Bonos

2.3.1. Prospecto Legal 2.3.2. Declaraciones de Responsabilidad2.3.3. Certificados de Clasificación de Riesgo2.3.4. Escritura de Emisión

1.

2.

3.

4.

5.

1. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA

Emisor

Monto máximo de la colocación

Uso de los fondos(para mayor detalle ver punto 4.4.9 del Prospecto Legal)

Clasificación de riesgo Fitch Ratings ICR

Nemotécnicos

Reajustabilidad

Plazo

Rescate anticipado (para mayor detalle ver punto 4.4.6. del Prospecto Legal)

Fecha inicio devengo de intereses

Tasa de interés

Período de intereses

Amortizaciones

Fecha de vencimiento

Banco Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador

Principales Resguardos (para mayor detalle ver el punto 4.5 del Prospecto Legal)

Opción Voluntaria de Rescate Anticipado (para mayor detalle ver punto 4.4.6.2 del Prospecto Legal)


UF 2.000.000

Refinanciamiento de pasivos del Emisor

AA AA

BCRIS-F BCRIS-G

UF

Serie F: 21 años Serie G: 5 años

Serie F: a partir del 20 de Agosto de 2014 Serie G: a partir del 20 de Agosto de 2012 Ambas al mayor valor entre el valor par y el valor de los flujos remanen-tes del bono descontados a la tasa de referencia mas 0,8%.

20 de Agosto de 2009

Serie F: 3,75% Serie G: 3,25%

Semestrales

Serie F: semestrales e iguales a partir del 20 de Febrero de 2012 Serie G: una sola, en la fecha de vencimiento.

Serie F: 20 de Agosto de 2030 Serie G: 20 de Agosto de 2014

Banco de Chile

1. Nivel de endeudamiento consolidado no superior a 1,4 veces. 2. Negative pledge 3. Cross default, Cross acceleration.

1. En caso que la capacidad de producción de vidrio fundido disminuya a menos de 300.000 toneladas métricas anuales.

2. CRISTALERÍAS DE ChILE S.A.

1994Emisión de ADR´s en la Bolsa de Nueva York. Nace Metrópolis uno de los primeros operadores de TV Cable del país.

1989Compra de la primera licitación privada de frecuencias de televisión del país. Cristalchile ingresa a la industria de las telecomunicaciones con Megavisión.

1980Ingreso a la industria de envases de plás-tico con la formación de Crowpla y compra del 50% de Reicolite S.A. Adquisición de porcentaje en Viña Santa Rita.

1977Convenio de asistencia técnica con Owens Brokway Glass Container Inc, filial de Owen Ilinois principal productor mundial de envases de vidrio.

1975 Grupo Claro toma control de la Compañía a través de Elecmetal.

1904Fundación de Cristalchile.

2008Ampliación de la capacidad de la planta de

Llay- Llay a 110.000 toneladas anuales.

2007Inauguración de la planta en envases de

vidrio de Llay- Llay, la más moderna de Sudamérica con una capacidad de 75.000

toneladas métricas anuales.

2005Fusión de Metrópolis- Intecom con VTR

GlobalCom S.A. Cristalchile queda con el 20% de la fusionada.

La Compañía destila sus ADR´s de la Bolsa de Nueva York.

Adquisición del 98% de Ediciones e Impresos (Revista Capital) y aumento de la

participación en Ediciones Financieras S.A. (Diario Financiero) a un 73,31%.

2001Nace Envases CMF S.A. sociedad que

consolida Crowpla-Reicolite con las inversiones de Embotelladora Andina en la

industria de envases de plástico.

1999Compra del 40% de Rayén Cura S.A.I.C. Pro-

ductora de envases de vidrio en Argentina.

1997Viña Santa Rita invierte en el extranjero a

través de Doña Paula S.A. con la compra de dos predios en Mendoza. 1996

Adquisición del 39,4% de Viña Los Vascos a través de Viña Santa Rita. Aumenta su participación en Crowpla- Reicolite al 99% con el fin de fusionarlas.

Cristalerías de Chile S.A. (“Cristalchile” o la “Compañía”) es una empre-sa industrial creada en 1904, cuyo principal negocio es la fabricación de envases de vidrio, participando además en el sector de envases plásticos, vitivinícola y de medios y comunicaciones. La Compañía es controlada por el Grupo Claro, uno de los principales conglomerados industriales del país, que cuenta, adicionalmente, con presencia en los sectores de repuestos de acero y naviero.

El grupo Claro administra sus inversiones a través de dos sociedades matrices, Elecmetal, sociedad controladora de Cristalchile, que con-centra la participación en el sector industrial y de comunicaciones, y Quemchi S.A., que concentra sus inversiones en el sector naviero.

El grupo Claro se ha caracterizado por una exitosa y sólida trayectoria de negocios, lo que en relación a Cristalchile y sus filiales se refleja en algunos hitos que se presentan a continuación:

Al 30 de junio de 2009, Cristalchile tiene, en términos con-solidados, activos por $593.929 millones y un patrimonio de $339.156 millones.

ENVASESCRISTAlChIlE

(ENVASES DE VIDRIO)

RAyéN CuRáCRISTAlChIlE

INVERSIONES

ENVASES CMF

VIñA SANTA RITA VIñA lOS VASCOS

MEgAVISIÓN

VIñA CENTENARIA

EDITORIAl zIg zAg

EDICIONES E

IMPRESOS

VIñA CARMEN VIñA DOñA PAulA

SuR ANDINO

EDICIONES ChIlOéEDICIONES

FINANCIERAS

EDuCARIA

CIECSA

VTR glOBAlCOM

VINOSCRISTAlChIlE

MEDIOS y

COMuNICACIONES

100%

40%

43%

99%

99,9% 99,9%

99,9%

74,7%

99,9%

49,9%

99,5%

99,5%

50%

99,9%

50%

55,1%

98,7%

20%

Fuente: Cristalerías de Chile S.A.

Negocio operacional propio

Estructura de la Compañía al 3O de Junio de 2009

8CRISTALCHILEPROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS

NEgOCIO DE ENVASES

ENVASES DE VIDRIO

Cristalerías de Chile S.A. es el líder en la producción y venta de envases de vidrio en Chile y cuenta con más de 100 años de experiencia en el rubro, abasteciendo los mercados de vino, cerveza, bebidas gaseosas, jugos, aguas minerales, licores, alimentos y laboratorios.

Los principales productos que fabrica son envases de vidrio retorna-bles y no retornables, boca corona o rosca, boca ancha, decorados, pintados y etiquetados, todos con la calidad que exigen los mercados nacionales e internacionales.

Cristalchile atiende a más de 250 clientes en los sectores antes men-cionados, proporcionándoles diversos servicios complementarios de asistencia técnica y comercial, tanto en el diseño y desarrollo de nue-vos envases como en su proceso de llenado, cierre, etiquetado, emba-laje y manejo de distribución.

La Compañía cuenta con dos plantas productivas para la fabricación de envases de vidrio, la primera en la comuna de Padre Hurtado y una segunda planta productiva ubicada en Llay-Llay, quinta región, la más moderna de América Latina.

La industria de envases de vidrio ha presentado un importante creci-miento durante los últimos años, lo que se explica fundamentalmente por el desarrollo de la industria vitivinícola cuyas exportaciones han presentado un sostenido aumento durante los últimos 20 años.

Como consecuencia del aumento de las exportaciones de vino chile-no, la venta de unidades de botellas de vino de la Compañía presentó un incremento de 12,7% entre 2004 y 2008. La Compañía estima que aproximadamente el 80% de sus ventas de botellas de vino realizadas en 2008 fue destinada a exportaciones de vino.

Ingresos según Sectores 2008

Vino

Bebidas alcohólicas

Cerveza

Licores

Alimentos

Exportaciones


57%

13%

14%

9%

2%

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Fuente: Viñas de Chile

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600

400

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2005

2006

2007

2008

Evolución Exportaciones de Vino Embotellado Chile

US$ millones

9CRISTALCHILE

PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS

Ingresos según Sectores 2008 En 2008 el negocio de envases de vidrio alcanzó un volumen de ventas de 346 mil toneladas lo que representa una disminución de 8,9% en comparación al año anterior. Este menor volumen se explica por una disminución en las ventas hacia la industria vitivinícola, principal mer-cado de la Compañía, producto de la entrada de un nuevo fabricante de envases el año 2007 y a menores exportaciones de envases para jugos y alimentos a países de Sudamérica. Dicha disminución fue compen-sada, en parte, por un aumento de las ventas en envases retornables para el mercado de bebidas analcohólicas y a la disminución en la im-portación de botellas.

Plan de Inversiones

Como respuesta a la creciente demanda por envases de vidrio, la Com-pañía anunció en julio de 2005 un plan de inversiones de US$ 210 mi-llones para los siguientes 10 años cuyo objetivo era duplicar su capa-cidad productiva. La primera etapa de este plan fue la construcción de la planta operativa de Llay Llay durante 2006, que cuenta actualmente con una capacidad de producción de 110.000 toneladas de envases de vidrio anuales.

Esta planta posee equipamiento para la fabricación de envases de vi-drio exclusivo en Sudamérica y se encuentra en óptimas condiciones para abastecer la demanda del mercado nacional y de exportación gracias a la moderna tecnología y equipamiento que le ha sido incor-porada. Durante 2008 se invirtieron aproximadamente 16 millones de dólares en activos fijos para el negocio de envases de vidrio, entre los que se destaca la incorporación de una nueva línea de fabricación de envases en la planta de Llay Llay y la inversión en nuevas tecnologías para la fabricación de envases de vidrio, generadores diesel, sistemas de aire comprimido y molderías.

Materias Primas

Las principales materias primas usadas en la fabricación de envases de vidrio de la Compañía son: ceniza de soda, arena silícea, piedra ca-liza y vidrio reciclado. La Compañía obtiene la mayoría de sus reque-rimientos de arena silícea de su propia instalación para extracción y de la planta de procesamiento en San Sebastián. Las otras materias primas se obtienen de proveedores chilenos, excepto la ceniza de soda que se obtiene de proveedores extranjeros.

Rayén Curá S.A.I.C.

Cristalerías de Chile es dueña del 40% de Rayén Curá S.A.I.C., empresa productora y comercializadora de envases de vidrio ubicada en Mendo-za, Argentina. El restante 60% pertenece a la empresa española VIcasa S.A., filial de la francesa Saint-Gobain Embalage D.F.A., el segundo ma-yor fabricante de envases de vidrio en el mundo. Rayén Curá presentó ingresos y una utilidad neta, durante el año 2008, de más de US$ 91 millones y US$ 15,3 millones respectivamente.


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200

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2005

2006

2007

2008

Evolución Ventas Físicas Cristalchile

miles de toneladas


ENVASES DE PláSTICO

Envases CMF

Cristalerías de Chile S.A. y Embotelladora Andina S.A. son dueñas en partes iguales de Envases CMF S.A. (CMF), el mayor fabricante de envases plásticos rígidos del país, que además mantiene una participación activa en países de latinoamérica con exportaciones de preformas para aguas y bebid as.

Dentro de las industrias a las que CMF abastece, desta-can las de bebidas carbonatadas, aguas minerales, jugos y néctares, lácteos, té frío, bebidas para deportistas, cui-dado del hogar, limpieza personal, vinos y aceite.

Las ventas físicas de Envases CMF el año 2008 fueron de 29.181 toneladas, lo que representa un crecimiento de 2,1% respecto al año anterior. Las ventas totales en tér-minos monetarios alcanzaron $43.415 millones de pesos durante el período, 3,3% inferiores al año 2007 debido a un cambio importante en el mix de ventas, con una mayor participación de preformas respecto de botellas. Especí-ficamente, durante 2008 las ventas totales físicas de pre-formas crecieron en un 33%, mientras que la exportación de este producto creció en 13%.

El resultado final del ejercicio 2008 alcanzó una utilidad de $4.463 millones de pesos, un 14% sobre la utilidad del año 2007.


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15

10

5

20

25

30

35

2005

2006

2007

2008

Evolución Ventas Físicas CMF

miles de toneladas

11CRISTALCHILE


NEgOCIO VITIVINÍCOlA

Cristalchile participa en la industria vitivinícola a través de la propie-dad directa del 55,1% de Sociedad Anónima Viña Santa Rita.

Viña Santa Rita comercializa vinos con su propia marca, además de Viña Carmen, Terra Andina y Doña Paula, principalmente. La compañía disputa el liderazgo en ventas en el mercado nacional y es la tercera en términos de exportaciones de vino embotellado.

Los ingresos por ventas totales del año 2008 alcanzaron $103.919 mi-llones de pesos, un 4,9% superior al año anterior, explicado principal-mente por las mayores exportaciones y el aumento en el precio prome-dio, tanto del mercado local como de sus envíos al extranjero.

MERCADO EXPORTACIONES

En el mercado de exportaciones, las ventas consolidadas de Viña Santa Rita en volúmenes alcanzaron la cifra récord de 2.621.000 cajas, un 16,9% superior al año anterior. Las exportaciones valoradas alcanza-ron a US$ 101 millones, lo que representa un alza de 19,6% respecto a la facturación del año 2007, debido al crecimiento en volumen y un aumento de 2,4% del precio promedio, alcanzando los US$ 38,4 FOB por caja.

El precio de exportación de Viña Santa Rita supera ampliamente al pre-cio promedio de las exportaciones de vino chileno y se encuentra sus-tentado por la calidad de sus vinos, los que han recibido importantes reconocimientos de prestigiosos medios de prensa especializados.


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20

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60

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Ventas Exportaciones Viña Santa Rita

Millones de US$

2004

2005

2006

2007

2008


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Precio Promedio Exportaciones Viña Santa Rita

US$/Caja

2004

2005

2006

2007

2008

Santa Rita

Industria

38,4

29,0


MERCADO NACIONAl

Viña Santa Rita ofrece una amplia selección de vinos en los segmentos premium y popular, y entre sus principales marcas destacan: Casa Real, Medalla Real, Floresta, Cepas Finas, “120”, Bodega Uno, Hermanos Ca-rrera y la línea de productos Carmen y Terra Andina. Cada una de estas marcas es importante en la estrategia de comercialización nacional de Viña Santa Rita y filiales, donde los esfuerzos se concentran en esta-blecer una imagen de calidad y precio, considerando el paulatino cam-bio del mercado nacional hacia el consumo de vinos de mayor calidad.

Durante 2008 la industria experimentó una disminución de las ventas físicas de 5,6% respecto del año anterior llegando a los 202 millones de litros, debido a incrementos en los precios y a la situación económi-ca adversa del segundo semestre del año. No obstante lo anterior, las ventas de Viña Santa Rita decrecieron sólo un 4,3%, lo que significó un aumento de participación de mercado en el período pasando de 28,3% a 28,7%, reforzándose la posición de liderazgo alcanzada por la viña en los últimos años. Esta baja en el volumen de venta fue compensada por un aumento de 4,7% en los precios promedio durante el periodo.


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60.000

50.000

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Ventas Mercado Doméstico Viña Santa Rita

Millones de pesos de diciembre 2008

2004

2005

2006

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80

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Ventas Físicas Viña Santa Rita

Millones de litros

2004

2005

2006

2007

2008

13CRISTALCHILE


NEgOCIO DE MEDIOS y COMuNICACIONES

Cristalerías de Chile S.A. participa desde 1989 en el área de medios y comunicaciones a través de Ciecsa y de su participación en VTR Glo-balcom. Su filial más relevante es Red Televisiva Megavisión S.A., que participa en el negocio de televisión abierta. Adicionalmente participa en los negocios de prensa y editorial a través de Diario Financiero, Zig Zag S.A., revista Capital y otras.

RED TElEVISIVA MEgAVISION S.A. (MEgA)

MEGA tiene sus orígenes en noviembre de 1989 con la adquisición en licitación pública de la primera concesión otorgada a una red privada en el país para operar una frecuencia de televisión en todo Chile. Hoy cuenta con 99 transmisores y retransmisores, cubriendo cerca del 98% del territorio nacional. Se destaca como un medio de carácter masivo y familiar, que cuenta con una plataforma sólida para el futuro y un con-solidado equipo de profesionales.

La industria de la televisión abierta en Chile alcanzó durante el año 2008 ingresos por más de US$360 millones. De éstos, aproximadamen-te el 90% está concentrado en los 4 principales canales: TVN, Canal 13, CHV y MEGA.

El año 2008 fue un excelente año para MEGA, alcanzando el primer lu-gar de audiencia dentro de la industria de los canales de libre recep-ción. El promedio obtenido durante todo el horario de transmisión de MEGA, medido de lunes a domingo considerando el período completo de enero a diciembre, alcanzó los 24,9 puntos porcentuales. En el pe-ríodo 2007 esta cifra fue de 23 puntos ocupando el segundo lugar de la industria.

En materia de resultados, durante 2008 el ingreso de explotación al-canzó $38.306 millones, 3,4% superior al ejercicio anterior. El resulta-do operacional fue de $5.295 millones de pesos, 33,7% superior a los 3.961 millones de pesos del año anterior. La utilidad neta fue de $5.125 millones de pesos, lo que representa un crecimiento de 55,3% en com-paración al 2007.



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2.000

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50

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10

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2005

2005

2006

2006

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2007

2008

2008

Ventas MEgA

Resultado Operacional MEgA




VTR glOBAlCOM S.A.

Cristalerías de Chile S.A. es dueña del 20% de VTR GlobalCom S.A. (“VTR”). VTR participa en el mercado de las telecomunicaciones en Chi-le, específicamente en los negocios de telefonía local, larga distancia, internet y televisión pagada, donde es uno de los líderes en la mayoría de los negocios donde participa:

Internet Banda Ancha: la empresa es una de las líderes con 588 mil clientes RGU (revenue generating units), en un mercado donde ofre-ce múltiples alternativas de servicio de banda ancha.

Telefonía Fija Residencial: VTR es el segundo actor de relevancia en el mercado con 591 mil líneas. Actualmente la compañía ofrece un servicio básico y varios servicios de valor agregado.

Televisión por Cable: es líder con 878 mil clientes RGU. Dentro de la oferta de servicios que la compañía entrega destacan los contenidos y canales locales que transmite en gran parte de las ciudades del país, los cuales son altamente valorados por las audiencias regionales.

En relación a los resultados, el año 2008 las ventas de VTR alcanzaron a $ 385.069 millones, 2,5% superiores al año anterior, y la utilidad ope-racional fue de $ 85.222 millones, 21% por sobre lo obtenido en 2007. El resultado neto fue una utilidad de $30.601 millones, lo que implica un crecimiento de un 85% y el EBITDA fue de $ 160.604 millones, 9,6% superior al año anterior.


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450

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2005

2006

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2008

Ventas VTR

Miles de millones de pesos de diciembre 2008



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180

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2005

2006

2007

2008

EBITDA VTR

15CRISTALCHILE


EDICIONES FINANCIERAS S.A.

Esta sociedad, editora del periódico “Diario Financiero”, ha consolidado su liderazgo en el mercado de la prensa económica, según dan cuen-ta los estudios especializados que realizan empresas independientes, como el “Estudio de hábitos de lectura” y el de “Lectura Ejecutivos” que realiza Ipsos Chile, que señalan que el diario cuenta con un promedio de 52.400 lectores cada día, abarcando a un 43,4% de los ejecutivos del país.

En el año 2008 la inversión publicitaria en el Diario Financiero aumentó en 2%, en una industria en que los principales diarios nacionales baja-ron sus ingresos publicitarios un 7%. La sociedad filial “DF Conferencias” realizó cursos, seminarios y conferencias, que en el año 2008 totaliza-ron 103 con una asistencia de más de 7 mil ejecutivos.

EMPRESA EDITORIAl zIg zAg S.A.

Zig Zag S.A. se dedica a la edición, publicación y distribución de libros, y dentro de sus publicaciones se destacan especialmente las dirigidas al mercado educativo.

Durante el año 2008 la sociedad registró un aumento en la venta de libros a los sectores público y privado y adicionalmente logró consolidar nuevas áreas de negocios en el sector educativo, como son la venta de sistemas de gestión y asesorías técnicas a establecimientos educacionales.

EDICIONES E IMPRESOS S.A.

Esta sociedad cuenta con dos publicaciones que son líderes de opinión en sus segmentos objetivos: la Revista Capital y la revista ED, la pri-mera de ellas dirigida al sector de negocios y empresas y la segunda al arte y la decoración.

3. CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN

Cristalerías de Chile S.A. es uno de los principales conglomerados industriales del país, con un liderazgo indiscutido en las industrias en que participa

Cristalchile forma parte del Grupo Claro, uno de los principales conglo-merados del país. La Compañía y sus filiales han sabido enfrentar con éxito los desafíos de los mercados donde operan, logrando una posi-ción de liderazgo en cada una de sus respectivas industrias.

Cristalerías / N° 1 en envases de vidrio Viña Santa Rita / N° 2 en industria local de vinos por volumen

Cristalchile

Otros

Fuente: Cristalerías de Chile S.A. 2008 Fuente: Cristalerías de Chile S.A. 2008

78%

22%

18%

23%

29%

30%

Santa Rita

Concha y Toro

San Pedro

Otras

Fuente: Cristalerías de Chile S.A. 2008

Viña Santa Rita / N° 3 en exportaciones de vino por volumen Mega / N°1 en Rating 2008

Santa Rita

Concha y Toro

San Pedro/ Tarapacá

Santa Carolina

Errázuriz

Otros

41%

2%

4%

6%

36%

11%

Fuente: Time Ibope

0

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5

15

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25

30

ME

GA

TVN

CH

V

Otr

os

RE

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C13

Puntos porcentuales


Fuente: Cristalerías de Chile S.A. Fuente: Cristalerías de Chile S.A.

0

1.000.000

750.000

500.000

250.000

2005

VTR / N°1 en TV por cable

RGU

2006

2007

2008

0

750.000

500.000

250.000

2005

2006

2007

2008

VTR / N°2 en Telefonía Residencial

Líneas


0

750.000

500.000

250.000

2005

2006

2007

2008

VTR / N°1 en Internet Banda Ancha

RGU

CMF / N° 1 en envases de PET 2008

55%

45%

CMF

Otros

19CRISTALCHILE


Líneas Miles de Toneladas

Atractivo y perspectivas de crecimiento de la industria de envases vidrio

Se estima que la industria de envases de vidrio en Chile alcanzó duran-te 2008 ventas superiores a las 440 mil toneladas, equivalentes a $140 mil millones aproximadamente. Esta industria ha tenido un crecimien-to promedio anual de 8% entre los años 1998 y 2008, principalmente debido al incremento de las exportaciones de vinos chilenos embote-llados durante los últimos años y a la creciente participación de los en-vases de vidrio en el segmento de bebidas analcohólicas.

El crecimiento de esta industria es reflejo de una tendencia mundial; se-gún una encuesta multinacional realizada en noviembre de 2008 por la consultora internacional Siegel&Gale, el vidrio es el material de envasado mejor evaluado y preferido por los consumidores en las 5 categorías de alimentos y bebidas en las que Cristalchile comercializa sus productos.


450

360

270

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90

0

Evolución Industria de Envases de Vidrio

2001

2000

1999

1998

2005

2004

2003

2002

2008

2007

2006

*BNA: Bebidas No Alcohólicas

Fuente: Siegel&Gale

100%

80%

60%

40%

20%

0

Preferencia del Vidrio como Material de Envasado por Categoría

Con

dim

ento

s

BN

A*

Cer

veza

Con

serv

as

Vino

s

84,0%

65,8%

85,1%91,3% 93%%


Modelo de negocios integrado

Una baja rotación de sus ejecutivos y una asociación tecnológica des-de 1977 con Owens Illinois, el principal fabricante de envases de vidrio del mundo, le han permitido a la Compañía llevar a cabo en los últimos 10 años un plan de inversiones y renovación tecnológica que la sitúan como un referente productivo a nivel mundial, cuya máxima expresión es la nueva planta situada en la comuna de Llay Llay e inaugurada en marzo de 2007.

Una importante ventaja competitiva de la Compañía, es el alto grado de integración que ha alcanzado en la cadena productiva, lo que le permi-

COMERCIAlIzACIÓNPRODuCCIÓNARENA SIlÍCEA AlMACENAMIENTO

PROVEEDORES

CRISTAlChIlE

ENVASES DE VIDRIO

ClIENTES

OTROS INSuMOS lOgISTICA

Áreas en que Cristalchile se encuentra presente

te tener una mayor estabilidad en sus flujos y una mayor rentabilidad en su operación. Actualmente, Cristalchile se ha integrado hacia sus proveedores, manejando su provisión de arena silícea y hacia sus clien-tes ofreciendo completos servicios de almacenamiento y administra-ción de stocks de envases de vidrio. Este servicio es altamente valorado por sus clientes y le permite a Cristalchile rentabilizar su capacidad de almacenaje y fidelizar a sus clientes más importantes.

En el año 2008 la Compañía y sus filiales iniciaron la migración de siste-mas de información desarrollados internamente hacia el sistema SAP.

21CRISTALCHILE


Diversificación y estabilidad en la generación de flujos de caja

Desde la entrada del Grupo Claro a la propiedad de la Compañía ésta ha vivido un profundo proceso de diversificación. La política del grupo de invertir en negocios con atractivas oportunidades de crecimiento ha hecho que actualmente, la Compañía tenga una exitosa presencia en el rubro de envases de vidrio y envases de plástico, medios de comunica-ción y vitivinícola.

Ventas Consolidadas 2008 EBITDA Consolidado 2008

$244.360 millones $57.580 millones

Vidrio

Medios

Vinos

Vidrio

Medios

Vinos


40%

59%

18% 13%

42%

28%

Producto de lo anterior, Cristalchile ha mostrado una capacidad gene-radora de caja estable, que le ha permitido financiar su crecimiento y hacer frente a sus obligaciones financieras con holgura. Los flujos ge-nerados por la Compañía dependen de su negocio de envases de vidrio y de los dividendos de sus filiales (en adelante “EBITDA ajustado”).


0

70.000

60.000

50.000

40.000

30.000

20.000

10.000

EBITDA Consolidado Cristalchile

2005

2006

2007

2008

UD

M J

un-0

9

0

60.000

50.000

40.000

30.000

20.000

10.000

EBITDA Ajustado Cristalchile

Millones de pesos de diciembre 2008Millones de pesos de junio 2009

2004

2005

2006

2007

2008

EBITDA Individual

Dividendos percibidos


Sólida posición financiera

Históricamente, Cristalchile y sus sociedades controladoras han exhi-bido un conservador perfil financiero. Consistentemente con lo anterior la Compañía muestra hoy una sólida posición financiera, manteniendo bajos niveles de endeudamiento y una holgada capacidad de caja para hacer frente a sus obligaciones.


0

0,8

0,4

0,6

0,2

2006

2007

2008

Jun-

09

Caja / Deuda Financiera


0

0,8

0,4

0,6

0,2

2006

2007

2008

Jun-

09

Endeudamiento

23CRISTALCHILE


Lo anterior ha sido reflejado en la sólida clasificación de riesgo que tie-ne, AA por Fitch Ratings y por ICR Clasificadora de Riesgo.

El accionista controlador de Cristalchile es Elecmetal, una de las em-presas holding del Grupo Claro, que a junio de 2009 mantiene activos consolidados por US$ 1.242 millones y un patrimonio consolidado de US$ 453 millones aproximadamente. Elecmetal ha mantenido tradi-cionalmente un reducido nivel de endeudamiento y un sólido nivel de cobertura de gastos financieros, lo que se traduce en un alto nivel de solvencia para enfrentar sus compromisos financieros.


0

3,0

2,0

2,5

1,5

1,0

2006

2007

2008

UD

M J

un-0

9

Deuda Financiera/EBITDA


0

10,5

7,5

3,0

9,0

4,5

6,0

1,5

2006

2007

2008

UD

M J

un-0

9

Cobertura de gastos Financieros

4. PRINCIPALES ANTECEDENTES FINANCIEROS

millones $ a junio 2009

Total Activo Circulantes

Total Activos Fijos

Total Otros Activos

Total Activos

Pasivos Circulantes

Pasivos Largo Plazo

Interés Minoritario

Patrimonio

Total Pasivos y Patrimonio


Ingresos

Costo de Explotación

Gasto de Administración y Ventas

Resultado Operacional

Gastos Financieros

Resultado No Operacional

utilidad del Ejercicio

EBITDA

2007

265.077

201.811

156.048

622.936

65.049

148.522

52.825

356.540

622.936

2007

250.192

-167.217

-43.836

39.139

-8.096

-4.173

28.509

62.493

2008

247.075

201.637

166.130

614.843

95.593

120.046

59.876

339.328

614.843

2008

244.360

-165.556

-44.988

33.816

-5.706

-4.983

23.910

57.588

2006

247.018

206.606

162.539

616.163

64.719

156.772

51.567

343.105

616.163

2006

219.140

-146.097

-41.452

31.591

-8.281

3.499

31.886

52.115

Jun-09

238.855

198.688

156.385

593.929

73.768

121.163

59.841

339.156

593.929

uDM

Jun-09

237.219

-163.295

-43.785

30.139

-5.646

26

25.157

53.555

Balance

Cristalchile Consolidado

Resumen de Estados Financieros

EERR

Endeudamiento

Endeudamiento Financiero

Cobertura Gastos Financieros

Deuda financiera / EBITDA

2007

0,52

0,37

7,72

2,42

2008

0,54

0,31

10,09

2,15

2006

0,56

0,39

6,29

2,98

uDM

Jun-09

0,49

0,31

9,49

2,32

UDM: últimos doce meses

Razones Financieras




Total Activos Fijos

Total Otros Activos

Total Activos

Pasivos Circulantes

Pasivos Largo Plazo


Patrimonio



Ingresos




Gastos Financieros



EBITDA

Endeudamiento




2007

160.754

111.970

226.327

499.051

18.729

123.781

0

356.540

499.051

2007

118.054

-83.466

-7.896

26.693

-5.698

5.844

28.509

42.280

2007

0,40

0,31

7,42

2,59

2008

121.453

108.533

254.225

484.212

47.942

96.942

0

339.328

484.212

2008

107.544

-82.262

-7.646

17.635

-4.830

7.698

23.910

33.527

2008

0,43

0,24

6,94

2,48

2006

146.395

120.066

224.450

490.911

20.853

126.954

0

343.105

490.911

2006

94.970

-60.527

-7.572

26.871

-5.950

9.540

31.886

39.656

2006

0,43

0,33

6,66

2,86

Jun-09

102.062

102.741

246.713

451.517

15.877

96.483

0

339.156

451.517

uDM

Jun-09

101.446

-77.082

-7.318

17.046

-4.312

9.675

25.157

32.708

uDM

Jun-09

0,33

0,24

7,59

2,53

Balance

Cristalchile Individual


Razones Financieras

EERR


27CRISTALCHILE



Total Activos

Total Pasivo Exigible

Patrimonio + Int. Minoritario



Ingresos



EBITDA

Endeudamiento




2007

176.562

63.255

113.308

176.562

2007

96.784

7.130

3.457

13.272

2007

0,56

0,37

5,43

3,14

2008

195.139

63.939

131.200

195.139

2008

101.529

10.117

4.676

16.293

2008

0,49

0,31

5,57

2,51

2006

172.639

61.812

110.828

172.639

2006

91.818

2.779

3.194

8.890

2006

0,56

0,36

4,07

4,52

Jun-09

202.428

71.303

131.126

202.428

uDM

Jun-09

100.853

9.564

5.870

15.552

uDM

Jun-09

0,54

0,32

5,47

2,67

Balance

Viña Santa Rita Cosolidado



Razones Financieras

EERR

5. PROSPECTO LEGAL

5.1 CERTIFICADOS DE INSCRIPCIÓN EN LA SVS



31CRISTALCHILE


31CRISTALCHILE




33CRISTALCHILE


33CRISTALCHILE




35CRISTALCHILE


35CRISTALCHILE




37CRISTALCHILE


37CRISTALCHILE


38CRISTALCHILEPROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS5.2 ANTECEDENTES PRESENTADOS A LA SVS

5.2.1. PROSPECTO LEGAL

LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPON-SABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DE-BERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VA-LORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESUL-TEN OBLIGADOS A ELLO.

1.0 IDENTIFICACIÓN DEl EMISOR

1.1 Nombre o razón social


1.2 R.u.T.

90.331.000-6

1.3 Inscripción Registro Valores

Nº61 de fecha 30 de junio de 1982

1.4 Dirección

Camino a Valparaíso, 501, Padre Hurtado, Región Metropolitana, Chile

1.5 Teléfono

56-2-7878888

1.6 Fax

56-2-7878600

1.7 Dirección electrónica

www.cristalchile.cl

2.0 ACTIVIDADES y NEgOCIOS DE lA SOCIEDAD

Cristalerías de Chile S.A. (en adelante también “Cristalchile” o la “Com-pañía”), es la empresa líder en producción y venta de envases de vidrio del país, sirviendo a más de 250 clientes de diversos sectores entre los que se destacan vinos, cervezas, bebidas gaseosas, jugos, aguas mine-

rales, licores, alimentos y laboratorios.

Adicionalmente la Compañía se encuentra presente en las industrias de envases de plástico, vitivinícola y de medios de comunicación. Es-tas participaciones se encuentran materializadas a través del 50% que mantiene en Envases CMF la principal compañía de la industria de en-vases plástico en el mercado nacional, de Viña Santa Rita la segunda viña más grande en ventas en el mercado local y tercera en exporta-ciones, y de Ciecsa filial que tiene inversiones en Megavisión (“Mega”), Diario Financiero, Editorial Zigzag y Revista Capital, entre otras. Por otra parte, la Compañía participa de la creciente industria de las tele-comunicaciones a través del 20% de la propiedad de VTR GlobalCom. Cristalchile tiene además inversiones en Argentina con un 40% de par-ticipación en la propiedad de Rayén Curá, segundo fabricante de enva-ses de vidrio de dicho país, localizado en la provincia de Mendoza.

Cristalchile forma parte del Grupo Claro, uno de los principales conglo-merados del país, con presencia en los sectores de repuestos de acero, de envases de vidrio y plástico, vitivinícola, medios y comunicaciones y naviero. El grupo Claro administra sus inversiones a través de dos so-ciedades matrices, Elecmetal, sociedad controladora de Cristalchile que concentra la participación en el sector industrial y de comunica-ciones principalmente, y Quemchi S.A., que concentra sus inversiones en el sector naviero fundamentalmente.

Al 31 de marzo de 2009, Cristalchile tiene un patrimonio de $343.134 millones y activos totales, en términos consolidados, por $589.572 mi-llones. A continuación se presenta la estructura de propiedad del con-glomerado con sus principales filiales.

Estructura de la Compañía al 31 de marzo de 2009

ENVASESCRISTAlChIlE

INVERSIONESRAyéN CuRá

ENVASES CMF

VIñA SANTA RITA VIñA lOS VASCOS

MEgAVISIÓN

VIñA CENTENARIA

EDITORIAl zIg zAg

EDICIONES E

IMPRESOS

VIñA CARMEN VIñA DOñA PAulA

SuR ANDINO

EDICIONES ChIlOéEDICIONES

FINANCIERAS

EDuCARIA

CIECSA

VTR glOBAlCOM

VINOSCRISTAlChIlE

MEDIOS y

COMuNICACIONES

99,9% 40%

43%

99%

99,9% 99,9%

99,9%

74,7%

99,9%

49,9%

99,5%

99,5%

50%

50%

55,1%

98,7%

20%

Fuente: Cristalerías de Chile S.A. * La Compañía tiene actividades operacionales directas en el negocio de envases de vidrio.


2.1 Reseña histórica de Cristalchile

Cristalerías de Chile S.A. (“Cristalchile” o la “Compañía”) inició sus ope-raciones el 19 de julio de 1904 bajo el nombre de Fábrica Nacional de Vidrios. Desde la década del 30, y durante más de 40 años, las opera-ciones de la Compañía se realizaron en su antigua planta de Av. Vicuña Mackenna, donde operaban más de 15 hornos de fundición.

En 1975, el Grupo Elecmetal asumió el control de la propiedad y admi-nistración de la Compañía. Desde ese momento, se inició un importan-te proceso de modernización tecnológica y comercial, destacándose el convenio de asistencia técnica firmado en 1977 con la empresa Owens Brockway Glass Container Inc., filial de Owens Illinois de Estados Uni-dos, principal productor mundial de envases de vidrio. Desde 1978, la Compañía concentró sus actividades productivas de envases de vidrio en la Planta de Padre Hurtado.

Como una extensión natural del negocio de envases de vidrio, en 1980, Cristalchile expandió sus actividades hacia el rubro de envases plás-ticos, mediante la formación de Crowpla y posteriormente la compra del 50% de Reicolite S.A., empresas productoras de botellas de “PET”, cajas, baldes, tapas y envases plásticos. Ese mismo año, la Compañía compró un porcentaje de la Sociedad Anónima Viña Santa Rita, em-presa vitivinícola que en la actualidad es el segundo productor y tercer exportador de vino embotellado del país. A diciembre del año 2008, el porcentaje que poseía Cristalchile en Santa Rita era de 55,1%.

Consecuente con su estrategia de invertir en negocios con grandes perspectivas de crecimiento, en 1989, la Compañía se diversificó ha-cia el rubro de las comunicaciones, adquiriendo mediante licitación pública, la concesión a perpetuidad para operar 21 frecuencias de televisión a lo largo del país, formando la Red Televisiva Megavisión S.A., en conjunto con Grupo Televisa S.A.de C.V., México quienes con posterioridad a la licitación entraron a la propiedad del canal de te-levisión. Esta empresa forma parte del grupo de compañías del área comunicaciones relacionadas con CIECSA (Comunicación, Informa-ción, Entretención y Cultura Sociedad Anónima). Otras empresas que posteriormente han pasado a formar parte del área comunicaciones son Ediciones Financieras S.A, (Diario Financiero), Ediciones e Im-presos S.A. (Revista Capital y ED), Editorial Zig-Zag S.A. y Educaria Internacional S.A.

Como una forma de financiar el proceso de modernización y diversi-ficación, en enero de 1994, Cristalchile materializó la colocación de acciones en la Bolsa de Nueva York bajo el mecanismo de ADRs. Ese mismo año Cristalchile ingresó al negocio de la televisión por cable, creando Cordillera Comunicaciones Ltda.; conocida comercialmente como “Metrópolis”, en asociación con TCI-Bresnan, actualmente Liberty Media Corporation.

En octubre de 1995, Metrópolis se fusiona con Intercom, perteneciente en ese momento a Compañía de Telecomunicaciones de Chile S.A. (Te-lefónica CTC Chile) y El Mercurio, creando Metrópolis-Intercom S.A.

En 1996, Cristalchile aumentó su participación en Crowpla y Reicolite a 99,99%, con el fin de fusionarlas y aumentar su eficiencia operativa, proyecto que se materializó con la construcción de una planta en la co-muna de Pudahuel.

En 1996, Viña Santa Rita adquirió un 39,4% de participación en Viña Los Vascos S.A., cuyo accionista controlador es la empresa producto-ra de vinos francesa Les Domains Barons de Rotschild (Lafite), el que posteriormente, en 1999 aumentó a 43%. En 1997, Viña Santa Rita rea-lizó su primera incursión en el exterior, al formar la sociedad Viña Doña Paula S.A. en Argentina, la cual incluyó la adquisición de dos predios en la provincia de Mendoza.

Durante 1999, la Compañía adquirió el 40% de Rayén Curá S.A.I.C., em-presa productora de envases de vidrio situada en la provincia de Men-doza, República Argentina, a la firma española Vicasa S.A., empresa que mantiene el 60% restante de la propiedad, y es filial de la multina-cional francesa Saint Gobain Emballage D.F.A.

Durante el año 2000, y luego de haber resuelto un juicio arbitral con Te-lefónica CTC Chile, Cristalchile y Liberty Media Corporation compraron a su socio el 40% de Metrópolis Intercom, quedando dueñas en partes iguales, del 100% de esta compañía.

En Junio de 2001, Cristalerías de Chile S.A. y Embotelladora Andina S.A. se asociaron en los negocios de envases de plástico PET que ambas sociedades realizaban a través de sus respectivas filiales Crowpla-Rei-colite S.A. y Envases Multipack S.A. (Multipack). Esta asociación se lle-vó a cabo mediante la incorporación de Andina Inversiones Societarias S.A., como accionista de Crowpla-Reicolite S.A., con un 50% de las ac-ciones de esa sociedad. El 50% restante de esas acciones se mantuvo en manos de Cristalchile. Asimismo, Crowpla-Reicolite S.A. adquirió de Multipack los activos necesarios para el desarrollo de esta asociación, cambiándose el nombre de la nueva compañía a Envases CMF S.A.

En agosto de 2002, la Compañía adquirió a Televisa la totalidad de las acciones que mantenía en Megavisión, quedando finalmente con un 99,99% de la propiedad de la red televisiva.

En marzo de 2005, la Compañía estableció un acuerdo con LGI Interna-tional, Inc (una filial de Liberty Global Inc) para fusionar las operaciones de las compañías Metrópolis-Intercom S.A. y VTR GlobalCom S.A. bajo esta última quedando Cristalerías de Chile S.A. con el 20% de VTR Glo-balCom S.A.. En el mes de junio de ese mismo año la Compañía decidió poner término al programa de ADR iniciado en 1994, deslistando sus

41CRISTALCHILE


títulos accionarios de la bolsa de valores de Nueva York. En el mes de agosto la Compañía adquirió el 98% de la propiedad de Ediciones e Im-presos S.A. (a través de Ciecsa S.A.) cuya principal publicación nacional es la revista Capital. En septiembre, Cristalchile aumentó su partici-pación en Ediciones Financieras S.A. (Diario Financiero) a un 73,31% luego de que Ciecsa adquiera a sus socios españoles (Grupo Recoletos) el 49,5% de la propiedad de Ediciones Chiloé S.A.

El 7 de marzo de 2007 se inauguró oficialmente la primera etapa de la Planta de Llay-Llay que inició sus operaciones en Noviembre de 2006, con una capacidad de producción inicial de 75 mil toneladas anuales.

En agosto de 2008 se amplía la capacidad de producción de la Planta Llay Llay a 110.000 toneladas anuales con la incorporación de una nue-va línea de producción.

2.2 Descripción del Sector Industrial

Cristalchile es una empresa diversificada que mantiene inversiones en las industrias de envases de vidrio, plástico, vitivinícola y medios de co-municación. A continuación se hace una descripción breve de la situa-ción actual de los sectores en los que se encuentra presente:

2.2.1 Industria de Envases de Vidrio

La Compañía participa en la industria de envases de vidrio en forma directa y a través de Cristalchile Inversiones S.A., sociedad mediante la cual mantiene una participación indirecta en Rayén Curá, productora de envases de vidrio ubicada en Mendoza, Argentina.

El vidrio es ampliamente utilizado como envase en diversas industrias debido a que presenta importantes ventajas para el consumo y alma-cenamiento de productos tales como el vino, cerveza, bebidas, licores y alimentos. Entre estas ventajas destacan la transparencia, durabilidad, impermeabilidad y alta reutilización, además de ser 100% reciclable.

La industria de envases de vidrio ha presentado un importante creci-miento durante los últimos años, lo que se explica fundamentalmente por el desarrollo de la industria vitivinícola cuyas exportaciones han presentado un sostenido crecimiento durante los últimos 20 años.

La Compañía estima que la industria de envases de vidrio en Chile al-canzó durante 2008 ventas superiores a las 440 mil toneladas, equiva-lentes a $140 mil millones aproximadamente. Esta industria ha tenido un crecimiento promedio anual de 8% entre los años 1998 y 2008, el cual se ha debido principalmente al incremento de las exportaciones de vinos chilenos embotellados durante los últimos años.

2.2.1.1 Principales Mercados

Más de un 80% de las ventas de la industria de envases de vidrio en Chile se concentran en tres sectores industriales: vinos, bebidas analcohólicas y cervezas.

Vino: Chile es un país con una larga tradición de producción de vino. Históricamente, los productores de vino chileno se habían concentrado en el mercado interno donde el vino era vendido en botellas retornables y otros envases baratos. A contar de la década de los 90, el enfoque de muchas viñas cambió hacia la producción de vinos para la exportación. La adopción de modernas tecnologías de producción y el creciente re-conocimiento de la calidad del vino chileno en el exterior han permitido que durante los últimos años las exportaciones de vino chileno presen-taran un significativo crecimiento tanto en volúmenes como en precios promedio. Las ventas físicas de vino embotellado pasaron de 2,2 millo-nes de cajas en 1989 a 40,2 millones de cajas el año 2008. El consumo de vidrio en el sector de vinos para el mercado nacional se ha incre-mentado principalmente por el consumo de vinos de mayor calidad, los cuales utilizan el vidrio como envase, y a la introducción de envases de vidrio con tapa rosca en el segmento de vinos familiares, los que han adquirido una importante participación en este mercado.


1998

0

50

100

150

200

250

300

350

400

450

500

CAC: 8,0%

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

Evolución Industria de Envases de Vidrio en Chile.

Miles de Toneladas


Por otra parte, en el mercado de exportaciones de vino embotellado el crecimiento a partir del año 2004 ha sido de 13,3% promedio anual, pasando de US$ 707 millones en ese año a más de US$1.100 millones en el año 2008.

Bebidas analcohólicas: El mercado de bebidas analcohólicas en Chile consiste en la producción de bebidas gaseosas, agua mineral y jugos a base de frutas. Las ventas del sector varían en función de las introduc-ciones de nuevos formatos de envases (individuales, familiares, retor-nables y no retornables) además de las ventas para la reposición de en-vases. Las botellas retornables presentan ventajas con respecto a las botellas no retornables debido a que la bebida llega al consumidor final con un menor precio de venta. El mercado de bebidas analcohólicas presentó en 2008 un crecimiento respecto al año anterior en envases retornables producto del lanzamiento de un nuevo formato individual al mercado y a la disminución en la importación de envases, compen-sando la menor venta de envases no retornables. En este sector, la par-ticipación del vidrio en el envasado de productos se ha incrementado desde un 16,1% en 2004 a un 21,4% en 2008.

Cervezas: Durante el año 2008, el tamaño de la industria de cervezas en Chile superó los 6 millones de hectolitros lo que representa un au-mento compuesto anual de un 9,1% para el período 2004-20081. En el mismo período el consumo per cápita aumentó en un 8,0% anual com-puesto llegando a los 36 litros. El vidrio tuvo una participación de 61,4% en el consumo de cerveza considerando botellas retornables y no re-tornables. Las ventas para el mercado de la cerveza presentaron en 2008 un volumen similar al año anterior para los envases retornables y una disminución de envases no retornables, producto de una menor exportación de cerveza embotellada y a la disminución de stocks de envases comprados el ejercicio anterior.


2004

0

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

2005

2006

2007

2008

Participación Envases en Sector Vinos para el Mercado Nacional.

Base: Miles de Litros Vendidos

71,7

%

64,5

%

28,3

%

35,5

%

Vidrio

No vidrio


0

200

400

600

800

1.000

1.200

2004

2005

2006

2007

2008

Evolución Exportaciones de Vino Embotellado.

Millones de US$

CAC: 13,3%

1. Fuente: Asociación de Productores de Cerveza de Chile (ACECHI)

0

20%

40%

60%

80%

100%

Participación Envases en Sector Bebidas Analcohólicas.

Porcentaje sobre volumen

2004

2005

2006

2007

2008

Vidrio

Plástico

Lata

Otros

43CRISTALCHILE


2.2.1.2 Competencia

La principal competencia de esta industria corresponde a materiales sustitutos tales como el plástico, envases de cartón y aluminio. Sin em-bargo, en los últimos años el vidrio ha logrado ganar participación en el mercado nacional, especialmente en los mercados de bebidas sin alco-hol, donde pasó de una participación de un 16,5% en el 2000 a más de un 21% en 2008 y en vinos, donde la participación se ha incrementado en casi un 3% durante los últimos 4 años.

Dentro del sector de los envases de vidrio, existen actualmente en el país tres competidores relevantes. Cristalchile cuenta con una capa-cidad de producción aproximada de 420.000 toneladas anuales, que representan cerca del 75% de la capacidad total del mercado.

Otros potenciales competidores son los fabricantes de envases de vidrio de países limítrofes, que en ocasiones han vendido parte de su producción excedente en Chile.

2.2.2 Industria Vitivinícola

Cristalerías de Chile participa en la industria vitivinícola a través de la propiedad directa e indirecta de Sociedad Anónima Viña Santa Rita, Viña Carmen, Terra Andina y Doña Paula. Viña Santa Rita disputa el li-derazgo en ventas en el mercado nacional y es la tercera en términos de exportaciones valoradas de vino embotellado.

La industria vitivinícola nacional se caracteriza por tener una produc-ción con una buena relación precio/calidad. Chile presenta importantes ventajas comparativas para la producción de vinos de buena calidad producto de su excelente combinación de clima, tierra y cepas, lo que se traduce en menores costos de mantención, mayores rendimientos y calidad estable de su producción. Actualmente la industria se encuen-tra enfocada en una segunda etapa de crecimiento donde el objetivo es continuar mejorando la calidad de los vinos y a aumentar el precio promedio por unidad vendida.

El sector vitivinícola ha sido uno de los de mayor crecimiento en el país en los últimos años, sustentado en el aumento que han tenido las ex-portaciones que representan el 70% de los ingresos del sector. Esta industria ha enfocado sus esfuerzos en mejorar su posición en el mer-cado internacional, para lo cual ha realizado considerables inversiones en el desarrollo de viñedos y nuevos valles, en nuevas técnicas de ma-nejo para el tratamiento de las uvas, y en la promoción y cobertura en los mercados internacionales.

El buen desarrollo alcanzado por la industria en los últimos años, no elimina la probabilidad de que algunas viñas puedan experimentar di-ficultades debido a la contracción de la economía mundial y a la apre-ciación del peso chileno frente al dólar. Dado lo anterior, podría espe-rarse un proceso de consolidación en la industria.

2.2.2.1 Mercado Exportaciones

En el mercado internacional se destaca el aumento de la producción de países emergentes, en desmedro de los países tradicionales como Francia y España, lo que ha provocado una fuerte competencia y una atomización de la industria. Adicionalmente, el consumidor se ha vuelto más exigente y cambiante, demandando cada vez más vinos de mayor calidad y prestigio. Cabe destacar también, el aumento del consumo de vino en nuevos mercados en Asia y África.

Chile es actualmente uno de los principales exportadores de vino en el mundo, registrando una sostenida tasa de crecimiento durante los últi-mos años. En el año 2008 las exportaciones físicas de vino embotellado alcanzaron 40,2 millones de cajas (2,4% de crecimiento con respecto al año anterior) con ventas por US$ 1.164 millones, (7,7% de crecimiento con respecto al año anterior).

0

20%

40%

60%

80%

100%

Participación Envases en Sector Cervezas.

Porcentaje sobre volumen

2004

2005

2006

2007

2008


Vidrio Retornable

Vidrio No Retornable

Lata

Otros


Las principales empresas exportadoras de vino corresponden a Concha y Toro, Santa Rita y San Pedro-Tarapacá, las que en total representaron más del 53% del volumen total exportado.

2.2.2.2 Mercado Nacional

El consumo local prácticamente no ha crecido en los últimos años aun-que se refleja una tendencia hacia los vinos de mejor calidad. En el año 2008, el consumo alcanzó 202 millones de litros. De éstos, más de un 80% correspondió a vinos corrientes o de menor calidad cuyas ventas presentan una alta variabilidad, debido a la fuerte competencia inter-na, la existencia de sustitutos y los resultados de la vendimia, y sólo un 20% a vinos finos. Santa Rita ofrece una amplia selección de vinos en los segmentos premium y popular del mercado del vino.

Si bien en Chile existen más de 100 viñas, las tres principales concen-tran más del 80% de la participación de mercado de la industria, me-dido en volúmenes.


US$ Exportados

Precio Promedio

0 0

200

10

5

400

15

600

20

80025

1.000 30

1.200 35

2004

2005

2006

2007

2008

Evolución Exportaciones de Vino Embotellado.

Millones de US$

0

20

15

10

25

30

35

40

45

2004

2005

2006

2007

2008

Miles de Cajas


0

50

100

150

200

250

300

2004

2005

2006

2007

2008

Evolución Mercado Nacional de Vino.

Millones de Litros

45CRISTALCHILE


2.2.3 Industria de Medios y Comunicaciones

Cristalerías de Chile S.A. participa desde 1989 en el área de medios y comunicaciones con presencia en los negocios de televisión abierta (Red Televisiva Megavisión S.A.), servicios de televisión por cable, inter-net y telefonía (VTR GlobalCom S.A.), prensa (“Diario Financiero”), edito-rial (Zig Zag S.A., revista Capital) y otras.

Los principales medios de comunicación en nuestro país son la TV abierta, la vía pública, Internet, diarios, revistas, radios y TV Cable. Los medios de comunicación generan ingresos principalmente a través de la inversión en publicidad, la que ha crecido un 1,4% en promedio los últimos 10 años, e ingresos por suscripción de servicios.

La TV abierta es el medio de comunicación con más inversión en publici-dad, acaparando el 48% de ella, según se muestra en siguiente gráfico:

La industria de la TV abierta en Chile alcanzó durante el año 2008 in-gresos por más de US$ 390 millones2. De éstos, más del 90% está con-centrada en los principales 4 canales:

2.2.4 Industria de Envases de Plástico

Cristalchile participa en el negocio de envases de plástico a través de su filial Envases CMF S.A., sociedad en que Cristalerías de Chile S.A. y Embotelladora Andina S.A. son dueñas en partes iguales. Envases CMF es el principal productor de envases plásticos rígidos del país. Otro ac-tor relevante en la producción de botellas PET es Plasco.

En la producción y fabricación de otro tipo de envases de plástico, esta industria es altamente competitiva.

Fuente: ACHAP

550.000

500.000

450.000

400.000

350.000

300.000

250.000

200.000

2004

2005

2006

2007

2008

Inversión Publicitaria.


CAC: 2,7%

Inversión Publicitaria por Medio 2008.

$505.030 millones.

Televisión abierta

Diarios

Vía Pública

Radios

Revistas

Otros

Fuente: ACHAP

2. Incluye los ingresos de los canales: C13, TVN, Mega, UCV, CHV y Red TV, de acuerdo a los estados financieros auditados correspondientes.

2,9%

7,2%

8,7%

28,7%

4,2%

48,4%

Participación de Mercado por Ingresos 2008.

Mega

UCV

RED TV

Canal 2

CHV

Canal 13

TVN

Fuente: Estados financieros auditados de las compañías

1%

1%

4%

17%

30%

18%

29%


2.3 Descripción de las Actividades y Negocios

Cristalerías de Chile S.A. es una empresa industrial creada en 1904, cuyo principal negocio es la fabricación de envases de vidrio. Desde la entrada del Grupo Claro a la propiedad en 1975 la Compañía vivió un proceso de diversificación que la ha llevado a convertirse hoy en uno de los conglomerados más importantes del país con inversiones en la industria vitivinícola y de medios de comunicación, adicionales a su participación en los negocios de envases de vidrio y plástico.

Durante el año 2008, Cristalchile alcanzó ventas consolidadas por $250.112 millones, que generaron durante el mismo período un EBITDA de $58.944 millones y utilidades netas por $24.473 millones. A fin de dimensionar la importancia relativa de cada uno de los sectores en los cuales la Compañía participa directa e indirectamente, a continuación se muestran los ingresos por venta y EBITDA consolidados para el año 2008 distribuidos por negocio:

Participación por Sector

Participación por Sector

de las Ventas 2008

del EBITDA 2008

Vidrio

Medios

Vinos

Vidrio

Medios

Vinos


40%

59%

18%

13%

42%

28%

2.3.1 Negocio de Envases de Vidrio

CRISTAlERÍAS

DE ChIlE

CRISTAlChIlE

INVERSIONES

RAyéN CuRá

(ARgENTINA)

99,9%

40%

Estructura Negocio Envases de Vidrio

2.3.1.1 Cristalerías de Chile S.A.

Cristalerías de Chile cuenta con más de 100 años de experiencia y es el líder en la producción y venta de envases de vidrio del país, abastecien-do los mercados de vino, cerveza, bebidas gaseosas, jugos, aguas mi-nerales, licores, alimentos y laboratorios. La Compañía cuenta con una participación de mercado estimada para el año 2008 superior al 78%.

Participación de mercado en toneladas 2008.

2008

Cristalchile

Otros


78%

22%

47CRISTALCHILE


El año 2008 el negocio de envases de vidrio alcanzó un volumen de ventas de 346 mil toneladas lo que representa una disminución de 8,9% en comparación al año anterior. Este menor volumen se debe a una disminución en las ventas hacia la industria vitivinícola, principal mercado de la Compañía, producto de la entrada de un nuevo fabri-cante de envases a partir del año 2007 y a menores exportaciones de envases para jugos y alimentos a países de Sudamérica. Dicha dismi-nución fue compensada, en parte, por un aumento de las ventas en envases retornables para el mercado de bebidas analcohólicas pro-ducto del lanzamiento de un nuevo formato individual al mercado y a la disminución en la importación de botellas.

El volumen total de ventas de la Compañía incluye 22.978 toneladas de exportación de envases a países sudamericanos.

Durante 2008, Cristalchile tuvo ventas individuales por $110.075 mi-llones de pesos, un 8,9% inferiores al año anterior producto del menor volumen antes señalado.

La producción de envases de la Compañía sirve de insumos a impor-tantes sectores de la economía chilena, entre las que destacan las industrias del vino, bebidas analcohólicas, cerveza, licores, alimentos y farmacéutica. El siguiente gráfico presenta la composición de los in-gresos operacionales por venta de envases de vidrio de la Compañía según tipo de clientes para los años 2004 y 2008.


400

350

300

250

200

150

100

50

0

2005

2006

2007

2008

Evolución de Ventas Físicas.

Miles de Toneladas


140.000

120.000

100.000

80.000

60.000

40.000

20.000

0

2005

2006

2007

2008

Evolución de Ventas Valoradas.



• Principales Segmentos de Mercado - Clientes

Durante el año 2008, los productores de vino, licores, cerveza, bebidas gaseosas y alimentos envasados correspondieron aproximadamen-te al 100% de las ventas de envases de vidrio de la Compañía. Dentro de cada uno de estos segmentos de clientes, la Compañía cuenta con una posición de liderazgo, lo cual le permite aprovechar las potenciales oportunidades de crecimiento que se presenten en cada uno de ellos.

La Compañía vendió sus envases de vidrio a más de 250 clientes en el año 2008, sin embargo sólo 10 clientes representaron aproximada-mente el 70,4% de las ventas valoradas de la Compañía.

Generalmente, Cristalchile establece contratos de suministro de largo plazo con sus principales clientes, aunque mantiene acuerdos no obli-gatorios de entendimiento con algunos de sus clientes más importan-tes. Estos acuerdos de entendimiento permiten a la Compañía estimar la demanda y, de esta manera, planificar la producción, manteniendo un porcentaje importante de sus productos con disponibilidad inmediata.

Sector Vitivinícola

Chile es un país con una larga tradición de producción de vino. Histórica-mente, los productores de vino chileno se concentraron principalmente en el mercado nacional, donde el vino se comercializaba fundamental-mente vendido en botellas retornables y otros envases de menor valor. Sin embargo, a contar de la década de los 90, el enfoque de la industria vitivinícola nacional cambió hacia la producción de vinos de mayor cali-dad tanto para la exportación como para el consumo nacional.

Las exportaciones de la industria vitivinícola nacional, que incluyen vino embotellado, envasado y granel, han presentado un fuerte y sos-tenido crecimiento durante los últimos años pasando de US$830 mi-llones (equivalente a 465,8 millones de litros) en 2004 a US$1.375 mi-

llones (equivalente a 588,5 millones de litros) en 2008. Dentro de esta industria, el segmento que ha tenido el mayor crecimiento corresponde al vino embotellado, el cual pasó de US$707 millones (equivalente a 29,4 millones de cajas) en 2004 a US$1.164 millones (equivalentes a 40,2 millones de cajas) en 2008.

Como consecuencia del aumento de las exportaciones de vino chileno, la venta de unidades de botellas de vino de la Compañía presentó un aumento de 12,7% entre 2004 y 2008, representando un 57% de las ventas valoradas de la Compañía para el año 2008. La Compañía es-tima que aproximadamente el 80% de sus ventas de botellas de vino realizadas en 2008 fue destinada a exportaciones de vino.

Las tres principales empresas vitivinícolas del país son Concha y Toro, Santa Rita y San Pedro-Tarapacá. Estas empresas representan aproxi-madamente un 80 del total de la producción chilena de vino para el mercado nacional y cerca del 53% de la producción para exportación. La Compañía actualmente abastece la mayor parte de las necesida-des de envases de vidrio para estos productores de vino, así como para otros productores de vinos chilenos.

Entre los años 2004 y 2008 las ventas físicas de envases de vidrio de la Compañía destinadas al envasado de vino, se incrementaron en un 3,8% promedio anual.

Evolución de la Composición de Ingresos de Cristalerías según Tipo de Cliente 2004-2008.

2004 2008

Vino


Cerveza

Licores

Alimentos

Vino


Cerveza

Licores

Alimentos

Exportaciones


69% 57%

11%

10%

8%

2%

13%

14%

9%

2%

5%

49CRISTALCHILE


Bebidas Analcohólicas

El mercado de bebidas analcohólicas en Chile está compuesto por be-bidas gaseosas, aguas, jugos y néctares, y bebidas para deportistas. Durante el último año estos productos representaron aproximadamen-te el 82,4%, 9,9% y 7,4% y 0,3% de ese mercado respectivamente.

En 2008 se vendieron un total de 2.153 millones de litros3, lo que re-presentó un crecimiento de un 5% respecto del año pasado y un cre-cimiento compuesto anual de un 5,9% entre 2004 y 2008. La causas principales del crecimiento en la demanda durante los últimos años han sido el aumento del consumo agregado, la disminución en el precio relativo de las bebidas respecto de la canasta del IPC, un cambio en los hábitos de consumo de las personas hacia alternativas más saluda-bles de hidratación y la incorporación de nuevos segmentos socioeco-nómicos al consumo de distintas categorías de bebidas refrescantes.

La Compañía estima que en el año 2008, los envases de vidrio alcanza-ron una participación en este mercado de 21,4% en términos de volu-men de venta, lo cual se compara favorablemente con el 21,2% alcan-zado durante el año 2007. El resto fue embotellado en botellas de PET y en latas de aluminio desechables.

Durante 2008 la venta física de botellas para bebidas analcohólicas (bebidas gaseosas, agua mineral, jugos) aumentó un 2% lo que se ex-plica fundamentalmente debido al lanzamiento de un nuevo formato individual retornable y a la disminución de la importación de botellas, compensados parcialmente por una menor venta de envases no retor-nables para bebidas gaseosas.


250.000

200.000

150.000

100.000

50.000

0

2004

2005

2006

2007

2008

Ventas Físicas de Envases para el Sector Vinos.

Toneladas


25%

20%

10%

5%

15%

0

2004

2008

Participación de Envases de Vidrio en Bebidas Analcohólicas.

Unidades

16,1%

21,4%


40.000

30.000

20.000

10.000

0

2004

2005

2006

2007

2008

Ventas Físicas de Envases para el Sector Bebidas Analcohólicas.

Toneladas

Fuente: Asociación nacional de Bebidas Refrescantes (ANBER).


Cervezas

Durante el año 2008, el tamaño de la industria de cervezas en Chile supe-ró los 6 millones de hectolitros lo que representa un aumento compuesto anual de un 9,1% para el período 2004-20084. En el mismo período el con-sumo per cápita aumentó en un 8,0% anual compuesto llegando a los 36 litros, por debajo del consumo promedio de la región y muy lejos todavía de países como Venezuela, lo que implica la existencia de un fuerte po-tencial de crecimiento para este mercado en los años venideros.

Las ventas físicas de la Compañía en el sector cerveza retornable fue-ron un volumen similar al año anterior. Las ventas físicas de envases no retornables mostraron una disminución de 11,3% debido a una menor exportación de cerveza embotellada y a la disminución de stocks de envases comprados el ejercicio anterior.

Las ventas físicas de la Compañía en el sector cervezas crecieron en promedio un 10,2% anual durante el período 2004-2008.

Licores

La industria nacional de licores se compone principalmente de dos segmentos: (i) Pisco, y (ii) Todos los otros licores producidos en el mer-cado nacional.

Las ventas físicas de la Compañía destinadas a envases para licores tu-vieron un crecimiento de un 0,5% durante el año 2008. La venta de en-vases para pisco disminuyó por una contracción en el consumo de este licor, compensándose con un aumento de la venta de envases para ron.

Sector de Alimentos

La Compañía es actualmente un proveedor importante de envases de vidrio para algunos productores líderes en el sector de alimentos en-vasados en Chile. Los envases de vidrio se usan principalmente para salsa de tomates, alimentos para bebés, mermeladas, frutas, aceite de oliva y condimentos.

Las ventas físicas de envases al sector alimentos crecieron un 7,5% anual en el período 2004-2008.


50.000

40.000

30.000

20.000

10.000

0

2005

2006

2007

2008

Ventas Físicas de Envases para el Sector Cervezas.

Toneladas

2004


30.000

20.000

10.000

0

2004

2005

2006

2007

2008

Ventas Físicas de Envases para el Sector licores.

Toneladas

4. Fuente: Asociación de Productores de Cerveza de Chile (ACECHI)

51CRISTALCHILE


Existe una tendencia general en favor del uso de los envases de vidrio en el rubro de alimentos a nivel mundial. Sin embargo, en Chile este uso es menor que los existentes en Europa, Norteamérica y algunos países latinoamericanos dado que muchos productos de este tipo son vendi-dos en envases de plástico, papel o lata. La actual estrategia de creci-miento de la Compañía incluye el desarrollo de nuevos tipos de envases que han resultado exitosos en otros países, campañas de publicidad que promueven el uso de envases de vidrio, inversiones de capital en maquinaria específicamente diseñada y esfuerzos especiales de mar-keting orientados a este segmento del mercado.

• Plan de Inversiones

La creciente demanda por envases de vidrio de alta calidad, motivó que la Compañía anunciara en julio de 2005 un plan de inversiones de US$210 millones para los siguientes 10 años que pretende duplicar su capacidad productiva durante dicho período. Dicho plan está siendo llevado a cabo en etapas sucesivas de inversión, siendo la primera de ellas la construcción de la planta operativa de Llay Llay durante 2006, que se inauguró con una capacidad inicial de producción de 75.000 toneladas de envases de vidrio anuales. Entre los modernos equipos incorporados a esta planta, destaca la máquina formadora de envases de triple gota de 10 secciones, la primera en el país y única en América Latina dedicada a la fabricación de envases para vino.

En el año 2008 se invirtieron aproximadamente 16 millones de dólares en activos fijos para el negocio de envases de vidrio, entre ellos se des-taca la incorporación de una nueva línea de fabricación de envases en

la planta emplazada en la comuna de Llay Llay.

Adicionalmente, en el año 2008 se invirtió en nuevas tecnologías para la fabricación de envases de vidrio, generadores diesel, sistemas de aire comprimido y molderías. Esta inversión se enmarca en la plan de inver-siones de Cristalchile antes mencionado y en la política de la compañía de incorporar la más moderna tecnología y los equipamientos necesa-rios para la fabricación de envases de la más alta calidad internacional para estar siempre en óptimas condiciones de abastecer la demanda del mercado nacional y de las exportaciones.

• Materias Primas

Las principales materias primas usadas en la fabricación de envases de vidrio de la Compañía son: ceniza de soda, arena silícea, piedra ca-liza y vidrio reciclado. La Compañía obtiene la mayoría de sus reque-rimientos de arena silícea de su propia instalación para extracción y de la planta de procesamiento en San Sebastián, ubicada a 100 kiló-metros de la planta de envases de Padre Hurtado. Las otras materias primas se obtienen de proveedores chilenos, excepto la ceniza de soda que se obtiene de proveedores extranjeros.

Los materiales más importantes en términos de costo corresponden a la energía y a la ceniza de soda. La Compañía mantiene relaciones comerciales con una variedad de proveedores de sus otras materias primas y obtiene materiales de cada uno de ellos sobre la base de las actuales condiciones y conveniencia del mercado.

El uso de vidrio reciclado en el proceso de fabricación ofrece ventajas ecológicas y de costo sobre el uso de otras materias primas. Actual-mente, cerca del 30% de los requerimientos de materias primas de la Compañía corresponde a vidrio reciclado, participando la Compañía de campañas de reciclaje.

• Acuerdo de Asistencia Técnica

Cristalerías de Chile tiene suscrito un convenio de asistencia técnica con la empresa Owens-Illinois Inc., corporación organizada y existente bajo las leyes del estado de Ohio, Estados Unidos. El mencionado convenio con el principal productor de envases de vidrio del mundo, registrado en el Banco Central de Chile, consiste en una asesoría amplia y completa en los temas referidos a ampliaciones y modernizaciones, fabricación y di-seño de envases, control de calidad y aspectos de marketing y comercia-lización, entre otros temas. Este acuerdo, establece el pago de royalties trimestrales por la Compañía a Owens-Illinois y una compensación sepa-rada por los servicios adicionales recibidos o por los equipos comprados a Owens-Illinois. Esta relación de asesoría es representativa de la estra-tegia de la Compañía y del Grupo Claro, de buscar relaciones de largo pla-zo con empresas mundiales líderes en el área pertinente de negocios.


8.000

6.000

4.000

2.000

0

2004

2005

2006

2007

2008

Ventas Físicas de Envases para el Sector Alimentos.

Toneladas


2.3.1.2 Rayén Curá S.A.I.C.

Cristalerías de Chile es dueña del 40% de Rayén Curá S.A.I.C., empresa productora y comercializadora de envases de vidrio ubicada en Mendo-za, Argentina. El restante 60% pertenece a la empresa española VIcasa S.A., filial de la francesa Saint-Gobain Embalage D.F.A., el segundo ma-yor fabricante de envases de vidrio en el mundo.

Rayén Curá presentó ingresos y una utilidad neta, durante el año 2008, de más de US$91 millones y US$ 15,3 millones respectivamente.

2.3.2 Negocio de Envases de Plástico

2.3.2.1 Envases CMF

Cristalerías de Chile S.A. y Embotelladora Andina S.A. son dueñas en partes iguales de Envases CMF S.A., principal empresa fabricante de empaques plásticos rígidos del país, que adicionalmente mantiene una participación activa en países de la región con exportaciones de prefor-mas para aguas y bebidas.

Además de la estrecha relación con el sistema Coca-Cola, la empresa está desarrollando una política de diversificación y nuevos productos hacia mercados tales como el de bebidas, vitivinícola, agua mineral, alimentos, cuidado personal y aseo.

La búsqueda de nuevos mercados, la excelencia en el servicio y la ge-neración de productos innovadores para satisfacer necesidades de industrias dinámicas son los pilares fundamentales del desarrollo de CMF. Sus operaciones, apoyadas por la metodología y sistemas de ca-lidad certificada ISO 9001 e ISO 14.000, le han permitido a la planta de CMF ser reconocida como modelo en la fabricación de envases.

Durante el año 2008, Envases CMF aumentó su presencia en diferentes industrias y producto del trabajo conjunto con clientes se incorporaron a su cartera nuevos productos, entre los que destacan desarrollos para Coca Cola, nuevos diseños para Dasani, el lanzamiento de Benedictino, la nueva familia de botellas de Agua Next de Soprole, el relanzamiento del Agua Mineral Jahuel, la línea de limpieza Poett de Cloros y los mo-dernos envases para té frío de T-Company, entre otros.

Las ventas físicas de Envases CMF el año 2008 fueron de 29.181 tone-ladas, lo que representa un crecimiento de 2,1% respecto del año ante-rior, destacando el crecimiento en las ventas de preformas tanto en el mercado local como en exportaciones. Específicamente, durante 2008 las ventas totales físicas de preformas crecieron en un 33%, mientras que la exportación de este producto creció en 13%.

Las ventas totales en términos monetarios alcanzaron a $43.415 millo-

nes de pesos durante el período, 3,3% inferiores al año 2007 debido a un cambio importante en el mix de ventas, con una mayor participación de preformas respecto de botellas.

El resultado final del ejercicio 2008 alcanzó una utilidad de $4.463 mi-llones de pesos, un 14% sobre la utilidad del año 2007.

2.3.3 Negocio Vitivinícola

Cristalchile participa en la industria vitivinícola a través de la propie-dad directa de Sociedad Anónima Viña Santa Rita. Viña Santa Rita co-mercializa vinos con su propia marca, además de Viña Carmen, Terra Andina y Doña Paula, principalmente. Viña Santa Rita disputa el lide-razgo en ventas en el mercado nacional y es la tercera en términos de exportaciones de vino embotellado.

Estructura Negocio Vitivinícola

CRISTAlERÍAS

DE ChIlE

VIñA SANTA RITA

55,1%

VIñA CARMEN

SuR ANDINO

VIñA lOS VASCOS

VIñA DOñA PAulA

(ARgENTINA)

VIñA CENTENARIA

99,9%

99,9%

43%

99,9%

99%

53CRISTALCHILE


En el mercado nacional, durante el año 2008 la industria experimen-tó una disminución de las ventas físicas de 5,6% respecto del año anterior, debido a incrementos en los precios y a la situación econó-mica adversa del segundo semestre del año. No obstante lo anterior, las ventas de Viña Santa Rita decrecieron sólo un 4,3%, lo cual signi-ficó un aumento de participación de mercado en el período pasando de 28,3% a 28,7%, reforzándose la posición de liderazgo alcanzada por la viña en los últimos años. Esta baja en el volumen de venta fue compensada por un aumento de 4,7% en los precios promedio du-rante el periodo.

Los ingresos por ventas totales del año 2008 alcanzaron $103.919 mi-llones de pesos, un 4,9% superior al año anterior, explicado principal-mente por las mayores exportaciones y el aumento en el precio prome-dio, tanto del mercado local como de sus envíos al extranjero.

En el mercado de exportaciones, las ventas consolidadas de Viña San-ta Rita en volúmenes alcanzaron la cifra récord de 2.621.000 cajas, un 16,9% superior al año anterior. Las exportaciones valoradas alcanza-ron a US$ 101 millones, lo que representa un alza de 19,6% respecto a la facturación del año 2007.

Fuente: Nielsen y Vinos de Chile

Participación de Mercado por Volumen 2008

Mercado local: 22,4 millones de cajas Exportaciones: 40,2 millones de cajas

Santa Rita

Concha y Toro

San Pedro

Santa Carolina

Otras

Santa Rita

Concha y Toro

San Pedro/ Tarapacá

Santa Carolina

Errázuriz

Otros

23,1%

2,0%

16,4%

41%

2%

4%

28,7%

29,8%

6%

36%

11%

Fuente: Cristalerías de Chile S.A. y Vinos de Chile

60.000

50.000

40.000

30.000

20.000

10.000

0

2004

2005

2006

2007

2008

Ventas Valoradas Mercado local Viña Santa Rita. Ventas Valoradas Exportaciones Viña Santa Rita.

$46.709 millones

120

100

80

60

40

20

0

2004

2005

2006

2007

2008

uS$101 millones


El precio promedio fue de US$ 38,4 FOB por caja, que es 2,4% superior al obtenido el año anterior y supera ampliamente al precio promedio de las exportaciones de vino chileno.

En el aspecto agrícola, Viña Santa Rita y sus filiales han completado una superficie plantada de 3.879 hectáreas, y adicionalmente, poseen 947 hectáreas por plantar en terrenos planos y lomajes.

Por otra parte, Santa Rita también comercializa licores, entre otros con el acuerdo de representación de las marcas Campari, Skyy Vodka, Cin-zano y Ron Brugal, entre otras.

Cabe señalar, que en diciembre de 2008 Viña Santa Rita llevó a cabo un exitoso aumento de capital por $14.577 millones, que le permitió bajar sus niveles de endeudamiento a ratios Deuda Financiera/EBITDA de 2,51 veces y Deuda/Patrimonio de 0,49.

2.3.4 Negocio de Medios y Comunicaciones

Superficie Plantada (hectáreas)

Chile

Valle de Colchagua

Valle del Maipo

Valle de Casablanca

Valle de Curicó

Valle del Limarí

Total Chile

Argentina

Valle de Lujan de Cuyo

Valle de Uco

Total Argentina

Total Superficie plantada

Superficie por plantar (hectáreas)

Chile

Argentina

Total Superficie por plantar

1.288

1.256

312

193

126

3.175

434

270

704

3.879

877

70

947

Cristalerías de Chile S.A. participa en el área de medios y comunicaciones a través de Ciecsa y de su participación en VTR Globalcom. Su filial más relevante es Red Televisiva Megavisión S.A., que participa en el negocio de televisión abierta. Adicionalmente participa en los negocios de prensa y editorial a través de Diario Financiero, Zig Zag S.A., revista Capital y otras.


40

30

20

2004

2005

2006

2007

2008

Evolución Precio Promedio.

US$ / caja

38,4

29,0

Santa Rita

Industria

VTR glOBAlCOM

EDICIONES

FINANCIERAS

CIESCA

CRISTAlERÍAS

DE ChIlE

74,7%

Estructura Negocio de Comunicaciones

MEgAVISIÓN

EDITORIAl zIg zAg

EDICIONES E

IMPRESOS

EDICIONES ChIlOé

EDuCARIA

99,9%

20%

98,7%

49,9%

99,5%

99,5%

50%

55CRISTALCHILE


Estructura Negocio de Comunicaciones

2.3.4.1 VTR GLobalCom S.A.

Cristalerías de Chile S.A. es dueña del 20% de VTR GlobalCom. S.A. (“VTR”). VTR participa en el mercado de las telecomunicaciones en Chi-le, específicamente en los negocios de telefonía local, larga distancia, internet y televisión pagada principalmente enfocada a clientes resi-denciales. La compañía agrupa sus principales líneas de negocios bajo el concepto de empaquetamiento (“bundling”), de manera de satisfa-cer las necesidades de distintos tipos de hogares con uno, dos y/o tres servicios (producto conocido como “Triple Pack”). Gracias a dicha es-trategia, que le permite actuar coordinadamente y compartir funciones de soporte, VTR ha logrado eficiencias, mayores ingresos promedio por suscriptor, menor rotación y una baja tasa de incobrables, lo cual se ha traducido en una mayor rentabilidad.

En el mercado de Internet Banda Ancha, la empresa es una de las lí-deres con 589 mil clientes RGU (revenue generating units). VTR ofrece múltiples alternativas de servicio de banda ancha con conexión del tipo

“always-on”, sistema mediante el cual se ofrece una conexión a Internet con uso ilimitado a clientes residenciales.

Respecto del mercado de Telefonía Fija Residencial, VTR GlobalCom es el segundo actor de relevancia en el mercado con 590.541 líneas. Ac-tualmente la compañía ofrece un servicio básico y varios servicios de valor agregado, incluyendo el servicio Plan Total Ilimitado que permite hablar todo lo que el usuario quiera en llamadas locales, tanto entre líneas telefónicas VTR como de otras compañías, sin importar la canti-dad de llamadas, sus horarios ni su duración.

En el mercado de Televisión por Cable, VTR GlobalCom es líder con 878 mil clientes RGU. Dentro de la oferta de servicios que la compañía en-trega destacan los contenidos y canales locales que la empresa trans-mite en gran parte de las ciudades del país, los cuales son altamente valorados por las audiencias regionales. A partir del año 2006, VTR ha trabajado en el desarrollo de servicios de televisión digital, estándar que ha cambiado la experiencia de consumir programación televisiva.


1.000

750

500

250

0

Abonados TV Cable Abonados Telefonía Abonados Internet Banda Ancha

Miles Líneas Miles RGUMiles RGU

2005

758

2005

2005

401 303

2006

803

2006

2006

496414

2007

853

2007

2007

580

520

2008

878

2008

2008

591

589


En relación a los resultados, el año 2008 las ventas de VTR alcanzaron a $385.069 millones, 2,5% superiores al año anterior, y la utilidad ope-racional fue de $85.222 millones. El resultado neto fue una utilidad de $30.601 millones pesos y el EBITDA fue de 160.604 millones de pesos, 9,6% superior al año anterior.

2.3.4.2 Red Televisiva Megavision S.A. (MEGA)

Este negocio tiene sus orígenes en noviembre de 1989, cuando la Com-pañía adquiere en licitación pública, una concesión a perpetuidad para operar una frecuencia de televisión en todo Chile, creándose Red Tele-visiva Megavisión S.A. la primera concesión otorgada a una red privada en el país.

En la actualidad esta red cuenta con 99 transmisores y retransmisores, cubriendo cerca del 98% del territorio nacional. MEGA es uno de los canales de televisión abierta más importantes del país, junto con des-tacarse como un medio de carácter masivo y familiar, cuenta con una plataforma sólida para el futuro, con un equipo consolidado, dispuesto a seguir enfrentando grandes desafíos.

En términos de resultados, el año 2008 fue un año récord, debido a la obtención del primer lugar de audiencia. El promedio obtenido durante todo el horario de transmisión de MEGA, medido de lunes a domingo considerando el período completo de enero a diciembre, alcanzó los 24,9 puntos porcentuales alcanzando de esta forma el primer lugar de audiencia dentro de la industria de los canales de libre recepción.

En materia de resultados, los ingresos de explotación alcanzaron los $38.306 millones, 3,4% superiores al ejercicio anterior. El resultado operacional fue de $5.295 millones de pesos, 33,7% superior a los 3.961 millones de pesos del año anterior. La utilidad neta fue de $5.125 millones de pesos, lo que representa un crecimiento de 55,3% en com-paración al 2007.


0

100

200

300

400

500

2005

2006

2007

2008

Evolución de ventas VTR.


CAC: 15,5%

Fuente: Time Ibope

0

10

5

15

20

25

30

Participación por Rating TV Abierta 2008.

ME

GA

TVN

CH

V

Otr

os

RE

D

C13


0

10

20

30

40

50

Evolución de Ventas.


2004

2005

2006

2007

2008

CAC: 0,8%

57CRISTALCHILE


En el área tecnológica, se ha continuado modernizando los recursos, digitalizando el proceso de producción en sus diferentes etapas, tanto en el área de prensa como en la de programas.

2.3.4.3 Ediciones Financieras S.A.

Esta sociedad, editora del periódico “Diario Financiero”, ha consolidado su liderazgo en el mercado de la prensa económica, según dan cuenta los estudios especializados que realizan empresas independientes, como el “Estudio de hábitos de lectura” y el de “Lectura Ejecutivos” que realiza Ipsos Chile, que señalan que el diario cuenta con un promedio de 52.400 lectores cada día, abarcando a un 43,4% de los ejecutivos del país.

En el año 2008 la inversión publicitaria en el Diario Financiero aumentó en 2%, en una industria en que los principales diarios nacionales ba-jaron sus ingresos publicitarios un 7%. Por otra parte, la sociedad filial “DF Conferencias” consolidó sus actividades y mostró una gran diná-mica en la generación de nuevos productos. Esta filial realizó cursos, seminarios y conferencias, los que en el año 2008 totalizaron 103 con una asistencia de más de 7 mil ejecutivos, y contó con la participación de importantes profesionales y empresarios como expositores. El 25% de estas conferencias se efectuó en regiones, lo que contribuye a la descentralización y acerca a Diario Financiero a sus lectores a lo largo de todo el país. El resultado de la gestión del ejercicio 2008 fue una utilidad neta de $148 millones.

2.3.4.4 Empresa Editorial Zig Zag S.A.

Zig Zag S.A. se dedica a la edición, publicación y distribución de libros, y dentro de sus publicaciones se destacan especialmente las dirigidas al mercado educativo.

Durante el año 2008 la sociedad registró un aumento en la venta de libros a los sectores público y privado y adicionalmente logró consolidar nuevas áreas de negocios en el sector educativo, como son la venta de sistemas de gestión y asesorías técnicas a establecimientos educacionales, obte-niendo como resultado del ejercicio una utilidad neta de $337 millones., comparada con una pérdida de $29 millones en el ejercicio anterior.

2.3.4.5 Ediciones e Impresos S.A.

Esta sociedad cuenta con dos publicaciones que son líderes de opinión en sus segmentos objetivos: la Revista Capital y la revista ED, la pri-mera de ellas dirigida al sector de negocios y empresas y la segunda al arte y la decoración.

Complementando las revistas, la empresa ha venido desarrollando im-portantes actividades adicionales al negocio editorial, como semina-rios, eventos, ferias y producciones, destacando entre éstas en 2008

la venida de Michael Porter. Esto ha permitido diversificar los ingresos, lograr una mayor cercanía con el lector y reforzar el posicionamiento de marca. Dentro de las nuevas áreas exploradas en 2008 se encuen-tran un nuevo programa de radio Capital y el lanzamiento de una nueva página web. El año 2008 la compañía se expandió a nuevos negocios, lo que unido al crecimiento de 35% en eventos y de 55% en produc-ciones editoriales permitió compensar la disminución de ingresos por publicidad dado la contracción del mercado publicitario, terminando el ejercicio 2008 con una utilidad neta de $264 millones.

2.3.5 Accionistas y Administración

2.3.5.1 Principales Accionistas Cristalchile

2.3.5.2 Directorio Cristalchile

La Compañía cuenta con un directorio de 10 miembros, que se identi-fican a continuación:

PresidenteBaltazar Sánchez Guzmán, ingresó al Directorio en febrero de 1990

VicepresidenteJaime Claro Valdés, ingresó al Directorio en enero de 1988

DirectoresJuan Antonio Álvarez Avendaño, ingresó al Directorio en abril de 2009Joaquín Barros Fontaine, ingresó al Directorio en mayo de 1990Juan Agustín Figueroa Yávar, ingresó al Directorio en junio de 1982Patricio García Domínguez, ingresó al Directorio en abril de 1982Francisco León Délano, ingresó al Directorio en abril de 2006Magdalena Matte Lecaros, ingresó al Directorio en abril de 2009

Principales Accionistas a Marzo 2009.

2009

Elecmetal*

Bayona*

Hendaya*

Inversiones La

Central

AFP Hábitat

AFP Provida

AFP Cuprum

AFP Capital

Otros


*Controladores.

34,0%

18,2%

5,1%

8,9%

9,2%

6,9%

6,6%

5,9%

5,2%


Alfonso Swett Saavedra, ingresó al Directorio en abril de 2009Antonio Tuset Jorratt, ingresó al Directorio en abril de 2006

2.3.5.3 Administración Cristalchile

gerente generalCirilo Elton González, en el cargo desde septiembre de 1990

gerente de Administración y FinanzasEduardo Carvallo Infante, en el cargo desde agosto de 2008

gerentes ComercialesDanilo Jordan Franulic, en el cargo desde junio de 1989Juan José Edwards Guzmán, en el cargo desde junio de 1995

gerente de OperacionesDavid Cuevas Sharim, en el cargo desde enero de 2005

gerente Planta llay llayPatricio Puelma Correa, en el cargo desde enero de 2005

gerente Recursos humanosJosé Miguel del Solar Concha, en el cargo desde diciembre de 2001

2.3.6 Generación de Flujo de Cristalchile

El flujo de caja de Cristalchile se conforma principalmente por el EBIT-DA individual asociado a su negocio de fabricación de envases de vidrio y por los ingresos correspondientes al pago de dividendo de sus filiales. Durante el año 2008 el flujo de la Compañía fue de $46.586 MM de los cuales el 26,3% corresponde a los dividendos de filiales.

2.4 Factores de Riesgo

Los principales riesgos a que se ve enfrentada la Compañía son los siguientes:

• Tasas de Interés

Al 31 de diciembre de 2008 los pasivos bancarios y las obligaciones con el público totalizaron $126.969 millones, valor que representa el 20,2% de los activos consolidados.

Los créditos bancarios totalizan $21.275 millones, de los cuales el 98,4% corresponden al corto plazo, siendo préstamos con tasa fija, por lo que el riesgo de tasa de interés corresponde al de la diferencia en la tasa de renovación al debido vencimiento de estos créditos.

De las obligaciones con el público por $105.694 millones, $85.037 mi-llones corresponden a bonos emitidos por la matriz y $20.657 millones a bonos emitidos por la filial Viña Santa Rita. Ambas emisiones están expresadas en Unidades de Fomento con tasa de interés fija.

Al 31 de diciembre de 2008, la Sociedad y sus filiales tienen fondos dis-ponibles por $85.869 millones invertidos a diferentes plazos en instru-mentos financieros como depósitos a plazos, bonos, fondos mutuos y pactos con compromiso de retroventa.

0

60.000

50.000

40.000

30.000

20.000

10.000

Evolución EBITDA Ajustado Cristalchile.

Millones de $

2003

2004

2005

2006

2007

2008


EBITDA Individual

Dividendos recibidos por filiales

59CRISTALCHILE


La sociedad y sus filiales actualmente no utilizan instrumentos finan-cieros secundarios para reducir el riesgo frente a fluctuaciones de ta-sas de interés, política que se mantendrá en permanente estudio, para evaluar las alternativas que ofrece el mercado.

• Tipo de Cambio

La Compañía y sus filiales mantienen pasivos en moneda extranjera por el equivalente de US$42,6 millones. Estos pasivos representan un 4,3% de los activos consolidados.

Al 31 de diciembre la Compañía y sus filiales mantienen inversiones financieras en dólares por US$42,0 millones, mayoritariamente inver-tidos en instrumentos de renta fija. Adicionalmente, la Compañía y sus filiales mantienen otros activos no financieros en moneda extranjera, tales como disponible, deudores por ventas, existencias, activos fijos, inversión en empresas relacionadas y otros por el equivalente aproxi-mado de US$86,1 millones.

La Compañía ha mantenido durante el ejercicio 2008, una política de cobertura que considera la suscripción de contratos de compra y venta a futuro de moneda extranjera, a objeto de cubrir sus riesgos cambia-rios del balance por las partidas antes mencionadas.

Por otra parte, aproximadamente el 38,9% de los ingresos de explota-ción consolidados de la sociedad están reajustados a la variación del tipo de cambio. A su vez, los costos en moneda extranjera consolidados representan aproximadamente el 27,2% de los costos totales, sin con-siderar en estos últimos los costos de energía.

• Situación Económica de Chile

Una parte importante de los ingresos por ventas están relacionados con el mercado local. El nivel de gasto y la situación financiera de los clientes son sensibles al desempeño general de la economía chilena. Por lo tanto, las condiciones económicas que imperen en Chile afecta-rán el resultado de las operaciones de la Compañía.

Asimismo, la situación financiera y resultados operacionales de la Compañía y filiales podrían verse afectados también por cambios en las políticas económicas y otras que introduzca el gobierno chileno o por otros acontecimientos políticos y económicos que afecten al país, así como por cambios regulatorios o prácticas administrativas, las que están fuera del control de Cristalerías de Chile S.A.

• Energía

El alza significativa que ha experimentado el costo de la energía ha afectado negativamente los resultados de todas las compañías.

Especial impacto han sufrido los costos de fabricación de envases de vidrio, que tienen una fuerte dependencia de la energía tanto eléctrica como de origen fósil, la cual se usa en el proceso de fundición y forma-ción de envases. Se utiliza petróleo y gas licuado cuando no se dispone de gas natural. Durante el año 2008, la Compañía, no tuvo acceso a gas natu-ral, teniendo en el mismo periodo del año 2007 un 20% de disponibilidad de este combustible.

Los combustibles alternativos, petróleo y gas licuado, experimentaron alzas de precio durante el año 2008. Cabe mencionar que estos combus-tibles plantean mayores dificultades y riesgos de transporte y abasteci-miento. Con todo, los mayores costos de energía en 2008 respecto a 2007 han alcanzado a $2.940 millones.

• Competencia

Industria de envases de vidrio

La industria de los envases de vidrio está afecta a la presencia en el mer-cado de productos sustitutos tales como plásticos, tetra-pak, latas de aluminio y latas de acero. Adicionalmente, la Compañía compite con im-portaciones de envases de vidrio y con otros productores locales. Además, durante el año 2007 un nuevo fabricante de envases de vidrio comenzó a operar. Un incremento en el nivel de competencia podría afectar el nivel de ingresos de la Compañía y/o sus márgenes de comercialización y, por lo tanto, influir negativamente en sus resultados.

Al respecto, es importante mencionar la posición de liderazgo de Cristale-rías en cada uno de los segmentos de envases de vidrio en que participa, y las ventajas que presenta el vidrio frente a los productos sustitutos.

Adicionalmente, la Compañía es propietaria de un 50% de Envases CMF S.A., empresa dedicada a la fabricación de envases de plástico, y de un 40% de Rayén Curá S.A.I.C., empresa ubicada en la República Argentina, fabri-cante de envases de vidrio.

Industria vitivinícola

La gran competencia que exhibe el mercado interno provoca fluctuaciones en la rentabilidad de la empresa. Con relación al mercado de exportaciones, gran parte de los mercados donde se exportan nuestros productos están en recesión o por caer en ésta, lo que puede provocar una baja en la venta de los vinos exportados en general en el año 2009.

• Concentración de las Ventas en el Sector Vitivinícola

Potenciales problemas en la comercialización o producción del vino chileno po-drían afectar negativamente los resultados de la Compañía, tanto por las ven-tas de envases al sector vitivinícola como por las ventas de S.A. Viña Santa Rita.


Este riesgo se reduce en la medida que se diversifiquen los mercados de exportación y se lleven adelante acuerdos comerciales entre Chile y otros países.

• Riesgo Agrícola

Durante el año 2008 un 41,6% de las ventas consolidadas de Crista-lerías de Chile correspondieron a su filial Viña Santa Rita. Al respecto, la producción de vinos depende en forma importante de la cantidad y calidad de la uva cosechada. Al ser ésta una actividad agrícola, se en-cuentra influida por factores tales como el clima y las plagas. Asimis-mo, una cosecha mayor a la esperada podría representar una reduc-ción en los costos directos.

La Sociedad cuenta con exigentes estándares de calidad en la admi-nistración de sus activos agrícolas, que incluyen entre otras: planta-ciones resistentes a plagas, pozos profundos que aseguran una mayor disponibilidad de aguas y sistemas de control de heladas y granizo para parte importante de sus viñedos, con el objetivo de disminuir su dependencia de factores climáticos y fitosanitarios adversos.

Adicionalmente, la Sociedad ha efectuado inversiones, para incrementar su autoabastecimiento de materia prima en la producción de vinos finos.

• Paridad entre Monedas

La evolución de las tasas de cambio entre las distintas monedas de los países en que participa la Compañía, o algunas de sus filiales,

provoca variaciones en los precios relativos, en forma más o menos transitoria, que se puede traducir en la aparición en el mercado de productos de nuevas empresas competidoras afectando el nivel de ventas de la Compañía.

• Inversión en Comunicaciones

La Compañía mantiene inversiones en el sector de la televisión por ca-ble, industria que requiere de inversiones relevantes en redes de fibra óptica y en equipos de telecomunicaciones, para poder mantener un adecuado nivel tecnológico.

La industria de telecomunicaciones está en general sujeta a potencia-les cambios tecnológicos, que de producirse podrían afectar la inver-sión de Cristalerías en VTR GlobalCom.

• Regulaciones del Medio Ambiente

Las empresas chilenas están sujetas a numerosas leyes ambientales, regulaciones, decretos y órdenes municipales relacionadas con, entre otras cosas, la salud, el manejo y desecho de desperdicios sólidos y da-ñinos y las descargas al aire o agua. La protección del medio ambiente es una materia en desarrollo y es muy probable que estas regulaciones sean crecientes en el tiempo.

Es política de Cristalerías de Chile y sus sociedades filiales, realizar las inversiones necesarias para cumplir con las normas que establezca la autoridad competente.

miles $ a marzo 2009


Total Activos Fijos

Total Otros Activos

Total Activos

Pasivos Circulantes

Pasivos Largo Plazo


Patrimonio


2007

265.065.664

201.802.501

156.040.810

622.908.974

65.046.383

148.515.023

52.823.091

356.524.478

622.908.974

2006

246.961.044

206.557.859

162.501.832

616.020.735

64.704.173

156.735.603

51.555.310

343.025.648

616.020.735

2008

247.075.365

201.637.151

166.130.061

614.842.577

95.592.935

120.045.885

59.875.830

339.327.926

614.842.577

Mar-09

229.037.947

198.927.989

161.606.067

589.572.003

67.195.625

119.148.810

60.092.952

343.134.616

589.572.003

Mar-08

265.531.605

200.008.352

153.767.803

619.307.760

63.599.244

144.422.203

52.803.752

358.482.561

619.307.760

3.1 Balance consolidado

3.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS

A continuación se presentan los antecedentes financieros consolidados de Cristalchile, los que se encuentran disponibles en el sitio web de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS).

61CRISTALCHILE



Ingresos




Gastos Financieros



EBITDA


Flujo Neto Originado por Actividades de la Operación

Flujo Neto Originado por Actividades de Financiamiento

Flujo Neto Originado por Actividades de Inversión

Saldo Inicial de Efectivo y Efectivo Equivalente

Efecto de la Inflación sobre el Efectivo y Efectivo Equivalente

Saldo Final de Efectivo y Efectivo Equivalente

2007

250.180.502

-167.209.488

-43.833.712

39.137.303

-8.095.288

-4.173.034

28.507.729

62.490.209

2007

40.202.580

-11.605.428

-47.759.849

87.457.295

-7.838.612

60.455.986

2006

219.089.243

-146.063.274

-41.442.618

31.583.351

-8.278.874

3.498.606

31.878.431

52.102.498

2006

68.582.975

-1.090.172

-64.556.951

83.253.531

1.271.776

87.461.159

2008

244.359.667

-165.556.170

-44.987.878

33.815.619

-5.706.428

-4.983.445

23.909.833

57.588.292

2008

54.309.789

-39.956.721

-47.773.799

60.455.986

6.120.470

33.155.725

Mar-09

46.646.084

-33.679.997

-9.506.751

3.459.336

-1.214.468

2.635.568

5.141.169

9.338.713

Mar-09

25.672.837

-34.663.778

39.357.375

33.480.677

-274.266

63.572.845

Mar-08

49.494.867

-36.423.301

-8.940.001

4.131.565

-1.494.988

-128.895

3.933.293

10.167.142

Mar-08

24.430.414

-2.746.214

1.719.739

60.409.803

-4.996.494

78.817.248

3.2 Estado de Resultados Consolidado

3.3 Estado de Flujos de Efectivo Consolidado

Endeudamiento(a)

Endeudamiento Financiero(b)

Cobertura Gastos Financieros(c)

Deuda financiera / EBITDA(d)

Pasivos Circulantes /Pasivos Total (e)

Deuda Financiera Corto Plazo / Deuda Financiera Total(f)

Rentabilidad sobre Patrimonio(g)

Rentabilidad sobre Activos(h)

2007

0,52

0,37

7,72

2,42

30,5%

15,2%

8,2%

6,3%

2006

0,56

0,39

6,29

2,98

29,2%

12,8%

9,6%

5,3%

2008

0,54

0,31

10,09

2,15

44,3%

18,3%

6,9%

5,5%

Mar-09

0,46

0,31

7,69

3,30(*)

36,1%

18,3%

5,9%(*)

2,3%(*)

Mar-08

0,51

0,35

6,80

3,58(*)

30,6%

13,7%

4,4%(*)

2,7%(*)

3.4 Razones Financieras

[a] Total Pasivos Consolidados / (Patrimonio + Interés Minoritario) [b] (Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo + Obligaciones con bancos e instituciones financieras a largo plazo con vencimiento dentro de un año + Obligaciones con el público (pagarés) + Obligaciones con el público (bonos) con vencimiento dentro de un año + Obli-gaciones con bancos e instituciones financieras + Obligaciones con el público (bonos) / (Patrimonio + Interés Minoritario)[c] (Resultado Operacional + Depreciación del Ejercicio + Amortización Intangibles) / Gastos financieros[d] (Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo + Obligaciones con bancos e instituciones financieras a largo plazo con vencimiento dentro de un año + Obligaciones con el público (pagarés) + Obligaciones con el público (bonos) con vencimiento dentro de un año + Obli-gaciones con bancos e instituciones financieras + Obligaciones con el público (bonos))/ (Resultado Operacional + Depreciación del Ejercicio + Amortización Intangibles). Dato trimestral anualizado.[e] Pasivos Circulantes / Total Pasivo Exigible

[f] (Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo + Obligaciones con bancos e instituciones financieras a largo plazo con vencimiento dentro de un año + Obligaciones con el pú-blico (pagarés) + Obligaciones con el público (bonos) con vencimiento dentro de un año)/ (Obligacio-nes con bancos e instituciones financieras a corto plazo + Obligaciones con bancos e instituciones financieras a largo plazo con vencimiento dentro de un año + Obligaciones con el público (pagarés) + Obligaciones con el público (bonos) con vencimiento dentro de un año + Obligaciones con bancos e instituciones financieras + Obligaciones con el público (bonos))[g] Utilidad (pérdida) del ejercicio / Promedio entre Patrimonio cierre ejercicio actual y Patrimonio cierre ejercicio anterior. Dato trimestral anualizado. [h] Resultado Operacional del ejercicio / Promedio entre Total Activos actual y Total Activos del año anterior. Dato trimestral anualizado.

[*] Dato anualizado

3.5 Créditos preferentes

A esta fecha la Compañía no tiene obligaciones que gocen de preferen-cias o privilegios por sobre los Bonos que se emitan con cargo a la Lí-nea, fuera de aquellas que lo sean por aplicación de las normas conte-nidas en el Título XLI del Libro IV del Código Civil o en leyes especiales.

3.6 Restricción al emisor en relación a otros acreedores

i. Emisión de Bonos

Los contratos de emisión de bonos de fechas 29 de mayo de 2002 y 2 de junio de 2005, firmados con el Banco de Chile como representante de los tenedores de dichos Bonos, establecen entre otras las siguientes obligaciones financieras:

a) Indicadores Financieros:Balance Individual: Endeudamiento no superior a 1,2 veces.Balance Consolidado: Endeudamiento no superior a 1,4 veces.

b) Seguro para los Activos de la Sociedad y sus Filiales

c) Las operaciones a que se refieren los art. Nº44 y 89 de la Ley 18.046 deben efectuarse de acuerdo a las condiciones que éstas establecen.

d) Otras restricciones menores relacionadas con el contrato de emisión de bonos.

3.7 Restricción al emisor en relación a la presente emisión

La presente emisión está acogida a las obligaciones y restricciones detalladas en el título “Resguardos y covenants a favor de los tenedo-res de bonos” del presente prospecto. A modo de resumen se descri-ben a continuación los principales resguardos financieros de la pre-sente emisión:

Nivel de endeudamiento consolidado: que el Total Pasivo Exigible no supere uno coma cuatro (1,4) veces el Patrimonio Total medidos sobre las cifras de los balances consolidados del Emisor. Se entenderá por Total Pasivo Exigible Consolidado al Total Pasivos Circulantes, cuen-ta número cinco punto veintiuno punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor; más el Total Pasivos a Largo Plazo, cuenta número cinco punto veintidós punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor; menos provisiones largo plazo, cuenta número cinco punto veintidós punto sesenta punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor; más todas las deudas u obligaciones de terceros de cualquier naturaleza que se encuentren caucionadas con garantías reales y/o personales de cualquier clase otorgadas por el Emisor, o por cualquiera de sus Filiales consolidadas, incluyendo,

pero no limitado a, avales, fianzas, codeudas solidarias, prendas e hi-potecas. Se entenderá por Patrimonio Total Consolidado al Total Patri-monio, cuenta número cinco punto veinticuatro punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor; más el Interés Minorita-rio, cuenta número cinco punto veintitrés punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor.

Al 31 de marzo de 2009, el nivel de endeudamiento consolidado de Cris-talerías de Chile S.A. es de 0,46 veces.

5.2.2. ANTECEDENTES PRESENTADOS A LA SVS DE BONOS SERIE F POR LÍNEA DE BONOS

5.2.2.1 PROSPECTO LEGAL

4.0 DESCRIPCIÓN DE lA EMISIÓN

4.1 Escritura de Emisión

La escritura de emisión se otorgó en la Notaría de Santiago de don Eduardo Díez Morello con fecha 20 de Julio de 2009, Repertorio Nº 13.170 modificada por la escritura pública de fecha 10 de Agosto de 2009 otorgada también en la Notaría de Santiago de don Eduardo Díez Morello, Repertorio Nº 15.022 (ambas en conjunto en adelante, el “Con-trato de Emisión” o la “Línea”).

4.2 Inscripción en el Registro de Valores

N° de inscripción 606 de fecha 18 de agosto de 2009.

4.3 Código Nemotécnico

El código nemotécnico de los Bonos Serie F es BCRIS - F.

4.4 Características de la línea

4.4.1 Emisión por Monto Fijo o por Línea de Títulos de Deuda

Línea de bonos.

4.4.2 Monto Máximo de la Emisión

/a/ El monto máximo de la presente emisión por Línea será el equiva-lente en Pesos a dos millones de Unidades de Fomento, sea que cada colocación que se efectúe con cargo a la Línea sea en Dólares, Unida-des de Fomento o Pesos nominales. Del mismo modo el monto máximo de capital insoluto de los Bonos vigentes con cargo a la Línea no supe-rará al monto de dos millones de Unidades de Fomento. No obstante lo anterior, el valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea y que estuvieren vigentes no podrá exceder el monto máximo de dos mi-llones de Unidades de Fomento considerando tanto los Bonos vigentes y emitidos con cargo a esta Línea como aquellos vigentes y emitidos con cargo al Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Lí-nea de Títulos que consta de escritura pública de fecha 20 de Julio de 2009, con el repertorio número 13.169, otorgada ante el mismo Notario de Santiago don Eduardo Díez Morello. Para los efectos anteriores, si se efectuaren emisiones en Dólares o Pesos nominales con cargo a la Línea, la equivalencia en Unidades de Fomento se determinará con-forme a /a/ el valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial o certificado por el Banco Central de Chile el segundo Día Hábil Bancario anterior a la fecha de las escrituras indicadas en 4.1 anterior o de las

eventuales Escrituras Complementarias, según corresponda; y/o /b/ el valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha de las escrituras indi-cadas en 4.1 anterior o de las eventuales Escrituras Complementarias, según corresponda, y en todo caso, el monto colocado no podrá exceder el monto autorizado de la Línea a la fecha de inicio de la colocación de cada Emisión con cargo a la Línea. Lo anterior es sin perjuicio que dentro de los diez días hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos, el Emisor podrá realizar una nueva colocación dentro de la Línea, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de dicha Línea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos que estén por vencer.

/b/ El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir su monto hasta el equivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renun-cia, con la expresa autorización del Representante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuente reducción del valor nominal de la Línea deberán constar por escritura pública y ser comunicadas al DCV y a la Superintendencia. A partir de la fecha en que dicha declara-ción se registre en la Superintendencia, el monto de la Línea quedará reducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representan-te de los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pública en que conste la reducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la junta de Tenedores de Bonos.

4.4.3 Plazo de Vencimiento de la Línea

La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de treinta años contado des-de su fecha de inscripción en el Registro de Valores, dentro del cual el Emisor tendrá derecho a colocar y deberán vencer las obligaciones con cargo a la Línea.

4.4.4 Bonos al Portador, a la Orden o Nominativos

Portador.

4.4.5 Bonos Materializados o Desmaterializados

Desmaterializados.

4.4.6 Amortizaciones Extraordinarias

4.4.6.1 Rescate Anticipado.


/a/ Salvo que se indique lo contrario para una o más Series en el nú-mero 4.4.11 siguiente o en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, a contar de la fecha que se indique en dichas Escrituras Complemen-tarias para la respectiva Serie. En el caso de Bonos denominados en Dólares, los Bonos se rescatarán a un valor equivalente al saldo insolu-to de su capital más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento o Pesos nominales /y sin perjuicio de lo indicado en la Escritura Complementaria incluida en el contrato de Emisión/, en las respectivas Escrituras Complemen-tarias se especificará si los Bonos de la respectiva Serie o Sub serie tendrán la opción de amortización extraordinaria a:

/i/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajusta-do, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate,

/ii/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intere-ses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago /según ésta se define a continuación/. Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema compu-tacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquel sistema que lo su-ceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago, o,

/iii/ a un valor equivalente al mayor valor entre:

/uno/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente re-ajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el perío-do que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate; y

/Dos/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de inte-reses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respec-tiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago /según ésta se define a continuación/. Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema com-putacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el va-lor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago. Para los efectos de lo dispuesto en los literales /ii/ y /iii/ precedentes, la “Tasa de Prepago” será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Spread de Prepago”. La Tasa

Referencial se determinará de la siguiente manera: Se ordenarán des-de menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las Categorías Benchmark. Si la duración del Bono valorizado a su tasa de colocación /considerando la primera colocación, si los respectivos Bonos se colo-can en más de una oportunidad/ está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark, la Tasa Refe-rencial corresponderá a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio para la categoría correspondiente. En caso que no se observe la condición anterior, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes Categorías Benchmark, y que se hubieren transado el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate an-ticipado, /x/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado, e /y/ el segundo pa-pel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento, las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Cen-tral de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Unidad de Fomento guión cero dos, Unidad de Fomento guión cero cinco, Unidad de Fomento guión cero siete, Unidad de Fomento guión diez y Unidad de Fomento guión veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bol-sa de Comercio. Para el caso de aquellos bonos emitidos en Pesos no-minales, las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos guión cero dos, Pesos guión cero cinco, Pesos guión cero siete y Pesos guión diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran Ca-tegorías Benchmark de Renta Fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, se utilizarán los papeles punta de aquellas Categorías Benchmark, para papeles denominados en Unidades de Fomento o Pesos nominales según corresponda, que estén vigentes al Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano” del SEBRA, o aquél siste-ma que lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolación lineal entre dos papeles según lo descrito anteriormente, se considerará el promedio de las transacciones de di-chos papeles durante el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado. El “Spread de Prepago” para las colocacio-nes con cargo a la Línea será definido en la Escritura Complementaria correspondiente, en caso de contemplarse la opción de rescate anti-cipado. Para la primera colocación con cargo a la Línea, se define en el numeral x del número 4.4.11 del Prospecto. Si la duración del Bono

65CRISTALCHILE


valorizado a la tasa de colocación resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumen-tos que componen todas las Categorías Benchmark de Renta Fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el párrafo precedente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar dos Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés para los instrumentos definidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deberá determinarse el Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado;

/b/ En caso que se rescate anticipadamente sólo una parte de los Bo-nos de alguna Serie, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario para determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario /entendiendo por tal El “Diario Financie-ro”, y si este dejare de existir, el Diario Oficial/ y notificará al Represen-tante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto de Dólares, Unidades de Fomento o Pesos nominales, en caso que corresponda, que se desea rescatar anticipadamente, con indicación de la o las Series de los Bo-nos que se rescatarán, el notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrá asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el proce-dimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la que se dejará constancia del número y Se-rie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, quince Días Hábi-

les Bancarios de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios si-guientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario, con expresión del número y Serie de cada uno de ellos, los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas, del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depó-sito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, confor-me lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV; y

/c/ En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bo-nos en circulación de una serie o sub-serie, según corresponda, se pu-blicará un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se no-tificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario público, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus pro-pios sistemas. El aviso de rescate anticipado incluirá la tasa de rescate y el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser un Día Hábil Bancario. Los intereses y reajustes /según corresponda/ de los Bonos rescatados se devengarán sólo hasta el día en que se efectúe el rescate anticipado. Los intereses y reajustes /según corresponda/ de los Bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesa-rán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente.

4.4.6.2 Opción de Rescate Anticipado:

Si durante la vigencia de la presente Línea, ocurriere lo siguiente res-pecto de Cristalerías de Chile S.A.: Vendiere, permitiere que fueren ven-didos, cediere en propiedad y/o en uso y/o en usufructo y/o en como-dato y transfiriere y/o de cualquier modo, enajenare, ya sea mediante una transacción o una serie de transacciones, los Activos Esenciales /entendiendo por tales los equipos, maquinarias y, en general, los ele-mentos esenciales para el normal funcionamiento y operación de las líneas de negocios del Emisor y que confieren a éste su capacidad directa o indirecta de producción de vidrio fundido/, de modo tal que dicha capacidad directa o indirecta de producción del Emisor dismi-nuya a menos de trescientas mil toneladas métricas anuales de vidrio fundido/en adelante la causal indicada anteriormente, la “Causal de Opción de Pago Anticipado”/, el Emisor deberá ofrecer a cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles -según dicho término se define más adelante- una opción de rescate voluntario en idénticas condiciones para todos ellos, en conformidad con lo establecido en el artículo cien-


to treinta de la Ley de Mercado de Valores y con arreglo a los términos que se indican más abajo. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, no se entenderá que se han vendido, transferido, cedido o enajenado o dispuesto de cualquier forma los Activos Esenciales en el caso que la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación se haga a una socie-dad filial del Emisor. En este caso, el Emisor deberá mantener la calidad de sociedad matriz de aquella sociedad a la que transfieran los Activos Esenciales, y ésta no podrá a su vez, vender, ceder, transferir, aportar o enajenar de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, los Activos Esenciales, salvo que esta operación se haga con una sociedad filial del Emisor, o suya, de la que deberá seguir siendo matriz. Adicional-mente, no se entenderá que se han vendido, transferido, cedido o ena-jenado los Activos Esenciales cuando éstos sean vendidos o desecha-dos en razón de fallas técnicas, término de vida útil, desgaste, mejoras tecnológicas, obsolescencia o cualquier otro motivo razonable y nece-sario para el buen funcionamiento de los negocios del Emisor, si ellos son reemplazados, dentro de un plazo de ciento ochenta Días Hábiles Bancarios, por otros que cumplan las mismas funciones, sirvan para el mismo objeto que los anteriores o bien cuando sean reemplazados por otra planta industrial que realice, en similares o mejores condiciones, las labores de fabricación que actualmente ejecuta el Emisor. El Emi-sor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de lo indicado en este número 4.4.6.2 de este Prospecto.- Según ya se indicó, tan pronto se verifique la Causal de Opción de Pago Anticipado, nacerá para cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles la opción de exigir al Emisor durante el plazo de ejercicio de la opción –según este término se define más adelante- el pago anticipado de la totalidad de los Bonos de que sea titular, /en adelante la “Opción de Prepago”/. En caso de ejercerse la Opción de Prepago por un Tenedor de Bonos Elegible, la que tendrá carácter individual y no estará sujeta de modo alguno a las mayorías establecidas en las cláusulas referidas a las Juntas de Tenedores de Bonos del Contrato de Emisión, se pagará a aquél una suma igual al monto del capital insoluto de los Bonos de que sea titular, más los in-tereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se efectúe el pago anticipado /en adelante la “Cantidad a Prepagar”/. El Emisor de-berá informar la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del plazo de trein-ta Días Hábiles Bancarios de producida la Causal de Opción de Pago Anticipado. Contra el recibo de dicha comunicación, el Representante de los Tenedores de Bonos, deberá citar a una Junta de Tenedores de Bonos a la brevedad posible, pero en todo caso, no más allá de treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que haya recibido el respectivo aviso por parte del Emisor, a fin de informar a dichos Tene-dores de Bonos acerca de la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado. Dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha de celebración de la respectiva Junta de Tenedores de Bonos /en adelante el “Plazo de Ejercicio de la Opción”/, los Tenedores de Bonos que de acuerdo a la ley hayan tenido derecho a participar en

dicha Junta, sea que hayan o no concurrido a la misma /en adelante los “Tenedores de Bonos Elegibles”/ podrán ejercer la Opción de Pre-pago mediante comunicación escrita enviada al Representante de los Tenedores de Bonos, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el domicilio del Representante de los Tenedores de Bo-nos, mediante Notario Público que así lo certifique. El ejercicio de la Opción de Prepago será irrevocable y deberá referirse a la totalidad de los Bonos de que el respectivo Tenedor de Bonos Elegible sea titular. La circunstancia de no enviar la referida comunicación o enviarla fuera de plazo o forma, se tendrá como rechazo al ejercicio de la Opción de Pre-pago por parte del Tenedor de Bonos Elegible. La cantidad a prepagar deberá ser cancelada por el Emisor a los Tenedores de Bonos Elegibles que hayan ejercido la Opción de Prepago en una fecha determinada por el Emisor que deberá ser entre la del vencimiento del Plazo de Ejercicio de la Opción y los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes. Se deberá publicar aviso en el Diario, indicando la fecha y lugar de pago, con una anticipación de a lo menos veinte Días Hábiles Bancarios a la señalada fecha de pago. El pago se efectuará contra la presentación y cancela-ción de los títulos y cupones respectivos, en el caso de Bonos materia-lizados, o contra la presentación del certificado correspondiente, que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo establecido en la Ley del DCV, su Reglamento, en el caso de Bonos desmaterializados.

4.4.7 Garantías

La Emisión no contempla garantías, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo con los artículos dos mil cua-trocientos sesenta y cinco y dos mil cuatrocientos sesenta y nueve del Código Civil.

4.4.8 Uso General de los Fondos

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se destinarán /i/ al refinanciamiento de pasivos; y/o /ii/ a financiar el programa de inversiones.

4.4.9 Uso Específico de los Fondos

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie F que se emitan con cargo a la Línea serán utilizados en el refinanciamiento de pasivos.

El uso específico que el Emisor dará a los fondos obtenidos de cada Emisión se indicará en cada Escritura Complementaria, según co-rresponda.

4.4.10 Clasificaciones de Riesgo

Las clasificaciones de riesgo de la Línea de Bonos y de los Bonos de la

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Serie F, emitidos con cargo a esta Línea de Bonos son las siguientes:

Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.: AA

ICR Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.: AA

Los estados financieros utilizados por ambas clasificadoras de riesgo para efectuar sus respectivas clasificaciones corresponden a Marzo de 2009.

4.4.11 Características Específicas de la Emisión

i. Monto Emisión a Colocar: UF 2.000.000 (dos millones de Unidades de Fomento).

ii. Serie: Serie F.

iii. Cantidad de Bonos: 4.000.

iv. Cortes: UF 500.

v. Valor Nominal de la Serie F: UF 2.000.000.

vi. Reajustable/No Reajustable: Los Bonos de la Serie F serán reajus-tables de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento. El monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estarán deno-minados en Unidades de Fomento y deberán pagarse en su equivalente en moneda nacional de acuerdo al valor de la unidad de fomento vigen-te a la fecha en que corresponda efectuar su pago. La reajustabilidad se aplicará a los Bonos de la Serie F a contar del 20 de Agosto de 2009.

vii. Tasa de Interés: Los Bonos de la Serie F devengarán sobre el capi-tal insoluto, expresado en Unidades de Fomento, un interés del 3,75% anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres igua-les de 180 días, equivalente a 1,8577% semestral.

viii. Fecha de Inicio Devengo de Intereses y Reajustes: Los intereses se devengarán a contar del día 20 de Agosto de 2009 y se pagarán en las fechas establecidas en la Tabla de Desarrollo.


Cuota de

Amortizaciones

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

32

33

34

35

36

37

38

Cuota de

Intereses

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

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25

26

27

28

29

30

31

32

33

34

35

36

37

38

39

40

41

42

Cupón

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

32

33

34

35

36

37

38

39

40

41

42

Interés

9,2885

9,2885

9,2885

9,2885

9,2885

9,0441

8,7996

8,5552

8,3108

8,0663

7,8219

7,5775

7,3330

7,0886

6,8442

6,5997

6,3553

6,1109

5,8664

5,6220

5,3776

5,1331

4,8887

4,6442

4,3998

4,1554

3,9109

3,6665

3,4221

3,1776

2,9332

2,6888

2,4443

2,1999

1,9555

1,7110

1,4666

1,2222

0,9777

0,7333

0,4889

0,2444

Amortización

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1579

13,1577

Fecha de

Vencimiento

20 de Febrero de 2010










































Valor Cuota

9,2885

9,2885

9,2885

9,2885

22,4464

22,2020

21,9575

21,7131

21,4687

21,2242

20,9798

20,7354

20,4909

20,2465

20,0021

19,7576

19,5132

19,2688

19,0243

18,7799

18,5355

18,2910

18,0466

17,8021

17,5577

17,3133

17,0688

16,8244

16,5800

16,3355

16,0911

15,8467

15,6022

15,3578

15,1134

14,8689

14,6245

14,3801

14,1356

13,8912

13,6468

13,4021

Saldo

Insoluto

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

486,8421

473,6842

460,5263

447,3684

434,2105

421,0526

407,8947

394,7368

381,5789

368,4210

355,2631

342,1052

328,9473

315,7894

302,6315

289,4736

276,3157

263,1578

249,9999

236,8420

223,6841

210,5262

197,3683

184,2104

171,0525

157,8946

144,7367

131,5788

118,4209

105,2630

92,1051

78,9472

65,7893

52,6314

39,4735

26,3156

13,1577

0,0000

ix. Tabla de Desarrollo: Valor Nominal: UF 500 Intereses: Semestrales Amortización: Semestrales iguales a partir de Febrero de 2012 Tasa de carátula anual: 3,7500% Tasa de carátula semestral: 1,8577% Prepago: A partir del año 5

69CRISTALCHILE


x. Fecha Amortización Extraordinaria: El Emisor podrá ejercer su fa-cultad de rescatar anticipadamente los Bonos de la Serie F a partir del 20 de Agosto del año 2014, en conformidad a lo establecido en la alter-nativa indicada en el literal /iii/ de la letra /a/ del número 4.4.6.1 de este Prospecto. El Spread de Prepago corresponderá a 0,8%.

xi. Plazo de Colocación: Los Bonos de la Serie F deberán colocarse dentro del plazo de 36 meses, contados desde el 20 de Julio de 2009.

xii. Plazo de Vencimiento: Los Bonos de la Serie F tienen un plazo de vencimiento de 21 años y por tanto vencerán el 20 de Agosto de 2030.

4.4.12 Procedimiento para Bonos Convertibles

Estos bonos no serán convertibles.

4.5 Resguardos y Covenants a Favor de los Tenedores de Bonos:

4.5.1 Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones del Emisor

Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores el total del capital, reajustes e intereses de los Bonos que se coloquen con cargo a esta Línea, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente:

i/ Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, debiendo incluirse en dicho cumplimiento, sin limitación alguna, el pago en tiempo y forma de todos los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los procedimientos judiciales y/o administrativos perti-nentes, y siempre que, en este caso, se mantengan reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, de conformidad con las normas contables generalmente aceptadas en la República de Chile;

ii/ Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables generalmente aceptados en Chile; y efectuar las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administración y los auditores externos del Emisor, deban ser reflejadas en los Estados Financieros de éste y/o en el de sus Fi-liales. El Emisor verá que sus Filiales nacionales se ajusten a lo esta-blecido en esta letra.- Con todo, en relación a las Filiales extranjeras, éstas deberán ajustarse a las normas contables generalmente acep-tadas en sus respectivos países y, para efectos de su consolidación, deberán hacerse los ajustes que correspondan a fin de su adecuación a las normas contables generalmente aceptadas en Chile. Además, el Emisor deberá contratar y mantener a alguna firma de auditores externos independientes de reconocido prestigio para el examen y

análisis de los estados financieros consolidados del Emisor, respecto de los cuales tal o tales firmas auditoras deberán emitir una opinión al treinta y uno de Diciembre de cada año. No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que, en caso que el Emisor y/o sus Filiales im-plementen un cambio en las normas contables utilizadas en sus esta-dos financieros por aplicación de los IFRS, el Emisor deberá exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos con el ob-jeto de analizar los potenciales impactos que ellos podrían tener en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor indicadas en este número 4.5.1. El Emisor, dentro de un plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contados desde que dicha modificación contable haya sido reflejada por primera vez en la FECU, solicitará a sus auditores exter-nos que procedan a adaptar las obligaciones aquí indicadas según la nueva situación contable. El Emisor y el Representante deberán mo-dificar el Contrato de Emisión de Línea de Bonos a fin de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores, dentro del plazo de diez Días Hábiles Bancarios contados a partir de la fecha en que éstos evacuen su informe. Para lo anterior no se necesitará de consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Repre-sentante deberá informar a los Tenedores respecto de las modifica-ciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario dentro del plazo de diez Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de la escritura de modificación del Contrato de Emisión. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrum-pida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia de Valores y Seguros, en tanto se mantenga vigente la presente Línea. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida que cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma continua e ininterrumpida mientras se mantenga vigente la presente Línea;

iii/ Enviar al Representante, en el mismo plazo en que deba entregarla a la Superintendencia de Valores y Seguros, copia de toda la informa-ción que conforme a la legislación chilena esté obligado a enviar a ésta última y siempre que no tenga la calidad de información reservada. El Emisor deberá también enviar al Representante, en el mismo plazo en que deban entregarse a la Superintendencia, copia de sus Estados Fi-nancieros trimestrales y anuales consolidados. Asimismo, el Emisor enviará al Representante copias de los informes de clasificación de riesgo de la emisión, a más tardar dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios siguientes a aquél en que sean recibidos de sus clasificado-res privados. Finalmente, el Emisor se obliga a informar al Represen-tante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia de Valores y Seguros, del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contraídas en el Contrato de Emisión, particularmente de las indica-das en este número 4.5.1., y cualquier otra información relevante que requiera la Superintendencia acerca de él, que corresponda ser infor-mada a acreedores y/o accionistas;


iv/ Notificar al Representante de las citaciones a juntas ordinarias o extraordinarias de accionistas, cumpliendo con las formalidades y dentro de los plazos propios de la citación a los accionistas, estable-cidos en los estatutos sociales o en la Ley de Sociedades Anónimas y en su Reglamento;

v/ Dar aviso por escrito al Representante, en igual fecha en que deba informarse a la Superintendencia, de todo hecho esencial que no ten-ga la calidad de reservado o de cualquier infracción a sus obligaciones bajo el Contrato de Emisión, tan pronto como el hecho o la infracción se produzca o llegue a su conocimiento. El documento en que se cum-pla con esta obligación deberá ser suscrito por el Gerente General del Emisor o por quien haga sus veces y, en cuanto proceda, por sus audi-tores externos y deberá ser remitido al Representante mediante correo certificado;

vi/ El Emisor no otorgará ni permitirá que cualquiera de sus Filiales Re-levantes /entendiendo por tales a Sociedad Anónima Viña Santa Rita y toda otra Filial cuyos Activos Consolidados representen, en el futu-ro, un cuarenta por ciento o más del total de Activos Consolidados del Emisor/ otorguen, garantías reales, esto es prendas e hipotecas, que garanticen nuevas emisiones de Bonos o cualquier otra operación de crédito de dinero, u otros créditos u obligaciones existentes o que contraigan en el futuro, en la medida que el monto total acumulado de todas las obligaciones garantizadas por el Emisor y/o sus Filiales Rele-vantes, exceda el seis por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor. No obstante lo anterior, para estos efectos no se considerarán las siguientes garantías reales: a/ las vigentes a la fecha del Contra-to de Emisión; b/ las constituidas para financiar, refinanciar, pagar o amortizar el precio o costo de compra, construcción, desarrollo o mejo-ra de activos del Emisor o sus Filiales siempre que la respectiva garan-tía recaiga sobre el mismo activo adquirido, construido, desarrollado o mejorado, se constituya contemporáneamente con la adquisición, construcción, desarrollo o mejora, o dentro del plazo de un año desde ocurrido alguno de estos eventos y siempre que la obligación garan-tizada no exceda del precio o costo de adquisición, construcción, de-sarrollo o mejora; c/ las que se otorguen por parte del Emisor a favor de sus Filiales o de éstas al Emisor, destinadas a caucionar obligacio-nes contraídas entre ellas; d/ las otorgadas por una sociedad que, con posterioridad a la fecha de constitución de la garantía, se fusione, se absorba con el Emisor o se constituya en su Filial; e/ las que graven ac-tivos adquiridos por el Emisor y que se encuentren constituidas antes de su adquisición; f/ las que se constituyan por el ministerio de la ley o por mandato legal; g/ las que sustituyan, reemplacen o tomen el lugar de cualquiera de las garantías mencionadas precedentemente; y h/ las que se constituyan sobre las acciones emitidas por Filiales con Obje-to Especial, entendiendo por tales aquellas Filiales designadas por el directorio del Emisor como tales y cuyo objeto es construir, operar y/o desarrollar nuevos proyectos específicos, cuyo financiamiento se ha

estructurado bajo la forma de “financiamiento de proyecto” o “project finance” sin garantías personales de los socios o accionistas, directos o indirectos, o sociedades relacionadas de dichas Filiales con Objeto Especial, ni garantías reales sobre los activos de esas personas distin-tos de las acciones emitidas por las Filiales con Objeto Especial; en el entendido, sin embargo, que el directorio del Emisor podrá en cualquier momento dejar sin efecto la referida designación, decisión que deberá informarse por escrito al Representante de los Tenedores de Bonos y, a partir de la cual, esa sociedad dejará de ser una Filial con Objeto Espe-cial para los efectos aquí indicados. En todo caso, el Emisor o cualquie-ra de sus sociedades Filiales podrán siempre otorgar garantías reales a otras obligaciones si, previa y simultáneamente, constituyen garantías al menos proporcionalmente equivalentes a favor de los Tenedores de Bonos. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será califi-cada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Bonos, quien, de estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías a favor de los Tenedores. En caso de dudas o dificultades entre el Representante y el Emisor res-pecto de la proporcionalidad de las garantías, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designa en conformidad a la cláusula Décimo Sexta del Contrato de Emisión, quien resolverá con las facultades allí señaladas. El Emisor sólo podrá constituir la referida garantía si obtiene sentencia favorable a sus pretensiones y en ningún caso podrá otorgarlas durante la tramitación del juicio;

vii/ No efectuar inversiones en instrumentos de oferta pública emitidos por personas relacionadas en condiciones más desfavorables para el Emisor de las que imperen en el mercado. Se estará a la definición de “personas relacionadas” que da el artículo cien de la Ley 18.045;

viii/ Efectuar las provisiones por toda contingencia adversa que pueda afectar desfavorablemente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, las que deberán ser reflejadas en los Esta-dos Financieros del Emisor, si procediera, de acuerdo a los criterios contables generalmente aceptados en Chile. El Emisor velará porque sus Filiales Relevantes, se ajusten a la misma condición;

ix/ Mantener las siguientes razones de endeudamiento medidas y cal-culadas trimestralmente, sobre los Estados Financieros del Emisor, según se indica, presentados en la forma y los plazos estipulados en la Circular número mil quinientos uno de fecha cuatro de octubre de dos mil de la Superintendencia de Valores y Seguros y sus modificaciones o de la norma que la reemplace. El Emisor se obliga a mantener un nivel de endeudamiento en que el Total Pasivo Exigible no supere uno coma cuatro veces el Patrimonio Total medidos sobre las cifras de los balan-ces consolidados del Emisor. Se entenderá por Total Pasivo Exigible Consolidado al Total Pasivos Circulantes, cuenta número cinco punto veintiuno punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor; más el Total Pasivos a Largo Plazo, cuenta número cinco pun-

71CRISTALCHILE


II.- Declaraciones Falsas o Incompletas: Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en los documentos de la Emisión o en los ins-trumentos otorgados o suscritos con motivo de la obligación de infor-mación derivada del Contrato de Emisión, fuere o resultare ser dolosa-mente falsa o dolosamente incompleta;

III.- Incumplimiento de Otras obligaciones del Contrato de Emisión. Si el Emisor infringiera cualquiera de las obligaciones indicadas en el número 4.5.1. de este Prospecto o la contenida en la cláusula Déci-mo Segunda adquirida en virtud del Contrato de Emisión (esta última respecto de la eventual fusión, división o transformación del Emisor y creación de filiales) y no hubiere subsanado tal infracción dentro de /a/ los ciento veinte Días Hábiles Bancarios siguientes tratándose de las obligaciones de carácter financiero, indicada en el literal /ix/ del número 4.5.1. anterior; o /b/ dentro de los sesenta Días Hábiles Ban-carios siguientes tratándose de las demás obligaciones, a contar de la fecha en que hubiese sido requerido por escrito para tales efectos por el Representante mediante correo certificado. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado dentro de los tres Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infrac-ción del Emisor;

IV.- Mora o Simple Retardo en el Pago de Obligaciones. Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes, retardare el pago de cualquiera suma de dinero adeudada a bancos o a cualquier otro acreedor, prove-niente de una o más obligaciones vencidas o exigidas anticipadamente por Endeudamientos Financieros o respecto de cualquier otro acreedor que, individualmente o en su conjunto, exceda el equivalente al tres por ciento de los Activos Consolidados del Emisor, y el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes, no lo subsanare dentro de los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de dicho retardo o bien, no ob-tuviere que la fecha de pago de esa obligación fuere expresamente pro-rrogada. Para estos efectos se considerará que el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes ha retardado el pago de cualquiera suma de dinero, cuando se le hayan notificado las acciones judiciales de cobro en su contra, y el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes no hu-biere disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antece-dentes escritos y fundados ante los Tribunales de Justicia dentro de los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de notificación de la respectiva acción judicial, demandando el pago de la pretendida obligación impaga o en plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses. En dicho monto no se consi-derarán las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor en su con-tabilidad o que correspondan al precio de construcciones o de adqui-sición de activos cuyo pago el Emisor hubiere objetado por defectos de los mismos o por el incumplimiento del respectivo constructor o vende-dor de sus obligaciones contractuales;

to veintidós punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor; menos provisiones largo plazo, cuenta número cinco punto veintidós punto sesenta punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor; más todas las deudas u obligaciones de terceros de cualquier naturaleza que se encuentren caucionadas con garantías reales y/o personales de cualquier clase otorgadas por el Emisor, o por cualquie-ra de sus Filiales consolidadas, incluyendo, pero no limitado a, avales, fianzas, codeudas solidarias, prendas e hipotecas. Se entenderá por Patrimonio Total Consolidado al Total Patrimonio, cuenta número cinco punto veinticuatro punto cero cero punto cero cero de la FECU consoli-dada del Emisor; más el Interés Minoritario, cuenta número cinco punto veintitrés punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor. El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el indicador a que se refiere la presente estipulación;

x/ Contratar y mantener seguros que protejan razonablemente los ac-tivos operacionales del Emisor, de acuerdo a las prácticas usuales de la industria donde opera el Emisor. El Emisor velará a su vez porque sus sociedades Filiales se ajusten a la misma condición.

4.5.2 Causales de incumplimiento del Emisor respecto de las obliga-ciones asumidas en el Contrato de Emisión.

Los Tenedores de Bonos, por intermedio del Representante de los Te-nedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado con el quórum establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado Valores, esto es, con la mayoría absoluta de los votos de los Bonos presentes en una Junta constituida con la asisten-cia de la mayoría absoluta de los votos de los Bonos en circulación emi-tidos con cargo a esta Línea, en primera citación, o con los que asistan, en segunda citación, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto, los reajustes y los intereses devengados por la to-talidad de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea, aceptando por lo tanto, que todas las obligaciones asumidas para con los Tenedores de Bonos en virtud del Contrato de Emisión se consideren como de pla-zo vencido, en la misma fecha en que la junta de Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo, en caso que ocurriere uno o más de los siguientes eventos y mientras los mismos se mantengan vigentes:

I.- Mora o Simple Retardo en el Pago de los Bonos: Si el Emisor in-curriera en mora o simple retardo en el pago de cualquiera cuota de capital, debidamente reajustado si correspondiere, o de capital e in-tereses de los Bonos emitidos en conformidad a la Línea, y no hubiere subsanado tal infracción dentro de los tres Días Hábiles Bancarios si-guientes a la fecha en que correspondía efectuar el pago, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales que correspondan. No constituirá mora o simple retardo, el atraso en el cobro en que incurran los Tenedores de los Bonos;


V.- Aceleración de créditos. Si cualquier obligación del Emisor y de sus Filiales Relevantes, se hiciere exigible anticipadamente en su to-talidad, ya sea por aceleración o por cualquiera otra causa, siempre que no se trate de un pago anticipado normalmente previsto antes del vencimiento estipulado y siempre que, en cualquiera de los casos men-cionados en este número, se trate de una o más obligaciones que, indi-vidualmente o en su conjunto, excedan el equivalente al tres por ciento de los Activos Consolidados del Emisor. Se considerará que se ha hecho exigible anticipadamente una obligación cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor o de sus Filiales Relevantes y éstos no hubieren disputado la procedencia y/o legitimi-dad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia dentro de los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha en que la respectiva sociedad tome conocimiento de la existen-cia de la respectiva acción judicial demandando el pago anticipado de la respectiva obligación, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses;

VI.- Quiebra o insolvencia. Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes incurriere en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitara su propia quiebra; o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes fuere declarado en quiebra por sentencia judicial firme o ejecutoriada; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes con el objeto de declararle en quiebra o insolvencia; o si se iniciare cualquier procedi-miento por o en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Rele-vantes tendiente a su disolución, liquidación, reorganización, concur-so, proposiciones de convenio judicial o acuerdo extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con cualquier Ley sobre quiebra o insolvencia; o solicitara la designación de un síndico, interventor u otro funcionario similar respecto del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes o de parte importante de los bienes de cualquiera de ellos, o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados precedentemente en esta letra, siempre que, en el caso de un procedimiento en contra del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes, el mismo no sea objetado o disputado en su legitimidad por parte del Emisor o de la respectiva Fi-lial Relevante con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia, dentro de los treinta días siguientes a la fecha de inicio del aludido procedimiento; y

VII.- Disolución del Emisor. Si se modificare el plazo de duración del Emisor a una fecha anterior al plazo de vigencia de los Bonos o si se disolviere o liquidare el Emisor antes del vencimiento de los Bonos, a excepción de aquellos procesos de reorganización empresarial, en que todas las obligaciones emanadas del Contrato de Emisión y sus Es-crituras Complementarias sean asumidas o sean aplicables a la o las

sociedades que sobrevivan a esos procesos de reorganización empre-sarial, sin excepción alguna.

5.0 DESCRIPCIÓN DE lA COlOCACIÓN

5.1 Mecanismo de colocación

El mecanismo de colocación de los Bonos será a través de intermedia-rios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podrá ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley, tales como rema-te en bolsa, colocación privada, etc.

Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de un registro electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de la custodia que en este caso es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente.

La cesión o transferencia de los Bonos, dado su carácter desmateriali-zado y el estar depositado en el Depósito Central de Valores S.A., Depó-sito de Valores, se hará, mediante cargo en la cuenta de quien transfie-re y abono en la del que adquiere, en base a una comunicación escrita o por medios electrónicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación, ante el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, será título suficiente para efectuar tal transferencia.

5.2 Colocadores

IM Trust S.A. Corredores de Bolsa o aquella otra entidad que en el futuro pueda ser designada unilateralmente por el Emisor en su reemplazo.

5.3 Relación con los colocadores

No hay.

6.0 INFORMACIÓN A lOS TENEDORES DE BONOS

6.1 lugar de pago

Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador (Banco de Chile), actualmente ubicada en esta ciudad, calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, en horario bancario normal de atención al público.

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6.2 Forma en que se avisará a los tenedores de bonos respecto de los pagos

No se realizarán avisos de pagos a los Tenedores de Bonos.

6.3 Informes financieros y demás información que el Emisor propor-cionará a los tenedores de bonos

Enviar al Representante, en el mismo plazo en que deba entregarla a la Superintendencia de Valores y Seguros:

1.- Copia de toda la información que conforme a la legislación chilena esté obligado a enviar a la superintendencia y siempre que no tenga la calidad de información reservada;

2.- Copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales conso-lidados

Asimismo, el Emisor enviará al Representante copias de los informes de clasificación de riesgo de la Línea, a más tardar dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios siguientes a aquél en que sean recibidos de sus clasificadores privados.

Finalmente, el Emisor se obliga a informar al Representante de los Te-nedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia de Valores y Seguros, del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contraídas en el Contrato de Emisión, y cualquier otra información relevante que requiera la Superintendencia acerca de él, que corresponda ser infor-mada a acreedores y/o accionistas.

7.0 OTRA INFORMACIÓN

7.1 Representante de los tenedores de bonos

Banco de Chile, con domicilio en calle Ahumada N° 251, Comuna y ciu-dad de Santiago.

7.2 Encargado de la custodia

El encargado de la custodia de los Bonos desmaterializados es el De-pósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Este fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son las señaladas en la Ley Nº 18.876, que establece el marco legal para la constitución y operación de entidades privados de depósito y custodia de valores.

El domicilio del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores corresponde a Avenida Apoquindo 4001, Piso 12 comuna de Las Con-des, Santiago.

7.3 Perito(s) calificado(s)

No corresponde.

7.4 Administrador extraordinario

No corresponde.

7.5 Relación con Representante de los tenedores de bonos, encargado de la custodia, perito(s) calificado(s) y administrador extraordinario

No corresponde.

7.6 Asesores legales externos

Claro y Compañía.

7.7 Auditores externos

KPMG Auditores Consultores Ltda.



5.2.2.2 DECLARACIONES DE RESPONSABILIDAD

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5.2.2.3 CERTIFICADOS DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO



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5.2.2.4 ESCRITURA DE EMISIÓN

REPERTORIO N°13.170.-/2009

CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS DESMATERIALIZADOS POR LINEA DE TÍTULOS

CRISTALERÍAS DE CHILE S.A.Y

BANCO DE CHILE

EN SANTIAGO, REPÚBLICA DE CHILE, a veinte de Julio de dos mil nueve, ante mí, SERGIO FRIAS OLMEDO, Abogado, Notario Público Suplente de don Eduardo Javier Diez Morello, con Oficio en calle Morandé número doscientos cuarenta y tres, comparecen: /uno/ don Eduardo Carvallo Infante, chileno, casado, ingeniero civil industrial, cédula nacional de identidad número siete millones ciento sesenta y un mil setecientos dos guión cinco y don Cirilo Elton González, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número cinco millones cuatrocientos dos mil doscientos cuarenta y nueve guión dos, ambos en representación de CRISTALERÍAS DE CHILE S.A., sociedad comercial, rol único tributario número noventa millones trescientos treinta y un mil guión seis /en adelante también el “Emisor”, la “Sociedad” o el “Deudor”/; y /dos/ comparecen don Antonio Blázquez Dubreuil, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos cuarenta y un mil ochocientos diecinueve guión siete y don Hernán Jorquera Herrera, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número seis millones seiscientos treinta y seis mil seiscientos setenta y uno guión cinco, ambos en representación de BANCO DE CHILE, una sociedad anónima bancaria constituida y existente de acuerdo a leyes de Chile sociedad, Rol Unico Tributario número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco, todos domiciliados en calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, en adelante también y en forma indistinta: “el Banco”, “el Banco Pagador”, el “Representante de los Tenedores de Bonos” o “el Representante”, los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas citadas y exponen: Que por el presente instrumento y de conformidad con los acuerdos adoptados por el Directorio de Cristalerías de Chile S.A. en sesión celebrada con fecha trece de Julio del año dos mil nueve, las partes vienen en celebrar un contrato de emisión de bonos desmaterializados por línea de títulos, conforme el cual serán emitidos determinados bonos por el Emisor y depositados en el Depósito Central de Valores, actos que se regirán por las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a la materia.- CLÁUSULA PRIMERA.- DEFINICIONES: Para todos los efectos del Contrato de Emisión y sus anexos, y a menos que del contexto se infiera lo contrario /A/ todos los términos con mayúscula /salvo exclusivamente cuando se encuentren al comienzo de una frase o en el caso de un nombre propio/ tendrán el

significado adscrito a los mismos en esta cláusula; /B/ según se utiliza en el Contrato de Emisión: /i/ cada término contable que no esté definido de otra manera en el Contrato de Emisión tiene el significado adscrito al mismo de acuerdo a los PCGA Chilenos; /ii/ cada término legal que no esté definido de otra manera en el Contrato de Emisión tiene el significado adscrito al mismo en conformidad a la ley chilena, de acuerdo a las normas de interpretación establecidas en el Código Civil; y /iii/ los términos definidos en esta cláusula pueden ser utilizados tanto en singular como en plural para los propósitos del Contrato de Emisión. Los términos que se indican a continuación se entenderán conforme a la definición que para cada uno de ellos se señala: “Activos Esenciales”: significará los equipos, maquinarias y, en general, los elementos esenciales para el normal funcionamiento y operación de las líneas de negocios del Emisor y que confieren a éste su capacidad directa o indirecta de producción. “Acuerdos del Directorio”: significará, los adoptados por el Directorio del Emisor en su sesión celebrada el trece de Julio de dos mil nueve.- “Agente Colocador”: significará IM Trust S.A. Corredores de Bolsa o aquella otra entidad que en el futuro pueda ser designada unilateralmente por el Emisor en su reemplazo.- “Bolsa de Comercio”: significará la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A.- “Bonos”: significará títulos de deuda a largo plazo desmaterializados emitidos conforme al presente Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias.- “Contrato de Emisión”: significará el presente instrumento con sus anexos, cualquiera escritura posterior modificatoria y/o complementaria del mismo y las tablas de desarrollo y otros instrumentos que se protocolicen al efecto.- “DCV”: significará Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores.- “Día Hábil”: significará cualquier día del año que no sea domingo o feriado; “Día Hábil Bancario”: significará cualquier día del año que no sea sábado, domingo, feriado, treinta y uno de diciembre u otro día en que los bancos comerciales estén obligados o autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras para permanecer cerrados en la ciudad de Santiago.- “Diario”: significará El “Diario Financiero”, y si este dejare de existir, el Diario Oficial.- “Documentos de la Emisión”: significará el Contrato de Emisión, el Prospecto y los antecedentes adicionales que se hayan acompañado a la SVS con ocasión de la inscripción de los Bonos.- “Dólar”: significará la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.- “Dólar Observado”: significará la tasa de cambio que publica diariamente el Banco Central de Chile para la transacción de Dólares con Pesos chilenos en la fecha en que cualquiera conversión de monedas o pago de sumas expresadas en Dólares requiera ser efectuado, todo ello en conformidad al Capítulo I, número seis del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile.- “Emisión”: significará las emisiones de Bonos del Emisor conforme al Contrato de Emisión.- “Deuda Financiera” significará aquellas obligaciones que contraiga el Emisor con bancos e instituciones financieras y con el público mediante la Emisión de bonos.- “Escrituras Complementarias”: significará las respectivas escrituras complementarias del Contrato de Emisión, que deberán otorgarse con motivo de cada emisión con cargo a la Línea y que



contendrán las especificaciones de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto, características y demás condiciones especiales.- “Estados Financieros”: significará los estados financieros del Emisor presentados a la SVS.- “FECU”: significará la Ficha Estadística Codificada Uniforme que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben presentar periódicamente a la Superintendencia o aquel otro instrumento que lo reemplace. Las menciones hechas en este Contrato de Emisión a las cuentas de la FECU corresponden a aquellas vigentes a la fecha del presente Contrato de Emisión. En caso que se reemplacen una o más de esas cuentas o la FECU, las referencias de este Contrato de Emisión a partidas específicas de la actual FECU se entenderán hechas a aquellas en que tales partidas deben anotarse en el instrumento que reemplace a la FECU. No se considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato de Emisión en el caso de que por disposición legal o de las autoridades competentes, se modificaren las normas contables y/o el modo de calcular las partidas de la FECU, y a consecuencia exclusiva de esas modificaciones, el Emisor dejare de cumplir con una o más restricciones contempladas en /ii/ de la Cláusula Décimo Primera sobre Obligaciones y Limitaciones contenida en este instrumento.- “Filial” o “Filiales”: Tiene el significado que a dicho término se le asigna en el artículo ochenta y seis de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis /Ley de Sociedades Anónimas/.- “Filiales Relevantes”: significará Sociedad Anónima Viña Santa Rita y toda otra Filial cuyos Activos Consolidados representen, en el futuro, un cuarenta por ciento o más del total de Activos Consolidados del Emisor.- “IFRS”: significará los International Finance Reporting Standards o Estándares Internacionales de Información Financiera, esto es, el método contable que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben utilizar para preparar sus estados financieros y presentarlos periódicamente a la SVS, conforme a la normas impartidas al efecto por dicha entidad.- “Ley de Mercado de Valores”: significará la Ley número dieciocho mil cuarenta y cinco a que se refiere el Contrato de Emisión.- “Ley del DCV”: significará la Ley número dieciocho mil ochocientos setenta y seis sobre entidades de Depósito y Custodia de Valores.- “Línea”: significará la línea de emisión de bonos a que se refiere el Contrato de Emisión.- “PCGA Chilenos”: significará los principios y prácticas contables generalmente aceptados o permitidos en la República de Chile, aplicados en forma consistente durante un período relevante.- “Peso”: significará la moneda de curso legal en la República de Chile.- “Prospecto”: significará el prospecto o folleto de la Emisión que deberá ser remitido a la SVS conforme a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número treinta de la SVS.- “Registro de Valores”: significará el Registro de Valores que lleva la SVS de conformidad a la Ley de Mercado de Valores y a su normativa orgánica.- “Reglamento del DCV”: significará el Decreto Supremo de Hacienda número setecientos treinta y cuatro, de mil novecientos noventa y uno.- “Representante de los Tenedores de Bonos” o “Representante”: significará el BANCO DE CHILE en su calidad de representante de los Tenedores de Bonos.- “SVS” o “Superintendencia”: significará Superintendencia de Valores y Seguros.- “Tabla de Desarrollo”: significará la tabla que establece el valor de los cupones de los Bonos.- “Tenedores de Bonos”: significará cualquier inversionista que haya adquirido y mantenga una inversión en Bonos emitidos conforme al Contrato de Emisión.- “Total de Activos Consolidados del Emisor”: significará la cuenta

número cinco punto uno cero punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor.- “Unidad de Fomento” o “UF”: significará Unidades de Fomento, esto es, la unidad reajustable fijada por el Banco Central de Chile en virtud del artículo treinta y cinco número nueve de la Ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta o la que oficialmente la suceda o reemplace. En caso que la UF deje de existir o se modifique la forma de su cálculo, se considerará como valor de la UF aquel valor que la UF tenga en la fecha en que deje de existir, debidamente reajustado según la variación del Índice de Precios al Consumidor, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas /o el índice u organismo que lo reemplace o suceda/, entre el día primero del mes calendario en que la UF deje de existir y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de cálculo.- CLÁUSULA SEGUNDA.- ANTECEDENTES DEL EMISOR: UNO/ Nombre: El nombre del Emisor es Cristalerías de Chile S.A.- DOS/ Dirección sede principal: La dirección de la sede principal del Emisor es en Camino a Valparaíso número quinientos uno, comuna de Padre Hurtado, Región Metropolitana. TRES/ Información Financiera: Toda la información financiera del Emisor se encuentra en sus respectivos Estados Financieros, el último de los cuales corresponde al período terminado el treinta y uno de Marzo de dos mil nueve.- CLÁUSULA TERCERA.- DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS: Uno/ Designación: El Emisor designa en este acto como Representante de los Tenedores de Bonos al Banco de Chile, quien por intermedio de sus apoderados comparecientes acepta esta designación y la remuneración establecida en su favor en el número cuarto de esta Cláusula Tercera; Dos/ Nombre: El nombre del Representante de los Tenedores de Bonos es Banco de Chile; Tres/ Dirección de la sede principal: dirección de su Casa Matriz es calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno; Cuatro/ Remuneración del Representante de los Tenedores de Bonos: El Emisor pagará al Banco de Chile, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos, /i/ una comisión inicial de cincuenta unidades de Fomento más el impuesto al valor agregado, pagadera por una sola vez en la fecha de suscripción de cada contrato de emisión con cargo a la línea; /ii/ una comisión fija anual equivalente a setenta Unidades de Fomento más el impuesto al valor agregado por cada contrato de emisión con cargo a la línea, pagadera, la primera al momento de la colocación parcial o total, y posteriormente, en las fechas de aniversario de cada contrato de emisión; /iii/ una comisión de cincuenta de unidades de Fomento más el impuesto al valor agregado por cada Junta de Tenedores de Bonos que se efectúe, pagadera al momento de la convocatoria.- CLÁUSULA CUARTA.- DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DE LA EMPRESA DE DEPÓSITO DE VALORES: Uno/ Designación: Atendido que los Bonos serán desmaterializados, el Emisor ha designado al Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores /ya denominado “DCV”/ a efectos que mantenga en depósito los Bonos; Dos/ Nombre: El nombre del DCV es “Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores”; Tres/ Domicilio y dirección de su sede principal: El domicilio del DCV es la ciudad y comuna de Santiago; y la dirección de su casa matriz o sede principal es calle Huérfanos setecientos setenta, piso diecisiete, ciudad y comuna de Santiago, Región Metropolitana; Cuatro/ Rol Único Tributario: El rol único tributario del DCV es el número noventa y seis

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millones seiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guión dos; Cinco/ Remuneración del DCV: Conforme al instrumento denominado contrato de “Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores Renta Fija e Intermediación Financiera” suscrito con fecha veintinueve de mayo de dos mil dos entre el Emisor y el DCV, la prestación de los servicios de inscripción de instrumentos e ingreso de valores desmaterializados, materia del mencionado contrato, no estará afecta a tarifas para las partes. Lo anterior no impedirá al DCV aplicar a sus depositantes las tarifas definidas en su Reglamento Interno, relativas al “Depósito de Emisiones Desmaterializadas”, las que serán de cargo de aquel en cuya cuenta sean abonados los valores desmaterializados, aún en el caso de que tal depositante sea el propio Emisor.- CLÁUSULA QUINTA.- DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DEL BANCO PAGADOR.- Uno/ Designación: El Emisor designa en este acto al Banco de Chile /en adelante, también el “Banco Pagador”/ a efectos de actuar como diputado para el pago de los intereses, de los reajustes, y del capital y de cualquier otro pago proveniente de los Bonos, y de efectuar las demás diligencias y trámites necesarios para dicho objeto, en los términos del Contrato de Emisión. Banco de Chile por medio de sus apoderados comparecientes acepta esta designación y remuneración establecida en su favor en el número dos de esta Cláusula Quinta; Dos/ Remuneración del Banco Pagador: El emisor pagará al Banco de Chile, en su calidad de Banco Pagador, una comisión fija anual equivalente a cincuenta Unidades de Fomento más el impuesto al valor agregado, por cada emisión con cargo a una línea, pagadera a contar de la fecha de vencimiento del primer pago de cupón; Tres/ Reemplazo del Banco Pagador: El reemplazo del Banco Pagador deberá ser efectuado mediante escritura pública otorgada entre el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y el nuevo Banco Pagador. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una vez que el Banco Pagador reemplazado haya sido notificado de dicha escritura por un ministro de fe y tal escritura haya sido anotada al margen del Contrato de Emisión. No podrá reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta Días Hábiles Bancarios anteriores a una fecha de pago de capital o intereses. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar de pago de los Bonos será aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella nada se dijese. El Banco Pagador podrá renunciar a su cargo, con a lo menos noventa Días Hábiles Bancarios de anticipación, a una fecha que corresponda pagar intereses o amortizar el capital conforme al presente Contrato de Emisión, debiendo comunicarlo, con esa misma anticipación, mediante carta certificada dirigida al Emisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV. En tal caso se procederá a su reemplazo en la forma ya expresada y, si no se designare reemplazante, los pagos de capital, reajuste y/o intereses de los Bonos se efectuarán en las oficinas del Emisor. Todo cambio o sustitución del Banco Pagador por cualquier causa, será comunicada a los Tenedores de Bonos, mediante aviso publicado en el Diario con una anticipación no inferior a treinta Días Hábiles Bancarios a la siguiente fecha de vencimiento de algún cupón. El reemplazo del Banco Pagador no requerirá ni supondrá modificación alguna del Contrato de Emisión.- CLÁUSULA SEXTA.- ANTECEDENTES Y CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN: Uno/ Monto Máximo de la Emisión: /a/ El monto máximo de la presente emisión por Línea será el equivalente en Pesos a dos millones de Unidades de Fomento, sea que cada colocación que se efectúe con cargo a la

Línea sea en Dólares, Unidades de Fomento o Pesos nominales. Del mismo modo el monto máximo de capital insoluto de los Bonos vigentes con cargo a la Línea no superará al monto de dos millones de Unidades de Fomento. No obstante lo anterior, el valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea y que estuvieren vigentes no podrá exceder el monto máximo de dos millones de Unidades de Fomento considerando tanto los Bonos vigentes y emitidos con cargo a esta Línea como aquellos vigentes y emitidos con cargo al Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Línea de Títulos que consta de escritura pública de esta fecha, con el repertorio número trece mil ciento sesenta y nueve guión dos mil nueve, otorgada ante el mismo Notario que autoriza. Para los efectos anteriores, si se efectuaren emisiones en Dólares o Pesos nominales con cargo a la Línea, la equivalencia en Unidades de Fomento se determinará en la forma señalada en el número Cinco/ siguiente, y en todo caso, el monto colocado no podrá exceder el monto autorizado de la Línea a la fecha de inicio de la colocación de cada Emisión con cargo a la Línea. Lo anterior es sin perjuicio que dentro de los diez días hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos, el Emisor podrá realizar una nueva colocación dentro de la Línea, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de dicha Línea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos que estén por vencer. /b/ El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir su monto hasta el equivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renuncia, con la expresa autorización del Representante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuente reducción del valor nominal de la Línea deberán constar por escritura pública y ser comunicadas al DCV y a la SVS. A partir de la fecha en que dicha declaración se registre en la Superintendencia, el monto de la Línea quedará reducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante de los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pública en que conste la reducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la junta de Tenedores de Bonos; Dos/ Series en que se Divide y Enumeración de los Títulos de Cada Serie: Los Bonos podrán emitirse en una o más series, que a su vez podrán dividirse en sub-series. Cada vez que se haga referencia a las series o a cada una de las series en general, sin indicar su sub-serie, se entenderá hecha o extensiva dicha referencia a las sub-series de la serie respectiva. La enumeración de los títulos de cada serie será correlativa dentro de cada serie de Bonos con cargo a la línea partiendo del número uno; Tres/ Oportunidad y mecanismo para determinar el monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea: El monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se determinará conforme a lo señalado en este mismo instrumento o en la respectiva Escritura Complementaria que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea, según corresponda. Toda suma que representen los Bonos en circulación, los Bonos colocados con cargo a Escrituras Complementarias anteriores y los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se expresará en Unidades de Fomento; Cuatro/ Plazo de Vencimiento de



la Línea de Bonos: La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de treinta años contado desde su fecha de inscripción en el Registro de Valores, dentro del cual el Emisor tendrá derecho a colocar y deberán vencer las obligaciones con cargo a la Línea; Cinco/ Características generales de los Bonos: Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea podrán ser colocados en el mercado en general, se emitirán desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artículo once de la Ley del DCV y podrán ser expresados en Pesos nominales, Unidades de Fomento o en Dólares y, serán pagaderos en Pesos o en su equivalencia en Pesos, todo ello según se establezca en la presente escritura o en las respectivas Escrituras Complementarias. Para los efectos de esta Línea, en aquellos casos en que los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se expresen en Pesos nominales o en Dólares y a fin de evitar que las futuras colocaciones que efectúe el Emisor con cargo a la Línea sobrepasen el monto total de la Línea, se establecerá la equivalencia en Unidades de Fomento del monto total de cada una de esas colocaciones utilizando, para estos efectos, según corresponda: /a/ el valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial o certificado por el Banco Central de Chile el segundo Día Hábil Bancario anterior a la fecha de la presente escritura o de la respectiva Escritura Complementaria, según corresponda; y/o /b/ el valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha de la presente escritura o de la respectiva Escritura Complementaria, según corresponda; Seis/ Condiciones económicas de los Bonos: Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto, características y condiciones especiales serán por el monto y tendrán las características y condiciones especiales que se especifican en el presente instrumento o que se especifiquen en las respectivas Escrituras Complementarias, las cuales deberán otorgarse con motivo de cada Emisión con cargo a la Línea, según corresponda, y, que a lo menos deberán señalar, además de las menciones que en su oportunidad establezca la Superintendencia en normas generales dictadas al efecto: a/ Monto a ser colocado en cada caso y el valor nominal de la Línea disponible al día del otorgamiento de la Escritura Complementaria que se efectúe con cargo a la Línea. Los títulos de los Bonos quedarán expresados en Pesos nominales, Unidades de Fomento o Dólares según se indique en la respectiva Escritura Complementaria; b/ Series o sub-series, si correspondiere, de esa Emisión, plazo de vigencia de cada serie o sub-serie, si correspondiere, y enumeración de los títulos correspondientes; c/ Número de Bonos de cada serie o sub-serie si correspondiere; d/ Valor nominal de cada Bono; e/ Plazo de colocación de la respectiva Emisión; f/ Plazo de vencimiento de los Bonos de cada Emisión; g/ Tasa de interés o procedimiento para su determinación, especificando la base en días a que ella está referida, período de pago de los intereses, fecha desde la cual los Bonos comienzan a generar intereses y reajustes de ser procedentes; h/ cupones de los Bonos, Tabla de Desarrollo –una por cada serie o sub-serie si correspondiere- para determinar su valor la que deberá protocolizarse e indicar el número de cuotas de intereses y amortizaciones, fechas de pago, monto de intereses y amortización de capital a pagar en cada cupón, monto total de intereses, reajustes y amortizaciones por cada cupón y saldo de capital adeudado luego de pagada la cuota respectiva. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se pagarán al respectivo vencimiento en Pesos o en su equivalencia en Pesos; i/ Fecha o período de amortización extraordinaria y valor al cual se rescatará cada uno de los Bonos si correspondiere; j/ moneda de pago; k/

reajustabilidad, si correspondiere; y l/ Uso específico que el Emisor dará a los fondos que se obtengan de la Emisión respectiva; Siete/ Bonos Desmaterializados al Portador: Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea serán al portador y desmaterializados desde la respectiva Emisión y por ende: /a/ Los títulos no serán impresos ni confeccionados materialmente, sin perjuicio de aquellos casos en que corresponda su impresión y confección material. La transferencia de los Bonos se realizará de acuerdo al procedimiento que detallan la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV, mediante cargo de la posición en la cuenta de quien transfiere y un abono en la posición en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicación que, por medios electrónicos, dirigirán al DCV tanto quien transfiere como quien adquiere; /b/ Mientras los Bonos se mantengan desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV, y la cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley del DCV, en especial sus artículos siete y veintiuno; de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número setenta y siete, de veinte de Enero de mil novecientos noventa y ocho, de la Superintendencia /en adelante “NCG setenta y siete”/; y conforme a las disposiciones del Reglamento del DCV y al Reglamento Interno del DCV. La materialización de los Bonos y su retiro del DCV se harán en la forma dispuesta en la Cláusula Séptima, Número seis de este instrumento y sólo en los casos allí previstos; /c/ La numeración de los títulos será correlativa dentro de cada una de las series o sub-series que se emitan con cargo a la Línea y cada título representará y constituirá un Bono de la respectiva serie o sub-serie. Al momento de solicitar la materialización de un Bono, el DCV informará al Emisor el número y serie o sub-serie del título que deba emitirse, el cual reemplazará al Bono desmaterializado del mismo número de la serie o sub-serie, quedando éste último sin efecto e inutilizado. En este caso se efectuará la correspondiente anotación en el Registro de Emisiones Desmaterializadas a que se refiere la NCG setenta y siete; Ocho/ Cupones para el pago de intereses y amortización: En los Bonos desmaterializados que se emitan con cargo a la Línea, los cupones de cada título no tendrán existencia física o material, serán referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y el procedimiento de pago se realizará conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV. Los intereses, reajustes y amortizaciones de capital y cualquier otro pago con cargo a los bonos, según corresponda, serán pagados de acuerdo al listado que para el efecto confeccione el DCV y que éste comunique al Banco Pagador o a quien determine el Emisor, en su caso, a la fecha del respectivo vencimiento, de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el Reglamento del DCV y en el Reglamento Interno del DCV. Los cupones que correspondan a los Bonos desmaterializados se entenderán retirados de éstos e inutilizados al momento de la entrega del referido listado. En el caso de existir Bonos materializados los intereses, reajustes y amortizaciones de capital serán pagados a quien exhiba el título respectivo y contra la entrega del cupón correspondiente, el cual será recortado e inutilizado, quedando éste en poder del Banco Pagador. Se entenderá que los Bonos desmaterializados llevan y, en su caso, los títulos materializados llevarán, el número de cupones para el pago de intereses y amortización de capital que se indique en el presente instrumento o en las respectivas Escrituras Complementarias a este instrumento. Cada cupón

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indicará su valor, la fecha de su vencimiento y el número y serie o sub-serie del Bono a que pertenezca; Nueve/ Intereses: Los Bonos de la Línea devengarán sobre el capital insoluto, el interés que se señala en el presente instrumento o que se indique en las respectivas Escrituras Complementarias, según corresponda. Estos intereses se devengarán y pagarán en las oportunidades que en ellas se establezcan para la respectiva serie o sub-serie. En caso que alguna de las fechas establecidas para el pago de intereses no fuese un Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto de intereses en cada oportunidad será el que se indique para la respectiva serie o sub-serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo; Diez/ Amortización: Las amortizaciones del capital de los Bonos se efectuarán en las fechas que se señala en el presente instrumento o que indiquen las respectivas Escrituras Complementarias, según corresponda. En caso que alguna de dichas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de amortización de capital se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto de amortización en cada oportunidad, será el que se indique para la respectiva serie o sub-serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento o, en su caso, a la fecha fijada para su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al máximo interés convencional que permita estipular la Ley para operaciones en moneda nacional no reajustable o reajustable o en moneda extranjera según se trate de una serie o sub-serie denominada en Pesos nominales, Unidades de Fomento o Dólares, respectivamente. Asimismo, queda establecido que no constituirá mora o retardo del Emisor en el pago de capital, intereses o reajustes, si este último caso procediere, el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o amortizados extraordinariamente cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente; Once/ Reajustabilidad: Los Bonos emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, podrán contemplar como unidad de reajuste a la Unidad de Fomento, conforme se señala en el presente instrumento o como indique en las respectivas Escrituras Complementarias, según corresponda. En el evento que sean reajustables, los Bonos emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, se pagarán en su equivalente en Pesos utilizando para estos efectos el valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha en que corresponda efectuar dicho pago. Por su parte y en caso que éstos se hubieren emitido en Dólares, los Bonos emitidos con cargo a la línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, se solucionarán en su equivalente en Pesos, de acuerdo al valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial o certificado por el Banco Central de Chile el segundo Día Hábil Bancario anterior a la fecha en que corresponda efectuar dicho pago y no tendrán ningún tipo de reajuste. Los bonos emitidos en Pesos nominales tampoco se reajustarán; Doce/ Moneda de Pago: Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se pagarán al respectivo

vencimiento en Pesos; Trece/ Aplicación de las normas comunes: En todo lo no regulado en las respectivas Escrituras Complementarias se aplicarán a dichos Bonos las normas comunes previstas en el Contrato de Emisión para todos los Bonos que se emitan con cargo a la Línea cualquiera fuere su serie o sub-serie.- CLÁUSULA SÉPTIMA.- OTRAS CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN.- Uno/ Rescate anticipado: /a/ Salvo que se indique lo contrario para una o más Series en la presente escritura o en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, a contar de la fecha que se indique en dichas Escrituras Complementarias para la respectiva Serie. En el caso de Bonos denominados en Dólares, los Bonos se rescatarán a un valor equivalente al saldo insoluto de su capital más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento o Pesos nominales /y sin perjuicio de lo indicado en la Emisión de la presente escritura/, en las respectivas Escrituras Complementarias se especificará si los Bonos de la respectiva Serie o Sub serie tendrán la opción de amortización extraordinaria a: /i/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate, /ii/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago /según ésta se define a continuación/. Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago, o /iii/ a un valor equivalente al mayor valor entre /Uno/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate y /Dos/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago /según ésta se define a continuación/. Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago. Para los efectos de lo dispuesto en los literales /ii/ y /iii/ precedentes, la “Tasa de Prepago” será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Spread de Prepago”. La Tasa Referencial se determinará de la siguiente manera: Se ordenarán desde menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central



de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las Categorías Benchmark. Si la duración del Bono valorizado a su tasa de colocación /considerando la primera colocación, si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad/ está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio para la categoría correspondiente. En caso que no se observe la condición anterior, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes Categorías Benchmark, y que se hubieren transado el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado, /x/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado, e /y/ el segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento, las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Unidad de Fomento guión cero dos, Unidad de Fomento guión cero cinco, Unidad de Fomento guión cero siete, Unidad de Fomento guión diez y Unidad de Fomento guión veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos bonos emitidos en Pesos nominales, las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos guión cero dos, Pesos guión cero cinco, Pesos guión cero siete y Pesos guión diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, se utilizarán los papeles punta de aquellas Categorías Benchmark, para papeles denominados en Unidades de Fomento o Pesos nominales según corresponda, que estén vigentes al Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano” del SEBRA, o aquél sistema que lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolación lineal entre dos papeles según lo descrito anteriormente, se considerará el promedio de las transacciones de dichos papeles durante el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado. El “Spread de Prepago” para las colocaciones con cargo a la Línea será definido en la Escritura Complementaria correspondiente, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado. Para la primera colocación con cargo a la Línea, se define en el numeral ocho de la cláusula Octava de la presente escritura. Si la duración del Bono valorizado a la tasa de colocación resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las Categorías Benchmark de Renta Fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma

indicada en el párrafo precedente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar dos Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés para los instrumentos definidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deberá determinarse el Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado; /b/ En caso que se rescate anticipadamente sólo una parte de los Bonos de alguna Serie, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario para determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto de Dólares, Unidades de Fomento o Pesos nominales, en caso que corresponda, que se desea rescatar anticipadamente, con indicación de la o las Series de los Bonos que se rescatarán, el notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrá asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la que se dejará constancia del número y Serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario, con expresión del número y Serie de cada uno de ellos, los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas, del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo

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dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV; /c/ En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una serie o sub-serie, según corresponda, se publicará un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario público, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. El aviso de rescate anticipado incluirá la tasa de rescate y el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser un Día Hábil Bancario. Los intereses y reajustes /según corresponda/ de los Bonos rescatados se devengarán sólo hasta el día en que se efectúe el rescate anticipado. Los intereses y reajustes /según corresponda/ de los Bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente; Dos/ Opción de pago anticipado: Si durante la vigencia de la presente Línea, ocurriere lo siguiente respecto de Cristalerías de Chile S.A.: Vendiere, permitiere que fueren vendidos, cediere en propiedad y/o en uso y/o en usufructo y/o en comodato y transfiriere y/o de cualquier modo, enajenare, ya sea mediante una transacción o una serie de transacciones, los Activos Esenciales, de modo tal que dicha capacidad directa o indirecta de producción del Emisor disminuya a menos de trescientas mil toneladas métricas anuales/en adelante la causal indicada anteriormente, la “Causal de Opción de Pago Anticipado”/, el Emisor deberá ofrecer a cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles -según dicho término se define más adelante- una opción de rescate voluntario en idénticas condiciones para todos ellos, en conformidad con lo establecido en el artículo ciento treinta de la Ley de Mercado de Valores y con arreglo a los términos que se indican más abajo. Sin perjuicio de lo indicado en la letra /c/ anterior, no se entenderá que se han vendido, transferido, cedido o enajenado o dispuesto de cualquier forma los Activos Esenciales en el caso que la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación se haga a una sociedad filial del Emisor. En este caso, el Emisor deberá mantener la calidad de sociedad matriz de aquella sociedad a la que transfieran los Activos Esenciales, y ésta no podrá a su vez, vender, ceder, transferir, aportar o enajenar de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, los Activos Esenciales, salvo que esta operación se haga con una sociedad filial del Emisor, o suya, de la que deberá seguir siendo matriz. Adicionalmente, no se entenderá que se han vendido, transferido, cedido o enajenado los Activos Esenciales cuando éstos sean vendidos o desechados en razón de fallas técnicas, término de vida útil, desgaste, mejoras tecnológicas, obsolescencia o cualquier otro motivo razonable y necesario para el buen funcionamiento de los negocios del Emisor, si ellos son reemplazados, dentro de un plazo de ciento ochenta Días Hábiles Bancarios, por otros que cumplan las mismas funciones, sirvan para el mismo objeto que los anteriores o bien cuando sean reemplazados por otra planta industrial que realice, en similares o mejores condiciones, las labores de fabricación que actualmente ejecuta el Emisor. El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de lo

indicado en la presente cláusula.- Según ya se indicó, tan pronto se verifique la Causal de Opción de Pago Anticipado, nacerá para cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles la opción de exigir al Emisor durante el plazo de ejercicio de la opción –según este término se define más adelante- el pago anticipado de la totalidad de los Bonos de que sea titular, /en adelante la “Opción de Prepago”/. En caso de ejercerse la Opción de Prepago por un Tenedor de Bonos Elegible, la que tendrá carácter individual y no estará sujeta de modo alguno a las mayorías establecidas en las cláusulas referidas a las Juntas de Tenedores de Bonos del presente Contrato de Emisión, se pagará a aquél una suma igual al monto del capital insoluto de los Bonos de que sea titular, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se efectúe el pago anticipado /en adelante la “Cantidad a Prepagar”/. El Emisor deberá informar la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios de producida la Causal de Opción de Pago Anticipado. Contra el recibo de dicha comunicación, el Representante de los Tenedores de Bonos, deberá citar a una Junta de Tenedores de Bonos a la brevedad posible, pero en todo caso, no más allá de treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que haya recibido el respectivo aviso por parte del Emisor, a fin de informar a dichos Tenedores de Bonos acerca de la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado. Dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha de celebración de la respectiva Junta de Tenedores de Bonos /en adelante el “Plazo de Ejercicio de la Opción”/, los Tenedores de Bonos que de acuerdo a la ley hayan tenido derecho a participar en dicha Junta, sea que hayan o no concurrido a la misma /en adelante los “Tenedores de Bonos Elegibles”/ podrán ejercer la Opción de Prepago mediante comunicación escrita enviada al Representante de los Tenedores de Bonos, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante Notario Público que así lo certifique. El ejercicio de la Opción de Prepago será irrevocable y deberá referirse a la totalidad de los Bonos de que el respectivo Tenedor de Bonos Elegible sea titular. La circunstancia de no enviar la referida comunicación o enviarla fuera de plazo o forma, se tendrá como rechazo al ejercicio de la Opción de Prepago por parte del Tenedor de Bonos Elegible. La cantidad a prepagar deberá ser cancelada por el Emisor a los Tenedores de Bonos Elegibles que hayan ejercido la Opción de Prepago en una fecha determinada por el Emisor que deberá ser entre la del vencimiento del Plazo de Ejercicio de la Opción y los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes. Se deberá publicar aviso en el Diario, indicando la fecha y lugar de pago, con una anticipación de a lo menos veinte Días Hábiles Bancarios a la señalada fecha de pago. El pago se efectuará contra la presentación y cancelación de los títulos y cupones respectivos, en el caso de Bonos materializados, o contra la presentación del certificado correspondiente, que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo establecido en la Ley del DCV, su Reglamento, en el caso de Bonos desmaterializados.- Tres/ Fecha, Lugar y Modalidades de pago: /a/ Las fechas de pagos de intereses, reajustes, y amortizaciones de capital para los Bonos se determinan en la presente escritura o se determinarán en las Escrituras Complementarias que se suscriban con ocasión de cada Emisión de Bonos, según corresponda. Si las fechas fijadas para el pago de intereses, reajustes o de capital recayeren en día que no fuere un Día Hábil



Bancario, el pago respectivo se hará al Día Hábil Bancario siguiente. Los intereses, reajustes y capital no cobrados en las fechas que correspondan no devengarán nuevos intereses ni reajustes, o en su caso a la fecha de rescate anticipado, con posterioridad a la fecha de su vencimiento, salvo que el Emisor incurra en mora, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al contemplado en el artículo dieciséis de la Ley dieciocho mil diez hasta el pago efectivo de la deuda. No constituirá mora o retardo en el pago de capital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que incurra el respectivo Tenedor de Bonos, ni la prórroga que se produzca por vencer el cupón de los títulos en día que no sea Día Hábil Bancario. Los Bonos, y por ende las cuotas de amortización e intereses, serán pagadas en su equivalente en moneda nacional conforme: /i/ al valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial o certificado por el Banco Central de Chile el segundo Día Hábil Bancario anterior a la fecha en que corresponda efectuar dicho pago; y/o /ii/ al valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha en que corresponda efectuar dicho pago; /b/ Los pagos se efectuarán en la oficina principal de Banco Pagador, actualmente ubicada en esta ciudad, calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, en horario bancario normal de atención al público. El Banco Pagador efectuará los pagos a los Tenedores de Bonos por orden y cuenta del Emisor. El Emisor deberá proveer al Banco Pagador de los fondos necesarios para el pago de los intereses, reajustes, y del capital mediante el depósito de fondos disponibles con, a lo menos, un Día Hábil Bancario de anticipación a aquél en que corresponda efectuar el respectivo pago. Si el Banco Pagador no fuere provisto de los fondos oportunamente, no procederá al respectivo pago de capital y/o reajustes e intereses de los Bonos, sin responsabilidad alguna para él. El Banco pagador no efectuará pagos parciales si no hubiere recibido fondos suficientes para solucionar la totalidad de los pagos que corresponda. Para los efectos de las relaciones entre el Emisor y el Banco Pagador, se presumirá tenedor legítimo de los Bonos a quien tenga tal calidad en virtud de la certificación que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo que establecieren la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV; y en caso de los títulos materializados se presumirá tenedor legítimo de los Bonos a quien los exhiba junto con la entrega de los cupones respectivos, para el cobro de estos últimos; Cuatro/ Garantías.- La Emisión no contempla garantías, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo con los artículos dos mil cuatrocientos sesenta y cinco y dos mil cuatrocientos sesenta y nueve del Código Civil; Cinco/ Inconvertibilidad.- Los Bonos no serán convertibles en acciones; Seis/ Emisión y Retiro de los Títulos: /a/ Atendido que los Bonos que se emitirán con cargo a esta Línea serán desmaterializados, la entrega de los títulos, entendida por ésta aquélla que se realiza al momento de su colocación, se efectuará por medios magnéticos a través de una instrucción electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de cada colocación, se abrirá en la cuenta que mantiene en el DCV el Agente Colocador una posición por los Bonos que vayan a colocarse. Las transferencias de las posiciones entre el Agente Colocador y los Tenedores de las posiciones relativas a los Bonos se harán por operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de las facturas que emitirá el Agente Colocador, donde se consignará la inversión en su monto nominal, expresado en posiciones mínimas transables y que serán registradas a través de

los sistemas del DCV, abonándose las cuentas de posición de cada uno de los inversionistas que adquieran títulos y cargándose la cuenta del Agente Colocador. Los Tenedores de títulos podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositantes del DCV o a través de un depositante que actúe como intermediario, según los casos, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos números trece y catorce de la Ley del DCV. Conforme a lo establecido en el artículo número once de la Ley del DCV, los depositantes del DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la NCG número setenta y siete de la SVS o aquella que la modifique o reemplace. El Emisor procederá en tal caso, a su costa, a la confección material de los referidos títulos; /b/ Para la confección material de los títulos representativos de los Bonos deberá observarse el siguiente procedimiento: i/ Ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de los títulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva solicitud de algún depositante, corresponderá al DCV requerir al Emisor que se confeccione materialmente uno o más títulos, indicando la Serie y el número de los Bonos cuya materialización se solicita. ii/ La forma en que el depositante debe solicitar la materialización y el retiro de los títulos y el plazo para que el DCV efectúe el requerimiento al Emisor, se regulará conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos. iii/ Corresponderá al Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confección de los títulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV. iv/ El Emisor deberá entregar al DCV los títulos materiales de los Bonos dentro del plazo de treinta Días Hábiles contados desde la fecha en que el DCV hubiere solicitado su emisión. v/ Los títulos materiales deberán cumplir las normas de seguridad que haya establecido o establezca la Superintendencia y contendrán cupones representativos de los vencimientos expresados en la Tabla de Desarrollo. vi/ Previo a la entrega el Emisor desprenderá e inutilizará los cupones vencidos a la fecha de la materialización del título; Siete/ Procedimiento para Canje de los Títulos o Cupones, o Reemplazo de éstos en caso de Extravío, Hurto o Robo, Inutilización o Destrucción: El extravío, hurto o robo, pérdida, destrucción o inutilización de un título representativo de uno o más Bonos que se haya retirado del DCV o de uno o más de sus cupones, será de exclusivo riesgo de su Tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor. El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo título y/o cupón/es/, en reemplazo del original materializado, previa entrega de una declaración jurada en tal sentido y la constitución de garantía a favor y a satisfacción del Emisor por un monto igual al del título o cupón cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá permanentemente vigente por el plazo de cinco años contado desde la fecha del último vencimiento del título o de los cupones reemplazados. Con todo, si un título y/o cupón/es/ fuere/n/ dañado/s/ sin que se inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en que se informe al público que el título original queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y del /de los/ respectivo/s/ cupón/es/ inutilizado/s/, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En estos casos el Emisor se reserva el derecho de solicitar la garantía a que se refiere el párrafo

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anterior. En todas las situaciones antes señaladas se dejará constancia en el duplicado del título de haberse cumplido las respectivas formalidades.- CLÁUSULA OCTAVA.- MONTO Y CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS DE LA PRIMERA COLOCACIÓN: Los Bonos de la primera colocación que se emitirán con cargo a esta Línea tendrán las siguientes características especiales: Uno/ Monto Serie, Cantidad y Valor Nominal: Estos Bonos se emitirán en una Serie, denominada “Serie F”, cuyo monto nominal total es de dos millones de Unidades de Fomento y se dividirán en cuatro mil Bonos de un valor nominal de quinientas Unidades de Fomento cada uno; serán pagaderos a veintiún años. No obstante lo anterior, el Emisor sólo podrá colocar Bonos hasta por un valor nominal total máximo de dos millones de Unidades de Fomento, considerando tanto los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea como aquellos que se emitan con cargo al Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Línea de Títulos que consta de escritura pública de esta fecha, número de repertorio trece mil ciento sesenta y nueve guión dos mil nueve, otorgada con esta misma fecha ante el Notario que autoriza.- Dos/ Plazo de colocación: Los Bonos de la Serie F deberán colocarse dentro del plazo de treinta y seis meses, contados desde la fecha de la presente escritura. Sin embargo, el Emisor podrá renunciar a colocar el todo o parte de los Bonos de la Serie F con anterioridad al vencimiento de este plazo, mediante una declaración que deberá constar por escritura pública y ser comunicada al DCV y a la Superintendencia. En el otorgamiento de la señalada escritura pública comparecerá el Representante de los Tenedores de Bonos, quien deberá prestar expresamente su aprobación al acto. A partir de la fecha en que dicha declaración se registre en la Superintendencia, el monto de los Bonos de la Serie F quedará reducido al monto efectivamente colocado.- Tres/ Fecha de vencimiento: Atendido a que los Bonos de la Serie F tienen un plazo de vencimiento a veintiún años, vencerán el día veinte de Agosto del año dos mil treinta.- Cuatro/ Cupones de los títulos: Se entenderá que los Bonos de la Serie F que estén desmaterializados llevan y, en su caso, los títulos materializados llevarán, cuarenta y dos cupones para el pago de intereses y de amortización de capital. Los primeros cuatro cupones corresponderán al valor de los intereses y los cupones restantes corresponderán al valor tanto de los intereses como de amortización de capital. Una Tabla de Desarrollo de las cuotas de intereses y amortización de los Bonos se protocoliza en este acto como Anexo A al presente instrumento y, al final de los Registros de este mes del Notario que autoriza, la cual se entiende formar parte integrante de esta escritura.- Cinco/ Reajuste: Los Bonos de la Serie F serán reajustables de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. El monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estarán denominados en Unidades de Fomento y deberán pagarse en su equivalente en moneda nacional conforme a lo dispuesto en la cláusula Sexta número Once del presente contrato. La reajustabilidad se aplicará a los Bonos de la Serie F a contar del día veinte de agosto de dos mil nueve.- Seis/ Intereses: Los Bonos de la Serie F devengarán sobre el capital insoluto, expresado en Unidades de Fomento, un interés del tres coma setenta y cinco por ciento anual compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a uno coma ocho cinco siete siete por ciento semestral. Los intereses se devengarán a contar del día veinte de agosto de dos mil nueve y se pagarán en las fechas establecidas en la

Tabla de Desarrollo protocolizada como Anexo A al presente instrumento. El monto a pagar por concepto de intereses en cada una de las expresadas cuotas, será el que se indica en la Tabla de Desarrollo referida en el número Cuatro de esta cláusula.- Siete/ Amortización: La amortización del capital de los Bonos de la Serie F se efectuará en treinta y ocho cuotas, las que vencerán a contar del día veinte de febrero de dos mil doce, en las fechas establecidas en la Tabla de Desarrollo protocolizada como Anexo A al presente instrumento. El monto a pagar por concepto de amortización de capital en las expresadas cuotas, será el que se indica en la Tabla de Desarrollo referida en el número Cuatro de esta cláusula.- Ocho/ Rescate anticipado y Spread de Prepago: El Emisor podrá ejercer su facultad de rescatar anticipadamente los Bonos de la Serie F a partir del veinte de agosto del año dos mil catorce, en conformidad a lo establecido en la alternativa indicada en el literal /iii/ del número Uno/ de la cláusula Séptima del presente contrato. El Spread de Prepago corresponderá a cero coma ocho por ciento.- Nueve/ Uso de Fondos de la primera colocación: Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie F que se emitan con cargo a la Línea serán utilizados en el refinanciamiento de pasivos.- CLÁUSULA NOVENA.- USO DE LOS FONDOS.- Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se destinarán /i/ al refinanciamiento de pasivos; y/o /ii/ a financiar el programa de inversiones. El uso específico que el Emisor dará a los fondos obtenidos de cada Emisión se indica en la presente escritura o se indicará en cada Escritura Complementaria, según corresponda.- CLÁUSULA DÉCIMA.- DECLARACIONES Y ASEVERACIONES DEL EMISOR.- El Emisor declara y asevera lo siguiente a la fecha de celebración del Contrato de Emisión: Uno/ Que es una sociedad anónima legalmente constituida y válidamente existente bajo las leyes de la República de Chile; Dos/ Que la suscripción y cumplimiento del Contrato de Emisión no contraviene restricciones estatutarias ni contractuales del Emisor; Tres/ Que las obligaciones que asume derivadas del Contrato de Emisión han sido válida y legalmente contraídas, pudiendo exigirse su cumplimiento al Emisor conforme con sus términos, salvo en cuanto dicho cumplimiento sea afectado por las disposiciones contenidas en el Libro Cuarto del Código de Comercio /Ley de Quiebras/ u otra ley aplicable; Cuatro/ Que no existe ninguna acción judicial, administrativa o de cualquier naturaleza, interpuesta en su contra y de la cual tenga conocimiento, que pudiera afectar adversa y sustancialmente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, o que pudiera afectar la legalidad, validez, o cumplimientos de las obligaciones que asume en virtud del Contrato de Emisión; Cinco/ Que cuenta con todas las aprobaciones, autorizaciones, y permisos que la legislación vigente y las disposiciones reglamentarias aplicables exigen para la operación y explotación de su giro, sin las cuales podrán afectarse adversa y sustancialmente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales; y Seis/ Que sus Estados Financieros han sido preparados de acuerdo a PCGA Chilenos, son completos y fidedignos, y representan fielmente la posición financiera del Emisor. Asimismo, que no tiene pasivos, pérdidas u obligaciones, sean contingentes o no, que no se encuentren reflejadas en sus Estados Financieros y que puedan tener un efecto importante y adverso en la capacidad y habilidad del Emisor para dar cumplimiento a las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Emisión.-



CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- OBLIGACIONES, LIMITACIONES Y PROHIBICIONES.- Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores el total del capital, reajustes e intereses de los Bonos que se coloquen con cargo a esta Línea, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente: i/ Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, debiendo incluirse en dicho cumplimiento, sin limitación alguna, el pago en tiempo y forma de todos los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los procedimientos judiciales y/o administrativos pertinentes, y siempre que, en este caso, se mantengan reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, de conformidad con las normas contables generalmente aceptadas en la República de Chile.- ii/ Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables generalmente aceptados en Chile; y efectuar las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administración y los auditores externos del Emisor, deban ser reflejadas en los Estados Financieros de éste y/o en el de sus Filiales. El Emisor verá que sus Filiales nacionales se ajusten a lo establecido en esta letra.- Con todo, en relación a las Filiales extranjeras, éstas deberán ajustarse a las normas contables generalmente aceptadas en sus respectivos países y, para efectos de su consolidación, deberán hacerse los ajustes que correspondan a fin de su adecuación a las normas contables generalmente aceptadas en Chile. Además, el Emisor deberá contratar y mantener a alguna firma de auditores externos independientes de reconocido prestigio para el examen y análisis de los estados financieros consolidados del Emisor, respecto de los cuales tal o tales firmas auditoras deberán emitir una opinión al treinta y uno de Diciembre de cada año. No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que, en caso que el Emisor y/o sus Filiales implementen un cambio en las normas contables utilizadas en sus estados financieros por aplicación de los IFRS, el Emisor deberá exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos con el objeto de analizar los potenciales impactos que ellos podrían tener en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor contenidas en este contrato de Línea de Bonos. El Emisor, dentro de un plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contados desde que dicha modificación contable haya sido reflejada por primera vez en la FECU, solicitará a sus auditores externos que procedan a adaptar las obligaciones indicadas en esta cláusula según la nueva situación contable. El Emisor y el Representante deberán modificar el presente Contrato de Emisión de Línea de Bonos a fin de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores, dentro del plazo de diez Días Hábiles Bancarios contados a partir de la fecha en que éstos evacuen su informe. Para lo anterior no se necesitará de consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante deberá informar a los Tenedores respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario dentro del plazo de diez Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de la escritura de modificación del Contrato de Emisión. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia de Valores y Seguros, en tanto se mantenga vigente la presente Línea. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la

medida que cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma continua e ininterrumpida mientras se mantenga vigente la presente Línea.- iii/ Enviar al Representante, en el mismo plazo en que deba entregarla a la Superintendencia de Valores y Seguros, copia de toda la información que conforme a la legislación chilena esté obligado a enviar a ésta última y siempre que no tenga la calidad de información reservada. El Emisor deberá también enviar al Representante, en el mismo plazo en que deban entregarse a la Superintendencia, copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales consolidados. Asimismo, el Emisor enviará al Representante copias de los informes de clasificación de riesgo de la presente Línea, a más tardar dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios siguientes a aquél en que sean recibidos de sus clasificadores privados. Finalmente, el Emisor se obliga a informar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia de Valores y Seguros, del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contraídas en este contrato, particularmente de esta cláusula, y cualquier otra información relevante que requiera la Superintendencia acerca de él, que corresponda ser informada a acreedores y/o accionistas.- iv/ Notificar al Representante de las citaciones a juntas ordinarias o extraordinarias de accionistas, cumpliendo con las formalidades y dentro de los plazos propios de la citación a los accionistas, establecidos en los estatutos sociales o en la Ley de Sociedades Anónimas y en su Reglamento.- v/ Dar aviso por escrito al Representante, en igual fecha en que deba informarse a la Superintendencia, de todo hecho esencial que no tenga la calidad de reservado o de cualquier infracción a sus obligaciones bajo este Contrato, tan pronto como el hecho o la infracción se produzca o llegue a su conocimiento. El documento en que se cumpla con esta obligación deberá ser suscrito por el Gerente General del Emisor o por quien haga sus veces y, en cuanto proceda, por sus auditores externos y deberá ser remitido al Representante mediante correo certificado.- vi/ El Emisor no otorgará ni permitirá que cualquiera de sus Filiales Relevantes otorguen, garantías reales, esto es prendas e hipotecas, que garanticen nuevas emisiones de Bonos o cualquier otra operación de crédito de dinero, u otros créditos u obligaciones existentes o que contraigan en el futuro, en la medida que el monto total acumulado de todas las obligaciones garantizadas por el Emisor y/o sus Filiales Relevantes, exceda el seis por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor. No obstante lo anterior, para estos efectos no se considerarán las siguientes garantías reales: a/ las vigentes a la fecha del presente contrato; b/ las constituidas para financiar, refinanciar, pagar o amortizar el precio o costo de compra, construcción, desarrollo o mejora de activos del Emisor o sus Filiales siempre que la respectiva garantía recaiga sobre el mismo activo adquirido, construido, desarrollado o mejorado, se constituya contemporáneamente con la adquisición, construcción, desarrollo o mejora, o dentro del plazo de un año desde ocurrido alguno de estos eventos y siempre que la obligación garantizada no exceda del precio o costo de adquisición, construcción, desarrollo o mejora; c/ las que se otorguen por parte del Emisor a favor de sus Filiales o de éstas al Emisor, destinadas a caucionar obligaciones contraídas entre ellas; d/ las otorgadas por una sociedad que, con posterioridad a la fecha de constitución de la garantía, se fusione, se absorba con el Emisor o se constituya en su Filial; e/ las que graven activos adquiridos por el Emisor y

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que se encuentren constituidas antes de su adquisición; f/ las que se constituyan por el ministerio de la ley o por mandato legal; g/ las que sustituyan, reemplacen o tomen el lugar de cualquiera de las garantías mencionadas precedentemente; y h/ las que se constituyan sobre las acciones emitidas por Filiales con Objeto Especial, entendiendo por tales aquellas Filiales designadas por el directorio del Emisor como tales y cuyo objeto es construir, operar y/o desarrollar nuevos proyectos específicos, cuyo financiamiento se ha estructurado bajo la forma de “financiamiento de proyecto” o “project finance” sin garantías personales de los socios o accionistas, directos o indirectos, o sociedades relacionadas de dichas Filiales con Objeto Especial, ni garantías reales sobre los activos de esas personas distintos de las acciones emitidas por las Filiales con Objeto Especial; en el entendido, sin embargo, que el directorio del Emisor podrá en cualquier momento dejar sin efecto la referida designación, decisión que deberá informarse por escrito al Representante de los Tenedores de Bonos y, a partir de la cual, esa sociedad dejará de ser una Filial con Objeto Especial para los efectos de este contrato. En todo caso, el Emisor o cualquiera de sus sociedades Filiales podrán siempre otorgar garantías reales a otras obligaciones si, previa y simultáneamente, constituyen garantías al menos proporcionalmente equivalentes a favor de los Tenedores de Bonos. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Bonos, quien, de estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías a favor de los Tenedores. En caso de dudas o dificultades entre el Representante y el Emisor respecto de la proporcionalidad de las garantías, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designa en conformidad a la cláusula Décimo Sexta de este instrumento, quien resolverá con las facultades allí señaladas. El Emisor sólo podrá constituir la referida garantía si obtiene sentencia favorable a sus pretensiones y en ningún caso podrá otorgarlas durante la tramitación del juicio.- vii/ No efectuar inversiones en instrumentos de oferta pública emitidos por personas relacionadas en condiciones más desfavorables para el Emisor de las que imperen en el mercado. Se estará a la definición de “personas relacionadas” que da el artículo cien de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco.- viii/ Efectuar las provisiones por toda contingencia adversa que pueda afectar desfavorablemente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, las que deberán ser reflejadas en los Estados Financieros del Emisor, si procediera, de acuerdo a los criterios contables generalmente aceptados en Chile. El Emisor velará porque sus Filiales Relevantes, se ajusten a la misma condición.- ix/ Mantener las siguientes razones de endeudamiento medidas y calculadas trimestralmente, sobre los Estados Financieros del Emisor, según se indica, presentados en la forma y los plazos estipulados en la Circular número mil quinientos uno de fecha cuatro de octubre de dos mil de la Superintendencia de Valores y Seguros y sus modificaciones o de la norma que la reemplace. El Emisor se obliga a mantener un nivel de endeudamiento en que el Total Pasivo Exigible no supere uno coma cuatro veces el Patrimonio Total medidos sobre las cifras de los balances consolidados del Emisor. Se entenderá por Total Pasivo Exigible Consolidado al Total Pasivos Circulantes, cuenta número cinco punto veintiuno punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor; más el Total Pasivos a Largo Plazo, cuenta número cinco punto veintidós punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada

del Emisor; menos provisiones largo plazo, cuenta número cinco punto veintidós punto sesenta punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor; más todas las deudas u obligaciones de terceros de cualquier naturaleza que se encuentren caucionadas con garantías reales y/o personales de cualquier clase otorgadas por el Emisor, o por cualquiera de sus Filiales consolidadas, incluyendo, pero no limitado a, avales, fianzas, codeudas solidarias, prendas e hipotecas. Se entenderá por Patrimonio Total Consolidado al Total Patrimonio, cuenta número cinco punto veinticuatro punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor; más el Interés Minoritario, cuenta número cinco punto veintitrés punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor. El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el indicador a que se refiere la presente cláusula.- x/ Contratar y mantener seguros que protejan razonablemente los activos operacionales del Emisor, de acuerdo a las prácticas usuales de la industria donde opera el Emisor. El Emisor velará a su vez porque sus sociedades Filiales se ajusten a la misma condición.- CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- EVENTUAL FUSION; DIVISION O TRANSFORMACION DEL EMISOR Y CREACIÓN DE FILIALES.- A/ Fusión.- En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que el contrato de emisión impone al Emisor, comprometiéndose este último a realizar sus mejores esfuerzos para no perjudicar la clasificación de riesgo de los bonos emitidos bajo este contrato, como resultado de la fusión.- B/ División.- Si el Emisor se dividiere, serán responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el presente contrato de emisión de bonos todas las sociedades que de la división surjan, sin perjuicio de que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los bonos serán proporcionales a la cuantía del Patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera, y sin perjuicio asimismo, de los pactos lícitos que pudieren convenirse con el Representante.- C/ Transformación.- Si el emisor alterare su naturaleza jurídica, todas las obligaciones emanadas del presente contrato de emisión serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción alguna.- D/ Creación de Filiales.- En el caso de creación de una filial directa, la creación de la filial no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el contrato de emisión.- CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- INCUMPLIMIENTOS DEL EMISOR: Los Tenedores de Bonos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado con el quórum establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado Valores, esto es, con la mayoría absoluta de los votos de los Bonos presentes en una Junta constituida con la asistencia de la mayoría absoluta de los votos de los Bonos en circulación emitidos con cargo a esta Línea, en primera citación, o con los que asistan, en segunda citación, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto, los reajustes y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea, aceptando por lo tanto, que todas las obligaciones asumidas para con los Tenedores de Bonos en virtud del presente Contrato de Emisión se consideren como de plazo vencido, en la misma fecha en que la junta de Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo, en caso que



ocurriere uno o más de los siguientes eventos y mientras los mismos se mantengan vigentes: i/ Mora o simple Retardo en el Pago de los Bonos. Si el Emisor incurriera en mora o simple retardo en el pago de cualquiera cuota de capital, debidamente reajustado si correspondiere, o de capital e intereses de los Bonos emitidos en conformidad a la Línea, y no hubiere subsanado tal infracción dentro de los tres Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha en que correspondía efectuar el pago, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales que correspondan. No constituirá mora o simple retardo, el atraso en el cobro en que incurran los Tenedores de los Bonos; ii/ Declaraciones Falsas o Incompletas. Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en los documentos de la Emisión o en los instrumentos otorgados o suscritos con motivo de la obligación de información derivada del Contrato de Emisión, fuere o resultare ser dolosamente falsa o dolosamente incompleta; iii/ Incumplimiento de Otras obligaciones del Contrato de Emisión. Si el Emisor infringiera cualquiera de las obligaciones indicadas en las cláusulas Décimo Primera o Décimo Segunda anteriores, adquiridas en virtud del Contrato de Emisión y no hubiere subsanado tal infracción dentro de /a/ los ciento veinte Días Hábiles Bancarios siguientes tratándose de las obligaciones de carácter financiero, indicada en el literal /ix/ de la cláusula Décimo Primera anterior; o /b/ dentro de los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes tratándose de las demás obligaciones, a contar de la fecha en que hubiese sido requerido por escrito para tales efectos por el Representante mediante correo certificado. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado dentro de los tres Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor; iv/ Mora o Simple Retardo en el Pago de Obligaciones. Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes, retardare el pago de cualquiera suma de dinero adeudada a bancos o a cualquier otro acreedor, proveniente de una o más obligaciones vencidas o exigidas anticipadamente por Endeudamientos Financieros o respecto de cualquier otro acreedor que, individualmente o en su conjunto, exceda el equivalente al tres por ciento de los Activos Consolidados del Emisor, y el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes, no lo subsanare dentro de los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de dicho retardo o bien, no obtuviere que la fecha de pago de esa obligación fuere expresamente prorrogada. Para estos efectos se considerará que el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes ha retardado el pago de cualquiera suma de dinero, cuando se le hayan notificado las acciones judiciales de cobro en su contra, y el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes no hubiere disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los Tribunales de Justicia dentro de los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de notificación de la respectiva acción judicial, demandando el pago de la pretendida obligación impaga o en plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses. En dicho monto no se considerarán las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor en su contabilidad o que correspondan al precio de construcciones o de adquisición de activos cuyo pago el Emisor hubiere objetado por defectos de los mismos o por el incumplimiento del respectivo constructor o vendedor de sus obligaciones contractuales; v/ Aceleración de créditos. Si cualquier obligación del Emisor y

de sus Filiales Relevantes, se hiciere exigible anticipadamente en su totalidad, ya sea por aceleración o por cualquiera otra causa, siempre que no se trate de un pago anticipado normalmente previsto antes del vencimiento estipulado y siempre que, en cualquiera de los casos mencionados en este número, se trate de una o más obligaciones que, individualmente o en su conjunto, excedan el equivalente al tres por ciento de los Activos Consolidados del Emisor. Se considerará que se ha hecho exigible anticipadamente una obligación cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor o de sus Filiales Relevantes y éstos no hubieren disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia dentro de los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha en que la respectiva sociedad tome conocimiento de la existencia de la respectiva acción judicial demandando el pago anticipado de la respectiva obligación, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses; vi/ Quiebra o insolvencia. Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes incurriere en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitara su propia quiebra; o si El Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes fuere declarado en quiebra por sentencia judicial firme o ejecutoriada; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes con el objeto de declararle en quiebra o insolvencia; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes tendiente a su disolución, liquidación, reorganización, concurso, proposiciones de convenio judicial o acuerdo extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con cualquier Ley sobre quiebra o insolvencia; o solicitara la designación de un síndico, interventor u otro funcionario similar respecto del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes o de parte importante de los bienes de cualquiera de ellos, o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados precedentemente en esta letra, siempre que, en el caso de un procedimiento en contra del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes, el mismo no sea objetado o disputado en su legitimidad por parte del Emisor o de la respectiva Filial Relevante con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia, dentro de los treinta días siguientes a la fecha de inicio del aludido procedimiento; y vii/ Disolución del Emisor. Si se modificare el plazo de duración del Emisor a una fecha anterior al plazo de vigencia de los Bonos o si se disolviere o liquidare el Emisor antes del vencimiento de los Bonos, a excepción de aquellos procesos de reorganización empresarial, en que todas las obligaciones emanadas del presente Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias sean asumidas o sean aplicables a la o las sociedades que sobrevivan a esos procesos de reorganización empresarial, sin excepción alguna. CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- DE LA JUNTA DE TENEDORES DE BONOS.- A/ Los Tenedores de Bonos se reunirán en Junta de Tenedores de Bonos siempre que sean convocados por el Representante en virtud de lo establecido en el artículo ciento veintidós y siguientes de la Ley de Mercado de Valores; B/ Para determinar el número de Bonos colocados y en circulación, dentro de los diez días siguientes a las fechas que se indican a continuación: /i/ La fecha en que se hubieren colocado la totalidad de los Bonos de una colocación que se emita con

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cargo a la Línea; /ii/ La fecha del vencimiento del plazo para colocar los mismos; o /iii/ La fecha en que el Emisor haya acordado reducir el monto total de la Línea a lo efectivamente colocado, de conformidad con los dispuesto en el número Uno de la Cláusula Sexta de este instrumento, el Emisor, mediante declaración otorgada por escritura pública, deberá dejar constancia del número de Bonos colocados y puestos en circulación, con expresión de su valor nominal. Si tal declaración no se hiciere por el Emisor dentro del plazo antes indicado, deberá hacerla el Representante de los Tenedores de Bonos en cualquier tiempo y, en todo caso, a lo menos seis Días Hábiles Bancarios antes de la celebración de cualquier junta de Tenedores de Bonos. Para estos efectos, el Emisor otorga un mandato irrevocable a favor del Representante de los Tenedores de Bonos para que haga la declaración antes referida bajo la responsabilidad del Emisor, liberando al Representante de los Tenedores de Bonos de la obligación de rendir cuenta; C/ La citación a la junta de Tenedores de Bonos se hará en la forma prescrita por el artículo ciento veintitrés de la Ley de Mercado de Valores y el aviso será publicado en el Diario. Además, por tratarse de una emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la fecha, hora y lugar en que se celebrará la junta de Tenedores de Bonos se efectuará también a través de los sistemas del DCV, quien, a su vez, informará a los depositantes que sean Tenedores de los Bonos. Para este efecto, el Emisor deberá proveer al DCV de toda información pertinente con a lo menos cinco Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha de la Junta de Tenedores de Bonos; D/ Podrán participar en la Junta de Tenedores de Bonos: /i/ las personas que, a la fecha de cierre, figuren con posición de los Bonos desmaterializados en la lista que el DCV proporcione al Emisor, de acuerdo a lo que dispone el artículo doce de la Ley del DCV, y que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento del DCV. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el DCV corresponderá al quinto Día Hábil anterior a la fecha de la Junta, para lo cual el Emisor proveerá al DCV con la debida antelación la información pertinente. Con la sola entrega de la lista del DCV, los titulares de posiciones que figuren en ella se entenderán inscritos en el Registro que abrirá el Emisor para los efectos de la participación en la Junta. /ii/ Los Tenedores de Bonos materializados que hayan retirado sus títulos del DCV, siempre que se hubieren inscrito para participar en la respectiva Junta, con cinco Días Hábiles de anticipación al día de celebración de la misma, en el registro especial que el Emisor abrirá para tal efecto. Para inscribirse estos Tenedores deberán exhibir los títulos correspondientes o certificados de custodia de los mismos emitidos por una institución autorizada. En este último caso, el certificado deberá expresar la serie o sub-serie y el número del o de los títulos materializados en custodia, la cantidad de Bonos que ellos comprenden y su valor nominal; E/ Las siguientes materias serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las juntas de Tenedores de Bonos: la remoción del Representante de los Tenedores de Bonos y la designación de su reemplazante, la autorización para los actos en la que la ley lo requiera y en general, todos los asuntos de interés común a los Tenedores de Bonos; F/ Serán de cargo del Emisor los gastos razonables que se ocasionen con motivo de la realización de la junta de Tenedores de Bonos, sea por concepto de arriendo de salas, equipo, avisos y publicaciones; G/ Los Tenedores de Bonos sólo podrán ejercer individualmente sus derechos, en los casos y las formas en que la ley expresamente los faculta;

H/ Cuando la Junta de Tenedores de Bonos se citare para tratar alguna de las materias que diferencian a una y otra serie de Bonos en circulación emitidos con cargo a esta Línea, el Representante de los Tenedores de Bonos podrá optar por convocar a una Junta de Tenedores de Bonos en la cual los Tenedores de Bonos de cada Serie voten en forma separada, o bien convocar a Juntas separadas a los Tenedores de cada Serie o de la Serie respectiva; I/ El Representante de los Tenedores de Bonos estará obligado a hacer la convocatoria cada vez que se lo soliciten por escrito Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos un veinte por ciento del valor nominal de los Bonos de alguna de las Series en circulación o un veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea, cuando así lo solicite el Emisor, y cuando lo requiera la Superintendencia, sin perjuicio de su facultad para convocarla directamente en cualquier tiempo, cuando así lo justifique el interés de los Tenedores de Bonos, a su juicio exclusivo; J/ Los Tenedores podrán hacerse representar en las Juntas de Tenedores de Bonos por mandatarios, mediante carta poder. No podrán ser mandatarios los directores, empleados o asesores del Emisor. En lo pertinente a la calificación de poderes se aplicarán en lo que corresponda las disposiciones relativas a calificación de poderes en la celebración de juntas generales de accionistas en las sociedades anónimas abiertas, establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento; K/ Corresponderá a cada Tenedor de Bonos de una misma Serie, o de una misma subserie en su caso, el número de votos que resulte de dividir el valor del Bono respectivo por el máximo común divisor que exista entre los distintos valores de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea, que participen en la Junta de Tenedores de Bonos respectiva. El valor de cada Bono será igual a su valor nominal inicial menos el valor nominal de las amortizaciones de capital ya realizadas, lo que corresponde al saldo insoluto del Bono. En caso de que existan emisiones vigentes de Bonos con cargo a la Línea tanto en Dólares, Unidades de Fomento como en Pesos nominales, y la Junta deba resolver materias comunes a todas las Series emitidas con cargo a la Línea de Bonos, se utilizará el siguiente procedimiento para determinar el número de votos que le corresponderá a cada Tenedor de Bonos que hayan sido emitidos: Se establecerá la equivalencia en Dólares del saldo insoluto del Bono respectivo, utilizando para estos efectos, según corresponda: /a/ el valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial o certificado por el Banco Central de Chile el segundo Día Hábil Bancario anterior a la fecha de la Junta; y/o /b/ el valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha de la Junta. En caso de que en el cálculo precedente quedare una fracción, entonces el resultado se acercará al entero más cercano; L/ Salvo que la ley o este Contrato de Emisión establezcan mayorías superiores, la Junta de Tenedores de Bonos se reunirá válidamente, en primera citación, con la asistencia de Tenedores de Bonos que representen, a lo menos, la mayoría absoluta de los votos que correspondan a los Bonos en circulación con derecho a voto en la reunión, y en segunda citación, con la asistencia de los Tenedores de Bonos que asistan, cualquiera sea su número. En ambos casos los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los votos de los Bonos asistentes con derecho a voto en la reunión. Los avisos de la segunda citación a Junta sólo podrán publicarse una vez que hubiera fracasado la Junta a efectuarse en la primera citación y, en todo caso, deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada por falta de quórum; M/ La Junta Extraordinaria de



Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para acordar con el Emisor las reformas al Contrato de Emisión que específicamente le autoricen, con la conformidad de los dos tercios del total de los votos de los Bonos en circulación emitidos con cargo a esta Línea. En caso de reformas al presente Contrato de Emisión o cualquiera de las respectivas Escrituras Complementarias que se refieran a las tasas de interés o de reajustes y a su oportunidad de pago, al monto y vencimiento de las amortizaciones establecidos en los mismos, la Junta Extraordinaria de Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante para acordar con el Emisor dichas reformas, con la conformidad del setenta y cinco por ciento de los votos de los Bonos en circulación de la emisión afectada por dicha modificación; N/ En la formación de los acuerdos señalados en la letra precedente, como asimismo en los referidos en los artículos ciento cinco, ciento doce y ciento veinte de la Ley de Mercado de Valores, no se considerarán para los efectos del quórum y de las mayorías requeridas en las juntas, los Bonos pertenecientes a Tenedores que fueran personas relacionadas con el Emisor; Ñ/ De las deliberaciones y acuerdos de la Junta de Tenedores de Bonos se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el Representante de los Tenedores de Bonos. Se entenderá aprobada el acta desde su firma por el Representante, lo que deberá hacer a más tardar dentro de los tres días siguientes a la fecha de la junta. A falta de dicha firma, el acta será firmada por al menos tres de los Tenedores de Bonos que concurrieron a la junta y si ello no fuere posible, deberá ser aprobada por la junta de Tenedores de Bonos que se celebre con posterioridad a la asamblea a la cual ésta se refiere. Los acuerdos legalmente adoptados en la Junta de Tenedores de Bonos serán obligatorios para todos los Tenedores de Bonos de la Emisión y sólo podrán llevarse a efecto desde la firma del acta respectiva.- CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- Uno/ Renuncia, remoción y reemplazo del representante de los tenedores de bonos: A/ El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en sus funciones por renuncia ante la Junta de Tenedores de Bonos, por inhabilidad o por remoción por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. La Junta de Tenedores de Bonos y el Emisor no tendrán derecho alguno a pronunciarse o calificar la suficiencia de las razones que han servido de fundamento a la renuncia del Representante, cuya apreciación corresponde en forma única y exclusiva a éste; B/ La Junta de Tenedores de Bonos podrá siempre remover al Representante, revocando su mandato, sin necesidad de expresión de causa; C/ Producida la renuncia o aprobada la remoción, la Junta de Tenedores de Bonos deberá necesariamente proceder de inmediato a la designación de un reemplazante; D/ La renuncia o remoción del Representante se hará efectiva sólo una vez que el reemplazante designado haya aceptado el cargo; E/ El reemplazante del Representante, designado en la forma contemplada en esta cláusula, deberá aceptar el cargo en la misma Junta de Tenedores de Bonos donde se le designa o mediante una declaración escrita, que entregará al Emisor y al Representante removido o renunciado, en la cual manifieste su voluntad de aceptar la designación o nombramiento como nuevo Representante. La renuncia o remoción y la nueva designación producirán sus efectos desde la fecha de la Junta donde el reemplazante manifestó su aceptación al cargo o desde la fecha de la declaración antes mencionada, quedando el reemplazante provisto de todos los derechos, poderes, deberes y obligaciones que la ley y el presente

instrumento le confieren al Representante. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y el reemplazante del Representante podrán exigir a este último la entrega de todos los documentos y antecedentes correspondientes a esta Emisión que se encuentren en su poder; F/ Ocurrido el reemplazo del Representante, el nombramiento del reemplazante y su aceptación del cargo deberán ser informados dentro de los quince Días Hábiles Bancarios siguientes de ocurridos ambos hechos por el Emisor, mediante un aviso publicado en dos Días Hábiles Bancarios distintos en un diario de amplia circulación en el país. Sin perjuicio de lo anterior, del acaecimiento de todas estas circunstancias deberá informarse a la Superintendencia y al Emisor, el Día Hábil Bancario siguiente de haberse producido. Asimismo, y por tratarse de una emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la elección, reemplazo o remoción del Representante de los Tenedores de Bonos se comunicará al DCV para que éste pueda informarlo a sus depositantes a través de sus propios sistemas. No es necesario modificar la escritura de emisión para hacer constar esta situación.- Dos/ Derechos y facultades: Además de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que le confiere la Ley de Mercado de Valores, el Contrato de Emisión y los Documentos de la Emisión y se entenderá además, autorizado para ejercer, con las facultades ordinarias del mandato judicial, todas las acciones judiciales que competan a la defensa del interés común de sus representados o para el cobro de los cupones de Bonos vencidos. En las demandas y demás gestiones judiciales que realice el Representante en interés colectivo de los Tenedores de Bonos, deberá expresar la voluntad mayoritaria de sus representados, pero no necesitará acreditar dicha circunstancia. En caso que el Representante de los Tenedores de Bonos deba asumir la representación individual o colectiva de todos o algunos de ellos en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores, éstos deberán previamente proveerlo de los fondos necesarios para el cumplimiento de dicho cometido, incluyéndose entre ellos, los que comprendan el pago de honorarios y otros gastos judiciales. El Representante también estará facultado para solicitar y examinar los libros y documentos del Emisor, en la medida que lo estime necesario para proteger los intereses de sus representados; y podrá requerir al Emisor o a sus auditores externos, los informes que estime pertinentes para los mismos efectos, teniendo derecho a ser informado plena y documentalmente y en cualquier tiempo, por el Gerente General del Emisor o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha de los negocios del Emisor. Este derecho deberá ser ejercido de manera de no afectar la gestión social. Además, el Representante podrá asistir, sin derecho a voto, a las Juntas de Accionistas del Emisor, para cuyo efecto éste le notificará de las citaciones a Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas con, a lo menos, quince días de anticipación a su celebración. Las facultades de fiscalización de los Tenedores de Bonos respecto del Emisor se ejercerán a través del Representante de los Tenedores de Bonos.- Tres/ Deberes y responsabilidades del Representante de los Tenedores de Bonos: A/ Además de los deberes y obligaciones que el presente instrumento le otorga al Representante, éste tendrá todas las otras obligaciones que la ley establece; B/ El Representante de los Tenedores de Bonos, estará obligado, cuando sea requerido por cualquiera de los Tenedores de Bonos, a proporcionar información

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sobre los antecedentes esenciales del Emisor que éste último deba divulgar en conformidad a la ley y que pudieren afectar directamente a los Tenedores de Bonos, siempre y cuando dichos antecedentes le hubieren sido enviados previamente por el Emisor. El Representante deberá guardar reserva sobre los negocios, antecedentes e informaciones que hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus facultades inspectivas, quedándole prohibido revelar o divulgar los informes, circunstancias y detalles de dichos negocios en tanto no sea estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones; C/ Queda prohibido al Representante delegar en todo o parte sus funciones. Sin embargo, podrá conferir poderes especiales a terceros con fines y facultades que expresamente se determinen; D/ Será obligación del Representante de los Tenedores de Bonos informar al Emisor, mediante carta certificada enviada al domicilio de este último, respecto de cualquier infracción a las normas contractuales que hubiere detectado. Esta carta deberá ser enviada dentro del plazo de cinco Días Hábiles Bancarios contado desde que se detecte el incumplimiento; E/ Todos los gastos necesarios, razonables y comprobados en que incurra el Representante de los Tenedores de Bonos con ocasión del desempeño de las funciones que contempla la ley y el presente Contrato de Emisión, serán de cargo del Emisor, quien deberá proveer al Representante de los Tenedores de Bonos oportunamente de los fondos para atenderlos; F/ El Representante deberá actuar exclusivamente en el mejor interés de sus representados y responderá hasta de la culpa leve por el desempeño de sus funciones; sin perjuicio de la responsabilidad administrativa y penal que le fuere imputable. Se deja establecido que las declaraciones contenidas en el presente instrumento y en los títulos de los Bonos, salvo en lo que se refieren a antecedentes propios del Representante, deben ser tomadas como declaraciones efectuadas por el propio Emisor, no asumiendo el Representante ninguna responsabilidad acerca de su exactitud o veracidad. Esta exención de responsabilidad no se extiende a aquellas materias que de acuerdo a la ley y el presente Contrato de Emisión son de responsabilidad del Representante.- CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- DISPOSICIONES GENERALES.- Uno/ Domicilio. Para todos los efectos legales derivados del Contrato de Emisión las partes fijan domicilio especial en la ciudad y comuna de Santiago y se someten a la competencia de sus Tribunales Ordinarios de Justica en todas las materias que no se encuentran expresamente sometidas a la competencia del Tribunal Arbitral que se establece en el número dos siguiente; y Dos/ Arbitraje. Cualquier dificultad que pudiera surgir entre los Tenedores de Bonos o el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor en lo que respecta a la aplicación, interpretación, cumplimiento, o terminación del Contrato de Emisión, incluso aquellas materias que según sus estipulaciones requieran acuerdo de las partes y éstas no lo logren, serán resueltos obligatoriamente y en única instancia por un árbitro mixto, cuyas resoluciones que darán ejecutoriadas por el sólo hecho de dictarse y ser notificadas a las partes personalmente o por cédula salvo que las partes unánimemente acuerden otra forma de notificación. En contra de las resoluciones que dicte el árbitro no procederá recurso alguno, excepto el de queja. El arbitraje podrá ser promovido individualmente por cualquiera de los Tenedores de Bonos en todos aquellos casos en que puedan actuar separadamente en defensa de sus derechos, de conformidad a las disposiciones de la Ley de Mercado de Valores. Si el arbitraje

es provocado por el Representante de los Tenedores de Bonos, podrá actuar de oficio o por acuerdo adoptado en las juntas de Tenedores de Bonos, con el quórum reglamentado en el inciso primero del artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores. En estos casos, el arbitraje podrá ser provocado individualmente por cualquier parte interesada. En relación a la designación del árbitro, para efectos de esta cláusula, las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe al árbitro mixto de entre los abogados integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes y Mediación de Santiago. Los honorarios del tribunal arbitral y las costas procesales deberán solventarse por quien haya promovido el arbitraje, excepto en los conflictos en que sea parte el Emisor, en los que ambos serán de su cargo, sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en definitiva fuere condenada al pago de costas. Asimismo, podrán someterse a la decisión del árbitro las impugnaciones que uno o más Tenedores de Bonos efectuaren, respecto de la validez de determinados acuerdos de las asambleas celebrados por estos acreedores, o las diferencias que se originen entre los Tenedores de Bonos y el Representante de los Tenedores de Bonos. No obstante lo dispuesto en este número Dos, al producirse un conflicto el demandante siempre podrá sustraer su conocimiento de la competencia del árbitro y someterlo a la decisión de la Justica Ordinaria.- CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA.- NORMAS SUBSIDIARIAS Y DERECHOS INCORPORADOS: En subsidio de las estipulaciones del Contrato de Emisión, a los Bonos emitidos con cargo a esta Línea se le aplicarán las normas legales y reglamentarias pertinentes y, además, las normas, dictámenes e instrucciones pertinentes, que la Superintendencia ha impartido en uso de sus atribuciones legales.- CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA.- CONSTANCIA: Se deja constancia que, de conformidad con lo establecido en el artículo ciento doce de la Ley de Mercado de Valores, para la presente Emisión de Bonos no corresponde nombrar administrador extraordinario, encargado de custodia ni peritos calificados.- CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA.- INSCRIPCIONES Y GASTOS: Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir las correspondientes inscripciones. Los impuestos, gastos notariales y de inscripciones que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo del Emisor.- PERSONERIAS: La personería de don Eduardo Carvallo Infante y de don Cirilo Elton González para representar a Cristalerías de Chile S.A. consta de sesión de Directorio de fecha trece de Julio de dos mil nueve, reducida a escritura pública con fecha diecisiete de Julio de dos mil nueve, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello. La personería de don Antonio Blázquez Dubreuil para representar a Banco de Chile, consta de escritura pública de fecha veintitrés de Abril de dos mil nueve otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. La personería de don Hernán Jorquera Herrera para representar a BANCO DE CHILE consta de escritura pública de fecha veinticinco de febrero de mil novecientos noventa y cuatro, otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. Las escrituras de personería antes referidas no se insertan a expresa petición de las partes, por ser conocidas de ellas y del notario público que autoriza.- En comprobante y previa lectura firman los comparecientes.- Se dan copias.- Doy fe.-



_________________________Eduardo Carvallo Infantep.p. CRISTALERÍAS DE CHILE S.A.

_________________________ Cirilo Elton Gonzálezp.p. CRISTALERÍAS DE CHILE S.A.

_________________________Antonio Blázquez Dubreuilp.p. BANCO DE CHILE

_________________________Hernán Jorquera Herrerap.p. BANCO DE CHILE

REPERTORIO N° 15.022.-/2009

MODIFICACIÓN



BANCO DE CHILE

EN SANTIAGO, REPUBLICA DE CHILE, a diez de Agosto de dos mil nueve ante mí, EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en calle Morandé número doscientos cuarenta y tres, comparece: uno/ don Eduardo Carvallo Infante, chileno, casado, ingeniero civil industrial, cédula nacional de identidad número siete millones ciento sesenta y un mil setecientos dos guión cinco y don Cirilo Elton González, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número cinco millones cuatrocientos dos mil doscientos cuarenta y nueve guión dos, ambos en representación de CRISTALERÍAS DE CHILE S.A., sociedad comercial, rol único tributario número noventa millones trescientos treinta y un mil guión seis, y para todos efectos pertinentes del Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Línea de Títulos –según se define más abajo- los anteriores domiciliados en Camino a Valparaíso número quinientos uno, comuna de Padre Hurtado, Región Metropolitana, y de paso en esta /en adelante también el “Emisor”, la “Sociedad” o el “Deudor”/; y /dos/ don Uri Heinz Manz Leclerc, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número nueve millones novecientos noventa y cuatro mil ochocientos treinta y tres guión siete y don Hernán Jorquera Herrera, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número seis millones seiscientos treinta y seis mil seiscientos setenta y uno guión cinco, ambos en representación de BANCO DE CHILE, una sociedad anónima bancaria constituida y existente de acuerdo a leyes de Chile, Rol Unico Tributario número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco, ambos domiciliados en calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, en adelante también y en forma indistinta: “el Banco”, “el Banco Pagador”, el “Representante de los Tenedores de Bonos” o “el Representante”, los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas citadas y exponen: PRIMERO.- Por escritura pública de fecha veinte de Julio de dos mil nueve, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, repertorio número trece mil ciento setenta guión dos mil nueve, Cristalerías de Chile S.A. en su calidad de Emisor, y el BANCO DE CHILE, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, celebraron un contrato de emisión de bonos desmaterializados por línea de títulos en los términos y bajo las condiciones que se establecen en dicho instrumento, en adelante, el “Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados

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por Línea de Títulos”.- SEGUNDO: En atención a las observaciones formuladas por la Superintendencia de Valores y Seguros a través de Oficio Ord. número quince mil novecientos cincuenta y tres de fecha diez de Agosto dos mil nueve, los comparecientes, debidamente facultados, vienen en modificar el Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Línea de Títulos individualizado en la cláusula primera anterior, según se expresa a continuación: /Uno/ Se modifica la Definición de “Activos Esenciales” contenida en la cláusula Primera indicando además que éstos deben ser aquellos que confieren al Emisor su capacidad directa o indirecta de producción de vidrio fundido. En consecuencia la definición de los Activos Esenciales queda como sigue: “Activos Esenciales”: significará los equipos, maquinarias y, en general, los elementos esenciales para el normal funcionamiento y operación de las líneas de negocios del Emisor y que confieren a éste su capacidad directa o indirecta de producción de vidrio fundido; /Dos/ Se modifica la Definición de “Fecu” contenida en la cláusula Primera dejando constancia que sólo mientras el Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Línea de Títulos no sea modificado, no se considerarán incumplimientos del Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Línea de Títulos a las infracciones que se produzcan al mismo con motivo de los cambios en las normas contables, de manera tal que una vez modificado el Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Línea de Títulos y sus restricciones adaptadas a tales cambios en la normativa contable, las infracciones a las obligaciones contenidas en el literal /ii/ de la Cláusula Décimo Primera sobre Obligaciones y Limitaciones contenidas en dicho contrato, serán consideradas un incumplimiento. En consecuencia la definición de Fecu, luego de modificada en los términos indicados queda como sigue: “FECU”: significará la Ficha Estadística Codificada Uniforme que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben presentar periódicamente a la Superintendencia o aquel otro instrumento que lo reemplace. Las menciones hechas en este Contrato de Emisión a las cuentas de la FECU corresponden a aquellas vigentes a la fecha del presente Contrato de Emisión. En caso que se reemplacen una o más de esas cuentas o la FECU, las referencias de este Contrato de Emisión a partidas específicas de la actual FECU se entenderán hechas a aquellas en que tales partidas deben anotarse en el instrumento que reemplace a la FECU. Mientras el presente contrato no fuere modificado de acuerdo a como se señala en el literal /ii/ de la cláusula Décimo Primera sobre Obligaciones y Limitaciones, no se considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato de Emisión en el caso de que por disposición legal o de las autoridades competentes, se modificaren las normas contables y/o el modo de calcular las partidas de la FECU, y a consecuencia exclusiva de esas modificaciones, el Emisor dejare de cumplir con una o más restricciones contempladas en la Cláusula Décimo Primera sobre Obligaciones y Limitaciones contenida en este instrumento. Una vez modificado el Contrato de Emisión según ya fuere indicado, las infracciones a las obligaciones señaladas en la Cláusula Décimo Primera precedentemente citada, serán consideradas un incumplimiento del contrato.- /Tres/ Se modifica el número Tres de la Cláusula Cuarta, en el sentido de indicar que el domicilio del DCV, es la comuna de Las Condes, Santiago; y la dirección de su casa matriz o sede principal es en Avenida Apoquindo número cuatro mil uno, piso doce, comuna de Las Condes, Santiago. En consecuencia el número Tres de la Cláusula Cuarta queda como sigue: “Tres/ Domicilio y dirección de su sede principal: El domicilio del DCV, es la comuna de Las Condes, Santiago; y la dirección de su casa matriz o sede principal es Avenida Apoquindo número cuatro mil uno, piso doce, comuna de Las Condes, Santiago”;

/Cuatro/ Se modifica el número Seis de la Cláusula Sexta, eliminando el contenido del literal j/, modificando los literales siguientes de forma de mantener la correlatividad. Motivo de lo anterior, el contenido del literal k/, pasa a incluirse en el literal j/ y el contenido del literal l/ se incluye en el literal k/ y, finalmente, el literal l/ desaparece; /Cinco/ Se modifica el número Dos/ de la Cláusula Séptima, agregando la referencia a “vidrio fundido” luego de fijar el mínimo de trescientas mil toneladas métricas anuales. Y, adicionalmente se elimina la referencia a “la letra /c/ anterior” que en ella se indica. En consecuencia el número Dos de la Cláusula Séptima queda como sigue: “Dos/ Opción de pago anticipado: Si durante la vigencia de la presente Línea, ocurriere lo siguiente respecto de Cristalerías de Chile S.A.: Vendiere, permitiere que fueren vendidos, cediere en propiedad y/o en uso y/o en usufructo y/o en comodato y transfiriere y/o de cualquier modo, enajenare, ya sea mediante una transacción o una serie de transacciones, los Activos Esenciales, de modo tal que dicha capacidad directa o indirecta de producción del Emisor disminuya a menos de trescientas mil toneladas métricas anuales de vidrio fundido /en adelante la causal indicada anteriormente, la “Causal de Opción de Pago Anticipado”/, el Emisor deberá ofrecer a cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles -según dicho término se define más adelante- una opción de rescate voluntario en idénticas condiciones para todos ellos, en conformidad con lo establecido en el artículo ciento treinta de la Ley de Mercado de Valores y con arreglo a los términos que se indican más abajo. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, no se entenderá que se han vendido, transferido, cedido o enajenado o dispuesto de cualquier forma los Activos Esenciales en el caso que la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación se haga a una sociedad filial del Emisor. En este caso, el Emisor deberá mantener la calidad de sociedad matriz de aquella sociedad a la que transfieran los Activos Esenciales, y ésta no podrá a su vez, vender, ceder, transferir, aportar o enajenar de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, los Activos Esenciales, salvo que esta operación se haga con una sociedad filial del Emisor, o suya, de la que deberá seguir siendo matriz. Adicionalmente, no se entenderá que se han vendido, transferido, cedido o enajenado los Activos Esenciales cuando éstos sean vendidos o desechados en razón de fallas técnicas, término de vida útil, desgaste, mejoras tecnológicas, obsolescencia o cualquier otro motivo razonable y necesario para el buen funcionamiento de los negocios del Emisor, si ellos son reemplazados, dentro de un plazo de ciento ochenta Días Hábiles Bancarios, por otros que cumplan las mismas funciones, sirvan para el mismo objeto que los anteriores o bien cuando sean reemplazados por otra planta industrial que realice, en similares o mejores condiciones, las labores de fabricación que actualmente ejecuta el Emisor. El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de lo indicado en la presente cláusula.- Según ya se indicó, tan pronto se verifique la Causal de Opción de Pago Anticipado, nacerá para cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles la opción de exigir al Emisor durante el plazo de ejercicio de la opción –según este término se define más adelante- el pago anticipado de la totalidad de los Bonos de que sea titular, /en adelante la “Opción de Prepago”/. En caso de ejercerse la Opción de Prepago por un Tenedor de Bonos Elegible, la que tendrá carácter individual y no estará sujeta de modo alguno a las mayorías establecidas en las cláusulas referidas a las Juntas de Tenedores de Bonos del presente Contrato de Emisión, se pagará a aquél una suma igual al monto del capital insoluto de los Bonos de que sea titular, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se efectúe el pago anticipado /en adelante la “Cantidad a Prepagar”/. El Emisor deberá informar la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del plazo de treinta Días Hábiles



Bancarios de producida la Causal de Opción de Pago Anticipado. Contra el recibo de dicha comunicación, el Representante de los Tenedores de Bonos, deberá citar a una Junta de Tenedores de Bonos a la brevedad posible, pero en todo caso, no más allá de treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que haya recibido el respectivo aviso por parte del Emisor, a fin de informar a dichos Tenedores de Bonos acerca de la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado. Dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha de celebración de la respectiva Junta de Tenedores de Bonos /en adelante el “Plazo de Ejercicio de la Opción”/, los Tenedores de Bonos que de acuerdo a la ley hayan tenido derecho a participar en dicha Junta, sea que hayan o no concurrido a la misma /en adelante los “Tenedores de Bonos Elegibles”/ podrán ejercer la Opción de Prepago mediante comunicación escrita enviada al Representante de los Tenedores de Bonos, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante Notario Público que así lo certifique. El ejercicio de la Opción de Prepago será irrevocable y deberá referirse a la totalidad de los Bonos de que el respectivo Tenedor de Bonos Elegible sea titular. La circunstancia de no enviar la referida comunicación o enviarla fuera de plazo o forma, se tendrá como rechazo al ejercicio de la Opción de Prepago por parte del Tenedor de Bonos Elegible. La cantidad a prepagar deberá ser cancelada por el Emisor a los Tenedores de Bonos Elegibles que hayan ejercido la Opción de Prepago en una fecha determinada por el Emisor que deberá ser entre la del vencimiento del Plazo de Ejercicio de la Opción y los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes. Se deberá publicar aviso en el Diario, indicando la fecha y lugar de pago, con una anticipación de a lo menos veinte Días Hábiles Bancarios a la señalada fecha de pago. El pago se efectuará contra la presentación y cancelación de los títulos y cupones respectivos, en el caso de Bonos materializados, o contra la presentación del certificado correspondiente, que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo establecido en la Ley del DCV, su Reglamento, en el caso de Bonos desmaterializados.-“; /Seis/ Se modifica el número Dos/ de la Cláusula Octava reemplazando la palabra “registre” por “autorice”, de manera que la mencionada cláusula queda como sigue: “Dos/ Plazo de colocación: Los Bonos de la Serie F deberán colocarse dentro del plazo de treinta y seis meses, contados desde la fecha de la presente escritura. Sin embargo, el Emisor podrá renunciar a colocar el todo o parte de los Bonos de la Serie F con anterioridad al vencimiento de este plazo, mediante una declaración que deberá constar por escritura pública y ser comunicada al DCV y a la Superintendencia. En el otorgamiento de la señalada escritura pública comparecerá el Representante de los Tenedores de Bonos, quien deberá prestar expresamente su aprobación al acto. A partir de la fecha en que dicha declaración se autorice en la Superintendencia, el monto de los Bonos de la Serie F quedará reducido al monto efectivamente colocado.-“; /Siete/ Se modifican los números Cuatro y Siete de la Cláusula Octava, eliminando la referencia al “Anexo A” contenida en éstas y en su reemplazo se agrega la palabra “Anexo”; /Ocho/ Se modifica la letra F/ del número Uno/ de la Cláusula Décimo Quinta, indicando que corresponderá al reemplazante del Representante de los Tenedores de Bonos efectuar las comunicaciones indicadas en dicha cláusula, distintas de la publicación que se señala en el primer párrafo. En consecuencia, la letra F/ del número Uno/ de la Cláusula Décimo Quinta queda como sigue: “F/ Ocurrido el reemplazo del Representante, el nombramiento del reemplazante y su aceptación del cargo deberán ser informados dentro de los quince Días Hábiles Bancarios siguientes de ocurridos ambos hechos por el Emisor, mediante un aviso publicado en dos Días Hábiles Bancarios distintos en un diario de amplia circulación en el país. Sin perjuicio de lo anterior, del acaecimiento de todas estas circunstancias deberá

informarse a la Superintendencia y al Emisor, el Día Hábil Bancario siguiente de haberse producido por el reemplazante del Representante de los Tenedores de Bonos. Asimismo, y por tratarse de una emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la elección, reemplazo o remoción del Representante de los Tenedores de Bonos, se comunicará al DCV por el reemplazante del Representante de los Tenedores de Bonos para que éste pueda informarlo a sus depositantes a través de sus propios sistemas. No es necesario modificar la escritura de emisión para hacer constar esta situación.”. TERCERO: En todo lo no modificado por la presente escritura, rige en todas sus partes Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos individualizado en la cláusula primera de este instrumento.- PERSONERIAS: La personería de don Eduardo Carvallo Infante y de don Cirilo Elton González para representar a Cristalerías de Chile S.A. consta de sesión de Directorio de fecha trece de Julio de dos mil nueve, reducida a escritura pública con fecha diecisiete de Julio de dos mil nueve, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello. La personería de don Uri Heinz Manz Leclerc y de don Hernán Jorquera Herrera para representar a BANCO DE CHILE constan de la escritura pública de fecha dieciocho de noviembre de dos mil cinco y veinticinco de febrero de mil novecientos noventa y cuatro, respectivamente, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. Las escrituras de personería antes referidas no se insertan a expresa petición de las partes, por ser conocidas de ellas y del notario público que autoriza.- En comprobante y previa lectura firman los comparecientes.- Se dan copias.- Doy fe.-



_________________________Uri Heinz Manz Leclercp.p. BANCO DE CHILE


5.2.3. ANTECEDENTES PRESENTADOS A LA SVS DE BONOS SERIE G POR LÍNEA DE BONOS

5.2.3.1 PROSPECTO LEGAL

4.0 DESCRIPCIÓN DE lA EMISIÓN

4.1 Escritura de Emisión

La escritura de emisión se otorgó en la Notaría de Santiago de don Eduardo Díez Morello con fecha 20 de Julio de 2009, Repertorio Nº 13.169, modificada por la escritura pública de fecha 10 de Agosto de 2009 otorgada también en la Notaría de Santiago de don Eduardo Díez Morello, Repertorio Nº 15.021 (ambas en conjunto en adelante, el “Con-trato de Emisión” o la “Línea”).

4.2 Inscripción en el Registro de Valores

N° de inscripción 605 de fecha 18 de agosto de 2009.

4.3 Código Nemotécnico

El código nemotécnico de los Bonos Serie G es BCRIS-G.

4.4 Características de la línea

4.4.1 Emisión por Monto Fijo o por Línea de Títulos de Deuda

Línea de bonos.

4.4.2 Monto Máximo de la Emisión

/a/ El monto máximo de la presente emisión por Línea será el equiva-lente en Pesos a dos millones de Unidades de Fomento, sea que cada colocación que se efectúe con cargo a la Línea sea en Dólares, Unida-des de Fomento o Pesos nominales. Del mismo modo el monto máximo de capital insoluto de los Bonos vigentes con cargo a la Línea no supe-rará al monto de dos millones de Unidades de Fomento. No obstante lo anterior, el valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea y que estuvieren vigentes no podrá exceder el monto máximo de dos mi-llones de Unidades de Fomento considerando tanto los Bonos vigentes y emitidos con cargo a esta Línea como aquellos vigentes y emitidos con cargo al Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Lí-nea de Títulos que consta de escritura pública de fecha 20 de Julio de 2009, con el repertorio número 13.170, otorgada ante el mismo Notario de Santiago don Eduardo Diez Morello. Para los efectos anteriores, si se efectuaren emisiones en Dólares o Pesos nominales con cargo a la Línea, la equivalencia en Unidades de Fomento se determinará con-forme a /a/ el valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial o certificado por el Banco Central de Chile el segundo Día Hábil Bancario anterior a la fecha de las escrituras indicadas en 4.1. anterior o de las

respectivas Escrituras Complementarias, según corresponda; y/o /b/ el valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha de las escrituras indi-cadas en 4.1 anterior o de las respectivas Escrituras Complementarias, según corresponda, y en todo caso, el monto colocado no podrá exceder el monto autorizado de la Línea a la fecha de inicio de la colocación de cada Emisión con cargo a la Línea. Lo anterior es sin perjuicio que dentro de los diez días hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos, el Emisor podrá realizar una nueva colocación dentro de la Línea, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de dicha Línea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos que estén por vencer.

/b/ El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir su monto hasta el equivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renun-cia, con la expresa autorización del Representante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuente reducción del valor nominal de la Línea deberán constar por escritura pública y ser comunicadas al DCV y a la Superintendencia. A partir de la fecha en que dicha declara-ción se registre en la Superintendencia, el monto de la Línea quedará reducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representan-te de los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pública en que conste la reducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la junta de Tenedores de Bonos.

4.4.3 Plazo de Vencimiento de la Línea

La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de diez años contado des-de su fecha de inscripción en el Registro de Valores, dentro del cual el Emisor tendrá derecho a colocar y deberán vencer las obligaciones con cargo a la Línea. No obstante lo anterior, la última Emisión de Bonos con cargo a la Línea podrá tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al término de la Línea para lo cual el Emisor dejará cons-tancia, en dicha escritura de Emisión, de la circunstancia de ser ella la última Emisión con cargo a la Línea.

4.4.4 Bonos al Portador, a la Orden o Nominativos

Portador.

4.4.5 Bonos Materializados o Desmaterializados

Desmaterializados.


4.4.6 Amortizaciones Extraordinarias

4.4.6.1 Rescate Anticipado.

/a/ Salvo que se indique lo contrario para una o más Series en el nú-mero 4.4.11 siguiente o en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, a contar de la fecha que se indique en dichas Escrituras Complemen-tarias para la respectiva Serie. En el caso de Bonos denominados en Dólares, los Bonos se rescatarán a un valor equivalente al saldo insolu-to de su capital más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento o Pesos nominales /y sin perjuicio de lo indicado en la Escritura Complementaria incluida en el contrato de Emisión/, en las respectivas Escrituras Complemen-tarias se especificará si los Bonos de la respectiva Serie o Sub serie tendrán la opción de amortización extraordinaria a:

/i/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajusta-do, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate,

/ii/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intere-ses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago /según ésta se define a continuación/. Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema compu-tacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquel sistema que lo su-ceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago, o,

/iii/ a un valor equivalente al mayor valor entre:

/uno/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente re-ajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el perío-do que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate; y

/Dos/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de inte-reses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respec-tiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago /según ésta se define a continuación/. Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema com-putacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el va-

lor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago. Para los efectos de lo dispuesto en los literales /ii/ y /iii/ precedentes, la “Tasa de Prepago” será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Spread de Prepago”. La Tasa Referencial se determinará de la siguiente manera: Se ordenarán des-de menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las Categorías Benchmark. Si la duración del Bono valorizado a su tasa de colocación /considerando la primera colocación, si los respectivos Bonos se colo-can en más de una oportunidad/ está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark, la Tasa Refe-rencial corresponderá a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio para la categoría correspondiente. En caso que no se observe la condición anterior, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes Categorías Benchmark, y que se hubieren transado el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate an-ticipado, /x/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado, e /y/ el segundo pa-pel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento, las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Cen-tral de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Unidad de Fomento guión cero dos, Unidad de Fomento guión cero cinco, Unidad de Fomento guión cero siete, Unidad de Fomento guión diez y Unidad de Fomento guión veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bol-sa de Comercio. Para el caso de aquellos bonos emitidos en Pesos no-minales, las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos guión cero dos, Pesos guión cero cinco, Pesos guión cero siete y Pesos guión diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran Ca-tegorías Benchmark de Renta Fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, se utilizarán los papeles punta de aquellas Categorías Benchmark, para papeles denominados en Unidades de Fomento o Pesos nominales según corresponda, que estén vigentes al Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano” del SEBRA, o aquél siste-ma que lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolación lineal entre dos papeles según lo descrito anteriormente, se considerará el promedio de las transacciones de di-chos papeles durante el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado. El “Spread de Prepago” para las colocacio-

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nes con cargo a la Línea será definido en la Escritura Complementaria correspondiente, en caso de contemplarse la opción de rescate anti-cipado. Para la primera colocación con cargo a la Línea, se define en el numeral x del número 4.4.11 del Prospecto. Si la duración del Bono valorizado a la tasa de colocación resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumen-tos que componen todas las Categorías Benchmark de Renta Fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el párrafo precedente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar dos Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés para los instrumentos definidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deberá determinarse el Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado;

/b/ En caso que se rescate anticipadamente sólo una parte de los Bo-nos de alguna Serie, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario para determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario /entendiendo por tal El “Diario Financie-ro”, y si este dejare de existir, el Diario Oficial/ y notificará al Represen-tante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto de Dólares, Unidades de Fomento o Pesos nominales, en caso que corresponda, que se desea rescatar anticipadamente, con indicación de la o las Series de los Bo-nos que se rescatarán, el notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrá asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el proce-dimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. Se levantará un acta de la diligencia por

el respectivo Notario en la que se dejará constancia del número y Se-rie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, quince Días Hábi-les Bancarios de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios si-guientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario, con expresión del número y Serie de cada uno de ellos, los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas, del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depó-sito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, confor-me lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV; y

/c/ En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bo-nos en circulación de una serie o sub-serie, según corresponda, se pu-blicará un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se no-tificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario público, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus pro-pios sistemas. El aviso de rescate anticipado incluirá la tasa de rescate y el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser un Día Hábil Bancario. Los intereses y reajustes /según corresponda/ de los Bonos rescatados se devengarán sólo hasta el día en que se efectúe el rescate anticipado. Los intereses y reajustes /según corresponda/ de los Bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesa-rán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente.

4.4.6.2 Opción de Rescate Anticipado:

Si durante la vigencia de la presente Línea, ocurriere lo siguiente res-pecto de Cristalerías de Chile S.A.: Vendiere, permitiere que fueren ven-didos, cediere en propiedad y/o en uso y/o en usufructo y/o en como-dato y transfiriere y/o de cualquier modo, enajenare, ya sea mediante una transacción o una serie de transacciones, los Activos Esenciales /entendiendo por tales los equipos, maquinarias y, en general, los ele-mentos esenciales para el normal funcionamiento y operación de las líneas de negocios del Emisor y que confieren a éste su capacidad directa o indirecta de producción de vidrio fundido/, de modo tal que dicha capacidad directa o indirecta de producción del Emisor dismi-nuya a menos de trescientas mil toneladas métricas anuales de vidrio fundido/en adelante la causal indicada anteriormente, la “Causal de


Opción de Pago Anticipado”/, el Emisor deberá ofrecer a cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles -según dicho término se define más adelante- una opción de rescate voluntario en idénticas condiciones para todos ellos, en conformidad con lo establecido en el artículo cien-to treinta de la Ley de Mercado de Valores y con arreglo a los términos que se indican más abajo. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, no se entenderá que se han vendido, transferido, cedido o enajenado o dispuesto de cualquier forma los Activos Esenciales en el caso que la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación se haga a una so-ciedad filial del Emisor. En este caso, el Emisor deberá mantener la ca-lidad de sociedad matriz de aquella sociedad a la que transfieran los Activos Esenciales, y ésta no podrá a su vez, vender, ceder, transferir, aportar o enajenar de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, los Activos Esenciales, salvo que esta operación se haga con una so-ciedad filial del Emisor, o suya, de la que deberá seguir siendo matriz. Adicionalmente, no se entenderá que se han vendido, transferido, ce-dido o enajenado los Activos Esenciales cuando éstos sean vendidos o desechados en razón de fallas técnicas, término de vida útil, desgaste, mejoras tecnológicas, obsolescencia o cualquier otro motivo razona-ble y necesario para el buen funcionamiento de los negocios del Emi-sor, si ellos son reemplazados, dentro de un plazo de ciento ochenta Días Hábiles Bancarios, por otros que cumplan las mismas funciones, sirvan para el mismo objeto que los anteriores o bien cuando sean re-emplazados por otra planta industrial que realice, en similares o me-jores condiciones, las labores de fabricación que actualmente ejecuta el Emisor. El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de lo indicado en este número 4.4.6.2 de este Prospecto.- Según ya se indicó, tan pronto se verifique la Causal de Opción de Pago Anti-cipado, nacerá para cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles la opción de exigir al Emisor durante el plazo de ejercicio de la opción –según este término se define más adelante- el pago anticipado de la totalidad de los Bonos de que sea titular, /en adelante la “Opción de Prepago”/. En caso de ejercerse la Opción de Prepago por un Tenedor de Bonos Elegible, la que tendrá carácter individual y no estará sujeta de modo alguno a las mayorías establecidas en las cláusulas referidas a las Juntas de Tenedores de Bonos del Contrato de Emisión, se pagará a aquél una suma igual al monto del capital insoluto de los Bonos de que sea titular, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se efectúe el pago anticipado /en adelante la “Cantidad a Prepagar”/. El Emisor deberá informar la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado al Representante de los Tenedores de Bo-nos, dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios de producida la Causal de Opción de Pago Anticipado. Contra el recibo de dicha co-municación, el Representante de los Tenedores de Bonos, deberá citar a una Junta de Tenedores de Bonos a la brevedad posible, pero en todo caso, no más allá de treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que haya recibido el respectivo aviso por parte del Emisor, a fin de informar a dichos Tenedores de Bonos acerca de la ocurrencia

de la Causal de Opción de Pago Anticipado. Dentro del plazo de trein-ta Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha de celebración de la respectiva Junta de Tenedores de Bonos /en adelante el “Plazo de Ejercicio de la Opción”/, los Tenedores de Bonos que de acuerdo a la ley hayan tenido derecho a participar en dicha Junta, sea que hayan o no concurrido a la misma /en adelante los “Tenedores de Bonos Ele-gibles”/ podrán ejercer la Opción de Prepago mediante comunicación escrita enviada al Representante de los Tenedores de Bonos, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante Notario Público que así lo certifique. El ejercicio de la Opción de Prepago será irrevo-cable y deberá referirse a la totalidad de los Bonos de que el respectivo Tenedor de Bonos Elegible sea titular. La circunstancia de no enviar la referida comunicación o enviarla fuera de plazo o forma, se tendrá como rechazo al ejercicio de la Opción de Prepago por parte del Tene-dor de Bonos Elegible. La cantidad a prepagar deberá ser cancelada por el Emisor a los Tenedores de Bonos Elegibles que hayan ejercido la Opción de Prepago en una fecha determinada por el Emisor que de-berá ser entre la del vencimiento del Plazo de Ejercicio de la Opción y los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes. Se deberá publicar aviso en el Diario, indicando la fecha y lugar de pago, con una anticipa-ción de a lo menos veinte Días Hábiles Bancarios a la señalada fecha de pago. El pago se efectuará contra la presentación y cancelación de los títulos y cupones respectivos, en el caso de Bonos materializados, o contra la presentación del certificado correspondiente, que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo establecido en la Ley del DCV, su Reglamento, en el caso de Bonos desmaterializados.-

4.4.7 Garantías

La Emisión no contempla garantías, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo con los artículos dos mil cua-trocientos sesenta y cinco y dos mil cuatrocientos sesenta y nueve del Código Civil.

4.4.8 Uso General de los Fondos

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se destinarán /i/ al refinanciamiento de pasivos; y/o /ii/ a financiar el programa de inversiones.

4.4.9 Uso Específico de los Fondos

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie G que se emitan con cargo a la Línea serán utilizados en el refinanciamiento de pasivos.

El uso específico que el Emisor dará a los fondos obtenidos de cada Emi-sión se indicará en cada Escritura Complementaria, según corresponda.

99CRISTALCHILE


4.4.10 Clasificaciones de Riesgo

Las clasificaciones de riesgo de la Línea de Bonos y de los Bonos de la Serie G, emitidos con cargo a esta Línea de Bonos son las siguientes:

Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.: AA

ICR Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.: AA

Los estados financieros utilizados por ambas clasificadoras de riesgo para efectuar sus respectivas clasificaciones corresponden a Marzo de 2009.

4.4.11 Características Específicas de la Emisión

i. Monto Emisión a Colocar: UF 2.000.000 (dos millones de Unidades de Fomento).

ii. Serie: Serie G.

iii. Cantidad de Bonos: 4.000.

iv. Cortes: UF 500.

v. Valor Nominal de la Serie g: UF 2.000.000.

vi. Reajustable/No Reajustable: Los Bonos de la Serie G serán re-ajustables de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento. El monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, es-tarán denominados en Unidades de Fomento y deberán pagarse en su equivalente en moneda nacional de acuerdo al valor de la unidad de fomento vigente a la fecha en que corresponda efectuar su pago. La reajustabilidad se aplicará a los Bonos de la Serie G a contar del 20 de Agosto de 2009.

vii. Tasa de Interés: Los Bonos de la Serie G devengarán sobre el capi-tal insoluto, expresado en Unidades de Fomento, un interés del 3,25% anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres igua-les de 180 días, equivalente a 1,6120% semestral.

viii. Fecha de Inicio Devengo de Intereses y Reajustes: Los intereses se devengarán a contar del día 20 de Agosto de 2009 y se pagarán en las fechas establecidas en la Tabla de Desarrollo.

ix. Tabla de Desarrollo:

Cuota de

Amortizaciones

1

Cuota de

Intereses

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

Cupón

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

Interés

8,0600

8,0600

8,0600

8,0600

8,0600

8,0600

8,0600

8,0600

8,0600

8,0600

Amortización

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

500,0000

Fecha de

Vencimiento











Valor Cuota

8,0600

8,0600

8,0600

8,0600

8,0600

8,0600

8,0600

8,0600

8,0600

508,0600

Saldo

Insoluto

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

0,0000

Valor Nominal: UF 500 Intereses: Semestrales Amortización: Una cuota, el 20 de Agosto de 2014 Tasa de carátula anual: 3,2500% Tasa de carátula semestral: 1,6120% Prepago: A partir del año 3


x. Fecha Amortización Extraordinaria: El Emisor podrá ejercer su fa-cultad de rescatar anticipadamente los Bonos de la Serie G a partir del 20 de Agosto del año 2012, en conformidad a lo establecido en la alter-nativa indicada en el literal /iii/ de la letra /a/ del número 4.4.6.1 de este Prospecto. El Spread de Prepago corresponderá a 0,8%.

xi. Plazo de Colocación: Los Bonos de la Serie G deberán colocarse dentro del plazo de 36 meses, contados desde el 20 de Julio de 2009.

xii. Plazo de Vencimiento: Los Bonos de la Serie G tienen un plazo de vencimiento de 5 años y por tanto vencerán el 20 de Agosto de 2014.

4.4.12 Procedimiento para Bonos Convertibles

Estos bonos no serán convertibles.

4.5 Resguardos y Covenants a Favor de los Tenedores de Bonos:

4.5.1 Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones del Emisor

Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores el total del capital, reajustes e intereses de los Bonos que se coloquen con cargo a esta Línea, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente:

i/ Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, debiendo incluirse en dicho cumplimiento, sin limitación alguna, el pago en tiempo y forma de todos los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los procedimientos judiciales y/o administrativos perti-nentes, y siempre que, en este caso, se mantengan reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, de conformidad con las normas contables generalmente aceptadas en la República de Chile;

ii/ Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables generalmente aceptados en Chile; y efectuar las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administración y los auditores externos del Emisor, deban ser reflejadas en los Estados Financieros de éste y/o en el de sus Filia-les. El Emisor verá que sus Filiales nacionales se ajusten a lo estableci-do en esta letra.- Con todo, en relación a las Filiales extranjeras, éstas deberán ajustarse a las normas contables generalmente aceptadas en sus respectivos países y, para efectos de su consolidación, debe-rán hacerse los ajustes que correspondan a fin de su adecuación a las normas contables generalmente aceptadas en Chile. Además, el Emi-sor deberá contratar y mantener a alguna firma de auditores externos independientes de reconocido prestigio para el examen y análisis de

los estados financieros consolidados del Emisor, respecto de los cua-les tal o tales firmas auditoras deberán emitir una opinión al treinta y uno de Diciembre de cada año. No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que, en caso que el Emisor y/o sus Filiales implementen un cambio en las normas contables utilizadas en sus estados financie-ros por aplicación de los IFRS, el Emisor deberá exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos con el objeto de analizar los potenciales impactos que ellos podrían tener en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor indicadas en este número 4.5.1. El Emisor, dentro de un plazo de treinta Días Hábiles Bancarios con-tados desde que dicha modificación contable haya sido reflejada por primera vez en la FECU, solicitará a sus auditores externos que proce-dan a adaptar las obligaciones aquí indicadas según la nueva situación contable. El Emisor y el Representante deberán modificar el Contrato de Emisión de Línea de Bonos a fin de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores, dentro del plazo de diez Días Hábiles Bancarios contados a partir de la fecha en que éstos evacuen su informe. Para lo anterior no se necesitará de consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante deberá informar a los Tenedores respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario dentro del plazo de diez Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de la escritura de modifi-cación del Contrato de Emisión. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia de Valores y Seguros, en tanto se mantenga vigente la presente Línea. Dichas entidades clasificado-ras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida que cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma continua e ininterrumpi-da mientras se mantenga vigente la presente Línea;

iii/ Enviar al Representante, en el mismo plazo en que deba entregarla a la Superintendencia de Valores y Seguros, copia de toda la informa-ción que conforme a la legislación chilena esté obligado a enviar a ésta última y siempre que no tenga la calidad de información reservada. El Emisor deberá también enviar al Representante, en el mismo plazo en que deban entregarse a la Superintendencia, copia de sus Estados Fi-nancieros trimestrales y anuales consolidados. Asimismo, el Emisor enviará al Representante copias de los informes de clasificación de riesgo de la emisión, a más tardar dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios siguientes a aquél en que sean recibidos de sus clasificado-res privados. Finalmente, el Emisor se obliga a informar al Represen-tante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia de Valores y Seguros, del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contraídas en el Contrato de Emisión, particularmente de las indica-das en este número 4.5.1, y cualquier otra información relevante que requiera la Superintendencia acerca de él, que corresponda ser infor-mada a acreedores y/o accionistas;

101CRISTALCHILE


iv/ Notificar al Representante de las citaciones a juntas ordinarias o extraordinarias de accionistas, cumpliendo con las formalidades y dentro de los plazos propios de la citación a los accionistas, estable-cidos en los estatutos sociales o en la Ley de Sociedades Anónimas y en su Reglamento;

v/ Dar aviso por escrito al Representante, en igual fecha en que deba informarse a la Superintendencia, de todo hecho esencial que no ten-ga la calidad de reservado o de cualquier infracción a sus obligaciones bajo el Contrato de Emisión, tan pronto como el hecho o la infracción se produzca o llegue a su conocimiento. El documento en que se cum-pla con esta obligación deberá ser suscrito por el Gerente General del Emisor o por quien haga sus veces y, en cuanto proceda, por sus auditores externos y deberá ser remitido al Representante mediante correo certificado;

vi/ El Emisor no otorgará ni permitirá que cualquiera de sus Filiales Re-levantes /entendiendo por tales a Sociedad Anónima Viña Santa Rita y toda otra Filial cuyos Activos Consolidados representen, en el futuro, un cuarenta por ciento o más del total de Activos Consolidados del Emisor/ otorguen, garantías reales, esto es prendas e hipotecas, que garanticen nuevas emisiones de Bonos o cualquier otra operación de crédito de dinero, u otros créditos u obligaciones existentes o que contraigan en el futuro, en la medida que el monto total acumulado de todas las obliga-ciones garantizadas por el Emisor y/o sus Filiales Relevantes, exceda el seis por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor. No obs-tante lo anterior, para estos efectos no se considerarán las siguientes garantías reales: a/ las vigentes a la fecha del Contrato de Emisión; b/ las constituidas para financiar, refinanciar, pagar o amortizar el pre-cio o costo de compra, construcción, desarrollo o mejora de activos del Emisor o sus Filiales siempre que la respectiva garantía recaiga sobre el mismo activo adquirido, construido, desarrollado o mejorado, se constituya contemporáneamente con la adquisición, construcción, desarrollo o mejora, o dentro del plazo de un año desde ocurrido alguno de estos eventos y siempre que la obligación garantizada no exceda del precio o costo de adquisición, construcción, desarrollo o mejora; c/ las que se otorguen por parte del Emisor a favor de sus Filiales o de éstas al Emisor, destinadas a caucionar obligaciones contraídas entre ellas; d/ las otorgadas por una sociedad que, con posterioridad a la fecha de constitución de la garantía, se fusione, se absorba con el Emisor o se constituya en su Filial; e/ las que graven activos adquiridos por el Emi-sor y que se encuentren constituidas antes de su adquisición; f/ las que se constituyan por el ministerio de la ley o por mandato legal; g/ las que sustituyan, reemplacen o tomen el lugar de cualquiera de las garantías mencionadas precedentemente; y h/ las que se constituyan sobre las acciones emitidas por Filiales con Objeto Especial, entendiendo por tales aquellas Filiales designadas por el directorio del Emisor como ta-les y cuyo objeto es construir, operar y/o desarrollar nuevos proyectos específicos, cuyo financiamiento se ha estructurado bajo la forma de

“financiamiento de proyecto” o “project finance” sin garantías perso-nales de los socios o accionistas, directos o indirectos, o sociedades relacionadas de dichas Filiales con Objeto Especial, ni garantías reales sobre los activos de esas personas distintos de las acciones emitidas por las Filiales con Objeto Especial; en el entendido, sin embargo, que el directorio del Emisor podrá en cualquier momento dejar sin efecto la referida designación, decisión que deberá informarse por escrito al Representante de los Tenedores de Bonos y, a partir de la cual, esa sociedad dejará de ser una Filial con Objeto Especial para los efectos del aquí indicados. En todo caso, el Emisor o cualquiera de sus socie-dades Filiales podrán siempre otorgar garantías reales a otras obliga-ciones si, previa y simultáneamente, constituyen garantías al menos proporcionalmente equivalentes a favor de los Tenedores de Bonos. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Bonos, quien, de estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento de los instrumen-tos constitutivos de las garantías a favor de los Tenedores. En caso de dudas o dificultades entre el Representante y el Emisor respecto de la proporcionalidad de las garantías, el asunto será sometido al co-nocimiento y decisión del árbitro que se designa en conformidad a la cláusula Décimo Sexta del Contrato de Emisión, quien resolverá con las facultades allí señaladas. El Emisor sólo podrá constituir la referida garantía si obtiene sentencia favorable a sus pretensiones y en ningún caso podrá otorgarlas durante la tramitación del juicio;

vii/ No efectuar inversiones en instrumentos de oferta pública emitidos por personas relacionadas en condiciones más desfavorables para el Emisor de las que imperen en el mercado. Se estará a la definición de “personas relacionadas” que da el artículo cien de la Ley 18.045;

viii/ Efectuar las provisiones por toda contingencia adversa que pueda afectar desfavorablemente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, las que deberán ser reflejadas en los Esta-dos Financieros del Emisor, si procediera, de acuerdo a los criterios contables generalmente aceptados en Chile. El Emisor velará porque sus Filiales Relevantes, se ajusten a la misma condición;

ix/ Mantener las siguientes razones de endeudamiento medidas y cal-culadas trimestralmente, sobre los Estados Financieros del Emisor, según se indica, presentados en la forma y los plazos estipulados en la Circular número mil quinientos uno de fecha cuatro de octubre de dos mil de la Superintendencia de Valores y Seguros y sus modificaciones o de la norma que la reemplace. El Emisor se obliga a mantener un nivel de endeudamiento en que el Total Pasivo Exigible no supere uno coma cuatro veces el Patrimonio Total medidos sobre las cifras de los balan-ces consolidados del Emisor. Se entenderá por Total Pasivo Exigible Consolidado al Total Pasivos Circulantes, cuenta número cinco punto veintiuno punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor; más el Total Pasivos a Largo Plazo, cuenta número cinco pun-


to veintidós punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor; menos provisiones largo plazo, cuenta número cinco punto veintidós punto sesenta punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor; más todas las deudas u obligaciones de terceros de cualquier naturaleza que se encuentren caucionadas con garantías reales y/o personales de cualquier clase otorgadas por el Emisor, o por cualquie-ra de sus Filiales consolidadas, incluyendo, pero no limitado a, avales, fianzas, codeudas solidarias, prendas e hipotecas. Se entenderá por Patrimonio Total Consolidado al Total Patrimonio, cuenta número cinco punto veinticuatro punto cero cero punto cero cero de la FECU consoli-dada del Emisor; más el Interés Minoritario, cuenta número cinco punto veintitrés punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor. El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el indicador a que se refiere la presente estipulación;

x/ Contratar y mantener seguros que protejan razonablemente los ac-tivos operacionales del Emisor, de acuerdo a las prácticas usuales de la industria donde opera el Emisor. El Emisor velará a su vez porque sus sociedades Filiales se ajusten a la misma condición.

4.5.2 Causales de incumplimiento del Emisor respecto de las obliga-ciones asumidas en el Contrato de Emisión.

Los Tenedores de Bonos, por intermedio del Representante de los Te-nedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado con el quórum establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado Valores, esto es, con la mayoría absoluta de los votos de los Bonos presentes en una Junta constituida con la asisten-cia de la mayoría absoluta de los votos de los Bonos en circulación emi-tidos con cargo a esta Línea, en primera citación, o con los que asistan, en segunda citación, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto, los reajustes y los intereses devengados por la to-talidad de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea, aceptando por lo tanto, que todas las obligaciones asumidas para con los Tenedores de Bonos en virtud del Contrato de Emisión se consideren como de pla-zo vencido, en la misma fecha en que la junta de Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo, en caso que ocurriere uno o más de los siguientes eventos y mientras los mismos se mantengan vigentes:

I.- Mora o Simple Retardo en el Pago de los Bonos: Si el Emisor in-curriera en mora o simple retardo en el pago de cualquiera cuota de capital, debidamente reajustado si correspondiere, o de capital e in-tereses de los Bonos emitidos en conformidad a la Línea, y no hubiere subsanado tal infracción dentro de los tres Días Hábiles Bancarios si-guientes a la fecha en que correspondía efectuar el pago, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales que correspondan. No constituirá mora o simple retardo, el atraso en el cobro en que incurran los Tenedores de los Bonos;

II.- Declaraciones Falsas o Incompletas: Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en los documentos de la Emisión o en los ins-trumentos otorgados o suscritos con motivo de la obligación de infor-mación derivada del Contrato de Emisión, fuere o resultare ser dolosa-mente falsa o dolosamente incompleta;

III.- Incumplimiento de Otras obligaciones del Contrato de Emisión: Si el Emisor infringiera cualquiera de las obligaciones indicadas en el número 4.5.1. de este Prospecto o la contenida en la cláusula Décimo Se-gunda adquirida en virtud del Contrato de Emisión (esta última respecto de la eventual fusión, división o transformación del Emisor y creación de filiales) y no hubiere subsanado tal infracción dentro de /a/ los ciento veinte Días Hábiles Bancarios siguientes tratándose de las obligacio-nes de carácter financiero, indicada en el literal /ix/ del número 4.5.1. anterior; o /b/ dentro de los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes tratándose de las demás obligaciones, a contar de la fecha en que hu-biese sido requerido por escrito para tales efectos por el Representan-te mediante correo certificado. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado dentro de los tres Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor;

IV.- Mora o Simple Retardo en el Pago de Obligaciones: Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes, retardare el pago de cualquiera suma de dinero adeudada a bancos o a cualquier otro acreedor, prove-niente de una o más obligaciones vencidas o exigidas anticipadamente por Endeudamientos Financieros o respecto de cualquier otro acreedor que, individualmente o en su conjunto, exceda el equivalente al tres por ciento de los Activos Consolidados del Emisor, y el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes, no lo subsanare dentro de los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de dicho retardo o bien, no ob-tuviere que la fecha de pago de esa obligación fuere expresamente pro-rrogada. Para estos efectos se considerará que el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes ha retardado el pago de cualquiera suma de dinero, cuando se le hayan notificado las acciones judiciales de cobro en su contra, y el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes no hu-biere disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antece-dentes escritos y fundados ante los Tribunales de Justicia dentro de los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de notificación de la respectiva acción judicial, demandando el pago de la pretendida obligación impaga o en plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses. En dicho monto no se consi-derarán las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor en su con-tabilidad o que correspondan al precio de construcciones o de adqui-sición de activos cuyo pago el Emisor hubiere objetado por defectos de los mismos o por el incumplimiento del respectivo constructor o vende-dor de sus obligaciones contractuales;

103CRISTALCHILE


V.- Aceleración de créditos: Si cualquier obligación del Emisor y de sus Filiales Relevantes, se hiciere exigible anticipadamente en su to-talidad, ya sea por aceleración o por cualquiera otra causa, siempre que no se trate de un pago anticipado normalmente previsto antes del vencimiento estipulado y siempre que, en cualquiera de los casos men-cionados en este número, se trate de una o más obligaciones que, indi-vidualmente o en su conjunto, excedan el equivalente al tres por ciento de los Activos Consolidados del Emisor. Se considerará que se ha hecho exigible anticipadamente una obligación cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor o de sus Filiales Relevantes y éstos no hubieren disputado la procedencia y/o legitimi-dad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia dentro de los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha en que la respectiva sociedad tome conocimiento de la existen-cia de la respectiva acción judicial demandando el pago anticipado de la respectiva obligación, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses;

VI.- Quiebra o insolvencia: Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes incurriere en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitara su propia quiebra; o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes fuere declarado en quiebra por sentencia judicial firme o ejecutoriada; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes con el objeto de declararle en quiebra o insolvencia; o si se iniciare cualquier procedi-miento por o en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Rele-vantes tendiente a su disolución, liquidación, reorganización, concur-so, proposiciones de convenio judicial o acuerdo extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con cualquier Ley sobre quiebra o insolvencia; o solicitara la designación de un síndico, interventor u otro funcionario similar respecto del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes o de parte importante de los bienes de cualquiera de ellos, o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados precedentemente en esta letra, siempre que, en el caso de un procedimiento en contra del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes, el mismo no sea objetado o disputado en su legitimidad por parte del Emisor o de la respectiva Fi-lial Relevante con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia, dentro de los treinta días siguientes a la fecha de inicio del aludido procedimiento; y

VII.- Disolución del Emisor: Si se modificare el plazo de duración del Emisor a una fecha anterior al plazo de vigencia de los Bonos o si se disolviere o liquidare el Emisor antes del vencimiento de los Bonos, a excepción de aquellos procesos de reorganización empresarial, en que todas las obligaciones emanadas del Contrato de Emisión y sus Es-crituras Complementarias sean asumidas o sean aplicables a la o las

sociedades que sobrevivan a esos procesos de reorganización empre-sarial, sin excepción alguna.

5.0 DESCRIPCIÓN DE lA COlOCACIÓN

5.1 Mecanismo de colocación

El mecanismo de colocación de los Bonos será a través de intermedia-rios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podrá ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley, tales como rema-te en bolsa, colocación privada, etc.

Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de un registro electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de la custodia que en este caso es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente.

La cesión o transferencia de los Bonos, dado su carácter desmateriali-zado y el estar depositado en el Depósito Central de Valores S.A., Depó-sito de Valores, se hará, mediante cargo en la cuenta de quien transfie-re y abono en la del que adquiere, en base a una comunicación escrita o por medios electrónicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación, ante el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, será título suficiente para efectuar tal transferencia.

5.2 Colocadores

IM Trust S.A. Corredores de Bolsa o aquella otra entidad que en el futuro pueda ser designada unilateralmente por el Emisor en su reemplazo.

5.3 Relación con los colocadores

No hay.

6.0 INFORMACIÓN A lOS TENEDORES DE BONOS

6.1 lugar de pago

Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador (Banco de Chile), actualmente ubicada en esta ciudad, calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, en horario bancario normal de atención al público.


6.2 Forma en que se avisará a los tenedores de bonos respecto de los pagos

No se realizarán avisos de pagos a los Tenedores de Bonos.

6.3 Informes financieros y demás información que el Emisor propor-cionará a los tenedores de bonos

Enviar al Representante, en el mismo plazo en que deba entregarla a la Superintendencia de Valores y Seguros:

1.- Copia de toda la información que conforme a la legislación chilena esté obligado a enviar a la superintendencia y siempre que no tenga la calidad de información reservada;

2.- Copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales consoli-dados

Asimismo, el Emisor enviará al Representante copias de los informes de clasificación de riesgo de la Línea, a más tardar dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios siguientes a aquél en que sean recibidos de sus clasificadores privados.

Finalmente, el Emisor se obliga a informar al Representante de los Te-nedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia de Valores y Seguros, del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contraídas en el Contrato de Emisión, y cualquier otra información relevante que requiera la Superintendencia acerca de él, que corresponda ser infor-mada a acreedores y/o accionistas.

7.0 OTRA INFORMACIÓN

7.1 Representante de los tenedores de bonos

Banco de Chile, con domicilio en calle Ahumada N° 251, Comuna y ciu-dad de Santiago.

7.2 Encargado de la custodia

El encargado de la custodia de los Bonos desmaterializados es el De-pósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Este fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son las señaladas en la Ley Nº 18.876, que establece el marco legal para la constitución y operación de entidades privados de depósito y custodia de valores.

El domicilio del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores corresponde a Avenida Apoquindo 4001, Piso 12, comuna de Las Con-des, Santiago.

7.3 Perito(s) calificado(s)

No corresponde.

7.4 Administrador extraordinario

No corresponde.

7.5 Relación con Representante de los tenedores de bonos, encargado de la custodia, perito(s) calificado(s) y administrador extraordinario

No corresponde.

7.6 Asesores legales externos

Claro y Compañía.

7.7 Auditores externos

KPMG Auditores Consultores Ltda.

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5.2.3.2 DECLARACIONES DE RESPONSABILIDAD



5.2.3.3 CERTIFICADOS DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO

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5.2.3.4 ESCRITURA DE EMISIÓN




BANCO DE CHILE

EN SANTIAGO, REPÚBLICA DE CHILE, a veinte de Julio de dos mil nueve, ante mí, SERGIO FRIAS OLMEDO, Abogado, Notario Público Suplente de don Eduardo Javier Diez Morello, con Oficio en calle Morandé número doscientos cuarenta y tres, comparecen:/uno/ don Eduardo Carvallo Infante, chileno, casado, ingeniero civil industrial, cédula nacional de identidad número siete millones ciento sesenta y un mil setecientos dos guión cinco y don Cirilo Elton González, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número cinco millones cuatrocientos dos mil doscientos cuarenta y nueve guión dos, ambos en representación de CRISTALERÍAS DE CHILE S.A., sociedad comercial, rol único tributario número noventa millones trescientos treinta y un mil guión seis /en adelante también el “Emisor”, la “Sociedad” o el “Deudor”/; y /dos/ comparecen don Antonio Blázquez Dubreuil, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos cuarenta y un mil ochocientos diecinueve guión siete y don Hernán Jorquera Herrera, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número seis millones seiscientos treinta y seis mil seiscientos setenta y uno guión cinco, ambos en representación de BANCO DE CHILE, una sociedad anónima bancaria constituida y existente de acuerdo a leyes de Chile sociedad, Rol Unico Tributario número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco, todos domiciliados en calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, en adelante también y en forma indistinta: “el Banco”, “el Banco Pagador”, el “Representante de los Tenedores de Bonos” o “el Representante”, los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas citadas y exponen: Que por el presente instrumento y de conformidad con los acuerdos adoptados por el Directorio de Cristalerías de Chile S.A. en sesión celebrada con fecha trece de Julio del año dos mil nueve, las partes vienen en celebrar un contrato de emisión de bonos desmaterializados por línea de títulos, conforme el cual serán emitidos determinados bonos por el Emisor y depositados en el Depósito Central de Valores, actos que se regirán por las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a la materia.- CLÁUSULA PRIMERA.- DEFINICIONES: Para todos los efectos del Contrato de Emisión y sus anexos, y a menos que del contexto se infiera lo contrario /A/ todos los términos con mayúscula /salvo exclusivamente cuando se encuentren al comienzo de una frase o en el caso de un nombre propio/ tendrán el

significado adscrito a los mismos en esta cláusula; /B/ según se utiliza en el Contrato de Emisión: /i/ cada término contable que no esté definido de otra manera en el Contrato de Emisión tiene el significado adscrito al mismo de acuerdo a los PCGA Chilenos; /ii/ cada término legal que no esté definido de otra manera en el Contrato de Emisión tiene el significado adscrito al mismo en conformidad a la ley chilena, de acuerdo a las normas de interpretación establecidas en el Código Civil; y /iii/ los términos definidos en esta cláusula pueden ser utilizados tanto en singular como en plural para los propósitos del Contrato de Emisión. Los términos que se indican a continuación se entenderán conforme a la definición que para cada uno de ellos se señala: “Activos Esenciales”: significará los equipos, maquinarias y, en general, los elementos esenciales para el normal funcionamiento y operación de las líneas de negocios del Emisor y que confieren a éste su capacidad directa o indirecta de producción. “Acuerdos del Directorio”: significará, los adoptados por el Directorio del Emisor en su sesión celebrada el trece de Julio de dos mil nueve.- “Agente Colocador”: significará IM Trust S.A. Corredores de Bolsa o aquella otra entidad que en el futuro pueda ser designada unilateralmente por el Emisor en su reemplazo.- “Bolsa de Comercio”: significará la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A.- “Bonos”: significará títulos de deuda a largo plazo desmaterializados emitidos conforme al presente Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias.- “Contrato de Emisión”: significará el presente instrumento con sus anexos, cualquiera escritura posterior modificatoria y/o complementaria del mismo y las tablas de desarrollo y otros instrumentos que se protocolicen al efecto.- “DCV”: significará Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores.- “Día Hábil”: significará cualquier día del año que no sea domingo o feriado; “Día Hábil Bancario”: significará cualquier día del año que no sea sábado, domingo, feriado, treinta y uno de diciembre u otro día en que los bancos comerciales estén obligados o autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras para permanecer cerrados en la ciudad de Santiago.- “Diario”: significará El “Diario Financiero”, y si este dejare de existir, el Diario Oficial.- “Documentos de la Emisión”: significará el Contrato de Emisión, el Prospecto y los antecedentes adicionales que se hayan acompañado a la SVS con ocasión de la inscripción de los Bonos.- “Dólar”: significará la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.- “Dólar Observado”: significará la tasa de cambio que publica diariamente el Banco Central de Chile para la transacción de Dólares con Pesos chilenos en la fecha en que cualquiera conversión de monedas o pago de sumas expresadas en Dólares requiera ser efectuado, todo ello en conformidad al Capítulo I, número seis del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile.- “Emisión”: significará las emisiones de Bonos del Emisor conforme al Contrato de Emisión.- “Deuda Financiera” significará aquellas obligaciones que contraiga el Emisor con bancos e instituciones financieras y con el público mediante la Emisión de bonos.- “Escrituras Complementarias”: significará las respectivas escrituras complementarias del Contrato de Emisión, que deberán otorgarse con motivo de cada emisión con cargo a la Línea y que

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contendrán las especificaciones de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto, características y demás condiciones especiales.- “Estados Financieros”: significará los estados financieros del Emisor presentados a la SVS.- “FECU”: significará la Ficha Estadística Codificada Uniforme que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben presentar periódicamente a la Superintendencia o aquel otro instrumento que lo reemplace. Las menciones hechas en este Contrato de Emisión a las cuentas de la FECU corresponden a aquellas vigentes a la fecha del presente Contrato de Emisión. En caso que se reemplacen una o más de esas cuentas o la FECU, las referencias de este Contrato de Emisión a partidas específicas de la actual FECU se entenderán hechas a aquellas en que tales partidas deben anotarse en el instrumento que reemplace a la FECU. No se considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato de Emisión en el caso de que por disposición legal o de las autoridades competentes, se modificaren las normas contables y/o el modo de calcular las partidas de la FECU, y a consecuencia exclusiva de esas modificaciones, el Emisor dejare de cumplir con una o más restricciones contempladas en /ii/ de la Cláusula Décimo Primera sobre Obligaciones y Limitaciones contenida en este instrumento.- “Filial” o “Filiales”: Tiene el significado que a dicho término se le asigna en el artículo ochenta y seis de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis /Ley de Sociedades Anónimas/.- “Filiales Relevantes”: significará Sociedad Anónima Viña Santa Rita y toda otra Filial cuyos Activos Consolidados representen, en el futuro, un cuarenta por ciento o más del total de Activos Consolidados del Emisor.- “IFRS”: significará los International Finance Reporting Standards o Estándares Internacionales de Información Financiera, esto es, el método contable que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben utilizar para preparar sus estados financieros y presentarlos periódicamente a la SVS, conforme a la normas impartidas al efecto por dicha entidad.- “Ley de Mercado de Valores”: significará la Ley número dieciocho mil cuarenta y cinco a que se refiere el Contrato de Emisión.- “Ley del DCV”: significará la Ley número dieciocho mil ochocientos setenta y seis sobre entidades de Depósito y Custodia de Valores.- “Línea”: significará la línea de emisión de bonos a que se refiere el Contrato de Emisión.- “PCGA Chilenos”: significará los principios y prácticas contables generalmente aceptados o permitidos en la República de Chile, aplicados en forma consistente durante un período relevante.- “Peso”: significará la moneda de curso legal en la República de Chile.- “Prospecto”: significará el prospecto o folleto de la Emisión que deberá ser remitido a la SVS conforme a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número treinta de la SVS.- “Registro de Valores”: significará el Registro de Valores que lleva la SVS de conformidad a la Ley de Mercado de Valores y a su normativa orgánica.- “Reglamento del DCV”: significará el Decreto Supremo de Hacienda número setecientos treinta y cuatro, de mil novecientos noventa y uno.- “Representante de los Tenedores de Bonos” o “Representante”: significará el BANCO DE CHILE en su calidad de representante de los Tenedores de Bonos.- “SVS” o “Superintendencia”: significará Superintendencia de Valores y Seguros.- “Tabla de Desarrollo”: significará la tabla que establece el valor de los cupones de los Bonos.-

“Tenedores de Bonos”: significará cualquier inversionista que haya adquirido y mantenga una inversión en Bonos emitidos conforme al Contrato de Emisión.- “Total de Activos Consolidados del Emisor”: significará la cuenta número cinco punto uno cero punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor.- “Unidad de Fomento” o “UF”: significará Unidades de Fomento, esto es, la unidad reajustable fijada por el Banco Central de Chile en virtud del artículo treinta y cinco número nueve de la Ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta o la que oficialmente la suceda o reemplace. En caso que la UF deje de existir o se modifique la forma de su cálculo, se considerará como valor de la UF aquel valor que la UF tenga en la fecha en que deje de existir, debidamente reajustado según la variación del Índice de Precios al Consumidor, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas /o el índice u organismo que lo reemplace o suceda/, entre el día primero del mes calendario en que la UF deje de existir y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de cálculo.- CLÁUSULA SEGUNDA.- ANTECEDENTES DEL EMISOR: UNO/ Nombre: El nombre del Emisor es Cristalerías de Chile S.A.- DOS/ Dirección sede principal: La dirección de la sede principal del Emisor es en Camino a Valparaíso número quinientos uno, comuna de Padre Hurtado, Región Metropolitana. TRES/ Información Financiera: Toda la información financiera del Emisor se encuentra en sus respectivos Estados Financieros, el último de los cuales corresponde al período terminado el treinta y uno de Marzo de dos mil nueve.- CLÁUSULA TERCERA.- DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS: Uno/ Designación: El Emisor designa en este acto como Representante de los Tenedores de Bonos al Banco de Chile, quien por intermedio de sus apoderados comparecientes acepta esta designación y la remuneración establecida en su favor en el número cuarto de esta Cláusula Tercera; Dos/ Nombre: El nombre del Representante de los Tenedores de Bonos es Banco de Chile; Tres/ Dirección de la sede principal: dirección de su Casa Matriz es calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno; Cuatro/ Remuneración del Representante de los Tenedores de Bonos: El Emisor pagará al Banco de Chile, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos, /i/ una comisión inicial de cincuenta unidades de Fomento más el impuesto al valor agregado, pagadera por una sola vez en la fecha de suscripción de cada contrato de emisión con cargo a la línea; /ii/ una comisión fija anual equivalente a setenta Unidades de Fomento más el impuesto al valor agregado por cada contrato de emisión con cargo a la línea, pagadera, la primera al momento de la colocación parcial o total, y posteriormente, en las fechas de aniversario de cada contrato de emisión; /iii/ una comisión de cincuenta de unidades de Fomento más el impuesto al valor agregado por cada Junta de Tenedores de Bonos que se efectúe, pagadera al momento de la convocatoria.- CLÁUSULA CUARTA.- DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DE LA EMPRESA DE DEPÓSITO DE VALORES: Uno/ Designación: Atendido que los Bonos serán desmaterializados, el Emisor ha designado al Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores /ya denominado “DCV”/ a efectos que mantenga en depósito los Bonos; Dos/



Nombre: El nombre del DCV es “Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores”; Tres/ Domicilio y dirección de su sede principal: El domicilio del DCV es la ciudad y comuna de Santiago; y la dirección de su casa matriz o sede principal es calle Huérfanos setecientos setenta, piso diecisiete, ciudad y comuna de Santiago, Región Metropolitana; Cuatro/ Rol Único Tributario: El rol único tributario del DCV es el número noventa y seis millones seiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guión dos; Cinco/ Remuneración del DCV: Conforme al instrumento denominado contrato de “Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores Renta Fija e Intermediación Financiera” suscrito con fecha veintinueve de mayo de dos mil dos entre el Emisor y el DCV, la prestación de los servicios de inscripción de instrumentos e ingreso de valores desmaterializados, materia del mencionado contrato, no estará afecta a tarifas para las partes. Lo anterior no impedirá al DCV aplicar a sus depositantes las tarifas definidas en su Reglamento Interno, relativas al “Depósito de Emisiones Desmaterializadas”, las que serán de cargo de aquel en cuya cuenta sean abonados los valores desmaterializados, aún en el caso de que tal depositante sea el propio Emisor.- CLÁUSULA QUINTA.- DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DEL BANCO PAGADOR.- Uno/ Designación: El Emisor designa en este acto al Banco de Chile /en adelante, también el “Banco Pagador”/ a efectos de actuar como diputado para el pago de los intereses, de los reajustes, y del capital y de cualquier otro pago proveniente de los Bonos, y de efectuar las demás diligencias y trámites necesarios para dicho objeto, en los términos del Contrato de Emisión. Banco de Chile por medio de sus apoderados comparecientes acepta esta designación y remuneración establecida en su favor en el número dos de esta Cláusula Quinta; Dos/ Remuneración del Banco Pagador: El emisor pagará al Banco de Chile, en su calidad de Banco Pagador, una comisión fija anual equivalente a cincuenta Unidades de Fomento más el impuesto al valor agregado, por cada emisión con cargo a una línea, pagadera a contar de la fecha de vencimiento del primer pago de cupón; Tres/ Reemplazo del Banco Pagador: El reemplazo del Banco Pagador deberá ser efectuado mediante escritura pública otorgada entre el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y el nuevo Banco Pagador. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una vez que el Banco Pagador reemplazado haya sido notificado de dicha escritura por un ministro de fe y tal escritura haya sido anotada al margen del Contrato de Emisión. No podrá reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta Días Hábiles Bancarios anteriores a una fecha de pago de capital o intereses. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar de pago de los Bonos será aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella nada se dijese. El Banco Pagador podrá renunciar a su cargo, con a lo menos noventa Días Hábiles Bancarios de anticipación, a una fecha que corresponda pagar intereses o amortizar el capital conforme al presente Contrato de Emisión, debiendo comunicarlo, con esa misma anticipación, mediante carta certificada dirigida al Emisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV. En tal caso se procederá a su reemplazo en la forma ya expresada y, si no se designare reemplazante, los pagos de capital, reajuste y/o intereses de los Bonos se efectuarán en las oficinas del Emisor. Todo cambio o sustitución del Banco Pagador por cualquier causa, será comunicada a los Tenedores de Bonos, mediante aviso publicado en el Diario con una anticipación no inferior a treinta Días Hábiles Bancarios a la

siguiente fecha de vencimiento de algún cupón. El reemplazo del Banco Pagador no requerirá ni supondrá modificación alguna del Contrato de Emisión.- CLÁUSULA SEXTA.- ANTECEDENTES Y CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN: Uno/ Monto Máximo de la Emisión: /a/ El monto máximo de la presente emisión por Línea será el equivalente en Pesos a dos millones de Unidades de Fomento, sea que cada colocación que se efectúe con cargo a la Línea sea en Dólares, Unidades de Fomento o Pesos nominales. Del mismo modo el monto máximo de capital insoluto de los Bonos vigentes con cargo a la Línea no superará al monto de dos millones de Unidades de Fomento. No obstante lo anterior, el valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea y que estuvieren vigentes no podrá exceder el monto máximo de dos millones de Unidades de Fomento considerando tanto los Bonos vigentes y emitidos con cargo a esta Línea como aquellos vigentes y emitidos con cargo al Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Línea de Títulos que consta de escritura pública de esta fecha, con el repertorio número trece mil ciento setenta guión dos mil nueve, otorgada ante el mismo Notario que autoriza. Para los efectos anteriores, si se efectuaren emisiones en Dólares o Pesos nominales con cargo a la Línea, la equivalencia en Unidades de Fomento se determinará en la forma señalada en el número Cinco/ siguiente, y en todo caso, el monto colocado no podrá exceder el monto autorizado de la Línea a la fecha de inicio de la colocación de cada Emisión con cargo a la Línea. Lo anterior es sin perjuicio que dentro de los diez días hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos, el Emisor podrá realizar una nueva colocación dentro de la Línea, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de dicha Línea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos que estén por vencer. /b/ El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir su monto hasta el equivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renuncia, con la expresa autorización del Representante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuente reducción del valor nominal de la Línea deberán constar por escritura pública y ser comunicadas al DCV y a la SVS. A partir de la fecha en que dicha declaración se registre en la Superintendencia, el monto de la Línea quedará reducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante de los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pública en que conste la reducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la junta de Tenedores de Bonos; Dos/ Series en que se Divide y Enumeración de los Títulos de Cada Serie: Los Bonos podrán emitirse en una o más series, que a su vez podrán dividirse en sub-series. Cada vez que se haga referencia a las series o a cada una de las series en general, sin indicar su sub-serie, se entenderá hecha o extensiva dicha referencia a las sub-series de la serie respectiva. La enumeración de los títulos de cada serie será correlativa dentro de cada serie de Bonos con cargo a la línea partiendo del número uno; Tres/ Oportunidad y mecanismo para determinar el monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea: El monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se determinará conforme a

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lo señalado en este mismo instrumento o en la respectiva Escritura Complementaria que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea, según corresponda. Toda suma que representen los Bonos en circulación, los Bonos colocados con cargo a Escrituras Complementarias anteriores y los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se expresará en Unidades de Fomento; Cuatro/ Plazo de Vencimiento de la Línea de Bonos: La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de diez años contado desde su fecha de inscripción en el Registro de Valores, dentro del cual el Emisor tendrá derecho a colocar y deberán vencer las obligaciones con cargo a la Línea. No obstante la última Emisión de Bonos con cargo a la Línea podrá tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al término de la Línea para lo cual el Emisor dejará constancia. En dicha escritura de Emisión, de la circunstancia de ser ella la última Emisión con cargo a la Linea; Cinco/ Características generales de los Bonos: Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea podrán ser colocados en el mercado en general, se emitirán desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artículo once de la Ley del DCV y podrán ser expresados en Pesos nominales, Unidades de Fomento o en Dólares y, serán pagaderos en Pesos o en su equivalencia en Pesos, todo ello según se establezca en la presente escritura o en las respectivas Escrituras Complementarias. Para los efectos de esta Línea, en aquellos casos en que los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se expresen en Pesos nominales o en Dólares y a fin de evitar que las futuras colocaciones que efectúe el Emisor con cargo a la Línea sobrepasen el monto total de la Línea, se establecerá la equivalencia en Unidades de Fomento del monto total de cada una de esas colocaciones utilizando, para estos efectos, según corresponda: /a/ el valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial o certificado por el Banco Central de Chile el segundo Día Hábil Bancario anterior a la fecha de la presente escritura o de la respectiva Escritura Complementaria, según corresponda; y/o /b/ el valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha de la presente escritura o de la respectiva Escritura Complementaria, según corresponda; Seis/ Condiciones económicas de los Bonos: Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto, características y condiciones especiales serán por el monto y tendrán las características y condiciones especiales que se especifican en el presente instrumento o que se especifiquen en las respectivas Escrituras Complementarias, las cuales deberán otorgarse con motivo de cada Emisión con cargo a la Línea, según corresponda, y, que a lo menos deberán señalar, además de las menciones que en su oportunidad establezca la Superintendencia en normas generales dictadas al efecto: a/ Monto a ser colocado en cada caso y el valor nominal de la Línea disponible al día del otorgamiento de la Escritura Complementaria que se efectúe con cargo a la Línea. Los títulos de los Bonos quedarán expresados en Pesos nominales, Unidades de Fomento o Dólares según se indique en la respectiva Escritura Complementaria; b/ Series o sub-series, si correspondiere, de esa Emisión, plazo de vigencia de cada serie o sub-serie, si correspondiere, y enumeración de los títulos correspondientes; c/ Número de Bonos de cada serie o sub-serie si correspondiere; d/ Valor nominal de cada Bono; e/ Plazo de colocación de la respectiva Emisión; f/ Plazo de vencimiento de los Bonos de cada Emisión; g/ Tasa de interés o procedimiento para su determinación, especificando la base en días a que ella está referida, período de pago de los intereses, fecha desde la cual los Bonos comienzan a

generar intereses y reajustes de ser procedentes; h/ cupones de los Bonos, Tabla de Desarrollo –una por cada serie o sub-serie si correspondiere- para determinar su valor la que deberá protocolizarse e indicar el número de cuotas de intereses y amortizaciones, fechas de pago, monto de intereses y amortización de capital a pagar en cada cupón, monto total de intereses, reajustes y amortizaciones por cada cupón y saldo de capital adeudado luego de pagada la cuota respectiva. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se pagarán al respectivo vencimiento en Pesos o en su equivalencia en Pesos; i/ Fecha o período de amortización extraordinaria y valor al cual se rescatará cada uno de los Bonos si correspondiere; j/ moneda de pago; k/ reajustabilidad, si correspondiere; y l/ Uso específico que el Emisor dará a los fondos que se obtengan de la Emisión respectiva; Siete/ Bonos Desmaterializados al Portador: Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea serán al portador y desmaterializados desde la respectiva Emisión y por ende: /a/ Los títulos no serán impresos ni confeccionados materialmente, sin perjuicio de aquellos casos en que corresponda su impresión y confección material. La transferencia de los Bonos se realizará de acuerdo al procedimiento que detallan la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV, mediante cargo de la posición en la cuenta de quien transfiere y un abono en la posición en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicación que, por medios electrónicos, dirigirán al DCV tanto quien transfiere como quien adquiere; /b/ Mientras los Bonos se mantengan desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV, y la cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley del DCV, en especial sus artículos siete y veintiuno; de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número setenta y siete, de veinte de Enero de mil novecientos noventa y ocho, de la Superintendencia /en adelante “NCG setenta y siete”/; y conforme a las disposiciones del Reglamento del DCV y al Reglamento Interno del DCV. La materialización de los Bonos y su retiro del DCV se harán en la forma dispuesta en la Cláusula Séptima, Número seis de este instrumento y sólo en los casos allí previstos; /c/ La numeración de los títulos será correlativa dentro de cada una de las series o sub-series que se emitan con cargo a la Línea y cada título representará y constituirá un Bono de la respectiva serie o sub-serie. Al momento de solicitar la materialización de un Bono, el DCV informará al Emisor el número y serie o sub-serie del título que deba emitirse, el cual reemplazará al Bono desmaterializado del mismo número de la serie o sub-serie, quedando éste último sin efecto e inutilizado. En este caso se efectuará la correspondiente anotación en el Registro de Emisiones Desmaterializadas a que se refiere la NCG setenta y siete; Ocho/ Cupones para el pago de intereses y amortización: En los Bonos desmaterializados que se emitan con cargo a la Línea, los cupones de cada título no tendrán existencia física o material, serán referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y el procedimiento de pago se realizará conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV. Los intereses, reajustes y amortizaciones de capital y cualquier otro pago con cargo a los bonos, según corresponda, serán pagados de acuerdo al listado que para el efecto confeccione el DCV y que éste comunique al Banco Pagador o a quien determine el Emisor, en su caso, a la fecha del respectivo vencimiento, de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el Reglamento del



DCV y en el Reglamento Interno del DCV. Los cupones que correspondan a los Bonos desmaterializados se entenderán retirados de éstos e inutilizados al momento de la entrega del referido listado. En el caso de existir Bonos materializados los intereses, reajustes y amortizaciones de capital serán pagados a quien exhiba el título respectivo y contra la entrega del cupón correspondiente, el cual será recortado e inutilizado, quedando éste en poder del Banco Pagador. Se entenderá que los Bonos desmaterializados llevan y, en su caso, los títulos materializados llevarán, el número de cupones para el pago de intereses y amortización de capital que se indique en el presente instrumento o en las respectivas Escrituras Complementarias a este instrumento. Cada cupón indicará su valor, la fecha de su vencimiento y el número y serie o sub-serie del Bono a que pertenezca; Nueve/ Intereses: Los Bonos de la Línea devengarán sobre el capital insoluto, el interés que se señala en el presente instrumento o que se indique en las respectivas Escrituras Complementarias, según corresponda. Estos intereses se devengarán y pagarán en las oportunidades que en ellas se establezcan para la respectiva serie o sub-serie. En caso que alguna de las fechas establecidas para el pago de intereses no fuese un Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto de intereses en cada oportunidad será el que se indique para la respectiva serie o sub-serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo; Diez/ Amortización: Las amortizaciones del capital de los Bonos se efectuarán en las fechas que se señala en el presente instrumento o que indiquen las respectivas Escrituras Complementarias, según corresponda. En caso que alguna de dichas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de amortización de capital se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto de amortización en cada oportunidad, será el que se indique para la respectiva serie o sub-serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento o, en su caso, a la fecha fijada para su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al máximo interés convencional que permita estipular la Ley para operaciones en moneda nacional no reajustable o reajustable o en moneda extranjera según se trate de una serie o sub-serie denominada en Pesos nominales, Unidades de Fomento o Dólares, respectivamente. Asimismo, queda establecido que no constituirá mora o retardo del Emisor en el pago de capital, intereses o reajustes, si este último caso procediere, el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o amortizados extraordinariamente cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente; Once/ Reajustabilidad: Los Bonos emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, podrán contemplar como unidad de reajuste a la Unidad de Fomento, conforme se señala en el presente instrumento o como indique en las respectivas Escrituras Complementarias, según corresponda. En el evento que sean reajustables, los Bonos emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, se pagarán en

su equivalente en Pesos utilizando para estos efectos el valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha en que corresponda efectuar dicho pago. Por su parte y en caso que éstos se hubieren emitido en Dólares, los Bonos emitidos con cargo a la línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, se solucionarán en su equivalente en Pesos, de acuerdo al valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial o certificado por el Banco Central de Chile el segundo Día Hábil Bancario anterior a la fecha en que corresponda efectuar dicho pago y no tendrán ningún tipo de reajuste. Los bonos emitidos en Pesos nominales tampoco se reajustarán; Doce/ Moneda de Pago: Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se pagarán al respectivo vencimiento en Pesos; Trece/ Aplicación de las normas comunes: En todo lo no regulado en las respectivas Escrituras Complementarias se aplicarán a dichos Bonos las normas comunes previstas en el Contrato de Emisión para todos los Bonos que se emitan con cargo a la Línea cualquiera fuere su serie o sub-serie.- CLÁUSULA SÉPTIMA.- OTRAS CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN.- Uno/ Rescate anticipado: /a/ Salvo que se indique lo contrario para una o más Series en la presente escritura o en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, a contar de la fecha que se indique en dichas Escrituras Complementarias para la respectiva Serie. En el caso de Bonos denominados en Dólares, los Bonos se rescatarán a un valor equivalente al saldo insoluto de su capital más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento o Pesos nominales /y sin perjuicio de lo indicado en la Emisión de la presente escritura/, en las respectivas Escrituras Complementarias se especificará si los Bonos de la respectiva Serie o Sub serie tendrán la opción de amortización extraordinaria a: /i/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate, /ii/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago /según ésta se define a continuación/. Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago, o /iii/ a un valor equivalente al mayor valor entre /Uno/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate y /Dos/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago /según ésta se define a continuación/. Este valor corresponderá al

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determinado por el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago. Para los efectos de lo dispuesto en los literales /ii/ y /iii/ precedentes, la “Tasa de Prepago” será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Spread de Prepago”. La Tasa Referencial se determinará de la siguiente manera: Se ordenarán desde menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las Categorías Benchmark. Si la duración del Bono valorizado a su tasa de colocación /considerando la primera colocación, si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad/ está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio para la categoría correspondiente. En caso que no se observe la condición anterior, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes Categorías Benchmark, y que se hubieren transado el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado, /x/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado, e /y/ el segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento, las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Unidad de Fomento guión cero dos, Unidad de Fomento guión cero cinco, Unidad de Fomento guión cero siete, Unidad de Fomento guión diez y Unidad de Fomento guión veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos bonos emitidos en Pesos nominales, las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos guión cero dos, Pesos guión cero cinco, Pesos guión cero siete y Pesos guión diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, se utilizarán los papeles punta de aquellas Categorías Benchmark, para papeles denominados en Unidades de Fomento o Pesos nominales según corresponda, que estén vigentes al Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano” del SEBRA, o aquél sistema que lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolación lineal entre dos papeles según lo descrito anteriormente, se considerará el promedio de las transacciones

de dichos papeles durante el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado. El “Spread de Prepago” para las colocaciones con cargo a la Línea será definido en la Escritura Complementaria correspondiente, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado. Para la primera colocación con cargo a la Línea, se define en el numeral ocho de la cláusula Octava de la presente escritura. Si la duración del Bono valorizado a la tasa de colocación resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las Categorías Benchmark de Renta Fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el párrafo precedente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar dos Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés para los instrumentos definidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deberá determinarse el Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado; /b/ En caso que se rescate anticipadamente sólo una parte de los Bonos de alguna Serie, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario para determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto de Dólares, Unidades de Fomento o Pesos nominales, en caso que corresponda, que se desea rescatar anticipadamente, con indicación de la o las Series de los Bonos que se rescatarán, el notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrá asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la que se dejará constancia del número y Serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del



Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario, con expresión del número y Serie de cada uno de ellos, los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas, del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV; /c/ En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una serie o sub-serie, según corresponda, se publicará un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario público, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. El aviso de rescate anticipado incluirá la tasa de rescate y el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser un Día Hábil Bancario. Los intereses y reajustes /según corresponda/ de los Bonos rescatados se devengarán sólo hasta el día en que se efectúe el rescate anticipado. Los intereses y reajustes /según corresponda/ de los Bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente; Dos/ Opción de pago anticipado: Si durante la vigencia de la presente Línea, ocurriere lo siguiente respecto de Cristalerías de Chile S.A.: Vendiere, permitiere que fueren vendidos, cediere en propiedad y/o en uso y/o en usufructo y/o en comodato y transfiriere y/o de cualquier modo, enajenare, ya sea mediante una transacción o una serie de transacciones, los Activos Esenciales, de modo tal que dicha capacidad directa o indirecta de producción del Emisor disminuya a menos de trescientas mil toneladas métricas anuales/en adelante la causal indicada anteriormente, la “Causal de Opción de Pago Anticipado”/, el Emisor deberá ofrecer a cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles -según dicho término se define más adelante- una opción de rescate voluntario en idénticas condiciones para todos ellos, en conformidad con lo establecido en el artículo ciento treinta de la Ley de Mercado de Valores y con arreglo a los términos que se indican más abajo. Sin perjuicio de lo indicado en la letra /c/ anterior, no se entenderá que se han vendido, transferido, cedido o enajenado o dispuesto de cualquier forma los Activos Esenciales en el caso que la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación se haga a una sociedad filial del Emisor. En este caso, el Emisor deberá mantener la calidad de sociedad matriz de aquella sociedad a la que transfieran los Activos Esenciales, y ésta no podrá a su vez, vender, ceder, transferir, aportar o enajenar de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, los Activos Esenciales, salvo que esta operación se haga con una sociedad filial del Emisor, o suya, de la que deberá seguir siendo matriz. Adicionalmente, no se entenderá que se han vendido, transferido,

cedido o enajenado los Activos Esenciales cuando éstos sean vendidos o desechados en razón de fallas técnicas, término de vida útil, desgaste, mejoras tecnológicas, obsolescencia o cualquier otro motivo razonable y necesario para el buen funcionamiento de los negocios del Emisor, si ellos son reemplazados, dentro de un plazo de ciento ochenta Días Hábiles Bancarios, por otros que cumplan las mismas funciones, sirvan para el mismo objeto que los anteriores o bien cuando sean reemplazados por otra planta industrial que realice, en similares o mejores condiciones, las labores de fabricación que actualmente ejecuta el Emisor. El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de lo indicado en la presente cláusula.- Según ya se indicó, tan pronto se verifique la Causal de Opción de Pago Anticipado, nacerá para cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles la opción de exigir al Emisor durante el plazo de ejercicio de la opción –según este término se define más adelante- el pago anticipado de la totalidad de los Bonos de que sea titular, /en adelante la “Opción de Prepago”/. En caso de ejercerse la Opción de Prepago por un Tenedor de Bonos Elegible, la que tendrá carácter individual y no estará sujeta de modo alguno a las mayorías establecidas en las cláusulas referidas a las Juntas de Tenedores de Bonos del presente Contrato de Emisión, se pagará a aquél una suma igual al monto del capital insoluto de los Bonos de que sea titular, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se efectúe el pago anticipado /en adelante la “Cantidad a Prepagar”/. El Emisor deberá informar la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios de producida la Causal de Opción de Pago Anticipado. Contra el recibo de dicha comunicación, el Representante de los Tenedores de Bonos, deberá citar a una Junta de Tenedores de Bonos a la brevedad posible, pero en todo caso, no más allá de treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que haya recibido el respectivo aviso por parte del Emisor, a fin de informar a dichos Tenedores de Bonos acerca de la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado. Dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha de celebración de la respectiva Junta de Tenedores de Bonos /en adelante el “Plazo de Ejercicio de la Opción”/, los Tenedores de Bonos que de acuerdo a la ley hayan tenido derecho a participar en dicha Junta, sea que hayan o no concurrido a la misma /en adelante los “Tenedores de Bonos Elegibles”/ podrán ejercer la Opción de Prepago mediante comunicación escrita enviada al Representante de los Tenedores de Bonos, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante Notario Público que así lo certifique. El ejercicio de la Opción de Prepago será irrevocable y deberá referirse a la totalidad de los Bonos de que el respectivo Tenedor de Bonos Elegible sea titular. La circunstancia de no enviar la referida comunicación o enviarla fuera de plazo o forma, se tendrá como rechazo al ejercicio de la Opción de Prepago por parte del Tenedor de Bonos Elegible. La cantidad a prepagar deberá ser cancelada por el Emisor a los Tenedores de Bonos Elegibles que hayan ejercido la Opción de Prepago en una fecha determinada por el Emisor que deberá ser entre la del vencimiento del Plazo de Ejercicio de la Opción y los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes. Se deberá publicar aviso en el Diario, indicando la fecha y lugar de pago, con una anticipación de a lo menos veinte Días Hábiles Bancarios a la señalada fecha

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de pago. El pago se efectuará contra la presentación y cancelación de los títulos y cupones respectivos, en el caso de Bonos materializados, o contra la presentación del certificado correspondiente, que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo establecido en la Ley del DCV, su Reglamento, en el caso de Bonos desmaterializados.- Tres/ Fecha, Lugar y Modalidades de pago: /a/ Las fechas de pagos de intereses, reajustes, y amortizaciones de capital para los Bonos se determinan en la presente escritura o se determinarán en las Escrituras Complementarias que se suscriban con ocasión de cada Emisión de Bonos, según corresponda. Si las fechas fijadas para el pago de intereses, reajustes o de capital recayeren en día que no fuere un Día Hábil Bancario, el pago respectivo se hará al Día Hábil Bancario siguiente. Los intereses, reajustes y capital no cobrados en las fechas que correspondan no devengarán nuevos intereses ni reajustes, o en su caso a la fecha de rescate anticipado, con posterioridad a la fecha de su vencimiento, salvo que el Emisor incurra en mora, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al contemplado en el artículo dieciséis de la Ley dieciocho mil diez hasta el pago efectivo de la deuda. No constituirá mora o retardo en el pago de capital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que incurra el respectivo Tenedor de Bonos, ni la prórroga que se produzca por vencer el cupón de los títulos en día que no sea Día Hábil Bancario. Los Bonos, y por ende las cuotas de amortización e intereses, serán pagadas en su equivalente en moneda nacional conforme: /i/ al valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial o certificado por el Banco Central de Chile el segundo Día Hábil Bancario anterior a la fecha en que corresponda efectuar dicho pago; y/o /ii/ al valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha en que corresponda efectuar dicho pago; /b/ Los pagos se efectuarán en la oficina principal de Banco Pagador, actualmente ubicada en esta ciudad, calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, en horario bancario normal de atención al público. El Banco Pagador efectuará los pagos a los Tenedores de Bonos por orden y cuenta del Emisor. El Emisor deberá proveer al Banco Pagador de los fondos necesarios para el pago de los intereses, reajustes, y del capital mediante el depósito de fondos disponibles con, a lo menos, un Día Hábil Bancario de anticipación a aquél en que corresponda efectuar el respectivo pago. Si el Banco Pagador no fuere provisto de los fondos oportunamente, no procederá al respectivo pago de capital y/o reajustes e intereses de los Bonos, sin responsabilidad alguna para él. El Banco pagador no efectuará pagos parciales si no hubiere recibido fondos suficientes para solucionar la totalidad de los pagos que corresponda. Para los efectos de las relaciones entre el Emisor y el Banco Pagador, se presumirá tenedor legítimo de los Bonos a quien tenga tal calidad en virtud de la certificación que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo que establecieren la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV; y en caso de los títulos materializados se presumirá tenedor legítimo de los Bonos a quien los exhiba junto con la entrega de los cupones respectivos, para el cobro de estos últimos; Cuatro/ Garantías.- La Emisión no contempla garantías, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo con los artículos dos mil cuatrocientos sesenta y cinco y dos mil cuatrocientos sesenta y nueve del Código Civil; Cinco/ Inconvertibilidad.- Los Bonos no serán convertibles en acciones; Seis/ Emisión y Retiro de los Títulos: /a/ Atendido que los Bonos que se

emitirán con cargo a esta Línea serán desmaterializados, la entrega de los títulos, entendida por ésta aquélla que se realiza al momento de su colocación, se efectuará por medios magnéticos a través de una instrucción electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de cada colocación, se abrirá en la cuenta que mantiene en el DCV el Agente Colocador una posición por los Bonos que vayan a colocarse. Las transferencias de las posiciones entre el Agente Colocador y los Tenedores de las posiciones relativas a los Bonos se harán por operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de las facturas que emitirá el Agente Colocador, donde se consignará la inversión en su monto nominal, expresado en posiciones mínimas transables y que serán registradas a través de los sistemas del DCV, abonándose las cuentas de posición de cada uno de los inversionistas que adquieran títulos y cargándose la cuenta del Agente Colocador. Los Tenedores de títulos podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositantes del DCV o a través de un depositante que actúe como intermediario, según los casos, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos números trece y catorce de la Ley del DCV. Conforme a lo establecido en el artículo número once de la Ley del DCV, los depositantes del DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la NCG número setenta y siete de la SVS o aquella que la modifique o reemplace. El Emisor procederá en tal caso, a su costa, a la confección material de los referidos títulos; /b/ Para la confección material de los títulos representativos de los Bonos deberá observarse el siguiente procedimiento: i/ Ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de los títulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva solicitud de algún depositante, corresponderá al DCV requerir al Emisor que se confeccione materialmente uno o más títulos, indicando la Serie y el número de los Bonos cuya materialización se solicita. ii/ La forma en que el depositante debe solicitar la materialización y el retiro de los títulos y el plazo para que el DCV efectúe el requerimiento al Emisor, se regulará conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos. iii/ Corresponderá al Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confección de los títulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV. iv/ El Emisor deberá entregar al DCV los títulos materiales de los Bonos dentro del plazo de treinta Días Hábiles contados desde la fecha en que el DCV hubiere solicitado su emisión. v/ Los títulos materiales deberán cumplir las normas de seguridad que haya establecido o establezca la Superintendencia y contendrán cupones representativos de los vencimientos expresados en la Tabla de Desarrollo. vi/ Previo a la entrega el Emisor desprenderá e inutilizará los cupones vencidos a la fecha de la materialización del título; Siete/ Procedimiento para Canje de los Títulos o Cupones, o Reemplazo de éstos en caso de Extravío, Hurto o Robo, Inutilización o Destrucción: El extravío, hurto o robo, pérdida, destrucción o inutilización de un título representativo de uno o más Bonos que se haya retirado del DCV o de uno o más de sus cupones, será de exclusivo riesgo de su Tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor. El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo título y/o cupón/es/, en reemplazo del original materializado, previa entrega de una declaración jurada en tal sentido y la constitución de garantía a favor y a satisfacción del Emisor por un monto igual al del título o cupón cuyo duplicado se ha solicitado. Esta



garantía se mantendrá permanentemente vigente por el plazo de cinco años contado desde la fecha del último vencimiento del título o de los cupones reemplazados. Con todo, si un título y/o cupón/es/ fuere/n/ dañado/s/ sin que se inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en que se informe al público que el título original queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y del /de los/ respectivo/s/ cupón/es/ inutilizado/s/, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En estos casos el Emisor se reserva el derecho de solicitar la garantía a que se refiere el párrafo anterior. En todas las situaciones antes señaladas se dejará constancia en el duplicado del título de haberse cumplido las respectivas formalidades.- CLÁUSULA OCTAVA.- MONTO Y CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS DE LA PRIMERA COLOCACIÓN: Los Bonos de la primera colocación que se emitirán con cargo a esta Línea tendrán las siguientes características especiales: Uno/ Monto Serie, Cantidad y Valor Nominal: Estos Bonos se emitirán en una Serie, denominada “Serie G”, cuyo monto nominal total es de dos millones de Unidades de Fomento y se dividirán en cuatro mil Bonos de un valor nominal de quinientas Unidades de Fomento cada uno; serán pagaderos a cinco años. No obstante lo anterior, el Emisor sólo podrá colocar Bonos hasta por un valor nominal total máximo de dos millones de Unidades de Fomento, considerando tanto los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea como aquellos que se emitan con cargo al Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Línea de Títulos que consta de escritura pública de esta fecha, de repertorio número trece mil ciento setenta guión dos mil nueve, otorgada con esta misma fecha ante el Notario que autoriza.- Dos/ Plazo de colocación: Los Bonos de la Serie G deberán colocarse dentro del plazo de treinta y seis meses, contados desde la fecha de la presente escritura. Sin embargo, el Emisor podrá renunciar a colocar el todo o parte de los Bonos de la Serie G con anterioridad al vencimiento de este plazo, mediante una declaración que deberá constar por escritura pública y ser comunicada al DCV y a la Superintendencia. En el otorgamiento de la señalada escritura pública comparecerá el Representante de los Tenedores de Bonos, quien deberá prestar expresamente su aprobación al acto. A partir de la fecha en que dicha declaración se registre en la Superintendencia, el monto de los Bonos de la Serie G quedará reducido al monto efectivamente colocado.- Tres/ Fecha de vencimiento: Atendido a que los Bonos de la Serie G tienen un plazo de vencimiento a cinco años, vencerán el día veinte de Agosto del año dos mil catorce.- Cuatro/ Cupones de los títulos: Se entenderá que los Bonos de la Serie G que estén desmaterializados llevan y, en su caso, los títulos materializados llevarán, diez cupones para el pago de intereses y de amortización de capital. Los primeros nueve cupones corresponderán al valor de los intereses y el cupón restante corresponderá al valor tanto de los intereses como de amortización de capital. Una Tabla de Desarrollo de las cuotas de intereses y amortización de los Bonos se protocoliza en este acto como Anexo A al presente instrumento y, al final de los Registros de este mes del Notario que autoriza, la cual se entiende formar parte integrante de esta escritura.- Cinco/ Reajuste: Los Bonos de la Serie G serán reajustables de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. El monto a pagar en cada cuota, tanto

de capital como de intereses, estarán denominados en Unidades de Fomento y deberán pagarse en su equivalente en moneda nacional conforme a lo dispuesto en la cláusula Sexta número Once del presente contrato. La reajustabilidad se aplicará a los Bonos de la Serie G a contar del día veinte de agosto de dos mil nueve.- Seis/ Intereses: Los Bonos de la Serie G devengarán sobre el capital insoluto, expresado en Unidades de Fomento, un interés del tres coma veinticinco por ciento anual compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a uno coma seis uno dos cero por ciento semestral. Los intereses se devengarán a contar del día veinte de agosto de dos mil nueve y se pagarán en las fechas establecidas en la Tabla de Desarrollo protocolizada como Anexo A al presente instrumento. El monto a pagar por concepto de intereses en cada una de las expresadas cuotas, será el que se indica en la Tabla de Desarrollo referida en el número Cuatro de esta cláusula.- Siete/ Amortización: La amortización del capital de los Bonos de la Serie G se efectuará en una cuota, la que vencerá el día veinte de Agosto de dos mil catorce, según se indica en la Tabla de Desarrollo protocolizada como Anexo A al presente instrumento. El monto a pagar por concepto de amortización de capital en la expresada cuota, será el que se indica en la Tabla de Desarrollo referida en el número Cuatro de esta cláusula.- Ocho/ Rescate anticipado y Spread de Prepago: El Emisor podrá ejercer su facultad de rescatar anticipadamente los Bonos de la Serie G a partir del veinte de agosto del año dos mil doce, en conformidad a lo establecido en la alternativa indicada en el literal /iii/ del número Uno/ de la cláusula Séptima del presente contrato. El Spread de Prepago corresponderá a cero coma ocho por ciento.- Nueve/ Uso de Fondos de la primera colocación: Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie G que se emitan con cargo a la Línea serán utilizados en el refinanciamiento de pasivos.- CLÁUSULA NOVENA.- USO DE LOS FONDOS.- Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se destinarán /i/ al refinanciamiento de pasivos; y/o /ii/ a financiar el programa de inversiones. El uso específico que el Emisor dará a los fondos obtenidos de cada Emisión se indica en la presente escritura o se indicará en cada Escritura Complementaria, según corresponda.- CLÁUSULA DÉCIMA.- DECLARACIONES Y ASEVERACIONES DEL EMISOR.- El Emisor declara y asevera lo siguiente a la fecha de celebración del Contrato de Emisión: Uno/ Que es una sociedad anónima legalmente constituida y válidamente existente bajo las leyes de la República de Chile; Dos/ Que la suscripción y cumplimiento del Contrato de Emisión no contraviene restricciones estatutarias ni contractuales del Emisor; Tres/ Que las obligaciones que asume derivadas del Contrato de Emisión han sido válida y legalmente contraídas, pudiendo exigirse su cumplimiento al Emisor conforme con sus términos, salvo en cuanto dicho cumplimiento sea afectado por las disposiciones contenidas en el Libro Cuarto del Código de Comercio /Ley de Quiebras/ u otra ley aplicable; Cuatro/ Que no existe ninguna acción judicial, administrativa o de cualquier naturaleza, interpuesta en su contra y de la cual tenga conocimiento, que pudiera afectar adversa y sustancialmente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, o que pudiera afectar la legalidad, validez, o cumplimientos de las obligaciones que asume en virtud del Contrato de Emisión; Cinco/ Que cuenta con todas las aprobaciones, autorizaciones, y permisos que la legislación vigente y las disposiciones

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reglamentarias aplicables exigen para la operación y explotación de su giro, sin las cuales podrán afectarse adversa y sustancialmente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales; y Seis/ Que sus Estados Financieros han sido preparados de acuerdo a PCGA Chilenos, son completos y fidedignos, y representan fielmente la posición financiera del Emisor. Asimismo, que no tiene pasivos, pérdidas u obligaciones, sean contingentes o no, que no se encuentren reflejadas en sus Estados Financieros y que puedan tener un efecto importante y adverso en la capacidad y habilidad del Emisor para dar cumplimiento a las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Emisión.- CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- OBLIGACIONES, LIMITACIONES Y PROHIBICIONES.- Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores el total del capital, reajustes e intereses de los Bonos que se coloquen con cargo a esta Línea, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente: i/ Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, debiendo incluirse en dicho cumplimiento, sin limitación alguna, el pago en tiempo y forma de todos los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los procedimientos judiciales y/o administrativos pertinentes, y siempre que, en este caso, se mantengan reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, de conformidad con las normas contables generalmente aceptadas en la República de Chile.- ii/ Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables generalmente aceptados en Chile; y efectuar las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administración y los auditores externos del Emisor, deban ser reflejadas en los Estados Financieros de éste y/o en el de sus Filiales. El Emisor verá que sus Filiales nacionales se ajusten a lo establecido en esta letra.- Con todo, en relación a las Filiales extranjeras, éstas deberán ajustarse a las normas contables generalmente aceptadas en sus respectivos países y, para efectos de su consolidación, deberán hacerse los ajustes que correspondan a fin de su adecuación a las normas contables generalmente aceptadas en Chile. Además, el Emisor deberá contratar y mantener a alguna firma de auditores externos independientes de reconocido prestigio para el examen y análisis de los estados financieros consolidados del Emisor, respecto de los cuales tal o tales firmas auditoras deberán emitir una opinión al treinta y uno de Diciembre de cada año. No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que, en caso que el Emisor y/o sus Filiales implementen un cambio en las normas contables utilizadas en sus estados financieros por aplicación de los IFRS, el Emisor deberá exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos con el objeto de analizar los potenciales impactos que ellos podrían tener en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor contenidas en este contrato de Línea de Bonos. El Emisor, dentro de un plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contados desde que dicha modificación contable haya sido reflejada por primera vez en la FECU, solicitará a sus auditores externos que procedan a adaptar las obligaciones indicadas en esta cláusula según la nueva situación contable. El Emisor y el Representante deberán modificar el presente Contrato de Emisión de Línea de Bonos a fin de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores, dentro del plazo de diez Días Hábiles Bancarios contados a partir de la fecha en que éstos

evacuen su informe. Para lo anterior no se necesitará de consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante deberá informar a los Tenedores respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario dentro del plazo de diez Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de la escritura de modificación del Contrato de Emisión. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia de Valores y Seguros, en tanto se mantenga vigente la presente Línea. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida que cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma contínua e ininterrumpida mientras se mantenga vigente la presente Línea.- iii/ Enviar al Representante, en el mismo plazo en que deba entregarla a la Superintendencia de Valores y Seguros, copia de toda la información que conforme a la legislación chilena esté obligado a enviar a ésta última y siempre que no tenga la calidad de información reservada. El Emisor deberá también enviar al Representante, en el mismo plazo en que deban entregarse a la Superintendencia, copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales consolidados. Asimismo, el Emisor enviará al Representante copias de los informes de clasificación de riesgo de la presente Línea, a más tardar dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios siguientes a aquél en que sean recibidos de sus clasificadores privados. Finalmente, el Emisor se obliga a informar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia de Valores y Seguros, del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contraídas en este contrato, particularmente de esta cláusula, y cualquier otra información relevante que requiera la Superintendencia acerca de él, que corresponda ser informada a acreedores y/o accionistas.- iv/ Notificar al Representante de las citaciones a juntas ordinarias o extraordinarias de accionistas, cumpliendo con las formalidades y dentro de los plazos propios de la citación a los accionistas, establecidos en los estatutos sociales o en la Ley de Sociedades Anónimas y en su Reglamento.- v/ Dar aviso por escrito al Representante, en igual fecha en que deba informarse a la Superintendencia, de todo hecho esencial que no tenga la calidad de reservado o de cualquier infracción a sus obligaciones bajo este Contrato, tan pronto como el hecho o la infracción se produzca o llegue a su conocimiento. El documento en que se cumpla con esta obligación deberá ser suscrito por el Gerente General del Emisor o por quien haga sus veces y, en cuanto proceda, por sus auditores externos y deberá ser remitido al Representante mediante correo certificado.- vi/ El Emisor no otorgará ni permitirá que cualquiera de sus Filiales Relevantes otorguen, garantías reales, esto es prendas e hipotecas, que garanticen nuevas emisiones de Bonos o cualquier otra operación de crédito de dinero, u otros créditos u obligaciones existentes o que contraigan en el futuro, en la medida que el monto total acumulado de todas las obligaciones garantizadas por el Emisor y/o sus Filiales Relevantes, exceda el seis por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor. No obstante lo anterior, para estos efectos no se considerarán las siguientes garantías reales: a/ las vigentes a la fecha del presente contrato; b/ las constituidas para financiar, refinanciar, pagar o amortizar el precio o costo de compra, construcción, desarrollo o mejora de activos del Emisor o sus Filiales siempre que la respectiva garantía recaiga sobre



el mismo activo adquirido, construido, desarrollado o mejorado, se constituya contemporáneamente con la adquisición, construcción, desarrollo o mejora, o dentro del plazo de un año desde ocurrido alguno de estos eventos y siempre que la obligación garantizada no exceda del precio o costo de adquisición, construcción, desarrollo o mejora; c/ las que se otorguen por parte del Emisor a favor de sus Filiales o de éstas al Emisor, destinadas a caucionar obligaciones contraídas entre ellas; d/ las otorgadas por una sociedad que, con posterioridad a la fecha de constitución de la garantía, se fusione, se absorba con el Emisor o se constituya en su Filial; e/ las que graven activos adquiridos por el Emisor y que se encuentren constituidas antes de su adquisición; f/ las que se constituyan por el ministerio de la ley o por mandato legal; g/ las que sustituyan, reemplacen o tomen el lugar de cualquiera de las garantías mencionadas precedentemente; y h/ las que se constituyan sobre las acciones emitidas por Filiales con Objeto Especial, entendiendo por tales aquellas Filiales designadas por el directorio del Emisor como tales y cuyo objeto es construir, operar y/o desarrollar nuevos proyectos específicos, cuyo financiamiento se ha estructurado bajo la forma de “financiamiento de proyecto” o “project finance” sin garantías personales de los socios o accionistas, directos o indirectos, o sociedades relacionadas de dichas Filiales con Objeto Especial, ni garantías reales sobre los activos de esas personas distintos de las acciones emitidas por las Filiales con Objeto Especial; en el entendido, sin embargo, que el directorio del Emisor podrá en cualquier momento dejar sin efecto la referida designación, decisión que deberá informarse por escrito al Representante de los Tenedores de Bonos y, a partir de la cual, esa sociedad dejará de ser una Filial con Objeto Especial para los efectos de este contrato. En todo caso, el Emisor o cualquiera de sus sociedades Filiales podrán siempre otorgar garantías reales a otras obligaciones si, previa y simultáneamente, constituyen garantías al menos proporcionalmente equivalentes a favor de los Tenedores de Bonos. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Bonos, quien, de estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías a favor de los Tenedores. En caso de dudas o dificultades entre el Representante y el Emisor respecto de la proporcionalidad de las garantías, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designa en conformidad a la cláusula Décimo Sexta de este instrumento, quien resolverá con las facultades allí señaladas. El Emisor sólo podrá constituir la referida garantía si obtiene sentencia favorable a sus pretensiones y en ningún caso podrá otorgarlas durante la tramitación del juicio.- vii/ No efectuar inversiones en instrumentos de oferta pública emitidos por personas relacionadas en condiciones más desfavorables para el Emisor de las que imperen en el mercado. Se estará a la definición de “personas relacionadas” que da el artículo cien de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco.- viii/ Efectuar las provisiones por toda contingencia adversa que pueda afectar desfavorablemente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, las que deberán ser reflejadas en los Estados Financieros del Emisor, si procediera, de acuerdo a los criterios contables generalmente aceptados en Chile. El Emisor velará porque sus Filiales Relevantes, se ajusten a la misma condición.- ix/ Mantener las siguientes razones de endeudamiento medidas y calculadas trimestralmente, sobre los Estados Financieros del Emisor, según se indica, presentados en la forma y los plazos estipulados en la Circular

número mil quinientos uno de fecha cuatro de octubre de dos mil de la Superintendencia de Valores y Seguros y sus modificaciones o de la norma que la reemplace. El Emisor se obliga a mantener un nivel de endeudamiento en que el Total Pasivo Exigible no supere uno coma cuatro veces el Patrimonio Total medidos sobre las cifras de los balances consolidados del Emisor. Se entenderá por Total Pasivo Exigible Consolidado al Total Pasivos Circulantes, cuenta número cinco punto veintiuno punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor; más el Total Pasivos a Largo Plazo, cuenta número cinco punto veintidós punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor; menos provisiones largo plazo, cuenta número cinco punto veintidós punto sesenta punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor; más todas las deudas u obligaciones de terceros de cualquier naturaleza que se encuentren caucionadas con garantías reales y/o personales de cualquier clase otorgadas por el Emisor, o por cualquiera de sus Filiales consolidadas, incluyendo, pero no limitado a, avales, fianzas, codeudas solidarias, prendas e hipotecas. Se entenderá por Patrimonio Total Consolidado al Total Patrimonio, cuenta número cinco punto veinticuatro punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor; más el Interés Minoritario, cuenta número cinco punto veintitrés punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada del Emisor. El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el indicador a que se refiere la presente cláusula.- x/ Contratar y mantener seguros que protejan razonablemente los activos operacionales del Emisor, de acuerdo a las prácticas usuales de la industria donde opera el Emisor. El Emisor velará a su vez porque sus sociedades Filiales se ajusten a la misma condición.- CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- EVENTUAL FUSION; DIVISION O TRANSFORMACION DEL EMISOR Y CREACIÓN DE FILIALES.- A/ Fusión.- En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que el contrato de emisión impone al Emisor, comprometiéndose este último a realizar sus mejores esfuerzos para no perjudicar la clasificación de riesgo de los bonos emitidos bajo este contrato, como resultado de la fusión.- B/ División.- Si el Emisor se dividiere, serán responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el presente contrato de emisión de bonos todas las sociedades que de la división surjan, sin perjuicio de que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los bonos serán proporcionales a la cuantía del Patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera, y sin perjuicio asimismo, de los pactos lícitos que pudieren convenirse con el Representante.- C/ Transformación.- Si el emisor alterare su naturaleza jurídica, todas las obligaciones emanadas del presente contrato de emisión serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción alguna.- D/ Creación de Filiales.- En el caso de creación de una filial directa, la creación de la filial no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el contrato de emisión.- CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- INCUMPLIMIENTOS DEL EMISOR: Los Tenedores de Bonos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado con el quórum establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado Valores, esto es, con la mayoría

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absoluta de los votos de los Bonos presentes en una Junta constituida con la asistencia de la mayoría absoluta de los votos de los Bonos en circulación emitidos con cargo a esta Línea, en primera citación, o con los que asistan, en segunda citación, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto, los reajustes y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea, aceptando por lo tanto, que todas las obligaciones asumidas para con los Tenedores de Bonos en virtud del presente Contrato de Emisión se consideren como de plazo vencido, en la misma fecha en que la junta de Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo, en caso que ocurriere uno o más de los siguientes eventos y mientras los mismos se mantengan vigentes: i/ Mora o simple Retardo en el Pago de los Bonos. Si el Emisor incurriera en mora o simple retardo en el pago de cualquiera cuota de capital, debidamente reajustado si correspondiere, o de capital e intereses de los Bonos emitidos en conformidad a la Línea, y no hubiere subsanado tal infracción dentro de los tres Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha en que correspondía efectuar el pago, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales que correspondan. No constituirá mora o simple retardo, el atraso en el cobro en que incurran los Tenedores de los Bonos; ii/ Declaraciones Falsas o Incompletas. Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en los documentos de la Emisión o en los instrumentos otorgados o suscritos con motivo de la obligación de información derivada del Contrato de Emisión, fuere o resultare ser dolosamente falsa o dolosamente incompleta; iii/ Incumplimiento de Otras obligaciones del Contrato de Emisión. Si el Emisor infringiera cualquiera de las obligaciones indicadas en las cláusulas Décimo Primera o Décimo Segunda anteriores, adquiridas en virtud del Contrato de Emisión y no hubiere subsanado tal infracción dentro de /a/ los ciento veinte Días Hábiles Bancarios siguientes tratándose de las obligaciones de carácter financiero, indicada en el literal /ix/ de la cláusula Décimo Primera anterior; o /b/ dentro de los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes tratándose de las demás obligaciones, a contar de la fecha en que hubiese sido requerido por escrito para tales efectos por el Representante mediante correo certificado. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado dentro de los tres Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor; iv/ Mora o Simple Retardo en el Pago de Obligaciones. Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes, retardare el pago de cualquiera suma de dinero adeudada a bancos o a cualquier otro acreedor, proveniente de una o más obligaciones vencidas o exigidas anticipadamente por Endeudamientos Financieros o respecto de cualquier otro acreedor que, individualmente o en su conjunto, exceda el equivalente al tres por ciento de los Activos Consolidados del Emisor, y el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes, no lo subsanare dentro de los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de dicho retardo o bien, no obtuviere que la fecha de pago de esa obligación fuere expresamente prorrogada. Para estos efectos se considerará que el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes ha retardado el pago de cualquiera suma de dinero, cuando se le hayan notificado las acciones judiciales de cobro en su contra, y el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes no hubiere disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los Tribunales de Justicia dentro de los sesenta Días Hábiles Bancarios

siguientes a la fecha de notificación de la respectiva acción judicial, demandando el pago de la pretendida obligación impaga o en plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses. En dicho monto no se considerarán las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor en su contabilidad o que correspondan al precio de construcciones o de adquisición de activos cuyo pago el Emisor hubiere objetado por defectos de los mismos o por el incumplimiento del respectivo constructor o vendedor de sus obligaciones contractuales; v/ Aceleración de créditos. Si cualquier obligación del Emisor y de sus Filiales Relevantes, se hiciere exigible anticipadamente en su totalidad, ya sea por aceleración o por cualquiera otra causa, siempre que no se trate de un pago anticipado normalmente previsto antes del vencimiento estipulado y siempre que, en cualquiera de los casos mencionados en este número, se trate de una o más obligaciones que, individualmente o en su conjunto, excedan el equivalente al tres por ciento de los Activos Consolidados del Emisor. Se considerará que se ha hecho exigible anticipadamente una obligación cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor o de sus Filiales Relevantes y éstos no hubieren disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia dentro de los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha en que la respectiva sociedad tome conocimiento de la existencia de la respectiva acción judicial demandando el pago anticipado de la respectiva obligación, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses; vi/ Quiebra o insolvencia. Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes incurriere en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitara su propia quiebra; o si El Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes fuere declarado en quiebra por sentencia judicial firme o ejecutoriada; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes con el objeto de declararle en quiebra o insolvencia; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes tendiente a su disolución, liquidación, reorganización, concurso, proposiciones de convenio judicial o acuerdo extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con cualquier Ley sobre quiebra o insolvencia; o solicitara la designación de un síndico, interventor u otro funcionario similar respecto del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes o de parte importante de los bienes de cualquiera de ellos, o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados precedentemente en esta letra, siempre que, en el caso de un procedimiento en contra del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes, el mismo no sea objetado o disputado en su legitimidad por parte del Emisor o de la respectiva Filial Relevante con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia, dentro de los treinta días siguientes a la fecha de inicio del aludido procedimiento; y vii/ Disolución del Emisor. Si se modificare el plazo de duración del Emisor a una fecha anterior al plazo de vigencia de los Bonos o si se disolviere o liquidare el Emisor antes del vencimiento de los Bonos, a excepción de aquellos procesos de reorganización empresarial, en que todas las obligaciones emanadas del presente Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias sean asumidas



o sean aplicables a la o las sociedades que sobrevivan a esos procesos de reorganización empresarial, sin excepción alguna. CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- DE LA JUNTA DE TENEDORES DE BONOS.- A/ Los Tenedores de Bonos se reunirán en Junta de Tenedores de Bonos siempre que sean convocados por el Representante en virtud de lo establecido en el artículo ciento veintidós y siguientes de la Ley de Mercado de Valores; B/ Para determinar el número de Bonos colocados y en circulación, dentro de los diez días siguientes a las fechas que se indican a continuación: /i/ La fecha en que se hubieren colocado la totalidad de los Bonos de una colocación que se emita con cargo a la Línea; /ii/ La fecha del vencimiento del plazo para colocar los mismos; o /iii/ La fecha en que el Emisor haya acordado reducir el monto total de la Línea a lo efectivamente colocado, de conformidad con los dispuesto en el número Uno de la Cláusula Sexta de este instrumento, el Emisor, mediante declaración otorgada por escritura pública, deberá dejar constancia del número de Bonos colocados y puestos en circulación, con expresión de su valor nominal. Si tal declaración no se hiciere por el Emisor dentro del plazo antes indicado, deberá hacerla el Representante de los Tenedores de Bonos en cualquier tiempo y, en todo caso, a lo menos seis Días Hábiles Bancarios antes de la celebración de cualquier junta de Tenedores de Bonos. Para estos efectos, el Emisor otorga un mandato irrevocable a favor del Representante de los Tenedores de Bonos para que haga la declaración antes referida bajo la responsabilidad del Emisor, liberando al Representante de los Tenedores de Bonos de la obligación de rendir cuenta; C/ La citación a la junta de Tenedores de Bonos se hará en la forma prescrita por el artículo ciento veintitrés de la Ley de Mercado de Valores y el aviso será publicado en el Diario. Además, por tratarse de una emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la fecha, hora y lugar en que se celebrará la junta de Tenedores de Bonos se efectuará también a través de los sistemas del DCV, quien, a su vez, informará a los depositantes que sean Tenedores de los Bonos. Para este efecto, el Emisor deberá proveer al DCV de toda información pertinente con a lo menos cinco Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha de la Junta de Tenedores de Bonos; D/ Podrán participar en la Junta de Tenedores de Bonos: /i/ las personas que, a la fecha de cierre, figuren con posición de los Bonos desmaterializados en la lista que el DCV proporcione al Emisor, de acuerdo a lo que dispone el artículo doce de la Ley del DCV, y que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento del DCV. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el DCV corresponderá al quinto Día Hábil anterior a la fecha de la Junta, para lo cual el Emisor proveerá al DCV con la debida antelación la información pertinente. Con la sola entrega de la lista del DCV, los titulares de posiciones que figuren en ella se entenderán inscritos en el Registro que abrirá el Emisor para los efectos de la participación en la Junta. /ii/ Los Tenedores de Bonos materializados que hayan retirado sus títulos del DCV, siempre que se hubieren inscrito para participar en la respectiva Junta, con cinco Días Hábiles de anticipación al día de celebración de la misma, en el registro especial que el Emisor abrirá para tal efecto. Para inscribirse estos Tenedores deberán exhibir los títulos correspondientes o certificados de custodia de los mismos emitidos por una institución autorizada. En este último caso, el certificado deberá expresar la serie o sub-serie y el número del o de los títulos materializados en custodia, la cantidad de Bonos que ellos comprenden

y su valor nominal; E/ Las siguientes materias serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las juntas de Tenedores de Bonos: la remoción del Representante de los Tenedores de Bonos y la designación de su reemplazante, la autorización para los actos en la que la ley lo requiera y en general, todos los asuntos de interés común a los Tenedores de Bonos; F/ Serán de cargo del Emisor los gastos razonables que se ocasionen con motivo de la realización de la junta de Tenedores de Bonos, sea por concepto de arriendo de salas, equipo, avisos y publicaciones; G/ Los Tenedores de Bonos sólo podrán ejercer individualmente sus derechos, en los casos y las formas en que la ley expresamente los faculta; H/ Cuando la Junta de Tenedores de Bonos se citare para tratar alguna de las materias que diferencian a una y otra serie de Bonos en circulación emitidos con cargo a esta Línea, el Representante de los Tenedores de Bonos podrá optar por convocar a una Junta de Tenedores de Bonos en la cual los Tenedores de Bonos de cada Serie voten en forma separada, o bien convocar a Juntas separadas a los Tenedores de cada Serie o de la Serie respectiva; I/ El Representante de los Tenedores de Bonos estará obligado a hacer la convocatoria cada vez que se lo soliciten por escrito Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos un veinte por ciento del valor nominal de los Bonos de alguna de las Series en circulación o un veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea, cuando así lo solicite el Emisor, y cuando lo requiera la Superintendencia, sin perjuicio de su facultad para convocarla directamente en cualquier tiempo, cuando así lo justifique el interés de los Tenedores de Bonos, a su juicio exclusivo; J/ Los Tenedores podrán hacerse representar en las Juntas de Tenedores de Bonos por mandatarios, mediante carta poder. No podrán ser mandatarios los directores, empleados o asesores del Emisor. En lo pertinente a la calificación de poderes se aplicarán en lo que corresponda las disposiciones relativas a calificación de poderes en la celebración de juntas generales de accionistas en las sociedades anónimas abiertas, establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento; K/ Corresponderá a cada Tenedor de Bonos de una misma Serie, o de una misma subserie en su caso, el número de votos que resulte de dividir el valor del Bono respectivo por el máximo común divisor que exista entre los distintos valores de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea, que participen en la Junta de Tenedores de Bonos respectiva. El valor de cada Bono será igual a su valor nominal inicial menos el valor nominal de las amortizaciones de capital ya realizadas, lo que corresponde al saldo insoluto del Bono. En caso de que existan emisiones vigentes de Bonos con cargo a la Línea tanto en Dólares, Unidades de Fomento como en Pesos nominales, y la Junta deba resolver materias comunes a todas las Series emitidas con cargo a la Línea de Bonos, se utilizará el siguiente procedimiento para determinar el número de votos que le corresponderá a cada Tenedor de Bonos que hayan sido emitidos: Se establecerá la equivalencia en Dólares del saldo insoluto del Bono respectivo, utilizando para estos efectos, según corresponda: /a/ el valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial o certificado por el Banco Central de Chile el segundo Día Hábil Bancario anterior a la fecha de la Junta; y/o /b/ el valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha de la Junta. En caso de que en el cálculo precedente quedare una fracción, entonces el resultado se acercará al entero más cercano; L/ Salvo que la ley o este Contrato de Emisión establezcan mayorías superiores, la Junta de Tenedores de Bonos se reunirá válidamente, en primera citación, con la asistencia de Tenedores de Bonos que representen, a lo

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menos, la mayoría absoluta de los votos que correspondan a los Bonos en circulación con derecho a voto en la reunión, y en segunda citación, con la asistencia de los Tenedores de Bonos que asistan, cualquiera sea su número. En ambos casos los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los votos de los Bonos asistentes con derecho a voto en la reunión. Los avisos de la segunda citación a Junta sólo podrán publicarse una vez que hubiera fracasado la Junta a efectuarse en la primera citación y, en todo caso, deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada por falta de quórum; M/ La Junta Extraordinaria de Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para acordar con el Emisor las reformas al Contrato de Emisión que específicamente le autoricen, con la conformidad de los dos tercios del total de los votos de los Bonos en circulación emitidos con cargo a esta Línea. En caso de reformas al presente Contrato de Emisión o cualquiera de las respectivas Escrituras Complementarias que se refieran a las tasas de interés o de reajustes y a su oportunidad de pago, al monto y vencimiento de las amortizaciones establecidos en los mismos, la Junta Extraordinaria de Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante para acordar con el Emisor dichas reformas, con la conformidad del setenta y cinco por ciento de los votos de los Bonos en circulación de la emisión afectada por dicha modificación; N/ En la formación de los acuerdos señalados en la letra precedente, como asimismo en los referidos en los artículos ciento cinco, ciento doce y ciento veinte de la Ley de Mercado de Valores, no se considerarán para los efectos del quórum y de las mayorías requeridas en las juntas, los Bonos pertenecientes a Tenedores que fueran personas relacionadas con el Emisor; Ñ/ De las deliberaciones y acuerdos de la Junta de Tenedores de Bonos se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el Representante de los Tenedores de Bonos. Se entenderá aprobada el acta desde su firma por el Representante, lo que deberá hacer a más tardar dentro de los tres días siguientes a la fecha de la junta. A falta de dicha firma, el acta será firmada por al menos tres de los Tenedores de Bonos que concurrieron a la junta y si ello no fuere posible, deberá ser aprobada por la junta de Tenedores de Bonos que se celebre con posterioridad a la asamblea a la cual ésta se refiere. Los acuerdos legalmente adoptados en la Junta de Tenedores de Bonos serán obligatorios para todos los Tenedores de Bonos de la Emisión y sólo podrán llevarse a efecto desde la firma del acta respectiva.- CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- Uno/ Renuncia, remoción y reemplazo del representante de los tenedores de bonos: A/ El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en sus funciones por renuncia ante la Junta de Tenedores de Bonos, por inhabilidad o por remoción por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. La Junta de Tenedores de Bonos y el Emisor no tendrán derecho alguno a pronunciarse o calificar la suficiencia de las razones que han servido de fundamento a la renuncia del Representante, cuya apreciación corresponde en forma única y exclusiva a éste; B/ La Junta de Tenedores de Bonos podrá siempre remover al Representante, revocando su mandato, sin necesidad de expresión de causa; C/ Producida la renuncia o aprobada la remoción, la Junta de Tenedores de Bonos deberá necesariamente proceder de inmediato a la designación de un reemplazante; D/ La renuncia o remoción del Representante se hará efectiva sólo una vez que el reemplazante designado haya aceptado el cargo; E/ El

reemplazante del Representante, designado en la forma contemplada en esta cláusula, deberá aceptar el cargo en la misma Junta de Tenedores de Bonos donde se le designa o mediante una declaración escrita, que entregará al Emisor y al Representante removido o renunciado, en la cual manifieste su voluntad de aceptar la designación o nombramiento como nuevo Representante. La renuncia o remoción y la nueva designación producirán sus efectos desde la fecha de la Junta donde el reemplazante manifestó su aceptación al cargo o desde la fecha de la declaración antes mencionada, quedando el reemplazante provisto de todos los derechos, poderes, deberes y obligaciones que la ley y el presente instrumento le confieren al Representante. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y el reemplazante del Representante podrán exigir a este último la entrega de todos los documentos y antecedentes correspondientes a esta Emisión que se encuentren en su poder; F/ Ocurrido el reemplazo del Representante, el nombramiento del reemplazante y su aceptación del cargo deberán ser informados dentro de los quince Días Hábiles Bancarios siguientes de ocurridos ambos hechos por el Emisor, mediante un aviso publicado en dos Días Hábiles Bancarios distintos en un diario de amplia circulación en el país. Sin perjuicio de lo anterior, del acaecimiento de todas estas circunstancias deberá informarse a la Superintendencia y al Emisor, el Día Hábil Bancario siguiente de haberse producido. Asimismo, y por tratarse de una emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la elección, reemplazo o remoción del Representante de los Tenedores de Bonos se comunicará al DCV para que éste pueda informarlo a sus depositantes a través de sus propios sistemas. No es necesario modificar la escritura de emisión para hacer constar esta situación.- Dos/ Derechos y facultades: Además de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que le confiere la Ley de Mercado de Valores, el Contrato de Emisión y los Documentos de la Emisión y se entenderá además, autorizado para ejercer, con las facultades ordinarias del mandato judicial, todas las acciones judiciales que competan a la defensa del interés común de sus representados o para el cobro de los cupones de Bonos vencidos. En las demandas y demás gestiones judiciales que realice el Representante en interés colectivo de los Tenedores de Bonos, deberá expresar la voluntad mayoritaria de sus representados, pero no necesitará acreditar dicha circunstancia. En caso que el Representante de los Tenedores de Bonos deba asumir la representación individual o colectiva de todos o algunos de ellos en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores, éstos deberán previamente proveerlo de los fondos necesarios para el cumplimiento de dicho cometido, incluyéndose entre ellos, los que comprendan el pago de honorarios y otros gastos judiciales. El Representante también estará facultado para solicitar y examinar los libros y documentos del Emisor, en la medida que lo estime necesario para proteger los intereses de sus representados; y podrá requerir al Emisor o a sus auditores externos, los informes que estime pertinentes para los mismos efectos, teniendo derecho a ser informado plena y documentalmente y en cualquier tiempo, por el Gerente General del Emisor o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha de los negocios del Emisor. Este derecho deberá ser ejercido de manera de no afectar la gestión social. Además, el Representante podrá asistir, sin derecho a voto, a las Juntas de Accionistas del Emisor, para cuyo efecto éste le



notificará de las citaciones a Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas con, a lo menos, quince días de anticipación a su celebración. Las facultades de fiscalización de los Tenedores de Bonos respecto del Emisor se ejercerán a través del Representante de los Tenedores de Bonos.- Tres/ Deberes y responsabilidades del Representante de los Tenedores de Bonos: A/ Además de los deberes y obligaciones que el presente instrumento le otorga al Representante, éste tendrá todas las otras obligaciones que la ley establece; B/ El Representante de los Tenedores de Bonos, estará obligado, cuando sea requerido por cualquiera de los Tenedores de Bonos, a proporcionar información sobre los antecedentes esenciales del Emisor que éste último deba divulgar en conformidad a la ley y que pudieren afectar directamente a los Tenedores de Bonos, siempre y cuando dichos antecedentes le hubieren sido enviados previamente por el Emisor. El Representante deberá guardar reserva sobre los negocios, antecedentes e informaciones que hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus facultades inspectivas, quedándole prohibido revelar o divulgar los informes, circunstancias y detalles de dichos negocios en tanto no sea estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones; C/ Queda prohibido al Representante delegar en todo o parte sus funciones. Sin embargo, podrá conferir poderes especiales a terceros con fines y facultades que expresamente se determinen; D/ Será obligación del Representante de los Tenedores de Bonos informar al Emisor, mediante carta certificada enviada al domicilio de este último, respecto de cualquier infracción a las normas contractuales que hubiere detectado. Esta carta deberá ser enviada dentro del plazo de cinco Días Hábiles Bancarios contado desde que se detecte el incumplimiento; E/ Todos los gastos necesarios, razonables y comprobados en que incurra el Representante de los Tenedores de Bonos con ocasión del desempeño de las funciones que contempla la ley y el presente Contrato de Emisión, serán de cargo del Emisor, quien deberá proveer al Representante de los Tenedores de Bonos oportunamente de los fondos para atenderlos; F/ El Representante deberá actuar exclusivamente en el mejor interés de sus representados y responderá hasta de la culpa leve por el desempeño de sus funciones; sin perjuicio de la responsabilidad administrativa y penal que le fuere imputable. Se deja establecido que las declaraciones contenidas en el presente instrumento y en los títulos de los Bonos, salvo en lo que se refieren a antecedentes propios del Representante, deben ser tomadas como declaraciones efectuadas por el propio Emisor, no asumiendo el Representante ninguna responsabilidad acerca de su exactitud o veracidad. Esta exención de responsabilidad no se extiende a aquellas materias que de acuerdo a la ley y el presente Contrato de Emisión son de responsabilidad del Representante.- CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- DISPOSICIONES GENERALES.- Uno/ Domicilio. Para todos los efectos legales derivados del Contrato de Emisión las partes fijan domicilio especial en la ciudad y comuna de Santiago y se someten a la competencia de sus Tribunales Ordinarios de Justica en todas las materias que no se encuentran expresamente sometidas a la competencia del Tribunal Arbitral que se establece en el número dos siguiente; y Dos/ Arbitraje. Cualquier dificultad que pudiera surgir entre los Tenedores de Bonos o el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor en lo que respecta a la aplicación, interpretación, cumplimiento, o terminación del Contrato de Emisión, incluso aquellas materias que según sus estipulaciones

requieran acuerdo de las partes y éstas no lo logren, serán resueltos obligatoriamente y en única instancia por un árbitro mixto, cuyas resoluciones que darán ejecutoriadas por el sólo hecho de dictarse y ser notificadas a las partes personalmente o por cédula salvo que las partes unánimemente acuerden otra forma de notificación. En contra de las resoluciones que dicte el árbitro no procederá recurso alguno, excepto el de queja. El arbitraje podrá ser promovido individualmente por cualquiera de los Tenedores de Bonos en todos aquellos casos en que puedan actuar separadamente en defensa de sus derechos, de conformidad a las disposiciones de la Ley de Mercado de Valores. Si el arbitraje es provocado por el Representante de los Tenedores de Bonos, podrá actuar de oficio o por acuerdo adoptado en las juntas de Tenedores de Bonos, con el quórum reglamentado en el inciso primero del artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores. En estos casos, el arbitraje podrá ser provocado individualmente por cualquier parte interesada. En relación a la designación del árbitro, para efectos de esta cláusula, las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe al árbitro mixto de entre los abogados integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes y Mediación de Santiago. Los honorarios del tribunal arbitral y las costas procesales deberán solventarse por quien haya promovido el arbitraje, excepto en los conflictos en que sea parte el Emisor, en los que ambos serán de su cargo, sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en definitiva fuere condenada al pago de costas. Asimismo, podrán someterse a la decisión del árbitro las impugnaciones que uno o más Tenedores de Bonos efectuaren, respecto de la validez de determinados acuerdos de las asambleas celebrados por estos acreedores, o las diferencias que se originen entre los Tenedores de Bonos y el Representante de los Tenedores de Bonos. No obstante lo dispuesto en este número Dos, al producirse un conflicto el demandante siempre podrá sustraer su conocimiento de la competencia del árbitro y someterlo a la decisión de la Justica Ordinaria.- CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA.- NORMAS SUBSIDIARIAS Y DERECHOS INCORPORADOS: En subsidio de las estipulaciones del Contrato de Emisión, a los Bonos emitidos con cargo a esta Línea se le aplicarán las normas legales y reglamentarias pertinentes y, además, las normas, dictámenes e instrucciones pertinentes, que la Superintendencia ha impartido en uso de sus atribuciones legales.- CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA.- CONSTANCIA: Se deja constancia que, de conformidad con lo establecido en el artículo ciento doce de la Ley de Mercado de Valores, para la presente Emisión de Bonos no corresponde nombrar administrador extraordinario, encargado de custodia ni peritos calificados.- CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA.- INSCRIPCIONES Y GASTOS: Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir las correspondientes inscripciones. Los impuestos, gastos notariales y de inscripciones que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo del Emisor.- PERSONERIAS: La personería de don Eduardo Carvallo Infante y de don Cirilo Elton González para representar a Cristalerías de Chile S.A. consta de sesión de Directorio de fecha trece de Julio de dos mil nueve, reducida a escritura pública con fecha diecisiete de Julio de dos mil nueve, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello. La personería de don Antonio Blázquez Dubreuil para representar

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a Banco de Chile, consta de escritura pública de fecha veintitrés de Abril de dos mil nueve otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. La personería de don Hernán Jorquera Herrera para representar a BANCO DE CHILE consta de escritura pública de fecha veinticinco de febrero de mil novecientos noventa y cuatro, otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. Las escrituras de personería antes referidas no se insertan a expresa petición de las partes, por ser conocidas de ellas y del notario público que autoriza.- En comprobante y previa lectura firman los comparecientes.- Se dan copias.- Doy fe.-



_________________________Antonio Blázquez Dubreuilp.p. BANCO DE CHILE



MODIFICACIÓN



BANCO DE CHILE

EN SANTIAGO, REPUBLICA DE CHILE, a diez de Agosto de dos mil nueve ante mí, EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en calle Morandé número doscientos cuarenta y tres, comparece: uno/ don Eduardo Carvallo Infante, chileno, casado, ingeniero civil industrial, cédula nacional de identidad número siete millones ciento sesenta y un mil setecientos dos guión cinco y don Cirilo Elton González, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número cinco millones cuatrocientos dos mil doscientos cuarenta y nueve guión dos, ambos en representación de CRISTALERÍAS DE CHILE S.A., sociedad comercial, rol único tributario número noventa millones trescientos treinta y un mil guión seis, y para todos efectos pertinentes del Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Línea de Títulos –según se define más abajo- los anteriores domiciliados en Camino a Valparaíso número quinientos uno, comuna de Padre Hurtado, Región Metropolitana, y de paso en esta /en adelante también el “Emisor”, la “Sociedad” o el “Deudor”/; y /dos/ don Uri Heinz Manz Leclerc, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número nueve millones novecientos noventa y cuatro mil ochocientos treinta y tres guión siete y don Hernán Jorquera Herrera, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número seis millones seiscientos treinta y seis mil seiscientos setenta y uno guión cinco, ambos en representación de BANCO DE CHILE, una sociedad anónima bancaria constituida y existente de acuerdo a leyes de Chile, Rol Unico Tributario número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco, ambos domiciliados en calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, en adelante también y en forma indistinta: “el Banco”, “el Banco Pagador”, el “Representante de los Tenedores de Bonos” o “el Representante”, los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas citadas y exponen: PRIMERO.- Por escritura pública de fecha veinte de Julio de dos mil nueve, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, repertorio número trece mil ciento sesenta y nueve guión dos mil nueve, Cristalerías de Chile S.A. en su calidad de Emisor, y el BANCO DE CHILE, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, celebraron un contrato de emisión de bonos desmaterializados por línea de títulos en los términos y bajo las condiciones que se establecen en dicho instrumento, en adelante, el “Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados



por Línea de Títulos”.- SEGUNDO: En atención a las observaciones formuladas por la Superintendencia de Valores y Seguros a través de Oficio Ord. número quince mil novecientos cincuenta y cuatro de fecha diez de Agosto dos mil nueve, los comparecientes, debidamente facultados, vienen en modificar el Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Línea de Títulos individualizado en la cláusula primera anterior, según se expresa a continuación: /Uno/ Se modifica la Definición de “Activos Esenciales” contenida en la cláusula Primera indicando además que éstos deben ser aquellos que confieren al Emisor su capacidad directa o indirecta de producción de vidrio fundido. En consecuencia la definición de los Activos Esenciales queda como sigue: “Activos Esenciales”: significará los equipos, maquinarias y, en general, los elementos esenciales para el normal funcionamiento y operación de las líneas de negocios del Emisor y que confieren a éste su capacidad directa o indirecta de producción de vidrio fundido; /Dos/ Se modifica la Definición de “Fecu” contenida en la cláusula Primera dejando constancia que sólo mientras el Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Línea de Títulos no sea modificado, no se considerarán incumplimientos del Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Línea de Títulos a las infracciones que se produzcan al mismo con motivo de los cambios en las normas contables, de manera tal que una vez modificado el Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Línea de Títulos y sus restricciones adaptadas a tales cambios en la normativa contable, las infracciones a las obligaciones contenidas en el literal /ii/ de la Cláusula Décimo Primera sobre Obligaciones y Limitaciones contenidas en dicho contrato, serán consideradas un incumplimiento. En consecuencia la definición de Fecu, luego de modificada en los términos indicados queda como sigue: “FECU”: significará la Ficha Estadística Codificada Uniforme que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben presentar periódicamente a la Superintendencia o aquel otro instrumento que lo reemplace. Las menciones hechas en este Contrato de Emisión a las cuentas de la FECU corresponden a aquellas vigentes a la fecha del presente Contrato de Emisión. En caso que se reemplacen una o más de esas cuentas o la FECU, las referencias de este Contrato de Emisión a partidas específicas de la actual FECU se entenderán hechas a aquellas en que tales partidas deben anotarse en el instrumento que reemplace a la FECU. Mientras el presente contrato no fuere modificado de acuerdo a como se señala en el literal /ii/ de la cláusula Décimo Primera sobre Obligaciones y Limitaciones, no se considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato de Emisión en el caso de que por disposición legal o de las autoridades competentes, se modificaren las normas contables y/o el modo de calcular las partidas de la FECU, y a consecuencia exclusiva de esas modificaciones, el Emisor dejare de cumplir con una o más restricciones contempladas en la Cláusula Décimo Primera sobre Obligaciones y Limitaciones contenida en este instrumento. Una vez modificado el Contrato de Emisión según ya fuere indicado, las infracciones a las obligaciones señaladas en la Cláusula Décimo Primera precedentemente citada, serán consideradas un incumplimiento del contrato.- /Tres/ Se modifica el número Tres de la Cláusula Cuarta, en el sentido de indicar que el domicilio del DCV, es la comuna de Las Condes, Santiago; y la dirección de su casa matriz o sede principal es en Avenida Apoquindo número cuatro mil uno, piso doce, comuna de Las Condes, Santiago. En consecuencia el número Tres de la Cláusula Cuarta queda como sigue: “Tres/ Domicilio y dirección de su sede principal: El domicilio del DCV, es la comuna de Las Condes, Santiago; y la dirección de su casa matriz o sede principal es Avenida Apoquindo número cuatro mil uno, piso doce, comuna de Las Condes, Santiago”; /Cuatro/ Se modifica el número Cuatro/ de la cláusula Sexta, eliminando el punto seguido

que se encuentra antes de la última frase. En consecuencia, el número Cuatro de la Cláusula Sexta se reemplaza por el siguiente: “Cuatro/ Plazo de Vencimiento de la Línea de Bonos: La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de diez años contado desde su fecha de inscripción en el Registro de Valores, dentro del cual el Emisor tendrá derecho a colocar y deberán vencer las obligaciones con cargo a la Línea. No obstante la última Emisión de Bonos con cargo a la Línea podrá tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al término de la Línea para lo cual el Emisor dejará constancia en dicha escritura de Emisión, de la circunstancia de ser ella la última Emisión con cargo a la Linea”; /Cinco/ Se modifica el número Seis de la Cláusula Sexta, eliminando el contenido del literal j/, modificando los literales siguientes de forma de mantener la correlatividad. Motivo de lo anterior, el contenido del literal k/, pasa a incluirse en el literal j/ y el contenido del literal l/ se incluye en el literal k/ y, finalmente, el literal l/ desaparece; /Seis/ Se modifica el número Dos/ de la Cláusula Séptima, agregando la referencia a “vidrio fundido” luego de fijar el mínimo de trescientas mil toneladas métricas anuales. Y, adicionalmente se elimina la referencia a “la letra /c/ anterior” que en ella se indica. En consecuencia el número Dos de la Cláusula Séptima queda como sigue: “Dos/ Opción de pago anticipado: Si durante la vigencia de la presente Línea, ocurriere lo siguiente respecto de Cristalerías de Chile S.A.: Vendiere, permitiere que fueren vendidos, cediere en propiedad y/o en uso y/o en usufructo y/o en comodato y transfiriere y/o de cualquier modo, enajenare, ya sea mediante una transacción o una serie de transacciones, los Activos Esenciales, de modo tal que dicha capacidad directa o indirecta de producción del Emisor disminuya a menos de trescientas mil toneladas métricas anuales de vidrio fundido /en adelante la causal indicada anteriormente, la “Causal de Opción de Pago Anticipado”/, el Emisor deberá ofrecer a cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles -según dicho término se define más adelante- una opción de rescate voluntario en idénticas condiciones para todos ellos, en conformidad con lo establecido en el artículo ciento treinta de la Ley de Mercado de Valores y con arreglo a los términos que se indican más abajo. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, no se entenderá que se han vendido, transferido, cedido o enajenado o dispuesto de cualquier forma los Activos Esenciales en el caso que la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación se haga a una sociedad filial del Emisor. En este caso, el Emisor deberá mantener la calidad de sociedad matriz de aquella sociedad a la que transfieran los Activos Esenciales, y ésta no podrá a su vez, vender, ceder, transferir, aportar o enajenar de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, los Activos Esenciales, salvo que esta operación se haga con una sociedad filial del Emisor, o suya, de la que deberá seguir siendo matriz. Adicionalmente, no se entenderá que se han vendido, transferido, cedido o enajenado los Activos Esenciales cuando éstos sean vendidos o desechados en razón de fallas técnicas, término de vida útil, desgaste, mejoras tecnológicas, obsolescencia o cualquier otro motivo razonable y necesario para el buen funcionamiento de los negocios del Emisor, si ellos son reemplazados, dentro de un plazo de ciento ochenta Días Hábiles Bancarios, por otros que cumplan las mismas funciones, sirvan para el mismo objeto que los anteriores o bien cuando sean reemplazados por otra planta industrial que realice, en similares o mejores condiciones, las labores de fabricación que actualmente ejecuta el Emisor. El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de lo indicado en la presente cláusula.- Según ya se indicó, tan pronto se verifique la Causal de Opción de Pago Anticipado, nacerá para cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles la opción de exigir al Emisor durante el plazo de ejercicio de la opción –según este término se define más adelante- el pago anticipado de la totalidad de los Bonos de que sea titular, /en adelante la “Opción de Prepago”/. En caso de ejercerse la Opción de

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Prepago por un Tenedor de Bonos Elegible, la que tendrá carácter individual y no estará sujeta de modo alguno a las mayorías establecidas en las cláusulas referidas a las Juntas de Tenedores de Bonos del presente Contrato de Emisión, se pagará a aquél una suma igual al monto del capital insoluto de los Bonos de que sea titular, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se efectúe el pago anticipado /en adelante la “Cantidad a Prepagar”/. El Emisor deberá informar la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios de producida la Causal de Opción de Pago Anticipado. Contra el recibo de dicha comunicación, el Representante de los Tenedores de Bonos, deberá citar a una Junta de Tenedores de Bonos a la brevedad posible, pero en todo caso, no más allá de treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que haya recibido el respectivo aviso por parte del Emisor, a fin de informar a dichos Tenedores de Bonos acerca de la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado. Dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha de celebración de la respectiva Junta de Tenedores de Bonos /en adelante el “Plazo de Ejercicio de la Opción”/, los Tenedores de Bonos que de acuerdo a la ley hayan tenido derecho a participar en dicha Junta, sea que hayan o no concurrido a la misma /en adelante los “Tenedores de Bonos Elegibles”/ podrán ejercer la Opción de Prepago mediante comunicación escrita enviada al Representante de los Tenedores de Bonos, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante Notario Público que así lo certifique. El ejercicio de la Opción de Prepago será irrevocable y deberá referirse a la totalidad de los Bonos de que el respectivo Tenedor de Bonos Elegible sea titular. La circunstancia de no enviar la referida comunicación o enviarla fuera de plazo o forma, se tendrá como rechazo al ejercicio de la Opción de Prepago por parte del Tenedor de Bonos Elegible. La cantidad a prepagar deberá ser cancelada por el Emisor a los Tenedores de Bonos Elegibles que hayan ejercido la Opción de Prepago en una fecha determinada por el Emisor que deberá ser entre la del vencimiento del Plazo de Ejercicio de la Opción y los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes. Se deberá publicar aviso en el Diario, indicando la fecha y lugar de pago, con una anticipación de a lo menos veinte Días Hábiles Bancarios a la señalada fecha de pago. El pago se efectuará contra la presentación y cancelación de los títulos y cupones respectivos, en el caso de Bonos materializados, o contra la presentación del certificado correspondiente, que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo establecido en la Ley del DCV, su Reglamento, en el caso de Bonos desmaterializados.-“; /Siete/ Se modifica el número Dos/ de la Cláusula Octava reemplazando la palabra “registre” por “autorice”, de manera que la mencionada cláusula queda como sigue: “Dos/ Plazo de colocación: Los Bonos de la Serie G deberán colocarse dentro del plazo de treinta y seis meses, contados desde la fecha de la presente escritura. Sin embargo, el Emisor podrá renunciar a colocar el todo o parte de los Bonos de la Serie G con anterioridad al vencimiento de este plazo, mediante una declaración que deberá constar por escritura pública y ser comunicada al DCV y a la Superintendencia. En el otorgamiento de la señalada escritura pública comparecerá el Representante de los Tenedores de Bonos, quien deberá prestar expresamente su aprobación al acto. A partir de la fecha en que dicha declaración se autorice en la Superintendencia, el monto de los Bonos de la Serie G quedará reducido al monto efectivamente colocado.-“; /Ocho/ Se modifican los números Cuatro y Siete de la Cláusula Octava, eliminando la referencia al “Anexo A” contenida en éstas y en su reemplazo se agrega la palabra “Anexo”; /Nueve/ Se modifica la letra F/ del número Uno/ de la Cláusula Décimo Quinta, indicando que corresponderá al reemplazante del Representante de los Tenedores de Bonos efectuar las comunicaciones indicadas en dicha cláusula, distintas de la publicación que se señala en el primer párrafo.

En consecuencia, la letra F/ del número Uno/ de la Cláusula Décimo Quinta queda como sigue: “F/ Ocurrido el reemplazo del Representante, el nombramiento del reemplazante y su aceptación del cargo deberán ser informados dentro de los quince Días Hábiles Bancarios siguientes de ocurridos ambos hechos por el Emisor, mediante un aviso publicado en dos Días Hábiles Bancarios distintos en un diario de amplia circulación en el país. Sin perjuicio de lo anterior, del acaecimiento de todas estas circunstancias deberá informarse a la Superintendencia y al Emisor, el Día Hábil Bancario siguiente de haberse producido por el reemplazante del Representante de los Tenedores de Bonos. Asimismo, y por tratarse de una emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la elección, reemplazo o remoción del Representante de los Tenedores de Bonos, se comunicará al DCV por el reemplazante del Representante de los Tenedores de Bonos para que éste pueda informarlo a sus depositantes a través de sus propios sistemas. No es necesario modificar la escritura de emisión para hacer constar esta situación.”. TERCERO: En todo lo no modificado por la presente escritura, rige en todas sus partes Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos individualizado en la cláusula primera de este instrumento.- PERSONERIAS: La personería de don Eduardo Carvallo Infante y de don Cirilo Elton González para representar a Cristalerías de Chile S.A. consta de sesión de Directorio de fecha trece de Julio de dos mil nueve, reducida a escritura pública con fecha diecisiete de Julio de dos mil nueve, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello. La personería de don Uri Heinz Manz Leclerc y de don Hernán Jorquera Herrera para representar a BANCO DE CHILE constan de la escritura pública de fecha dieciocho de noviembre de dos mil cinco y veinticinco de febrero de mil novecientos noventa y cuatro, respectivamente, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. Las escrituras de personería antes referidas no se insertan a expresa petición de las partes, por ser conocidas de ellas y del notario público que autoriza.- En comprobante y previa lectura firman los comparecientes.- Se dan copias.- Doy fe.-



_________________________Uri Heinz Manz Leclercp.p. BANCO DE CHILE


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