Asesores Financieros Junta Ordinaria de Accionistas 30 de ... · Resumen destacados Empresas SK a diciembre 2018 ... una extensa presentación de las distintas propuestas al Comité

Asesores Financieros

Junta Ordinaria de Accionistas

30 de Abril 2019

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Citación a Junta de Accionistas▪

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▪ La convocatoria a la presente


se acordó en sesión de

Directorio de fecha 25 de marzo

de 2019.

▪ La publicación de la convocatoria

se efectuó mediante avisos

publicados en el Diario

Financiero los días 10,17 y 24 de

abril de 2019.

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1. Memoria y Estados Financieros 2018▪

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Disponible en www.sigdokoppers.cl

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Sigdo Koppers S.A.

Foco Estratégico: Proveedor de servicios

y productos para la minería e industria

SK Comercial Ingeniería y

ConstrucciónEnaex Magotteaux

60,62% 60,72% 98,07% 87,48%

Enaex Magotteaux SK Comercial

SKBergéPuerto

VentanasSK Godelius

50,01% 75,24% 40,00%

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▪Junta Ordinaria de Accionistas

Ventas(US$ Millones)

EBITDA Consolidado (US$ Millones)

Utilidad Neta Consolidada (1)

(US$ Millones)

Fuente: La Compañía.

Nota: Porcentajes corresponden a la propiedad de Sigdo Koppers en las respectivas compañías Marzo del 2019. (1) Utilidad incorpora efectos extraordinarios originados por desinversiónes de empresas en los años 2011 y 2013

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Sostenibilidad ▪

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▪ Política Corporativa de Sostenibilidad que define

lineamientos para las filiales

▪ Fundación Educacional Chile Dual: implementación de

programas de educación dual para 312 alumnos durante el año

2018 (ICSK, PVSA, Enaex, SKC, SKBergé)

▪ Magotteaux: Obtuvo reconocimiento de sociedad de

fundiciones (SFSA) por sus avances en reducción de su huella

de carbono.

▪ Sigdo Koppers S.A. por cuarto año consecutivo fue una de las

empresas seleccionadas para formar parte del Índice de

Sostenibilidad en Chile.

▪ Sigdo Koppers: Durante el 2018 BH Compliance certificó el

sistema de prevención de delitos de las empresas del Grupo.

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▪ Ingresos consolidados aumentaron un 5% respecto a dic-17:

✓ Mayores ingresos en Magotteaux (+6%) en línea conmayores ventas físicas (+2%).

✓ Mayores ingresos en Enaex (+11%) explicadoprincipalmente por un mayor nivel de ventas de sistemasde iniciación (+23%).

✓ Mayores ingresos en PVSA (+18%) principalmente pormayor transferencia de carga en negocio ferroviario(+17%).

▪ El EBITDA Consolidado alcanzó los US$313 millones (+10%)

✓ Mejor resultado operacional en Magotteaux y PVSA.

✓ Mejor rendimiento en los negocios de arriendo y dedistribución de maquinaria de SK Comercial.

▪ La Utilidad Neta alcanza los US$86 millones (+3%) :

✓ Aumento del 60% en Magotteaux, mayor margen ymayores ventas físicas.

✓ Mayor nivel de ventas en el negocio de distribución demaquinarias en Chile.

✓ Pérdidas registradas en Ingeniería y Construcción SigdoKoppers, las que se originan a partir de la obra en larefinería de Talara en Perú.

Destacados de SK a diciembre 2018▪

(1) EBITDA = Ganancia Bruta + Otros Ingresos por

Función – Costos de Distribución - Gastos de

Administración – Otros Gastos por Función +

Gastos de Depreciación y Amortización

(3) EBITDA Pro-forma: considera las utilidades de

empresas relacionadas que no consolidan.

▪ Adecuada liquidez y nivel de endeudamiento

✓ Caja Consolidada de US$287 millones

✓ Deuda Financiera neta / [EBITDA + Consorcios] de2,64x

Dic-17 Dic-18 Var.

Ingresos Consol idados 2.204.618 2.329.917 5,7%

EBITDA Consol idado (1) 285.930 313.323 9,6%

% Margen EBITDA 13,0% 13,4%

EBITDA Consolidado Pro-Forma (2) 318.158 343.844 8,1%

Ganancia (pérdida) 127.081 128.269 0,9%

Utilidad Sigdo Koppers 83.387 86.106 3,3%

Principales Indicadores Dic-17 Dic-18 Var.

Total Activos 3.635.093 3.676.849 1,1%

Patrimonio Tota l (3) 1.760.468 1.719.739 -2,3%

Deuda Financiera Neta 750.573 827.156 10,2%

Deuda Financiera Neta/ EBITDA 2,63 2,64

ROE 6,30% 6,58%

ROCE 5,80% 6,99%

Cifras en MUS$Estado de Resultados

por Función Consolidado


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▪ Ingeniería y Construcción Sigdo Koppers:

➢ Adjudicación de proyectos superior a US$340 millones durante 2018

➢ Positivo balance en la construcción de obras de Codelco (Chuquicamata y Andina)

➢ Pérdidas en Proyecto refinería Talara (PetroPerú)

▪ Puerto Ventanas:

➢ Mayores transferencias carga en el puerto (+8%) (aumento en granos (+53%) y concentrado (+11%))

➢ Aumento en carga movilizada por tren (+17%) por nuevo contrato con Anglo American Los Bronces y Arauco

▪ Enaex:

➢ Positivo desempeño en venta de sistemas de iniciación y en servicios de voladura en Brasil

➢ Desarrollo de nuevos productos y búsqueda de nuevos mercados

▪ Magotteaux:

➢ Recuperación de márgenes impulsado por mejores precios tanto en bolas como en casting

➢ Mayor volumen de venta, tanto en el área de castings como de bolas de molienda

▪ SK Comercial:

➢ Mayor nivel de venta física de maquinaria (+18%)

➢ Disminución de tamaño de la flota de arriendo, aún no se evidencia una recuperación importante en la demanda

▪ SKBergé:

➢ Resultado similar al obtenido durante 2017, afectado por condiciones de tipo de cambio más ajustadas

Resumen destacados Empresas SK a diciembre 2018▪Junta Ordinaria de Accionistas

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1. Memoria y Estados Financieros 2018▪

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Disponible en www.sigdokoppers.cl

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2. Distribución de la Utilidad 2018 (I)▪

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➢ El dividendo definitivo será pagado el día 14 de Mayo del 2019

➢ Valor Referencial Dividendo en $/Acción con un TC de 675: $15,6 por Acción

DISTRIBUCIÓN UTILIDAD 2018 US$

Utilidad del Ejercicio 2018 86.105.566

Dividendos Provisorios (16.047.600)

Dividendo Definitivo (24.852.925)

Ganancias Acumuladas 45.205.041

Dividendo Definitivo por Acción Ejercicio 2018 US$0,023119

Total Dividendos / Utilidad Ejercicio 2018 47,50%

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2. Distribución de la Utilidad 2018 (II)▪

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PATRIMONIO FINAL MUS$

Capital Pagado 667.267

Sobreprecio en venta de acciones propias 122.672

Ganancias Acumuladas 792.974

Otras Reservas (289.561)

Total Patrimonio 1.293.351

Valor Libro por Acción (US$ por Acción) 1,20

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3. Política de Dividendo 2019▪

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La política de dividendos para el ejercicio 2019, será la siguiente: De

acuerdo a los estatutos de la Sociedad, salvo acuerdo diferente adoptado

por la Junta de Accionistas por la unanimidad de las acciones emitidas,

debe distribuirse anualmente como dividendo en dinero a los accionistas, a

prorrata de sus acciones, un mínimo de 30% de las utilidades líquidas de

cada ejercicio.

Sin embargo, es intención del Directorio distribuir un porcentaje mayor de

30%, situación que quedará supeditada a la realidad de caja, a los

resultados que señalen las proyecciones que periódicamente efectúe la

Sociedad, y a la existencia de determinadas condiciones, cuya concurrencia

será examinada por el Directorio.

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4. Designación Auditores Externos (I)▪

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De conformidad con lo dispuesto en el Oficio Circular N°718, emitido por la

Superintendencia de Valores y Seguros, con fecha 10 de febrero de 2012,

complementado por el Oficio Circular N°764 de la misma Superintendencia,

de fecha 21 de diciembre de 2012, con fecha 31 de octubre de 2018 Sigdo

Koppers S.A. y sus empresas filiales y coligadas invitaron a cuatro

empresas auditoras a presentar propuestas, a un horizonte de 5 años plazo,

es decir por el periodo 2019-2023, para proveer los servicios de auditoría

externa a sus estados financieros y servicios de revisiones tributarias.

Estas empresas fueron:

❑ Deloitte Auditores y Consultores Limitada,

❑ PricewaterhouseCoopers,

❑ E & Y y

❑ KPMG

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4. Designación Auditores Externos (II)▪

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La Administración, durante el mes de marzo del presente año, realizó nuevamente

una extensa presentación de las distintas propuestas al Comité de Directores.

Para la evaluación y selección de la empresa auditora se consideraron, entre

otros, los siguientes antecedentes:

1. Experiencia

2. Independencia

3. Participación de Mercado

4. Precio de la auditoría externa

5. Precio Asesoría Tributaria

6. Conocimiento de la empresa y costo de tomar la cuenta

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4. Designación Auditores Externos (II)▪

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En consideración a la información recopilada y analizada sobre las propuestas

recibidas, el Comité, por unanimidad, en una decisión que también por

unanimidad hizo suya el Directorio, acordó proponer:

Cabe mencionar que de acuerdo a las bases de la licitación y conforme a lo que

señala el artículo 243 de la Ley N°18.045 de la SVS de fecha 22 de octubre de

1981 se le exigirá a dicha firma que continúe con el proceso de rotación de socios

conforme a lo señalado en dicha norma, como ha venido haciendo hasta la fecha.

Se deja constancia que Deloitte lleva un total de 11 años auditando a la empresa,

y el socio a cargo de la auditoría, don Roberto Leiva, ha completado un año en

esas funciones.

Se deja constancia también de que la información completa acerca de la elección

de la empresa de auditoría ha estado disponible en la página web de la sociedad,

de conformidad con lo dispuesto en los Oficios Circulares 718 y 764 de la

superintendencia de Valores y Seguros.

Prioridad Empresa

Opción 1 Deloitte Auditores y Consultores Ltda.

Opción 2 EY

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5. Designación Clasificadores de Riesgo▪

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Propuesta:

El Directorio acordó proponerle a la Junta designar como clasificadores de

riesgos a las firmas Fitch Rating e ICR.

La decisión del Comité se fundamenta en lo siguiente:

❑ Fitch Rating Chile e ICR cuentan con amplia experiencia en el mercado

nacional y conocimiento de los negocios e industrias en donde participa

Sigdo Koppers, lo que les permite realizar sus funciones en forma adecuada

e independiente.

❑ No existen diferencias significativas en el costo del servicio otorgado por las

distintas clasificadoras disponibles en el mercado chileno, por lo que este

elemento no es un factor decisivo en la toma de decisión.

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6. Remuneraciones del Directorio▪

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Propuesta:

El Directorio acordó proponerle a la Junta mantener la remuneración del

Directorio en 165 UF mensuales, correspondiendo 1,5 veces al Vicepresidente

y dos veces al Presidente. Estas dietas se pagarán por mes o fracción de éste,

cualquiera que sea el número de sesiones que se realicen, asistan o no a

éstas.

Adicionalmente, el Directorio acordó proponerle a la Junta mantener la

participación total anual al Directorio del 0,8% sobre la Utilidad después de

impuestos del año 2019, correspondiendo 1 parte a cada director, 1,5 partes al

Vicepresidente y 2 partes al Presidente, las que serían pagadas a prorrata del

tiempo en que se desempeñen en sus cargos y una vez que sea aprobado el

balance por la junta de accionistas.

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7. Remuneraciones del Comité▪

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Propuesta:

A. El Directorio acordó proponerle a la Junta mantener una remuneración fija

de UF 55 mensuales, adicional a su remuneración como Directores, más un

tercio de lo que le corresponda a cada Director por concepto de

participación sobre la Utilidad.

B. Asimismo, El Directorio acordó proponerle a la Junta que el presupuesto del

Comité sea igual a la suma de las remuneraciones anuales de los

miembros del comité.

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8. Designación Periódico▪

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Propuesta:

El Directorio acordó proponer a la Junta designar el Diario Financiero para la

publicación de las comunicaciones sociales.

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9. Informe Comité Directores (I)▪

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Durante el ejercicio 2018 el Comité de Directores de Sigdo Koppers S.A.,

estuvo integrado por los señores Silvio Rostagno Hayes, Naoshi Matsumoto

Takahashi y Jaime Vargas Serrano. El mencionado Comité cumplió cabalmente

la plenitud de sus obligaciones legales, desarrollando las siguientes

actividades:

1. Examinó los servicios contratados por la administración con Deloitte,

Auditores y Consultores Ltda., distintos a la auditoría externa, durante el

ejercicio 2017 y analizó el presupuesto para la contratación de servicios

distintos a la auditoría externo, para el ejercicio 2018 y acordó informar al

Directorio la conveniencia de su contratación.

2. Examinó el programa de operaciones con empresas relacionadas,

efectuadas durante el año 2017, en comparación con el programa aprobado

para dicho ejercicio y analizó el programa de operaciones con partes

relacionadas, que la administración proyectaba realizar en el ejercicio 2018,

comprendidos en las letras a) y c) del Artículo No. 147 de la Ley de

Sociedades Anónimas.

3. Examinó los sistemas de remuneraciones variables y planes de

compensaciones de los ejecutivos principales y trabajadores de la empresa.

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9. Informe Comité Directores (II)▪

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4. Examinó el desarrollo del Plan de Servicio Anual de Auditoría Externa y las

distintas actividades y trabajo de auditoría realizados por Deloitte Auditores

y Consultores Ltda.

5. Examinó los estados financieros, presentados por la administración de la

sociedad, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

2017 y se pronunció favorablemente respecto de todos ellos.

6. Propuso al Directorio los auditores externos y los clasificadores privados de

riesgos, que fueron sugeridos a la Junta General Ordinaria de Accionistas,

celebrada durante el ejercicio 2018.

7. Atendida la nueva designación del Comité en la Junta General Ordinaria de

Accionistas, eligió a su Presidente.

8. Examinó las materias significativas de los Estados Financieros

consolidados relativo a los meses de marzo, junio y septiembre, en conjunto

con los auditores externos.

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9. Informe Comité Directores (III)▪

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9. Examinó el Plan de Servicio Anual de Auditoría Externa para el año 2018 y

analizó su desarrollo.

10. Acordó recomendar al Directorio la concesión de un crédito de enlace a

Ingeniería y Construcción Sigdo Koppers S.A., para proporcionar a SSK

Perú los recursos necesarios para prepagar a los bancos acreedores, en el

marco de la reorganización de las operaciones en Perú, el que sería

restituido en el mes de Julio de 2018.

11. Examinó los servicios distintos a la auditoría anual externa y acordó

recomendar al directorio la contratación de Deloitte para la prestación de

dichos servicios.

12. Acordó recomendar al Directorio efectuar el proceso de licitación de los

servicios de Auditoría Externa, para el período 2019-2023.

13. Acordó informar favorablemente al Directorio la operación de compra de

acciones de SK Inversiones Petroquímicas S.A.

En el desempeño de sus actividades, el Comité no incurrió en gastos durante el

ejercicio 2018.

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10. Informe Transacciones Relacionadas▪

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Durante el ejercicio 2018, se realizaron las transacciones comerciales que se

individualizan en listas especiales y que han quedado archivadas en Secretaría.

Estas listas son una trascripción de Nota N°12 de la Memoria Anual 2018.

Todas estas operaciones fueron examinadas por el Comité de Directores e

informadas favorablemente al Directorio. Al someterse estas materias al

Directorio, se abstuvieron los directores relacionados, siendo aprobadas por la

unanimidad los restantes directores.

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11. Circular N°1.816▪

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La sociedad externalizó el servicio de Registro de Accionistas suscribiendo un

contrato con la empresa Servicios Corporativos SerCor S.A., otorgándole la

facultad de administrar dicho registro en conformidad con las disposiciones

legales, reglamentarias y administrativas vigentes.

Los costos de entrega de la información relacionadas con saldos, movimientos,

operaciones en proceso y cartolas detalladas, es de 45 Unidades de Fomento

mensuales por el servicio de Registro de Accionistas, más un costo adicional de

0,029 Unidades de Fomento por accionista por la entrega de la información de

los Anexos I y II de la mencionada circular, relacionada con saldos,

movimientos, operaciones en proceso y cartolas detalladas. Se estima que los

costos totales anuales no sobrepasarán los $40.000.000.

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12. Otras Materias▪

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