Upload
others
View
1
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
OsakehuoneistorekisteriKeskeiset muutokset lainsäädännössä
ASREK-info isännöitsijöille
30.10.2018
Saija Korhonen
Esitys sisältää tämän hetken käsityksen käyttöön tulevista toimintamalleista. Ne edellyttävät lainsäädäntömuutoksia, joista ei vielä ole tehty lopullisia päätöksiä.
Huoneistotietolainsäädäntö• HE eduskunnalle 17.9.2018
• Lait vahvistettaneen joulukuussa
• Voimaan 1.1.2019
• Sisältää: Laki huoneistotietojärjestelmästä, lain voimaanpanolaki sekä muutokset mm. seuraaviin lakeihin: AOYL, AsKL, KRL, YTJL, VSVL, AravaLym.
• Lisäksi Maa- ja metsätalousministeriön maksuasetus– Lainsäädäntötyö jatkuu vuoden 2019 loppuun, lainsäädäntöä täydennetään kattamaan
loputkin ASREK-hankkeen tavoitteista, mm. asunto-osakeyhtiöiden ja huoneistojen teknisten ja taloudellisten tietojen käsittely
•
Mikä muuttuu 1.1.2019 ->
• ”Uusi yhtiö” / ”vanha yhtiö”
• Uuden yhtiön (AOY ja KKOY) perustaminen tehdään sähköisesti
• Paperinen osakekirja korvataan rekisterimerkinnällä
• Vaihdantaan ja vakuuksiin liittyvä tieto saadaan huoneistotietojärjestelmästä
• Isännöitsijän rooli osakkeen vaihdannassa
Mikä ei muutu?
• Ei sähköistä kaupankäyntijärjestelmää vielä 1.1.2019
• Isännöitsijäntodistus tarvitaan jatkossakin
– uutena tietosisältönä tieto yhtiön ja osakeryhmän kuulumisesta osakehuoneistorekisteriin
Uudet yhtiöt (perustettu 1.1.2019 jälkeen)
• 1.1.2019 jälkeen asunto-osakeyhtiö ja keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö perustetaan sähköisesti
– Osakekirjoja ei paineta
– Osakkeen omistus (hallinta) = rekisterimerkintä
– Panttaus (julkivarmistus) = rekisterimerkintä
– Kun uusi yhtiö on rekisteröity PRH:ssa, tieto huoneiston ensimmäisestä omistajasta siirtyy osakehuoneistorekisteriin
Uudet yhtiöt (perustettu 1.1.2019 jälkeen)
→Uusi yhtiö on heti osakehuoneistorekisterissä mikä tarkoittaa:
– Osakkeen luovutukseen ja panttaamiseen sovelletaan huoneistotietolakia
– Osakeoikeudet (mm. yhtiökokoukseen osallistuminen) saadaan osakehuoneistokirjauksella tai osakeluettelomerkinnällä
– MML ylläpitää osakeluetteloa
Huoneistotietolaki: saannon kirjaaminen
• Osakehuoneiston luovutussopimus (kauppa tms. oikeustoimi) tehdään kuten nykyäänkin
• Osakkeen omistus kirjataan osakehuoneistorekisteriin saajan hakemuksesta– Kirjaamisen edellytyksenä on myyjän suostumus omistusoikeuden siirtoon joko
ehdottomana tai ehdollisena
– Suostumus voidaan antaa jo ennen kuin saannon kirjaamishakemus on tehty
– Lähtökohtaisesti luovutussopimusta ei liitetä hakemukseen
• Poikkeuksena RS-kohteet, jotka kirjataan turva-asiakirjojen säilyttäjän ilmoituksesta
Huoneistotietolaki: saannon kirjaaminen
• Kirjaamisviranomainen tutkii saannon laillisuuden: osakehuoneistorekisteristä ilmenevät rajoitukset, yhtiöjärjestyksen osakeryhmiä koskevat määräykset ja VTJ:stä ilmenevät oikeustoimikelpoisuuden rajoitukset
• Ei tutkita luovutuskirjaa
• Ei tutkita, onko kyse puolisoiden yhteisestä kodista (AL 39 §:n edellyttämä suostumus), mutta suostumus kuitenkin otettava kauppakirjaan
• Lunastusoikeus ei vaikuta saannon kirjaamiseen
• Saanto, joka ei ole lopullinen kirjataan ehdollisena• Uusi suostumus kun luovutuksen ehto täyttynyt + lopullinen kirjaus
• Jakamattoman kuolinpesän selvennyskirjaus
Huoneistotietolaki: saannon kirjaaminen
• Omistusoikeuden siirron merkitseminen osakeluetteloon – Osakeluettelomerkintä edellyttää varainsiirtoveron suorittamista (tieto
suoraan verottajalta 11/2019, siihen saakka hakijan selvitys)
– Jos yj:ssä lunastuslauseke:
• Osakehuoneistorekisteristä lähtee yhtiölle (hallitus /isännöitsijä) tieto osakkeen omistusoikeuden siirtymisestä osakeluetteloon merkitään omistusoikeuden siirtymisen lisäksi tieto lunastusmenettelystä
• Hallituksen ilmoitettava osakkeen siirtymisestä lunastukseen oikeutetuille 2 vko:ssa em. tiedonsaannista
• Lunastusvaatimus esitettävä yhtiölle/osakkeen saajalle 1 kk:ssa em. tiedonsaannista
Huoneistotietolaki: saannon kirjaaminen
• Omistusoikeuden siirron merkitseminen osakeluetteloon – jatkuu:
• Hallituksen ilmoitettava lunastuksesta heti MML:lle
• Tieto lunastusmenettelystä poistetaan osakeluettelosta 2 kk:n kuluttua merkitsemisestä, jollei hallitus ilmoittanut lunastusoikeuden käyttämisestä
• Hallitus suorittaa lunastushinnan sille, jolta osake lunastetaan heti kun lunastajan oikeus on kirjattu osakehuoneistorekisteriin
Huoneistotietolaki: isännöitsijän rooli
• Yhtiön on pidettävä osakehuoneistorekisterin käytössä olevat osoite- ja yhteystiedot ajantasalla
– Jos yhteystietona isännöitsijän osoite, tieto omistuksen siirtymisestä lähetetään isännöitsijälle
• Ei VSV valvontaa, kun osakeluetteloa ylläpidetään MML:ssa
Huoneistotietolaki: isännöitsijän rooli
• Yhtiökokouskutsu lähetetään osakeluetteloonmerkityille ja/tai osakehuoneistorekisteriinomistajiksi kirjatuille omistajille
• Isännöitsijä saa omistajan postiosoitteen tai sähköpostiosoitteen osakehuoneistorekisteristä (ASREK tietopalvelut-esitys)
Kokouskutsu ja yhteystietojen ylläpito
• ASOYL 6:21:– Kirjallinen kokouskutsu on lähetettävä jokaiselle osakkeenomistajalle,
jonka postiosoite on yhtiön tiedossa tai joka on toimittanut sähköpostiosoitteen tai muun tietoliikenneyhteyden kutsun toimittamista varten
– Yhteystiedot tallennetaan osakehuoneistorekisteriin osakkeenomistajan ilmoituksen perusteella (kirjaamishakemuksen yhteydessä tai muuten)
– Ensisijaisesti: ilmoitetut yhteystiedot (sähköpostiosoitetta ei merkitä osakeluetteloon, mutta yhtiöllä on oikeus se saada)
– Toissijaisesti: vtj –yhteystiedot
– Vastuu yhteystietojen ylläpidosta osakkeenomistajalla
Huoneistotietolaki: panttauksen kirjaaminen
• Panttauksen kirjaaminen osakehuoneistorekisteriin korvaa osakekirjan hallinnan luovutuksen
• Osakkeen panttaus kirjataan pantinsaajan hakemuksesta– Kirjaamisen edellytyksenä on osakkeenomistajan suostumus
– Jos omistajan saanto kirjattu ehdollisena -> panttausta koskeva hakemus lepäämään
– Mahdollista kirjata:
• useampia panttauksia
• määräosapanttaus
• enimmäiseuromäärään rajoitettuna
• etusijan muutos
• Jälkipanttausmenettely ei enää mahdollista, vaan kaikki panttaukset kirjattava osakehuoneistorekisteriin
Huoneistotietolaki: rajoituksen merkitseminen
• Ulosmittaus, turvaamistoimenpide, konkurssi ja yrityssaneeraus– Merkitään ulosottomiehen, konkurssipesän ja selvittäjän ilmoituksesta
• Muuna rajoituksena merkitään lakiin tai testamenttiin perustuva oikeus, joka rajoittaa osakkeenomistajan oikeutta luovuttaa osake– Lesken hallintaoikeus (PK 3:1 a §) ja testamenttiin perustuva käyttöoikeus (PK 12 luku)
– Merkitään viran puolesta tai käyttöoikeuden haltijan hakemuksesta
– Edellytyksenä osakkeenomistajan suostumus/muu selvitys (vrt. kiinteistökirjaamisen vakiintuneet käytännöt)
• Muualla laissa säädetyt rajoitukset– Esim. aravalaki ja RS-pankin ilmoittama rajoitus (AsKL 2:6 a §)
Huoneistotietolaki: saannon vaiheet
Asuntokaupan valmistelu
Kauppakirjan laatiminen
Kaupan loppuun saattaminen
Omistusoikeuden siirtyminen
OSAKEHUONEISTOREKISTERI
Lähtötiedot: kohde, omistus ja panttioikeudet
Omistus- ja panttausoikeuden kirjaamishakemus(ehdollinen ratkaisu)
Myyjän suostumus omistusoikeuden siirtoon
Omistus- ja panttausoikeuden lopullinen ratkaisu
Vanhat yhtiöt (perustettu ennen 1.1.2019)
• Liittyminen osakehuoneistorekisteriin:
– osakeluettelon siirto 1.5.2019-31.12.2022 (maksuton, tämän jälkeen maksullinen)
– osakekirjan mitätöinti + omistuksen kirjaaminen
• AsOy:lle pakollinen, KKOy:lle vapaaehtoista
Osakeluettelon siirto
• Pohjatiedot PRH, VRK ja Verohallinto → ”paras näkemys” osakeluettelotiedoista
• Osakeluettelon siirron voi tehdä hallituksen pj tai isännöitsijä
• Asiointioikeus ja valtuuttaminen kaupparekisteritietojen perusteella– suomi.fi –tunnistautuminen ja suomi.fi -valtuutus
– Yhtiön nimenkirjoitusoikeus ja isännöitsijätieto oltava kunnossa!
• Hallituksen hyväksyntä ja ilmoitus siirtämisestä osakkeenomistajille
Osakeluettelon siirto
• Käytännössä tarkistetaan / hyväksytään:– Kaikki osakkeet osakeryhmittäin numerojärjestyksessä
– Osakehuoneisto, jonka hallintaan osakeryhmä tuottaa oikeuden
– Osakkeenomistajan tiedot
• nimi+osoite+syntymäaika, oikeushenkilöstä kotipaikka+rekisterinumero+rekisteri, johon merkitty)
– Muualla laissa osakeluetteloon merkittäväksi säädetyt tiedot, esim.
• aravalainsäädäntöön perustuva rajoitusmerkintä
• vuokra-asuntolainojen ja asumisoikeustalolainojen korkotuesta annettuun lakiin perustuva rajoitusmerkintä
• vuokratalojen rakentamislainojen lyhytaikaisesta korkotuesta annettuun lakiin perustuva rajoitusmerkintä
Osakeluettelon siirto• aravarajoituslakiin perustuva rajoitusmerkintä
• asumisoikeusasunnoista annettuun lakiin perustuva rajoitusmerkintä
– Muuhun lakiin perustuva hallintaoikeuden rajoitus, esim.
• Lesken hallintaoikeus
• Testamenttiin perustuva käyttöoikeus
• Ilmoitettava, onko yhtiöjärjestyksessä lunastuslauseke
• Ilmoitettava, onko yhtiöjärjestyksessä muu vaihdannanrajoituslauseke
Osakeluettelon siirto
• 3 tapaa:
• Käyttöliittymäpalvelu osakehuoneistorekisteri.fi –sivustolle (1.5.2019)
• CSV-tiedoston siirto isännöintijärjestelmistä (syksy 2019)
• Isännöintijärjestelmiin tietopalvelu (syksy 2019)
Osakeluettelon siirto
Osakeluettelon siirron vaikutukset (VPL 11 §):–Taloyhtiön vastuu osakeluettelon tietojen ylläpidosta lakkaa (ml. vsv:n valvonta, mutta isännöitsijän annettava 11/2019 saakka Verohallinnolle ilmoitus osakeluetteloon merkitsemistään vastikkeettomista saannoista)
–Tiedot aiemmista omistajista ajalta ennen osakeluettelon siirtoa säilytettävä 10 vuoden ajan viimeisestä omistajavaihdoksesta
–Osakekirjan antamispäivä selvittävä taloyhtiön tiedoista siihen saakka kunnes osakekirja on mitätöity (=sähköinen omistajakirjaus)
–Valtion tukemaan asuntotuotantoon liittyvät rajoitukset taloyhtiön tiedoissa siihen saakka kunnes osakekirja on mitätöity (= sähköinen omistajakirjaus)
Osakeluettelon siirto
Osakeluettelon siirron vaikutukset (VPL 8 §, 9 §, AOYL 7:27):– Lunastuslausekkeen soveltamiseen yhtenäiset määräajat ja toimintamallit
– Osakeoikeuksien käyttäminen edellyttää merkintää osakeluetteloon tai omistuskirjausta
– Osakehuoneistosta annettavasta isännöitsijäntodistuksesta on käytävä ilmi:
1) onko yhtiö tehnyt osakeluettelon siirron
2) onko osakkeenomistajan oikeus kirjattu osakehuoneistorekisteriin (= tieto osakekirjan mitätöinnistä)
– Osakeluettelon siirron jälkeen taloyhtiö saa tiedot omistajavaihdoksista, osakeluettelosta ym. suoraan osakehuoneistorekisteristä
– Omat tiedot maksutta
Kokouskutsu ja yhteystietojen ylläpito, siirtymäsäännökset
• VPL 8.3 §:
– Yhtiökokouskutsun toimittamiseen sovelletaan vanhaa ASOYL 6:21 §:ää siihen saakka, kunnes osakeluettelo on siirretty ja osake siirtyy ensimmäisen kerran uudelle omistajalle
• Osakkaan mahdollista ilmoittaa yhtiölle sähköpostiosoite kutsun toimittamista varten uuden omistajan oikeuden kirjaamiseen saakka
• Tämän jälkeen yhteystiedot (mm. sähköposti) saa osakehuoneistorekisteristä
• Voi olla ongelmallista, kun asunto-osakeyhtiön omistukset kirjautuvat eri aikoina → Esitetty muutosta: osakeluettelon siirto olisi määräävä hetki
Omistuksen kirjaaminen - siirtymäsäännökset
• Lähtötilanne 1: osakeluetteloa ei siirretty
• Luovutukset voimassaolevan sääntelyn mukaan (AOYL 2:11, VKL 13, 14, 22 §)
• Isännöitsijä ylläpitää osakeluetteloa kuten nytkin
• Lunastus voimassaolevan sääntelyn mukaan (AOYL 2:5)– Osakkeen saaja ilmoittaa luovutuksen hallitukselle/isännöitsijälle
– hallituksen on ilmoitettava osakkeen siirtymisestä sille, jolla on oikeus lunastaa osake, kirjallisesti kahden viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle;
– lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle tai yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle;
– Hallitus ei saa suorittaa lunastushintaa sille, jolta osake lunastetaan, ennen kuin tämä luovuttaa osakekirjan.
Omistuksen kirjaaminen - siirtymäsäännökset
• Lähtötilanne 2: osakeluettelo siirretty
• Osakekirja/väliaikaistodistus mitätöidään:
– Omistajan erillisestä hakemuksesta (10 v)
– Panttauksen yhteydessä, jos panttaus halutaan rekisteriin
– Viimeistään ensimmäisen luovutuksen yhteydessä: luovutuksensaajalla velvollisuus hakea kirjaamista 2 kk:n kuluessa kauppakirjan allekirjoittamista tai omistusoikeuden siirtymisestä
Omistuksen kirjaaminen - siirtymäsäännökset
• Tilanne 2 jatkuu: merkitseminen osakeluetteloon
– Omistusoikeus kirjattu + osakekirja mitätöity
– Osakeluettelomerkintä edellyttää varainsiirtoveron suorittamista (kuittia vastaan 11/2019 saakka)
– Lunastusmenettely nyt VPL 9 §:n mukaisesti eli määräaika hallituksen lunastusilmoitukselle ja lunastusoikeuden käyttämiselle lasketaan siitä, kun hallitus saanut osakehuoneistorekisteristä ilmoituksen osakkeen siirrosta.
Omistuksen kirjaaminen - siirtymäsäännökset
• Jos yhtiöllä vanha vaihdannanrajoituslauseke: – Etuostolauseke
• Mahdollinen ennen v. 1992 perustetuissa yhtiöissä
• Yhtiöllä tai osakkaalla oikeus ostaa osakkeet niiden nykyiseltä omistajalta jo ennen suunniteltua luovutusta
– Suostumuslauseke• Mahdollinen ennen v. 1992 perustetuissa yhtiöissä
• Osakkeiden luovuttamiseen pitää saada yhtiön suostumus
– Vanha lunastuslauseke
→omistusoikeuden siirto merkitään osakeluetteloon vasta hallituksen ilmoituksesta -> ei määräaikaa
– Merkitään väliaikaisesti tieto osakkeen luovutuksesta ja vaihdannanrajoituslausekkeesta
Osakekirjan mitätöinti
Mitätöinti edellyttää, että esitetään:• osakekirja, johon osakkeenomistaja on merkitty osakeluettelon mukaiseksi
osakkeenomistajaksi; tai
• osakekirja ja selvitys katkeamattomasta luovutusketjusta alkaen viimeisestä osakeluetteloon merkitystä osakkeenomistajasta; tai
• muu selvitys joka osoittaa hakijan omistusoikeuden (esim. hallituksen selvitys, jos ei ole annettu osakekirjaa tai väliaikaistodistusta)
Vanhat yhtiöt (perustettu ennen 1.1.2019)
11.5.2019 131.12.2032
Kuva: Pixabay
Osakeluettelon siirto alkaaOmistusoikeuden kirjaamista haettava
viimeistään 10 v kuluessa osakeluettelon siirrosta
Vanhat yhtiöt (perustettu ennen 1.1.2019)
11.5.2019 131.12.2032
Kuva: Pixabay
Osakeluettelo ei siirretty + osakekirja paperinen
→Luovutusta ja panttausta sääntelevät AOYL 2:11, VKL
13, 14 ja 22 §→Lunastusmenettely: nyk. AOYL 2:5.2, 4 ja 5 kohdat
sekä AOYL 2:5.5→Osakeoikeuksien
käyttäminen nykyisen AOYL 2:2:n mukaisesti
(saantoselvitys riittää)
Vanhat yhtiöt (perustettu ennen 1.1.2019)
11.5.2019 131.12.2032
Kuva: Pixabay
Osakeluettelo siirretty, mutta osakekirja edelleen paperinen→Luovutus ja panttaus AYOL
2:11, VKL 13, 14 ja 22 §→VpL 7 §: Ostajalla
kirjaamisvelvollisuus, osakekirja mitätöidään, osake siirtyy HTL:n
piiriin→VpL 8 §: Osakeoikeudet
määräytyvät 1. siirtoon saakka nyk. AOYL:n mukaan
→VpL 9 §: lunastusmenettely 1. siirrossa ensi kertaa muutetun
ASOYL:n mukaan
Vanhat yhtiöt (perustettu ennen 1.1.2019)
11.5.2019 131.12.2032
Kuva: Pixabay
Osakeluettelo siirretty + sähköinen
omistajamerkintä→Luovutus HTL 5 §:n
mukaan→Ostajalla interssi hakea kirjaus, jotta voi käyttää osakeoikeuksiaan: AOYL 2:2 (osakeluettelo- tai
osakehuoneistorekisteri-merkintä)
Vanhat yhtiöt (perustettu ennen 1.1.2019)
11.5.2019 131.12.2032
Kuva: Pixabay
AsOy RS-menettelyssä:Jos osakeluettelo siirretty ja omistus kirjattu ennen RS-menettelyn alkamista, sovelletaan muutettua AsKL 2: 6a:• Osakkeen omistukset, panttaukset ja rajoitukset
kirjataan osakehuoneistorekisteriin turva-asiakirjojen säilyttäjän (RS-pankin) ilmoituksesta
Muutokset osakeryhmissä
• Kun osakeryhmiä muutetaan (yhdistetään, jaetaan, lisätään kokonaan uusia, esim. otetaan ullakkohuoneisto asuinkäyttöön) yhtiöjärjestyksen muutoksen kautta– PRH rekisteröi yj:n muutoksen
– tieto uusista osakesarjoista tulee kaupparekisteristä osakehuoneistorekisteriin, omistajatieto ”tyhjä”
• Tämän vuoksi yhtiön ilmoitettava tieto osakkaista MML:lle
• Ennen 1.1.2019 perustettu KKOy -> mahdollisuus liittyä osakehuoneistorekisteriin– Tehtävä yhtiöjärjestyksen muutos
• Määräys osakkeiden kuulumisesta osakehuoneistorekisteriin
– Yhtiöjärjestyksen muutos ilmoitetaan sähköisesti kaupparekisteriin
– Osakeluettelon tiedot ilmoitetaan Maanmittauslaitokselle
• Yhtiö siirtyy huoneistotietojärjestelmän piiriin
• Osakeluettelon ylläpito siirtyy Maanmittauslaitokselle ja yhtiön osake on osakehuoneistorekisterin kirjaamisen piirissä
• Osakkeen omistus kirjataan kuten vanhassa AsOy:ssä
Vanhat kiinteistöosakeyhtiöt
Kysymyksiä?