Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária CPFL Energia ... · A instituição financeira ... o Banco Bradesco S.A.. ... mínimo de participação no capital votante para requerer

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Manual para Participação em Assembleias Gerais de Acionistas

Assembleias Gerais Ordinária e ExtraordináriaCPFL Energia

23 de abril de 2009


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Índice

1 Mensagem do Presidente do Conselho de Administração 4

2 Mensagem do Diretor Presidente 5

3 Orientações para participação nas Assembleias Gerais 6

3.1 – Acionista presente 6

3.2 – Acionista representado por Procurador 6

3.3 – Detentores de ADRs 8

4 Edital de convocação 9

5 Informações sobre as matérias a serem examinadas e discutidas nas Assembleias Gerais 12

5.1 – Proposta para deliberação em Assembleia Geral Ordinária 12

5.2 – Proposta para deliberação em Assembleia Geral Extraordinária 20

6 Anexos

Estes documentos foram disponibilizados em arquivos separados. Para acessá-los, volte ao menu inicial.

6.1 – Modelo de Procuração

6.2 – Estatuto Social

6.3 - Demonstrações Financeiras do exercício social de 2008


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Mensagem do Presidente do Conselho de Administração

Prezados Acionistas,

Temos a grata satisfação de convidá-los a participar das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da CPFL Energia, as quais serão realizadas em nossa sede social, localizada à Rua Gomes de Carvalho nº. 1.510, 14º andar, na cidade de São Paulo, no próximo dia 23 de abril de 2009, às 10:00 horas.

As Assembleias Gerais de Acionistas são os eventos mais importantes da agenda societária da CPFL Energia. Por este motivo, elaboramos este Manual para Participação em Assembleias Gerais de Acionistas, com o objetivo de fornecer informações claras e suficientes para que todos possam se preparar para exercer seu direito de voto.

Inicialmente, em Assembleia Geral Ordinária, examinaremos as matérias de caráter ordinário previstas no Edital de Convocação, quais sejam: deliberar sobre as demonstrações financeiras e a destinação do lucro líquido do exercício social findo em 31/12/2008; eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal para a gestão 2009/2010; e fixar a remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal.

A seguir, em Assembleia Geral Extraordinária, apreciaremos a proposta de adequação da composição da Diretoria Executiva ao atual contexto de negócios da CPFL Energia, efetuando os ajustes necessários nos itens relativos à sua composição e competências no Estatuto Social.

Nas Assembleias, contaremos com a presença do Diretor Presidente e do Diretor Vice-presidente Financeiro e de Relações com Investidores, além de representantes dos Auditores Externos e do Conselho Fiscal, os quais poderão prestar quaisquer informações relativas aos assuntos tratados.

Esperamos que este Manual seja útil para a análise das propostas submetidas à deliberação dos nossos Acionistas e que os estimule a participar das decisões da Companhia.

Cordialmente,

Luiz Anibal de Lima FernandesPresidente do Conselho de Administração

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Mensagem do Diretor Presidente

Prezados Acionistas,

O Manual para Participação em Assembleias Gerais de Acionistas da CPFL Energia materializa o nosso compromisso com os princípios da ética, da transparência, da equidade e da prestação de contas, que formam os pilares básicos das diretrizes de Governança Corporativa das empresas que compõem o Grupo CPFL Energia.

Além das informações prestadas neste Manual, eventuais dúvidas dos Acionistas em relação às matérias em pauta poderão ser previamente esclarecidas junto à Diretoria de Relações com o Mercado Investidor, através de mensagem eletrônica ([email protected]) ou pelo telefone (+55 19 3756 6083).

Os quóruns mínimos para a instalação das Assembleias são definidos de acordo com as matérias que serão tratadas. Para instalação da Assembleia Geral Ordinária é necessária a presença de 1/4 (um quarto) dos Acionistas. Para a instalação da Assembleia Geral Extraordinária o quórum mínimo necessário é de 2/3 (dois terços) dos Acionistas.

Lembramos que o capital social da Companhia compõe-se somente de ações ordinárias, o que confere o direito de voto a todos nossos Acionistas, sendo facultada, àqueles que não puderem comparecer, a nomeação de um Procurador para representá-los nas Assembleias.

Com o objetivo de viabilizar tal representação, lhes oferecemos a possibilidade de indicar um Procurador, sem qualquer ônus, o qual deverá ser previamente constituído, de acordo com as orientações apresentadas neste Manual.

Finalmente, agradecemos a confiança depositada na CPFL Energia por todos nossos Acionistas e reafirmamos o nosso compromisso com uma atuação orientada pelos princípios de ética e da excelência empresarial, com vistas ao crescimento e à perenidade dos negócios da CPFL Energia e das suas sociedades controladas.

Wilson Ferreira Jr.

Diretor Presidente


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Orientações para Participação nas Assembleias Gerais da CPFL Energia

Os Acionistas poderão comparecer à sede da Companhia na data das Assembleias Gerais e proferir seus votos. Caso não possam se fazer presentes, lhes é facultada a nomeação de um Procurador. A seguir são detalhadas as regras para a legitimação de presença ou representação:

1. Acionista Presente:

Os Acionistas que desejarem participar das Assembleias Gerais deverão se apresentar alguns minutos antes do horário indicado no Edital de Convocação (10 horas), portando os seguintes documentos:

•Documentodeidentidade-RG,RNE,CNHou,ainda,carteirasdeclasseprofissionaloficialmentereconhecidas;

•ComprovantedaqualidadedeacionistadaCompanhiaexpedidopelainstituiçãofinanceiradepositáriadasações ou por agente de custódia; e

•ComprovantedaqualidadederepresentantelegaldeacionistadaCompanhia,emsetratandodePessoaJurídica.

2. Acionista Representado por Procurador:

Os Acionistas que não puderem comparecer às Assembleias Gerais poderão ser representados por Procurador constituído há menos de 1 (um) ano, na forma prevista no parágrafo 1º. do Art. 126 da Lei nº. 6.404/76 (Lei das S.A.).

As procurações somente poderão ser outorgadas a pessoas que atendam a pelo menos um dos seguintes requisitos: (i) ser acionista ou administrador da CPFL Energia, (ii) ser advogado, ou (iii) ser uma instituição financeira, cabendo, neste caso, ao administrador de fundos de investimento, representar os condôminos.

O Art.13 do Estatuto Social da Companhia prevê que os documentos de representação abaixo descritos deverão ser depositados na sede social da CPFL Energia até às 10 (dez) horas do dia anterior à realização das Assembleias (dia 22 de abril), ou seja, com 24 (vinte e quatro) horas de antecedência da hora marcada para o início dos trabalhos.

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Documentos de Representação:

•Instrumentodemandato(Procuração),compoderesespeciaispararepresentaçãonasAssembleiasGeraisdaCPFL Energia, com reconhecimento de firma do outorgante (ou Acionista);

•ComprovantedatitularidadedasaçõesdeemissãodaCPFLEnergia,expedidoporinstituiçãofinanceiradepositária e/ou agente de custódia; e

•EstatutoSocialouContratoSocialeatadeeleiçãodosAdministradores,casoooutorgante(ouAcionista)sejauma Pessoa Jurídica.

A solicitação de depósito prévio de procuração pelos Acionistas que pretendem se fazer representar por Procuradores legalmente constituídos está prevista no Estatuto Social da Companhia e visa somente facilitar os trabalhos de preparação da documentação das Assembleias, não representando qualquer obstáculo à participação daqueles que assim pretenderem participar das Assembleias.

A CPFL Energia, visando facilitar a representação de seus Acionistas nas Assembleias Gerais, disponibiliza um Modelo de Procuração, anexo ao presente Manual, através do qual um executivo da Companhia poderá ser indicado para representá-los, sem qualquer ônus, e com observância estrita ao mandato que lhe for outorgado, cujos dados são abaixo descritos:

•GiséliadaSilva,brasileira,solteira,advogada,portadoradaCéduladeIdentidadeRGn°.40.142.764-32,inscritanaOAB/RSsobon°.53.834enoCPF/MFsobon°.390.708.590-68,residenteedomiciliadanaCidadede São Paulo, Estado do São Paulo, com escritório na Rua Gomes de Carvalho, nº. 1.510, 14º andar.

Importante registrar que as procurações outorgadas no exterior deverão ser notarizadas por Tabelião Público devidamente habilitado para este fim, devendo, ainda, ser consularizadas em consulado brasileiro e traduzidas para a língua portuguesa por tradutor juramentado.

Os documentos de representação deverão ser enviados para a sede social da CPFL Energia, a/c da Assessoria do Conselho de Administração, no seguinte endereço: Rua Gomes de Carvalho, nº. 1510, 14º andar, cj. 1402, Vila Olímpia, CEP 04547-005, São Paulo/SP.


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3. Detentores de ADRs

A instituição financeira depositária dos American Depositary Receipts (ADRs), nos Estados Unidos, é o The Bank of New York Mellon (BONY).

O BONY enviará as proxies aos titulares dos ADRs, para que estes exerçam seu direito de voto, e será representado nas Assembleias da Companhia através de seu representante no Brasil, o Banco Bradesco S.A..

Lembramos que nossa equipe da Diretoria de Relações com o Mercado Investidor está disponível para esclarecer eventuais dúvidas a respeito de procedimentos, prazos e informações relativas às Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária.

Endereço Eletrônico: [email protected]

Fone para Contato: + 55 19 3756 6083

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CPFL ENERGIA S.A.Companhia AbertaCNPJ/MF 02.429.144/0001- 93 - NIRE 35.300.186.133

ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

EDITAL DE CONVOCAÇÃO

Ficam convocados os Senhores Acionistas da CPFL Energia S.A. (“Companhia”), na forma prevista no Art. 124 da Lei nº6.404/76, para se reunirem nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária (“AGO/E”) a serem realizadas no dia 23 de abril de 2009, às 10h00, na sede social da Companhia, situada na Rua Gomes de Carvalho, nº 1510, 14º andar, conj. 1402, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a fim de deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia:

I. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

A) Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras da Companhia, o Parecer dos Auditores Independentes e o Parecer do Conselho Fiscal relativos ao exercício social findo em 31/12/2008;

B) Aprovar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício de 2008 e a distribuição de dividendo;

C) Eleger os membros titulares e suplentes do Conselho de Administração;

D) Fixar a remuneração global dos Administradores da Companhia;


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E) Eleger os membros titulares e suplentes do Conselho Fiscal; e

F) Fixar os honorários dos membros do Conselho Fiscal.

II. ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A) Alterar a redação do caput e alíneas “a” e “b” do § único do Art. 19 e consolidar o Estatuto Social da Companhia, para contemplar as seguintes alterações na estrutura da Diretoria Executiva:

(i) extinção do cargo de Diretor Vice-presidente de Estratégia e Regulação e criação do cargo de Diretor Vice-presidente de Desenvolvimento de Negócios;

(ii) atribuição das competências de desenvolvimento da estratégia corporativa e de coordenação da gestão regulatória da Companhia e das sociedades controladas ao Diretor Presidente; e

(iii) definição das competências do Diretor Vice-presidente de Desenvolvimento de Negócios, a saber: avaliar o potencial e planejar o desenvolvimento de novos negócios, bem como atividades correlatas ou complementares nas áreas de distribuição, geração e comercialização de energia elétrica.

Instruções Gerais:

1. Nos termos do Art. 13 do Estatuto Social da Companhia, o acionista que desejar ser representado por procurador, constituído na forma do Art. 126, § 1º, da Lei nº6.404/76, deverá depositar o respectivo instrumento de mandato na sede da Companhia até 24 horas antes da hora marcada para a realização das AGO/E.

2. Os documentos pertinentes às matérias a serem debatidas nas AGO/E encontram-se à disposição dos acionistas, a partir desta data, na sede da Companhia e no seu website (www.cpfl.com.br/ri), bem como no website da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br).

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3. Nos termos da Instrução CVM nº.165/91, com a redação alterada pela Instrução CVM nº. 282/98, o percentual mínimo de participação no capital votante para requerer a adoção do processo de voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração é de 5% (cinco por cento).

São Paulo, 11 de março de 2009.

Luiz Anibal de Lima Fernandes Presidente do Conselho de Administração

Local e Datas de Publicação: Edital de Convocação das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da CPFL Energia S.A. publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico, nas edições dos dias 11, 12, e 13 de março de 2009.


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Informações sobre as matérias a serem examinadas e discutidas nas Assembleias Gerais

I.Propostas para deliberação em Assembleia Geral Ordinária

De acordo com o Art. 132 da Lei das S.A., anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, a Companhia deverá realizar uma Assembleia Geral Ordinária (AGO) para tratar dos seguintes assuntos:

•Tomarascontasdosadministradores,examinar,discutirevotarasdemonstraçõesfinanceirasdoexercício encerrado em 31 de dezembro; •Deliberarsobreadestinaçãodolucrolíquidodoexercícioeadistribuiçãodedividendos;e

•ElegerefixaroshonoráriosdosadministradoresedosmembrosdoConselhoFiscal,quandoforocaso.

Com vistas ao cumprimento deste dispositivo legal, a Administração da Companhia publicou Edital de Convocação, por três vezes consecutivas, e com 40 (quarenta) dias de antecedência à data de realização da Assembleia Geral de Acionistas.

Embora o prazo de antecedência para a primeira convocação da Assembleia Geral, pelas companhias abertas, seja de 15 (quinze) dias, conforme a legislação vigente, a Companhia tem publicado os Editais de Convocação com 40 (quarenta) dias de antecedência, devido aos procedimentos necessários para a manifestação dos titulares de ADRs negociados na Bolsa de Nova Iorque (NYSE).

A seguir, apresentamos alguns esclarecimentos acerca da cada um dos itens a serem deliberados em AGO, para que os Acionistas possam votar de maneira consciente e informada:

A. Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras da Companhia, o Parecer dos Auditores Independentes e o Parecer do Conselho Fiscal relativos ao exercício social findo em 31/12/2008

As contas dos Administradores são instrumentalizadas por meio do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras elaborados pela Diretoria da Companhia.

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O Relatório da Administração contém informações sobre vários temas, tais como a conjuntura econômica, o desempenho econômico-financeiro e operacional da Companhia, os investimentos, as práticas de governança corporativa, o mercado de capitais, a sustentabilidade e a responsabilidade corporativa, além do Balanço Social.

As Demonstrações Financeiras expressam a situação econômico-financeira da Companhia, permitindo aos Acionistas avaliar a situação patrimonial, os índices de liquidez, o nível de lucratividade e o grau de endividamento.

De acordo com a Lei 11.638, de 28 de dezembro de 2007, as Demonstrações Financeiras são compostas de seis documentos:

•BalançoPatrimonial •DemonstraçãodoResultadodoExercício

•DemonstraçãodasMutaçõesdoPatrimônioLíquido

•DemonstraçãodoFluxodeCaixa

•DemonstraçãodoValorAdicionado

•NotasExplicativas

O Relatório de Administração e as Demonstrações Financeiras da CPFL Energia foram aprovados pela Diretoria Executiva e auditados pelos Auditores Independentes - KPMG Auditores Independentes - previamente à aprovação do Conselho de Administração e à emissão da opinião do Conselho Fiscal, tendo sido, portanto, considerados em condições de serem submetidos à deliberação da Assembleia Geral de Acionistas.

Na forma prevista em lei, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e os pareceres do Auditor Independente e do Conselho Fiscal da CPFL Energia (e de suas subsidiárias) foram publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico, na edição de 3 de março de 2009 (páginas A21 a A45), e encontram-se disponíveis na sede da Companhia e nos websites da Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), da Securites and Exchange Commission (SEC), e da Companhia (www.cpfl.com.br/ri).


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Importante mencionar que as Demonstrações Financeiras da Companhia (i) foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis emanadas pela legislação societária e as normas complementares emitidas pela CVM, e (ii) consolidam empresas de energia elétrica, sendo, portanto, apresentadas de acordo com as recomendações da legislação específica, aplicáveis a concessionárias do serviço público de energia elétrica.

Pelo exposto, a Administração da Companhia recomenda aos seus Acionistas que examinem detidamente todos estes documentos relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 e, caso necessário, esclareçam previamente eventuais dúvidas junto à Companhia, a fim de deliberarem sobre a aprovação das Demonstrações Financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008.

B. Aprovar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício de 2008 e a distribuição de dividendo

A destinação do lucro líquido consiste em determinar as parcelas que serão apropriadas às reservas legais e estatutárias ou que serão distribuídas aos Acionistas como dividendos.

A Companhia possui uma Política de Dividendos - disponível em seu website (www.cpfl.com.br/ri) - que estabelece que será distribuído aos Acionistas, em bases semestrais, no mínimo 50% do lucro líquido ajustado, a título de dividendos e/ou juros sobre capital próprio.

O lucro líquido apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 foi de R$ 1.275.692.216,17 (um bilhão, duzentos e setenta e cinco milhões, seiscentos e noventa e dois mil, duzentos e dezesseis reais e dezessete centavos).

A Administração da Companhia propõe a seguinte destinação do lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2008, na forma prevista no parágrafo 3º. do Art. 29 do Estatuto Social da Companhia:

A) declaração de Dividendo Intermediário imputado ao dividendo obrigatório do exercício, conforme deliberação do Conselho de Administração na 125a. Reunião do Conselho de Administração, realizada em 11 de agosto de 2008, de acordo com disposição expressa nos Arts. 31 e 32 do Estatuto Social da Companhia, à conta de lucro apurado em balanço semestral levantado em 30 de junho, no montante de R$601.576.427,45 (seiscentos e um milhões, quinhentos e setenta e seis mil, quatrocentos e vinte e sete reais e quarenta e cinco centavos), cujo pagamento aos Acionistas foi efetuado no curso do exercício de 2008;

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B) constituição de Reserva Legal, no montante de R$63.784.610,81 (sessenta e três milhões, setecentos e oitenta e quatro mil, seiscentos e dez reais e oitenta e um centavos), de acordo com o Art. 193 da Lei nº 6.404/76; e

C) declaração de Dividendo Complementar, no montante de R$606.104.741,29 (seiscentos e seis milhões, cento e quatro mil, setecentos e quarenta e um reais e vinte e nove centavos), equivalente a R$1,262952547 por ação ordinária, de acordo com o Art. 201 da Lei nº 6.404/76.

Nos termos do §3º do Art. 205 da Lei nº. 6.404/76, o dividendo complementar, por deliberação da Assembleia Geral de Acionistas, deverá ser pago aos Acionistas em data a ser definida pela Diretoria Executiva, de acordo com a disponibilidade de recursos e mediante simples comunicado ao Conselho de Administração.

A Administração estima que o pagamento do dividendo complementar poderá ser efetuado até o dia 30 de abril, mediante prévia deliberação da Assembleia.

De acordo com Aviso ao Mercado publicado em 19 de fevereiro de 2009, a record date para as ações negociadas na BM&FBOVESPA foi 2 de março de 2009 e para os ADRs negociados na NYSE foi 5 de março de 2009. As ações da Companhia passaram a ser negociadas ex-dividendo em ambos os mercados em 3 de março de 2009.

A destinação do lucro líquido do exercício social de 2008 está em linha com a Política de Dividendos da Companhia e a Administração recomenda a sua aprovação, uma vez que a mesma foi formulada em conformidade com as obrigações legais e estatutárias e no melhor interesse presente e futuro da CPFL Energia.

C. Eleger os membros titulares e suplentes do Conselho de Administração

A seção II do Estatuto Social da Companhia, nos Arts. 14 a 18, trata da composição e do funcionamento do Conselho de Administração.

O Conselho de Administração será composto de no mínimo 07 (sete) e no máximo 09 (nove) membros, todos com mandato unificado de 01 (um) ano, dos quais no mínimo 20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes.


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Tendo em vista que a Companhia encontra-se listada no Novo Mercado da BMF&Bovespa, caso sejam eleitos 7 (sete) membros para o Conselho de Administração, pelo menos 1 (um) membro deverá ser considerado Conselheiro Independente, de acordo com a definição do Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Caso os acionistas minoritários elejam 1 (um) membro para o Conselho de Administração e este membro atenda aos requisitos de Conselheiro Independente, os acionistas integrantes do bloco de controle não precisarão indicar um membro para atender as regras do Novo Mercado.

A Companhia deverá disponibilizar à Assembleia o Curriculum Vitae de cada Conselheiro, assim como a declaração de que não está incurso em qualquer dos crimes previstos em lei que o impeça de exercer a atividade mercantil (Instr. CVM no. 367/2002).

De acordo com a Lei nº 6.404/76, os membros do Conselho de Administração deverão ser necessariamente acionistas da Companhia. Para investidura nos respectivos cargos, os Conselheiros deverão firmar o Termo de Posse, o Termo de Adesão à Política de Divulgação de Atos e Fatos Relevantes, o Termo de Adesão à Política de Negociação de Valores Mobiliários, e o Termo de Anuência ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA celebrado pela Companhia, pelo qual se comprometem a cumprir as regras ali constantes.

Os conselheiros indicados pelos acionistas do bloco de controle firmarão, ainda, o Termo de Adesão aos Dispositivos do Acordo de Acionistas da Companhia.

A eleição dos membros do Conselho de Administração poderá ser realizada através de um dos seguintes sistemas de votação:

(i) processo de votação por chapa, no qual os Acionistas da Companhia registrarão chapa junto à mesa da Assembleia Geral, indicando nome e qualificação dos candidatos; ou

(ii) processo de voto múltiplo, no qual os candidatos serão indicados e eleitos individualmente, sendo seus respectivos nomes registrados junto à mesa da Assembleia Geral. A votação dar-se-á mediante a atribuição, a cada ação, de tantos votos quantos sejam os membros do Conselho de Administração a serem eleitos, podendo o acionista cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.

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Os Acionistas da Companhia, representando no mínimo 5% (cinco por cento) do capital social, poderão requerer, por escrito, a adoção do processo de voto múltiplo, desde que o façam em até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da Assembleia Geral Ordinária.

D. Fixar a remuneração global dos Administradores da Companhia

Conforme disposto no item (f) do Art. 10 do Estatuto Social da CPFL Energia, a Assembleia fixará os honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva para o período de maio de 2009 a abril de 2010.

A proposta da Administração, previamente examinada pelo Comitê de Gestão de Pessoas, é de um valor global de até R$3.462.968,00 (três milhões, quatrocentos e sessenta e dois mil, novecentos e sessenta e oito reais), dos quais R$907.200,00 (novecentos e sete mil e duzentos reais) destinam-se aos honorários do Conselho de Administração e R$2.555.768,00 (dois milhões, quinhentos e cinquenta e cinco mil, setecentos e sessenta e oito reais) à remuneração da Diretoria Executiva, incluídos neste valor todos os benefícios e encargos.

Os membros do Conselho de Administração recebem honorários fixos mensais, independentemente do número de reuniões das quais participem no mês e não percebem remuneração adicional por sua participação em Comitês ou Comissões de assessoramento do Conselho de Administração. Ressalta-se que a Diretoria Executiva da CPFL Energia ocupa também posições na Administração das sociedades controladas.

Os Diretores Executivos renunciam ao recebimento dos honorários quando participam do Conselho de Administração e são remunerados nas funções de diretores estatutários das subsidiárias da CPFL Energia.

O valor total da remuneração proposta pela Administração para todas as empresas do grupo CPFL é de R$ 17.514.072,00 (dezessete milhões, quinhentos e quatorze mil e setenta e dois reais), incluídos neste montante os honorários dos Administradores (isto é, Conselho de Administração e Diretoria Estatutária) e também do Conselho Fiscal, naquelas empresas em que este estiver instalado.

O Conselho de Administração da Companhia é assessorado pelo Comitê de Gestão de Pessoas na definição dos critérios de remuneração da Diretoria Executiva, cujos honorários estão em linha com os valores praticados no mercado.


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É importante observar que a remuneração variável da Diretoria Executiva (equivalente a 41% do total da remuneração percebida) é fixada a partir da avaliação de desempenho dos diretores em relação a metas corporativas e individuais, estabelecidas de acordo com o plano estratégico da Companhia e métricas do Sistema de Geração de Valor ao Acionista (GVA®).

Por fim, informamos que somente os membros titulares do Conselho de Administração são remunerados. O Conselheiro suplente não receberá honorários, exceto quando substituir o Conselheiro titular a que estiver vinculado. Nesse caso, o suplente receberá o valor equivalente a cinquenta por cento da remuneração mensal, se participar da reunião ordinária, e caso o titular estiver temporariamente impossibilitado de exercer suas funções, o suplente receberá a totalidade de sua remuneração mensal.

E. Eleger os membros titulares e suplentes do Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal da CPFL Energia funciona de modo permanente e tem como principais atribuições fiscalizar os atos dos administradores, examinar e opinar sobre as Demonstrações Financeiras e reportar suas conclusões aos Acionistas da Companhia, de acordo com a Lei nº 6.404/76.

Conforme dispõe o Art. 28 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal será composto de 03 (três) a 05 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, com mandato de 1 (um) ano.

A Companhia deverá disponibilizar à Assembleia o Curriculum Vitae de cada Conselheiro, assim como a declaração de que não está incurso em qualquer dos crimes previstos em lei que o impeça de exercer a atividade mercantil (Instr. CVM no. 367/2002).

Os membros do Conselho Fiscal eleitos pela Assembleia Geral deverão firmar, além do Termo de Posse, os seguintes termos: Termo de Anuência, através do qual manifestam sua total e irrestrita concordância com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma prevista no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, Termo de Adesão à Política de Divulgação de Atos e Fatos Relevantes da Companhia, e Termo de Adesão à Política de Negociação de Valores Mobiliários.

Cumpre informar, ainda, que, enquadrando-se na exceção aplicável às empresas estrangeiras listadas na SEC, que é o órgão regulador das emissões de valores mobiliários nos Estados Unidos, o Conselho Fiscal da Companhia exerce as funções de Comitê de Auditoria (Audit Committee) para os fins de cumprimento às regras do Sarbannes-Oxley Act e exigências do Exchange Act Rule 10A-3(c)(3) que não conflitam com a legislação brasileira.

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Para este fim, também competirá ao Conselho Fiscal, além das atribuições previstas na Lei nº 6.404/76, o exercício das seguintes funções:

a) apresentar recomendações ao Conselho de Administração para a escolha ou substituição da empresa de auditoria externa, e acerca de sua remuneração;

b) supervisionar os trabalhos dos auditores externos e opinar sobre a contratação de outros serviços junto à empresa de auditoria externa;

c) tomar as iniciativas e medidas necessárias ao conhecimento e apuração de reclamações relativas a matérias referentes às Demonstrações Financeiras, controles internos e auditoria externa; e

d) mediar eventuais conflitos e controvérsias entre a Administração da Companhia e os auditores independentes.

e) tomar conhecimento dos relatórios da auditoria interna, dos auditores independentes e da controladoria, analisando suas recomendações e pareceres;

f) discutir com os auditores independentes, auditores internos, diretoria executiva, diretor vice-presidente financeiro e diretor de riscos, o resultado da avaliação do sistema de controles internos, visando seu aprimoramento e, certificando-se de que as recomendações efetuadas e aprovadas pela Diretoria Executiva sejam implementadas no prazo programado; e

g) avaliar a eficácia dos controles internos da Companhia e recomendar mudanças, caso necessárias, para os controles no nível da entidade (entity level controls) e para os controles dos processos (process level controls), certificando-se de que a Administração tem meios para identificar preventivamente e por meio de um sistema de informações adequado, (a) os principais riscos aos quais a Companhia está exposta, (b) sua probabilidade de materialização, e (c) as medidas e os planos adotados.

F. Fixar os honorários dos membros do Conselho Fiscal

A Assembleia Geral Ordinária fixará os honorários globais de cada membro do Conselho Fiscal em exercício, conforme prevê o § 2º do Art. 28 do Estatuto Social da Companhia e o § 3º do Art. 162 da Lei nº 6.404/76, em valor não inferior a 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor Executivo, não computados para esse fim os benefícios, as verbas de representação e a participação nos lucros.


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A Administração da Companhia informa que a remuneração dos membros do Conselho Fiscal é estabelecida com base no percentual mínimo legal acima mencionado e que somente os membros titulares do Conselho Fiscal são remunerados. Em relação à remuneração de suplentes, aplica-se ao Conselho Fiscal as mesmas regras previstas para a remuneração do Conselho de Administração.

II. Proposta para deliberação em Assembleia Geral Extraordinária:

A. Alterar a redação do caput e alíneas “a” e “b” do § único do Art. 19 e consolidar o Estatuto Social da Companhia, para contemplar alterações na estrutura da Diretoria Executiva

Nos termos do Art. 135 da Lei nº 6.404/76, compete aos Acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberar sobre quaisquer alterações no Estatuto Social.

A Administração da Companhia apresenta aos Acionistas a proposta de deliberar sobre um ajuste na estrutura da Diretoria Executiva que, consequentemente, requer a alteração do Estatuto Social.

A atual Diretoria Executiva da CPFL Energia, conforme dispõe o Art. 19 do Estatuto Social, é composta por Diretor Presidente e seis Diretores Vice-presidentes, dentre estes um Diretor Vice-presidente de Estratégia e Regulação.

Diversas mudanças ocorridas no contexto de negócios do grupo CPFL Energia refletem-se na sua estrutura de gestão, através dos direcionadores de criação e ampliação de valor de cada uma de suas Unidades de Gestão. Em função dessas mudanças, a Vice-presidência Administrativa foi criada em 2008 e, novamente, se faz necessário rever a composição da Diretoria Executiva. De acordo a estratégia de longo prazo da Companhia, atenta aos movimentos de consolidação dos setores de distribuição, geração e comercialização de energia elétrica, pretende-se incorporar novas capacitações à Diretoria Executiva, razão pela qual a Administração propõe a criação de uma Vice-presidência de Desenvolvimento de Negócios.

Adicionalmente, pretende-se extinguir o atual cargo de Diretor Vice-presidente de Estratégia e Regulação da CPFL Energia, incorporando à Presidência as responsabilidades relativas à estratégia corporativa, incluídas a gestão regulatória e de riscos. Na composição da Diretoria Executiva das sociedades controladas sujeitas à regulação do setor elétrico, permanecerá o cargo de Diretor de Assuntos Regulatórios.

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A Administração apresenta, portanto, a proposta de adequação do Estatuto Social da Companhia, especificamente no Capítulo III – Da Diretoria Executiva, conforme abaixo demonstrado, permanecendo inalterados todos os demais dispositivos estatutários.

(i) extinção do cargo de Diretor Vice-presidente de Estratégia e Regulação e criação do cargo de Diretor Vice-presidente de Desenvolvimento de Negócios

Trata-se da adequação da redação do caput do Art. 19 para fazer constar a nova denominação de um dos cargos de Diretor Vice-presidente.

Art. 19 – caput

Redação Atual:

“A Diretoria compor-se-á de sete membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Vice-presidente de Estratégia e Regulação, um Diretor Vice-presidente Financeiro, que acumulará as funções de Diretor de Relações com Investidores, um Diretor Vice-presidente de Gestão de Energia, um Diretor Vice-presidente de Distribuição, um Diretor Vice-presidente de Geração e um diretor Vice-presidente Administrativo.”

Redação Proposta:

“A Diretoria compor-se-á de sete membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Vice-presidente de Desenvolvimento de Negócios, um Diretor Vice-presidente Financeiro, que acumulará as funções de Diretor de Relações com Investidores, um Diretor Vice-presidente de Gestão de Energia, um Diretor Vice-presidente de Distribuição, um Diretor Vice-presidente de Geração e um diretor Vice-presidente Administrativo.”


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(ii) atribuição das competências de desenvolvimento da estratégia corporativa e coordenação da gestão regulatória da Companhia e das sociedades controladas ao Diretor Presidente

Propõe-se alterar a redação da alínea “a” do parágrafo único do Art. 19, que trata das competências do Diretor Presidente, adicionando competências relativas ao desenvolvimento da estratégia e gestão dos riscos dos negócios e das questões regulatórias.

O item “iii” desta alínea “a” será reescrito, a fim de suprimir o trecho “dirigir a administração e gestão dos negócios sociais”, permanecendo inalterados os itens “i”, “ii”, “iv”, “v”, “vi”, e “vii”.

Art. 19 – Parágrafo Único e alínea “a”

Redação Atual:

“Parágrafo Único – Compete:

a) ao Diretor Presidente, dirigir todos os negócios e a administração geral da Companhia e suas controladas, exercer as demais atribuições que lhe foram conferidas por este Estatuto, pelo Conselho de Administração e, ainda, privativamente:

(i) convocar e presidir as reuniões da Diretoria;

(ii) conceder licença aos membros da Diretoria e indicar-lhes substitutos;

(iii) dirigir a administração e gestão dos negócios sociais, superintendendo e orientando os trabalhos dos demais Diretores;

(iv) propor ao Conselho de Administração as áreas de atuação de cada Diretor;

(v) tomar decisões de caráter de urgência de competência da Diretoria, “ad referendum” desta;

(vi) representar a Companhia em Assembleias Gerais de acionistas e/ou de quotistas da Sociedade e de sociedades da qual a Companhia seja acionista ou quotista, ou indicar um Diretor ou um procurador para representá-lo;

(vii) receber citação inicial e representar a Companhia em Juízo ou fora dele, ou indicar um Diretor para fazê-lo;”

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Redação Proposta:

“Parágrafo Único – Compete:

a) ao Diretor Presidente, dirigir todos os negócios e a administração geral da Companhia e suas controladas, promover o desenvolvimento e a execução da estratégia corporativa, incluindo a gestão de riscos e a gestão regulatória, exercer as demais atribuições que lhe foram conferidas por este Estatuto, pelo Conselho de Administração e, ainda, privativamente:

(...)

(iii) coordenar e orientar os trabalhos dos demais Diretores;

(...)

(iii) definição das competências do Diretor Vice-presidente de Desenvolvimento de Negócios, a saber: avaliar o potencial e planejar o desenvolvimento de novos negócios, bem como atividades correlatas ou complementares nas áreas de distribuição, geração e comercialização de energia elétrica

A alínea “b” do parágrafo único do Art. 19 atualmente define as competências do Diretor Vice-presidente de Estratégia e Regulação.

Considerando que a Administração propõe a extinção deste cargo e a criação do cargo de Diretor Vice-presidente de Desenvolvimento de Negócios, esta alínea “b”passará a dispor sobre as competências dessa nova posição.

A proposta, em linha com a estratégia de crescimento do grupo CPFL Energia, visa uma complementação às capacitações da Diretoria Executiva, com foco no desenvolvimento de novos negócios nos segmentos de geração, distribuição e comercialização de energia elétrica.


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Art. 19 –Alínea “b” do Parágrafo Único

Redação Atual:

“b) Ao Diretor Vice-presidente de Estratégia e de Regulação, dirigir e liderar o desenvolvimento da estratégia corporativa da companhia e suas controladas, coordenando os processos de planejamento empresarial e de gestão regulatória, incluindo o acompanhamento das atualizações de regulamentação do setor elétrico; compete-lhe ainda avaliar o potencial bem como planejar o desenvolvimento de novos negócios de geração e distribuição de energia elétrica e atividades correlatas ou complementares;”

Redação Proposta:

“b) Ao Diretor Vice-presidente de Desenvolvimento de Negócios, dirigir e liderar a avaliação do potencial e o desenvolvimento de novos negócios nas áreas de distribuição, geração e comercialização de energia elétrica, e atividades correlatas ou complementares;”

Finalmente, face aos ajustes na redação do Art. 19 do Estatuto Social da Companhia (caput e parágrafo único, alíneas “a” e “b”), a Administração propõe a sua consolidação, com o objetivo de que sejam contempladas em um único documento as atualizações ora propostas para deliberação pela Assembleia.

Assessoria do Conselho de AdministraçãoRua Gomes de Carvalho, 1510 – 14º andarConjunto 1402 – Vila Olímpia – São Paulo – SPCEP 04547.005assessoriadoconselho@cp�.com.br

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