Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio)

Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio)

1. È costituita fra i predetti signori una Società in nome collettivo sotto la ragione sociale “................................... di……………Y…………………. & C. s.n.c.” con sede in…………..….., via………………………., n……….2. La società ha per oggetto la seguente attività: …………………………………………………. 3. La durata della società è fissata fino al……………………………. 4. Il capitale sociale è di Euro …2000.., costituito dai conferimenti eseguiti dai soci nel modo seguente: - il socio……………X……Euro……1000……… pari al…50……% del capitale sociale - il socio……………Y……Euro ……500……… pari al…25……% del capitale sociale - il socio ……………Z..….Euro…….500……….pari al 25…..% del capitale sociale. 5. L’esercizio sociale di ogni anno si chiuderà al…….................. alla fine del quale l’organo amministrativo presenterà il rendiconto relativo alla gestione dell’anno precedente per l’approvazione dei soci 6. A seguito dell’approvazione del rendiconto gli amministratori procederanno entro …. giorni alla distribuzione degli utili secondo le quote di seguito indicate: - al socio X il 50% degli utili - al socio Y il 40% degli utili - al socio Z il 10% degli utili.. 7. La società è amministrata da un amministratore unico nella persona del socio Sig……Y…che ha anche la rappresentanza della società8. In caso di scioglimento della società, la liquidazione della stessa verrà affidata ad un liquidatore nominato dai soci. In caso di disaccordo tra i soci la nomina sarà fatta dal Presidente del tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società9. Per tutto quanto non previsto dal presente atto si fa riferimento alle vigenti disposizioni di legge in materia.…..

……

„GRIGLIA“

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

CONTROLLOBILANCIO

MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

CONFERIMENTI

COSTITUZIONE

REGIME DELLAPARTECIPAZIONE

SOCI NON AMMINISTRATORI

diritto ad avere notizia dellosvolgimento degli affari sociali

in qualsiasi momento

pattuizione

ridurre i poteri diinformazione

altri strumenti dicontrollo gestorio

diritto al rendiconto annuale

diritto di consultare i documentirelativi all‘amministrazione

SCIOGLIMENTO

„GRIGLIA“

CONFERIMENTI


CONTROLLO

BILANCIOMODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

COSTITUZIONE

SCIOGLIMENTO


RENDICONTO

principi di redazione exdisciplina spa

(RIMANDO)

„GRIGLIA“



CONFERIMENTI

COSTITUZIONE


SCIOGLIMENTO

CONTROLLO



……

modifica del contratto

consenso di tutti i soci,

anche trasferimento dellapartecipazione

salvo diversa disposizionedel contratto

„GRIGLIA“



CONFERIMENTI

COSTITUZIONE


SCIOGLIMENTO

CONTROLLO

maggioranza

forma

libera

opponibilità ai terzi

iscrizione R.I.



……

„GRIGLIA“


BILANCIO


CONFERIMENTI

COSTITUZIONE


SCIOGLIMENTO

CONTROLLO

SCIOGLIMENTOLIMITATAMENTEA UN SOCIO

recesso

esclusione

morte

recesso

se la società è contrattaa tempo indeterminato oper tutta la vita di unodei soci

per giusta causa

ragioni direttamente collegatecon il rapporto societario

altre cause previstenell‘atto costitutivo

efficace dopotre mesi

efficace subito

esclusione

di diritto

fallimento del socio

quando il creditore particolareabbia ottenuto la liquidazionedella quota

facoltativa

inadempimento obblighi ex legeo ex contratto sociale

se obblighi in quantoamministratore: revocaper giusta causa, nonnecessariamente esclus.

-- interdizione-- inabilitazione-- condanna a pena comportante interdizioneanche temporanea dai pubblici uffici

sopravvenuta impossibilità di eseguire i conferimenti promessi

es., perimento bene conferito in godimento

procedimento diesclusione

maggioranzaper teste

decisione motivata ecomunicata al socio

30 gg.

escluso

opposizione

Tribunale

solo due soci

Tribunale

morte

eredi hanno diritto allaliquidazione della quota

salvo diversa disposizionedell‘atto costitutivo

salvo diversa volontàdei soci

entro sei mesidalla morte

scioglimento dell‘intera società

subingresso degli eredi (con il loroconsenso)

liquidazione della quotaal socio uscente o agli eredi

in denaro

in base alla situazione patrimonialedella società nel giorno in cui si verificalo scioglimento

anche utili o perditeda operazioni in corso

anche avviamento

entro sei mesi dal momento in cui lo scioglimento sia divenuto efficace

SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE„GRIGLIA“

COSTITUZIONECONFERIMENTI



CONTROLLO

BILANCIO


SCIOGLIMENTO

deve essere costituita dal nomedi almeno uno dei soci accomandatari

SE inserito nome dell‘accomandante

RAGIONESOCIALE

risponde illimitatamente e solidalmente con gli accomandatari per tutte leobbligazioni sociali

deve indicare il rapporto socialese manca: ragione sociale irregolare

„GRIGLIA“


CONFERIMENTI

COSTITUZIONE


CONTROLLO

BILANCIO


SCIOGLIMENTO

RESPONSABILITÀ PER I DEBITI DELLA SOCIETÀ

ILLIMITATA

SOLIDALE

soci accomandatari

soci accomandantiLIMITATA AL CONFERIMENTO

tranneimmistione nellaamministrazione

inserimento nomenella ragione sociale

TRASFERIMENTO delle quote sociali

quota accomandanti

liberamente trasmissibilea causa di morte

NO necessità del consensodei soci superstiti

quota accomandatari

trasferimento tra vivi

effetto verso la società

se consenso dei soci (acco-mandatari e accomandanti)che rappresentano la maggioranza del capitale

trasferimento a causa di morte

regole snc

trasferimento tra vivi

„GRIGLIA“

CONFERIMENTI

QUOTE DIPARTECIPAZIONE


CONTROLLO

BILANCIO


COSTITUZIONEAMMINISTRAZIONE

solo i soci accomandatari

nomina/revoca degli amministratori

tramite contrattosociale per atto separato

tutti i soci accomandatari

approvazione tanti soci accomandanti che rappresentanola maggioranza del capitale da loro sottoscritto

SE vengono a mancaregli accomandatari

possibile la nomina di un amministratoreprovvisorio per il compimento atti di ordinaria amministrazione

accomandante

estraneomassimo sei mesi

se oltre sei mesirespons. illimitataper obbligazionisociali

soci accomandanti

non possono amministrare

possono trattare e concludere singoli affari in nome dellasocietà in virtù di procura speciale

sanzione

responsabilitàillimitata e solidale

possono prestare la loro opera manualeo intellettuale sotto la direzione degliamministratori

se l‘atto costitutivo lo consente

facoltà di dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni(anche categorie di operazioni)

facoltà di compiere atti di ispezione e sorveglianza

NONingerenzanell‘amm.

„GRIGLIA“


CONTROLLOBILANCIO


CONFERIMENTI

COSTITUZIONE


SCIOGLIMENTO

SOCI ACCOMANDANTI

sull‘operato degliamministratori

diritto alla comunicazioneannuale del bilancio

possono controllarnel‘esattezza, consultando ilibri e gli altri documentidella società

„GRIGLIA“


BILANCIO


CONFERIMENTI

COSTITUZIONE


SCIOGLIMENTO

CONTROLLO

ulteriore causa discioglimento

quando permangono solo socidi una medesima categoria

e non ne avviene laricostituzioneentro sei mesi

SE societàcontinua

trasformazione in snc irregolare

SE ancora creditoriinsoddisfatti

liquidazione ecancellazione

crediti fatti valere nei confronti degli accomandatari

nei confronti dei liquidatori, se si dimostri cheil pagamento è dipeso da loro colpa

crediti fatti valere nei confronti degli accomandatantima limitatamente alla quota di liquidazione, oltre che nei limiti dei conferimenti ancora dovuti

Art. 2267. Responsabilità per le obbligazioni sociali.

I creditori della società possono far valere i loro diritti sul patrimonio sociale. Per le obbligazioni sociali rispondono inoltre personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, gli altri soci.Il patto deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza, la limitazione della responsabilità o l'esclusione della solidarietà non è opponibile a coloro che non ne hanno avuto conoscenza.

TIPIdi società

società semplicesocietà in nome collettivosocietà in accomandita semplice

SOCIETÀ DIPERSONE

società per azionisocietà in accomandita per azionisocietà a responsabilità limitata

SOCIETÀ DI CAPITALI

società cooperativemutue assicuratrici (società mutualistiche)

società fra avvocati

società europea

DIRITTO SOCIETARIO ECONOMIA????

Sempre più sovente, l’OCSE e i Governi dei suoi membri hanno riconosciuto la presenza di sinergie fra le politiche

macroeconomiche e quelle strutturali per conseguire i più importanti obiettivi dell’azione governativa. Il governo

societario è uno degli elementi fondamentali per migliorare l’efficienza economica e la crescita e per aumentare la fiducia

degli investitori.

PRINCIPI DI GOVERNO SOCIETARIO DELL’OCSE, 2004

http://www.oecd.org/dataoecd/59/42/34622654.pdf

La presenza di un efficacesistema di governo societario, per la singola impresa e per l’economia nel

suo complesso, contribuiscead assicurare un adeguato livello di

fiducia, necessario al buon funzionamento dell’economia di

mercato. Il risultato è di ridurre il costo del capitale e di incoraggiare le imprese a impiegare le risorse

in modo più efficiente, stimolando così la crescita

Un fattore sempre più importante per le decisioni di investimento è il grado di rispetto dei principi di base del governo societario da

parte delle società. Particolare rilievo è assunto dal rapporto

fra le pratiche di governo societario e il carattere sempre più internazionale degli

investimenti. I flussi internazionali di capitale consentono alle società di accedere alle

attività finanziarie di un pool di investitori ben più ampio.

Il governo societario definisce la struttura attraverso cui vengono fissati gli obiettivi della società, vengono determinati i mezzi per raggiungere tali obiettivi e

vengono controllati i risultati. Un buon governo societario dovrebbe assicurare al consiglio di

amministrazione e ai dirigenti incentivi adeguati alla realizzazione di obiettivi in linea con gli interessi

della società e dei suoi azionisti e dovrebbe facilitare un efficace controllo.

Il governo societario coinvolge un insieme di relazioni fra i

dirigenti di una società, il suo consiglio di amministrazione, i

suoi azionisti e le altri parti interessate

Il governo societario è influenzato dalle relazioni fra gli attori del sistema di governance. Gli

azionisti di controllo, che possono essere singole persone, holding familiari, partecipanti a patti di

azionisti o altre società che operano per il tramite di una holding o di partecipazioni incrociate,

possono incidere notevolmente sul comportamento di una società. In alcuni mercati, gli investitori

istituzionali, in qualità di azionisti, chiedono sempre più spesso che sia dato peso alle loro esigenze in materia di governo societario. Generalmente i singoli azionisti non

sono interessati a esercitare i diritti di governance ma sono fortemente interessati a ricevere un equo

trattamento dagli azionisti di controllo e dai dirigenti.

I creditori svolgono un ruolo importante in numerosi sistemi di governance e possono fungere da controllori esterni delle performance societarie.

I lavoratori dipendenti e le altrecategorie di stakeholders svolgono un ruolo rilevante contribuendo al successo nel lungo termine e ai risultati della società,

mentre i governi stabiliscono l’assetto istituzionale e legale generale che disciplina il governo societario.

SOCI

AMMINISTRATORI

CREDITORI

Il governo societario è solo una componente del più ampio contesto

economico nel quale operano le imprese definito, ad esempio, dall’azione delle

politiche macroeconomiche e dall’intensità della concorrenza nel mercato dei prodotti e dei fattori.

PROSPETTIVACOMUNITARIA ALLOSTUDIO DEL DIRITTO

SOCIETARIO

libera circolazione delle persone (fisiche e giuridiche)

armonizzazione dei dirittisocietari nazionali

strumenti organizzativisovranazionali

Società Europea, SE

„statuto“ per la piccola/media impresa?

SOCIETÀ

sodalizio

risparmio anonimo gestitoin modo efficace da „professionisti“

PROPRIETÀ(azionisti)

CONTROLLO(management)

SOCI

AMMINISTRATORI

PROBLEMA DI „AGENCY“

NECESSITÀ DI FLESSIBILITÀ

SOCI

AMMINISTRATORI

CREDITORI

ALLOCAZIONE DEI

DIRITTI DI CONTROLLO ?

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO SOCIO SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIOSOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIOSOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

SOCIO

MAGGIORANZAminoranza

PROBLEMA DI OPPORTUNISMO

(„hold up“)

diritti di controllo

Mercato mobiliare

SELEZIONE

Sentenze della Corte di Giustizia CE

Centros (1999)Überseering (2002)Inspire Art (2003)

GB D

Socio

C

X

AZIONECX

AUTONOMIAPATRIMONIALE

PERFETTA

LIMITAZIONE DELLARESPONSABILITÀ

LIMITAZIONE DELLARESPONSABILITÀ

FRANCIA: 1807

GERMANIA: 1861

CALIFORNIA: 1931

INGHILTERRA: 1855

COSTITUZIONE „LIBERA“

FRANCIA: 1867

GERMANIA: 1844

CALIFORNIA: 1949

INGHILTERRA: 1870

DELAWARE:1883 DELAWARE:1883

EVOLUZIONE NORMATIVA IN ITALIA

C.C. 1942

mini riforma del 1974

T.U. delle disposizioni in materiadi intermediazione finanziariad.lgs. 24-02-1998 n. 58 (t.u.f.)

spa come emittente strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati

assetto organizzativo internodelle spa quotate

riforma generale del 2003

Codice di Commercio, 1882: società anonima

Modifiche successive…Ultime: Decreto Legislativo 4 agosto 2008, n. 142 attuazione della direttiva 2006/68/CE link

http://www.altalex.com/index.php?idnot=42924

SOCIETÀ DI CAPITALI

società perazioni

società in accomandita

per azioni

società a responsabilità

limitata

tre MODELLIprincipali

s.p.a. di base(c.d. s.p.a. chiusa)

s.p.a. che ricorre al mercato del capitaledi rischio(c.d. s.p.a. aperta)

s.p.a. con azioni quotate

s.p.a. ad azionariato

diffuso


maggioranza/minoranza

soci/creditori

s.p.a. che ricorre al mercato del capitale

di rischio(c.d. s.p.a. aperta)

gruppo di comando/maggioranza del capitale

soci/amministratori

soci risparmiatori/soci imprenditori

soci investitori istituzionali


s.p.a. che ricorre al mercato del capitaledi rischio(c.d. s.p.a. aperta)

s.p.a. con azioni quotate in

mercati regolamentati

s.p.a. ad azionariato

diffuso

- azionisti diversi da quellidi controllo minimo 200

capitale almenopari al 5%

- no condizioni per potere redigereil bilancio in forma abbreviata

delibera Consobn.14372

ex regolamentoemittenti

-ecc.

CORPORATEGOVERNANCE

MODALITÀ DI GESTIONE ECONTROLLO DELLA SOCIETÀ

RELAZIONE FRA

AZIONISTI

AMMINISTRATORI

CREDITORI

ORGANI DI CONTROLLO

LAVORATORI

SOCIETÀ

SOCIETÀ

SOCIETÀ

SOCIETÀ

SOCIETÀ

GRUPPO

ALTRI conflitti

MODALITÀ DI GESTIONE ECONTROLLO DELLA SOCIETÀ

soluzione efficace di conflitti frai diversi „portatori di interesse“nel caso concreto ?

• STRUTTURA dell‘azionariato

frammentato?

grande azionista dominante?

identità degli azionisti: es., famiglia,altre imprese?

• DIRITTI degli azionisti?di minoranza?

di maggioranza?

es., nomina dei sindaci?

OBBLIGHI DI INFORMAZIONE?

es., norme per la redazione del bilancio?

REMUNERAZIONE AMMINISTRATORI?

REGOLE SUI TAKE-OVER?

ESEMPIO: GEOX S.P.A.

Geox e Consob

http://www.geox.biz/ir_statuto_soc.asp

http://www.consob.it/main/emittenti/societa_quotate/index.html

„GRIGLIA“

COSTITUZIONECONFERIMENTI



CONTROLLO

BILANCIO


stipulazione dell‘atto

costitutivo

stipulazionesimultanea

stipulazioneper pubblicasottoscrizione

sottoscritto per interoil capitale sociale

versato almeno ¼ dei conferimentiin denaro o l‘intero conferimento incaso di unico fondatore e/o integral-mente liberato conferimento innatura e crediti

controllo del notaio rogante

deposito nel R.I. controllo di regolaritàformale

atto pubblico

iscrizione nel R.I. PERSONALITÀ GIURIDICA

SCIOGLIMENTO

NULLITÀ DELLA SPA

ipotesitassative

atto costitutivo no atto pubblico

illiceità dell‘oggetto sociale

mancanza ogni indicazione su denominazioneconferimentiammontare capitale socialeoggetto sociale

no efficacia retroattiva

sentenza dichiarativa di nullità: inizia la liquidazione

soci non liberati dall‘obbligo di conferimentofino alla soddisfazione dei creditori sociali

fatta valere da soci, terzi con interesse, d‘ufficio dal giudice

sanatoria della nullità

tramite modifica dell‘atto costitutivo

pubblicità nel R.I.

maggioranze ass.str.

tramite rinnovazione

es., mancanza atto pubblico

unanimità

SPA UNIPERSONALE

versamento dell‘intero conferimento

pubblicità nel R.I.: obbligo degliamministratori

sanzioneresponsabilitàillimitata per le

obbligazioni sortequando solo un socioin caso di insolvenza

anche unico socio persona giuridica

„GRIGLIA“

CONFERIMENTIREGIME DELLAPARTECIPAZIONE


CONTROLLO

BILANCIO


COSTITUZIONE

SCIOGLIMENTO

DENARO

BENI IN NATURA

CREDITI

NO PRESTAZIONI D‘OPERAE SERVIZI

se consentito dall‘attocostitutivo

DENARO, presunzione, se non stabilito diversamente

25% versato, 75% credito

secondo esigenze difinanziamento

se in liquidazione, perpagamento dei creditori

amm./liquidatore

SOCIO non paga, non puòesercitare il dirittodi voto

esecuzione coattiva dell‘obbligo

vendita delle azioni

offerte agli altri socisul mercato, per conto ea rischio del socio moroso

se vendita non realizzabile

esclusione del socioannullamento azioniriduzione capitale

A

50.000

B

30.000

C

40.000

D

25.000

145.000 euro capitale sociale

BENI IN NATURA e CREDITI

conferimentointegralmente liberatoalla costituzione

stima: esperto nominatodal tribunale

attestazione che il loro valore è almenopari a quello attribuito ai fini delladeterminazione dl cap.soc. e dell‘eventuale sovraprezzo

criteri di valutazione

anche beni immateriali

es., know-how

stima controllata dagliamministratori

se fondati motivi, revisione della stimaentro 180 gg.

se valore reale - 20%rispetto a quello da stima

annullamento delle azioniscoperte e riduzione cap.soc.

versamento differenza

possibilità di recedere

ripartizione non proporzionale

Però NOVITÀ:

• niente

Se valore equo ricavato da un bilancio approvato da non oltre un anno, sottoposto a revisione legale e a condizione che la relazione del revisore non esprima rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento

• Valutazione da parte di esperto indipendente da chi effettua il conferimento e dalla società e dotato di adeguata e comprovata professionalità.

precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento

Niente,

se il valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo è pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su uno o più mercati regolamentati nei sei mesi precedenti il conferimento

Però, obbligo di verifica da parte degli amministratori

Si sono prodotti eventi eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione?

Requisiti di professionalità edindipendenza?

Ecc.

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Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio)