Audit Social et Gouvernance dentreprise Professeur Gérard VALIN ANDEFI 6 - 1 Définition des Stock-Options : coûts, phases, valeurs Cours de laction Evolution

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Professeur Gérard VALIN ANDEFI 6 - 1

Définition des Stock-Options : coûts, phases, valeurs

Cours de l’action

Evolution ducours de l’action

Prix de cession(prix de vente de l’action) 180

Cours de l’actionà la date de levée de l’option 150

Cours de l’action à la date d’attribution de l’option 100Prix d’exercice 80(prix fixé pour l’achat de l’action)

TempsDate

d’attribution de l’option

Date de levée de l’option

(date d’achat ou date d’exercice)

Date de cession des

actions

Délai d’indisponibilité fixé

par l’entreprise

Période d’exercice de

l’option

Rabais = 20 (1)

Plus-value d’acquisition = 50 (2)

Plus-value de cession = 30 (3)

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Quelle est la fiscalité dans le cadre des stock-options ?

1 – IMPOSITION SUR LA FRACTION DU RABAIS SUPERIEURE A 5%

Année de déclaration

Au titre de l’année de levée de l’option

Mode d’imposition

Imposition à l’impôt sur le revenu comme un salaire + cotisation de sécurité sociale

+ CSG et CRDS

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2 – IMPOSITION SUR LES PLUS-VALUES D’ACQUISITION (PVA)

Pour les options attribuées avant le 27.4.00ANCIEN DISPOSITIF

Pour les options attribuées depuis le 27.4.00NOUVEAU DISPOSITIF

Conditions

Lors des cession réalisées moins de 5 années après

l’attribution

Mode d’imposition

Impôt sur le revenu, dans la catégorie traitements et

salaires + CSG, CRDS, PS

Conditions

Lors de cession réalisés moins de 4 années après

l’attribution

Mode d’imposition

Impôt sur le revenu dans la catégorie traitements et

salaires + CSG + CRDS + PS

Lors des cessions réalisées au-delà des 5 années après

l’attribution

Au choix suivant la sitution de chaque salarié :

→ Plus-values sur

valeurs mobilières : 30%

+ CSG, CRDS, PS : 10%

= 40%

ou

→ Impôt sur le revenu pour les salariés dont l’impôt est à

un taux inférieur à 40%

Lors des cession réalisés

au-delà des 4 années

après l’attribution

Si les titres sont revenus

moins de 2 ans après le délai de

4 ans

• Jusqu’à 152 500 € de PVAImposition de 41% (30% + CSG, CRDS, PS)• au-delà de 152 500 € de PVAImposition de 51% (41% + CSG, CRDS, PS)

Si les titres sont conservés au moins 2

ans au-delà du délai de 4

ans

•Jusqu’à 152 500 € de PVAImposition de 26% (16% + CSG, CRDS, PS)• au-delà de 152 500 € de PVAImposition de 41% (31% + CSG, CRDS, PS)

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3 – IMPOSITION SUR LES PLUS-VALUES DE CESSION (PVC)

Année de déclaration

Au titre de l’année cession

Mode d’imposition

Régime des plus-values sur valeurs mobilières : 16%+ CSG, CDRS, PS : 10%

= 26%

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Environnement et acteurs de l’équation économique et socialeCommunication et régulation financière

Communication et régulation sociale

Marchés financiers

IntermédiairesBancassurance

AnalystesFinanciers

Déterminantsexternes« Macro »

Actionnaires PrivésMarché de travail

Fonds de pension

Equationéconomique et sociale

DéterminantsInternes : « Micro »

Clients

Syndicatsde salariés

Fournisseurs

1615

5 6

13

148

3

4

1

2

7

10

11

12

9

Dro

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cial

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Ingrédients de l’équation économique et sociale

1. Gouvernement d’entreprise2. Critères de performance de

l’entreprise3. Coût des ressources

humaines4. Performance des

organisations5. Gestion de portefeuilles

financiers et risques6. Anticipations de résultats7. Equilibre actuariel et

mutualisation

8. Négociation sociale nationale, de branche , d’entreprise

9. Représentativité syndicale10. Equilibre actifs/non actifs11. Rôle des partenaires sociaux12. Représentativités électorales13. CRM14. Chaîne d’approvisionnements15. Fourniture et rendements des

capitaux16. Informations financières

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Attente des salariés et rétributions

* à développer par secteur type d’activité, niveau de responsabilité, âge, situation familiale** rétributions non disponibles pour la fonction publique

Niveau d’attente

Pensions BonusPrévoyanceActions/Stock

options

Actions/Stockoptions

Actions/StockoptionsBonusPensions

Prévoyance PrévoyancePensionsBonus

Bonus PensionsActions/Stock

optionsPrévoyance

Age du salarié

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Motivations individuelles et effets de levier financier

Effet de levier sur la rémunération nette

• Bonus individuel

• Bonus d’équipe

• Augmentations individuelles

• Participation légale

• Augmentations générales

• Actionnariat salarié

• Intéressement d’équipe

• Retraite facultative

• Intéressement global

• Stocks-options

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Motivation individuelles et effets de levier financier

Délai de rétribution individuelle

ou collective

1

2

3

4

5

6

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

Durée de projetsFacteur temps : Ajustement entre performances des salariés et rémunérations variables (*)* Situation à adapter par pays, entreprise et type de management** rétributions non disponibles pour la fonction publique

Bonus / cash

Intéressement etépargne salariale

Stock options

Pension àcotisations définies

Pensions àprestations

définiesActionnariat salarié

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Human Capital?

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Les critères d’attribution

• Critères– fonctions– statuts– ancienneté– cooptation– négociation d’entrée– auto-attribution

– réalisation des objectifs– performance– compétences– développement personnel

Pratiqués couramment

En développement

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Les critères d’attribution

• Des réflexions de fond se développent au sujet des « attribution criteria guide-lines » : Rôle du comité de direction / RH en amont et Comité de Rémunération en aval– Distinction des étapes start-up et croissance du cycle de vie– Intégrer la contribution collective (équipe, projet, transversal)– Valoriser et renforcer les comportements « efficaces »(?)– Intégrer les bénéficiaires et des avis tiers à la définition des

critères– Communiquer en interne et externe sur le critères et la

politique suivie par rapport aux options stratégiques– Repenser et faire évoluer les critères régulièrement

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Les véritables questions

• Doit-t-on sortir des pratiques actuelles ?

• Quelles populations faut-il privilégier ?

• Dates d’effet des plans (SOA,SOS)?

• Communications internes/externes ?

• Efficacité de SOA SOS comme rémunération différée fidélisante ?

• Effet d’aubaine > efficacité de la politique de rémunération à long terme ?

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Les véritables questions en 2011

• Faut-t-il supprimer les plans d’options sur actions ?

- Insécurité juridique, fiscale et sociale– Caractère discriminatoire et élitiste– Rémunération incertaine etpotentiellement inéquitable– Mécanisme moyen terme (limitant le développement global

des stratégies de long terme)mais :

– Nécessaire pour attirer, motiver et retenir « les meilleurs »?– Création de valeur pour l’actionnaire et les salariés– Compétition transnationale des talents

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• Faut-t-il réserver les plans à une élite sélectionnée de manière discrétionnaire ?

– Pour les dirigeants et salariés dont les actions sont déterminantes pour les projets de l’entreprise

– Impact dilutif pour les actionnaires (POS)

mais, – une extension des options et une transparence

accrue auraient des vertus pédagogiques pour l’ensemble des salariés et la défense anti-OPA

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• Quel est l’impact sur la performance réelle de l’entreprise à moyen terme ? Le POA favorise la création de valeur et de

performance par projet / la performance des projets favorise le développement de POA

• Faut-il communiquer plus largement ?L’opacité des procédures d’attribution et le

nombre restreint des bénéficiaires alimente les fantasmes de profits sans limites et sans risques : nécessaires conditionnalités

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En conclusion d’étape : des solutions innovantes de valorisation du capital humain

grâce aux stocks options?

• Des pratiques spécifiques d’attribution conditionnele, de contribution d’équipes et de rétribution personnele en stocks options sont-elles à mettre en œuvre dans le cadre de la compétitivité transnationale à faible prévisibilité?

• Des claviers riches d’opportunités sur lesquels les dirigeants-actionnaires engagent leur stratégie de valorisation du capital humain : comportements individuels et communication sociale?

• Les dirigeants, créateurs de « business models » intrapreneuriaux à « haute valeur ajoutée sociale » : vers un actionnariat salarié élargi grâce aux stocks options ?

• Horizons de temps et solution pour une juste rétribution des dirigeants et de leurs équipes : vers le développement durable de nouveau cercles vertueux, grâce à la mesure de performance par projets?

• Une validation permanente des solutions sur le plan actuariel, comptable, juridique, fiscal, social . . . mais principalement interculturel et transnational, en dépit de vides juridiques !

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Stock options – Principales dispositions juridiques françaises

• Droit des sociétés– Art. 233-3 et suivants loi du 24.7.1966 : art. L225-38 du code du

commerce : conventions réglementées– Art. L 208-1 à L 208-19 loi du 24.7.1966 / Art. L 225-177 à 185 du

code du commerce / augmentation de capital et rachats d’action– Art. 174-8 à 174-23 / Décret du 23.3.1967 / augmentation de capital

et rachats d’actions• Droit fiscal

– CGI Art. 80 bis, 1 et 2,3 : rabais supérieur à 5 ou 10%– CGI Art. 92 B bis / plus value de cession– CGI Art. bis C : plus value d’acquisition– Instructions fiscales du 6 mai 1988, du 12 mai 1995

• Droit du travail et sécurité sociale, CSG et CRDS– CSS Art. 242-1, AI 2 : cotisation sécurité sociale, CSG et CRDS

• Recommandation AMF– Règlement 91-02 et 95-02– Code AFEP/MEDEF de décembre 2008 et rapports annuels AMF

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Stock options – Obligations d’information

• Française

Après NRE (15/05/2001)• conditions d’émission• pour chaque mandataire

social• chacun des 10 salariés les

plus concernés• rapport spécial CAC à l’AGO• certifié par le commissaire au

comptes ex post• transmis aux actionnaires qui

en font la demande• communiqué au comité

d’entreprise

• Internationale (USA)

• APB 25• FAS 123

(Internationale)• IAS ED54 (1997)• IAS 22 ?• IAS 39 ?• IFRS 2

la question de la

« FAIR VALUE »?

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Stock options – Quelques dispositions juridiques françaises

• Petite chronologie des lois et règlements– Loi 70-1322 du 31.12.1970 (droit des sociétés)– Loi 89-935 du 29.12.1989 (droit fiscal)– Loi 93-859 du 22.6.1993 (droit fiscal)– Art. 70 Loi de finances pour 1996– Loi NRE du 15.5.2001 (droit fiscal et information)– Loi Breton du 26.7.2005(conventions règlementées)– Loi TEPA du 22.8.2008 (parachutes dorés)– Loi du 27.11.2008(obligation d’extension/partage)

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Stock options – Quelques dispositions juridiques françaises (suite)

– Ainsi que des textes français de circonstance en temps de crise :

– Code AFEP-MEDEF de 9.2008 – Loi du 3.12.2008 (conditions d’attribution des SO)– Loi de F/SS pour 2008, 2009 et 2010– Loi du 20.4.2009 sur les revenus variables des

dirigeants et décrets d’application– Rapport parlementaire Houillon du 7.7.2009– Et Code Com.: L. 225-38; L.225-100-3; L.225-102-

L.225-42-1; L.225-177à186; L.225-195; L. 225-197– Ainsi que mise à jour/revue de IFRS 2

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Les ingrédients du consensus stratégique d’entreprise

Consensusstratégiqued’entreprise

Objectifs/contraintespar projet/activité

Charte derémunération

Culture ettransnationalisation

Equation économiqueet sociale

Partenairessociaux

Actionnairesmajoritaires

Mission

Clients /Fournisseurs

Ethique etenvironnement

Principes d’actions

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Stock options – Articulation entre : consensus, projets, comportements et acteurs de l’esprit

d’entreprise

ActionnairesConsensus

d’actionSalariés

Projets intrapreneuriaux :• calendrier• performances/récompenses•environnement

Situation individuelle et collectiveen entreprise

Comportements individuels et collectifs en entreprise

Acteurs de l’esprit d’entreprise :actionnaires

et salariés

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Stock options – un exemple simplifié d’utilisation en cas de reprise par les salariés :

association de l’ingénierie sociale et financière

Salariésrepreneurs

Banquier senior

Holdingacheteurapport 50

Dette seniormontant 27

Dettesubordonnéemontant 23

Autres investisseursen action

Dette subordonnée

Prix / 100cible

Banquierd’exploitation

Plan d’actionnariat, Stocks options

PEE/PERE/FCPE

Au moins 95% (intégration fiscale) holding et cible

moins de 33%du capital social

au moins 66%du capital social

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Stock options – Rappel sur la méthode BLACK and SHOLES (1972) pour sociétés cotées

• Principes : – options conditionnelles d’achat « européennes « (« call ») sur

actions, sans dividendes sur la durée de vie de l’option, non négociables

• 4 Indicateurs de sensibilité : – par rapport au cours de l’action support : delta et gamma– par rapport au passage du temps : thêta– par rapport à la variation du taux d’intérêt : rho

• Cas d’un call :– fonction croissante du delta et gamma– fonction décroissante de thêta– fonction croissante de rho

Documents

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