Aumento de Capital por US$ 500 millones - CSAV

Aumento de Capital por US$ 500 millones

Junio 2011

Compañía Sud Americana de Vapores S.A.

Asesor Financiero y Agente Colocador Exclusivo

2

Tabla de Contenido

SAAM

ESTRATEGIA DE PORTACONTENEDORES

CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA

INTRODUCCIÓNSección 1

Sección 3

Sección 4

Sección 5

INDUSTRIA PORTACONTENEDORESSección 2

INTRODUCCIÓN

Aumento de Capital CSAV

4

Expositores

Arturo RickeGerente General Corporativo

Oscar HasbúnGerente General Naviero/Contenedores

Administración y Finanzas

Armatorial y Arriendo de Naves

Otros Servicios (Car Carrier, Bulk)

Áreas de Apoyo

Contenedores

Servicios Intermodales

Agencias

Operaciones

5

Nueva Estructura Accionaria

Directorio

Guillermo Luksic (P) Juan Antonio Álvarez (VP)

Francisco Pérez Arturo Claro

Gonzalo Menéndez Víctor Toledo

Baltazar Sánchez Christoph Schiess

Canio Corbo Luis Alvarez

Domingo Cruzat Hernán Büchi (Asesor)

Administración

Arturo Ricke Gerente General Corporativo

Oscar Hasbún Gerente General Naviero/Contenedores

Alejandro García-Huidobro Gerente General SAAM

Rafael Ferrada Gerente de Admin. y Finanzas

Marinsa20,2%

Quiñenco18,0%

Fondos de Pensiones

17,6%

Otros Institucionales

4,5%

Extranjeros3,2%

Corredores de Bolsa21,7%

Otros14,9%

Propiedad CSAV (May/2011)

Rediseño de la estrategia impulsado por el nuevo Directorio y apoyado por la administración

6

Negocio de Activos Navieros (“Armador”)

Red de Agencias Comerciales

Nuestra Visión de la CompañíaCSAV es más que una compañía de transporte marítimo de carga

Operador de Transporte Marítimo de Carga

Servicios a la Carga/Naves y Puertos

(SAAM)

7

Operador de Transporte Marítimo de Carga

Transporte de Contenedores

• 36 servicios de línea operados mediante 140 naves

• 10 naves propias

• 130 naves arrendadas

• Capacidad de carga instalada de 553.000 TEUs, equivalente al 4% de la capacidad mundial

• Programa de inversión por US$ 1.000mm (2010-2012):

• 7 x 8.000 TEU (2011/2012)

• 1 x 6.600 TEU (3Q 2011)

• Opera una flota de contenedores equivalente a 736.201 TEUs

• Filiales operativas: Libra (Brasil), CSAV Norasia (UE/Asia)

• Servicios Norte – Sur: de Sudamérica a Norteamérica, Europa y Asia

• Servicios Este – Oeste: de Asia a Europa, y otros

• Diversidad de carga: carga general, refrigerada, congelada, commodities, entre otros

Refrigerada (buques cámara)• Exportación de fruta al norte de Europa,

Rusia y los EE.UU.

Autos• 9 servicios (14 naves tipo car carriers)• Servicios entre Sudamérica y Asia,

Europa, EE.UU., y México

Graneles y Químicos• 2 servicios (10 naves tipo bulk y 1 tipo

chemical carrier)• Graneles sólidos: concentrado de cobre,

celulosa, fertilizantes, etc.• Graneles líquidos: ácido sulfúrico, soda

cáustica, metanol, etc.

Otros Servicios Navieros

CSAV es una de las principales navieras del mundo por capacidad de carga de contenedores

8

Apoyo logístico a la carga (56 puertos en 11 países)

Depósitos de contenedores, servicio de estiba/desestiba, representación naviera, bodegaje, frigorífico, transporte terrestre

Remolcadores (123 remolcadores)

Servicios de atraque/desatraque, apoyo a plataformas petroleras y terminales gasíferos y asistencia a salvatajemarítimo

Concesiones Portuarias (7 puertos en Chile y 2 extranjeros)

Chile: Arica, Iquique, Antofagasta, San Antonio, San Vicente, Panul y Corral (privado)

Port Everglades (EE.UU.) y Terminal Portuario Guayaquil (Ecuador)

Servicios a la Carga/Naves y Puertos (SAAM)SAAM es un actor relevante en servicios a la carga portuarios en América

EE.UU.

PERU

ECUADOR

COSTA RICA

CHILE

URUGUAY

ARGENTINA

BRASIL

COLOMBIA

GUATEMALA

MEXICO

9

Red de Agencias Comerciales

Oficinas regionales en 7 ciudades claves

Valparaíso New Jersey Hamburgo Barcelona Sao Paulo Mumbai Shanghai

Costa Oeste Sudamérica

Norte América

Costa Este Sudamérica & África

Norte de Europa

Mediterráneo

Asia

Red de agencias propias: controla el 87% de la venta, en 28 países, 117 ciudades, ~3.000 empleados

730 empleados en América (ex-Chile)

1080 empleados en Asia

540 empleados en Europa

100 empleados en África

10

Negocio de características inmobiliarias, pero con la ventaja de tener activos móviles, haciendo de este un negocio global

Negocio intensivo en capital. Por esto CSAV no ha podido participar activamente en el pasado

Interés creciente por parte de inversionistas en participar en este negocio:

– Fondos de inversión: KG en Alemania y fondos privados en Grecia y Asia

– Reciente IPO de Box Ships Inc. por US$132 mm (NYSE: TEU)

64 76

131

2008 2009 2010

Venta de naves usadas (naves sobre 2.000 TEU)

Mercado mundial de naves portacontenedores es activo, profundo y flexible… y atractivo para inversionistas

Negocio de Activos Navieros (“Armador”)CSAV tiene una baja proporción de flota propia que no le permite aprovechar este negocio

Adicionalmente, para CSAV existen importantes sinergias entre el negocio armador y operador ya que permite utilizar las naves adecuadas en sus servicios

0

20

40

60

80

100

Ene-09 May-09 Sep-09 Ene-10 May-10 Sep-10 Ene-11

# de Arriendos al mes (naves sobre 2.000 TEU)

Fuente: Maersk Broker

Promedio: 52 contratos

Fuente: Clarkson

INDUSTRIA PORTACONTENEDORES


12

Creciente participación de contenedores en el intercambio marítimo mundial (en valor de carga transportada)

Tanqueros21,9%

Granel Seco5,9%

Carga General19,9%

Contenedores52,3%

Año 2010

Industria de alto crecimiento

Tanqueros23,1%

Granel Seco7,4%

Carga General19,9%

Contenedores49,6%

Año 2007

Fuente: Lloyd’s Maritime Intelligence Unit

El transporte marítimo es uno de los ejes del proceso de globalización

Fuente: Drewry, Morgan Stanley

Crecimiento de tráfico de contenedores ha sido 2,7 veces superior al crecimiento mundial (’80 - ’10)

En los últimos 30 años el tráfico de contenedores ha tenido un CAGR de 8,4%

13

Factores Críticos del Negocio

Principales Factores en DesbalanceLa industria está enfrentando una combinación de factores anormales

Tarifas

– Fuerte presión a la baja en las tarifas, cayendo 35% desde Julio 2010 a Abril 2011(1)

Costo del Petróleo

– Fuerte incremento del petróleo utilizado (~50%) desde septiembre de 2010 a raíz de inestabilidades geopolíticas

Arriendos

– Los precios de arriendos de naves portacontenedores se han incrementado durante los últimos meses, desacoplándose de la evolución de las tarifas

20

40

60

80

100

120

140

Jun

/10

Jul/

10

Ago

/10

Sep

/10

Oct

/10

No

v/10

Dic

/10

Ene/

11

Feb

/11

Mar

/11

Ab

r/11

Desacople entre Tarifas y Arriendos (base 100)

Tarifas (SCFI) Arriendo

Fuente: Morgan Stanley, Alphaliner(1) Shanghai Container Freight Index(2) Bunker IFO 380 Rotterdam(3) Precio arriendo de nave 4300/4500 TEU, Clarkson

(1) (2)

(1)

60

100

140

180

220

260

300

Mar

/09

May

/09

Jul/

09

Sep

/09

No

v/0

9

Ene/

10

Mar

/10

May

/10

Jul/

10

Sep

/10

No

v/1

0

Ene/

11

Mar

/11

Desacople entre Tarifas y Petróleo (base 100)

Tarifas (SCFI) Combustible

(3)

14

Balance Oferta y Demanda de Transporte de Contenedores

Atractivas Perspectivas para la IndustriaSe proyectan buenas condiciones para los próximos años

Tráfico de carga de contenedores: 140 millones TEUs (2010)

Capacidad de carga nominal de contenedores: 13,5 millones(1)

(2010)

12,2%10,5%

2,3%

7,2%7,6%

7,1%

4,7%

13,0%

5,8%

(8,9%)

12,0%

7,0%8,0% 8,0%

2007 2008 2009 2010e 2011e 2012e 2013e

Crecimiento Oferta Crecimiento Demanda

(1) Marine Transportation Sector, JPMorgan (11/May/2011)

(2) Container Freight Weekly Report, Morgan Stanley (15/Mar/2011)

“We think investors should not be misled by recent spot rates.” (pg. 2)(1)

“Demand is unlikely to decline sharply, and there is no huge supply of container vessels planned… We think it could be pessimistic to expect major losses for the shipping companies.” (pg. 7) (1)

“This behavior can only be justified in a market share preservation perspective, as current spot rates are already below break-even levels for the majority of carriers on the major trade lanes.” (pg. 2) (2)

Fuente: Drewry, Clarkson, Alphaliner, Morgan Stanley(1) Promedio de la capacidad al cierre de 2009 y 2010

Analistas del mercado concuerdan que la situación no puede perdurar en estas condiciones

ESTRATEGIA DE PORTACONTENEDORES


Nave portacontenedores Pucon (6.500 TEU)

16

Crecimiento

Nueva EstrategiaRediseño de la estrategia de CSAV

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011e 2012e

1.500

2.000

2.500

3.000

3.500

Volumen transportado CSAV (miles de TEUs)

Nueva Estrategia

Etapa de Crecimiento

Etapa de crecimiento en flota operada y adquisición de red de agencias propias, suficiente para ser un player relevante en la industria

Nueva Estrategia

Foco en aumentar la rentabilidad y reducir la volatilidad del negocio naviero de CSAV

17

Nueva EstrategiaFoco en reducir la volatilidad e incrementar la rentabilidad

Incrementar RentabilidadReducir Volatilidad

Optimización de productos/servicios

EficienciaOperacional

Operaciones Conjuntas

Red de AgenciasPropia

Incrementar Flota Propia

Crecimiento

Crecimiento Orgánico con la Industria

Foco en mercados donde CSAV tiene una ventaja

competitiva

SAAM

Mejorar el resultado de CSAV sin depender de mejoras en las condiciones del mercado

+

18








Crecimiento



competitiva

SAAM


+

19

Fortalecer y desarrollar servicios donde se tengan ventajas competitivas

Presencia comercial propia relevante

– Solución integrada intermodal a través de SAAM, Norgistics o terceros (puerta-a-puerta)

– Calidad de servicio

Activos adecuados

– Tamaño de naves competitivo para el servicio (e.g. capacidad de carga, calado, reefer)

– Combinación entre naves propias y arrendadas

Servicios donde se tenga o se pueda obtener una significativa participación de mercado

Servicios en mercados con alto crecimiento

Estrategia de Productos/ServiciosOptimización de rutas, diversificación de riesgos y limitar exposure

Asia53,9%

America (ex-Chile)26,4%

Chile9,4%

Europa8,7%

Africa1,6%

Venta Consolidada por Región (2010)

20








Crecimiento



competitiva

SAAM


+

21

Esperamos reducir la volatilidad de la Compañía gracias al aumento de operaciones conjuntas

1. Mejoras de eficiencias operacionales y costos

2. Reducción del exposure

3. Diversificación de riesgos gracias a la diversificación de servicios

Actualmente, CSAV cuenta con más de 10 operaciones conjuntas con los principales operadores del mundo, que representan cerca de un tercio de la operación

Operaciones ConjuntasLa estrategia es aumentar el porcentaje de operaciones conjuntas

0%

20%

40%

60%

80%

100%

2006

2007

2008

2009

2010

2011

e

2012

e

2013

e

% Operaciones Conjuntas

22








Crecimiento



competitiva

SAAM


+

23


Fuente: Alphaliner, a 20 de mayo de 2011

Aumento de naves propias permite reducir exposición a precio spotreduciendo la volatilidad de los flujos

Reducir la exposición de CSAV a los desequilibrios de la industria

49%

51%

40%

54%

58%

45%

29%

9%

47%

61%

53%

69%

76%

47%

58%

64%

50%

33%

62%

54%

51%

49%

60%

46%

42%

55%

71%

91%

53%

39%

47%

31%

24%

53%

42%

36%

50%

67%

38%

46%

APM-Maersk 1

MSC 2

CMA CGM 3

Evergreen Line 4

COSCO Cont. L. 5

Hapag-Lloyd 6

APL 7

CSAV Group 8

Hanjin Shipping 9

CSCL 10

MOL 11

OOCL 12

NYK Line 13

Hamburg Süd 14

Yang Ming Mar. 15

K Line 16

Zim 17

Hyundai M.M. 18

Pacific Int. Line 19

UASC 20

TEUs Propios TEUs Arrendados

2.299

1.981

1.275

615

600

594

588

553

526

496

414

409

406

375

344

340

329

309

258

237

APM-Maersk 1

MSC 2

CMA CGM 3

Evergreen Line 4

COSCO Cont. L. 5

Hapag-Lloyd 6

APL 7

CSAV Group 8

Hanjin Shipping 9

CSCL 10

MOL 11

OOCL 12

NYK Line 13

Hamburg Süd 14

Yang Ming Mar. 15

K Line 16

Zim 17

Hyundai M.M. 18

Pacific Int. Line 19

UASC 20

Capacidad Carga (TEU)

Promedio entre las top 20: 50%

24

Flota Propia: mayor eficiencia y rentabilidad

Programa de adquisición de 9 naves por US$1.000 millones (entrega 2010 – 2012)

Naves adecuadas y más eficientes

Programa de incremento de naves y contenedores permitirá tener cerca de US$1,4 bn en activos

Monto pagado: 48%

Flexibles y adecuadas a las rutas de CSAV

Nuevos buques portacontenedores de 8.000 TEU poseen diversas mejoras de eficiencia:

– Menor velocidad

– Consumo combustible eficiente

– Mayores economías de escala

– Diseño para ingresar a más puertos

359

359

359

359

449

1.05

9

1.37

9

0 2 2 6

35 35 35 35

41

80

104

20

02

20

03

20

04

20

05

20

06

20

07

20

08

20

09

20

10

20

11

20

12

Evolución de Inversión en Naves Propias

Inversión Acumulada (US$ mm)

Capacidad de Naves Propias (TEU's '000)

Deuda17%

Capital31%

Capital16%

Deuda36%

Monto por pagar: 52%

25








Crecimiento



competitiva

SAAM


+

26

Eficiencia de Procesos Comerciales y Operacionales # 1 en cumplimiento de itinerarios (1Q 2011)(1)

Junto a Accenture se está implementando mejoras a los sistemas de gestión y administración:

– Revenue Management

– Capacity management y routing online

– Booking evaluation

Adicionalmente se está trabajando con SAS en el proceso de estimaciones comerciales y operacionales (forecasting)

Se está extendiendo sistema Oracle/Hyperion(ERP) a la red de agencias

CSAV está mejorando la calidad de servicio a sus clientes:

– Cumplimiento de itinerario

– E-commerce

– Calidad de servicios a nivel de agencias

CSAV apunta a estar dentro de las top 5 en calidad de servicio

Eficiencia OperacionalEsfuerzo por ser cada vez más rentables

69%

66%

58%

47%

46%

0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%

CSA

V

Mae

rsk

CM

A C

GM

MSC

Hap

ag-L

loyd

Cumplimiento de Itinerario (%)

2Q 2010 3Q 2010 4Q 2010 1Q 2011

Fuente: Drewry(1) Entre las 20 navieras portacontenedores más grandes de acuerdo al ranking Alphaliner

27








Crecimiento



competitiva

SAAM


+

28

Programa de adquisición de agencias por cerca de US$ 24 millones en 2010 permite consolidar nuevos ingresos

Capturar rentabilidad de agenciamiento que antes estaba en manos de terceros

Ofrecer nuevos servicios complementarios al transporte marítimo a CSAV o terceros (e.g. intermodalismo)

Controlar mejor la venta y calidad de servicio a clientes

Red de Agencias PropiaPotencial para capturar nuevas fuentes de ingresos

Propias64%

JV23%

Terceros13%

Distribución Venta Agencias - Año 2008

Propias79%

JV8%

Terceros13%

Distribución Venta Agencias - Año 2010

SAAM


Puerto San Antonio

30

Chile50%

Perú12%

Brasil10%

Ecuador9%

México9%

EE.UU.4%

Uruguay3%

Otros3%

Por país

SAAM: Flujos crecientes y estables

Constante generación de flujos (US$ mm)

Logística40%

Operaciones Portuarias

32%

Remolcadores28%

Por negocio

Distribución de Ingresos 2010 (VPP)

4554

60

95 96

82

102

2835

40

69 66

4252

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

EBITDA Utilidad Ingresos diversificados por área de negocio y por

país

Potencial de crecimiento no depende de nuevas concesiones portuarias

Nota: EBITDA calculado como Utilidad + Intereses Netos + Impuestos + Dep. & Amort.Año 2009 y 2010 en IFRS

31

Remolcadores

– Incrementar apoyo a operaciones en puertos

• Entrega de 10 remolcadores en 2011

• Programa de adquisición de 12 remolcadores para el año 2012

– Aumentar apoyo a operaciones en terminales gasíferos y petroleros en la región

• Actualmente 8 remolcadores de SAAM apoyan la operación de PEMEX en México, de un total de 150 remolcadores que asisten a PEMEX

• En Brasil se asiste a Petrobras con 2 remolcadores

SAAM: CrecimientoContinuar la expansión de los negocios actuales

0

20

40

60

80

100

120

140

1995

1996

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

e

Evolución Remolcadores(1)

Concesiones portuarias

– Foco en puertos que atienden contenedores

– Primariamente en Brasil, Argentina y Colombia

– Puertos que concuerden con las necesidades de CSAV

Equipamiento portuario y de terminales

– Actualmente SAAM participa en sociedades que poseen:

• 8 grúas gantry

• 22 grúas MHC

• Sobre de 180 cargadores frontales de contenedores

Depósitos de contenedores

– Actualmente, 16 depósitos de contenedores en América con cerca de 109.500 m2 en Chile

CAGR 95 - 10: 13,2%

(1) El # de remolcadores de cada año incorpora las naves mandadas a construir ese año

32

Ampliar cobertura geográfica y de servicios más allá de América

Integración de negocios con socios estratégicos de carácter mundial (servicio global e integral)

Aumentar cobertura a servicios a la carga y a las naves donde opera CSAV para ésta y terceros

SAAM: Aprovechar sinergias globales con CSAVAprovechar la experiencia y conocimiento del negocio

33

¿Qué Esperamos?Beneficiarse en períodos de bonanza y limitar exposición en los períodos de crisis

Incrementar la rentabilidad

• Eficiencia en la operación naviera

• Rentabilidad negocio “Armador”

• Beneficios de red comercial propia

• Expansión operaciones de SAAM y sinergias con CSAV

Reducir volatilidad de flujos

• Operaciones conjuntas

• Optimización de productos/servicios

• Adquisición de naves y flota de contenedores

Consolidación y Crecimiento

• Crecimiento orgánico al ritmo de la industria

• Foco en mercados emergentes

• Aumento en inversión de SAAM


CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA


35

Características de la Oferta

Emisor Compañía Sud Americana de Vapores S.A.

Número Actual de Acciones 2.029.258.896 acciones suscritas y pagadas

Acciones del Aumento de Capital 834.684.211 acciones de primera emisión29,1% post-aumento de capital

Derechos de suscripción 0,411325 nuevas acciones por cada acción existente

Precio Suscripción $ 285 por acción

Periodo de Opción Preferente 01/Junio – 30/Junio de 2011

Uso de Fondos Programa de adquisición de naves portacontenedores

Capital de trabajo

Agente Financiero y Agente Colocador Exclusivo

36

Notificación Relevante

Celfin Capital ha sido contratado como asesor financiero exclusivo de Compañía Sud Americanade Vapores S.A. (“CSAV” o la “Compañía”) para asistirla en el aumento de capital de US$ 1.000millones aprobado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de CSAV el 8 de abril de 2011.

El presente documento ha sido preparado por Celfin Capital en conjunto con CSAV con el propósitode entregar antecedentes de carácter general acerca de la CSAV, para que cada inversionista evalúede manera independiente la conveniencia de invertir en acciones de la Compañía.

En la elaboración de este documento se ha utilizado información de conocimiento público einformación entregada por la Compañía, la cual no ha sido verificada de manera independiente porCelfin Capital. Por lo tanto, Celfin Capital no asume responsabilidad legal alguna por la exactitud dedicha información.

Aumento de Capital de CSAV

37

Aumento de Capital de CSAV

ANEXOS: INFORMACIÓN FINANCIERA


39

Información Financiera

(1) EBITDA calculado como Utilidad + Intereses Netos + Impuestos + Dep. & Amort.

Fuente: CSAV. Años 2007 y 2008 en Chile GAAP, 2009 y 2010 en IFRS

SAAM Consolidado (US$ mm)

Estado de Resultados 2007 2008 2009 2010

Ingresos 268 311 278 361

Dep. & Amort. 18 19 23 36

Resultado Operacional 40 46 37 45

Utilidad de Asociadas 31 30 19 23

Intereses Netos 3 4 -1 0

Resultado No Operacional 41 34 21 22

Utilidad antes de impuestos 80 81 58 66

Impuestos 8 10 13 11

Interés Minoritario 3 5 3 4

Utilidad 69 66 42 52

EBITDA bottom up(1) 95 96 82 102

Balance 2007 2008 2009 2010

Caja 62 35 44 66

Otros Activos Corrientes 130 74 95 121

Inversiones en Asociadas 149 163 141 134

PP&E (Neto) 212 260 310 404

Otros Activos No Corrientes 70 67 117 125

Activos Totales 623 597 708 851

Pasivos Corrientes 91 53 63 88

Pasivos No Corrientes 111 89 132 181

Pasivos Totales 202 143 195 269

Patrimonio Total 421 455 513 582

Deuda Financiera 60 52 103 155

Documents

Aumento de Capital por US$ 500 millones - CSAV