of 27/27
3 / 2012  syksy Directors’ Institute of Finland Kaksi tapaa omistaa: hallitusammattilaiset Aminoff ja Vuoria • Case-esimerkit: OP-Pohjola, Ponsse ja Solidium Omistajuus UUDET TUULET

Avaa PDF -lehti

  • View
    228

  • Download
    0

Embed Size (px)

Text of Avaa PDF -lehti

  • 3/2012syksy

    DirectorsInstitute ofFinland

    Kaksi tapaa omistaa: hallitusammattilaiset Aminoff ja Vuoria Case-esimerkit: OP-Pohjola, Ponsse ja Solidium

    OmistajuusUUdet tUUlet

  • PKirjOituS

    Omistajuus murroksessa

    Omistajuus on murroksessa ja se vaikuttaa keskeisesti hallitustys-kentelyyn. Siksi se on tmn leh-den teemana.Prssiyhtiiden voittokulku hiipuu. Kaksikymment vuotta sitten uskottiin, ett prssiyhtit korvaavat perinteiset yhtimallit. Ei en. Aasiassa menestyji ovat valtio-omistei-set yhtit ja perheiden omistamat konglomeraa-tit. Lnness yksityisen pomasijoittajien me-nestys on jatkunut viime vuosikymmenen ajan.

    Prssiyhtit ovat aina olleet kapitalismin ve-tureina. Ne ovat tarjonneet mahdollisuuden ris-kin jakamiseen ja rajaamiseen, mik on houku-tellut investoimaan niihin. Listatuista yhtiist tuli maailman suurimman talouden, yhdysvalta-laisen kapitalismin, lippulaiva.

    The Economistissa toukokuussa julkaistu ar-tikkeli, The endangered public company, The big engine that couldnt (19.5.2012), valaisee hyvin taitekohtaa, jonka prssiyhtiiden kehitys ln-simaissa on saavuttanut.

    Useita isoja yhdysvaltalaisia prssiyrityksi on kaatunut: Enron, Tyco, World Com ja Global Crossing 20012002. Kuusi vuotta myhemmin viel Lehman Brothers. Lisksi Citygroup ja Ge-neral Motors pyysivt valtiota apuun. Miksi?

    Prssiyhtiiden vahvuudet ovat mys niiden heikkouksia. Sntelyst on tullut itsetarkoi-tus. Se ei ole parantanut sijoittajan suojaa, vaan snnist piittaamaton toiminta on ollut mah-dollista. Omistajat ovat olleet voimattomia.

    Artikkelissa verrataan prssiyhtiit Lon-toon herraklubiin, jonka jsenten mr putoaa. Vanhat herrat rupattelevat klubin snnist. Sa-maan aikaan tervt nuoret miehet ja naiset teke-vt mielenkiintoisia asioita ihan toisaalla. Osuvaa.

    Kuka en haluaa prssiin? Yh harvempi, sill perustajayrittjt joutuvat odottamaan tilai-suutta liian kauan ja kustannukset sek snte-lyn taakka ovat kasvaneet. Perinteinen listautu-mismalli ja prssiyhti sntelyineen ei tyydyt omistajayrittji.

    Mit prssiyhtiiden tilalle? Pomasijoit-tajat ovat tulleet markkinoille ja mys merkit-tvien listattujen yhtiiden omistajiksi, mink seurauksena yhtit on yleens poistettu prssis-

    t. Mys hedge fundit ovat tulleet mukaan ja ostaneet osuuksia prssiyhtiist.

    Nyt haetaan ja luodaan edellytyksi erilaisille ta-voille tehd businesta. Pitkjnteisesti johdetut saksalaiset perheyritykset ovat Euroopan talouden krjess. Erityyppiset rahastot ja stit, mys valtioiden hallinnoimat, hallitsevat monia aa-sialaisia listattujakin perheyhtit. Niiss hallin-noinnin lpinkyvyys ei toteudu lnsimaisella tavalla.

    Valtio-omistajuus on globaalisti vahvistunut. Keskuussa 2011 valtionyhtit omistivat 80 prosentista Kiinan markkinoista ja 62 prosent-tia Venjn markkinoista. Forbesin heinkuussa julkaiseman maailman 25 suurimman ljy-yh-tin listaan kuuluu vain kuusi ei-valtioenemmis-tist yhtit.

    Mitk ovat uudet megatrendit? Private Equity, valtiot ja tyntekijt. Tyntekijiden mukaanotto yhtin omistajiksi hakee muotoa. Julkisten yhtiiden sijasta puhutaan kumppa-nuuksista tai henkilyhtiist. Yhdysvalloissa on otettu kyttn yhtimuotoisia henkilyhti-it: Limited Liability Limited Partnerships (LLLP), Publicly Traded Partnerships (PTPS) ja Real Estate Investment Trusts (REIT). Yhtiss on prssiyhti-iden etuja kuten rajattu vastuu ja mahdollisuus kyd kauppaa osakkeilla, mutta ne ovat kevy-emmin snneltyj sek verotehokkaita.

    Omistajarakenteet monimuotoistuvat nope-asti. Hallituksen tehtvn on aina huolehtia siit, ett omistajan tahtotila ymmretn ja tunnetaan.

    Tss numerossa hallituksen puheenjohtaja Philip Aminoff ja Varman toimitusjohtaja Mat-ti Vuoria keskustelevat laajasti omistajuudesta kahdesta erilaisesta lhtkohdasta.

    Hyvi lukuhetki erilaisten omistajuuksien ja omistajien parissa.

    Helsingiss 7. syyskuuta 2012Maarit Aarni-Sirvi

    ptoimittaja

    Prssiyhtiiden voittokulku hiipuu

    DirectorsInstitute ofFinland

    BOardview 3/20121

    1.2.11.2012Helsinki

    P-yhteisty-kumppanit:

    Yhteis-tykump-pani:

    Uusi tapa kohdata

    Yli 30 nimekst puhujaa, mm. Bjrn Kjos, toimitusjohtaja, Norwegian Air Shuttle ASA Sari Baldauf, hallituksen puheenjohtaja, Fortum Oyj Risto Siilasmaa, hallituksen puheenjohtaja, Nokia Oyj, F-Secure Oyj Mikael Hed, toimitusjohtaja, Rovio Entertainment Oy Wolfgang Bchele, toimitusjohtaja, Kemira Oyj Pertti Korhonen, toimitusjohtaja, Outotec Oyj Mika Aaltonen, futurologi, vanhempi tutkija, London School of Economics Anne Stenros, muotoilujohtaja, Kone Oyj Risto E.J. Penttil, toimitusjohtaja, Keskuskauppakamari Ren Nyberg, toimitusjohtaja, suurlhettils, East Office of Finnish Industries Kaj-Erik Relander, partneri, Accel Partners Taneli Tikka, Internet-palveluguru, sarjayrittj ja start-up -aktivisti Johanna Ikheimo, toimitusjohtaja, Lappset Group Oy Hannu Savisalo, hallituksen puheenjohtaja, toimitusjohtaja, Savcor Oyj Pekka Sivonen, AppCamups-ohjelman johtaja, Digia Oyj:n perustaja Sari Lounasmeri, toimitusjohtaja, Prssisti Maija Itkonen, perustaja, Powerkiss Oy Marko Parkkinen, moniyrittj, Seedi Oy:n perustaja Pekka Mattila, toimitusjohtaja, Aalto University Executive Education Juho Malmberg, toimitusjohtaja, ZenRobotics Oy Kaj Hagros, toimitusjohtaja, Tecnotree Oyj Joonas Hjelt, toimitusjohtaja, Blaast Oy

    Moderni seminaari ja kohtaamispaikka, miss sadat yritys johtajat, yrittjt, sijoittajat ja elin keino elmn vaikuttajat vaihtavat nkemyksi, vertaavat kokemuksia ja verkostoituvat tehokkaasti.

    Varaa paikkasi vuoden trkeimmss seminaarissa: www.growthforum.fi

  • BOArdView 3/2012

    Sisllys

    Kustantaja: Boardview Oy (Hallitusammattilaiset ry:n kokonaan omistama tytryhti)toimituksen osoite: Boardview Oy PL 800 00101Helsinki puh.(09)62271840

    Ptoimittaja: Maaritaarni-Sirvitoimitusneuvosto: Maarit aarni-Sirvi MattiCopeland Maija Hiiri TomasLindholm Kimmo rasila

    Lehden on toteuttanut Kln.toimituspllikk: Sirkku Saariahotoimittaja: Julianna alanneulkoasu, taitto ja kuvitukset: Kalle JrvenpPaino: erweko Oy

    ilmoitukset/osoitteen muutokset: toimistopllikk Maija Hiiri puh. 0400485548 [email protected]: vesttietojrjestelm, yritysten ja yhteisiden julkiset rekisterit, Patentti- ja rekisterihallitus, henkilkohtaiset kontaktit

    BoardviewBoardview on Hallitusammattilaiset ry:n julkaisu, joka ilmestyy nelj kertaa vuodessa. Lehti jaetaan yhdistyksen jsenten lisksi Suomessa listattujen prssiyhtiiden ja muiden suurimpien yhtiiden hallitusten jsenille.

    Lehden artikkelit edustavat kirjoittajien omia nkemyksi asiois ta eivtk vlttmtt vastaa yhdistyksen virallista kantaa.

    DirectorsInstitute ofFinland

    1 PKirjOituS

    Omistajuus murroksessa

    4 PuheeNjOhtAjALtA

    Omistajien ja hallituksen vlinen vuoropuhelu

    6 hALLituSAMMAttiLAiSet AAMiAiSeLLA

    Aamiainen Palacessa

    8 hALLituSAMMAttiLAiSet AMiNOff & VuOriA

    Valistunut yhteiskunta suojelee omistajuutta

    teema: Omistajuus

    14 COrPOrAte gOVerNANCe

    Governance for growth in Private Equity

    18 CASe OP-POhjOLA-ryhM

    Omistajuuden olemus on laaja

    20 VALLAN tASAPAiNO

    Kenell on todellinen valta yrityksess?

    22 PerheyrityKSeN KASVOLLiSuuS

    Perheyritys on toista maata

    26 CASe PONSSe

    Ponssella on aina Einarin kasvot

    28 COMPANy OwNerShiP

    The contrasting influence of controlling shareholders and institutional investors in Europe

    lokajoulukuu

    32 CASe SOLidiuM

    Kansakunnan omaisuudenhoitaja

    34 PrSSiN tuLeVAiSuuS

    Prssi ei kiinnosta, onko kotitalouksista pelastajaksi?

    38 BiSNeSeNKeLit LeNNOSSA

    Miten Suomeen saadaan lis kasvu yrityksi?

    41 tOiSiNAjAtteLijA

    Uuden omistajan elkeetvaihtuva Toisinajattelija-kolumnisti ottaa kantaa Boardview-lehden teemaan. Sarjan aloittaa ajatushautomo demos Helsingin tutkija Aleksi Neuvonen.

    directors institute of finland / hallitusammattilaiset ry

    43 Policy-valiokunnan lainsdntkatsaus

    46 Jsenluettelo

    48 Hallitus

    48 Yhteystiedot

    48 Jsenten lounastilaisuudet syksyll 2012

    49 MC reAdS

    Klassikon paluu

    Prssi ei kiinnosta kotitalouksia. Syyksi epilln verotusta. Prssin tulevaisuus, s. 34.

    BOardview 3/20123

    YEARS

    leading advisor 2010-2012hlp has successfully executed transactions in challenging market conditions

    Please contact: Joakim berg, Senior Partner, tel +358 9 68 77 76 75, mob + 358 40 5007484, [email protected]

    Advisor to:

    Advisor to:

    Advisor to:

    Advisor to:

    Advisor to:

    Advisor to:

    Advisor to:

    Advisor to:

    Advisor to:

    Advisor to:

    Advisor to:

    Advisor to:

    Advisor to:

    Advisor to:

    Advisor to:

    Advisor to:

    Advisor to:

    Advisor to:

    Advisor to:

    Acquisition of L&Ts Eco Products

    Acquisition of Arenna Oy

    Merger of Andeslaget Varuboden and Osuus-kauppa Osla Handelslag

    Capital raising programme

    Divestment of 55% stake in Mustankorkea

    Oy

    Sale of Asphalt Paving Business

    to NCC

    Sale of Ovenia Oy to Vaaka Partners

    Sale of Nebula Oy to Rite Internet Ventures

    Acquisition ofKlikkicom Oy

    Sale of Kotipizza companies to Sentica

    Partners

    State of Finland - Acquisi-tion of 40% of shares in Fingrid from Fortum and Pohjolan Voima

    Acquisition of 171 pharmacies in Swedish

    deregulation process

    Sale of Aldata Solution Finland Oy to

    Solteq Oyj

    Fairness Opinion to Aldatas Board

    concerning Symphony Technologys mandatory

    public tender offer

    and main shareholder for investment and

    restructuring in Finance Link

    Orthexs acquisition of Sveico AB

    Fairness Opinion to Tectias Board concerning Clausal Computing Oys

    voluntary public tender offer

    Sale of Reima Oy to the Riverside Company

    Sale of IPOS AB to Coor Service

    Management AB

  • minen edellytt kuitenkin, ett yksittinen osakkeenomistaja saisi toimen seurauksena pe-rusteetonta (taloudellista) etua yhtin tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Pelkstn se, ett jotakin tietoa annetaan selektiivisesti, ei siten viel riko yhdenvertaisuuden vaatimusta.

    rajat ovat selvt. Harkitessaan, minklaisia tietoja hallitus antaa osakkeenomistajalle, on sen kuitenkin yhdenvertaisuusperiaatteen li-sksi pidettv mieless erit osakeyhtilain ja rikoslain mukanaan tuomia rajoituksia. Halli-tuksen jsent sitoo osakeyhtilain perusteella lojaliteettivelvollisuus yhtit kohtaan. Tmn mukaisesti hallituksen jsen ei saa antaa ulko-puoliselle mitn sellaista tietoa, kuten liikesa-laisuutta, jonka antamisesta saattaa koitua yh-tille vahinkoa.

    Liikesalaisuudet nauttivat mys suojaa eri-den rikoslain mrysten perusteella. Mys ai-kaisemmin julkistamattoman osakkeen arvoon mahdollisesti vaikuttavan tiedon (sispiiritieto) ilmaiseminen on lain mukaan kielletty (erit poikkeustilanteita lukuun ottamatta). Edell mainittujen reunaehtojen asettamissa puitteis-sa on kuitenkin tysin mahdollista kyd kes-kustelua yksittisen osakkeenomistajan kanssa huomioiden kuitenkin aina se, ett epselviss tai tulkinnanvaraisissa tilanteissa on syyt pi-dttyvisyyteen tietojen antamisen suhteen. Tm koskee aivan erityisesti kaikkea sellaista tietoa, josta voidaan tehd ptelmi yhtin kannattavuudesta tai taloudellisesta kehityk-sest tulevaisuudessa.

    Kuka voi kyd keskusteluja? Yht trket kuin sen mrittminen, mit tietoa keskuste-luissa osakkeenomistajan kanssa voidaan antaa, on menettelytapa, jota noudattaen keskusteluja kydn. Hallituksen vastuulla on, ett yhtin tiedonhallinnan periaatteet on selkesti m-

    ritelty ja hallitus kollektiivisesti mys vastaa yhtin toiminnasta suhteessa omistajiin. Tst seuraa, ett osakkeenomistajien kanssa ky-tvien keskustelujen tulee olla osa hallituksen linjaamaa jrjestytynytt prosessia. Osana tt prosessia on mys mriteltv, kuka ni-t keskusteluja ky, luontevimmin hallituksen puheenjohtaja ja/tai toimitusjohtaja. Tysin sopimatonta on, ett yksittinen hallituksen jsen ilman hallituksen auktorisointia ky yksi-tyiskohtaisia yksityisi keskusteluja yksittisen osakkeenomistajan kanssa.

    Se, ett hallitus voi, ja ett sen monessa ta-pauksessa on jopa syyt, kyd keskusteluja selektiivisesti osakkeenomistajien kanssa, ei tietenkn saa johtaa siihen, ett hallituksen ptksenteon integriteetti milln tavoin vaa-rantuisi. On eri asia ymmrt, mit osakkeen-omistaja tahtoo, kuin tehd ptksi yhtin tai koko omistajakollektiivin edun nimiss yk-sittisess ratkaisutilanteessa.

    F inanssikriisin vanavedess vel-lonneessa corporate governance -kes-kustelussa on korostettu yritysten omistajien roolia vrinkytsten en-naltaehkisyss. Taustalla on ajatus, ett riittvn suurella ja sitoutuneella omista-jalla on vahva kannustin vaikuttaa hallituksen agenttirooliin keskeisesti liittyvn tiedon asym-metrian synnyttmiin niin kutsuttuihin moral hazard ja adverse selection -ongelmiin. Nm on-gelmat on osaltaan nhty olleen finanssikriisin taustalla, aivan erityisesti rahoitusalan yritysten piiriss.

    Keskustelussa on tmn myt korostettu osakkeenomistajien ja hallituksen vlisen sn-nllisen vuoropuhelun merkityst. Suomalais-ten (ja muiden pohjoismaisten) prssi yhtiiden omistusrakenteelle on leimallista, ett useim-milla yhtiill on yhdest muutamaan merkit-tv omistajaa, jotka kytnnss pystyvt hyvin pitklle pttmn yhtin asioista. Tl-lainen omistusrakenne tar joaa hyvn lhtkoh-dan rakentavan ja tehokkaan keskustelun ky-miselle yhtin omistajakunnan ja hallituksen vlill.

    Keskusteluja voidaan kyd. Verraten pint-tyneelt nytt kuitenkin ksitys, ett yhtin hallitus ei voi kyd keskusteluja yksittisen osakkeenomistajan kanssa, vaan tietoja yh-

    PuheeNjOhtAjALtA

    Omistajien ja hallituksen vlinen vuoropuhelu

    Helsingiss 17. elokuuta 2012tomas Lindholm

    hallituksen puhteenjohtaja

    Hallituksen jsenell ei ole lain perusteella yleist salassa pito-

    velvollisuutta yhtin asioista

    Se, ettei yhtin hallitus voi kyd keskustelua yksittisen osakkeenomistajan kanssa, on harha

    Osakkeenomistajien kanssa kytvien keskustelujen tulee olla osa hallituksen linjaamaa jrjestytynytt prosessia

    tist ja sen toiminnasta voidaan antaa vain sa-manaikaisesti kaikille osakkeenomistajille joko yhtikokouksessa tai julkistamalla tieto muulla tavoin. Se, ettei yhtin hallitus voi kyd kes-kustelua yksittisen osakkeenomistajan kanssa, on kuitenkin harha. Pinvastoin, tllaisten kes-kustelujen kyminen edist monesti yhtin ja koko osakaskunnan etua.

    Kysymys ei ole siit, voidaanko keskusteluja kyd, vaan mill tavoin ne kydn. Reuna-ehdot ja prosessi ovat trket. Hallituksen on aiheellista yllpit vuoropuhelua keskeisten omistajien kanssa perimmiltn siit syyst, ett on yhtin ja sen kaikkien osakkeenomis-tajien etuna, ett hallitus tuntee omistajakun-nan tahtotilan yleisesti (esimerkiksi tavoitelta-van riskiprofiilin suhteen), ja aivan erityisesti jos hallitus on viemss yhtikokouksen k-siteltvksi asiaa, jonka lpimeno saattaa olla epvarma.

    Hallituksen jsenell ei ole lain perusteella yleist salassapitovelvollisuutta yhtin asiois-ta. Ne, jotka suhtautuvat varauksellisesti yhti-n ja yksittisten osakkeenomistajien vlill kytviin keskusteluihin, viittaavat yleens hieman epmrisesti siihen, ett yksittist osakkeenomistajaa ei saa asettaa muita parem-paan asemaan antamalla hnelle tietoa, joka ei ole kaikkien saatavilla. Tss suhteessa vii-tataan osakeyhtilain yhden vertai suus peri-aatteeseen. Yhden vertaisuusperiaatteen rikko-

    DirectorsInstitute ofFinland

    4BOardview 3/2012 BOardview 3/20125

  • aamiainen PalacessaKesn jlkeen hallitusammattilaiset tapasivat aamiaisella 14. elokuuta ravintola Palacessa. Aamu kahvilla keskus teltiin hallituksen jsenen vastuista ja riskien-hallinnasta. Kysymyksiin vastasi vakuutusyhti if.

    Aamun aihe hallituksen jsenten vastuusta ja sen vakuuttamisesta hertti vilkasta keskustelua. Samoin kansainvlistyminen ja siit seuraavat haasteet vastuukysy-myksiss kiinnostivat. Esille nousivat niin ympristkysymykset, vastuuvapaus, Venj ja Yhdysvallat kuin sosiaalinen mediakin.

    Vaikka vastuu- ja vakuutusasiat ovat lsn hallitusten arjessa, ei ole ihan selv, miten voi suojautua parhaiten. Erityisesti huolimattomuuden ja tiet-mttmyyden vlinen hienoinen raja vakuutuksissa pit hallitusammattilai-set varpaillaan.

    Ymmrrettvsti henkilkohtainen riskienhallinta kiinnosti erityisesti. Ris-kipllikk Matti Sjgrenin (1 ) lista henkilkohtaisen riskienhallinnan kul-makivist sai erityist kiitosta. Kiireisimmtkin hallitusammattilaiset kuunteli-vat tilaisuuden loppuun asti.

    Teksti: Julianna alanne, kuvat: Sanna Liimatainen.

    tiet selkesti viel lis siit, mit vakuutus korvaa konkreettisesti ja mist maksetaan. Se ji viel epselvksi. Jl-leen kerran korostui, ett kannattaa lukea osakeyhtilakia. Kansainvlinen kytnt muuttaa nit pelisntj.Puhutaanko vastuuasioista hallituksissa?

    Nist vastuista puhutaan ainakin kerran vuodessa. Corporate governance ja yleisten snnstjen kehittyminen on korostanut niden asioiden merkityst. Jokainen tiet vastuunsa.

    4 toimitusjohtaja Ainomaija haarla, tekniikan Akatemia, mik kiinnosti erityisesti?

    esitykset olivat monipuolisia, asiat ovat varmasti trkeit meille kaikille. T-nn nin, huomenna voi olla erilaista. Kysymys, mihin en viel saanut vastausta, liittyy sosiaaliseen median aiheuttamiin haasteisiin ja miten ne tullaan huomioi-maan vastuuvakuutuksissa. Uskon, ett tmn murroksen myt voi kohdistua uusia paineita mys hallitusten jse-niin. Tm lhtee kehittymn varmasti

    esimerkkitapausten kautta. Kun tulee ensimmisi caseja, nhdn miten niihin vastataan.Puhutaanko vastuuasioista hallituksissa?

    Hallitusten jsenet ovat ymmrtneet tmn vastuullisen tehtvn. Tnn mielestni korostui, ett jos toimii halli-tuksissa eri maissa, tytyy tuntea mys kansallinen lainsdnt. Pit tiet, miten eri maissa asiat toimivat. ei riit, ett on pelkstn suojattu vakuutuksella, vaan tytyy todella tiet miten kytty-dytn ja mik on lainsdnt.

    5 hallitusammattilainen Kirsi Komi, mik kiinnosti erityisesti?

    Kysymys oli enemmnkin trkeiden tietojen pivityksest. vakuutusasiat ovat trkeit tiedostaa ja ymmrt vastuutehtviss.Puhutaanko vastuuasioista hallituksissa?

    Kyll, ja pitkin keskustella hallituksissa osana riskienhallintaa. Jos yhtiss on tarkastusvaliokunta, siell on luontevaa ksitell nit asioita perusteellisemmin.

    hALLituSAMMAttiLAiSet AAMiAiSeLLA

    2 toimitusjohtaja Kimmo rasila, exec-net Oy, mik kiinnosti erityisesti?

    Minua kiinnostaa erityisesti korvausvaa-timuksiin liittyvt tulevaisuuden trendit: miten paljon erilaisia korvausvaatimuksia tullaan nkemn ja ennen kaikkea kuinka paljon niit tullaan kohdistamaan suoraan hallituksen jsenille. Puheenvuorot hertti-vt miettimn omalta osaltani, miten voi varautua potentiaalisiin korvausvaatimuk-siin. Toimin useassa hallituksessa puheen-johtajana ja on havahduttavaa ajatella, ett jokin taho kohdistaisikin haasteen suoraan minulle. asiat ovat muuttumassa raaemmiksi ja kylmemmiksi tll meillkin, Suomi ei ole en hallitusten lintukoto.Puhutaanko vastuuasioista hallituksissa?

    vastuista puhutaan hallituksissa ja nykyn entist enemmn kyselln ja kyseenalaiste-taan ennen kuin tehdn ptksi. Hallitus ei saa olla kumileimasin. Pit tiet, mihin ryhtyy ja ymmrt, mist on pttmss.

    3 toimitusjohtaja Birgitta Kantola, Birka Consulting, mik kiinnosti erityisesti?

    asiat olivat tuttuja. Nit tulee mietitty, kun istuu hallituksissa. Yleis olisi halunnut

    VAStuut LyhyeSti

    toimitusjohtajan ja hallituksen jsenen vahingonkorvausvastuuKansainvlistyminen, lpinkyvyyden edellyttminen, regulaatio ja verottajien aktiivisuus, yritysskandaalit ja talouden epvarmuus ovat lisnneet virhemahdolli-suuksia. Yritysjohto on vastuussa aiheutta-mistaan vahingoista yhtille ja muille.

    vastuu on snnelty eri maiden laissa ja oikeuskytnnss. vastuuta rajaa yleens niin sanottu Business Judgement Rule, jonka mukaan vahingonkorvausvastuuta ei ole virheelliseksikn osoittautuneesta ptksest, jos se on perustunut tarpeel-listen tietojen hankkimiseen, eri vaihtoeh-tojen punnitsemiseen ja johdonmukaiseen ptkseen sill hetkell.

    hallituksen jsenen riskienhallintaLain, yhtijrjestyksen, yhtikokouksen ptsten ja viranomaismrysten tunte-minen ja noudattaminen ovat hallituksen jsenen riskienhallintaa. Koko konsernin riskien jrjestelmllinen hallinta on mys henkilkohtaisen riskin hallintaa. Corporate Governance -ohjeistukset ja riskienhallin-nan standardit tukevat tss tyss.

    Lhde: if vahinkovakuutusyhti

    2 1 3 4 5

    6BOardview 3/2012 BOardview 3/20127

  • Suomessa omistajuutta koskeva keskustelu on vasta oraal-la. Kulttuuri- ja taloushistorialliset taustat pitvt siihen liittyvt monet trket teemat poissa julkisesta keskuste-lusta. Omistamisen ksittminen on vaikeaa, omistajuu-den vaikutukset herttvt yh ristiriitaisia tunteita.

    Mihin suuntaan murroksessa olevaa omistajuutta pi-tisi lhte kehittmn ja mit uudistuksia se tarvitsee voidakseen lyt uusia muotoja? Ainakin lis pomia, lis aktiivisia omistajia ja kohtuullisempaa regulaatiota. Ylivoimaisesti paras tapa saada lis pomia yrityksiin

    olisi kahdenkertaisen verotuksen poistaminen, haasta-teltavat sanovat. Varman toimitusjohtaja Matti Vuoria (kuvassa oikealla) johtaa isoa tyelkeyhtit, hallituk-sen puheenjohtaja Philip Aminoff (kuvassa vasemmal-la) vaikuttaa usean suuren perheyhtin hallituksessa.

    Miten omistajuus vaikuttaa hallituksen tyskentelyyn?Philip Aminoff: Omistajilla voi olla kahden-tyyppist asennetta omistajuudessa. Se vaikuttaa jokikiseen ptkseen. Kun omistaja omistaa ilman myyntiaietta, hn keskittyy jatkuvasti sii-hen, miten hn voi kehitt yrityksen voimava-roja niin, ett ne luovat mahdollisimman hyvn pitkn aikavlin ansaintakyvyn. Huomio kes-kittyy nin taseen aktiivapuoleen, eli yhtin ai-neelliseen ja aineettomaan pomaan. Passiiva-

    puolella pyritn varmistamaan, ett yrityksen rahoitus on turvaavasti kunnossa.

    Kuinka paljon verottaja voi vaikuttaa omistajuuteen? Voiko sti olla hyv omistaja? hallituksen puheenjohtaja Philip Aminoff ja tyelkeyhti Varman toimitusjohtaja Matti Vuoria keskustelevat omistajuudesta tyystin erilaisista lhtkohdista. ja vihdoinkin, joku puhuu Nokiasta.

    Toisin ky helposti, kun omistajakunnassa on sellai-sia, joilla on selke exit-tarkoitus tai joita motivoi kurssi-kehitys. Silloin huomio siirtyy nopeasti tuloslaskelman lukuihin eli esimerkiksi tuottoon suhteessa liikevaihtoon tai oman poman tuottoon tai liikevaihdon kasvupro-sentteihin. Nm kaikki vaikuttavat finanssimaailman arvostuksiin ja sit kautta exit-arvoon, jota halutaan mak-simoida. Omistajuus vaikuttaa minusta hyvin oleellisesti hallitustyskentelyyn.

    Matti Vuoria: Lhtisin siit, ettei ole olemassa yht omistajuuden tyyppi, vaan monta erilaista. Omistajuus on mys oikeus. Se kuuluu vapaan yhteiskunnan aktivi-teetteihin, jotka mys luovat hyvinvointia omistajiensa ulkopuolelle. Samoin siihen liittyy poma, jota pyritn ainakin silyttmn, mutta usein mys kartuttamaan.

    Omistajuuden lhtkohdat vaihtelevat. Olennaista on, onko omistajuus julkista vai yksityist. Onko sen instrumentti esi-merkiksi prssinoteeraus? Onko kysees-s yksinomistajuus vai perheen omista-juus? Kaikissa pelisnnt ovat erilaiset. Osakeyhtin omistamisessa tulevat yleiset oikeusperiaatteet ja keskeiset ja olennaiset pelisnnt. Omistajuu-della on erittin suurta suoraa merki-tyst tapaan, jolla omistajien tahtoa pannaan tytntn yhtin toimi-vassa johdossa ja hallituksessa.

    Onko jrkev yritt tuoda samaa snnst erilaisiin yhtiihin?

    Aminoff: Minusta on luon-nollista, ett prssiyhti-ss on yhtliset sn-nt, jolla varmistetaan osakkaiden yhdenver-tainen kohtelu, koska osakkeet ovat koko ajan myynniss. Yksityisesti

    suojelee omistajuuttaValistunut yhteiskuntahALLituSAMMAttiLAiSet AMiNOff & VuOriA

    8BOardview 3/2012 BOardview 3/20129

  • omistetussa yhtiss, joissa usein ei ole kaupantekoa, ei ole jrkev vaatia ja edellytt, ett tuotetaan tietoa, joka vaikuttaa markkinahintoihin, kun mark-kinoita ei ole. Minusta on hyvin luonnol-lista, ett listatuille ja listaamattomille on eri snnt.

    Vuoria: Juuri nin. Tietyt yhteni-set perusperiaatteet ovat tarpeen ja trkeit, koska puhutaan yritysmuotoi-sesta omistamisesta. Jo oikeustoimien kannalta tiettyjen asioiden pit olla standardoituja.

    Aminoff: Ecoda, European Confede-ration of Directors Associations, on jul-kistanut hyvn hallintotavan periaatteet mys listaamattomille yhtiille. Siin Eu-roopan perheyritysten kattojrjest oli mukana. Vaikka pakottavia sntj on turha tuoda listaamattomien yritysten maailmaan, listaamattomissa yrityksis-s on hyv kyd keskustelua hyvst hallintotavasta, mit ja miten kytntj voidaan parantaa.

    Vuoria: Yksi aikamme paradokseista on, ett thn asti julkisesti noteerat-tuun yhtin on pitnyt kyet mrittelemn julkisessa tulosraportoinnissaan tulevaisuuden odotuksiaan julkisesti, vaikka kukaan ei nyt tietvn, mit Euroopan rahaliitolle tapahtuu! Vastuullisten yrittjien on vastattava viran-omaisten riskikartoituksiin, ett viranomaisten ja pttjien toiminta on suurin riskimme! Hoi-takaa Eurooppaa! Palauttakaa te kansantalou-den tasapaino, me hoidamme yrittmisen. Se on ainoa tapa generoida kestv hyvinvointia. Ei tahdota ymmrt, ett talouden ja hyvin-voinnin kasvu perustuu oikeuteen omistaa ja hallita taloudellista varallisuutta.

    Eettisyys ja omistaminen liittyvt yhteen. Valistuneet yhteiskunnat suojelevat omista-juutta, mutta meill tm on edelleen herkk aluetta. Poliittiset pttjt hyvksyvt yritt-jyyden, koska se on vlttmtnt tyllisyyden kannalta. Mutta yrittjyyteen liittyvn taloudel-lisen riskinoton edellyttm kompensaatio on vaikeampi pala.

    Aminoff: Palaan viel snnstelyyn. Minua askarruttaa se, ett sntjen rakentajat nyt-tvt uskovan, ett liike-elm perustuu riskei-hin, jotka ovat matemaattisesti mriteltviss. Pit vain varmistaa, ettei joudu jakauman reu-na-alueille. Kaiken liiketoiminnan ydinolemus on kuitenkin epvarmuus, joka on tysin ep-

    Aminoff: Aivan!Vuoria: Osa suomalaista stiist on synty-

    nyt konfiskaation tai veroseuraamusten vltt-miseksi. Esimerkiksi Kulttuurirahaston roolilla Huhtamess on tllainen historia.

    Aminoff: Minusta stin hyv puoli on se, ett se on lhtkohtaisesti omistaja, joka toimii aika vakaasti. Jos sill on ankkuriomistuksia, jotka on varta vasten laitettu sinne ja jos niiden osuus on niin suuri, ett sti pystyy ja halu-aa vaikuttaa siihen, mit se omistaa, silloin sill voi olla oikea lisarvo. Usein yritys voi aika hy-vin, jos sill on osaava ja omistautunut ankkuri-omistaja. Mikn stilainsdnnss ei kui-tenkaan takaa, ett tllaisia omistajia saadaan stin kautta.

    Omistajan asenne omistukseensa vaikuttaa kaikkeen. Kun omistaja on luonteeltaan yritt-j, hn haluaa ensisijaisesti rakentaa ja kehitt yhtitn, riskeist huolimatta. Omistajastrate-gi pyrkii hajauttamaan portfolionsa ja luomaan menestyst aktiivisen omistajuuden kautta. Kolmas tapa on toimiminen sijoittajana, jossa omistukseen ei liity tunteita eik pitkaikaista sitoutumista omistuskohteeseen, jolloin yht hyvin voidaan antaa kolmannelle osapuolelle mandaatti hoitaa omaisuutta. Passiivinen omis-tajakin voi olla ihan hyv. Mutta aktiivinen omistaja, joka vlitt, voi olla aidosti merkityksellinen. Omistajuudessa on aika trke, ett keksitn mekanisme-ja, joilla omistaja pystyy ihan aidosti ole-maan jotakin mielt.

    listautuminen ei kiinnosta yrityksi. Onko prssiyhti yhtimuotona tullut mielestnne tiens phn?

    Vuoria: Se on monisyinen kysymys. Yksi kiistaton syy on regulaation mr ja sislt. Pankkikriisien seurauksena kansainvliset yritysten rahoitusmark-kinat ovat monipuolistuneet ja tehostu-neet. Elinvoimaiset yritykset pystyvt hankkimaan vieraan poman rahoitusta eri kanavista. Governance-ongelma, jossa elmme, on mielenkiintoinen. Paradoksi on juuri se, mist Bror Wahlroos pu-huu kirjassaan: Meill Euroopassa on tapahtunut niin sanotun demokraattisen prosessin seurauksena kehityst, joka muualla maailmassa on edennyt puut-teellisemman demokratian oloissa. Glo-balisaatio etenee riippumatta siit, onko

    matemaattista ja ennalta-arvaamatonta. Kaikki voi muuttua hetkess. Minusta pitisi kytt enemmn aikaa siihen, ett yrityksiin palka-taan hyv johtoa.

    tulisiko stiiden kohtelua ja sntely muuttaa? Suurimmat stit ovat mys suuria omistajia ja vallankyttji.

    Vuoria: Suomessahan ei ole peritty vaurautta tai sit on tavattoman vhn. Minusta on hm-mstyttv, miten vhiselle huomiolle se on jnyt. Minusta Philip lhti erittin hyvin ta-seen ja tuloslaskelman suhteesta. Meill unoh-tuu, ett kansantalouden tase on erittin ohut verrattaessa lnsinaapuriin. Olemme tehneet hyv tulosta mitttmill resursseilla. Neuvos-toliiton romahduksesta finanssikriisin olemme olleet kansainvlisesti tehokkaimmillamme.

    Stit ovat trke institutionaalinen koko-naisuus, joka on trke omistamisen kannalta. Minusta niiden omistajuudesta pit voida ky-sy. Ei nyt silt, ett stit olisivat Suomessa prjnneet perheomistajille. Stiomistus on helposti komiteaomistusta.

    Aminoff: Sanoisin, ett stit Suomessa toimivat aika lailla eri tavoin kuin joissakin muissa Euroopan maissa. Suomessa on ollut

    hyvin pitkn periaatteena, ett stin varallisuutta hoidetaan hajautetun port-folion kautta. Niill on prssiyhtiiden osakkeita, joitakin kiinteistj ja velka-papereita, joilla saadaan aikaan tasainen kassavirta.

    Sen sijaan Keski-Euroopassa on ni-menomaan yrityksen pitkjnteiseksi omistajaksi rtlityj stiit. Esimer-kiksi Boschilla on hyvin tarkat snnt, miten perustajan jlkeliset ovat muka-na. He ovat stin kanssa, mutta eivt saa siit sellaista tuottoa, mit he saisivat, jos olisivat suoraan osakkeenomistajia. Mutta nit on muitakin. Pichin perhe on ankkuroinut omistuksensa Volkswa-genissa. Stin tarkoituksena on jatkaa perinnett.

    Vuoria: Stiomistamisessa on omat tarkoitusperns. Mainitsemmillasi keskieurooppalaisilla stiomistuksi-en yksi tarkoitus on neutraloida perhe-omistukseen joskus mahdollisesti liitty-vi epkohtia. Kolmannen tai neljnnen sukupolven ongelma, jolloin kaikki tuhoutuu.

    vastuullisten yrittjien on vastattava viran omaisten riski-kartoituksiin, ett viran-omaisten ja pttjien toiminta on suurin riskimme!

    Globalisaatio etenee riippumatta siit, onko pttjill kytssn demo-kraattiset mekanismit yhteisten insti tuutioiden luomiseen

    Sntjen rakentajat nyttvt

    uskovan, ett liike-elm

    perustuu riskeihin,

    jotka ovat matemaat-

    ti sesti mritelt-

    viss

    Omistajuu-dessa on

    trke, ett keksitn

    mekanismeja, joilla omistaja

    pystyy ihan aidosti

    olemaan jotakin mielt

    pttjill kytssn demokraattiset mekanismit yhteisten instituutioiden luomiseen vai ei.

    Ptksenteon viiveet ja vajeet eivt pysyt taloutta. Pelottava kuva.

    Prssimaailma on reguloidun mark-kinan ytimess ja kuvaava esimerkki siit, kuinka sntelyn kitkat hidasta-vat prssien uudistumista ja toiminta-tapojen kehittymist niin, ett prssit generoisivat yrityksille tehokkaan ja toimivan kasvun vyln. Kustannukset ja riskit ylittvt odotetut hydyt, ja sik-si prssi ei houkuttele riittvsti uusia yrityksi.

    Aminoff: Suomessa on muutenkin hurjan heikko oman poman kulttuuri. Jo toistakymment vuotta sitten tehtiin kansainvlinen tutkimus, jossa katsot-tiin, ketk satsaavat uusiin yrityksiin ja paljonko suhteessa bruttokansan-tuotteeseen. Oman poman muotoiset sijoitukset listaamattomiin yrityksiin,

    niin kutsutut informal investments, jossa per-heet ja ystvt sijoittavat rahaa lheisen perus-tamaan yhtin, ovat Suomessa alhaisimpia maailmassa.

    Se johtuu osin siit, ett Suomi on aina ol-lut pomakyh maa. Jostakin Suomeen on juurtunut aika vahva ksitys, ett oma poma on laiskaa tai turhaa rahaa, ett omaa pomaa tulisi vltt, koska velkaraha on jotenkin niin paljon tehokkaampaa. Thn liittyy viel se, joka minusta on tosi askarruttavaa ja harmitta-vaa, varsinkin kun Basel III ja Solvens II tulevat, ett kaikista poman muodoista nimenomaan kaikkein pitkaikaisimpaan ja trkeimpn ra-hoitukseen, eli omaan pomaan, kohdistuu Suomessa kaksinkertainen pomatulon ve-rotus. Sen jlkeen kun avoir fiscal poistettiin, lyks raha on edellyttnyt omalta pomalta oleellisesti korkeampaa tuottoa kuin velkara-halta tai kiinteistomaisuudelta, jotta se edes viitsisi menn mukaan.

    Vuoria: Tm on erittin suomalainen ongelma.

    Aminoff: Ylivoimaisesti paras tapa saada li-s pomia yrityksiin olisi kahdenkertaisen ve-rotuksen poistaminen. Nithn on tehty muun muassa Belgiassa. Italiassa Mario Montin uusi hallitus otti ensi tykseen kyttn jrjestel-mn, jolla varmistetaan oman poman saata-vuus. Suomessa on menty ihan pinvastaiseen suuntaan, oman poman tuottoon kohdistuvia

    10BOardview 3/2012 BOardview 3/201211

  • veroja on korotettu ja kaupan plle nostettu perintveroja, jolloin su-kupolvenvaihdokseen on varattava oleellisesti enemmn varoja. Ne varat ovat silloin pois investoinneista.

    Vuoria: On suorastaan triviaalia, ett meill koetaan yrittjyydeksi mys sellainen toiminta, joka ei ty-t yrittjyyden kriteerej, vaan on tosiasiassa ulkoistettua tai peitelty palkkatyt. Siit syntyy vaarallinen illuusio. Omistamalla tapahtuvaan yrittjyyteen kuuluu sijoitettuihin pa-noksiin liittyv riski. Meilt puuttu-vat mekanismit, jolla suositaan kapi-taalin karttumista, josta on loppujen lopuksi omistajuudessa kysymys.

    On trke ymmrt, miksi Suo-messa omistajuutta koskeva kes-kustelu on vasta oraalla. Meill on henkiset resurssit, yhteiskunnan inf-rastruktuuri, hyv tapa toimia, hyv moraali, kaikki edellytykset. Meill

    on kaikki! Mutta nyt pit pst eteenpin ja saada mys fiskus ymmrtmn, ett menes-tyv omistaminen palkitsee koko yhteiskunnan kasvavien verotulojen kautta.

    Aminoff: Tietyll tavalla uskottiin aivan liian kauan, ett Suomi psee tulevaisuuteen nykyisten suurten yritysten voimin. Nyt ollaan mahdottoman innostuneita pienist aloittavista kasvuyrityksist. Niiss muka on Suomen kan-santalouden tulevaisuus?

    Minusta olisi rimmisen trke katsoa, mit tapahtuu Suomessa keskisuurten yritysten ryhmss. Yritysten mr on supistunut viime vuosina. Miksi keskikokoisia yrityksi ei synny, miksi ne eivt kasva? Mit pitisi tehd, ett ne uskaltaisivat kasvaa ja satsata enemmn? Pienet yritykset tarvitsevat kasvun malleja. Prssiyri-tyksi ei tule, ellei meill ole terveesti kasvava keskikokoisten yritysten joukko. Suomessa on niin kapea yrityskanta muutenkin, ett kasvua pit hakea kaikkialta.

    Suomalaiset sijoittavat asuntoihin, mutta ovat arkoja sijoittamaan osakkeisiin? Vain 15 prosenttia vestst omistaa osakkeita. ruotsissa tavalliset palkansaajat seuraavat enemmn markkinoita ja sijoittamiseen suhtaudutaan rennommin. Miten thn pstisiin Suomessakin?

    Vuoria: Vedenjakaja ei ole Suomen ja Ruotsin vlill, vaan amerikkalaisten ja eurooppalaisten

    vlill. Amerikkalaiset vastaavat omasta sosi-aaliturvastaan ja rahoittavat sen sijoitustensa kautta, jolloin syntyy luonnollinen kiinnostus markkinoihin. Totta, Ruotsissa voidaan osa el-keturvasta disponoida. Ruotsalaiset keskim-riset palkansaajat kyttvt sit keskimrin vhn. Historia on osoittanut, ett suomalainen jrjestelm on tuottanut ehk paremman tulok-sen sin aikana, kun nykyiset elkejrjestelmt ovat olleet olemassa.

    Nykyinen taloudellinen jrjestelm on muu-tenkin sellainen, ett Eurooppa-politiikka ta-pahtuu palkansaajan riskill. Jos viel tavallaan pomamarkkinoidenkin kehitys yksityistet-tisiin yksittisten palkansaajan sijoitustoimin-nan varaan, en pitisi sit hyvn ratkaisuna. Tietenkin toivon valtavasti, ett edistisimme osakesstmist ja -sijoittamista. Meill ei oi-kein tahdota hyvksy, ett yritysten omista-minen voisi olla yhteiskunnan hyv edistv toimintaa.

    Ja jos ajatellaan ikntymisen ongelmaa, Suomessa ei ole saatu poliittista tukea sille esi-merkiksi siirtmll verotusta eteenpin. Jos ih-miset itse sstvt ja sijoittaisivat, he saisivat tehd sen verotuksellisesti edullisemmin, jol-loin mys yritykset saisivat likviditeetti.

    Ehdotukseni on: ei kollektiivisten jrjestel-mien kautta, kyll kaikilla tavoilla edistmll.

    Aminoff: Minusta kannattaisi keskustel-la aidosti ja avoimesti, minklaiset ovat eri veromuotojen dynaamiset efektit. Valtiova-rainministeri on perinteisesti kieltytynyt keskustelemasta tst. Koska eri-tyyppiset verot vai-kuttavat eri tavoin kyttytymiseen, olisi syyt valita sellaiset verotuk-sen muodot, jotka eivt lannista yrit-tjyytt ja kasvua. Tst on EU:ssa viime vuonna jul-kistettu ansiokas selvitys. Arvonlis-veron talouskasvua jarruttava vaikutus on pienempi kuin yrityksen omaan pomaan kohdis-tuvan verotuksen nostaminen. Tst

    pitisi uskaltaa keskustella. Mik verotusjrjes-telm kirpaisee vhiten kasvua?

    Pitk hallituksen jsenen omistaa yhtin osakkeita?Vuoria: Pidn sit hyvn, mutta minusta se ei ole ykksluokan kysymys. Hallituksen j-senen tulee edist sek yhtin ett kaikkien osakkeenomistajien etua, mik sinns ei vaadi osakesijoitusta.

    Aika vhn keskustellaan sispiirilisyys kontra ulkoinen luotettavuus asiasta. Minusta olisi hyv pyrki lylliseen rehellisyyteen. Yh-tin toimivan johdon ja hallituksen tytyy olla selvill yhtin asioista paremmin kuin muut. He ovat sispiiriss. Kysymykseen ei ole yksin-kertaista vastausta. Moni on omaksunut pidt-tyvn kannan osakkeiden hankintaan, se joh-tuu sispiirisnnist.

    Aminoff: Voi se johtua muistakin asioista, mielestni. Oletetaan vaikka, ett prssiyhtin ankkuriomistajalla on tunne, ett kaikki yh-tiss ei ole kunnossa. Hn pyyt hallitukseen mukaan henkiln, jolla tiedetn olevan ty-si integriteetti. Uusi hallituksen jsen saattaa todeta, ett aktiivapuolen omaisuusern arvo, vaikka yrityskaupan yhteydess syntynyt liike-arvo, tuskin en vastaa kirjattua. Jos hallitus yhtyy thn ja tieto tulee julkisuuteen prssi-tiedotteena, kurssi romahtaa. Onko tllaisessa tapauksessa viisasta edellytt, ett yhtin hal-litukseen kutsuttu uusi jsen hankkii itselleen osakkeita? Eihn hn silloin edes lhtisi mu-kaan. Hn lhtee mukaan, koska hn voi aidosti ulkopuolisena sanoa, ett tm on totuus.

    Vuoria: Esimerkkisi on hyv. Hallituksen jsenen vastuu on paljon laajempi ja syvempi. On ymmrrettv, ettei voi tehd nihilistisi ptksi. Viel trkemp on, ett hallituksen jsen toimii oikein, vaikka lyhyell thtyksell veisi kurssia alaspin.

    Aminoff: Nimenomaan! Kun investointi on tehty, helposti voi tulla houkutus olla tekemt-t sellaisia tasearvojen korjauksia, jotka voisivat heikent yhtin arvostusta. Kun houkutukselle annetaan periksi, integriteetti on jo kadonnut. Omistajayrittjvetoisissa yhtiiss tilanne on erilainen, koska omistajan ei kannata antaa it-selleen todellisuutta parempaa kuvaa yhtistn.

    Vuoria: Perheyhtiss hallituksen jsen an-taa enemmn asiantuntemusta. Prssiyhtiss hallitus vastaa osakkeenomistajalle ja samalla sen on valvottava yhtin etua. Se on komp-leksinen kokonaisuus! Hallitus on omistajille

    Nokia oli omistajaton yhti yli 20vuotta. Omistajat eivt mritelleet tahtoaan. Nyt nhdn, miten siin ky

    Nykyinen taloudellinen jrjestelm on sellainen, ett eurooppa-politiikka tapahtuu palkansaajan riskill

    keskeinen instrumentti, mutta viime kdess omistajat tekevt ptkset.

    Aminoff: Minulla on hieman eri-lainen tapa kytt ksitteist. Mi-nusta yhti on omistajakollektiivi. Yhti muodostuu yhtimiehist eli omistajista. Yhtill voi olla erilais-ta toimintaa, se voi muuttua, mut-ta yhti on aina omistajakollektiivi. Hallituksen tehtv on varmistaa, ett omistajakollektiivin yhteinen intressi toteutuu ilman, ett yhtn yksittist omistajaa suositaan. Yhti ei katoa, vaikka hallitus misi koko liiketoiminnan. Yhti on edelleen olemassa ja koskematon, koska se on omistajakollektiivi.

    Vuoria: Ajattelusi on oikeaa. Mie-titn vaikka Nokiaa. Oliko se omis-tajakollektiivi? Ongelma oli, ett se oli omistuksen hajautumisen vuoksi omistajaton yhti.

    Aminoff: Nin on. Olen aivan sa-maa mielt!

    Vuoria: Nokia oli omistajaton yhti yli 20 vuotta. Omistajat eivt mritelleet tahtoaan. Nyt nhdn, miten siin ky. Eik siit voi syytt ainakaan yhtin toimivaa johtoa eik pelkstn hallitustakaan.

    Aminoff: Olisi mielenkiintoista tutkia omis-tajakunnan rakenteen muutosta. Omistajia, joil-la oli aie myyd osakkeensa, oli niin paljon, ett se vaikutti hallituksen kyttytymiseenkin. Sa-noisin, ett Nokia on aika hyv esimerkki siit, miten helposti voi kyd, kun numeeriset ta-voitteet saavat yliotteen.

    Haluaisin tuoda viel yhden asian thn keskusteluun. Omistajien kannattaa tehd par-haansa, jotta hallituksen jsenet keskittyvt enemmn osaamisen, yhteyksien ja kokemuk-sen kautta yrityksen liiketoiminnan suunnan mrittelemiseen, sen kehittmiseen ja seuran-taan kuin siihen, ett toimitaan kaikin tavoin viimeisimpien suositusten mukaan.

    Vuoria: Aitoa lisarvoa, jonka hallituksen jsen voi tuoda, on katsoa kriittisesti, mit hn voi tuoda vahvistaakseen yrityksen liiketoimin-nan kehittmist, kasvua ja kannattavuutta. Tm on se juttu.

    Nyt ollaan mahdottoman innostuneita pienist aloittavista kasvuyrityksist. Niiss muka on Suomen kansantalouden tulevaisuus?

    Hallituksen puheenjohtaja Philip aminoff ja varman toimitusjohtaja Matti vuoria keskustelivat 15. elokuuta 2012 Salmisaaressa varman pkonttorissa. Paikalla oli toimittaja Sirkku Saariaho.

    12BOardview 3/2012 BOardview 3/201213

  • by globally stronger competitors. Once the magic recipe of growth is lost, we usually see businesses struggling to regain momentum as they enter a vi-cious defensive cycle of cost reductions, lost confidence, fleeing customers and reduced investment.

    The macro-economic challenges we face today have clear consequenc-es for how and where growth can be found. Growth in mature markets is hollowed out by the continued need to pay back the excessive debt that governments and private enti-ties have taken on over the past dec-ades. This process will take a decade or more. The real story of business today, however, is that of unprec-edented growth in new addressable markets due to the expanding global consumer base, and that of the ability to take market share rapidly in both existing and newly forming markets due to the power of innovation.

    When we look for investment op-portunities, we look for companies that combine the multiplicative ef-fects of strong underlying sectoral trends, opportunities for global ex-pansion, and the market leadership that allow the companies to continue to increase market share in core mar-kets. As a result, our portfolio of 15 companies in our current fund with a total of 20 billion of revenues grew sales by 30% over the twelve months to June 2012 on a value-weighted ba-sis. The companies today have 40% of their revenues in rapidly growing geographic markets and this ratio is

    steadily increasing. We have backed themes such as the need to dramati-cally increase agricultural productiv-ity in the world, the disruptive effects of technology on media, and consum-ers in mature markets becoming in-creasingly value-conscious.

    the role of governanceThe board of directors has a number of functions but I would argue that the most important ones are to en-sure that the company has a globally competitive management team, and a clear strategy for profitable growth. The board needs to ensure that man-agement set ambitious but realistic growth targets, and then are held accountable for achieving these. The management team needs to be best in class, its composition not dictated by history or convenience.

    The board also needs to ensure that management are strongly aligned

    COrPOrAte gOVerNANCe

    Governance for growth in Private Equity

    we are living through an era of social, environmental and economic challenges

    deeper than what the world has experienced for more than 25 years. But we are also in an era of unprecedented entrepreneurial

    opportunity, where two billion new middle class consumers are entering the global

    markets for goods and services, and where the power of rapidly evolving innovation violently

    redefines profit pools around the world.

    Corporate governance in public com-panies too often fails to focus in on a tough balancing act that of ensuring the company executes on a clear, long term growth strategy to seize these opportunities, while at the same time managing the risks inherent in this uncertain environment. Getting this right carries huge rewards. Getting it wrong will inevitably lead to obsoles-cence in a fiercely competitive global marketplace.

    the importance of growthProfitable growth is the real objective of any enterprise exposed to global mar-kets. Growth benefits all stakeholders employees, governments and inves-tors alike. It is also the real litmus test of the quality of the product, the or-ganisation and the governance of any business. Without profitable growth, the enterprise will over time become the slow victim of creative destruction

    Growth in mature markets is hollowed out by the need to pay back the excessive debt that governments and private entities have taken on

    14BOardview 3/2012 BOardview 3/201215

  • writer

    Kurt Bjrklund, Co-Managing

    Partner, Permira

    with shareholders to achieve long term growth as opposed to great quarterly results. Well structured long term financial incentives are a crucial part of this. We have seen the flip-side of this recently during the financial crisis as short term profit initiatives in the form of poorly structured invest-ment bank bonuses contributed to the destruction of massive sharehold-er value in some markets with exter-nalities that we are still paying for.

    the Private equity governance modelClearly many of the most impressive companies globally are publicly listed but regularly we also see public com-pany boards getting the agenda dra-matically wrong. The board agenda can be dominated by regulation, re-porting, risk management or union politics. Dont get me wrong these are all important topics but they should not be the fig-leaf that makes the board meeting procedural and crowds out the more important (and often more difficult) topics. Also, the doctrine of the primacy of share-holder value has sometimes in public companies been high-jacked to jus-tify short-termist decisions and the reluctance to invest in projects where the pay-off is a few years out.

    Many studies show that private equity as an asset class has over a long period of time consistently and signifi-cantly outperformed public companies in terms of operating growth, employ-ment growth and financial value cre-ated. We have as a firm delivered 24%

    net annual returns to our investors since our inception in 1985, clearly beating market benchmarks. I would argue that the success of the private equity model is down to a few very simple rules of thumb which allow us to focus companies on maximising their medium to long term potential.

    First, simplicity and direct com-munication. The governance model is based on a simple setup where the owners, the board of directors, and the management team sit in the same room and take all decisions in a quick, focussed process. Communication channels are direct and informal. The agenda is centered around long term value drivers. External reporting re-quirements are very limited this frees up management time, and is helpful in not needing to tell your competitors exactly what you are upto.

    Secondly, time perspective. Our average holding period is around five years. After that time, we typically look to exit our investment. That is long enough to allow the company to invest in medium to long term growth initiatives, but short enough to ensure that the initiatives are re-alistic (the five year plan versus the ten year vision) and that there is a

    strong urgency in getting everything done in time for the exit.

    Thirdly, alignment. We are shamelessly capitalistic in ensuring that management teams that create great value for our investors also cre-ate great value for themselves. This takes the form of a significant owner-ship in the equity in the companies our funds invest in. This ensures that we minimise agency costs (as econo-mists would have it), and forges a true partnership with the management teams we work with. It also ensures that the time perspectives are aligned as management will only make a gain once an exit has been achieved.

    And fourthly, focus on cash flow. Our industry had its genesis in using debt to acquire companies. Clearly debt without a strong focus on cash flow and thus the ability to repay it is a dangerous cocktail. This sounds sim-plistic but the private equity model has in its core a strong focus on ensuring that profits turn into real cash as op-posed to other sometimes more imagi-nary (accounting) profit metrics (think Enron or Lehman at the extreme).

    By no means am I arguing that the PE model is flawless quite the con-trary. Our industry, our firm included, has had a handful of failures over the last four years as a consequence of (with hindsight at least) the com-bination of excessive debt and pro-nounced cyclicality in the downturn. As a firm, we have responded to this by narrowing down our focus to ac-quiring resilient businesses with the strong growth characteristics de-

    scribed earlier, where achieving at-tractive investment returns is thus less dependent on the use of signifi-cant debt. As for our social agenda, a private equity project bent on driving growth and thus usually increasing employment is also a more attractive one than an investment where cost reduction is the main objective.

    I would also add that family com-pany governance can combine the best elements of private equity governance with an even longer term perspective on growth. We have seen some fantas-tic examples of this think Ikea, Kone, Cargill or Wal-Mart. But we have also seen the opposite, where family con-flict or excessive conservatism seri-ously undermines the potential of the company. Family company govern-ance is, however, usually not optional you either have it, or you dont.

    risk managementDespite the focus on growth above, I do believe that an important further role of the board is to ensure that ad-equate and high quality risk manage-ment is in place and that all growth decisions are balanced against the risks. But I also believe that it is often delusional to expect board directors

    to personally understand and assess all the risks inherent in a modern, complex enterprise (any victims of Sarbanes-Oxley amongst the readers perhaps?). Take again the example of banks during the financial crisis if even the CEO failed to understand the complex interdependencies of the bal-ance sheet, how could possibly a non-executive board director get there?

    The answer lies in culture, and again, simplicity and alignment. Un-derstanding and taking responsibility for risk needs to be woven into the DNA of the organisation at all levels. The organisation needs to be sim-ple enough to ensure that manage-ment and the board can holistically understand what is going on. And finally, alignment a significant long term stake in the business owned by management tends to ensure that the management team think like in-vestors about risk and reward. This is clearly something easier done in a private equity environment.

    thoughts for public companiesWhat could public companies do to combine the advantages of a public listing with some of the features of private equity? Here a some thoughts:

    Ensure that the board structure is geared up for providing strong spar-ring partners to management that provide true challenge. Find people that have demonstrably achieved similar objectives to those goals that you are setting out to drive. Look for these people globally, and look for people with a global mindset.

    Develop a medium term plan with measurable and clear objectives for the next three to five years. Avoid captivity to the annual budget cycle (or worse, the quarterly earnings per share) as the primary planning tool. Food for thought: what actions would you take today and over the next three years if you wanted to sell the business for the highest possible value in five years time?

    Achieve alignment between man-agement, the board and shareholders by providing an incentive scheme to the management and to the board di-rectors that ties (significant) compen-sation to the achievement of share-holder value in the medium term to long. Often some form of this is in place, but the quantities are not sig-nificant enough to really move the needle in terms of alignment, and the incentives can be too tied to short term fluctuations in the share price.

    PerMirA fACtS

    Permira is a global private equity firm with operations in 12 countries in europe, North america and asia. The firm manages private equity funds with approximately 20 billion of committed capital. investments by the Permira Funds include Hugo Boss, inmarsat, TdC, valentino, NdS, Ga-laxy entertainment and Netafim. The firm combines a sector approach in five sectors (Consumer, TMT, industri-als, Financial Services and Healthca-re) with a geographic presence in the key markets where it operates.

    we are shamelessly capitalistic in ensuring that management teams that create value for our investors also create value for themselves

    it is often delusional to expect board directors to personally understand and assess all the risks inherent in a modern, complex enterprise

    16BOardview 3/2012 BOardview 3/201217

  • Finanssitoimialalla, vhittiskau-passa ja elintarviketeollisuudessa osuuskuntapohjaiset yritykset ovat Suomessa markkinajohtajia. Lhes yhdeksn kymmenest suomalaises-ta aikuisesta on jonkin osuuskunnan omistaja. Huolimatta nin merkitt-vst asemasta, osuustoiminnan pe-rusolemus tunnetaan huonosti.

    Suomi on vauraampi, vakaampi ja moniarvoisempi maa kuin kos-kaan. Laajapohjainen suomalainen osuustoiminnallinen omistajuus toimii vakauden perustana liiketoi-minnan hydyn jakautuessa poik-keuksellisen laajalle omistajataholle ja viel kotimaahan. Osuustoiminta on yksi 1900-luvun menestystari-noista, uuden yritysmuodon synty oli viime vuosisadan alun merkittv innovaatio.

    Osuustoimintalhtinen omista-juus tarjoaa yrityksen kyttn krsi-vllisen poman. Tosin tm maltti voi knty mys heikkoudeksi, jos sen rinnalla ei ole riittv strategis-ta uudistumisen rohkeutta. Poman tuoton maksimointi ei ole osuustoi-minnassa ensisijainen toiminnan ohjaaja. Toimintaa ohjaa asiakaso-mistajien hydyn maksimointi eri muodoissaan.

    Suuri omistajuuteen liittyv ylei-nen kysymys on: Kuka tulevaisuu-dessa omistaa suomalaiset yritykset ja miten hyty niiden toiminnasta jakaantuu? Suomessa ei ole erillis-t kansallista omistajuusstrategiaa, vaikka sellaista tarvittaisiin. Osuus-toiminnallisilla yrityksill olisi tl-laisessa strategiassa keskeinen roo-li. Tst olisi hyv jatkaa, kasvattaa suomalaisia hyvksymn omista-juus tulevan hyvinvoinnin yhdeksi kulmakiveksi.

    Omistajuus ja asiakkuus yhdistyvtSelkein osuustoimintayrityksen eri-tyispiirre on omistajuuden ja asiak-kuuden yhdistyminen. Oleellista on se, ett asiakasomistajaa kiinnostaa omistajana taloudellisten intressien lisksi palveluiden saatavuus, toimin-nan eettisyys, arvot ja mahdollisuus samaistua yritykseen. Omistajuuden olemus on siten laaja-alaisempaa kuin esimerkiksi prssiyhtiss. Osuustoimintayrityksen omistajille liiketoiminnallisen arvon kasvattami-nen ei ole pasia, mutta kasvu on. Se on osoitus luottamuspomasta.

    Laajasti omistetun osuustoimin-tayrityksen johtaminen on edell

    mainituista syist jopa prssiyhtit vaikeampi tehtv. Asiakkaan mieli-piteen kuuleminen korostuu vahvas-ti. Asiakasta eli omistajaa on pivn ptteeksi pystyttv katsomaan sil-miin. Johdon on huomioitava mys se, milt jokin nytt, lain vaatimuk-siin tyytyminen ei riit. Kiristyvss kilpailussa ja voitontavoittelussakaan ei saa kadottaa moraalista kompassia.

    Omistajajsenet tuovat vahvan paikallisen otteen ptksentekoon. OP-Pohjola-ryhmn osuuspankeilla on yhteens yli 1,3 miljoonaa omis-tajajsent sek noin 200 hallitusta ja hallintoneuvostoa. Se on merkittv hallitusosaamisen kytnnn koulut-taja koko Suomessa.

    CASe OP-POhjOLA-ryhM

    Omistajuuden olemus on laaja

    KirjOittAjA

    reijo Karhinen, pjohtaja,

    OP-Pohjola-ryhm

    Osuuskunnissa omistajuus on vahvasti kasvollista. Kun asiakkuus ja omistajuus yhdistyvt, omistajuuden sislt laajenee selvsti. Se tuo osuustoimintayrityksen johtamiseen arkijrjen ja vahvan moraalisen kompassin. Liikkeenjohdon taitavuus nkyy sen kyvyss hydynt kunkin yritysmuodon suomat erityispiirteet.

    Osuuskunnan hallinnointimallis-sa pttjt elvt asiakkaan ajassa ja arjessa. He tietvt, miss mennn, ja joutuvat kohtaamaan vastuun mys tulevasta. Kaikki yritykset ha-luavat olla asiakaslhtisi, mutta mikn ei voi olla niin asiakaslh-tinen kuin se, jonka asiakkaat itse omistavat.

    OP-Pohjola on ryhmn voimak-kaasti strategian kautta johdettu yrityskokonaisuus. Asiakkuuden ja omistajuuden yhdistyminen tuo asiakkaat hallinnon kautta mukaan strategiaprosesseihin. Tm vlitn yh teys asiakkaisiin nkyy menestyk-sess. Laajasti osallistava ja keskuste-leva sek siten sitouttava tapa raken-taa strategia on aikaansa edell.

    Lpinkyvn hallinnon vaadeLaaja omistuspohja vaatii lpinky-v hallintoa. OP-Pohjola on monella

    alueella ja paikkakunnalla keskeinen ankkuriyritys ja merkittv taloudel-lisen vallan kyttj. Ryhmn corpo-rate governance on niin taloudellisesti kuin sosiaalisesti korostuneen vas-tuullista sek nykyaikaista.

    Vaikka corporate governance -ajattelu on lhtenyt liikkeelle prssi-yhtiiden tarpeista kehitt omis-tajaohjausta, hyv hallinnointi on ehdoton peruslhtkohta mys osuustoiminnallisessa yrityksess. Osuuspankkien hyvn hallinnoinnin suositukset vahvistettiin 2007. Ne pohjautuvat suoraan listayhtiiden hallinnointikoodiin.

    Osuuskunta prssiyhtin omistajanaHyvin usein ryhmn ulkopuoliset kysyvt ihmetellen sit, miten osuus-toiminnallisen ryhmn osana voi olla prssiyhti. Julkisesti listatun Pohjo-

    lan osakkeista ryhmn omistuksessa on noin 55 prosenttia ja nist 75,6 prosenttia (30.6.2012).

    Loppujen lopuksi on kyse rooleis-ta ja niiden selkeydest sek johta-mismalleista. On selv, ett Pohjo-laa pit johtaa prssiyhtin omien julkisten hallinnointiperiaatteiden kautta. OP-Pohjola-ryhm ja sen kes-keisimpn ilmentymn toimiva ryhmn keskusyhteis OP-Pohjola osk edustaa vahvaa ankkuriomis-tajuutta Pohjolassa. Pohjolan johta-mista helpottaa tietoisuus siit, mik on pomistajan tahto. Se on help-po mys kommunikoida avoimesti markkinoille. Pomistaja tukee vah-vasti Pohjolan strategian toteutusta. Ankkuriomistajaroolissa on kyse hy-vin pitklti samasta kuin valtion roo-lista listatuissa yhtiiss. Pohjolassa vain ei ole poliittista ohjausta, joka rajoittaisi ptksentekoa.

    OP-POhjOLA-ryhM LyhyeSti

    Osuustoimintataustainen OP-Poh-jola-ryhm on suurin suomalainen finanssiryhm ja yksi suurimmista tuloksentekijist Suomessa. ryhm koostuu vajaasta 200 osuuspan-kista, ryhmn keskusyhteisst ja Pohjolasta.

    Pohjola on ryhmn posin omistama prssinoteerattu finanssi-palvelukonserni, jolla on lisksi noin 34000 OP-Pohjola-ryhmn ulkopuo-lista osakkeenomistajaa.

    Kaikki yritykset haluavat olla asiakaslhtisi, mutta mikn ei voi olla niin asiakaslhtinen kuin se, jonka asiakkaat itse omistavat

    vaLO

    KUva

    : OP-

    POH

    JOLa

    18BOardview 3/2012 BOardview 3/201219

  • VALLAN PrOSeSSit

    Yrityksess johdolla on valtaa, mutta valtaa on mys omistajilla ja hallituk-sella. Omistajat haluavat vaikuttaa omistamansa yrityksen hallituksen toimintaan, hallitus johdon valintoi-hin. Lisksi monet omistajat yrittvt vaikuttaa suoraan johtoon hallituksen ohi. Vallan ja johtajuuden suhteita tutkinut amerikkalainen John Gard-ner nkee vallan tss yhteydess ky-vyksi saada aikaan haluttuja muutok-sia toisten ihmisten kyttytymisess.

    Yhteistyn kannalta on ensiar-voista, ettei ptksi ratkaista val-lalla. Pit keskustella, kunnes lyde-tn sellaiset olettamukset ja tosiasiat, joista voidaan olla yht mielt ja teh-d ptkset niiden pohjalta. Omista-jien, hallituksen ja johdon paras yh-teistymuoto on vallan tasapaino.

    Amerikkalaiset johtamisen asian-tuntijat Warren Bennis ja Burt Na-nus vittvt, ett monissa organisaa-tioissa ongelma on paremminkin siin, ettei niiss kytet valtaa mrtietoi-sesti. Nykyisin silmiinpistvint val-lankytss on sen nkymttmyys. Meist on tullut voimattomia moni-mutkaisuuden lisntyess ja jopa krii-seiss [ ] valtaa on sabotoitu [ ] in-stituutioista on tullut jykki, velttoja tai hilyvi. Tm on varmasti tullut

    monelle mieleen Suomen ja EU:n pt-tjien vallan kytt tai kyttmtt-myytt seuratessa. Niden organisaa-tioiden osalta velttous ei vlttmtt kuvaa tilannetta, sen sijaan jykkyys ja hilyvyys iskevt ytimeen.

    Yrityksess valta luo energiaa, jota tarvitaan aloitteiden tekemi-seen ja mrtietoiseen toimintaan. Ilman valtaa, toteavat Bennis ja Na-nus, aikomuksia ei voida muuttaa todellisuudeksi. Yrityksess valta on delegoitu johdolle, mutta yrityksen hallinnon prosessit luovat vallan ky-tn rajoitteet.

    Omistajien nkkulmasta on olennaista, miss asioissa ja miten omistajat haluavat yrityksen suun-taan vaikuttaa. Heill ei ole muita mahdollisuuksia kuin pyrki vaikut-tamaan yrityksen suunnan valintoi-hin etukteen. Jlkikteen voi vaihtaa vain niit, joille valtaa on delegoitu, niin johdossa kuin hallituksessakin.

    Kuusi tapaa vaikuttaaOmistajuutta voidaan tarkastella uu-desta nkkulmasta ja tunnistaa pro-sessit, joilla omistaja voi vaikuttaa. Prosesseja on kuusi kappaletta.

    Omistajat voivat vaikuttaa yrityk-sen tarkoitukseen ja arvoihin. Useim-

    missa yrityksiss sek tarkoitus ett arvot ovat alun perin yrityksen perus-tajan nkemyksi. Se ei kuitenkaan tarkoita, etteik niiden tsmentmi-nen ja vahvistaminen voisi edelleen-kin kiinnostaa omistajia.

    Toinen prosessi, joka on omista-jille trke, ovat paitsi tavoitteet ja strategia, mys nkemys riskinotos-ta. Hyvin usein omistajilla on nke-mys pmrst, vaikka he eivt esittisikn yksilityj tavoitteita. Strategian osalta omistajat mritte-levt usein reunaehtoja, mihin suun-taan he eivt halua yrityksen johdon etenevn.

    Pomarakenne on omistajille tr-ke. Halutaanko nostaa osinkoja vai

    VALLAN tASAPAiNO

    Kenell on todellinen valta yrityksess?

    Matti Lainema, partner,

    Boardman Oy

    KirjOittAjAt

    Mikko haapanen,

    partner, hallituksen puheenjohtaja, Boardman Oy

    Vallankytst vaietaan usein, mutta jos valtaa ei kytet, organisaation ptksentekokyky heikkenee. Liika vallan kytt ja keskittyminen on moderneissa organisaatioissa vaarallista kuten on liika varovaisuuskin. Menestyminen globaaleilla markkinoilla edellytt entist suurempaa riskinottoa.

    jtt voittovaroja yritykseen odot-tamaan tulevaisuuden investointeja? Monet ovat sit mielt, ett yrityksen tulisi jtt liiketoimintasalkun laa-jentaminen omistajille. Talouselmn 500 suurimman yrityksen listalla per-heyrityksill on yleens korkeimmat omavaraisuusasteet, ja niden yritys-ten omistajilla on mys yleens eni-ten sananvaltaa.

    Myy tai toimiJos omistajat ovat tyytymttmi omistamansa yrityksen suuntaan, heill on kaksi mahdollista strategiaa, vlitn tai vlillinen. He voivat vlit-tmsti myyd osakkeensa ja irrot-tautua, se on helppoa vain prssiyh-

    tiiss. Omistajat voivat mys valita vlillisen strategian, kytt nival-taa ja kert tyytymttmi omistajia yhteen ja yritt muuttaa asioita.

    Omistajien trkeimmt vlilliset toimet liittyvt hallituksen ja johdon valintaan: Ensin valitaan hallitus, jon-ka tehtv on irtisanoa ja rekrytoida toimitusjohtaja. Valinnan lisksi on syyt vaatia kummankin jatkuvaa arviointia ja seurantaa, jotta voidaan ajoissa ryhty uusiin muutoksiin.

    Palkitsemisen ongelmaYrityksen johdon ja henkilstn pal-kitsemista ei pid jtt yksinomaan hallitukselle ja omistajille. Tietyt palkitsemiseen liittyvt ptkset

    Prosessi Omistajat hallitus johto

    tarkoitus ja arvot Tarkoitus (arvopohja)

    aloite Seuranta

    Totetus/juurruttaminen

    tavoitteet ja strategia

    visio/pmrt vision konkretisointi

    Strategian hyvksyminen

    Strategian mrittely/toteutus

    Pomitus reunaehdot Strategia Toteutus

    johdon hallituksen valinta ja arviointi

    visio Hallituksen rooli

    Toimitusjohtajan valinta ja tyn arviointi

    Tavoiteasettelu

    Johtoryhmn valinta

    toteutus ? Tason mritys Toteutuksen hiominen tavoitetasolle

    Palkitseminen reunaehdot Kohderyhm Tavoitetasot Keinot

    ovat aina omistajien ptksi ja ne tehdn yhtikokouksessa. Omista-jien pitisi jo etukteen ottaa kantaa seuraaviin kysymyksiin: Palkitaanko vain ylint johtoa vai koko henkils-t? Kuinka suuri osa bruttotulokses-ta voidaan jakaa, jos tavoitteet saa-vutetaan? Mik on lyhyen ja pitkn thtyksen palkitsemisen vlinen tasapaino? Hyvksytnk riskitt-mt kannustusvlineet kuten optiot? Vaaditaanko johdolta ja hallitukselta omistusta? Halutaanko palkita halli-tusta? Miten?

    Kuudes ja viimeinen omistajien mahdollinen vaikuttamisprosessi on toteutus. Tm saattaa monista tuntua aivan liian operatiiviselta ta-voitteelta, mutta se voidaan perustel-la. On syyt uskoa, ett toteutuksen merkitys on viime vuosina kilpailu-ympristn epvakauden kasvaessa noussut. Ehk omistajien pitisi oh-jata hallitusta ottamaan mrtietoi-sempi asenne yrityksen toteutusval-miuksien kehittmiseen.

    Kuvattu malli edellytt toimivaa yhteistyt omistajien, hallituksen ja johdon vlill. Tavoitteena ei ole vied johdolta valtaa tehd ptk-si ja toteuttaa niit, vaan ohjata ptsten suuntaa. Hyvn hallinnan periaatteista ei pid tinki. Jokaisen yrityksen omistajien on tehtv omat ptksens sen suhteen, miten he aikovat asioihin vaikuttaa. Ensim-minen askel on selken yhteisen omistajastrategian mritteleminen. Omistajastrategia vuorostaan ohjaa omistajien tahdon ilmaisua prosessi-en suhteen.

    Yrityksess valta luo energiaa, jota tarvitaan aloitteiden tekemiseen ja mrtietoiseen toimintaan.ilman valtaa aikomuksia ei voida muuttaa todellisuudeksi

    20BOardview 3/2012 BOardview 3/201221

  • Globaaliksi muuttunut kilpailuymp-rist on johtanut strategioihin, jois-sa maantieteellist kontaktipintaa ja mittakaavaa kasvattamalla saavute-taan kilpailun kannalta merkittvi kustannusetuja. Tmn strategia-ajattelun tukijat olettavat, ett vain merkittv globaali suhteellinen markkinaosuus turvaa pysyvn kil-pailuaseman. Globaalin mittakaa-van pyrkiminen on perheyhtille vaikea strategiavalinta, jos toiminta-kenttn on reunavaltio, kuten esi-merkiksi Suomi.

    Tm toimialan konsolidointiin pyrkiv strategia edellytt toimin-tojen keskittmist ja kasvua, joka yleens tulee yritysostojen kaut-ta. Globaalin mittakaavan saavutta-minen yritysostojen kautta sislt riskin, varsinkin ostetun yrityksen haltuunotossa.

    Kokemukseni on, ett mittakaa-valla globaalissa kilpailussa on mer-kityst, mutta oleellisempaa ja rat-kaisevampaa on kuitenkin yrityksen kyky sopeutua asiakkaiden tarpeiden jatkuviin muutoksiin. Samanaikai-sesti on oltava strategisesti ketter ja kustannustehokas.

    Esimerkiksi perheyhti Rettig Group on uskaltanut ja menestynyt konsolidointiin thtvll strategi-alla painottamalla sek strategista ketteryytt ett mittakaavaa. Glo-baalissa mittakaavassa toimiminen merkitsee usein keskittymist tuo-tannossa pitkiin sarjoihin, mik her-ksti johtaa jykkyyteen ja hitauteen. Jykkyys voi nky mys palveluta-sossa, kun asiakastarpeiden pienem-mt sarjat on jtetty oman ohjelman ulkopuolelle tai niiden hankinta on ulkoistettu.

    Strategisesti ketter yritys pystyy hydyntmn jykkyyksien luomat mahdollisuudet ja se voi menesty, vaikka ei toimikaan tysin kilpailu-kykyisess mittakaavassa. Ketteryy-den on oltava jatkuvasti uusiutuvaa, koska kaikki menestyvt strategiat imitoidaan, jolloin ketteryyden avul-la syntynyt kilpailuetu voidaan menett.

    Joint venturen vaikeusMonet perheyhtit ovat kokeneet globaalin kilpailukentn ylivoimai-sen haastavaksi ja valinneet luopu-misvaihtoehdon tai liittoutumisen. Silloin omistus jakaantuu ja omista-minen perustuu usein vaikeasti hal-littaviin osakassopimusjrjestelyihin. Yhteenliittym yleens edellytt isnt, jolloin toisen omistajan on suostuttava vhemmistasemaan.

    PerheyrityKSeN KASVOLLiSuuS

    Perheyritys on toista maata

    KirjOittAjA

    tom von weymarn

    toimii hallituksen puheen johtajana

    muun muassa Hartwall Capital Oy:ss, Sibelius-akatemiassa ja

    Transmeri Oy:ssa

    tutkimusten mukaan perheyritykset ovat keskimrin muita osakeyhtit tuottavampia. Menestykseen tarvitaan strategista ketteryytt mutta viel ratkaisevampaa on kuitenkin kyky sopeutua asiakkaiden tarpeiden jatkuviin muutoksiin. Kuinka paljon menestys johtuu perheyritysten kasvollisuudesta tai tavasta hallinnoida yrityksin?

    Joint venture -liittoutumat ovat monessa tapauksessa ensiaskel listautumiseen tai lopulliseen omis-tuksesta irtaantumiseen.

    Ratkaisevan trke asema omis-tajuudesta irtautumisella on ajoituk-sella. On tiedostettava toimialalla tapahtuva konsolidointiaalto ja valit-tava oikea hetki, jolloin ostokohdetta samanaikaisesti kosiskelee useam-pi globaaliin johtoasemaan pyrkiv yritys.

    Kun konsolidointivaihe on si-vuutettu ja globaalit positiot on han-kittu, jljelle jvien mahdollisten yrityskauppojen hintataso romah-taa. Omistajuudesta irtaantuminen oikealla hetkell voi vapauttaa mer-kittvi pomia, joiden uudelleen sijoittaminen on muodostunut mo-nen kasvollisen omistajan hyvin toi-mivaksi omistusmuodoksi. Tst hy-

    vi esimerkkej ovat muun muassa Hartwallit, Ingmanit ja Paasikivet.

    Omistajan identiteettiongelmaPerheyhtiiden hallinnointiei nouda-ta prssiyhtiille tyypillist omista-jien, hallituksen ja johdon eriteltyihin vastuisiin ja velvollisuuksiin perus-tuvaa hallintamallia. Perheyhtiiss omistaja toimii usein samanaikaises-ti monessa roolissa. Omistajaroolin ohella hn on omistamansa yrityksen hallituksessa, joissakin tapauksissa, erityisesti pienemmiss perheyhtiis-s, sek sen hallituksessa ett jossa-kin keskeisess operatiivisessa teht-vss esimerkiksi toimitusjohtajana. Mit vahvempaa omistajuus on, sit vaikeampaa omistajan on erottaa yri-tyst ja itsen toisistaan. Yritys on osa perheen identiteetti.

    Perheyhtin hallinnointimallissa

    on samoja piirteit kuin private equi-ty -omistuksessa olevissa yrityksiss, kuitenkinsill erotuksella, ett niiden omistushorisontti on lyhyt, 48 vuot-ta, mutta perheyrittjyys on pitk-jnteist. Perheet haluavat yrityksen silyvn ja menestyvn. Perheyritt-jll yritys on lainassa tulevilta suku-polvilta. On kunnia-asia, ett yritys luovutetaan seuraavalle sukupolvelle paremmassa kunnossa kuin se oli.

    Oma kokemukseni on, ett ratkai-seva tekij menestymisen kannalta ei ole hallinnointimalli, vaan se, miten eri rooleissa toimivat yksilt puhaltavat yhteen hiileen. Perheyhtiiden menes-

    PerheyrityS LyhyeSti

    nivaltaenemmist on luonnolli-sella henkilll, hnen puolisollaan tai muulla hnen sukunsa jsenell. nivaltaenemmist voi olla vlillist tai vlitnt.

    vhintn yksi saman perheen tai suvun jsen tai hnen laillinen edustajansa on mukana yrityksen johdossa tai hallinnossa.

    Listatut yhtit tyttvt perheyh-timritelmn, mikli osakekannan hankkineella tai muutoin saaneella henkilll tai hnen perheelln tai sukunsa jsenell on 25 prosentin osuus yhtin osakkeiden tuomasta nivallasta. vlillinen nivalta listatussa yhtiss tulee olla suvun mrysvallassa

    Suomen suurimmat perheyrityk-set liikevaihdon mukaan ovat Kone, Cargotec, Sanoma, Lemminkinen, Onvest, ahlstrom, wihuri, veho, Uponor, Fazer ja Kuusakoski Group.

    Lhde: Perheyritysten liitto

    On kunnia-asia, ett yritys luovutetaan seuraavalle suku polvelle paremmassa kunnossa kuin se oli

    22BOardview 3/2012 BOardview 3/201223

  • tyminen perustuu kasvollisiin omista-jiin, joilla on selke yhteinen strategi-nen omistajien visio ja tahtotila, jota yrityksen hallitus ja johto toteuttavat.

    Jos omistajien visio ja ambitiot jvt epselviksi, hallitus tai johto siirtyvt herksti ohjaajan paikalle. Omistajien kannalta tilanne on on-neton, nkemykset ja agendat ovat erilaiset. Silloin kuluu paljon turhaa energiaa sisiseen valtataisteluun.

    Kasvollisuuden ongelmatKasvolliset omistajat sek perheyri-tyksiss ett prssiyhtiiss antavat yrityksille selkeytt ja identiteet-ti. Menestyminen kuitenkin edel-lytt yhteisen nkemyksen hahmot-tamista koko hallinnointiketjussa: omistajat, hallitus ja johto.

    Kun kasvollisten omistajien luku-mr on pieni, yhteisen nkemyk-sen hahmottaminen on helpompaa. Kun lukumr kasvaa, nkemyserot herksti kasvavat heijastaen omistaji-en taustoja ja elmntilanteita.

    Kokemukseni on, ett varsinkin kasvollisten omistajien lukum-rn kasvaessa yrityksen hallitusten tulisi luoda jonkinlainen prosessi

    tai rakenne, jonka tarkoituksena on omistajien strategisten tahtotilo-jen selvittminen ja, jos mahdollista, yhteensuuntaaminen.

    Prssiyhtiss on muistettava kaikkien omistajien yhdenvertainen kohtelu. Kasvollisille omistajille ei voida antaa sellaista tietoa eik kyd sellaisia keskusteluja, jolla voisi olla vaikutusta prssikursseihin.

    Tst riippumatta mys prssi-yhtin hallituksen tulisi olla selvill kasvollisten omistajien tahtotilois-ta. Jos ne nhdn kaikkia omistajia palveleviksi, silloin ne pit mys huomioida yrityksen vision ja stra-tegioiden mrittelyss. Tyypillisi omistajien tahtotilaan liittyvi asioi-ta, jotka hallitusten tulisi ymmrt, ovat vision ja strategiavalinnan ohella muun muassa hallituksen kokoonpa-no, ylimmn johdon palkitseminen varsinkin omistuspohjaisissa kannus-tinjrjestelmiss sek riskialueet ja niiden hallinta.

    Vuoropuhelu tykalunaOmistajien tahtotilojen ymmrtmi-nen vaatinee jonkinlaiseen vuoro-puheluun perustuvan prosessin hal-lituksen ja kasvollisten omistajien vlill. Minklaiseksi tm prosessi muodostuu, on yrityskohtainen ja heijastaa sek omistajien ett halli-tuksen puheenjohtajan, osakeyhti-lain ja prssisntjen tulkintoja.

    Vuoropuhelua kydn eri mais-sa hyvin eri lailla. Keskustelu Ruot-sissa on huomattavasti avoimempaa kuin Suomessa. Suomessa on opittu tarkkaan kunnioittamaan kaikkien omistajien yhdenvertaista kohtelua. Prssikursseihin vaikuttavaa tietoa tai muuta tietoa, jota ei ole muilla omistajilla, ei missn vaiheessa vuo-ropuhelua voida antaa kasvolliselle omistajallekaan.

    Mys listaamattomien perheyh-tiiden tulisi kohdella kaikkia omis-tajia yhdenvertaisesti. Vuoropuhelu omistajien ja yhtin johdon vlill voi olla avoimempaa, koska ei tar-vitse kantaa huolta prssiyhtiiden sispiirisnnksist.

    Olen onnistuneesti kokeillut muodostaa hallituksen rinnalleomis-tajia tasapuolisesti edustavan omis-tajaneuvoston tai hallintoneuvoston, jonka kanssa hallitus ky esimerkik-si kvartaaleittain vuoropuhelua sek omistajien strategisista tahtotiloista ett hallituksen pydlle tulevista juoksevista asioista. Oikealla asen-teella toimimalla on mahdollista yh-dist useampien kymmenien omis-tajien strategiset tahtotilat yrityksen tahtotilaksi.

    Omistajaneuvosto on erityisen tarpeellinen silloin kun omistajuudes-sa lhestytn sukupolvenvaihdosta. Erityist kannustusta tarvitsevat ne, jotka harkitsevat omistajuuden vas-taanottamista. Seuraavaa sukupolvea on systemaattisesti koulutettava ja kasvatettava omistajuuteen. On hy-viss ajoin luotava aito kiinnostus omistajuuteen. Tm onnistuu vain osallistamalla seuraava sukupolvi eri keinoilla yrityksen toimintaan, sen haasteisiin ja mahdollisuuksiin.

    PerheyrityKSet MerKittVi tyLLiStji

    euroopassa perheyritysten osuus kaikista yrityksist on 6093prosent-tia. Yhdysvalloissa perheyritysten osuus on noin 95prosenttia, Keski- ja etel-amerikassa 65prosenttia.

    Perheyritysten osuus brutto-kansantuotteesta on Yhdys valloissa ja Suomessa huomattavasti pienempi suhteessa perheyritysten mrn muissa maissa. Kuitenkin Yhdysval-tain 500 suurimmasta yrityksest 35prosenttia on perhe yrityksi, Suo-messa vastaava luku on 20prosenttia.

    Saksassa ja ranskassa on paljon suuria tunnettuja perheyrityksi, kuten Channel, Herms, danone, Michelin, Peugeot, LOral, Henkel ja BMw. ranskaa ja alankomaita lukuun ottamatta perheyritykset ovat tyvoimaintensiivisempi kuin muut yritykset, niiden osuus tyllisist on 5080 prosenttia.

    Lhde: Perheyritysten liitto

    Perheyhtiiden menesty-minenperustuu kasvollisiin omistajiin, joilla on selke yhteinen strateginen omistajien visio ja tahtotila, jota yrityksen hallitus ja johto toteuttavat

    BOardview 3/201225

    Uusi A-sarja alk. 26 936 www.mercedes-benz.fi

    A 180 BlueEfficiency, autoveroton hinta alk. 21 400 + arv. autovero 5 535,30 = 26 935,30 + toim.kulut 600 . Vapaa autoetu alk. 605 /kk, kyttetu alk. 410 /kk. CO2-pstt 129 g/km, EU-keskikulutus 5,5 l/100 km.Huolenpitosopimus 3 vuodeksi kiintell kk-maksulla alk. 23 /kk. Kuvan auto erikoisvarustein.

    MB_A_Boardview 1 20.8.2012 12.08

  • Teollisuusneuvos Einari Vidgrn kvi vain supistetun kansakoulun mutta sai yrityksens arvot koh-dalleen jo 1960-luvulla. Aika on muuttunut, mutta arvot ovat yh ajankohtaiset.

    Yrityksen tavoitteena on saada pivittisten operatiivisten haastei-den keskell pidetty mukana Ei-narin keskeiset ajatukset yrityksen johtamisessa niin pkonttorissa Vieremn kirkonkylll kuin kaikissa muissa kotimaan ja tytryhtiiden toimipisteiss.

    Ponssen arvot ovat lsn juuri keskeisimpien asioiden osalta, joita peilaavat Einarin varsin maanlheiset toteamukset asioista.

    Maho lehm ei elt

    Yrityksen pit olla kannattava, jotta se voi investoida, kehitty ja toimia mys tulevaisuudessa. Kannattavuu-den ydin on tehokas ja nykyaikainen toimintaymprist, jossa osaava hen-kilkunta luo pohjan yrityksen me-nestykselle. Tarvitaan oikeat ihmiset oikeille paikoille, jotta saadaan tulos-ta aikaiseksi.

    asiakasta on kuunneltava

    Kasvollinen omistaja kantaa vastuun ja velvollisuudet asiakkaita kohtaan. Parhaiten se onnistuu olemalla tiiviis-ti yhteyksiss metskoneyrittjiin, alan teollisuuteen ja muihin sidos-ryhmiin. Koneiden kehittminen on ollut vuosikymmenien ajan yhteis-tyt, samaa linjaa on jatkettu edel-leen. Asiakkaan menestymisen osalta olennaista on ollut pit yll korkeaa tasoa huollossa. Siin Ponsse on edel-l kilpailijoitaan, juuri se on aitoa huolenpitoa asiakkaista.

    Talossa pitt olla yksi isnt

    Koko yrityksen toiminnan osalta tr-keimpi asioita on se, ett henkilkun-nalla ja asiakkailla on selke ksitys yrityksen omistajuudesta ja omistaji-en tahtotilasta kehitt yhtit. Pons-selle on ollut koko historian ajan suuri etu siit, ett se on erottunut kilpaili-

    joistaan juuri kasvollisen omistajuu-den takia. Luottamusta on parantanut se, ett omistajat ovat tavoitettavissa kasvokkain Vieremn kirkonkyllt tai maailman messuilta, ja yhteistyt pidetn yll juuri luottamuksella.

    Meill tehhn mualiman parraat mehtkonneet

    Einari kiteytti ajatuksensa jo 1960-lu-vulla, kun yrityksen tahtotila kerrot-tiin ensimmisen koneen valmistut-tua tyntekijille ja koneen ymprille kerntyneille kylnmiehille. Henki-lkunnalla pit olla selkeys yrityk-sen toiminnan tavoitteista ja visiosta. Ponssen toiminnalle on ollut trke, ett rima on ollut heti alusta lhtien korkealla, mutta kuitenkin realisti-sesti saavutettavissa kovalla tyll.

    Jos kissalla voes kyntee, niin kuka sitten hevosta tarvitsisi

    Ponsselle on kehittynyt selkeys oman tuotekehityksen kulmakivist, jotka nojaavat vahvasti tavaralajimenetel-mn kehittmiseen ja ammattiura-koitsijoiden menestymiseen Ponssen metskoneilla.

    Vlill talon sisll on kovastikin

    CASe PONSSe

    Ponssella on aina einarin kasvot

    KirjOittAjA

    juha Vidgrn, Ponsse Oyj:n

    hallituksen puheenjohtaja

    Ponssen hallituksen sek yrityksen toimintaa johdetaan samoista lhtkohdista, jotka teollisuusneuvos einari Vidgrn loi 40-vuotisella yrittjtaipaleellaan. Kasvollinen omistaja kantaa aina vastuut ja velvollisuudet.

    keskusteltu siit, tulisiko alkaa tehd niin sanottuja isntlinjan koneita tai sitten kilpailevan kokorunkome-netelmn sovelluksia. Pitytyminen omassa linjassa on osoittautunut par-haaksi ratkaisuksi.

    Ala on erittin kilpailtu ja syklinen, joten reagointinopeus on trke. Sik-si uskonkin sellaisen johtamisen vah-vuuksiin, joissa yhdistyvt vanhat ar-vot sek nuorekas tekemisen meininki.

    Ponsse on thn asti kulkenut Ei-

    narin viitoittamalla tiell ja samalla linjalla jatketaan. Onnistumisen edel-lytyksen on keskittyminen oikeiden asioiden tekemiseen. Vahva usko omaan tekemiseen ja riittv nyryys sek tyn ett uusien mahdollisuuk-sien edess ovat keskeisi seikkoja yhtin kehittymisess.

    Takaraivossa soi silloin tllin viel yksi isn sutkautus siit, mik viime kdess ratkaisee: Trkeent on kui-tenkin se, ettei nouse kusi pihn.

    PONSSe LyhyeSti

    Ponsse perustettiin vuonna 1970. Se syntyi metskoneyrittj einari vidgrnin omaan tarpeeseen saada tarpeeksi luja metskone. Syntyi Ponsse. Nyt Ponsse on maailman johtavia metskonevalmistajia, jonka toimintaa ohjaa edelleen metskoneyrittjien toiveet ja tarpeet. Ponssen kotipaikka on vieremll.

    Ponsse on perheyritys. Yrityksen osakkeet noteerataan NaSdaQ OMX:n pohjoismaisella listalla. Ponsse-konserniin kuuluvat emoyhti Ponsse Oyj sek tytryhtit ruotsissa, Norjassa, ranskassa, isossa-Britanniassa, Yhdysvalloissa, Brasiliassa, venjll, Hongkongissa ja Kiinassa sek epec Oy Seinjoella.

    vuonna 2011 Ponsse Oyj:n liikevaihto oli 328,2 miljoonaa euroa. Yhti tyllisti keskimrin 970henkil.

    26BOardview 3/2012 BOardview 3/201227

    LJB BERGMANNA s i a n a j o t o i m i s t o

    Asiantuntijanne

    kansainvlisiss transaktioissa

    ja valtioiden rajat ylittvss liiketoiminnassa

    Huomio asiakkaan liiketoiminta-

    ideassa ja pmriss

    ...rajat ylittvn

    liiketoiminnan tarpeisiin

    www.bjl-legal.com

    BJL Bergmann Attorneys at Law

    Etelranta 4 B 9

    00130 Helsinki

    p. +358 9 696207 0

    f: +358 9 696207 10

    [email protected]

  • Despite the fact that the shares of many big Eu-ropean companies are actively traded on major stockmarkets, large blockholders and strategic reference shareholders remain enduring fea-tures of the European ownership structure.

    In contrast, many of the largest and best-known British listed corporations such as Royal Dutch Shell, GlaxoSmithKline, Vodafone, BP

    and HSBC are overwhelming owned by a variety of institutional investors. Such investors include pension funds, insurance companies and mutual funds with individual equity stakes of typically less than 3% of each com-panys market capitalisation.

    Less than a fifth of listed compa-nies in the UK and US have a major shareholder with an equity stake of more than 20%. There are, however, some notable and highly successful exceptions. Companies such as Mi-crosoft, Facebook and Google have listed their shares on major pub-lic equity markets but without the founders giving up significant equity participation or voting power. But these are the exception rather than the rule.

    However, beyond the UK and Ire-land, dominant shareholders remain a common feature of the European economic landscape. For example,

    some of the most high profile European list-ed companies such as Volkswagen, Roche, BMW, LOral, Investor, Hennes & Mauritz, ArcelorMittal and Inditex have large share-holders with a significant equity stake in the company.

    Typically these large shareholders are the companys founders or their descendents. How-ever, increasingly, large shareholders may also be sovereign wealth funds from resource-rich developing countries, or national governments. For example, in recent years the state of Qa-tar has built up strategic stakes in Lagardre, Barclays and Volkswagen. And European na-tional governments have acquired or retain major interests in companies like ENI, RBS and Gazprom.

    The presence or absence of controlling shareholders in the company ownership struc-ture has significant implications for corporate governance. In an environment dominated by dispersed shareholdings, Anglo-Saxon govern-ance debates tend to focus on the problems of monitoring and incentivising the executive management team, particularly with regard to company strategy and the reward structure of the CEO (which has a chronic tendency to race ahead of what might be justified by company performance).

    In contrast, in companies with major share-holders, corporate governance is often more concerned with the relatively vulnerable posi-tion of minority shareholders relative to the controlling shareholder, and ways in which this perceived asymmetry of power can be overcome.

    Major or minor?Which is the better ownership structure in terms of company performance? Despite the large volume of academic studies that have re-searched this topic, there is no clear-cut answer.

    COMPANy OwNerShiP

    The contrasting influence of controlling shareholders and institutional investors in Europe

    writer

    dr. roger Barker has been Head

    of Corporate Governance at the institute of directors (UK)

    since 2008.

    for a British or American observer, continental europe presents an unfamiliar

    corporate landscape. Many prominent european listed companies have high

    levels of ownership concentration relative to their Anglo-Saxon counterparts.

    Both ownership approaches have advantages and disadvantages.

    A single big shareholder is likely to have a greater incentive to directly monitor and con-trol the activities of a company, in contrast to the collective action problems that are faced by a widely dispersed institutional shareholder base.

    In companies with such a dominant share-holder, company CEOs may have less freedom to pursue their own private agendas, such as high levels of executive remuneration, value-de-stroying takeovers or empire-building (although the 17.5m pay package of Martin Winterkorn, CEO of Volkswagen, demonstrates that block-holder-controlled companies can also be gener-ous to their top managers).

    Such a concentrated ownership structure can be regarded as an effective antidote to the so-called principal-agent problem which arises when shareholders are no longer able or willing to play an active role in the oversight of the company due to a high level of own-ership dispersion with the consequence that management may be free to direct the affairs of the company in a relatively unconstrained manner.

    A further commonly-cited benefit of a large controlling shareholder is their potential abil-ity to adopt a long-term investment outlook. A longer-term horizon is less feasible for many institutional investors due to their need to generate superior investment returns relative to benchmarks and competitors on a relatively short-term basis. Without an ongoing track-re-cord of short-term outperformance, institution-al investors are likely to lose their funds under management and the client revenues associated with such mandates.

    In contrast, a controlling or strategic share-holder is in a position to insulate the company

    from the noise of investor hyperac-tivity or volatile share prices. In sec-tors where company success is de-pendent on a long-term investment approach, such an ownership struc-ture may represent a real competitive advantage.

    Historically, European controlling shareholders have also played a qua-si-political (albeit low profile) role in the management of European econo-mies. They have helped underwrite political stability through some form of implicit social partnership with employees and other social actors.

    Rather than aggressively pursue profitability at all costs, post-war European capitalists recognised that their licence to operate depended on gaining acceptance from wider society.

    Presence of controlling shareholderAs a result, many of the prominent European families that have dominated company owner-ship (such as the Wallenberg family in Sweden, the Agnellis in Italy and the Wendel family in France) have gone to great lengths to be seen as responsible capitalists, particularly in terms of their relatively paternalistic relationships with employees. For example, they have cushioned employment levels during economic down-turns and have been less inclined towards an American-style hire and fire approach.

    There is no doubt that concentrated owner-ship has been a highly successful model of cor-porate governance for many European countries in the post-war period. However, it also comes with some less positive features which need to be considered.

    a controlling or strategic shareholder is in a position to insulate the company from the noise of investor hyperactivity or volatile share prices

    increasingly, large shareholders may also be sovereign wealth funds from resource-rich developing countries, or national governments

    28BOardview 3/2012 BOardview 3/201229

  • Most significantly, the presence of a control-ling shareholder in the ownership structure may reduce the willingness of institutional investors, foreign investors and other minority sharehold-ers to invest in a company.

    Even in countries with significant legal pro-tections for minority shareholders, external in-vestors may be deterred by the asymmetry of power that exists between dominant and minor-ity shareholders. This may reduce investor ap-petite for the companys shares and increase its cost of capi