AVVISO n.1590 05 Febbraio 2010 MOT − DomesticMOT

Mittente del comunicato : Borsa ItalianaSocieta' oggettodell'Avviso

: CREDITO EMILIANO

Oggetto : DomesticMOT: inizio negoziazioniobbligazioni "Credito Emiliano S.p.A." emessenell'ambito di un Programma

Testo del comunicato

Si veda allegato.

Disposizioni della Borsa

Società emittente: Credito Emiliano S.p.A.

Titolo: “CREDITO EMILIANO 26/10/2009 – 26/10/2015 LOWER TIER II A TASSO MISTO” – indicizzate al Tasso Euribor 3 mesi - (Codice ISIN IT0004541444)

Rating Emittente: Società Long Outlook Data di Rating Term Report

Fitch A Stable 15/10/2009 Standard & Poor’s A- Stable 01/10/2009 Oggetto: INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI IN BORSA Data inizio negoziazioni: 9 febbraio 2009 Mercato e comparto di negoziazione: Borsa - Mercato telematico delle obbligazioni (MOT),

segmento DomesticMOT, “classe altri titoli di debito” EMS: 25.000

CARATTERISTICHE SALIENTI DEI TITOLI OGGETTO DI QUOTAZIONE “CREDITO EMILIANO 26/10/2009 – 26/10/2015 LOWER TIER II A TASSO MISTO” – indicizzate al Tasso Euribor 3 mesi Modalità di negoziazione: corso secco Poiché la determinazione delle cedole avviene, come

previsto dalle Condizioni Definitive del prestito, il secondo giorno lavorativo antecedente il primo giorno di godimento della cedola stessa, sarà cura dell’operatore inserire i compensi relativi ai contratti da liquidare il primo e il secondo giorno di godimento della nuova cedola dal momento in cui è noto al mercato il tasso della cedola in corso.

N. obbligazioni in circolazione: 100.000 Valore nominale unitario: 1.000 Euro Valore nominale complessivo delle obbligazioni in circolazione: 100.000.000 Euro Interessi: le obbligazioni frutteranno interessi trimestrali, pagabili

posticipatamente il 26 dei mesi di gennaio, aprile, luglio e ottobre di ciascun anno, in conformità a quanto specificato al paragrafo 2, “Caratteristiche delle obbligazioni”, delle Condizioni Definitive del prestito.

Tasso della cedola in corso: 0,8125% Modalità di calcolo dei ratei: ACT/ACT su base periodale Godimento: 26 ottobre 2009 Scadenza: 26 ottobre 2015 (rimborso alla pari in cinque rate

annuali costanti come da paragrafo 2, “Caratteristiche delle obbligazioni”, delle Condizioni Definitive del prestito)

Tagli: unico da nominali 1.000 Euro Codice ISIN: IT0004541444 Codice TIDM: B3E3 Denominazione breve: CE_OT15_MC__EUR Denominazione lunga: CREDEM_OT15_LOWER_TIER2_AMOR_TASSO_MISTO Importo minimo di negoziazione: 1.000 Euro

DISPOSIZIONI DELLA BORSA ITALIANA

Dal 9 febbraio 2010 le obbligazioni “CREDITO EMILIANO 26/10/2009 – 26/10/2015 LOWER TIER II A TASSO MISTO” verranno iscritte nel Listino Ufficiale, comparto obbligazionario (MOT). Allegati: - Estratti delle Condizioni Definitive del prestito obbligazionario; - Regolamento del prestito obbligazionario.

CONDIZIONI DEFINITIVE DI QUOTAZIONE

CREDITO EMILIANO Società per Azioni

in qualità di emittente e di responsabile del collocamento del programma di offerta al pubblico e di quotazione di prestiti obbligazionari denominati

"CREDITO EMILIANO S.p.A. OBBLIGAZIONI SUBORDINATE A TASSO MISTO"

e caratterizzati dal fatto che, trattandosi di passività subordinate (lower tier II), in caso di liquidazione dell'emittente Credito Emiliano S.p.A. sono rimborsati solo dopo che sono

soddisfatti tutti gli altri creditori non ugualmente subordinati

CONDIZIONI DEFINITIVE DI QUOTAZIONE relative alle obbligazioni denominate

“CREDITO EMILIANO 26/10/2009 – 26/10/2015 LOWER TIER II A TASSO MISTO” Indicizzate al Tasso Euribor 3 mesi

CODICE ISIN IT0004541444

Le presenti Condizioni Definitive di Quotazione sono state redatte in conformità alla Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva sul Prospetto Informativo") e al Regolamento 2004/809/CE.

Le presenti Condizioni Definitive di Quotazione, unitamente al Documento di Registrazione sull'emittente Credito Emiliano S.p.A. (l'"Emittente"), alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi, costituiscono il prospetto ("Prospetto") relativo al programma di prestiti obbligazionari denominato "Credito Emiliano S.p.A. Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto" (il "Programma"), nell'ambito del quale l'Emittente potrà emettere, in una o più tranche (ciascuna un "Prestito Obbligazionario" o un "Prestito"), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 50.000 Euro (le "Obbligazioni" e ciascuna una "Obbligazione"), svolgendo la funzione di responsabile del collocamento.

L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive di Quotazione non comporta alcun giudizio di CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

CREDITO EMILIANO SPA Capogruppo del Gruppo bancario Credito Emiliano - Credem - Capitale versato euro 332.392.107 - Codice Fiscale e Registro Imprese di Reggio Emilia 01806740153 - P. IVA 00766790356 - REA n° 219769 Iscritta all’Albo delle banche e all’Albo dei Gruppi Bancari tenuti dalla Banca d’Italia - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Sede Sociale e Direzione - Via Emilia S.Pietro, 4 - 42121 Reggio Emilia Tel: +39 0522 582111 - Fax: +39 0522 433969 - www.credem.it - info@credem.it Swift: BACRIT22 - Telex: BACDIR 530658

Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive di Quotazione congiuntamente al Prospetto depositato presso CONSOB in data 8 giugno 2009 a seguito dell'approvazione comunicata con nota n. 9052810 del 5 giugno 2009 e presso Borsa Italiana S.p.A. a seguito del giudizio di ammissibilità rilasciato con provvedimento n. 5855 del 28 aprile 2008, successivamente confermato con provvedimento n. 6313 del 29 maggio 2009, e al Documento di Registrazione incluso mediante riferimento e depositato presso CONSOB in data 8 giugno 2009 a seguito dell'approvazione comunicata con nota n. 9052810 del 5 giugno 2009 (il "Documento di Registrazione"), al fine di ottenere informazioni complete sull'Emittente e sulle Obbligazioni.

Si invita inoltre l’investitore a leggere, congiuntamente ai documenti sopra richiamati, il supplemento al Prospetto relativo al Programma ed il supplemento al Documento di Registrazione, depositati presso CONSOB in data 28 settembre 2009, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 9083503 del 24 settembre 2009. I Supplementi sono disponibili sul sito internet dell’Emittente, www.credem.it, alla sezione “Prospetti” e una copia cartacea dei Supplementi verrà consegnata gratuitamente, congiuntamente con la rimanente parte della documentazione di Offerta ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta.

Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l’ammissione alla quotazione ufficiale di borsa degli strumenti finanziari oggetto delle presenti Condizioni Definitive di Quotazione in data 4 febbraio 2010 con provvedimento n. 6578. Le presenti Condizioni Definitive di Quotazione sono state trasmesse a Borsa Italiana S.p.A. e alla CONSOB in data 4 febbraio 2010.

Le presenti Condizioni Definitive di Quotazione si riferiscono al Prospetto relativo al programma di emissione dei prestiti obbligazionari denominato "Credito Emiliano S.p.A. Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto".

Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nel Regolamento contenuto nella Nota Informativa o nel Documento di Registrazione.

FATTORI DI RISCHIO

1. FATTORI DI RISCHIO

Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano profili di rischio/rendimento la cui valutazione richiede particolare competenza. Prima di effettuare una qualsiasi operazione avente ad oggetto le Obbligazioni, gli intermediari sono tenuti a rispettare le disposizioni vigenti in tema di appropriatezza dell'investimento rispetto al profilo dell'investitore, alla conoscenza ed alla esperienza nel campo degli investimenti in titoli di debito di quest’ultimo.

Inoltre, nel contesto della prestazione di un servizio di consulenza o di gestione di portafogli, l'intermediario sarà tenuto anche a valutare se l'investimento è adeguato per l'investitore avendo riguardo (in aggiunta ad una valutazione dei profili di esperienza) alla situazione finanziaria e agli obiettivi di investimento del medesimo.

Va posta particolare attenzione sul fatto che vi sono taluni rischi connessi all'Emittente e alle Obbligazioni che gli investitori devono tenere in considerazione al fine di un migliore apprezzamento dell'investimento. In particolare, con riferimento all'attività dell'Emittente, gli investitori devono tenere in considerazione i rischi dettagliatamente descritti nel Capitolo 3 del Documento di Registrazione incorporato mediante riferimento nella Sezione V del Prospetto di Base; i rischi relativi alle Obbligazioni sono descritti nei presenti Fattori di Rischio.

I termini in maiuscolo non definiti nella presente sezione hanno il significato ad essi attribuito in altre sezioni della Nota Informativa e/o del Documento di Registrazione.

Descrizione sintetica delle Obbligazioni

Il Prospetto è relativo all'emissione di titoli di debito subordinati (le "Obbligazioni Subordinate" o le "Obbligazioni") che attribuiscono all'investitore il diritto di ricevere, a titolo di rimborso, il 100% del loro Valore Nominale.

La caratteristica della subordinazione consiste nel fatto che, in caso di liquidazione dell’Emittente, le Obbligazioni saranno rimborsate per capitale ed interessi residui: (i) solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non subordinati o con un grado di subordinazione minore rispetto a quello delle Obbligazioni Subordinate emesse; (ii) insieme ed in misura proporzionale con i titolari di tutte le emissioni parimenti subordinate presenti e future dell’Emittente e con i creditori dell’Emittente caratterizzati dal medesimo grado di subordinazione; (iii) in ogni caso con precedenza rispetto ai titolari di obbligazioni, titoli assimilabili, strumenti o posizioni negoziali caratterizzati da un grado di subordinazione maggiore rispetto a quello delle Obbligazioni Subordinate (ad esempio, i titolari di azioni ordinarie rappresentative del capitale dell’Emittente).

A fini meramente esplicativi e non esaustivi, si riporta di seguito, uno schema che rappresenta la suddivisione ideale delle passività dell'Emittente, secondo il loro grado di subordinazione.

Debiti "privilegiati" Debiti "ordinari"

tra cui, ad esempio, prestiti obbligazionari "non subordinati", comunque non assistiti da privilegio

FATTORI DI RISCHIO

Patrimonio libero o “Tier III” Prestiti subordinati di terzo livello

"Lower Tier II" "prestiti subordinati"

Patrimonio

Supplementare ("Tier II")

"Upper Tier II" "strumenti ibridi di

patrimonializzazione"

Patrimonio di Base ("Tier I") c.d. "Strumenti innovativi di capitale"

Per maggiori informazioni relative al grado di subordinazione delle Obbligazioni si invitano gli investitori a prendere visione delle informazioni riportate al paragrafato 4.5 della Nota Informativa.

È consentito all'Emittente l'annullamento parziale del Prestito, limitatamente alle Obbligazioni riacquistate dall'Emittente stesso, non prima che siano trascorsi 18 mesi dall'emissione. Ai sensi delle "Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le Banche", tale riacquisto, se superiore al 10% del totale o comunque finalizzato all'annullamento delle Obbligazioni, deve essere previamente autorizzato dalla Banca d'Italia.

Le Obbligazioni saranno rimborsate gradualmente, con ammortamento del Valore Nominale, secondo quanto riportato nella tabella di ammortamento (la "Tabella di Ammortamento") riportata all'interno delle Condizioni Definitive. Il metodo di ammortamento adottato sarà individuato e meglio specificato nelle Condizioni Definitive. In generale, il metodo di ammortamento adottato sarà quello con quota capitale costante.

Le Obbligazioni danno diritto al pagamento di Cedole la cui periodicità è indicata nelle Condizione Definitive. In particolare il primo ed eventualmente (ove indicato nelle Condizioni Definitive) il secondo anno dalla data di emissione gli obbligazionisti riceveranno cedole a tasso fisso (le “Cedole Fisse”), il cui importo sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Per gli anni successivi a quelli in cui è previsto il pagamento di Cedole Fisse, gli obbligazionisti riceveranno cedole a tasso variabile (le “Cedole Variabili”) il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale il tasso di interesse determinato in funzione del parametro di indicizzazione (il "Parametro di Indicizzazione"), come individuato nelle Condizioni Definitive, maggiorato di uno spread, che in ogni caso sarà maggiore di zero, predeterminato in misura fissa per tutta la durata delle Obbligazioni ed espresso in punti percentuali (lo "Spread"). Tale spread sarà calcolato in funzione del merito creditizio dell’Emittente, delle condizioni generali di mercato e di quelle inerenti il sistema bancario italiano, vigenti al momento dell’inizio del periodo di offerta delle Obbligazioni.

Le Obbligazioni non prevedono la possibilità di rimborso anticipato del capitale in una unica soluzione da parte dell'Emittente.

Non è prevista l'applicazione di commissioni esplicite (ovvero di commissioni applicate in aggiunta al Prezzo di Emissione). Può essere prevista l'applicazione di spese di sottoscrizione, nonché di commissioni implicite (ovvero di commissioni incorporate al Prezzo di Emissione)

FATTORI DI RISCHIO

relative all'attività di emissione ed all'utilizzo della propria rete di collocamento, sulla base di quanto sarà meglio specificato nelle Condizioni Definitive.

Il codice ISIN di ciascun Prestito sarà anch'esso indicato nelle rispettive Condizioni Definitive.

Esemplificazioni e scomposizione degli strumenti finanziari

La scomposizione delle Obbligazioni e le esemplificazioni del rendimento delle Obbligazioni saranno contenuti nelle Condizioni Definitive. A mero titolo esemplificativo, le medesime indicazioni sono riportate nel paragrafo 2.4 del presente Prospetto.

Rischi connessi ad un investimento nelle Obbligazioni

Il potenziale investitore deve considerare che l'investimento nelle Obbligazioni è soggetto ai rischi di seguito elencati.

Rischio connesso alla clausola di subordinazione

Le Obbligazioni di cui al Prospetto sono "Passività Subordinate" ai sensi del Titolo I, capitolo 2, sezione II, paragrafo 4.2 delle "Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le Banche" (circolare della Banca d'Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 e successive modificazioni), costituenti "patrimonio supplementare" (Lower Tier II).

Ne consegue che in caso di liquidazione dell'Emittente, le Obbligazioni saranno rimborsate solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori dell'Emittente non ugualmente subordinati.

In caso di liquidazione dell’Emittente, l'investitore potrebbe pertanto incorrere in una perdita, anche totale del capitale investito. Infatti, il rimborso delle Obbligazioni Subordinate avviene solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori privilegiati, chirografari, o con un grado di subordinazione minore ed, in tali casi, la liquidità dell'Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare - anche solo parzialmente - le Obbligazioni Subordinate. Quale compensazione del maggior rischio insito nelle Obbligazioni Subordinate, l'Emittente riconosce oltre al Parametro di Indicizzazione uno Spread maggiore a quello generalmente applicato per le obbligazioni non subordinate della medesima tipologia eventualmente emesse ed offerte al pubblico. Tale Spread, che rimane fisso durante la vita delle Obbligazioni, sarà calcolato in funzione del merito creditizio dell’Emittente, delle condizioni generali di mercato e di quelle inerenti il sistema bancario italiano, vigenti al momento dell’inizio del periodo di offerta delle Obbligazioni.

Per maggiori informazioni sul grado di subordinazione delle Obbligazioni si rinvia a quanto indicato al paragrafo 2.1. dei presenti Fattori di Rischio.

FATTORI DI RISCHIO

Rischio Emittente

Coloro che sottoscrivono le Obbligazioni diventano finanziatori dell'Emittente, assumendosi il rischio che questi non sia in grado di adempiere i propri obblighi relativamente al pagamento degli interessi e/o al rimborso del capitale a scadenza.

Per maggiori informazioni relative al rischio di credito dell’Emittente, si rinvia a quanto indicato a paragrafo 3.1 del Documento di Registrazione incorporato mediante riferimento nella Sezione V del Prospetto.

Rischio connesso alla mancanza di garanzie per le Obbligazioni

Le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

Il rimborso del Prestito e il pagamento degli interessi, inoltre, non sono assistiti da garanzie reali o personali di terzi, né sono previsti impegni relativi all’assunzione di garanzie.

L'Emittente può infine liberamente procedere a successive ed ulteriori emissioni rispetto ad emissioni già effettuate, con la conseguenza che, in tal caso, i titolari delle Obbligazioni concorreranno nel soddisfacimento dei propri diritti, anche con i titolari delle obbligazioni successivamente emesse.

Rischio relativo alle modalità di rimborso

L'investitore deve tenere presente che, poiché le Obbligazioni verranno rimborsate gradualmente con ammortamento del Valore Nominale, secondo quanto riportato nella tabella di ammortamento (la "Tabella di Ammortamento") riportata all'interno delle Condizioni Definitive, l'investitore potrebbe non essere in grado di reinvestire le somme di volta in volta rimborsate alle medesime condizioni di mercato presenti nel momento in cui le Obbligazioni stesse erano state sottoscritte. In aggiunta, il piano di ammortamento delle quote capitale implica un rischio di liquidità crescente, a far data dalla fine del secondo anno e fino alla scadenza delle Obbligazioni, in quanto il capitale circolante complessivo delle Obbligazioni diminuisce nel tempo in funzione delle quote capitale rimborsate dall’Emittente. L’investitore dovrà tenere in dovuta considerazione tale rischio aggiuntivo, nel caso in cui abbia intenzione o necessità di procedere al disinvestimento anticipato delle Obbligazioni prima della data di scadenza naturale, come meglio precisato nel successivo paragrafo “Rischio di liquidità”.

L’investitore deve altresì tenere in considerazione che gli interessi sulle Obbligazioni sono calcolati sull’ammontare residuo del capitale delle Obbligazioni.

Rischi relativi alla vendita prima della scadenza.

Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui: le variazioni dei tassi di interesse di mercato; le caratteristiche del mercato in cui i titoli verranno

FATTORI DI RISCHIO

negoziati; il deterioramento del merito creditizio dell’emittente ed il diverso apprezzamento della relazione rischio - rendimento da parte del mercato, come meglio esposto in seguito; l’assenza di impegni in capo all’Emittente inerenti il riacquisto delle Obbligazioni dai possessori delle stesse:

• Rischio di tasso di mercato

In generale, il rischio di tasso è correlato all’andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto per il singolo prestito. Salvo quanto si dirà oltre, ad un aumento del valore di tale Parametro di Indicizzazione corrisponderà un aumento del tasso di interesse nominale delle Obbligazioni. Similmente, ad una diminuzione del Parametro di Indicizzazione corrisponderà una diminuzione del tasso di interesse nominale dei titoli.

Nel caso in cui sia previsto il pagamento di Cedole a tasso fisso, nel corso del primo e del secondo anno dalla data di emissione a fronte di un aumento dei tassi d'interesse di mercato, si assiste ad una riduzione del valore di mercato delle Obbligazioni, mentre a fronte di una diminuzione dei tassi d'interesse di mercato, si assiste ad un rialzo del valore di mercato di tali strumenti finanziari.

L'investitore deve tenere presente che le fluttuazioni dei tassi di interesse sul mercato possono dar luogo a temporanei disallineamenti della Cedola in corso rispetto alle generali condizioni di mercato.

Infine, l’investitore deve inoltre tenere presente che la presenza della clausola di subordinazione accentua sensibilmente il rischio di tasso di mercato insisto nelle stesse, nei termini di sopra rappresentati.

• Rischio correlato al mutamento del rating dell'Emittente

Il "rating" costituisce una valutazione della capacità dell'Emittente di assolvere ai propri impegni finanziari. Cambiamenti negativi - effettivi o attesi - dei livelli di rating assegnati all'Emittente sono indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato. Si rinvia al capitolo 7 del presente Prospetto per informazioni relative ai livelli di rating assegnati all'Emittente.

L’investitore deve inoltre tenere presente che la presenza della clausola di subordinazione accentua sensibilmente il rischio di mutamenti in negativo del rating assegnato all’Emittente, rispetto ad obbligazioni non subordinate aventi medesime caratteristiche.

• Rischi legati all'offerta e/o alla quotazione delle Obbligazioni

Successivamente alla chiusura del periodo d’offerta, l'Emittente potrà (i) affidare la gestione del mercato secondario delle Obbligazioni ad un soggetto terzo, ovvero (ii) avvalersi di uno dei sistemi di negoziazione diversi dai mercati regolamentati previsti ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio

FATTORI DI RISCHIO

1998 per la negoziazione delle Obbligazioni, ovvero (iii) richiedere la quotazione delle Obbligazioni nei mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e/o in altri mercati regolamentati nonché di adottare tutte le azioni a ciò necessarie. In questo ultimo caso, fino all'ammissione a quotazione delle Obbligazioni, le Obbligazioni potranno essere negoziate su un mercato secondario gestito da un soggetto terzo oppure su un sistema di negoziazione di cui agli articoli 77-bis e seguenti del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come meglio specificato nelle Condizioni Definitive di Offerta. L’Emittente potrà inoltre negoziare le Obbligazioni in contropartita diretta con la clientela, nei limiti e secondo le modalità stabilite dalle disposizioni volta per volta vigenti. In nessun caso l’Emittente assumerà impegni di controparte verso la clientela per il riacquisto delle Obbligazioni in fase di mercato secondario, successivamente alla data di emissione delle stesse.

L'eventuale impegno di un soggetto terzo di fornire, su richiesta del titolare delle Obbligazioni o su base continuativa, i prezzi in acquisto (“quotazione denaro”) ed, eventualmente, in vendita (“quotazioni lettera”) delle Obbligazioni verrà indicato nelle rispettive Condizioni Definitive. L’eventuale soggetto terzo (come meglio specificato nelle Condizioni Definitive) assumerà il ruolo di controparte diretta per il riacquisto delle Obbligazioni su richiesta dei rispettivi titolari.

Nel caso in cui le Obbligazioni vengano negoziate in contropartita diretta con la clientela, l’Emittente non assumerà alcun impegno in merito al riacquisto delle Obbligazioni, successivamente alla Data di Emissione delle stesse. L’investitore deve tenere presente che l’assenza di tali impegni in capo all’Emittente accentua sensibilmente il rischio di liquidità e di liquidabilità dell’investimento successivamente alla Data di Emissione delle stesse, come meglio precisato nel paragrafo successivo.

• Rischio di liquidità

Nel caso in cui l'Emittente non intenda quotare i singoli Prestiti sui mercati regolamentati, l'investitore potrà trovarsi nella difficoltà o impossibilità di vendere le Obbligazioni prontamente prima della scadenza ad un prezzo che consenta all'investitore di realizzare un rendimento almeno pari a quello ottenibile in caso di detenzione del titolo fino a scadenza. Gli obbligazionisti potrebbero avere pertanto difficoltà nel trovare una controparte acquirente e nel liquidare il loro investimento, anche in considerazione del fatto che l'Emittente non assume alcun onere di controparte nella relativa negoziazione e, quindi, di acquistare le Obbligazioni che l'investitore intendesse cedere prima della scadenza. Potrebbero inoltre dover accettare un prezzo inferiore a quello di sottoscrizione, a prescindere dalla volontà e dall'operato dell'Emittente, dal soggetto incaricato per la negoziazione delle Obbligazioni e dall'ammontare delle Obbligazioni, in considerazione del fatto che le richieste di vendita possano non trovare prontamente un valido riscontro. In tal caso, quindi, il rischio di liquidità risulterebbe sensibilmente più elevato.

FATTORI DI RISCHIO

Nel caso in cui, quindi, le Obbligazioni non siano quotate su mercati regolamentati, l’investitore dovrà tenere in dovuta considerazione l’accentuato rischio di liquidità – consistente nella possibilità di incorrere in sensibili perdite in conto capitale in caso di disinvestimento anticipato rispetto alla naturale scadenza delle Obbligazioni – e il sensibile rischio di liquidabilità – consistente nel fatto che il possessore delle Obbligazioni potrebbe trovarsi nella situazione di non poter disinvestire o di avere molte difficoltà nel disinvestimento delle Obbligazioni, a causa del mancato reperimento di controparti disposte a riacquistare le Obbligazioni sul mercato.

Le Obbligazioni potranno essere negoziate dall’Emittente in contropartita diretta con la clientela, nei limiti e nelle modalità stabilite dalle disposizioni vigenti. L’Emittente non assumerà alcun impegno di controparte in merito al riacquisto delle Obbligazioni, successivamente alla Data di Emissione delle stesse. L’investitore deve tenere presente che l’assenza di tali impegni in capo all’Emittente accentua sensibilmente il rischio di liquidità e di liquidabilità dell’investimento successivamente alla Data di Emissione delle Obbligazioni. Nel caso in cui il possessore delle Obbligazioni avesse quindi intenzione o necessità di smobilizzare l’investimento prima della naturale scadenza delle Obbligazioni, potrebbe infatti: a) incorrere nel rischio di perdite, anche sensibili, in conto capitale, realizzando un valore di disinvestimento anche sensibilmente inferiore rispetto all’investimento inizialmente effettuato e/o b) trovarsi nella difficoltà o al limite anche nell’impossibilità di rivendere le Obbligazioni prima della naturale data di scadenza.

Nel caso in cui, invece, le Obbligazioni siano ammesse a quotazione su un mercato regolamentato, il rischio di liquidità risulterà più contenuto. L'investitore deve tenere presente che le Obbligazioni potrebbero comunque presentare dei problemi di liquidità. Potrebbe infatti verificarsi l'eventualità che il prezzo di tali strumenti sia condizionato dalla limitata liquidità e liquidabilità degli stessi. In tal caso, l’eventuale prezzo di disinvestimento delle Obbligazioni potrebbe risultare inferiore rispetto all’iniziale prezzo di sottoscrizione. Gli obbligazionisti potrebbero inoltre incontrare difficoltà, o al limite non avere possibilità di trovare una controparte acquirente sul mercato e, conseguentemente, nel liquidare il loro investimento, anche in considerazione del fatto che, anche qui, l'Emittente non assume alcun onere di controparte nella relativa negoziazione e, quindi, di acquistare le Obbligazioni che l'investitore intendesse cedere prima della scadenza.

In aggiunta, il piano di ammortamento delle quote capitale implica un rischio di liquidità crescente, a far data dalla fine del secondo anno e fino alla scadenza delle Obbligazioni, in quanto il capitale circolante complessivo delle Obbligazioni diminuisce nel tempo in funzione delle quote capitale rimborsate dall’Emittente. L’investitore dovrà tenere in dovuta considerazione tale rischio aggiuntivo, nel caso in cui abbia intenzione o necessità di procedere al disinvestimento anticipato delle Obbligazioni prima della data di scadenza naturale. A far data dalla fine del secondo anno infatti, ed in modo crescente negli anni successivi, aumenta il rischio

FATTORI DI RISCHIO

che l’investitore possa incorrere in sensibili perdite in conto capitale o che trovi difficoltà nel reperire controparti disposte a riacquistare le medesime, nel caso in cui abbia intenzione o necessità di disinvestire anticipatamente rispetto alla naturale scadenza delle Obbligazioni.

Infine, la struttura a “rendimento misto” delle Obbligazioni ne incrementa sensibilmente il rischio di liquidità e di prezzo, se comparata ad una struttura dei rendimenti a tasso variabile semplice. Infatti, nel caso di un aumento dei tassi di interesse – che influisce positivamente con riguardo alla sola componente dei rendimenti a tasso variabile - la presenza di una componente cedolare a tasso fisso delle Obbligazioni implica una maggiore sensibilità del prezzo delle Obbligazioni rispetto a tale incremento, con la conseguenza che il prezzo delle Obbligazioni potrebbe subire anche sensibili pressioni al ribasso, che potrebbero essere anche dominanti rispetto all’incremento della parte dei rendimenti a tasso variabile, generando in tal modo perdite di valore (rischio prezzo) o addirittura sensibili perdite in conto capitale (rischio di liquidità) nel caso di smobilizzo anticipato dell’investimento prima della sua naturale scadenza. Tale rischio risulta maggiore nel caso in cui le Obbligazioni prevedano cedole a tasso fisso per i primi due anni – anziché solo per il primo anno - dalla data di emissione.

L’investitore deve inoltre tenere presente che la presenza della clausola di subordinazione accentua sensibilmente il rischio di liquidità delle stesse, nei termini di sopra rappresentati, rispetto ad obbligazioni non subordinate aventi le medesime caratteristiche.

Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio-rendimento.

Il pricing delle Obbligazioni include una componente inerente il merito di credito dell’Emittente. Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio - rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle Obbligazioni. L'investitore deve considerare che il rendimento offerto dalle Obbligazioni dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all'investimento nelle stesse: a titoli con maggior rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior rendimento. Ciò va valutato tenuto conto che le Obbligazioni prevedono una clausola di subordinazione. Pertanto, a parità di merito di credito degli emittenti, il rischio associato alle presenti Obbligazioni Subordinate è più alto rispetto ad obbligazioni non subordinate.

Deprezzamento delle Obbligazioni successivamente alla fase di sottoscrizione delle stesse, in funzione della presenza di commissioni implicite

Poiché sono previste delle commissioni implicite (incorporate nel Prezzo di Emissione) all’atto della sottoscrizione delle Obbligazioni, l’investitore deve tenere presente che le Obbligazioni sconteranno da subito sul mercato secondario il valore di tali commissioni dal Prezzo di Emissione.

FATTORI DI RISCHIO

Ne consegue che, nel periodo immediatamente successivo alla chiusura del periodo di offerta, il prezzo delle Obbligazioni risulterà anche sensibilmente inferiore rispetto al Prezzo di Emissione delle stesse.

In generale, l’investitore deve essere consapevole del fatto che, successivamente alla chiusura del periodo di offerta, il prezzo delle Obbligazioni non includerà la componente relativa alle commissioni implicite inclusa nel prezzo di emissione delle obbligazioni.

L’investitore deve essere consapevole, quindi, che nel caso in cui voglia o abbia la necessità di smobilizzare l’investimento nelle Obbligazioni prima della loro naturale scadenza, potrebbe realizzare un valore anche sensibilmente inferiore rispetto al Prezzo di Emissione. Tale rischio risulta particolarmente accentuato nel caso in cui il disinvestimento anticipato avvenga in prossimità della chiusura del periodo d’offerta.

Rischio di indicizzazione

Il rendimento ed il valore di mercato delle cedole a tasso variabile delle Obbligazioni sono dipendenti dall’andamento del Parametro di Indicizzazione, determinato da numerosi fattori, talora imprevedibili ed al di fuori del controllo dell’Emittente. L'investitore deve quindi considerare che, in caso di andamento negativo del Parametro di Indicizzazione, può ottenere un rendimento che riflette tale andamento negativo. È possibile inoltre che il Parametro di Indicizzazione possa ridursi fino ad un livello tale da determinare cedole variabili pari a zero. In tal caso l’investitore non percepirebbe alcuna cedola a tasso variabile a titolo di interesse per l’investimento effettuato. In nessun caso, comunque, il tasso degli interessi determinati può essere inferiore a zero.

Rischio correlato all'assenza di rating delle Obbligazioni

Alle Obbligazioni oggetto del presente Prospetto non è stato attribuito alcun giudizio di rating. Ove fosse attribuito un giudizio di rating alla specifica emissione, si precisa che tale rating potrebbe non riflettere il potenziale impatto di tutti i rischi relativi all'Obbligazione e al mercato. Il rating non costituisce un invito a sottoscrivere, vendere o detenere Obbligazioni e può essere oggetto di revisione, sospensione o cancellazione in ogni momento da parte della rispettiva agenzia di rating.

Rischio connesso alla presenza di conflitti di interessi

Occorre tenere presente che sussistono i seguenti conflitti di interesse:

- L'Emittente svolge anche il ruolo di Responsabile del Collocamento; la coincidenza di tali ruoli nel medesimo soggetto potrebbe configurare delle situazioni di conflitto di interesse.

- L'Emittente si trova, rispetto al collocamento stesso, in situazioni di conflitto di interessi nei confronti degli investitori poiché svolge anche la funzione di collocatore.

- L'Emittente svolge la funzione di Agente per il Calcolo.

FATTORI DI RISCHIO

- Abaxbank S.p.A., società del Gruppo Bancario Credito Emiliano – Credem svolge l'incarico di contributore di prezzi in acquisto e/o vendita (c.d.”liquidity provider”) in relazione alle Obbligazioni, successivamente alla Data di Emissione.

- Vi è una situazione di conflitto di interessi poiché esistono rapporti di Gruppo fra i soggetti che svolgono il ruolo di Agente di Calcolo e/o soggetto incaricato della gestione del mercato secondario delle Obbligazioni.

- Potrebbe configurarsi una situazione di potenziale conflitto di interessi nell’ipotesi in cui l'Emittente negozi le Obbligazioni in contropartita diretta con i relativi possessori.

Rischio relativo all'assenza di informazioni

L'Emittente non fornirà, successivamente all'offerta, alcuna informazione relativamente al Parametro di Indicizzazione ed al valore di mercato corrente delle Obbligazioni.

Rischio relativo alla presenza di margini e/o commissioni incorporati nel prezzo di emissione e/o di spese di sottoscrizione

L'investitore deve tenere presente che, all’atto della sottoscrizione delle Obbligazioni, è tenuto al pagamento di commissioni e di spese, relative all'attività di emissione e di collocamento delle stesse, incorporate nel Prezzo di Emissione (commissioni implicite) delle Obbligazioni. Per tale ragione, l'effettivo valore della componente obbligazionaria potrebbe risultare inferiore rispetto al prezzo complessivo pagato dall'investitore in sede di sottoscrizione.

Si precisa a riguardo che le spese di sottoscrizione sono applicate in una unica soluzione (“una tantum”) all’atto della sottoscrizione per ciascuna operazione di sottoscrizione e non sono proporzionali all’ammontare di Obbligazioni sottoscritte (a differenza delle commissioni). Pertanto, l’incidenza di tali spese sull’investimento diminuisce con l’incremento dell’ammontare di Obbligazioni sottoscritte. Le spese di sottoscrizione possono essere applicate in autonomia dalle reti commerciali entro un range prestabilito, potendo essere anche pari a zero.

Le spese di sottoscrizione pagate dall’investitore non potranno essere in alcun modo rimborsate ovvero restituite all’investitore nel corso della durata dell’investimento nelle Obbligazioni.

L’investitore prende atto dell’ammontare delle commissioni (implicite) e delle spese di sottoscrizione massime applicate consultando le presenti Condizioni Definitive.

FATTORI DI RISCHIO

Rischio derivante dalla chiusura anticipata dell’offerta e/o modifica dell’ammontare dell’offerta.

Nel corso del periodo di offerta delle Obbligazioni, a seguito di mutate situazioni di mercato e/o strategie aziendali, anche qualora non venga esaurito l’ammontare complessivo da collocare, l’Emittente potrà avvalersi della facoltà di ridurre l’ammontare totale del prestito nonché di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell’offerta, sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste. In tali casi l’Emittente ne darà comunicazione secondo le modalità indicate nel Regolamento delle Obbligazioni.

La riduzione dell’ammontare e/o la chiusura anticipata potrebbero avere effetti negativi sulla liquidità delle Obbligazioni.

Rischio di non idoneità del confronto delle obbligazioni con titoli di Stato (risk free).

Le Obbligazioni presentano un livello di subordinazione di tipo Lower Tier II e pertanto hanno un grado di rischiosità maggiore rispetto ai titoli di Stato (risk free) quali ad esempio i CCT. Pertanto, considerato che il confronto con tali titoli potrebbe risultare non appropriato, nel prosieguo, si fornisce, a titolo esemplificativo, un confronto tra le Obbligazioni e strumenti subordinati emessi da altri emittenti.

Rischio connesso alla variazione di regime fiscale

Il tasso di interesse ed i rendimenti delle Obbligazioni al lordo ed al netto dell’imposizione fiscale saranno calcolati sulla base del regime fiscale volta per volta vigente.

Non è possibile prevedere se detto regime subirà delle modifiche durante la vita delle Obbligazioni, rispetto a quanto indicato nel Prospetto e/o nelle Condizioni Definitive. Sono a carico dei portatori delle Obbligazioni le imposte e le tasse, presenti e future, nonché premi ed altri frutti, inerenti le Obbligazioni e/o i relativi interessi. In seguito a modifiche del regime fiscale vigente alla data di pubblicazione del Prospetto e/o delle Condizioni Definitive, gli investitori potrebbero quindi ricevere un importo al netto delle imposte fiscali inferiore a quello percepito in precedenza, in funzione del possesso delle Obbligazioni. Al momento della redazione del Prospetto, l’Emittente non è in grado di prevedere se saranno apportate delle modifiche al regime fiscale vigente ed in quale misura le stesse avranno impatto sulle Obbligazioni e, quindi, sui relativi possessori.

2. CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI

Quantità emessa La quantità emessa di Obbligazioni è pari a Euro 100.000.000, per un totale di n. 100.000 Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro 1.000.

Lotto Minimo Le richieste di acquisto delle Obbligazioni dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. 1 Obbligazione.

Prezzo di Emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore Nominale, e cioè pari a Euro 1.000 per ciascun taglio minimo.

Resta fermo che nell'ipotesi in cui la sottoscrizione delle Obbligazioni da parte degli investitori avvenisse ad una data successiva alla Data di Godimento, il Prezzo di Emissione dovrà essere maggiorato del rateo interessi.

Data di emissione La data di emissione del Prestito è 26 Ottobre 2009.

Data di Godimento e Data di Regolamento

La Data di Godimento nonché la Data di Regolamento del Prestito è il 26 Ottobre 2009.

Data di Scadenza La Data di Scadenza del Prestito è il 26 Ottobre 2015.

Rimborso Le Obbligazioni verranno rimborsate gradualmente ammortando il Valore Nominale secondo quanto riportato nella Tabella di Ammortamento

Tabella di Ammortamento

Date Capitale circolante prima del rimborso della quota ammortata

Quota ammortata

Capitale Circolante residuo dopo il rimborso della quota ammortata

Prezzo di rimborso

26/10/2010 € 100.000.000 ------------ € 100.000.000 ----------

26/10/2011 € 100.000.000 € 20.000.000 € 80.000.000 100%

26/10/2012 € 80.000.000 € 20.000.000 € 60.000.000 100%

26/10/2013 € 60.000.000 € 20.000.000 € 40.000.000 100%

26/10/2014 € 40.000.000 € 20.000.000 € 20.000.000 100%

26/10/2015 € 20.000.000 € 20.000.000 0 100%

Parametro di Indicizzazione Il Parametro di Indicizzazione è il Tasso Euribor ACT/360 trimestrale

Rilevazione del Parametro di Indicizzazione

Il tasso Euribor trimestrale sarà rilevato due giorni lavorativi prima dell’inizio del godimento della Cedola di riferimento.

Diffusione del Parametro di Indicizzazione

Il Tasso Euribor ACT/360 è consultabile sul provider Bloomberg alla pagina “BTMM EU” ed è rilevato giornalmente alle ore 11:00.

Il Parametro di Indicizzazione è inoltre diffuso sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”, pagina “Finanza & Mercati”, sezione “Tassi a Breve termine”.

Spread

Il Parametro di Indicizzazione sarà maggiorato di uno Spread annuo lordo pari a 0,50% per tutta la durata delle Obbligazioni.

Cedole a tasso fisso

Nel corso del primo e del secondo anno dalla data di emissione, le Obbligazioni corrisponderanno cedole fisse trimestrali pari al 3,25% annuo lordo, in luogo delle cedole a tasso variabile, che saranno corrisposte a partire dal terzo anno dalla data di emissione.

Data/e di Pagamento della/e Cedole

Le Cedole saranno pagate con cadenza trimestrale in occasione delle seguenti Date di Pagamento:

DATA DI PAGAMENTO ENTITA’ CEDOLA TIPOLOGIA CEDOLA

26/01/2010 3,25% Tasso Fisso

26/04/2010 3,25% Tasso Fisso

26/07/2010 3,25% Tasso Fisso

26/10/2010 3,25% Tasso Fisso

26/01/2011 3,25% Tasso Fisso

26/04/2011 3,25% Tasso Fisso

26/07/2011 3,25% Tasso Fisso

26/10/2011 3,25% Tasso Fisso

26/01/2012 Euribor 3m + 0,50% TASSO VARIABILE

26/04/2012 Euribor 3m + 0,50% TASSO VARIABILE

26/07/2012 Euribor 3m + 0,50% TASSO VARIABILE

26/10/2012 Euribor 3m + 0,50% TASSO VARIABILE

26/01/2013 Euribor 3m + 0,50% TASSO VARIABILE

26/04/2013 Euribor 3m + 0,50% TASSO VARIABILE

26/07/2013 Euribor 3m + 0,50% TASSO VARIABILE

26/10/2013 Euribor 3m + 0,50% TASSO VARIABILE

26/01/2014 Euribor 3m + 0,50% TASSO VARIABILE

26/04/2014 Euribor 3m + 0,50% TASSO VARIABILE

26/07/2014 Euribor 3m + 0,50% TASSO VARIABILE

26/10/2014 Euribor 3m + 0,50% TASSO VARIABILE

26/01/2015 Euribor 3m + 0,50% TASSO VARIABILE

26/04/2015 Euribor 3m + 0,50% TASSO VARIABILE

26/07/2015 Euribor 3m + 0,50% TASSO VARIABILE

26/10/2015 Euribor 3m + 0,50% TASSO VARIABILE

Base di Calcolo (Day Count Fraction) delle Cedole

Actual/Actual

Periodo di Calcolo degli interessi

Unadjusted

Business Day Convention Following Business Day Convention

Quotazione delle Obbligazioni

Borsa Italiana S.p.A. ha deliberato l’ammissione alla quotazione per le Obbligazioni sul MOT segmento “DomesticMOT” con provvedimento n. 6578 del 4 febbraio 2010.

La negoziazione delle Obbligazioni è disciplinata dalle disposizioni che regolano il funzionamento e l’operatività del mercato MOT, disponibili sul sito internet: www.borsaitaliana.it.

Successivamente alla Data di Emissione delle Obbligazioni, l’Emittente non assume alcun impegno di controparte nei confronti dei possessori delle Obbligazioni, non impegnandosi quindi né al riacquisto né alla vendita delle stesse, di propria

iniziativa o su richiesta della clientela.

Impegno ad esporre i prezzi in acquisto e in vendita delle Obbligazioni

Nel periodo di quotazione delle Obbligazioni sul mercato MOT, Abaxbank S.p.A. con sede legale in corso Monforte 34, 2012 Milano, si impegna a sostenere la liquidità delle Obbligazioni con proposte in acquisto (“quotazione denaro”).

Agente per il Calcolo

L'Emittente svolge la funzione di Agente per il Calcolo.

Rating Alle Obbligazioni non è stato assegnato alcun rating.

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8. APPENDICE A - REGOLAMENTO DEL PROGRAMMA "CREDITO EMILIANO S.p.A. OBBLIGAZIONI SUBORDINATE A TASSO MISTO"

Il presente regolamento quadro (il "Regolamento"), che è parte integrante del presente prospetto, disciplina i titoli di debito subordinati (le "Obbligazioni" e ciascuna una "Obbligazione") che Credito Emiliano S.p.A. (l'"Emittente") emetterà, di volta in volta, per l'offerta al pubblico ed eventualmente per l'ammissione a quotazione nell'ambito del programma denominato "Credito Emiliano S.p.A. Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto" (il "Programma").

Le caratteristiche specifiche di ciascun prestito obbligazionario (ciascuno un "Prestito Obbligazionario" o un "Prestito") verranno indicate, in caso di offerta, in documenti denominati "Condizioni Definitive di Offerta" (le "Condizioni Definitive di Offerta") e, in caso di ammissione a quotazione, in documenti denominati "Condizioni Definitive di Quotazione" (le "Condizioni Definitive di Quotazione" e, insieme alle Condizioni Definitive di Offerta, le "Condizioni Definitive"), ciascuno dei quali è riferito ad una singola emissione.

Le Condizioni Definitive di Offerta relative ad un determinato Prestito Obbligazionario saranno pubblicate prima dell'inizio del Periodo di Offerta (come di seguito definito) relativo a tale Prestito. Le Condizioni Definitive di Quotazione relative ad un determinato Prestito Obbligazionario saranno pubblicate prima della pubblicazione dell’avviso di inizio negoziazione mediante deposito presso la Borsa Italiana S.p.A. o altra società di gestione. Le Condizioni Definitive verranno altresì messe a disposizione del pubblico presso la sede dell’Emittente in Via Emilia San Pietro n. 4, Reggio Emilia, e sul sito web dell’Emittente www.credem.it.

Le condizioni di ciascun Prestito Obbligazionario saranno costituite dal presente Regolamento unitamente a quanto contenuto nel paragrafo 2 "Condizioni dell'Offerta" delle Condizioni Definitive di Offerta del relativo Prestito e/o, eventualmente, a quanto contenuto nel paragrafo 2 "Caratteristiche delle Obbligazioni" delle Condizioni Definitive di Quotazione del relativo Prestito.

Articolo 1 - Importo e taglio delle Obbligazioni

In occasione di ciascun Prestito, l'Emittente indicherà nelle Condizioni Definitive l'ammontare massimo del Prestito (l'"Ammontare Massimo"), sempre espresso in Euro, il numero massimo di Obbligazioni emesse a fronte di tale Prestito e il valore nominale di ciascuna Obbligazione (il "Valore Nominale").

L'Ammontare Massimo di ciascun Prestito Obbligazionario, indicato nelle rispettive Condizioni Definitive, potrà essere aumentato dall'Emittente durante il Periodo di Offerta mediante pubblicazione di un apposito avviso sul proprio sito internet. Copia di tale avviso verrà trasmesso contestualmente a CONSOB, ove richiesto dalla normativa

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vigente.

Il Prestito Obbligazionario verrà accentrato presso Monte Titoli S.p.A. ed assoggettato al regime di dematerializzazione di cui al D.Lgs. n. 213 del 24 giugno 1998 e successive modifiche.

Articolo 2 - Circolazione delle Obbligazioni

Il Prestito Obbligazionario verrà accentrato presso Monte Titoli S.p.A. ed assoggettato al regime di dematerializzazione di cui al D.Lgs. n. 213 del 24 giugno 1998. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., il trasferimento delle Obbligazioni e l'esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.

Articolo 3 - Prezzo di emissione

Il prezzo a cui verranno emesse ed offerte le Obbligazioni (il "Prezzo di Emissione"), espresso anche in termini percentuali rispetto al Valore Nominale, sarà indicato nelle Condizioni Definitive di Offerta del singolo Prestito ed eventualmente definito nelle sue varie componenti. Nel caso di una o più estensioni del periodo di offerta, il Prezzo di Emissione sarà maggiorato di un rateo di interessi ed indicato per il tramite di un apposito Avviso, come meglio specificato nel successivo Articolo 4.

Articolo 4 - Godimento e Durata

Le Obbligazioni saranno emesse con termini di durata che potranno variare, di volta in volta, in relazione al singolo Prestito.

Nelle Condizioni Definitive sarà indicata la data a far corso dalla quale le Obbligazioni cominceranno a produrre interessi (la "Data di Godimento") e la data in cui le Obbligazioni cessano di essere fruttifere (la "Data di Scadenza").

Articolo 5 - Rimborso

L'Emittente prevede che il Prestito sia rimborsato gradualmente, con ammortamento del Valore Nominale, secondo quanto riportato nella tabella di ammortamento (la "Tabella di Ammortamento") riportata all'interno delle Condizioni Definitive. Il metodo di ammortamento adottato sarà individuato e meglio specificato nelle Condizioni Definitive.

A ciascun Prestito, di volta in volta emesso, non si applicano le disposizioni di cui all'articolo 1186 del Codice Civile in tema di decadenza del debitore dal termine per l'adempimento.

Articolo 6 - Clausola Le Obbligazioni sono delle passività subordinate di tipo Lower Tier II.

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di subordinazione In caso di liquidazione dell’Emittente, le Obbligazioni saranno rimborsate per capitale ed interessi residui:

a) solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non subordinati o con un grado di subordinazione minore rispetto a quello delle Obbligazioni del Prestito emesso;

b) insieme ed in misura proporzionale con i titolari di tutte le emissioni parimenti subordinate presenti e future dell’Emittente e con i creditori dell’Emittente caratterizzati dal medesimo grado di subordinazione;

c) in ogni caso con precedenza rispetto ai titolari di obbligazioni, titoli assimilabili, strumenti o posizioni negoziali caratterizzati da un grado di subordinazione maggiore rispetto a quello delle Obbligazioni.

Articolo 7 - Interessi Durante la vita del Prestito, gli obbligazionisti riceveranno, alle date e secondo le modalità indicate nelle Condizioni Definitive (le "Date di Pagamento" e ciascuna la "Data di Pagamento"), il pagamento di cedole (le "Cedole" e ciascuna la "Cedola") secondo quanto segue:

• il primo ed eventualmente (ove indicato nelle Condizioni Definitive) il secondo anno dalla data di emissione gli obbligazionisti riceveranno cedole a tasso fisso (“Cedole Fisse”), il cui importo sarà indicato nelle Condizioni Definitive;

• per gli anni successivi a quelli in cui è previsto il pagamento di Cedole Fisse, gli obbligazionisti riceveranno cedole a tasso variabile (“Cedole Variabili”) il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale il tasso di interesse determinato in funzione del parametro di indicizzazione (i "Parametro di Indicizzazione"), come individuato nelle Condizioni Definitive, maggiorato di uno spread, eventualmente pari a zero, predeterminato in misura fissa per tutta la durata delle Obbligazioni ed espresso in punti percentuali (lo "Spread").

Parametro di Indicizzazione

Il Parametro di Indicizzazione è il Tasso Euribor, parametrato ai periodi di calcolo delle cedole inerenti ciascuna delle Obbligazioni di volta in volta emesse.

L'Euribor è il tasso lettera sul mercato interno dell'Unione Monetaria

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Europea dei depositi bancari in Euro, rilevato dalla Federazione Bancaria Europea (FBE).

Il tasso Euribor di riferimento ("Tasso Euribor di Riferimento") verrà rilevato alle date indicate nelle Condizioni Definitive (le "Date di Rilevazione"). Le rilevazioni saranno effettuate secondo il calendario "Target". Il calendario operativo "Target" prevede, sino a revoca, che il mercato operi tutti i giorni dell'anno con esclusione delle giornate di sabato, della domenica nonché il primo giorno dell'anno, il venerdì santo, il lunedì di Pasqua, il primo maggio, il 25 ed il 26 dicembre.

Se una delle Date di Rilevazione cade in un giorno in cui il Tasso Euribor di Riferimento non viene pubblicato, la rilevazione viene effettuata il primo giorno utile antecedente la Data di Rilevazione.

Il Tasso Euribor di Riferimento scelto come parametro di indicizzazione potrà essere il tasso Euribor trimestrale, oppure il tasso Euribor semestrale, oppure il tasso Euribor annuale, calcolato su base ACT/360 o ACT/365, come specificato nelle Condizioni Definitive.

Periodo di Calcolo degli Interessi

Il periodo di calcolo di ciascuna Cedola (il "Periodo di Calcolo") sarà determinato in base ad una delle seguenti modalità, secondo quanto volta per volta indicato nelle Condizioni Definitive:

- modalità “unadjusted”: fatta eccezione per la prima Cedola, il Periodo di Calcolo è compreso tra una Data di Pagamento Originaria (inclusa) e quella immediatamente successiva (esclusa). Il Periodo di Calcolo della prima Cedola è compreso tra la Data di Godimento (inclusa) e la prima Data di Pagamento Originaria (esclusa). Per "Data di Pagamento Originaria" e "Data di Scadenza Originaria" si intendono, rispettivamente, le Date di Pagamento delle Cedole e la Data di Scadenza delle Obbligazioni indicate nelle rispettive Condizioni Definitive, senza tener conto dello spostamento di tali date derivante dall'applicazione della Business Day Convention.

- modalità “adjusted”: fatta eccezione per la prima Cedola, il Periodo di Calcolo è compreso tra una Data di Pagamento Effettiva (inclusa) e quella immediatamente successiva (esclusa). Il Periodo di Calcolo della prima Cedola è compreso tra la Data di Godimento (inclusa) e la prima Data di Pagamento Effettiva

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(esclusa). Per "Data di Pagamento Effettiva" e "Data di Scadenza Effettiva" si intendono, rispettivamente, le Date di Pagamento delle Cedole e la Data di Scadenza delle Obbligazioni risultanti dall'applicazione della "Business Day Convention", indicata nelle Condizioni Definitive.

Date di Pagamento delle Cedole ("Business Day Convention")

Qualora una Data di Pagamento cada in un giorno non lavorativo, la Data di Pagamento si intenderà spostata secondo la "Business Day Convention" indicata nelle Condizioni Definitive. In particolare, nel caso in cui le Condizioni Definitive indichino come "Business Day Convention" applicabile la convenzione "Following Business Day Convention", allora la Data di Pagamento si intenderà in ogni caso spostata al primo giorno lavorativo successivo. Laddove, invece, le Condizioni Definitive indichino come "Business Day Convention" applicabile la convenzione "Modified Following Business Day Convention", allora la Data di Pagamento si intenderà spostata al primo giorno lavorativo successivo salvo il caso in cui tale giorno lavorativo cada nel mese solare successivo; in tal caso la Data di Pagamento sarà spostata al giorno lavorativo immediatamente precedente.

Base di Calcolo ("Day Count Fraction") delle Cedole

La Base di Calcolo sulla base della quale saranno calcolate le Cedole, sarà indicata nelle Condizioni Definitive.

In particolare la Base di Calcolo potrà essere una delle seguenti:

a) Actual/act (formulato anche nei seguenti modi: Actual/Actual, Act/Act). In tal caso il valore della cedola sarà pari al rapporto tra la cedola annua espressa in termini percentuali ed il numero dei Periodi di Calcolo previsti nell'anno. Ai fini del calcolo del rateo di interessi, la cedola così calcolata è moltiplicata per il rapporto tra il numero dei giorni effettivi di competenza del rateo ed il numero dei giorni effettivi del Periodo di Calcolo di ciascuna cedola.

b) Actual/365 (formulato anche nei seguenti modi: Act/365, A/365), ossia il numero di giorni effettivi del Periodo di Calcolo diviso per 365 oppure, se una parte di tale Periodo di Calcolo cade in un anno bisestile, la somma di (i) il numero effettivo di giorni nei quali la parte del Periodo di Calcolo cade in un anno bisestile diviso per

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366 e (ii) il numero effettivo di giorni di quella parte del Periodo di Calcolo relativa all'anno non bisestile diviso per 365.

c) Actual/365 "Fixed" (formulato anche nei seguenti modi: Act/365 "Fixed", A/365 "Fixed", A/365F), ossia il numero effettivo di giorni relativi al Periodo di Calcolo diviso per 365.

d) Actual/360 (formulato anche nei seguenti modi: Act/360, A/360), ossia il numero effettivo di giorni relativi al Periodo di Calcolo diviso per 360;

e) 30/360 (formulato anche nei seguenti modi: 360/360 o "Bond Basis"), ossia il numero di giorni del Periodo di Calcolo diviso per 360 sulla base di un anno con 12 mesi da 30 giorni.

Per "giorno lavorativo" si intende un giorno in cui il sistema "TARGET" è operativo.

Articolo 8 - Oneri ed eventuali commissioni

Non è prevista l'applicazione di commissioni e/o margini esplicite/i (ovvero di commissioni e/o margini applicate/i in aggiunta al Prezzo di Emissione). Può essere prevista l'applicazione di spese di sottoscrizione, nonché di commissioni implicite (ovvero di commissioni incorporate al Prezzo di Emissione) relative all'attività di emissione ed all'utilizzo della propria rete di collocamento, sulla base di quanto sarà meglio specificato nelle Condizioni Definitive.

Articolo 9 - Servizio del prestito

Il pagamento delle Cedole ed il rimborso del capitale saranno effettuati per il tramite di Monte Titoli S.p.A.

Articolo 10 - Regime Fiscale

Gli interessi sono soggetti, ove previsto, all'imposta sostitutiva del 12,50% ai sensi del D.Lgs. n. 239 del 1° aprile 1996. Gli eventuali redditi diversi realizzati mediante cessione a titolo oneroso e/o rimborso delle obbligazioni, sono soggetti, ove previsto, all’imposta sostitutiva del 12,50% ai sensi del D.Lgs. n. 461 del 21 novembre 1997 e successive modificazioni.

Con riferimento alle imposte di successione e donazione, si fa riferimento alla Legge n. 383 del 18 ottobre 2001 e successive integrazioni e variazioni.

Articolo 11 - Termini di prescrizione

I diritti degli obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi cinque anni dalla data di scadenza delle cedole e, per quanto concerne il capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le

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Obbligazioni saranno divenute rimborsabili.

Articolo 12 - Garanzie

Le Obbligazioni offerte non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

Articolo 13 - Mercati e Negoziazione

Successivamente alla chiusura del Periodo di Offerta, l'Emittente potrà:

(a) affidare la gestione del mercato secondario delle Obbligazioni ad un soggetto terzo;

(b) avvalersi di uno dei sistemi di negoziazione diversi dai mercati regolamentati previsti ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 per la negoziazione delle Obbligazioni;

(c) richiedere la quotazione delle Obbligazioni nei mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e/o in altri mercati regolamentati nonché di adottare tutte le azioni a ciò necessarie. In tale contesto, l’Emittente ha la facoltà di consentire il servizio del Prestito anche presso una cassa incaricata situata all’estero, nonché di consentire che la quotazione avvenga nella valuta estera del mercato regolamentato di quotazione, se diversa dall’Euro. In caso di ammissione a quotazione delle Obbligazioni su mercati regolamentati, l’Emittente ne darà comunicazione ai portatori delle Obbligazioni con le modalità di cui al successivo articolo 14. Fino all'ammissione a quotazione delle Obbligazioni, le Obbligazioni potranno essere negoziate su un mercato secondario gestito da un soggetto terzo oppure su un sistema di negoziazione di cui agli articoli 77-bis e seguenti del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come meglio specificato nelle Condizioni Definitive di Offerta.

L’Emittente potrà inoltre negoziare le Obbligazioni in contropartita diretta con la clientela, nei limiti e secondo le modalità stabilite dalle disposizioni volta per volta vigenti.

Nel caso in cui le Obbligazioni vengano negoziate in contropartita diretta con la clientela, l’Emittente non assumerà alcun impegno in merito al riacquisto delle Obbligazioni dai portatori delle stesse, successivamente alla Data di Emissione delle stesse.

Le Condizioni Definitive indicheranno il mercato di negoziazione

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delle Obbligazioni, ovvero il soggetto delegato dall’Emittente per la gestione del mercato secondario.

Articolo 14 - Varie Ai sensi dell’articolo 30 comma 6 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, l’efficacia dei contratti di collocamento degli strumenti finanziari conclusi fuori sede è sospesa per la durata di 7 giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori; entro detto termine l’investitore ha facoltà di comunicare il proprio recesso senza spese né corrispettivo al promotore finanziario o al Soggetto Incaricato del Collocamento.

Tutte le comunicazioni dovute dall’Emittente agli obbligazionisti saranno effettuate, ove non diversamente previsto dalla legge o dal presente Regolamento, mediante avviso pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.credem.it.

L'Emittente può liberamente procedere al riacquisto delle Obbligazioni emesse, per un ammontare non superiore al 10% dell'ammontare complessivo del Prestito. Il riacquisto per quote superiori, o comunque finalizzato all’annullamento delle obbligazioni riacquistate, avverrà invece nel rispetto dei limiti e delle condizioni imposte dalla normativa di vigilanza di volta in volta vigente.

Il possesso delle Obbligazioni comporta la piena accettazione delle condizioni fissate nel presente Regolamento.

Qualsiasi contestazione fra gli obbligazionisti ed il Credito Emiliano S.p.A. sarà deferita alla competenza dell’Autorità Giudiziaria di Reggio Emilia senza deroga alcuna. Resta salva l'applicazione dell'articolo 1469 bis del Codice Civile.