19

BAB II

PENGATURAN INDUK PERUSAHAAN DAN ANAK PERUSAHAAN DI

INDONESIA

E. Sejarah Singkat Perusahaan Grup

1. Sejarah perusahaan grup di Indonesia

Keberadaan dan pengakuan yuridis terhadap perusahaan grup menjadi

salah satu perdebatan yang telah berlangsung sejak lama dan melibatkan berbagai

wilayah yurisdiksi yang berbeda. Perbedaan pendapat mengenai pengertian

yuridis perusahaan grup ini disebabkan oleh belum adanya pengakuan yuridis

terhadap status perusahaan grup. Bahkan realita bisnis terkini yang ditandai oleh

dominasi perusahaan grup dibandingkan dengan bentuk usaha lain ternyata belum

dapat menjadi justifikasi bagi perlunya pengakuan yuridis terhadap status

perusahaan grup, sebagaimana bentuk-bentuk organisasi perusahaan lain seperti

perseroan terbatas.23

Pandangan berbeda yang muncul mengenai pengakuan yuridis terhadap

status perusahaan grup menggunakan pertimbangan bahwa pengakuan yuridis

terhadap status perusahaan grup tidak diperlukan karena pemberian status

perusahaan kelompok akan menghilangkan kemandirian yuridis anggota

perusahaan grup. Hal ini bertentangan dengan prinsip perusahaan grup yang

beranggotakan badan hukum mandiri untuk membentuk kesatuan ekonomi, tetapi

23 Sulistiowati 1, Op.Cit., Hlm. 19.

20

bukan kesatuan yuridis. Kesatuan yuridis dicapai melalui merger dua badan

hukum.24

Negara-negara yang belum mengatur secara khusus perusahaan grup

masih menggunakan pendekatan perseroan tunggal sebagai kerangka pengaturan

terhadap perseroan-perseroan yang tergabung dalam perusahaan grup. Pengaturan

mengenai perseroan-perseoran yang tergabung dalam perusahaan grup menjadi

bagian dari hukum perseroan. Peraturan perundang-undangan tidak mengatur

mengenai perusahaan grup sehingga sampai saat ini belum ada pengakuan yuridis

terhadap status perusahaan grup.

25

Sesuai dengan peruntukan hukum perseroan sebagai kerangka pengaturan

bagi perseroan tunggal, hukum perseroan hanya mengatur mengenai keterkaitan

antara induk dan anak-anak perusahaan dalam konstruksi perusahaan grup sebagai

hubungan khusus di antara badan hukum mandiri. Dengan menggunakan

pendekatan perseroan tunggal, peraturan perundang-undangan masih

mempertahankan pengakuan yuridis terhadap status badan hukum dan anak

perusahaan sebagai subjek hukum mandiri. Keterkaitan induk dan anak

perusahaan dalam konstruksi perusahaan grup tidaklah menghapuskan

kemandirian yuridis status badan hukum induk dan anak perusahaan sebagai

subjek hukum mandiri, walaupun anak perusahaan berada di bawah kendali induk

perusahaan.

26

Konsepsi perusahaan grup tidak berada dalam ranah hukum. Keberadaan

perusahaan grup mengacu pada realitas bisnis tergabungnya perusahaan-

24 Ibid. 25 Ibid. 26 Ibid., hlm. 20.

21

perusahaan yang berada di bawah kendali induk perusahaan. Induk perusahaan

bertindak sebagai pimpinan sentral, yang mengarahkan kegiatan usaha anggota

perusahaan grup untuk mendukung kepentingan ekonomi perusahaan grup sebagai

kesatuan ekonomi.27

Dibandingkan dengan hukum perseroan, hukum perusahaan grup

menangani gejala khusus tersusunnya perusahaan-perusahaan yang secara yuridis

mandiri dalam suatu susunan yang erat antara satu sama lain. Sebaliknya, dari

sudut pandang ekonomi, perusahaan grup dipandang sebagai suatu kesatuan yang

berada di bawah pimpinan sentral. Hal ini menunjukkan bahwa perusahaan grup

merupakan suatu kesatuan ekonomi yang tersusun dari perusahaan-perusahaan

berbadan hukum mandiri yang dipandang sebagai induk dan anak perusahaan.

28

Hingga saat ini belum ada pengertian yang sama mengenai perusahan

grup, baik bentuk jamak secara yuridis maupun kesatuan ekonomi. Konstruksi

perusahaan grup sebagaimana dinyatakan oleh Ludwig Raiser merupakan

Sebagaimana penjabaran di atas, hukum perseroan mempertahankan

pengakuan yuridis terhadap status badan hukum induk dan anak perusahaan

sebagai subjek hukum mandiri. Pengakuan yuridis terhadap badan hukum induk

dan anak perusahaan sebagai subjek hukum mandiri berimplikasi terhadap aspek

yuridis perusahaan grup sebagai bentuk jamak secara yuridis. Oleh karena itu,

perusahaan grup sebagai bentuk jamak secara yuridis merupakan keniscayaan

digunakannya hukum perseroan sebagai kerangka pengaturan bagi perusahaan

grup.

27Ibid.

28 Ibid.

22

polaritas dari pluralitas di antara anggota perusahaan grup yang berbadan hukum

mandiri dengan kesatuan dari keseluruhan perusahaan grup, sedangkan Emmy

Pangaribuan menyatakan sebagai bentuk jamak secara yuridis dengan kesatuan

ekonomi.29

Untuk menjembatani belum adanya definisi yang seragam mengenai

terminologi law of groups, Immenga berpendapat bahwa wacana mengenai

perusahaan grup dapat dimulai dari kombinasi perusahaan-perrusahaan yang

memiliki kemandirian yuridis yang tergabung dalam satu kelompok. Emmy

Pangaribuan menyatakan bahwa perusahaan grup merupakan gabungan atau

susunan perusahaan-perusahaan yang secara yuridis mandiri, yang satu sama lain

terkait begitu erat sehingga membentuk satu kesatuan ekonomi yang tunduk pada

suatu pimpinan perusahaan induk sebagai pimpinan sentral.

30

Langkah penggabungan dan atau peleburan merupakan lawan atau

kebalikan dari tindakan “holding”. Holding adalah suatu tatanan diantara sejumlah

perseroan-perseroan, yang secara yuridis masing-masing merupakan subjek

hukum yang mandiri satu terhadap yang lain, tetapi sebenarnya kesemuanya

merupakan satu kesatuan ekonomis. Secara ekonomis, kepemilikannya mayoritas

berada di satu tangan dan jika perseroan-perseroan ini berdiri sendiri-sendiri,

maka tidak lain semata-mata dari segi struktur yuridis. Inilah yang dinamakan

sistem beranak-pinak dalam struktur perseroan. Struktur seperti inilah yang

acapkali disebut sebagai struktur “holding” atau dalam kepustakaan Belanda

2. Holding Company di Indonesia

29 Ibid., hlm. 22. 30 Ibid.

23

sering disebut sebagai struktur “concern” , yang dalam praktik di negara kita acap

kali disebut “group”.31

Konstruksi perusahaan grup merupakan suatu kesatuan ekonomi yang

tersusun dari perusahaan-perusahaan berbadan hukum mandiri yang dipandang

sebagai induk dan anak perusahaan. UUPT tidak memberikan pengakuan yuridis

terhadap perusahaan grup sebagai badan hukum tersendiri. Sebaliknya UUPT

telah memberikan legitimasi bagi munculnya realitas kelembagaan perusahaan

grup melalui legitimasi kepada suatu perseroan melakukan perbuatan hukum

untuk memiliki saham pada perseroan lain atau mengambilalih saham yang

menyebabkan beralihnya pengendalian perseroan lain sehingga berimplikasi

kepada lahirnya keterakitan induk dan anak perusahaan.

32

A holding company heads a group of company, a company(ies) which is

directly or indirectly under the control of holding company is termed a

subsidiary company(ies).

Stephen Griffin dalam bukunya yang berjudul Company Law Fundamental

Principles memberikan batasan-batasan mengenai definisi holding company :

33

Sebagaimana penjabaran di atas, induk perusahaan memiliki kewenangan untuk

menjadi pimpinan sentral yang mengendalikan dan mengoordinasikan anak-anak

perusahaan dalm suatu kesatuan ekonomi. Pimpinan sentral ini menggambarkan

suatu kemungkinan melaksanakan hak atau pengaruh yang bersifat menentukan.

Pelaksanaan pengaruh dalam perusahaan grup dapat bersifat mengurangi hak atau

31 Rudhi Prasetya 2, Op.Cit., hlm.144. 32 Sulistiowati 1, Op.Cit., hlm.23-24.

33 Stephen Griffin, Company Law Fundamental Principles (US: Pearson Education Limited, 2000), hlm. 54.

24

mendominasi hak perusahaan lain. Atas kewenangan induk perusahaan untuk

mengendalikan anak perusahaan, induk perusahaan dianggap menjalankan fungsi

sebagai holding company.

Sementara itu, Ray August menyatakan bahwa holding company adalah

perusahaan yang dimiliki oleh induk perusahaan atau beberapa induk perusahaan

untuk mengawasi, mengoordinasikan, dan mengendalikan kegiatan usaha anak-

anak perusahaannya. Pengertian serupa juga dikemukakan oleh Garner, yaitu

perusahaan holding adalah suatu perusahaan yang dibentuk untuk mengontrol

perusahaan lainnya, biasanya dalam membatasi perannya untuk menguasai saham

dan mengelola manajerial.34

Pengertian holding company di atas menunjuk kepada investment holding

company karena induk perusahaan hanya menjalankan fungsi mengawasi,

mengoordinasikan, dan mengendalikan kegiatan usaha anak-anak perusahaannya

saja. Ratnawati Prasodjo menyatakan bahwa UUPT tidak mengenal kepemilikan

saham atau investasi perusahaan lain sebagai bentuk usaha.

35

Terdapat dua model pengendalian perusahaan grup ditinjau dari kegiatan

usaha induk perusahaan, yaitu sebagai berikut:

36

1. Investment Holding Company. Pada investment holding company, induk

perusahaan hanya melakukan penyertaan saham pada anak perusahaan, tanpa

melakukan kegiatan pendukung ataupun kegiatan operasional. Induk

perusahaan memperoleh pendapatan hanya dari deviden yang diberikan oleh

anak perusahaan;

34 Sulistiowati 1, Op.Cit., hlm. 24.

35 Ibid. 36 Ibid., hlm. 25.

25

2. Operating Holding Company. Pada operating holding company, induk

perusahaan menjalankan kegiatan usaha atau mengendalikan anak perusahaan.

Kegiatan usaha induk perusahaan biasanya akan menentukan jenis izin usaha

yang harus dipenuhi oleh induk perusahaan tersebut.

Terkait dengan adanya dua jenis holding company di atas, Pasal 2 UUPT

menyatakan bahwa perseroan harus mempunyai maksud dan tujuan serta kegiatan

usaha yang tidak bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan,

ketertiban umum, dan/atau kesusilaan. Adanya maksud dan tujuan serta kegiatan

usaha pada ketentuan Pasal 2 UUPT menjadi syarat wajib bagi suatu perseroan

sehingga investment holding company tidak dapat dianggap sebagai suatu

kegiatan usaha.37

Berdasarkan penjabaran di atas, induk perusahaan dapat menunjuk

anggota perusahaan lainnya untuk bertindak sebagai holding sehingga pada suatu

konstruksi perusahaan terdapat lebih dari satu holding company. Dari sudut

Ratnawati Prasodjo menyatakan bahwa memiliki saham di perusahan lain

bukan merupakan kegiatan usaha perseroan yang bersangkutan sehingga tidak

diperkenankan untuk dimasukkan sebagai salah satu kegiatan usaha perseroan dan

dicantumkan dalam anggaran dasar perseroan. Pernyataan ini menegaskan bahwa

UUPT tidak mengizinkan adanya investment holding company. Pada praktiknya,

selain menjalankan pengendalian terhadap anak perusahaan, sebagian besar induk

perusahaan pada perusahaan grup di Indonesia masih menjalankan kegiatan usaha

sendiri.

37 Ibid., hlm. 26.

26

pandang induk perusahaan, anggota perusahaan grup yang ditunjuk untuk menjadi

holding disebut sebagai subholding company atau holding antara. Sesuai dengan

arahan induk perusahaan, subholding company atau holding antara menjalankan

pengendalian dan koordinasi terhadap anak-anak perusahaan. Perusahaan grup

biasanya menggunakan konstruksi ini untuk mengurangi kompleksitas

pengendalian anak-anak perusahaan yang terdiversifikasi dan berjumlah banyak

sehingga induk perusahaan mendesentralisasikan sebagian kewenangannya

kepada subholding company.38

F. Aspek Yuridis Perusahaan Grup

Keberadaan perusahaan dalam bentuk holding bukanlah suatu hal yang

baru dalam perusahaan Indonesia. Hal ini juga mempengaruhi berkembangnya

perekonomian masyarakat Indonesia dan ikut mewarnai pola perkembangan bisnis

di Indonesia. Hal ini ditandai juga dengan makin maraknya perusahaan-

perusahaan baik di bidang perdagangan maupun jasa melakukan holding.

Indonesia belum memiliki peraturan perundang-undangan yang secara

khusus mengatur mengenai perusahaan grup. Kerangka pengaturan terhadap

perusahaan grup di Indonesia masih menggunakan pendekatan perseroan tunggal.

Oleh karena itu, peraturan perundang-undangan hanya mengatur keterkaitan

antara induk dan anak perusahaan sehingga tidak mengatur mengenai perusahaan

grup.39

38 Ibid. 39 Ibid., hlm. 31.

27

Keberadaan perusahaan grup menimbulkan perdebatan terkait pengetian

yuridis mengenai perusahaan grup. Perbedaan pandangan mengenai aspek yuridis

perusahaan grup ini ditimbulkan oleh dimasukannya pengendalian induk terhadap

anak perusahaan dalam ranah hukum perseroan yang berdampingan dengan

prinsip hukum mengenai pengakuan yuridis terhadap status badan hukum induk

dan anak perusahaan sebagai subjek hukum mandiri. Implikasinya, suatu

perseroan dapat dikendalikan oleh perseroan lain, walaupun memiliki status

sebagai subjek hukum mandiri.40

Pada awal perkembangannya, pengendalian suatu perseroan terhadap

perseroan lain dianggap melanggar prinsip hukum mengenai kemandirian yuridis

suatu perseroan sebagai suatu subjek hukum mandiri karena suatu perseroan tidak

mungkin menjadi badan hukum yang mandiri yang dikendalikan oleh perseroan

lain. Perubahan drastis terjadi ketika hukum perseroan memberikan legitimasi

terhadap suatu perseroan untuk memiliki atau memperoleh saham pada perseroan

lain. Kepemilikan suatu perseroan atas saham perseroan lain melahirkan

keterikatan induk dan anak perusahaan sehingga induk perusahaan memiliki

kewenangan untuk mengendalikan anak perusahaan.

41

Perbuatan hukum dalam mendirikan anak perusahaan, pemisahan usaha,

atau pengambilalihan saham berimplikasi pada timbulnya keterkaitan antara induk

Hukum perseroan masih

mempertahankan pengakuan yuridis terhadap status badan hukum anak

perusahaan sebagai subjek hukum mandiri, walaupun anak perusahaan berada di

bawah kendali induk perusahaan.

40 Ibid., hlm. 32. 41 Ibid.

28

dan anak perusahaan, baik melalui kepemilikan saham induk pada anak

perusahaan, kontrak pengendalian induk terhadap anak perusahaan, maupun

kendali dalam penempatan direksi/komisaris anak perusahaan. Keterkaitan antara

induk dan anak perusahaan ini memberikan kewenangan kepada induk perusahaan

untuk bertindak sebagai pimpinan sentral yang mengendalikan dan mengoordinasi

anak-anak perusahaan dalam tatanan manajemen sehingga terbentuk kesatuan

ekonomi.42

Pengendalian induk terhadap anak perusahaan ini bersifat faktual dari

realitas bisnis perusahaan grup. Fakta pengendalian induk terhadap anak

perusahaan ini tidak dapat dikualisifikasikan hanya berdasar jumlah kepemilikan

induk atas saham anak perusahaan saja. Pengendalian induk terhadap anak

perusahaan mengacu kepada aktualisasi kewenangan induk perusahaan melalui

kebijakan atau instruksi untuk mengarahkan kegiatan usaha anak perusahaan

dalam mendukung kepentingan ekonomi perusahaan grup sebagai kesatuan

ekonomi.

43

Secara yuridis, fakta pengendalian induk terhadap anak perusahaan ini

tidaklah menghapuskan kemandirian yuridis badan hukum anak perusahaan. Hal

ini menyebabkan dualitas anak perusahaan sebagai badan hukum yang mandiri

tunduk di bawah kendali induk perusahaan. Pengakuan yuridis terhadap

keterkaitan induk dan anak perusahaan sebagai hubungan khusus di antara badan

hukum mandiri menimbulkan kontradiksi antara realitas bisnis perusahaan grup

42 Ibid.

43 Ibid., hlm. 33.

29

sebagai kesatuan ekonomi dan aspek yuridis perusahaan grup sebagai bentuk

jamak secara yuridis.

Perkembangan dan dominasi perusahaan grup dalam kegiatan bisnis

Indonesia tidak dapat dilepaskan dari peraturan perundang-undangan. UUPT

mengizinkan kepada seseorang untuk mendirikan suatu perseroan. Memori

Penjelasan Pasal 7 Ayat (1) UUPT menjabarkan bahwa yang dimaksud dengan

“orang” adalah orang perseorangan, baik warga negara Indonesia maupun asing

atau badan hukum Indonesia atau asing. Memori Penjelasan Pasal 7 Ayat (1)

UUPT memang tidak ditujukan secara khusus sebagai bentuk perusahaan grup.

Namun, perbuatan hukum suatu badan hukum untuk mendirikan perseroan lain

berimplikasi kepada timbulnya keterkaitan antara dua perseroan melalui

kepemilikan saham.

Undang-Undang Perseroan Terbatas tidak memuat pengertian perusahaan

grup ataupun sebab lahirnya anak perusahaan. Berbeda dengan UUPT No. 40

Tahun 2007, Undang-Undang Perseroan Terbatas sebelumnya yaitu Undang-

Undang Nomor 1 Tahun 1995 telah memuat mengenai kausa lahirnya keterkaitan

induk dan anak perusahaan. Ketentuan ini terdapat pada Memori Penjelasan Pasal

29 Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 1 Tahun 1995. Anak perusahaan

adalah perseroan yang mempunyai hubungan khusus dengan perseroan lainnya

yang terjadi karena :

a. Lebih dari 50% (lima puluh persen) sahamnya dimiliki oleh induk

perusahaannya;

30

b. Lebih dari 50% (lima puluh persen) suara dalam RUPS dikuasai oleh

induk perusahaanya; dan atau

c. Kontrol atas jalannya perseroan, pengangkatan, dan pemberhentian

Direksi dan Komisaris sangat dipengaruhi oleh induk perusahaannya.

Berbeda dengan Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 1 Tahun

1995 yang memuat sedikitnya lima pasal yang mengatur mengenai relasi antara

induk dan anak perusahaan, yaitu diantaranya Pasal 30, “Perseroan dapat membeli

kembali saham yang telah dikeluarkan dengan ketentuan :

a. Dibayar dari laba bersih sepanjang tidak menyebabkan kekayaan bersih

perseroan menjadi lebih kecil dari jumlah modal yang ditempatkan

ditambah cadangan yang diwajibkan sesuai dengan ketentuan undang-

undang ini.

b. Jumlah nilai nominal seluruh saham yang dimiliki perseroan bersama

dengan yang dimiliki oleh anak perusahaan dan gadai saham yang

dipegang, tidak melebihi 10% (sepuluh persen) dari jumlah modal yang

ditempatkan.

Pasal 33 Ayat (2), “Saham induk perusahaan yang dibeli oleh anak perusahaannya

juga tidak dapat digunakan untuk mengeluarkan suara dalam RUPS dan tidak

diperhitungkan dalama menentukan jumlah kuorum yang harus dicapai sesuai

dengan ketentuan dalam undang-undang ini atau Anggaran Dasar.” Pasal 56

huruf (b), “Dalam waktu 5 (lima) bulan setelah tahun buku perseroan ditutup,

Direksi menyusun laporan tahunan unttuk diajukan kepada RUPS, yang memuat

sekurang-kurangnya:

31

b. Neraca gabungan dari perseroan yang tergabung dalam satu grup, di

samping neraca dari masing-masing perseroan tersebut.”

Pasal 72 Ayat (3), “Saham induk perusahaan yang dimiliki oleh anak

perusahaannya juga tidak mempunyai hak suara.” UUPT hanya memuat satu

Pasal yang menyebutkan tentang “induk dan anak perusahaan” yang terdapat pada

Pasal 84 Ayat (2) huruf (b), “Saham induk perseroan yang dikuasai oleh anak

perusahaannya secara langsung atau tidak langsung.”

Berdasarkan analisis mengenai kerangka pengaturan mengenai keterkaitan

antara induk dan anak perusahaan pada UUPT No. 40 Tahun 2007, melalui

ketentuan Pasal 84 Ayat (2) huruf (b), kedudukan induk dan anak perusahaan

sebenarnya diakui. Tetapi tidak ada pengaturan mengenai siapa yang disebut

induk perusahaan dan siapa yang menjadi anak perusahannya. Jadi, perusahaan

grup sebenarnya tidak dikenal dalam UUPT.

Perusahaan grup didirikan oleh orang perorangan atau perseroan terbatas

sebagai subjek hukum. Konsep perusahaan grup yang berkembang saat ini,

dasarnya adalah kepemilikan saham. Kepemilikan saham lebih dari 50% yang

dianggap sebagai induk perusahaan merupakan pemahaman yang dasarnya adalah

Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995, dan berkembang hingga saat ini.

Kepemilikan saham induk pada anak perusahaan ini tidak menghilangkan status

induk perusahaan dan anak perusahaan sebagai subjek hukum mandiri.

Induk perusahaan dan anak perusahaan dianggap satu kesatuan jika

dipandang melalui pendekatan ekonomi. Apabila ditinjau secara hukum, maka

masing-masing induk dan anak perusahaan tersebut berkedudukan mandiri.

32

Hubungan yang terjadi antara induk perusahaan dan anak perusahaan sebagai

subjek hukum mandiri adalah hubungan lewat kedudukan dan peran yang

dimainkan oleh para pemegang sahamnya yakni dalam hal kepemilikan saham

dalam RUPS.

G. Realitas Bisnis Perusahaan Grup

1. Alasan pembentukan perusahaan grup

Adopsi konstruksi perusahaan grup baik bagi perusahaan nasional maupun

multinasional membuktikan bahwa perusahaan grup merupakan bentuk organisasi

yang bersifat fleksibel dan menjawab kebutuhan kegiatan dalam skala yang besar.

Konstruksi perusahaan grup juga memudahkan permasalahan operasional

perusahaan yang berada pada wilayah yurisdiksi yang berbeda.

Secara umum, berikut adalah dua alasan utama pembentukan perusahaan

grup44

a. Upaya mengakomodasi peraturan perundang-undangan

Peraturan perundang-undangan yang mendorong pada pembentukan

perusahaan grup dapat dibedakan menjadi dua, yaitu sebagai berikut :

1) Perintah peraturan perundang-undangan. Perintah peraturan

perundang-undangan biasanya melibatkan kepentingan ekonomi

pengelola kekayaan negara/daerah dari badan usaha milik negara atau

daerah. Peraturan perundang-undangan yang berimplikasi pada

44 Ibid., hlm. 64.

33

terbentuknya perusahaan grup antara lain terdapat pada peraturan-

peraturan berikut ini :

a) Peraturan Pemerintah No. 35 Tahun 1960 tentang Nasionalisasi

Perusahaan-perusahaan N.V Semarangsche Stoomboot En

Prauwen Veer (S.S.P.V) Dan N.V. Semarang Veer yang

berimplikasi pada terbentuknya perusahaan grup melalui

pemisahan usaha.

b) Surat Menteri Keuangan No.5-326/MK.016/1995 mengenai

konsolidasi tiga pabrik semen milik Pemerintah, yaitu PT. Semen

Tonasa, PT. Semen Padang, dan PT. Semen Gresik. Konsolidasi

terhadap ketiga pabrik milik Pemerintah berimplikasi pada

terbentuknya Grup Semen Gresik yang terdiri dari PT. Semen

Gresik sebagai induk perusahaan, sedangkan PT. Semen Tonasa,

dan PT. Semen Padang sebagai anak perusahaan.

c) Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1997 mengenai pengalihan

kepemilikan seluruh saham Pemerintah pada industri pupuk PT.

Pupuk Kujang, PT. Pupuk Iskandar Muda, PT. Pupuk Kalimantan

Timur Tbk., dan PT. Petrokimia Gresik yang dialihkan

kepemilikannya kepada PT. Pupuk Sriwidjaja (Persero).

d) Peraturan Pemerintah Nomor 72 Tahun 2014 tentang Penambahan

Penyertaan Modal Negara ke dalam Modal Saham Perusahaan

(Persero) PT. Perkebnunan Nusantara III Medan. Peraturan ini

berimplikasi pada terbentunya grup BUMN perkebunan yang

34

terdiri dari PTPN III sebagai induk perusahaan, sedangkan PTPN I,

PTPN II, PTPN IV, PTPN V, PTPN VI, PTPN VII, PTPN VIII,

PTPN IX, PTPN X, PTPN XI, PTPN XII, PTPN XIII, PTPN XIV

sebagai anak perusahaannya.

2) Respons pelaku usaha terhadap escape claused atau aturan

pengecualian yang terdapat dalam suatu peraturan perundang-

undangan. Peraturan perundang-undangan ini biasanya bersifat sektoral

yang hanya mengatur sektor usaha atau industri saja. Pembentukan

perusahaan grup disebabkan oleh adanya respons pelaku usaha pada

suatu sektor usaha atau industri untuk menghindari pembatasan yang

dipersyaratkan oleh suatu ketentuan perundang-undangan. Peraturan

perundang-undangan yang dimaksud antara lain

a) Undang-Undang Nomor 22 Tahun 2001 tentang Minyak dan Gas.

UU Nomor 22 Tahun 2001 tentang Minyak dan Gas mengatur dua

ketentuan yang melarang atau membatasi suatu badan usaha untuk

menjalankan lebih dari satu kegiatan usaha migas sebagaimana

yang dimaksud, kecuali kegiatan usaha tersebut dijalankan melalui

konstruksi perusahaan grup. Ketentuan escape claused pada

Undang-Undang Nomor 22 Tahun 2001 adalah sebagai berikut :

(1) Larangan bagi suatu badan usaha untuk menjalankan kegiatan

usaha hulu dan hilir migas secara bersamaan, kecuali dibentuk

badan hukum terpisah, antara lain secara holding company.

35

(2) Pembatasan pengusahaan wilayah kerja migas.45 Dalam hal

badan usaha tetap mengusahakan beberapa wilayah kerja, harus

dibentuk badan hukum yang terpisah untuk setiap wilayah

kerja.46

b) Peraturan Bank Indonesia Nomor 8/16/PBI/2006. Peraturan Bank

Indonesia Nomor 8/16/PBI/2006 memuat ketentuan mengenai

escape claused yang berimplikasi pada terbentuknya bank holding

company. Tujuan pembentukan bank holding company

47

b. Strategi perusahaan untuk memperoleh manfaat ekonomi konstruksi

perusahaan grup.

adalah

membentuk suatu badan hukum yang dibentuk atau dimiliki oleh

pemegang saham pengendali untuk mengonsolidasikan dan

mengendalikan secara langsung aktivitas bank-bank yang

merupakan anak perusahaannya.

Suatu perusahaan atau perusahaan grup melakukan ekspansi usaha

atau memperkuat posisi strategis di pasar dengan melakukan integrasi

vertikal/horizontal atau diversifikasi usaha yang bekerja sama dengan

perusahaan lain, baik melalui pengambilalihan saham, kerja sama operasi,

serta joint venture maupun mengalokasikan sebagian kegiatan usaha

melalui pendirian anak perusahaan atau pemisahan usaha.

45 Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 22 Tahun 2001 Tentang Minyak dan Gas, Pasal 13 ayat 1. 46 Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 22 Tahun 2001 Tentang Minyak dan Gas, Pasal 13 ayat 2. 47 Peraturan Bank Indonesia Nomor 8/16/PBI/2006, Pasal 1 Angka (4).

36

2. Pembentukan perusahaan grup

Proses pembentukan perusahaan grup dapat dilakukan melalui dua proses

sebagai berikut :48

a. Integrasi vertikal, yaitu usaha perusahaan untuk memperoleh kendali

terhadap input (backward) dan output (forward), ataupun keduanya.

Melalui integrasi vertikal, perusahaan dapat memadukan keseluruhan

proses produksi dari pasokan sumber daya, produksi, hingga distribusi.

Sementara itu, integrasi horizontal, yaitu perluasan operasi usaha untuk

meningkatkan pangsa pasar dan memperkuat daya saing dengan cara

menggabungkan suatu perusahaan dengan perusahaan lain dalam industri

yang sama. Praktik integrasi horizontal dilakukan melalui merger dan

akuisisi.

b. Diversifikasi, yaitu usaha perusahaan untuk memperluas operasional

dengan berpindah ke industri yang berbeda atau mengerjakan produk yang

berbeda dengan pasar yang berbeda. Ada dua jenis diversifikasi, yaitu

diversifikasi terkait (consentric) atau diversifikasi dalam industri yang

berbeda, tetapi salah satunya berkaitan dengan suatu cara operasional

perusahaan yang masih berlangsung, serta diversifikasi tidak terkait atau

diversifikasi ke dalam industri yang sama sekali berbeda.

48 Ibid., hlm. 71-72.

37

Sementara itu, pembentukan perusahaan holding dapat dilakukan melalui

tiga prosedur yaitu :49

a. Prosedur residu. Dalam hal ini, perusahaan asal dipecah-pecah sesuai

dengan masing-masing sektor usaha. Perusahaan yang dipecah tersebut

telah menjadi perusahaan yang mandiri, sementara sisanya (residu) dari

perusahaan asal yang berubah menjadi perusahaan induk, yang memegang

saham pada perusahaan pecahan tersebut dan perusahaan-perusahaan

lainnya jika ada.

b. Prosedur penuh. Prosedur penuh ini sebaiknya dilakukan jika sebelumnya

tidak terlalu banyak terjadi pemecahan/pemandirian perusahaan, tetapi

masing-masing perusahaan dengan kepemilikan yang sama/berhubungan

saling terpencar-pencar, tanpa terkonsentrasi dalam suatu perusahaan

holding. Dalam hal ini, yang menjadi perusahaan holding bukan sisa dari

perusahaan asal seperti pada proses residu, tetapi perusahaan penuh dan

mandiri. Perusahaan mandiri calon perusahaan holding ini dapat berupa :

1) dibentuk perusahaan baru;

2) diambil salah satu dari perusahaan yang sudah ada tetapi masih dalam

kepemilikan yang sama atau berhubungan;

3) diakuisisi perusahaan yang lain sudah terlebih dahulu ada, tetapi

dengan kepemilikan yang berlainan dan tidak ada mempunyai

keterkaitan satu sama lain.

49 Munir Fuady, Pengantar Hukum Bisinis Menata Bisnis Modern di Era Global (Bandung: Citra Aditya Bakti, 2005) (selanjutnya disebut Munir Fuady 2), hlm. 84-89.

38

c. Prosedur terprogram. Adakalanya, sudah sejak pelaku bisnis telah sadar

akan pentingnya perusahaan holding, sehingga dari awal, para pelaku

bisnis sudah terpikir untuk membentuk suatu perusahaan holding.

Karenanya, perusahaan yang pertama kali didirikan dalam grup nya adalah

perusahaan holding. Kemudian untuk setiap bisnis yang dilakukan, akan

dibentuk atau diakuisisi perusahaan lain, dimana perusahaan holding

sebagai pemegang saham biasanya bersama-sama dengan pihak lain

sebagai partner bisnis. Maka, jumlah perusahaan baru sebagai anak

perusahaan dapat terus berkembang jumlahnya seirama dengan

perekembangan bisnis dari grup usaha yang bersangkutan.

3. Bentuk tanggung jawab perusahaan holding

Pihak pemegang saham pada dasarnya adalah pemilik dari perseroan

tersebut, maka banyak hak yang oleh hukum diberikan kepada pemegang saham.

Akan tetapi, yang terpenting diantaranya adalah hak-hak sebagai berikut :50

a. Hak suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS);

b. Hak untuk menerima dividen;

c. Hak untuk menerima sisa kekayaan dalam proses likuidasi.

Prinsip tanggung jawab badan hukum yang mandiri juga dapat diterobos

dengan adanya ikatan-ikatan kontrak, yang memang dimaksudkan sebagai

terobosan. Kontrak-kontrak tersebut dapat dikategorikan ke dalam dua bagian,

yaitu :51

50 Munir Fuady 2, Op.Cit., hlm. 40. 51 Ibid., hlm. 129.

39

a. Tanggung jawab perusahaan holding karena adanya kontrak yang bersifat

kebendaan

Perusahaan holding dapat melakukan kontrak-kontrak yang bersifat

kebendaan dalam hubungan dengan kegiatan anak perusahaan, sehingga tanggung

jawab yuridis dari perbuatan yang dilakukan oleh anak perusahaan sampai batas-

batas tertentu dapat dibebankan kepada perusahaan holding. Hal ini dapat terjadi

misalnya dalam hal aset-aset dari perusahaan holding yang ikut menjadi collateral

terhadap utang-utang yang dibuat oleh anak perusahaan.

Ikatan kontraktual bersifat kebendaan yang dilakukan oleh perusahaan

holding terhadap bisnis anak perusahaan, dapat dilakukan dalam bentuk-bentuk

sebagai berikut :52

1) Saham-saham anak perusahaan yang dipegang oleh perusahaan holding digadaikan atau difidusiakan untuk menjamin utang-utang yang dibuat oleh anak perusahaan dengan pihak ketiga.

2) Saham-saham perusahaan lain tetapi masih dalam satu perusahaan grup yang sama, saham-saham mana dimiliki oleh perusahaan holding, kemudian digadaikan atau difidusiakan untuk menjamin utang anak perusahaan.

3) Aset-aset perusahaan holding yang dijaminkan ke kreditur karena utang yang diambil oleh anak perusahaan, lewat bentuk-bentuk jaminan utang seperti gadai, hipotik, ataupun fidusia.

b. Tanggung jawab perusahaan holding karena adanya kontrak yang bersifat

personal

Kontrak ini dilakukan perusahaan holding terhadap anak perusahaan

untuk menjamin utang-utang anak perusahaan. Hal ini dapat dilakukan dengan

cara corporate guarantee, personal guarantee, atau garansi terbatas.

Corporate guarantee, perusahaan holding bertujuan untuk menjamin utang-

52 Ibid., hlm. 130.

40

utang anak perusahaan terhadap pihak ketiga. Personal guarantee, dapat

disebut bahwa pemilik grup konglomerat merupakan pemegang saham pada

perusahaan holding, akan tetapi personal guarantee ini bertujuan untuk

menjamin utang-utang anak perusahaan terhadap pihak ketiga.53 Garansi

terbatas, dalam praktiknya bahwa perusahaan holding maupun pemilik grup

usaha konglomerat tidak mau mengambil resiko dengan mempertaruhkan

seluruh harta bendanya yang dimiliki oleh grup usaha konglomerat maupun

oleh pribadi konglomerat tersebut.54

Holding company berfungsi sebagai perusahaan induk yang berperan

merencanakan, mengkoordinasikan, mengkonsolidasikan, mengembangkan, serta

mengendalikan dengan tujuan untuk mengoptimalkan kinerja perusahaan secara

keseluruhan, termasuk anak perusahaan dan juga afiliasi-afiliasinya. Fenomena

holding company dapat dilihat dari banyaknya badan usaha baik swasta maupun

Badan Usaha Milik Negara (selanjutnya disebut BUMN) yang membentuk

holding. Bentuk holding company memiliki beberapa keuntungan. Jika dilihat dari

sisi finansial, keuntungan yang dapat dipetik adalah kemampuan mengevaluasi

dan memilih portofolio bisnis terbaik demi efektivitas investasi yang ditanamkan,

optimalisasi alokasi sumber daya yang dimiliki, serta manajemen dan perencanaan

pajak yang lebih baik. Sementara jika dilihat dari sisi non finansial terdapat

sederet manfaat. Bentuk holding company memungkinkan perusahaan

membangun, mengendalikan, mengelola, mengkonsolidasikan serta

mengkoordinasikan aktivitas dalam sebuah lingkungan multibisnis. Juga

53 Ibid., hlm. 131. 54 Ibid., hlm. 132.

41

menjamin, mendorong, serta memfasilitasi perusahaan induk, anak-anak

perusahaan, serta afiliasinya guna peningkatan kinerja. Hal yang tidak kalah

pentingnya adalah membangun sinergi diantara perusahaan yang tergabung dalam

holding company serta memberikan support demi terciptanya efisiensi. Dari sisi

kepemimpinan juga terjadi institusionalisasi kepemimpinan individual ke dalam

sistem.55

a. Kemandirian resiko

Keuntungan yang diperoleh apabila suatu badan usaha membentuk perusahaan

holding adalah sebagai berikut :

Setiap kewajiban, resiko, dan klaim dari pihak ketiga terhadap suatu anak

perusahaan tidak dapat dibebankan kepada anak perusahaan yang lain,

walaupun masing-masing anak perusahaan tersebut masih dalam suatu

grup usaha, atau dimiliki oleh pihak yang sama.

b. Hak pengawasan yang lebih besar

Perusahaan holding, dalam praktiknya dapat melakukan pengawasan atau

kontrol yang lebih mudah dan efektif, sehingga ikatan grup nya lebih

mudah diawasi.

c. Operasional yang lebih efisien

Anak perusahaan dengan induk perusahaan dalam perusahaan holding

dapat saling bekerja sama dan saling berkoordinasi. Misalnya dalam hal

promosi bersama, pelatihan bersama, pemanfaatan sumber daya manusia.

55 www.jakarta.consulting.com/publications/articles/holding/holding-company-2 (diakses tanggal 13 Juni 2015).

42

Selain itu, kegiatan masing-masing anak perusahaan tidak overlapping,

sehingga dapat meningkatkan efisiensi perusahaan.

d. Kemudahan sumber modal

Kemungkinan anak perusahaan untuk mendapatkan modal atau dana

relatif besar dari pihak ketiga induk perusahaan. Sebagai perusahaan yang

belum terlalu dikenal, anak perusahaan bisa mendapatkan kontrak dan

pinjaman karena induk perusahaannya sudah dikenal dan dipercaya oleh

pihak investor.

e. Keakuratan keputusan yang diambil

Keputusan yang diambil secara sentral oleh perusahaan holding memiliki

tingkat akurasi yang terjamin dan lebih prospektif, karena dari segi kinerja,

perusahaan induk dianggap mampu memimpin dan mengonsolidasikan

anak-anak perusahaannya.

H. Keterkaitan Induk dan Anak Perusahaan dalam Konstruksi Perusahaan

Grup di Indonesia.

1. Perusahaan grup sebagai kesatuan ekonomi

Kesatuan induk dan anak perusahaan berlaku baik terhadap grup investasi

maupun grup manajemen. Jika melalui pendekatan secara ekonomi suatu

kelompok perusahaan dianggap merupakan suatu kesatuan, maka lain hal nya

apabila ditinjau dari segi hukum. Jika melalui pendekatan ilmu hukum diajarkan

bahwa sebagai badan hukum, masing-masing induk dan anak perusahaan

berkedudukan terpisah satu sama lain. Apabila dicari hubungan antara satu anak

43

perusahaan dengan perusahaan lainnya, ataupun perusahaan holding, hubungan

yang terjadi adalah lewat kedudukan dan peran yang dimainkan oleh para

pemegang sahamnya yakni dalam hal RUPS yang secara yuridis mempunyai

kedudukan dan menentukan dalam suatu perusahaan.56 Dengan demikian jelaslah

bahwa pendekatan ekonomi terhadap hubungan antara perusahaan-perusahaan

dalam suatu grup konglomerat ternyata berbeda dengan pendekatan dari segi

hukum. Di satu sisi, pendekatan secara ekonomi lebih dilatarbelakangi dan

didasari oleh kebutuhan dalam praktik bisnis, jadi lebih praktis dan pragmatis,

sementara pendekatan yuridis lebih bersifat konvensional, sehingga lebih

teoritis.57

Fenomena yang ada dalam dunia bisnis, bahwa perusahaan grup

konglomerat cenderung dianggap merupakan suatu kesatuan ekonomi, maka

dalam prakteknya ke dalam sektor hukum antara lain berupa diterobosnya batas-

batas kemandirian badan hukum anak perusahaan maupun perusahaan holding.

Sebagai konsekuensi logis, berkembanglah teori hukum tentang :

58

a. Ikut ditariknya induk perusahaan, maupun anak perusahaan lain dalam

suatu grup dalam hal-hal tertentu untuk mempertanggungjawabkan

perbuatan hukum yang dilakukan oleh salah satu atau lebih anak

perusahaan.

b. Berwenangnya pihak perusahaan holding dalam batas-batas tertentu untuk

mencampuri urusan bisnis anak perusahaan.

56 Ibid., hlm. 134. 57 Ibid., hlm. 135. 58 Ibid., hlm. 136.

44

Dengan demikian, ikut campurnya perusahaan holding ke dalam bisnis anak

perusahaan dapat dilakukan lewat sarana-sarana yuridis yang konvensional, yaitu

secara organik (penunjukan organ perusahaan), atau secara kontraktual, maka

dalam batas-batas tertentu hukum harus pula mentolerir ikut campurnya

perusahaan holding tersebut secara non konvensional.59

2. Kemandirian badan hukum induk dan anak perusahaan

Sektor hukum memainkan peranan penting untuk menjaga keseimbangan

antara kepentingan induk perusahaan untuk ikut campur ke dalam dunia bisnis

perusahaan dengan kepentingan anak perusahaan dan/atau pihak ketiga untuk

membebankan tanggung jawab hukum tertentu kepada induk perusahaan.

Keterkaitan induk dan anak perusahaan tidak menghapuskan pengakuan

yuridis terhadap induk atau anak perusahaan sebagai subjek hukum mandiri.

Ketekaitan induk dan anak perusahaan menciptakan kontradiksi antara bentuk

jamak secara yuridis dan kesatuan ekonomi.

Belum adanya peraturan perundang-undangan yang mengatur secara

khusus mengenai perusahaan grup menyebabkan induk dan anak perusahaan

masih diberlakukan sebagaimana status badan hukum masing-masing induk atau

anak perusahaan. Bagi induk dan anak perusahaan yang berbentuk perseroan

terbatas, hukum perseroan memperlakukan keterkaitan induk dan anak perusahaan

sebagai hubungan khusus yang terjadi di antara perseroan-perseroan tunggal.

Dengan demikian, tergabungnya induk dan anak perusahaan dalam konstruksi

perusahaan grup tidaklah menghapuskan status badan hukum induk dan anak

59 Ibid., hlm. 137.

45

perusahaan. Status badan hukum perseroan tetap sebagai subjek hukum mandiri

atau separate legal entity.

Perseroan terbatas memiliki kemandirian terlepas dari orang perorang

yang berada dalam perseroan tersebut. Perseroan memiliki kemandirian yuridis

untuk melakukan perbuatan hukum sendiri, sehingga keuntungan yang diperoleh

dianggap sebagai hak dan kekayaan perseroan itu sendiri, sedangkan utang dan

kerugian dianggap sebagai beban perseroan itu sendiri.

Latar belakang penerapan prinsip kemandirian suatu perseroan meliputi

relasi internal dan eksternal sebagai berikut :60

a. Hubungan internal perseroan

Hubungan internal perseroan menyangkut distribusi kekuasaan dari pihak-

pihak yang memegang kekuasaaan pengambilan keputusan dalam perseroan.

Perseroan memiliki kemandirian untuk mengambil keputusan yang bertindak

sebagai badan hukum yang mandiri ; dan

b. Hubungan eksternal perseroan

Hubungan eksternal perseroan menyangkut distibusi tanggung jawab

hukum dari pihak-pihak yang menjalankan tanggung jawab atas konsekuensi dari

perbuatan hukum perseroan. Perseroan merupakan subjek hukum yang memiliki

tanggung jawab hukum atas segala resiko dan biaya yang timbul dari kegiatan

bisnis nya, sedangkan pemegang saham dijamin dengan limited liability, atau

tanggung jawab terbatas pada saham yang dimilikinya.

60 Sulistiowati, Tanggung Jawab Hukum Pada Perusahaan Grup di Indonesia, selanjutnya disebut Sulistiowati 2 (Jakarta: Penerbit Erlangga, 2013), hlm. 29.

46

3. Keterkaitan induk dan anak perusahaan

Perkembangan dan dominasi dominasi perusahaan grup dalam kegiatan

bisnis di Indonesia tidak dapat dilepaskan dari legitimasi peraturan perundang-

undangan. UUPT telah memberikan legitimasi kepada suatu perseroan untuk

memiliki saham pada perseroan lain. Perusahaan memiliki berbagai macam cara

untuk menciptakan keterkaitan di antara anggota perusahaan grup, baik melalui

kontrak, kepemilikan saham, ataupun kendali dalam penempatan direksi.

Keterkaitan antara dua perseroan melalui kepemilikan saham ini menjadi alasan

keberadaan bagi lahirnya keterkaitan antara induk dan anak perusahaan, baik

melalui pendirian perseroan, pengambilalihan saham, pemisahan usaha, maupun

joint venture.

Kepemilikan suatu perseroan atas saham pada perseroan lain melahirkan

keterkaitan antara induk dan anak perusahaan sehingga induk perusahaan dapat

menggunakan hak suara dalam RUPS anak perusahaan, mengangkat anggota

direksi dan/atau dewan komisaris anak perusahaan, ataupun mengalihkan

pengendalian terhadap anak perusahaan kepada perseroan lain melalui kontrak

pengendalian.

Keterkaitan antara induk terhadap anak perusahaan dalam konstruksi

perusahaan kelompok disebabkan oleh adanya hal-hal berikut ini :61

a. Kepemilikan induk perusahaan atas saham anak perusahaan

Kepemilikan induk atas saham anak perusahaan dalam jumlah signifikan

memberikan kewenangan kepada induk perusahaan untuk bertindak sebagai

61 Sulistiowati 1, Op.Cit., hlm.96-97.

47

pimpinan sentral yang mengendalikan anak-anak perusahaan sebagai kesatuan

manajemen. Salah satu fungsi kepemilikan saham induk perusahaan pada anak

perusahaan adalah zeggenschapsfunctie. Zeggenschapsfunctie dari kepemilikan

saham pada anak perusahaan memberikan hak suara kepada induk perusahaan

untuk mengendalikan anak perusahaan melalui berbagai mekanisme pengendalian

yang ada, seperti Rapat Umum Pemegang Saham (selanjutnya disebut RUPS)

untuk mendukung beleggingsfunctie dari konstruksi perusahaan grup sebagai

kesatuan ekonomi.

Dengan menggunakan prinsip one share one vote, sebagaimana terdapat

pada Pasal 84 ayat (1) UUPT yang menyatakan bahwa setiap saham yang

dikeluarkan mempunyai satu hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan lain.

Kepemilikan lebih besar dari 50% (lima puluh persen) saham anak perusahaan

memberikan hak suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang lebih besar

kepada induk perusahaan dibandingkan pemegang saham lainnya, sehingga induk

perusahaan dapat mengarahkan jalannya Rapat Umum Pemegang Saham.

Control threshold ini berlaku apabila tidak ada ketentuan lain dalam

anggaran dasar perseroan yang digunakan untuk menentukan pihak yang menjadi

pemegang saham pengendali. Induk perusahaan akan mengonsolidasikan anak-

anak perusahaan dalam laporan keuangan konsolidasi induk dan anak perusahaan,

apabila kepemilikan saham induk perusahaan baik langsung atau tidak langsung

pada anak-anak perusahaannya adalah di atas 50% (lima puluh persen) jumlah

saham anak perusahaan. Pengendalian induk terhadap anak perusahaan dapat

ditimbulkan dari keterkaitan saham, atau kepemilikan saham dari anak perusahaan

48

oleh induk perusahaan biasanya menggunakan control threshold kepemilikan

lebih dari 50% (lima puluh persen) saham pada anak perusahaan, sehingga induk

perusahaan sebagai pimpinan sentral dapat mengendalikan dan mengoordinasikan

anak perusahaan.

b. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

Induk perusahaan memiliki kewenangan untuk mengendalikan anak

perusahaan melalui mekanisme RUPS anak perusahaan.62

c. Penempatan anggota direksi dan/atau dewan komisaris anak perusahaan

Dalam RUPS anak

perusahaan, induk perusahaan dapat menetapkan hal-hal strategis yang dapat

mendukung pencapaian tujuan perusahaan grup sebagai kesatuan ekonomi, antara

lain melalui penetapan sasaran jangka panjang perusahaan dalam bentuk business

plan selama lima tahun yang dikenal sebagai rencana strategis. Dalam rencana

strategis ini, direksi induk perusahaan menetapkan kebijakan dasar perusahaan

yang terdiri dari visi, misi, budaya, sasaran, serta strategi perusahaan. Kebijakan

dasar induk perusahaan ini diikuti oleh semua anak perusahaan dalam menyusun

perencanaan masing-masing.

Melalui kepemilikan atas saham anak perusahaan, induk perusahaan

memiliki kewenangan untuk menempatkan anggota direksi dan/atau dewan

komisaris induk perusahaan untuk merangkap menjadi direksi atau komisaris anak

perusahaan. Penempatan orang-orang induk perusahaan pada anak-anak

perusahaan merupakan bentuk pengendalian operasional secara tidak langsung.

62 Kepemilikan induk atas saham anak perusahaan menyebabkan induk perusahaan memiliki hak suara dalam RUPS anak perusahaan. Induk perusahaan dapat mengangkat anggota direksi dan/atau dewan komisaris induk perusahaan untuk merangkap sebagai anggota direksi dan/atau dewan komisaris anak perusahaan sehingga menciptakan keterkaitan kepemimpinan.

49

Dengan fungsi pengendalian tersebut, induk perusahaan dapat mengetahui

perkembangan kegiatan usaha dari masing-masing anak perusahaan. Penempatan

direksi atau komisaris pada anak perusahaan merupakan bentuk pengintegrasian

pengurusan anak perusahaan yang menjadi bagian dari strategi perusahaan grup

sebagai kesatuan ekonomi. Pengendalian induk terhadap anak perusahaan dapat

lebih efektif, karena direksi/komisaris yang ditempatkan dianggap memahami

kepentingan bisnis perusahaan grup, sehingga pengurusan anak perusahaan

sehari-hari tidak melenceng dari kepentingan perusahaan sebagai kesatuan

ekonomi.

Keterkaitan induk dan anak perusahaan dalam konstruksi perusahaan grup

dapat disebabkan oleh keterkaitan melalui Perjanjian Hak Bersuara dan

keterkaitan melalui kontrak. Keterkaitan induk dan anak perusahaan juga dapat

terjadi karena perjanjian hak bersuara yang dilakukan antara pemegang saham

pendiri yang menyepakati bahwa penunjukan direksi dan dewan komisaris

ditentukan oleh salah satu pemegang saham pendiri. Sementara itu, keterkaitan

melalui kontrak dapat dilakukan ketika suatu perseroan menyerahkan kendali atas

manajemen kepada perseroan lain melalui Perjanjian Pengelolaan Perusahaan.

d. Keterkaitan melalui perjanjian hak bersuara

Keterkaitan induk dan anak perusahaan juga dapat terjadi karena

perjanjian hak bersuara yang dilakukan antara pemegang saham pendiri, yang

menyepakati bahwa penunjukan direksi dan dewan komisaris ditentukan oleh

salah satu pemegang saham pendiri. Perjanjian semacam ini terjadi pada

50

perusahaan kelompok yang merupakan badan usaha milik negara, yang sering

disebut dengan saham merah putih dan biasanya disebut dengan saham seri A.

e. Keterkaitan melalui kontrak

Perseroan dapat menyerahkan kendali atas manajemen kepada perseroan

lain melalui Perjanjian Pengelolaan Perusahaan.