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Forest Partners, Estrada y Asociados, S.L.P.
Rambla de Catalunya, 60, 08007 Barcelona
c/ Miguel Angel, 21, 28010 Madrid
Bankia, S.A.
Informe Técnico
8 de enero de 2018
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Informe Técnico
8 de enero de 2018
1
Contenido
1 Introducción y resumen de conclusiones 3
1.1. El presente informe 3 1.2. Conclusión principal del informe 3 1.3. Los autores del informe 6 1.4. Manifestaciones 7
2 Objetivo, estructura y alcance del dictamen técnico 7
3 Fuentes de información 8
4 Antecedentes y entendimiento de la situación 9
5 De la evolución del sector financiero en España 12
5.1 De la evolución del sector financiero 12 5.2 De los retos a superar por la Banca 18 5.3 De la concentración del sector español de las antiguas cajas de ahorro 20 5.4 De los retos para la banca en la transformación digital 26
6 De Bankia 29
6.1 De la constitución de Bankia 29 6.2 Del Plan de Reestructuración de Bankia 32 6.3 Del Grupo Bankia 40 6.4 De la actividad de Bankia 40 6.5 De la organización anterior de Bankia para el desarrollo de su actividad 42
7 De Banco Mare Nostrum 52
7.1 De la constitución del Grupo BMN 52 7.2 Del Plan de Reestructuración de BMN 53 7.3 Del Grupo BMN 58 7.4 De la actividad de BMN 58 7.5 De la organización de BMN previa a la fusión para el desarrollo de su actividad
59
8 De la fusión entre Bankia y BMN 65
8.1 Del proyecto común de fusión 65 8.2 De la finalidad de la fusión 65 8.3 Principales características de la fusión 67
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2
9 De la entidad resultante de la fusión 71
9.1 Principales indicadores de la entidad resultante tras la fusión 71 9.2 Principales ratios de la entidad resultante tras la fusión 79
10 De la necesidad de reestructuración 82
10.1 Racionalización de la red de oficinas de la entidad resultante 84 10.2 Racionalización de los Servicios Centrales de la entidad resultante 95 10.3 Plantilla no activa 105 10.4 Resumen de reestructuración de la red de oficinas, servicios centrales y
estructuras intermedias 106
11 De la entidad resultante tras la reestructuración 107
11.1 Estructura organizativa tras la reestructuración 107 11.2 Del impacto de la restructuración óptima en los KPI’s del negocio bancario
109
12 Conclusiones 111
Anexo I: Curricula Vitarum de los firmantes de este Informe 119
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1 Introducción y resumen de conclusiones
1.1. El presente informe
Este Informe Técnico (en adelante, el ‘Informe’) ha sido emitido a petición de la
mercantil Bankia, S.A. (en adelante, ‘Bankia’, la ‘Sociedad’ o la ‘Entidad’) en relación con
el análisis de las causas que han llevado a la Dirección de la Entidad a plantearse la
necesidad de llevar a cabo un proceso de reestructuración en la mencionada mercantil,
el cual contempla, entre otras medidas, la ejecución de un procedimiento de Despido
Colectivo.
1.2. Conclusión principal del informe
En la sección 12 de este Informe se muestran detalladamente las principales
conclusiones del mismo.
Con independencia de lo anterior y de acuerdo con el objetivo de este Informe, descrito
en el apartado 2 del mismo, la conclusión principal es que, a nuestro juicio, existen
causas objetivas de carácter organizativo y productivo que hacen necesario
acometer un plan de reestructuración en el que se contempla un procedimiento
de Despido Colectivo.
Las causas organizativas tienen su origen en la fusión de las entidades financieras Bankia
y Banco Mare Nostrum, S.A. (en adelante, ‘BMN’), de tal forma que la entidad resultante
de dicha fusión, como consecuencia de la reestructuración contemplada, obtendrá una
serie de sinergias que redunden en una mejora competitiva, a través de una reducción de
costes que permita una mejora de la eficiencia.
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Adicionalmente, y como complemento a la fusión entre Bankia y BMN entendida en
sentido estricto, Bankia viene aplicando un esfuerzo de reducción de gastos y
racionalización de estructuras como estrategia general para alinearse con las mejores
prácticas del mercado. Ello supone, tal como se contempla en el presente Informe, la
adecuación de su estructura organizativa a través de la aplicación del denominado Marco
de Asignación de Recursos (MAR) en la Red Territorial y de estudios y proyectos de
dimensionamiento en los Servicios Centrales y Estructuras Intermedias.
Así, la reestructuración afectaría tanto a la red de oficinas como a los departamentos que
componen los Servicios Centrales de la Entidad, donde se contemplan las estructuras
intermedias de la red.
Los impactos que se producirán en la estructura organizativa resultante de la integración
son los siguientes:
En relación con la reducción de la capacidad de la red de oficinas minoristas
(cierre de oficinas) de la entidad resultante, se han identificado 847 puestos de
trabajo amortizables, que tienen su origen en los siguientes aspectos:
(i) Por la racionalización de la red de oficinas por solapamientos, se han
identificado 145 oficinas y 13 centros especiales a cerrar y un total
de 498 puestos de trabajo amortizables.
(ii) A través del modelo organizativo existente en Bankia, denominado
sistema Marco de Asignación de Recursos1 (MAR), se ha detectado la
posibilidad de mejorar la eficiencia de diversas oficinas tanto de
Bankia como de BMN, identificándose 307 puestos de trabajo
amortizables.
1 Dicho sistema tiene en consideración las siguientes variables: Volumen de negocio, número de clientes
de cada oficina, ventas y transaccionabilidad.
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(iii) La evolución en el comportamiento y hábitos de los clientes y las
mejoras tecnológicas deben reflejarse en un incremento de los ratios
de productividad, mediante una optimización de la carterización y
gestión remota de los clientes, identificándose un potencial de 42
puestos de trabajo amortizables.
Respecto de los servicios centrales y las estructuras intermedias de la red
de la entidad resultante se han identificado 1.082 puestos de trabajo
amortizables:
(i) En primer lugar, se han identificado los puestos de trabajo
redundantes en los Servicios Centrales, los cuales ascienden a 819
puestos de trabajo (620 de servicios centrales y 199 de estructuras
intermedias), toda vez que dichos puestos de trabajo están duplicados
al existir originariamente en Bankia y BMN.
No obstante, la fusión provocará un aumento del volumen de
actividad de Bankia con motivo de la aportación del negocio de BMN,
por lo que algunos puestos de trabajo duplicados – conforme se
detallada en el apartado (i) anterior – serán absorbidos por la entidad
resultante (155 puestos de trabajo), con el objeto de asumir el
aumento de carga de trabajo y seguir prestando un servicio de calidad
a los clientes.
(ii) En segundo lugar, tras un análisis individualizado de cada uno de los
departamentos de Bankia, se han identificado una serie de potenciales
eficiencias que si fueran implantadas por la Entidad conllevaría la
amortización de 418 puestos de trabajo, sin que ello afectara a la
calidad del servicio prestado a sus clientes.
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El análisis realizado para racionalizar tanto la red de oficinas como los servicios
centrales se ha llevado a cabo sobre la plantilla activa. En este sentido, además
de la plantilla activa, existen 581 empleados de plantilla no activa que no
ocupan actualmente puesto de trabajo y que en el momento de su
reincorporación generarán un excedente del mismo número de puestos de
trabajo.
Teniendo en cuenta lo anterior, será necesario llevar a cabo un Procedimiento de
Despido Colectivo, según regula el artículo 51 del Estatuto de los Trabajadores,
que permita a Bankia la amortización de 2.510 puestos de trabajo.
1.3. Los autores del informe
Forest Partners Estrada y Asociados, S.L.P (Forest Partners) es una sociedad constituida
por profesionales especializados en servicios de asesoramiento financiero en entornos
complejos: entornos judiciales y de disputa, reestructuraciones e insolvencias y
transacciones. Los profesionales de Forest Partners cuentan con una experiencia dilatada
forense, habiendo actuado como peritos, ante las jurisdicciones penal, civil y laboral,
como árbitros y como administradores concursales.
Los firmantes de este informe son D. Diego Perul Tejero, D. Tomás Parejo Pérez y D.
Alvaro Vicéns del Río:
• D. Diego Perul Tejero es licenciado en Administración y Dirección de Empresas y
MBA por el Instituto de Empresa. Un currículum vitae detallado se muestra en el
Anexo I.
• D. Tomas Parejo Pérez es licenciado en Administración y Dirección de Empresas
por el Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF). Un currículum
vitae detallado se muestra en el Anexo I.
• D. Alvaro Vicens del Río es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales
por la Universidad Complutense de Madrid. Un currículum vitae detallado se
muestra en el Anexo I.
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1.4. Manifestaciones
En el caso de que nuestro Informe sea aportado en algún procedimiento judicial
relacionado con la extinción de contratos laborales, manifestamos que, de acuerdo con
el artículo 335.2 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, la cual se rige como supletoria en lo
no previsto explícitamente por la Ley 36/2011, de 10 de octubre, reguladora de la
jurisdicción social, hemos actuado y, en su caso, actuaremos con la mayor objetividad
posible, tomando en consideración tanto lo que pueda favorecer como lo que pueda ser
susceptible de causar perjuicio a cualquiera de las partes, y conocemos las sanciones
penales en las que podríamos incurrir si incumpliésemos nuestro deber como peritos.
En el momento de firmar este Informe, consideramos, a nuestro leal saber y entender,
que es completo y adecuado a las circunstancias.
2 Objetivo, estructura y alcance del dictamen técnico
De acuerdo a lo solicitado por Bankia, el objetivo de este Informe es el análisis de las
causas que han llevado a la Sociedad a plantearse la necesidad de acometer un plan de
reestructuración que contempla la ejecución de un procedimiento de Despido Colectivo.
El presente Informe se estructura del siguiente modo:
• Descripción de la evolución y tendencias del sector financiero (Sección 5).
• Análisis de la evolución de Bankia en cuanto a su constitución, actividad y
estructura (Sección 6).
• Análisis de la evolución de BMN en cuanto a su constitución, actividad y
estructura (Sección 7).
• Descripción de los principales aspectos relacionados con la fusión por absorción
de BMN por parte de Bankia (Sección 8).
• Descripción de la entidad resultante tras la fusión (Sección 9).
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• Efectos de los procesos de optimización sobre la estructura organizativa de la
entidad resultante de la fusión entre Bankia y BMN (Sección 10).
• Análisis sobre la entidad resultante tras la reestructuración (Sección 11).
• Conclusiones de este Informe (Sección 12).
Nuestro análisis cubre los aspectos económicos, financieros y de gestión y organización
empresarial al constituir ésta nuestra área de experiencia y, en ningún caso, se refiere a
los aspectos o consecuencias legales de los mismos.
3 Fuentes de información
De acuerdo con el objetivo del trabajo expresado en la sección anterior, para la
realización de nuestro trabajo, hemos leído y analizado, entre otros, los siguientes
documentos y realizado los siguientes procedimientos:
• Conversaciones con la Dirección de Bankia para obtener un mejor entendimiento
de la situación.
• Informe de estabilidad financiera elaborado por el Banco de España de noviembre
de 2017.
• Página web de la Confederación Española de Cajas de Ahorros (CECA).
• Organigrama societario de Bankia y descripción de funciones.
• “Proyecto Común de Fusión entre Bankia, S.A. (como sociedad absorbente) y Banco Mare
Nostrum, S.A (como sociedad absorbida)” de fecha 26 de junio de 2017.
• Organigrama societario de BMN y descripción de funciones.
• Informe emitido por Oliver Wyman “Proyecto de Servicios Centrales”.
• Modelo de Asignación de Recursos de Bankia y BMN.
• Asimismo, hemos tenido acceso a otras fuentes externas de información de
disponibilidad pública, que se indican a lo largo del Informe.
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Entendemos que los documentos y las fuentes de información utilizadas son adecuados
y suficientes para sustentar las conclusiones del presente Informe.
Cualquier otra documentación, que, en su caso, se mencione en el texto de este Informe
y que, si por error u omisión, no fuera aportada como documentación anexa a este
Informe o no estuviese aportada en el procedimiento o fuera de carácter público, queda
a disposición de las partes en este procedimiento y, en su caso, de los Juzgados que
entiendan de procedimientos en los que el presente Informe fuese aportado, si así fuera
requerido por el mismo.
4 Antecedentes y entendimiento de la situación
Nuestro entendimiento de la situación, sobre la base de la información a que hemos
tenido acceso, es el que se detalla a continuación.
Cabe mencionar, que estos antecedentes suponen solamente una breve descripción de
la situación y no pretenden más que facilitar un mejor entendimiento del trabajo que
hemos desarrollado sobre el procedimiento en cuestión.
Como consecuencia, en ningún caso se debe interpretar que el contenido de este
apartado del Informe forme parte de nuestro trabajo, ni de nuestras conclusiones, ni sea
una interpretación jurídica de los hechos.
Nuestro entendimiento de la situación se resume a continuación:
• Bankia es una entidad financiera constituida con el nombre de Altae Banco, S.A.,
(en adelante, ‘Altae Banco’) que se encuentra inscrita en el Registro Mercantil y en
el registro de entidades financieras de Banco de España con código 2038, entidad
esta última a cuya supervisión se encuentra sujeta como entidad de crédito. Los
estatutos de Bankia establecen las actividades que puede llevar a cabo, las cuales
corresponden a las actividades típicas de las entidades de crédito.
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• Tras el nuevo posicionamiento de Bankia en el sistema bancario español, una vez
finalizado en el año 2015 el Plan Estratégico de la Entidad, la nueva estrategia de
Bankia pasaba por finalizar su Plan de Reestructuración llevando a cabo un
crecimiento orgánico y no orgánico.
• De este modo, y unido a las recomendaciones de las autoridades acerca de la
concentración del sector, Bankia comenzó a estudiar la posibilidad de absorber
una entidad financiera española, entre las que se encontraba Banco Mare
Nostrum, S.A. (en adelante, ‘BMN’).
• BMN es una entidad financiera constituida el 22 de diciembre de 2010, inscrita en
el Registro Mercantil y en el Registro de entidades de crédito de Banco de España
con código 0487 y con domicilio social en Madrid.
• Con fecha 27 de junio de 2017 Bankia y BMN comunicaron a la Comisión
Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el acuerdo de fusión entre ambas
entidades y remitieron un documento con el proyecto de fusión donde, de forma
resumida, se describía el encaje estratégico, el impacto financiero y el calendario
tentativo de la operación.
• De acuerdo con el calendario incluido en el documento, el cierre de la transacción
ha tenido lugar entre finales de diciembre de 2017 y enero de 2018.
• Así pues y según hemos sido informados, una vez consumada la fusión, la
Dirección de la Bankia se plantea llevar a cabo un plan de reestructuración, el cual
contemplaría ajustes en los servicios centrales (SSCC), así como el cierre de
determinados puntos de venta (oficinas bancarias), con el objeto de mantener la
eficiencia organizativa y evitar la pérdida de posición competitiva anteriores a la
fusión.
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En este contexto, la Dirección de Bankia, ha solicitado nuestra colaboración profesional
para la preparación de un informe técnico, donde se analicen las causas que han llevado
a la Dirección de la Entidad a plantearse la necesidad de reorganizarse y, por ende, tener
que ejecutar un plan de reestructuración donde se contempla un procedimiento de
Despido Colectivo en la Sociedad, con el objetivo de adecuar su estructura a la nueva
realidad del negocio.
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5 De la evolución del sector financiero en España
En esta sección analizamos la evolución reciente del sector financiero en España, así
como los retos que tienen que superar las entidades en la situación actual del sector.
5.1 De la evolución del sector financiero
En agosto de 2017 se cumplió una década desde el estallido de la crisis subprime, profunda
crisis financiera que ha persistido durante los últimos años, que parece haber amainado.
Durante los años de crisis, las autoridades españolas presentaron los planes de
Reestructuración de los diferentes bancos españoles con mayores problemas de
viabilidad, alcanzándose la conclusión de que las mencionadas entidades financieras no
serían viables en el largo plazo sin el apoyo continuado del Estado, convirtiéndose en
un riesgo sistémico del sistema financiero.
De los procesos de valoración realizados durante el periodo estival de 2012 por las
consultoras independientes, se determinó que las entidades del Grupo 12, iban a
necesitar unas ayudas procedentes del Mecanismo Europeo de Estabilidad (MEDE) que
ascendían a un importe de 36.968 millones de euros, y las entidades del Grupo 2 iban a
necesitar unas ayudas por un importe de 1.865 millones de euros, siendo éste organismo
dependiente de la Unión Europea quien establece las condiciones de asistencia
financiera del sistema financiero español.
La distribución de las ayudas de este organismo de la Unión Europea (MEDE) se
canalizan a través del FROB. Un detalle de los importes de estas ayudas se muestra en
el cuadro siguiente:
2 Formado por los bancos que ya eran propiedad del FROB, como eran el caso de BFA/Bankia, Catalunya
Banc, S.A., NCG Banco y Banco Valencia.
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Cuadro 1. Distribución de las ayudas del Mecanismo Europeo de Estabilidad canalizadas a través del FROB
Fuente: Banco de España e informes de test de stress realizados por Oliver Wyman
Durante los ejercicios 2015, 2016 y 2017, el sector financiero ha mostrado, aunque de
forma leve, algunos síntomas de recuperación.
Según el Informe de Estabilidad Financiera de noviembre de 2017 elaborado por el
Banco de España, la situación de estabilidad en los mercados financieros se ha trasladado
al sector bancario, en particular al europeo, en el que, pese a haber tenido lugar ciertas
acciones de resolución de entidades individuales, no se han observado ajustes relevantes
en los mercados. De hecho, las cotizaciones bancarias han presentado una evolución
incluso algo más favorable que la de los índices generales en los últimos meses.
En cualquier caso, las perspectivas de rentabilidad reducida, unidas al aun alto volumen
de activos improductivos en los balances bancarios, así como las exigencias regulatorias
futuras, continúan generando cierta incertidumbre sobre las perspectivas del sector
bancario.
1.865 mil. €
36.968 mil. €
407 mil. €
604 mil. €
730 mil. €
124 mil. €
9.084 mil. €
5.425 mil. €
17.959 mil. €
4.500 mil. €
38.833 mil. €
Mecanismo Europeo
de Estabilidad
MEDE
Fondo de
Reestructuración
Ordenada Bancaria
FROB
Grupo I
Grupo II
Total Grupo I y II: 38.833 mil. €
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Respecto al activo total consolidado de las entidades de depósito españolas, el cual
incluye tanto los negocios en España como los negocios en el extranjero a través de
filiales y sucursales, muestra una caída en junio 2017 del 2,8% en tasa interanual,
situándose en 3.569 millones de Euros, principalmente debido a la evolución de
negocios en España, como de la evolución en el extranjero, influida esta última por la
apreciación del euro frente a las principales divisas de los países en los que las entidades
españolas desarrollan su negocio internacional.
Este descenso es debido principalmente a la reducción en el crédito a empresas
financieras (fondos de inversión, fondos de titulación, empresas de seguros, fondo de
pensiones, y resto de las entidades financieras que no son instituciones financieras
monetarias).
A continuación, mostramos un gráfico sobre la evolución de la tasa de variación
interanual del crédito al sector privado:
Cuadro 2. Evolución de la tasa de variación interanual del crédito al sector privado residente por sectores de actividad
Fuente: Informe de estabilidad financiera de noviembre de 2017, elaborado por el Banco de España
Asimismo, en el extranjero los activos financieros totales se redujeron en un 2,5% en
tasa interanual.
A continuación, mostramos un gráfico de la evolución del total de activos financieros
distribuidos entre negocios de España y el extranjero:
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Cuadro 3. Evolución de los activos financieros distribuidos entre España y el extranjero (expresado en millones de Euros)
Fuente: Informe de estabilidad financiera de noviembre de 2017, elaborado por el Banco de España Los datos reflejados en el cuadro son a junio de cada ejercicio
Como puede observarse, el volumen de activos financieros en el extranjero ha ido
aumentando los últimos años, situándose a junio del ejercicio 2017 en aproximadamente
un 45% del volumen de activos financieros.
Respecto al resultado consolidado, creció un 19% en el primer semestre de 2017,
respecto del mismo periodo del ejercicio anterior, obteniendo una rentabilidad de sus
fondos propios del 7%.
A continuación, mostramos los principales factores de riesgo para la estabilidad del
sistema financiero español según el Banco de España:
Cuadro 4. Factores de riesgo
Fuente: Elaboración propia a partir del Informe de estabilidad financiera de noviembre de 2017, elaborado por el Banco de España La graduación de colores se entiende de la siguiente manera. Gris indica bajo riesgo y rojo riesgo medio.
-
500
1.000
1.500
2.000
2.500
3.000
3.500
4.000
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
Negocios en España Negocios en el extranjero
1
Persistencia en el entorno actual de baja rentabilidad bancaria en el que el negocio
doméstico sigue aún contrayéndose y el volumen de activos improductivos se
mantiene en los niveles elevados, aunque en continuo descenso
2
Ajuste brusco en las condiciones de los mercados financieros internacionales por
acontecimientos de naturaleza geopolítica con impacto en las expectativas de
crecimiento económico.
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Asimismo, existe otro factor de riesgo a tener en cuenta, como lo es la situación política
en Cataluña y las eventuales repercusiones sobre las condiciones de financiación en los
mercados de capitales y sobre el conjunto de la economía española.
Actualmente, la posibilidad de generación de resultados por parte de las entidades de
depósito (bancarias, cajas de ahorro y cooperativas de crédito) queda limitada de forma
significativa debido, como hemos comentado anteriormente, al bajo volumen de
negocio bancario junto a los reducidos tipos de interés actuales.
A continuación, mostramos un gráfico de la evolución del margen de intereses del
periodo junio 2012 – junio 2017:
Cuadro 5. Evolución de Ingresos y costes financieros, y margen de intereses (expresado en millones de Euros)
Fuente: Informe de estabilidad financiera de noviembre de 2017, elaborado por el Banco de España Datos a 30 de junio de cada ejercicio
Como puede observarse, el margen de intereses ha ido descendiendo durante los últimos
ejercicios hasta situarse en mínimos históricos, siendo esta caída una consecuencia del
descenso de los ingresos financieros (algo más de un 50%) y de una caída menor de los
costes financieros previstos.
(30)
(20)
(10)
-
10
20
30
40
50
2012 2013 2014 2015 2016 2017
Costes financieros Ingresos financieros
Márgen de intereses
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Conforme hemos comentado anteriormente, otro factor que influye negativamente
sobre la cuenta de resultados de las entidades bancarias es el aún elevado volumen de
activos improductivos.
A continuación, mostramos un gráfico con la evolución de los activos dudosos de los
últimos 30 años:
Cuadro 6. Evolución de los activos dudosos y ratio de dudosos del sector privado residente (expresado en millones de Euros)
Fuente: Informe de estabilidad financiera de noviembre de 2017, elaborado por el Banco de España
Conforme se desprende del gráfico anterior, el volumen de activos dudosos aun
habiendo descendido durante aproximadamente los últimos 4 años, como consecuencia
de una mejora de las condiciones macroeconómicas y de las menores cargas por
intereses ligadas a los tipos de interés reducidos, continúa siendo elevado, muy por
encima de niveles históricos. Respecto al ratio de dudosos del crédito al sector privado
en España, remarcar que este cayó un punto porcentual, situándose en el 8,6% en junio
de 2017.
Por último, no queremos dejar de remarcar brevemente la tendencia del sector
financiero para los próximos años. Éste estará fuertemente influenciado por la aparición
de las nuevas tecnologías (la inteligencia artificial, las “fintech”, la ciberseguridad o las
criptodivisas) en el día a día de los usuarios y de las entidades, las cuales se prevé que
transformen el modelo de negocio actual de las entidades bancarias, para los próximos
años.
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Las citadas nuevas tecnologías, concretamente las llamadas “fintech”, tienen como
principal característica facilitar la operativa de sus clientes, proporcionándoles servicios
como créditos online, cambios de divisas, pagos online, o banca digital. Este potencial
competidor de las entidades bancarias, tiene como consecuencia una revisión de los
planes de estructuración por parte de dichas entidades
En conclusión, las perspectivas de rentabilidad reducida, unidas al aun alto volumen de
activos improductivos en los balances bancarios, así como las exigencias regulatorias
futuras, continúan generando cierta incertidumbre sobre las perspectivas del sector
bancario.
5.2 De los retos a superar por la Banca
En los últimos años y en respuesta a la crisis financiera, las instituciones bancarias han
mejorado de forma sustancial sus niveles de solvencia, como resultado de, entre otras,
las nuevas exigencias regulatorias y supervisoras, lo que supone una seria presión a la
baja en la rentabilidad de las entidades financieras.
Tal como hemos comentado con anterioridad, los niveles reducidos de rentabilidad
alejados de las cifras observadas antes de la crisis, se deben principalmente a varios
factores, que son en la actualidad los grandes retos a superar por la banca:
(i) Bajos tipos de interés: el efecto negativo sobre el mantenimiento de los tipos de
interés en niveles reducidos es mayor cuanto mayor es el porcentaje de créditos
otorgados a tipos de interés variable. En el entorno actual de tipos reducidos afecta
especialmente al negocio bancario tradicional de intermediación financiera, que es
el que prevalece en España.
(ii) Digitalización: como consecuencia a los bajos tipos de interés, aumenta en
importancia los canales digitales, siendo esta una vía más económica para la
distribución de sus productos.
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Por el contrario, dicho aumento en la importancia de los canales digitales, tendrá
como consecuencias: (i) la necesidad de inversión en tecnología, que asciende a
2.000 millones para las grandes entidades; (ii) la aparición de las llamadas “fintech”,
que acaparan cuota de mercado; y (iii) la amenaza de la irrupción de las grandes
compañías tecnológicas en el sector, que se estima acapare un 30% de los ingresos
en 20203.
(iii) Morosidad: el segundo factor que presiona a la baja sobre la rentabilidad del
negocio bancario son los todavía elevados niveles de activos improductivos en los
balances de entidades bancarias localizadas en determinados países, a pesar de la
continuación de la tendencia a la baja observada de un tiempo a esta parte.
En cualquier caso, asegurar un adecuado nivel de provisiones de los activos
problemáticos es clave para identificar adecuadamente los deterioros y medir
correctamente la solvencia de la entidad. Además, una política rigurosa de revisión
de las provisiones proporciona a las entidades los incentivos adecuados para la
gestión de sus activos improductivos, pues reduce las pérdidas contables que
puede generar su enajenación.
(iv) La reforma regulatoria: el reto actual es acertar con una parametrización de los
nuevos requisitos que permita perfeccionar la medición del riesgo sin aumentar
significativamente los requerimientos de capital para el conjunto del sistema, pues
es este uno de los compromisos anunciados por los responsables globales de
supervisión, con objeto de mantener los requisitos prudenciales en niveles
compatibles con el adecuado desenvolvimiento de la actividad bancaria.
3 Fuente: Estudio elaborado por IEB “La transformación digital de la banca española”.
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20
Entre otros aspectos, para superar los mencionados retos, el Banco Central Europeo ha
instado a la concentración del sistema bancario en el que considera que hay demasiadas
entidades compitiendo por los clientes, en la medida en que considera que el sistema
bancario es demasiado grande para los estándares tradicionales a pesar de haberse
reducido tras la crisis financiera.
5.3 De la concentración del sector español de las antiguas cajas de ahorro
Es generalmente conocido que desde que en el ejercicio 2007 se desencadenó la crisis
económica se ha producido un proceso gradual de concentración del sector de las cajas
de ahorros españolas que le ha conducido a una reducción paulatina pero drástica del
número de entidades que lo conformaban.
De hecho, y de acuerdo con un estudio publicado por la CECA el 12 de diciembre de
2017, denominado “Sector CECA: Evolución regulatoria y financiera”, dicho proceso de
concentración se ha producido de acuerdo con el diagrama siguiente:
Cuadro 7. Esquema del proceso de reestructuración y concentración del sector financiero español
Fuente: “Sector CECA: Evolución regulatoria y financiera”
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21
Este proceso de reestructuración del conjunto de las cajas de ahorros españolas y la
consiguiente concentración ha supuesto determinados ajustes de capacidad que
siguen produciéndose, concretamente en el dimensionamiento de la plantilla y de
la red de oficinas.
La evolución anual del número de oficinas y de los empleados en la última década es la
que a continuación se detalla:
Cuadro 8. Evolución anual del número de oficinas y empleados
Fuente: “Sector CECA: Evolución regulatoria y financiera”
Como se infiere de los gráficos anteriores, en el último ejercicio se ha reducido tanto el
número de oficinas como el número de empleados. Concretamente el número de
empleados descendió en 1.547 y el número de oficinas en 518 en los 9 primeros meses
de 2017, este proceso de ajuste de capacidad continúa en el tercer trimestre de este
ejercicio. Asimismo, se observa que los indicados ajustes de capacidad han venido
realizándose a lo largo de la última década, acometiéndose los recortes más drásticos en
los ejercicios 2011 y 2013.
En este sentido, hemos de señalar que los indicados procesos de ajuste han supuesto
una reducción más intensa aún si cabe de los servicios centrales de las entidades
que alcanza reducciones de hasta el 53% desde 2008 frente al 32% registrado por
la plantilla de las sucursales, de acuerdo con el gráfico siguiente:
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Cuadro 9. Reducción de empleados en servicios centrales y sucursales
Fuente: “Sector CECA: Evolución regulatoria y financiera”
Por otro lado, y como consecuencia entre otros factores del proceso de concentración
de las antiguas cajas de ahorro, este nicho del sector financiero español ha registrado
una mejora ostensible en las áreas que a continuación señalamos:
• Riesgo de crédito: se consolida la tendencia decreciente de la tasa de dudosidad del
crédito en el tercer trimestre de 2017, mientras que el nivel de cobertura del crédito
se mantiene estable en el entorno del 50% y el coste del riesgo disminuye desde
2015 hasta mantenerse estable en el 0.26%:
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Cuadro 10. Ratios relativos al riesgo de crédito
Fuente: “Sector CECA: Evolución regulatoria y financiera”
• Resultados: se produce un incremento de los ingresos recurrentes que permite
compensar el incremento de los gastos de explotación y saneamientos dando lugar
a un incremento del resultado consolidado acumulado a septiembre de 2017 del
2,2%.
Cuadro 11. Resultados
Fuente: “Sector CECA: Evolución regulatoria y financiera”
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• Rentabilidad, Eficiencia y Productividad: resulta destacable el estancamiento de la
rentabilidad sobre fondos propios al situarse en un 6.4% en septiembre de 2017.
Asimismo, la rentabilidad del activo se sitúa en el 0,5%, dos puntos básicos por
debajo del mismo periodo en 2016.
Por otro lado, el ratio de eficiencia sigue empeorando con un aumento de 1,7
puntos porcentuales sobre el mismo periodo del ejercicio anterior.
Finalmente, la productividad por empleado, si bien mejora respecto al mismo
periodo del ejercicio anterior sigue siendo inferior a la de 2015.:
Cuadro 12. Rentabilidad, Eficiencia y Productividad
Fuente: “Sector CECA: Evolución regulatoria y financiera”
• Solvencia: se produce una mejora de los ratios de solvencia que mantiene el sector
tras situarse la ratio de capital total en septiembre de 2017 en el 15,6%, 7 décimas
más que en el ejercicio anterior. El análisis causal de la variación de la ratio de
solvencia revela que el aumento de la ratio de capital total procede tanto del
refuerzo de los fondos propios como del descenso de los APRs.
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Cuadro 13. Solvencia
Fuente: “Sector CECA: Evolución regulatoria y financiera”
Así pues, y de acuerdo con los datos expuestos en esta sección podemos concluir en el
sentido siguiente:
• Que el sector de las cajas de ahorros de nuestro país ha registrado un proceso de
restructuración y concentración paulatino en los últimos diez años que, junto con
las modificaciones normativas, han supuesto su práctica desaparición.
• Que dicho proceso de concentración que ha ocasionado la fusión de múltiples
entidades y la reducción de las que finalmente conforman el indicado sector ha
supuesto una drástica reducción tanto de las sucursales bancarias, como de los
empleados y en mayor medida de las plantillas integrantes de los servicios centrales
de las entidades resultantes.
• Que dicho proceso de concentración ha redundado en una mayor eficiencia de las
entidades resultantes, en una mejora de la productividad de las mismas, así como
en una mejora de la calidad del crédito, un incremento de los ratios de solvencia y
de la rentabilidad de las mismas.
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5.4 De los retos para la banca en la transformación digital
El sector financiero está sumergido en un período de cambio. La tecnología está
provocando una profunda transformación en los cimientos del sector financiero: la
relación con el cliente, el modelo de negocio y la estructura interna de las compañías.
En particular:
• Según Eurostat, en diciembre de 2016, el 43% de la población española entre 16
y 74 años usa la banca por Internet. Sobre la base de esta información, España
ocupa los últimos puestos de Europa en el uso de la banca por Internet, lejos del
49% de la UE-15, del 64% de UK, o del 91% de Noruega, aunque España es el
país que más crece (CAGR4 2010-2014 del 9,2%).
• Según el Observatorio Nacional de las Telecomunicaciones y de la Sociedad de la
Información (‘ONTSI5’), en marzo de 2016, el índice de penetración de la banca
electrónica en individuos de 15 o más años (los cuales han hecho uso de la red),
es de un 43,6%, siendo un 56,7% los usuarios que lo hacen a través de un
Smartphone.
La rápida y masiva adopción de nuevas tecnologías ha provocado un cambio en el
comportamiento y las necesidades de los clientes. La democratización tecnológica ha
provocado una disminución de las barreras de entrada al sector, cuya confianza y
reputación ha sido muy debilitada como consecuencia de la gran crisis económica
comenzada en 2008.
4 Tasa de crecimiento anual compuesta. Es un término específico de negocios e inversión para la ganancia
anualizada lisa de una inversión sobre un periodo dado.
5 Órgano adscrito a la entidad pública empresarial Red.es, cuyo principal objetivo es el seguimiento y el
análisis del sector de las Telecomunicaciones y de la Sociedad de la información.
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Este entorno competitivo requiere de una transformación de la red de distribución del
sector financiero y de una optimización de su estructura de costes. Las oficinas seguirán
teniendo un papel principalmente emblemático, y deberán redefinirse y redimensionarse
para centrarse en operaciones de alto valor y ofrecer el trato personal demandado por el
cliente.
La era digital implica aprender a vender en canales digitales y transformar los
modelos de negocios tradicionales. No será suficiente sólo con hacer accesible un
producto tradicional a través del móvil, sino que será necesario aprender a crear nuevos
productos digitales que compitan con los productos financieros lanzados por los nuevos
competidores del sector (Google, Apple o Paypal).
En esta transición hacia la banca digital, son muchos los retos a los que deben hacer
frente las entidades financieras para convertirse y transformarse digitalmente. A
continuación, mostramos un cuadro con los principales retos a los que se tiene que
enfrentar la Banca.
Cuadro 14. Principales retos de la banca española
Fuente: IEB “La transformación digital de la banca española”
Asimismo, cabe señalar que esta transformación digital, como no podía ser de otra
manera, va a afectar a la red de sucursales bancarias. De hecho, ya está afectando,
pues los nuevos clientes no necesitan tener una sucursal en la puerta de su casa, sino que
gracias al boom digital la tienen disponible las 24 horas al día.
Agilidad
1. Crear una cultura digital
2. La tecnología como ventaja
competitiva
3. Optimización de la cadena de valor
4. Nuevo talento digital
Negocio
5. Nuevo modelos de negocio digitales
6. Mayor productividad en canales
digitales
7. Transformación de la red de
distribución
8. Ciberseguridad
Cliente
9. Experiencia de cliente
10. Convertir los datos en valor
“Crear una cultura ágil con
nuevas capacidades”
“Aprender a vender en canales
digitales”
“Conveniencia para convertir a
los clientes en fans”
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La sucursal, ahora más que nunca, tendrá que estar integrada dentro de la estrategia
multicanal de la entidad y tener una combinación de canales que facilite la relación con
los clientes. Conocer los comportamientos de las diferentes tipologías de clientes, tanto
en la relación con el banco, como en su vida digital, está haciendo que las sucursales
evolucionen hacia un centro de negocio especializado por segmento de clientes, dónde
recibirán un asesoramiento personalizado, que aportará mucho valor a sus finanzas, y
contribuirá a incrementar la rentabilidad de sus ahorros, inversiones o productos más
complejos, servicio por el que incluso estarán dispuestos a pagar.
Los grandes bancos españoles están a la cabeza internacional de la digitalización de sus
clientes y sus negocios, destacando por sus iniciativas de transformación digital, lideradas
al más alto nivel ejecutivo, con estructuras organizativas cada vez más orientadas a la
innovación y a la transformación digital; por su participación e inversión en startups
líderes a nivel internacional (Ripple, Kabbage, iZettle, Digital Assets Holding, Sigfig,
Prosper, Coinbase, ...), neobancos (Simple, Atom Bank); por la constitución de fondos
fintech (Innoventures y Propel); y por el alineamiento de sus estrategias y foco comercial.
A continuación, mostramos un detalle de los volúmenes de clientes digitales y móviles
de los tres grandes bancos españoles, así como el nivel de crecimiento en el último año:
Cuadro 15. Clientes digitales y clientes móviles de las principales entidades financieras españolas
Entidad Nº
clientes (mill.)
Nº clientes digitales
(mil.)
Crecimiento último año (Digitales)
Nº clientes móviles (mil.)
Crecimiento último año (Móviles)
Banco Santander 125,0 22,1 24% 12,0 41%
BBVA 66,0 19,3 20% 13,5 41%
CaixaBank 13,8 5,4 10% 3,7 32%
Fuente: Anuario IEB de Banca Digital y Fintech 2017 del Instituto de Estudios Bursátiles
De todo lo anterior, se desprende que estamos en el principio de la
transformación digital, transformación que viene marcada por la democratización de
la tecnología y el cambio de comportamiento de los consumidores, la cual requiere de
una profunda transformación interna de los bancos tradicionales para adaptarse
al nuevo panorama competitivo que se está redefiniendo.
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6 De Bankia
Bankia es una entidad financiera constituida con el nombre de Altae Banco, que se
encuentra inscrita en el Registro Mercantil y que pasó a tener el código 2038 en el registro
de entidades financieras de Banco de España, entidad esta última a cuya supervisión se
encuentra sujeta como entidad de crédito.
El domicilio social de Bankia está situado en la calle Pintor Sorolla, número 8, de
Valencia.
El principal accionista de Bankia es BFA, Tenedora de Acciones, S.A.U. (en adelante,
‘BFA’), que a 31 de diciembre de 2016 mantiene una participación del 65,90% (66,20%
considerando el efecto de autocartera) de su capital social.
Tras la última colocación de acciones finalizada en diciembre de 2017, la entidad BFA
(participada al 100% por el FROB) queda con aproximadamente un 60,67% del capital
del Banco.
6.1 De la constitución de Bankia
La génesis de Bankia surge de la integración de 7 cajas de ahorro.
Con fecha 30 de julio de 2010, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid (Caja
Madrid), Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante (Bancaja), Caja Insular de
Ahorros de Canarias, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Ávila, Caixa d’Estalvis
Laietana, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Segovia y Caja de Ahorros de La Rioja
(conjuntamente denominadas, las ‘Cajas’) suscribieron un Contrato de Integración para
la constitución de un grupo consolidable de entidades de crédito de base contractual.
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Cuadro 16. Cajas integradas para la constitución de Bankia
Fuente: Elaboración propia
El Contrato de Integración establecía la constitución de un grupo en el que se integran
las Cajas y que se articulaba en torno a la figura de un Sistema Institucional de Protección
(en adelante, ‘SIP’), bajo el nombre de Banco Financiero y de Ahorros, S.A.
Con fecha 3 de diciembre de 2010, la Junta General de Accionistas de BFA aprobó la
emisión de participaciones preferentes convertibles, por un importe de 4.465 millones
de Euros, que fueron suscritas y desembolsadas íntegramente por el Fondo de
Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB).
Posteriormente, tuvieron lugar diferentes operaciones hasta la constitución de Bankia,
entre las que cabe destacar: (i) una primera segregación de los activos y pasivos bancarios
y parabancarios de las Cajas a BFA entre los días 14 y 17 de febrero de 2011; y (ii) una
segunda segregación de ciertos activos de BFA a favor de Altae Banco entre las fechas
5 y 6 de abril de 2011.
Finalmente, con fecha 29 de abril de 2011 se constituyó Bankia, mediante un cambio en
la denominación social de Altae Banco.
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Por otro lado, con fecha 16 de junio de 2011, BFA acordó solicitar la admisión a
negociación oficial en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así
como la inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de la
totalidad de las acciones representativas del capital social de Bankia en circulación, así
como de aquellas acciones que se emitieran entre dicha fecha y la de efectiva admisión
a cotización.
En este sentido, el 28 de junio de 2011 la Junta General de Accionistas y el Consejo de
Administración de BFA y, posteriormente, la Junta General de Accionistas y el Consejo
de Administración de Bankia, adoptó los acuerdos necesarios para poner en marcha la
salida a Bolsa de Bankia mediante la realización de una Oferta Pública de Suscripción y
Admisión de Negociación de Acciones de Bankia (OPS). Entre los acuerdos adoptados,
BFA decidió efectuar un aumento de capital de Bankia, en la cuantía de 1.649.144.506
Euros de nominal, mediante la emisión de 824.572.253 nuevas acciones.
En línea con lo anterior, el 20 de julio de 2011, las acciones de Bankia comenzaron a
cotizar en las bolsas de valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, y el 8 de
septiembre de 2011, el Comité Asesor Técnico del Ibex 35 decidió dar entrada a Bankia
en el índice selectivo de la Bolsa Española, con efectos a partir del 3 de octubre de 2011.
A 31 de diciembre de 2016, BFA mantenía una participación del 65,90% en el capital
social de Bankia (66,20% considerando el efecto de autocartera).
Con fecha 11 de diciembre de 2017, Bankia comunicó que varias entidades estaban
realizando por cuenta de BFA una colocación privada de acciones de Bankia entre
inversores cualificados.
De este modo, con fecha 12 de diciembre de 2017, Bankia comunicó la finalización de
la colocación privada de acciones de Bankia, mediante la cual BFA vendió el 7,0% de su
participación. El proceso elegido para esta operación ha sido una colocación acelerada
de un paquete de 201.553.250 acciones de Bankia. El precio de adjudicación ha sido de
4,06 Euros por acción.
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A este respecto señalar que, BFA ya realizó una colocación en febrero de 2014,
concretamente del 7,5% del capital de Bankia, por importe de 1.304 millones de Euros.
Además de las colocaciones de capital anteriormente mencionadas, Bankia también ha
repartido dividendos por importe de 128, 195 y 211 millones de euros, lo que le ha
permitido devolver ayudas por un importe de 2.656 millones de euros
Tras la última operación de colocación de acciones, la entidad BFA, participada al 100%
por el FROB, queda con aproximadamente un 60,63% del capital de Bankia.
6.2 Del Plan de Reestructuración de Bankia
Con fecha 28 de diciembre de 2010, el Fondo de Reestructuración y Ordenación
Bancaria (FROB) suscribió participaciones preferentes convertibles (PPC) en acciones
emitidas por BFA Tenedora de Acciones S.A.U. por importe de 4.465 millones de euros.
El Consejo de Administración de BFA acordó por unanimidad en su sesión celebrada
el 9 de mayo de 2012 dirigirse al Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria
“FROB” (entidad de derecho público controlada por el Estado Español), a través del
Banco de España, solicitando la aplicación del procedimiento de conversión con la
finalidad de que los 4.465 millones de euros emitidos en Participaciones Preferentes
Convertibles por BFA y suscritas por el FROB, se convirtieran en acciones de BFA, que
serían emitidas en ejecución del acuerdo de aumento de capital para atender a dicha
conversión. Con posterioridad a esta solicitud, la Comisión Rectora del FROB acordó,
en su reunión celebrada el 14 de mayo de 2012, aceptar esta solicitud.
Con fecha 23 de mayo de 2012, BFA remitió sendas comunicaciones tanto al Banco de
España como al FROB en las que se les comunicó que se proponía solicitar una
aportación de capital del FROB por importe de 19.000 millones de euros. El 24 de mayo
de 2012, se recibió comunicación de ambas Instituciones mostrando total disposición a
prestar de forma inmediata el apoyo financiero referido una vez se hubieran cumplido
los requisitos establecidos en su normativa reguladora.
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La Comisión Europea autorizó temporalmente, de conformidad con las normas de la
UE sobre ayudas estatales, la conversión de las Participaciones Preferentes Convertibles
de titularidad estatal por un importe de 4.465 millones de euros en capital y otorgó la
posibilidad de emitir deuda con aval del Estado por importe de 19.000 millones de euros
en beneficio del Grupo BFA y de su filial Bankia.
El 27 de junio de 2012, una vez concluido el proceso de conversión de las
Participaciones Preferentes Convertibles (que conllevó, entre otros efectos y con
carácter previo, la reducción a cero del capital social de BFA mediante la amortización
de las 27.040.000 acciones), el FROB pasó a ser accionista único de BFA, al
corresponderle el 100% del capital social de dicha Sociedad procediendo, en
consecuencia, la declaración de unipersonalidad de esta entidad.
Durante el mes de junio de 2012 se hicieron públicos los resultados del stress test
realizado al conjunto del sistema financiero español por dos consultoras internacionales
que valoraron el déficit de capital del sistema en una situación muy adversa. En este
escenario, la estimación de las necesidades de capital para el conjunto del sistema español
realizada por las firmas antes indicadas se situó en un rango de entre 51.000 y 62.000
millones de euros.
Posteriormente, y tomando como base el análisis de la cartera crediticia de 14 entidades
españolas entre las que se encontraba BFA-Bankia, realizado por cuatro firmas de
auditoría, una de las firmas consultoras internacionales anteriormente indicadas llevó a
cabo el test de stress definitivo en el que se estimaron las pérdidas esperadas de estas
entidades, entre las que se encontraban las estimaciones correspondientes a BFA-
Bankia. Con fecha 28 de septiembre de 2012 se dio a conocer el resultado del test de
stress, que arrojaba unas necesidades de capital para el Grupo BFA – Bankia de 13.230
millones de euros en el escenario base y de 24.743 millones de euros en el adverso.
Bankia, S.A.
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Con fecha 12 de septiembre de 2012, con el objeto de fortalecer la posición de capital
regulatorio del Grupo BFA–Bankia, mientras se culminaba el proceso de
reestructuración, el FROB acordó la ampliación de capital de BFA mediante aportación
no dineraria por importe de 4.500 millones de euros a través de la emisión de 4.500
millones de acciones ordinarias nominativas, de un euro de valor nominal íntegramente
suscritas y desembolsadas.
En esa misma fecha BFA concedió un préstamo subordinado por importe de 4.500
millones de euros, vencimiento indeterminado y un tipo de interés del 8% a Bankia, S.A.
El 28 de noviembre de 2012 el Grupo BFA–Bankia recibió la aprobación de la Comisión
Europea, del Banco de España y del FROB al Plan de Reestructuración de la Entidad
para el periodo 2012-2017 (el “Plan de Reestructuración”). Dicha aprobación final
supuso la culminación de un proceso de análisis y trabajo conjunto entre las entidades,
la Comisión Europea, el FROB y el Banco de España que se inició a finales del mes de
julio de 2012 y que fue completado a la luz de los resultados de las pruebas de resistencia
que culminaron el 28 de septiembre de 2012.
Los requerimientos de capital que fueron identificados en las pruebas de resistencia
anteriormente mencionadas, se vieron reducidos a un importe de 24.552 millones de
euros por el efecto de la transmisión de activos inmobiliarios a la Sociedad de Gestión
de Activos procedentes de la Reestructuración Bancaria (SAREB)
En las estimaciones de los apoyos públicos requeridos por el Grupo BFA establecidos
en el Plan de Reestructuración para el cumplimiento de los niveles de capital regulatorio
y de los ratios de solvencia requeridos por la normativa aplicable, se consideraron
aproximadamente 6.500 millones de euros, correspondientes al efecto positivo que se
estimó que tendría la realización de determinadas acciones de gestión de instrumentos
híbridos del Grupo BFA (participaciones preferentes y deuda subordinada), que serían
llevadas a cabo en el marco de los principios y objetivos relativos al reparto de los costes
de reestructuración de las entidades financieras establecidos en la Ley 9/2012, de 14 de
noviembre, de Reestructuración y Resolución de Entidades de Crédito (la “Ley
9/2012”).
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De este modo, las necesidades de apoyos públicos en el Grupo BFA contenidas en el
Plan de Reestructuración se estimaron finalmente en 17.959 millones de euros.
En cuanto al Grupo Bankia, sus necesidades de capital, las cuales deben entenderse
incluidas en las necesidades del Grupo BFA anteriormente indicadas, se estimaron en
15.500 millones de euros, las cuales se consideró que serían cubiertas en un importe
aproximado de 4.800 millones de euros mediante el canje de instrumentos financieros
híbridos antes mencionados y 10.700 millones de euros que deberían ser aportados por
los accionistas del Banco, quedando la ampliación de capital en Bankia totalmente
garantizada por BFA
En este sentido, el 26 de diciembre de 2012 y enmarcado en el Plan de Reestructuración
mencionado anteriormente, el FROB acordó:
• La ampliación de capital en BFA por un importe de 13.459 millones de euros, que
fue suscrita y desembolsada por el FROB mediante aportación no dineraria de
títulos del Mecanismo Europeo de Estabilidad (MEDE). Esta ampliación se
añadió a la de 4.500 millones de euros llevada a cabo el 12 de septiembre de 2012
e instrumentada mediante el desembolso no dinerario de Letras del Tesoro. Estas
letras también fueron canjeadas por títulos del MEDE.
• La emisión por parte de Bankia de bonos convertibles contingentes con exclusión
del derecho de suscripción preferente por un importe de 10.700 millones de euros,
que fueron asimismo suscritos íntegramente por BFA mediante la aportación de
valores de renta fija emitidos por el MEDE.
El Plan de Reestructuración del Grupo BFA definió el marco que permitió al Grupo
BFA–Bankia diseñar un Plan Estratégico para el periodo 2012-2015. Dicho Plan
Estratégico estableció las medidas que fueron adoptadas durante dicho periodo dentro
del marco de las limitaciones impuestas y de los compromisos asumidos por el Grupo
BFA con las autoridades comunitarias y españolas en el Plan de Restructuración,
encaminadas todas ellas a que el Grupo BFA haya completado la totalidad de los
compromisos asumidos con dichas autoridades en el año 2017.
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En este sentido, las principales medidas que contempló el Plan Estratégico para el
periodo 2012-2015 fueron las siguientes:
• Puesta en marcha de un plan de desinversiones de activos no rentables y de las
participaciones no estratégicas. Bankia preveía desprenderse por esta vía de 50.000
millones de euros (de 90.000 a 40.000) entre el traspaso de activos a la SAREB, la
venta de participadas y otras carteras y la salida de carteras de crédito.
• Un cambio en la composición de la cartera crediticia, con un mayor peso de la
financiación a empresas y prácticamente sin exposición a la actividad inmobiliaria.
Reducción de la capacidad del Banco, tanto en términos de red comercial como
de plantilla, para garantizar la viabilidad. El número de sucursales se reduciría en
torno a un 39%, al pasar de 3.117 a unas 1.900-2.000.
• En cuanto a la plantilla, se preveía una reducción de un 28%, pasando de 20.589
a unos 14.500 empleados. Este ajuste garantizaría la viabilidad de Bankia y el
mantenimiento del 72% de los empleos existentes.
El 8 de febrero de 2013 se firmó un acuerdo laboral con la mayoría de la
representación sindical del Banco, que contemplaba el despido colectivo de un
número máximo de 4.500 trabajadores en el Banco. Los acuerdos mencionados
no daban cumplimiento íntegro al Plan de Reestructuración, pues no suponían la
plena recapitalización de Bankia, sino que se trataba únicamente, de que, con
carácter transitorio, la entidad cumpliera con los requisitos de solvencia exigidos
por la normativa de aplicación.
Por lo tanto, y con el objeto de asegurar el cumplimiento íntegro del Plan de
Reestructuración, y por ende la recapitalización efectiva del Banco, la Comisión Rectora
del FROB acordó, el 16 de abril de 2013, adoptar los siguientes instrumentos de
reestructuración:
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• Reducción del capital social de Bankia mediante la reducción del valor nominal de
las acciones a un céntimo de euro y la modificación estatuaria consistente en
aumentar el valor nominal de las acciones mediante la agrupación de las mismas
(contrasplit).
• Amortización anticipada total de las obligaciones convertibles contingentes
emitidas por Bankia, S.A., cuya eficacia quedaba condicionada y debía ser
simultánea a la suscripción de la ampliación de capital por parte de BFA a la que
se refiere el punto siguiente.
• Aumento de capital con derecho de suscripción preferente hasta 10.700 millones
de euros.
• Acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada
consistentes en la recompra de todas las emisiones de instrumentos híbridos de
capital y deuda subordinada del Grupo BFA (de las cuales 28 eran emisiones
minoristas), y la suscripción simultánea de acciones de Bankia o bien de un
depósito, o de un bono, según la emisión.
La ejecución de estos acuerdos supuso que el capital social del Banco, que al 31 de
diciembre de 2012 ascendía a 3.987.927 miles de euros, representado por 1.993.963.354
acciones nominativas íntegramente suscritas y desembolsadas, quedase fijado, a 31 de
diciembre de 2013, en 11.517.329 miles de euros, representado por 11.517.328.544
acciones de un euro de valor nominal íntegramente suscritas y desembolsadas.
Adicionalmente, el 23 de mayo de 2013 el Banco amortizó, tras la correspondiente
autorización del FROB, el préstamo subordinado suscrito con BFA el 12 de septiembre
de 2012 por importe de 4.500 millones de euros.
En el ejercicio 2014 el Grupo continuó materializando las medidas que contemplaba el
Plan Estratégico para el periodo 2012- 2015.
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Los compromisos acordados con las autoridades, en el marco del Plan de
Reestructuración, contemplaban para el caso de BFA, la adopción de algunas de las
siguientes medidas con anterioridad al 31 de diciembre de 2013:
• Su fusión, en una sola sociedad, con Bankia, S.A., o bien
• Su conversión en una sociedad holding sin licencia bancaria
En este sentido, el 19 de diciembre de 2013, el Consejo de Administración de BFA
acordó, conforme al acuerdo adoptado por la Comisión Rectora del FROB, solicitar la
renuncia para seguir operando como entidad de crédito. El 23 de diciembre de 2014 el
Banco de España comunicó a BFA la aprobación de la solicitud de renuncia para seguir
operando como entidad de crédito, que ha sido efectiva en enero de 2015,
convirtiéndose, a partir de ese momento, en un holding, propietario, principalmente, de
la participación en Bankia y de carteras de deuda pasando a denominarse “BFA,
Tenedora de Acciones, S.A.U.” y cumpliendo así otro de los hitos previstos en el Plan
de Reestructuración del Grupo.
Durante el ejercicio 2015, se siguió cumpliendo con el plan de reestructuración, de este
modo a 31 de diciembre de 2015, el Grupo había alcanzado los objetivos a los que
aspiraba con la materialización de las medidas que contemplaba el Plan Estratégico para
el periodo 2012-2015.
El Grupo ha continuado avanzando en la realización de las medidas y compromisos que
contemplaba el Plan de Reestructuración para el periodo 2012-2017, aprobado por la
Comisión Europea, el Banco de España y el FROB, dando por concluido el mismo,
habiendo cumplido todos los compromisos, el 31 de diciembre de 2017.
Como hemos señalado con anterioridad a cierre del ejercicio 2017, Bankia había
devuelto un total de 2.656 millones de euros (a través de colocaciones de capital y pago
de dividendos) de los 10.620 millones de euros de ayudas públicas que recibió en 2013.
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A este respecto señalar que Bankia iniciará a partir del 1 de enero de 2018 nuevas líneas
de actividad tras concluir las restricciones establecidas en el Plan de Reestructuración
firmado por la entidad con la Comisión Europea hace cinco años. Estas actividades
serán palancas de desarrollo comercial en la nueva etapa de crecimiento que ahora
comienza para la entidad.
Finalmente señalar que con fecha 28 de septiembre de 2016, el FROB comunicó a BMN
el acuerdo adoptado por su Comisión Rectora, a fin de poner en marcha las medidas
necesarias para analizar (a reordenación de sus entidades de crédito participadas,
mediante la fusión entre Banco Mare Nostrum y Bankia, de las que es accionista
mayoritario, directa o indirectamente, con una participación superior al 65 por 100 en
cada una de ellas, explorando al mismo tiempo, otras posibles alternativas para
maximizar su valor y por tanto, optimizar la capacidad de recuperación de las ayudas
públicas.
Tras los citados análisis, la Comisión Rectora del FROB acordó el 14 de marzo de 2017,
que la fusión de Banco Mare Nostrum y Bankia resulta la mejor estrategia para optimizar
la capacidad de recuperación de las ayudas públicas ante un futuro proceso de
desinversión, comunicándolo a ambas entidades, a fin de que iniciasen las actuaciones
que correspondan, en el marco de gestión y competencias de sus órganos de gobierno y
con un estricto respeto a la normativa nacional y comunitaria aplicable.
De conformidad con lo previsto en el artículo 228 del texto refundido de la Ley del
Mercado de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre,
Bankia y BMN informaron que, con fecha 26 de junio de 2017, sus Consejos de
Administración habían formulado y suscrito el proyecto común de fusión en relación
con la fusión por absorción de BMN por parte de Bankia.
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6.3 Del Grupo Bankia
Como hemos indicado anteriormente, Bankia es una entidad dependiente y
perteneciente al Grupo BFA, Tenedora de Acciones y, a su vez, es la entidad cabecera
de un grupo económico (en adelante, el ‘Grupo Bankia’), que, al 31 de diciembre de
2016, cuenta con un perímetro de consolidación en el que se incluyen 50 sociedades
entre entidades dependientes, asociadas y multigrupo, que se dedican a actividades
diversas, entre las que se encuentran, entre otras, las de seguros, gestión de activos,
prestación de financiación, servicios, y gestión de activos inmobiliarios.
6.4 De la actividad de Bankia
Los estatutos de Bankia establecen las actividades que podrá llevar a cabo, las cuales
corresponden a las actividades típicas de las entidades de crédito y, en particular, se
ajustan a lo requerido por la Ley 26/1988, de 29 de julio, sobre Disciplina e Intervención
de las Entidades de Crédito.
De este modo, el artículo 2 “Objeto Social” de los Estatutos de Bankia establece lo
siguiente:
1. “Constituye el objeto social de la Sociedad:
a) la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del
negocio de banca en general o que con él se relacionen directa o indirectamente y que le estén
permitidas por la legislación vigente, incluida la prestación de servicios de inversión y servicios
auxiliares y la realización de actividades de agencia de seguros, exclusiva o vinculada, sin que
quepa el ejercicio simultáneo de ambas; y
b) la adquisición, disfrute y enajenación de toda clase de valores mobiliarios, incluida, sin carácter
limitativo, la participación en otras entidades de crédito, empresas de servicios de inversión o
empresas aseguradoras o mediadoras de seguros, en la medida permitida por la legislación
vigente.
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2. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo
indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la
titularidad de acciones o de participación en sociedades u otras entidades cuyo objeto sea idéntico o
análogo, accesorio o complementario de tales actividades”.
Bankia desarrolla fundamentalmente su actividad en España, con actividades centradas
en el negocio bancario tradicional de banca minorista, banca mayorista y administración
de activos y banca privada. Podemos dividir el negocio en:
• La Banca de Particulares, que comprende la actividad de banca minorista con
personas físicas y jurídicas, cuya distribución se realiza a través de una amplia red
multicanal en España y con un modelo de negocio orientado hacia la satisfacción
del cliente y rentabilidad de la gestión.
Con el objetivo de apoyar esta estrategia, realizada a través de una amplia red
multicanal en España, la Entidad posee varios tipos de oficinas incluyendo: (i)
Oficinas Universales, (ii) Oficinas Agiles, dedicadas fundamentalmente a gestiones
rápidas y (iii) Oficinas Multicanal (servicio “Conecta con tu Experto”) para prestar
asesoramiento principalmente a clientes digitales. A este respecto señalar que la
Entidad está inmersa en un proceso de transformación digital, aumentando su
oferta proveniente de los canales no tradicionales, los cuales están
experimentando importantes incrementos.
• La Banca de Negocios, cuya división está centrada en la atención a empresas que
tienen una facturación superior a los 6 millones de Euros. El objetivo de esta área
es combinar la rentabilidad a largo plazo y la creación de valor para el accionista
con un buen servicio a los clientes, en particular por lo que respecta a la
financiación necesaria para el desarrollo de sus proyectos empresariales.
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Este segmento se haya dividido en 3 áreas principales: (i) Banca de Empresas,
centrado en empresas y grupos de empresas con facturación anual de 6 a 300
millones de Euros, (ii) Banca Corporativa, que provee servicios bancarios
especializados a empresas con ingresos superiores a 300 millones de Euros y (iii)
Mercado de Capitales que realiza servicios de financiación especializada,
asesoramiento financiero, trading de derivados y renta fija.
• El Centro Corporativo, donde Bankia posee una cartera de empresas participadas
con origen en la cartera industrial de las entidades que conforman el Grupo.
6.5 De la organización anterior de Bankia para el desarrollo de su
actividad
Para desarrollar su actividad, a 31 de octubre de 2017, Bankia contaba con una plantilla
activa de 13.136 empleados y una plantilla no activa de 147 empleados.
Cabe precisar que la plantilla no activa se corresponde con empleados en excedencia por
maternidad, por asuntos familiares, formación, permisos sin sueldo, suspensiones de
empleo y sueldo, invalidez, etc. A 31 de octubre de 2017, el detalle de la plantilla activa
era como sigue:
Cuadro 17.: Detalle de la plantilla no activa de Bankia a 31 de octubre de 2017 MOTIVO Nº
EXCEDENCIA PASE GRUPO 36
EXCEDENCIA MATERNIDAD 64
EXCEDENCIA CUIDADO FAMILIAR 8
EXCEDENCIA FORMATIVA 3
EXCEDENCIA FORZOSA 4
PERMISO SIN SUELDO 3
SUSPENSION EMPLEO Y SUELDO 1
AGOTAMIENTO 18 MESES IT 6
INVALIDEZ REVISABLE 22
TOTAL 147
Fuente: Bankia
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La estructura organizativa que a continuación describiremos podemos dividirla en:
• Red de Oficinas (o sucursales) donde Bankia desarrolla, fundamentalmente, su
actividad minorista. Para ello, Bankia cuenta con un total de 1.716 oficinas y una
plantilla activa compuesta por 8.588 empleados y una plantilla no activa
compuesta por 84 empleados.
Asimismo, Bankia cuenta con una red de Banca de Empresas y Banca Privada
(incluyendo centros de recuperación, multicanalidad etc) con una plantilla activa
compuesta por 1.840 empleados y una plantilla no activa compuesta por 16
empleados.
• Estructuras intermedias que realizan las funciones de dar apoyo a la red de
oficinas, y está compuesta por una plantilla activa de 518 empleados y una
plantilla no activa de 7 empleados.
• Servicios Centrales o aquella estructura que soporta tanto los procesos de
decisión como soporte a las actividades (plantilla activa de 2.190 empleados y
plantilla no activa de 40 empleados).
6.5.1 Red de Oficinas
La Red de oficinas de Bankia está basada en un modelo de negocio de banca minorista
ofreciendo a sus clientes en las oficinas los servicios tradicionales del sector bancario. A
fecha 31 de octubre de 2017, Bankia dispone de 1.716 oficinas físicas compuestas por
una plantilla activa de 10.428 empleados (8.588 puestos de trabajo en la red minorista y
1.840 puestos de trabajo en red de empresas, banca privada, multicanalidad, centros de
recuperación, etc).
La red de oficinas minoristas de Bankia está presente en todas las Comunidades
Autónomas y provincias españolas, conforme mostramos a continuación:
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Cuadro 18.: Distribución geográfica del personal de Bankia PROVINCIA
NÚMERO DE SUCURSALES
PUESTOS DE TRABAJO
ALAVA 4 13
ALBACETE 14 84
ALICANTE 63 324
ALMERIA 2 17
ASTURIAS 9 47
AVILA 42 190
BADAJOZ 5 28
BALEARES 21 108
BARCELONA 114 494
BURGOS 6 34
CACERES 4 19
CADIZ 8 45
CANTABRIA 20 70
CASTELLON 57 283
CEUTA 5 35
CIUDAD REAL 43 192
CORDOBA 6 28
CUENCA 6 24
GIRONA 15 79
GRANADA 5 25
GUADALAJARA 6 27
GUIPUZCOA 3 10
HUELVA 3 20
HUESCA 1 6
JAEN 2 13
LA CORUÑA 9 39
LA RIOJA 43 182
LAS PALMAS 94 469
LEON 6 33
LLEIDA 2 15
LUGO 2 12
MADRID 665 3.512
MALAGA 8 52
MURCIA 5 34
NAVARRA 3 12
ORENSE 2 11
PALENCIA 2 14
PONTEVEDRA 7 33
SALAMANCA 4 23
SEGOVIA 49 190
SEVILLA 24 122
SORIA 1 7
TARRAGONA 2 23
TENERIFE 12 64
TERUEL 1 4
TOLEDO 28 114
VALENCIA 253 1.267
VALLADOLID 11 57
VIZCAYA 8 34
ZAMORA 2 10
ZARAGOZA 9 40
TOTAL 1.716 8.588
Fuente: Bankia
6.5.2 Estructuras intermedias
El personal directo de la Red de oficinas está apoyado por personal encuadrado en apoyo
a red (directores territoriales, directores de zona, gerentes, etc.). Desde apoyo a red se
realizan funciones de coordinación, dirección táctica de la red de oficinas, así como
tareas administrativas de soporte a esta actividad.
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Por último, destacar que la unidad de apoyo a Red está compuesta por 518 empleados
(a 31 de octubre de 2017).
6.5.3 Servicios centrales
Los servicios centrales de Bankia están compuestos por una plantilla activa de 2.190
empleados. Como puede observarse en el siguiente gráfico, la organización de los
Servicios Centrales de Bankia está estructurada por áreas funcionales. El organigrama
previo a la reestrucutración es como sigue:
Cuadro 19. : Estructura organizativa de Bankia
Fuente: Elaboración propia a partir de información facilitada por la Sociedad
Del cuadro anterior se infiere lo siguiente:
• De la Presidencia dependen las siguientes Direcciones Generales Adjuntas:
Presidencia y Gabinete de Presidencia: (25 puestos de trabajo).
Comunicación
y relaciones
externas
Consejero
Delegado
Banca de
particulares
Banca de
Negocios
Personas,
Medios y
Tecnología
Presidencia
Secretaría
General
Riesgos
Financiera
Intervención
General
Auditoría
Interna
Servicios
Jurídicos
Cumplimiento
normativo
Estudios
Personas
Tecnología y
Organización
Servicios y
Compras
Nuevos
Modelos de
Distribución
Estrategia e
Innovación
Tecnológica
Eficiencia
Marca
Reputación y
RSC
Comunicación
Interna
Comunicación
Externa
Desarrollo de
Proyectos
Plan y Contr.
de Comunic.
Coord. Com.
Valenciana
Vicesecretaria
General
Gabinete
Jurídico Sec.
General
Marketing
Gestión
Operativa de
Red
Gestión
Inmobiliaria
Red Minorista
Banca Privada
y Gestión de
Activos
Des. Com
Clientes
Particulares
Información
de Gestión
Banca de
Empresas
Programación
y Seg. de
negocios
Productos y
Servicios
empresas
Banca
Corporativa
Mercado de
Capitales
Desarrollo
com. empresas
Gestión Cart.
Crediticia
Procesos
operativos
Canales online
empresas
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Personas, Medios y Tecnología: (816 puestos de trabajo) Se trata de la
Dirección General Adjunta del Banco encargada de establecer y hacer
cumplir las políticas y directrices en materia de Recursos Humanos,
Organización, Servicios y Compras, Tecnología y Operaciones y Nuevos
Modelos de Distribución, para mejorar la eficiencia del conjunto del Banco,
su excelencia operativa y potenciar su posicionamiento competitivo en el
mercado.
Los 816 puestos de trabajo están distribuidos, a su vez, en los siguientes
departamentos: Personas, Tecnología y Organización, Servicios y Compras,
Nuevos modelos de distribución, Estrategia e innovación tecnológica y
Eficiencia.
Comunicación y Relaciones Externas: (48 puestos de trabajo) Se trata
de la Dirección General Adjunta encargada de desarrollar las políticas de
responsabilidad social que ayuden a mejorar la imagen del Grupo entre sus
clientes y la sociedad, gestionar la comunicación interna y externa del Grupo
y gestionar las campañas publicitarias y la imagen del Grupo.
Los 48 puestos de trabajo están distribuidos, a su vez, en los siguientes
departamentos: Marca, reputación y RSC, comunicación externa,
comunicación interna, desarrollo de proyectos de comunicación,
planificación y control de comunicación, coordinación de comunicación
Valenciana y Protocolo.
Secretaria General: (13 puestos de trabajo) Se trata de la Dirección
General Adjunta encargada de dirigir el asesoramiento legal y en materia de
Gobierno Corporativo de los Órganos de Gobierno del Banco y de la
Fundación Bankia para la Formación Dual y de dirigir el asesoramiento en
los asuntos contenciosos de carácter Penal, Civil y Contencioso-
Administrativos de trascendencia Institucional y/o Corporativa que les sean
asignados.
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Los 13 puestos de trabajo están distribuidos, a su vez, en los siguientes
departamentos: Vicesecretaria general y gabinete jurídico de la Secretaria
General.
Banca de Particulares: (178 puestos de trabajo) Se trata de la Dirección
General Adjunta encargada de establecer las políticas y directrices para
gestionar los negocios minoristas del Grupo: Oficinas de Red Minorista,
Segmento de Banca Privada y Gestión Inmobiliaria, y actividad de Banca
Seguros.
Los 178 puestos de trabajo están distribuidos, a su vez, en los siguientes
departamentos: Marketing, red minorista, banca privada y gestión de
activos, gestión operativa de red, gestión inmobiliaria, información de
gestión y desarrollo comercial de clientes particulares.
Cabe destacar que dentro de la red minorista están encuadradas un total de
10 Direcciones Territoriales y de éstas dependen, a su vez, un total de 56
Direcciones de Zona.
Banca de Negocios: (208 puestos de trabajo) Se trata de la Dirección
General Adjunta encargada de gestionar y potenciar el negocio de empresas,
banca corporativa, organismos e instituciones, asignados por el Grupo,
mediante la distribución de los productos y servicios especializados
necesarios para ello, con el fin de alcanzar los objetivos fijados por éste en
cuanto a crecimiento, rentabilidad y riesgo.
Los 208 puestos de trabajo están distribuidos, a su vez, en los siguientes
departamentos: banca de empresas, banca corporativa, mercado de
capitales, programación y seguimiento negocios, productos y servicios de
empresas, desarrollo comercial empresas, gestión cartera crediticia,
procesos operativos y canales online empresas.
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• Del equipo directivo del Consejero Delegado compuestos por 4 puestos de
trabajo dependen las siguientes Direcciones Corporativas:
Riesgos: (402 puestos de trabajo) Se trata de la Dirección Corporativa
encargada de:
i) Gestionar los riesgos que Bankia asume en su actividad, mediante su
identificación, valoración, seguimiento y gestión diferenciada en
función de su naturaleza (crédito, mercado, estructural y operacional),
minimizando la exposición a los mismos que pueda afectar a su nivel
de solvencia y maximizando la recuperación,
ii) Asegurar que la alta dirección del Banco tenga a su disposición una
visión integral del perfil de los diferentes riesgos asumidos en cada
momento y que éstos se adecuan a los apetitos de riesgo previamente
formulados; y,
iii) Asegurar el adecuado cumplimiento de las recomendaciones
formuladas en materia de control y gestión de riesgos por auditoría
interna y por los supervisores del Banco.
Financiera: (69 puestos de trabajo) Se trata de la Dirección Corporativa
encargada de:
i) Planificar, dirigir y gestionar la cobertura de las necesidades
financieras del Banco a través de fuentes de financiación propias o en
los mercados monetarios nacionales e internacionales, maximizando
el valor del Banco (rentabilidad ajustada al riesgo) y la riqueza de los
accionistas,
ii) Realizar la gestión y análisis financiero sobre distintos aspectos del
Grupo que puedan servir de apoyo para la toma de decisiones
relacionadas con balance y calificación, gestión de inversiones y
participaciones, política de dividendos y reporting general del Grupo,
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iii) Gestionar las carteras estructurales,
iv) Dirigir la interlocución con los principales grupos de interés:
accionistas, analistas, inversores institucionales, agencias de rating y
contrapartidas bancarias; y,
v) Gestionar el plan de desinversión, concurso y liquidación de las
participadas, así como el cumplimiento de la normativa de protección
de datos personales en las sociedades participadas.
Intervención General: (118 puestos de trabajo) Se trata de la Dirección
Corporativa encargada de:
i) Apoyar y coordinar la planificación estratégica y táctica del Banco,
ii) Efectuar el control interno de la gestión económico-financiera y
presupuestaria,
iii) Realizar el seguimiento de la gestión y del cumplimiento de objetivos,
iv) Supervisar la gestión contable y fiscal y la elaboración de los estados
financieros periódicos del Banco, así como la información financiera
presentada a los mercados y organismos reguladores; y,
v) Coordinar la relación con el supervisor bancario.
Auditoria Interna: (96 puestos de trabajo) Se trata de la Dirección
Corporativa encargada de:
i) Contribuir de forma independiente, objetiva y en calidad asesora, a
que se alcancen los objetivos institucionales, mediante la evaluación
sistemática de la gestión del riesgo, del control de la gestión y de los
procesos del Banco, elaborando recomendaciones de mejora su
efectividad; y,
Bankia, S.A.
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ii) Facilitar las labores de la Auditoría Externa y colaborar con los
organismos supervisores en los ámbitos anteriores.
Servicios Jurídicos: (37 puestos de trabajo) Se trata de la Dirección
Corporativa encargada de:
i) Prestar asesoramiento jurídico al Grupo, representarlo y defenderlo
en juicio ante los Juzgados y Tribunales de Justicia de cualquier orden
jurisdiccional,
ii) Elaborar informes o estudios sobre la doctrina de los Tribunales de
Justicia y la jurisprudencia, y sobre el estado de la doctrina jurídica,
con respecto a los asuntos legales de interés para el Grupo,
iii) Realizar el seguimiento de los procesos judiciales en que sea parte el
Grupo que se susciten ante los Juzgados y Tribunales de Justicia,
informando periódicamente del estado e incidencias relevantes de
dichos litigios,
iv) Informar, asesorar y asistir al a la alta dirección en materia de
cumplimiento normativo y riesgos asociados, en particular sobre el
impacto que pueda tener la evolución de la regulación vigente,
v) Realizar la planificación, control y seguimiento de gastos y selección
de los objetivos internos y los proyectos y programas de actuación en
su ámbito,
vi) Centralizar la información sobre procedimientos, procesos y litigios
en general, así como velar e impulsar la plena informatización de los
asuntos e intensificar una fluida información y comunicación
periódica sobre el estado de tramitación de esos asuntos a los órganos
de la entidad afectados por los mismos; y,
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vii) Velar por la integridad y seguridad de los medios, expedientes y
documentación obrantes en su ámbito.
Cumplimento Normativo: (27 puestos de trabajo) Se trata de la Dirección
Corporativa encargada de:
i) Identificar y analizar los riesgos que asume el Banco ante sanciones,
multas, o pérdida de su reputación como resultado de
incumplimientos de las leyes, normativas, normas internas, códigos
éticos o estándares de buenas prácticas relativas al sector financiero,
ii) Realizar la difusión normativa y el asesoramiento en materia de
Cumplimiento Normativo,
iii) Supervisar el Cumplimiento Normativo y realizar recomendaciones y
un seguimiento de los controles y las medidas correctoras propuestas;
e,
iv) Informar a la Alta Dirección sobre los riesgos y las deficiencias
identificadas.
Estudios: (14 puestos de trabajo) Se trata de la Dirección Corporativa
encargada de:
i) Analizar de forma independiente y rigurosa el entorno económico y
financiero en el que opera el Grupo Bankia,
ii) Apoyar con estudios y previsiones la toma de decisiones de las
unidades de Negocio, Comité de Dirección y Órganos de Gobierno;
y,
iii) Generar y difundir contenidos adaptados a los nuevos canales de
comunicación digitales.
• Centros de Estructura y Personal no Adscrito (135 puestos de trabajo).
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7 De Banco Mare Nostrum
BMN es una entidad financiera constituida el 22 de diciembre de 2010, inscrita en el
Registro Mercantil y en el Registro de Entidades de Crédito de Banco de España con
código 0487.
El domicilio social de BMN está situado en el Paseo de Recoletos, 17, de Madrid.
El principal accionista de BMN es el FROB, que a 31 de diciembre de 2016 mantiene
una participación del 65,03%.
7.1 De la constitución del Grupo BMN
El Grupo se constituyó como consecuencia de la firma, el 30 de diciembre de 2010, de
un Contrato de Integración entre la Caja de Ahorros de Murcia, Caixa d’Estalvis del
Penedés, Caja General de Ahorro de Granada y Caja de Ahorros y Monte de Piedad de
Baleares “Sa Nostra” y que dio lugar a la creación de un SIP.
Cuadro 20. Cajas integradas para la constitución de BMN
Fuente: Elaboración propia
Con fechas 21 y 22 de marzo de 2011, los Consejos de Administración de las cajas
mencionadas anteriormente, y con fecha 23 de marzo de 2011 el de BMN, aprobaron el
proyecto de Segregación, mediante el que las entidades segregantes transmitirían en
bloque a la beneficiaria de la segregación (BMN) la totalidad de su patrimonio, con la
excepción de la participación en BMN de cada caja y los activos y pasivos afectos a la
obra social.
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Tras la segregación BMN adquirió por sucesión universal los derechos y obligaciones de
las cajas.
De este modo, BMN asumió de las cajas todas las obligaciones y quedó subrogado, en
su más amplio sentido, en todas sus relaciones jurídicas. Asimismo, BMN se subrogó
también en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de las cajas.
El principal accionista de BMN es el FROB, que a 31 de diciembre de 2016 mantiene
una participación del 65,03%.
Con fecha 27 de junio de 2017, BMN comunicó a la CNMV su fusión por absorción
con Bankia.
7.2 Del Plan de Reestructuración de BMN
En cumplimiento de la Ley 9/2012, el Grupo BMN elaboró un plan de reestructuración
y recapitalización (el "Plan de Reestructuración") con el fin de sanear su balance,
fortalecer sus recursos propios, minorar riesgos inmobiliarios y convertirse en una
entidad de crédito viable y capaz de devolver las ayudas recibidas. El Plan de
Reestructuración fue aprobado por el Banco de España y la Comisión Europea el 19 de
diciembre de 2012 y el 20 de diciembre de 2012, respectivamente.
En este sentido, el 19 y 20 de diciembre de 2012 se aprobaron los "Compromisos a
asumir por el Reino de España y BMN en relación con la recapitalización y
reestructuración de BMN", en el que se establecen los plazos y condiciones en que
imperativamente deberían materializarse los diferentes aspectos contenidos en el Plan
de Reestructuración.
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Los principales compromisos asumidos en Plan de Reestructuración fueron:
• El traspaso de activos a la SAREB: En cumplimiento de lo establecido en la
Ley 9/2012, en el Real Decreto 1559/2012, de 15 de noviembre, por el que se
establece el régimen jurídico de las sociedades de gestión de activos y en la
resolución administrativa del FROB de 15 de febrero de 2013 se firmó, en febrero
2013, el Contrato de Transmisión de Activos entre SAREB, como entidad
adquirente, y BMN y 18 sociedades dependientes, como transmitentes, por un
precio único de 5.819,6 millones de euros que fue satisfecho mediante la entrega
de valores de renta fija emitidos por SAREB, con la garantía irrevocable del
Estado español.
Durante el ejercicio 2016 se procedió a realizar determinadas subsanaciones a la
escritura de compraventa, que supusieron que el BMN recupere activos
transferidos por un importe neto de 12.932 miles de euros, así como ajustes a su
precio por un importe neto de 10.244 miles de euros, habiendo acordado que la
liquidación por 23.176 miles de euros se realizará el 17 de mayo de 2017, mediante
la entrega de bonos SAREB, así como de los cupones liquidados hasta la fecha de
cada subsanación.
Tras las subsanaciones realizadas, el precio total de los activos transferidos
ascendió a 5.768.316 miles de euros, habiendo acordado las partes dar por
saldados y liquidados los ajustes de precios producidos por errores o variaciones,
excepto, fundamentalmente, por lo referente a determinado perímetro de activos
financieros.
• La venta del negocio bancario de oficinas de Cataluña y Aragón: El 18 de
diciembre de 2012, BMN firmó con Banco de Sabadell, SA. ("Banco Sabadell")
un Contrato de Cesión de Activos y Pasivos para la transmisión del negocio
bancario de 462 oficinas ubicadas en Cataluña y Aragón y determinados
empleados adscritos a las mismas con objeto de optimizar la estructura de red y la
plantilla de BMN.
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• El plan de gestión de instrumentos híbridos: En cumplimiento de las acciones
de gestión de híbridos de capital y deuda subordinada recogidas en el Plan de
Reestructuración, BMN llevó a cabo su conversión en acciones, en los términos
recogidos en la resolución adoptada por la Comisión Rectora del FROB, con fecha
27 de mayo de 2013.
En dicha resolución se preveía (i) para los tenedores de participaciones
preferentes, deuda subordinada perpetua y deuda subordinada a vencimiento
posterior o igual a 1 de enero de 2016 el canje de estos valores por acciones de
BMN y; (ii) a los tenedores de deuda subordinada a vencimiento anterior a 1 de
enero de 2016, la posibilidad de optar por el canje de sus valores bien en acciones
de BMN, bien en un depósito indisponible con el mismo vencimiento.
• Desinversión en la cartera de participadas y activos: En el marco de los
compromisos asumidos en el Plan de Reestructuración, BMN ha procedido a la
venta de parte de su cartera de participadas, así como a la liquidación de
determinadas filiales.
• Racionalización de la plantilla: En cumplimiento de lo dispuesto en el Plan de
Reestructuración, BMN redujo, a junio de 2014, 4.187 puestos de trabajo
equivalentes a tiempo completo mediante la adopción de acuerdos con sindicatos,
entre los que se encuentran los empleados traspasados a Banco Sabadell. Durante
2016 el BMN continúo profundizando en la aplicación de su política de
contención de costes, en la reorganización de sus participadas, así como en la
racionalización de recursos, mediante el cierre de 72 oficinas y una reducción de
200 empleados equivalentes a tiempo completo, todo ello a través de diversas
medidas
• Aumentos de capital en BMN: El 18 de febrero de 2013 se llevó a cabo la
conversión en capital de las Obligaciones Subordinadas Necesariamente
Convertibles emitidas por el BMN en 2011 por importe de 242 millones de euros,
al precio de emisión de 2,89 euros por acción.
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56
El 19 de febrero de 2013, el Consejo de Administración de BMN ejecutó el
acuerdo de aumento de capital por conversión de las participaciones preferentes
convertibles, suscritas por el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaría
(FROB) en diciembre de 2010 por 915 millones de euros por el que el FROB
suscribió y desembolsó, en esta fecha, 323.756.409 nuevas acciones ordinarias de
BMN.
El 18 de febrero de 2013 el Consejo de Administración y la Junta General de
Accionistas aprobaron un aumento de capital por importe efectivo (nominal más
prima de emisión) de 730 millones de euros, mediante la emisión de 725.554.629
nuevas acciones del BMN que suscribió el FROB el 12 de marzo de 2013. El
aumento de capital fue desembolsado mediante aportaciones no dinerarias
consistentes en bonos emitidos por el Mecanismo Europeo de Estabilidad (ESM)
y admitidos a cotización en la Bolsa de Luxemburgo.
El precio fue fijado por la Junta General de Accionistas del BMN, teniendo en
cuenta la valoración económica del Banco (569 millones de euros) aprobada por
el FROB, así como el descuento aplicable en virtud de la normativa de la Unión
Europea en materia de competencia y ayudas de Estado y de los criterios de
actuación del FROB.
El 24 de junio de 2013 se ejecutó el aumento de capital acordado por la Comisión
Rectora del FROB en el marco de la acción de gestión de instrumentos híbridos
de capital y deuda subordinada, siendo desembolsadas y suscritas 230.518.234
nuevas acciones, generando un incremento de la capitalización de casi 309
millones de euros de los que 78 millones de euros correspondieron a prima de
emisión.
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• Plan de reestructuración societaria: El 25 de junio de 2013 se aprobó por la
Junta General Ordinaria el Proyecto Común de Reestructuración Mercantil (el
"Proyecto") de determinadas entidades del Grupo BMN, con la finalidad de
simplificar la estructura societaria del Grupo adaptándola a las necesidades
actuales y de generar determinadas sinergias. El resultado de este Proyecto ha
supuesto la disolución de 31 sociedades dependientes y la consiguiente
racionalización de su estructura societaria.
Con fecha 28 de septiembre de 2016, el FROB comunicó a BMN el acuerdo adoptado
por su Comisión Rectora, a fin de poner en marcha las medidas necesarias para analizar
(a reordenación de sus entidades de crédito participadas, mediante la fusión entre Banco
Mare Nostrum y Bankia, de las que es accionista mayoritario, directa o indirectamente,
con una participación superior al 65 por 100 en cada una de ellas, explorando al mismo
tiempo, otras posibles alternativas para maximizar su valor y por tanto, optimizar la
capacidad de recuperación de las ayudas públicas.
Tras los citados análisis, la Comisión Rectora del FROB acordó el 14 de marzo de 2017,
que la fusión de Banco Mare Nostrum y Bankia resulta la mejor estrategia para optimizar
la capacidad de recuperación de las ayudas públicas ante un futuro proceso de
desinversión, comunicándolo a ambas entidades, a fin de que iniciasen las actuaciones
que correspondan, en el marco de gestión y competencias de sus órganos de gobierno y
con un estricto respeto a la normativa nacional y comunitaria aplicable.
De conformidad con lo previsto en el artículo 228 del texto refundido de la Ley del
Mercado de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre,
Bankia y BMN informaron que, con fecha 26 de junio de 2017, sus Consejos de
Administración habían formulado y suscrito el proyecto común de fusión en relación
con la fusión por absorción de BMN por parte de Bankia.
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58
7.3 Del Grupo BMN
BMN es cabecera de un grupo económico de entidades de crédito (en adelante, el
‘Grupo BMN’).
El Grupo BMN cuenta con un perímetro de consolidación en el que se incluyen
entidades dependientes (controladas), multigrupo – controladas conjuntamente con
otras sociedades ajenas al Grupo BMN – y asociadas – sobre las que ejerce, directa e
indirectamente, influencia significativa.
7.4 De la actividad de BMN
Los estatutos de BMN establecen las actividades que puede llevar a cabo, las cuales
corresponden a las típicas de las entidades de crédito y, en particular, se ajustan a la
normativa de las entidades bancarias en España.
De este modo, el artículo 2 “Objeto Social” de los Estatutos de BMN establece lo
siguiente:
1. “El objeto social de la Sociedad lo constituye:
a) la realización de toda clase de actividades, operaciones y servicios propios del negocio de banca
en general y que le estén permitidas por la legislación vigente, incluida la prestación de servicios
de inversión y auxiliares; y
b) la adquisición, tenencia, disfrute y enajenación de toda clase de valores mobiliarios.
2. Asimismo, la Sociedad, como cabecera del Grupo, tendrá las funciones de dirección y gestión que,
en esa condición, le correspondan conforme a la normativa aplicable vigente en cada momento.
3. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo
indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la
titularidad de acciones o de participación en sociedades o entidades cuyo objeto sea idéntico o análogo,
accesorio o complementario de tales actividades”.
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El principal negocio de BMN es la actividad de banca comercial y la prestación y
comercialización de servicios y productos financieros a particulares, pymes y
autónomos.
BMN realiza una segmentación de los clientes separando entre: (i) clientes personas
físicas, los cuales dependiendo de determinados criterios son a su vez clasificados como
clientes de banca privada, banca personal y resto de clientes, y (ii) clientes personas
jurídicas los que a su vez se dividen en grandes empresas, medianas empresas, pequeñas
empresas, microempresas y promotores, economía social y asociaciones y organismos
públicos.
7.5 De la organización de BMN previa a la fusión para el desarrollo de
su actividad
Para desarrollar su actividad, a 31 de octubre de 2017, BMN contaba con una plantilla
activa de 4.067 empleados y una plantilla no activa de 434 empleados.
Cabe precisar que la plantilla no activa se corresponde principalmente a los acuerdos
alcanzados entre la representación de los trabajadores y BNM en los años 2012 a 2016,
suspensiones de contrato, excedencias por maternidad y cuidados familiares, etc. A
continuación se muestra un detalle de los 434 empleados de la plantilla no activa:
Cuadro 21. : Detalle de la plantilla no activa de BMN a 31 de octubre de 2017
MOTIVO Nº
EXCEDENCIA - acuerdo 2012 4
EXCEDENCIA - acuerdo 2013 78
EXCEDENCIA - acuerdo 2015 198
EXCEDENCIA - acuerdo 2016 28
SUSPENSIONES DE CONTRATO 49
EXCEDENCIA PASE OTRAS EMPRESAS GRUPO 54
EXCEDENCIA MATERNIDAD 8
EXCEDENCIA CUIDADO FAMILIARES 2
BAJA EXC FORZOSA 4
AGOTAMIENTO 18 MESES IT 3
INVALIDEZ REVISABLE 6
TOTAL 434
Fuente: BMN
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La estructura organizativa que a continuación describiremos podemos dividirla en:
• Red de Oficinas (o sucursales) donde Bankia desarrolla, fundamentalmente, su
actividad minorista. Para ello, Bankia cuenta con un total de 673 oficinas y una
plantilla activa de 3.248 empleados y una plantilla no activa de 339
empleados.
• Estructuras intermedias que realizan las funciones de dar apoyo a la red de
oficinas, y está compuesta por una plantilla activa de 199 empleados y una
plantilla no activa de 18 empleados.
• Servicios Centrales o aquella estructura que soporta tanto los procesos de
decisión como soporte a las actividades (plantilla activa de 620 empleados y
plantilla no activa de 77 empleados).
7.5.1 Red de Oficinas
La Red de oficinas de BMN está basada en un modelo de negocio de banca minorista,
ofreciendo a sus clientes en las oficinas los servicios tradicionales del sector bancario.
A fecha 31 de octubre de 2017, BMN dispone de 673 oficinas físicas compuestas por
3.248 empleados.
BMN tiene presencia en 8 Comunidades Autónomas y 16 provincias españolas.
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61
Cuadro 22. : Localización geográfica oficinas de BMN
Fuente: BMN
7.5.2 Estructuras intermedias
El personal directo de la Red de oficinas está apoyado por personal encuadrado en apoyo
a red (directores territoriales, jefes de zona, gerentes, etc.). Desde apoyo a red se realizan
funciones de coordinación, dirección táctica de la red de oficinas, así como tareas
administrativas de soporte a esta actividad.
Por último, destacar que la unidad de apoyo a Red está compuesta por 199 puestos de
trabajo (a 31 de octubre de 2017).
7.5.3 Servicios centrales
Los servicios centrales de BMN estaban compuestos por una plantilla activa de 620
puestos de trabajo. Como puede observarse en el gráfico siguiente, la organización de
los Servicios Centrales de BMN estaba estructurada por áreas funcionales. El
organigrama era como sigue:
Madrid 15
Alicante
Almería
Cádiz
Córdoba
Granada
HuelvaJaén
Málaga
Murcia
Sevilla
Valencia
Castellón 5
21
55
163
18153
467
14
3
2
Baleares161
Melilla 1
8
Las Palmas
1
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Cuadro 23. : Estructura organizativa de BMN
Fuente: Elaboración propia a partir de información facilitada por la Sociedad
Del cuadro anterior se infiere lo siguiente:
• La estructura organizativa de BMN es diferente a la de Bankia, ya que las
dependencias jerárquicas son diferentes. Sin embargo, los departamentos
funcionales son similares, lo cual resulta lógico atendiendo a la naturaleza de las
actividades de ambas entidades, eminentemente dedicadas a la banca minorista o
de particulares.
• Las funciones que desempeñaban cada una de las Direcciones generales y
subdirecciones eran las siguientes:
Presidencia (13 puestos de trabajo).
Consejero Delegado (11 puestos de trabajo).
Secretaría General: (89 puestos de trabajo) Se trata de la Dirección General
Adjunta encargada de dirigir el asesoramiento legal y en materia de
Gobierno Corporativo de los Órganos de Gobierno de BMN.
SUBD. GRAL. DE
INVERSIONES
SUBD. GRAL. DE
NEGOCIO
SUBD. GRAL. DE
PLANIFICACIÓN
Y CONTROL
SUBD. GRAL. DE MEDIOS
CONSEJERO DELEGADO
PRESIDENCIA
CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN
DIRECCIÓN GENERAL
DE FINANZAS
SECRETARÍA GENERAL
COMISIONES
DELEGADAS
SUBDIRECCIÓN DE
AUDITORÍA INTERNA
SUBDIRECCIÓN DE
CONTROL INTERNO Y
CUMPLIMIENTO
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Dirección general de medios: (164 puestos de trabajo) Se trata de la
Subdirección general encargada de los aspectos relativos al Personal,
tecnología, seguridad de la información, centro de información y al área de
operaciones.
Control Global del Riesgo: (8 puestos de trabajo) Es la encargada de
dirigir el asesoramiento legal en materia de Gobierno Corporativo de los
Órganos de Gobierno del Banco y de dirigir el asesoramiento jurídico en
los asuntos contenciosos, fiscal tanto de trascendencia Institucional y/o
Corporativa, como del negocio.
Dirección General de Finanzas: (40 puestos de trabajo) Se trata de la
Dirección General encargada de realizar la gestión y análisis financiero sobre
distintos aspectos del banco que puedan servir de apoyo para la toma de
decisiones relacionadas con balance y calificación, gestión de inversiones y
participaciones, política de dividendos y reporting general de BMN.
Subdirección general de Negocio: (62 puestos de trabajo) Se trata de la
Subdirección general encargada de establecer las directrices para gestionar
los siguientes negocios: banca de empresas, negocio multicanal, banca de
particulares, seguros, gestión de activos y banca privada. También es la
subdirección encargada de Marketing y desarrollo.
Cabe destacar que la Subdirección general de negocio se divide en las
Direcciones Territoriales de Andalucía, Levante y Baleares.
Subdirección general de Inversiones: (116 puestos de trabajo) Se trata
de la Subdirección general encargada de gestionar los riesgos que BMN en
materia de análisis, concesión, seguimiento, recuperaciones, etc.
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Este departamento debe asegurarse que la dirección del banco tenga
conocimiento de los riesgos asumidos, así como asegurar el cumplimiento
de las recomendaciones formuladas en materia de control y gestión de
riesgos por auditoría interna y por los supervisores del Banco.
Subdirección general de planificación y control: (39 puestos de trabajo)
Se trata de la Subdirección general encargada de: (i) llevar a cabo el control
de gastos y compras, (ii) realizar el control de gestión, (iii) realizar la gestión
contable y reporting, (iv) coordinar la relación con los supervisores.
En esta subdirección también se encuadran todas las funciones que lleva a
cabo Intervención General de una entidad bancaria.
Subdirección de Auditoria Interna: (41 puestos de trabajo) Se trata de la
Subdirección encargada de facilitar las labores de la Auditoría Externa, de
auditoria de las participadas, de los sistemas informáticos y de su propia red
comercial.
Subdirección de control interno y cumplimento: (18 puestos de trabajo)
Se trata de la Subdirección encargada de: (i) identificar y analizar los riesgos
operacionales que asume el banco ante sanciones y multas, como resultado
de incumplimientos normativos, (ii) supervisar el Cumplimiento Normativo
e (iii) informar a las comisiones delegadas sobre los riesgos y las deficiencias
identificadas.
Centros de estructura y personal no adscrito (19 puestos de trabajo).
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65
8 De la fusión entre Bankia y BMN
En esta Sección describimos los principales aspectos de la fusión entre Bankia y BMN,
la cual fue comunicada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), por
parte de ambas entidades, de fecha 27 de junio de 2017.
8.1 Del proyecto común de fusión
Los principales aspectos del proyecto de fusión fueron recogidos en el documento
“Proyecto Común de Fusión entre Bankia, S.A. (como sociedad absorbente) y Banco Mare Nostrum,
S.A (como sociedad absorbida)” de fecha 26 de junio de 2017.
De conformidad con lo previsto en el artículo 228 del texto refundido de la Ley del
Mercado de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre,
Bankia y BMN informaron que, con fecha 26 de junio de 2017, sus Consejos de
Administración habían formulado y suscrito el proyecto común de fusión en relación
con la fusión por absorción de BMN por parte de Bankia.
Para la adopción del referido acuerdo, los Consejos de Administración de ambas
entidades tomaron en consideración las conclusiones alcanzadas por la Comisión de
Consejeros Independientes que, en su reunión celebrada el mismo 26 de junio de 2017,
informaron favorablemente sobre la razonabilidad y adecuación de la operación
proyectada.
8.2 De la finalidad de la fusión
La fusión se lleva a cabo con la finalidad de consolidar a la entidad resultante como uno
de los líderes bancarios nacionales, lo que permitirá afianzar una sólida posición
competitiva. A este respecto, señalar que, como se indica en el proyecto de fusión, la
misma permitirá:
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• La complementariedad geográfica de la base de clientes y red de oficinas aumenta
su diversificación y alcance.
En este sentido, Bankia tiene una fuerte presencia en Madrid, Valencia y la Rioja6,
mientras que BMN es una entidad con una fuerte presencia en Granada, Murcia
e Islas Baleares7.
• A los accionistas de ambas entidades beneficiarse de una significativa generación
de valor a través de las sinergias esperadas. Ambas entidades tienen un modelo de
negocio con foco en hipoteca minorista y un perfil de clientes similar, lo que
resulta en un gran potencial de sinergias por reducción de duplicidad de costes
manteniendo el riesgo de integración limitado.
Las sinergias de costes estimadas ascienden a 155 millones de Euros antes de
impuestos.
En resumen, la presente fusión obedece a razones de eficiencia, racionalización
de costes y reducción de riesgos operativos, facilitando la gestión común y
logrando una gestión más efectiva de los recursos.
Como hemos comentado con anterioridad, la Comisión Rectora del FROB acordó
el 14 de marzo de 2017, que la fusión de Banco Mare Nostrum y Bankia resulta
la mejor estrategia para optimizar la capacidad de recuperación de las ayudas
públicas.
6 Cabe precisar que Bankia es la entidad resultante de la fusión de las siguientes cajas de Ahorros: Caja
Madrid, Bancaja, La Caja de Canarias, Caja de Segovia Caja de Ávila, Caixa Laietana y Caja Rioja.
7 Recordemos que BMN es la entidad resultante de la fusión de las siguientes cajas de Ahorros: Caja
Granada, Caja Murcia y Sa Nostra.
Bankia, S.A.
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8.3 Principales características de la fusión
A continuación, describimos brevemente algunas de las principales características de la
fusión:
• El objeto de la operación proyectada puede describirse como la fusión por
absorción de BMN por Bankia, en los términos previstos en los artículos 22 y
siguientes de la Ley 3/2009, con extinción, mediante su disolución sin liquidación,
de la primera y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la sociedad
absorbente, que adquiere, por sucesión universal, la totalidad del patrimonio y de
los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida, en los términos y
condiciones previstos en este Proyecto de Fusión.
Como consecuencia de la Fusión, los accionistas de BMN recibirán acciones de
Bankia en canje de su participación en la sociedad absorbida.
• El tipo de canje propuesto, que fue determinado sobre la base del valor real de
los patrimonios sociales de ambas entidades, se fijó en una acción ordinaria de
Bankia, de un euro de valor nominal, por cada 7,82987 acciones ordinarias de
BMN, de un euro de valor nominal cada una, sin compensación complementaria
en dinero alguna.
Morgan Stanley y Rothschild, contratados por Bankia a estos efectos, han emitido
con fecha 26 de junio de 2017 sendas opiniones (fairness opinion) para el Consejo
de Administración de Bankia y para la referida Comisión de Consejeros
Independientes, respectivamente, concluyendo que, a dicha fecha y con base en
los elementos, limitaciones y asunciones contenidas en cada opinión, el tipo de
canje propuesto es equitativo (fair) desde un punto de vista financiero para los
accionistas de Bankia, S.A.
La ecuación de canje finalmente fijada será de una acción ordinaria de Bankia,
de un euro de valor nominal, por cada 7,82987 acciones ordinarias de BMN,
también de un euro de valor nominal, sin compensación complementaria en
dinero.
Bankia, S.A.
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68
Para atender a esta operación, Bankia emitirá 205.630.814 acciones nuevas de un
euro de valor nominal cada una de ellas.
La fusión proyectada fue sometida oportunamente a la aprobación de las Juntas
Generales de Accionistas de Bankia8 y BMN y quedaba condicionada en todo caso
a la obtención de la autorización del Ministro de Economía, Industria y
Competitividad y de las restantes autorizaciones preceptivas.
Con fecha 29 de diciembre Bankia recibió todas las autorizaciones exigidas por la
Administración y organismos reguladores y supervisores en relación con el
proceso de integración con BMN, lo que permite iniciar los trámites para hacer
efectiva la operación.
La fusión requería autorización del Ministerio de Economía, Industria y
Competitividad, de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, del
Banco de España, de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia
(CNMC) y del Banco Central Europeo (BCE).
Tras obtener las autorizaciones administrativas pertinentes, Bankia y BMN han
otorgado la escritura de la nueva sociedad, con fecha 29 de diciembre de 2017. Es
decir, han firmado ante notario la escritura de fusión, en los términos acordados
por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas, y posteriormente han
presentado toda la documentación necesaria ante el Registro Mercantil de
Valencia.
8 Con fecha 14 de septiembre de 2017 la Junta General de Accionistas de Bankia aprobó la fusión por
absorción de BMN por parte de Bankia conforme al proyecto común de fusión de fecha 26 de junio de
2017.
Bankia, S.A.
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69
• Balances de fusión: A los efectos previstos en el artículo 36 de la Ley 3/2009, se
considerará como balance de fusión de Bankia el balance anual cerrado a 31 de
diciembre de 2016 que forma parte de sus cuentas anuales del ejercicio 2016,
debidamente auditadas por el auditor de cuentas de Bankia y aprobadas por su
Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de marzo de 2017.
Por su parte, se considerará como balance de fusión de BMN el balance anual
cerrado a 31 de diciembre de 2016 que forma parte de sus cuentas anuales del
ejercicio 2016, debidamente auditadas por el auditor de cuentas de BMN y
aprobadas por su Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 5 de mayo
de 2017.
• Fechas de efectos contables: La fecha a partir de la cual las operaciones de la
sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la
sociedad absorbente será aquella que resulte de la aplicación del Plan General de
Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre y, en
particular de su norma 19ª, así como de la Norma Internacional de Información
Financiera 3, y, en particular, de sus párrafos 8 y 9, con la que aquélla es coherente.
En todo caso, si existiesen discrepancias entre las mencionadas normas,
prevalecerá esta última.
De acuerdo con dicha normativa vigente a la fecha de este Proyecto de Fusión, la
fecha de efectos contables de la Fusión será la fecha en la que, una vez aprobada
esta Fusión por las Juntas Generales de Accionistas de Bankia y BMN, se obtenga
la última de las autorizaciones administrativas a las que queda sujeta la eficacia de
la Fusión conforme a lo dispuesto en el apartado 16 siguiente, por ser ésta la fecha
en que se considera que la sociedad absorbente ha adquirido el control de la
sociedad absorbida en los términos referidos en la mencionada normativa.
Bankia, S.A.
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70
• Consecuencias sobre el empleo de la fusión. De acuerdo con lo dispuesto en
el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores,
aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, regulador del
supuesto de sucesión de empresa, Bankia se subrogará en los derechos y
obligaciones laborales de los trabajadores de BMN.
Las Entidades Participantes dieron cumplimiento a sus obligaciones de
información y, en su caso, de consulta a la representación legal de los trabajadores
de cada una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo,
la Fusión proyectada se notificó a los organismos públicos procedentes, en
particular a la Tesorería General de la Seguridad Social, produciéndose el alta en
Seguridad Social de toda la plantilla de origen BMN con efectos 1 de enero de
2018.
Tras la ejecución de la Fusión, los derechos laborales existentes de los empleados
de BMN han sido respetados conforme a lo previsto legalmente. De la misma
manera, tras la ejecución de la Fusión, se determinó que Bankia analizara
los solapamientos, duplicidades y economías de escala derivadas del
proceso y llevara a cabo los procesos de reestructuración laboral que
considere necesarios, aplicando las previsiones establecidas en la
normativa laboral.
• Ventajas atribuidas: No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los
Administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor
del experto independiente que, en su caso, intervenga en el proceso de fusión.
Bankia, S.A.
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71
9 De la entidad resultante de la fusión
En esta Sección abordamos los aspectos más relevantes de Bankia tras la fusión por
absorción de BMN.
9.1 Principales indicadores de la entidad resultante tras la fusión
La entidad resultante de la indicada fusión proporcionará desde un punto de vista
industrial, un incremento significativo de la escala y la base de clientes de las entidades
objeto de fusión que implicará alcanzar mayores volúmenes tanto en las cifras de
préstamos brutos, como de clientes, depósitos y oficinas.
Concretamente, la situación final estimada de la entidad resultante de la fusión, con base
en datos públicos correspondientes al cuarto trimestre de 2016, en relación a las
magnitudes anteriormente mencionadas es la que a continuación se detalla:
• Préstamos Brutos: En el cuarto trimestre de 2016 Bankia registraba un importe
de préstamos brutos, excluyendo adquisición de activos de 110.100 millones de
Euros y por su parte BMN, 22.200 millones de Euros lo que supondría que la
entidad resultante acumularía un importe de Préstamos Brutos de 132.300
millones de Euros.
Cuadro 24. : Préstamos Brutos entidad resultante (importe expresado en miles de millones de Euros)
Fuente: Presentación adjunta al hecho relevante publicado por la CNMV de 26 de junio de 2017
110,1
22,2
132,3
0
20
40
60
80
100
120
140
Bankia BMN Entidad Resultante
+20%
Bankia, S.A.
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8 de enero de 2018
72
• Clientes: En el cuarto trimestre de 2016 Bankia mantenía una cartera de clientes
de 6,5 millones, mientras que BMN aporta a la nueva entidad 1,7 millones, así
pues, la entidad resultante partiría con una cartera de clientes de 8,2 millones.
Cuadro 25. : Clientes de la entidad resultante (importe expresado millones de clientes)
Fuente: Presentación adjunta al hecho relevante publicado por la CNMV de 26 de junio de 2017
• Depósitos: Según los datos correspondientes al último cuatrimestre de 2016,
BMN registraba un saldo de depósitos de 29.000 millones de Euros, mientras que
Bankia registraba 105.200 millones de Euros, lo que supondría que la entidad
resultante registraría 134.500 millones de Euros en depósitos.
Cuadro 26. : Depósitos entidad resultante (importe expresado en miles de millones de Euros)
Fuente: Presentación adjunta al hecho relevante publicado por la CNMV de 26 de junio de 2017
6,5
1,7
8,2
0
1
2
3
4
5
6
7
8
9
Bankia BMN Entidad Resultante
+26%
105,2
29,4
134,6
0
20
40
60
80
100
120
140
160
Bankia BMN Entidad Resultante
+28%
Bankia, S.A.
Informe Técnico
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73
Señalado lo anterior, la entidad resultante se convertiría en la cuarta entidad
financiera más importante del país en términos de activo total, prestamos netos a
clientes y depósitos de clientes.
• Plantilla: la plantilla activa prevista, tras la fusión, tomando los datos a 31 de
octubre de 2017 asciende a 17.203 empleados.
Cuadro 27. : Plantilla de la entidad resultante
Fuente: Bankia
• Oficinas: Finalmente, y de acuerdo con los datos correspondientes a 31 de
octubre de 2017, Bankia aportará 1.716 oficinas y BMN 673 oficinas, con lo que
la entidad resultante contaría con 2.389 oficinas.
13.676
717
2.810
-
2.000
4.000
6.000
8.000
10.000
12.000
14.000
16.000
Red de oficinas Estructuras intermedias Servicios centrales
Bankia, S.A.
Informe Técnico
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74
Cuadro 28. : Oficinas entidad resultante
Fuente: Bankia
Asimismo, la fusión de BMN y Bankia, ha ocasionado el surgimiento de una entidad
resultante que como hemos indicado cuenta con 2.389 oficinas de las cuales 673 han
sido aportadas por BMN. BMN aportará a la entidad resultante una presencia
mayoritaria en provincias donde Bankia estaba poco presente, de tal modo que se
produce una clara complementariedad geográfica. Estas provincias son las que a
continuación se detallan:
Cuadro 29. : Penetración de mercado de la entidad resultante en Granada, Murcia e Islas Baleares en términos de Oficinas
Fuente: Presentación adjunta al hecho relevante publicado por la CNMV de 26 de junio de 2017
1.716
673
2.389
0
500
1.000
1.500
2.000
2.500
3.000
Bankia BMN EntidadResultante
+39%
1% 1,30%3,30%
34,60%31,54%
25%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
40%
Granada Murcia Islas Baleares
Complementariedad geográfica
Bankia Entidad Resultante
Bankia, S.A.
Informe Técnico
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75
En este sentido, la distribución geográfica de las oficinas de BMN es la que a
continuación detallamos:
Cuadro 30. : Distribución territorial de Oficinas de BMN
Fuente: Presentación adjunta al hecho relevante publicado por la CNMV de 26 de junio de 2017
Así pues, y como se determina en el gráfico anterior, BMN concentraba el 71% de
sus oficinas en el territorio de Granada, Islas Baleares y Murcia, y Bankia ostentaba
una penetración residual en el mercado de estas zonas geográficas. La entidad
resultante será líder en las tres localizaciones geográficas indicadas.
Como consecuencia de las sinergias que se obtendrán con la fusión la entidad
resultante registrará las siguientes cuotas de mercado en los productos
financieros que a continuación detallamos en relación con los ostentados por
Bankia en 2012:
477
196
0
100
200
300
400
500
600
Top 3 provincias Otras Provincias
Distribucióngeográfica oficinas de BMN
Bankia, S.A.
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Cuadro 31. : Cuotas de mercado entidad resultante en relación productos financieros (importe expresados en miles de millones de Euros)
Fuente: Presentación adjunta al hecho relevante publicado por la CNMV de 26 de junio de 2017
Por otro lado, la entidad resultante registrará la siguiente composición de cartera
crediticia:
Cuadro 32. Composición de la cartera crediticia de la entidad resultante
Fuente: Presentación adjunta al hecho relevante publicado por la CNMV de 26 de junio de 2017
Como puede observarse en el gráfico precedente, la entidad resultante registrará un
decremento de su exposición al riesgo crediticio promotor convirtiéndose en la
entidad española con menor exposición de crédito al sector inmobiliario:
4,44,9
5,3
3,6
5,6
6,3
7,3
4,9
0
1
2
3
4
5
6
7
8
Fondos de Inversión Planes de Pensiones Tarjetas de crédito Consumo
dic-12 mar-17
+27%
+28%
+38%
+35%
63,90%
2,70%
5,50%
0,50%
25,20%
2,20%
BMN
Hipotecas individuales Promotores inmobiliarios
Consumidor Otros
PYMEs Sector Público
59%
1,50%5%
2,40%
27,80%
4,20%Entidad Resultante
Hipotecas individuales Promotores inmobiliarios
Consumidor Otros
PYMEs Sector Público
Total: 21.900 millones Total: 130.400 millones
Bankia, S.A.
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77
Cuadro 33. Exposición a préstamos promotores como % de los Préstamos Brutos y su morosidad
Fuente: Presentación adjunta al hecho relevante publicado por la CNMV de 26 de junio de 2017
Asimismo, la entidad resultante registrará una menor exposición a los activos
adjudicados colocándose entre las entidades financieras con menor exposición a este
tipo de activos como muestran los gráficos siguientes:
Cuadro 34. Exposición a activos adjudicados
Fuente: Presentación adjunta al hecho relevante publicado por la CNMV de 26 de junio de 2017
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Peer 1
Peer 2
Peer 3
Peer 4
Peer 5
Peer 6
Peer 7
Entidad resultante
Morosidad Prestamo Promotor
16,30%
19,10%
64,60%
BMN
Vivenda terminada Suelos Otros
19,10%
5,70%
75,20%
Entidad Resultante
Vivenda terminada Suelos Otros Media Peers
Total: 1.100 millones Total: 3.100 millones
Bankia, S.A.
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78
Cuadro 35. Exposición a activos adjudicados Benchmark de entidades
Fuente: Presentación adjunta al hecho relevante publicado por la CNMV de 26 de junio de 2017
En este mismo sentido la entidad resultante tendrá un menor índice de exposición al
riesgo inmobiliario que otras entidades del sector comparables, y ostentará una
cobertura superior de sus préstamos dudosos:
Cuadro 36. Riesgo inmobiliario y cobertura de entidad resultante vs entidades comparables
Fuente: Presentación adjunta al hecho relevante publicado por la CNMV de 26 de junio de 2017
7%
5,40%
3,70%
2%
1,70%
1,50%
1,40%
0,40%
0% 1% 2% 3% 4% 5% 6% 7% 8%
Peer 1
Peer 2
Peer 3
Peer 4
Peer 5
Peer 6
Entidad Resultante
Peer 7
94%
6%
Entidad resultante
NPLs excluyendo Inmobiliarios NPLs Inmobiliarios
73%
27%
Sector
NPLs excluyendo Inmobiliarios NPLs Inmobiliarios
73%
53%51% 48%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
Cobertura Inmobiliarios Cobertura excluyendoInmobiliarios
Cobertura
Entidad resultante Sector
Bankia, S.A.
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Finalmente, y por lo que respecta a la situación de los activos adjudicados de la
entidad resultante de la fusión, la exposición de ésta a los mismos es inferior a la del
sector en el caso de los suelos y otros activos y superior en el caso de edificios
terminados, sin embargo, las coberturas se encuentran por encima de la media de las
entidades comparables:
Cuadro 37. Riesgo inmobiliario y cobertura de entidad resultante vs entidades comparables
Fuente: Presentación adjunta al hecho relevante publicado por la CNMV de 26 de junio de 2017
9.2 Principales ratios de la entidad resultante tras la fusión
A continuación, realizamos un análisis de los principales ratios que refleja la entidad
resultante de la fusión:
• En cuanto a los ratios de liquidez, la entidad resultante registrará los niveles que
se detallan en los gráficos siguientes:
75%
6%
19%
Entidad resultante
Edificios Terminados Suelos Otros
50%
28%
22%
Sector
Edificios Terminados Suelos Otros
35%
57%
31%29%
47%
30%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
Edificios Terminados Suelos Otros
Cobertura
Entidad resultante Sector
Bankia, S.A.
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Cuadro 38. Ratios de Liquidez de la entidad resultante
Fuente: Presentación adjunta al hecho relevante publicado por la CNMV de 26 de junio de 2017
Como se observa en el detalle anterior, los ratios de liquidez de la entidad
resultante se asemejan a los alcanzados por Bankia y mejoran los registrados por
BMN.
• Por lo que respecta a los ratios de cobertura de capital (CET1 Phase-In y CET2
Fully loaded), que registrará la entidad resultante, estos se situarán en la media del
sector. Los ratios de capital de la entidad resultante se encontrarán por debajo de
los registrados por Bankia. En todo caso, la entidad resultante cumplirá con los
criterios normativos vigentes. Concretamente los ratios de cobertura de capital
aludidos serán los siguientes:
Cuadro 39. Ratios de cobertura de capital
Fuente: Presentación adjunta al hecho relevante publicado por la CNMV de 26 de junio de 2017
76,35%
97,20% 92,80%
0,00%
20,00%
40,00%
60,00%
80,00%
100,00%
120,00%
BMN Bankia EntidadResultante
Ratio Créditos/Depósitos
1,3
1,4 1,4
1,24
1,26
1,28
1,3
1,32
1,34
1,36
1,38
1,4
1,42
BMN Bankia EntidadResultante
Activos Líquidos/Vencimientos (veces)
14,90%
12,60% 12,20%13,40%
11,50% 12%
0,00%
2,00%
4,00%
6,00%
8,00%
10,00%
12,00%
14,00%
16,00%
Bankia Entidad Resultante Media Sector
CET1 Phase-In CET1 Fully loaded
75.900
millones €
92.800
millones €
Bankia, S.A.
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81
• El ratio de eficiencia de Bankia empeora tras la fusión, en la medida que a
septiembre de 2017 presentaba un ratio de eficiencia del 55,2%, y pasa a tener un
ratio de eficiencia del 57,8% tras la fusión.
Cuadro 40. Ratio de eficiencia de la entidad resultante
Fuente: elaboración propia, a partir de la información proporcionada por la Sociedad
55,2%
70,4%
57,8%
0,0%
10,0%
20,0%
30,0%
40,0%
50,0%
60,0%
70,0%
80,0%
Bankia BMN Entidad resultante
Ratio de Eficiencia ex-ROF
Bankia, S.A.
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82
10 De la necesidad de reestructuración
Como hemos indicado en la sección 4, la fusión por absorción de BMN por parte de
Bankia se enmarca en la necesidad del sector financiero, tendente a la concentración de
entidades financieras siguiendo las recomendaciones del Banco Central Europeo, debido
a la necesidad de dotar de mayor tamaño y solidez a las entidades, dada la elevada
competencia existente en el mercado.
Del mismo modo y como hemos comentado, la Comisión Rectora del FROB acordó el
14 de marzo de 2017, que la fusión de Banco Mare Nostrum y Bankia resulta la mejor
estrategia para optimizar la capacidad de recuperación de las ayudas públicas, de lo cual
se deduce que la fusión esta englobada dentro de una operación de reestructuración que
debe permitir a la Sociedad maximizar el importe a devolver de las ayudas públicas.
Así pues, el éxito de la integración depende de que Bankia obtenga unas sinergias que
redunden en una mejora competitiva, a través de una reducción de costes que permita
una mejora de la eficiencia.
De este modo, si recordamos la estructura organizativa de ambas sociedades, podemos
observar que deberían integrarse en Bankia departamentos con funciones similares a las
que ya existen en BMN. Por ello, es obvio que Bankia debe llevar a cabo una
reestructuración de su estructura organizativa con la finalidad de eliminar redundancias
y aprovechar las sinergias.
Dicha reestructuración afecta tanto a la red de oficinas (Sección 10.1 de este Informe)
como a los departamentos que componen los servicios centrales y estructuras
intermedias de la Entidad (Sección 10.2 de este Informe). Los impactos que se
producirán en la estructura organizativa resultante de la integración son los siguientes:
Bankia, S.A.
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83
Cuadro 41. Racionalización de la estructura de Bankia
Fuente: Elaboración propia
• Por un lado, surgen una serie de duplicidades de puestos de trabajo, debido a
la existencia de unidades que prestan los mismos o similares servicios tanto en
Bankia como en BMN.
De esta manera, si atendemos a la estructura organizativa originaria de ambas
entidades, observamos que ciertas funciones, deberán ser eliminados con el
objeto de evitar duplicidades, lo que implicaría que determinados puestos de
trabajo dejan de tener contenido, debiendo por tanto proceder a la
amortización de los mismos.
• Por otro lado, la fusión debe permitir una significativa generación de valor a través
del aprovechamiento de las sinergias derivadas de la fusión. El
aprovechamiento de estas sinergias (centralización, incremento de volúmenes,
eliminación de procesos de bajo valor añadido, optimización en el uso de la
tecnología, así como la unificación, ordenación y simplificación de funciones y
procesos) redundara en una mejora competitiva, pero también provocará que
ciertas funciones dejen de tener contenido o no tengan el suficiente valor añadido
como para mantener ciertos puestos de trabajo.
Racionalización de la
estructura
Red de oficinas Servicios Centrales
Duplicidades y
Eficiencias
Bankia, S.A.
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8 de enero de 2018
84
• Finalmente, señalar que la integración también debe permitir obtener una serie de
eficiencias derivadas de la aplicación de las mejores prácticas. De este modo
en lo que se refiere a la red deben obtenerse unas eficiencias que permitan no
perder posición competitiva.
De todo lo anterior se desprende que, a nuestro juicio, Bankia deberá ajustar su
estructura como consecuencia de (i) las duplicidades surgidas de la fusión, (ii)
de las sinergias surgidas de la fusión y (iii) de la implementación de las mejores
prácticas.
Con la reestructuración, Bankia pretende ajustarse a la nueva realidad de la
operativa de su negocio una vez integrados los negocios procedentes de BMN
con los de la propia Bankia para lograr los objetivos de viabilidad, rentabilidad y
creación de valor, que le doten de la solvencia y solidez necesarias para avanzar,
entre otros objetivos, en la plena privatización, permitiendo con ello maximizar
el importe de las ayudas públicas a devolver en el futuro.
Esta reducción de la estructura debe significar una lógica reducción de los costes
operativos que conlleve la recuperación de los niveles de eficiencia. La misma debe
afectar a la red de oficinas, estructuras intermedias y los servicios centrales de la Entidad.
10.1 Racionalización de la red de oficinas de la entidad resultante
Tal y como indicábamos anteriormente, a pesar de la complementariedad de la red de
oficinas de ambas entidades, la fusión va a provocar duplicidades resultantes de la simple
adición de las oficinas aportadas por cada Entidad.
La reestructuración está basada en las siguientes motivaciones: (i) la racionalización de
la red con motivo del solapamiento de oficinas y (ii) la racionalización de la red de
oficinas con motivo de las eficiencias resultantes de la aplicación del sistema de Marco
de Asignación de Recursos (MAR) a toda la red.
Bankia, S.A.
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85
Matizar que para los análisis que a continuación se describen, únicamente se ha tenido
en cuenta la plantilla activa de la red minorista, toda vez que no se han identificado
redundancias en la red no minorista (banca de empresas, baca privada, etc).
10.1.1 Racionalización de la red de oficinas con motivo del solapamiento de oficinas
Para la racionalización de la red de oficinas mediante la reducción de la capacidad (cierre
de oficinas) se ha llevado a cabo un análisis sobre los siguientes aspectos:
1. Identificar aquellas oficinas de la red de BMN y Bankia que se encuentran,
entre ellas y con respecto a su propia red, a una distancia inferior a 800
metros.
El criterio de solapamiento descrito es el que utiliza Bankia para
determinar si existe solapamiento entre sucursales y se ha empleado para
analizar tanto la red de oficinas de BMN y Bankia, como la de BMN con respecto
a Bankia.
Una vez aplicado dicho criterio, se realiza un análisis individualizado de otras
oficinas que, si bien el perímetro de distancia entre oficinas es superior, se
considera que existe solapamiento porque son receptoras de los mismos clientes.
Sobre la base del análisis realizado al respecto y en aplicación de los criterios
mencionados previamente, se identifica que existe el siguiente solapamiento:
• Existen 27 oficinas de la red de oficinas de origen Bankia a las que son de
aplicación los criterios de distancia establecidos anteriormente con respecto
a otra oficina (receptora) de origen BMN.
• Existen 118 oficinas de la red de oficinas de origen BMN a las que son de
aplicación los criterios de distancia establecidos anteriormente con respecto
a otra oficina (receptora) de BMN o Bankia.
Bankia, S.A.
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86
A continuación, en el siguiente cuadro mostramos el número de oficinas afectadas
de BMN y Bankia atendiendo a los criterios de distancia mencionados:
Cuadro 42. : Oficinas solapadas en aplicación de la metodología de distancia
Red de Bankia Red de BMN TOTAL
Bankia - 68 68
BMN 27 50 77
TOTAL 27 118 145
Fuente: Elaboración propia a partir de información facilitada por la Sociedad
De este modo, se va a proceder al cierre de 145 oficinas.
Cabe precisar que el número de puestos de trabajo amortizables de las 145 oficinas
mencionadas asciende a 643 puestos de trabajo, pero en la medida en que el
volumen de las oficinas cerradas se espera se desplace a otras oficinas de la red, se
ha estimado necesario incrementar los puestos de trabajo en las oficinas
receptoras. En este sentido, se ha estimado (a través de las variables: volumen de
negocio, número de clientes, ventas y transaccionalidad) que serán necesarios 186
puestos de trabajo, los cuales serán integrados en las oficinas de la red receptora
de la actividad de las oficinas cerradas, por lo que el total de puestos de trabajo
amortizables ascendería a 457.
2. Asimismo, existen 13 centros especiales de BMN que se prevén cerrar, debido
a que el modelo de negocio de estos centros no se ajusta al modelo de negocio de
Bankia.
En este sentido, los centros especiales son oficinas en las que trabajan gestores
dedicados a captar negocio visitando a potenciales clientes, pero dichos centros
no cuentan con los medios de una sucursal, ya que no tienen personal, ni servicios
de apoyo, ni clientela propia, etc. De este modo, cuando los gestores de estos
centros captan un cliente lo referencian a una sucursal.
Este tipo de apoyos no encaja con el modelo de negocio de Bankia, ya que Bankia
realiza este tipo de funciones a través de la red PYME de oficinas, que dependen
de la Dirección de Zona y que está integrada en la Red Minorista de Oficinas.
Bankia, S.A.
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87
Esta red PYME suele ocupar un puesto de trabajo en una sucursal, lo que se
considera suficiente para la captación de potenciales clientes.
Sobre la base de lo anterior, estando cubierto el servicio de captación de clientes
por la mencionada red PYME, los centros especiales resultan redundantes siendo
41 el número de puestos de trabajo amortizables por el cierre de los 13 centros
especiales.
Según lo señalado en esta Sección, podemos concluir que, de la racionalización de
la red de oficinas por los motivos expuestos, se han identificado 145 oficinas y 13
centros especiales a cerrar y un total de 498 puestos de trabajo amortizables.
Cuadro 43. Racionalización de la red de oficinas de la entidad resultante
Fuente: Elaboración propia
10.1.2 Racionalización de la red de oficinas en aplicación del Marco de Asignación de
Recursos (MAR)
Bankia aplica desde hace años un sistema interno para evaluar la eficiencia de sus
oficinas. Dicho sistema es el denominado Marco de Asignación de Recursos (MAR).
A continuación, describimos en qué consiste el MAR aplicado por Bankia:
• En primer lugar, se calcula un índice de actividad para cada oficina, conforme una
fórmula que tiene en cuenta diferentes variables referidas a la sucursal, que se
ponderan con distintos pesos relativos.
El índice de actividad arroja como resultado un valor numérico por empleado, que
resulta más eficiente cuanto mayor es.
Centros especiales de
BMN que no se ajustan al
modelo de negocio de
Bankia
800 mts 800 mts
Criterio de distancia de
800 mts entre una oficina
de Bankia y otra de BMN,
o una de BMN con otra
oficina de BMN
1
ó
2
498 PUESTOS
AMORTIZABLES
Centro
EspecialGestores capta un
cliente y los
referencian a las
oficinas
Distinto al modelo de
negocio de Bankia,
donde los clientes se
captan en las oficinas
457
41
Bankia, S.A.
Informe Técnico
8 de enero de 2018
88
Las variables utilizadas para calcular el índice de actividad de cada oficina son las
siguientes:
Volumen de negocio: se trata del volumen de negocio de la oficina,
atendiendo a la inversión corregida, depósitos, RACS (instrumentos de
pasivo tales como fondos de pensiones, etc) y riesgo de firma (avales).
Número de clientes: los cuales se ponderan atendiendo a la tipología de cada
cliente (persona física o jurídica, canal de uso, etc.).
Ventas.
Transaccionalidad: número de transacciones realizadas por la entidad, se
penaliza aquellas transacciones de bajo valor que son potencialmente
migrables y se siguen manteniendo.
Los pesos relativos para cada una de estas variables son los siguientes:
Cuadro 44. : Peso relativos de las variables utilizadas para calcular el índice de actividad por oficina Variables Peso relativo
Volumen de negocio 35,0%
Número de clientes 35,0%
Ventas 20,0%
Transaccionalidad 10,0%
TOTAL 100,0%
Fuente: Elaboración propia a partir de información facilitada por la Sociedad
De acuerdo con lo anterior, podemos afirmar que el volumen de negocios y el
número de clientes son las variables que tienen un mayor peso a la hora de
determinar el índice de actividad de una oficina.
• A continuación, se fijan unos límites máximos y mínimos de índice de actividad
(máximo 78-mínimo 62) y de ratio de clientes por empleado (mínimo 732-máximo
868), que son los que se consideran adecuados para el nivel de eficiencia de una
oficina.
Bankia, S.A.
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89
• Así, las oficinas que se encuentran dentro del rango de valores fijado para el índice
de actividad y el ratio clientes/empleado, son eficientes de acuerdo a los criterios
fijados.
Por el contrario, en el caso de las oficinas que estén fuera del rango fijado, habrá
que modificar algunos de los parámetros que influyen en el índice de actividad y
el ratio clientes/empleado para conseguir que ambos se sitúen dentro del rango
fijado como aceptable.
Algunos de los parámetros que pueden modificarse para conseguir que las oficinas
se sitúen en el rango fijado, que no deja de ser el rango que mide la eficiencia
deseable de las oficinas, son los siguientes:
Número de empleados: de este modo, redimensionando la oficina
conseguiremos modificar el índice de actividad hasta que consigamos
situarlo dentro del rango fijado.
Incorporar ajustes en el modelo de carterización.
Realizar determinados ajustes específicos en algunas oficinas de acuerdo
con observaciones realizadas por las Direcciones Territoriales.
De este modo, a medida que modificamos el número de empleados de la
oficina9 podemos obtener diferentes resultados del ratio cliente/empleado
y del índice de actividad que nos van a permitir, en algunos casos, situar a la
oficina dentro del rango fijado que mide la eficiencia buscada.
9 Se protegen las oficinas con un número de empleados igual o menor de 3, ya que es el dimensionamiento
mínimo contemplado por Bankia.
Bankia, S.A.
Informe Técnico
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90
• Por último, por tanto, se van modificando determinados parámetros de cada
oficina para situarla dentro de los límites fijados, incluyendo la reducción o el
incremento del número de empleados. A raíz de dichos ajustes, que tiene como
objetivo buscar la eficiencia de la oficina, obtendremos el número de puestos de
trabajo a amortizar de cada oficina para alcanzar la eficiencia deseada.
En línea con lo anterior, debemos señalar que se ha aplicado el MAR tanto a la red
originaria de oficinas de Bankia como a la de BMN, una vez eliminados los
solapamientos y habiendo asignado el volumen de negocio de dichas oficinas, así como
el resto de variables a las oficinas que permanecen abiertas, obteniendo las siguientes
conclusiones:
• Para obtener el objetivo de eficiencia en la red de oficinas de origen Bankia,
existirían un total de 158 puestos amortizables, conforme al siguiente detalle:
Cuadro 45. : Puestos de trabajo amortizables en la red de Bankia en aplicación del MAR
Provincia MAR oficinas de Bankia
Andalucía (7)
Aragón (3)
Asturias (7)
Castilla La Mancha (4)
Castilla y León (51)
Cantabria (8)
Cataluña (38)
Ceuta -
Comunidad de Madrid (24)
Comunidad Valenciana 3
Extremadura -
Galicia (11)
Islas Baleares (1)
Islas Canarias 3
La Rioja 1
Melilla -
Navarra (3)
País Vasco (8)
Murcia -
TOTAL (158)
Fuente: Elaboración propia a partir de información facilitada por la Sociedad
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• Para obtener el objetivo de eficiencia de Bankia en la red de oficinas de origen
BMN, existirían un total de 149 puestos amortizables, conforme al siguiente
detalle:
Cuadro 46. : Puestos de trabajo amortizables en la red de BMN en aplicación del MAR
Provincia MAR oficinas de BMN
Andalucía (100)
Comunidad de Madrid -
Comunidad Valenciana (1)
Islas Baleares (47)
Islas Canarias -
Melilla (1)
Murcia -
TOTAL (149)
Fuente: Elaboración propia a partir de información facilitada por la Sociedad
La aplicación de dicha metodología, en la medida en que tiene un componente dinámico
derivado de la evolución de los factores valorados, podría tener como efecto el cierre
adicional de algunas de las oficinas de la red comercial, cuando el mero ajuste de recursos
siga sin satisfacer los criterios de rentabilidad y eficiencia exigidos para su
mantenimiento.
Por todo lo anterior, concluimos que, de la racionalización de la red de oficinas con
motivo de las eficiencias existentes, se han identificado un total de 307 puestos de
trabajo amortizables.
Bankia, S.A.
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92
Cuadro 47. Puestos de trabajo amortizables en la red de Bankia y BMN en aplicación del MAR
Fuente: Elaboración propia
10.1.3 Racionalización de la red de oficinas por el aumento de la digitalización
La tecnología y el cambio generacional están propiciando cambios en los hábitos de
consumo de los clientes, lo que lleva a adaptar los modelos de relación teniendo en
cuenta tres elementos clave:
i. La digitalización de los clientes y los servicios bancarios:
La migración de operaciones a canales remotos (móvil, internet, cajeros, …),
implica una menor necesidad en términos de red y de personal en oficinas para
la realización de operaciones y transacciones.
La transformación de procesos aporta mayor eficiencia en trámites y ventas en
oficinas, lo que permite que los gestores asuman carteras de clientes de mayor
tamaño.
Marco de Asignación
de Recursos de BMN
2
307 PUESTOS
AMORTIZABLES
149
158Marco de Asignación
de Recursos de Bankia
1
Bankia, S.A.
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93
ii. Servicio personalizado, como palanca de diferenciación con respecto a los
competidores, basado en:
Un mayor y mejor conocimiento del cliente y su relación con la entidad con
independencia de los canales por los que interactúe (visión 360º). Derivado de
este conocimiento, un asesoramiento personalizado, no necesariamente
entendido como más horas-hombre sino apoyado en la evolución de las
capacidades del banco y las herramientas de asesoramiento.
iii. Disponibilidad, entendida como:
Conectividad 24/7 soportada en canales desasistidos (app, Bankia on line y
cajeros automáticos).
Nuevos modelos de relación remota con clientes y desacoplada de la oficina
física que, no obstante, seguirá a disposición del cliente para cuando lo precise.
La evolución en el comportamiento y hábitos de los clientes y las mejoras tecnológicas
deben reflejarse en un incremento de los ratios de productividad, mediante una
optimización de la carterización y gestión remota de los clientes, identificándose un
potencial de 42 puestos de trabajo amortizables.
Bankia, S.A.
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94
10.1.4 Resumen de la racionalización de la red de oficinas
Sobre la base de lo descrito en esta Sección 10.1, a continuación, mostramos un cuadro
resumen de los puestos de trabajo amortizables la plantilla activa por provincias:
Cuadro 48. : Resumen de los puestos de trabajo amortizables en la red de la entidad resultante
Localización Plantilla
A Cierres
B Eficiencias
C
Total Amortizaciones
E=B+C
Plantilla final
F=A-E
Provincia Puestos de
trabajo Sucursales Centros Espc. MAR
Puestos de trabajo amort.
Puestos finales
ALAVA 13 - - (3) (3) 10 ALBACETE 84 - - - - 84 ALICANTE 570 (60) (3) 3 (60) 510 ALMERIA 124 (10) - (19) (29) 95 ASTURIAS 47 - - (7) (7) 40 AVILA 190 - - (15) (15) 175 BADAJOZ 28 - - (1) (1) 27 BALEARES 866 (131) (8) (48) (187) 679 BARCELONA 494 - - (28) (28) 466 BURGOS 34 - - (4) (4) 30 CACERES 19 - - 1 1 20 CADIZ 68 - - (2) (2) 66 CANTABRIA 70 - - (8) (8) 62 CASTELLON 303 (18) - (1) (19) 284 CEUTA 35 - - - - 35 CIUDAD REAL 192 - - - - 192 CORDOBA 60 (13) - (3) (16) 44 CUENCA 24 - - 1 1 25 GIRONA 79 - - (6) (6) 73 GRANADA 768 (53) (8) (58) (119) 649 GUADALAJARA 27 - - (3) (3) 24 GUIPUZCOA 10 - - - - 10 HUELVA 36 - - (1) (1) 35 HUESCA 6 - - - - 6 JAEN 205 (11) (7) (7) (25) 180 LA CORUÑA 39 - - (4) (4) 35 LA RIOJA 182 - - 1 1 183 LAS PALMAS 472 (4) - 2 (2) 470 LEON 33 - - (4) (4) 29 LLEIDA 15 - - (2) (2) 13 LUGO 12 - - - - 12 MADRID 3.582 (47) (2) (24) (73) 3.509 MALAGA 123 (16) (3) (12) (31) 92 MELILLA 4 - - 1 1 5 MURCIA 867 (19) (3) (2) (24) 843 NAVARRA 12 - - (3) (3) 9 ORENSE 11 - - (2) (2) 9 PALENCIA 14 - - (1) (1) 13 PONTEVEDRA 33 - - (5) (5) 28 SALAMANCA 23 - - (2) (2) 21 SEGOVIA 190 - - (11) (11) 179 SEVILLA 175 (36) (3) (5) (44) 131 SORIA 7 - - (1) (1) 6 TARRAGONA 23 - - (2) (2) 21 TENERIFE 64 - - 1 1 65 TERUEL 4 - - - - 4 TOLEDO 114 - - (2) (2) 112 VALENCIA 1.344 (39) (4) - (43) 1.301 VALLADOLID 57 - - (11) (11) 46 VIZCAYA 34 - - (5) (5) 29 ZAMORA 10 - - (2) (2) 8 ZARAGOZA 40 - - (3) (3) 37 SUBTOTAL (SIN DIGIT.) 11.836 (457) (41) (307) (805) 11.031 DIGITALIZACIÓN - - - - (42) (42) TOTAL 11.836 (457) (41) (307) (847) 10.989
Fuente: Elaboración propia a partir de información facilitada por la Sociedad
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95
10.2 Racionalización de los Servicios Centrales de la entidad resultante
La necesidad de reestructuración afecta a los servicios centrales y a las estructuras
intermedias de la entidad resultante. De igual forma que en la red de oficinas, para los
análisis que a continuación se describen, únicamente se ha tenido en cuenta la plantilla
activa.
10.2.1 Racionalización de los servicios centrales
En noviembre de 2017 Oliver Wyman, S.L. (en adelante, ‘Oliver Wyman’) elaboró un
informe a petición de Bankia con el objeto de identificar potenciales eficiencias en los
servicios centrales de Bankia, así como las potenciales absorciones de puestos de trabajo
que se podrían originar con motivo de la fusión con BMN, para lo cual se realizó un
análisis de actividad (a través de una encuesta de actividad) y análisis transversales.
Del mismo modo, señalar que dichos impactos están basados en análisis por volumetrías
o por la necesidad de refuerzo de direcciones, con base en el tipo de funciones y
actividades realizadas.
De acuerdo con las estructuras organizativas de ambas entidades, se ha realizado un
análisis individualizado de los departamentos o Direcciones de ambas entidades10, así
como de las funciones que desarrolla cada uno de ellos, identificando una serie de
duplicidades en los puestos de trabajo que componen dichos departamentos, conforme
al siguiente detalle:
10 Nótese que, si bien el organigrama de BMN es diferente al de Bankia, las funciones que realizan sus
empleados son las mismas, por lo que se ha adaptado la estructura de BMN a la de Bankia con el objeto
de realizar un análisis conjunto.
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Cuadro 49. : Detalle de los puestos de trabajo redundantes por duplicidades en la estructura organizativa de ambas entidades
Área Bankia BMN Total
Presidencia 25 28 53
Personas, Medios y Tecnología 816 177 993
Dirección 4 - 4
Dirección Eficiencia 19 - 19
Tecnología y Organización 470 100 570
Innovación Tecnológica 47 3 50
Personas 100 29 129
Servicios y Compras 68 45 113
Nuevo Modelo de Distribución 108 - 108
Comunicación y Relaciones Externas 48 9 57
Consejero Delegado 767 305 1.072
Dirección 4 1 5
Riesgos 402 138 540
Audit. Interna 96 41 137
Servicios Jurídicos 37 40 77
Finanzas 69 16 85
Intervención General 118 49 167
Cumplimiento Normativo 27 20 47
Estudios 14 - 14
Secretaría General 13 14 27 Banca de Particulares y Estructuras Intermedias
696 253 949
Banca de Negocios 208 14 222
Resto (centros de estructura) 135 19 154
Total 2.708 819 3.527
Fuente: Elaboración propia a partir de información facilitada por la Sociedad
(i) En primer lugar, conforme se puede observar en el cuadro anterior, se han
identificado los puestos de trabajo redundantes en los Servicios Centrales de la
entidad resultante ascienden a 819 puestos de trabajo (620 de servicios centrales
y 199 de estructuras intermedias).
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(ii) En segundo lugar, la fusión provocará un aumento del volumen de actividad de
Bankia con motivo de la aportación del negocio de BMN, por lo que algunos
puestos de trabajo duplicados – conforme se detallada en (i) anterior – serán
absorbidos por la entidad resultante (155 puestos de trabajo), con el objeto de
asumir el aumento de carga de trabajo y seguir prestando un servicio de calidad
a los clientes.
En particular, los motivos por los que determinados puestos de trabajo serían
absorbidos tras la fusión son los siguientes:
En los departamentos dependientes del área del Consejero Delegado,
existirán un mayor número de oficinas a auditar, un aumento sobre el
control sobre la gestión de participadas y un aumento del volumen de
operaciones de admisión de créditos y del crédito dudoso.
En relación con la banca de particulares, se producirá un aumento de
oficinas afectando a la sistemática comercial, estructuras intermedias de
nuevas DT´s, un incremento del volumen de activos adjudicados en
gestión inmobiliaria y un aumento de la complejidad de la red.
Respecto de los negocios no estratégicos o legacy units, el volumen de
crédito dudoso actualmente gestionado desde la red de oficinas de BMN
pasaría a centralizarse en los CR´s.
En el departamento de Comunicación, se producirá un incremento de la
carga de trabajo por las nuevas DT´s en patrocinios, prensa regional y
acción social.
En el Gabinete de Presidencia, se prevé tener un aumento del número y
complejidad de quejas y reclamaciones.
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Cuadro 50. : Detalle de los puestos de trabajo redundantes por duplicidades y absorbidos por la fusión en la estructura organizativa de ambas entidades
Área Bankia Post
Fusión Duplicidades
Puestos absorbidos
por la fusión Total
Presidencia 53 (28) 1 26
Personas, Medios y Tecnología 993 (177) 12 828
Dirección 4 - - 4
Dirección Eficiencia 19 - - 19
Tecnología y Organización 570 (100) 2 472
Innovación Tecnológica 50 (3) 47
Personas 129 (29) 8 108
Servicios y Compras 113 (45) 2 70
Nuevo Modelo de Distribución 108 - - 108
Comunicación y Relaciones Externas 57 (9) 3 51
Consejero Delegado 1.072 (305) 20 787
Dirección 5 (1) - 4
Riesgos 540 (138) 15 417
Audit. Interna 137 (41) 3 99
Servicios Jurídicos 77 (40) - 37
Finanzas 85 (16) 1 70
Intervención General 167 (49) 1 119
Cumplimiento Normativo 47 (20) - 27
Estudios 14 - - 14
Secretaria General 27 (14) - 13
Banca de Particulares y Estructuras Intermedias 949 (253) 119 815
Banca de Negocios 222 (14) - 208
Resto (centros de estructura) 154 (19) - 135
Total 3.527 (819) 155 2.863
Fuente: Elaboración propia a partir de información facilitada por la Sociedad
(iii) En tercer lugar, tras un análisis individualizado de cada uno de los departamentos
de Bankia, se han identificado una serie de potenciales eficiencias que si fueran
implantadas por la Entidad conllevaría la amortización de 418 puestos de
trabajo, sin que ello afectará a la calidad del servicio prestado a sus clientes.
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A continuación, detallamos las eficiencias identificadas:
Riesgos:
Reducir y simplificar el número de operaciones actualmente gestionadas
desde los equipos de riesgos minoristas. En concreto, las eficiencias
provendrían de la mejora en el modelo de scoring para los segmentos de
micro y autónomos de no clientes, por el cambio cultural para ajustar los
PF´s de manera que se eviten el volumen de excedidos.
Evitar la revisión sistemática de los encajes dentro de los programas
financieros y del modelo de delegación.
Mejorar, a raíz de la fusión con BMN, las productividades de determinadas
direcciones de riesgos a la media de las DR´s.
Reducir y simplificar el número de operaciones gestionadas desde los
equipos de riesgos mayoristas, delegando ciertas operaciones no encajadas
en negocio, que no requieran PF´s por tener un importe menor a 2
millones de Euros.
Simplificar o automatizar el proceso de creación de los informes de los
PF´s
Reducir la necesidad sistemática de revisión de los encajes dentro del
modelo de delegación por parte de la Dirección de admisión de riesgos
mayoristas.
Mejorar las productividades de las direcciones de negocio descentralizadas
con un menor número de operaciones de admisión por PT que la media
de riesgos mayoristas.
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100
La división de Intervención General:
Simplificar las funciones manuales que consumen más recursos en
planificación y control de gestión e intervención.
Externalizar las funciones más administrativas en asesoría fiscal e
intervención.
Reducir la Dirección Fiscal Legacy en función de que se vayan cerrando
las inspecciones Legacy abiertas.
Reducir los equipos en direcciones como Intervención, Planificación,
Control de Gestión y Asesoría Fiscal para adecuarse a la competencia.
Auditoría Interna:
Simplificar las auditorías de procesos internos y servicios centrales.
Adecuar el tamaño de los equipos entidades comparables.
Dirección Financiera:
Externalizar las funciones de gestión de titulaciones a una gestora
especializada.
Automatizar las funciones manuales que consumen más recursos en
gestión de cartera estructurales, relación con inversores y participadas.
Reducir ciertas funciones discrecionales de seguimiento y monitorización.
Adecuar el tamaño de los equipos en direcciones como Gestión de
Balance y Relación con Inversores a entidades comparables.
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101
Servicios Jurídicos:
Simplificar las tareas más administrativas y manuales.
Consolidar las tareas administrativas de gestión de proveedores y de
elaboración de informes en la dirección de Control y Desarrollo de
Procesos.
Personas, Medios y Tecnología:
Reducir las actividades discrecionales en las direcciones de Tecnología y
Organización.
Adecuar el tamaño de los equipos en direcciones de Personas, Tecnología
y Organización a entidades comparables.
Fusión de pequeñas direcciones.
Automatización de acciones en direcciones de Tecnología y Organización.
Banca de Particulares y estructuras intermedias
Solape de funciones entre la dirección de Oficinas Ágiles y otras
direcciones de Servicios Centrales.
Solape de funciones con la dirección de carteras de Crédito en las
actividades relacionadas con la estrategia, planificación y ejecución de
ventas de cartera.
Respecto de las estructuras intermedias, se tratará de obtener las siguientes
eficiencias:
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102
i. Supresión de la Dirección Territorial (DT) de Alicante y Murcia,
por duplicidad con la estructura territorial de Bankia y BMN.
Donde coincidían dos DTs -una de cada entidad-, queda solo una,
lo que supone una reducción de estructura, independiente del
ajuste de oficinas.
ii. En las DTs de Valencia y Castellón, Andalucía, Madrid Norte,
Canarias y Castilla La Mancha y Extremadura, se suprimen un total
de 7 Direcciones de Zona/Direcciones Regionales (según
terminología Bankia/BMN) por solapamientos en el mismo
territorio y por mantener un criterio homogéneo de tamaño en las
Direcciones de Zona que se mantienen (sobre 20 oficinas
dependientes por cada Dirección de Zona).
iii. Acomodación de la estructura de las Direcciones de Zona a los
criterios de Bankia.
Banca de Negocios:
Discrecionalidad en el nivel de servicio de la implantación del modelo de
sistemática comercial y calidad relacional, así como en el departamento de
programación y seguimiento de negocios.
Solape de nuevos productos y de actividades en seguimiento de riesgos
con tareas de la DC riesgos.
Comunicación y relaciones externas:
Reducir el número de acciones relacionadas con la RSC o con proyectos
de acción social.
Reducir los equipos dedicados a la búsqueda de nuevos productos.
Consolidar las direcciones de tamaño reducido.
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103
Adecuar el tamaño de los equipos en direcciones como RSC, Marca o
Comunicación Interna a entidades comparables.
Gabinete de Presidencia:
Posibilidad de integrar las direcciones de Coordinación Estratégica y
Seguimiento Corporativo para reducir el span de control.
Conforme a lo expresado anteriormente, a continuación mostramos el detalle de los
puestos de trabajo amortizables, así como aquellos que serán absorbidos por áreas:
Cuadro 51. : Puestos de trabajo amortizables por eficiencias en los Servicios Centrales
Áreas Puestos amortizables
Presidencia (3)
Personas, Medios y Tecnología (65)
Dirección -
Eficiencia (4)
Tecnología y Organización (29)
Innovación Tecnológica (9)
Personas (20)
Servicios y Compras (5)
Nuevo Modelo de Distribución 2
Comunicación y Relaciones Externas (10)
Consejero Delegado (81)
Dirección -
Riesgos (47)
Audit. Interna (5)
Servicios Jurídicos (5)
Finanzas (12)
Intervención General (11)
Cumplimiento Normativo -
Estudios (1)
Secretaria General (1)
Banca de Particulares y Estructuras Intermedias (249)
Banca de Negocios (9)
Resto (centros de estructura) -
Total (418)
Fuente: Elaboración propia a partir de información facilitada por la Sociedad
Sobre la base del análisis realizado respecto de las duplicidades y eficiencias, se han
identificado 1.082 puestos de trabajo amortizables:
Bankia, S.A.
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Cuadro 52. : Puestos de trabajo amortizables en los Servicios Centrales
Direcciones y Subdir. De Bankia Puestos de trabajo
amortizables
Puestos de trabajo duplicados 819
Puestos de trabajo absorbidos por la nueva estructura (155)
Eficiencias en los servicios centrales de Bankia 418
Total 1.082
Fuente: Elaboración propia a partir de información facilitada por la Sociedad
10.2.2 Resumen de la racionalización de los servicios centrales y las estructuras
intermedias de la entidad resultante de la fusión
Sobre la base de lo descrito en esta Sección 10.2, a continuación mostramos un cuadro
resumen de los puestos de trabajo amortizables por áreas:
Cuadro 53. : Resumen de los puestos de trabajo amortizables en los Servicios Centrales
Áreas Plantilla 31.10.17 Puestos amortizables Absorciones Plantilla final
Áreas Puestos de
trabajo Duplicidades Eficiencias
Absorbidos por la fusión
Puestos de trabajo finales
Presidencia 53 (28) (3) 1 23
Personas, Medios y Tecnología 993 (177) (65) 12 763
Dirección 4 - - - 4
Eficiencia 19 - (4) - 15
Tecnología y Organización 570 (100) (29) 2 443
Innovación Tecnológica 50 (3) (9) - 38
Personas 129 (29) (20) 8 88
Servicios y Compras 113 (45) (5) 2 65
Nuevo Modelo de Distribución 108 - 2 - 110
Comunicación y Relaciones Externas
57 (9) (10) 3 41
Consejero Delegado 1.072 (305) (81) 20 706
Dirección 5 (1) - - 4
Riesgos 540 (138) (47) 15 370
Audit. Interna 137 (41) (5) 3 94
Servicios Juridicos 77 (40) (5) - 32
Fiunanzas 85 (16) (12) 1 58
Intervención General 167 (49) (11) 1 108
Cumplimiento Normativo 47 (20) - - 27
Estudios 14 - (1) - 13
Secretaria General 27 (14) (1) - 12
Banca de Particulares y Estructuras Intermedias
949 (253) (249) 119 566
Banca de Negocios 222 (14) (9) - 199
Resto (centros de estructura, ) 154 (19) - - 135
Total 3.527 (819) (418) 155 2.445
Fuente: Elaboración propia a partir de información facilitada por la Sociedad
Bankia, S.A.
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105
10.3 Plantilla no activa
Como hemos indicado en las Secciones previas, el análisis realizado para racionalizar
tanto la red de oficinas como los servicios centrales se ha llevado a cabo sobre la plantilla
activa.
Como ya se ha indicado, además de la plantilla activa, existen 581 empleados de
plantilla no activa que no ocupan actualmente puesto
s de trabajo, y que en su reincorporación generaran un excedente en el número
de puestos de trabajo.
En este sentido, en el siguiente cuadro, se desglosan los 581 puestos de trabajo
amortizables señalados:
Cuadro 54. : Excedencias de la red de oficinas, estructuras intermedias y servicios centrales de Bankia y BMN
PROVINCIA RED EEII SSCC TOTAL
ALBACETE 1 - - 1
ALICANTE 23 1 - 24
ALMERIA 8 - - 8
ASTURIAS 1 - - 1
AVILA 1 - - 1
BALEARES 112 3 9 124
BARCELONA 5 - 18 23
CADIZ 7 - - 7
CANTABRIA 2 - - 2
CASTELLON 8 - - 8
CIUDAD REAL 2 - - 2
CORDOBA 8 - - 8
GRANADA 59 3 14 76
HUELVA 3 - - 3
JAEN 10 - - 10
LAS PALMAS 4 - - 4
LEON 2 - - 2
MADRID 50 4 52 106
MALAGA 8 - - 8
MURCIA 83 11 23 117
SEVILLA 9 - - 9
TOLEDO 1 1 - 2
VALENCIA 31 2 1 34
VIZCAYA 1 - - 1
TOTAL 439 25 117 581
Fuente: Elaboración propia a partir de información facilitada por la Sociedad
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106
10.4 Resumen de reestructuración de la red de oficinas, servicios centrales
y estructuras intermedias
Sobre la base del análisis realizado en esta Sección 10, a continuación detallamos los
2.510 puestos de trabajo amortizables, resultante de la racionalización de la red de
oficinas, los servicios centrales, las estructuras intermedias y la plantilla no activa:
Cuadro 55. : Puestos de trabajo amortizables en la entidad resultante de la fusión
Concepto Plantilla Inicial Puestos de trabajo amortizables Plantilla Final
Plantilla
activa Plantilla no activa
Plantilla total
Puestos de
trabajo Plantilla
activa
Puestos de
trabajo Plantilla no activa Total Plantilla Final
Red de oficinas 11.836 423 12.259 (847) (423) (1.270) 10.989
Red de oficinas empresas 1.840 16 1.856 - (16) (16) 1.840
Servicios centrales y EEII 3.527 142 3.669 (1.082) (142) (1.224) 2.445
Total 17.203 581 17.784 (1.929) (581) (2.510) 15.274
Fuente: Elaboración propia a partir de información facilitada por la Sociedad
Bankia, S.A.
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107
11 De la entidad resultante tras la reestructuración
11.1 Estructura organizativa tras la reestructuración
Tras los análisis realizados en las secciones anteriores, la plantilla de la entidad
resultante tras la reestructuración estará compuesta por 15.274 puestos de
trabajo, divididos en
• Servicios centrales: 2.445 puestos de trabajo.
Cuadro 56. : Plantilla de los servicios centrales tras la reestructuración
Áreas Puestos de trabajo
finales
Presidencia 23
Personas, Medios y Tecnología 763
Dirección 4
Eficiencia 15
Tecnología y Organización 443
Innovación Tecnológica 38
Personas 88
Servicios y Compras 65
Nuevo Modelo de Distribución 110
Comunicación y Relaciones Externas 41
Consejero Delegado 706
Dirección 4
Riesgos 370
Audit. Interna 94
Servicios Juridicos 32
Fiunanzas 58
Intervención General 108
Cumplimiento Normativo 27
Estudios 13
Secretaria General 12
Banca de Particulares y Estructuras Intermedias 566
Banca de Negocios 199
Resto (centros de estructura) 135
Total 2.445
Fuente: Elaboración propia a partir de información facilitada por la Sociedad
Bankia, S.A.
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108
• Red de oficinas minorista: por 11.296 puestos de trabajo y 2.244 oficinas.
Cuadro 57. : Oficinas y puestos de trabajo de la red de oficinas minorista de la entidad resultante
PROVINCIA Nº OFICINAS PUESTOS DE TRABAJO ALAVA 4 10 ALBACETE 14 84 ALICANTE 92 510 ALMERIA 19 95 ASTURIAS 9 40 AVILA 42 175 BADAJOZ 5 27 BALEARES 147 679 BARCELONA 114 466 BURGOS 6 30 CACERES 4 20 CADIZ 11 66 CANTABRIA 20 62 CASTELLON 57 284 CEUTA 5 35 CIUDAD REAL 43 192 CORDOBA 10 44 CUENCA 6 25 GIRONA 15 73 GRANADA 144 649 GUADALAJARA 6 24 GUIPUZCOA 3 10 HUELVA 5 35 HUESCA 1 6 JAEN 44 180 LA CORUÑA 9 35 LA RIOJA 43 183 LAS PALMAS 94 470 LEON 6 29 LLEIDA 2 13 LUGO 2 12 MADRID 667 3.509 MALAGA 19 92 MELILLA 1 5 MURCIA 152 843 NAVARRA 3 9 ORENSE 2 9 PALENCIA 2 13 PONTEVEDRA 7 28 SALAMANCA 4 21 SEGOVIA 49 179 SEVILLA 26 131 SORIA 1 6 TARRAGONA 2 21 TENERIFE 12 65 TERUEL 1 4 TOLEDO 28 112 VALENCIA 256 1.301 VALLADOLID 11 46 VIZCAYA 8 29 ZAMORA 2 8 ZARAGOZA 9 37
SUBTOTAl 2.244 11.031
DIGITALIZACIÓN - (42)
TOTAl 2.244 10.989
Fuente: Elaboración propia a partir de información facilitada por la Sociedad
• Red de empresas, banca privada, multicanalidad, centros de recuperación,
etc: 1.840 puestos de trabajo.
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8 de enero de 2018
109
11.2 Del impacto de la restructuración óptima en los KPI’s del negocio
bancario
En términos de Eficiencia, el ratio de Gastos/Ingresos en caso de no tomarse medidas
incrementaría, alcanzando el 62,5% en 2018, lo que debido al incremento de costes
derivado de la fusión supondría una considerable pérdida de eficiencia.
En la actualidad Bankia se situaba entre los 3 primeros bancos por eficiencia del sector
y tras la integración terminaría entre los 5 peores bancos por eficiencia y, sin medidas,
se situaría en el último lugar del ranking. Las medidas de reestructuración tendrían una
incidencia directa en el balance entre ingresos y gastos y se justifican en la recuperación
de la posición competitiva de Bankia tras la fusión.
Es previsible que los principales competidores mejoren sus ratios por las medidas que
están tomando en la actualidad y hagan que la distancia del Grupo Bankia (una vez
integrado BMN) sea incremente, en el caso en que no se abordasen medidas de
reestructuración.
En un escenario de ejecución de las medidas de restructuración previstas, y teniendo en
cuenta que el periodo de captura plena de las medidas y los ahorros suele ser de 2 años,
se prevé que los impactos de dichas medidas provocarían que el ratio de Eficiencia se
situara en torno al 55% al final de dicho periodo, lo que situaría a Bankia de nuevo en
una posición de menor riesgo y debilidad frente a los competidores.
Bankia, S.A.
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8 de enero de 2018
110
Cuadro 58. Ratio de eficiencia esperado tras la reestructuración
Fuente: elaboración propia, a partir de la información proporcionada por la Sociedad
55,2%
70,4%
57,8%55,0%
0,0%
10,0%
20,0%
30,0%
40,0%
50,0%
60,0%
70,0%
80,0%
Bankia BMN Entidad resultante Entidad resultantetras la
reestructuración
Ratio de
Eficiencia
esperado
Sept. 2017 Dic. 2018
Bankia, S.A.
Informe Técnico
8 de enero de 2018
111
12 Conclusiones
De acuerdo con el objeto con el que hemos realizado este Informe, descrito en el
apartado 2 del mismo, la conclusión principal es que, a nuestro juicio, existen
causas objetivas de carácter organizativo y productivo que hacen necesario
acometer un plan de reestructuración el cual contempla un procedimiento de
Despido Colectivo sobre las siguientes bases y fundamentos:
1. En cuanto al contexto, en agosto de este año se cumple una década desde el
estallido de la crisis subprime. La profunda crisis financiera la cual ha persistido
durante los últimos años, parece haber amainado. En cualquier caso, las
perspectivas de rentabilidad reducida, unidas a un alto volumen de activos
improductivos en los balances bancarios, así como las exigencias regulatorias
futuras, continúan generando cierta incertidumbre sobre las perspectivas del sector
bancario.
Entre otros aspectos, para superar los retos a encarar por la banca (bajos tipos de
interés, digitalización, morosidad y la reforma regulatoria) el Banco Central
Europeo ha instado a la concentración del sistema bancario en el que considera que
hay demasiadas entidades compitiendo por los clientes, en la medida en que
considera que el sistema bancario es demasiado grande para los estándares
tradicionales a pesar de haberse reducido tras la crisis financiera.
En este periodo de concentración del sector, desde el año 2008, el sistema bancario
español viene experimentado una significativa reducción de capacidad que, entre
otros factores, se concentra en un ajuste en el número de oficinas de atención a sus
clientes. Así, por ejemplo, la cifra de oficinas del conjunto de entidades de depósito
se situó en 27.811 en junio de 2017 frente a las 45.084 que había en diciembre de
2007.
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2. La Comisión Rectora del FROB acordó el 14 de marzo de 2017, que la fusión de
Banco Mare Nostrum y Bankia resulta la mejor estrategia para optimizar la
capacidad de recuperación de las ayudas públicas.
De este modo en junio de 2017 Bankia y BMN se fusionaron con la finalidad de
consolidar a la entidad resultante como uno de los líderes bancarios nacionales, lo
que permitirá afianzar una sólida posición competitiva. A este respecto, señalar que,
como se indica en el proyecto de fusión, la misma permitirá:
• La complementariedad geográfica de la base de clientes y red de oficinas
aumenta su diversificación y alcance.
En este sentido, Bankia tiene una fuerte presencia en la Madrid, Valencia y
la Rioja11, mientras que BMN es una entidad con una fuerte presencia en
Granada, Murcia e Islas Baleares12.
• A los accionistas de ambas entidades beneficiarse de una significativa
generación de valor a través de las sinergias esperadas. Ambas entidades
tienen un modelo de negocio con foco en hipoteca minorista y un perfil de
clientes similar, lo que resulta en un gran potencial de sinergias por
reducción de duplicidad de costes manteniendo el riesgo de integración
limitado.
Las sinergias de costes estimadas ascienden a 155 millones de Euros antes
de impuestos.
11 Cabe precisar que Bankia es la entidad resultante de la fusión de las siguientes cajas de Ahorros: Caja
Madrid, Bancaja, La Caja de Canarias, Caja de Segovia Caja de Ávila, Caixa Laietana y Caja Rioja.
12 Recordemos que BMN es la entidad resultante de la fusión de las siguientes cajas de Ahorros: Caja
Granada, Caja Murcia y Sa Nostra.
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3. La integración obliga a Bankia a obtener unas sinergias que redunden en el
mantenimiento y consolidación de su posición competitiva, a través de una
reducción de costes necesaria para la mejora de la eficiencia y, por ende, de su
solidez y viabilidad futuras.
De este modo, si analizamos la estructura organizativa inicial de ambas entidades,
observamos que deberían integrarse en Bankia departamentos con funciones
similares a las que ya existen procedentes de BMN y que la adición de las redes
territoriales, suponen solapamientos en localidades determinadas. Ello implica un
aumento de gastos de funcionamiento que no se justifica con un correspondiente
incremento en la oferta de servicios prestados o en una mayor presencia territorial.
Por ello, Bankia debe llevar a cabo una reestructuración de la estructura
organizativa, una vez integradas ambas entidades, con la finalidad de eliminar
redundancias, suprimir duplicidades y aprovechar las potenciales sinergias.
Adicionalmente, y como complemento a la fusión entre Bankia y BMN entendida
en sentido estricto, Bankia viene aplicando un esfuerzo de reducción de gastos y
racionalización de estructuras como estrategia general para alinearse con las mejores
prácticas del mercado. Ello supone, tal como se contempla en el presente Informe,
la adecuación de su estructura organizativa a través de la aplicación del denominado
Marco de Asignación de Recursos (MAR) en la Red Territorial y de estudios y
proyectos de dimensionamiento en los Servicios Centrales y Estructuras
Intermedias.
4. Dicha reestructuración afecta tanto a la red de oficinas como a los departamentos
que componen los servicios centrales de la Entidad. Los impactos que se producirán
en la estructura organizativa resultante de la integración son los siguientes:
En relación con la reducción de la capacidad de la red de oficinas minoristas
(cierre de oficinas) de la entidad resultante, se han identificado 847 puestos
de trabajo amortizables, que tienen su origen en los siguientes aspectos:
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(i) La racionalización de la red de oficinas por solapamientos,se han
identificado 145 oficinas y 13 centros especiales a cerrar y un total de
498 puestos de trabajo amortizables.
(ii) A través del sistema Marco de Asignación de Recursos13 (MAR), se
ha detectado la posibilidad de mejorar la eficiencia de diversas
oficinas tanto de Bankia como de BMN, identificándose 307 puestos
de trabajo amortizables.
(iii) La evolución en el comportamiento y hábitos de los clientes y las
mejoras tecnológicas deben reflejarse en un incremento de los ratios
de productividad, mediante una optimización de la carterización y
gestión remota de los clientes, identificándose un potencial de 42
puestos de trabajo amortizables.
Respecto de los servicios centrales y las estructuras intermedias de la
entidad resultante se han identificado 1.082 puestos de trabajo
amortizables:
(i) En primer lugar, se han identificado los puestos de trabajo
redundantes en los Servicios Centrales de la entidad resultante, los
cuales ascienden a 819 puestos de trabajo (620 de servicios centrales
y 199 de estructuras intermedias), toda vez que dichos puestos de
trabajo están duplicados al existir en Bankia y BMN.
13 Dicho sistema tiene en consideración las siguientes variables: Volumen de negocio, número de clientes
de cada oficina, ventas y transaccionabilidad.
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No obstante, la fusión provocará un aumento del volumen de
actividad de Bankia con motivo de la aportación del negocio de BMN,
por lo que algunos puestos de trabajo duplicados – conforme se
detallada en el apartado (i) anterior – serán absorbidos por la entidad
resultante (155 puestos de trabajo), con el objeto de asumir el
incremento de carga de trabajo y seguir prestando un servicio de
calidad a los clientes.
(ii) En segundo lugar, tras un análisis individualizado de cada uno de los
departamentos de Bankia, se han identificado una serie de potenciales
eficiencias que si fueran implantadas por la Entidad conllevaría la
amortización de 418 puestos de trabajo, sin que ello afectará a la
calidad del servicio prestado a sus clientes.
Sobre la base del análisis realizado respecto de las duplicidades y eficiencias, se han
identificado 1.082 puestos de trabajo amortizables:
Cuadro 59. : Puestos de trabajo amortizables en los Servicios Centrales
Direcciones y Subdir. De Bankia Puestos de trabajo
amortizables
Puestos de trabajo duplicados 819
Puestos de trabajo absorbidos por la nueva estructura (155)
Eficiencias en los servicios centrales de Bankia 418
Total (1.082) Fuente: Elaboración propia a partir de información facilitada por la Sociedad
5. El análisis realizado para racionalizar tanto la red de oficinas como los servicios
centrales se ha llevado a cabo sobre la plantilla activa. En este sentido, además de
la plantilla activa, existen 581 empleados de plantilla no activa que no ocupan
actualmente puesto de trabajo y que en el momento de su reincorporación
generarán un excedente del mismo número de puestos de trabajo.
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6. Teniendo en cuenta lo anterior, y para hacer posible la adecuación de la estructura
a la nueva realidad del negocio, será necesario llevar a cabo un Procedimiento
de Despido Colectivo, según regula el artículo 51 del Estatuto de los
Trabajadores, que permita a Bankia la amortización de 2.510 puestos de
trabajo.
Cuadro 60. Puestos de trabajo amortizables
Fuente: Elaboración propia a partir de información facilitada por la Sociedad
7. Tras la reestructuración la plantilla de la entidad resultante tras la reestructuración
estará compuesta por 15.274 puestos de trabajo, con la siguiente distribución:
Cuadro 61. : Puestos de trabajo en la entidad resultante de la fusión tras la reestructuración
Concepto Plantilla Inicial Puestos de trabajo amortizables Plantilla Final
Plantilla
activa Plantilla no activa
Plantilla total
Puestos de
trabajo Plantilla
activa
Puestos de
trabajo Plantilla no activa Total Plantilla Final
Red de oficinas 11.836 423 12.259 (847) (423) (1.270) 10.989
Red de oficinas empresas 1.840 16 1.856 - (16) (16) 1.840
Servicios centrales y EEII 3.527 142 3.669 (1.082) (142) (1.224) 2.445
Total 17.203 581 17.784 (1.929) (581) (2.510) 15.274
Fuente: Elaboración propia a partir de información facilitada por la Sociedad
Plantilla no activa
Racionalización de los
servicios centrales y las
estructuras intermedias
Racionalización de la
red de oficinas
4981 Cierres de Oficinas y
centros especiales
Marco Asignación de
Recursos Bankia
Marco Asignación de
Recursos BMN
158
149
Duplicidades2
Eficiencias
664
418
1.082
847
3
Empleos amortizables 581 581
2.510 PUESTOS
AMORTIZABLES
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8. Asimismo, cabe precisar que en caso de no tomarse medidas incrementaría, el ratio de
Eficiencia alcanzaría el 62,5% en 2018, lo que supondría una considerable bajada de la
eficiencia. En la actualidad Bankia se situaba entre los 3 primeros bancos por eficiencia
del sector y tras la integración terminaría entre los 5 peores bancos por eficiencia y, sin
medidas, se situaría en el último lugar del ranking. Las medidas de reestructuración
tendrían una incidencia directa en el balance entre ingresos y gastos y se justifican en la
recuperación de la posición competitiva de Bankia tras la fusión.
En un escenario de ejecución de las medidas de restructuración previstas, y teniendo en
cuenta que el periodo de captura plena de las medidas y los ahorros suele ser de 2 años,
se prevé que los impactos de dichas medidas provocarían que el ratio de Eficiencia se
situara en torno al 55% al final de dicho periodo, lo que situaría a Bankia de nuevo en
una posición de menor riesgo y debilidad frente a los competidores.
* * * * *
Bankia, S.A.
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Este informe técnico ha sido preparado exclusivamente a petición de Bankia, S.A. para
su incorporación a la documentación del procedimiento de Despido Colectivo que prevé
llevar a cabo, por lo que no debe utilizarse para ninguna otra finalidad ni ser distribuido
a terceras partes distintas de aquéllas que sean parte en el procedimiento. No asumimos
ningún tipo de responsabilidad frente a personas distintas a aquéllas que no sean parte
en el procedimiento de referencia y que pudieran tener acceso a este informe.
En Madrid, a 8 de enero de 2018
Diego Perul Tejero Tomás Parejo Pérez
Alvaro Vicens del Río
Bankia, S.A.
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Anexo I: Curricula Vitarum de los firmantes de este Informe
D. Diego Perul Tejero
Titulación Académica y Profesional
• Máster in Business Administration (MBA) por el Instituto de Empresa. Madrid
• Licenciado en Dirección y Administración de empresas
• Curso de programa de Finanzas Corporativas por IESE.
• Cursos y seminarios de Postgrado por el Instituto de Empresa
Experiencia profesional
El Sr. Perul cuenta con más de 18 años de experiencia profesional, siempre en el área del
asesoramiento financiero-contable a empresas, entidades financieras y sociedades de
capital riesgo, colaborando estrechamente con despachos de abogados nacionales e
internacionales.
Inició su carrera profesional en el año 1999 en el departamento de Investment and
Retirement Center de la compañía Prudential Securities Incorporated (Washington D.C)
como miembro del equipo de analistas financieros.
En 2001 se incorporó a, la oficina de Madrid, de Ernst & Young Consultores durante su
etapa en esta firma el Sr. Perul realizo trabajos relacionados con la realización de estudios
de viabilidad para la implantación de nuevas herramientas dentro del sector
telecomunicaciones.
En 2002 el Sr. Perul se incorporó KPMG formando parte del equipo del departamento
de Restructuring, área especializada en el asesoramiento a empresas en situación de crisis,
pasando a formar parte del Management Group en julio de 2006.
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Durante su carrera profesional, el Sr. Perul ha adquirido una dilatada experiencia en
materia de contabilidad, análisis financiero, restructuración y valoración de empresas a
través de clientes de KPMG nacionales e internacionales de gran tamaño e importancia.
En septiembre de 2007 se incorporó a la firma de servicios profesionales Forest Partners
Estrada y Asociados S.L.P, firma especializada en gestión económica y empresarial y, en
particular, en la prestación de servicios vinculados con la práctica forense en entornos
judiciales o de disputa (pruebas periciales, arbitrajes, mediaciones, investigaciones,
insolvencias, etc), crisis y reestructuraciones empresariales, operativas y financieras y
transacciones (asistencia en venta de sociedades, valoraciones, procesos de due diligence,
etc).
En los últimos años, el Sr Perul, se ha especializado en la elaboración de Informes
Periciales (de naturaleza económica, contable o de negocio) y su defensa y ratificación
antes distintas jurisdicciones (Civil, Penal, Mercantil, Laboral, etc.) y ante tribunales
arbitrales competentes (CIMA, ICC). Asimismo, ha dirigido Investigaciones de Fraude,
de diversa naturaleza, cuyo resultado se ha volcado en informes especiales de investigación
o en informes periciales.
En concreto, el Sr. Perul ha prestado servicios forenses relacionados con los siguientes
aspectos:
• Elaboración de Informes Técnicos y su defensa y ratificación ante los tribunales
para la reestructuración de personal. Algunos de los informes han sido ratificados
ante la Audiencia Nacional.
• Elaboración de informes periciales y su defensa y ratificación antes distintas
jurisdicciones (Penal, Civil, Laboral, Contencioso Administrativo). Algunos de los
informes han sido ratificados ante la Audiencia Nacional.
• Elaboración de informes periciales y su defensa y ratificación ante distintas cortes
arbitrales (CIMA, ICC).
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Informe Técnico
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• Investigaciones de fraude para su posible utilización en reclamaciones de diversa
índole.
El Sr. Perul cuenta también con dilatada experiencia de carácter diverso en el ámbito de
crisis y reestructuraciones empresariales. Ha participado en Procesos de Restructuración
financiera y operativa, en la preparación de planes de viabilidad, IBRs, etc.
El Sr. Perul ha impartido seminarios sobre las refinanciaciones y la restructuración de
empresas, a algunas de las principales entidades financieras de nuestro país. Asimismo, el
Sr. Perul ha participado como ponente en distintos foros sobre reestructuraciones
empresariales.
En el entorno Concursal, ha colaborado activamente en órganos de administración
concursal en gran número de procedimientos concursales, algunos de ellos de especial
relevancia. Del mismo modo el Sr. Perul ha participado activamente en análisis y
revisiones de las propuestas de convenio y de los planes de pago y de viabilidad que
sustentan sociedades en procedimientos concursales.
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D. Tomás Parejo Pérez
Titulación Académica y Profesional
• Licenciado en Dirección y Administración de empresas por el Colegio Universitario
de Estudios Financieros (CUNEF).
Experiencia profesional
El Sr. Parejo tiene 12 años de experiencia profesional.
Inició su carrera profesional en el año 2005 en Ernst & Young en el departamento de
auditoría financiera.
En 2006 se incorporó al departamento de Transaction Advisory Services (T.A.S) de
Deloitte, durante su etapa en esta firma el Sr. Parejo realizó trabajos en el área de
Reorganisation Services, relacionados con el asesoramiento a empresas en situación de
crisis y participó activamente en las labores de administración concursal de varios
procedimientos concursales, destacando el concurso declarado en el Juzgado Mercantil
número 1 de Granada de la sociedad Grupo Dhul, S.L.
En el año 2011, el Sr. Parejo pasó a formar parte de Management de Deloitte, centrándose
en esta etapa en la prestación de servicios vinculados con la práctica forense en entornos
judiciales o de disputa (pruebas periciales, expertos dirimentes, mediaciones,
investigaciones de fraude, etc.).
Desde septiembre de 2014, el Sr. Parejo está trabajando en la firma de servicios
profesionales Forest Partners Estrada y Asociados S.L.P.
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D. Alvaro Vicens del Río
Titulación Académica y Profesional
• Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad
Complutense de Madrid.
Experiencia profesional
El Sr. Vicens tiene 10 años de experiencia profesional.
Inició su carrera profesional en el año 2008 en KPMG en el departamento de auditoría.
En el año 2012, el Sr. Vicens pasó a formar parte de Management de KPMG, centrándose
en esta etapa en la prestación de servicios vinculados con la práctica forense en entornos
judiciales o de disputa (pruebas periciales, expertos dirimentes, mediaciones,
investigaciones de fraude, etc.).
Desde julio de 2017, el Sr. Vicens está trabajando en la firma de servicios profesionales
Forest Partners Estrada y Asociados S.L.P.
En los últimos años, el Sr. Vicens se ha especializado en la elaboración de Informes
Periciales (de naturaleza económica, contable o de negocio) y su defensa y ratificación
antes distintas jurisdicciones (Civil, Penal, Mercantil, Laboral, etc.). Asimismo, ha dirigido
Investigaciones de Fraude, de diversa naturaleza, cuyo resultado se ha volcado en
informes especiales de investigación o en informes periciales.
En concreto, el Sr. Vicens ha prestado servicios forenses relacionados con los siguientes
aspectos:
• Elaboración de Informes Técnicos y su defensa y ratificación ante los tribunales
para la reestructuración de personal. Algunos de los informes han sido ratificados
ante la Audiencia Nacional.
Bankia, S.A.
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• Elaboración de informes periciales y su defensa y ratificación antes distintas
jurisdicciones (Penal, Civil, Laboral, Contencioso Administrativo).
• Investigaciones de fraude para su posible utilización en reclamaciones de diversa
índole.
El Sr. Vicens cuenta también con dilatada experiencia de carácter diverso en el ámbito de
crisis y reestructuraciones empresariales.
