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BIC ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. 2ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício 2005 Rating Emissão: Austin Rating: A

BIC ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. · ORGANOGRAMA ... Auditor: KPMG Auditores Independentes ... m 2005, a indústria de leasing no Brasil registrou consistente evolução, a melhor

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BIC ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A.

2ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício 2005

Rating

Emissão: Austin Rating: A

Abril 2006 PLANNER - www.planner.com.br Página 2

Í N D I C EC AR ACTERIZAÇÃO DA EMISSOR A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

C AR ACTERÍSTIC AS DAS DEBÊNTURES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

DESTINAÇÃO DE RECURSOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

E VENTOS REALIZADOS – 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

AGENDA DE E VENTOS - 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

AGENDA DE E VENTOS – 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSOR A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

OR GANOGR AMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

PAR TICIPAÇÃO NO MER CADO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

CLASSIF IC AÇÃO DE RISCO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

PRINCIPAIS ASPECTOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

PRINCIPAIS RUBRICAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

ANÁLISE DE DEMONSTR ATIVOS F INANCEIROS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

ANÁLISE DA GAR ANTIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

PARECER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

DECLARAÇÃO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

Relatório Anual do Agente Fiduciário - BIC ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A.

Abril 2006 PLANNER - www.planner.com.br Página 3

CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA

Denominação Comercial:

BIC ARRENDAMENTO MERCANTIL

Endereço: Rua Canuto de Aguiar, 1.220 – sala A – Aldeota60025-060 – Fortaleza/ CE

Telefone/Fax: (85) 3304-8244 / (85) 211-5880

D.R.I.: José Bezerra de Menezes

CNPJ: 69.720.910/0001-45

Auditor: KPMG Auditores Independentes

Atividade: Arrendamento Mercantil

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

Registro CVM nº: CVM/SRE/DEB/2004/006 – 30 de janeiro de 2004;

Situação da Emissora:

Adimplente com as obrigações pecuniárias;

Código do Ativo: CETIP: LBIC12;

Banco Mandatário: Banco Itaú S.A.;

Coordenador Líder: Banco Industrial e Comercial S.A;

Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 03 de novembro de 2003;

Data de Vencimento As debêntures terão prazo de 42 (quarenta e dois) meses a partir da data de emissão, ven-cendo-se, portanto, em 03 de maio de 2007;

Quantidade de Debêntures:

Foram emitidas 10.000 (dez mil) debêntures;

Número de Séries: A emissão possui uma única série;

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Página 4 PLANNER - www.planner.com.br Abril 2006

Valor Total da Emissão:

O valor total da 2ª Emissão é de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), na data de emis-são;

Valor Nominal: O valor nominal unitário das debêntures é de R$10.000,00 (dez mil reais), na data de emis-são;

Forma: As debêntures são da forma nominativa escritural;

Espécie: As debêntures são da espécie subordinada;

Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações;

Permuta: Não se aplica à presente emissão;

Poder Liberatório: Não se aplica á presente emissão;

Opção: Não se aplica à presente emissão;

Negociação: As debêntures foram registradas para negociação junto ao Sistema Nacional de Debêntures - SND, administrado pela ANDIMA - Associação Nacional das Instituições do Mercado Aberto e operacionalizado pela CETIP – Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos;

Atualização do Valor Nominal:

Não se aplica à presente emissão;

Pagamento da Atualização:

Não se aplica à presente emissão;

Remuneração: As debêntures fazem jus a uma remuneração de 103% (cento e três por cento) da taxa média dos Depósitos – DI de um dia – “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base de 252 dias, calculada e divulgada pela CETIP. A remuneração será calculada a partir da data de emissão até a data de vencimento, quando será encerrado o período de remuneração;

Pagamento da Remuneração:

A remuneração será devida na data de vencimento das debêntures;

Amortização: Não se aplica à presente emissão;

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Página 5 PLANNER - www.planner.com.br Abril 2006

Fundo de Amortização:

Não se aplica à presente emissão;

Prêmio: Não se aplica à presente emissão;

Repactuação: Não se aplica à presente emissão;

Aquisição Facultativa:

A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação, por preço não superior ao seu valor nominal, acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis, a par-tir da data de emissão até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no § 2o do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações. Nesta hipótese, as debêntures que eventualmente vie-rem a ser adquiridas pela Emissora poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora ou ser novamente colocadas no mercado;

Resgate Antecipado:

A Emissora reserva-se o direito de, a qualquer tempo, observado o prazo de 360 (trezentos e sessenta) dias a contar da data de emissão, mediante publicação de aviso prévio de 15 (quinze) dias aos debenturistas nos termos previstos na escritura de emissão, promover o res-gate antecipado das debêntures em circulação, mediante o pagamento do seu valor nominal unitário até a data do efetivo resgate, acrescido da referida remuneração, calculada pro rata temporis, a partir da data de emissão. O resgate será realizado com observância do disposto no artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, podendo ser total ou parcial. Se parcial, o resgate deverá ser realizado por meio de sorteio e será coordenado por este Agente Fiduciário;

Vencimento Antecipado:

São considerados eventos de vencimento antecipado, sujeitos à declaração, pelo Agente Fidu-ciário, do vencimento antecipado desta emissão de debêntures e da imediata exigibilidade do pagamento pela Emissora, do valor nominal das debêntures, acrescido da remuneração, cal-culada pro rata temporis a partir da data de emissão, independentemente de qualquer aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial à Emissora, em qualquer das seguintes ocorrências:

a. não pagamento, pela Emissora, de quaisquer valores devidos em razão das debêntures, nas res-pectivas datas de pagamento e/ou vencimento, não sanado no prazo de 10 (dez) dias úteis;

b. protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Emissora, cujo valor global não pago ultrapasse R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora, ou se for cancelado, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis de sua ocorrência;

c. falta de cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação decorrente da escritura de emissão, excluídas as obrigações de natureza pecuniária, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias conta-dos do recebimento de aviso escrito enviado pelo Agente Fiduciário;

d. decretação de intervenção ou liquidação extrajudicial da Emissora pelo Banco Central do Bra-sil, nos termos da Lei nº 6.024, de 13 de março de 1974;

e. pedido de falência, de intervenção ou de liquidação extrajudicial da Emissora;

f. liquidação, dissolução ou extinção ou decretação de falência da Emissora;

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g. vencimento antecipado ou inadimplência no pagamento de qualquer dívida da Emissora, em montante igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);

h. alteração estatutária da Emissora que implique redução de seu capital social, ou direito de recesso de seus acionistas, bem como reorganização societária da Emissora (que não envolva a realização de fusão, cisão ou incorporação), seus respectivos ativos, quando tais atos, a critério do Agente Fiduciário, acarretem impacto na capacidade da Emissora honrar o cumprimento de suas obrigações da escritura de emissão.

DESTINAÇÃO DE RECURSOS

Os recursos líquidos captados com a distribuição seriam destinados ao financiamento das operações de arrendamento mercantil da Emissora, bem como à sua composição de caixa. Cabe informar que os recursos captados permaneceram no caixa d companhia no exercício de 2005.

ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS

No decorrer do exercício de 2005, não foram realizadas assembléias de debenturistas.

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES

EVENTOS REALIZADOS – 2005

De acordo com a Escritura de Emissão, não foram pactuados eventos para serem realizados no exercício de 2005.

Data Valor Nominal Juros Preço Unitário

31/12/05 R$ 10.000,000000 R$ 4.351,138200 R$ 14.351,138200

31/12/04 R$ 10.000,000000 R$ 1.989,062600 R$ 11.989,062600

DataDebêntures em

CirculaçãoDebêntures em

TesourariaTotal em Circulação

31/12/05 10.000 0 R$ 143.351.138,20

31/12/04 10.000 0 R$ 119.890.626,00

A integra das informações no www.planner.com.br

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Página 7 PLANNER - www.planner.com.br Abril 2006

AGENDA DE EVENTOS - 2006

Não existem eventos programados para esta emissão no exercício de 2006, tendo em vista, que o pagamento da remuneração das debêntures dar-se-á somente na data de vencimento, ou seja, em 03 de maio de 2007.

AGENDA DE EVENTOS – 2006

Não existem eventos de pagamentos agendados para o exercício de 2006, pois o pagamento das debêntures dar-se-á somente no vencimento final.

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

No decorrer do exercício de 2005, a Emissora cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações previstas na escritura de emissão.

ORGANOGRAMA

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO

BIC - Arrendamento Mercantil S.A. tem como objetivo a prática de operações de arrendamento mercantil. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro, e certas operações têm a participação ou a intermediação de instituições associa-

das, integrantes do sistema financeiro. Os benefícios dos serviços prestados entre essas insti-tuições e os custos da estrutura operacional e administrativa são absorvidos, segundo a praticabilidade de lhes serem atribuídos, em conjunto ou individualmente.

OutrosOutrosBanco Industrial e Banco Industrial e

Comercial S.A. Comercial S.A.

99,99 % 0,01 %

BIC ArrendamentoBIC ArrendamentoMercantilMercantil

A

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CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS

Durante o ano de 2005, não foram ocorreram alterações estatutárias na Companhia.

PRINCIPAIS ASPECTOS

m 2005, a indústria de leasing no Brasil registrou consistente evolução, a melhor dos últimos anos, realçando a sua importância e força para o funcionamento da economia. Balanço divulgado pela Associação Brasileira das Empresas de Leasing (ABEL) mostra que o saldo do Valor Presente da Carteira atingiu R$21,9 bilhões,

com crescimento de 56,6% em relação ao resultdode 2004. O saldo superou o maior valor registrado anteriormente de R$20,5 bilhões em janeiro de 1999, pouco antes da desvaloriza-ção do real. O ritmo desse animador desempenho deve se manter, impulsionado pela combi-nação de dois fatores (i) a maior confiança das arrendadoras, em razão dos avanços e soluções de entraves jurídicos relacionados ao produto e (ii) a melhora das expectativas de cresci-mento do PIB em 2006.

Os novos negócios cresceram 52,9% no acumulado de 2005, somando R$19,5 bilhões repre-sentados por 473.696 contratos. Em 2005, da carteira de arrendamento a receber, os negó-cios fechados por pessoas físicas representaram 42,87% seguidos pelos setores de serviços (28,28%), indústria (13,66%), comércio (11,84%) e estatais (0,04%)

Os contratos firmados por meio de indexadores prefixados foram responsáveis pela grande maioria das negociações de leasing em 2005. Se para pessoas físicas os prefixados represen-tam quase que a totalidade dos contratos, para as jurídicas ainda há espaço para a presença do CDI.

Confirmadas as projeções positivas para o cenário econômico, e tendo em vista os bons resultados alcançados pela indústria de leasing nos últimos dois anos, pode-se estimar um crescimento em torno de 30% para o exercício de 2006.

AUSTIN RATING

Emissão RatingRelatório de

MonitoramentoValidade

Segunda Emissão de Debêntures

A 27/10/05 27/10/06

E

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PRINCIPAIS RUBRICAS

BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MILATIVO 2003 AV% 2004 AV% 2005 AV%

CIRCULANTE 42.709 77,8% 171.605 98,5% 201.383 98,8%Disponibilidades 27 0,0% 63 0,0% 138 0,1%

Aplicações financeiras de liquidez 40.824 74,3% - - - -Títulos e valores mobiliários 805 1,5% 170.698 98,0% 200.295 98,2%

Operações de arrendamento a receber 2.751 5,0% 905 0,5% 127 0,1%Rendas a apropriar de arrendamento a receber (2.691) (4,9%) (919) (0,5%) (129) (0,1%)

Provisão para operações de arrendamento (112) (0,2%) (110) (0,1%) (8) (0,0%)Devedores p/ compra de valores e bens 428 0,8% 513 0,3% 364 0,2%Impostos e contribuições a compensar 753 1,4% 666 0,4% 585 0,3%

Provisão p/ outros créditos liquid. duvidosa (76) (0,1%) (211) (0,1%) (182) (0,1%)Outros - - - - 193 0,1%

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 5.494 10,0% 1.111 0,6% 764 0,4%Créditos tributários 773 1,4% 1.107 0,6% 733 0,4%

Devedores p/ compra de valores e bens 86 0,2% - - - -Provisão p/ outros créditos liquidação duvidosa - - (5) (0,0%) - -

Títulos e valores mobiliários 2.744 5,0% - - - -Outros 1.891 3,4% 9 0,0% 31 0,0%

PERMANENTE 6.724 12,2% 1.491 0,9% 1.741 0,9%Investimentos - - - - - -

Imobilizado de arrendamento 5.458 9,9% (268) (0,2%) (142) (0,1%)Diferido 1.266 2,3% 1.759 1,0% 1.883 0,9%

TOTAL DO ATIVO 54.927 100,0% 174.207 100,0% 203.888 100,0%

BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MILPASSIVO 2003 AV% 2004 AV% 2005 AV%

CIRCULANTE 8.613 15,7% 18.213 10,5% 4.384 2,2%Debêntures - - 13.885 8,0% - -

Sociais e estatutárias 4.250 7,7% 1.700 1,0% 1.700 0,8%Fiscais e previdenciárias 2.616 4,8% 2.430 1,4% 2.679 1,3%

Credores antecipação de valor residual 1.747 3,2% 198 0,1% - -Outros valores e bens - - - - - -

Diversos - - - - 5 0,0%EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO 188 0,3% 105.426 60,5% 143.588 70,4%

Debêntures - - 105.425 60,5% 143.470 70,4%Outras obrigações 188 0,3% 1 0,0% 118 0,1%

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 46.126 84,0% 50.568 29,0% 55.916 27,4%Capital social 25.000 45,5% 25.000 14,4% 25.000 12,3%

Reserva de reavaliação (903) (1,6%) (903) (0,5%) - -Reserva de lucros 22.029 40,1% 26.471 15,2% 30.916 15,2%

TOTAL DO PASSIVO 54.927 100,0% 174.207 100,0% 203.888 100,0%

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ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS

o final do exercício de 2.005, o saldo da carteira de arrendamentos a valor presente atingiu R$ 1.622 mil, compôs o saldo de R$ 4.568 mil em imobilizado de arren-damento, sendo 55% de máquinas e equipamentos, 33% de imóveis, 12% de veículos, num total de 03 (três) contratos vigentes, com valor médio de R$ 541

mil por contrato.

O resultado bruto da intermediação financeira registrou R$ 10.339 mil em 2.005, valor superior, em termos absolutos, quando comparado com o montante de R$ 8.507 mil do exercício anterior. Por sua vez, o resultado operacional também apresentou evolução, pas-sando de R$ 7.950 mil em 2.004 para R$ 9.091 mil em 2.005.

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS - R$ MILDEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2003 AV% 2004 AV% 2005 AV%Receitas de intermediação financeira 10.699 100,0% 17.166 100,0% 34.504 100,0%Operações de arrendamento mercantil 1.839 17,2% 1.231 7,2% 640 1,9%

Resultado de títulos e valores mobiliários 8.860 82,8% 15.935 92,8% 33.864 98,1%

Despesas de intermediação financeira (42) (0,4%)

(8.659) (50,4%) (24.165) (70,0%)

Operações de captações no mercado - -

(8.521) (49,6%) (24.202) (70,1%)Provisão para créditos de liquidação

duvidosa (42) (0,4%)

(138) (0,8%) 37 0,1%Resul. bruto da intermediação

financeira 10.657 99,6% 8.507 49,6% 10.339 30,0%Outras receitas (despesas)

operacionais (1.174) (11,0%)

(557) (3,2%) (1.248) (3,6%)

Despesas administrativas (781) (7,3%)

(394) (2,3%) (501) (1,5%)

Despesas tributárias (512) (4,8%)

(747) (4,4%) (717) (2,1%)Outras receitas operacionais 131 1,2% 603 3,5% - -

Outras despesas operacionais (12) (0,1%) (19) (0,1%) (30) (0,1%)Resultado operacional 9.483 88,6% 7.950 46,3% 9.091 26,3%

Resultado não operacional - - 118 0,7% 15 0,0%Result. antes da tributação sobre o

lucro 9.483 88,6% 8.068 47,0% 9.106 26,4%

Imposto de renda e contribuição social (1.827) (17,1%)

(2.082) (12,1%) (2.287) (6,6%)IR diferido (371) (3,5%) 456 2,7% (374) (1,1%)

Lucro (prejuízo) do exercício 7.285 68,1% 6.442 37,5% 6.445 18,7%

A

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Lucro Líquido

A BIC Arrendamento Mercantil S.A., apresentou um lucro líquido no exercício de 2005 de R$ 6.445 mil, com rentabilidade sobre o patrimônio líquido final de 11,53 %.

Patrimônio Líquido

Em 31 de dezembro de 2.005, o Patrimônio Líquido alcançou o montante de R$ 55.916 mil, ante R$ 50.568 mil no exercício de 2.004.

ANÁLISE DA GARANTIA

As debêntures desta Segunda Emissão não possuem garantia, já que são da espécie subordi-nada, isto é, concorrem ao patrimônio da Emissora em subordinação aos demais créditos (inclusive quirografários), gozando de preferência tão somente sobre o crédito de seus acio-nistas.

Gráfico: Receita de Intermediação Financeira (Valores em R$ mil)

0

5.000

10.000

15.000

20.000

25.000

30.000

35.000

40.000

2003 2004 2005

Receita de IntermediaçãoFinanceira

Gráfico: Dívida X PL (Valores em R$ mil)

0

20.000

40.000

60.000

80.000

100.000

120.000

140.000

160.000

2003 2004 2005

DebênturesPatrimônio Líquido

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PARECER

ão temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informa-ções divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários.

Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela KPMG Auditores Independentes, apesar da ressalva referente a não reclassificação do saldo da provisão para superveniência ou insuficiência de depreciação (classificada no ativo permanente), no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da Escritura de Emissão.

DECLARAÇÃO

Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.

São Paulo, 28 de abril de 2006.

PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.

“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para con-

sulta na sede deste Agente Fiduciário”

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