BILANCIO SECONDO I PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI · 2013-04-10 · comportamento contabile in base alle diverse tipologie di operazioni di finanza straordinaria (fusione, scissione

BILANCIO SECONDO I PRINCIPI CONTABILI

INTERNAZIONALI

- IFRS 3 “aggregazioni aziendali”: aspetti fiscali –

Dott. RENZO PARISOTTO

Università degli Studi di Bergamo

Anno accademico 2012/2013

Bergamo, 16 e 17 aprile 2013

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• Gli aspetti contabili dell’IFRS 3 – ante Regolamento n. 495/2009

• Gli aspetti contabili dell’IFRS 3 – Regolamento n. 495/2009

• Fusioni under common control

• Gli aspetti fiscali dell’IFRS 3

la retrodatazione fiscale

la neutralità fiscale della fusione

Il Decreto 1° aprile 2009 n. 48 art. 4

Il Decreto Legge 185/2008 art. 15 c.10 e 11

OIV – Organismo Italiano di Contabilità: Impairment test dell’avviamento

3

Premessa

Il 29 dicembre 2004 è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione

Europea il Regolamento CE n. 2236/2004 attraverso il quale è stato introdotto

negli ordinamenti giuridici di tutti gli Stati Membri il principio contabile

internazionale IFRS 3 Business Combination alle operazioni di finanza

straordinaria.

L'IFRS 3 Business Combination, nell'ottica della prevalenza della sostanza

sulla forma di un’operazione di business combination, non distingue il

comportamento contabile in base alle diverse tipologie di operazioni di finanza

straordinaria (fusione, scissione, conferimento, etc.) ma prevede un unico

trattamento contabile indifferenziato, il cosiddetto purchase method o

metodo dell'acquisto.

– Ciò comporta che nell‘ottica dei principi contabili internazionali la forma giuridica

con cui viene realizzata l'operazione sia irrilevante per ciò che concerne

l‘impostazione contabile da applicare all'operazione medesima

4

L’IFRS 3: le linee guida del principio contabile

• Le business combination corrispondono al “complesso delle operazioni che combina più

aziende o attività in un’unica entità economica” (IFRS 3, Appendice A)

– Secondo l'IFRS 3, per “business combination" deve intendersi l'acquisizione, da parte di un

soggetto identificato (l'acquirente), del "controllo" di una o più attività aziendali distinte

(l'acquisito) dove per "controllo" è inteso il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali

dell'entità o attività aziendali (businesses) al fine di ottenere i benefici dalle sue attività

• OPERAZIONI INCLUSE: come richiamato in premessa, con tale concetto si comprende un

vasto numero di operazioni straordinarie previste dal nostro ordinamento, quali fusioni,

scissioni, acquisizioni, conferimenti di rami d’azienda o d’azienda,

• OPERAZIONI ESCLUSE: non tutte le aggregazioni aziendali, tuttavia, sono disciplinate

dall’IFRS 3. Non vi rientrano ad esempio

– Le joint venture, così come definite e in quanto disciplinate dallo IAS 31

– Le aggregazioni tra entità soggette a controllo comune, ossia le aggregazioni tra entità sulle quali il

medesimo soggetto ha il potere di determinare le decisioni strategiche e politiche e di ottenere benefici

da entrambi (v. ad esempio operazioni di ristrutturazione infragruppo mediante fusione di società

controllate dalla stessa impresa)

– Le aggregazioni tra entità mutualistiche

IN SINTESI:

1. L’IFRS 3 non si applica alle operazioni sotto controllo comune

2. L’IFRS 3 consente solo il purchase method

3. Il purchase method secondo IFRS 3 non corrisponde ai Principi Contabili

Italiani

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L’IFRS 3: le linee guida del principio contabile (segue)

Il criterio di contabilizzazione preso in esame dall’IFRS 3 è il purchase method

sulla base del quale l’acquirente rileva le attività, passività e le passività

potenziali indentificabili dell’acquisito ai relativi fair value alla data di

acquisizione (i.e. quella in cui l’acquirente ottiene effettivamente il controllo

sull’acquisito) ed eventualmente l’avviamento che sarà successivamente

sottoposto ad una verifica per una eventuale sua riduzione di valore (impairment

test ai sensi dello IAS 36) anziché ammortizzato periodicamente.

L’IFRS n. 3 ha eliminato la possibilità di optare per il metodo alternativo di

contabilizzazione, denominato “pooling of interests”, introducendo così un modello

unitario e uniforme per tutte le operazioni di aggregazione aziendale.

Il pooling of interest method prevede l’iscrizione degli asset dell’incorporata presso

l’incorporante in continuità di valori contabili. In tal senso la società incorporante

prenderà in carico le attività e le passività nonché i saldi dei conti di patrimonio netto,

incluso il conto acceso al risultato economico del periodo infrannuale, così come

riportati nel bilancio di chiusura (v. anche OIC 4 pag. 23).

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L’IFRS 3: il purchase method

Purchase method

Identificazione

dell’acquirente

Determinazione del costo

dell’aggregazione Purchase Price allocation

Fase 1 Fase 2 Fase 3

• In estrema sintesi una volta identificato l’acquirente e definito il costo di acquisizione –

dato dal fair value alla data dell’acquisizione delle attività cedute, delle passività sostenute o

assunte e degli strumenti rappresentativi di capitale emessi dall’acquirente, in cambio del

controllo dell’acquisito, nonché dei costi direttamente attribuibili all’aggregazione aziendale

– l’acquirente dovrà riallocare tale costo di acquisizione alle attività identificabili, alle

passività effettive e potenziali dell’impresa acquisita, rilevandole al fair value

• L’eccedenza del costo di acquisizione sostenuto dall’acquirente rispetto al valore corrente

delle attività o passività dell’acquisito costituirà avviamento

– Lo IAS 38, par. 34, stabilisce che nei casi aggregazioni aziendali un acquirente alla data di acquisizione

rileva un’attività immateriale dell’acquisita separatamente dall’avviamento se il fair value può essere

determinato attendibilmente, a prescindere dal fatto che l’attività sia stata rilevata dall’acquisita prima

dell’aggregazione

Determinazione della data di

acquisizione

7

La determinazione della data di acquisizione

Data di

acquisizione

Data di scambio

• E’ la data dalla quale l’acquirente ottiene effettivamente il controllo dell’acquisita

− rileva, non tanto il momento della stipula del contratto o della comunicazione al pubblico, quanto la data di trasferimento effettivo del controllo alla parte acquirente.

• E’ data a decorrere dalla quale l’acquirente deve contabilizzare l’operazione.

− Tale data potrebbe non coincidere con il trasferimento della proprietà delle quote/azioni dell’impresa acquisita (data di scambio).

− Se l’acquisizione di un’impresa avviene attraverso un’unica transazione, la data di acquisizione coincide con la data di scambio delle attività/passività dell’impresa acquisita

Data in cui avviene il trasferimento delle azioni/quote dell’impresa acquisita

• La realizzazione dell’operazione di acquisizione può prevedere varie fasi con acquisti successivi di quote/azioni. In tal caso:

– il costo dell’aggregazione è pari al costo complessivo delle singole operazioni di scambio,

– la data dello scambio è la data di ciascuna operazione di trasferimento delle azioni o quote dell’impresa acquisita, mentre

– la data di acquisizione è la data in cui l’acquirente ottiene il controllo sull’acquisita: tale data è anche quella in cui deve avvenire la contabilizzazione dell’acquisizione.

Purchase method

Identificazione

dell’acquirente

Determinazione del

costo dell’aggregazione Purchase Price

allocation

Fase 2

Determinazione della data

di acquisizione

Fase 3 Fase 1

8

Fase 1: Identificazione dell’acquirente

L’acquirente ai

sensi dell’IFRS 3

• L’acquirente è l’entità che ottiene il controllo delle altre entità o attività aziendali (business) partecipanti all’operazione,

Definizione di

“controllo”

• Potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità o attività aziendale al fine di ottenere i benefici dalle sue attività”.

− In base a tale definizione, il controllo è inteso come potere effettivo (prevalenza della sostanza sulla forma) detenuto dal soggetto acquirente sull’acquisito.

Identificazione

dell’acquirente

• Si presume che un’impresa (l’acquirente) abbia ottenuto il controllo su un'altra impresa (l’acquisita) quando ne acquisisce più della metà dei diritti di voto, a meno che non sia possibile dimostrare che tale proprietà non costituisce controllo

• In una business combination realizzata mediante uno scambio di interessenze partecipative (es.: azioni/quote), l’entità che emette tali interessenze partecipative (nell’esempio, effettua l’aumento di capitale) è di norma l’acquirente

Criterio base

Purchase method

Identificazione

dell’acquirente

Determinazione del


allocation

Fase 2


di acquisizione

Fase 3 Fase 1

9

• “il potere su più della metà dei diritti di voto dell’altra entità in virtù di un accordo con altri investitori; o

• il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell’altra entità in forza di uno statuto o di un accordo; o

• il potere di nominare o sostituire la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo dell’altra entità; o

• il potere di disporre della maggioranza dei voti alle riunioni del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo dell’altra entità”.

Fase 1: Identificazione dell’acquirente

Altri criteri

Purchase method

Identificazione

dell’acquirente

Determinazione del


allocation

Fase 2


di acquisizione

Fase 3 Fase 1

1

2

3

4

Identificazione

dell’acquirente

• “se il fair value (valore equo) di una delle entità aggreganti è significativamente maggiore di quello dell’altra entità aggregante, l’entità con il fair value (valore equo) maggiore è, con ogni probabilità, l’acquirente;

• se l’aggregazione aziendale avviene mediante uno scambio di strumenti ordinari rappresentativi di capitale con diritto di voto in cambio di denaro o altre attività, l’entità che versa il corrispettivo in denaro o in altre attività, è, con ogni probabilità, l’acquirente;

• se l’aggregazione aziendale consente alla direzione di una delle entità aggreganti di guidare la scelta del gruppo dirigente dell’entità risultante dall’aggregazione, l’entità la cui direzione è in grado di guidare tale scelta è, con ogni probabilità, l’acquirente”.

Criteri residuali

1

2

3

10

Fase 2: La determinazione del costo di acquisizione Purchase method

Identificazione

dell’acquirente

Determinazione del


allocation

Fase 2


di acquisizione

Fase 3 Fase 1

Costo di

acquisizione =

Fair value di attività

corrisposte, passività

assunte e strumenti di

equity emessi

Qualunque costo

direttamente attribuibile

all’aggregazione +

• Il costo di acquisizione deve essere determinato alla data di acquisizione. − Quando un’acquisizione viene effettuata in più fasi, il costo di acquisto è pari alla sommatoria del costo di ciascuna transazione

(scambio), determinato alla data nella quale la stessa si verifica.

− Qualora il regolamento di tutto o parte del costo di un’aggregazione aziendale sia differito, il fair value del costo di ogni singola

transazione deve essere determinato attualizzando alla data di ogni singolo scambio gli importi oggetto di regolamento.

Corrispettivo

monetario

Corrispettivo

non monetario

• il costo di acquisizione è pari all’ammontare dei mezzi monetari trasferiti al

venditore. Quando è previsto un pagamento differito di tutto o parte del prezzo di

acquisto, il costo di acquisto è rappresentato dal valore attuale del corrispettivo

monetario pattuito. Tale effetto di attualizzazione deve essere rilevato solo se

significativo.

• Nel caso di acquisizione mediante scambio azionario, il prezzo di borsa delle

azioni emesse dall’acquirente alla data di scambio rappresenta la miglior evidenza

del fair value dell’entità acquisita e rappresenta pertanto il costo di acquisizione

(es. data di acquisizione: 1° aprile 2007, valore di borsa 30 marzo 2007).

− Laddove, per contro, il mercato non sia in grado di esprimere il fair value degli

strumenti di capitale emessi dall’acquirente, l’entità dovrà utilizzare criteri

valutativi alternativi (tecniche valutative consolidate nel settore in cui l’impresa

opera)

• Il prezzo di borsa alla data dello scambio è un indicatore non attendibile solo se è

stato condizionato dalla illiquidità del mercato

IFRS 3, par. 24

11

P(azioni/quote dell’acquirente) x N(azioni/quote acquirente) + C.A

dove: P = prezzo dell’azione/quota dell’acquirente alla data di effettivo ottenimento del

controllo dell’entità acquisita (v. ad esempio quotazione al 30 marzo 2007)

N = numero azioni/quote che saranno effettivamente emesse dall’acquirente al servizio

dell’aggregazione (ad esempio sulla base del rapporto di concabio)

C.A. = costi accessori direttamente attribuibili alla business combination, individuati

sulla base di quanto alla slide successiva

Fase 2: La determinazione del costo di acquisizione

(segue)

• L’IFRS 3, par. 32, stabilisce che “se un accordo di aggregazione aziendale prevede rettifiche al costo

dell’aggregazione aziendale subordinate ad eventi futuri, l’acquirente deve includere l’importo di tali rettifiche

nel costo dell’aggregazione alla data di acquisizione se la rettifica è probabile e può essere determinata

attendibilmente”. Tale è la circostanza in cui l’accordo di aggregazione (ad esempio, contratto di compravendita di

azienda o di partecipazione di controllo) prevede che il costo dell’acquisizione possa essere soggetto a correzioni

sulla base di eventi futuri incerti (vedi clausole di earn out).

• La contabilizzazione dell’acquisizione deve tener conto di tali rettifiche fin da subito solo laddove esse siano

“probabili e possano essere stimate attendibilmente”. Se invece una rettifica del costo è prevista dal contratto, ma

non è probabile o non è possibile valutarla attendibilmente, essa “non deve essere inclusa nel costo

dell’aggregazione al momento della contabilizzazione iniziale dell’aggregazione”

Costo di acquisizione

mediante scambio di

interessenze

partecipative

=

Valore attribuito alle

azioni emesse nel

bilancio dell’acquirente

Capitale sociale

(numero delle azioni

emesse X per il valore

nominale azioni)

+ Sovrapprezzo azioni

(parte residuale) =

Purchase method

Identificazione

dell’acquirente

Determinazione del


allocation

Fase 2


di acquisizione

Fase 3 Fase 1

12

Fase 2: La determinazione del costo di acquisizione

- i costi accessori -

Costi che DEVONO

essere imputati ad

incremento del costo

dell’acquisizione

1) i compensi professionali corrisposti a

a) revisori,

b) consulenti legali

c) periti, (compresi i costi per perizie e due diligence)

d) predisposizione di documenti informativi richiesti dalle norme

2) le spese di consulenza sostenute per identificare potenziali target da acquisire se è

contrattualmente stabilito che il pagamento sia effettuato solo se l’acquisizione vada a buon fine

(cosiddette Success fees)

3) eventuali passività che si generano per effetto dell’operazione stessa(1)

(1) per esempio quando l’acquisizione fa sorgere passività in capo all’impresa acquisita a seguito del decadere di accordi

contrattuali, oppure quando accordi contrattuali a suo tempo stipulati dall’impresa acquisita comportano a carico di quest’ultima

erogazioni straordinarie al personale o ad altre controparti in occasione di operazioni particolari come il trasferimento del controllo).

Costi che NON

DEVONO essere

imputati ad

incremento del costo

dell’acquisizione

1) i costi futuri che si prevede di sostenere in seguito all’acquisizione del controllo

2) i costi di integrazione(1)

(1) le consulenze informatiche, spese per la predisposizione di ponti informatici tra diverse procedure (in quanto si tratta di costi che

hanno un'utilità limitata nel tempo e quindi non sono capitalizzabili), il write-off di software, gli oneri per l'incentivazione all'esodo del

personale, le consulenze per la revisione dei processi organizzativi e per l'integrazione delle strutture, le spese per lavoro interinale, le

spese per la formazione di personale su nuovi processi o procedure, eventuali erogazioni una tantum al personale, le spese per

trasporti, trasferte e traslochi

3) i costi per la negoziazione e l’emissione di passività finanziarie

4) i costi per l’emissione di strumenti rappresentativi di capitale (2)

(2)per esempio spese legali, imposta di registro

Si sottolinea che mancando specifiche indicazioni nel principio IFRS 3, si ritiene conforme a prudenza, anche alla luce della ratio di

tale principio (che appare chiaramente destinato all’acquirente, al quale pone una serie di precetti), computare tra i costi

dell’aggregazione rilevanti solo quelli sostenuti dall’acquirente, e non anche i costi dell’aggregazione sostenuti dall’acquisita

(di qualsiasi fattispecie). Pertanto i costi sostenuti dall’impresa acquisita, anche laddove funzionali alla business combination,

saranno “spesati” al conto economico dell’esercizio in cui vengono sostenuti

Purchase method

Identificazione

dell’acquirente

Determinazione del


allocation

Fase 2


di acquisizione

Fase 3 Fase 1

13

Le attività e le passività dell’acquisita

Una volta individuate le attività e le passività rilevabili, l’acquirente deve procedere

alla loro valutazione al fair value come se fossero acquistate individualmente.

La valutazione al fair value delle singole attività e passività potrebbe essere

uguale oppure diversa dal valore che le singole attività e passività avevano nel

bilancio della aggregata. In particolare, le situazioni che si possono verificare sono

le seguenti:

a) fair value della singola attività e passività = valore contabile (nell’acquisita);

b) fair value della singola attività e passività > valore contabile (nell’acquisita);

c) fair value della singola attività e passività < valore contabile (nell’acquisita).

Nel caso sub a) nel bilancio post business combination l’attività e la passività

risulterà iscritta al medesimo valore che aveva nel bilancio dell’aggregata.

Nei casi b) e c) il valore dell’attività e passività iscritto nel bilancio sarà differente

dal valore nel bilancio dell’aggregata (il fair value all’atto dell’acquisizione) ed è

necessario considerare la fiscalità differita emergente dal disallineamento tra il

valore del bilancio post business combination e il valore fiscalmente riconosciuto

in capo all’aggregata.

14

Fase 3: Purchase Price allocation

• Il purchase method prevede, quale ultima fase, che l’acquirente, alla data di

acquisizione, allochi il costo dell’aggregazione (c.d. PPA, “purchase price allocation”) alle

attività, alle passività ed alle passività potenziali identificabili dell’entità acquisita,

rilevandone i relativi fair value a tale data, a eccezione delle attività che sono classificabili

come detenute per la vendita, che saranno invece iscritte al fair value al netto dei costi di

vendita.

–La determinazione del fair value delle attività, passività e passività potenziali identificate dovrà

tenere conto anche della quota attribuibile agli azionisti di minoranza dell’impresa acquisita, e

pertanto dovrà essere calcolata al 100%.

• In altre parole l’acquirente non deve iscrivere le attività, passività e passività potenziali acquisiti al fair value in

misura pari alla quota percentuale delle proprie interessenze nel capitale acquisito, bensì deve rilevare il fair

value di tali asset al 100%, comprensivi pertanto delle eventuali interessenze dei soci di minoranza.

–La differenza (positiva) fra il costo dell’aggregazione ed il fair value delle attività, passività e

passività potenziali identificabili dell’acquisita determina il valore del goodwill acquisito

• Tale allocazione ha per oggetto gli elementi patrimoniali della società acquisita, anche se

in precedenza non rilevati nel bilancio di quest’ultima.

–E’ possibile infatti che l’acquirente rilevi attività precedentemente non rilevabili presso

l’acquisita. E’ il caso di risorse intangibili (v. allegato), passività potenziali, ovvero attività per

imposte differite, relative a perdite fiscali riportate dall’entità acquisita, laddove quest’ultima, non

sussistendone i presupposti, non aveva rilevato in precedenza tali elementi patrimoniali

Purchase method

Identificazione

dell’acquirente

Determinazione del


allocation

Fase 2


di acquisizione

Fase 3 Fase 1

15

Fase 3: Purchase Price allocation (segue)

• l’IFRS 3 dispone che qualora la contabilizzazione di un’aggregazione aziendale possa essere determinata solo provvisoriamente entro la fine dell’esercizio in cui l’aggregazione viene realizzata, tale contabilizzazione deve essere effettuata “utilizzando valori provvisori”.

• L’acquirente, entro 12 mesi dalla data di acquisizione, dovrà rilevare le rettifiche di quei valori provvisori dalla data dell’acquisizione.

Fair value di attività,

passività e passività

potenziali

Avviamento

Fair value di

attività immateriali

in precedenza non

riconosciuti

Entità

acquisita

Valore

netto

contabile

Entità

acquirente

1

2

3

Purchase method

Identificazione

dell’acquirente

Determinazione del


allocation

Fase 2


di acquisizione

Fase 3 Fase 1

COSTO DI ACQUISIZIONE

16


• La determinazione del costo di acquisizione nell’ambito di un’operazione di business combination deve essere effettuata attraverso

la miglior stima del fair value delle attività e passività e delle passività potenziali della società acquisita. Detto costo è dato dalla

somma di:



potenziali

• L’acquirente rileva separatamente come parte dell’allocazione del costo dell’aggregazione

solo le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell’acquisito alla data di

acquisizione e che soddisfano i seguenti criteri: i. Nel caso di un’attività diversa da un’attività immateriale, è probabile che gli eventuali futuri benefici

economici affluiscano all’acquirente ed è possibile valutarne il fair value attendibilmente

ii. Nel caso di una passività diversa da una passività potenziale, è probabile che per estinguere

l’obbligazione sarà richiesto l’impiego di risorse atte a produrre benefici economici ed è possibile

valutarne il fair value attendibilmente

iii. Nel caso di un’attività immateriale o di una passività potenzxiale, il relativo fair value può essere

valutato attendibilmente


immateriali in

precedenza non

riconosciuti

• Ai sensi dello IAS 38, par. 34, un acquirente alla data di acquisizione rileva un’attività

immateriale dell’acquisita separatamente dall’avviamento se soddisfa la definizione di

attività immateriale ai sensi dello IAS 38 e il fair value può essere determinato

attendibilmente, a prescindere dal fatto che l’attività sia stata rilevata dall’acquisita prima

dell’aggregazione aziendale

Avviamento

• L’avviamento è quantificabile come differenza tra il costo di acquisto e la sommatoria de (i)

il fair value degli asset netti identificabili dell’entità acquista (ii) il fair value degli asset in

precedenza non riconosciuti dall’entità acquisita

• Lo IASB nelle Basis for conclusion dell’IFRS 3 (BC 130) osserva, tale differenza potrebbe

comprendere le seguenti componenti i. Avviamento proprio dell’azienda acquisita (Fair value of the “going concern” element of the acquiree)

ii. Avviamento derivante dalle sinergie attese dall’aggregazione aziendale

iii. Gli eccessi di pagamento effettuati dall’acquirente (cd “overpayment”)

iv. Errori di valutazione (v. anche allegato)

1

2

3

Purchase method

Identificazione

dell’acquirente

Determinazione del


allocation

Fase 2


di acquisizione

Fase 3 Fase 1

17

La determinazione del fair value delle attività, passività e

passività potenziali dell’acquisita



potenziali 1

Elemento patrimoniale MISURAZIONE

Strumenti finanziari negoziati in un mercato attivo Valore corrente di mercato

Strumenti finanziari non negoziati in un mercato

attivoValore stimato

- Crediti,

- i contratti favorevoli ai beneficiari e

- altre attività identificabili

Valore attuale atteso

Terreni e fabbricati Valore di mercato

Impianti e macchinari Valori di mercato/costo di sostituzione ammortizzato.

Attività immateriali Fair value

Attività relative a benefici per i dipendenti o le

passività per piani a benefici definitiValore attuale atteso

Attività e passività fiscali

Beneficio fiscale derivante da perdite fiscali o da imposte sul

reddito dovute determinate tenendo conto dell’effetto fiscale

connesso alla rideterminazione del valore di attività,

passività e passività potenziali identificabili ai rispettivi fair

value.

Debiti ed effetti a breve; debiti a lungo termineValore attuale degli importi da corrispondere per estinguere

le passività

Contratti onerosi e altre passività identificabili

dell’acquisito

Valore attuali degli importi da corrispondere per estinguere

le passività

Passività potenziali dell’acquisito

Importi che un terzo addebiterebbe per assumere tali

passività potenziali (tale importo deve riflettere tutte le attese

di possibili flussi finanziari)

18

La rilevazione di attività e passività non precedentemente

rilevate nel bilancio dell’acquisita

L’applicazione, da parte dell’acquirente, delle condizioni del principio di

rilevazione può comportare l’iscrizione di attività e passività dell’acquisto

non precedentemente presenti tra le attività e passività nel suo bilancio.

Per esempio l’acquirente rileva le attività immateriali identificabili

acquisite, come ad esempio un marchio, un brevetto o una relazione con

la clientela, che l’acquisto non aveva rilevato precedentemente come

attività nel suo bilancio a causa dello sviluppo interno e dell’iscrizione

sistematica nel conto economico come costi.

19

Fair value di attività immateriali in precedenza non riconosciuti

• Nell’applicazione del purchase method l’acquirente determina il prezzo di acquisto

rilevando anche il fair value di tutte le attività immateriali dell’acquisita, sia che esse

siano state iscritte nei precedenti bilanci dell’acquisita sia che non lo siano state in quanto

“prodotte internamente

• L’IFRS 3 dispone che un’acquirente alla data di acquisizione rileva un’attività immateriale

dell’acquisita separatamente dall’avviamento, a prescindere dal fatto che l’attività sia stata

rilevata dall’acquisita prima dell’aggregazione, se:

i. rispetta la definizione di attività immateriale secondo lo IAS 38 (i.e. attività non monetaria,

identificabile e priva di consistenza fisica, di cui l’impresa detiene il controllo nel senso di potere

usufruire dei benefici economici futuri derivanti dalla risorsa in oggetto)

ii. il fair value può essere determinato attendibilmente.

• In particolare, quando l’attività ha vita utile definita, l’IFRS 3 specifica che esiste una

presunzione di misurabilità del relativo fair value. Le uniche circostanze in cui potrebbe non

essere possibile determinare il fair value di un’attività immateriale acquisita in

un’operazione di aggregazione d’azienda si verificano allorché l’attività derivi da diritti legali

o contrattuali e l’attività:

a) non è separabile, ovvero

b) è separabile, ma non vi è esperienza o evidenza di operazioni di scambio per le stesse attività o

attività simili, e stimare il fair value dipenderebbe da variabili non misurabili


immateriali in

precedenza non

riconosciuti 2

20

Fair value di attività immateriali in precedenza non

riconosciuti (segue)

• La stima più attendibile del fair value di un’attività immateriale è fornita dai prezzi quotati in

un mercato attivo. Di norma il prezzo da considerare è quello corrente di offerta. Se i prezzi

correnti di offerta non sono disponibili, il prezzo della più recente operazione simile può fornire

una base da cui stimare il fair value, purchè non vi sia stato alcun cambiamento rilevante

nelle circostanze economiche tra la data dell’operazione e la data alla quale è stimato il fair

value dell’attività.

–Di norma è insolito che esista un mercato attivo per un’attività immateriale, sebbene ciò si possa

verificare.

• Se non esiste alcun mercato attivo per un’attività immateriale, il suo fair value è l’importo

che l’impresa avrebbe pagato per acquistare tale attività, alla data dell’acquisizione, in una

transazione normale tra parti consapevoli e disponibili, sulla base delle migliori informazioni

disponibili. Nel determinare tale importo, l’impresa tiene conto del risultato di operazioni

recenti per attività similari. Le tecniche che possono essere utilizzate per queste valutazioni

possono avere riguardo:

–all’applicazione di multipli che riflettono operazioni correnti di mercato a indicatori correlati alla

redditività dell’attività immateriale oggetto di acquisizione (quali il ricavo, quote di mercato e utile

operativo) o al flusso di royalty che si potrebbe ottenere dando in licenza la detta attività immateriale a

un a un’altra parte in una libera transazione (come nell’approccio ristorno alle royalty);

–all’attualizzazione dei futuri flussi finanziari netti stimati dell’attività.


immateriali in

precedenza non

riconosciuti 2

21

L’identificazione e la valutazione degli intangibili specifici:

ipotesi ed esempi

• Con riferimento agli asset intangibili rilevabili in capo all’acquisita, è opportuno tenere distinto quelli generici [raggruppabili nell’unica voce “avviamento”] rispetto a quelli specifici (i.e.: diversi dall’avviamento, quale tipico intangibile generico). I beni intangibili specifici sono suddivisi in:

i. beni intangibili a vita utile definita

ii. beni intangibili a vita utile indefinita.

• Ai sensi dello IAS 38, par. 88 un’attività immateriale deve essere considerata a vita utile indefinita quando non vi è un limite all’esercizio fino al quale si prevede che l’attività generi flussi finanziari netti in entrata.

– La vita utile di un bene intangibile deve riflettere il livello delle spese di manutenzione future richieste per mantenere i cash flow attesi: se le spese di mantenimento di un intangibile con le caratteristiche di cui sopra sono costanti nel tempo (senza considerare l’inflazione) è verosimile che si tratta di bene a vita utile indefinita; laddove invece tali spese siano crescenti (si pensi alla necessità di dover incrementare le spese di marketing per mantenere la notorietà di un marchio legato a un determinato prodotto ormai in declino), proprio tale circostanza può portare a ritenere l’asset in questione a vita utile definita

• Il valore degli asset intangibili a vita utile definita è soggetto ad ammortamento sistematico, mentre il valore degli asset intangibili a vita utile indefinita è soggetto unicamente ad impairment test con cadenza almeno annuale, ovvero al verificarsi di eventi (c.d. triggering event), interni ed esterni alla sfera aziendale, che possono far presumere sia intervenuta una diminuzione di valore.

• Per quanto concerne gli asset intangibili a vita utile indefinita, occorre verificare se hanno subito una riduzione di valore confrontando il relativo valore recuperabile con il valore contabile (i) con cadenza annuale o, comunque, (ii) ogniqualvolta vi sia un’indicazione che l’attività immateriale possa avere subito un riduzione durevole di valore

• Inoltre il termine “indefinito” non significa “infinito” e pertanto occorre verificare periodicamente se emergono nuovi elementi che richiedono di riclassificare l’intangibile da una categoria all’altra: per esempio, se un intangibile specifico è riclassificato da vita indefinita a vita definita, da quel momento in poi (o, almeno fino all’eventuale successiva riclassificazione) verrà anche assoggettata anche ad ammortamento periodico, invece che a impairment test


immateriali in

precedenza non

riconosciuti 2

22

L’identificazione e la valutazione degli intangibili specifici:

ipotesi ed esempi

• Licenze, royalties

• Contratti pubblicit., di costruzione di gestione, di servizio, di fornitura

• Contratti di affitto

• Permessi di costruzione

• Contratti di franchising

• Diritti di trasmissione

• Diritti d’uso

• Contratti di manutenzione

• Contrati di mutuo

• Marchi

• Domini di internet

• Imballaggio commerciale

• Testate giornalistiche

• Accordi di non concorrenza

• Lista clienti

• Portafoglio ordini

• Relazioni contrattuali con clienti

• Relazioni non contrattuali con clienti

• Commedie, opere, balletti

• Libri, riviste, quotidiani e alte opere letter.

• Lavori musicali (composizioni, canzoni)

• Immagini e fotografie

• Materiali audiovisivi (cartoni, video, formats)

• Brevetti

• Software

• Tecnologia non brevettata

• Banche dati

• Segreti di produzione (formule, processi)

Basate su accordi contrattuali

Legate ai rapporti con i clienti

Legate al Marketing

Legate all’arte

Basate su tecnologia


immateriali in

precedenza non

riconosciuti 2

23

L’identificazione e la valutazione degli intangibili specifici: ipotesi ed

esempi. La rilevazione degli intangibili specifici in ambito

bancario

Tipo Business CGU Intangibili specifici Vita economica

Deposit based Banche rete Valore della raccolta Indefinita (mass asset)

Fee based •Asset management

•Banca Private

•Rete Promotori

• Valore dei fondi in gestione

• Valore del portafoglio clienti

• Indefinita (mass asset)

• Definita

Servicing based Società prodotto con contratti di servizi per

conto terzi (per esempio gestione di carte di

credito)

• Mortgages servicing rights

• Credit card porfolio

Definita

Contract based Bancassurance Valore del portafoglio premi Indefinita

Brand based Specifiche società prodotto Trade name Indefinita

(1) Cfr. Guatri – Bini, “Nuovo trattato sulla valutazione delle aziende”, 2005, pag. 834

Esempi di intangibili specifici in ambito bancario


immateriali in

precedenza non

riconosciuti 2

24

La rilevazione e misurazione dell’avviamento o di un utile

da un’operazione di aggregazione

Le operazioni di aggregazione rientranti nell’ambito di applicazione del principio

IFRS 3 possono realizzarsi:

a) con corrispettivo

b) senza corrispettivo.

Nel caso di acquisizione con corrispettivo (sub a), l’incorporante deve riconoscere

un avviamento o una differenza negativa alla data della aggregazione come

differenza tra l’insieme dell’ammontare o delle azioni trasferite e il fair value delle

attività e delle passività identificabili acquisite. Più precisamente i casi di

aggregazione che si possono verificare sono i seguenti:

1) acquisto in un’unica operazione del 100%;

2) acquisto in due o più operazioni del 100%;

3) acquisto del controllo con percentuale inferiore al 100% (es. 70%).

25

La determinazione dell’avviamento

• L’eventuale eccedenza positiva emergente dal confronto tra (i) il costo pagato dall’acquirente per il

controllo del complesso aziendale e (ii) il valore corrente degli asset acquisiti (cioè il fair value delle

attività, passività e passività potenziali acquisite in proporzione all’interessenza dell’acquirente), ivi incluse

le attività immateriali identificabili non precedentemente iscritte nella situazione patrimoniale dell’entità

acquisita, deve essere iscritta all’attivo dello stato patrimoniale quale avviamento.

• L’avviamento, quindi, è pari alla porzione del costo d’acquisto non allocata a specifiche attività

identificabili o passività e passività potenziali acquisite e, ai sensi del’IFRS 3, par.52 rappresenta per

l’acquirente “un pagamento effettuato dall’acquirente in previsione di benefici economici futuri derivanti da

attività che non possono essere identificate individualmente e rilevate separatamente”.

– Altrimenti detto, il goodwill acquisito in un’operazione di business combination identifica la parte di prezzo non allocata

ad altre attività ed esprime la capacità dell’impresa di generare un sovrarreddito che non è attribuibile ad uno

specifico asset (individuabile e separabile dal resto dell’azienda) bensì all’intero complesso dei beni costituenti

l’azienda. Esso, dunque, può essere misurato solo in via residuale, sottraendo dal costo di acquisto dell’azienda

acquisita il valore corrente del patrimonio netto acquisito in proporzione dell’interessenza dell’acquirente.

• Peraltro, il costo di un’aggregazione aziendale può differire anche notevolmente dal valore economico

dell’impresa acquisita.

• Quest’ultimo è il valore del capitale proprio dell’azienda determinato facendo riferimento al generico

investitore, prescindendo dalle motivazioni specifiche che possono indurre l’acquirente o il venditore a

porre in essere l’operazione e, soprattutto, considerando esclusivamente quale fonte del valore

economico dell’azienda l’attitudine dell’impresa a generare in futuro reddito (o flussi monetari) quale

autonoma entità economica (cd. valutazione stand alone).

Avviamento

3

26

La determinazione dell’avviamento (segue)

• Se l’avviamento è quantificabile come differenza tra costo di acquisizione e fair value del patrimonio netto dell’acquisita (stand alone), tale differenza può essere definita “avviamento” nei termini dell’IFRS 3 par. 52 (“benefici economici futuri”), solo impropriamente. Ciò perché il costo di acquisizione può in concreto risentire di fattori distorsivi che inducono errori di misurazione. In tal senso lo IASB, nelle Basis for conclusion dell’IFRS 3 (BC 130) – documenti interpretativi non costituenti IFRS omologati UE - osserva che se il costo di acquisizione è superiore al fair value del patrimonio netto acquisito, l’eccedenza potrebbe comprendere le seguenti componenti:

• Si riconosce tale valore in funzione della capacità reddituale prospettica della specifica azienda di

cui si è acquisita la partecipazione (cd. valutazione stand alone), tenuto conto del “sistema

assemblato degli asset materiali e immateriali” di cui dispone l’entità economica acquisita a quel

momento, della posizione competitiva dell’impresa sui mercati in cui opera, della quota di mercato

detenuta, delle barriere all’entrata, etc.

– L’IFRS 3 (BC130) indica che tale tipo di avviamento è rappresentativo del valore delle sinergie rilevate

all’interno dell’attività acquisita

Avviamento

dell’unità

acquisita

• Rappresenta il costo sostenuto a fronte dell’atteso incremento di redditività e di valore economico del

gruppo che nasce dall’operazione di concentrazione, originati dalle sinergie che si svilupperanno a

causa dell’integrazione dell’attività economica dell’unità acquisita con quella dell’acquirente

• Sotto il profilo dell’apprezzamento qualitativo, l’avviamento da aggregazione è idealmente

scomponibile in due sub-componenti

– Il valore attuale dei benefici economici da sinergie che emergeranno in capo al gruppo acquirente (che si

divideranno tra capogruppo e terzi a seconda delle società nelle quali saranno rilevati) (cd. sinergie

indivisibili(1))

– La quota, proporzionale alla percentuale di partecipazione detenuta nella società di cui si è acquisito il

controllo, del valore attuale dei benefici economici da sinergie che si svilupperanno in capo alla società

acquisita (cd. sinergie divisibili(1))

Avviamento

da

aggregazione

aziendale

fair value of the going

concern element of

the acquiree

fair value of the

expected synergies

Avviamento

3

27

La determinazione dell’avviamento (segue)

• L’overpayment deriva da un errore nella valutazione complessiva dell’acquisita

(sovrastimata al momento dell’acquisizione senza una giustificazione plausibile in

termini di benefici economici direttamente o indirettamente ritraibili da essa), mentre gli

errori derivano, a fronte di una corretta valutazione complessiva, da un non corretto

riparto di tale valutazione sui diversi asset dell’acquisita.

• Le condizioni soggettive di negoziazione possono riflettere

– Le asimmetrie soggettive di negoziazione tra cedente e cessionario

– La forza contrattuale e l’abilità di negoziazione dei contraenti

– L’effettiva divergenza di posizione tra le parti, in vista delle sinergie derivanti dalla concentrazione

aziendale

Overpayment

ed errori

fair value of the

expected synergies

• Lo IASB (IFRS 3, BC 133) osserva che il maggior costo della transazione imputabile ad “overpayment” o dovrebbe essere correttamente imputato a conto economico quale spesa di esercizio alla data in cui si perfeziona la business combination in quanto non rappresenta un asset produttivo di benefici economici futuri

• Nel caso in cui alla data dello scambio non fosse possibile identificare le diverse nature dell’eccedenza del costo di acquisizione rispetto al fair value del patrimonio netto dell’acquisita, (le quattro categorie precedentemente identificate) L’IFRS 3 nelle Basis for conclusions (BC 135) dispone che tale eccedenza deve essere totalmente imputata ad avviamento

• Il controllo della congruità e della sostenibilità dell’avviamento appostato nel bilancio consolidato alla data della business combination è effettuato nei successivi esercizi attraverso il test di impairment ai sensi dello IAS 36, volto ad accertare l’eventuale riduzione di valore del medesimo, posto che non è più oggetto di ammortamento

Avviamento

3

28

La determinazione dell’avviamento: l’analisi delle sinergie

• Con l’introduzione dell’IFRS 3 risulta sempre più necessaria la definizione di una “base

informativa per le acquisizioni ….che risponde allo scopo specifico dell’espressione di

giudizi di valore per le acquisizioni, in riferimento ad aziende candidate ad essere

acquisite, incorporate, scambiate, nonché a operazioni finanziarie concernenti il loro

controllo(1)”

• I vantaggi sinergici devono essere ben individuati e quantificati (con la migliore

approssimazione possibile) prima delle acquisizioni, poiché essi sono un fondamentale

elemento di giudizio per definire l’ammontare del costo di acquisizione

• Le sinergie devono essere individuate, analizzate, per quanto possibile stimate in termini

di differenziali di flussi attesi che essi provocheranno nel futuro

(1) Cfr. Il Nuovo trattato sulla valutazione delle aziende (Guatri Bini) pag. 65

Miglioramenti di performances

Valore as is

Valore stand alone

Valore strategico

Sinergie divisibili e indivisibili

Fonte: Prof. Mauro Bini

– Sono le sinergie derivanti dalla business combination e si dividono

in:

– Sinergie divisibili: benefici che sorgono in capo all’acquisita e

dunque contribuiscono ad accrescere il valore per tutti gli

azionisti (di maggioranza e di minoranza)

– Sinergie indivisibili: benefici cosiddetti “privati” che sorgono in

capo all’acquirente e dunque non contribuiscono ad accrescere il

valore dell’acquisita, ma che rafforzano in capo all’acquirente la

convenienza all’acquisto

– Sono le sinergie interne all’acquisita (stand alone) e si

suddividono in:

– Miglioramenti universali: sono i miglioramenti che l’acquista è

riuscita a creare mediante sinergie interne

– Miglioramenti speciali: sono i miglioramenti che l’acquirente è in

grado di creare sulla società acquisita nell’ottica stand alone

(indirettamente dalle sinergie derivanti dalla business

combination)

29

La determinazione dell’avviamento: l’analisi delle sinergie

Premi puri di controllo

Book Value della target

Rettifiche di valore

Intangibili formati

internamente

Miglioramenti performances

Premio di acquisizione

Valori iscritti nel bilancio target

Valori non Iscritti nel Bilancio della target

Premi puri di controllo

Book Value della target

Rettifiche di valore

Prospettiva AS IS

Miglioramenti speciali

Premio di acquisizione

Valori iscritti nel bilancio target

Valori non Iscritti nel Bilancio della target

Miglioramenti universali

Sinergie indivisibili

Sinergie divisibili

Prospettiva stand alone

Intangibili formati Internamente nella prospettiva dei peers

Prospettiva integrata

Intangibili formati Internamente nella prospettiva del bidder (offerenti)

Sinergie

• L’analista che definisce il costo di acquisizione nell’ambito di una business combination (purchase price) deve scomporre il premio di acquisizione (maggior prezzo pagato rispetto ai valori degli asset rilevabili nella target) nelle 3 componenti seguenti:

– Miglioramenti (universali e speciali)

– Sinergie (divisibili e indivisibili)

– Premio puro di controllo • rappresenta il valore attribuibile al diritto di esercitare il controllo (cioè alla possibilità di decidere la destinazione delle risorse,

investimenti e disinvestimenti, politiche finanziarie, etc.). Questo diritto costituisce una facoltà alla quale il mercato riconosce valore in quanto consente di ridurre i rischi dell’investimento rispetto ad un investitore di minoranza passivo(1)

(1) Il premio puro di controllo è compreso normalmente fra il 2% ed il 5% della capitalizzazione di borsa (L.Guatri, M. Bini, Nuovo trattato sulla Valutazione delle Aziende, Cap. 23, p. 964.

1 2

30

L’allocazione del costo di acquisto e la verifica della corretta

determinazione in fase di business combination

Asset Tangibili

target

Intangibili Target

Goodwill target

Intangibili CGU acquirente

(bidder)

Goodwill acquirente (bidder)

Prospettiva as is

Miglioramenti performances

Sinergie divisibili

Intangibili specifici

Goodwill CGU target

Premio puro Intangibili generici = Goodwill


Attribuibili ad assets

Intangibili specifici allocati a CGU della bidder


Non attribuibili ad assets

Intangibili generici allocati a CGU della bidder = Goodwill

Costo di acquisto

(Purchase price)

Verificabile con i piani della target post integrazione

Premio puro di controllo

Verificabile con i piani delle CGU della Bidder post integrazione

1

2

3

4

5

6

7

1

2

3

5

6

4

7

• La verifica della correttezza del premio di acquisizione deve essere effettuata – per la p arte del premio di acquisizione riferita agli asset intangibili e al goodwill della società target: la verifica di sostenibilità deve essere

effettuata mediante l’analisi dei piani industriali della target e l’applicazione della maggiorazione associata al premio puro di controllo (v. retro) – per la parte del premio di acquisizione riferita agli asset intangibili della bidder e al goodwill della bidder: la verifica di sostenibilità deve

essere effettuata mediante l’analisi dei piani delle CGU della bidder post integrazione

Allocazione del costo di

acquisto su asset/CGU tangibili

e intangibili della target

Allocazione del costo di

acquisto su asset/CGU

del Gruppo

CGU target CGU Gruppo

Asset Tangibili

target

Costo di acquisto

(= +

)

A B

A B

31

La determinazione dell’avviamento: considerazioni

• Nell’ambito di un’operazione di business combination, nella fase di determinazione del costo

di acquisto è opportuno classificare e valorizzare con il massimo livello di dettaglio possibile,

sulla base dei dati e delle informazioni disponibili alla data dell’ acquisto, tutti gli asset tangibili

e intangibili allocabili sia all’ azienda acquisita (target) sia all’azienda acquirente (bidder)

• Tale classificazione è necessaria in quanto più è puntuale l’analisi, minore è la quota di

intangibile generico (avviamento) che scaturisce dalla business combination quale eccedenza

del costo di acquisto dell’operazione rispetto al fair value degli asset (tangibile e intangibili)

specifici acquisiti

– In questo modo minore è il rischio di dover effettuare delle svalutazioni successive (impairment) degli

asset intangibili generici (avviamento) rilevati in fase di trattazione del prezzo di acquisto

• In particolare con riferimento agli asset intangibili rilevabili sia in capo all’acquisita che in capo

all’acquirente, è opportuno tenere distinto quelli generici (avviamento) rispetto a quelli specifici

–Questi ultimi (gli intangibili specifici) a loro vota si differenziano in intangibili specifici a vita utile definita

e a intangibili specifici a vita utile indefinita

• Tale differenziazione è importante in quanto solo gli intangibili specifici a vita utile indefinita e

gli intangibili generici sono soggetti ad impairment test ai sensi dello IAS 36; presentano

pertanto il rischio di rettificare il valore della partecipazione contabilizzata in fase di business

combination con rilevanti effetti sul bilancio di esercizio

• Inoltre è opportuno sottolineare che ai sensi dello IAS 36 par. 124 una volta rilevata una

perdita di valore dell’avviamento la stessa non può essere eliminata dal bilancio in una fase

successiva (è per questo motivo che con riferimento all’avviamento si parla di perdita

“durevole” di valore)

32

La determinazione dell’avviamento: considerazioni (segue)

Pertanto il processo di determinazione del costo di acquisto nell’ambito di una

business combination deve basarsi sui seguenti elementi fondamentali:

–Presupposti ragionevoli e dimostrabili, che rappresentano la miglior stima effettuabile

dalla direzione aziendale della gamma di possibili condizioni economiche che si possono

manifestare nel corso della vita utile degli asset tangibili e intangibili rivenienti dalla

business combination

–Piani industriali che determinino i flussi finanziari prospettici rivenienti dalla business

combination (con un periodo di previsione esplicita non superiore a 5 anni)

• In tal senso occorre definire gli assunti di base su cui si fondano le proiezioni dei flussi finanziari e

l’approccio per determinare il valore assegnato a ogni assunto di base

• Occorre anche verificare se gli assunti di base sono coerenti con le fonti esterne di informazione,

e, in caso contrario, specificare la motivazione per la quale differiscono

–Tasso di attualizzazione applicato alle proiezioni di flussi finanziari che rifletta (a) le

valutazioni correnti di mercato (a) il valore temporale del denaro; e (b) i rischi

specifici dell’attività per i quali le stime dei flussi finanziari futuri non sono state rettificate

• Se il tasso di attualizzazione non è reperibile direttamente sul mercato, è necessario effettuare

delle stime dello stesso (una delle tecniche valutative più utilizzate è il Capital Asset Pricing

Model)

–Tasso di crescita utilizzato per estrapolare le proiezioni di flussi finanziari oltre il periodo

di previsione esplicita, che sia coerente con il settore industriale, Paese o Paesi in cui

l’entità opera, o il mercato a cui l’entità è rivolta

33

La determinazione dell’avviamento: considerazioni (segue)

• Sulla base delle disposizioni dello IAS 36,nel seguito si presentano la formule generali di

valutazione

EV = ∑ 5

t =1

UCFpretax t

(1+ wacc)

(1 - tc)

+ UCFpretax 5

(1+ g∞)

(wacc - g∞)

(1 - tc)

X

1

(1+ wacc)

(1 - tc)

5 Valore del

capitale

economico

• UCFpretax = Flussi di cassa “unlevered” pre tax (cd. “free cash flow from operations”)

• WACC = Costo medio ponderato del capitale grossed up dell’effetto fiscale che prescinde dalla specifica struttura finanziaria dell’impresa e dell’asset

• “g” = tasso di crescita nel Terminal Value non superiore alla crescita del PIL o dell’industry

Valutazione

Asset Side

We = ∑ 5

t =1

Fcfepretax t

(1+ coe)

(1 - tc)

+ Fcfepretax 5

(1+ g∞)

(coe - g∞)

(1 - tc)

X

1

(1+ coe)

(1 - tc)

5 Valore del

capitale

economico

• Fcfepretax = Flussi di cassa “levered” pre tax (cd. “flusso di cassa per l’azionista”)

• COE = Costo del capitale grossed up dell’effetto fiscale calcolato in base al Capital asset pricing model

• “g” = tasso di crescita nel Terminal Value non superiore alla crescita del PIL o dell’industry

Valutazione

Equity Side

34


Avviamento proprio

dell’azienda acquisita

(going concern)

Valore delle sinergie

attese dalla business

combination

Errori nella misurazione degli assets

acquisiti

Overpayment

Valore capitale netto acquisito (attività e passivita materiali e

immateriali identificabili)

Valore stand alone dell’acquista (rappresentativo dei benefici economici futuri propri dell’azienda

acquisita)

Valore strategico per l’acquirente (comprensivo delle sinergie attese dall’acquirente derivanti dalla business combination)

Core Goodwill

Costo di acquisto

Eccedenza rispetto al fair value del patrimonio acquisito Fair value asset acquisiti

(i.e. patrimonio acquisito)

• Il Core Goodwill rappresenta il valore delle risorse dalle quali si attende che benefici economici futuri affluiranno all’impresa ed è dato dalla somma tra

– Avviamento dell’unità economica acquisita (“fair value of the going concern element of the acquiree”)

– Avviamento da aggregazione aziendale (“fair value of the expected synergies”)

• Gli overpayment e gli errori nella misurazione degli asset acquisiti originano da una non ponderata valutazione dell’investimento, il quale è stato sovrastimato al momento dell’acquisizione senza che si possa trovare una giustificazione economica plausibile

Fair Value delle attività

immateriali in precedenza

non riconosciuti

Fair delle attività,

passività e passività potenziali

dell’acquisita

Rilevazione a conto

economico /

Impairment

Purchase method

Identificazione

dell’acquirente

Determinazione del


allocation

Fase 2


di acquisizione

Fase 3 Fase 1

35

La fiscalità differita delle attività/passività dell’acquisita cui è

imputato il costo di acquisizione

• Le previsioni rilevanti in tema di determinazione della fiscalità differita

connessa all’allocazione del costo dell’acquisizione su attività/passività

dell’acquisita e residualmente sull’avviamento sono tutte rinvenibili nello IAS

12 (“Imposte sui redditi”).

• Ai sensi dello IAS 12, par. 15, “una passività fiscale differita deve essere

rilevata per tutte le differenze temporanee imponibili salvo che tale passività

derivi

– a) dalla rilevazione iniziale dell’avviamento; o

– b) dalla rilevazione iniziale di un’attività o di una passività in un’operazione che (i)

non sia un’aggregazione di imprese (ii) al momento dell’operazione, non influisca né

sull’utile contabile né sul reddito imponibile (perdita fiscale)”.

• Ai sensi dello IAS 12, par. 19, nell’ambito di un’aggregazione aziendale

“quando il valore contabile di un’attività viene incrementato fino al suo fair

value, ma il valore riconosciuto fiscalmente dell’attività continua ad essere al

costo per il precedente proprietario, si manifesta una differenza temporanea

imponibile che si traduce in una passività fiscale differita. La passività fiscale

differita che ne deriva influisce sull’avviamento”.

36

La fiscalità differita delle attività/passività dell’acquisita cui è

imputato il costo di acquisizione (segue)

• Ancora, ai sensi dello IAS 12, par. 21, con riguardo all’avviamento emergente da una

aggregazione aziendale “qualsiasi differenza tra il valore contabile dell’avviamento e il

valore riconosciuto fiscalmente pari a zero rappresenta una differenza temporanea

imponibile. Tuttavia, il presente principio non consente la rilevazione della conseguente

passività fiscale differita, in quanto l’avviamento è valutato come valore residuo e la

rilevazione della passività fiscale differita ne incrementerebbe il valore contabile”.

• L’acquirente deve rilevare le passività fiscali differite riferibili

all’incremento a fair value delle attività dell’acquisita nonché alla

rilevazione di intangibili specifici identificabili dell’acquisita;

• L’acquirente non deve (ne può) rilevare passività fiscali differite con

riguardo all’avviamento, proprio in quanto valore residuo, posto che

una simile rilevazione ne incrementerebbe il valore contabile

(alterandone perciò la natura di valore residuo).

37

Scritture contabili di un’aggregazione aziendale: un esempio

• Si supponga che la società Alfa, quotata in Borsa, sia incorporata nella società Beta, anch’essa quotata in Borsa, (fusione per incorporazione) e che, ai sensi delle disposizioni dell’IFRS 3 (supponendosi che sia Alfa che Beta applicano i principi IAS/IFRS), acquirente sia Beta. Ciò posto, la società Beta deve contabilizzare l’operazione in commento applicando il purchase method. Si supponga anche che la società Beta, a fronte della fusione per incorporazione della società Alfa, effettua un aumento di capitale, mediante emissione di nuove azioni offerte in concambio agli azionisti di Alfa.

• Ciò posto, la scritturazione contabile che deve effettuare Beta, alla data di acquisizione, deve tenere conto:

i. dell’incremento di capitale che Beta effettua per “pagare” gli azionisti di Alfa;

ii. dei costi accessori che sono direttamente attribuibili all’aggregazione ai sensi dell’IFRS 3, par. 24 (cfr. retro, par. 2.3.1) e come tali rientrano nel costo di acquisizione – vedi modifiche IFRS- ;

iii. del valore delle azioni oggetto di emissione da parte di Beta (valore di Borsa alla data di acquisizione);

iv.del fair value degli attivi/passivi, tangibili e intangibili, rilevabili presso Alfa al netto delle relative passività fiscali differite.

38


(segue)

• Si supponga che:

a)la data di acquisto sia il 1° maggio 2006;

b)il rapporto di concambio tra le azioni di Alfa e le azioni di Beta sia stato determinato pari a 0,70

azioni di Alfa per 1 azione di Beta;

c)il numero di azioni di Alfa al 1° maggio 2006 sia pari a 100;

d)il numero di azioni di Beta da assegnare agli azionisti di Alfa al 1° maggio 2006 sia pari a 70;

e)il valore nominale delle azioni di Beta sia pari a 2,5 euro per azione;

f)il fair value delle azioni della società Beta al 1/5/2006 sia pari a euro 20 per azione (i.e. valore di

Borsa);

g)le spese accessorie attribuibili alla fusione sostenute dall’acquirente siano pari ad euro 150;

h)il totale del passivo di Alfa, alla data di acquisizione, sia pari ad euro 4.500, di cui euro 500 riferibili

al patrimonio netto contabile (ed il restante alle passività);

i) il maggior fair value imputabile

1)agli immobili di Alfa sia 200

2)al marchio di Alfa sia 300

3) ai core deposit di Alfa sia 100

j) l’aliquota fiscale sia pari al 38,25% (33% IRES + 5,25% IRAP).

• Sulla base di tali premesse il costo di acquisto sostenuto dalla società Beta al 1° maggio 2006 risulterà

pari a (20 x 70 + 150 = 1.400 + 150 = 1.550 euro).

• Nel seguito si presentano le scritture contabili che la società Beta dovrà effettuare alla data di acquisto:

39


Chiusura conti società

Alfa

Aumento capitale società

Beta

Iscrizione asset della

Società Alfa in società

Beta

Emersione della

differenza da concambio

= N. azioni di Alfa x RDC (0,70 x 100)

= Numero azioni di Beta da assegnare

ad azionisti Alfa x valore azione Beta +

spese perizia (0,70 x 100 x 20 + 150)

Data di acquisto

Allocazione della

differenza di concambio al

fair value asset tangibili e

intangibili di Alfa

Pagamento perizie e costi

accessori inerenti la fusione

(1)

(1) La voce “disavanzo”

indica un conto di

contabilità e non un

cespite di bilancio , mentre

l’art. 2504 bis comma 4 fa

riferimento al “disavanzo”.

In tal senso Circ. AdE n.

16/E 21 marzo 2007, par.

4.1

40

La valutazione successiva dell’avviamento: le C.G.U.

Il principio contabile IAS 36 Riduzione di valore di attività prevede

che l’avviamento 8 goodwill) iscritto nell’attivo del bilancio non sia

ammortizzato ma sottoposto ad una verifica di valore o “impairment

test”:

in ogni esercizio;

in presenza di condizioni che possono indicare una

perdita di valore.

41










42

Gli aspetti contabili dell’IFRS 3 – Regolamento n. 495/2009

Il nuovo standard, che sostituisce l’IFRS 3 pubblicato nel 2004, deve essere

applicato prospetticamente ad aggregazioni aziendali la cui data di

acquisizione o è successiva all’inizio del primo esercizio successivo al 1°

luglio 2009.

Le novità più significative introdotte dall’IFRS 3 “Revised” riguardano i

seguenti aspetti:

a) l’estensione dell’ambito di applicazione dello standard;

b) la nuova definizione di aggregazione aziendale e di business;

c) la modifica della contabilizzazione dei corrispettivi potenziali e dei

costi connessi all’acquisizione;

d) la contabilizzazione delle aggregazioni aziendali realizzate in più

fasi;

e) l’introduzione dell’opzione di contabilizzare l’acquisizione

aziendale secondo la teoria dell’entità.

43


a) Ambito di applicazione

Nell’IFRS 3 “Revised” si riscontra un’estensione dell’ambito di applicazione dello

standard: in particolare esso si applica anche alle aggregazioni aziendali a cui

partecipano due o più entità di tipo mutualistico e a quelle in cui entità aziendali o

attività distinte si aggregano unicamente per contratto senza ottenere una

partecipazione di capitale. Vedi IFRS 3 par. 33 guida B47 per imprese mutualistiche.

b) Definizione di aggregazione aziendale e di “Business”

L’IFRS 3 “Revised” introduce nuove definizioni circa il concetto di aggregazione

aziendale (business combination) e di attività aziendale (Business) al fine di

raggiungere una più stretta convergenza con le definizioni del Fasb americano.

L’ IFRS 3 definisce un’aggregazione aziendale come “operazione in cui

un’acquirente ottiene il controllo di una o più attività aziendali”. Nella versione del

2004, lo standard si riferiva al concetto di “unione di entità o attività aziendali distinte in

un’unica entità alla redazione di bilancio”.

Si dà più enfasi alla causa economica che giustifica l’operazione, cioè

l’ottenimento del controllo, piuttosto che all’effetto del “consolidamento

contabile” (unione di imprese).

Segue

44


b) Definizione di aggregazione aziendale e di “Business” (segue)

Nella nuova versione del principio si riscontra una estensione di business

combination definito come “un insieme integrato e gestito allo scopo di assicurare

un rendimento sotto forma di dividendi, di minori costi o di altri benefici economici

direttamente agli investitori o ad altri soci, membri o partecipanti”.

L’attenzione è rivolta alla possibile attitudine che l’insieme di beni e attività hanno

di essere condotti e gestiti allo scopo di assicurare un rendimento sotto forma di

benefici economici indipendentemente da ciò che è accaduto presso il venditore o

sarà presso l’acquirente.

La differenza più significativa che si riscontra rispetto alla precedente

versione dell’IFRS 3 concerne l’introduzione del concetto di potenzialità

“(….) insieme di attività e beni che può (….)”, il quale potrebbe, in

particolare situazioni, dare luogo a problemi interpretativi.

45


c) 1. Corrispettivi potenziali

Nella versione IFRS 3 “Revised” è stato apportato un significativo cambiamento circa la

rilevazione contabile dei “corrispettivi potenziali” (contingent consideration), i quali

prevalentemente costituiscono obbligazioni per l’acquirente di trasferire attività

aggiuntive ai precedenti soci di un’acquisita, qualora si verifichino determinati veneti

futuri o vengano soddisfatte condizioni contrattuali.

L’IFRS 3 “Revised” richiede che il “corrispettivo trasferito in una aggregazione aziendale

deve essere valutato al fair value (valore equo) calcolato come la somma dei fair

value(valori equi), alla data di acquisizione, delle attività, delle passività sostenute

dall’acquirente per tali soggetti e delle interessenze emesse dall’acquirente (…)”. Si

precisa, poi, che il corrispettivo che “comprende qualsiasi attività o passività risultante

da un accordo sul corrispettivo potenziale”, deve essere rilevato al fair value(valore

equo).

La precedente versione del 2004 richiede che i corrispettivi potenziali,

quelli cioè subordinati ad eventi futuri, siano rilevabili solo quanto il

pagamento è probabile e può essere determinato attendibilmente.

46


Esempio sui corrispettivi potenziali – Ifrs 3 “Revised”

L’entità A acquista il controllo dell’entità B.

• Le clausole contrattuali prevedono il pagamento suddiviso in tre “blocchi”:

un pagamento immediato di Euro 1.500.000;

un ulteriore pagamento di Euro 200.000 dopo un anno, alla condizione

che l’Ebit prodotto nel primo anno successivo all’acquisizione sia superiore

ad Euro 700.000;

un ulteriore pagamento di Euro 200.000 dopo due anni, alla condizione

che l’Ebit prodotto nel secondo anno successivo all’acquisizione sia

superiore ad Euro 740.000.

I due corrispettivi che sono subordinati al realizzo di un Ebit target sono corrispettivi potenziali.

Alla data di acquisizione, il fair value relativo ai due corrispettivi considerati congiuntamente è

pari ad Euro 250.000.

In conformità alle disposizioni dell’IFRS 3 Revised , il corrispettivo complessivo di acquisizione

del controllo è pari ad Euro 1.750.000.

47


c) 2. Costi connessi all’acquisizione

Una rilevante novità nella contabilizzazione delle aggregazioni aziendali riguarda i

costi correlati all’acquisizione, quelli cioè, sia diretti che indiretti, sostenuti

dall’acquirente per realizzare l’aggregazione.

I costi connessi all’acquisizione, in conformità alla versione Revised , sono

contabilizzati come spese relative ai periodi in cui tali costi cono sostenuti e i servizi

sono ricevuti. L’unica eccezione concerne i costi sostenuti per l’emissione dei

titoli di debito o di capitale sostenuti al fine di effettuare operazioni di business

combination, i quali sono rilevati in conformità alle disposizioni dello IAS 32 e dello

IAS 39.

La versione precedente (2004) richiede che il costo di

un’aggregazione aziendale comprenda anche qualunque costo

direttamente attribuibile all’aggregazione aziendale.

48


d) Aggregazioni aziendali realizzate in più fasi

Nell’ Ifrs 3 Revised i singoli investimenti effettuati dall’acquirente nel capitale

dell’acquisita, prima della data di acquisizione del controllo, devono essere

contabilizzati in conformità allo IAS 28 “Partecipazioni in società collegate”, allo IAS 31

“Partecipazioni in Joint venture” o allo IAS 39 “Strumenti finanziari”.

Solo nel momento in cui si ottiene il controllo, l’acquirente deve ricalcolare la

partecipazione che deteneva in precedenza nell’acquisita al rispettivo fair value e

rilevare nel conto economico un’eventuale perdita o utile risultante.

Laddove negli esercizi precedenti l’acquirente abbia già contabilizzato le variazioni di fair

value della partecipazione di minoranza in un’apposita riserva di patrimonio netto (p.e. nel

caso in cui la partecipazione fosse stata classificata come AFS). Al momento

dell’acquisizione del controllo, il valore contabilizzato nella riserva dovrebbe essere

registrato a conto economico, come se l’acquirente avesse direttamente realizzato la

vendita della partecipazione nel capitale dell’acquisita già detenuta prima

dell’aggregazione di imprese.

Nella precedente versione, l’acquirente doveva trattare ciascuna

operazione di acquisizione di capitale separatamente ai fini della

determinazione del goodwill.

49


Esempio sulle aggregazioni aziendali realizzate in più fasi – Ifrs 3 “Revised”

L’entità A acquista l’80% del capitale sociale dell’entità B in due fasi:

1. Nel 2010, l’entità A acquista il 15% del capitale sociale dell’entità B per un corrispettivo in

disponibilità liquide pari ad €100.000. L’entità A classifica le azioni nel capitale di B come attività

available for sale in conformità allo IAS 39. Dal 2010 al 2012, l’entità A riporta l’incremento del fair

value pari a € 20.000 nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo

“other comprehensive income”;

2. Nel 2013, l’entità A acquista un ulteriore 65% del capitale sociale dell’entità B per un

corrispettivo in disponibilità liquide pari ad € 400.000. L’entità A ha determinato i fair value delle

attività nette di B per un valore pari ad € 300.000. L’entità A sceglie di contabilizzare la

partecipazione di minoranza in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle

attività nette. Alla data di acquisizione del controllo dell’entità B, il 15% del capitale acquisito

precedentemente nel 2010 ha un fair value pari ad € 125.000.

Nel 2011 l’entità A include € 25.000 nel conto economico, risultante da:

Conto Economico

Utile precedente rilevato nell’ other comprehensive income (€ 120.000 - € 100.000) € 20.000

Utile per differenza tra fair value e valore contabile dell’investimento (€ 125.000 - € 120.000) € 5.000

Totale € 25.000

50


Esempio sulle aggregazioni aziendali realizzate in più fasi – Ifrs 3 “Revised”

Nel 2013, A rileva l’avviamento come segue :

Avviamento

Fair value del corrispettivo ceduto per il controllo € 400.000

Partecipazione di minoranza (15% x € 300.000) € 45.000

Fair value delle partecipazioni possedute antecedentemente alla data di

acquisizione del controllo

€ 125.000

€ 570.000

- Fair value delle attività nette dell’acquisita - € 300.000

Avviamento € 270.000

51


e) Opzione di contabilizzare l’acquisizione aziendale secondo la teoria dell’entità

L’avviamento eventuale, emergente nel bilancio consolidato, è solo quello di pertinenza della

capogruppo, determinato come differenza tra costo dell’acquisizione e attività nette acquisite

rilevate al fair value.

La versione Revised consente anche l’applicazione del metodo di contabilizzazione che riflette

l’adesione alla teoria dell’entità (entity theory), secondo la quale il gruppo è l’unica entità

economica. Non si riscontra alcuna distinzione tra patrimonio netto della capogruppo e patrimonio

netto delle minoranze.

Il goodwill, che rappresenta un’attività come le altre viene rilevato anche per la quota parte delle

minoranze (full goddwill approach).

Il nuovo Ifrs 3 prevede, infatti che “l’acquirente deve valutare le attività acquisite e le passività

assunte identificabili ai rispettivi fair value (valori equi) alla data di acquisizione. Per ogni

aggregazione aziendale, l’acquirente deve valutare qualsiasi partecipazione di minoranza

nell’acquisita al fair value (valore equo) oppure in proporzione alla quota della partecipazione di

minoranza nelle attività nette.

.

L’Ifrs 3 del 2004 ha aderito, ai fini del consolidamento, alla teoria

modificata della capogruppo (parent entity theory). Tale teoria dà rilievo

alle effettive percentuali di proprietà e mantiene, parimenti la

configurazione di gruppo di imprese nel suo complesso.

52


IFRS 3 (2004)

(A) Prezzo pagato

meno

(B) Pro-quota di patrimonio netto

a valori correnti dell’acquisita

(A) – (B) = Avviamento

IFRS 3 r (2008)

(A) Costo per l’acquisizione

più

(B) Ammontare delle interessenze

di minoranza

più

(C) Fair value di qualsiasi investimento

precedentemente detenuto

meno

(D) Patrimonio netto a

valori correnti dell’acquisita

(A) +(B) +(C) – (D)= Avviamento

53


Esempio sulla rilevazione dell’avviamento sia secondo la “parent entity

theory” sia secondo la “entity theory”

L’entità A acquista, per un importo pari ad € 300.000, 80% delle azioni dell’entità B dall’entità C che

precedentemente deteneva la quota totalitaria delle partecipazioni, Il fair value del 100% delle attività

identificabili di B è pari ad € 310.000 ed il fair value delle passività identificabili di B è pari ad € 60.000. Il

fair value dell’entità B è pari ad € 375.000.

Si ipotizza che i valori contabili dell’entità A e B presentino i seguenti valori:

Entità A

Attività € 1.000.000 Patrimonio netto € 800.000

Partecipazione in B € 300.000 Passività € 500.000

Entità B

Attività € 150.000 Patrimonio netto € 90.000

Passività € 60.000

54


Segue - Esempio sulla rilevazione dell’avviamento sia secondo la “parent entity


Bilancio “post” aggregazione secondo la “parent entity theory”. Di seguito il bilancio consolidato dell’entità A, la quale sceglie di rilevare le partecipazioni di minoranza

secondo la “parent entity theory”.

Entità A “Post business combination”

Attività € 1.310.000(1) Patrimonio netto € 850.000(3)

Avviamento € 100.000(2) Passività € 560.000(4)

1. Attività = € 1.000.000 (attività dell’entità A) + € 310.000 (fair value delle attività dell’entità

B);

2. Avviamento = € 300.000 (costo dell’80% del capitale dell’entità B) – 80% (percentuale di

partecipazione nel capitale dell’entità B) X € 250.000 (fair value delle attività nette

identificabili di B);

3. Patrimonio netto = € 800.000 (patrimonio netto dell’entità A) + 20% (percentuale del

capitale delle minoranze) X € 250.000 (fair value delle attività nette identificabili di B);

4. Passività = € 500.000 (Passività dell’entità A) + € 60.000 (fair value delle passività

identificabili di B).

55


La prima teoria conduce alla rilevazione dell’avviamento solo per la quota di spettanza della maggioranza

(o capogruppo); la seconda, di contro, comporta la rilevazione del full goodwill, ossia dell’avviamento

complessivo dell’azienda acquisita.

Segue - Esempio sulla rilevazione dell’avviamento sia secondo la “parent entity


Bilancio “post” aggregazione secondo “l’economic entity theory”. Di seguito il bilancio consolidato dell’entità A, la quale sceglie di rilevare le partecipazioni di minoranza

secondo “l’economic entity theory”.

Entità A “Post business combination”

Attività € 1.310.000(1) Patrimonio netto € 875.000(3)

Avviamento € 125.000(2) Passività € 560.000(4)

1. Attività = € 1.000.000 (attività dell’entità A) + € 310.000 (fair value delle attività dell’entità

B);

2. Avviamento = € 375.000 (fair value dell’azienda B) – € 250.000 (fair value delle attività

nette identificabili di B);

3. Patrimonio netto = € 800.000 (patrimonio netto dell’entità A) + 20% (percentuale del

capitale delle minoranze) X € 375.000 (fair value dell’entità B);

4. Passività = € 500.000 (Passività dell’entità A) + € 60.000 (fair value delle passività

identificabili di B).

56


Valutazione degli interessi di minoranza

La determinazione del fair value degli interessi di minoranza sarà agevole nel caso in cui i

titoli azionari siano quotati su un mercato attivo. In mancanza, l’acquirente dovrà utilizzare

altre tecniche valutative, tuttavia non specificate dall’IFRS 3 (§ B44). Il Board mette altresì in

evidenza (§B45) che il fair value per azione può differire, se si considerano i titoli detenuti

dalla maggioranza e quelli in mano alle minoranze, in quanto i primi presumibilmente

includeranno un premio di controllo, oppure i secondi varranno meno della quotazione

normale, in quanto vi sarà incluso uno sconto per mancanza di controllo (minority discount).

Eccezioni all’applicazione del metodo dell’acquisizione

Il nuovo principio IFRS 3 pone alcune eccezioni all’applicazione del metodo dell’acquisizione

per talune voci di bilancio che derivano dall’operazione di aggregazione di imprese.

Passività potenziali (§§ 22 – 23)

La contabilizzazione delle passività potenziali alla data dell’acquisizione non segue le regole

stabilite dallo IAS 37, perché l’acquirente deve sempre registrare a tale data una passività

potenziale assunta nell’ambito dell’operazione di aggregazione se essa deriva da

un’obbligazione attuale che sorge da eventi passati e se il suo fair value può essere

attendibilmente determinato, anche se non è probabile che sia richiesto un flusso in uscita di

risorse che incorporano benefici economici per soddisfare l’obbligazione.

57

Le eccezioni al criterio di rilevazione o di misurazione Il principio contabile IFRS 3 individua delle situazioni di eccezione all’applicazione

del criterio del fair value per le attività e passività rilevate in una business

combination: tale comportamento consiste nel rilevare le poste indicate in base ai

principi specifici e di misurarle ad un valore diverso dal “fair value” al momento

dell’acquisizione.

Il principio individua le seguenti fattispecie:

a) eccezioni al principio di rilevazione

l’ammontare che sarebbe riconosciuto in base allo IAS 37;

l’ammontare inizialmente riconosciuto dedotto, se è appropriato,

l’ammortamento complessivo rilevato in accordo al principio IAS 18

Ricavi.

b) eccezioni sia al principio di rilevazione che di valutazione

imposte sul reddito;

benefici ai dipendenti;

attività di indennizzo.

c) eccezioni al criterio di valutazione

diritti riacquisiti;

attività destinata alla vendita.

58


Imposte sul reddito

La contabilizzazione e valutazione delle imposte differite riconducibili alle attività e

passività acquisite nell’operazione di aggregazione deve essere fatta dall’acquirente

sulla base di quanto stabilito dallo IAS 12 , Income taxes. Lo stesso principio deve

essere preso a rifermento per la contabilizzazione e valutazione dei potenziali effetti

fiscali di differenze temporanee e di riporti di perdite da parte dell’acquisito, esistenti alla

data dell’acquisizione o che derivano dall’acquisizione stessa.

Benefici ai dipendenti (§26)

Le passività e le eventuali attività patrimoniali relative a benefici ai dipendenti devono

essere contabilizzate e valutate dall’acquirente in base a quanto stabilito dallo IAS 19,

Employee Benefits.

Attività legate a indenizzi del venditore (§§ 27 – 28)

E’ possibile che le parti contrattuali stabiliscano che il venditore indennizzi l’acquirente al

verificarsi di particolari circostanze successive all’aggregazione, a questi sfavorevoli.

L’acquirente deve contabilizzare un’attività per indennizzo, contestualmente alla

contabilizzazione dell’elemento oggetto di indennizzo. Il metodo di valutazione

dell’attività deve essere utilizzato per l’oggetto di indennizzo.

59


Diritti riacquisiti (§ 29)

Il diritto riacquisito nel contesto di un’aggregazione di imprese è un’attività

immateriale identificabile separatamente che, come tale, l’acquirente deve

contabilizzare distintamente dall’avviamento.

Piani di stock option (§ 30)

L’acquirente deve valutare una passività o uno strumento di capitale che sorgono in

virtù della sostituzione di un paino di stock option dell’acquisito con un piano di stock

option dell’acquirente in base alle regole stabilite dall’IFRS 2, Share- based Payment.

Attività detenute per la vendita (§§ 31)

Le attività o i gruppi di attività acquisiti nell’ambito dell’aggregazione di imprese, ma

classificati come detenuti per la vendita alla data di acquisizione devono essere

valutate secondo quanto stabilito dall’IFRS 5.

60










61

Fusioni under common control

Gli IAS/IFRS non forniscono indicazioni sulle differenze contabili scaturenti da operazioni

di riorganizzazione tra società del medesimo gruppo.

L’ASSIREVI ha emanato un orientamento preliminare (OPI 1) in cui si evidenzia che le

business combinations fra soggetti sotto comune controllo sono escluse dall’ambito

applicativo dell’IFRS3 e non esiste un altro principio internazionale che le disciplini

esplicitamente.

In assenza di un principio che scaturisce espressamente il trattamento contabile da riservare

ad un “fatto aziendale” – ai fini del perseguimento dell’obiettivo di rappresentare

attendibilmente e fedelmente gli eventi gestionali d’impresa ai sensi dello IAS I.13 – si deve

selezionare il principio contabile più idoneo in coerenza con la gerarchia stabilita dallo IAS 8.

Per le operazioni realizzate tra soggetti appartenenti al medesimo gruppo – nel presupposto

che si tratti di operazioni di mera riorganizzazione prive di una significativa influenza sui flussi

di cassa dei singoli soggetti – generalmente si applica il principio della c.d. continuità dei valori

che consiste nella rilevazione:

i. nello stato patrimoniale di valori uguali a quelli che risulterebbero se le imprese

oggetto di aggregazione fossero state da sempre unite; e

ii. nel conto economico della somma dei conti economici delle società partecipanti

all’operazione, avendo cura di eliminare le partite contabili tra le medesime

società.

62


Tabella n. 1 – Stato patrimoniale della società Alfa incorporante

ATTIVITA’ PASSIVITA’

Partecipazione in Delta 1.000.000 Passività 500.000

Patrimonio netto 500.000

Totale Attività 1.000.000 Totale Passività/netto 1.000.000

Tabella n. 2 – Stato patrimoniale della società Delta incorporata


Attività 700.000 Passività 100.000


Totale Attività 700.000 Totale Passività/netto 700.000

Tabella n. 3 – Stato patrimoniale della società Alfa (incorporante)- post fusione


Attività ex Delta 700.000 Passività 500.000

Differenza da annullamento 400.000 Passività ex Delta 100.000



63


Tabella n.4 – Stato patrimoniale Alfa (incorporante) post fusione – ex art.2504 bis c.c.


Attività 1.000.000 Passività 500.000

Avviamento 100.000 Passività ex Delta 100.000



Tabella n. 5 – Stato patrimoniale Alfa (incorporante) post fusione – ex OPI I


Attività 700.000 Passività 500.000

Passività ex Delta 100.000


Riserva negativa da fusione (400.000)

Totale Attività 700.000 Totale Passività/netto 700.000

64










65

La retrodatazione contabile e fiscale (in sintesi)

IN SINTESI:

1. Ai sensi del codice civile l’effetto giuridico della fusione si ha quando è stata

eseguita l’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusione a registro imprese (può

essere stabilita anche data successiva in caso di fusione per incorporazione)

Ai fini contabili (v. codice civile e OIC 4) possono essere stabilite anche date

anteriori

2. L’impianto sistematico dell’IFRS 3 è incompatibile con la retrodatazione

contabile

La

retrodatazione

contabile

IN SINTESI:

1. L’art. 172, comma 9 TUIR prevede la retrodatazione fiscale a una data non

anteriore a quella in cui si è chiuso l’ultimo esercizio di ciascuna delle società

fuse o incorporate (retroattività che risponde ad “incoercibili esigenze

contabili”, v. relazione governativa)

2. Posto che l’IFRS 3 non prevede retrodatazione contabile degli effetti

dell’operazione e che il sistema di determinazione del reddito d’impresa è

fondato sul principio di derivazione (art. 83 del TUIR), sui risultati del conto

economico e più in generale sui dati di una contabilità e di un bilancio

approvati, si ritiene che la sola retrodatazione fiscale di un’operazione

contabilizzata ai sensi dell’IFRS 3 non sia possibile

La

retrodatazione

fiscale

66

La retrodatazione contabile: il codice civile (art. 2504-bis c.c)

L’art. 2504-bis, secondo comma, cod. civ. dispone: “la fusione ha

effetto quando è stata eseguita l’ultima delle iscrizioni prescritte

dall’art. 2504. Nella fusione mediante incorporazione può tuttavia

essere stabilita una data successiva”.

Possono essere stabilite date anche anteriori, ma solo per gli effetti

relativi:

– alla data a partire dalla quale le azioni o quote assegnate della società

che risulta dalla fusione (o di quella incorporante) partecipano agli utili;

– alla “data a decorrere dalla quale le operazioni delle società

partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che

risulta dalla fusione” (o di quella incorporante) (art. 2504-bis, terzo

comma, cod. civ.)

67

La retrodatazione contabile: i principi contabili nazionali (OIC 4)

• I principi contabili nazionali precisano in particolare che è possibile anticipare:

− “la data a partire dalla quale le azioni o quote attribuite in concambio

parteciperanno agli utili (retroattività reddituale);

− la data (che potrebbe essere diversa da quella precedente) dalla quale gli

effetti patrimoniali e reddituali delle operazioni compiute dalle società

incorporate o fuse, fino alla loro “estinzione”, saranno attribuite alla società

incorporante o risultante dalla fusione. Tali operazioni sono, pertanto,

rilevate, con le modalità che saranno precisate, anche nella contabilità e nel

bilancio della società incorporante o risultante dalla fusione (retroattività

contabile).” (OIC 4 Fusione e scissione, paragrafo 4.3.1.1.).

• Sempre i principi contabili nazionali registrano che, per la dottrina prevalente,

non è possibile stabilire date distinte, una per la retroattività reddituale, un’altra

per la retroattività contabile (OIC 4, cit. paragrafo 4.3.1.2.) e aggiungono: “la

retroattività contabile consente di imputare al bilancio dell’incorporante gli effetti

patrimoniali e reddituali delle operazioni di gestione poste in essere dagli

amministratori dell’incorporata nel periodo intercorrente tra la data alla quale

viene fatta risalire la retroattività e la successiva data in cui si produce l’effetto

reale della fusione.” (OIC 4, cit. paragrafo 4.3.1.3.).

68

La retrodatazione contabile: l’IFRS 3

•La retroattività reddituale e contabile risulta sconosciuta ai principi

contabili internazionali. Questi infatti considerano le operazioni di fusione

come una delle possibili forme di acquisizione delle aziende

–In altri termini L’IFRS 3, laddove impone di contabilizzare le aggregazioni ai fair

value alla data di acquisizione può ben essere letto, in negativo, come divieto

di contabilizzazione anteriormente alla data di acquisizione.

•In questa prospettiva, secondo tali principi, le fusioni vanno contabilizzate

applicando il metodo dell’acquisto: l’acquirente (società risultante dalla

fusione o incorporante) rileva le attività, le passività, e le passività potenziali

identificabili della società acquisita al relativo fair value (valore equo) alla

data dell’acquisizione, con il relativo avviamento (IFRS 3, 14 e 36):

–la ratio sottesa all’IFRS 3, è nel senso di assimilare le operazioni di aggregazione

aziendale alle cessione di aziende e proprio per tale motivo viene imposto il metodo

dell’acquisto laddove, come noto, gli effetti di una cessione di azienda non possono

essere rilevati anteriormente al perfezionamento dell’operazione (i.e.: alla data di

passaggio dei diritti/obblighi relativi all’azienda).

69

La retrodatazione contabile: l’IFRS 3 (segue)

•Stante quanto sopra, si è dell’opinione che vi sia un contrasto tra

retrodatazione contabile degli effetti della fusione ai sensi del codice

civile ed IFRS 3, sulla scorta di un’interpretazione sistematica di tale principio

alla luce della ratio sottesa al medesimo, laddove lo stesso prevale sulle

disposizioni codicistiche, avendo rango di fonte sopraordinata (essendo

omologato con regolamento UE, rispetto al codice civile che ha forza e valore

di legge ordinaria dello Stato Membro Italia).

• In ogni caso, dal punto di vista pratico, a prescindere dalle argomentazioni

giuridiche sopra esposte, basate sulla ratio del principio contabile

internazionale, è indubitabile che applicare insieme la retrodatazione contabile

e l’IFRS 3 comporta complicazioni amministrative di assoluto rilievo

(ricostruzione dei dati contabili in maniera unitaria), che ne escludono

comunque l’opportunità in specie ad aggregazioni complesse come quelle che

riguardano società italiane che, per obbligo o facoltà, applicano gli IAS/IFRS

70

La retrodatazione fiscale: art. 172 TUIR

•L’art.172, comma 9, del TUIR dispone che:

–“L’atto di fusione può stabilire che ai fini delle imposte sui redditi gli effetti della fusione

decorrano da una data non anteriore a quella in cui si è chiuso l’ultimo esercizio di

ciascuna delle società fuse o incorporate o a quella, se più prossima, in cui si è chiuso

l’ultimo esercizio della società incorporante” .

•La relazione governativa, nel giustificarne la introduzione sulla base di una

costante interpretazione, anche dell’Amministrazione finanziaria, così precisava:

–“Questa retroattività risponde ad incoercibili esigenze contabili – ed è infatti

ammessa agli effetti contabili anche dalla direttiva comunitaria sulle fusioni n. 855 del

1978, art. 5 e 11 – e non può quindi non riflettersi nella sfera tributaria in un sistema di

determinazione e imputazione del reddito sulla base delle scritture contabili. Nel

recepire il principio si è tuttavia ritenuto necessario” …..”sottoporre la retroattività alla

condizione che essa sia espressamente prevista nell’atto di fusione con

l’indicazione della data di riferimento e stabilire che tale data non può essere

anteriore, nei riguardi di ciascuna delle società fuse o incorporate, a quella di chiusura

del suo ultimo esercizio o a quella, se più recente, di chiusura dell’esercizio della

società incorporante”.

71

La retrodatazione fiscale: l’OIC 4

L’OIC 4, paragrafo 4.3.1.3. dispone che:

–“la retroattività contabile e quella fiscale sono strettamente collegate, perché il

reddito d’impresa si determina in base al risultato economico che emerge dal bilancio,

d’esercizio o infrannuale che sia.

Pertanto, se viene pattuita la retroattività contabile (ad esempio, all’inizio

dell’esercizio dell’incorporata in cui si completa il procedimento di fusione)

automaticamente ciò comporterà anche la retroattività fiscale, ossia l’attribuzione

anche ai fini fiscali del risultato del periodo (utile o perdita) all’incorporante e la sua

inclusione nel bilancio e nella dichiarazione dei redditi di quest’ultima”.

E ancora (OIC 4, cit. paragrafo 4.3.1.1.), la retroattività fiscale risponde alle

seguenti esigenze:

–“la possibilità di evitare la redazione, per il periodo che intercorre dall’inizio

dell’esercizio a quella di effetto reale della fusione, di un apposito “bilancio di

chiusura” per la società incorporata o fusa e di un’apposita distinta dichiarazione dei

redditi;

–“la possibilità di compensare perdite di tale periodo dell’incorporata con utili

dell’incorporante, e viceversa, dovendo ambedue essere imputati al bilancio

d’esercizio dell’incorporante successivo alla fusione”

72

La retrodatazione fiscale

• In deroga alla efficacia della fusione con riferimento alla data di iscrizione del relativo atto di

fusione al registro delle imprese, la retroattività fiscale è stata voluta per recepire

normativamente e assecondare quella retroattività contabile che spesso veniva

adottata nella prassi delle operazioni, per semplificarne la rilevazione.

• Non vi può essere dubbio che la norma fiscale recepisce la retrodatazione contabile

eventualmente decisa sotto il profilo civilistico.

–Si dà in questo modo alla società risultante dalla fusione o incorporante la possibilità di presentare

una sola dichiarazione dei redditi, riferita sia alla gestione propria, sia a quella dell’incorporata per

la frazione di esercizio che va dall’inizio dell’anno alla data di efficacia giuridica della fusione.

• Sulla base di quanto sopra, l’OIC 4 prosegue rilevando come sia “sconsigliabile in quanto

difficilmente gestibile, la soluzione opposta; vale a dire si potrebbe pattuire la sola

retroattività fiscale ma non quella contabile”.

• Si ritiene vi siano elementi, con riferimento alla normativa fiscale, tali da indurre a ritenere

che in ipotesi di applicazione dell’ IFRS 3, la sola retrodatazione fiscale, (in quanto,

abbiamo visto, la retrodatazione contabile non è possibile ai sensi dell’IFRS 3) sia non solo

sconsigliabile (onere amministrativo), ma verosimilmente in contrasto con

l’ordinamento tributario (mancato rispetto dell’ordinamento tributario).

73

La retrodatazione fiscale (segue)

• Il sistema di determinazione del reddito d’impresa è fondato sul principio di derivazione (art. 83 del TUIR), sui risultati del conto economico e più in generale sui dati di una contabilità e di un bilancio approvati da parte dell’organo a ciò deputato [assemblea dei soci ovvero consiglio di sorveglianza nel sistema dualistico di amministrazione e controllo, ai sensi dell’art. 2409-terdecies, comma 1, lett. b), c.c.].

–Per contro, nell’ipotesi di sola retrodatazione fiscale, la dichiarazione ai fini delle imposte sui redditi che l’acquirente andrebbe a presentare anche per la gestione dell’acquisita non troverebbe fondamento nella contabilità, bensì in evidenze extracontabili e quindi prive di quei requisiti formali che si associano alla contabilità che trova riflesso nel bilancio di esercizio.

• La retrodatazione solo fiscale comporterebbe la necessità di predisporre, in via extracontabile e per le sole esigenze fiscali, una contabilità dell’acquirente che recepisca in maniera unitaria le operazioni di gestione dell’acquisita effettuate dalla data cui si vuole fare retroagire (es. 1° gennaio) solo fiscalmente l’operazione fino alla data di efficacia giuridica della medesima (es. 1° aprile).

– In altri termini i dati contabili andrebbero ricostruiti in maniera unitaria, proprio per realizzare quella unica gestione contabile che si produce nel caso della retroattività contabile e che deve stare alla base della retroattività che si pretende di realizzare sotto il profilo fiscale

Onere

amministrativo

Mancato rispetto

dell’ordinamento

tributario

74

La retrodatazione fiscale: conclusione

•L’art. 172, comma 9, TUIR, letto alla luce della relazione governativa

(all’art. 123 TUIR ante D.Lgs. 344/2003) e del principio di

derivazione di cui all’art. 83 TUIR rende sostenibile, quale assunto

implicito nel medesimo, la circostanza per cui la retrodatazione

fiscale è ammissibile solo se coeva alla retrodatazione contabile di

cui al combinato disposto degli artt. 2504-bis, comma 2, e 2501-ter,

comma 1, n. 6) c.c..

•Inoltre la mancanza di precedenti sulla problematica in esame va

ricondotta alla circostanza che sia la prassi che la dottrina che si

sono occupate dell’argomento hanno sempre associato la

retroattività fiscale a quella contabile.

75










76

La neutralità fiscale della fusione

IN SINTESI:

1. Le operazioni di fusione di società usufruiscono di un regime di neutralità fiscale ai fini delle imposte sui redditi (art. 172 TUIR).

2. I beni (dell’acquisita) ricevuti dall’acquirente sono valutati fiscalmente in base all’ultimo valore fiscalmente riconosciuto, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti (art. 172 TUIR).

3. L’incremento dei valori a seguito della loro iscrizione al fair value, nei limiti del costo sostenuto per l’acquisizione, secondo quanto previsto dall’IFRS 3, non può avere riconoscimento fiscale

4. Si esclude che vi siano nel D.Lgs n. 38/2005 (Decreto IAS) elementi utili a superare la disposizione dell’art. 172 TUIR

5. Si esclude che trovi rilevanza fiscale il costo di acquisto (in conformità alla contabilizzazione dell’operazione sulla base del purchase method) sostenuto dall’acquirente alla stregua di un qualsiasi acquisto di azienda. Ciò in quanto le fusioni hanno una loro specifica disciplina fiscale (i.e. art. 172 TUIR)

77

La neutralità fiscale della fusione:l’applicazione dell’art. 172 TUIR

• Non v’è dubbio che tale disposizione è stata redatta dal legislatore fiscale avendo a mente la

neutralità anche civilistica della fusione (ai sensi dell’OIC 4 e dell’art. 2504-bis, comma 4, c.c.)

e pertanto, sotto tale profilo, la previsione in esame non appare adeguata alla

contabilizzazione delle fusioni con il metodo dell’acquisto (ai sensi dell’IFRS 3) cui sarebbe più

consona una coerente qualificazione fiscale in termini di operazione di realizzo (v. imponibilità

delle plusvalenze)

Art. 172 TUIR

• “La fusione tra più società non costituisce realizzo né distribuzione delle

plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società fuse o incorporate,” …..(art. 172,

comma 1).

• “Nella determinazione del reddito della società risultante dalla fusione o incorporante

non si tiene conto dell’avanzo o disavanzo iscritto in bilancio per effetto del rapporto di

cambio delle azioni o quote di alcuna delle società fuse possedute da altre. I maggiori

valori iscritti in bilancio per effetto dell’eventuale imputazione del disavanzo derivante

dall’annullamento o dal concambio di una partecipazione, con riferimento ad elementi

patrimoniali della società incorporata o fusa, non sono imponibili nei confronti

dell’incorporante o della società risultante dalla fusione. Tuttavia i beni ricevuti sono

valutati fiscalmente in base all’ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui

redditi, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei

redditi i dati esposti in bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti.” (art. 172, comma 2).

78

La neutralità fiscale della fusione: l’applicazione dell’art. 172 TUIR

(segue)

•Peraltro, va pure rilevato che una qualificazione fiscale della fusione quale

operazione di realizzo può conseguire unicamente ad una modifica

normativa, e non ad un’interpretazione, posto che in diritto tributario rileva la

forma giuridica; ciò nel senso che operazioni aventi la stessa sostanza

economica possono avere conseguenze fiscali differenti in ragione della sola

forma giuridica; si pensi al caso, di attualità a seguito della riforma fiscale ex

D.Lgs. 344/2003, della società A che vuole vendere uno dei propri rami

d’azienda alla società B;

– se A cede a B il ramo d’azienda, la plusvalenza emergente in capo ad A, quale

differenza tra prezzo di cessione e valore fiscale riconosciuto del ramo d’azienda, è

soggetta ad IRES in misura piena;

– se A conferisce in regime di neutralità fiscale ex art. 176 TUIR il ramo d’azienda alla

newco C e quindi cede la partecipazione totalitaria così ricevuta in C a B, la

plusvalenza emergente da tale cessione è esente per l’84%, ai sensi dell’art. 87 TUIR

(e l’intera operazione è dichiarata dall’art. 176, comma 3, TUIR come non elusiva ai

fini dell’art. 37-bis, D.P.R. 600/1973)(1).

79

La neutralità fiscale della fusione:l’applicazione dell’art. 172 TUIR

(segue)

•Tanto premesso può concludersi nel senso che la neutralità fiscale della

fusione ex art. 172 TUIR è sicuramente applicabile anche alle aggregazioni

aziendali soggette all’IFRS 3

–In tal senso l’incremento dei valori contabili delle attività dell’acquisita, a seguito della

loro iscrizione al fair value, nei limiti del costo sostenuto per l’acquisizione, secondo

quanto previsto dall’IFRS 3, non può avere riconoscimento fiscale. Dette attività e

passività debbono invece essere valutate fiscalmente in base all’ultimo valore

riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi presso l’acquisita, facendo risultare da

apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi dell’acquirente i dati

esposti in bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti (quadro RV).

•Tale applicazione conduce alla gestione di un onerosissimo doppio binario tra

valori fiscali dell’acquisita ante fusione e valori contabili post fusione, talora

radicalmente ingestibile (ad esempio in caso di imputazione del disavanzo alla

voce “crediti”, ove l’assoluta difficoltà di un doppio binario civilistico-fiscale è ben

evidenziata dall’art. 106, comma 3, TUIR il quale, per gli enti creditizi e

finanziari, parametra le svalutazioni deducibili ai “crediti risultanti in bilancio”).

80

La neutralità fiscale della fusione: ipotesi interpretative per il

riconoscimento fiscale dei maggiori valori a seguito dell’iscrizione a

fair value

• Non sembra potersi invocare, al fine di rinvenire una soluzione operativa adatta alle

esigenze imprenditoriali, alcuna interpretazione analogica delle disposizioni fiscali di cui al

D.Lgs. n. 38/2005 (c.d. “decreto IAS”)

– Va considerato infatti che le disposizioni del D.L. n. 38 sono tutte disposizioni speciali, o perché

modificano specifiche disposizioni del TUIR (art. 11) o perché definiscono una disciplina transitoria

per le rilevazioni contabili effettuate in sede di prima applicazione dei principi contabili

internazionale (art. 13), e in quanto tali, ove pure contenessero un principio di riconoscimento

fiscale delle rilevazioni contabili effettuate sulla base dei principi internazionali, non

consentirebbero una interpretazione analogica

• Potrebbe sostenersi ancora che il riconoscimento fiscale dei maggiori valori iscritti trova

fondamento proprio nei principi contabili internazionali che, come evidenziato, configurano le

operazioni di aggregazione aziendale alla stregua di operazioni di acquisto di un’azienda.

– Proprio perché l’acquisizione ha comportato la rilevazione di un costo per l’acquisto (imputato poi

alle attività e alle passività della società acquisita in base al fair value delle stesse), sarebbe

corretto considerare questo stesso costo fiscalmente rilevante, sulla base del principio di

derivazione, così come pacificamente riconosciuto in ogni ipotesi di acquisto di un’azienda.

– Anche questo argomento però non convince perché nella fattispecie l’acquisto dell’azienda è

realizzato mediante un atto di fusione, e le fusioni hanno una loro specifica disciplina fiscale.

Pur se la contabilità registra un acquisto d’azienda fiscalmente occorre tenere conto della diversa

impostazione stabilita dalla norma fiscale.

81

La neutralità fiscale della fusione: proposte di modifiche legislative

•Per superare le criticità sopra evidenziate è necessario un intervento legislativo,

ad esempio introducendo una disposizione che consenta l’affrancamento –

tramite pagamento di imposta sostitutiva ovvero assoggettamento all’IRES - del

disavanzo emergente dalla fusione ed imputato a maggiori valori dei beni

dell’incorporata, in maniera analoga all’abrogato art. 6, comma 1, D.lgs. n.

358/1997

– Art. 6, comma 1, D.Lgs. n. 358/1997: “I maggiori valori iscritti in bilancio per effetto

della imputazione dei disavanzi da annullamento o da concambio derivanti da

operazioni di fusione o scissione di società si considerano fiscalmente riconosciuti se

assoggettati all’imposta sostitutiva indicata nell’art. 1”

– ciò consente di affrancare a pagamento proprio quei cespiti per i quali è assai oneroso

se non ingestibile il doppio binario civilistico fiscale (es.: crediti, titoli)

•Si segnala infine che la Legge Finanziaria 2007 (art. 1, commi 242-249, L. n.

296/2006) ha previsto, a determinate condizioni (tra cui un’apposita istanza di

interpello), il riconoscimento fiscale (gratuito), sia ai fini IRES che IRAP, del valore

dell’avviamento e di quello attribuito ai beni strumentali (materiali e immateriali) a seguito

dell’imputazione a bilancio del disavanzo da concambio, per un ammontare fino ad un

massimo di 5 milioni di euro : si tratta, con ogni evidenza, di una norma che potrebbe

essere risolutiva per le PMI e non certo per le società di maggiori dimensioni (v. Circ. Min.

AdE n.16/E del 21 marzo 2007).

82










83

Decreto 1° aprile 2009 n. 48 : Regolamento recante : disposizioni di attuazione e di coordinamento delle norme

contenute nei commi 58 e 59 dell’articolo 1 della Legge 24 dicembre 2007, n. 244 in

materia di determinazione del reddito dei soggetti tenuti alla adozione dei principi

contabili internazionali.

Art. 4

Operazioni di

riorganizzazione

aziendale

“1. I costi accessori all'aggregazione aziendale, come

definiti dagli IAS, costituiscono, in ogni caso, costi

fiscalmente deducibili.

2. Per i soggetti che, per effetto degli IAS, applicano il

metodo dell'acquisto, con riferimento a quanto previsto

negli articoli 172 e 173 del testo unico:

a) in luogo del disavanzo da fusione o scissione, si

ha riguardo alla differenza positiva tra il valore

complessivo del patrimonio aziendale acquisito,

come iscritto nel bilancio della società acquirente, e

il patrimonio netto dell'entità acquisita.”

84










85

Il Decreto Legge 185/2008 art. 15

Art. 15

commi 10 e 10-bis

Art. 15 comma 10 • In deroga alle disposizioni del comma 2-ter introdotto nell'articolo 176 del

testo unico delle imposte sui redditi.

• I contribuenti possono assoggettare i maggiori valori attribuiti in bilancio

all'avviamento, ai marchi d'impresa e alle altre attività immateriali all'imposta

sostitutiva di cui al medesimo comma 2-ter, con l'aliquota del 16 per cento.

• I maggiori valori assoggettati ad imposta sostitutiva si considerano

riconosciuti fiscalmente.

Art. 15 comma 10-bis • Le previsioni del comma 10 sono applicabili anche ai maggiori valori delle

partecipazioni di controllo, iscritti in bilancio seguito dell'operazione a titolo

di avviamento, marchi d'impresa e altre attività immateriali. Per

partecipazioni di controllo si intendono quelle incluse nel consolidamento ai

sensi del capo III del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127.

• Per le imprese tenute ad applicare i principi contabili internazionali di cui al

regolamento n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19

luglio 2002, per partecipazioni di controllo si intendono quelle incluse nel

consolidamento ai sensi delle relative previsioni.

• L'importo assoggettato ad imposta sostitutiva non rileva ai fini del valore

fiscale della partecipazione stessa.

86

Il Decreto Legge 185/2008 art. 15

Art. 15

commi 10-ter e 11

Art. 15 comma 10-ter

•Le previsioni del comma 10 sono applicabili anche ai

maggiori valori - attribuiti ad avviamenti, marchi di impresa e

altre attività immateriali nel bilancio consolidato - delle

partecipazioni di controllo acquisite nell'ambito di operazioni

di cessione di azienda ovvero di partecipazioni

Art. 15 comma 11

• Le disposizioni del comma 10 sono applicabili anche per

riallineare i valori fiscali ai maggiori valori attribuiti in bilancio

ad attività diverse da quelle indicate nel medesimo comma

10. In questo caso tali maggiori valori sono assoggettati a

tassazione con aliquota ordinaria.

• Se i maggiori valori sono relativi a crediti si applica

l’imposta sostitutiva nella misura del 20%.

87










88

OIV – Organismo Italiano di Contabilità

Impairment test dell’avviamento in contesti di crisi finanziaria e reale

ED.01.2012.DP.Impairment

Introduzione

L’ Exposure Draft del Discussion Paper «Impairment test dell’avviamento in contesti di crisi

finanziaria e reale: Linee Guida» (di seguito anche ≪il documento≫) redatto dall’OIV analizza

le principali problematiche che emergono in sede di impairment test dell’avviamento ai sensi

IAS/IFRS in un contesto di crisi dei mercati finanziari e reali.

Ai fini di questo documento con il termine “contesto di crisi” si vuole indicare una situazione

nella quale, per la maggior parte delle societa che adottano gli IAS/IFRS, si presentano

contemporaneamente i quattro principali indicatori esterni di presunzione di impairment

dell’avviamento ai sensi dello IAS 36.12.

1. il valore di mercato delle società è diminuito significativamente;

2. significativi cambiamenti nell’ambiente economico e di mercato in cui operano

le imprese;

3. un aumento dei tassi di mercato finanziario in grado di influenzare anche il

tasso di sconto ai fini del calcolo del valore d’uso;

4. una capitalizzazione di borsa inferiore al patrimonio netto contabile.

89




Introduzione (segue)

Il documento e suddiviso nelle seguenti Aree tematiche: 1. Indicatori di presunzione di impairment;

2. Sostenibilità dei piani;

3. Piani finanziariamente insostenibili;

4. Trattamento del rischio (flussi vs. tassi);

5. Analisi degli scostamenti;

6. Flussi attesi

7. Professional skepticism sui flussi attesi;

8. Calcolo del valore contabile;

9. Riallocazioni di goodwill e ristrutturazione delle CGU;

10. Valutazioni asset side ed equity side e condizioni di carenza di liquidità;

11. Flusso normalizzato e saggio di crescita nel valore terminale;

12. Costo del capitale;

13. Impairment test di secondo livello.

Di seguito si riporta una sintesi schematica dei messaggi ritenuti più significativi

90

L’OIV ritiene che sia opportuno in via preliminare rispetto alla stima del valore

d’uso una verifica della sostenibilità operativa e della sostenibilità

finanziaria dei piani. I presupposti logici di compiere due verifiche separate

attiene al fatto che le determinanti possono essere molto diverse e che in linea

di principio l’impairment test dovrebbe prescindere dalla specifica modalità con

cui una CGU o gruppo di CGU o l’entità nel suo complesso sono finanziate.

L’OIV ritiene che in presenza di una capitalizzazione di borsa inferiore al patrimonio netto contabile e di una riduzione significativa della capitalizzazione di borsa dalla data dell’ultimo impairment test sia opportuno svolgere un’analisi dettagliata di tutti i fatti e le circostanze di presunzione di impairment anche di natura fondamentale.

Indicatori di

Presunzione di

impairment

Sostenibilità

dei piani




Piani

finanziariamente

insostenibili

L’OIV ritiene che di fronte a piani finanziariamente insostenibili non si possa

stimare il valore d’uso, ma si debba far ricorso al fair value. L’OIV ritiene

inoltre che in un contesto di crisi sia difficile disporre di offerte di prezzo

vincolanti o del riferimento di transazioni comparabili per cui il fair value deve

essere stimato facendo uso dell’income approach (IFRS 13). L’OIV ha

ritenuto di non dover sostenere che di per sé l’insostenibilità finanziaria di un

piano sia causa di svalutazione del goodwill, sulla base del presupposto che

l’entità potrebbe godere di beni intangibili non iscritti in bilancio ai quali un

soggetto terzo potrebbe garantire un migliore uso.

91

L’OIV sottolinea l’esigenza di analizzare gli scostamenti fra budget (o piani) e

consuntivi riferiti alla storia recente della società. L’OIV ha deciso di non indicare

un periodo fisso di tempo lungo il quale estendere l’analisi storica, ma di fornire solo

una indicazione di massima (un periodo doppio rispetto a quello previsionale).

L’OIV ha ritenuto importante introdurre la distinzione fra scostamenti di natura

sistematica e scostamenti di natura non sistematica, anche alla luce delle

comunicazioni effettuate al mercato finanziario da parte di società quotate. L’OIV non

ha proposto strumenti di misurazione degli scostamenti sulla base del presupposto

che si tratti comunque sempre di strumenti entity specific.

L’OIV muovendo dalle due tecniche di conosciute di stima del valore attuale dei flussi

futuri (expected present value e discount rate adjustment) ha identificato cinque

situazioni tipo per le quali ha suggerito quali flussi considerare, quali tassi utilizzare e

quali eventuali analisi integrative svolgere.

Trattamento del

rischio

(flussi vs. tassi)

Analisi degli

scostamenti




Flussi attesi

L’OIV ritiene che la qualità dei piani costituisca la migliore garanzia di ragionevolezza

dei risultati di impairment test. La qualità si fonda su una solida base di evidenze di

fonte interna e di fonte esterna che consentano di minimizzare le significant

assumptions. La qualità del piano e anche funzione delle azioni che il management

può attivare per contrastare l’andamento sfavorevole di alcune variabili chiave. L’OIV

ritiene che un piano dovrebbe sempre esplicitare le sensitive assumptions, ovvero

le ipotesi relative a variabili chiave per le quali variazioni anche contenute sono in

grado di generare effetti rilevanti sul risultato di stima in quanto il management non ha

disposizione significative leve operative per contrastarne gli effetti.

92

L’OIV non tratta i problemi contabili di calcolo del carrying amount. Tuttavia identifica

delle rettifiche che sono necessarie in contesti particolari per rendere omogeneo il valore

contabile di confronto al valore stimato: business soggetti a stagionalità, business soggetti a

parziale dismissione; perimetri complessi di CGU che non coincidono con legal entity.

L’OIV ritiene che in un contesto di crisi assuma particolare importanza il giudizio di un

soggetto indipendente sulle previsioni formulate dal management. L’IVS 300.6 prevede

che ai fini delle valutazioni di bilancio siano sterilizzati tutti gli effetti conseguenti a special

assumptions, ovvero ad ipotesi che un esperto del settore e/o dell’impresa (un partecipante al

mercato adeguatamente informato) formulerebbe.

L’OIV ritiene che la migliore garanzia per sterilizzare gli effetti di special assumption sia offerta

dall’esercizio di professional skepticism sui flussi attesi. Tuttavia l’OIV non fornisce indicazione

di strumenti attraverso cui esercitare tale scetticismo.

Professional

skepticism sui

flussi attesi

Calcolo del valore

contabile




Calcolo del valore

contabile

L’OIV ritiene che la aggregazione di CGU (testate in via separata nel precedente impairment

test) non sia accettabile in assenza di sostanza economica delle ragioni della

aggregazione, ad eccezione dei casi in cui sia dimostrabile che anche in assenza di

aggregazione le CGU supererebbero comunque l’impairment test o comunque non lo

supererebbero ma con una perdita più contenuta rispetto a quella che emerge dalla nuova

aggregazione. L’OIV ritiene che la sostanza economica dell’aggregazione vada ricercata in

genuine sinergie di ricavo o di costo. La genuinità va valutata sulla base di due principali

indicatori: la presenza di aggregazioni simili nel settore e/o la pervasività della

ristrutturazione. L’OIV ritiene comunque opportuno in fasi di crisi, anche quando si e in

presenza di aggregazioni aventi sostanza economica, ripetere l’impairment test con la stessa

granularità dell’impairment test precedente (se possibile).

93

L’OIV ritiene che qualunque approccio valutativo si adotti (asset side o equity side), la

stima del valore recuperabile debba riflettere le condizioni di carenza di liquidità

indotte dalla crisi ed identifica i principali fattori di input dei due approcci valutativi che

risentono di una generalizzata restrizione della liquidità. Il Documento non fornisce

elementi per valutare la natura transitoria o strutturale delle condizioni di carenza di

liquidita lasciando all’apprezzamento dell’esperto tale analisi considerati tutti i fatti e le

circostanze.

Valutazioni e

condizioni di

carenza di

liquidità




Flusso

normalizzato e

saggio di crescita

nel TV

L’OIV ritiene che il risultato atteso per il calcolo del valore terminale non necessariamente

coincida con il reddito dell’ultimo anno di previsione esplicita e che in tutti i casi in cui non

vi sia questa coincidenza sia necessario procedere ad una normalizzazione del reddito

ai fini della stima del valore terminale sulla base di parametri e di riscontri ricavati dalla

storia della società e da evidenze esterne in una prospettiva adeguatamente estesa per

consentire di stimare un risultato medio ‐ normale, dopo aver corretto tali risultati di

eventuali effetti di trend che la crisi può aver accelerato.

L’OIV ritiene che anche ai fini della stima del valore terminale il rischio possa essere

trattato alternativamente nei flussi o nel tasso di attualizzazione e che il tasso di

attualizzazione usato nel valore terminale possa essere diverso da quello utilizzato nel

periodo di previsione esplicita (purché vi siano presupposti logici documentabili).

Il Documento richiama l’attenzione sul fatto che il saggio di crescita deve essere

coerente con il livello di investimenti (in capitale fisso e circolante) necessario a

sostenerlo. Il Documento non introduce la distinzione fra crescita reale e crescita

nominale.

94




Costo del

capitale

L’OIV ritiene che in un contesto di crisi che ha comportato un repentino

incremento del rendimento dei titoli di Stato ricorrano le condizioni per

dover considerare nel costo del capitale il rischio paese. Ciò ai sensi del

disposto dello IAS 36.A18. Il Documento propone due metodologie

alternative per il calcolo del costo dei mezzi propri fondate sul CAPM.

Il Documento ribadisce che lo IAS 36 consente l’uso di altre tecniche di stima

del costo del capitale. Ai fini del calcolo del costo del debito il Documento

suggerisce di far riferimento al costo marginale del debito relativo a

strutture finanziarie target fatta eccezione per i casi in cui l’elevato livello di

indebitamento dell’impresa non consenta di ritenere raggiungibile un livello di

indebitamento “investment grade” in un ragionevole arco temporale.

Il Documento rileva che vi possano essere entità private con rating migliore

rispetto alla Repubblica Italiana e che tali entita possano calcolare un costo

del capitale che riflette un minore rischio paese. Il Documento considera

non opportuno far uso nella stima del costo del capitale (proprio e di debito)

di medie di input riferite a periodi più estesi rispetto all’anno. Comunque il

Documento richiama il fatto che qualunque scelta compiuta deve portare a

stimare un costo del capitale in grado di rispondere al dettato dello IAS36.56.

95




Impairment test

di secondo

livello

L’OIV ritiene utile che in presenza di una capitalizzazione di borsa

inferiore al valore contabile dei mezzi propri si compia comunque

un impairment test di secondo livello anche se non vi sono costi

non allocati e corporate asset; ciò per documentare la ragionevolezza

del risultato di stima del valore recuperabile. Il Documento individua due

diverse metodologie per stimare il valore recuperabile di secondo livello

(per somma di parti o attraverso la valutazione dell’entità come unica

unità generatrice di flussi di cassa). Il Documento suggerisce che

l’impairment test di secondo livello possa essere svolto sulla base di un

approccio equity side anche quando le valutazioni di recuperabilità

dell’avviamento al primo livello sono compiute sulla base di un approccio

asset side. Il Documento suggerisce di tradurre il valore recuperabile di

secondo livello in valore per azione ordinaria e di identificare le cause

della differenza fra il valore per azione recuperabile e la quotazione di

borsa.

Al riguardo il documento fornisce un elenco (non esaustivo) delle

principali determinanti di tale differenza (paragrafo 1.2.3.) ed indica come

“normale” in una situazione di crisi individuare una differenza residua non

spiegata (ancorché tale differenza dovrebbe essere transitoria).

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BILANCIO SECONDO I PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI · 2013-04-10 · comportamento contabile in base alle diverse tipologie di operazioni di finanza straordinaria (fusione, scissione