Markkinointiesite. Tämä ei ole Nasdaq Helsinki Oy:n hyväksymä Nasdaq First North Growth Market -sääntöjen mukaan l istautumisannista laadittu yhtiöesite. Tässä markkinointiesitteessä esitetyt t iedot perustuvat Bi lot Oyj :n julkaisemaan yhtiöesitteeseen, joka on saatavi l la osoitteessa www.bilot . f i/ IPO.

Bilot Oyj:n First North -listautumisanti 02.03.–13.03.2020

S I S Ä L LY S LU E T T E LO

3

5

7

9

13

17

21

23

27

31

33

35

37

41

49

Listautumisanti

5 syytä sijoittaa Bilotiin

Tervehdys toimitusjohtajalta

Yhtiön esittely

Visio, missio, strategia ja taloudelliset tavoitteet

Liiketoiminta

Asiakascaset

Markkinat

Markkinatrendejä

Paras työpaikka parhaille osaajille

Johto ja hallitus

Taloudelliset tunnusluvut ja laskentaperiaatteet

Kysymyksiä ja vastauksia

Listautumisannin yleiset ehdot

Riskitekijät

Bilo

t luo

asia

kkaille

en strategista kilpailuetua rakentamalla ylivertaista digitaalista asiakaskoke

musta

.

Bilot Oyj

DIG

ITA

AL I S E N L I I K E TOI M

I NN

AN

PIO

NEERI

Yleisö-, instituutio- ja henkilöstöanti yhteensä alustavasti enintään 1 054 726 uutta osaketta. Mikäl i l istautumisanti yl imerkitään, tarjottavien osakkeiden määrää voidaan l isätä enintään 149 254 uudella osakkeella. Listautumisannissa tarjottavat osakkeet vastaavat noin 29,5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista l istautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki tarjottavat osakkeet merkitään, ja noin 32,3 prosenttia, mikäl i myös l isäosake-erä käytetään täysimääräisesti .

Listautumisen tavoitteena on tukea yhtiön strategian mukaista kasvua, palvelutarjooman laajentamista ja kansainvälistymistä. Listautuminen mahdoll istaisi myös yhtiön osakkeiden käyttämisen vastikkeena mahdoll is issa yrityskaupoissa, rahoituksen hankkimisen pääomamarkkinoilta sekä yhtiön tunnettuuden ja maineen kehittämisen.

Yhtiö aikoo käyttää l istautumisannil la kerättävät varat orgaanisen ja epäorgaanisen kasvun tukemiseen, mahdoll is i in yritysostoihin, l i iketoiminnan kansainväliseen laajentamiseen sekä yhtiön yleisi in rahoitustarpeisi in.

Ensimmäinen kaupankäynti- päivä First Northissa (arvio) :

Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo, Helsinki Securit ies Oy, Merimieseläkekassa, Säästöpankki Pienyhtiöt , Umo Capital Oy ja Umo Invest Oy ovat kukin erikseen antaneet merkintäsitoumuksia tarjottavien osakkeiden merkitsemisestä l istautumisannissa t ietyin tavanomaisin ehdoin ja edellytyksin yhteensä noin 5,4 mil joonalla eurolla. Ankkurisi joittaj ien merkintäsitoumukset ovat ehdoll is ia si l le , että yhtiö sitoutuu al lokoimaan l istautumisannissa merkintäsitoumuksen antajal le vähintään 75 prosenttia sitoumuksen kattamista tarjottavista osakkeista.

Osakeannin koko:

Listautumisannin tavoitteet ja varojen käyttö

Tärkeitä päivämääriä

Yleisöannin koko: Alustavasti enintään 145 522 osaketta

Yleisöannin merkintähinta: 6,70 euroa osakkeelta

Ankkurisijoittajat

Yleisöannin merkintämäärä: 150–15 000 osaketta

Yleisöannin merkintäpaikat

Alexander Corporate Financen verkkopalvelu osoitteessa www.alexander.f i/bi lotAlexander Corporate Financen toimipiste osoitteessa Pohjoisesplanadi 37 A, 00100 Helsinki , arkisin kel lo 9.30–16.30Nordnetin internetpalvelu osoitteessa www.nordnet.f i/f i/bi lotErikseen sovittaessa Nordnetin toimipiste osoitteessa Yl iopistonkatu 5, 00100 Helsinki , arkisin kel lo 13.00-17.00

F I R S T N O R T H - L I S T A U T U M I S A N T I LY H Y E S T I3 F I R S T N O R T H - L I S T A U T U M I S A N T I LY H Y E S T I 4

First North -listautumisanti lyhyesti

24.3.202016.3.202013.3.2020 klo 16.306.3.2020 klo 16.302.3.2020 klo 9.30

Merkintäaikaalkaa:

Merkintäaika voidaan keskeyttää aikaisintaan:

Merkintäaika päättyy (el lei merkintä-aikaa keskeytetä tai pidennetä) :

Listautumisannin tulos julkistetaan (arvio) :

Asiakkainamme on omien toimialojensa johtavia ja arvostettuja yrityksiä muun muassa valmistavan teoll isuuden, tukku- ja vähittäiskaupan, palveluiden, kuluttajatuotteiden sekä el intarviketeoll isuuden aloi l la . Laaja, lojaal i ja kasvava asiakaskuntamme sekä pitkät ja laajenevat asiakassuhteemme ovat osoitus asiakkaiden luottamuksesta meitä kohtaan.

Tarjoamme laajan val ikoiman digitaal isia palveluita ja ratkaisuja asiakaspolun eri vaiheisi in sekä tekoälyä, koneoppimista ja analyti ikkaa hyödyntäviä älykkäitä myynnin ja markkinoinnin työkaluja. Meil lä on myös vahvaa osaamista ja Suomessa vahva markkina-asema johtavissa ohjelmistoalustoissa ja teknologiaekosysteemeissä (kuten SAP ja Microsoft) sekä ni iden integroinnissa asiakkaiden l i iketoimintaan. Vahvan alusta- ja integraatio-osaamisemme ansiosta voimme rakentaa asiakkail lemme uudenlaisia laajoja palveluratkaisuja.

Meillä on laaja ja kasvava asiakaskunta

Meillä on monipuolinen palveluportfolio ja vahvoja kumppanuuksia

Bilot syntyi teknologiaosaajien intohimosta luoda alan paras työpaikka alan parhail le osaaj i l le . Henkilöstömme koostuu alamme kokeneista huippuosaajista, jotka ovat sitoutuneita laadukkaaseen palveluun ja ketterään toimintatapaan. Lähes kolmannes henkilöstöstämme on myös yhtiön omistaj ia . Panostamme osaamisen kehittämiseen ja ki innitämme erityistä huomiota työnteki jöidemme hyvinvointi in.

Henkilöstömme koostuu oman alansa kokeneista ja sitoutuneista huippuosaajista

5 syytä sijoittaa Bilotiin

5 S Y Y T Ä S I J O I T T A A B I L O T I I N5 5 S Y Y T Ä S I J O I T T A A B I L O T I I N 6

Uskomme asiakaskokemusta tukevien palveluiden ja myynnin ja markkinoinnin pi lvipohjaisten sovellusratkaisujen tarpeen kasvavan myös tulevaisuudessa ja kansainvälistymisemme avaavan uusia kasvumahdoll isuuksia Pohjois- ja Keski-Euroopan laajoi l la markkinoil la .

Toimimme kasvavilla markkinoilla

Olemme kasvaneet kannattavasti , vuosina 2017–2019 keskimäärin 12 prosentin vuosivauhtia. Uskomme, että kannattavalle kasvulle on edellytykset myös tulevaisuudessa: kansainvälistymisemme on hyvässä vauhdissa eikä l i iketoimintamme ole pääomaintensi ivistä. Myös potentiaal iset yritysostot sekä uudet ekosysteemit ja osaamisalueet tarjoavat meil le mahdoll isuuksia kasvaa.

Panostamme kasvuun

Yhdeksän vuotta sitten sain t i laisuuden päästä mukaan ainutlaatuisel le matkalle, kehittämään hyvään kasvuun päässyttä Bilotia.

Bi lot ol i syntynyt vuonna 2005 intohimosta luoda alan paras työpaikka alan parhail le osaaj i l le . Kantavana ajatuksena ol i perustaa ohjelmisto- ja IT-palveluyhtiö, jossa töitä tehdään aidosti yhdessä ja asiakkaiden tavoitteisi in sitoutuen, edelläkävi jän vastuuta pelkäämättä.

Minun ol i helppo samaistua yhtiön kestävi in arvoihin, asiakaslähtöisyyteen ja sitoutuneeseen asenteeseen. Bi loti l la ol i jo tuolloin kunnioitettava määrä suuria ja uskoll is ia asiakkaita, joi l le toteutimme vaativia IT-projekteja parantamaan tiedolla johtamisen, myynnin ja l i iketoiminnan prosesseja.

Si l loiset asiakkaamme ovat edelleen asiakkaitamme, ja takanamme on pian 15 vuotta kannattavaa kasvua. Vahva jalansi jamme Suomen IT-palvelumarkkinassa on osoitus laajan, uskoll isen ja kasvavan asiakaskuntamme arvostuksesta ja hyvästä maineestamme.

Menestysreseptimme toimii ulkomail lakin. Kansainvälistymisen aloit imme vuonna 2014 Puolasta, nopeasti kehittyvästä, isosta markkinasta, jossa on kasvavaa kysyntää Bilotin tarjoomalle. Vi ime vuonna

käynnistimme l i iketoiminnan Ruotsissa, ja alku on ol lut lupaava.

Kaikesta huolimatta emme ole suurelle yleisöl le tuttu. Olemme keskittyneet ydintehtäväämme ja jättäneet meluamisen muil le. Olemme ylpeitä menestyksestämme, mutta koemme sen olevan vain seurausta si itä, että hoidamme hommamme ja meihin luotetaan. Meidät tunnetaan huippuosaamisestamme ja si itä, että hoidamme tinkimättömästi vaativimmatkin projektit .

Visionamme on ol la kansainvälisesti tunnettu digitaal isen asiakaskokemuksen edelläkävi jä ja asiakkaidemme strateginen kumppani . Haluamme, että meidät tunnetaan kyvystämme tunnistaa merkittävimmät innovaatiot ja tuottaa ni istä ki lpai luetua asiakkail lemme. Olemme systemaattisesti laajentaneet ratkaisu- ja palveluvalikoimaamme nojaamalla markkinoiden johtavi in ohjelmistoihin sekä edenneet määrätietoisesti kasvustrategiassamme. Listautuminen on seuraava looginen askel visiomme toteuttamisessa.

Bi lot on voimakkaan kasvun kynnyksellä toimialal la , jossa on valtavasti potentiaal ia muun muassa yritysten väl isen verkkokaupan, digitaal isen asiakaskokemuksen, datan, tekoälyn ja analyti ikan hyödyntämisessä.

Tervehdys toimitusjohtajalta

Monipuolinen osaamisemme ja palveluportfol iomme, kasvava asiakaskuntamme, vahvat kumppanuutemme ja kirkas kasvustrategiamme ovat erinomaisia edellytyksiä menestymiselle. Onnistumisemme on kuitenkin ennen kaikkea rautaisten osaaj iemme ansiota. Noin kolmannes henkilöstöstämme on myös yhtiömme omistaj ia . Sitoudumme kehittämään yhtiötä pitkäjänteisesti myös tulevaisuudessa.

Listautumisen tavoitteena on ennen kaikkea tukea strategiamme mukaista kasvua, kansainvälistymistä, palvelutarjooman laajentamista sekä Bilotin tunnettuuden ja maineen kehittämistä.

Olet tervetullut mukaan kir joittamaan kasvutarinamme seuraavaa lukua. Ota si is haltuun ja si joita digitaal iseen bisnekseen!

Mika Tanner

T E R V E H D Y S T O I M I T U S J O H T A J A L T A7

”Olemme voimakkaan kasvun kynnyksellä toimialalla, jossa on valtavasti potentiaalia muun muassa yritysten välisen verkkokaupan, asiakaskokemuksen, datan, tekoälyn ja analytiikan hyödyntämisessä.”

T E R V E H D Y S T O I M I T U S J O H T A J A L T A 8

Bilot on suomalainen ohjelmisto- ja IT-palveluyhtiö, joka luo yrityksi l le strategistaki lpai luetua rakentamalla yl ivertaista digitaal ista asiakaskokemusta. Bi lot tarjoaa

asiakkail leen kattavan val ikoiman digitaal isia palveluita ja ratkaisuja asiakaspolun eri vaiheisi in sekä tekoälyä ja analyti ikkaa hyödyntäviä älykkäitä myynnin ja markkinoinnin

työkaluja. Bi loti l la on tunnustettua huippuosaamista ja Suomessa vahva markkina-asema johtavissa ohjelmistoalustoissa ja keskeisissä teknologiaekosysteemeissä (kuten SAP ja Microsoft) sekä ni iden integroinnissa saumattomaksi osaksi asiakkaiden l i iketoimintaa.

Luvut on johdettu Bilot-konsernin t i l intarkastetuista t i l inpäätöksistä. Bi lot-konsernin emoyhtiönä toimi ja t i l inpäätöksen laati BCore Oy 31 .12.2017 päättyneellä t i l ikaudella. 31 .12.2019 päättyneen ti l ikauden ti l inpäätöksen, johon myös 31 .12.2018

päättyneen ti l ikauden luvut sisältyvät, laati Bi lot Oyj .

Keskeisiä tapahtumia

2005

Bilot syntyy intohimosta luoda alan paras työpaikka parhaille osaajille

Emoyhtiö Bcore Oy perustetaan

Puolan liiketoiminta käynnistyy

Bilot yhdistyy Suomessa tekoälyyn ja koneoppimiseen erikoistuneen Louhia Analytics Oy:n kanssa

Bilot ilmoittaa aikeestaan listautua Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle

Ruotsin liiketoiminta alkaa

Liiketoimintakauppa, jossa yhtiö hankki BCore Oy:n hallintopalvelu-liiketoiminnan

2014

2018 2020 2008

2019

Bilot – Digitaalisen liiketoiminnan pioneeri

Yhtiön esittely

Y H T I Ö N E S I T T E LY9 Y H T I Ö N E S I T T E LY 1 0

Bilotin l i ikevaihto ja l i ikevoitto i lman li ikearvon poistoja (EBITA) 2017—2019

HELSINKI

JYVÄSKYLÄ

TUKHOLMA

POZNAŃVARSOVA

134Työntekijää

18,5M€Liikevaihto

3Maata

100 %Työntekijöiden ja avainhenkilöiden

omistama

1,7M€EBITA

100+Asiakasta

Avainlukuja vuonna 2019

Y H T I Ö N E S I T T E LY1 1 Y H T I Ö N E S I T T E LY 1 2

Visio, missio, strategia ja taloudelliset

tavoitteet

V I S I O , M I S S I O , S T R A T E G I A J A T A L O U D E L L I S E T T AV O I T T E E T 1 4

Missio

Missiomme on parantaa asiakkaidemme kaupall ista kyvykkyyttä kehittämällä yl ivertaista palvelukokemusta.

Visio

Visionamme on ol la kansainvälisesti tunnettu digitaal isen asiakaskokemuksen edelläkävi jä ja asiakkaidemme strateginen kumppani , joka tunnetaan kyvystään tunnistaa merkittävimmät

innovaatiot ja tuottaa ni istä ki lpai luetua asiakkail leen.

l i ikevaihto vuoteen 2024 mennessä. Kasvu on tarkoitus saavuttaa

orgaanisesti ja val ikoiduin yritysostoin.

l i ikevoittomarginaalin oikaistuna l i ikearvon

poistoi l la (EBITA) saavuttaminen

keskipitkäl lä aikaväli l lä .

osinko t i l ikauden tuloksesta. Yhtiö arvioi voitonjaon edellytykset vuosittain siten, ettei voitonjako vaaranna

yhtiön strategiassa asetettuja kasvutavoitteita tai muita yhtiön taloudell is ia tavoitteita.

50 M€ 10 %

≥ 30 %

Taloudelliset tavoitteet ja osingonjakopolitiikka

V I S I O , M I S S I O , S T R A T E G I A J A T A L O U D E L L I S E T T AV O I T T E E T1 5

Ylivertaisen digitaalisen asiakaskokemuksen tarjoaminen asiakkaiden asiakkaille

Kohdemarkkinan laajentaminen

Kansainvälistyminen

Kasvu orgaanisesti ja valikoiduin yritysostoin

Liiketoimintastrategiamme keskittyy asiakkaan asiakkaaseen. Parannamme palvelui l lamme ja ratkaisuil lamme asiakkaidemme kaupall ista kyvykkyyttä ja ni iden asiakkail leen tarjoamaa palvelukokemusta.

Tavoitteenamme on tarjota palveluitamme suuryritysten ohella entistä laajemmin myös keskisuuri l le yrityksi l le sekä laajentaa digitaal isia ratkaisujamme ja teknologiaportfol iotamme.

Kohdistamme resurssejamme markkina-asemamme vahvistamiseen Puolassa ja Ruotsissa. Selvitämme l isäksi akti ivisesti toiminnan mahdoll ista laajentamista uusi l le maantieteell is i l le markkinoil le muun muassa muissa Pohjoismaissa, Saksassa, Benelux-maissa ja Ranskassa.

Pitkän aikavälin tavoitteenamme on kasvaa orgaanisesti ja val ikoiduin yritysostoin Suomessa ja kansainvälisesti .

Strategian kulmakivet

V I S I O , M I S S I O , S T R A T E G I A J A T A L O U D E L L I S E T T AV O I T T E E T 1 6

Strategian toteuttamisen kannalta ratkaisevia tekijöitä

Etumatkan säilyttäminen osaamisessa

Parhaan työpaikan tarjoaminen parhaille osaajille

Toimialan parhaan asiakastyytyväisyyden saavuttaminen

Keskittyminen oikeisiin kumppanuuksiin

Aseman vahvistaminen Ruotsissa ja Puolassa

Tunnettuuden parantaminen

Bilotin palvelut ja ratkaisutKilpailuetua digitaalisesta

asiakaskokemuksesta

Kehitämme ja toteutamme asiakkaidemme tarpeisi in räätälöityjä pi lvipohjaisia, älykkäitä l i iketoimintaympäristöjä ja ketteriä sovelluksia, joi l la asiakkaamme

voivat rakentaa asiakkail leen parempaa digitaal ista asiakaskokemusta asiakaspolun eri vaiheissa.

Ratkaisumme auttavat suuria ja keskisuuria yrityksiä muun muassa kehittämään asiakaspalveluansa, monikanavaista myyntiänsä ja digitaal ista

asiakaspalveluansa sekä ni ihin l i ittyvää data-analyti ikkaa.

Hyödynnämme palveluissamme omaa ohjelmistokehitystämme sekä johtavia pi lvipohjaisia valmisohjelmistoja (muun muassa SAP, Microsoft , Salesforce,

Magento, Hubspot, Marketo) ja alustoja (muun muassa Microsoft Azure, Amazon Web Services ja Google) . Meil lä on tunnustettua huippuosaamista ja Suomessa

vahva markkina-asema näiden integroinnissa saumattomaksi osaksi yr itysten l i iketoimintaa.

Tarjoamme vaativia IT-asiantunti japalveluita koko el inkaaren ajan: ohjelmistojen kehitystä ja palvelujen ja ratkaisujen suunnittelua, projektipalveluita ja

palveluiden yl läpitoa. Li iketoiminnastamme noin 95 % on palvelutuotannon ja noin 5 % ohjelmistol isenssien ja hosting-ratkaisujen myyntiä.

Liiketoiminta

Asiakaskokemus

• Verkkokauppa• Asiakkuuden hallinta

ja myynti• Asiakaspalvelu• Markkinoinnin

automaatio• Digitaaliset palvelut

• Data-arkkitehtuuri• Tiedolla johtamisen digitaaliset ratkaisut

• Tekoäly ja koneoppiminen• Esineiden internet

Data ja analytiikka

• Palvelumuotoilu• Kokonaisarkkitehtuuri

• Prosessit• Pilvipohjainen

ohjelmistokehitys• Järjestelmäintegraatio

Ketterä ohjelmistokehitys ja teknologia

L I I K E T O I M I N T A1 7 L I I K E T O I M I N T A 1 8

L I I K E T O I M I N T A 2 0

Liikevaihdon jakauma asiakkaittain 2019

Asiakasrefenssejä

Asiakaskuntamme koostuu yli sadasta asiakkaasta, jotka ovat muun muassa

johtavia tukku- ja vähittäiskaupan alan, palveluiden, kuluttajatuotteiden,

elintarviketeollisuuden ja valmistavan teollisuuden keskisuuria ja suuria yhtiöitä.

Liikevaihdon jakauma toimialoittain 2019

Valmistava teollisuus Palveluala

Muut alatVähittäis- ja tukkukauppa

Liikevaihdon jakauma asiakkaan liikevaihdon mukaan 2019

Yli 1 mrd. € 200 M€ - 500 M€

Alle 200 M€500 M€ - 1 mrd. €

Suurimmat 10 asiakasta

Muut asiakkaat

L I I K E T O I M I N T A1 9

Asiakas: Ruukki

Asiakas: Valio

Asiakas: Śnieżka

Liidistä kassavirraksi

SAP Sales Cloud vauhdittaa myyntityötä

Uusi asiakaspalvelun sydän

Ruukki hyödyntää Bilotin toteuttamia ketteriä ratkaisuja mm. l i idien hall intaan, markkinoinnin automaatioon, tarjouslaskentaan, toimitusten seurantaan ja myynnin raportointi in.

Val ion myynti sai käyttöönsä työkalun, jol la se pystyy tuottamaan helposti ja läpinäkyväs-ti s isältöä ketjun eri toimijoiden käyttöön ni in toimistoista kuin kentältäkin käsin. Näin koko organisaatio toimii paremmin yhdessäasiakkaiden ja kumppanien hyödyksi .

SAP-pohjainen CRM-ratkaisu parantaa t iedon-kulkua Śnieżkan kenttämyynnin ja back off icen väli l lä ja varmistaa, että asiakasta palvellaan aina parhaalla mahdoll isel la tavalla.

Asiakas: Sulzer

Asiakas: Reima

Asiakas: Altia

Pumppujen valvontaratkaisuista lisäarvoa Sulzerin asiakkaille

Ensiluokkainen digitaalinen asiakaskokemus vauhdittaa Reiman kasvua

Koneoppiminen varmistaa tuotteiden tinkimättömän laadun

Yllättävät laiteviat ja tuotannon seisokit voidaan ennakolta välttää, kun Sulzerin asiakkaat voivat uuden sovelluksen myötä seurata laitteidensa toimintaa ympäri vuorokauden kannettavantietokoneen, tabletin tai älypuhelimen kautta.

Kansainvälistyvän Reiman verkkokauppa tavoittaa lähes 40 maata ja kattaa kokonaisuudessaan noin puolet koko myynnistä.

Alt ia halusi parantaa laadunvarmistusta Rajamäen juomatehtaan tuotantol injoi l laan automatisoimalla poikkeamien havainnoinnin koneoppimisen avulla. Samalla laatuti imin aikaa vapautui muihin, vaati-vampiin tehtävi in.

A S I A K A S C A S E T2 1 A S I A K A S C A S E T 2 2

Asiakascaset

KATSO KAIKKI CASET ENGLANNIKSI: WWW.BILOT.GROUP/CASES

Uusien digitaalisten palveluiden markkinat kasvavat Suomessa perinteisiä IT-palveluja voimakkaammin, arviolta

15 % vuodessa. Toisaalta perinteisten IT-palvelujen markkinat ovat merkittävästi suuremmat, ja niiden rooli säilyy

näkemyksemme mukaan merkittävänä etenkin suurissa ja keskisuurissa yrityksissä.

M A R K K I N A T2 3 M A R K K I N A T 2 4

Meillä on hyvät mahdollisuudet kasvaa IT-palvelumarkkinoilla. Tulevaisuuden menestyjiä ovat kaltaisemme yhtiöt, joilla on kyky tuottaa uusia digitaalisia palveluja ja perinteisiä IT-palveluja yhdistävää kokonaisvaltaista palvelua.

Toimimme sekä perinteisten IT-palvelujen että uusien digitaalisten palveluiden markkinoilla:

Perinteiset IT-palvelut s isältävät tausta- ja toiminnanohjausjärjestelmien

käyttöönottoa ja kehitystä, yr itysohjelmistojen toimituksia (esimerkiksi CRM ja verkkokauppaohjelmistot) sekä IT-alustojen yl läpitoa ja kehitystä. Arviomme mukaan perinteisi l le IT-palvelui l le ovat ominaisia pitkäkestoiset

kehityshankkeet, joissa IT on lähinnä tukiprosessi .

Uudet digitaaliset palvelut pitävät tyypil l isesti s isäl lään asiakas- ja käyttäjäkeskeistä palvelumuotoilua hyödyntävää ketterää ja kokeilevaa

ohjelmistokehitystä, digitaal isten palveluiden kehittämistä yritysten ydinprosessien r innalle sekä vahvaa paikal l ista kumppanuutta asiakkaan kanssa.

Markkinat

Lähde: Bi lotin näkemys, joka perustuu markkinalähteisi in (mm. Inderes) .

Suomen IT-palveluiden markkinoiden kasvu ja Bilotin markkina-asema

IT-yhtiöiden asemoituminen pääasiallisen kohderyhmän ja palvelualueiden mukaan Suomen markkinalla

Lähde: Inderes (1/2020)

M A R K K I N A T2 5 M A R K K I N A T 2 6

Uusien digitaalisten palveluiden markkinat kasvavat perinteisiä IT-palvelumarkkinoita vahvemmin

Johtavat teknologia-alustat ohjaavat palvelujen kysyntää ja kehitystyötä

Tarve integraatio-osaamiselle kasvaa järjestelmien monimuotoistuessa

Digitaaliset ratkaisut ovat entistä lähempänä yritysten ydinliiketoimintaa

Yritykset investoivat asiakaskokemukseen

Datan ja tekoälyn merkitys kasvaa

IT-palvelumarkkinoiden painopiste si irtyy edelleen perinteisestä IT-järjestelmäkehityksestä ja yl läpidosta kohti uusia digitaal isia palveluita. Perinteisen IT-järjestelmäkehitysmarkkinan arvioidaan kasvavan ja tarjoavan siten hyvät kasvuedellytykset ni i l le IT-palveluyrityksi l le , jotka toimivat tehokkaasti molemmissa markkinasegmenteissä.

Suuri l la yritysohjelmisto- ja teknologia-alustoi l la (muun muassa Microsoft , Amazon, SAP, Oracle, IBM ja Salesforce) on edelleen merkittävä markkinaosuus etenkin suuryritysten keskuudessa.

IT-yrityksi ltä vaaditaan kokonaisvaltaisia ratkaisuja, joihin kuuluvat muun muassa kattava data-arkkitehtuuri , monipuolinen ja vaativa toiminnanohjausjärjestelmän kehittäminen, teknisten järjestelmien ja prosessien integraatiot , monikanavaiset käyttöl i ittymät ja pi lvipohjainen ohjelmistokehitys.

Asiakkaiden IT-investointien painopiste si irtyy tukiprosesseista kohti ydinl i iketoimintaan l i ittyviä prosesseja. Digital isaatio nähdään yhä useammin ydinl i iketoiminnan ki lpai luedun lähteenä, ja IT-investoinneista päättää yhä useammin yhtiön johto.

Asiakaskokemuksen merkitys kasvaa edelleen ja on keskeinen ki lpai luetu yrityksi l le . Asiakaskokemusta parantava data, kehittynyt analyti ikka ja tekoäly nousevat markkinoiden keskeisiksi trendeiksi , joihin yrityksen investoivat.

Tekoälyä ja koneoppimista hyödyntävät data- ja analyti ikkaratkaisut ovat kehittyneet nopeasti . Arvioimme, että tekoäly sulautuu kohtalaisen nopeasti osaksi tavanomaista analyti ikka- ja ohjelmistokehitystä ja kehittyy osaksi yr itysohjelmistojen vakiotoiminall isuutta.

M A R K K I N A T R E N D E J Ä2 7 M A R K K I N A T R E N D E J Ä

L Ä H D E : M A R K K I N AT R E N D I T P E R U S T U VAT Y H T I Ö N N Ä K E M Y K S E E N .

2 8

Markkinatrendejä

WE STAND FOR MORE

Paras työpaikka parhaille osaajille

Bilot syntyi vuonna 2005 muutaman teknologiaosaajan intohimosta luoda alan paras työpaikka alan parhail le osaaji l le . Teemme töitä aidosti yhdessä, asiakaslähtöisesti ja sitoutuneesti , edelläkävi jän vastuuta pelkäämättä. Ymmärrämme asiakkaidemme ydinl i iketoiminnan perinpohjaisesti , ja pääsemme usein yl lättämään asiakkaamme tuomalla pöytään enemmän kuin he ovat odottaneetkaan.

Meil lä on Suomessa, Ruotsissa ja Puolassa yhteensä noin 140 työnteki jää. Heistä lähes kolmannes on samalla myös yhtiömme omistaj ia . Olemme kansainvälinen työpaikka, ja asiakkaidemme ki lpai luetua on kehittämässä 15 eri kansall isuutta.

Työnteki jämme ovat pääosin kokeneita asiantunti joita. Rekrytointimme on painottunut seniorikonsultteihin, jär jestelmäarkkitehteihin ja projektipääll iköihin.

Meil lä vi ihdytään hyvin, ja henkilöstömme vaihtuvuus on näkemyksemme mukaan ol lut vi ime vuosina toimialaan verrattuna alhaista. Henkilöstömme kokonaisvaltainen hyvinvointi on meil le tärkeää. Siksi panostamme osaamisen kehittämisen ohella myös muun muassa työssä jaksamiseen, työn ja muun elämän tasapainoon, toimivaan työympäristöön ja monipuoliseen harrastustoimintaan.

“Rohkaisemme jokaista löytämään oman polkunsa.”– Katariina

Arvomme

Meillä on rohkeutta olla edelläkävijä

Olemme päässeet pitkäl le rohkealla etenemisellä. Olemme osaavia asiantunti joita ja t iedämme, mikä kannattaa ja mikä ei – ja siksi uskallamme ottaa r iskejä. Olemme edelläkävi jä, jol la on kyky vaistota markkinoiden seuraavat suuntaukset.

Arvostamme aitoutta

Arvostamme yksi löä ja yksi löl l isyyttä, ja annamme jokaisen ol la omanlaisensa. Uskallamme toimia avoimesti sekä työyhteisössä että asiakassuhteissa. Haluamme oppia uutta ja pyydämme tarvittaessa apua toisi ltamme. Mahdoll istamme joustavat työjärjestelyt eri laisten elämänti lanteiden mukaan.

Olemme yksi Bilot

Meidät tunnetaan rei lusta asenteestamme. Vaalimme yhteisöll isyyttä yl i t i imirajojen ja opimme toisi ltamme. Bi lot on läpinäkyvä organisaatio sekä työnteki jöi l leen että asiakkail leen. Tiedämme, mitä eri t i imeissä tehdään, ja vi ihdymme yhdessä. Sisäisissä prosesseissa ja asiakassuhteissa olemme yksi Bi lot .

Suhtaudumme sitoutuneesti

Olemme aloitteell is ia , vastaamme omista tekemisistämme ja hoidamme työmme aina tyyl ikkäästi loppuun. Palvelemme erinomaisesti ja tarjoamme sitä, mitä asiakas todella tarvitsee. Autamme ja tuemme toisiamme sekä työssä että vapaalla.

HENKILÖSTÖN KESKI-IKÄ

38 vHENKILÖSTÖSTÄ

NAISIA

25 %ERI

KANSALAISUUTTA

15KESKIMÄÄRÄINEN

URAN PITUUS

5,1 vTYÖNTEKIJÖISTÄ OLLUT TALOSSA YLI 7 VUOTTA

61 %

P A R A S T Y Ö P A I K K A P A R H A I L L E O S A A J I L L E3 1 P A R A S T Y Ö P A I K K A P A R H A I L L E O S A A J I L L E 3 2

10. Björn MattssonHall ituksen jäsen vuodesta 2018Kokonaisomistusosuus: 0,17 %

9. Jussi HauruHall ituksen jäsen vuodesta 2006 Kokonaisomistusosuus: 12,62 %

Johtoryhmä:

1. Mika TannerToimitusjohtaja vuodesta 2011Johtoryhmässä vuodesta 2011Kokonaisomistusosuus: 1 ,32 %

Kokonaisomistusosuus = Laskennallinen suora ja väli l l inen omistus Bilot Oyj:ssä

6. Sini SittnikowHenkilöstöjohtajaBiloti l la vuodesta 2017Johtoryhmässä vuodesta 2017Kokonaisomistusosuus: 0,00 %

2. Mikko MarttinenTalousjohtaja vuodesta 2020Johtoryhmässä vuodesta 2020Kokonaisomistusosuus: 0,00 %

4. Kristiina SarénMyynti johtajaBiloti l la vuodesta 2012Johtoryhmässä vuodesta 2012Kokonaisomistusosuus: 0,80 %

7. Riku KärkkäinenLiiketoimintajohtaja,Customer Experience -l i iketoimintaBiloti l la vuodesta 2018Johtoryhmässä vuodesta 2020Kokonaisomistusosuus: 0,35 %

5. Vesa NiininenLiiketoimintajohtaja,Intel l igent Enterprise -l i iketoimintaBiloti l la vuodesta 2005 Johtoryhmässä vuodesta 2010Kokonaisomistusosuus: 2,22 %

3. Mikko KoljonenLiiketoiminta- ja kehitysjohtaja,Kansainvälinen l i iketoimintaja kasvuaihiotBiloti l la vuodesta 2008Johtoryhmässä vuodesta 2010Kokonaisomistusosuus: 0,80 %

Hallitus:

Johto ja hallitus

8. Petri NiemiHall ituksen puheenjohtaja vuodesta 2016 Kokonaisomistusosuus: 0,51 %

12. Toni Haapakoski Hall ituksen jäsen vuodesta 2020 Kokonaisomistusosuus: 12,53 %

11. Lauri PuolanneHall ituksen jäsen vuodesta 2005Kokonaisomistusosuus: 12,62 %

1

234

127

89

6

10

11

5

Tilintarkastamaton ellei toisin ilmoitettu

Liikevaihto, 1 000 €

Käyttökate (EBITDA), 1 000 €% liikevaihdosta

Liikevoitto ilman liikearvon poistoja (EBITA), 1 000 €% liikevaihdosta

Liikevoitto (EBIT), 1 000 €% liikevaihdosta

Tilikauden voitto (tappio), 1 000 €% liikevaihdosta

Omavaraisuusaste, %

Nettovelkaantumisaste, %

Oman pääoman tuotto, %

Henkilöstön lukumäärä keskimäärin tilikaudella

Bilot-konserni2019FAS

18 461*

1 8069,8 %

1 6729,1 %

1 613*8,7 %

1 159*6,3 %

47,4 %

-45,9 %

36,3 %

134

Bilot-konserni2018FAS

16 593*

1 5509,3 %

1 3978,4 %

1 362*8,2 %

1 090*6,6 %

48,3 %

-39,1 %

34,2 %

114

Tunnuslukujen laskentaperiaatteet

1) Tilikauden 2018 osalta tunnusluku on laskettu käyttäen omaa pääomaa tilikauden lopussa* Tilintarkastettu Bilot-konserniin kuuluvat Bilot Oyj:n lisäksi sen kokonaan omistamat tytäryhtiöt Bilot Sp. z o.o. ja Bilot AB.

Käyttökate (EBITDA)= Li ikevaihto + l i iketoiminnan muut tuotot – materiaal it ja palvelut – henkilöstökulut – l i iketoiminnan muut kulut

Käyttökate li ikevaihdosta, %= Käyttökate / Li ikevaihto

Liikevoitto i lman li ikearvon poistoja (EBITA)= Li ikevoitto + konsernil i ikearvon poisto

Liikevoitto i lman li ikearvon poistoja l i ikevaihdosta, %= Li ikevoitto i lman l i ikearvon poistoja / Li ikevaihto

Liikevoitto (EBIT)= Li ikevaihto + l i iketoiminnan muut tuotot – materiaal it ja palvelut – henkilöstökulut – l i iketoiminnan muut kulut – poistot ja arvonalentumiset

Liikevoitto li ikevaihdosta, %= Li ikevoitto / Li ikevaihto

Tilikauden voitto (tappio) l i ikevaihdosta, %= Ti l ikauden voitto (tappio) / Li ikevaihto

Omavaraisuusaste, %= Oma pääoma yhteensä / (Taseen loppusumma – saadut ennakot)

Nettovelkaantumisaste, %= (Koroll iset velat – rahat ja pankkisaamiset) / Oma pääoma yhteensä

Oman pääoman tuotto, % 1)

= Ti l ikauden voitto (tappio) / Oma pääoma keskimäärin t i l ikauden aikana

T A L O U D E L L I S E T T U N N U S L U V U T J A L A S K E N T A P E R I A A T T E E T3 5 T A L O U D E L L I S E T T U N N U S L U V U T J A L A S K E N T A P E R I A A T T E E T 3 6

Taloudelliset tunnusluvut ja laskentaperiaatteet

Q: Milloin voin merkitä osakkeita?

Q: Mikä on osakkeen merkintähinta?

A:

A:

Q: Miksi Bilot listautuu ja mihin listautumisesta saadut varat käytetään?

A: Suunnitel lun l istautumisen tavoitteena on tukea yhtiön strategian mukaista kasvua, palvelutarjooman laajentamista ja kansainvälistymistä. Listautuminen mahdoll istaisi myös yhtiön osakkeiden käyttämisen vastikkeena mahdoll is issa yrityskaupoissa, rahoituksen hankkimisen pääomamarkkinoilta sekä yhtiön tunnettuuden ja maineen kehittämisen.

Yhtiö arvioi keräävänsä l istautumisannil la noin 8,0 mil joonan euron bruttovarat olettaen, että kaikki tarjottavat osakkeet merkitään, henkilöstöanti toteutuu täysimääräisesti ja l isäosake-erä merkitään täysimääräisesti .

Yhtiö aikoo käyttää l istautumisannil la kerättävät varat orgaanisen ja epäorgaanisen kasvun tukemiseen, mahdoll is i in yritysostoihin, l i iketoiminnan kansainväliseen laajentamiseen sekä yhtiön yleisi in rahoitustarpeisi in.

Listautumisannin metkintäaika alkaa 2.3.2020 kello 9.30 ja päättyy 13.3.2020 kello 16.30, el lei merkintäaikaa keskeytetä tai pidennetä. Huomaathan, että merkintäaika voidaan keskeyttää aikaisintaan 6.3.2020 kello 16.30.

Osakkeiden merkintähinta on 6,70 euroa osakkeelta yleisöannissa sekä instituutioannissa ja 6,03 euroa osakkeelta henkilöstöannissa.

K Y S Y M Y K S I Ä J A VA S T A U K S I A3 7 K Y S Y M Y K S I Ä J A VA S T A U K S I A 3 8

Yleisöannin merkintäpaikkoina toimivat:

Q: Miten voin merkitä osakkeita yleisöannissa?

A:

Alexander Corporate Finance Oy:n verkkopalvelu osoitteessahttp://www.alexander.f i/bi lot . Merkintä on maksettava merkintää tehtäessä ja si joittajan tulee varmistaa, että merkinnän maksun määrä ei yl itä hänen ti l insä mahdoll ista päiväkohtaista rajoitetta varojen si irrol le. Merkintää ei voida tehdä internetpalvelussa, jos maksua ei suoriteta samassa yhteydessä. Merkintä vaati i henkilökohtaiset verkkopankkitunnukset.

Alexander Corporate Finance Oy:n toimipiste osoitteessa Pohjoisesplanadi 37 A, 00100 Helsinki , arkisin kel lo 9.30–16.30. Si joittajan on todistettava henkilöl l isyytensä merkintää tehtäessä. Yhteisön merkintää tekevän henkilön on l isäksi osoitettava merkintään l i ittyvä toimivaltuutus. Merkintä tulee maksaa väl ittömästi merkintälomakkeessa annettujen ohjeiden mukaisesti .

Nordnetin verkkopalvelu osoitteessa www.nordnet.f i/f i/bi lot .Merkintäsitoumuksen tekeminen osakesäästöti l i l le onnistuu vain Nordnetin kautta ja vain Nordnetissa olevalle osakesäästöti l i l le tehtynä.

Erikseen sovittaessa merkintäsitoumus voidaan antaa myös Nordnetin toimipisteessä osoitteessa Yl iopistonkatu 5, 00100 Helsinki , arkisin kel lo 13.00-17.00.

Merkintäsitoumus katsotaan annetuksi , kun al lekir joitettu merkintälomake on jätetty internetpalvelussa tai pääjärjestäjä Alexander Corporate Finance Oy:n toimipisteeseen ja merkintä on maksettu. Maksu tulee suorittaa tarjottavia osakkeita merkittäessä merkinnän tekevän si joittajan omissa nimissä olevalta suomalaiselta pankkit i l i ltä tai Nordnetissa Nordnetin rahati l i ltä.

Yhtiön hall ituksella on oikeus hylätä merkintäsitoumus, mikäl i merkinnän maksu ei ole yhtiön pankkit i l i l lä merkintäajan päättyessä.

Kysymyksiä ja vastauksia

Q: Kuinka paljon voin merkitä osakkeita?

Q: Saanko varmasti merkitsemäni määrän osakkeita?

Q: Milloin kaupankäynti Bilotin osakkeilla alkaa?

Q: Mistä saan lisätietoa Bilotin listautumisesta?

A:

A:

A:

A: Yleisöannin merkintäsitoumuksen tulee koskea vähintään 150 ja enintään 15 000 tarjottavaa osaketta. Saman si joittajan yhtä useammat merkintäsitoumukset yhdistetään yhdeksi merkintäsitoumukseksi , johon sovelletaan edellä mainittua enimmäismäärää.

Yhtiön hall itus päättää arviolta 16.3.2020 l istautumisannissa tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä ja tarjottavien osakkeiden määrästä. Yhtiön hall ituksella on oikeus hyväksyä tai hylätä merkinnät kokonaan tai osittain. Yleisöannin osalta yhtiön hall itus pyrki i hyväksymään annetut merkintäsitoumukset kokonaan 150 tarjottavaan osakkeeseen saakka ja jakamaan tämän määrän yl ittävältä osalta tarjottavia osakkeita merkintäsitoumusten täyttämättä olevien määrien keskinäisessä suhteessa. Yhtiö t iedottaa osakeannin tuloksesta yhtiötiedotteella arviolta 16.3.2020.

Kaupankäynnin odotetaan alkavan First Northissa arviolta 24.3.2020. Yhtiön osakkeiden kaupankäyntitunnus on BILOT ja ISIN-tunnus FI4000414800.

Yhtiöesite on saatavil la sähköisenä versiona yhtiön verkkosivustolta osoitteessa www.bilot .f i/ IPO, pääjärjestäjän verkkosivustolta osoitteesta www.alexander.f i/bi lot ja Nordnet Bank AB Suomen sivul i ikkeen verkkosivustolta osoitteesta www.nordnet.f i/f i/bi lot . Yhtiöesite on l isäksi saatavil la painettuna versiona arviolta 3.3.2020 alkaen yhtiön toimipaikassa osoitteesta Porkkalankatu 22 A, 00180 Helsinki , pääjärjestäjän toimipisteessä osoitteesta Pohjoisesplanadi 37 A, 00100 Helsinki ja Helsingin Pörssin vastaanotossa osoitteesta Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki .

K Y S Y M Y K S I Ä J A VA S T A U K S I A3 9

Listautumisannin yleiset ehdot

Yleiskuvaus

Bilot Oyj (”Yhtiö”) tarjoaa merkittäväksi alustavasti enintään 1 054 726 Yhtiön uutta osaketta (”Tarjottavat Osakkeet”) (”Listautumisanti”) . Listautumisanti koostuu ( i ) yleisöannis-ta yksityishenkilöi l le ja yhteisöi l le Suomessa (”Yleisöanti”) , ( i i ) henkilöstöannista Yhtiön ja sen kokonaan omistamien tytäryhtiöiden merkintäaikana vakituisessa työ- tai toimi-suhteessa olevi l le työnteki jöi l le sekä Yhtiön ja sen koko-naan omistamien tytäryhtiöiden hall ituksen ja johtoryh-män jäsenil le (”Henkilöstöanti”) ja ( i i i ) instituutioannista institutionaalisi l le si joittaj i l le Suomessa ja kansainvälisesti paikal l is i in säännöksi in perustuvien vaatimusten täyttyessä (”Instituutioanti”) .

Yleisöannissa tarjotaan alustavasti enintään 145 522 ja Instituutioannissa alustavasti enintään 809 702 osaketta. Instituutioannissa ja Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden määrät voivat ol la enemmän tai vähemmän kuin tässä esite-tyt määrät. Henkilöstöannissa Tarjottavien Osakkeiden enim-mäismäärä on 99 502 osaketta. Yleisöannin ehdot soveltuvat myös Henkilöstöanti in, el lei toisin nimenomaisesti todeta.

Tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 41 ,9 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista (”Osakkeet”) ja ni iden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja noin 29,5 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään ja Lisäosake-erää (kuten määritelty jäl jempänä) ei käytetä.

Jos Listautumisanti yl imerkitään, Yhtiön hall ituksella on oikeus l isätä Tarjottavien Osakkeiden määrää enintään 149 254 Yhtiön uudella osakkeella (”Lisäosake-erä”) . Mikäli myös Lisäosake-erä käytetään täysimääräisesti , Listautumis-annissa voidaan laskea l i ikkeeseen yhteensä enintään 1 203 980 Tarjottavaa Osaketta, jolloin Tarjottavien Osakkeiden osuus Yhtiön kaikista l i ikkeeseen lasketuista Osakkeista ja äänistä on Listautumisannin jälkeen noin 32,3 prosenttia.

Listautumisannin pääjärjestäjä ja merkintäpaikka on

Alexander Corporate Finance Oy (”Pääjärjestäjä”) . Pääjärjestäjän osoite on Pohjoisesplanadi 37 A, 00100 Helsinki . Yleisö- ja Instituutioannissa merkintäpaikkana toimii l isäksi Nordnet Bank AB Suomen sivul i ike (”Nordnet”) .

Listautumisannin ehdot koostuvat tässä esitettyjen Listautumisannin yleisten ehtojen l isäksi Yleisöannin erityisistä ehdoista, Henkilöstöannin erityisistä ehdoista sekä Instituutioannin erityisistä ehdoista, jotka on esitetty jäl jempänä.

Listautumisanti

Yhtiön varsinainen yhtiökokous 14.2.2020 valtuutti Yhtiön hall ituksen päättämään enintään 1 600 000 Yhtiön uuden tai Yhtiön hallussa olevan Osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden päättää osakeannista myös suunnatusti el i osakkeenomistaj ien mer-kintäetuoikeudesta poiketen, jos si ihen on Yhtiön kannalta painava taloudell inen syy. Valtuutusta voidaan käyttää esimerkiksi osakeanti in, joka toteutetaan si inä yhteydessä, kun Yhtiön Osakkeet mahdoll isesti otetaan kaupankäyn-nin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) yl läpitämässä monenkeskisessä kaupankäynti järjestelmäs-sä Nasdaq First North Growth Market Finlandissa (”First North” , ”Listautuminen”) , tai muuhun hall ituksen päättä-mään tarkoitukseen.

Yhtiön hall itus päätti 28.2.2020 alustavasti osakkeenomis-taj ien antaman valtuutuksen nojal la laskea l i ikkeeseen enin-tään 1 054 726 Tarjottavaa Osaketta siten, että Tarjottavia Osakkeita tarjotaan merkittäväksi Instituutioannissa, Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa. Mahdoll isessa yl iky-syntäti lanteessa hall ituksella on oikeus l isätä Tarjottavien Osakkeiden määrää Lisäosake-erän kattamaan määrään saakka.

Tarjottavat Osakkeet tarjotaan osakkeenomistaj ien merkin-täetuoikeudesta poiketen Yhtiön Osakkeiden saattamiseksi monenkeskisen kaupankäynnin kohteeksi First Northi in. Listautumisannil la on tarkoitus muun muassa luoda edel-lytykset Yhtiön Listautumiselle sekä mahdoll istaa Yhtiön

strategian mukainen kasvu ja toiminnan laajentaminen. Merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on siten osake- yhtiölain (624/2006) 9 luvun 4 §:n mukainen Yhtiön kannalta painava taloudell inen syy.

Hyväksytyistä Tarjottavien Osakkeiden merkinnöistä Yhtiöl le suoritetut maksut merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön si joitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tämän johdosta Yhtiön osakepääoma ei kasva Listautumisannin yhteydessä. Listautumisannin seurauksena Yhtiön Osakkeiden lukumäärä voi l isääntyä enintään 3 574 226 Osakkeeseen, edellyttäen, että kaikki Listautumisannissa Tarjottavat Osakkeet mer-kitään ja lasketaan l i ikkeeseen, ja 3 723 480 Osakkeeseen olettaen, että Lisäosake-erä käytetään täysimääräisesti .

Luovutusrajoitukset (Lock-up)

Yhtiö ja Pääjärjestäjä ovat sopineet, että Yhtiö ei t ietyin poikkeuksin i lman Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kir-jal l ista suostumusta laske l i ikkeeseen tai muutoin luovuta Yhtiön Osakkeita Listautumista seuraavan 180 päivän aikana. Pääjärjestäjän suostumukseen tarvitaan erityinen peruste. Luovutusrajoitus ei kuitenkaan koske Yhtiön Osakkeiden käyttämistä vastikkeena yritysjärjestelyissä eikä Yhtiön mah-doll isesti perustaman osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perusteella mahdoll isesti annettavia Yhtiön Osakkeita edel-lyttäen, että Osakkeiden merkitsi jä tai vastaanottaja omalta osaltaan sitoutuu vastaavaan kaupankäyntirajoitukseen, joka päättyy aikaisintaan 180 päivän kuluttua Listautumisesta.

Yhtiön kaikki nykyiset osakkeenomistajat ovat sitoutu-neet luovutusrajoituksi in, joiden mukaisesti ne eivät i lman Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kir jal l ista suostumusta tarjoa, panttaa, myy, myy lyhyeksi , tai muutoin si irrä tai luovuta suoraan tai väl i l l isesti ennen Listautumisantia omistamiaan Yhtiön Osakkeita Listautumista seuraavan 365 päivän aikana. Pääjärjestäjän suostumukseen tarvitaan erityinen peruste. Osakkeenomistaj ien luovutusrajoitussi-toumus ei kuitenkaan koske Yhtiön Osakkeiden si irtämis-tä kolmannelle taholle Yhtiön määräysvallan vaihtumista tarkoittavan ostotarjouksen, sulautumisen, yhdistymisen tai vaikutukseltaan samankaltaisen muun järjestelyn yhteydessä edellyttäen, että järjestely kattaa ehtojensa mukaan kaikki Yhtiön Osakkeet.

Henkilöstöanti in osall istumisen edellytyksenä on luovu-tusrajoitukseen sitoutuminen. Luovutusrajoituksen mu-kaisesti Henkilöstöanti in osall istuvat eivät i lman Yhtiön ja

Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kir jal l ista suostumusta myy tai muutoin luovuta Henkilöstöannissa merkitsemiään Yhtiön Osakkeita Listautumista seuraavan 180 päivän aikana. Yhtiön ja Pääjärjestäjän suostumukseen tarvitaan erityinen peruste.

Yhtiön ennen Listautumisantia vastaanottamat sitoumukset merkitä Tarjottavia Osakkeita

Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo, Helsinki Securit ies Oy, Merimieseläkekassa, Säästöpankki Pienyhtiöt , Umo Capital Oy ja Umo Invest Oy (”Ankkurisijoittajat”) ovat kukin erikseen antaneet merkintäsitoumuksia Tarjottavien Osakkeiden merkitsemisestä Listautumisannissa t ietyin tavanomaisin ehdoin ja edellytyksin. Ankkurisi joittajat ovat antamiensa merkintäsitoumusten mukaisesti s itoutuneet merkitsemään Listautumisannissa Tarjottavia Osakkeita yhteensä noin 5,4 mil joonalla eurolla. Ankkurisi joittaj ien osuus Tarjottavista Osakkeista on siten yhteensä 76,8 pro-senttia, mikäl i Listautumisanti merkitään täysimääräisesti ja Lisäosake-erää ei käytetä. Ankkurisi joittaj ien merkintäsi-toumukset ovat ehdoll is ia si l le , että Yhtiö sitoutuu al lokoi-maan Listautumisannissa merkintäsitoumuksen antajal le vähintään 75 prosenttia sitoumuksen kattamista Tarjottavista Osakkeista.

Merkintäaika

Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöannin merkintäaika alkaa 2.3.2020 kello 9.30 ja päättyy 13.3.2020 kello 16.30, el lei merkintäaikaa keskeytetä tai pidennetä.

Yhtiön hall ituksella on oikeus Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöannin keskeyttämiseen aikaisintaan 6.3.2020 kello 16.30. Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöanti voidaan keskeyttää tai ol la keskeyttämättä toisistaan r i ippumatta. Mahdoll isesta keskeyttämisestä julkistetaan vi ipymättä yhtiötiedote.

Yhtiön hall ituksella on oikeus pidentää Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöannin merkintäaikaa. Instituutio-, Yleisö- tai Henkilöstöannin merkintäaikoja voidaan pidentää tai ol la pidentämättä toisistaan r i ippumatta. Merkintäajan piden-tämistä koskeva yhtiötiedote on julkistettava vi imeistään Instituutio-, Yleisö- tai Henkilöstöannin merkintäajan yl lä esitettynä arvioituna päättymispäivänä.

L I S T A U T U M I S A N N I N Y L E I S E T E H D O T4 1 L I S T A U T U M I S A N N I N Y L E I S E T E H D O T 4 2

Listautumisannin ehdot

Merkintähinta

Kunkin Instituutioannissa ja Yleisöannissa Tarjottavan Osakkeen merkintähinta (”Merkintähinta”) on 6,70 euroa. Henkilöstöannin osakekohtainen merkintähinta on 10 prosenttia alhaisempi kuin Merkintähinta el i 6,03 euroa Tarjottavalta Osakkeelta.

Merkintähintaa määriteltäessä on otettu huomioon muun muassa vall itseva markkinati lanne, samankaltaisi l la l i iketoi-mintamallei l la toimivien yhtiöiden arvostuskertoimet sekä Yhtiön tulosodotukset. Merkintähinta vastaa Yhtiön hall ituk-sen käsitystä Tarjottavan Osakkeen arvosta.

Yhtiöesitteen täydentäminen ja oikeus merkintäsitoumuksen peruuttamiseen

Listautumisannissa annettu merkintäsitoumus (”Merkintäsitoumus”) on sitova, ja sitä ei voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin First Northin sääntöjen mahdoll ista-missa t i lanteissa.

Yhtiön Listautumisannin yhteydessä julkaisemaa yhtiö-esitettä (”Yhtiöesite”) tulee täydentää t ietyissä t i lanteis-sa, kuten sel laisten Yhtiöesitteessä olevien virheiden tai puutteiden taikka olennaisten uusien t ietojen johdosta, joi l la saattaa ol la olennaista merkitystä si joittajal le. Jos Yhtiöesitettä oikaistaan tai täydennetään, on si joittaj i l le , jotka ovat sitoutuneet merkitsemään Tarjottavia Osakkeita ennen Yhtiöesitteen oikaisun tai täydennyksen julkistamis-ta, annettava oikeus peruuttaa merkintänsä määräajassa, joka on vähintään kaksi (2) pankkipäivää si itä, kun oikaisu tai täydennys on julkaistu. Peruuttamisoikeuden edellytyk-senä on l isäksi , että virhe, puute tai olennainen uusi t ieto on käynyt i lmi ennen Tarjottavien Osakkeiden toimittamista si joittaj i l le . Tarjouksen voimassaoloajan katsotaan päättyvän, kun Listautumisannin toteuttamisesta ja al lokaatiosta on päätetty, el i arviolta 16.3.2020.

Mikäl i Yhtiöesitettä täydennetään, si itä i lmoitetaan yhtiö-tiedotteella sekä internetissä osoitteessa www.bilot .f i/ ipo. Kyseisessä yhtiötiedotteessa i lmoitetaan myös si joittaj ien Merkintäsitoumuksen peruuttamisoikeudesta ja tarkemmis-ta ohjeista peruuttamiseen l i ittyen. Merkintäsitoumuksen mahdoll isen peruutuksen tulee koskea yksittäisen si joitta-jan antamien Merkintäsitoumusten kattamaa Tarjottavien

Osakkeiden määrää kokonaisuudessaan. Peruutus tulee teh-dä Pääjärjestäjän toimipisteessä tai toimittamalla kir jal l inen peruutuspyyntö Pääjärjestäjäl le sähköpostitse. Yhtiöesitteen täydentämisti lanteessa Nordnetin kautta merkinneiden tulee lähettää kir jal l inen peruutuspyyntö sähköposti l la asetetun määräajan kuluessa osoitteeseen operations.f i@nordnet.f i tai toimittaa peruutuspyyntö toimipaikal le seuraavin poikkeuk-sin: Nordnetin omien asiakkaiden Nordnetin verkkopalvelun kautta annetun Merkintäsitoumuksen voi peruuttaa valtuute-tun väl ityksellä tai Nordnetin verkkopalvelun kautta hyväksy-mällä eri l l isen Merkintäsitoumuksen peruutuksen käyttäen Nordnetin pankkitunnuksia.

Peruuttamiseen oikeuttavan ajanjakson päätyttyä peruutta-misoikeutta ei enää ole. Mikäl i Merkintäsitoumus peruute-taan, palautetaan Merkintäsitoumuksen mukainen maksettu määrä Merkintäsitoumuksessa i lmoitetulle pankkit i l i l le arviolta vi iden (5) pankkipäivän kuluessa peruuttamisi l-moituksen vastaanottamisesta tai vi imeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin, mikäl i s i joittajan pankkit i l i on eri rahalaitoksessa kuin t i l i , jol le Merkintähinta on makset-tu. Ni i l le Nordnetin omil le asiakkail le , jotka ovat antaneet Merkintäsitoumuksensa Nordnetin kautta, palautettava määrä maksetaan vain Nordnetin käteisti l i l le . Palautettavi l le varoi l le ei makseta korkoa.

Oikeus peruuttaa Listautumisanti

Yhtiön hall ituksella on oikeus peruuttaa Listautumisanti koska tahansa ennen Listautumisannin toteuttamista muun muassa markkinati lanteen, Yhtiön taloudell isen aseman tai Yhtiön l i iketoiminnan olennaisen muutoksen, Helsingin Pörssin kielteisen Listautumista koskevan päätöksen tai muun syyn johdosta. Mikäl i hal l itus päättää peruut-taa Listautumisannin, palautetaan Merkintäsitoumuksen mukainen maksettu määrä Merkintäsitoumuksessa i lmoi-tetulle pankkit i l i l le arviolta vi iden (5) pankkipäivän ku-luttua hall ituksen päätöksestä tai vi imeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin, mikäl i s i joittajan pankkit i l i on eri rahalaitoksessa kuin t i l i , jol le Merkintähinta on makset-tu. Ni i l le Nordnetin omil le asiakkail le , jotka ovat antaneet Merkintäsitoumuksensa Nordnetin kautta, palautettava määrä maksetaan vain Nordnetin käteisti l i l le . Palautettavi l le varoi l le ei makseta korkoa.

Listautumisantia koskevat päätökset ja allokaatioperiaatteet

Yhtiön hall itus päättää arviolta 16.3.2020 Listautumisannin toteuttamisesta, Tarjottavien Osakkeiden lopull isesta mää-rästä, Tarjottavien Osakkeiden lopull isen määrän jakau-tumisesta Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöannin väl i l lä sekä Listautumisannissa annettujen Merkintäsitoumusten hyväksymisestä kokonaan tai osittain. Yhtiön hall itus päättää menettelystä yl i- ja al ikysyntäti lanteessa, ja se voi myös päättää ol la toteuttamatta Listautumisantia. Yhtiö t iedottaa Listautumisannin tuloksesta yhtiötiedotteella sekä inter- netissä osoitteessa www.bilot .f i/ ipo arviolta 16.3.2020.

Yhtiön hall itus päättää Instituutioannissa, Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa Tarjottavien Osakkeiden al lokaatiosta si joittaj i l le .

Yleisöannin osalta Yhtiön hall itus pyrki i hyväksymään annetut Merkintäsitoumukset kokonaan 150 Tarjottavaan Osakkeeseen saakka ja jakamaan tämän määrän yl ittävältä osalta Tarjottavia Osakkeita Merkintäsitoumusten täyttämät-tä olevien määrien keskinäisessä suhteessa.

Ankkurisi joittajat ovat antamiensa merkintäsitoumusten mukaisesti s itoutuneet merkitsemään Listautumisannissa Tarjottavia Osakkeita yhteensä noin 5,4 mil joonalla eurolla. Ankkurisi joittaj ien merkintäsitoumukset ovat ehdoll is ia si l le , että Yhtiö sitoutuu al lokoimaan Listautumisannissa merkintä-sitoumuksen antajal le vähintään 75 prosenttia sitoumuksen kattamista Tarjottavista Osakkeista. Yhtiö on sitoutunut al lokoimaan Ankkurisi joittaj i l le tämän määrän Tarjottavia Osakkeita Instituutioannissa.

Tarjottavia Osakkeita voidaan si irtää Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöannin väl i l lä r i ippuen muun muassa Tarjottavien Osakkeiden kysynnän jakautumisesta Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöannin väl i l lä . Henkilöstöannissa Tarjottavien Osakkeiden enimmäismäärä on kuitenkin 99 502 Tarjottavaa Osaketta. Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden vähimmäis-määrä on vähintään 10 prosenttia Tarjottavista Osakkeista tai , jos Merkintäsitoumuksia annetaan Yleisöannissa tätä vähemmän, Yleisöannissa annettujen Merkintäsitoumusten kokonaismäärä.

Jos Listautumisanti yl imerkitään, Yhtiön hall itus päät-tää Lisäosake-erän käyttämisestä sekä Lisäosake-erään

kuuluvien Tarjottavien Osakkeiden jakamisesta Yleisö- ja Instituutioannin kesken.

Maksetun määrän palauttaminen

Mikäli Merkintäsitoumus hylätään tai hyväksytään vain osittain, palautetaan Merkintäsitoumuksen mukainen mak-settu määrä tai sen osa Merkintäsitoumuksessa i lmoitetul-le pankkit i l i l le arviolta vi iden (5) pankkipäivän kuluessa Tarjottavien Osakkeiden al lokaatiosta tai vi imeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin, mikäl i s i joittajan pankkit i l i on eri rahalaitoksessa kuin t i l i , jol le merkinnät on maksettu. Ni i l le Nordnetin omil le säi lytysasiakkail le , jotka ovat anta-neet Merkintäsitoumuksensa Nordnetin kautta, palautettava määrä maksetaan vain Nordnetin käteisti l i l le . Palautettavi l le varoi l le ei makseta korkoa.

Tarjottavien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileil le

Merkintäsitoumuksen antajal la on oltava arvo-osuus-ti l i suomalaisessa tai Suomessa toimivassa t i l inhoita-jassa, ja hänen on i lmoitettava arvo-osuusti l insä t ie-dot Merkintäsitoumuksessaan. Merkintäsitoumuksen tekeminen osakesäästöti l i l le onnistuu vain Nordnetin kautta ja vain Nordnetissa olevalle osakesäästöti l i l-le tehtynä. Listautumisannissa merkityt ja l i ikkeeseen lasketut Tarjottavat Osakkeet kir jataan hyväksytyn Merkintäsitoumuksen tehneiden si joittaj ien arvo- osuusti lei l le arviolta 23.3.2020.

Omistus- ja osakasoikeudet

Tarjottavat Osakkeet tuottavat samat oikeudet kuin muut Yhtiön Osakkeet ja ne tuottavat oikeuden osinkoon ja muuhun varojen jakoon sekä muihin osakkeisi in l i ittyvi in oikeuksi in Yhtiössä sen jälkeen, kun Tarjottavat Osakkeet on rekisteröity Kaupparekisteri in arviolta 20.3.2020. Tarjottavi in Osakkeisi in l i ittyviä oikeuksia ei voi käyttää ennen kuin Tarjottavat Osakkeet on kir jattu si joittajan arvo-osuusti l i l le .

Kaupankäynti Yhtiön osakkeilla

Yhtiö aikoo jättää l istal leottohakemuksen Helsingin Pörssi l le Yhtiön Osakkeiden ottamiseksi monenkeskisen kaupankäyn-nin kohteeksi First Northi in. Kaupankäynnin First Northissa odotetaan alkavan arviolta 24.3.2020. Osakkeiden kaupan-

L I S T A U T U M I S A N N I N Y L E I S E T E H D O T4 3 L I S T A U T U M I S A N N I N Y L E I S E T E H D O T 4 4

käyntitunnuksen odotetaan olevan BILOT, ja ISIN-tunnus on FI4000414800. Yhtiön First Northin sääntöjen mukainen hy-väksytty neuvonantaja on Alexander Corporate Finance Oy.

First North -kaupankäynnin alkaessa arviolta 24.3.2020 Listautumisannissa l i ikkeeseen laskettuja Tarjottuja Osakkeita ei välttämättä ole kaiki lta osin vielä si irretty si joittaj ien arvo-osuusti lei l le . Si joittajan harkitessa Yhtiön Osakkeiden myymistä tai väl ittäjän vastaanottaessa si joitta-jalta toimeksiannon myydä Yhtiön Osakkeita tulee varmistua si itä, että si joittajal le on al lokoitu kulloinkin kysymyksessä oleva määrä Yhtiön Osakkeita.

Varainsiirtovero ja toimenpidemaksut

Tarjottavien Osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsi irtove-roa. Ti l inhoitajat perivät hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuusti l in yl läpitämisestä ja osakkeiden säi lyttämisestä.

Tarjottavien Osakkeiden tarjoaminen muualla kuin Suomessa

Tiettyjen maiden säännökset saattavat asettaa rajoituksia Listautumisanti in osall istumiselle. Tarjottavien Osakkeiden tai Listautumisannin rekisteröimiseksi tai Tarjottavien Osakkeiden tarjoamiseksi missään muualla kuin Suomessa ei ole ryhdytty minkäänlaisi in toimenpiteisi in. Tarjottavia Osakkeita ei tarjota si joittaj i l le , joiden osall istuminen Listautumisanti in edellyttäisi eri l l istä esitettä tai muita kuin Suomen lain mukaisia toimenpiteitä. Yhtiöesite on laadittu ainoastaan suomeksi .

Lisätietoja Tarjottavien Osakkeiden tarjoamista koskevista rajoituksista on esitetty Yhtiöesitteen kohdassa ”Tärkeitä t ietoja” .

Ehtojen tai säännösten vastainen Merkintäsitoumus

Yhtiön hall ituksella on oikeus hylätä mikä tahansa Merkintäsitoumus, jonka Yhtiön hall itus katsoo olevan lain, säännöksen tai määräyksen tai näiden ehtojen vastainen.

Holhoustoimilain (442/1999) mukaan edunvalvoja ei voi tehdä merkintää alaikäisen lapsen puolesta i lman maistraatin lupaa.

Saatavilla olevat asiakirjat

Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n mukaiset asiakir jat ovat merkintäajan saatavil la Yhtiön toimipaikassa osoitteessa Porkkalankatu 22 A, 00180 Helsinki .

Osakesäästötili

Merkintäsitoumuksen tekeminen osakesäästöti l i l le onnistuu vain Nordnetin kautta ja vain Nordnetissa olevalle osake-säästöti l i l le tehtynä.

Muut seikat

Listautumisanti in l i ittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää Yhtiön hall itus.

Sovellettava laki

Listautumisanti in sovelletaan Suomen lakia. Listautumisannista mahdoll isesti aiheutuvat erimiel isyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

Verotus

Sijoittaj i in kohdistuvista mahdoll is ista veroseuraamuksis-ta on esitetty tarkempia t ietoja Yhtiöesitteen kohdassa ”Verotus Suomessa”.

Henkilöstöannin merkintähintaan sisältyvä 10 prosentin alennus ei ole Ruotsin ja Puolan verolainsäädännön mukaan Ruotsin ja Puolan henkilöstön jäsenil le verovapaa etu.

Yleisöantia koskevat erityisehdot

Yleistä

Yleisöannissa tarjotaan alustavasti enintään 145 522 Tarjottavaa Osaketta yksityishenkilöiden ja yhteisöjen mer-kittäväksi Suomessa. Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden määrä voi ol la enemmän tai vähemmän kuin tässä esitetty määrä. Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden vähimmäis-määrä on vähintään 10 prosenttia Tarjottavista Osakkeista tai , jos Merkintäsitoumuksia annetaan Yleisöannissa tätä vähemmän, Yleisöannissa annettujen Merkintäsitoumusten kokonaismäärä.

Osallistumisoikeus

Yleisöannin Merkintäsitoumuksen tulee koskea vähintään 150 ja enintään 15 000 Tarjottavaa Osaketta. Saman si joittajan yhtä useammat Merkintäsitoumukset yhdistetään yhdeksi Merkintäsitoumukseksi , johon sovelletaan edellä mainittua enimmäismäärää.

Yleisöannissa Tarjottavat Osakkeet tarjotaan yksityishen-ki löiden ja yhteisöjen merkittäväksi Suomessa. Yleisöanti in voivat osall istua si joittajat , joiden pysyvä osoite tai koti-paikka on Suomessa ja jotka antavat Merkintäsitoumuksensa Suomessa. Merkintäsitoumuksen antavalla yhteisöllä tulee ol la voimassa oleva LEI-tunnus.

Yhtiöl lä ja Pääjärjestäjäl lä ja Nordneti l la on oikeus hylätä Merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, el lei s itä ole tehty näiden ehtojen mukaisesti .

Merkintäpaikat ja Tarjottavien Osakkeiden maksaminen

Yleisöannin merkintäpaikkoina toimivat:

• Alexander Corporate Finance Oy:n verkkopalvelu osoit-teessa www.alexander.f i/bi lot . o Merkintä on maksettava merkintää tehtäessä ja si joittajan tulee varmistaa, että merkinnän maksun määrä ei yl itä hänen ti l insä mahdoll ista päiväkohtaista rajoitetta varojen si irrol le. Merkintää ei voida tehdä verkkopalvelussa, jos maksua ei suoriteta samassa yhteydessä. Merkintä vaati i henkilökohtai-set verkkopankkitunnukset.

• Alexander Corporate Finance Oy:n toimipiste osoittees-sa Pohjoisesplanadi 37 A, 00100 Helsinki , arkisin kel lo 9:30–16:30. o Si joittajan on todistettava henkilöl l isyytensä merkintää tehtäessä. Yhteisön merkintää tekevän henkilön on l isäksi osoitettava merkintään l i ittyvä toimivaltuutus. Merkintä tulee maksaa väl ittömästi merkintälomakkeessa annettujen ohjeiden mukaisesti .

• Nordnetin verkkopalvelu osoitteessa www.nordnet.f i/f i/bi lot . o Merkintäsitoumuksen tekeminen osakesäästöti l i l le on-nistuu vain Nordnetin kautta ja vain Nordnetissa olevalle osakesäästöti l i l le tehtynä.

• Erikseen sovittaessa Merkintäsitoumus voidaan antaa myös Nordnetin toimipisteessä osoitteessa Yl iopistonkatu 5, 00100 Helsinki , arkisin kel lo 13.00–17.00.

Nordnetin verkkopalvelun kautta voi antaa Merkintä-sitoumuksen myös yhteisön puolesta. Kuolinpesät tai edun-valvonnassa olevat, jotka eivät ole Nordnetin omia asiakkaita, eivät voi antaa Merkintäsitoumusta Nordnetin verkkopalvelun kautta, vaan ni iden tulee antaa Merkintäsitoumus Nordnetin toimipisteessä.

Merkintäsitoumus katsotaan annetuksi , kun al lekir joi-tettu merkintälomake on jätetty verkkopalvelussa tai Pääjärjestäjän tai Nordnetin toimipisteeseen ja merkintä on maksettu. Maksu tulee suorittaa Tarjottavia Osakkeita merkittäessä merkinnän tekevän si joittajan omissa nimissä olevalta suomalaiselta pankkit i l i ltä tai Nordnetissa Nordnetin rahati l i ltä.

Yhtiön hall ituksella on oikeus hylätä Merkintäsitoumus, mi-käl i merkinnän maksu ei ole Yhtiön pankkit i l i l lä merkintäajan päättyessä.

I lmoitus merkintäsitoumusten hyväksymisestä

Hyväksytyistä Merkintäsitoumuksista lähetetään sähköinen vahvistusi lmoitus Merkintäsitoumuksen antaneil le si joitta-j i l le arviolta 16.3.2020 Merkintäsitoumuksessa annettuun sähköpostiosoitteeseen. Ne Nordnetin omat asiakkaat, jotka ovat antaneet Merkintäsitoumuksensa Nordnetin kautta, nä-kevät Merkintäsitoumuksensa sekä Tarjottavien Osakkeiden jakamisen Nordnetin verkkopalvelun tapahtumasivulla. Muil le Nordnetin kautta merkinnän tehneil le si joittaj i l le lähetetään vahvistusi lmoitus postitse arviolta 16.3.2020. Merkintäsitoumus on vahvistusi lmoituksesta ja sen vastaan-ottamisesta r i ippumatta sitova.

Instituutioantia koskevat erityisehdot

Yleistä

Instituutioannissa tarjotaan alustavasti enintään 809 702 Tarjottavaa Osaketta institutionaalisi l le si joittaj i l le Suomessa ja kansainvälisesti paikal l is i in säännöksi in perustuvien vaatimusten täyttyessä. Instituutioannissa Tarjottavien

L I S T A U T U M I S A N N I N Y L E I S E T E H D O T4 5 L I S T A U T U M I S A N N I N Y L E I S E T E H D O T 4 6

Osakkeiden määrä voi ol la enemmän tai vähemmän kuin tässä esitetty määrä.

Osallistumisoikeus

Instituutioanti in voivat osall istua si joittajat , joiden Merkintäsitoumus käsittää vähintään 15 001 Tarjottavaa Osaketta. Saman si joittajan yhtä useammat Merkintäsitoumukset yhdistetään yhdeksi Merkintäsitoumukseksi , johon sovelletaan edellä mainittua vähimmäismäärää.

Instituutioanti in voivat osall istua si joittajat Suomessa ja muualla ETA-alueella, jos tarjoamiseen soveltuu ETA-alueella jokin Euroopan parlamentin ja neuvoston ase-tuksen (EU) 2017/1129 1 art iklan 4 kohdan poikkeuksista. Merkintäsitoumuksen antavalla yhteisöllä tulee ol la voimassa oleva LEI-tunnus.

Yhtiöl lä ja Pääjärjestäjäl lä ja Nordneti l la on oikeus hylätä Merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, el lei s itä ole tehty näiden ehtojen mukaisesti .

Merkintäpaikat

Instituutioannin merkintäpaikkoina toimivat:

• Alexander Corporate Finance Oy:n toimipiste osoitteessa Pohjoisesplanadi 37 A, 00100 Helsinki , arkisin kel lo 9:30–16:30, puh 050 520 4098. o Sijoittajan on todistettava henkilöl l isyytensä merkintää tehtäessä. Yhteisön merkintää tekevän henkilön on l isäksi osoitettava merkintään l i ittyvä toimivaltuutus.

• Nordnetin verkkopalvelu osoitteessa www.nordnet.f i/f i/bi lot .o Merkintöjen tekeminen osakesäästöti l i l le onnistuu vain Nordnetin kautta ja vain Nordnetissa olevalle osakesäästö- t i l i l le tehtynä.

• Nordnetin toimipiste osoitteessa Yl iopistonkatu 5, 00100 Helsinki , puh. 09 6817 8444.o Sijoittajan on todistettava henkilöl l isyytensä merkintää tehtäessä. Yhteisön merkintää tekevän henkilön on l isäksi osoitettava merkintään l i ittyvä toimivaltuutus.

Tarjottavien Osakkeiden maksaminen

Instituutioanti in osall istuvien si joittaj ien tulee maksaa hyväksytyn Merkintäsitoumuksen mukaiset si joittaj i l le jaetut Tarjottavat Osakkeet merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti s iten, että maksu on Yhtiön t i l i l lä vi imeistään 18.3.2020 kello 16.00, el lei merkintäaikaa keskeytetä tai pidennetä. Pääjärjestäjäl lä ja Nordneti l la on oikeus tarvit-taessa vaatia Merkintäsitoumuksen saadessaan tai ennen Merkintäsitoumuksen hyväksymistä Merkintäsitoumuksen antajalta selvitystä tämän kyvystä maksaa Merkintä-sitoumusta vastaavat Tarjottavat Osakkeet tai vaatia Merkintäsitoumusta vastaava määrä suoritettavaksi ennen edellä olevaa ajankohtaa. Maksettava määrä on täl löin Merkintähinta kerrottuna Merkintäsitoumuksen mukaisel la Tarjottavien Osakkeiden määrällä.

I lmoitus merkintäsitoumusten hyväksymisestä

Hyväksytyistä Merkintäsitoumuksista toimitetaan sähköinen vahvistusi lmoitus sekä maksuohjeet Merkintäsitoumuksessa annettuun sähköpostiosoitteeseen ni in pian, kuin käytän-nössä on mahdoll ista Tarjottavien Osakkeiden al lokoimisen jälkeen el i arviolta 16.3.2020.

Henkilöstöantia koskevat erityisehdot

Yleistä

Henkilöstöannissa tarjotaan enintään 99 502 Tarjottavaa Osaketta Yhtiön ja sen kokonaan omistamien tytäryhtiöiden merkintäaikana vakituisessa työ- tai toimisuhteessa olevi l le työnteki jöi l le sekä Yhtiön ja sen kokonaan omistamien tytär- yhtiöiden hall ituksen ja johtoryhmän jäsenil le .

Yhtiön hall itus on sitoutunut 28.2.2020 tekemällään päätök-sellä si ihen, että kukin Henkilöstöannissa hyväksytysti mer-kitty Tarjottava Osake oikeuttaa yhteen vastikkeettomaan optio-oikeuteen. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden Yhtiön osakkeen 6,70 euron merkintähintaan. Optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkintäaika alkaa 1 .3.2022. Optio-oikeudet ovat vapaasti luovutettavissa merkintäajan alettua. Mikäl i optionhalti jan työ- tai toimisuh-de tai muu sopimussuhde yhtiöön tai tytäryhtiöön päättyy tai i rt isanotaan päättymään ennen merkintäajan alkamista, palautuvat optio-oikeudet automaattisesti Yhtiöl le.

Mikäl i Yhtiö jakaa varojaan osinkoina, optio-oikeuksi l la mer-kittävien Osakkeiden merkintähintaa alennetaan Hall ituksen kohtuull iseksi katsomalla määrällä. Hall itus päättää optio-ohjelman perustamisesta ja yksityiskohtaisista eh-doista myöhemmin, kuitenkin vi imeistään 1 .6.2020. Hall itus käyttää optio-ohjelman perustamiseen varsinaiselta yhtiö-kokoukselta 14.2.2020 saamaansa valtuutusta. Annettavien optio-oikeuksien ja ni iden perusteella merkittävien osak-keiden enimmäismäärä on Henkilöstöannissa hyväksytysti merkittyjen Tarjottavien Osakkeiden lukumäärä. Osallistumisoikeus Henkilöstöantiin ja luovutusrajoitukset (lock-up)

Henkilöstöannin Merkintäsitoumuksen tulee koskea vähintään 100 ja enintään 15 000 Tarjottavaa Osaketta. Saman si joitta-jan yhtä useammat Merkintäsitoumukset yhdistetään yhdeksi Merkintäsitoumukseksi , johon sovelletaan edellä mainittua enimmäismäärää. Saman sijoittajan Henkilöstöannissa anta-mia Merkintäsitoumuksia ei kuitenkaan yhdistetä Yleisö- ja Instituutioannissa annettuihin Merkintäsitoumuksiin.

Henkilöstöantiin osall istumisen edellytyksenä on, että asianomaisen henkilön työ- tai toimisuhde Yhtiöön tai sen tytäryhtiöön on edelleen voimassa merkintäajan päättyessä eikä työ- tai toimisuhdetta ole irtisanottu. Oikeus osall istua Henkilöstöantiin on myös Yhtiön Ruotsin ja Puolan henkilös-tön jäsenil lä.

Henkilöstöantiin osall istumisen edellytyksenä on l isäksi luovutusrajoitukseen sitoutuminen. Luovutusrajoituksen mukaisesti Henkilöstöantiin osall istuvat eivät i lman Yhtiön tai Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kir jall ista suostumusta myy tai muutoin luovuta Henkilöstöannissa merkitsemiään Yhtiön Osakkeita Listautumista seuraavan 180 päivän aikana. Henkilöstöantiin l i ittyvät luovutusrajoitukset ovat sitovia si itä ri ippumatta, onko kyseiset luovutusrajoitukset kir jattu si joittajien arvo-osuustilei l le.

Oikeus osall istua Henkilöstöantiin on henkilökohtainen, eikä se ole si irrettävissä. Merkintään oikeutettu voi kuitenkin tehdä merkinnän valtuutetun välityksellä.

Yhtiöllä ja Pääjärjestäjällä on oikeus hylätä Merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty näiden ehtojen mukaisesti .

Merkintäpaikat ja Tarjottavien Osakkeiden maksaminen

Henkilöstöannin merkintäpaikkoina toimivat:• Alexander Corporate Finance Oy:n verkkopalveluosoitteessa www.alexander.f i/bi lot .o Merkintä on maksettava merkintää tehtäessä ja si joittajan tulee varmistaa, että merkinnän maksun määrä ei yl itä hänen ti l insä mahdoll ista päiväkohtaista rajoitetta varojen si irrol le. Merkintää ei voida tehdä verkkopalvelussa, jos maksua ei suoriteta samassa yhteydessä. Merkintä vaati i henkilökohtai-set verkkopankkitunnukset.

• Alexander Corporate Finance Oy:n toimipiste osoitteessa Pohjoisesplanadi 37 A, 00100 Helsinki , arkisin kel lo 9:30–16:30, puh 050 520 4098.o Sijoittajan on todistettava henkilöl l isyytensä merkintää tehtäessä. Merkintä tulee maksaa väl ittömästi merkintä- lomakkeessa annettujen ohjeiden mukaisesti .

Merkintäsitoumus katsotaan annetuksi , kun al lekir joi-tettu merkintälomake on jätetty verkkopalvelussa tai Pääjärjestäjän toimipisteeseen ja merkintä on maksettu. Maksu tulee suorittaa Tarjottavia Osakkeita merkittäessä merkinnän tekevän si joittajan omissa nimissä olevalta suomalaiselta pankkit i l i ltä.

Yhtiön hall ituksella on oikeus hylätä Merkintäsitoumus, mikäl i merkinnän maksu ei ole Yhtiön pankkit i l i l lä merkintä-ajan päättyessä.

I lmoitus merkintäsitoumusten hyväksymisestä

Hyväksytyistä Merkintäsitoumuksista lähetetään sähköinen vahvistusi lmoitus Merkintäsitoumuksen antaneil le si joittaj i l le arviolta 16.3.2020 Merkintäsitoumuksessa annettuun sähkö-postiosoitteeseen. Merkintäsitoumus on vahvistusi lmoituk-sesta ja sen vastaanottamisesta r i ippumatta sitova.

L I S T A U T U M I S A N N I N Y L E I S E T E H D O T4 7 L I S T A U T U M I S A N N I N Y L E I S E T E H D O T 4 8

R I S K I T E K I J Ä T4 9

Riskitekijät

Vallitsevaan makrotaloudelliseen tilanteeseen li ittyviä riskejä

Epävarmuus yhtiön keskeisi l lä toimintamarkkinoil la , rahoitusmarkkinoil la ja yleisessä taloudell isessa t i lanteessa voi vaikuttaa yhtiöön haital l isesti .

Yhtiön li iketoimintaan ja toimialaan li ittyviä riskejä

Mahdoll inen epäonnistuminen ammattitaitoisen henkilöstön ja avainhenkilöiden rekrytoinnissa, s itouttamisessa ja ammattitaidon yl läpitämisessä voi vaikuttaa haital l isesti yhtiön l i iketoimintaan.Yhtiön l i iketoiminta on osittain r i ippuvaista kolmansien osapuolten teknologioista ja ohjelmistoista, joiden muutokset saattavat vaikuttaa haital l isesti yhtiön l i iketoimintaan.Huolimattomuudesta tai epärehell isyydestä johtuvat mahdoll iset ammatil l iset virheet saattavat aiheuttaa merkittävää taloudell ista tai muuta vahinkoa yhtiöl le.Yhtiön suurimpien asiakkaiden menettämisellä ja asiakkaiden talousvaikeuksi l la voisi ol la haital l inen vaikutus yhtiön l i iketoimintaan.Yhtiö saattaa epäonnistua asiakasprojektiensa suunnittelussa, hall innassa ja seurannassa, jol loin odottamattomat vi ivästykset ja yl imääräinen työ saattavat aiheuttaa yhtiön kannettaviksi jääviä kustannuksia ja vaikuttaa haital l isesti projektien kannattavuuteen. Yhtiön brändin ja maineen mahdoll inen heikentyminen voi vaikuttaa haital l isesti yhtiön l i iketoimintaan.

Yhtiön strategiaan li ittyviä riskejä

Yhtiön mahdoll inen epäonnistuminen strategiansa toteuttamisessa voi heikentää sen kasvua ja kannattavuutta.Yhtiö voi epäonnistua mahdoll isten yritysostokohteiden löytämisessä tai mahdoll isten yritysostokohteiden integroinnissa.

R I S K I T E K I J Ä T 5 0

IT-markkinaan li ittyviä riskejä

Kiristyvä ki lpai lu yhtiön l i iketoiminta-alueil la voi vaikuttaa haital l isesti yhtiön kannattavuuteen ja sen markkinaosuuteen.Muutokset IT-markkinoiden kehityksessä, asiakkaiden l i iketoiminnassa ja kysynnässä voivat vaikuttaa haital l isesti yhtiön l i iketoimintaan, ki lpai lukykyyn ja kykyyn säi lyttää asiakkaansa.

Yhtiön IT-järjestelmiin ja immateriaalioikeuksiin l i ittyviä riskejä

Yhtiön IT-järjestelmiin kohdistuvat t ietoturvaloukkaukset voivat haitata yhtiön l i iketoimintaa.Yhtiö ei välttämättä onnistu immateriaal iomaisuutensa hall innassa ja suojaamisessa, ja yhtiöön saatetaan kohdistaa immateriaal ioikeuksien loukkauskanteita.

Lainsäädäntöön ja viranomaismääräyksiin l i ittyviä riskejä

Lainsäädäntö ja viranomaismääräykset sekä ni iden muutokset voivat aiheuttaa haasteita ja esteitä yhtiön l i iketoiminnalle ja aiheuttaa huomattavia l isäkustannuksia.

Yhtiön taloudelliseen asemaan ja rahoitukseen li ittyviä riskejä

Epäonnistuminen r i ittävän rahoituksen saamisessa toimintaa varten tai rahoituksen ennakoitua korkeampi hinta tai epäsuotuisat ehdot voivat vaikuttaa olennaisen haital l isesti yhtiön l i iketoimintaan, taloudell iseen asemaan ja l i iketoiminnan tulokseen.

Osakkeisiin, l istautumisantiin ja l istautumiseen li ittyviä riskejä

Osakkeen markkinahinta voi vaihdella, eikä osakkeil le välttämättä kehity akti ivisia ja l ikvidejä markkinoita.Listautumisen toteutumisesta suunnitelmien mukaisesti ei ole varmuutta.Yhtiön osakeomistus on keskittynyttä, ja suurimmalla osakkeenomistajal la säi lyy määräysvalta yhtiössä myös l istautumisen jälkeen.Ankkurisi joittaj ien antamien merkintäsitoumusten ehtojen ja edellytysten täyttymisestä ei ole varmuutta.

OTA

HALTUUN, SIJOITA

DIGITAALISEEN BISNEKSEEN

BILOT.FI/IPO