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«BNP Paribas InstiCash» Società d'Investimento a Capitale Variabile

L-5826 Howald-Hesperange 33, rue de Gasperich

Lussemburgo R.C. Luxembourg B 65026

Costituito tramite atto notarile ricevuto da Frank Baden, notaio residente in Lussemburgo, in data 13 giugno 1998, pubblicato sul Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numero 567 del 4 agosto 1998.

MODIFICHE Data Notaio Pubblicazione 18-09-2001 scrittura privata C n° 207 del 06-02-2002 18-12-2003 H. HELLINCKX C n° 414 del 19-04-2004 16-05-2006 H. HELLINCKX C n°

STATUTI COORDINATI

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Articolo 1. - Forma e Denominazione E' costituita, in virtù del presente Statuto (qui di seguito lo "Statuto"), una société anonyme sotto

forma di società d'investimento a capitale variabile (SICAV), disciplinata dalla Parte I della legge del 20 dicembre 2002 relativa agli organismi d'investimento collettivo (la "Legge"), con la denominazione di BNP Paribas InstiCash (di seguito la "Società"). Articolo 2. - Durata

La Società è costituita con una durata illimitata. Articolo 3. - Oggetto

L'oggetto esclusivo della Società è di investire i fondi di cui dispone in valori mobiliari e/o in altri attivi finanziari liquidi autorizzati dalla Legge, allo scopo di ripartire i rischi d'investimento e di far beneficiare i suoi azionisti dei risultati della gestione dei suoi averi.

In generale, la Società può prendere tutte le misure ed effettuare tutte le operazioni da essa giudicate utili per il raggiungimento del suo oggetto, nel senso più ampio previsto dalla Legge. Articolo 4. - Sede Sociale

La sede sociale della Società è stabilita nel comune di Hesperange, Granducato del Lussemburgo. La Società può istituire, con semplice decisione del Consiglio di Amministrazione (di seguito il “Consiglio di Amministrazione”), succursali o uffici, sia nel Granducato del Lussemburgo che all'estero. All'interno del comune, la sede sociale può essere trasferita mediante semplice decisione del Consiglio di Amministrazione.

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione ritenesse che si siano prodotti o siano imminenti eventi straordinari di ordine politico, sociale o militare, di natura tale da compromettere la normale attività della Società nella sua sede sociale, o l'agevole comunicazione con questa sede o da questa sede verso l'estero, potrà provvisoriamente trasferire la sede sociale all'estero, fino alla cessazione completa di queste anomale circostanze. Questa misura provvisoria non avrà, tuttavia, alcun effetto sulla nazionalità della Società, la quale, nonostante questo trasferimento provvisorio della sede, resterà lussemburghese. Articolo 5. - Capitale Sociale, Comparti di Attivi, Categorie/Classi di Azioni

L'importo del capitale è, in ogni momento, uguale alla somma del valore degli attivi netti dei diversi comparti della Società. Il capitale minimo ammonta a un milione duecento cinquanta mila euro (EUR 1.250.000.-). Esso è rappresentato da azioni senza menzione del valore nominale.

Tutte le azioni devono essere interamente liberate.

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I conti consolidati della Società, accorpati tutti i Comparti, saranno stabiliti nella valuta di riferimento del capitale sociale della Società, ossia l'euro.

Il Consiglio di Amministrazione può stabilire in qualsiasi momento una massa di averi che costituiscono un comparto ("Comparto") ai sensi dell'articolo 133 (1) della Legge, corrispondente a una o più categorie e/o classi di azioni, secondo quanto descritto al successivo articolo 13.

Nell'ambito di un Comparto, il Consiglio di Amministrazione può istituire in qualsiasi momento categorie/classi di azioni corrispondenti a (i) una politica di distribuzione specifica tale che dia diritto a distribuzioni ("azioni di distribuzione"), o non dia diritto a distribuzioni ("azioni di capitalizzazione"), e/o (ii) una struttura specifica di spese di emissione o di riscatto, e/o (iii) una struttura specifica di spese di gestione o di consulenza per gli investimenti, e/o (iv) una struttura specifica di spese a favore dei distributori o della SICAV, e/o (v) la valuta in cui può essere offerta una certa categoria/classe, e/o (vi) l’utilizzo di differenti tecniche di copertura del rischio di cambio o di ogni altro rischio, e/o (vii) ogni altra specificità applicabile a una categoria/classe di azioni.

Il prodotto di ciascuna emissione di azioni di una determinata categoria e/o classe sarà investito nel comparto di attivi corrispondente a questa categoria e/o classe di azioni, in valori mobiliari e/o altri attivi finanziari liquidi autorizzati dalla Legge, secondo la politica d'investimento determinata dal Consiglio di Amministrazione per il relativo Comparto, tenuto conto delle restrizioni d'investimento previste dalla Legge e dalla normativa.

La Società costituisce una unica e medesima entità giuridica. In conformità all’articolo 133 della Legge, gli attivi di un comparto rispondono esclusivamente dei debiti, degli impegni e degli obblighi relativi a tale comparto. Per quanto riguarda i rapporti tra gli investitori, ogni comparto è trattato come un’entità a sé.

Articolo 6. - Forma delle azioni

Il Consiglio di Amministrazione deciderà per ciascun Comparto di emettere azioni al portatore e/o nominative, smaterializzate o meno.

I certificati al portatore e i certificati di azioni nominative saranno firmati da due amministratori della Società. Le due firme potranno essere manoscritte, o stampate, o apposte a mezzo di sigla e resteranno valide anche se uno dei firmatari perdesse il suo potere di firma dopo la stampa dei certificati. Tuttavia, una delle firme potrà essere apposta da una persona delegata a questo scopo dal Consiglio di Amministrazione; in questo caso essa dovrà essere manoscritta. La Società potrà emettere certificati provvisori nelle forme stabilite dal Consiglio di Amministrazione.

Su decisione del Consiglio di Amministrazione, possono essere emesse frazioni di azioni e il Consiglio di Amministrazione può limitare il numero dei decimali, che sarà indicato nel Prospetto. Una

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frazione di azione non conferisce il diritto di voto ma darà diritto a una frazione corrispondente degli attivi netti attribuibili alla categoria e/o classe di azioni interessate.

Il Consiglio di Amministrazione può emettere azioni al portatore sotto forma di certificati al portatore rappresentativi di una o più azioni. L'invio e la consegna materiale dei certificati possono essere fatturati all'azionista che abbia richiesto l'emissione materiale di tali certificati. Il prezzo eventualmente applicato per questa consegna materiale dei titoli sarà precisato nel Prospetto.

A discrezione del Consiglio di Amministrazione, i certificati al portatore possono contenere una serie di cedole.

Tutte le azioni nominative emesse dalla Società saranno iscritte nel registro degli azionisti che sarà tenuto dalla Società o da una o più persone designate a tal fine dalla Società. L'iscrizione deve indicare il nome di ciascun proprietario di azioni nominative, la sua residenza o il suo domicilio eletto, il numero di azioni nominative che detiene e l'ammontare pagato su ogni frazione di azioni. Ogni trasferimento di azioni nominative tra persone viventi, o a causa di decesso, deve essere iscritto nel registro degli azionisti. La Società può decidere di emettere un certificato attestante le iscrizioni oppure una conferma della proprietà delle azioni.

Ogni azionista che desideri ricevere azioni nominative deve fornire alla Società un indirizzo al quale saranno inviate tutte le comunicazioni e tutte le informazioni. Questo indirizzo sarà iscritto nel registro degli azionisti come domicilio eletto. Nel caso in cui un azionista non fornisse tale indirizzo alla Società, ne potrà essere fatta menzione nel registro degli azionisti e il suo indirizzo sarà considerato essere presso la sede sociale della Società, ciò fintantoché l’azionista non comunichi un altro indirizzo alla Società. Un azionista potrà, in ogni momento, far cambiare l'indirizzo inscritto nel registro degli azionisti mediante una dichiarazione scritta inviata alla sede sociale della Società, o ad altro indirizzo stabilito dalla Società stessa.

Le azioni al portatore potranno essere convertite in azioni nominative e viceversa su richiesta del detentore delle azioni interessate, nel rispetto dei limiti e delle condizioni fissate dal Consiglio di Amministrazione.

Questa conversione potrà comportare il pagamento da parte dell'azionista delle spese sostenute per questo scambio.

La conversione di azioni nominative in azioni al portatore sarà effettuata mediante annullamento dei certificati rappresentativi delle azioni nominative, se emessi, e attraverso l’emissione se del caso di uno o più certificati di azioni al portatore. Tale annullamento sarà inoltre annotato nel registro delle azioni nominative. La conversione di azioni al portatore in azioni nominative sarà effettuata mediante l’annullamento dei certificati di azioni al portatore e attraverso l’emissione se del caso di certificati di azioni nominative. Tale emissione sarà annotata nel registro degli azionisti.

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Prima che siano emesse azioni al portatore e prima che azioni nominative siano convertite in azioni al portatore, la Società può esigere, in un modo considerato soddisfacente dal Consiglio di Amministrazione, garanzie che assicurino che tale emissione o conversione non dia luogo alla detenzione di tali azioni da parte di una "Persona non autorizzata" (ai sensi del successivo articolo 11).

La Società riconosce un solo proprietario per azione. Se la proprietà dell'azione è indivisa, smembrata o contesa, le persone che ne invochino il diritto dovranno designare un mandatario unico per rappresentare l'azione nei confronti della Società. La Società avrà il diritto di sospendere, in tutto o in parte, l’esercizio dei diritti afferenti tale azione fintantoché non sia stata designata tale persona.

In caso di azionariato indiviso (i “co-azionisti”), le comunicazioni ed altre informazioni destinate agli azionisti saranno inviate ad uno qualsiasi dei co-azionisti, a meno che non sia stato designato un mandatario. Inoltre, anche uno solo dei co-azionisti può validamente impegnare tutti i co-azionisti nei confronti della Società. In tal caso, l’opponibilità degli atti tra co-azionisti non può essere rimessa in discussione nei confronti della Società.

Il trasferimento di azioni al portatore avverrà mediante tradizione del titolo, se tale titolo è stato emesso, corredato di tutte le cedole non scadute. Articolo 7. - Emissione di Azioni

Il Consiglio di Amministrazione è autorizzato a emettere, in ogni momento e senza limiti, nuove azioni interamente liberate, senza riservare agli azionisti attuali un diritto preferenziale di sottoscrizione delle azioni da emettere.

Il Consiglio di Amministrazione può limitare la frequenza di emissione delle azioni in un Comparto. Il Consiglio di Amministrazione può, in particolare, decidere che le azioni di un Comparto siano emesse unicamente durante uno o più periodi determinati o con qualsiasi altra cadenza prevista nel Prospetto.

Quando la Società offre azioni in sottoscrizione, il prezzo per ogni azione offerta sarà uguale al valore patrimoniale netto per azione della categoria/classe interessata determinato conformemente al successivo articolo 13. Questo prezzo può essere maggiorato di una percentuale stimata di costi e spese sostenuti dalla Società quando investe i proventi delle emissioni e/o delle commissioni di vendita applicabili, indicate nel Prospetto, come approvato dal Consiglio di Amministrazione. Il prezzo così determinato sarà pagabile entro un termine fissato dal Consiglio di Amministrazione ed indicato nel Prospetto, ma che non supererà i 6 giorni lavorativi bancari in Lussemburgo e nei paesi definiti nel Prospetto (di seguito "Giorni Lavorativi") a partire dal Giorno di Valorizzazione applicabile (così come definito all'articolo 13 – "Calcolo del Valore Patrimoniale Netto").

Le domande di sottoscrizione possono essere sospese alle condizioni e secondo le modalità previste all’articolo 14.

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Il Consiglio di Amministrazione può, a sua discrezione e senza doversi giustificare, rifiutare sottoscrizioni di azioni.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare ad ogni amministratore, dirigente o altro mandatario, debitamente autorizzato a tal fine, l'incarico di accettare le sottoscrizioni, di ricevere in pagamento il prezzo delle nuove azioni da emettere e di consegnarle.

Nei casi in cui il prezzo di sottoscrizione delle azioni da emettere non sia corrisposto, la Società può procedere al riscatto forzoso di queste azioni riservandosi il diritto di reclamare il pagamento delle spese e commissioni di emissione.

La Società potrà accettare di emettere azioni in contropartita di un apporto in natura di valori, osservando le prescrizioni vigenti della legge lussemburghese e particolarmente l'obbligo di produrre una relazione di valutazione del revisore dei conti della Società, a condizione che tali valori siano coerenti con la politica e gli obiettivi di investimento del Comparto interessato definiti nel Prospetto della Società. Articolo 8. - Riscatto delle Azioni

Ogni azionista ha il diritto di richiedere alla Società il riscatto di tutte o di una parte delle azioni che egli possiede, secondo le modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione nel Prospetto ed entro i limiti imposti dalla Legge e dal presente Statuto.

Il prezzo di riscatto per azione sarà pagabile entro un termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione e riportato nel Prospetto, ma che non supererà i 6 giorni lavorativi a partire dal Giorno di Valorizzazione applicabile, a condizione che i certificati azionari, eventualmente emessi, e i documenti di trasferimento siano pervenuti alla Società, il tutto con riserva delle disposizioni esposte di seguito.

Il prezzo di riscatto sarà uguale al valore patrimoniale netto per azione della categoria/classe interessata, determinato conformemente alle disposizioni dell'articolo 13, diminuito delle spese e/o commissioni (eventuali) all’aliquota fissata dal Prospetto. Questo prezzo di riscatto potrà essere arrotondato all'unità o alla frazione superiore o inferiore più vicina della valuta interessata, come stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Se, a seguito di una domanda di riscatto di una parte delle sue azioni, da parte di un azionista il numero o il valore totale residuo delle sue azioni scenda al di sotto del numero o del valore minimo di detenzione determinato dal Consiglio di Amministrazione per questa categoria/classe di azioni, la Società potrà convertire le azioni restanti verso un’altra categoria/classe dello stesso Comparto il cui numero di azioni o valore residuo rispetti la soglia minima di detenzione stabilita dal Consiglio di Amministrazione. Qualora la conversione non sia possibile, la Società può decidere di trattare tale domanda come una richiesta di riscatto di tutte le azioni detenute dall'azionista in questa categoria e/o classe.

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La Società può accettare di consegnare, a condizione di ricevere il consenso espresso dell'investitore interessato, valori mobiliari in contropartita di una richiesta di riscatto in natura, rispettando i dettami della legge lussemburghese e in particolare l'obbligo di presentare un rapporto di valutazione del revisore dei conti della Società. Il valore di questi valori mobiliari sarà determinato conformemente ai principi adottati per il calcolo del valore patrimoniale netto. Il Consiglio di Amministrazione dovrà assicurarsi che il ritiro di questi valori mobiliari non comporti pregiudizio agli altri azionisti.

Inoltre, un riscatto di azioni può essere effettuato in conformità con le disposizioni del successivo articolo 12.

Le richieste di riscatto possono essere sospese alle condizioni e secondo le disposizioni dell'articolo 14.

Nel caso in cui in un dato Giorno di Valorizzazione il totale netto delle richieste di riscatto/conversione di azioni di un Comparto rispetto al totale degli averi di tale Comparto sia pari o superiore alla percentuale stabilita dal Consiglio di Amministrazione e indicata nel Prospetto, il Consiglio di Amministrazione potrà decidere di ridurre proporzionalmente e/o differire le richieste di riscatto/conversione presentate, in modo da riportare il numero di azioni rimborsate/convertite in tale Giorno di Valorizzazione entro il limite della percentuale stabilita. Ogni richiesta di riscatto/conversione così differita sarà trattata con priorità rispetto ad ogni altra domanda di riscatto/conversione pervenuta il successivo Giorno di Valorizzazione, con riserva sempre della percentuale in tal modo stabilita.

Le azioni riscattate saranno annullate. Articolo 9. - Conversione delle Azioni

Ad eccezione delle restrizioni specifiche decise dal Consiglio di Amministrazione e indicate nel Prospetto, ogni azionista è autorizzato a chiedere la conversione, in tutto o in parte e nell’ambito di uno stesso Comparto, o tra Comparti diversi, delle sue azioni di una categoria/classe in azioni della stessa o di un'altra categoria/classe.

Il prezzo di conversione delle azioni sarà calcolato in riferimento al rispettivo valore patrimoniale netto delle due categorie/classi di azioni interessate, calcolato il Giorno di Valorizzazione interessato e tenuto conto delle spese fisse applicabili alle categorie/classi corrispondenti.

Il Consiglio di Amministrazione può imporre restrizioni che stimerà necessarie, in particolar modo riguardo alla frequenza, alle modalità ed alle condizioni di conversione, e assoggettare tali conversioni al pagamento di spese e oneri dei quali determinerà l'importo.

Se, a seguito di una domanda di conversione, il numero o il valore complessivo delle azioni che un azionista detiene in una determinata categoria/classe scenda al di sotto del numero o del valore minimo

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di detenzione stabilito dal Consiglio di Amministrazione per tale categoria/classe, la Società potrà obbligare tale azionista a convertire tutte le sue azioni relative a questa categoria/classe.

Le azioni, convertite in azioni di un'altra categoria/classe, saranno annullate. Le richieste di conversione possono essere sospese alle condizioni e secondo le disposizioni

dell’articolo 14. Articolo 10. - Certificati Azionari Danneggiati o Smarriti

Quando un azionista può provare alla Società che il suo certificato azionario è stato smarrito o distrutto, un duplicato può essere emesso, su sua richiesta, alle condizioni e con le garanzie stabilite dalla Società (in particolare, una procedura di opposizione preventiva o una assicurazione, senza pregiudizio di ogni altra forma di garanzia che la Società dovesse esigere). Dal momento dell'emissione del nuovo certificato, sul quale sarà specificato che trattasi di un duplicato, il certificato originale non avrà più alcun valore.

Ogni certificato azionario danneggiato può, dopo la sua restituzione alla Società o presso gli sportelli abilitati, essere sostituito con un nuovo certificato su richiesta della Società. Questi certificati danneggiati saranno immediatamente annullati dalla Società.

La Società può far pagare all'azionista il costo del duplicato o del nuovo certificato oltre che tutte le spese ragionevoli sostenute dalla Società in relazione all'emissione e all'iscrizione al registro o alla distruzione del vecchio certificato.

Articolo 11. - Restrizioni al Possesso delle Azioni

La Società potrà limitare o impedire il possesso delle sue azioni da parte di persone fisiche o giuridiche se, secondo il Consiglio di Amministrazione, un tale possesso possa comportare una violazione delle disposizioni legislative o regolamentari, lussemburghesi o estere, o qualora ne risulti che la Società possa incorrere in oneri fiscali o inconvenienti finanziari che non avrebbe altrimenti sostenuto (le persone fisiche o giuridiche che saranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione e precisate nel Prospetto, saranno indicate di seguito come le “Persone non autorizzate”).

A tal fine la Società potrà: A.- rifiutare di emettere azioni e di registrare un trasferimento di azioni, quando appaia che tale

emissione o trasferimento determini o potrebbe determinare la proprietà di tali azioni da parte di una Persona non autorizzata; e

B.- in ogni momento chiedere a qualsiasi persona iscritta sul Registro degli Azionisti, o ad ogni altra persona che richieda di esservi iscritta, di fornirle tutte le informazioni e certificati che essa ritenga necessari, eventualmente corredati da una dichiarazione giurata, allo scopo di determinare se, in quale

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misura o in quali circostanze, tali azioni appartengano o apparterranno in proprietà effettiva a una Persona non autorizzata; e

C.- qualora appaia alla Società che una Persona non autorizzata, individualmente o assieme ad altre persone, sia la proprietaria di azioni della Società, oppure abbia fornito alla Società falsi certificati e garanzie oppure ancora non abbia fornito i certificati e le garanzie definiti dal Consiglio di Amministrazione, la Società potrà procedere al riscatto forzoso di tutte le azioni o di una loro parte. In questi casi sarà applicata la seguente procedura:

(1) la Società invierà un avviso (chiamato qui di seguito "l'avviso di riscatto") all'azionista iscritto nel registro quale proprietario delle azioni; l'avviso di riscatto specificherà i titoli da riscattare, il prezzo di riscatto da pagare e il luogo in cui il prezzo è pagabile.

L'avviso di riscatto può essere inviato all'azionista per lettera raccomandata inviata al suo ultimo indirizzo conosciuto oppure a quello iscritto nel Registro degli azionisti. L'azionista in questione sarà obbligato ad inviare tempestivamente alla Società il o i certificati rappresentanti le azioni (qualora tale/i certificato/i sia/siano stato/i emesso/i) specificate nell'avviso di riscatto.

Immediatamente dopo la chiusura degli uffici nel giorno specificato nell'avviso di riscatto, l'azionista in questione cesserà d'essere il proprietario delle azioni specificate nell'avviso di riscatto, il suo nome sarà cancellato dal registro degli azionisti e le azioni corrispondenti saranno annullate.

(2) il prezzo al quale è riscattata ogni azione specificata nell'avviso di riscatto (di seguito indicato come "il prezzo di riscatto") sarà uguale al valore patrimoniale netto delle azioni della Società determinato conformemente all'articolo 13 del presente Statuto.

(3) il pagamento del prezzo di riscatto al vecchio proprietario sarà effettuato nella valuta del Comparto corrispondente, ad eccezione dei periodi di restrizioni dei cambi; l'importo sarà depositato presso una banca a Lussemburgo o all'estero (così come specificato nell'avviso di riscatto), che trasmetterà poi l'importo all'azionista in questione, dietro consegna del o dei certificati azionari indicati nell'avviso di riscatto. Dopo il deposito del prezzo in conformità con tali condizioni, le persone interessate alle azioni specificate nell'avviso di riscatto non potranno far valere alcun diritto su queste azioni, né esercitare alcuna azione contro la Società e i suoi beni, salvo il diritto dell'azionista proprietario delle azioni di ricevere l'importo depositato (senza interessi) in banca, dietro consegna effettiva del o dei certificati. Nel caso in cui fondi destinati ad un azionista a titolo del presente paragrafo non siano stati reclamati entro cinque anni dalla data specificati nell’avviso di riscatto, non potranno più essere reclamati e torneranno alle categorie/classi dei Comparti interessati. Il Consiglio di Amministrazione avrà tutti i poteri necessari per prendere le misure idonee ad eseguire una tale reversione.

(4) l'esercizio da parte della Società dei poteri conferiti dal presente articolo non potrà in nessun caso essere messo in discussione o invalidato, adducendo il motivo che non esistano prove sufficienti

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della proprietà delle azioni in capo ad una persona o che la proprietà reale delle azioni sia diversa da quella ammessa dalla Società alla data dell'avviso di riscatto, a condizione che la Società abbia, in tal caso, esercitato i suoi poteri in buona fede; e

D.- rifiutare il voto di una Persona non autorizzata in occasione di ogni assemblea generale degli azionisti della Società.

L’espressione "Persona non autorizzata", utilizzata nel presente Statuto, non riguarda gli intermediari che acquistano azioni per conto di sottoscrittori autorizzati. Articolo 12. - Chiusura e Fusione di Comparti, di Categorie o di Classi di Azioni

A. Nel caso in cui, per una qualsiasi ragione, il valore degli averi di un Comparto non raggiunga o scenda al di sotto di un livello considerato dal Consiglio di Amministrazione quale soglia minima al di sotto della quale il Comparto non può più funzionare in maniera economicamente efficace, o nel caso in cui un cambiamento significativo della situazione economica o politica, che abbia un impatto sul Comparto relativo, provochi conseguenze nefaste sugli investimenti del Comparto stesso, oppure in caso di razionalizzazione della gamma di prodotti offerti ai clienti, il Consiglio di Amministrazione può decidere di procedere al riscatto forzoso di tutte le azioni di un Comparto, di una categoria o di una classe di azioni, al valore patrimoniale netto per azione applicabile il Giorno di Valorizzazione in cui la decisione avrà effetto (tenuto conto dei prezzi e delle spese reali di realizzazione degli investimenti, dei costi di liquidazione e delle spese di costituzione non ancora ammortizzate). La Società invierà un avviso agli azionisti del Comparto, della categoria o della classe di azioni in questione prima della data effettiva del riscatto forzoso. Questo avviso indicherà le ragioni che motivano il riscatto e le procedure che vi si applicano e sarà oggetto di divulgazione agli azionisti secondo le modalità descritte nel Prospetto. Salvo decisione contraria del Consiglio di Amministrazione, gli azionisti di questo Comparto, di questa categoria o classe di azioni non potranno continuare a richiedere il riscatto o la conversione delle loro azioni, in attesa dell’entrata in vigore della liquidazione. Qualora il Consiglio di Amministrazione autorizzi il riscatto o la conversione di azioni, tali operazioni di riscatto e di conversione saranno effettuate in conformità con le modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione nel Prospetto, senza commissioni di riscatto o di conversione (ma comprensive dei prezzi e delle spese effettivamente sostenuti nell'ambito della realizzazione degli investimenti, delle spese di chiusura e di quelle di costituzione non ancora ammortizzate), fino alla data effettiva del riscatto forzoso.

Gli averi, che non sarà stato possibile distribuire ai loro beneficiari al momento del riscatto, saranno depositati presso la Banca Depositaria per un periodo di sei mesi dal riscatto; trascorso tale termine, questi averi saranno versati alla “Caisse de Consignations” per conto dei loro aventi diritto.

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B. Nelle stesse circostanze di quelle descritte al paragrafo A del presente articolo, il Consiglio di Amministrazione potrà decidere, nell'interesse degli azionisti, di trasferire gli averi di un Comparto, di una classe o di una categoria di azioni a quelli di un altro Comparto, classe o categoria della Società. Questa decisione sarà pubblicata allo stesso modo di quella sopra descritta al primo paragrafo del presente articolo e indicherà, inoltre, le caratteristiche del nuovo Comparto, della nuova classe o categoria. Ogni azionista dei Comparti, classi o categorie interessati avrà la possibilità di richiedere il riscatto o la conversione delle proprie azioni senza il pagamento di commissioni di riscatto o di conversione, per un periodo di un mese prima della data effettiva della fusione. Allo scadere di questo periodo di un mese, la decisione impegna tutti gli azionisti che non si siano avvalsi della possibilità di richiedere il riscatto o la conversione senza commissioni di riscatto o di conversione.

Nelle stesse circostanze di quelle descritte al paragrafo A del presente articolo, il Consiglio di Amministrazione potrà decidere di apportare gli averi e gli impegni di un Comparto, di una classe o di una categoria di azioni, ad un altro organismo d'investimento collettivo creato in conformità con la Parte I della Legge, oppure ad un comparto, ad una classe o ad una categoria di tale altro organismo d’investimento collettivo se è nell'interesse degli azionisti del Comparto, della classe o della categoria. Tale decisione sarà pubblicata nella stessa maniera di quella sopra descritta e la pubblicazione indicherà, inoltre, le caratteristiche dell'altro organismo d’investimento collettivo. Tale pubblicazione sarà effettuata un mese prima della data effettiva della fusione per permettere agli azionisti che lo desiderino di richiedere il riscatto gratuito delle loro azioni. L’apporto sarà sottoposto ad un rapporto di valutazione del revisore dei conti della Società, simile a quello richiesto dal diritto lussemburghese per la fusione di società commerciali.

In caso di apporto in un altro organismo d'investimento collettivo di tipo "fondo comune d'investimento", l'apporto impegna soltanto gli azionisti del Comparto, della classe o della categoria che abbiano formalmente approvato l'apporto.

C. Se in seno ad un Comparto sono state emesse diverse categorie/classi di azioni, come descritto al precedente articolo 5, il Consiglio di Amministrazione può decidere che le azioni di una categoria/classe saranno convertite in azioni di un'altra categoria/classe quando le specificità applicabili alle azioni di una data categoria/classe cesseranno di essere applicabili a tale categoria/classe. Questa conversione sarà effettuata senza commissione di conversione per gli azionisti sulla base dei valori netti applicabili. Ogni azionista del Comparto interessato avrà la possibilità di richiedere il riscatto gratuito delle proprie azioni per un periodo di un mese prima della data effettiva della conversione. Articolo 13. – Calcolo del Valore Patrimoniale Netto

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Il valore degli attivi netti e il valore patrimoniale netto delle azioni di ogni Comparto, categoria e classe di azioni della Società, così come i prezzi di emissione e di riscatto, saranno determinati dalla Società o da un agente designato dalla Società a tal fine, secondo una periodicità definita dal Consiglio di Amministrazione, ma almeno bimensile. Questo valore patrimoniale netto sarà espresso nella valuta di riferimento del Comparto interessato e/o in ogni altra valuta scelta dal Consiglio di Amministrazione. Il valore patrimoniale netto sarà ottenuto dividendo gli attivi netti del Comparto interessato per il numero di azioni emesse per tale Comparto, tenuto conto, eventualmente, della ripartizione degli attivi netti di tale Comparto tra le diverse categorie e classi di azioni del Comparto interessato (in conformità con le regole di valutazione esposte di seguito). Il valore patrimoniale netto per azione delle categorie/classi di ogni Comparto potrà essere arrotondato fino al sesto decimale, secondo le indicazioni riportate nel Prospetto.

La data di un valore patrimoniale netto è denominata nel presente Statuto come "Giorno di Valorizzazione".

La valutazione degli averi dei diversi Comparti avverrà secondo i seguenti principi: (a) il valore del contante in cassa o in deposito, degli effetti e titoli pagabili a vista e dei conti da

incassare, delle spese pagate in anticipo, dei dividendi e interessi maturati e non ancora incassati, consisterà nel valore nominale di tali averi. Qualora tuttavia si riveli improbabile che tale valore potrà essere integralmente incassato, il valore sarà determinato deducendo l'importo che la Società riterrà adeguato al fine di riflettere il valore reale di tali averi.

(b) il valore dei valori mobiliari (i) quotati o negoziati su un mercato regolamentato così come definito dalla Legge o (ii) negoziati su un altro mercato di uno Stato membro dell’Unione Europea regolamentato, con funzionamento regolare, riconosciuto e aperto al pubblico o (iii) ammessi alla quotazione ufficiale di uno Stato non membro dell’Unione Europea ma che sia regolamentato, con funzionamento regolare, riconosciuto e aperto al pubblico (le tre categorie possono essere qualificate come "Mercato Regolamentato"), è basato sull'ultimo corso di chiusura disponibile il Giorno di Valorizzazione e, se questi valori mobiliari sono negoziati su più mercati, il valore è basato sull'ultimo corso di chiusura disponibile sul mercato principale di tali titoli nel Giorno di Valorizzazione. Se l'ultimo corso di chiusura disponibile in un dato Giorno di Valorizzazione non è rappresentativo, la valutazione sarà basata sul valore probabile di realizzo, stimato con prudenza e buona fede.

(c) il valore dei valori mobiliari che non sono quotati o negoziati su alcun Mercato Regolamentato sarà basato sul probabile valore di realizzo, stimato con prudenza e buona fede.

(d) le azioni/quote di organismi d'investimento collettivo saranno valutate sulla base del loro ultimo valore patrimoniale netto ufficiale disponibile il Giorno di Valorizzazione (ossia il corso di quotazione, se l’organismo d’investimento collettivo è quotato, o il valore patrimoniale netto

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comunicato dall’agente amministrativo dell’organismo d’investimento collettivo), o non ufficiale se più recente (in questo caso sulla base di un valore patrimoniale netto probabile, stimato con prudenza e buona fede dal Consiglio di Amministrazione, o sulla base di altre fonti quali un’informazione del gestore di tale organismo d’investimento collettivo).

(e) il valore di liquidazione dei contratti a termine e dei contratti di opzione non negoziati su Mercati Regolamentati equivarrà al loro valore di liquidazione netto determinato secondo la politica fissata dal Consiglio di Amministrazione, secondo un criterio applicato in maniera coerente ad ogni tipo di contratto. Il valore di liquidazione dei contratti a termine o dei contratti di opzione negoziati su Mercati Regolamentati sarà basato sull’ultimo prezzo di regolamento disponibile di questi contratti sui Mercati Regolamentati su cui tali contratti di opzione o a termine sono negoziati dalla Società; fermo restando che se un contratto di opzione o un contratto a termine non può essere liquidato in un dato Giorno di Valorizzazione, la base che servirà a determinare il valore di liquidazione di tale contratto sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione in modo equo e ragionevole.

(f) gli swap di tassi d’interesse saranno valutati al loro valore di mercato stabilito in riferimento alla curva dei tassi d'interesse applicabili. Gli swap su strumenti finanziari o indici saranno valutati al loro valore di mercato stabilito in riferimento agli strumenti finanziari o indici in questione. La valutazione dei contratti di swap relativi a tali strumenti finanziari o indici sarà basata sul valore di mercato di tali operazioni di swap in conformità con le procedure stabilite dal Consiglio di Amministrazione.

(g) quando concretamente possibile, le liquidità, gli strumenti del mercato monetario e tutti gli altri strumenti potranno essere valutati al loro valore nominale più gli interessi maturati oppure sulla base dell'ammortamento a quote costanti. In caso di ammortamento a quote costanti, gli attivi del portafoglio saranno rivisti occasionalmente sotto la direzione del Consiglio di Amministrazione per determinare se esista una differenza tra il calcolo degli attivi netti secondo i corsi del mercato e il calcolo secondo il metodo dell’ammortamento a quote costanti. Qualora esista una differenza che possa provocare una diluizione significativa o danneggiare gli azionisti, viene intrapresa una azione correttiva idonea, compreso, se necessario, il calcolo del valore patrimoniale netto attraverso l'utilizzo dei corsi di mercato disponibili.

(h) i valori espressi in una valuta diversa dalla valuta di riferimento di un dato Comparto saranno convertiti ai corsi di cambio vigenti in Lussemburgo il Giorno di Valorizzazione interessato. Qualora tali corsi non siano disponibili, essi sono determinati con prudenza e buona fede secondo le procedure fissate dal Consiglio di Amministrazione.

(i) tutti gli altri averi saranno valutati sulla base del loro valore probabile di realizzo, che deve essere stimato con prudenza e buona fede.

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(j) il Consiglio di Amministrazione può, a sua discrezione, permettere l’utilizzo di un altro metodo di valutazione qualora ritenga che una tale valutazione rifletta meglio il giusto valore di un avere della Società. La valutazione dei passivi di ogni Comparto della Società sarà determinata secondo i seguenti

principi: Saranno apportate opportune detrazioni per le spese sostenute dalla Società e il passivo della

Società sarà preso in considerazione con criteri equi e prudenti. La Società pagherà la totalità delle sue spese di funzionamento.

In particolare, la Società dovrà pagare: - le spese di costituzione, compresa eventualmente la stampa di certificati, e tutte le spese

necessarie legate alla costituzione e alla chiusura di Comparti della Società, alla sua quotazione su una borsa valori e all'autorizzazione delle autorità competenti,

- le commissioni dovute alla Società di Gestione, al/i Consulente/i per gli Investimenti, al/i Gestore/i, al/i Gestore/i Delegato/i, al distributore principale e/o ai distributori, comprese eventualmente le commissioni di performance, gli onorari e le commissioni dovute ai suoi revisori dei conti, alla Banca Depositaria ed eventualmente ai corrispondenti, agli agenti domiciliatario, amministrativo, di trasferimento e ai conservatori dei registri, ai loro delegati, agli agenti per la quotazione, all'agente principale per i pagamenti e a tutti gli agenti pagatori, ai rappresentanti permanenti nei luoghi in cui la Società è soggetta all'obbligo di registrazione, nonché a ogni altro dipendente della Società,

- la remunerazione, compresi i gettoni di presenza, degli amministratori oltre che le spese da essi ragionevolmente sostenute, le spese di assicurazione e costi ragionevoli di trasferta relativi alle riunioni del Consiglio di Amministrazione,

- le spese sostenute in relazione all'assistenza legale e alla revisione del bilancio annuale della Società,

- le spese delle dichiarazioni di registrazione presso autorità governative e borse valori nel Granducato del Lussemburgo o all'estero,

- le spese di pubblicazione e di messa a disposizione dei corsi, convocazioni e altri avvisi e, più in generale, le spese relative all'informazione degli azionisti, e in particolare i costi per la preparazione, stampa e distribuzione dei prospetti, prospetti semplificati, documenti esplicativi, relazioni periodiche, dichiarazione di registrazione e altri documenti;

- ogni altra spesa di segreteria e/o di commercializzazione della Società in ogni paese in cui la Società abbia ottenuto l'autorizzazione dalle autorità di vigilanza e le spese delle relazioni per gli azionisti;

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- le spese di costituzione, comprensive delle spese di stampa dei certificati e le spese per le procedure necessarie alla creazione e alla chiusura di Comparti della Società; alla sua introduzione in borsa e alla sua approvazione da parte delle autorità competenti; provvigioni e commissioni derivanti dalle transazioni sui titoli del portafoglio;

- tutte le imposte e tasse eventualmente dovute su tali proventi; la tassa di abbonamento nonché le competenze dovute alle autorità di vigilanza; i diritti prelevati dalle autorità governative e ogni altra imposta simile, le spese di gestione, comprese le commissioni di acquisto e di vendita degli attivi, gli interessi, le commissioni finanziarie, bancarie o di intermediazione, le spese postali, telefoniche e telex; tutte le imposte e gli oneri dovuti sulle sue entrate, le spese relative alle distribuzioni di dividendi;

- tutte le spese di consulenza e altre spese straordinarie in particolare per le perizie e gli interventi finalizzati a salvaguardare gli interessi degli azionisti, le spese annuali per la quotazione alla borsa valori;

- le quote e gli abbonamenti alle associazioni e organismi professionali e altre organizzazioni del mercato finanziario lussemburghese cui la Società scelga di partecipare.

Il Consiglio di Amministrazione stabilirà per ogni Comparto una massa distinta di averi. Nei rapporti tra gli azionisti e nei confronti di terzi, questa massa sarà attribuita alle sole azioni emesse a titolo del Comparto interessato, tenuto conto, se necessario, della distribuzione di questa massa tra le diverse categorie e/o classi di azioni di questo Comparto, conformemente alle disposizioni del presente articolo.

Allo scopo di stabilire masse distinte di averi corrispondenti ad un Comparto o a due o più categorie e/o classi di azioni di un dato Comparto, si applicano le seguenti regole: a) se due o più categorie/classi di azioni si riferiscono ad un determinato Comparto, gli averi attribuiti

a queste categorie/classi saranno investiti insieme secondo la politica di investimento specifica del Comparto interessato, ferme restando le specificità legate a tali categorie e/o classi di azioni.

b) i proventi risultanti dall'emissione di azioni provenienti da una categoria/classe di azioni saranno attribuiti nei libri della Società al Comparto istituito per questa categoria /classe di azioni, fermo restando che, se nel Comparto in questione esistono più categorie/classi di azioni, l'importo corrispondente aumenterà la proporzione degli attivi netti di tale Comparto attribuibili alla categoria/classe delle azioni da emettere;

c) gli averi, gli impegni, i proventi e le spese relativi a un Comparto saranno attribuiti alla/e categoria/e e/o classe/i di azioni corrispondente/i a tale Comparto;

d) nel caso in cui un avere derivi da un altro avere, quest'ultimo avere sarà attribuito, nei libri della Società, allo stesso Comparto al quale appartiene l'avere da cui deriva, e ad ogni nuova

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valutazione di un avere, l'aumento o la diminuzione di valore sarà attribuito al Comparto corrispondente;

e) quando la Società sostiene un costo attribuibile ad un avere di un determinato Comparto o ad un'operazione effettuata in relazione ad un avere di un determinato Comparto, tale costo sarà imputato a questo Comparto;

f) nel caso in cui un avere o un impegno della Società non possa essere attribuito ad un determinato Comparto, questo avere o impegno sarà attribuito a tutti i Comparti, in proporzione al valore patrimoniale netto delle categorie/classi di azioni interessate o in altra maniera stabilita in buona fede dal Consiglio di Amministrazione;

g) a seguito di distribuzioni effettuate ai detentori di azioni di una categoria/classe, il valore netto di tale categoria/classe di azioni sarà ridotto dell'ammontare di tali distribuzioni. Tutti i principi e le determinazioni di valutazione saranno interpretati ed effettuati in conformità ai

principi contabili generalmente accettati. In assenza di cattiva fede, negligenza grave o errore manifesto, ogni decisione presa riguardo al

calcolo del valore patrimoniale netto dal Consiglio di Amministrazione o da una qualunque banca, società o altro organismo designato dal Consiglio di Amministrazione per le necessità del calcolo del valore patrimoniale netto sarà definitiva e vincolante per la Società e per gli attuali, vecchi o futuri azionisti.

Se il Consiglio di Amministrazione ritiene che il valore patrimoniale netto, calcolato in un dato Giorno di Valorizzazione, non sia rappresentativo del valore reale delle azioni della Società, oppure se dopo il calcolo del valore patrimoniale netto sono avvenuti importanti movimenti sui mercati interessati, il Consiglio di Amministrazione può decidere di procedere, lo stesso Giorno di Valorizzazione, ad un aggiornamento del valore patrimoniale netto, e determinare un nuovo valore patrimoniale netto con prudenza e buona fede.

In queste circostanze, tutte le richieste di sottoscrizione, riscatto e conversione, ricevute in un dato Giorno di Valorizzazione, saranno onorate sulla base del nuovo valore patrimoniale netto aggiornato. Articolo 14. - Sospensione del Calcolo del Valore Patrimoniale Netto e dell'Emissione, del Riscatto e della Conversione delle Azioni

Senza pregiudizio delle cause legali di sospensione, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà in ogni momento sospendere il calcolo del valore patrimoniale netto per azione di uno o più Comparti, oltre che l'emissione, il riscatto e la conversione delle azioni nei seguenti casi:

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a) quando un Mercato Regolamentato sul quale è quotata o negoziata una parte significativa degli investimenti della Società attribuibile a tale Comparto, è chiuso per periodi diversi dalle normali festività o le transazioni relative sono soggette a restrizioni o sospese;

b) quando il mercato di una valuta nella quale è espressa una parte significativa degli attivi di uno o più Comparti della Società è chiuso per periodi diversi dalle normali festività o le transazioni relative sono soggette a restrizioni o sospese;

c) quando i mezzi di comunicazione normalmente utilizzati per determinare il valore degli attivi di uno o più Comparti della Società sono sospesi o interrotti o quando, per una ragione qualunque, il valore di un investimento della Società non può essere determinato con l'esattezza e la rapidità auspicabili;

d) quando le restrizioni di cambio o di trasferimento di capitali impediscono l'esecuzione di transazioni per conto della Società o quando le operazioni di acquisto e di vendita per conto della Società non possono essere eseguite ai normali corsi di cambio;

e) quando fattori legati, in particolare, alla situazione politica, economica, militare, monetaria e fiscale, che sfuggono al controllo, alla responsabilità, ai mezzi di azione della Società, le impediscono di disporre degli attivi di uno o più Comparti o di determinare il valore patrimoniale netto di uno o più Comparti della Società in maniera normale e ragionevole;

f) a seguito di un'eventuale decisione di liquidazione o di scioglimento della Società o di uno o più Comparti. In caso di sospensione di questo calcolo, la Società ne informerà immediatamente e in modo

adeguato gli azionisti che abbiano richiesto una sottoscrizione, un riscatto o una conversione di azioni in tale o tali Comparti.

Ogni sospensione del calcolo del valore patrimoniale netto delle azioni di uno o più Comparti che duri più di 3 Giorni Lavorativi, sarà oggetto di una pubblicazione attraverso ogni mezzo adeguato e in particolare nei giornali che pubblicano abitualmente questi valori.

Durante il periodo di sospensione, gli azionisti possono revocare le domande di sottoscrizione, riscatto o conversione eventualmente presentate. In caso contrario, le azioni saranno emesse, riscattate o convertite sulla base del primo valore patrimoniale netto effettuato dopo la fine del periodo di sospensione.

In assenza di cattiva fede, di negligenza grave o di errore manifesto, ogni decisione riguardante il calcolo del valore patrimoniale netto presa dal Consiglio di Amministrazione o da un suo delegato sarà conclusiva e vincolante per la Società e i suoi azionisti. Articolo 15. - Assemblee Generali degli Azionisti della Società

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L'Assemblea generale degli azionisti della Società, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità degli azionisti della Società. Essa ha i poteri più ampi per ordinare, effettuare o ratificare tutti gli atti relativi alle operazioni della Società.

Ogni Assemblea sarà presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, dal più anziano dei Vicepresidenti, se ve ne sono, oppure, in mancanza, dall'Amministratore Delegato, se esistente, o, in mancanza, da un Amministratore o da qualsiasi altra persona delegata dal Consiglio.

L'Assemblea generale annuale si terrà a Lussemburgo presso la sede della Società o in ogni altro luogo nel Granducato del Lussemburgo, che sarà precisato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'ultimo venerdì del mese di settembre, alle ore 15.00. Se tale giorno non è un Giorno Lavorativo bancario in Lussemburgo, l'assemblea generale annuale si terrà il primo Giorno Lavorativo bancario successivo. L'assemblea generale annuale può essere tenuta all'estero se, secondo il Consiglio di Amministrazione, circostanze eccezionali richiedano tale trasferimento.

Le decisioni riguardanti l'interesse generale degli azionisti della Società sono prese nel corso di un’assemblea generale di tutti gli azionisti e nel rispetto delle regole di presenza e di maggioranza prescritte dalla legge del 10 agosto 1915 sulle società commerciali. Le decisioni relative ai diritti specifici degli azionisti di uno o più Comparti o di una o più classi/categorie di azioni sono prese nel rispetto delle medesime regole nel corso di un’assemblea generale del/della/dei/delle Comparto/i, classe/i o categoria/e di azioni in questione.

Altre assemblee generali degli azionisti possono aver luogo nei luoghi, alle date e nelle ore specificati nell'avviso di convocazione.

Il quorum e i termini prescritti dalla legge disciplinano gli avvisi di convocazione e la tenuta delle assemblee generali degli azionisti della Società, salvo indicazione contraria.

Per essere ammesso all'assemblea generale, ciascun detentore di azioni deve addurre la prova del suo azionariato:

- depositando i suoi certificati al portatore 5 giorni prima della data dell'assemblea presso la sede sociale della Società o presso gli istituti indicati negli avvisi di convocazione o

- per le azioni non emesse al portatore con certificato, informando entro gli stessi termini e per iscritto (attraverso lettera o procura) il Consiglio di Amministrazione della sua intenzione di assistere all'assemblea. Indicherà il numero di azioni per le quali desidera prendere parte al voto.

Ogni azione intera di ciascun Comparto o categoria/classe, qualunque sia il suo valore, dà diritto a un voto. Un azionista può farsi rappresentare a qualsiasi assemblea degli azionisti consegnando una procura scritta a un mandatario, che può anche non essere un azionista.

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I comproprietari, gli usufruttuari e i nudi-proprietari, i creditori e debitori pignoratizi debbono farsi rappresentare rispettivamente da una sola e unica persona.

A meno di una disposizione contraria della Legge o del presente Statuto, le delibere dell'assemblea generale sono prese a maggioranza semplice dei voti degli azionisti presenti o rappresentati.

Il Consiglio di Amministrazione potrà determinare tutte le altre condizioni che gli azionisti dovranno rispettare per assistere a un'assemblea generale degli azionisti.

Gli azionisti si riuniranno su convocazione del Consiglio di Amministrazione, a seguito di un avviso indicante il luogo, la data, i requisiti di presenza e di quorum e l'ordine del giorno. L'avviso è pubblicato conformemente alla legge ed inviato almeno otto giorni prima dell'assemblea, a ciascun detentore di azioni nominative, al suo indirizzo indicato nel registro degli azionisti.

L'ordine del giorno sarà preparato dal Consiglio di Amministrazione, salvo il caso in cui l'assemblea sia convocata su richiesta scritta degli azionisti così come previsto dalla Legge, nel qual caso il Consiglio di Amministrazione tiene conto dei punti di cui si richiede l'esame da parte dell'assemblea.

Tuttavia, qualora tutti gli azionisti siano presenti o rappresentati e dichiarino di essere a conoscenza dell'ordine del giorno, l'assemblea generale può aver luogo senza pubblicazioni preventive.

L'assemblea degli azionisti potrà trattare soltanto i punti contenuti nell'ordine del giorno. Il verbale delle assemblee generali è firmato dai membri della presidenza e dagli azionisti che ne

facciano richiesta. Copie o estratti di tale verbale che devono essere prodotte in giudizio o altrimenti saranno firmati:

- da due amministratori, oppure - dalle persone abilitate dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 16. - Amministratori

La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da almeno tre membri. Essi non debbono necessariamente essere azionisti della Società.

Gli amministratori sono eletti dall'assemblea generale degli azionisti per un mandato non superiore a sei anni. Essi sono rieleggibili.

Qualora una persona giuridica sia nominata amministratore, essa può designare una persona fisica attraverso la quale eserciterà le proprie funzioni di amministratore. A tale riguardo, un terzo non avrà alcun diritto di esigere la giustificazione dei poteri, essendo sufficiente la semplice indicazione della qualità di rappresentante o di delegato della persona giuridica.

Il mandato degli amministratori uscenti, non rieletti, termina immediatamente dopo l'assemblea generale che ha proceduto alla loro sostituzione.

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Ogni amministratore potrà essere revocato con o senza motivo oppure essere sostituito in ogni momento per decisione dell'assemblea generale degli azionisti.

Ogni candidato alla carica di Amministratore il cui nome non appaia all'ordine del giorno dell'Assemblea Generale degli azionisti sarà eletto con una maggioranza dei 2/3 dei voti degli azionisti presenti o rappresentati.

Gli amministratori proposti per l'elezione, i cui nomi figurano all'ordine del giorno dell'assemblea generale degli azionisti, saranno eletti a maggioranza semplice dei voti degli azionisti presenti o rappresentati.

In caso di vacanza di una carica di amministratore, dovuta a decesso, dimissioni o altro, gli amministratori restanti eletti dall’assemblea generale hanno il diritto di provvedervi provvisoriamente, con la maggioranza dei voti; in tal caso l'assemblea generale prenderà una decisione definitiva su tale nomina in occasione della riunione successiva. Articolo 17. - Presidenza e Riunione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione sceglierà tra i suoi membri un presidente e potrà eleggere nel suo ambito uno o più vicepresidenti. Esso potrà anche designare un segretario che può anche non essere amministratore. Il Consiglio di Amministrazione si riunirà su convocazione del presidente o di due amministratori, nel luogo, data e ora indicati nell'avviso di convocazione. Ogni amministratore potrà farsi rappresentare a una riunione designando per iscritto, per telegramma, telex, fax o ogni altro mezzo di trasmissione simile, un altro amministratore come suo mandatario. Un amministratore può rappresentare uno o più suoi colleghi.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce sotto la presidenza del suo presidente o, in sua assenza, del vicepresidente più anziano, se esiste, o, in mancanza, dell’Amministratore Delegato, se esiste, o, in mancanza, dell'amministratore più anziano presente alla riunione.

Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare ed agire validamente soltanto se almeno la maggioranza degli amministratori è presente o rappresentata. Le decisioni sono prese a maggioranza dei voti degli amministratori presenti o rappresentati. Nel caso in cui, in occasione di una riunione del Consiglio di Amministrazione, vi sia una parità di voti a favore o contro una decisione, il voto di colui che presiede il Consiglio d'Amministrazione sarà determinante.

Ciascun amministratore può partecipare ad una riunione del Consiglio di Amministrazione attraverso conferenza telefonica o altri mezzi di comunicazione analoghi, purché tutti i partecipanti alla riunione possano ascoltarsi reciprocamente. La partecipazione ad una riunione attraverso questi mezzi equivale ad una presenza fisica a una tale riunione.

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Ferme restando le disposizioni che precedono, una delibera del Consiglio di Amministrazione potrà anche essere presa per lettera circolare. Questa delibera sarà approvata da tutti gli amministratori le cui firme si troveranno su un solo documento o su più esemplari distinti. Tale delibera avrà la stessa validità e lo stesso vigore che se fosse stata adottata in occasione di una riunione del Consiglio di Amministrazione validamente convocata e tenuta. Può essere comprovata per lettera, fax, telegramma o altri mezzi analoghi.

I verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione saranno firmati dal presidente o dalla persona che abbia assunto la presidenza in sua assenza.

Le copie o gli estratti di tali verbali destinati ad essere presentati in giudizio o altrove, saranno firmati dal presidente della riunione, dal segretario, da due amministratori o da ogni persona abilitata dal Consiglio di Amministrazione. Articolo 18. - Poteri del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha i più ampi poteri per effettuare tutti gli atti di disposizione e di amministrazione che rientrano nell'oggetto sociale.

Tutti i poteri non espressamente riservati all'assemblea generale degli azionisti dalla legge o dal presente Statuto sono di competenza del Consiglio di Amministrazione. Articolo 19. - Politiche d'Investimento

Il Consiglio di Amministrazione, applicando il principio della ripartizione dei rischi, ha il potere di (i) determinare le politiche e strategie d'investimento da rispettare per ogni Comparto (ii) determinare le tecniche di copertura dei rischi da utilizzare per una categoria specifica e (iii) definire le linee di condotta da seguire nell'amministrazione della Società, tenuto conto delle restrizioni agli investimenti adottate dal Consiglio di Amministrazione in conformità con le leggi ed i regolamenti.

In seno ad ogni Comparto, possono essere effettuati investimenti nel rispetto degli obblighi legali, in particolare relativi al tipo di mercato sul quale tali averi possono essere acquistati oppure la posizione dell’emittente o della controparte: (i) in valori mobiliari e strumenti del mercato monetario; (ii) in quote d'Organismi d'Investimento Collettivo; (iii) in depositi presso istituti di credito pagabili a vista o che possono essere ritirati, e aventi una

scadenza non superiore a 12 mesi; (iv) in strumenti finanziari derivati, in particolare quelli il cui sottostante è costituito da indici finanziari,

tassi d’interesse, tassi di cambio o valute.

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La politica d’investimento della Società o di uno dei suoi Comparti può avere come obiettivo la riproduzione della composizione di un indice azionario, obbligazionario o di titoli di credito, che sono stati riconosciuti dalle autorità di vigilanza.

La Società è inoltre autorizzata ad utilizzare tecniche e strumenti che abbiano come oggetto valori mobiliari e strumenti del mercato monetario, a condizione che tali tecniche e strumenti siano utilizzati allo scopo di una gestione efficiente di portafoglio.

La Società è autorizzata ad acquisire i valori mobiliari summenzionati su ogni Mercato Regolamentato situato in un paese europeo (membro o meno dell'Unione Europea), in America, in Africa, in Asia, in Australia o in Oceania.

La Società è inoltre autorizzata a investire in valori mobiliari e strumenti del mercato monetario di nuova emissione, a condizione che le condizioni di emissione prevedano l’impegno a richiedere l’ammissione alla quotazione ufficiale di un Mercato Regolamentato di cui sopra e che tale ammissione sia ottenuta entro un anno dall’emissione.

La Società è autorizzata ad investire, rispettando il principio della ripartizione dei rischi, fino al 100% degli averi attribuibili a ciascun Comparto in valori mobiliari o strumenti del mercato monetario emessi o garantiti da uno Stato membro dell'UE, dai suoi enti locali, da un altro Stato membro dell'Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico ("OCSE") o da un organismo internazionale a carattere pubblico di cui facciano parte uno o più Stati membri dell'UE, fermo restando che, qualora la Società si avvalga delle possibilità previste nella presente disposizione, essa deve detenere, per conto del Comparto interessato (a) valori appartenenti ad almeno sei diverse emissioni e (b) i valori appartenenti ad una stessa emissione non devono superare il 30% dell'ammontare totale degli attivi netti attribuibili a tale Comparto. Articolo 20. - Gestione quotidiana

Il Consiglio di Amministrazione della Società può delegare i suoi poteri relativi alla gestione quotidiana degli affari della Società (ivi compreso il diritto di agire in qualità di firmatario abilitato della Società) oltre che la rappresentanza della Società per ciò che concerne la gestione ad un Direttore Generale, ad un Segretario Generale e/o ad una o più persone fisiche o giuridiche che non debbono necessariamente essere amministratori. Tali persone avranno i poteri conferiti loro dal Consiglio di Amministrazione e possono, qualora il Consiglio di Amministrazione li autorizzi, sub-delegare i propri poteri.

Il Consiglio di Amministrazione può anche conferire mandati speciali per procura autenticata o con scrittura privata.

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Ai fini di una gestione efficiente, il Consiglio di Amministrazione potrà decidere che gli attivi di alcuni Comparti siano in tutto o in parte co-gestiti, se tale sistema di gestione è compatibile con le politiche d'investimento dei Comparti interessati. In tal caso, gli attivi dei diversi Comparti saranno gestiti in comune. Gli attivi oggetto di una co-gestione sono chiamati “pool” e sono destinati unicamente a fini di gestione interna. I pool non formano entità distinte e non sono direttamente accessibili agli investitori. Attivi specifici sono attribuiti ad ogni Comparto co-gestito.

Quando gli attivi di più di un Comparto sono accorpati in pool, gli attivi che possono essere attribuiti a ciascuno dei Comparti interessati sono determinati in riferimento al conferimento iniziale al pool degli attivi di tale Comparto e cambiano in caso di ulteriori apporti o di prelievi.

I diritti di ogni Comparto interessato sugli attivi co-gestiti si applicano a tutti gli investimenti del pool. Gli investimenti aggiuntivi realizzati per conto dei Comparti co-gestiti saranno quindi attribuiti a tali Comparti in proporzione ai rispettivi diritti. In maniera analoga, gli attivi venduti saranno prelevati proporzionalmente sugli attivi detenuti da tali Comparti in conformità con i rispettivi impegni.

I dividendi, gli interessi e altre distribuzioni che abbiano natura di reddito, ricevuti per conto di una massa di attivi, saranno immediatamente accreditati ai Comparti proporzionalmente ai loro rispettivi apporti nella massa di attivi, al momento dell'incasso. Al momento dello scioglimento della Società, gli averi di una massa di attivi saranno allocati ai Comparti in proporzione ai loro rispettivi apporti nella massa di attivi. Articolo 21. – Società di Gestione e Gestori

La Società concluderà un contratto di gestione con una società (la “Società di Gestione”) con sede a Lussemburgo e autorizzata ai sensi del capitolo 13 della legge del 20 dicembre 2002. Essa potrà esercitare le funzioni menzionate all’Allegato II della legge del 20 dicembre 2002.

In conformità con tale contratto, la Società di Gestione fornirà alla Società servizi di gestione in relazione alle politiche d'investimento di cui all'articolo 19 del presente Statuto.

La Società di Gestione potrà concludere uno o più contratti di gestione o di consulenza con società estere o lussemburghesi (il/i “Gestore/i”) in virtù dei quali il/i Gestore/i fornirà/anno alla Società di Gestione consulenza, raccomandazioni e servizi di gestione relativamente alla politica d’investimento della Società, in conformità con il precedente articolo 19. Articolo 22. - Rappresentanza - Atti e Azioni Giudiziarie - Impegni della Società

La Società è rappresentata per gli atti, compresi quelli nei quali interviene un funzionario pubblico o un ufficiale ministeriale e in giudizio: - dal presidente del Consiglio di Amministrazione; o

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- congiuntamente da due amministratori; o - dal/i delegato/i alla gestione quotidiana e/o dal Direttore Generale e/o dal Segretario Generale

che agiscono congiuntamente o separatamente, nei limiti dei loro poteri definiti dal Consiglio di Amministrazione. Inoltre, la Società è validamente impegnata da mandatari specificamente abilitati entro il limite dei

loro mandati. Le azioni in giudizio, sia attive che passive, saranno seguite a nome della Società da un membro

del Consiglio di Amministrazione o da un rappresentante delegato da tale Consiglio. La Società è vincolata dagli atti compiuti dal Consiglio di Amministrazione, dagli amministratori

aventi qualità di rappresentarla, o dal/i delegato/i alla gestione quotidiana. Articolo 23. – Conflitti di Interesse

Nessun contratto o transazione che la Società concluda con altre società o imprese potrà essere messo in discussione o invalidato per il fatto che uno o più amministratori o dirigenti della Società abbiano un interesse qualunque in un'altra società o impresa, o per il fatto che essi siano amministratori, soci, dirigenti o dipendenti di tale altra società. L'amministratore o dirigente della Società che sia amministratore, socio, dirigente o dipendente di una società o impresa con la quale la Società stipula dei contratti o con la quale essa è altrimenti in rapporti d'affari, non sarà per questo privato del diritto di deliberare, di votare e di agire riguardo alle questioni relative a tali contratti o affari.

Nel caso in cui un amministratore o dirigente della Società abbia in qualche affare della Società un interesse personale opposto ad essa, tale amministratore o dirigente dovrà informarne il Consiglio di Amministrazione ed egli non delibererà né prenderà parte al voto riguardante tale affare. Dovrà esserne stilato un rapporto da presentare alla successiva assemblea generale degli azionisti. Articolo 24. – Indennizzo degli Amministratori o Dirigenti

Salvo negligenza o errore grave, la Società può indennizzare ogni persona che sia o sia stata amministratore o dirigente della Società per le spese ragionevoli sostenute relativamente a ogni azione o processo al quale avrà preso parte nella sua qualità di amministratore o dirigente della Società.

In caso di transazione extragiudiziaria conclusa da un amministratore o da un dirigente, l'indennizzo sarà accordato solo se la Società sia stata informata dal suo consulente legale che l’amministratore o il dirigente in questione non sia venuto meno ai propri doveri. Il diritto all’indennizzo non escluderà altri diritti spettanti all’amministratore o al dirigente. Articolo 25. - Revisore dei Conti

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Conformemente alla Legge, la contabilità e la stesura di tutte le dichiarazioni richieste dal diritto lussemburghese saranno controllate da un revisore dei conti nominato dall'assemblea generale degli azionisti e remunerato dalla Società.

Il revisore dei conti in carica può essere revocato in qualsiasi momento dall’Assemblea Generale. Articolo 26. - Deposito degli Averi della Società

Per quanto richiesto dalla Legge, la Società stipulerà un contratto di deposito con un istituto bancario o di risparmio ai sensi della legge emendata del 5 aprile 1993, relativa alla sorveglianza del settore finanziario (la "Banca Depositaria").

La Banca Depositaria avrà i poteri e gli oneri previsti dalla Legge. Qualora la Banca Depositaria desideri dimettersi, il Consiglio di Amministrazione si impegnerà a

trovare un sostituto entro due mesi dalla data dell’entrata in vigore delle dimissioni. Gli Amministratori possono rescindere il contratto di deposito, ma potranno revocare la Banca Depositaria soltanto quando avranno trovato un'altra banca in sostituzione. Articolo 27. - Esercizio Sociale - Relazioni Annuale e Periodica

L'esercizio fiscale della Società inizia il 1° giugno di ogni anno e termina il 31 maggio dell'anno successivo.

I conti della Società saranno espressi in euro. Se esistono diversi Comparti, come previsto all'articolo 5 del presente Statuto, e qualora i conti di

questi Comparti siano espressi in valute diverse, tali conti saranno convertiti in euro e consolidati allo scopo di predisporre il bilancio della Società. Articolo 28. - Ripartizione del Risultato Annuale

Su proposta del Consiglio di Amministrazione e nei limiti legali, l'assemblea generale degli azionisti della o delle categorie/classi di azioni emesse a titolo di un Comparto, determinerà la destinazione dei risultati di tale Comparto e potrà periodicamente annunciare, o autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad annunciare, dividendi.

Per ciascuna categoria/classe o per tutte le categorie/classi di azioni che diano diritto a distribuzioni, il Consiglio di Amministrazione può decidere di pagare dividendi semestrali, rispettando le condizioni previste dalla legge.

I pagamenti dei dividendi saranno effettuati con le modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione.

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Le distribuzioni potranno essere pagate nella valuta scelta dal Consiglio di Amministrazione e in tempi e luogo da esso prescelti.

Il Consiglio di Amministrazione potrà decidere di distribuire dividendi nella forma di nuove azioni invece di dividendi in contanti, rispettando le modalità e le condizioni stabilite dal Consiglio di Amministrazione.

Ogni distribuzione dichiarata e non reclamata dal suo beneficiario entro cinque anni dalla sua attribuzione non potrà più essere reclamata e tornerà al Comparto corrispondente alla o alle categorie/classi in questione.

Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i poteri e adotterà tutte le misure necessarie all'attuazione di questa disposizione.

Nessun interesse sarà pagato sui dividendi annunciati e in possesso della Società per conto dei suoi azionisti.

Il pagamento dei proventi è esigibile solo se la normativa sui cambi permetta di distribuirli nel paese di residenza del beneficiario. Articolo 29. - Scioglimento

La Società può in ogni momento essere sciolta con decisione dell'assemblea generale che può decidere con le condizioni di presenza e di maggioranza previsti al successivo articolo 30 del presente Statuto.

In caso di scioglimento della Società, la liquidazione sarà effettuata a cura di uno o più liquidatori, persone fisiche o persone giuridiche rappresentate da persone fisiche, nominate dall'assemblea generale degli azionisti che stabilisce i loro poteri e i loro emolumenti.

La questione dello scioglimento della Società deve inoltre essere sottoposta dal Consiglio di Amministrazione all'assemblea generale qualora il capitale della Società scenda al di sotto dei due terzi del capitale minimo legale. L'assemblea delibera senza condizioni di presenza e decide a maggioranza semplice delle azioni presenti o rappresentate all'assemblea.

La questione dello scioglimento della Società deve inoltre essere sottoposta all'assemblea generale qualora il capitale sociale scenda al di sotto del quarto del capitale minimo legale; in tal caso l'assemblea delibera senza condizioni di presenza e lo scioglimento può essere pronunciato dagli azionisti che possiedano un quarto delle azioni presenti o rappresentate all'assemblea.

La convocazione a tali assemblee deve essere effettuata in modo che l'assemblea sia tenuta entro quaranta giorni dalla constatazione che l'attivo netto della Società sia sceso rispettivamente al di sotto dei due terzi o del quarto del capitale minimo.

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I proventi netti della liquidazione di ogni Comparto saranno distribuiti dal liquidatore agli azionisti dei Comparti interessati, in proporzione ai diritti attribuibili alla categoria e classe di azioni corrispondente. Articolo 30. - Modifica dello Statuto

Il presente Statuto potrà essere modificato da un'assemblea generale degli azionisti deliberante alle condizioni di presenza e di maggioranza richieste dalla legge del 10 agosto 1915 sulle società commerciali, e successivi emendamenti. Articolo 31. – Diritto Applicabile

Ogni questione non regolamentata dal presente Statuto è soggetta alle disposizioni della legge del 10 agosto 1915 relativa alle società commerciali, oltre che alla legge del 20 dicembre 2002 relativa agli organismi di investimento collettivo, e loro emendamenti.

STATUTI COORDINATI Henri HELLINCKX Notaio in Mersch Mersch, il 12 giugno 2006

In caso di divergenza tra il testo inglese e il testo francese, farà fede quest’ultimo.

LA PRESENTE TRADUZIONE IN LINGUA ITALIANA E' TRADUZIONE FEDELE DELLO STATUTO DELLA SICAV BNP Paribas InstiCash.

BNP Paribas InstiCash

IL LEGALE RAPPRESENTANTE