BNP PARIBAS S.A. DE C.V., SOFOM, ENTIDAD NO REGULADA ... · El plazo de vigencia de los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo de este Programa será determinado por el

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BNP PARIBAS, S.A. DE C.V., SOFOM, ENTIDAD NO REGULADA

EMISORA PROGRAMA DUAL DE CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO Y LARGO PLAZO CON CARÁCTER REVOLVENTE

MONTO TOTAL AUTORIZADO $5,800’000,000.00

(CINCO MIL OCHOCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) O SU EQUIVALENTE EN UNIDADES DE INVERSIÓN O EN DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA

Cada Emisión de Certificados Bursátiles realizada al amparo del presente Programa contará con sus propias características. El precio de Emisión, el monto total de la misma, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés o el rendimiento aplicables y la forma de cálculo (en su caso), así como la periodicidad en el pago de intereses o rendimientos, entre otras características, de cada Emisión de Certificados Bursátiles, serán acordados por la Emisora con el correspondiente Intermediario Colocador en el momento de dicha Emisión y los correspondientes términos, condiciones y características se contendrán en el Título, Suplemento y/o Aviso respectivo. Los Certificados Bursátiles se denominarán en Pesos, Unidades de Inversión o en Dólares de los Estados Unidos de América, según lo determine la Emisora para cada Emisión en el Título, Suplemento y/o Aviso correspondiente. Se podrán realizar una o varias emisiones de Certificados Bursátiles hasta por el Monto Total Autorizado del Programa, el cual tiene carácter revolvente. Las Emisiones de Certificados Bursátiles que se realicen al amparo del Programa podrán ser Emisiones de Corto Plazo (según se define más adelante) o Emisiones de Largo Plazo (según se define más adelante) y podrán ser objeto de oferta pública, de conformidad con lo establecido en el presente Prospecto.

Emisora: BNP PARIBAS, S.A. DE C.V., SOFOM, ENTIDAD NO REGULADA., LA EMISORA ES UNA SOCIEDAD DE RECIENTE CREACIÓN, LA CUAL NO HA REALIZADO OPERACIONES DESDE SU FECHA DE CONSTITUCIÓN, POR LO QUE NO CUENTA CON HISTORIAL DE OPERACIÓN A LA FECHA DEL PRESENTE PROSPECTO. EN TAL VIRTUD, LAS EMISIONES DE CERTIFICADOS BURSÁTILES QUE LLEVE A CABO CONTARÁN CON LA GARANTÍA AQUÍ DESCRITA.

Tipo de Valor: Certificados Bursátiles. Según se describe en el presente Prospecto, la Emisora podrá emitir indistintamente Certificados Bursátiles de Corto Plazo y Certificados Bursátiles de Largo Plazo, podrán ser objeto de oferta pública y estar inscritos en el RNV.

Clave de Cotización: BNPMEX Monto Total Autorizado del Programa con carácter Revolvente:

Hasta $5'800’000,000.00 (cinco mil ochocientos millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión o en Dólares. Durante la vigencia del Programa podrán realizarse tantas Emisiones de Corto Plazo y Emisiones de Largo Plazo según lo determine la Emisora, siempre y cuando el monto principal insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación, no exceda en ningún momento del Monto Total Autorizado del Programa.

Vigencia del Programa: El Programa tendrá una vigencia de 5 (cinco) años, contados a partir de la fecha de autorización del mismo por la CNBV. Garante BNP Paribas, S.A., una institución financiera constituida en la República Francesa. Denominación: Pesos, UDIs, o Dólares, según se indique en el Suplemento, Título y/o Aviso correspondiente. Plazo de Vigencia de Cada Emisión:

El plazo de vigencia de los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo de este Programa será determinado por el Emisor para cada una de las Emisiones lo cual se indicará en el Suplemento, Título y/o Aviso correspondiente. Dependiendo de su plazo, las Emisiones de Certificados Bursátiles podrán ser de corto plazo o de largo plazo. En ese sentido, (i) serán de corto plazo, los Certificados Bursátiles que se emitan con un plazo mínimo de 1 (un) día y un plazo máximo de 365 (trescientos sesenta y cinco) días (dichos Certificados Bursátiles, los “Certificados Bursátiles de Corto Plazo” y la Emisión respectiva, una “Emisión de Corto Plazo”); y (ii) serán de largo plazo los Certificados Bursátiles que se emitan a un plazo de más de 1 (un) año y un plazo máximo de 10 (diez) años (dichos Certificados Bursátiles, los “Certificados Bursátiles de Largo Plazo” y la Emisión respectiva, una “Emisión de Largo Plazo”).

Forma de Colocación Por lo que respecta a las Emisiones de Corto Plazo, el proceso de asignación, mecanismo de oferta pública (subasta pública o asignación directa) y otras características, se determinará en el Aviso y Título correspondiente. Ahora bien, respecto de de Emisiones de Largo Plazo, el proceso de asignación, mecanismo de oferta pública (subasta pública o asignación directa) y otras características, se incluirán en el Suplemento, Aviso y Título correspondientes. En ambos casos, y una vez que que los Certificados Bursátiles serán colocados mediante oferta pública, los inversionistas participarán en igualdad de condiciones según se indica en este Prospecto.

Valor Nominal de los Certificados Bursátiles:

Cada Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título, deberá establecer el Valor Nominal de cada Certificado Bursátil dependiendo de su denominación, de acuerdo a lo siguiente: (i) Pesos: el Valor Nominal de los Certificados Bursátiles será un múltiplo de $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.); (ii) UDIs: el Valor Nominal de los Certificados Bursátiles será un múltiplo de 100 (cien) UDIs; o (iii) Dólares de los Estados Unidos de América: en caso de realizarse Emisiones de Certificados Bursátiles denominados en Dólares, será en un múltiplo de USD$100.00 (cien Dólares 00/100 moneda de curso legal en los Estados Unidos de América).

Amortización: El Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título de cada Emisión, deberán establecer si la amortización de los Certificados Bursátiles se realizará mediante un pago en la Fecha de Vencimiento o mediante amortizaciones parciales en las Fechas de Amortización que se establezcan en el propio Título; en el entendido que si una Fecha de Amortización es un día que no sea un Día Hábil, el pago respectivo se realizará el Día Hábil inmediato siguiente. En caso de que se realicen Emisiones de Certificados Bursátiles denominadas en UDIs, las cantidades pagaderas bajo dichos Certificados Bursátiles se pagarán en la cantidad equivalente en Pesos del monto debido en UDIs en la fecha en que deba realizarse el pago en términos de lo establecido en el Título correspondiente. De igual forma, en caso de que los Certificados Bursátiles estén denominados en Dólares, las cantidades pagaderas bajo dichos Certificados Bursátiles serán liquidadas en Pesos, al tipo de cambio publicado en el Diario Oficial de la Federación en la fecha de pago correspondiente.

Amortización Anticipada: Cada Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título, podrá establecer si la Emisora podrá o no realizar la amortización anticipada total o parcial de los Certificados Bursátiles. En caso de realizarse la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles, el Suplemento, Título y/o Aviso, respectivo, según corresponda, deberán establecer si existirá o no la obligación a cargo de la Emisora de pagar alguna prima por amortización anticipada, así como el procedimiento para el cálculo de la misma. Asimismo, cada Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título respectivo podrán, establecer si los Tenedores tendrán el derecho de solicitar la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles respectivos. Al respecto, dichos documentos deberán establecer los supuestos y/o requisitos bajo los cuales los Tenedores podrán solicitar a la Emisora, a través del Representante Común, que realice la amortización anticipada de la Emisión respectiva.

Prima por Amortización Anticipada:

Los Tenedores de los Certificados Bursátiles podrán o no tener derecho a recibir alguna prima por amortización anticipada, según se establezca en el Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título correspondiente.

Mecánica de liquidación del principal e intereses de

La mecánica de liquidación de principal e intereses de Emisiones de Largo Plazo que sean denominadas en Dólares será definido en el Suplemento, Avisos y Título, según corresponda. Respecto de las Emisiones de Corto Plazo que sean emitidas en Dólares, la Emisora efectuará el

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Emisiones que sean denominadas en Dólares:

pago de principal y de intereses (ordinarios o moratorios, según corresponda) que generen los Certificados Bursátiles de Corto Plazo denominados en Dólares se realizará en Pesos, al tipo de cambio publicado en el Diario Oficial de la Federación en la fecha de pago correspondiente, a través de Indeval.

Vencimiento Anticipado: En su caso, el Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título de cada Emisión podrán establecer si existirán Eventos de Vencimiento Anticipado para los Certificados Bursátiles. En su caso, el Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título de cada Emisión deberán establecer la obligación del Representante Común de notificar a los Tenedores, a la BMV y a la CNBV acerca del vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles en cuanto tenga conocimiento del mismo, a través del EMISNET o de cualquier otro sistema que resulte aplicable.

Tasa de Interés o Rendimiento:

La tasa a la que devenguen intereses o rendimientos los Certificados Bursátiles podrá ser fija o variable, o bien, “tasa fija/variable”, pudiendo devengar un interés a una tasa convertible de fija a variable o viceversa. El Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título correspondiente establecerán el procedimiento para calcular la tasa de interés o el rendimiento que, en su caso, generarán los Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles también podrán emitirse a tasa de descuento. La tasa de descuento que, en su caso, sea aplicable se indicará en el Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título correspondiente. Los Certificados Bursátiles de Corto Plazo devengarán intereses según se describe en la sección “El Programa” del Prospecto. La mecánica de liquidación de principal e intereses de Emisiones de Largo Plazo que sean denominadas en Dólares será definido en el Suplemento, Avisos y Título, según corresponda. Respecto de las Emisiones de Corto Plazo que sean emitidas en Dólares, la Emisora efectuará el pago de principal y de intereses (ordinarios o moratorios, según corresponda) que generen los Certificados Bursátiles de Corto Plazo denominados en Dólares se realizará en Pesos, al tipo de cambio publicado en el Diario Oficial de la Federación en la fecha de pago correspondiente, a través de Indeval.

Periodicidad de Pago de Intereses o Rendimientos:

Los intereses o rendimientos devengados por los Certificados Bursátiles serán pagados con la periodicidad que se establezca para cada Emisión en el Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título correspondiente.

Intereses Moratorios: Los intereses moratorios que, en su caso, devenguen los Certificados Bursátiles se indicarán en el Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título correspondiente.

Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses o Rendimientos:

El principal de los Certificados Bursátiles, así como los intereses o rendimientos que, en su caso, puedan generar, se pagarán en las oficinas de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicadas en Av. Paseo de la Reforma No. 255, 3er Piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, en México, D.F. Los intereses moratorios que, en su caso, lleguen a adeudarse a los Tenedores serán pagados en el domicilio de la Emisora ubicado en Av. Paseo de las Palmas 425, Piso 14, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, en México, D.F.

Aumento en el Número de Certificados Bursátiles correspondientes a una Emisión de Largo Plazo:

La Emisora tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles de Largo Plazo emitidos originalmente al amparo de una Emisión de Largo Plazo, según se establezca para cada Emisión.

Derechos que Confieren a los Tenedores:

Los derechos que los Certificados Bursátiles confieran a sus Tenedores serán establecidos en el Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título correspondiente.

Calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles de Corto Plazo:

Con fecha 23 de mayo de 2011, Fitch México, S.A. de C.V. otorgó a los Certificados Bursátiles de Corto Plazo una calificación F1+(mex), la cual significa alta calidad crediticia, mientras que Standard & Poor’s, S.A. de C.V. otorgó el 12 de mayo de 2011 una calificación de mxA-1+ a los Certificados Bursátiles de Corto Plazo, la cual significa que cuentan con alta seguridad de pago oportuno de intereses y principal. Se hace notar que las calificaciones no son recomendaciones de inversión y pueden modificarse o actualizarse de conformidad con las metodologías de las calificadoras.

Calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles de Largo Plazo:

Cada Emisión será calificada al menos por 2 (dos) agencias calificadoras debidamente autorizadas. El nombre de las agencias calificadoras y las calificaciones correspondientes se señalarán en el Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título correspondiente. Se hace notar que las calificaciones no son recomendaciones de inversión y pueden modificarse o actualizarse de conformidad con las metodologías de las calificadoras.

Garantía: LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES QUE SE EMITAN AL AMPARO DEL PROGRAMA CONTARÁN CON UNA GARANTÍA IRREVOCABLE E INCONDICIONAL DE BNP PARIBAS, S.A., UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CONSTITUIDA CONFORME A LAS LEYES DE LA REPÚBLICA FRANCESA. LA GARANTÍA SE CONSTITUIRÁ A FAVOR DE LOS TENEDORES Y ESTARÁ A DISPOSICIÓN DE LOS MISMOS CON EL REPRESENTANTE COMÚN. EN EL SUPUESTO QUE EL GARANTE NO REALICE LOS PAGOS QUE LE SEAN REQUERIDOS CONFORME A LOS TÉRMINOS DE LA GARANTÍA, LOS TENEDORES PODRÁN REQUERIR EL PAGO RESPECTIVO EJERCIENDO LAS ACCIONES APLICABLES BAJO LAS LEYES DE LA REPÚBLICA FRANCESA ANTE LA CORTE DE APELACIÓN DE PARÍS UBICADA EN LA CIUDAD DE PARÍS Y CONFORME A LA LEGISLACIÓN DE LA REPÚBLICA FRANCESA QUE AL EFECTO RESULTE APLICABLE. PARA UNA DESCRIPCIÓN DE LOS TÉRMINOS DE LA GARANTÍA, VER LA SECCIÓN “VII. LA GARANTÍA” DEL PRESENTE PROSPECTO.

Calificación de la Garante: AA Standard & Poor’s - Perspectiva Negativa. AA- Fitch Ratings - Perspectiva Estable.

Oferta Pública: La Emisora podrá realizar Emisiones al amparo del Programa mediante oferta pública. Para los Certificados Bursátiles de Corto Plazo se estará a lo dispuesto en la Sección 2.3 “Plan de Distribución”, y se contará con la participación de los Intermediarios Colocadores. Los Certificados Bursátiles serán depositados en Indeval, y podrán ser inscritos en el RNV y listados en la BMV.

Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Representante Común: Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, Fiduciario, tanto para los Tenedores de Certificados Bursátiles de

Corto Plazo como para los Tenedores de Certificados Bursátiles de Largo Plazo, salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento o Aviso correspondientes.

Intermediarios Colocadores: Inicialmente Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte y Casa de Bolsa Banorte, S. A. de C.V. Grupo Financiero Banorte, o cualquier otra entidad designada para tales efectos por la Emisora tanto para las Emisiones de Corto Plazo como para las Emisiones de Largo Plazo, salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento o Aviso correspondientes.

Posibles Adquirentes: Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. En caso de existir restricciones aplicables a los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles en una Emisión en particular, dicha restricción se establecerá en el Título y en el Suplemento o Aviso correspondiente.

Régimen Fiscal Aplicable: La tasa de retención aplicable a los intereses o rendimientos pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58 y 160 de la LISR vigente y 21 de la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal 2011 y en otras disposiciones complementarias, además de tener la obligación de acumular dichos intereses conforme a las disposiciones fiscales vigentes, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179 y 195 de la LISR y en otras disposiciones complementarias, incluyendo los tratados para evitar la doble tributación. EL RÉGIMEN FISCAL PUEDE MODIFICARSE A LO LARGO DE LA VIGENCIA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. ASIMISMO, EL RÉGIMEN FISCAL PUEDE VARIAR DEPENDIENDO DE LAS CARACTERÍSTICAS

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PARTICULARES DE CADA EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular.

Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer:

La Emisora, el Garante tendrá las obligaciones de dar, hacer y no hacer que se establezcan en el Suplemento, Aviso y Título correspondiente.

Actualización: De conformidad con las Disposiciones de Emisoras, la Emisora deberá actualizar el presente Prospecto, incorporando una nueva opinión legal independiente si, habiendo transcurrido 1 (un) año a partir de la fecha de publicación del mismo o a partir de su última actualización, efectúa una nueva Emisión al amparo del Programa. Debido a lo anterior, las opiniones legales que se entreguen podrán ser previas a la fecha de la Emisión correspondiente e incluso a la fecha de este Prospecto, dependiendo de la fecha de emisión de las mismas.

Legislación Aplicable: Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa se regirán e interpretarán conforme a las leyes mexicanas. INTERMEDIARIOS COLOCADORES

Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte Casa de Bolsa Banorte, S. A. de C.V. Grupo Financiero Banorte El Programa de Certificados Bursátiles que se describe en este Prospecto fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa descrito en este Prospecto se encuentran inscritos con el No. 3237-4.19-2011-003, en el Registro Nacional de Valores. Los Certificados Bursátiles a ser emitidos al amparo del presente Programa son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

El presente Prospecto se encuentra a disposición del público inversionista con los Intermediarios Colocadores. Asimismo, el Prospecto puede ser consultado en Internet en el portal de

la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.: www.bmv.com.mx, en el portal de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores: www.cnbv.gob.mx, así como en el portal de la Emisora: http://www.bnpparibas.com.mx/en/subsidiaries/subsidiaries.asp.

México, D.F. a 24 de junio de 2011. Autorización Comisión Nacional Bancaria y de Valores para su publicación mediante oficio No. 153/30790/2011 de fecha 16 de junio de 2011.

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PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores a ser emitidos conforme a este Prospecto han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, y no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

DEFINITIVE PROSPECTUS. The securities to be issued pursuant to this Prospectus have been registered at the National Registry of Securities maintained by the CNBV. They cannot be offered or sold outside of the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

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ÍNDICE

I. INFORMACIÓN GENERAL ...............................................................................................................................4 1.1. Glosario de Términos y Definiciones.....................................................................................................4 1.2. Resumen Ejecutivo.................................................................................................................................9

(a) Participantes ................................................................................................................................9 (b) Descripción de la Emisora...........................................................................................................9 (c) Descripción de BNP Paribas como Garante ..............................................................................10 (d) Descripción y Operación del Programa.....................................................................................10 (e) Mecanismo de Operación del Programa....................................................................................11

1.3. Factores de Riesgo ...............................................................................................................................12 (a) Factores de Riesgo Relacionados con México ..........................................................................12 (b) Factores de Riesgo Relacionados con los Certificados Bursátiles y con la Emisora.................13 (c) Categorías y factores de riesgo relacionados con el Garante, su industria y la Garantía...........17 (d) Otros Factores de Riesgo...........................................................................................................29

1.4. Otros Valores........................................................................................................................................31 1.5. Documentos de Carácter Público .........................................................................................................32 1.6. Información sobre Estimaciones y Riesgos Asociados ........................................................................33

II. EL PROGRAMA..............................................................................................................................................34 2.1 Características del Programa ................................................................................................................34

(a) Emisora .....................................................................................................................................34 (b) Tipo de valor .............................................................................................................................34 (c) Clave de cotización ...................................................................................................................34 (d) Monto total autorizado del Programa con carácter revolvente ..................................................34 (e) Vigencia del Programa ..............................................................................................................34 (f) Garante ......................................................................................................................................34 (g) Denominación ...........................................................................................................................34 (h) Plazo de vigencia de cada Emisión ...........................................................................................35 (i) Forma de colocación .................................................................................................................35 (j) Valor nominal de los Certificados Bursátiles ............................................................................35 (k) Amortización.............................................................................................................................35 (l) Amortización anticipada............................................................................................................36 (m) Prima por amortización anticipada............................................................................................36 (n) Vencimiento anticipado.............................................................................................................36 (o) Tasa de interés o rendimiento....................................................................................................36 (p) Cálculos de intereses o rendimientos aplicables a Certificados Bursátiles de corto plazo ........37 (q) Periodicidad de pago de intereses o rendimientos.....................................................................43 (r) Intereses moratorios ..................................................................................................................43 (s) Lugar y forma de pago de intereses o rendimientos ..................................................................43 (t) Aumento en el número de certificados bursátiles correspondientes a una emisión a largo plazo43 (u) Derechos que confieren a los tenedores ....................................................................................43 (v) Calificaciones otorgadas a los certificados bursátiles de corto plazo ........................................44 (w) Calificaciones otorgadas a los certificados bursátiles de largo plazo ........................................44 (x) Garantía .....................................................................................................................................44 (y) Calificación de la garante ..........................................................................................................44 (z) Oferta pública............................................................................................................................44 (aa) Depositario ................................................................................................................................45 (bb) Representante común ................................................................................................................45 (cc) Intermediarios colocadores........................................................................................................45 (dd) Posibles adquirentes ..................................................................................................................45 (ee) Régimen fiscal aplicable ...........................................................................................................45

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(ff) Obligaciones de dar, hacer y no hacer.......................................................................................45 (gg) Actualización.............................................................................................................................46 (hh) Legislación Aplicable................................................................................................................46

2.2 Destino de los Fondos ..........................................................................................................................47 2.3 Plan de Distribución .............................................................................................................................48 2.4 Gastos Relacionados con el Programa .................................................................................................50 2.5 Estructura de Capital después de la Oferta...........................................................................................51 2.6 Funciones del Representante Común ...................................................................................................52 2.7 Asamblea General de Tenedores ..........................................................................................................54 2.8 Nombre de Personas con Participación Relevante en el Programa ......................................................56

III. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA ..............................................................................................................57 3.1. Historia y Desarrollo de la Emisora .....................................................................................................57 3.2. Descripción del Negocio ......................................................................................................................57

(a) Actividad Principal....................................................................................................................57 (b) Canales de Distribución.............................................................................................................58 (c) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos .........................................................................58 (d) Clientes......................................................................................................................................58 (e) Legislación Aplicable y Situación Tributaria ............................................................................58 (f) Recursos Humanos....................................................................................................................58 (g) Desempeño Ambiental ..............................................................................................................58 (h) Información del Mercado ..........................................................................................................58 (i) Estructura Corporativa ..............................................................................................................59 (j) Descripción de los Principales Activos .....................................................................................59 (k) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.....................................................................59

IV. INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA ..............................................................................................60 4.1. Información Financiera Seleccionada ..................................................................................................60 2.2. Total activo...........................................................................................................................................60 Total capital contable .....................................................................................................................................60 4.2. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Explotación ................60 4.3. Informe de Créditos Relevantes ...........................................................................................................60 4.4. Comentarios y Análisis de la Administración Sobre los Resultados de Operación y Situación

Financiera de la Emisora ......................................................................................................................60 (a) Resultados de Operación ...........................................................................................................60 (b) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital ..............................................................61 (c) Control Interno ..........................................................................................................................61

4.5. Estimaciones, Previsiones o Reservas Contables Críticas....................................................................61

V. ADMINISTRACIÓN DE LA EMISORA ..............................................................................................................62 5.1. Auditores Externos...............................................................................................................................62 5.2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés.........................................................62 5.3. Administradores y Accionistas.............................................................................................................62

(a) Consejo de Administración .......................................................................................................62 (b) Accionistas ................................................................................................................................68

5.4. Estatutos Sociales y Otros Convenios ..................................................................................................69

VI. DESCRIPCIÓN DEL GARANTE .......................................................................................................................70 6.3 Información Financiera Seleccionada del Garante ...............................................................................87

VII. LA GARANTÍA .............................................................................................................................................129

VIII. PERSONAS RESPONSABLES.........................................................................................................................131

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IX. ANEXOS.......................................................................................................................................................138

Los Anexos forman parte integrante del presente Prospecto de Colocación.

NINGÚN INTERMEDIARIO, APODERADO PARA CELEBRAR OPERACIONES CON EL PÚBLICO, O CUALQUIER OTRA PERSONA, HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O HACER CUALQUIER DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO. COMO CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, CUALQUIER INFORMACIÓN O DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO DEBERÁ ENTENDERSE COMO NO AUTORIZADA POR BNP PARIBAS, S.A. DE C.V., SOFOM, ENTIDAD NO REGULADA NI POR BNP PARIBAS, SOCIÉTÉ ANONYME, NI POR IXE CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BANORTE NI POR CASA DE BOLSA BANORTE, S. A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BANORTE O POR QUIEN AL EFECTO ACTÚE COMO INTERMEDIARIO COLOCADOR.

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I. INFORMACIÓN GENERAL

1.1. Glosario de Términos y Definiciones

Los términos definidos en el presente Prospecto podrán ser utilizados indistintamente en singular o plural.

TÉRMINO DEFINICIÓN

Agencias Calificadoras Standard & Poor’s, S.A. de C.V. y Fitch México, S.A. de C.V., cualquier sucesor de las mismas o cualquier otra agencia calificadora autorizada por la CNBV y seleccionada para cada Emisión.

Agente de Cálculo Significa BNP Paribas o la entidad que al efecto se designe en el Suplemento, Título y/o Aviso correspondiente.

Aviso Significa el aviso de oferta pública que se publique en la página electrónica de la red mundial (Internet) de la BMV, en el que se establezcan los resultados y/o principales características de cada Emisión realizada al amparo del Programa.

BANXICO Significa el Banco de México.

BMV o Bolsa Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Certificados Bursátiles Significa los certificados bursátiles objeto de oferta pública emitidos por la Emisora al amparo del Programa a que se refiere el presente Prospecto, de conformidad con los artículos 61 a 64 de la LMV.

Certificados Bursátiles Adicionales

Tendrá el significado que se le atribuye en la sección II, “El Programa” del presente Prospecto.

Certificados Bursátiles Originales

Tendrá el significado que se le atribuye en la sección II, “El Programa” del presente Prospecto.

Certificados de Corto Plazo

Significa los Certificados Bursátiles objeto de oferta pública que se emitan con un plazo mínimo de 1 (un) día y un plazo máximo de 365 (trescientos sesenta y cinco) días.

Certificados de Largo Plazo

Significa los Certificados Bursátiles que se emitan a un plazo de más de 1 (un) año y un plazo máximo de 10 (diez) años.

Cetes Significa los Certificados de la Tesorería de la Federación.

CINIF Significa el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.

CNBV Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Colocación Significa la venta y registro de los Certificados Bursátiles en los términos señalados en el presente Prospecto, en el Título, en el contrato de colocación

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celebrado con los Intermediarios Colocadores, en el Aviso y/o Suplemento de cada Emisión, a través de la BMV y en el RNV, respectivamente, con la intervención de los Intermediarios Colocadores.

Consejo de Administración

Significa el Consejo de Administración de la Emisora.

Día Bancario Significa, con respecto a una ciudad en particular, cualquier día en el que las instituciones de crédito se encuentren abiertas al público para celebrar operaciones (incluyendo para negociar operaciones de divisas y depósitos denominados en divisas) en dicha ciudad.

Día Hábil Significa cualquier día del año que no sea sábado o domingo y en el que las instituciones de crédito del país no estén autorizadas u obligadas a cerrar en México, Distrito Federal, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV.

Día Natural Significa cualquier día de cualquier mes calendario que no constituya un Día Hábil.

Disposiciones Significa las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, emitidas por la CNBV.

DOF Significa el Diario Oficial de la Federación.

Dólares o USD$ Significa dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Emisión Significa la Emisión de Corto Plazo y/o la Emisión de Largo Plazo de Certificados Bursátiles que realice la Emisora bajo el presente Programa autorizado por la CNBV.

Emisión de Corto Plazo Significa las emisiones con un plazo mínimo de 1 (un) día y un plazo máximo de 365 (trescientos sesenta y cinco) días.

Emisión de Largo Plazo Significa las emisiones con un plazo mínimo de 1 (un) año y un plazo máximo de 10 (diez) años.

Emisora Significa BNP Paribas, S.A. de C.V., Sofom, Entidad No Regulada.

EMISNET Significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores a cargo de la BMV.

Euro o Eur o € Significa la moneda de curso legal en los Estados Miembros de la Unión Europea que adoptaron el Tratado de la CE.

Evento de Vencimiento Anticipado

Significa cada una de las causas o eventos establecidos en el Título correspondiente, oponibles a la Emisora, que den lugar al vencimiento anticipado de una determinada Emisión de Certificados Bursátiles realizada

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al amparo del Programa.

Fecha de Amortización Significa cualquier fecha en la cual deba realizarse la amortización total o parcial de los Certificados Bursátiles, según se establezca para cada Emisión en el Título correspondiente.

Fecha de Determinación Significa la fecha en la cual deba efectuarse el cálculo de las cantidades pagaderas por la Emisora por concepto de intereses o rendimientos, según sea el caso, en cada Fecha de Pago de Intereses o Fecha de Pago de Rendimientos respectivamente, según se establezca para cada Emisión en el Título correspondiente.

Fecha de Emisión Significa la fecha en que se realice cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa.

Fecha de Pago de Intereses

Significa cualquier fecha en la cual la Emisora deba realizar el pago de los intereses devengados por los Certificados Bursátiles, según se establezca para cada Emisión en el Título correspondiente.

Fecha de Vencimiento Significa la fecha en la que venza el plazo de vigencia de los Certificados Bursátiles, según se establezca para cada Emisión en el Título correspondiente.

Francia Significa la República Francesa.

Garante Significa BNP Paribas, Société Anonyme.

Garantía Significa la garantía constituida por el Garante con relación a los Certificados Bursátiles y en beneficio de los Tenedores, según se describe en la sección VII, “La Garantía” de este Prospecto.

Grupo BNP Paribas Significa el grupo empresarial conformado por el Garante y sus subsidiarias y filiales alrededor del mundo, incluyendo a la Emisora.

IFRS Significa los principios contables internacionales y normas de información financiera adoptados por la Unión Europea (International Financial Reporting Standards).

Indeval Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

INPC Significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor calculado y publicado por el Banco de México.

Intermediarios Colocadores

Significa inicialmente Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte y Casa de Bolsa Banorte, S. A. de C.V. Grupo Financiero Banorte, o cualquier otra entidad designada para tales efectos por la Emisora tanto para las Emisiones de Corto Plazo como para las Emisiones de Largo Plazo, salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento o Aviso correspondiente.

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ISA 720 Significa el Estándar Internacional de Auditoría (International Standard on Auditing) 720, relativo a “Otra Información en Documentos que Contengan Estados Financieros Auditados (Other Information in Documents Containing Audited Financial Statements)” emitido por el Consejo Internacional de Estándares de Auditoría y Seguridad (International Auditing and Assurance Standards Board, o “IAASB” por sus iniciales en inglés) de la Federación Internacional de Contadores (International Federation of Accountants, o “IFAC” por sus iniciales en inglés).

ISR Significa el Impuesto Sobre la Renta.

IVA Significa el Impuesto al Valor Agregado.

Ley Monetaria Significa la Ley Monetaria de los Estados Unidos Mexicanos.

LGTOC Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

LISR Significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

LMV Significa la Ley del Mercado de Valores.

Mercado de Valores Significa el mercado de valores ubicado en México, Distrito Federal.

México Significa los Estados Unidos Mexicanos.

Monto Total Autorizado Significa el monto total autorizado con carácter revolvente del Programa, esto es, $5,800,000,000.00 (cinco mil ochocientos millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs o Dólares.

NIF Significa las Normas de Información Financiera emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.

Periodo de Intereses Significa el periodo o periodos de tiempo durante los cuales devengarán intereses los Certificados Bursátiles, según se establezca para cada Emisión.

Peso, Pesos o $ Significa la moneda de curso legal en México.

Posibles Adquirentes Tendrá el significado que se le atribuye en la sección II (dd), “El Programa” del presente Prospecto.

Prospecto o Prospecto de Colocación

Significa el presente Prospecto de Colocación del Programa.

Programa Significa el presente Programa dual de Certificados Bursátiles de Corto y Largo Plazo con carácter revolvente autorizado por la CNBV.

Representante Común Significa Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, Fiduciario, tanto para los Tenedores de Certificados

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Bursátiles de Corto Plazo como para los Tenedores de Certificados Bursátiles de Largo Plazo, salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento o Aviso correspondientes.

RNV Significa el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV.

SHCP Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

Suplemento Significa cada uno de los suplementos del presente Prospecto que serán utilizados para llevar a cabo la Emisión de Certificados Bursátiles que serán objeto de oferta pública.

Tenedor Significa cada uno de los titulares de los Certificados Bursátiles.

TIIE Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.

Título Significa el título que emita la Emisora y que ampare la totalidad de los Certificados Bursátiles correspondientes a cada Emisión realizada al amparo del Programa.

Tratado de la CE Significa el Tratado por el que se establece la Comunidad Europea (firmado en la ciudad de Roma, Italia el 25 de marzo de 1957), según el mismo se modificó por el Tratado de la Unión Europea (firmado en la ciudad de Maastricht, Holanda el 7 de febrero de 1992) y según este último fue modificado por el Tratado de Niza (firmado en la ciudad de Niza, Italia el 26 de febrero de 2001).

UDIs Significa la unidad de cuenta a que se refiere el decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1o de abril de 1995, cuyo valor en moneda nacional para cada día publica periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, valor calculado conforme al procedimiento determinado y publicado por el Banco de México en el propio Diario Oficial de la Federación.

Unión Europea Significa la comunidad de estados parte del Tratado de la CE.

Valor Nominal Será determinado para cada Emisión, en el entendido que será un múltiplo de $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) o 100 UDIs (Cien Unidades de Inversión) o USD$100.00 (Cien Dólares 00/100), según lo determine la Emisora para cada Emisión.

Valor Nominal Ajustado Significa el resultado de restar al Valor Nominal de los Certificados Bursátiles, las amortizaciones de principal que se realicen, conforme a lo que se establezca para cada Emisión en el Suplemento, Título y/o Aviso correspondiente, según sea el caso.

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1.2. Resumen Ejecutivo

El siguiente resumen se complementa con la información más detallada y financiera incluida en otras secciones de este Prospecto. El público inversionista debe prestar especial atención a las consideraciones expuestas en la sección I.3, “Factores de Riesgo”, misma que conjuntamente con la demás información incluida en el presente Prospecto debe ser leída con cuidado y detenimiento.

Las referencias a “$” o “Pesos” son referencias a la moneda de curso legal en México. Las referencias a “US$” o “Dólares” son a la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Las referencias a “€”, “Euros” o “Eur” son a la moneda de curso legal utilizada en los Estados Miembros de la Unión Europea que adoptaron el Tratado de la CE. Las cantidades (incluidos los porcentajes) que aparecen en el presente Prospecto pudieran no ser exactas debido a redondeos realizados a fin de facilitar su presentación.

(a) Participantes

PARTICIPANTE NOMBRE PAPEL A DESEMPEÑAR EN

LA OPERACIÓN

BNP Paribas, S.A. de C.V., SOFOM, Entidad no

Regulada. Emisora

BNP Paribas, Société Anonyme

Garante

Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero

Banorte Intermediario Colocador

Casa de Bolsa Banorte, S. A. de C.V. Grupo Financiero

Banorte Intermediario Colocador

Banco INVEX, S.A., Institución de Banca

Múltiple, INVEX Grupo Financiero, Fiduciario

Representante Común

(b) Descripción de la Emisora

La Emisora es una sociedad anónima de capital variable, sociedad financiera de objeto múltiple, entidad no regulada, constituida de conformidad con las leyes de México el 3 de febrero de 2009 ante el licenciado Guillermo Oliver Bucio, titular de la notaría número 246 del Distrito Federal. Dentro del objeto social de la Emisora se encuentran las siguientes actividades: (i) adquirir, mantener y revender valores emitidos por sociedades nacionales o extranjeras y emitir, ofrecer, recalcular y prestar todo tipo de valores, acciones, unidades, unidades de fideicomiso, tanto de manera pública como privada, a

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individuos, sociedades u otros compradores, incluyendo sin limitar warrants (títulos opcionales) y certificados que puedan o no estar referidos a acciones de sociedades en México u otras ubicaciones y/o índices accionarios u otros índices y/o fondos de cobertura o sociedades de inversión o cualesquier otras sociedades cuyo objeto sea realizar inversiones, y (ii) celebrar toda clase de operaciones con valores, independientemente de su naturaleza, así como celebrar operaciones financieras derivadas, incluyendo sin limitar tanto derivados listados en algún mercado como aquellos negociados de manera privada y que no se encuentren listados, y derivados que puedan o no estar referidos a acciones de sociedades en México u otros lugares y/o índices accionarios u otros índices y/o fondos de cobertura o sociedades de inversión o cualesquier otras sociedades cuyo objeto sea realizar inversiones, así como los convenios, documentos y contratos que se les relacionen.

La actividad principal de la Emisora, inicialmente, consiste en la emisión, compra y venta de valores u otros instrumentos financieros, tanto en México como en el extranjero, así como realizar en general operaciones de financiamiento. Hasta antes de la autorización del Programa, la Emisora no contaba con operaciones.

(c) Descripción de BNP Paribas como Garante

El Garante es una sociedad anónima constituida conforme a las leyes de la República Francesa.

El Garante es líder en Europa en servicios bancarios y financieros, opera en más de 80 países y cuenta con más de 200,000 empleados, incluyendo mas de 160,000 en Europa, de los cuales 65,357 en Francia y sus departamentos de ultramar, 15,137 en América del Norte y 11,012 en Asia, lo que demuestra su presencia a nivel internacional.

El Grupo BNP Paribas, que incluye al Garante, sus subsidiarias y filiales, provee una amplia gama de productos y servicios financieros.

Las principales líneas de negocio del Garante se describen en la sección “VI. Descripción del Garante” del presente Prospecto.

Por el período terminado el 31 de diciembre de 2010, el Garante tuvo ingresos de 43,880 millones de Euros. Al 31 de diciembre de 2010 el Garante tuvo activos totales por 1,998,158 millones de Euros.

Por el periodo terminado el 31 de diciembre de 2010, con base en estados financieros no auditados, el Garante tuvo ingresos netos de 9,164 millones de Euros. Al 31 de diciembre de 2010, con base en estados financieros consolidados, el Garante tuvo un capital consolidad de 85,629 millones de Euros.

(d) Descripción y Operación del Programa

El Programa establece los términos y condiciones de la Emisión, por parte de la Emisora, de Certificados Bursátiles mediante Emisiones de Corto Plazo y Emisiones de Largo Plazo objeto de oferta pública, los cuales estarán inscritos en el RNV y listados en la BMV. La intención de la Emisora es establecer un mecanismo para la emisión de los Certificados Bursátiles de forma expedita, a fin de poder cumplir con las necesidades del mercado de la forma más eficiente posible. Al respecto, en cada Suplemento se establecerá el mecanismo que la Emisora seguirá para realizar las Emisiones de Largo Plazo.

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(e) Mecanismo de Operación del Programa

Al amparo del Programa, la Emisora, llevará a cabo (en cumplimiento de los artículos 61, 62 y 64 de la LMV) en una o varias Emisiones de Certificados Bursátiles cuyas características generales se describirán en el Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título respectivo.

Los Certificados Bursátiles podrán denominarse en Pesos o en Dólares, según se determine en el Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título respectivo.

En términos generales, la Emisora seguirá los mecanismos siguientes para llevar a cabo las Emisiones de Certificados Bursátiles:

(i) Emisiones de Corto Plazo

Tratándose de Emisiones de Corto Plazo, la Emisora presentará a la CNBV una solicitud simplificada (sin necesidad de presentar Suplemento alguno) para la autorización de publicación del Aviso y, en su caso, la convocatoria pública a subasta correspondiente a cada una de dichas Emisiones, en caso de que sea aplicable. Con base en lo anterior, se espera que la CNBV emita la autorización en un plazo de 2 (dos) Días Hábiles posteriores a la fecha de la solicitud respectiva. Una vez obtenida la autorización a que se refiere este apartado, la inscripción de la Emisión particular en el RNV surtirá efectos en la fecha de colocación de los Certificados Bursátiles que correspondan a dicha Emisión.

(ii) Emisiones de Largo Plazo

Tratándose de Emisiones de Largo Plazo, la Emisora presentará para la autorización de publicación de la CNBV los Suplementos y demás documentos relacionados (v.gr., proyectos de Aviso y Título) para realizar emisiones al amparo de un programa de certificados bursátiles en los términos de la LMV y demás disposiciones legales aplicables. Una vez obtenida la autorización a que se refiere este apartado, la inscripción de la Emisión particular en el RNV surtirá efectos en la fecha de colocación de los Certificados Bursátiles que correspondan a dicha Emisión.

EN CASO DE EXISTIR CUALQUIER DIFERENCIA ENTRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN ESTE PROSPECTO DE COLOCACIÓN Y AQUELLOS CONTENIDOS EN LOS SUPLEMENTOS, AVISOS Y TÍTULOS, PREVALECERÁN EN TODO CASO LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN DICHOS SUPLEMENTOS, AVISOS Y TÍTULOS. ASIMISMO, EN CASO DE EXISTIR CUALQUIER DIFERENCIA ENTRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN LOS SUPLEMENTOS Y AQUELLOS CONTENIDOS EN AVISOS Y TÍTULOS, PREVALECERÁN EN TODO CASO LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN DICHOS AVISOS Y TÍTULOS.

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1.3. Factores de Riesgo

Al evaluar la adquisición de los Certificados Bursátiles, los posibles adquirentes deben tomar en consideración, analizar y evaluar toda la información contenida en este Prospecto y, en especial, los factores de riesgo que se describen a continuación. Estos factores no son los únicos inherentes a los Certificados Bursátiles descritos en el presente Prospecto. Aquellos que a la fecha del presente Prospecto se desconocen, o aquellos que no se consideran actualmente como relevantes, de concretarse en el futuro podrían tener un efecto material adverso sobre la liquidez, las operaciones o situación financiera de la Emisora o el Garante, y por lo tanto, sobre la capacidad de pago de los Certificados Bursátiles.

(a) Factores de Riesgo Relacionados con México

(i) Situación Macroeconómica

Históricamente, México ha atravesado periodos prolongados de condiciones económicas adversas, de entre los cuales destaca la crisis económica ocurrida después de la devaluación del Peso en diciembre de 1994, la cual se caracterizó por inestabilidad cambiaria, altos niveles inflacionarios, alzas en las tasas de interés, crecimiento económico negativo, una contracción del consumo, reducida disponibilidad de crédito, alzas en los niveles de desempleo y disminución de la confianza de los inversionistas, entre otros factores.

En el año de 1998, la economía mexicana se enfrentó nuevamente a condiciones económicas adversas, principalmente la caída en los precios internacionales del petróleo y las crisis económicas en Asia, Rusia, Brasil y otros mercados emergentes. Asimismo, como resultado de la desaceleración de la economía de los E.U.A. y la economía mundial, el crecimiento y la estabilidad económica en México se vieron afectados en 2001 y 2002. Recientemente la crisis crediticia y financiera global ha causado estragos en los mercados de capitales y crediticio en México, limitando la liquidez disponible a intermediarios financieros como la Emisora. La Emisora no puede garantizar que dichos eventos no ocurrirán de nuevo en el futuro y que las situaciones que puedan derivar de ello no afecten su situación financiera.

(ii) Reformas Fiscales

La legislación tributaria en México es objeto de modificaciones periódicas por lo que la Emisora no puede garantizar que el “Régimen Fiscal Aplicable” descrito en la Sección 2.1. “Características del Programa”, no sufra modificaciones en el futuro que pudiesen afectar el tratamiento fiscal de los intereses o rendimientos generados por los Certificados Bursátiles.

(iii) Cambio en la regulación en México

La regulación en México puede sufrir modificaciones en el futuro, por lo que la Emisora no puede garantizar que la misma no será modificada de manera tal que pudiese afectar a los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

(iv) Tipo de Cambio.

Aunque hace algunos años el tipo de cambio del Peso contra el Dólar había permanecido relativamente estable, durante los últimos meses ha mostrado una fuerte volatilidad, por lo que de

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presentarse una depreciación importante del Peso respecto al Dólar, tanto la economía y el mercado de capitales mexicanos, como la situación financiera de la Emisora, podrían verse afectadas.

Asimismo, en virtud de que los Certificados Bursátiles podrán estar indexados a monedas extranjeras, o bien, podrán estar denominados y ser emitidos en dichas monedas, según lo determine la Emisora para cada Emisión, las fluctuaciones del Peso frente a dichas monedas extranjeras podrían afectar negativamente la capacidad de pago de la Emisora frente a los Tenedores.

(v) Riesgos por Fluctuaciones en las Tasas de Interés

Las tasas de interés en México han sido volátiles en los últimos años. Por ello, la inflación y los movimientos en las tasas de interés podrían causar un efecto negativo en la situación financiera de la Emisora y/o del Garante, lo que podría afectar la capacidad de la Emisora y/o del Garante para realizar las amortizaciones correspondientes a los Tenedores.

(vi) Posibilidad de Recibir Pagos en Dólares

La Emisora podrá emitir Certificados Bursátiles denominados en Dólares, los cuales podrían ser amortizados en dicha moneda. Por lo tanto, los posibles Tenedores que deseen adquirir dichos Certificados Bursátiles, deberán contar con la posibilidad de recibir Dólares, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 8 de la Ley Monetaria de los Estados Unidos Mexicanos.

(vii) Los acontecimientos políticos en México podrían afectar a los resultados operativos y situación financiera de la Emisora

En la actualidad, la situación política de México ha estado marcada por variaciones bruscas en las tendencias de los actores así como por un alto grado de incertidumbre generado por las negociaciones que se dan entre los partidos políticos y sus principales integrantes. Lo anterior podría derivar en la dificultad para implementar programas o medidas de naturaleza económica necesarios para el correcto desempeño de la economía mexicana. No puede asegurarse que la actual situación política o futuros acontecimientos políticos en México no tengan un impacto desfavorable en la situación financiera o los resultados de operación de la Emisora. Igualmente, un cambio en la política económica podría generar inestabilidad, lo cual resultaría en una situación desfavorable a la Emisora y podría afectar los resultados operativos y financieros del mismo.

(b) Factores de Riesgo Relacionados con los Certificados Bursátiles y con la Emisora

(i) La Emisora es una sociedad de reciente creación.

La Emisora es una sociedad mercantil constituida de conformidad con las leyes de México el día 3 de febrero de 2009 ante la fe del Lic. Guillermo Oliver Bucio, titular de la Notaría Pública No. 246 del Distrito Federal. Dada la reciente constitución de la Emisora, ésta no cuenta con un historial de operación a la fecha del presente Prospecto y, en tal virtud, las Emisiones de Certificados Bursátiles que lleve a cabo sólo estarán amparadas por aquellos activos que de tiempo en tiempo mantenga la Emisora en su patrimonio, los cuales podrán ser coberturas que al efecto contrate, o aquellos valores o instrumentos financieros que la Emisora adquiera, necesarios para pagar o respaldar dichas Emisiones, sin perjuicio de que contarán con la Garantía irrevocable e incondicional del Garante según se describe en el presente Prospecto. Finalmente, es importante mencionar que, debido a la reciente constitución de la Emisora, los Tenedores no tendrán acceso a mayor información que la establecida en este Prospecto con respecto a la Emisora, hasta en tanto éste no empiece a publicar su información financiera trimestral y anual de conformidad con la LMV, las Disposiciones de Emisoras y demás disposiciones aplicables.

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(ii) Concurso mercantil de la Emisora.

En caso de declararse el concurso mercantil de la Emisora, los Tenedores serán considerados, en cuanto a su preferencia, en igualdad de circunstancias que todos los demás acreedores comunes de la Emisora. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles y demás disposiciones aplicables, en caso de concurso mercantil o quiebra de la Emisora, ciertos créditos en contra de la masa, incluyendo los créditos en favor de los trabajadores, los créditos en favor de acreedores singularmente privilegiados, los créditos con garantías reales, los créditos fiscales y los créditos en favor de acreedores con privilegio especial, tendrán preferencia sobre los créditos en favor de los acreedores comunes de la Emisora, incluyendo los créditos resultantes de los Certificados Bursátiles. Asimismo, en caso de concurso mercantil o quiebra de la Emisora, de existir créditos con garantía real, éstos tendrán preferencia (incluso con respecto a los Tenedores) hasta por el producto derivado de la ejecución de los bienes otorgados en garantía. A la fecha del presente Prospecto, la Emisora no cuenta con créditos con garantía real.

Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuantía de las obligaciones de la Emisora a partir de que se dicte la sentencia de declaración de concurso mercantil: (a) si las obligaciones de la Emisora se encuentran denominadas en monedas extranjeras, deberán convertirse a Pesos al tipo de cambio determinado por el Banco de México para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en México, y posteriormente deberán convertirse a UDIs utilizando al efecto la equivalencia de dichas unidades que de a conocer el Banco de México (tomando en consideración el tipo de cambio de la moneda extranjera correspondiente frente al Peso, y posteriormente el valor de la UDI, en la fecha de declaración del concurso mercantil); (b) si las obligaciones de la Emisora se encuentran denominadas en Pesos deberán convertirse a UDIs utilizando al efecto la equivalencia de dichas unidades dada a conocer por el Banco de México (tomando en consideración el valor de la UDI en la fecha de declaración del concurso mercantil), y (c) si las obligaciones contenidas en los Certificados Bursátiles se encuentra denominadas en UDIs, dichas obligaciones se mantendrán denominadas en dichas unidades. Asimismo, las obligaciones de la Emisora (incluyendo sus obligaciones bajo los Certificados Bursátiles) que no cuenten con garantía real y estén denominadas en Pesos, UDIs o monedas extranjeras dejarán de causar intereses a partir de la fecha de la declaración de concurso mercantil.

(iii) Cambios en la estrategia de negocios de BNP Paribas.

La Emisora es una subsidiaria directa de BNP Paribas. El negocio de la Emisora en México ha resultado de la adaptación del modelo de negocios de BNP Paribas a México. En caso que BNP Paribas decida limitar el crecimiento del negocio de la Emisora o decida reenfocar su negocio a otras jurisdicciones, los resultados operativos o financieros y la continuidad del negocio de la Emisora se verían afectados.

(iv) Los Términos y Condiciones Particulares de ciertas Emisiones pueden No Autorizarse

Dada la naturaleza del Programa, y conforme a la descripción de los diversos mecanismos para llevar a cabo la emisión de Certificados Bursátiles establecida en la Sección 1.2 (d) “Descripción y Operación del Programa” de este Prospecto, existe el riesgo de que determinadas Emisiones no sean autorizadas por la CNBV precisamente en los términos y condiciones que la Emisora someta a la consideración y aprobación de la CNBV de acuerdo con el procedimiento descrito en dicha Sección.

Asimismo, existe el riesgo de que aún habiéndose obtenido la autorización de la CNBV para las Emisiones en los términos descritos en la Sección 1.2 (d) “Descripción y Operación del Programa” de este Prospecto, otras entidades tales como la BMV e Indeval soliciten a la Emisora llevar a cabo modificaciones a los términos y condiciones originales de Emisiones particulares.

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Por lo anterior, la Emisora no puede asegurar a los posibles adquirentes que los términos y condiciones de Emisiones particulares (a) sean autorizados en sus términos por parte de la CNBV conforme a los mecanismos establecidos en la Sección 1.2 (d) “Descripción y Operación del Programa” del Prospecto, o (b) no sean objeto de modificaciones por parte de la CNBV, la BMV y/o Indeval, de forma que en cualquiera de los anteriores supuestos las características definitivas de dichas Emisiones no correspondan con las originalmente ofertadas por la Emisora a los inversionistas.

(v) Pagos conforme a los Certificados Bursátiles

Los pagos a cargo de la Emisora bajo los Certificados Bursátiles serán realizados en los términos señalados en los Títulos que documenten las Emisiones respectivas. No obstante, no es posible asegurar que la Emisora y/o el Garante contarán con los recursos suficientes para realizar los pagos correspondientes bajo los Certificados Bursátiles.

(vi) Rendimiento de los Certificados Bursátiles

Dependiendo de las características particulares de cada Emisión, los Certificados Bursátiles podrán pagar intereses o rendimientos limitados, podrán no pagar intereses o rendimientos o incluso generar tasas de interés o rendimientos negativos, lo cual podría implicar la pérdida de valor de la inversión en los Certificados Bursátiles en el tiempo. La sola adquisición de los Certificados Bursátiles implica la asunción de dichos riesgos por parte de los inversionistas.

(vii) Mercado secundario para los Certificados Bursátiles

No es posible asegurar que existirá un mercado secundario para los Certificados Bursátiles. Tampoco es posible asegurar que surgirá un mercado de negociación activa para los Certificados Bursátiles o que los mismos serán negociados a un precio igual o superior al de su oferta inicial. Lo anterior podría limitar la capacidad de los Tenedores para vender los Certificados Bursátiles al precio, en el momento y en la cantidad deseados. Por ello, los posibles adquirentes deberán asumir el riesgo de su inversión en los Certificados Bursátiles hasta su vencimiento.

(viii) El Garante y ciertas contrapartes de las coberturas son entidades extranjeras

El Garante es una sociedad constituida en Francia y la mayoría de sus activos se encuentran ubicados fuera de México. De igual manera, ciertas contrapartes de los instrumentos financieros que la Emisora pudiere llegar a contratar para efectos de cobertura podrán ser sociedades constituidas en países distintos a México y, por tanto, la mayoría de sus activos podrán estar ubicados fuera de México. En caso de incumplimiento de dichas contrapartes, la Emisora deberá ejercitar sus acciones y derechos conforme a las leyes a las que se encuentren sujetos los instrumentos financieros de que se trate. Por otro lado, los Tenedores y el Representante Común no tendrán acción o derecho alguno frente a las contrapartes de las coberturas bajo los referidos instrumentos financieros.

(ix) La Emisora y el Garante son parte del mismo grupo empresarial

La Emisora es una subsidiaria de BNP Paribas, por lo que no es posible garantizar que la Emisora y el Garante, al formar parte del mismo grupo empresarial, no podrían adoptar decisiones relacionadas, directa o indirectamente, con las Emisiones que pudieren causar un conflicto de interés frente a los Tenedores.

(x) Inversión en instrumentos bursátiles emitidos por empresas del mismo grupo

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Los posibles Tenedores deberán evaluar a través de sus propios asesores que la Emisora podrá destinar el producto de la Emisión al otorgamiento de crédito a través de la adquisición de instrumentos bursátiles emitidos por el Garante o por alguna otra empresa del Grupo BNP Paribas.

(xi) Certificados Bursátiles sujetos a Amortización Anticipada

Los Certificados Bursátiles que, en su caso, la Emisora tenga el derecho de amortizar en forma anticipada podrían tener un valor de mercado limitado. Durante el plazo en el que la Emisora tenga el derecho de amortizar los Certificados Bursátiles, su valor de mercado generalmente no aumentará significativamente sobre el precio al cual pueden ser amortizados, lo cual podría ocurrir inclusive con anterioridad a cualquier plazo de amortización.

(xii) Contraprestación en caso de Amortización Anticipada de los Certificados Bursátiles

Dependiendo de las características particulares de cada Emisión, los Certificados Bursátiles podrán o no pagar una prima o contraprestación en caso de que la Emisora decidiera amortizar anticipadamente la Emisión respectiva, y por tanto podría implicar la pérdida en el tiempo del valor de la inversión en los Certificados Bursátiles por parte de los inversionistas. La adquisición de los Certificados Bursátiles implica la asunción por parte de los inversionistas de dichos riesgos.

(xiii) Riesgo de Reinversión

El presente Prospecto contempla la posibilidad de y los mecanismos para que la Emisora decrete la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles, lo cual podría implicar un riesgo para los Tenedores, ya que éstos tendrán que reinvertir las cantidades recibidas en la fecha en la que, en su caso, se realizare dicha amortización anticipada a las tasas de interés vigentes en el momento en que dicho pago se efectúe, las cuales podrían ser inferiores o superiores a la tasa que para los Certificados Bursátiles se contempla en el presente Prospecto.

(xiv) Certificados Bursátiles indexados y de dualidad monetaria

La Emisora podrá emitir Certificados Bursátiles cuyos intereses estén determinados por referencia a un índice o fórmula. Adicionalmente, la Emisora podrá emitir Certificados Bursátiles cuyos intereses sean pagaderos en una o más monedas que pudieren ser distintas a la moneda en que los Certificados Bursátiles se encuentran denominados, sin perjuicio del contenido del artículo 8 de la Ley Monetaria respecto a las obligaciones de pago en moneda extranjera a ser cumplidas en México. Los Posibles Adquirentes deberán estar concientes de que:

el valor de mercado de dichos Certificados Bursátiles podría ser volátil;

pudieren no recibir cantidad alguna por concepto de intereses;

el pago de intereses podría darse en un momento o en una moneda distintos a los esperados;

El desempeño histórico de un índice no debe ser visto como una indicación de su desempeño futuro durante la vida de cualesquiera Certificados Bursátiles que pudieran llegar a emitirse con una vinculación al índice de que se trate. En consecuencia, los Posibles Adquirentes deberán consultar a sus asesores financieros y legales acerca del riesgo inherente a una inversión en valores cuyos intereses se encuentran ligados al desempeño de índices y a la conveniencia de invertir en ellos a la luz de sus circunstancias particulares.

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(xv) Certificados Bursátiles de tasa fija / variable

Los Certificados Bursátiles que, en su caso, llegaren a emitirse bajo la modalidad de “tasa fija/variable”, pueden devengar un interés a una tasa convertible de fija a variable o viceversa. Cuando la Emisora tenga el derecho a efectuar dicha conversión, esta tasa impactará el mercado secundario y el valor de mercado de los Certificados Bursátiles, en razón de que es posible presumir que realizará dicha conversión cuando se espere que la tasa produzca un costo crediticio integral más bajo. Si la Emisora convirtiere una tasa fija en variable en tales circunstancias, el margen de los Certificados Bursátiles de Tasa Fija/Variable podría ser menos favorable que los márgenes prevalecientes entre instrumentos a tasa variable comparables cuyos rendimientos están ligados a la misma tasa de referencia. Adicionalmente, la nueva tasa variable podría ser menor que las de otros instrumentos. Si la Emisora convirtiere una tasa variable en fija en tales circunstancias, la tasa fija podría ser menor que las tasas entonces devengadas por los Certificados Bursátiles.

(xvi) Certificados Bursátiles emitidos en Dólares

Los Certificados Bursátiles que, en su caso, llegaren a emitirse en Dólares, serán amortizados al tipo de cambio publicado por el Banco de México aplicable a la fecha de pago, no obstante lo anterior, el tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la Republica Mexicana aplicable para cada fecha de pago correspondiente se publicará con anterioridad a cada fecha de pago, por lo que el tipo de cambio al cual se haga la amortización podría diferir del tipo de cambio comercial aplicable a dicha fecha de pago.

(c) Categorías y factores de riesgo relacionados con el Garante, su industria y la Garantía

(i) Riesgo Crediticio y Riesgo de Contraparte:

El riesgo crediticio es el riesgo de incurrir en una pérdida económica como consecuencia de la participación en créditos o en virtud de cuentas por cobrar, existentes o potenciales, derivados de compromisos anteriores resultantes de la migración de la calidad crediticia de los deudores frente al Garante, el cual podría resultar en última instancia en incumplimiento. La probabilidad de incumplimiento y la recuperación esperada de los créditos o en las cuentas por cobrar en el caso de incumplimiento son componentes clave en la valuación de la calidad crediticia.

El riesgo crediticio se mide a nivel de cartera, tomando en cuenta las correlaciones entre los valores de los créditos y las cuentas por cobrar que componen la cartera, mientras que el riesgo crediticio surge en relación con las operaciones de préstamo, así como del mercado, las inversiones y/o las operaciones de pago que exponen potencialmente al Garante al riesgo de incumplimiento por la contraparte.

El riesgo de la contraparte es el riesgo de que la otra parte en una operación de derivados incumpla con sus obligaciones. El importe de este riesgo puede variar con el tiempo de conformidad con los parámetros del mercado que tienen un impacto en el valor del instrumento del mercado subyacente.

(ii) Riesgo de Mercado:

Es el riesgo de incurrir en una pérdida económica en instrumentos financieros incluidos en el estado de resultados del Garante como resultado de cambios adversos en los parámetros del mercado.

Los parámetros del mercado pueden ser observables, tales como los tipos de cambio, las tasas de interés, los precios de los valores o de los productos, los precios de derivados cotizados o los precios de

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otros bienes como automóviles o bienes inmuebles. En otros casos (créditos diferenciales, volatilidad implícita, correlación implícita), se pueden inferir directamente de los parámetros observables. Ciertos parámetros no son observables, pero se basan en análisis estadísticos o empíricos.

La falta de liquidez es un componente importante del riesgo de mercado. En escenarios de poca o nula liquidez, los activos mercantiles o valores no pueden ser negociados a su valor teórico. Esto puede ocurrir, por ejemplo, debido a bajos volúmenes de operaciones, a restricciones legales o a la inexistencia de un mercado secundario.

El riesgo de mercado surge principalmente en las carteras de negociación de instrumentos financieros, aunque también puede existir en otras carteras que incluyan activos relacionados con el negocio bancario, por ejemplo:

• participaciones en acciones o partes sociales;

• propiedades a la venta; y

• automóviles en arrendamiento, debido a fluctuaciones en el valor residual de los activos hasta la terminación del arrendamiento.

(iii) Riesgo de Operación:

El riesgo de operación es el riesgo de incurrir en una pérdida económica debido a procesos internos que resulten inadecuados o en un fracaso, o debido a eventos externos, ya sean deliberados, accidentales o naturales.

La administración del riesgo de operación se basa en un análisis de la cadena “causa-evento-efecto.” Los procesos internos que dan lugar al riesgo de operación pueden involucrar a empleados y/o sistemas de tecnología de la información. Los eventos externos incluyen de manera enunciativa inundaciones, incendios, terremotos o ataques terroristas. Eventos de crédito o del mercado tales como incumplimiento o fluctuaciones en el valor no entran dentro del alcance de riesgo de operación.

El riesgo de operación generalmente abarca riesgos legales, fiscales, de sistemas de información, y las repercusiones financieras derivadas de los riesgos reputacionales y de cumplimiento. Debido a la importancia y vinculación del riesgo reputacional, el Garante trata por separado al riesgo de cumplimiento del riesgo de operación.

(iv) Riesgo de Cumplimiento y Riesgo Reputacional:

De acuerdo con la regulación francesa, el riesgo de cumplimiento es el riesgo de ser sujeto de sanciones de tipo legal, administrativo o disciplinario, aunado a la pérdida financiera que un banco, incluyendo el Garante, puede sufrir como consecuencia de su incapacidad para cumplir con todas las leyes, reglamentos, códigos de conducta y normas de buena conducta aplicables a las actividades bancarias y financieras.

Por definición, este riesgo es una sub-categoría del riesgo de operación. Sin embargo, como ciertas repercusiones del riesgo de cumplimiento implican más que una simple pérdida financiera y pueden inclusive dañar la reputación de la institución, el Garante trata el riesgo de cumplimiento de forma separada.

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El riesgo reputacional corresponde al riego de dañar la confianza que los clientes, contrapartes, proveedores, empleados, accionistas, reguladores y cualquier otro interesado depositan en una empresa o corporación a quien encomiendan sus operaciones diarias, siendo dicha confianza esencial para dicha encomienda.

(v) Riesgo de Administración de Activos-Pasivos:

El riesgo de administración de Activos-Pasivos es el riesgo de incurrir en una pérdida económica como consecuencia de descalzes entre los rasgos de activos y pasivos. En el caso de la industria bancaria, el riesgo de administración de activos-pasivos surge en carteras estáticas y se relaciona principalmente con el riesgo de la tasa de interés global. Para las actividades de seguros, también incluye el riesgo de cambios en el valor de las acciones y otros activos (especialmente inmuebles) que mantiene el fondo general de seguros.

(vi) Riesgo de Liquidez y de Refinanciamiento:

El riesgo de liquidez y refinanciamiento es el riesgo consistente en que el Garante sea incapaz de satisfacer necesidades de efectivo, previstas o no previstas, o necesidades de reservas o garantías en cualquier tipo de moneda, en cualquier momento o lugar.

(vii) Riesgos de Otorgamiento de Seguros:

Los riesgos de otorgamiento de seguros surgen principalmente en el negocio de riesgos personales, que es la principal línea del negocio de seguros de BNP Paribas. Este tipo de riesgo corresponde al riesgo de una pérdida financiera causada por un repentino e inesperado incremento en la reclamación de seguros. Dependiendo del tipo de seguros, este riesgo puede ser estadístico, macro-económico o de comportamiento, o puede estar relacionado con asuntos de salud pública o de desastres naturales. Este tipo de riesgo no es el principal factor de riesgo en el negocio de seguros de vida, en el que el riesgo de administración de activos-pasivos es el riesgo primordial.

(viii) Riesgo de Negocios:

Consiste en el riesgo de ingresos operativos negativos (excluyendo el impacto de otros riesgos como el riesgo de mercado y el riesgo de operación) debido a la incapacidad de igualar los costos con los ingresos. Esta situación puede derivar de cambios en el ambiente de negocios y la falta de flexibilidad en la estructura de costos que impidan el ajuste de costos oportuno.

(ix) Riesgo de Estrategia:

Es el riesgo de que el precio de las acciones del Garante caiga debido a decisiones estratégicas.

(x) Riesgo de Concentración

El riesgo de concentración y los efectos de diversificación, se contemplan dentro de riesgos crediticios, de mercado y operativos utilizando los parámetros de correlación tomados en cuenta por los correspondientes modelos de riesgo. La interacción entre estos riesgos aún no ha sido cuantificada, pero es capturada por escenarios de tensión global.

(xi) Información adicional sobre las categorías de riesgo:

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Aunque una gran cantidad de material se ha escrito sobre la clasificación de los riesgos bancarios, y las regulaciones de la industria han elaborado una serie de definiciones ampliamente aceptadas, aún no hay un informe completo de todos los riesgos que los bancos tienen que enfrentar. Un gran avance, sin embargo, se ha logrado en la comprensión de la naturaleza precisa de los riesgos y comportamiento. Los siguientes comentarios repasan los desarrollos conceptuales más recientes.

Riesgo de Mercado y Riesgo Crediticio de la Contraparte

En las carteras de renta fija, los instrumentos de crédito están valuados en base al rendimiento y al diferencial de crédito, que representan los parámetros del mercado de la misma manera que las tasas de interés y los tipos de cambio. El riesgo crediticio que se produzca con un emisor de instrumentos de deuda es, por lo tanto, un componente del riesgo de mercado conocido como el riesgo del emisor.

El riesgo del emisor es diferente al riesgo de la contraparte. Por ejemplo, en el caso de derivados de crédito, el riesgo del emisor corresponde al riesgo crediticio sobre el activo subyacente, en tanto que el riesgo de la contraparte representa el riesgo crediticio sobre un tercero con quien el derivado fue contratado. El riesgo de la contraparte es un riesgo crediticio, mientras que el riesgo del emisor es un componente del riesgo de mercado.

Riesgo de Operación, Riesgo Crediticio y Riesgo de Mercado

El riesgo de operación surge de procesos internos inadecuados o fracasados de todo tipo, y cubre desde el proceso de originación y la toma de riesgos en el mercado hasta la celebración de operaciones y supervisión de riesgos. Sin embargo, las decisiones humanas tomadas de conformidad con las normas y regulación aplicables no pueden dar lugar a un riesgo de operación, incluso cuando involucren un error en la toma de decisiones.

El riesgo residual, definido por los reglamentos de control interno como el riesgo que las técnicas de mitigación de riesgo crediticio prueban como menos eficientes de lo esperado, se considera que deriva de una falla operativa y es, por lo tanto, un componente de riesgo operativo.

(xii) Condiciones adversas en el mercado y en la economía podrían generar en el futuro un efecto material adverso en la operación de instituciones financieras y, por lo tanto, en la condición financiera del Garante, resultado de la falta de operaciones y el costo de riesgo:

Siendo una institución financiera global, los negocios del Garante son altamente sensibles a los cambios en los mercados financieros y en las condiciones económicas, generalmente en Europa, en Estados Unidos y en las demás partes del mundo. El Garante podría enfrentar complicaciones ante un deterioro significativo de las condiciones económicas y de mercado derivadas de crisis que afecten los mercados de capital, crédito o liquidez, crisis regionales o globales, cambios en los precios de productos básicos (incluyendo el petróleo), en las tasas de intercambio de divisas, en las tasas de interés, inflación o deflación, descensos en las calificaciones de deuda soberana, reestructuras o incumplimientos o acontecimientos geopolíticos adversos (tales como desastres naturales, actos de terrorismo y conflictos militares). Las afectaciones del mercado y las agudas desaceleraciones económicas, mismas que pueden suscitarse rápidamente y por lo tanto podrían no estar cubiertas por completo, podrían efectuar el ambiente operativo de las instituciones financieras durante periodos breves o extendidos, así como tener un efecto material adverso en la condición financiera del Garante, en los resultados de la operación o en el costo del riesgo.

Los mercados europeos recientemente han experimentado afectaciones importantes como resultado de preocupaciones respecto a la capacidad de ciertos países de la zona para refinanciar su deuda

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y de la ayuda financiera otorgada a determinados estados miembros de la Unión Europea. Estas afectaciones han contribuido a incrementar la volatilidad de la tasa de intercambio del Euro contra otras divisas importantes, han afectado los niveles de los índices bursátiles y han creado incertidumbre respecto a los prospectos económicos a corto plazo tanto de países de la Unión Europea como de la calidad de los créditos bancarios a la deuda pública de varios miembros de la Unión Europea. También ha habido un impacto indirecto en los mercados financieros a nivel mundial. En caso de que las condiciones de los países europeos más relevantes o de Europa en general se deteriorasen o sí afectaciones adicionales impidiesen la capacidad de los mercados europeos o mundiales para recuperarse de la reciente crisis financiera mundial, el impacto en el Garante sería considerablemente negativo.

(xiii) La reciente crisis financiera ha resultado, y probablemente continúe resultando, en una regulación más estricta de la industria de los servicios financieros, misma que podría tener un efecto material adverso en los negocios del Garante, en su condición financiera y en el resultado de sus operaciones.

Los legisladores, gobiernos, reguladores, consejeros, asociaciones de comercio y varios comités a nivel nacional, europeo e internacional han adoptado o propuesto una gama de medidas como respuesta a la reciente crisis financiera, incluyendo el marco “Basilea III” propuesto durante el Comité de Basilea en diciembre de 2009, y el Dodd-Frank Act implementado por los Estados Unidos en julio del 2010. El análisis e interpretación de estas medidas, tomadas de varias – y a veces contradictorias – fuentes, podría incrementar el riesgo de cumplimiento. La implementación y el cumplimiento de estas medidas incrementarán los costos del Garante así como sus requerimientos de capital regulatorio y de liquidez, y podrían limitar su capacidad para llevar a cabo cierto tipo de actividades. De manera específica, el Dodd-Frank Act incrementa los poderes de supervisión de los reguladores estadounidenses sobre instituciones nacionales y extranjeras consideradas como sistemáticamente significativas, y organiza un proceso de liquidación ordenado en caso de la falla de una institución financiera sistemáticamente significativa, terminando así en principio con la doctrina de “demasiado grande para caer”. Estas medidas podrían de la misma manera afectar la competitividad del Garante, su capacidad para atraer y retener talento y su rentabilidad, particularmente respecto a sus negocios de banca de inversión y negocios financieros, mismos que podrían tener a su vez un efecto negativo en su negocio, condición financiera y resultados operativos. Finalmente, es difícil predecir el impacto que estas medidas tendrían en las condiciones de mercado y por lo tanto, de manera indirecta en el Garante y resulta incierto el hecho de que pudieran prevenir o limitar posibles crisis financieras futuras.

(xiv) Algunas de las medidas excepcionales adoptadas por gobiernos, bancos centrales y reguladores a fin de remediar la crisis financiera, estabilizan los mercados financieros y los apoyos a las instituciones financieras recientemente han sido o pronto serán completados o detenidos, lo que dada la relativa fragilidad de la recuperación financiera, podría afectar de manera adversa las condiciones operativas de los bancos.

Como respuesta a la crisis financiera, gobiernos, bancos centrales y reguladores implementaron medidas con la intención de apoyar a las instituciones financieras y así estabilizar los mercados. Los bancos centrales tomaron medidas para facilitar el acceso de las instituciones financieras a crédito y liquidez, en particular mediante la disminución de las tasas de interés a bajos históricos durante un periodo prolongado. Varios bancos centrales decidieron incrementar sustancialmente la cantidad y la duración de la liquidez provista a los bancos, y en algunos casos, implementar medidas “no convencionales” para inyectar liquidez substancial al sistema financiero, incluyendo compraventas directas en el mercado de bonos del tesoro, papel comercial corporativo y títulos respaldados por hipotecas. Algunas de estas medidas permanecen y las tasas de interés se mantienen en niveles históricamente bajos. Estos bancos centrales pudieran decidir, de manera individual o coordinada, modificar sus políticas monetarias (y, particularmente, incrementar sus tasas de interés) y endurecer sus

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políticas relativas al acceso a liquidez, lo que podría de manera abrupta y sustancial disminuir el flujo de líquido en el sistema financiero. Dado que la recuperación permanece relativamente frágil, dichos cambios podrían tener un efecto negativo en las condiciones operativas de las instituciones financieras y por lo tanto, en la condición financiera del Garante y en el resultado de sus operaciones.

(xv) Un incremento substancial en las nuevas provisiones o una caída en el nivel de las provisiones previamente registradas podría afectar de manera negativa los resultados de las operaciones del Garante y su condición financiera.

En relación con sus actividades crediticias, el Garante regularmente establece provisiones para las pérdidas, mismas que se registran en su cuenta de ingresos y pérdidas como “costo del riesgo”. El nivel promedio de provisiones del Garante está basado en su análisis de experiencias previas de pérdida, el volumen y tipo de crédito que se está llevando a cabo, estándares de la industria, créditos vencidos pasados, condiciones económicas y otros factores relacionados con la recuperación de varios créditos. A pesar de que el Garante realiza sus mejores esfuerzos para establecer un nivel apropiado de provisiones, sus negocios de crédito podrían tener que incrementar sus provisiones para las pérdidas de manera substancial en un futuro debido al deterioro de las condiciones económicas u otras causas. Cualquier incremento significativo en las provisiones de para las pérdidas o un cambio significativo en la estimación del Garante del riesgo de pérdida inherente en su portafolio de créditos no dañados, así como la pérdida de créditos en exceso de las provisión correspondiente, podrían tener un efecto material adverso en los resultados de las operaciones del Garante y en su condición financiera.

(xvi) El Garante puede incurrir en pérdidas significativas en sus actividades de intermediación de valores y de inversión debido a fluctuaciones de mercado y volatilidad:

El Garante mantiene posiciones de intermediación y de inversión en los mercados de deuda, de monedas, de productos básicos, de capitales, en fondos de inversión, propiedades y otros activos. Estas posiciones podrían verse afectadas negativamente por la volatilidad de las finanzas y por otros mercados, por ejemplo, el grado en que los precios fluctúan en un determinado período en un mercado en particular, independientemente de los niveles del mercado. Los mercados de capital y de crédito experimentaron una volatilidad sin precedentes y afectaciones durante un periodo prolongado a partir de mediados del 2007 y particularmente en los meses que siguieron a la declaración de quiebra de Lehman Brothers a mediados de septiembre de 2008; como resultado, el Garante incurrió en pérdidas significativas en sus actividades de mercado de capitales y de inversión durante el cuarto trimestre de 2008. No se puede garantizar que la extrema volatilidad y las afectaciones de mercado experimentadas durante el clímax de la reciente crisis financiera no regresarán en un futuro y que el Garante no incurrirá en pérdidas substanciales en sus actividades del mercado de capitales como resultado de ello. Las tendencias de la volatilidad que resultan sustancialmente diferentes de las expectativas del Grupo BNP Paribas también puede conducir a pérdidas relacionadas a una amplia gama de productos de intermediación y de cobertura que utiliza el Garante, incluidos swaps, forwards, futuros, opciones y productos estructurados.

En la medida en que el Garante sea propietario de bienes, o mantenga posiciones netas largas en cualquiera de dichos mercados, una caída en los mercados podría resultar en pérdidas como resultado de una reducción en el valor de sus posiciones. Por el contrario, en la medida en que el Garante haya vendido activos que no posee, o mantenga posiciones netas cortas, en cualquiera de dichos mercados, una recuperación del mercado podría exponerlo a pérdidas potencialmente ilimitadas mientras intenta cubrir sus posiciones netas cortas mediante la adquisición de activos en un mercado con tendencia al alza. El Garante podrá, de vez en cuando, tener una estrategia de intermediación consistente en mantener una posición larga en un activo y una posición corta en otro, de la que espera obtener ingresos netos sobre la base de los cambios en el valor relativo de los dos activos. Si, no obstante, el valor relativo de ambos

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cambia en una dirección o manera que el Garante no anticipaba o contra la cual no esté cubierto, el Garante podría sufrir una pérdida en dichas posiciones vinculadas. De ser significativas, estas pérdidas podrían afectar los resultados de operación y la situación financiera del Garante.

(xvii) El Garante podrá generar menores ingresos por actividades de intermediación y en otros negocios basados en comisiones y honorarios ante situaciones que afecten los mercados:

Durante la desaceleración del mercado de 2009, el Garante experimentó una disminución en el volumen de las operaciones que el Garante ejecuta por cuenta de sus clientes y, por tanto, a una disminución de sus ingresos bancarios netos en esta actividad. No puede garantizarse que no experimentará una tendencia similar durante desaceleraciones futuras del mercado, mismas que pueden ocurrir de manera periódica e inesperada. Además, debido a que las comisiones que el Garante cobra por administrar las carteras de sus clientes en muchos casos se basan en el valor o en el rendimiento de dichas carteras, una afectación en los mercados que reduzca el valor de las carteras de sus clientes o aumente la cantidad de retiros reduciría los ingresos que el Garante recibe de sus negocios de administración de activos y banca privada.

Independientemente de las afectaciones en los mercados, los resultados por debajo del mercado por las sociedades de inversión del Garante pueden dar lugar a un aumento de los retiros y a una reducción en los flujos, lo que reduciría los ingresos que recibe el Garante de su negocio de administración de activos.

(xviii) Una caída prolongada de los mercados puede reducir la liquidez, dificultando la venta de activos y posiblemente, dando lugar a pérdidas significativas:

En algunos de los negocios del Garante, movimientos de largo plazo en los mercados, en particular la disminución de los precios de activos, puede reducir el nivel de actividad en los mercados o reducir la liquidez del mercado. Estos acontecimientos pueden llevar a pérdidas significativas si el Garante no puede cerrar posiciones que se estén deteriorando de manera oportuna. Esto se da especialmente en el caso de los bienes que gozan de limitada liquidez. Los bienes que no se negocian en bolsas de valores u otros mercados públicos comerciales, tales como contratos de derivados entre bancos, pueden tener un valor que el Garante calcula utilizando modelos en lugar de precios citados públicamente. Vigilar el deterioro de los precios de tales activos es difícil y puede dar lugar a pérdidas inesperadas.

(xix) Variaciones importantes en las tasas de interés podrían afectar negativamente los ingresos bancarios netos o la rentabilidad del Garante:

El importe de los ingresos netos por intereses ganados por el Garante durante cualquier período determinado afecta de manera significativa su ingreso bancario neto total y su rentabilidad para dicho período. Las tasas de interés son sensibles a muchos factores más allá del control del Garante. Cambios en los tasas de interés de mercado podrían afectar las tasas de interés aplicadas sobre los activos del Garante que generan intereses de forma diferente a las tasas de interés pagadas sobre los pasivos del Garante que generan intereses. Cualquier cambio adverso en la curva de rendimiento podría causar una disminución en los ingresos netos por intereses del Garante derivados sus actividades crediticias. Adicionalmente, la falta de coincidencia en los vencimientos y los aumentos en las tasas de interés en relación con el financiamiento a corto plazo puede afectar negativamente la rentabilidad del Garante.

(xx) La solidez y la conducta de otras instituciones financieras y participantes del mercado podrían afectar de manera adversa al Garante.

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La capacidad del Garante para incurrir en fondeo, inversión y transacciones derivadas podría verse afectada de manera adversa por la solidez de otras instituciones financieras o de otros participantes del mercado. Las instituciones de servicios financieros se encuentran interrelacionadas como consecuencia del intercambio, transacciones, fondeo u otras relaciones. Como resultado, fallas, o incluso rumores o cuestionamientos acerca de una o más instituciones de servicios financieros, o de la industria de los servicios financieros en general, han llevado a problemas de liquidez que afectan a todo el mercado y podrían derivar en pérdidas o incumplimientos adicionales. El Garante se encuentra expuesto a varias contrapartes en la industria financiera, de manera directa e indirecta, incluyendo corredores y traficantes, bancos comerciales, bancos de inversión, fondos mutualistas y de cobertura, y otros clientes institucionales con los que regularmente realiza transacciones. Muchos de esas transacciones exponen al Garante al riesgo crediticio en el caso de un incumplimiento de un grupo de las contrapartes del Garante o de sus clientes. Adicionalmente, el riesgo crediticio del Garante podría verse exacerbado cuando el colateral en su poder no pueda ejecutarse o sea rematado a precios insuficientes para recuperar el monto total del crédito o un rendimiento derivado debido al Garante.

Adicionalmente, un mal comportamiento por parte de los participantes del mercado financiero puede tener un efecto material adverso en las instituciones financieras debido a la naturaleza interrelacionada de los mercados financieros. Un ejemplo reciente es el fraude perpetrado por Bernard Madoff, cuyo resultado fue que numerosas instituciones financieras a nivel mundial, incluido el Garante, reportaran pérdidas o exposición a pérdidas por montos considerables. Exposición potencial adicional significativamente potencial también es posible en la forma de litigios, demandas en el contexto de los procedimientos de bancarrota de Bernard Madoff Investment Services (BMIS), y otras demandas potenciales relacionadas con inversiones de contrapartes o clientes realizadas de manera directa o indirecta en BMIS u otras entidades controladas por Bernard Madoff, o con la recepción de utilidades de BMIS.

No puede garantizarse que las pérdidas resultantes de los riesgos resumidos con anterioridad no afectarán de manera adversa y material el resultado de operaciones del Garante.

(xxi) La posición competitiva del Garante podría verse perjudicada de sufrir un daño en su reputación:

En un entorno altamente competitivo derivado de la globalización y convergencia en la industria de servicios financieros, la reputación del Garante de fortaleza financiera e integridad es fundamental para su capacidad de atraer y retener clientes. La reputación del Garante podría verse perjudicada si se llegaren a utilizar medios inadecuados para promover y comercializar sus productos y servicios. La reputación del Garante también podría resultar dañada si, según aumenta su base de clientes y la escala de sus negocios, los procedimientos del Garante y los controles para abordar los conflictos de intereses fallaran, o parecieran fallar, en hacer frente a posibles conflictos de intereses de manera adecuada. Además, la reputación del Garante puede ser dañada por mala conducta de sus empleados, una caída, una reformulación de, o correcciones a sus resultados financieros, así como cualquier acción adversa legal o regulatoria. La pérdida de negocios que podría resultar de los daños a la reputación del Garante podría tener un efecto adverso sobre sus resultados operativos y fortaleza financiera.

(xxii) Una interrupción en o una intrusión a los sistemas de información del Garante puede resultar en la pérdida de negocios y otras pérdidas:

Como sucede con la mayoría de los bancos, BNP Paribas se basa en gran medida en sistemas de comunicaciones e información para operar. Cualquier fallo, interrupción o intrusión en la seguridad de estos sistemas podría dar lugar a fallos o interrupciones en la administración de la relación con los clientes del Garante, el libro mayor, la ejecución de depósitos y/o de servicios de sistemas de préstamo. El

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Garante no puede garantizar que dichas fallas o interrupciones no se produzcan o, en caso de que se produzcan, que serían afrontadas adecuadamente. El acontecimiento de cualquier falla o interrupción podría tener un efecto adverso sobre los resultados operativos y la fortaleza financiera del Garante.

(xxiii) Acontecimientos imprevistos pueden interrumpir las operaciones del Garante y causar pérdidas significativas y costos adicionales:

Acontecimientos imprevistos, como desastres naturales severos, ataques terroristas u otros estados de emergencia podrían conducir a una brusca interrupción de las operaciones del Garante y, en lo no cubierto por seguros, podría causar pérdidas sustanciales. Estas pérdidas pueden relacionarse a bienes raíces, activos financieros, posiciones de intermediación y empleados clave. Esos acontecimientos también podrían dar lugar a gastos adicionales (tales como la reubicación de los trabajadores afectados) y aumentar los gastos del Garante (en particular las primas de seguros).

(xxiv) BNP Paribas está sujeta a un régimen regulatorio amplio y cambiante en los países y regiones en donde opera:

El Garante está expuesto al riesgo del cumplimiento de la normatividad, tal como la incapacidad para cumplir plenamente con las disposiciones legales, reglamentarias o códigos aplicables específicamente a la industria de servicios financieros. Además del daño a la reputación del Garante, su incumplimiento puede dar lugar a multas, amonestación pública, daño a la reputación, suspensión forzada de operaciones o, en casos extremos, la retirada de las licencias de operación. Este riesgo se ve exacerbado por un continuo incremento en la supervisión regulatoria. Este es el caso particular de lo relacionado con el lavado de dinero, el financiamiento de actividades terroristas o transacciones con países sujetos a sanciones económicas.

Adicionalmente a las medidas descritas con anterioridad, tomadas o propuestas específicamente como respuesta a la crisis financiera, el Garante se encuentra expuesto al riesgo de cambios legislativos o regulatorios en todos los países en los que opera, incluyendo, sin limitar, los siguientes:

• La política monetaria, de tasas de interés y otras políticas de los bancos centrales y autoridades reguladoras;

• Cambios generales en el gobierno o la política reguladora que pueden influir en decisiones de los inversionistas, en particular en los mercados en los que el Grupo BNP Paribas opera;

• Cambios generales en los requisitos reglamentarios, por ejemplo, normas prudenciales relacionadas con el marco de capitalización;

• Cambios en la legislación fiscal o en su aplicación;

• Cambios en el panorama competitivo y estrategias de fijación de precios;

• Cambios en normas contables;

• Cambios en requisitos de reportes financieros;

• Actos tales como expropiaciones, nacionalizaciones, confiscaciones de bienes y cambios en la legislación relativa a la propiedad extranjera, y/o

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Estos cambios, cuyo alcance e implicaciones son altamente impredecibles, podrían afectar de manera sustancial al Garante, y tener un efecto adverso en sus negocios, condición financiera o resultado de sus operaciones.

(xxv) No obstante las políticas, procedimientos y métodos de administración de riesgo del Garante, éste se encuentra expuesto a riesgos no identificados o no anticipados, lo que podría resultar en pérdidas significativas:

El Garante ha destinado una cantidad considerable de recursos al desarrollo de sus políticas y procedimientos de administración y métodos de evaluación de riesgos, y pretende continuar con dicho desarrollo en el futuro. No obstante lo anterior, las técnicas y estrategias de administración de riegos del Garante pueden no ser lo suficientemente efectivas para mitigar su exposición a riesgos en todos los ambientes económicos o en contra de todo tipo de riesgos, particularmente aquellos riesgos que el Garante falle en identificar o prever. Algunas de las herramientas cualitativas del Garante y medidas utilizadas para la administración de riesgos están basadas en análisis históricos de mercado. El Garante utiliza herramientas de estadística y otras herramientas para estos análisis para medir cuantitativamente los riesgos a los que está expuesto. Estas herramientas y medidas podrán reflejar resultados no adecuados para riesgos futuros, como por ejemplo, la falta de previsión o la incorrecta evaluación de ciertos factores en sus cálculos estadísticos. Esto podría afectar la capacidad del Garante para mitigar los riesgos a los que se expone. Las pérdidas del Garante podrían ser, por lo tanto, significativamente mayores a las que las medidas históricas reflejan. Adicionalmente, los modelos cuantitativos del Garante no toman en cuenta todos los riesgos. Su proceder más cualitativo en la administración de ciertos riesgos podría ser insuficiente y lo podría exponer a pérdidas significativas no anticipadas.

(xxvi) Las estrategias de cobertura del Garante pueden no prevenir pérdidas:

Si cualquiera de la variedad de instrumentos que el Garante utiliza para cubrir su exposición a los diversos riesgos a los que esta expuesto no funciona como se esperaba, el Garante puede sufrir pérdidas. Muchas de las estrategias utilizadas se basan en patrones de negociación históricos y correlaciones. Por ejemplo, si el Garante tiene una posición larga sobre un activo, podría cubrir su riesgo derivado de dicha posición tomando una posición corta sobre otro activo, la cual históricamente se haya comportado de una forma en la que se elimine el valor de la posición larga antes mencionada. Sin embargo, la cobertura puede ser únicamente parcial, o las estrategias utilizadas pueden no proteger en contra de todos los riesgos futuros o pueden no ser lo suficientemente efectivas para mitigar los riesgos a los que el Garante este expuesto en cualquier circunstancia de mercado o en contra de cualquier tipo de riesgos futuros. Acontecimientos de mercado no esperados, también pueden reducir la eficiencia de las estrategias de cobertura del Garante. Adicionalmente, la forma en la que ganancias o pérdidas provenientes de ciertas operaciones de cobertura ineficientes se reporten, puede resultar en cambios volátiles en los ingresos reportados del Garante.

(xxvii) La política de crecimiento externo del Garante implica ciertos riesgos, principalmente respecto a la integración de entidades adquiridas, por lo que el Garante podría no generar los resultados esperados de dichas adquisiciones:

El crecimiento mediante adquisiciones es un componente de la estrategia de crecimiento del Garante, la cual lo expone a diversos riesgos.

Integrar negocios adquiridos es un proceso largo y complejo. La integración exitosa y la creación de sinergias requiere, entre otras cosas, una debida coordinación de desarrollo del negocio y esfuerzos de mercadotecnia, retención de los principales miembros de la administración, políticas para reclutamiento y entrenamiento de empleados así como la capacidad de adaptar los sistemas de información y cómputo.

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Cualesquier dificultades que surjan en las operaciones combinadas puede resultar en mayores precios de integración y menores ahorros o utilidades a lo esperado. También es posible que algunas o todas de las sinergias planeadas no se concreten en el tiempo esperado o no se concreten definitivamente. Adicionalmente, la integración de las operaciones existentes del Garante con aquellas operaciones de entidades adquiridas puede interferir con el negocio respectivo y desviar la atención de la administración de otros aspectos y negocios del Garante, lo que podría generar un impacto negativo en los negocios y resultados del Garante. En algunos casos, disputas relacionadas con adquisiciones pudieran generar un efecto adverso en el proceso de integración, entre otras consecuencias adversas incluyendo consecuencias financieras.

No obstante que el Garante realice un análisis profundo de las empresas que planea adquirir, dicho análisis suele no ser tan exhaustivo o completo. Como resultado de lo anterior, el Garante puede aumentar su exposición a activos con problemas e incurrir en riesgos mayores a los esperados con motivo de la adquisición, particularmente en casos en los que no haya podido realizar una auditoría completa previo a la adquisición.

(xxviii) La intensa competencia, especialmente en Francia, mercado más importante del Garante, puede afectar adversamente los ingresos netos bancarios y la rentabilidad del Garante:

La competencia es intensa en las principales áreas del negocio del Garante en Francia y en otros países en donde realiza gran parte de sus operaciones, incluyendo otros países europeos y Estados Unidos. La competencia en la industria del Garante podría intensificarse como resultado de la presente consolidación de los servicios financieros que se anticiparon durante la reciente crisis financiera Si el Garante no puede responder al ambiente competitivo en Francia o en sus otros mercados más relevantes mediante la oferta de soluciones de productos atractivas y rentables, podría perder participación en el mercado en áreas claves de su negocio o incurrir en pérdidas en todas o parte de sus actividades. Adicionalmente, desaceleraciones en la economía francesa podrían aumentar la presión competitiva, a través, por ejemplo, un aumento en la presión respecto de precios y menos demanda de los productos del Garante y sus competidores. Adicionalmente, nuevos competidores de bajo costo podrían ingresar al mercado, los cuales podrían no estar sujetos a los mismos requerimientos de capital o regulatorios o pueden contar con otras ventajas legales inherentes y, como consecuencia, ofrecer sus productos y servicios en términos más favorables. También es posible que la presencia incrementada en el mercado global de instituciones financieras nacionalizadas, o instituciones financieras beneficiadas por garantías estatales u otras ventajas similares, como consecuencia de la reciente crisis financiera podría llevar a distorsiones en la competencia en una manera adversa para las instituciones del sector privado como el Garante.

(xxix) El deterioro en las condiciones de los mercados de deuda (primario y secundario) y la afectación de las condiciones económicas podrían tener un efecto adverso sobre los ingresos del Garante y su situación financiera:

Cambios importantes en las condiciones de los mercados de deuda primarios y secundarios, y el deterioro de las condiciones económicas generales pueden, en cualquier momento, afectar negativamente las actividades, ingresos y situación financiera de las instituciones financieras alrededor del mundo, incluyendo al Garante. Los principales efectos de estas condiciones, pueden ser, entre otros, los siguientes:

• Las crisis en los mercados de deuda se caracteriza por una reducción en la liquidez y un aumento en las primas de riesgo crediticio para determinados participantes en el mercado. Estas condiciones, que aumentan el costo y reducen la disponibilidad de financiamiento, pueden continuar o empeorar en el futuro. Dado que el Garante es altamente dependiente

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de la disponibilidad de crédito para financiar sus operaciones, las perturbaciones en los mercados de deuda podrían tener un impacto adverso en sus ingresos y en su situación financiera;

• Los mercados de deuda secundarios también podrían enfrentar importantes perturbaciones como consecuencia de la reducción de la demanda de préstamos y de valores respaldados por activos (conocidos como “collateralized debt obligations” o “CDOs” por sus siglas en inglés) y el aumento en la expectativa de rendimientos de los inversionistas de dichos préstamos y valores. La caída de los precios de las propiedades en los Estados Unidos y un aumento significativo en el número de hipotecas de baja calidad originadas en los años 2005 y 2006 podría acelerar los aumentos en la morosidad hipotecaria e incumplimientos en los Estados Unidos. Estas condiciones también pueden afectar otros mercados ya que las instituciones financieras venden activos para cumplir con requisitos de liquidez. Estas condiciones pueden afectar las actividades bancarias de diversas maneras, incluyendo la reducción de las posibilidades de los mercados de bursatilización de financiamiento de nuevos préstamos, reduciendo las comisiones con base en desempeño en los negocios de administración de activos y paralizando la actividad del mercado en compras apalancadas.

La reducción en la disponibilidad de crédito podría tener un impacto en el nivel general de la actividad económica, a pesar de los esfuerzos realizados por los bancos centrales y los encargados de la política económica para aplicar medidas destinadas a estimular la economía. La perspectiva económica puede tener un efecto adverso significativo en el índice de valores en el mercado de valores y, por consiguiente, sobre el valor de los instrumentos financieros que posee el Garante en su cartera de intermediación, así como la perspectiva para recibir comisiones de actividades de intermediación de valores de capital y de actividades del mercado de capitales y comisiones de las actividades de administración de activos.

(xxx) Un aumento sustancial en las pérdidas o un déficit en el nivel de reservas previamente registradas podría afectar adversamente los resultados de operación del Garante y su fortaleza financiera:

En relación con sus actividades de otorgamiento de crédito, el Garante periódicamente constituye reservas para pérdidas crediticias, que se registran en su cuenta de pérdidas y ganancias bajo costos de riesgo. El nivel general de las reservas del Garante se basa en su evaluación histórica de pérdidas, el volumen y el tipo de financiamiento que se lleva a cabo, los estándares de la industria, los créditos vencidos, las condiciones económicas y otros factores relacionados con la recuperabilidad de diversos financiamientos. A pesar de que el Garante utiliza sus mejores esfuerzos para establecer un nivel adecuado de reservas, sus negocios de financiamiento podrían estar obligados a aumentar sus reservas para pérdidas crediticias en el futuro como consecuencia del aumento en la cartera vencida o por otras razones. Cualquier aumento significativo de las reservas para pérdidas crediticias o un cambio significativo en la estimación del riesgo de pérdida correspondiente a su cartera de créditos no afectados, así como la actualización de pérdidas crediticias en exceso de las reservas respectivas, podría tener un efecto adverso sobre los resultados operativos y la fortaleza financiera del Garante.

(xxxi) Uso de diferentes normas de información financiera:

Los estados financieros consolidados del Garante están preparados de conformidad con las NIIF. Las NIIF difieren en diversos aspectos de los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. La tasa de interés o el rendimiento que, en su caso, generen los Certificados Bursátiles pudiere diferir de los registros contables aplicados por los Tenedores dependiendo de las normas financieras

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aplicadas, y ello pudiere traducirse en rendimientos contables distintos de los rendimientos observados para una Emisión de Certificados Bursátiles particular.

(xxxii) Jurisdicción y ejecución de la Garantía bajo las leyes de Francia:

La Garantía se constituyó mediante un documento denominado “Letter of Guarantee” (Carta de Garantía), el cual se encuentra regido por las leyes de Francia. Conforme a dicho instrumento, el Garante se somete a la jurisdicción de los tribunales ubicados en Paris, Francia; por consiguiente, cualquier procedimiento legal relacionado con la ejecución de dicha Garantía deberá iniciarse ante dichas cortes y tramitarse bajo las normas sustantivas y procesales de Francia. Para una descripción completa de dicha Garantía favor de consultar la Sección VII “La Garantía” del presente Prospecto. Asimismo, el Garante es una sociedad constituida en Francia y la mayoría de sus activos se encuentran ubicados fuera de México. En caso de insolvencia o quiebra del Garante, las reclamaciones de los Tenedores bajo la Garantía quedarán sujetas a la preferencia que establezcan las leyes aplicables de Francia. (d) Otros Factores de Riesgo

(i) Inestabilidad de los mercados

El precio de mercado de los valores emitidos en México se ve afectado en mayor o menor medida por las condiciones económicas y de mercado de otros países. A pesar de que las condiciones económicas de otros países pueden ser muy distintas a las condiciones económicas de México, las reacciones de los inversionistas a los acontecimientos en otros países podrían tener un efecto adverso sobre el precio de mercado de los valores emitidos en México. Por lo tanto, no es posible asegurar que en un futuro no vayan a presentarse eventos de diversa índole fuera de México que pudieran tener un efecto adverso en los mercados de valores y una recesión económica general, reduciendo como consecuencia el monto de las inversiones.

Adicionalmente, es importante considerar que la correlación directa entre la economía nacional y la economía de los E.U.A. derivado de la celebración del Tratado de Libre Comercio de América del Norte, se ha generó un incremento en la actividad comercial entre ambos países; En consecuencia, una mayor desaceleración de la economía de los E.U.A., podría tener un efecto adverso significativo sobre la economía nacional. Los resultados de la Emisora pudieran verse afectados como consecuencia indirecta de una desaceleración de la economía de los E.U.A. Asimismo, el valor de mercado de los Certificados Bursátiles podría disminuir como resultado de los acontecimientos ocurridos en otros mercados emergentes, en los E.U.A., o en otros países.

(ii) La calificación crediticia de los Certificados Bursátiles puede estar sujeta a revisión

Las calificaciones crediticias otorgadas a las distintas Emisiones de Certificados Bursátiles podrían estar sujetas a revisión (ya sea a la baja o a la alza) por distintas circunstancias relacionadas con la Emisora, el Garante, México u otras que en la opinión de las Agencias Calificadoras resulten relevantes.

Los inversionistas deberán considerar cuidadosamente cualquier consideración que se señale en las calificaciones correspondientes, las cuales se adjuntan al presente Prospecto tratándose de Emisiones de Corto Plazo y se adjuntarán al Suplemento correspondiente tratándose de Emisiones de Largo Plazo con oferta pública.

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(iii) Riesgo relacionado con la posible contratación de instrumentos financieros derivados

Es posible que en un futuro, la Emisora contemple la posibilidad de contratar instrumentos financieros derivados de cobertura para proteger sus obligaciones en monedas extranjeras ante una eventual depreciación de dichas monedas. En tal caso, un comportamiento contrario a los términos de los instrumentos financieros derivados podría afectar la situación económica de la Emisora y consecuentemente afectar los pagos a los Tenedores.

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1.4. Otros Valores

La Emisora no cuenta con otros valores inscritos en el RNV.

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1.5. Documentos de Carácter Público

Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a la CNBV y a la BMV como parte de la solicitud de inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV y de su listado ante la BMV. Esta información se encuentra disponible al público en el Centro de Información de la BMV que se localiza en el Centro Bursátil ubicado en Paseo de la Reforma 255, Colonia Cuauhtémoc, Código Postal 06500, en México, Distrito Federal. Adicionalmente, dichos documentos podrán ser consultados en los portales de Internet de la BMV (www.bmv.com.mx), de la CNBV (www.cnbv.gob.mx) y de la Emisora (http://www.bnpparibas.com.mx/en/subsidiaries/subsidiaries.asp).

Las páginas de Internet que aquí se mencionan no forman parte de este Prospecto, de los Suplementos o de los Avisos, y en consecuencia no han sido revisadas ni verificadas por la CNBV.

Copia de la antedicha información podrá obtenerse también por parte de cualquier inversionista que participe en cualquier Emisión mediante escrito dirigido a Octavio José Calvo Barbeau, teléfono 5003-9416, correo electrónico [email protected], con domicilio en Av. Paseo de las Palmas 425, Piso 14, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, en México, D.F.

Para mayor información sobre BNP Paribas también es posible consultar su portal de Internet (www.bnpparibas.com) y los portales de Internet de la AMF (www.amf-france.org) y del Banco Central de Francia (Banque de France) (www.banque-france.fr).

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1.6. Información sobre Estimaciones y Riesgos Asociados

La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Prospecto, refleja la perspectiva de la Emisora y del Garante en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones “cree”, “espera”, “estima”, “considera”, “prevé”, “planea” y otras expresiones similares identifican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, el inversionista deberá tener en cuenta los factores descritos en la sección I.3, “Factores de Riesgo” y otras advertencias contenidas en este Prospecto. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de lo esperado con base en las proyecciones o estimaciones futuras.

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II. EL PROGRAMA

2.1 Características del Programa

A continuación se presentan las características del Programa, mismo que fue aprobado por los accionistas de la Emisora así como las Emisiones al amparo del mismo, mediante la confirmación por escrito de las resoluciones unánimes adoptadas fuera de asamblea de fecha 12 de mayo de 2011.

(a) Emisora

BNP PARIBAS, S.A. DE C.V., SOFOM, ENTIDAD NO REGULADA., LA EMISORA ES UNA SOCIEDAD DE RECIENTE CREACIÓN, LA CUAL NO HA REALIZADO OPERACIONES DESDE SU FECHA DE CONSTITUCIÓN, POR LO QUE NO CUENTA CON HISTORIAL DE OPERACIÓN A LA FECHA DEL PRESENTE PROSPECTO. EN TAL VIRTUD, LAS EMISIONES DE CERTIFICADOS BURSÁTILES QUE LLEVE A CABO CONTARÁN CON LA GARANTÍA AQUÍ DESCRITA.

(b) Tipo de valor

Certificados Bursátiles. Según se describe en el presente Prospecto, la Emisora podrá emitir indistintamente Certificados Bursátiles de Corto Plazo y Certificados Bursátiles de Largo Plazo, podrán ser objeto de oferta pública y estar inscritos en el RNV.

(c) Clave de cotización

BNPMEX

(d) Monto total autorizado del Programa con carácter revolvente

Hasta $5,800,000,000.00 (cinco mil ochocientos millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión o en Dólares. Durante la vigencia del Programa podrán realizarse tantas Emisiones de Corto Plazo y Emisiones de Largo Plazo según lo determine la Emisora, siempre y cuando el monto principal insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación, no exceda en ningún momento del Monto Total Autorizado del Programa.

(e) Vigencia del Programa

El Programa tendrá una vigencia de 5 (cinco) años, contados a partir de la fecha de autorización del mismo por parte de la CNBV.

(f) Garante

BNP Paribas, S.A., una institución financiera constituida en la República Francesa.

(g) Denominación

Pesos, UDIs, o Dólares, según se indique en el Suplemento, Título y/o Aviso correspondiente.

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(h) Plazo de vigencia de cada Emisión

El plazo de vigencia de los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo de este Programa será determinado por el Emisor para cada una de las Emisiones lo cual se indicará en el Suplemento, Título y/o Aviso correspondiente. Dependiendo de su plazo, las Emisiones de Certificados Bursátiles podrán ser de corto plazo o de largo plazo. En ese sentido, (i) serán de corto plazo, los Certificados Bursátiles que se emitan con un plazo mínimo de 1 (un) día y un plazo máximo de 365 (trescientos sesenta y cinco) días (dichos Certificados Bursátiles, los “Certificados Bursátiles de Corto Plazo” y la Emisión respectiva, una “Emisión de Corto Plazo”); y (ii) serán de largo plazo los Certificados Bursátiles que se emitan a un plazo de más de 1 (un) año y un plazo máximo de 10 (diez) años (dichos Certificados Bursátiles, los “Certificados Bursátiles de Largo Plazo” y la Emisión respectiva, una “Emisión de Largo Plazo”).

(i) Forma de colocación

Por lo que respecta a las Emisiones de Corto Plazo, el proceso de asignación, mecanismo de oferta pública (subasta pública o asignación directa) y otras características, se determinará en el Aviso y Título correspondiente. Ahora bien, respecto de de Emisiones de Largo Plazo, el proceso de asignación, mecanismo de oferta pública (subasta pública o asignación directa) y otras características, se incluirán en el Suplemento, Aviso y Título correspondientes. En ambos casos, y una vez que que los Certificados Bursátiles serán colocados mediante oferta pública, los inversionistas participarán en igualdad de condiciones según se indica en este Prospecto.

(j) Valor nominal de los Certificados Bursátiles

Cada Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título, deberá establecer el Valor Nominal de cada Certificado Bursátil dependiendo de su denominación, de acuerdo a lo siguiente: (i)

(i) Pesos:

Pesos: el Valor Nominal de los Certificados Bursátiles será un múltiplo de $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.);

(ii) UDIs:

UDIs: el Valor Nominal de los Certificados Bursátiles será un múltiplo de 100 UDIs (cien Unidades de Inversión); o

(iii) Dólares de los Estados Unidos de América:

Dólares de los Estados Unidos de América: en caso de realizarse Emisiones de Certificados Bursátiles denominados en Dólares, será en un múltiplo de USD$100.00 (cien Dólares 00/100 moneda de curso legal en los Estados Unidos de América).

(k) Amortización

El Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título de cada Emisión, deberán establecer si la amortización de los Certificados Bursátiles se realizará mediante un pago en la Fecha de Vencimiento o mediante amortizaciones parciales en las Fechas de Amortización que se establezcan en el propio Título; en el entendido que si una Fecha de Amortización es un día que no sea un Día Hábil, el pago respectivo se realizará el Día Hábil inmediato siguiente.

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En caso de que se realicen Emisiones de Certificados Bursátiles denominadas en UDIs, las cantidades pagaderas bajo dichos Certificados Bursátiles se pagarán en la cantidad equivalente en Pesos del monto debido en UDIs en la fecha en que deba realizarse el pago en términos de lo establecido en el Título correspondiente. De igual forma, en caso de que los Certificados Bursátiles estén denominados en Dólares, las cantidades pagaderas bajo dichos Certificados Bursátiles serán liquidadas en Pesos, al tipo de cambio publicado en el Diario Oficial de la Federación en la fecha de pago correspondiente.

(l) Amortización anticipada

Cada Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título, podrá establecer si la Emisora podrá o no realizar la amortización anticipada total o parcial de los Certificados Bursátiles. En caso de realizarse la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles, el Suplemento, Título y/o Aviso, respectivo, según corresponda, deberán establecer si existirá o no la obligación a cargo de la Emisora de pagar alguna prima por amortización anticipada, así como el procedimiento para el cálculo de la misma.

Asimismo, cada Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título respectivo podrán, establecer si los Tenedores tendrán el derecho de solicitar la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles respectivos. Al respecto, dichos documentos deberán establecer los supuestos y/o requisitos bajo los cuales los Tenedores podrán solicitar a la Emisora, a través del Representante Común, que realice la amortización anticipada de la Emisión respectiva.

(m) Prima por amortización anticipada

Los Tenedores de los Certificados Bursátiles podrán o no tener derecho a recibir alguna prima por amortización anticipada, según se establezca en el Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título correspondiente.

(n) Mecánica de liquidación del principal e intereses de Emisiones que sean denominadas en Dólares

La mecánica de liquidación de principal e intereses de Emisiones de Largo Plazo que sean denominadas en Dólares será definido en el Suplemento, Avisos y Título, según corresponda. Respecto de las Emisiones de Corto Plazo que sean emitidas en Dólares, la Emisora efectuará el pago de principal y de intereses (ordinarios o moratorios, según corresponda) que generen los Certificados Bursátiles de Corto Plazo denominados en Dólares se realizará en Pesos, al tipo de cambio publicado en el Diario Oficial de la Federación en la fecha de pago correspondiente, a través de Indeval.

(o) Vencimiento anticipado

En su caso, el Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título de cada Emisión podrán establecer si existirán Eventos de Vencimiento Anticipado para los Certificados Bursátiles.

En su caso, el Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título de cada Emisión deberán establecer la obligación del Representante Común de notificar a los Tenedores, a la BMV y a la CNBV acerca del vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles en cuanto tenga conocimiento del mismo, a través del EMISNET o de cualquier otro sistema que resulte aplicable.

(p) Tasa de interés o rendimiento

La tasa a la que devenguen intereses o rendimientos los Certificados Bursátiles podrá ser fija o variable, o bien, “tasa fija/variable”, pudiendo devengar un interés a una tasa convertible de fija a variable

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o viceversa. El Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título correspondiente establecerán el procedimiento para calcular la tasa de interés o el rendimiento que, en su caso, generarán los Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles también podrán emitirse a tasa de descuento. La tasa de descuento que, en su caso, sea aplicable se indicará en el Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título correspondiente.

La mecánica de liquidación de principal e intereses de Emisiones de Largo Plazo que sean denominadas en Dólares será definido en el Suplemento, Avisos y Título, según corresponda. Respecto de las Emisiones de Corto Plazo que sean emitidas en Dólares, la Emisora efectuará el pago de principal y de intereses (ordinarios o moratorios, según corresponda) que generen los Certificados Bursátiles de Corto Plazo denominados en Dólares se realizará en Pesos, al tipo de cambio publicado en el Diario Oficial de la Federación en la fecha de pago correspondiente, a través de Indeval.

(q) Cálculos de intereses o rendimientos aplicables a Certificados Bursátiles de corto plazo

Por lo que respecta a los Certificados Bursátiles de Corto Plazo, los intereses se determinarán de la siguiente forma:

Tasa de Descuento

Los Certificados Bursátiles de Corto Plazo se podrán emitir a una tasa de descuento sobre su Valor Nominal o su Valor Nominal Ajustado, según corresponda, que será determinada en el Título, Convocatoria y Avisos, según corresponda.

Tasa Fija

Pesos a Tasa Fija

Los Certificados Bursátiles de Corto Plazo devengarán un interés bruto anual fijo sobre el saldo insoluto de su principal, su Valor Nominal o su Valor Nominal Ajustado, según sea el caso, que el Representante Común calculará en la Fecha de Determinación correspondiente, para lo cual el Representante Común considerará la tasa de interés bruto anual que se establezca en el Título que documente la Emisión, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.

Para determinar el monto de intereses a pagar en cada Fecha de Pago de Intereses por cada Período de Intereses, el Representante Común, en la Fecha de Determinación utilizará la siguiente fórmula:

×= NDE

TBVNI

000,36

En donde:

I = Interés Bruto del Período de Intereses. VN = Valor Nominal o Valor Nominal ajustado, según sea el caso, de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruta Anual. NDE = Número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de Colocación, y los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar, deberán comprender el

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número de Días Naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

En caso de que se realice una amortización parcial de los Certificados Bursátiles en una fecha que no corresponda con una Fecha de Pago de Intereses de acuerdo al calendario o periodicidad de pagos que sea descrito en la Convocatoria, Avisos y Título, según corresponda, el Representante Común calculará el monto de intereses a pagar en la próxima fecha de pago tomando en cuenta el Valor Nominal Ajustado por Título que corresponda para cada día de dicho período. Es decir, el período correspondiente en que ocurra una amortización parcial se subdividirá de acuerdo a las diferencias en el Valor Nominal Ajustado que aplique.

Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 horas de ese día.

Emisiones denominadas en UDIs

De conformidad con el calendario o periodicidad de pagos que se establezca en la Convocatoria, Avisos y Título, según corresponda, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre el saldo insoluto de su principal, su Valor Nominal o su Valor Nominal Ajustado, según sea el caso, que el Representante Común calculará en la Fecha de Determinación correspondiente, para lo cual el Representante Común considerará la tasa de interés bruto anual que se establezca en el Título que documente la Emisión, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.

Los intereses que devengarán los Certificados Bursátiles se computarán a partir de la Fecha de Emisión y, después de ésta, al inicio de cada Período de Intereses y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Para determinar el monto de intereses a pagar en cada Fecha de Pago de Intereses, a su equivalente en Moneda Nacional, el Representante Común aplicará el valor de la UDI vigente en la fecha de pago correspondiente, en caso de que la fecha de pago resulte ser inhábil el Representante Común utilizará el valor de la UDI vigente del Día Hábil inmediato posterior durante la vigencia de la emisión correspondiente, y utilizará la siguiente fórmula:

×= NDETB

VUtVNI000,36

*)*(

En donde:

I = Intereses Bruto del Período de Intereses. VN = Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado, según sea el caso, de los Certificados Bursátiles en circulación expresado en UDIs. VUt = Valor de la UDI en Moneda Nacional a la Fecha de Pago de Intereses. TB = Tasa de Interés Bruta Anual. NDE = Número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 horas de ese día.

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Dólares a Tasa Fija

De conformidad con el calendario o periodicidad de pagos que se establezca en la Convocatoria, Avisos y Título, según corresponda, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre el saldo insoluto de su principal, su Valor Nominal o su Valor Nominal Ajustado, según sea el caso, que el Representante Común calculará en la Fecha de Determinación correspondiente, para lo cual el Representante Común considerará la tasa de interés bruto anual que se establezca en el Título que documente la Emisión, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada Fecha de Pago de Intereses por cada Período de Intereses, el Representante Común, en la Fecha de Determinación utilizará la siguiente fórmula:

×= NDE

TBVNI

000,36

En donde:

I = Interés Bruto del Período de Intereses. VN = Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado, según sea el caso, de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruta Anual. NDE = Número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

Los intereses de los Certificados Bursátiles se computarán al inicio de cada Período de Intereses, tomando como base un año de 360 (trescientos sesenta) días, de 12 (doce) meses de 30 (treinta) días cada uno. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, como resultado de su amortización total de principal al vencimiento o como consecuencia de un vencimiento anticipado, o la amortización anticipada de principal, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en el lugar de pago de los Certificados Bursátiles de conformidad con lo indicado en el Título, a más tardar a las 11:00 horas de dicha fecha.

Tasa Variable

De conformidad con el calendario de pagos o periodicidad que se establezca en la Convocatoria, Avisos y Título respectivo, según sea el caso, y en tanto el principal no sea totalmente amortizado, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal y, después de la primera amortización de principal, en su caso, sobre su Valor Nominal Ajustado, a una tasa anual igual a la tasa a que hacen referencia los siguientes párrafos, que el Representante Común calculará en la Fecha de Determinación correspondiente misma que precisamente regirá el Período de Intereses de que se trate.

TIIE

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de la sobretasa que se determine en el Título respectivo (la “Sobretasa”) a la tasa de rendimiento anual de la TIIE (“Tasa de Interés de Referencia”) a plazo que corresponda, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, dada a conocer por BANXICO, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por BANXICO, en la Fecha de Determinación o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles

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inmediatos anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada el Día Hábil más próximo a dicha fecha. En caso que la TIIE desaparezca, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella tasa que BANXICO determine como tasa sustituta de la TIIE.

Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, el Representante Común, en la Fecha de Determinación utilizará la siguiente fórmula:

×

−

×+=

NDE

360001PL

36000

TR1TC

PL

NDE

En donde:

TC = Tasa de Interés de Referencia capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. TR = Tasa de Interés de Referencia. PL = Plazo del instrumento correspondiente en días. NDE = Número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

Los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Para determinar el monto de intereses a pagar en cada Fecha de Pago de Intereses por cada Período de Intereses, el Representante Común, en la Fecha de Determinación utilizará la siguiente fórmula:

×= NiTBi

VNAI000,36

En donde:

I = Interés Bruto del Período de Intereses. VNA = Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado, según sea el caso, de los Certificados Bursátiles en circulación. TBi = Tasa de Interés Bruto Anual. Ni = Número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

Iniciado cada Período de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo. Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 horas de ese día.

CETES

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante de la adición de la sobretasa que se determine en el Título respectivo (la “Sobretasa”) a la tasa de rendimiento anual (promedio ponderada o la que la sustituya), en colocación primaria de los Certificados de la

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Tesorería de la Federación (“CETES” o “Tasa de Interés de Referencia”) al plazo que corresponda, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de Días Naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, dada a conocer por BANXICO, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por BANXICO, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles inmediatos anteriores a la Fecha de Determinación, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la tasa CETE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer BANXICO oficialmente como la tasa sustituta de la CETES.

Para determinar la Tasa de Interés de Referencia, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de Días Naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

×

−

×+=

NDE

360001PL

36000

TR1TC

PL

NDE

En donde:

TC = Tasa de Interés de Referencia, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de Días Naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. TR = Tasa de Interés de Referencia. PL = Plazo de la Tasa de Interés de Referencia en días. NDE = Número de Días Naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

Los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Período de Intereses que tenga lugar mientras los Certificados Bursátiles no sean amortizados, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

×= NDE

TBVNI

000,36

En donde:

I = Interés bruto del Período de Intereses que corresponda. VN = Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado, en su caso, de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual. NDE = Número de Días Naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

Iniciado cada Período de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para dicho período no sufrirá cambios durante el mismo.

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Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 horas de ese día.

Dólares a Tasa Variable

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de la sobretasa que se determine en el Título respectivo (la “Sobretasa”) a la tasa LIBOR de 1 (un) mes, aplicable para depósitos en Dólares a plazos de 30 días, realizados en el Mercado Interbancario de la Ciudad de Londres, Inglaterra, publicada después de las 5:00 horas tiempo de la Ciudad de México, capitalizada o en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada Período de Intereses, que sea dada a conocer por la British Bankers’ Association (“BBA”) por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por la BBA en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda, o, a falta de ello la que se dé a conocer a través de dichos medios en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberán tomarse la o las tasas comunicadas en el Día Hábil más próximo a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. La tasa LIBOR puede ser consultada a través de la página “US0001M Index” del servicio de información de la Agencia Internacional Bloomberg. En caso de que la tasa LIBOR no se dé a conocer conforme a lo anterior, el Representante Común utilizará, como tasa base para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual, aquella que la BBA determine como tasa sustituta de la Tasa LIBOR.

Para determinar la tasa de interés capitalizada, o en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos de cada Período de Intereses, de la tasa LIBOR o, en su caso, la tasa que la sustituya al plazo antes mencionado, en la Fecha de Determinación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula.

×

−

×+=

NDE

360001PL

36000

TR1TC

PL

NDE

En donde:

TC = Tasa de Interés de Referencia capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. TR = Tasa de Interés de Referencia. PL = Plazo del instrumento correspondiente en días. NDE = Número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su Fecha de Emisión o al inicio de cada Período de Intereses, según sea el caso y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los Días Naturales de que consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Período de Intereses respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común en cada Fecha de Determinación, utilizará la siguiente fórmula:

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×= NiTBi

VNAI000,36

En donde:

I = Interés Bruto del Período de Intereses. VNA = Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado, en su caso, de los Certificados Bursátiles en circulación. TBi = Tasa de Interés Bruto Anual. Ni = Número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

Iniciado cada Período de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo.

Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, como resultado de su amortización total de principal al vencimiento o como consecuencia de un vencimiento anticipado, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en el lugar de pago de los Certificados Bursátiles a más tardar a las 11:00 horas de dicha fecha.

(r) Periodicidad de pago de intereses o rendimientos

Los intereses o rendimientos devengados por los Certificados Bursátiles serán pagados con la periodicidad que se establezca para cada Emisión en el Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título correspondiente.

(s) Intereses moratorios

Los intereses moratorios que, en su caso, devenguen los Certificados Bursátiles se indicarán en el Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título correspondiente.

(t) Lugar y forma de pago de intereses o rendimientos

El principal de los Certificados Bursátiles, así como los intereses o rendimientos que, en su caso, puedan generar, se pagarán en las oficinas de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicadas en Av. Paseo de la Reforma No. 255, 3er Piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, en México, D.F. Los intereses moratorios que, en su caso, lleguen a adeudarse a los Tenedores serán pagados en el domicilio de la Emisora ubicado en Av. Paseo de las Palmas 425, Piso 14, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, en México, D.F.

(u) Aumento en el número de certificados bursátiles correspondientes a una emisión a largo plazo

La Emisora tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles de Largo Plazo emitidos originalmente al amparo de una Emisión de Largo Plazo, según se establezca para cada Emisión.

(v) Derechos que confieren a los tenedores

Los derechos que los Certificados Bursátiles confieran a sus Tenedores serán establecidos en el Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título correspondiente.

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(w) Calificaciones otorgadas a los certificados bursátiles de corto plazo

Con fecha 23 de mayo de 2011, Fitch México, S.A. de C.V. otorgó a los Certificados Bursátiles de Corto Plazo una calificación F1+(mex), la cual significa alta calidad crediticia, mientras que Standard & Poor’s, S.A. de C.V. otorgó el 12 de mayo de 2011 una calificación de mxA-1+ a los Certificados Bursátiles de Corto Plazo, la cual significa que cuentan con alta seguridad de pago oportuno de intereses y principal.

Se hace notar que las calificaciones no son recomendaciones de inversión y pueden modificarse o actualizarse de conformidad con las metodologías de las calificadoras.

(x) Calificaciones otorgadas a los certificados bursátiles de largo plazo

Cada Emisión será calificada al menos por 2 (dos) agencias calificadoras debidamente autorizadas. El nombre de las agencias calificadoras y las calificaciones correspondientes se señalarán en el Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título correspondiente.

Se hace notar que las calificaciones no son recomendaciones de inversión y pueden modificarse o actualizarse de conformidad con las metodologías de las calificadoras.

(y) Garantía

LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES QUE SE EMITAN AL AMPARO DEL PROGRAMA CONTARÁN CON UNA GARANTÍA IRREVOCABLE E INCONDICIONAL DE BNP PARIBAS, S.A., UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CONSTITUIDA CONFORME A LAS LEYES DE LA REPÚBLICA FRANCESA. LA GARANTÍA SE CONSTITUIRÁ A FAVOR DE LOS TENEDORES Y ESTARÁ A DISPOSICIÓN DE LOS MISMOS CON EL REPRESENTANTE COMÚN. EN EL SUPUESTO QUE EL GARANTE NO REALICE LOS PAGOS QUE LE SEAN REQUERIDOS CONFORME A LOS TÉRMINOS DE LA GARANTÍA, LOS TENEDORES PODRÁN REQUERIR EL PAGO RESPECTIVO EJERCIENDO LAS ACCIONES APLICABLES BAJO LAS LEYES DE LA REPÚBLICA FRANCESA ANTE LA CORTE DE APELACIÓN DE PARÍS UBICADA EN LA CIUDAD DE PARÍS Y CONFORME A LA LEGISLACIÓN DE LA REPÚBLICA FRANCESA QUE AL EFECTO RESULTE APLICABLE. PARA UNA DESCRIPCIÓN DE LOS TÉRMINOS DE LA GARANTÍA, VER LA SECCIÓN “VII. LA GARANTÍA” DEL PRESENTE PROSPECTO.

(z) Calificación de la garante

AA Standard & Poor’s - Perspectiva Negativa.

AA- Fitch Ratings – Perspectiva Estable.

(aa) Oferta pública

La Emisora podrá realizar Emisiones al amparo del Programa mediante oferta pública. Para los Certificados Bursátiles de Corto Plazo se estará a lo dispuesto en la Sección 2.3 “Plan de Distribución”, y se contará con la participación de los Intermediarios Colocadores. Los Certificados Bursátiles serán depositados en Indeval, y podrán ser inscritos en el RNV y listados en la BMV.

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(bb) Depositario

S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

(cc) Representante común

Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, Fiduciario, tanto para los Tenedores de Certificados Bursátiles de Corto Plazo como para los Tenedores de Certificados Bursátiles de Largo Plazo, salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento o Aviso correspondientes.

(dd) Intermediarios colocadores

Inicialmente Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte y Casa de Bolsa Banorte, S. A. de C.V. Grupo Financiero Banorte, o cualquier otra entidad designada para tales efectos por la Emisora tanto para las Emisiones de Corto Plazo como para las Emisiones de Largo Plazo, salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento o Aviso correspondientes.

(ee) Posibles adquirentes

Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.

En caso de existir restricciones aplicables a los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles en una Emisión en particular, dicha restricción se establecerá en el Título y en el Suplemento o Aviso correspondiente.

(ff) Régimen fiscal aplicable

La tasa de retención aplicable a los intereses o rendimientos pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58 y 160 de la LISR vigente y 21 de la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal 2011 y en otras disposiciones complementarias, además de tener la obligación de acumular dichos intereses conforme a las disposiciones fiscales vigentes, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179 y 195 de la LISR y en otras disposiciones complementarias, incluyendo los tratados para evitar la doble tributación. EL RÉGIMEN FISCAL PUEDE MODIFICARSE A LO LARGO DE LA VIGENCIA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. ASIMISMO, EL RÉGIMEN FISCAL PUEDE VARIAR DEPENDIENDO DE LAS CARACTERÍSTICAS PARTICULARES DE CADA EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular.

(gg) Obligaciones de dar, hacer y no hacer

La Emisora, el Garante tendrá las obligaciones de dar, hacer y no hacer que se establezcan en el Suplemento, Aviso y Título correspondiente.

Adicionalmente, cada Título podrá establecer obligaciones de dar, hacer y no hacer de la Emisora adicionales a las mencionadas en el párrafo anterior.

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(hh) Actualización

De conformidad con las Disposiciones de Emisoras, la Emisora deberá actualizar el presente Prospecto, incorporando una nueva opinión legal independiente si, habiendo transcurrido 1 (un) año a partir de la fecha de publicación del mismo o a partir de su última actualización, efectúa una nueva Emisión al amparo del Programa. Debido a lo anterior, las opiniones legales que se entreguen podrán ser previas a la fecha de la Emisión correspondiente e incluso a la fecha de este Prospecto, dependiendo de la fecha de emisión de las mismas.

(ii) Legislación Aplicable

Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa serán regidos e interpretados conforme a la legislación mexicana.

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2.2 Destino de los Fondos

Los recursos que reciba la Emisora por motivo de las Emisiones serán utilizados para sus fines corporativos en general, para otorgar financiamiento en sentido amplio, realizar inversiones y contratar o adquirir diversos tipos de instrumentos financieros, según lo determine la misma Sociedad de tiempo en tiempo. En este sentido, la Emisora podrá adquirir o contratar los instrumentos financieros con el propósito de cubrir sus propios riesgos y estar en posibilidad de cumplir con las obligaciones de pago derivadas de cada Emisión, incluyendo, a manera de ejemplo, instrumentos financieros emitidos por el Garante o por cualquier entidad que sea miembro del Grupo BNP Paribas en México o en el extranjero, o bien, por cualesquier contraparte nacional o extranjera, que no sea parte del Grupo BNP Paribas. Dichos instrumentos financieros podrán incluir: instrumentos de deuda denominados en Pesos o cualquier moneda extranjera, instrumentos estructurados, instrumentos a tasa fija y variable, así como operaciones financieras derivadas.

En caso de que los recursos que reciba la Emisora producto de una Emisión de Certificados Bursátiles de Corto Plazo o una Emisión de Largo Plazo, fueran a ser utilizados para una finalidad distinta y específica, dicho destino de los fondos se describirá en el Suplemento, Convocatoria, Avisos y Título, según corresponda.

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2.3 Plan de Distribución

Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa, serán colocados por Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte y de Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte, como Intermediarios Colocadoresbajo la modalidad de mejores esfuerzos.

En cuanto a su distribución a través de los Intermediarios Colocadores, los Certificados Bursátiles contarán con un plan de distribución particular, el cual será descrito en el Aviso o Suplemento, según corresponda, y tendrá como objetivo primordial tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa del mercado institucional mexicano, integrado principalmente por diversas áreas de especialización de compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o de primas de antigüedad.

Asimismo, dependiendo de las condiciones de mercado, los Certificados Bursátiles también podrán colocarse entre otros inversionistas, tales como sectores de banca patrimonial.

Para efectuar colocaciones de Certificados Bursátiles mediante oferta pública, la Emisora espera, junto con los Intermediarios Colocadores, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones individuales con esos inversionistas u otros inversionistas potenciales.

Los Intermediarios Colocadores podrán suscribir contratos de subcolocación con otras casas de bolsa a fin de formar un sindicato colocador que participe en la distribución de los Certificados Bursátiles.

En el supuesto de colocar Certificados Bursátiles de Largo Plazo, el tipo de colocación, proceso de asignación y otras características, serán descritos en los Suplementos de cada una de las Emisiones de Largo Plazo, así como en los documentos necesarios para cada una de las modalidades de la Emisión en lo particular.

El proceso de asignación de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo será mediante asignación directa. En dicho caso, el aviso de oferta pública se publicará al menos con 1 (un) día hábil de anticipación a la fecha del cierre del libro de la Oferta, y un nuevo aviso con fines informativos se publicará el día hábil en que se realice la Oferta.

Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte, podrá colocar los Certificados Bursátiles de Corto Plazo mediante el mecanismo de cierre de libro discrecional o mediante proceso de subasta. Las bases de subasta que serán utilizadas por Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte para la colocación de las emisiones de Certificados Bursátiles de Corto Plazo al amparo del Programa, son las siguientes, las cuales, fueron aprobadas por la CNBV: Mercado Electrónico Institucional, S.A de C.V. Dichas bases de subasta fueron aprobadas por la CNBV mediante oficio número 153/869431/2007 de fecha 14 de septiembre de 2007 y pueden ser consultadas en la página de Internet de la BMV (www.bmv.com.mx).

Los Intermediarios Colocadores y sus afiliadas, mantienen relaciones de negocios con la Emisora, y le prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores, por la colocación de los Certificados Bursátiles). Los Intermediarios Colocadores consideran que no tienen conflicto de interés alguno con la Emisora respecto de los servicios que ha convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles.

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En el Suplemento o Aviso de cada Emisión, los Intermediarios Colocadores y la Emisora deberán manifestar si tienen conocimiento de que alguno de sus principales accionistas o socios, directivos o miembros de su Consejo de Administración pretendan suscribir parte de los Certificados Bursátiles correspondientes a dicha Emisión, o si alguna persona intenta suscribir más del 5% (cinco por ciento) de los mismos, en lo individual o en grupo.

En caso de que los Intermediarios Colocadores pretendan colocar parcial o totalmente los Certificados Bursátiles correspondientes a cualquiera de las Emisiones realizadas al amparo del Programa entre partes relacionadas de conformidad con los criterios establecidos en la LMV, ello será revelado expresamente en el Aviso o Suplemento correspondiente, indicando que dichas personas relacionadas participarán en igualdad de condiciones que el resto de los inversionistas participantes en la oferta de que se trate.

De conformidad con lo anterior, cualquier persona que desee invertir en los Certificados Bursátiles tendrá la posibilidad de participar en el proceso de colocación (sea mediante subasta o de cualquier otra manera que al efecto se indique) en igualdad de condiciones que otros inversionistas, así como de adquirir los valores en comento, a menos que su perfil o régimen de inversión no se lo permita.

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2.4 Gastos Relacionados con el Programa

Los recursos netos obtenidos de, y los gastos relacionados con, cada una de las Emisiones de Largo Plazo serán incluidos en el Suplemento y/o Aviso correspondiente.

Los principales gastos relacionados con el Programa para el primer año de operación se estiman en un total aproximado de $2’632,208.00 (dos millones seiscientos treinta y dos mil doscientos ocho Pesos /100 M.N).

DESCRIPCIÓN DEL GASTO MONTO DEL GASTO

Estudio y Trámite ante la CNBV * $15,708.00 (QUINCE MIL SETECIENTOS OCHO PESOS 00/100 M.N.)

Honorarios del Representante Común **

$125,000.00 (ciento veinticinco mil Pesos 00/100 M.N.). **

Honorarios de Standard & Poor’s, S.A. de C.V. **

$483,600.00 (cuatrocientos ochenta y tres mil seiscientos Pesos 00/100 M.N.).

Honorarios de Fitch México, S.A. de C.V. **

$241,800.00 (doscientos cuarenta y un mil ochocientos Pesos 00/100 M.N.).

Honorarios y gastos de Asesores Legales **

$1’410,000.00 (un millón cuatrocientos diez mil Pesos 00/100 M.N.).

Gastos por impresiones y publicaciones **

$0.00 (cero Pesos/100 M.N.)

Honorarios de Auditores Externos **

$356,100.00 (trescientos cincuenta y seis mil cien Pesos /100 M.N.) ***

Total de Gastos relacionados con el Programa:

$2’632,208.00 (dos millones seiscientos treinta y dos mil doscientos ocho Pesos /100 M.N.)

* No causa el Impuesto al Valor Agregado (IVA). ** No incluye el Impuesto al Valor Agregado (IVA). *** Cotización original en Dólares. Tipo de cambio para conversión: 1 Dólar = 11.87 Pesos.

Los gastos relacionados con cada una de las Emisiones al amparo del Programa serán descritos en el Suplemento correspondiente.

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2.5 Estructura de Capital después de la Oferta

Por tratarse de un Programa, y en virtud de no poder prever la frecuencia o los montos que sean dispuestos al amparo del Programa, no se presentan los ajustes al balance de la Emisora que resultarán de cualquier Emisión, puesto que los mismos serán descritos en el Suplemento correspondiente.

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2.6 Funciones del Representante Común

El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones que señala la LMV, la LGTOC y demás disposiciones aplicables, así como las que se le atribuirán enunciativa y no limitativamente en el Título respectivo. Entre dichas funciones se señalan las siguientes, mismas que podrán ser modificadas en los documentos mencionados:

(i) Incluir su firma autógrafa en el Título en términos de la fracción XIII del artículo 64 de la LMV, habiendo verificado que cumpla con todas las disposiciones legales aplicables.

(ii) Vigilar el cumplimiento del destino de los fondos captados mediante la emisión de Certificados Bursátiles.

(iii) Cerciorarse de la debida constitución de la Garantía.

(iv) Convocar y presidir las asambleas generales de Tenedores cuando la ley lo requiera, cuando lo estime necesario o conveniente y cuando se requiera conforme al Título que documente la Emisión o por solicitud de la Emisora, y ejecutar sus decisiones.

(v) Asistir a las asambleas generales de Tenedores y recabar de los administradores, gerentes, y demás funcionarios de la Emisora los informes y datos que necesite para el ejercicio de sus atribuciones, incluyendo los relativos a la situación financiera.

(vi) Representar a los Tenedores ante la Emisora o ante cualquier autoridad.

(vii) Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores bajo los Certificados Bursátiles.

(viii) Otorgar y celebrar, en nombre de los Tenedores y previa aprobación de la asamblea de Tenedores, los documentos o contratos que deban subscribirse o celebrarse con la Emisora.

(ix) Calcular y, notificando a la Emisora, publicar a través del SEDI o de los medios que la BMV determine para tal efecto, los cambios en las tasas de interés o en la forma de cálculo del rendimiento de los Certificados Bursátiles, así como los avisos de pago de intereses de los mismos.

(x) Calcular y, notificando a la Emisora, publicar a través del SEDI o de los medios que la BMV determine para tal efecto, los avisos de pago de amortizaciones y, en su caso, el Valor Nominal Ajustado, de los Certificados Bursátiles.

(xi) Actuar frente a la Emisora como intermediario respecto de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, para el pago a estos últimos de los intereses y amortizaciones correspondientes.

(xii) Dar cumplimiento a todas las disposiciones que le son atribuidas en el Título y en las disposiciones aplicables.

(xiii) Verificar que la Emisora cumpla con todas sus obligaciones conforme a los términos del

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Título que documente la Emisión correspondiente.

(xiv) En su caso, notificar a los Tenedores, la BMV y la CNBV acerca del vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles en cuanto tenga conocimiento del mismo, a través del Sistema EMISNET o de cualquier otro sistema que resulte aplicable.

(xv) En su caso, el Día Hábil siguiente de su celebración, proporcionar a la BMV el resumen de los acuerdos adoptados en asambleas generales o especiales de Tenedores.

(xvi) En su caso, informar a la BMV sobre los avisos a los Tenedores para el ejercicio de derechos corporativos y patrimoniales con cuando menos 6 (Seis) Días Hábiles de anticipación en términos de las disposiciones aplicables.

(xvii) Notificar a las Agencias Calificadoras dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a que conozca de cualquier incumplimiento de las obligaciones de pago de la Emisora, respecto de los Certificados Bursátiles.

(xviii) Previa instrucción por escrito de la Emisora o de los Tenedores que representen cuando menos el 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, convocar a una asamblea de Tenedores cuyo orden del día incluya un punto relativo a la ratificación y/o designación de un nuevo Representante Común, en caso que ocurra un cambio sustancial en la situación del Representante Común y/o cualquiera de los siguientes supuestos: (A) cambios sustanciales en la administración del Representante Común; (B) cambios sustanciales de los accionistas que tengan el control corporativo del Representante Común; (C) cambios sustanciales de la distribución del capital social del Representante Común; (D) cambios sustanciales en decremento de la situación económica o financiera del Representante Común, y/o (E) revocación de la autorización para actuar como intermediario financiero.

(xix) Las demás establecidas en el Título.

(xx) En general llevar a cabo los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los Tenedores de Certificados Bursátiles.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común, en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del Título que documente los Certificados Bursátiles o de la legislación aplicable, serán obligatorios para y se considerarán como aceptados por los Tenedores.

El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de Tenedores; en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todos los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas conforme a los mismos).

El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio, para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo conforme al Título y a la legislación aplicable.

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2.7 Asamblea General de Tenedores

(i) La asamblea general de Tenedores de los Certificados Bursátiles representará al conjunto de los Tenedores de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones legalmente adoptadas por los Tenedores que en lo individual o conjuntamente posean la mayoría de los Certificados Bursátiles en circulación, serán válidas respecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes y disidentes.

(ii) Las asambleas de Tenedores se regirán, en todo caso, por las disposiciones del presente Prospecto, el Suplemento y el Título correspondiente y, en lo no previsto por éstos, por las disposiciones de la LGTOC.

(iii) La asamblea general de Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común.

(iv) Los Tenedores que en lo individual o en conjunto posean cuando menos un 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán solicitar al Representante Común que convoque a la asamblea general de Tenedores, especificando en su petición los puntos a tratar en la misma, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea.

(v) La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en cualquier periódico de amplia circulación del domicilio de la Emisora, con cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse.

(vi) Las asambleas generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles se celebrarán en el domicilio social de la Emisora.

(vii) Para que una asamblea de Tenedores se considere legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados en ella, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por mayoría de votos, salvo por lo previsto en el inciso (viii) siguiente. En caso de que la asamblea se reúna en virtud de segunda convocatoria, se considerará instalada legalmente cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por mayoría de votos, salvo por lo previsto en el inciso (viii) siguiente.

(viii) Se requerirá que esté representado en la asamblea el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mitad mas uno de los votos computables, en los siguientes casos:

(a) Cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o designar a un sustituto;

(b) Cuando se trate de consentir u otorgar prórrogas o esperas a la Emisora; o

(c) Cuando se trate de realizar cualquier tipo de modificación a cualesquiera de los documentos que establecen los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles.

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(ix) Si la asamblea se reúne en virtud de segunda convocatoria, se considerará instalada legalmente cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por mayoría de votos, salvo por lo previsto en el inciso (viii) anterior.

(x) Para concurrir a las asambleas, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expidan Indeval y la casa de bolsa correspondiente respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales sean titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores de que se trate, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que dicha asamblea haya de celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en las asambleas por apoderado acreditado con carta poder.

(xi) De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas, así como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos.

(xii) Las asambleas de Tenedores serán presididas por el Representante Común y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación.

(xiii) Las resoluciones tomadas unánimemente por los Tenedores fuera de asamblea tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas dentro de una asamblea general de Tenedores, siempre que se confirmen por escrito.

Nada de lo contenido en el presente limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el artículo 223 de la LGTOC.

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2.8 Nombre de Personas con Participación Relevante en el Programa

Las personas que se señalan a continuación, con el carácter que se indica, participaron en la asesoría y consultoría relacionada con el establecimiento del Programa descrito en el presente Prospecto:

BNP Paribas, S.A. de C.V., SOFOM, Entidad No Regulada como Emisora. BNP Paribas, société anonyme, como Garante. Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte, como Intermediario Colocador. Casa de Bolsa Banorte, S. A. de C.V. Grupo Financiero Banorte, como Intermediario Colocador. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, como

auditores externos de la Emisora. Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, Fiduciario, como

Representante Común de los Tenedores. White & Case, S.C., como asesores legales. Fitch México, S.A. de C.V., como agencia calificadora. Standard & Poor’s, S.A. de C.V., como agencia calificadora. Las personas que participen en la asesoría y consultoría relacionada con cada Emisión de Largo

Plazo que se realice al amparo del Programa descrito en el presente Prospecto, se señalarán en el Suplemento respectivo.

Se aclara que los asesores que participan en la Oferta no son propietarios de Acciones de la

Emisora ni tienen un interés económico directo o indirecto en la misma. Finalmente, la persona encargada de la relación con inversionistas de la Emisora es Octavio José

Calvo Barbeau, teléfono 5003-9416, correo electrónico [email protected], con domicilio en Av. Paseo de las Palmas 425, Piso 14, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, en México, D.F.

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III. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA

3.1. Historia y Desarrollo de la Emisora

La denominación social de la Emisora es BNP Paribas, S.A. de C.V., SOFOM, Entidad No Regulada, y fue constituida mediante escritura pública número 29,154, de fecha 3 de febrero de 2009, otorgada ante el Lic. Guillermo Oliver Bucio, titular de la Notaría Pública número 246 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 394,868 con fecha 3 de marzo de 2009. La duración de la Emisora es indefinida.

Las oficinas principales de la Emisora están ubicadas en Av. Paseo de las Palmas 425, Piso 14, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, en México, D.F., y su teléfono es 5003-9400.

3.2. Descripción del Negocio

(a) Actividad Principal

De conformidad con los estatutos sociales de la Emisora, su objeto social comprende, entre otras, las siguientes actividades principales:

(i) Emitir, suscribir, aceptar, endosar y otorgar todo tipo de garantías para cualquier título de crédito, fianzas sobre activos personales y cualquier otro documento y obligación permitida por la ley, respecto de sus propias obligaciones o de las obligaciones de terceros, con la participación, o garantía conjunta, si es el caso, de las personas e instituciones nacionales y extranjeras de conformidad con las disposiciones aplicables;

(ii) Adquirir, mantener y revender valores emitidos por sociedades nacionales o extranjeras y emitir, ofrecer, recalcular y prestar todo tipo de valores, acciones, unidades, unidades de fideicomiso, tanto de manera pública como privada, a individuos, sociedades u otros compradores, incluyendo sin limitar warrants y certificados que puedan o no estar referidos a acciones de sociedades en México u otras ubicaciones y/o índices accionarios u otros índices y/o fondos de cobertura o sociedades de inversión o cualesquier otras sociedades cuyo objeto sea realizar inversiones, y

(iii) Celebrar toda clase de operaciones con valores, independientemente de su naturaleza, así como celebrar operaciones financieras derivadas, incluyendo sin limitar tanto derivados listados en algún mercado, como aquellos negociados de manera privada y que no se encuentren listados, y derivados que puedan o no estar referidos a acciones de sociedades en México u otros lugares y/o índices accionarios u otros índices y/o fondos de cobertura o sociedades de inversión o cualesquier otras sociedades cuyo objeto sea realizar inversiones, así como los convenios, documentos y contratos que se les relacionen.

Como consecuencia de lo anterior, la actividad principal a ser desarrollada por la Emisora será la emisión de Certificados Bursátiles de corto y/o largo plazo mediante y sin que medie oferta pública, así como operaciones de factoraje. Lo anterior será realizado por la Emisora a través del Programa u otros mecanismos que le permitan emitir y ofrecer sin que al efecto medie oferta pública certificados bursátiles estructurados, ya que su objetivo es el establecimiento de un mecanismo versátil para la emisión de los Certificados Bursátiles que le permita cumplir con las necesidades del mercado en forma expedita. En tal virtud, la Emisora podrá realizar cualesquier actividades y celebrar todo tipo de operaciones relacionadas con las anteriores.

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(b) Canales de Distribución

La Emisora no cuenta con canales de distribución.

(c) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

La Emisora no cuenta con patentes, licencias o marcas registradas en su favor.

(d) Clientes

A la fecha del presente Prospecto, la Emisora no cuenta con operaciones por lo cual no existe dependencia de la Emisora con alguno o varios clientes.

(e) Legislación Aplicable y Situación Tributaria

La Emisora se encuentra sujeta principalmente a la LGSM. Asimismo, las obligaciones de la Emisora como emisor de valores se encuentran reguladas por la LMV y las Disposiciones de Emisoras.

En cuanto a su situación tributaria, la Emisora es contribuyente del impuesto sobre la renta, el impuesto empresarial a tasa única (IETU), el impuesto al valor agregado y demás impuestos aplicables en México, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

(f) Recursos Humanos

La Emisora no cuenta con empleados a la fecha.

(g) Desempeño Ambiental

Las actividades que desarrolla y que tiene contemplado desarrollar la Emisora no tienen impacto ambiental relevante.

(h) Información del Mercado

Debido a que la Emisora no comercializa ningún tipo de bien o servicio, no cuenta con un nivel de participación en ningún mercado, ni con competidores.

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(i) Estructura Corporativa

La estructura corporativa de la Emisora es la que se indica a continuación:

Para mayor información, ver sección 5.3(b) “Accionistas”. Como ya se ha señalado en este Prospecto, la Emisora forma parte del grupo empresarial Grupo BNP Paribas, del cual también forman parte BNP Paribas, S.A. (Garante y entidad matriz del Grupo BNP Paribas) y Paribas North America, Inc. Para mayor información con respecto al Grupo BNP Paribas, favor de consultar la página web www.bnpparibas.com.

Se hace constar que la Emisora no cuenta con asociadas ni con subsidiarias significativas.

(j) Descripción de los Principales Activos

Actualmente la Emisora no cuenta con activos. En el futuro los principales activos de la Emisora serán los recursos que reciba de las Colocaciones de los Certificados Bursátiles. La Emisora podrá también mantener como activos los instrumentos en los cuales invierta los recursos que reciba de las Colocaciones de los Certificados Bursátiles, así como los rendimientos que, en su caso, generen dichos instrumentos, y los derechos en su favor que, en su caso, deriven de los instrumentos financieros que mantenga dentro de su activo. Se hace constar que en atención de lo anterior, la Emisora no ha comprometido sus activos futuros en garantía.

(k) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

Actualmente no existe proceso judicial, administrativo o arbitral alguno en el cual la Emisora se encuentre involucrada. Adicionalmente, la Emisora no se encuentra en ninguno de los supuestos previstos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles.

Adicionalmente, se manifiesta que a la fecha de este Prospecto, no se prevé una alta posibilidad de que exista en el futuro cualquier proceso judicial, administrativo o arbitral relevante, que sea distinto de aquellos que forman parte del curso normal del negocio de la Emisora.

BNP Paribas, S.A.

Paribas North America,

Inc.

BNP Paribas, S.A. de C.V., Sofom, E.N.R.

10% 90%

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IV. INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA

4.1. Información Financiera Seleccionada

En virtud de que la Emisora es una sociedad de reciente creación y no ha tenido operaciones hasta la fecha del presente Prospecto, no existe información financiera relevante a esa fecha ni comentarios o análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera, liquidez o recursos de capital de la Emisora, por lo que no se cuenta con la información suficiente para completar la presente sección conforme lo requiere el Anexo “H”, fracción VIII, inciso C), numeral 3), subinciso a) de las Disposiciones.

No obstante lo anterior, a continuación se presenta el balance general de la Emisora al 31 de diciembre de 2010:

2010 2009

Activo Disponibilidades $ - $ - 2.2. Total activo $ - $ -

Capital contable Capital contribuido:

Capital social suscrito $ 50,000 $ 50,000 Capital social no depositado (50,000) (50,000)

Total capital contable $ - $ -

4.2. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Explotación

Debido a que la Emisora no ha tenido operaciones hasta la fecha, no existe información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación.

4.3. Informe de Créditos Relevantes

La Emisora no cuenta con créditos relevantes a esta fecha.

4.4. Comentarios y Análisis de la Administración Sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora

(a) Resultados de Operación

La Emisora no cuenta con resultados de operación a esta fecha.

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(b) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

No han existido cambios relevantes en la situación financiera, liquidez y recursos de capital de la Emisora hasta esta fecha.

(c) Control Interno

La Emisora no cuenta con un sistema de control interno.

4.5. Estimaciones, Previsiones o Reservas Contables Críticas

A la fecha no existen estimaciones, previsiones o reservas contables críticas.

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V. ADMINISTRACIÓN DE LA EMISORA

5.1. Auditores Externos

Los estatutos sociales de la Emisora no regulan de manera expresa lo relativo a la designación de sus auditores externos, al respecto, la designación de los mismos se hace mediante propuesta de los directivos relevantes de la Emisora a los accionistas, quienes dan su visto bueno. Al respecto, los accionistas de la Emisora han tenido a bien designar a la firma de auditoría Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited como auditor externo de la Emisora. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited no presta servicio alguno a la Emisora en adición a los inherentes a su auditoría externa.

Los antedichos auditores externos de la Emisora no han emitido dictamen, reserva u opinión de salvedad alguna sobre sus estados financieros a la fecha del presente Prospecto.

5.2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés

Salvo por el otorgamiento de la Garantía, la Emisora no ha celebrado operaciones con partes relacionadas o que pudieran implicar algún conflicto de interés.

5.3. Administradores y Accionistas

(a) Consejo de Administración

El Consejo de Administración de la Emisora está integrado por el número de miembros propietarios que al efecto determinó la asamblea general de accionistas y que a la fecha de su constitución eran 5 (cinco) miembros propietarios. Posteriormente, mediante resoluciones unánimes de los accionistas tomadas fuera de asamblea de fecha 30 de noviembre de 2010 se decidió aceptar las renuncias de 2 (dos) de ellos y nombrar a 4 (cuatro) nuevos consejeros, por lo que a esta fecha el Consejo de Administración está integrado por 7 (siete) miembros propietarios, ninguno de los cuales cuenta con suplentes. La asamblea general de accionistas de la Emisora podrá determinar la designación de suplentes y, en su caso, el número de éstos, así como la forma de llevar a cabo la suplencia de los consejeros ausentes en forma temporal o definitiva. Los consejeros permanecerán en el cargo un año, pero en todo caso continuarán en el desempeño de sus funciones hasta en tanto sus sustitutos hubieren sido nombrados y tomen posesión de sus cargos. Los consejeros podrán ser reelectos y removidos a discreción de la asamblea general de accionistas.

El Consejo de Administración de la Emisora se reunirá cuando lo estime conveniente el Presidente de dicho órgano, cualesquiera dos de los consejeros o cualquiera de los comisarios de la Emisora, en el domicilio social o en cualquier otro lugar de México o del extranjero. Las convocatorias para las sesiones del Consejo de Administración en todo caso deberán enviarse por el Presidente, el Secretario o el Secretario Sustituto, a cada uno de los consejeros y comisarios de la Emisora, con cuando menos 5 (cinco) días naturales de anticipación a la fecha de la sesión correspondiente. No será necesaria la previa convocatoria si al momento de sesionar el Consejo de Administración se encuentra presente la totalidad de sus miembros. Los comisarios de la Emisora podrán asistir a las sesiones del Consejo de Administración con voz pero sin voto. De igual manera, podrán asistir los funcionarios de la Emisora y de sus subsidiarias y aquellas personas invitadas por su Presidente. Para que las sesiones del Consejo de Administración sean debidamente instaladas, deberán estar presentes, cuando menos, la mitad de sus

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miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los consejeros presentes. En caso de empate, el Presidente del Consejo de Administración resolverá con voto de calidad.

El Consejo de Administración de la Emisora está integrado por los siguientes consejeros:

NOMBRE PUESTO FECHA DE ASAMBLEA DE

SU NOMBRAMIENTO

Jean-Damien Drouillet Presidente Desde la constitución de la Emisora

Octavio José Calvo Barbeau Secretario Miembro Desde la constitución de la Emisora

Christian Mundigo Miembro Desde la constitución de la Emisora

Carlos Gutiérrez Miembro Resoluciones Unánimes de 30 de noviembre de 2010

Luis Coria Miembro Resoluciones Unánimes de 30 de noviembre de 2010

Sady Karet Miembro Resoluciones Unánimes de 30 de noviembre de 2010

Philippe Ventoze Miembro Resoluciones Unánimes de 30 de noviembre de 2010

En adición a lo anterior, se hace constar que el Comisario de la Emisora es el señor Guillermo

Antonio Alejandro Roa Luvianos. Jean-Damien Drouillet Director Local (Country Manager) – Oficina de Representación de BNP Paribas en México Jean-Damien Drouillet es el Director Local de BNP Paribas Mexico desde el mes de mayo de

2005. Antes de integrarse a BNP Paribas México, el Sr. Drouillet fue el Director Local (Country

Manager) de BNP Paribas Chile, cargo que ocupó durante 10 años de diciembre de 1994 a abril de 2005, estando a cargo principalmente de las áreas de Financiamiento Estructurado de Commodities (Commodities Structured Finance), Financiamiento a la Exportación (Export Finance), Financiamiento de Proyectos (Project Finance), Financiamiento Estructurado (Structured Finance), Financiamiento Corporativo (Corporate Finance) y Renta Fija y Derivados (Fixed Income & Derivatives). Al mismo tiempo, fungió como Director Regional del Cono Sur (Argentina, Bolivia, Chile, Perú, Paraguay y Uruguay), donde fue responsable de las áreas de Financiamiento de Energía y Commodities, Exportación y Proyectos (Energy & Commodities, Export and Project Finance, o ECEP por sus siglas en inglés). En el año 2004, el Sr. Drouillet llevó a BNP Paribas Chile al lugar No. 2 en materia de créditos sindicados de bancos como agente sindicador designado (mandated lead arranger). El Sr. Drouillet inició su carrera en

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el sector bancario en Paribas Argentina de 1992 a 1994. De 1991 a 1992 trabajó en la Embajada de Francia en Buenos Aires, como agregado en materia agricultura. Actualmente ocupa además el cargo de consejero propietario de las sociedades denominadas Cardif México Seguros Generales, S.A. de C.V. y Cardif México Seguros de Vida, S.A. de C.V., las cuales forman parte del mismo grupo empresarial al que pertenecen la Emisora y el Garante.

En 1990, el Sr. Drouillet obtuvo una maestría del Escuela Superior de Comercio de París (Ecole

Supérieure de Commerce de Paris, o ESCP por sus siglas en francés). Octavio José Calvo Barbeau Director (Managing Director) – Renta Fija El Sr. Calvo se integró a BNP Paribas en el mes de mayo de 2007 como Director (Managing

Director) del departamento de Renta Fija, con responsabilidades de cobertura de la región de América Latina. Trae consigo más de 20 años de experiencia en los mercados de deuda y de capitales desde una perspectiva tanto local como internacional. El Sr. Calvo fue director de ofertas públicas de instrumentos de deuda en México en Operadora de Bolsa Serfin en la Ciudad de México, y en 1994 se trasladó a la ciudad de Nueva York, E.U.A., en donde trabajó para Credit Suisse First Boston, Deutsche Bank y Wachovia atendiendo a clientes en América Latina. Sus responsabilidades de cobertura también han incluído la comercialización de productos derivados para entidades corporativas, financieras y gubernamentales. El Sr. Calvo es Licenciado en Administración de Empresas por el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM).

Christian Mundigo. Jefe de Intermediación de Renta Fija (Head of Fixed Income Trading) – América Christian Mundigo es Jefe de Intermediación de Renta Fija en América y Director Adjunto Global

del Grupo de Tasas de Interés (Global Co-Head of Interest Rate Group) de BNP Paribas. Es responsable de la Intermediación de Tasas de Interés, Divisas y Créditos en los E.U.A., Canadá y América Latina.

Christian se integró a Paribas en 1991 y, después de un periodo en el area de Comercialización de

Derivados, se trasladó al area de Intermediación de Swaps de Dólar de E.U.A. en el año de 1993. Llegó a ocupar el cargo de Intermediario en Jefe (Chief Dealer) de Derivados de Tasas de Interés en Nueva York en 1998, momento en el cual fue también comisionado para construir una franquicia global de derivados del Dólar de E.U.A.

En el año 2000, el Sr. Mundigo fue ascendido a Jefe de Intermediación de Derivados de Tasas de

Interés de BNP Paribas en Tokio. Durante su estancia en Tokio, logró ubicar a BNP Paribas como un jugador más en el negocio de Tasas de Interés / híbridos de Tipos de Cambio (FX).

En el año 2002, fue promovido a Jefe de Intermediación de Tasas de Interés de Largo Plazo para

BNP Paribas en Londres, donde administró la Intermediación de Swaps y Gobiernos, Supras y Agencias en Europa, Japón y Asia durante 4 años. Posteriormente, en 2006, se trasladó a Nueva York para ocupar el cargo de Jefe del Grupo de Tasas de Interés en América justo antes de ser nombrado en su cargo actual.

El Sr. Mundigo inició su carrera en 1989 en Citibank en Nueva York. El Sr. Mundigo tiene una

licenciatura en artes (Bachelor of Arts) de la Universidad de Cornell en Nueva York. Carlos Gutiérrez

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Se unió a BNP Paribas en Marzo de 2005, para promocionar el intercambio tradicional en

México, al igual que para proporcionar productos estructurados encadenados, dentro de la división de Intercambio de Soluciones Globales. Sus responsabilidades de cobertura, se extendían a compañías en todos los sectores, incluyendo instituciones financieras.

Antes de unirse a BNPP, el trabajó por 5 años como Delegado Representante en Hypovereinsbank

México, cubriendo todos los sectores de negocios, en los que el banco tenía una fuerte concentración en el tipo de crédito de los aplicantes para financiamientos, entre otros productos de intercambio. Anteriormente a eso, trabajó para Bancomer en la División Internacional. Títulos: MBA, Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (ICADE) México, Agosto 1997. Idiomas: Inglés y Español.

Luis Coria BNP Paribas – Director Administrativo, Líder de la Cobertura Corporativa de México Luis Coria es un Director Administrativo, y el Líder del equipo de Cobertura Corporativa de

Clientes de México. El Sr. Coria, es responsable de la administración del equipo de banqueros de relaciones que cubren a los clientes corporativos del Banco en México.

Previo a unirse a BNP Paribas, el Sr. Coria, fue Vicepresidente de Alto Nivel de JP Morgan,

estacionado en la Ciudad de México. En JP Morgan, era el responsable de los Clientes Ejecutivos de algunas de las relaciones más importantes del banco en México. El Sr. Coria, empezó su carrera bancaria en el Grupo de Inversión Bancaria Chase Global en la ciudad de Nueva York, en donde permaneció 4 años.

El Sr. Coria tiene experiencia significativa en la captación de capitales, administración de riesgos, fusiones y adquisiciones, y transacciones de financiamiento de proyectos. El Sr. Coria tiene un título en Ingeniera Industrial de la Universidad Iberoamericana, y un MBA de la Universidad de Michigan.

Sady Karet Actualmente, Sady Karet es responsable de la Administración de Activos y Pasivos (Asset and

Liabilities Management o ALM) de la región de Norteamérica encargada de todos los aspectos de liquidez, incluyendo programas de fondeo de mediano y largo plazo del banco (emisiones de instrumentos a mediano plazo en el mercado de los Estados Unidos de América). Es miembro del Comité de Activos y Pasivos (Assets & Liabilities Committee) en territorio estadounidense y de la tesorería de diversas entidades de propósito específico.

Nació en 1954, fue educado en Francia en Economía y Banca, y se unió a BNP Paribas en 1978 como asistente de transacciones de oro. El mantuvo varios puestos en la Banca al Menudeo del Banco, Mercados Capitales, Auditoria y Control.

En 1995, fue enviado a Hong Kong como el Líder Regional de los Mercados de Riesgo para la región de Asia del Norte (ex Japón), antes de unirse a la oficina de Nueva York en 1999, en el Departamento de Tesorería de ALM.

Philippe Ventoze

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Philippe Ventoze ha estado viviendo en Sao Paulo, Brazil desde Diciembre de 1998, en donde ha ocupado diversos cargos en las áreas de Financiamiento de Proyectos y Financiamientos Estructurados. Actualmente es el Coordinador de Financiamientos Estructurados para Latinoamérica.

Philippe Ventoze cursó la carrera de Ingeniería y Matemáticas Aplicadas en la Ecole Centrale de

Paris. Tiene 44 años de edad, y ha estado durante 19 años de su carrera con BNP Paribas. Después de 3

años en Credit Lyonnais en Nueva York y Buenos Aires, Argentina, Philippe se unió a la oficina de BNP Buenos Aires en 1992, como administrador del departamento de créditos y se mudó a la Oficina de Representación de Paribas en Buenos Aires como responsable de la banca corporativa, iniciando la cobertura de largos corporativos en el país y desarrollando mas a fondo la dominante franquicia Paribas en los financiamientos ECA en el país. Se mudó a Sao Paulo, Brasil, en 1998 para armar un equipo de financiamiento de proyectos en Brasil para Paribas, y participó en un millar de financiamientos como lo fueron el Barracuda offshore de $2.5 mil millones de dólares (2000) y el Río Polimeros de $680 millones (2002), en donde BNP Paribas actuó como organizador y asesor financiero, respectivamente, posicionando BNP Paribas como el principal líder en financiamiento de proyectos en Brasil. Desde ese momento y siempre bajo la supervisión directa de Philippe, BNP Paribas ha actuado como asesor financiero y organizador principal en 35 proyectos de transacciones financieras, representando mas de $15 mil millones de dólares en financiamiento. En el 2005, y todavía en Brasil, Phillipe empezó a coordinar todos los grupos de productos de financiamiento especializado de BNP Paribas en Brasil: E&C Deuda Estructurada, Financiamiento de Productos Básicos, Financiamientos de Exportación, Financiamiento de Proyectos, Financiamiento de Aviones y de Envíos y de Servicios de Intercambios Globales, y también empezó a supervisor la cobertura de los productores de productos básicos y de los comerciantes. En el 2008, Phillipe fue nombrado Vice Presidente Directivo y ha estado participando como miembro del Comité Ejecutivo y del Comité de Crédito del Banco BNP Paribas Brasil S.A. desde entonces. En el 2010, adicionalmente a sus responsabilidades en Brasil, Phillipe fue nombrado coordinador para Latinoamérica de los financiamientos de estructurados, la división de BNP Paribas que se encarga de reagrupar todos los financiamientos especializados de coberturas de E&C, y para los sectores de transportación. Para los sectores de transportación E&C.

El Sr. Ventoze tiene títulos del Ecole Centrale de Paris en Ingeniería y de Sciences-Po Paris en Administración de Negocios y domina el idioma portugués, el inglés, el francés y el español.

Mónica Ovalle Directora de Finanzas de la Emisora Mónica Ovalle es egresada de la Escuela Bancaria y Comercial en Administración de Negocios,

ingresó a BNP Paribas como administradora de la oficina de representación en el año 1998, puesto que conserva hasta la fecha. Bajo su supervisión, se realizo la fusión entre BNP y Paribas, y fue responsable de la liquidación de la filial BNP México S.A., así como de la fusión/liquidación de Fotis. Mónica Ovalle, apoyó en la constitución de Cetelem y de Cardif así como ahora esta haciéndose cargo de la constitución de BNP P Investment Partners. Trabajó en Hewlett Packard durante 3 años, en Yamaha Motor Co como asistente administrativa durante 1 año, y en Antioch Co., como administradora, durante 2 años.

El Consejo de Administración tendrá la representación legal de la Emisora y gozará de las más amplias facultades y poderes para realizar todas las operaciones inherentes a su objeto social, salvo por las encomendadas expresamente a la asamblea de accionistas. De conformidad con los estatutos sociales de la Emisora, el Consejo de Administración contará con las siguientes facultades:

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(i) Poder general para pleitos y cobranzas con todas las facultades generales y especiales, incluso aquellas que requieran cláusula especial de acuerdo a la ley, sin limitación alguna, en los términos de lo establecido en el párrafo primero del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal, y de sus correlativos artículos de los Códigos Civiles de las entidades federativas de México y del Código Civil Federal, y estará por consiguiente facultado en forma enunciativa más no limitativa para presentar denuncias penales, otorgar perdones, para constituirse en parte ofendida o coadyuvante en los procedimientos penales; para desistirse de las acciones que intentare y de juicios de amparo, para transigir, para someterse a arbitraje, para articular y absolver posiciones, para hacer cesión de bienes, para recusar jueces, para recibir pagos y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por la Ley, incluyendo representar a la Sociedad ante autoridades penales, laborales, civiles administrativas y judiciales, y ante la Secretaría de Relaciones Exteriores para celebrar convenio con el Gobierno Federal en los términos de las fracciones I y IV del artículo 27 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos. Ningún consejero ni el Presidente del Consejo de Administración de la Emisora tendrá facultad para desahogar la prueba confesional, por lo que están impedidos para absolver posiciones en todo juicio o procedimiento en que la Emisora sea parte; las citadas facultades corresponderán en exclusiva a los apoderados de la misma;

(ii) Poder general para actos de administración de acuerdo a lo establecido en el párrafo segundo del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal, y de sus correlativos artículos de los Códigos Civiles de las entidades federativas de México, y del Código Civil Federal. En consecuencia, el Consejo de Administración queda investido de las más amplias facultades para administrar los negocios y determinar las actividades permitidas o relacionadas con el objeto social de la Emisora;

(iii) Poder general para actos de dominio en términos de lo establecido en el párrafo tercero del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal, y de sus correlativos artículos de los Códigos Civiles de las entidades federativas de México, y del Código Civil Federal.

(iv) Poder general para actos de administración con facultades específicas en material laboral, en los términos del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal, y de sus correlativos artículos de los Códigos Civiles de las entidades federativas de México, y del Código Civil Federal y de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 11, 692 fracciones II y III, 786, 876 y demás relativos de la Ley Federal del Trabajo, para que comparezca en su carácter de administrador, y por lo tanto, como representante legal de la Emisora ante todas las autoridades del trabajo, relacionadas en el artículo 523 de la Ley Federal del Trabajo, así como ante el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores, el Instituto Mexicano del Seguro Social y Fondo Nacional para el Consumo de los Trabajadores, en todos los asuntos relacionados con estas instituciones y demás organismos públicos, pudiendo deducir todas las acciones y derechos que correspondan a la Emisora, con todas las facultades generales y especiales que requieren cláusula especial conforme a la ley, incluso aquellas que requieran cláusula especial, autorizándolo para que en representación de la Emisora dirija sus relaciones laborales. Ningún consejero ni el Presidente del Consejo de Administración tendrán facultad para desahogar la prueba confesional, por lo que están impedidos para absolver posiciones en todo juicio o procedimiento en que la Emisora sea parte; las citadas facultades corresponderán en exclusiva a los apoderados de la Emisora;

(v) Poder para suscribir, otorgar y endosar toda clase de títulos de crédito, siempre y cuando sea necesario para cumplir con el objeto social de la Emisora, en los términos del artículo

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9 de la LGTOC;

(vi) Poder para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Emisora, así como para hacer depósitos y girar contra ellas y designar personas autorizadas que giren en contra de las mismas;

(vii) Poder para nombrar y remover al Director o Gerente General, Director de Finanzas y Director Jurídico, y delegar la facultad de nombrar y remover a los demás funcionarios, apoderados, agentes, empleados, delegados o auditores internos de la Emisora cuando lo estime conveniente, otorgarles facultades y poderes para llevar a cabo cualquier actividad que determine el Consejo de Administración, así como determinar sus garantías, condiciones de trabajo y remuneraciones;

(viii) Facultad para otorgar y delegar poderes generales y limitados, revocarlos, y delegarlos, incluyendo expresamente la facultad para que las personas a quienes otorguen dichos poderes puedan, a su vez, delegarlos, otorgarlos y revocarlos en todo o en parte a favor de terceros;

(ix) Facultades para establecer sucursales en México o en el extranjero;

(x) Facultades suficientes para llevar a cabo todos los actos autorizados por los estatutos sociales de la Emisora o que sean consecuencia de éstos.

(b) Accionistas

La Emisora es una subsidiaria indirecta de BNP Paribas. La estructura de capital de la Emisora es la siguiente:

Capital Fijo Accionista

Acciones Serie “A” Valor Total %

BNP Paribas 450 $45,000.00 90%

Paribas North America, Inc. 50 $5,000.00 10%

Total 500 $50,000.00 100%

La asamblea de accionistas de la Emisora es el órgano supremo y sus resoluciones serán obligatorias para todos los accionistas incluyendo a los ausentes y disidentes. En todo caso, los accionistas ausentes o disidentes gozarán de los derechos que les concede la LGSM.

Las asambleas de accionistas de la Emisora podrán celebrarse previa convocatoria del Consejo de Administración, su Presidente, si lo hay, o el Comisario de la Emisora. La asamblea de accionistas se reunirá también a petición de los accionistas en los términos de los artículos 168, 184 y 185 de la LGSM.

Las asambleas ordinarias de accionistas se reunirán por lo menos una vez al año dentro de los cuatro primeros meses siguientes a la terminación de cada ejercicio social para tratar los asuntos contemplados en el artículo 181 de la LGSM. Cualquier asamblea de accionistas podrá celebrarse sin

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necesidad de previa convocatoria si se encuentran presentes los accionistas que representan la totalidad del capital social de la Emisora al momento de la votación.

5.4. Estatutos Sociales y Otros Convenios

Conforme a los estatutos sociales de la Emisora, el Consejo de Administración no cuenta con la facultad de establecer planes de compensación para los ejecutivos y consejeros de la Emisora, así como para tomar decisiones respecto a cualquier otro asunto en donde puedan tener algún interés personal.

Asimismo, la Emisora no cuenta con convenios que tengan por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio de control de la Emisora, ni existen convenios entre la Emisora y/o sus accionistas de los mencionados en el artículo 16, fracción VI de la LMV.

Por último, no existen fideicomisos u otros mecanismos que limiten los derechos corporativos de los accionistas de la Emisora.

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VI. DESCRIPCIÓN DEL GARANTE

BNP Paribas es una sociedad constituida conforme a las leyes de Francia, y es una de las compañías líderes de Europa en banca y servicios financieros con alcance global, y uno de los bancos más sólidos en el mundo1. Todos los negocios del Grupo operan en toda Europa, con Francia, Italia, Bélgica y Luxemburgo que comprenden sus cuatro mercados domésticos de banca comercial. BNP Paribas tiene una de las redes internacionales más grandes del mundo con operaciones en más de 80 países. BNP Paribas tiene posición sólida en cada uno de sus 3 negocios:

• BANCA COMERCIAL (RETAIL BANKING)

• SOLUCIONES EN INVERSIÓN (INVESTMENT SOLUTIONS)

• BCI - BANCA CORPORATIVA Y DE INVERSIÓN (CIB – CORPORATE & INVESTMENT BANKING)

BANCA COMERCIAL (RETAIL BANKING)

BNP Paribas generó 54% de sus utilidades en 2010 del área de Banca Comercial y servicios financieros especializados. El área de banca comercial cuenta con 22 millones de clientes personales, profesionales y pequeñas empresas y 200,000 clientes corporativos, mientras que sus actividades crediticias tienen 13 millones de clientes activos. Las actividades de banca comercial emplean a más de 148,000 de personal en 52 países, representando el 72% del personal de Grupo BNP Paribas.

Banca Comercial opera redes de sucursales con un total de 7,300 sucursales, incluyendo 6,500 en Europa y en la cuenca del Mediterráneo en los cuales presta también servicios financieros especializados. Se divide en siete entidades operativas:

• Banca Comercial Francesa (French Retail Banking);

• BNL bc, banca comercial italiana;

• Banca Comercial BeLux (BeLux Retail Banking), que cubre las actividades en Bélgica y Luxemburgo, una nueva entidad creada posteriormente a la integración de Fortis;

• Europa-Mediterráneo, que cubre las actividades de banca comercial en Europa central y del este, la cuenca del Mediterráneo y África occidental;

• BancWest, la red de banca comercial en los Estados Unidos de América;

• Finanzas Personales (Personal Finance), comprende a especialistas en préstamos personales, créditos al consumo y créditos hipotecarios;

• Soluciones de Equipo (Equipment Solutions), se dedica a financiar equipo para clientes corporativos.

1 Calificación AA otorgada por Standard & Poor’s ubicada en el 3er nivel en una escala de 22.

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La estructura creativa de Banca Comercial está diseñada para promover la multifuncionalidad entre sus áreas operativas. Ocho misiones transversales – Distribución (Distribution), Mercados y Soluciones (Markets & Solutions (DMS)), Tecnologías Transversales (IT Transverse), Operaciones en Estados Unidos de América (US Operations), Desarrollo de Negocios (Business Development), Administración Patrimonial (Wealth Management), Plataformas (Platforms), Operaciones y Procesos (Operations & Process (POP)), Recursos Humanos (HR), Marcas y Comunicaciones (Brand & Communications) – proveen a la línea de negocios con su experiencia y trabajo en proyectos conjuntos.

La efectividad de esta estructura y la distribución integrada y originación de modelos de negocio fue demostrada durante 2010. A través de Banca Comercial, BNP Paribas es el líder europeo en administración patrimonial y el líder en Europa en créditos al consumo, administración de recursos y financiamiento de equipo para negocios. La integración de las redes de Banca Comercial y BCI ha hecho que BNP Paribas sea uno de los bancos líderes y con mayor expansión en Europa.

Banca Comercial Francesa (French Retail Banking)

El área de Banca Comercial Francesa apoya los proyectos de sus clientes. Cuenta con una base de clientes de 6.7 millones de personas físicas y banca privada, 600,000 empresarios y pequeñas empresas y 22,000 clientes corporativos e institucionales. La división ofrece una amplia gama de productos y servicios que van desde servicios de cuenta corriente hasta servicios complejos de ingeniería financiera en las áreas de financiamiento y administración de activos.

La red de Banca Comercial Francesa se fortalece cada año con el fin de mejorar la cobertura local y servicio al cliente. Al 31 de diciembre de 2010, se conformó por 2,255 sucursales, de las cuales más de 1,460 fueron reforzadas con el concepto “Bienvenida y Servicio” (“Welcome & Services”), y 5,620 cajeros automáticos. De esta forma, la red es ahora más compatible con la estructura organizacional de canales múltiples. Banca Comercial Francesa se concentra en regiones con fuerte potencial económico, especialmente con una participación del 18% del mercado en la región de Paris. Banca Comercial Francesa se caracteriza por una fuerte presencia en los segmentos altos de la banca comercial con una importante tasa de penetración de 38% entre empresas con 50 o más empleados.

Banca Comercial Francesa cuenta con 32,000 personas que trabajan principalmente en la red de sucursales de BNP Paribas, así como en Banque de Bretagne, BNP Paribas Factor, BNP Paribas Développement, proveedor de capital, y Protection 24, una empresa externa de vigilancia. El rol de las sucursales ha sido fortalecido a fin de satisfacer las necesidades y expectativas de los clientes.

La red se encuentra organizada por categoría de cliente: (i) sucursales enfocadas a personas físicas, profesionistas y empresarios; (ii) 221 centros bancarios privados, que representan la más amplia cobertura de banca privada en Francia; (iii) una red de 28 centros de negocios enfocados a clientes empresariales en Francia, así como asistencia profesional a través del sistema “Service Assistance Enterprise (SAE)” y servicios de cajero automático; y (iv) 32 centros de pequeñas empresas los cuales brindan atención a empresarios y pequeños negocios para administrar sus activos y planeación de proyectos.

BNL bc, Banca Comercial Italiana

Banca Comercial Italiana es uno de los mayores jugadores en el sistema bancario y financiero de Italia, ubicado en el sexto lugar tanto de activos totales como de préstamos a clientes.

Banca Comercial Italiana provee una gama de productos y servicios bancarios, financieros y de seguros para satisfacer las necesidades de sus clientes y diversificar dicha base de clientes consistente en:

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(i) alrededor de 2.5 millones de personas físicas y más de 16,000 clientes privados; (ii) alrededor de 157,000 clientes corporativos (con un volumen de negocios inferior a €5 millones); (iii) 27,000 medianas y grandes empresas, con particular enfoque en Grandes Relaciones (Grandes Relations), un subsegmento que consta de 450 grupos con 1,500 empresas en operación; y (iv) 16,000 autoridades locales y organizaciones sin fines de lucro.

En banca comercial y privada, Banca Comercial Italiana tiene una fuerte posición en el área de préstamos (especialmente créditos hipotecarios, con una participación en el mercado de 7%), y una buena base de depósitos (participación en el mercado del 3.5%).

De igual forma, Banca Comercial Italiana cuenta con una larga tradición de apoyar a grandes empresas y autoridades locales, teniendo una participación en el mercado de 5% y 6%, respectivamente, con una buena reputación en pagos en el extranjero, financiamiento de proyectos y finanzas estructuradas, así como factoraje.

Banca Comercial BeLux

De acuerdo al plan de integración, las actividades de BNP Paribas Fortis y BGL BNP Paribas fueron separadas en diferentes líneas de negocio del Grupo BNP Paribas y una nueva línea de negocio fue creada: Banca Comercial BeLux, la cual comprende las actividades de banca comercial y corporativa en Bélgica y Luxemburgo, los nuevos mercados locales de Grupo BNP Paribas.

Banca Comercial y Privada (Retail & Private Banking (RPB))

BNP Paribas Fortis es el banco número uno en banca personal en Bélgica, con 3.7 millones de clientes y se encuentra bien posicionado en todos los productos bancarios. Los clientes comerciales son contactados mediante una estrategia de distribución de canales múltiples. La red de sucursales comprende 1,014 sucursales más 650 puntos de servicio al cliente al amparo de la asociación con Banque de la Poste y 311 franquicias de Fintro.

El área de administración de la relación con clientes cuenta con una red de 2,300 cajeros automáticos, servicios bancarios por Internet con 1.3 millones de usuarios, y servicios bancarios por teléfono y dispositivos móviles.

Con 36 centros de banca privada, BNP Paribas Fortis es una institución importante en el mercado de banca privada en Bélgica. Sus servicios se enfocan a personas físicas con activos mayores a €250,000. El área de administración de patrimonio cuenta con 1,500 clientes con activos mayores a €4 millones.

Banca Corporativa y Pública en Bélgica (Corporate & Public Bank, Belgium (CPBB))

CPBB ofrece una gama de servicios financieros locales e internacionales para empresas belgas, entidades públicas y autoridades locales. Con más de 450 clientes corporativos y 34,100 clientes con capitales medianos, es el líder en el mercado en ambas categorías, y un participante importante en el área de banca pública con 1,300 clientes. CPBB se mantiene cercano al mercado a través de su equipo de más de 60 banqueros corporativos y 200 coordinadores de relaciones operando en los 22 centros de negocio en áreas estratégicas.

Banca Comercial y Corporativa en Luxemburgo (Retail and Corporate Banking Luxembourg (BDEL))

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BDEL provee una amplia gama de productos y servicios financieros a sus clientes privados, profesionales y corporativos, a través de su red de 37 sucursales.

BGL BNP Paribas es el segundo banco comercial en Luxemburgo en términos de servicios a personas físicas, con un total es 223,000 clientes cautivos que representan el 16% del mercado. Es el banco comercial líder con 36,000 clientes corporativos, representando una participación del 38% del mercado.

Administración Patrimonial en Luxemburgo (Wealth Management Luxembourg)

Dicha área provee a los clientes con un alto patrimonio con soluciones y planeación financiera. Estos clientes cuentan con una oferta que cubre una amplia gama internacional de productos especialmente diseñados para ellos en cuanto a la administración de su patrimonio, incluida la gestión discrecional de carteras y de seguros. BGL BNP Paribas es el primer banco privado en Luxemburgo.

Europa-Mediterráneo

Europa-Mediterráneo opera una red de 2,220 sucursales en 10 países, tales como Turquía, Europa central y occidental (Polonia y Ucrania) y la cuenca al sur del Mediterráneo (Marruecos, Algeria, Túnez, Egipto) y en la parte sur del Sahara en África. Europa-Mediterráneo está creciendo gradualmente con el modelo de banca comercial del Grupo BNP Paribas cuyo éxito en mercados locales ha sido comprobado mediante proveer a los clientes locales con la experiencia por la cual Grupo BNP Paribas tiene una posición competitiva (segmentación dinámica de clientes, administración de efectivo, distribución multicanal, finanzas especializadas, administración de patrimonio, etc.).

En junio de 2010, BNP Paribas y el grupo Colakoğlu, copropietarios de TEB - Türk Ekonomi Bankasi A.Ş. – desde 2005, y BNP Paribas Fortis celebraron un memorándum de entendimiento en relación con la fusión entre TEB y Fortis Bank Turquía. La fusión fue aprovada por los accionistas de ambos bancos el 25 de enero de 2011 y fue legalmente finalizada el 14 de febrero de 2011.

BancWest

En los Estados Unidos de América, el negocio de banca comercial es conducido a través de BancWest Corporation, una entidad creada mediante la fusión en 1998 entre Bank of the West y First Hawaiian Bank, propiedad de BNP Paribas desde finales de 2001. Hasta 2006, BancWest siguió una política de adquisiciones para desarrollar su franquicia en el oeste de Estados Unidos de América.

BancWest comercializa una amplia gama de productos y servicios de banca corporativa a personas físicas, pequeñas empresas y clientes corporativos en 19 estados al oeste y medio oeste de Estados Unidos de América. También tiene una fuerte presencia en Estados Unidos de América en ciertos nichos dentro del mercado de créditos, tal como en el ámbito marino, vehículos de recreación, créditos a iglesias, pequeñas empresas y negocios relacionados con la agricultura.

Con una participación mayor al 40% en el mercado de depósitos, First Hawaiian Bank es el principal banco en Hawai, ofreciendo servicios bancarios a individuos y negocios locales.

Con un total de 11,300 empleados, 769 sucursales y más de USD$73 mil millones de activos totales al 31 de diciembre de 2010, actualmente BancWest mantiene las cuentas de 5 millones de clientes. Está posicionado como el séptimo banco comercial más grande al oeste de los Estados Unidos de América en cuanto a depósitos.

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Finanzas Personales (Personal Finance)

Dentro de Grupo BNP Paribas, Finanzas Personales BNP Paribas (BNP Paribas Personal Finance) se especializa en créditos personales a través de su crédito al consumo y créditos hipotecarios. Con alrededor de 29,000 empleados en más de 30 países en 4 continentes, Finanzas Personales BNP Paribas se ubica como el más importante en Francia y Europa.

Finanzas Personales BNP Paribas comercializa una amplia gama de soluciones disponibles en puntos de venta (tiendas, centros de venta de automóviles), a través de proveedores de negocio autorizados (intermediarios, agentes, desarrolladores) o directamente vía centros de contacto con clientes e Internet.

Además, Finanzas Personales BNP Paribas ha desarrollado áreas de especialización a través de asociaciones. Derivado de lo anterior, Finanzas Personales BNP Paribas resulta un socio clave para cadenas comerciales, proveedores de servicios, bancos y aseguradoras.

Soluciones de Equipo (Equipment Solutions)

Soluciones de Equipo, a través de un enfoque de múltiples canales (ventas directas, ventas por referencias o vía asociaciones), ofrece a clientes corporativos y empresariales una gama de soluciones en rentas, desde financiamiento para equipo hasta outsourcing.

Soluciones de Equipo consiste en cinco líneas de negocios internacionales organizadas por activos y soluciones especialmente diseñadas: (i) Arval para coches; (ii) Soluciones de Equipo y Logística (Equipment & Logistics Solutions) para obras públicas, granjas y transporte de equipo; (iii) Soluciones en Tecnología (Technology Solutions) para equipo de oficina, hardware y software, telecomunicaciones, equipo médico y comercial; (iv) Soluciones Especializadas en Activos (Specialised Assets Solutions) provee centros de experiencia en mercados especializados de activos de alto valor (inmuebles para inversionistas, simuladores de vuelo, jets ejecutivos, puertos de infraestructura, etc.); y (v) Servicios Bancarios de Alquiler (Bank Leasing Services) provee productos de alquiler para los clientes de BNP Paribas.

Nos obstante la frágil recuperación de la economía, Equipment Solutions continúa disfrutando de un buen momento y se ha convertido en un líder en Europa para financiamiento de equipo.

En 2010, Arval tuvo un crecimiento de 10% en su flotilla de alquiler, con un incremento del 27% en el número de vehículos adquiridos, 180,557. A finales de 2010, su flotilla total era de 667,458 vehículos. Arval es uno de los mayores negocios de renta de vehículos en Europa y el número uno en Francia e Italia.

BNP Paribas Lease Group ha cambiado su nombre a BNP Paribas Leasing Solutions para reflejar mejor el cambio en su oferta y soluciones que otorgan un valor agregado a sus clientes y socios.

En 2010 se consumaron más de 267,000 financiamientos, resultando en un total de €25.6 mil millones al final del año.

SOLUCIONES EN INVERSIÓN (INVESTMENT SOLUTIONS)

Soluciones en Inversión proporciona un ámbito único de soluciones para satisfacer todas las necesidades presentes y futuras de inversionistas institucionales, corporativos y comerciales:

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• Administración de activos (BNP Paribas Investment Partners);

• Seguros (BNP Paribas Assurance);

• Administración patrimonial (BNP Paribas Wealth Management);

• Ahorros e intermediación en línea (BNP Paribas Personal Investors);

• Servicios sobre valores (BNP Paribas Securities Services);

• Bienes raíces (BNP Paribas Real Estate).

En 2010, los negocios de Soluciones en Inversión mantuvieron todos una posición de liderazgo en el mercado.

Soluciones en Inversión opera en 68 países y emplea alrededor de 30,000 personas representantes de más de 70 nacionalidades diferentes. Continúa expandiendo su alcance internacional, principalmente en Europa, Asia, Latinoamérica y el Medio Oriente, a través de nuevas operaciones, adquisiciones, alianzas y sociedades.

Los expertos de Soluciones en Inversión buscan siempre ofrecer los productos y servicios que mejor se adapten a las expectativas de cada cliente en términos de transparencia, desempeño y seguridad, manteniendo siempre los más altos estándares de desarrollo sustentable.

Administración de activos. BNP Paribas Socios de Inversión (BNP Paribas Investment Partners)

Socios de Inversión combina todos los negocios de administración de activos de Grupo BNP Paribas. Una plataforma exclusiva que proporciona acceso simplificado e inmediato a una gama de 26 socios especializados a nivel mundial, BNP Paribas Socios de Inversión es uno de los grandes nombres en administración de activos en Europa.

Con más de €546 mil millones en activos bajo su administración(USD$730 mil millones) y 4,000 personas que dan servicio en 45 países, BNP Paribas Socios de Inversión ofrece una gama completa de servicios en administración de inversiones tanto a clientes institucionales como a distribuidores, donde sea que se ubiquen.

BNP Paribas Socios de Inversión está presente en los principales centros financieros, incluitendo Hong Kong, Londres, Nueva York, Paris y Tokio. También tiene presencia en un gran número de economías emergentes gracias a sus equipos locales – en China, Rusia, Brasil, Indonesia, India y Turquía – permitiendo así adaptar su oferta a las necesidades de cada mercado. Esta es la razón por la cual BNP Paribas Socios de Inversión puede ser considerado como un inversionista global y un socio local.

La fusión en 2010 con Fortis Investment tuvo a su vez un efecto positivo en la posición de BNP Paribas Socios de Inversión. Con base en los activos que administra al 31 de diciembre de 2010, está ubicado en el quinto sitio en Europa.

BNP Paribas Socios de Inversión combina la fortaleza financiera, redes de distribución y el riguroso manejo de BNP Paribas con la capacidad de reacción, especialización y espíritu empresarial de las boutiques de inversión.

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Seguros. BNP Paribas Aseguramiento (BNP Paribas Assurance)

BNP Paribas Aseguramiento asegura personas, familias y propiedades. Diseña y comercializa ahorros y servicios de protección bajo las denominaciones BNP Paribas y Cardif.

Los socios de BNP Paribas Aseguramiento comprenden a 35 de los 100 bancos principales del mundo además de un gran número de instituciones financieras, incluyendo compañías consumidoras, subsidiarias crediticias de fabricantes de automóviles y grupos de comercialización masiva.

Sus productos son los siguientes: (i) el negocio de ahorro comprende capitalización, así como contratos de pensión individual y colectiva; y (ii) el negocio de protección cubre una amplia gama de productos, incluyendo seguro sobre créditos de protección, garantías extendidas, protección de tarjetas de crédito y chequeras, protección de facturas, seguro sobre riesgo personal ya sea individual o grupal, seguros sobre propiedades, accidentes y salud.

BNP Paribas Aseguramiento tiene tres principales canales de distribución: (i) red de sucursales comerciales de BNP Paribas (en Francia, Italia, Bélgica, Luxemburgo, Turquía, Ucrania, etc.); (ii) bancos, instituciones financieras y comercializadoras; y (iii) redes de asesores financieros independientes y redes de telemarketing e Internet.

BNP Paribas Aseguramiento mantiene una fuerte posición en Europa, Asia y Latinoamérica. Es un líder mundial en cuanto a productos de seguro y protección y se encuentra entre las 15 mejores aseguradoras de Europa.

La fortaleza de BNP Paribas Aseguramiento y características distintivas se enfocan principalmente en su habilidad para: (i) ofrecer productos adaptados para satisfacer las necesidades de varios de sus socios; (ii) construir un importante centro de ingresos para sus socios; y (iii) satisfacer las demandas de sus clientes de altos estándares de servicio y transparencia mediante su programa centralizado de clientes (Customer Centric Program).

Administración patrimonial. BNP Banca Patrimonial (BNP Paribas Wealth Management)

BNP Paribas Banca Patrimonial abarca las actividades de banca privada de BNP Paribas. Como parte de un enfoque integrado en las relaciones con los clientes, la banca patrimonial ofrece a su base de clientes específicos seguridad por medio de su afiliación con un grupo bancario robusto y de clase mundial, así como su habilidad para innovar y entregar productos y servicios sofisticados.

La administración de BNP Paribas Banca Patrimonial brinda un ámbito de productos y servicios de valor agregado, diseñados para satisfacer las necesidades de la clientela más sofisticada. Este ámbito incluye: (i) servicios de banca patrimonial: planificación de propiedades y consejos sobre estructuras de activos; (ii) servicios financieros: distribución de activos, productos y valores de inversión, administración de portafolio notablemente discrecional; y (iii) asesoría experta en áreas específicas, como arte, bienes raíces y filantropía.

En un ambiente gravemente afectado por nuevas regulaciones, el negocio está ahora organizado bajo la siguiente base geográfica: Mercados locales (excluyendo a Luxemburgo), Luxemburgo, Europa Internacional (incluyendo Medio Oriente y Latinoamérica) y Asia-Pacífico.

La nueva estructura organizacional está diseñada para cumplir los siguientes objetivos: (i) apoyar el desarrollo del negocio de administración patrimonial en países en donde Grupo BNP Paribas tenga clientela de banca patrimonial; (ii) ganar o fortalecer su posición mediante la cooperación con la Banca

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Corporativa y de Inversión (BCI) y a través de asociaciones o adquisiciones; y (iii) aumentar la funcionalidad conjunta entre geografías y apoyar sus funciones.

BNP Paribas Banca Patrimonial se ubica en la sexta posición a nivel mundial y como el número cuatro en Europa Occidental en banca privada, con casi €254 mil millones en activos bajo su administración al cierre de 2010 y más de 6,100 profesionales en casi 30 países. En Francia, se ubica en el número uno con €69 mil millones de activos bajo su administración.

Ahorros e intermediación en línea. BNP Paribas Inversionistas Personales (BNP Paribas Personal Investors)

BNP Paribas Inversionistas Personales proporciona asesoría financiera independiente, así como una amplia gama de servicios de inversión a sus clientes individuales. Esta línea de negocio reúne a tres jugadores:

• Cortal Consors, el líder de Europa en ahorros e intermediación en línea para individuos (1), proporciona asesoría sobre inversiones personalizadas y servicios de comercialización en línea en Alemania, Francia y España. Cortal Consors ofrece a los clientes su experiencia en asesoría en inversiones a través de diversos canales: en línea, por teléfono y frente a frente. Su gran ámbito de productos y servicios independientes incluye soluciones en inversiones de corto plazo, fondos de inversión y seguro de vida. El rango está apoyado por tecnología de punta en intermediación en línea;

• B*capital, una firma de inversiones, se especializa en asesoría personalizada sobre valores y derivados, así como administración de portafolios discrecionales para clientes acomodados. Proporciona a los clientes acceso directo a todos los mercados, análisis financiero, asesoría personalizada en portafolio y servicios de administración de portafolios. B*capital es la accionista mayoritaria en la firma de inversiones Portzamparc;

• Geojit BNP Paribas es uno de los agentes comerciales líderes en la India. Brinda servicios de intermediación para acciones de interés variable, derivados y productos de ahorros financieros (fondos y seguro de vida) por teléfono, en línea y vía una red de más de 500 sucursales. Geojit BNP Paribas opera también en los Emiratos Árabes Unidos, en Arabia Saudita, Omán, Bahrain y Kuwait, donde se enfoca principalmente en la clientela hindú no residente.

En Luxemburgo y Singapur, BNP Paribas Inversionistas personales provee productos y servicios a clientela internacional.

Al 31 de diciembre de 2010, BNP Paribas Inversionistas Personales tenía 1.3 millones de clientes y €33 mil millones de activos bajo su administración, de los cuales 39% estaban invertidos en activos de capital, 38% en productos de ahorro o sociedades de inversión y 23% en efectivo. BNP Paribas Inversionistas Personales emplea a más de 4,100 personas.

La meta de BNP Paribas Inversionistas personales es fortalecer su posición de liderazgo en Europa y en los mercados emergentes que disfrutan de un fuerte potencial para ahorros.

BNP Paribas Servicios de Valores (BNP Paribas Securities Services)

BNP Paribas Servicios de valores (BP2S) es un proveedor mundial líder en servicios de valores en el banco vigilante número 1 de Europa (1). Los activos bajo custodia incrementaron en 2010 +12.9%

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sobre 2009 a €4,641 mil millones y los activos bajo administración crecieron +5.8% a €771 mil millones y el número de fondos aumentó +0.7% a €47 millones, ante un escenario de poca actividad en los mercados financieros.

BNP Paribas Servicios de valores brinda soluciones integradas e innovadoras para todos los operadores involucrados en el ciclo de inversión: bursátil, inversiones nuevas y emisores:

• Se ofrece a los intermediarios financieros (bancos, agentes-corredores, bancos de inversión, organizaciones de mercado) soluciones adaptadas en custodia clara y global para todo tipo de activos extraterritoriales y territoriales en todo el mundo. También se ofrecen soluciones de outsourcing para actividades medias y de oficina;

• Los inversionistas institucionales (administradores de activos, fondos alternativos, fondos soberanos de patrimonio, compañías de seguros, fondos de pensión, distribuidores y patrocinadores de fondos) tienen acceso a una selección de servicios de administración de custodia y fondos, incluyendo apoyo en distribución de fondos, servicios de agencia de transferencias, servicios banco depositario y fideicomisario, contabilidad de fondos, outsourcing y riesgo, y mediciones del desempeño;

• Los emisores (originarios, arreglistas y corporativos) reciben una vasta gama de soluciones relacionadas con servicios administrativos, desintermediación y administración de opción de acciones, así como planes de participación de los empleados.

• Los servicios de mercado y financiamiento se proveen a todo tipo de clientes, incluyendo operaciones de préstamos de valores, cambio de divisas y administración de garantías.

BNP Paribas Bienes Raíces (BNP Paribas Real Estate)

Con 3,300 empleados, BNP Paribas Bienes Raíces es el proveedor continental de servicios de bienes raíces líder en Europa a corporaciones y uno de los principales jugadores de Francia en propiedad residencial. Su vasta experiencia en ofertas es única, tanto en términos de su alcance geográfico como de la diversidad de sus líneas de negocio. Su base de clientes comprende ocupantes, inversionistas, autoridades locales, desarrolladores de propiedad e individuos.

BANCA CORPORATIVA Y DE INVERSIÓN (BCI) (CORPORATE & INVESTMENT BANKING (CIB))

BNP Banca Corporativa y de Inversión emplea 19,800 personas en más de 50 países. BNP Banca Corporativa y de Inversión provee a sus clientes servicios financieros, de asesoría y de mercado de capitales. Durante el 2010, BNP Banca Corporativa y de Inversión realizó importantes contribuciones a los ingresos y utilidades del Grupo BNP Paribas (27% de los ingresos totales) (41% de las utilidades netas antes de impuestos).

BNP Banca Corporativa y de Inversión cuenta con 14,000 clientes, tales como corporaciones, instituciones financieras y fondos de inversión, que son centrales en la estrategia y en el modelo de negocios de BNP Banca Corporativa y de Inversión. El principal objetivo de los empleados de BNP Banca Corporativa y de Inversión es desarrollar y mantener relaciones de largo plazo con nuestros clientes, apoyarlos en su expansión o en su estrategia de inversión, y proveerles soluciones globales que atiendan sus necesidades financieras, de asesoría y administración de riesgo.

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Como parte integral de un amplio y bien conocido grupo y con base en su modelo de negocios con enfoque al cliente, BNP Banca Corporativa y de Inversión continuo probando su habilidad para adaptarse a los nuevos retos económicos y financieros que enfrenta la industria bancaria y sus clientes. En 2010, BNP Banca Corporativa y de Inversión fortaleció su liderazgo como un socio europeo para una gran número compañías e instituciones financieras a nivel mundial.

Financiamiento Estructurado (Structured Finance)

Financiamiento Estructurado opera en el punto de cruce de las actividades de préstamo y mercado de capitales. Diseña soluciones financieras para nuestra clientela global. Con presencia en cerca de 40 países y con más de 2000 expertos, Financiamiento Estructurado ofrece un amplio rango de soluciones de financiamiento, desde originación hasta estructuración y ejecución de deuda estructurada por medio de sindicación. Financiamiento Estructurado también incluye las actividades de flujos bancarios de BNP Banca Corporativa y de Inversión.

En 2010, en un mercado en el cual persistían condiciones difíciles, Financiamiento Estructurado cerró un gran número de operaciones que contribuyeron a financiar la economía. Financió los planes de inversión y expansión de sus clientes proveyéndoles soluciones personalizadas creadas para atender sus necesidades. Por lo tanto, los clientes se beneficiaron de una oferta integral que combina un profundo conocimiento de los productos con un dedicado equipo de ventas.

Financiamiento Estructurado juega un importante papel en el financiamiento dirigido al sector de materias primas, energético, financiamiento de activos (aeronaves, marítimos e inmobiliarios), financiamiento a la exportación, financiamiento de proyectos, adquisiciones corporativas, administración de efectivo y crédito sindicados.

De nuevo, en el 2010 Financiamiento Estructurado ganó diversos reconocimientos que reflejan la excelencia de sus equipos y la calidad de sus logros:

• Innovador del Año por Financiamiento de Aeronaves (Jane’s Transport Finance 2011);

• Mejor Casa Crediticia (Loan House) EMOA (Europa, Medio Oriente, Africa) y América Latina (IFR 2010);

• Mejor Banco de Financiamiento a Insumos Básicos (GTR 2010);

• Excelencia en el Mercado Energético (Commodities Now/ Energy Business 2010);

• Excelencia en Responsabilidad Social Corporativa (Commodities Now/ Energy Business 2010);

• Mejor Casa (Loan House) Global para el Financiamiento a Infraestructura y Proyectos (Euromoney 2010);

• No. 1 en MLA por todos Crédito Respaldados ECA (Dealogic 2010);

• Líder Colocador y MLA No. 1 para Créditos Sindicados en EMOA por Volumen y Número de Operaciones (Thomson Reuters 2010);

• Líder Colocador y MLA No. 1 en EMOA por Financiamiento a Adquisición/Escisión por Volumen y Número de Operaciones (Dealogic 2010);

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• Líder Colocador y MLA No. 1 por Telecomunicación y Medios en EMOA por Volumen y Número de Operaciones (Dealogic 2010).

Corporativo y Operaciones Bancarias Europa (Corporate and Transaction Banking Europe)

Corporativo y Operaciones Bancarias Europa, creada en febrero de 2010, es la piedra angular de la estrategia de BNP Paribas para convertirse “El banco para los corporativos en Europa”. Corporativo y Operaciones Bancarias Europa provee a sus clientes corporativos servicios bancarios diarios de manera conjunta con los centros de Administración Global de Efectivo (Global Cash Management), Soluciones Comerciales Globales (Global Trade Solutions) y Factoraje Global (Global Factoring), así como un amplio espectro de servicios de banca de inversión de otras líneas de negocio de BNP Banca Corporativa y de Inversión.

Corporativo y Operaciones Bancarias Europa apunta a una clientela local de mediano y gran tamaño, así como a las subsidiarias locales de todos los clientes de BNP Paribas. Los clientes reciben un trato igualitario no obstante que provengan de BNP Banca Corporativa y de Inversión, un mercado local minorista o de otra entidad bancaria minorista local-

Con su enfoque bancario corporativo, Corporativo y Operaciones Bancarias Europa ofrece a todos sus clientes soluciones de financiamiento, administración de efectivo y comerciales. Asimismo, trabaja de la mano con BNP Paribas Factor y Arval, con el objeto de distribuir un espectro de soluciones de arrendamiento financiero y de factoraje. Asimismo, se une con otras líneas de negocios de BNP Banca Corporativa y de Inversión, con el objeto de ofrecer dichos productos y servicios a sus clientes, y particularmente la línea de negocios Ingreso Fijo (Fixed Income) para proveer coberturas simples de tasa de interés y tipos de cambio.

Corporativo y Operaciones Bancarias Europa opera en 18 países (Alemania, Austria, Bulgaria, Dinamarca, España, Grecia, Hungría, Irlanda, Noruega, Países Bajos, Portugal, República Checa, Reino Unido, Rumania, Rusia, Suecia y Suiza) y cuenta con 32 centros de negocios. Un equipo de 200 administradores, 40 especialistas en administración de efectivo y de 25 especialistas en soluciones al comercio trabajan para 8,000 clientes. Corporativo y Operaciones Bancarias Europa trabaja en cooperación con la red de sucursales relevantes que proveen servicios bancarios en los cuatro mercados domésticos del Grupo.

Finanzas Corporativas (Corporate Finance)

Finanzas Corporativas ofrece a sus clientes asesoría legal para fusiones y adquisiciones, operaciones primarias de valores en el mercado de capitales y reestructuraciones financieras. Los equipos de Fusiones y Adquisiciones (Mergers & Acquisitions) asesoran tanto a compradores como a los objetivos y ofrecen asesoría en asuntos de estrategia financiera y privatizaciones. Los servicios de mercados de capitales primarios incluyen ofertas públicas iniciales (IPOs), emisiones de valores representativos de capital, ofertas secundarias, y emisiones de bonos convertibles o intercambiables. Emplea a 400 profesionistas en una red global basada en dos principales plataformas, una en Europa y otra en Asia, con una presencia en crecimiento en Medio Oriente, África y América.

En fusiones y adquisiciones, BNP Paribas ha consolidado su expansión en Europa, ubicado en el puesto no. 1 en Francia (Thomson Reuters y Dealogic, operaciones anunciadas y completadas) y no. 6 en el reino Unido (Bloomberg, operaciones anunciadas) en 2010. En Asia (excluyendo Japón), el banco se ubicó en la posición no. 5 (Thomson Reuters, operaciones completadas) y fue nombrado “Mejor M&A Local/Mejor Privatización: Guangzhou Automotive Group USD$3.2 mil millones Privatización de Denway Motors y Oferta Pública Inicial de Acciones-H”, por The Asset. También ha ganado una fuerte

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posición en África y Medio Oriente en donde ahora se ubica en el no. 2 (Bloomberg, operaciones anunciadas); dicha fuerza se evidencia mediante los siguientes reconocimientos:

• “Asunto Internacional del Año - Zain-Bharti Airtel” (Acquisitions Monthly);

• “Asesor del Año” (Acquisitions Monthly); y

• “Mejor M&A en Kuwait” (emeafi nance).

En el mercado primario de capitales, BNP Paribas ha consolidado su liderazgo en Europa, ganando el sitio no. 1 en 2010 como coordinador de asuntos ligados a capitales (Dealogic) y nombrado “Entidad de Capitales Estructurados EMEA” por IFR. BNP Paribas también se ubica como no. 10 como coordinador en EMEA por operaciones de “Todos los Mercados de Capitales” (Dealogic) y ganó los siguientes premios:

• “Operación de Capital del Año en Europa 2010” otorgado por The Banker por el asunto “Cable & Wireless – 230 millones de libras esterlinas Bono Convertible”, en el cual BNP Paribas actuó como coordinador;

• “Mejor Entidad de Capitales en Francia” (Euromoney).

• En Asia, BNP Paribas ganó los siguientes premios:

• “Mejor en Pequeños Capitales: Huiyin Household Appliances USD$69.3 millones IPO” BNP Paribas Coordinador Global, otorgado por The Asset en el “Triple A Regional Awards 2010”;

• “Asia-Pacífico Grupo de Instituciones Financieras Asunto del Año 2010” otorgado por The Banker por “Shinhan Financial Group – USD$1 mil millones Emisión de Derechos”, en el cual BNP Paribas actuó como Administrador Líder Conjunto e Intermediario Colocador.

Valores de Renta Variable y Derivados de Commodities (Global Equities & Commodity Derivatives).

La división de Valores de Renta Variable y Derivados de Commodities ofrece productos derivados de renta variable y derivados de commodities, indices y fondos así como servicios de investigación e intermediación en valores de renta variable en Asia. Emplea a 1,400 profesionistas que operan en tres grandes regiones (Europa, América y Asia-Pacífico).

Valores de Renta Variable y Derivados de Commodities está organizado en tres líneas de negocio:

Valores de Renta Vaciable Estructurados (Structured Equity) provee soluciones estructuradas a una amplia clientela, incluyendo clientes comerciales, corporativos, redes bancarias, aseguradoras y fondos de pensiones. Provee productos estructurados específicamente para satisfacer sus necesidades en cuanto a capital protegido y diversificación.

Flujo y Financiamiento (Flow and Financing) incluye productos y servicios requeridos por inversionistas institucionales para implementar la optimización de su inversión, cobertura y requisitos de cartera. Dichos productos y servicios incluyen derivados de flujo, préstamo de valores de capital, así como investigación e intermediación en valores de renta variable en Asia.

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Derivados de Commodities (Commodity Derivatives) provee una gama de soluciones de cobertura para clientes corporativos cuyo negocio está altamente relacionado con los precios de commodities (productoras, refinerías y empresas de transporte). De igual forma, provee a los inversionistas co nacceso a commodities a través de varias inversiones estratégicas y soluciones estructuradas.

Una entidad dedicada a Mercados Emergentes (Emerging Markets) completa la estructura para desarrollar el interés de invertir en esta área, así como para cumplir con las necesidades de clientes emergentes.

Premios 2010

La experiencia de Valores de Renta Variable y Derivados de Commodities fue reconocida en 2010 con los siguientes premios:

• Mejor Entidad Global de Derivados de Renta Variable (Euromoney 2010);

• Mejores Productos Estructurados de Renta Variable para Super Sprinter (Finance Asia 2010);

• Entidad del Año en Productos Estructurados (Risk 2011);

• Entidad de Derivados del Año (The Asset Triple A Investment Awards 2010);

• Emisiones Europa – Entidad del Año (Energy Risk 2010); y

• Excelencia en Responsabilidad Corporativa y Social (Commodity Business Awards 2010).

BNP Paribas Ingreso Fijo (BNP Paribas CIB’s Fixed Income)

La división de BNP Paribas Ingresos Fijos es un proveedor global de soluciones en tasas de interés, cambio de divisas y mercados de crédito. Con su matriz en Londres, seis localidades en Paris, Nueva York, Sao Paulo, Hong Kong, Singapur y Tokio, y oficinas regionales adicionales en Europa, América, Medio Oriente y Asia-Pacífico, el negocio mantiene alrededor de 2,000 empleados de forma global.

La línea de negocio cuenta con una amplia gama de productos y servicios, incluyendo originación, sindicación, intercambio, distribución, comercio electrónico, estructuración e investigación. La red global de expertos en ingresos fijos de la división ha construido una base de clientes grande y diversa con administradores de activos, aseguradoras, bancos, corporaciones, gobiernos y organizaciones supranacionales.

Equipos de expertos en cada región asisten al financiamiento de la economía mediante el cumplimiento de las necesidades de los clientes con soluciones financieras, tales como emisión de bonos. BNP Paribas Ingresos Fijos también ofrece a su base de clientes institucionales, nuevas oportunidades de inversión, fuentes de liquidez y soluciones para manejar varios tipos de riesgos, tales como tasas de interés, cambio de divisas y riesgo crediticio. En 2010, BNP Paribas Ingresos Fijos le dio a sus clientes un real valor agregado, tal como lo reflejan los siguientes premios y clasificaciones:

Clasificaciones 2010

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• No. 1 coordinador principal de emisiones de bonos en euros, entre los mejores 10 por emisiones de bonos globales en todas las divisas (Thomson Reuters Bookrunner Rankings 2010);

• No. 5 en todos los productos de tasas de interés en todas las divisas combinadas y No. 3 en productos relacionados con la inflación del Euro (Total Derivatives/Euromoney Interest Rate Derivatives Survey 2010);

• No. 3 en derivados de crédito global (Risk Institutional Investor Survey 2010);

• No. 2 en servicios forex a instituciones financieras (Asiamoney FX Poll 2010);

• No. 2 en investigación de crédito en los sectores de “bancos”, “ entidades financieras no bancarias” y “productos de consumo”, y No. 5 en estrategia de crédito e ideas de intercambio (Euromoney Fixed Income Research Poll 2010); y

• No. 1 Colocador de derivados en Asia, No. 1 derivados de divisas en Asia, No. 2 derivados de crédito en Asia, No. 2 derivados de tasas de interés en Asia (AsiaRisk Interdealer Rankings 2010).

Premios 2010

• Estructurador de Productos del Año (Risk 2010);

• Casa de Euro Bonos del Año (IFR 2010);

• Inversiones en Bonos Corporativos Grado EMEA del Año (IFR 2010);

• Entidad de Bonos Garantizados del Año (IFR 2010);

• Casa de Cambio de Divisas y Tasas de Interés del Año (Structured Products Europe Awards 2010);

• Más innovador en cambio de divisas (The Banker 2010); y

• Mejor Casa de Derivados-Institucional y Mejor Casa de Derivados de Crédito (The Asset Asian Awards 2010).

En complemento a lo anterior, a continuación se presentan algunas líneas de negocio adicionales del Garante.

PRINCIPALES INVERSIONES DE BNP PARIBAS (BNP PARIBAS PRINCIPAL INVESTMENTS)

Principales Inversiones BNP Paribas administra la cartera de inversiones listadas y no listadas y deuda soberana de mercados emergentes de Grupo BNP Paribas.

Administración de Inversiones Listadas (Listed Investment Management)

La unidad de Administración de Inversiones Listadas adquiere y administra participaciones minoritarias de empresas listadas a nombre del Grupo BNP Paribas. Las inversiones se realizan

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usualmente en grandes secciones y la cartera comprende principalmente empresas francesas. La misión de la unidad es extraer el mayor valor posible de sus activos al mediano plazo.

Administración de Inversiones No Listadas (Unlisted Investment Management)

La unidad de Administración de Inversiones No Listadas administra la cartera de participaciones en empresas no listadas de Grupo BNP Paribas (directa o indirectamente a través de fondos). Identifica y analiza oportunidades de inversión, estructura operaciones, administra inversiones con el objetivo de extraer valor a mediano plazo y organiza la disposición de inversiones sólidas.

Administración de Deuda Soberana en Mercados Emergentes (Emerging Market Sovereign Debt Management)

La función de la unidad de Administración de Deuda Soberana en Mercados Emergentes es:

• monitorear, a nombre de Grupo BNP Paribas, reestructuras de deuda soberana en mercados emergentes en incumplimiento y tomar parte o liderar comités de crédito especialmente creados con tal motivo (tal como el Club de Comités de Londres (London Club Committees));

• administrar la cartera de deuda soberana en mercados emergentes localizada en Principales Inversiones BNP Paribas con el objetivo de crear valor a mediano plazo.

Klépierre

Klépierre es propietario, administrador y desarrollador de centros comerciales, provee a grandes comercializadoras internacionales con una plataforma única para su expansión en Europa continental a través de su cartera de 356 centros comerciales administrados, de los cuales 273 son también propiedad de Klépierre. El grupo opera en 13 países europeos, incluyendo Francia, Bélgica, Noruega, Suecia, Dinamarca, Italia y España. Ségécé y Steen & Strøm, subsidiarias de Klépierre, son los administradores de centros comerciales líderes en Europa y Escandinavia, respectivamente.

Klépierre también ofrece soluciones de venta y arrendamiento de locales ubicados en zonas céntricas o zonas conurbadas de Francia a través de su subsidiaria Klémurs.

Adicionalmente, Klépierre es propietaria y administra un portafolio de edificios de oficinas concentrado en los principales distritos de negocios de Paris y su zona conurbada (3.6% del portafolio al 31 de diciembre de 2010).

Al 31 de diciembre de 2010, el portafolio de Klépierre estaba valuado en €15.1 mil millones (excluyendo cargos de transferencia) y la empresa a 1,500 personas.

Klépierre y Klémurs, ambos fideicomisos de inversión en bienes raíces (REIT por sus siglas en inglés o SIIC por sus siglas en francés), se encuentran listadas en el compartimento A y C, respectivamente, de la bolsa de valores de paris, Euronext ParisTM.

FILOSOFÍA

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BNP Paribas no toma a la ligera su enfoque al desarrollo sustentable. Las responsabilidades económicas, sociales y ambientales del Grupo son una parte integral de su ética de negocio y están arraigadas en sus valores fundamentales: receptividad, creatividad, compromiso y ambición. Estos valores unen las acciones individuales en un enfoque cohesivo en todo el Grupo.

Receptividad Banca comercial

Creatividad Soluciones en

inversión

Compromiso

Ambición

> Principios administrativos

> Código de conducta

> Reglas de administración de Recursos Humanos

> Reglas que gobiernan las relaciones con clientes y proveedores

> Diez líneas principales de enfoque con la responsabilidad ambiental

Banca corporativa y de inversión

Responsabilidad social corporativa

Todas las unidades de negocio de BNP Paribas, las cuales operan en más de 80 países alrededor del mundo, juegan un papel en el enfoque del Grupo. Una Delegación corporativa social y ambiental de todo el Grupo supervisa la implementación de la política general. La Delegación mantiene contacto directo con los gerentes en todo el Grupo y coordina una red de más de 200 expertos de todas las divisiones, unidades de negocio, territorios y funciones.

Acciones

Cuando los accionistas de BNP y Paribas aprobaron la fusión de los dos bancos en la Asamblea General Extraordinaria del 23 de mayo de 2000, las acciones de BNP se convirtieron en acciones de BNP Paribas. El código de Euroclear-Francia para BNP Paribas es el mismo que el código anterior de BNP (13110). Desde el 30 de junio de 2003, las acciones de BNP Paribas se han registrado bajo el código ISIN FR0000131104.

Las acciones de BNP se enlistaron primero en el Mercado de Convenio de Efectivo del Intercambio de Acciones de París el 19 de octubre de 1993, seguido de la privatización, antes de transferirse al Mercado de Convenio Mensual el 25 de octubre de ese mismo año. Cuando el sistema de convenio mensual se descontinuó el 25 de septiembre de 2000, las acciones de BNP Paribas se volvieron aptas para el Servicio de Convenio Diferido (SRD) de Euronext. Las acciones también se intercambiaron en SEAQ International en Londres y en el Intercambio de Acciones de Frankfurt. Desde el 24 de julio de 2006 se han intercambiado en el MTA International en Milán. Desde la privatización, un programa Nivel 1 144A ADR ha estado activo en los Estados Unidos de Norteamérica, donde JP Morgan Chase es el banco depositario (2 ADRs corresponden a 1 acción de BNP Paribas).

Con el fin de ayudar a incrementar el número de acciones que cada inversionista individual posee, BNP Paribas llevó a cabo un split de dos por uno el 20 de febrero de 2002, reduciendo el valor nominal de las acciones a €2 euros.

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Al 31 de diciembre de 2009, el capital social de BNP Paribas era de €2,368,310,748 representado por 1,184,155,374 acciones. En 2010, cinco series de operaciones ocasionaron ciertos cambios en el número de acciones ordinarias en circulación: (i) 1,737,512 acciones fueron emitidas mediante un ejercicio de opción; (ii) 354 acciones fueron emitidas derivado de la fusión entre Fortis Banque France y BNP Paribas; (iii) 9,160,218 acciones fueron emitidas como resultado de la decisión de los accionistas de recibir sus dividendos del 2009 en acciones; (iv) 600,000 acciones fueron canceladas; y (v) 3,700,076 acciones fueron emitidas al amparo de una oferta de acciones para empleados.

Debido a los cambios anteriores, al 31 de diciembre de 2010, el capital social de BNP Paribas era de €2,396,307,068 representado por 1,198,153,534 acciones, con valor nominal de €2 cada una.

BNP se convirtió en un constituyente del índice CAC 40 el 17 de noviembre de 1993 y el índice 50 de Euro Stoxx el 1 de noviembre de 1999. Desde el 18 de septiembre de 2000, ha sido un constituyente del índice 50 del Dow Jones Stoxx. En 2007, BNP Paribas se unió al Global Titans 50, un índice que comprende a las 50 corporaciones más grandes de todo el mundo. Las acciones de BNP Paribas también se incluyeron en los principales índices benchmark para desarrollo sustentable: ASPI Eurozone, FTSE4Good (Global y Europa 50), DJ SI World y DJ SI Stoxx. Todas estas listas han promovido la liquidez y la apreciación del precio de la acción, ya que la acción de BNP Paribas es necesariamente un componente en todo portafolio y fondo que rastrea el desempeño de estos índices.

Las principales oficinas de BNP Paribas se encuentran ubicadas en 16, Boulevard des Italiens, 75009, París, Francia, y su número telefónico es +33 (1) 40 14 45 46.

La Garantía otorgada por el Garante se ha constituido mediante un documento denominado Guarantee se encuentra sujeto a las leyes de Francia. En los términos de dicha Garantía, el Garante se somete a la jurisdicción de los tribunales ubicados en Paris, Francia. En consecuencia, cualquier procedimiento legal relacionado con la ejecución de dicha Garantía deberá iniciarse ante dichos tribunales y deberá tramitarse conforme a las normas sustantivas y procesales de Francia. Para una mayor descripción de dicha Garantía favor de consultar la Sección VII “La Garantía” del presente Prospecto.

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6.3 Información Financiera Seleccionada del Garante

Balance General al 31 de diciembre de 2010:

En millones de Euros

31 de diciembre de 2010 31 de diciembre de 2009 ACTIVOS Efectivo y montos adeudados de bancos centrales y bancos postales 33,568 56,076 Activos financieros a valor justo mediante ganancias o pérdidas 832,945 828,784 Derivados usados para efectos de cobertura 5,440 4,952 Activos financieros disponibles para la venta 219,958 221,425 Préstamos y documentos por cobrar adeudados de instituciones de crédito 62,718 88,920 Préstamos y documentos por cobrar adeudados de clientes 684,686 678,766 Ajuste de recálculo en carteras con cobertura de riesgo de tasa de interés 2,317 2,407 Activos financieros conservados al vencimiento 13,773 14,023 Activos fiscales circulantes y diferidos 11,557 12,117 Ingresos acumulados y otros activos 83,124 103,361 Inversiones en asociadas 4,798 4,761 Propiedades de inversión 12,327 11,872 Propiedad, planta y equipo 17,125 17,056 Activos intangibles 2,498 2,199 Fondo de comercio 11,324 10,979 ACTIVOS TOTALES 1,998,158 2,057,698

PASIVOS Adeudo a bancos centrales y bancos postales 2,123 5,510 Pasivos financieros a valor justo mediante ganancias o pérdidas 725,105 709,337 Derivados usados para propósitos de cobertura 8,480 8,108 Adeudo a instituciones crediticias 167,985 220,696 Adeudo a clientes 580,913 604,903 Títulos de deuda 208,669 211,029 Ajuste de recálculo de carteras con cobertura contra riesgo de tasa de interés 301 356 Pasivos fiscales circulantes y diferidos 3,745 4,762 Gastos acumulados y otros pasivos 65,229 72,425 Reservas técnicas de aseguradoras 114,918 101,555 Disposiciones para contingencias y cargos 10,311 10,464 Deuda subordinada 24,750 28,209 PASIVOS TOTALES 1,912,529 1,977,354

CAPITAL CONSOLIDADO Capital accionario y capital pagado adicional 25,659 25,061 Ganancias retenidas 40,961 37,433 Ingresos netos por el periodo atribuido a los accionistas 7,843 5,832 Capital total, ganancias retenidas e ingreso neto por el periodo atribuible a 74,463 68,326 Ganancias y pérdidas no realizadas o diferidas atribuibles a los accionistas 169 1,175 Capital social 74,632 69,501 Ganancias retenidas e ingreso neto del periodo atribuible a participación minoritaria 11,293 11,060 Cambio en el valor justo de los activos y pasivos reconocidos directamente en el capital social (296) (217) Participación minoritaria total 10,997 10,843 Capital total consolidado 85,629 80,344 TOTAL DE PASIVOS Y CAPITAL 1,998,158 2,057,698

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Estado de Resultados para el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2010:

En millones de Euros Nota Ejercicio al 31 de diciembre de 2010 Ejercicio al 31 de diciembre de de 2009 Ingresos financieros 2.a 47,388 46,460 Gastos financieros 2.a (23,328) (25,439) Ingresos por comisiones 2.b 13,857 12,276 Gastos por comisiones 2.b (5,371) (4,809) Ganancia/pérdida neta sobre instrumentos financieros a valor justo mediante ganancias o pérdidas 2.c 5,109 6,085 Ganancia/pérdida neta en activos financieros disponibles para venta 2.d 452 436 Ingresos de otras actividades 2.e 30,385 28,781 Gastos por otras actividades 2.e (24,612) (23,599) INGRESOS 43,880 40,191 Gastos operativos (24,924) (21,958) Depreciación, amortización y menoscabo de propiedad, planta y equipo y activos tangibles 5.m (1,593) (1,382) INGRESO OPERATIVO BRUTO 17,363 16,851 Costo del riesgo 2.f (4,802) (8,369) INGRESOS OPERATIVOS 12,561 8,482 Participación en las ganancias de asociados 268 178 Ganancia neta sobre activos no circulantes 269 87 Fondo de comercio 5.n (78) 253 INGRESOS ANTES DE IMPUESTOS 13,020 9,000 Ingreso sobre la renta corporativo 2.g (3,856) (2,526) INGRESO NETO 9,164 6,474 Ingreso neto atribuible a intereses minoritarios 1,321 642 INGRESO NETO ATRIBUIBLE A ACCIONISTAS 7,843 5,832 Ganancias netas por acción 8.a 6.33 5.20 Ganancias diluidas por acción 8.a 6.32 5.20

Cuenta de Resultados y Cambios en Activos y Pasivos reconocidos directamente en Capital

En millones de Euros Ejercicio al 31 de diciembre de 2010 Ejercicio al 31 de diciembre de de 2009 Ingresos neto para el periodo 9,164 6,474 Cambios en activos y pasivos reconocidos directamente en capital (1,085) 2,927 -Partidas relativas a cambios en tipos de cambio 1,354 64 -Cargos a valor justo de activos disponibles para venta (2,373) 2,834 -Cargos a valor justo de activos disponibles para venta reportados en ingreso neto (69) 8 -Cambios en valor justo de instrumentos de cobertura 33 (137) -Cambios en valor de instrumentos de cobertura reportados en ingreso neto (28) (37) -Partidas relativas a compañías contabilizadas patrimonialmente (2) 195 Total 8,079 9,401 -Atribuible a accionistas 6,837 8,537 -Atribuible a participaciones minoritarias 1,242 864

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Estado de Cambios en recursos propios entre el 1 de enero de 2009 y el 31 de diciembre de 2010:

Capital y ganancias retenidas Capital social Atribuibles a Accionistas Intereses Minoritarios En millones de Euros

Acciones ordinarias, acciones sin derecho a voto y capital adicional pagado

Súper Bonos Subordinados No Fechados elegibles como Tramo 1

Reservas no asignadas

Total Capital y Ganancia retenida

Acciones Preferentes elegibles como Tramo 1

Total

Capital y ganancias retenidas al 31 de diciembre de 2008 13,527 10,521 30,710 54,758 3,849 2,330 6,179 Asignación de ingreso neto para 2008

(1,044) (1,044) (226) (226) Aumento en capital accionario vinculado con la adquisición de Fortis 6,197 6,197 - Emisión de acciones sin derecho a voto 5,097 5,097 - Aumento en el capital con mira a la recompra de acciones sin derecho a voto 4,253 4,253 - Amortización de acciones sin derecho a voto (5,253) (5,253) - Otros aumentos en el capital 1,080 69 1,149 - Amortización de bonos subordinados sin fecha de tasa variable (2,550) (2,550) - Movimientos en instrumentos patrimoniales

258 5 (72) 191 - Planes de pago en base a acciones

79 14 93 - Remuneración sobre acciones preferenciales y súper bonos Subordinados no fechados

(335) (335) (149) (149) Impacto de la adquisición de Fortis - 4,087 4,087 Impacto de operaciones internas que impactan a los accionistas minoritarios (17) (17) 17 17 Cambio en el método de consolidación que impacta a accionistas minoritarios - (23) (23) Adquisiciones de participaciones adicionales o ventas parciales de participaciones (40) (40) 506 506 Cambio en compromisos de recompra de las participaciones de accionistas minoritarios 15 15 (20) (20) Otros movimientos (50) 30 (20) 91 91 Cambio en el valor justo de los activos y pasivos reconocidos directamente en el capital social

- - Ingreso neto para 2009 5,832 5,832 642 642 Pagos provisionales de dividendos - (44) (44) Capital y ganancias retenidas al 30 de junio 2009

25,188 8,045 35,093 68,326 8,730 2,330 11,060 Apropiación de ingreso neto para 2009 (1,776) (1,776) (359) (359) Aumentos en capital y emisiones 624 624 132 132 Reducción de capital (40) (40) (130) (440) (570) Impacto de amortización de acciones sin voto (72) (72) - Movimientos en instrumentos patrimoniales 9 (16) 5 (2) 2 2 Planes de pagos basados en acciones 7 (5) 2 - Remuneración sobre acciones preferenciales y súper bonos subordinados no fechados (310) (310) (146) (146) Impacto de operaciones internas que impactan a accionistas minoritarios (23) (23) 23 23 Cambio en el método de consolidación - - (223) (223) Adquisiciones de participaciones adicionales o ventas parciales de participaciones (53) (53) (137) (137) Cambio en compromisos de recompra de participaciones de accionistas minoritarios 2 2 145 145 Otros movimientos (5) (53) (58) 90 90 Cambio en el valor justo de los activos y pasivos reconocidos directamente en el capital social

- - Ingresos netos para 2010

7,843 7,843 1,321 1,321 Capital and ganancias retenidas al 31 de diciembre 2010

25,711 8,029 40,723 74,463 9,401 1,892 11,293

90

Continuación página previa. Cambio en activos y pasivos reconocidos directamente en el capital Atribuibles a los Tenedores Tasas de Intercambio

Activos Financieros Disponibles para venta

Derivados utilizados para propósitos de financiamiento

Total Interese minoritarios Capital Total

Capital y ganancias retenidas al 31 de diciembre de 2008 (1,680) (568) 718 (1,530) (439) 58,968 Asignación de ingreso neto para 2008 (1,270) Aumento en capital accionario vinculado con la adquisición de Fortis 6,197 Emisión de acciones sin derecho a voto 5,097 Aumento en el capital con mira a la recompra de acciones sin derecho a voto 4,253 Amortización de acciones sin derecho a voto (5,253) Otros aumentos en el capital 1,149 Amortización de bonos subordinados sin fecha de tasa variable (2,550) Movimientos en instrumentos patrimoniales 191 Planes de pago en base a acciones 93 Remuneración sobre acciones preferenciales y súper bonos Subordinados no fechados (484) Impacto de la adquisición de Fortis 4,087 Impacto de operaciones internas que impactan a los accionistas minoritarios - Cambio en el método de consolidación que impacta a accionistas minoritarios (23) Adquisiciones de participaciones adicionales o ventas parciales de participaciones 466 Cambio en compromisos de recompra de las participaciones de accionistas minoritarios (5) Otros movimientos 71 Cambio en el valor justo de los activos y pasivos reconocidos directamente en el capital social 121 2,729 (145) 2,705 222 2,927 Ingreso neto para 2009 6,474 Pagos provisionales de dividendos (44) Capital y ganancias retenidas al 30 de junio 2009 (1,559) 2,161 573 1,175 (217) 80,344 Apropiación de ingreso neto para 2009 (2,135) Aumentos en capital y emisiones 756 Reducción de capital (610) Impacto de amortización de acciones sin voto (72) Movimientos en instrumentos patrimoniales - Planes de pagos basados en Acciones 2 Remuneración sobre acciones preferenciales y súper bonos subordinados no fechados (456) Impacto de operaciones internas que impactan a accionistas minoritarios - Cambio en el método de consolidación (223) Adquisiciones de participaciones adicionales o ventas parciales de participaciones (190) Cambio en compromisos de recompra de participaciones de accionistas minoritarios 147 Otros movimientos 32 Cambio en el valor justo de los activos y pasivos reconocidos directamente en el capital social 1,158 (2,175) 11 (1,006) (79) (1,085) Ingresos netos para 2010 9,164 (45) Capital and ganancias retenidas al 31 de diciembre 2010 (401) (14) 584 169 (296) 85,629

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Participación minoritaria

En millones de Euros Capital y ganancias Cambios en el valor justo Capital total Retenidas de los activos y pasivos Reconocidos directamente En el capital Capital y ganancias retenidas al 31 de diciembre de 2008 6,179 (439) 5,740 Asignación del ingreso neto para 2008 (230) (230) Remuneración sobre acciones preferenciales (107) (107) Dividendos interinos pagados del ingreso neto para el periodo (5) (5) Impacto de la adquisición de Fortis 4,203 4,203 Otras transacciones realizadas con intereses minoritarios 176 176 Cambios en el valor justo de los activos y pasivos reconocidos Directamente en el capital 21 21 Ingresos netos del primer semestre de 2009 264 264 Capital y ganancias retenidas al 30 de junio de 2009 10,480 (418) 10,062 Asignación del ingreso neto para 2009 4 4 Remuneración de acciones preferenciales (42) (42) Dividendos interinos pagados del ingreso neto para el periodo (39) (39) Impacto de la adquisición de Fortis (116) (116) Otras transacciones realizadas con intereses minoritarios 395 395 Cambios en el valor justo de los activos y pasivos reconocidos Directamente en el capital 201 201 Ingresos netos del primer semestre de 2009 378 378 Capital y ganancias retenidas al 31 de diciembre 2009 11,060 (217) 10,843 Asignación del ingreso neto para 2009 (345) (345) Remuneración sobre acciones preferenciales (101) (101) Dividendos interinos pagados del ingreso neto para el periodo (22) (22) Impacto de la reestructuración de Fortis (207) (207) Otras transacciones realizadas con intereses minoritarios 27 27 Cambios en el valor justo de los activos y pasivos reconocidos Directamente en el capital

(13) (13) Ingresos netos del 2010 692 692 Capital y ganancias retenidas al 30 junio 2010 11,104 (230) 10,874

Ingresos Netos para el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2010:

En millones de Euros Al 31 de dic. 2010 Al 31 de dic. 2009 Ingresos Gastos Neto Ingresos Gastos Neto

Rubros de clientes 28,933 (8,515) 20,418 27,918 (8,682) 19,236 Depósitos, préstamos y créditos 26,900 (8,044) 18,856 25,955 (8,169) 17,786 Contratos de recompra 145 (209) (64) 204 (367) (163) Arrendamientos financieros 1,888 (262) 1,626 1,759 (146) 1,613 Rubros interbancarios 2,855 (3,499) (644) 3,120 (3,894) (774) Depósitos, créditos y préstamos 2,634 (2,973) (339) 2,855 (3,388) (533) Contratos de recompra 221 (526) (305) 265 (506) (241) Títulos de deuda emitidos - (3,320) (3,320) - (4,215) (4,215) Instrumentos de cobertura de flujo de efectivo 3,251 (2,909) 342 1,896 (1,832) 64 Instrumentos de cobertura de carteras de tasa de interés 1,299 (2,822) (1,523) 1,045 (2,906) (1,861) Cartera 4,080 (2,263) 1,817 6,576 (3,910) 2,666 Títulos de renta fija 2,586 - 2,586 3,481 - 3,481 Contratos de recompra 1,081 (1,210) (129) 2,775 (2,430) 345 Créditos/ préstamos 413 (539) (126) 320 (895) (575) Títulos de deuda - (514) (514) - (585) (585) Activos financieros disponibles para venta 6,258 - 6,258 5,142 - 5,142 Activos financieros conservados al vencimiento 712 - 712 763 - 763 Total ingresos financieros/(gasto) 47,388 (23,328) 24,060 46,460 (25,439) 21,021

Estado de Flujos de efectivo para el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2010:

En millones de Euros Ejercicio al 31 de diciembre de 2010 Ejercicio al 31 de diciembre de 2009 Ingreso neto antes de impuestos 13,020 9,000 Rubros no monetarios incluidos en ingresos antes de impuestos y otros ajustes 18,832 8,017 Gastos netos de depreciación/amortización en la propiedad, planta y equipo y activos intangibles 3,739 3,534 Menoscabo del fondo de comercio y otros activos no circulantes 136 (95) Adición neta a las disposiciones 10,877 15,794

92

Participación de las ganancias de asociados (269) (178) Ingreso neto de las actividades de inversión 288 (39) Ingreso neto de actividades de financiamiento (2,303) (1,200) Otros movimientos 6,364 (9,799) Decremento neto en efectivo relacionado con los activos y pasivos generados por Actividades operativas (34,550) 14,976) Decremento neto en efectivo relacionado con transacciones en instituciones crediticias (31,425) (51,299) Aumento (decremento) neto en efectivo relacionado con las transacciones con clientes (34,964) 48,115 Aumento neto en efectivo relacionado con transacciones que involucran otros activos Y pasivos financieros 37,530 22,583 Decremento neto en efectivo relacionado con transacciones que involucran Activos y pasivos no financieros (2,557) (2,311) Impuestos pagados (3,134) (2,112) AUMENTO NETO EN EFECTIVO Y EQUIVALENTES GENERADO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS

(2,698) 31,993 Aumento (decremento) neto en efectivo relacionado con adquisiciones y disposiciones De entidades consolidadas (4,940) 1,763 Decremento neto relacionado con propiedad, planta y equipo y activos intangibles (1,790) (1,391) INCREMENTO (DECREMENTO) NETO EN EFECTIVO Y EQUIVALENTES RELACIONADOS CON ACTIVIDADES DE INVERSIÓN

(6,730) 372 Aumento (decremento) en efectivo y equivalentes relacionado con transacciones con accionistas (759) 4,342 Decremento en efectivo y equivalentes generado por otras actividades de financiamiento (22,054) (24,580) DECREMENTO NETO EN EFECTIVO Y EQUIVALENTES RELACIONADO CON ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO

(22,813) (20,238) EFECTO DE LOS MOVIMIENTOS EN TIPOS DE CAMBIO EN EFECTIVO Y EQUIVALENTES 3,053 (886) DECREMENTO NETO EN EFECTIVO Y EQUIVALENTES (29,188) 11,241 Saldo de efectivo y cuentas equivalentes al inicio del periodo 54,202 42,961 Efectivo y montos adeudados de bancos centrales y bancos postales 56,076 39,219 Adeudo a bancos centrales y bancos postales (5,510) (1,047) Depósitos a la vista con instituciones crediticias 16,379 13,514 Créditos a la vista de instituciones crediticias (12,380) (8,673) Deducción de cuentas por cobrar e intereses acumulados sobre efectivo y equivalentes (362) (52) Saldo de efectivo y cuentas equivalentes al final del periodo 25,015 54,202 Efectivo y montos adeudados de bancos centrales y bancos postales 33,568 56,076 Adeudo a bancos centrales y bancos postales (2,123) (5,510) Depósitos a la vista con instituciones crediticias 11,273 16,379 Créditos a la vista de instituciones crediticias (17,464) (12,381) Deducción de cuentas por cobrar e intereses acumulados sobre efectivo y equivalentes (239) (362) AUMENTO NETO EN EFECTIVO Y EQUIVALENTES (29,188) 11,241

Resultados por Segmento Comercial para el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2010:

- Ingreso por segmento comercial En millones de Euros Al 31 dic. 2010 Al 31 dic. 2009

Ingresos Gastos operativos Costo del riesgo Ingreso operativo Rubros no operativos Ingreso antes de impuestos Ingresos Gastos operativos Costo del riesgo Ingreso operativo Rubros no operativos Ingreso antes de impuestos

Banca Minorista Banca minorista francesa (1) 6,609 (4,418) (482) 1,709 1 1,710 6,247 (4,249) (515) 1,483 1 1,484 BNL banca commerc iale (1 ) 3,026 (1,776) (817) 433 (1) 432 2,975 (1,780) (671) 524 - 524 Belux Retail Banking (1 ) 3,250 (2,343) (222) 685 3 688 1,931 (1,444) (352) 135 (4) 131 Finanzas Personales 5,050 (2,324) (1,921) 805 88 893 4,340 (2,068) (1,938) 334 92 426 Otras actividades de banca minorista 5,668 (3,458) (1,140) 1,070 14 1,084 5,209 (3,101) (2,371) (263) 10 (253) Investment Solution 6,163 (4,365) 16 1,814 168 1,982 5,363 (3,835) (41) 1,487 (24) 1,463 Banca Corporativa y de Inversión Mercados de Asesoría y Capital 7,630 (4,760) (307) 2,563 14 2,577 9,921 (4,747) (940) 4,234 (2) 4,232 Financiamiento 4,368 (1,682) (7) 2,679 49 2,728 3,576 (1,427) (1,533) (616) 18 634 Otras actividades 2,116 (1,391) 78 803 123 926 629 (689) (8) (68) 427 359 Total del grupo 43,880 (26,517) (4,802) 12,561 459 13,020 40,191 (23,340) (8,369) 8,482 518 9,000

(1) Banca Comercial de Francia, BNL Banca Commerciale y Belux Retail Banking después de la reasignación en Soluciones en Inversión de una tercera parte de las actividades de Banca Privada en Francia, Italia y Bélgica.

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Productos por Región:

En millones de Euros Al 31 dic. 2010 Al 31 dic. 2009 Francia 15,300 13,824 Otros países europeos 19,270 16,984 Continente Americano 5,664 5,763 Asia - Oceanía 2,036 1,919 Otros países 1,610 1,701 Total 43,880 40,191

Síntesis de Riesgos:

Costo de riesgo y Disposiciones para riesgos crediticios En millones de Euros

2010 2009 Adiciones netas a disposiciones por incobrabilidad (1,188) (2,335) Clientes e instituciones crediticias (954) (1,790) Cuentas por cobrar no incluidas en el balance (114) (84) Valores (25) (303) Créditos inciertos 37 (97) Instrumentos financieros para actividades de mercado (132) (61) Recuperación de créditos previamente descontados 44 47 Créditos y cuentas por cobrar irrecuperables que no cubren las disposiciones de incobrabilidad (145) (91) Costo total del riesgo (1,289) (2,379) Costo del riesgo para el periodo por tipo de activo En millones de Euros

2010 2009 Disposiciones deducidas de activos 8,354 7,092 Créditos y cuentas por cobrar adeudados por instituciones crediticias 653 371 Créditos y cuentas por cobrar adeudadas de clientes 6,876 5,697 Transacciones crediticias 4 2 Valores 326 427 Instrumentos financieros sobre actividades bursátiles 495 595 Disposiciones reconocidas como riesgos 863 745 Compromisos no incluidos en el balance y otros rubros 720 578 Créditos inciertos 144 167 Disposiciones totales para riesgo crediticio 9,217 7,837

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Operaciones con Partes Relacionadas

31 de diciembre de 2010 31 de diciembre de 2009

En millones de Euros

Empresas consolidadas por

integración proporcional


puesta en equivalencia


integración proporcional


puesta en equivalencia

ACTIVO Préstamos, anticipos y títulos Cuentas ordinarias 91 456 193 2 Préstamos 4,111 1,240 3,975 2,128 Valores 195 77 209 1,416 Operaciones de alquiler-financiamiento 5 - - Valores no negociados mantenidos en cartera 550 850 - - Otros activos 3 67 23 66 TOTAL 4,955 2,690 4,400 3,612 PASIVO Depósitos Cuentas ordinarias 102 1,811 146 1,924 Otros préstamos 69 44 35 330 Instrumentos de Deuda 65 177 132 57 Otros Pasivos 17 28 49 76 TOTAL 253 2,060 362 2,387 COMPROMISOS DE FINANCIAMIENTO Y GARANTÍA

Compromisos de financiamiento otorgados 777 568 44 275 Compromisos de garantía otorgados 120 185 4 1,702 TOTAL 897 753 48 1,977

Ganancias Consolidadas y Cuenta de Pérdidas Correspondientes al Primer Trimestre de 2011

En millones de Euros 1T11 1T10 1T11 / 1T10 4T10 1T11 / 4T10 Ingresos 11,685 11,530 +1.3% 10,320 +13.2% Gastos Operativos y Depreciación -6,728 -6,596 +2% -6,887 -2.3% Ingreso Operativo Bruto 4,975 4,934 +0.5% 3,433 +44.4% Costo del Riesgo -919 -1,337 -31.3% -1,162 -20.9% Ingresos Operativos 4,038 3,597 +12.3% 2,271 +77.8% Participación en las Ganancias de Asociados 95 68 +39.7% 89 +6.7% Otros Activos No Operativos -24 175 n.s. -7 n.s. Ingresos No Operativos 71 243 -70.8% 82 -13.4% Ingresos Antes de Impuestos 4,109 3,840 +7.0% 2,353 +74.6% Ingreso Sobre la Renta Corporativo -1,175 -1,188 -1.1% -469 n.s. Ingreso Neto Atribuible a Intereses Minoritarios -318 -369 -13.8% -334 -4.8% Ingreso Neto Atribuible a Accionistas 2,616 2,283 +14.6% 1,550 +68.8% Costo / Ingreso 57.6% 57.2% +0.4pt 66.7% -9.1pt

Número de empleados del Grupo

A finales de diciembre de 2010, el Grupo tenía 205,348 empleados de tiempo completo, representando un incremento de 2,256 empleados en comparación con 2009. La fuerza de trabajo del Grupo se divide como sigue:

DESGLOSE POR ÁREA GEOGRÁFICA Medio Oriente 1% Luxemburgo 2% Sudamérica 2% África 5% Asia 5% Norteamérica 7% Italia 9%

95

Bélgica 9% Europa (fuera de mercados domésticos) 27% Francia 32% (nm Oceanía) TOTAL DE LA FUERZA DE TRABAJO POR LÍNEA DE NEGOCIO Funciones del Grupo y Otros 3.7% Banca corporativa y de inversión 9.7% Soluciones en inversiones 14.5% BNP Paribas Fortis, BGL BNP Paribas 17% Banca comercial 72.1% - Europa-Mediterráneo: 23.7% - BancWest: 7.7% - Finanzas Personales: 20.2% - Soluciones de Equipo: 5.0% - Funciones Centrales de Banca comercial: 0.1% - FRB: 22.3% - BNL bc: 9.6% - Banca Comercial BeLux: 11.4%

(1) Durante el 2010, el desglose de la fuerza laboral a nivel mundial por área geográfica

permaneció estable en comparación con 2009. Los empleados de los cuatro mercados locales (Francia, Bélgica, Italia, Luxemburgo) componen el 52% de la fuerza laboral total del Grupo.

DESGLOSE POR ÁREA GEOGRÁFICA 2005 2010 Francia 55,499 65,357 Resto de Europa 25,205 96,836 Norteamérica 14,979 15,137 Asia 4,785 11,012 África 5,661 9,811 América Latina 2,363 4,323 Medio Oriente 868 2,233 Oceanía 420 638 Total 109,780 205,348

Calificaciones a Largo Plazo

Standard & Poor’s AA Perspectiva negativa Al 9 de febrero de 2011 Fitch AA- Perspectiva estable Al 21 de junio de 2010 Moody’s Aa2 Perspectiva estable Al 21 de enero de 2010

Hacemos notar que Moody’s recientemente decidió revisar la calificación otorgada a BNP Paribas así como a sus principales competidores por cuestiones relacionadas con la exposición de deuda del banco en Grecia.

Cambios en la Estructura Accionaria

96

Los cambios en la estructura accionaria del banco en los últimos tres años son como se muestra a continuación:

31/12/08 31/12/09 31/12/10

ACCIONISTAS

No. de acciones

(en millones)

% de capital

% de derechos de voto

No. de acciones

(en millones)

% de capital


No. de acciones

(en millones)

% de capital


SFPI (*) - - - 127.75 10.8% 10.8% 127.75 10.7% 10.7% AXA 53.08 5.8% 5.9% 61.63 5.2% 5.2% 61.65 5.1% 5.2% Gran Ducado de Luxemburgo

- - - 12.87 1.1% 1.1% 12.87 1.1% 1.1%

Empleados 57.69 6.3% 6.4% 67.69 5.7% 5.8% 69.63 5.8% 5.8% - o/w fondos de inversión corporativos

42.75 4.7% 4.7% 49.43 4.2% 4.2% 50.84 4.2% 4.2%

- o/w propiedad directa

14.94 1.6% 1.7% 18.26 1.5% 1.6% 18.79 1.6% 1.6%

Directivos corporativos

0.43 nm nm 0.48 nm nm 0.47 nm nm

Acciones de tesorería (**)

5.46 0.6% 3.66 0.3% - 2.99 0.3% -

Accionistas comerciales

64.36 7.1% 7.1% 63.63 5.4% 5.4% 66.00 5.5% 5.5%

Inversionistas institucionales

717.75 78.8% 79.2% 780.17 65.9% 66.1% 849.37 70.9% 71.1%

(o/w “Inversionistas Socialmente Responsables)

(3.92) (0.4%) (0.4%) (6.00) (0.5%) (0.5%) (4.36) (0.4%) (0.4%)

- Europa 484.10 53.1% 53.4% 486.61 41.1% 41.2% 523.08 43.7% 43.8% - Fuera de Europa 233.65 25.7% 25.8% 293.56 24.8% 24.9% 326.29 27.2% 27.3% Otros y no identificados

13.00 1.4% 1.4% 66.30 5.6% 5.6% 7.42 0.6% 0.6%

TOTAL 911.77 100% 100% 1,184.16 100% 100% 1,198.15 100% 100%

(*) Société Fédérate de Participations et d’Investissement: sociedad anónima de interés público (compañía pública limitada) actuando en nombre del gobierno belga.

(**) Excluyendo las posiciones de trabajo del escritorio de operaciones.

97

Estructura Accionaria de BNP Paribas al 31 de diciembre de 2010

ESTRUCTURA DE PROPIEDAD DE BNP PARIBAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 (DERECHOS DE VOTO)

1.1% Gran Ducado de Luxemburgo

5.2% AXA

5.5% Accionistas comerciales

0.6% Otros y no identificados

5.8% Empleados (fondos de inversión corporativos 4.2% / propiedad directa 1.6%)

10.7% SFPI

27.3% Inversionistas institucionales fuera de Europa

43.8% Inversionistas institucionales en Europa

Hasta donde la compañía tiene conocimiento, ningún accionista a excepción de SFPI y AXA es titular de más del 5% de su capital o derechos de voto.

El 31 de diciembre de 2010, 37,287 tenedores sobre la forma nominativa tenían acciones registradas de BNP Paribas.

DESEMPEÑO DE LAS ACCIONES ENTRE EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010

Comparación con los 40 índices (reformulados sobre el precio de la acción) del DJ Eurostoxx Bank, DJ Stoxx Bank y el CAC

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DATOS CLAVE DE ACCIONISTAS

En euros 2006 2007 2008 2009 2010 Utilidades por acción (1) * 7.81 8.25 2.99 5.20 6.33 Activos netos por acción (2) * 48.40 50.93 45.68 51.9 55.62 Dividendo neto por acción 3.01 3.26 0.97 1.5 (3) 2.10(3)

Tasa de pago (%) (4) 40.3 39.8 33.0 32.3 (3) 33.4(3)

Precio de la acción Alto (5) * 86.01 92.40 73.29 58.58 60.38 Bajo (5) * 64.78 65.64 27.70 20.08 40.81 Final de año * 80.33 72.13 29.40 55.90 47.61 Índice CAC 40 el 31 de diciembre 5,541.76 5,614.08 3,217.97 3,936.33 3,804.78

(1) Basado en el número promedio de acciones en circulación durante el año. (2) Antes de dividendos. Valor neto en libros basado en el número de acciones en circulación al final del año. (3) Sujeto a aprobación de la Asamblea General Anual del 12 de mayo de 2010. (4) Dividendo recomendado en la Asamblea General Anual expresado como porcentaje de acciones en

circulación. (5) Registrado durante la actividad.

* La información de la tabla anterior se ajustó para reflejar la emisión de acciones con suscripción preferencial manteniendo los derechos:

- Marzo de 2006 (razón de ajuste = 0.992235740050131); - Del 30 de septiembre al 13 de octubre de 2009 (razón de ajuste = 0.971895)

RETORNOS Y RENDIMIENTOS

Periodo de tenencia

Fecha de inversión

Precio de la acción en la

fecha de inversión

(euros)

Número de acciones al final del periodo

de cálculo (31/12/2010)

Inversión inicial

multiplicada por

Tasa de retorno anual efectiva

Desde la privatización

18/10/1993 36.59 3.86 x 5.03 + 9.84%

17 años 03/01/1994 43.31 3.52 x 3.87 + 8.28% 16 años 03/01/1995 37.20 3.46 x 4.42 + 9.74% 15 años 02/01/1996 33.57 3.38 x 4.80 + 11.02% 14 años 02/01/1997 30.40 3.28 x 5.14 + 12.41% 13 años 02/01/1998 48.86 3.18 x 3.10 + 9.09% 12 años 04/01/1999 73.05 3.12 x 2.03 + 6.09%

Desde el inicio de BNP Paribas

01/09/1999 72.70 3.03 x 1.99 + 6.24%

11 años 03/01/2000 92.00 3.03 x 1.57 + 4.18% 10 años 02/01/2001 94.50 2.95 x 1.49 + 4.04% 9 años 02/01/2002 100.40 2.85 x 1.35 + 3.42% 8 años 02/01/2003 39.41 1.38 x 1.67 + 6.61% 7 años 02/01/2004 49.70 1.33 x 1.27 + 3.50% 6 años 03/01/2005 53.40 1.27 x 1.14 + 2.14% 5 años 01/01/2006 68.45 1.23 x 0.85 - 3.10% 4 años 02/01/2007 83.50 1.18 x 0.67 - 9.50% 3 años 02/01/2008 74.06 1.14 x 0.73 - 9.92% 2 años 02/01/2009 30.50 1.08 x 1.69 + 30.07% 1 año 02/01/2010 56.11 1.03 x 0.87 - 12.66%

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BNP Paribas utiliza dos métodos comparativos para medir el valor creado para los accionistas, basado en un periodo de inversión de mediano a largo plazo que refleja la duración en la cual la mayoría de los inversionistas individuales conservan sus acciones de BNP Paribas.

Notas a la Cuenta de Resultados para el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2010

Producto Financiero Neto

El Grupo BNP Paribas incluye en “Producto financiero” y “Costos financieros” todos los ingresos y gastos derivados de instrumentos financieros medidos a costo amortizado (intereses/horarios/comisiones, costos por transacción), y de instrumentos financieros medidos a valor justo que no caben en la definición de un instrumento derivado. Estas cantidades son calculadas usando el método de interés efectivo. El cambio en el valor justo dobre instrumentos financieros a valor justo a través de utilidad o pérdida (excluyendo intereses devengados) es reconocido bajo “Ganancia/pérdida neta sobre instrumentos financieros a valor justo a través de utilidad o pérdida”.

Los productos financieros y costos financieros sobre derivados contabilizados como coberturas de valor justo están incluidos en los réditos generados por el concepto cubierto. De manera similar, los productos financieros y los costos financieros provenientes de derivados usados para cubrir operaciones designadas como a valor justo a través de utilidad o pérdida son asignados a las mismas cuentas que los productos financieros y costos financieros relativos a la operaciones subyacentes.

Eventos Recientes

La siguiente sección contiene los más relevantes comunicados de prensa divulgados por el Garante durante 2010 y lo que va del año 2011

17 de febrero de 2010

“Reparto de dividendos”

Durante el anuncio de los resultados del año 2009, se ha estipulado que el Consejo de Administración propondrá a la Asamblea General Anual el reparto de dividendos a razón de €1.50 por acción.

El Consejo de Administración también propondrá a la Asamblea General Anual que el dividendo de desprenda de la acción el miércoles 19 de mayo de 2010; a partir de dicha fecha y hasta el 4 de junio de 2010 (incluido), los accionistas tendrán entonces que elegir entre recibir el dividendo en efectivo o en nuevas acciones; en cualquier caso, el reparto tendrá lugar el jueves 15 de junio de 20102.


“Aprobación del Reporte Anual 2009”

El 16 de febrero de 2010, el Consejo de Administración, en una junta presidida por Michel Pébereau, examinó los resultados del Grupo para el cuarto trimestre del 2009 y aprobó el reporte anual para el año fiscal 2009.

Ingreso neto accionario del Grupo por €5.8 mil millones de Euros, confirmando una poderosa capacidad para generar ganancias

En un ambiente caracterizado por una mala racha económica, pero al mismo tiempo por la vuelta de los clientes a los mercados de capitales, el Grupo BNP Paribas se desarrolló de buena manera en el 2009; reportó €5,832 millones de Euros como ingreso neto (acción de grupo), una recuperación significativa (+93%) en

2 Si así se aprueba durante la Asamblea General Anual del 12 de mayo de 2010.

100

comparación con el 2008, pero muy por debajo de los niveles anteriores a la crisis (€7,822 millones de Euros en 2007).

El Grupo generó €40,191 millones de Euros en ganancias (incluyendo un impacto negativo de 753* millones por revaluación de la propia deuda del Grupo comparada con un impacto positivo de 593 millones en 2008), o +46.8% comparado con 2008. Gracias a que el incremento de los costos operativos fue mucho menor, de €23,340 millones de Euros (+26.8% comparado con 2008), el ingreso operativo bruto, de €16,851 millones de Euros, es 87.7% más elevado que el monto en 2008. El sólido desempeño operativo permitió al Grupo contrarrestar el nuevo incremento en el costo del riesgo (+45.5% a €8,369 millones de Euros).

El retorno en el patrimonio fue de 10.8%, comparado con el 6.6% en 2008 y 19.6% en 2007.

La ganancia neta por acción fue €5.2 comparada con €3.0** en 2008 +74%, resultando los incrementos de capital en una disolución limitada. Después del sobresaliente resultado positivo en 2008 en el clímax de la crisis financiera, el incremento refleja la capacidad del Grupo para generar crecimiento e incrementar valor a través del ciclo.

El Consejo de Administración le propondrá a los accionistas el pago de dividendos por €1.50, un radio de pago de 32.3%, con la opción de recibir el pago del mismo en acciones. Esta opción significará que, adicionalmente a los dos tercios de las ganancias retenidas, una porción adicional de las ganancias se destinarán a reforzar el capital del Grupo y por lo tanto su capacidad para continuar otorgando nuevos créditos.

En el cuarto trimestre de 2009, los ingresos totales del Grupo fueron de €10,058 millones de Euros comparados con €4,850 millones el cuarto trimestre de 2008. El costo del riesgo fue de €1,898 millones de Euros, 25.6% menos en comparación con el cuarto trimestre de 2008 y 17.5% menos en comparación con el tercer trimestre de 2009. La participación en el ingreso neto del grupo llegó a €1,365 millones de Euros comparada con una pérdida por €1,366 millones durante el mismo periodo un año antes y prácticamente el mismo nivel que en el tercer trimestre de 2009 (+4.6%).

Sólido desempeño operativo

En 2009, todas las divisiones operativas del Grupo continuaron expandiendo sus negocios, a fin de servir a los clientes y financiar la economía.

6 de mayo de 2010

“Análisis de Resultados del primer trimestre de 2010”

El 5 de mayo de 2010, el Consejo de Administración, en una junta presidida por Michel Pébereau, examinó los resultados del Grupo para el primer trimestre del 2010.

Mayor capacidad para generar ingresos gracias a la nueva dimensión del Grupo

Después de que el 2009 quedó marcado por una recesión económica, particularmente durante el primer trimestre, el primer trimestre de 2010 ha vislumbrado signos del principio de una recuperación económica. Para BNP Paribas, la integración de BNP Paribas Fortis, llevada a cabo el 12 de mayo de 2009, está en proceso.

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Particularmente, los negocios de BNP Paribas Fortis y BGL BNP Paribas se dividieron en diferentes negocios del Grupo BNP Paribas y se creó una nueva unidad de negocios: BeLux Retail Banking, misma que comprende los negocios de banca patrimonial y corporativa en Bélgica y Luxemburgo, los nuevos mercados locales del Grupo.

En este contexto, el Grupo BNP Paribas tuvo un desempeño excelente, permitiéndole generar ingresos netos ganancias netas por €2,283 millones de Euros, un incremento del 46.5% en comparación con el primer trimestre de 2009. Este incremento se debe tanto a la nueva dimensión del Grupo como a un buen crecimiento del ingreso a tasas constantes de intercambio y oportunidades de cada una de las tres divisiones operativas del Grupo.

Las ganancias netas por acción durante el primer trimestre alcanzaron €1.87 Euros, un incremento del 20.6% en comparación con el primer trimestre de 2009. El retorno anualizado en el patrimonio fue de 14.4% comparado con el 12.3% del primer trimestre de 2009.

El nuevo Grupo repartió €11,530 millones de Euros en ganancias, un incremento de 21.7% en comparación con el primer trimestre de 2009. En consistencia con la estrategia del Grupo, el negocio de banca patrimonial correspondió a más de la mitad de las ganancias (53%), a CIB le correspondió el 34% y a Soluciones en Inversión el 13%. A tasas constantes de intercambio y oportunidades, el nivel de ganancias fue comparable con el del primer trimestre de 2009, a pesar de una base excepcionalmente alta. Este sólido desempeño se debe al ímpetu de ventas y mercadeo de las unidades de negocio así como al fortalecimiento de la franquicia del Grupo.

A €6,596 millones de Euros, los costos operativos se incrementaron 23.3% respecto al primer trimestre de 2009.A tasas constantes de intercambio y oportunidad, estuvieron 3.4% por debajo en comparación con el mismo periodo del año anterior, gracias a los esfuerzos de reducción de costos implementados por todas las unidades de negocios durante la crisis.

El radio costo/ganancia del Grupo fue de 57.2%. A tasas constantes de intercambio y oportunidad, mejoró 2 puntos.

El ingreso operativo neto total fue €4,934 millones de Euros, un incremento de 19.5% en comparación con el primer trimestre de 2009. A tasas constantes de intercambio y oportunidad, estuvo 5.0% arriba en comparación con el primer trimestre de 2009, reflejando el buen desempeño operativo de todas las unidades de negocios del Grupo.

El costo del riesgo del Grupo, a €1,337 millones de Euros, o 83bp de créditos de clientes, se vio disminuido, respectivamente, €489 y €561 millones de Euros en comparación con el primer y con el cuarto trimestres de 2009.

El buen desempeño operativo del todas las unidades de negocios del Grupo, combinada con los efectos de la integración de BNP Paribas Fortis y la caída de los costos del riesgo, ayudaron a generar €3,840 millones de Euros en ingreso antes de impuestos, un incremento de 67.7% en comparación con el primer trimestre de 2009

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(+55.4% a tasas constantes de intercambio y oportunidad).

BNP Paribas nunca ha adquirido un banco griego. Por lo tanto, no está expuesto de manera material a la economía local de dicho país. Su exposición al sistema bancario griego es insignificante. Sus compromisos corporativos son limitados (alrededor de €3 mil millones de Euros o 0.2% de los compromisos totales del Grupo). Están orientados en corporaciones que son principalmente internacionales y en el sector naviero con créditos asegurados por activos y riesgos relacionados de forma mínima con la economía griega. Además, el Grupo tiene cierta exposición, limitada en comparación con su tamaño, respecto a la deuda nacional griega: alrededor de €5 mil millones de Euros o 0.4% del total de los compromisos del Grupo. Además de los riesgos bancarios, la exposición neta de BNP Paribas a Grecia respecto de su negocio de seguros no es significativa.

La integración de entidades de BNP Paribas Fortis y BGL BNP Paribas con entidades de BNP Paribas fue, debido a su magnitud, apoyada por todas las unidades de negocios del Grupo, sus funciones y territorios. Más del 85% de los 1,160 proyectos de integración identificados ya han sido lanzados. Durante el trimestre, €42 millones de Euros en sinergias se registraron y añadieron a los €120 millones de Euros que ya se habían registrado en las cuentas de 2009. En adición a los €162 millones de Euros previamente registrados, el efecto anual de las sinergias implementadas alcanza los €92 millones de Euros, mismos que se reflejarán en los estados financieros de los próximos trimestres. Así, el total de €254 millones de Euros en sinergias ya implementadas se encuentra en línea con el plan anunciado.

23 de junio de 2010 Movimiento en la calificación de BNP Paribas, S.A. de “AA” a “AA-” con perspectiva estable

Fitch Ratings ha modificado la calificación de BNP Paribas (BNPP) a largo plazo (lp) issuer default rating (idr) a 'AA-' desde 'AA'. La perspectiva es estable. Fitch también ha realizado diversas acciones de calificación con respecto a una serie de filiales de BNPP. La calificación de BNPP refleja su diversificación de negocios, la capacidad de generar ganancias importantes en los diferentes ciclos económicos, la mejora de su perfil de financiación, la fortaleza y crecientes franquicias de sus tres divisiones principales: Banca Minorista, Banca Corporativa y de Inversión y Soluciones en Inversión. Sin embargo, el IDR de largo plazo ha sido modificado principalmente debido a problemas estructurales ligados a la mezcla de los negocios, que siguen mostrando una contribución relativamente elevada de activos corporativos y de banca de inversión con deterioro en 2009 y ligeramente por debajo de los niveles promedio razonables de capital, según los cálculos de Fitch. A pesar de los avances y las perspectivas favorables que Fitch considera para el Grupo, la agencia no considera que BNPP cuenta con el alto perfil crediticio exhibido por los bancos con calificación 'AA'. BNPP es uno de los grupos bancarios más grandes de Europa y reforzó su franquicia de banca minorista, especialmente tras la adquisición de Fortis en Bélgica y Luxemburgo en mayo de 2009. En diversos sentidos, el banco ha Afrontado correctamente a la crisis financiera mundial. BNPP sigue demostrando una buena capacidad de enfrentarse a las dificultades que afectan al sector financiero, particularmente a los bancos europeos, y su diversificación en sus negocios ha ayudado a lograrlo. Sin embargo, las actividades de los mercados de capitales, en un entorno complicado, han tenido una importante contribución a la rentabilidad global. La calidad de activos mostró un deterioro marcado en el 2009. Aunque la mejora en

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el 1T2010, el banco, al igual que varios actores globales, sigue estando expuestos a muchas de las carteras de activos que siguen demostrando ser vulnerables.

El perfil de financiamiento de BNPP mejoró con la inclusión de BNPP Fortis, el cual trajo depósitos minoristas adicionales. Sin embargo, el Grupo sigue siendo dependiente de los mercados mayoristas de financiación y en los cuales no tuvo problemas para acceder, con precios competitivos a lo largo de la crisis y de la misma forma hasta H110. Los niveles de capitalización de acuerdo a Fitch, de 9,17% de los activos ponderados por riesgo, están ligeramente por debajo de sus pares.

Fitch considera a BNPP de gran importancia, tanto a nivel nacional como internacional, que existe una probabilidad muy alta de la ayuda estatal, en caso de requerirlo.

A pesar de esta modificación de calificación, BNP Paribas sigue siendo uno de los mejores bancos calificados.

Con esta modificación a la calificación, BNP Paribas se posiciona al nivel de calificación de varios bancos internacionales como JP Morgan Chase, Wells Fargo, Credit Agricole, Barclays Bank PLC (todos AA-con perspectiva estable).

Como dato adicional, un solo banco permanece con AA+ con perspectiva estable, Rabobank dos bancos más, PLC HSBC y Santander, tienen un nivel AA con perspectiva estable.

Nos gustaría destacar los siguientes elementos clave que refleja la fuerza del Grupo:

- Modelo de negocio diversificado;

- Gran capacidad de adaptación ante la crisis;

- Disminución progresiva del nivel de riesgo;

- Capacidad de generación ingresos comprobado lo largo de 2009 y primer trimestre de 2010;

- Fuerte generación de capital.

Las calificaciones de Standard & Poor's en AA y Moody's en AA2 permanecen sin cambios.

2 de agosto de 2010 El 30 de julio de 2010, el Consejo de Administración, en una junta presidida por Michel Pébereau, examinó los resultados del Grupo para el segundo trimestre del 2010, así como los estados financieros para el primer semestre del año.

Ingresos trimestrales netos por €2.1 mi millones de Euros

En el segundo trimestre del año, en un ambiente económico menos favorable y a pesar de un ambiente mercado muy competitivo, el Grupo BNP Paribas confirmó la efectividad de su modelo de negocios diversificado e integrado aplicado a su nuevo tamaño incluyendo los negocios de BNP Paribas Fortis. De nueva cuenta logró un

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desempeño muy sólido, acentuado por la disminución del costo del riesgo. Las ganancias netas (atribuibles a los tenedores) fueron por €2,105 millones de Euros, un incremento del 31.2% en comparación con el segundo trimestre de 2009 y una disminución solamente del 7.8% en comparación con el muy alto nivel del primer trimestre de 2010.

El Grupo repartió €11,174 millones de Euros en ganancias, un incremento del 11.8%, estable a tasas constantes de intercambio y oportunidad en comparación con el segundo trimestre del 2009. El gran crecimiento de las ganancias en las unidades de negocios de banca patrimonial y de soluciones en inversión contrarrestó la caída en ganancias de CIB. La revaluación de la deuda del Grupo resultó en ganancias por €235 millones de Euros comparada con un cargo por €237 millones de Euros en el segundo trimestre de 2009. Los costos operativos, por un total de €6,414 millones de Euros, se incrementaron en n 10.2% (-1.2%3) y el ingreso operativo bruto se incrementó un 14.0% (+1.7%4) en comparación con el segundo trimestre de 2009.

El costo del riesgo, que fue €1,081 millones de Euros, continuó la tendencia decreciente reportada en trimestres anteriores. Fue reducido en más de la mitad a partir del segundo trimestre de 2009, lo que llevó a duplicar el ingreso operativo. Con €3,676 millones de Euros, el ingreso antes de impuestos se elevó 69.4% en comparación con el segundo trimestre de 2009.

La tasa promedio de impuesto al ingreso corporativo fue inusualmente elevada el presente trimestre (34.2%) debido a €160 millones de Euros por concepto de tarifas asociadas con la integración legal de los negocios del Grupo Fortis en Italia y en los Estados Unidos.

Durante el primer semestre en su conjunto, los ingresos del Grupo fueron por €22,704 millones de Euros, un incremento de 16.6% respecto del primer semestre de 2009. A tasas constantes de intercambio y oportunidad los ingresos fueron constantes (+0.2%) durante el mismo periodo. El buen control de los costos operativos (-1.4%5) incrementó el ingreso operativo 2.3%6 a €9,694 millones de Euros, demostrando la poderosa capacidad para generar flujo de efectivo del Grupo. Gracias a la significativa disminución del costo del riesgo, mismo que fue reducido en casi la mitad en comparación con el primer semestre de 2009, el ingreso neto atribuible a los tenedores fue de €4,388 millones de Euros, un incremento de 38.8% en comparación con el primer semestre de 2009.

De tal manera, los ingresos semestrales netos por acción ordinaria fueron €3.6 Euros (+25% en comparación con el primer semestre de 2009). El retorno anualizado en el patrimonio llegó a 13.7% en comparación con el 11.8% del primer semestre de 2009.

El plan de largo alcance para unificar entidades de BNP Paribas Fortis y BGL BNP Paribas con las del Grupo se está llevando a cabo rápidamente gracias a la dedicación y apoyo del personal de todas las unidades de negocios, funciones y territorios. Durante el primer semestre, €123 millones de Euros en sinergias fueron registrados y

3 A tasa constante de intercambio y oportunidad. 4 A tasa constante de intercambio y oportunidad. 5 A tasa constante de intercambio y oportunidad. 6 A tasa constante de intercambio y oportunidad.

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añadidos a los €120 millones de Euros previamente incluidos en los estados financieros de 2009. En adición a los €243 millones previamente registrados, el efecto anual de las sinergias implementadas, mismo que se verá reflejado en términos contables en los próximos trimestres, es de €159 millones de Euros. Por lo tanto, el monto total de sinergias ya conseguido, es decir, €402 millones de Euros, está adelantado al plan anunciado.

Una contribución positiva de todas la unidades de negocios

El presente trimestre, todas las divisiones operativas del Grupo continuaron con el desarrollo de sus negocios y realizaron una contribución positiva al ingreso del Grupo. BNP Paribas por lo tanto demostró la solidez de su modelo bancario diversificado, integrado y orientado al cliente.

4 de noviembre de 2010

El Consejo de Administración de BNP Paribas se reunió el 3 de noviembre de 2010. La junta fue presidida por Michel Pébereau y el Consejo examinó los resultados del Grupo para el tercer trimestre y los primeros nueve meses del año.

Ganancias Netas Trimestrales de €1.9 mil millones de Euros

Gracias a su activa participación en el financiamiento de la economía real y al declive confirmado del costo de riesgo, el Grupo BNP Paribas se desempeñó de muy buena manera este semestre a pesar de un ambiente económico incierto. El Grupo generó ganancias netas (atribuibles entre accionistas) por €1,905 millones de Euros, un incremento de 46.0% en comparación con el tercer trimestre de 2009. Este desempeño de nuevo demostró la efectividad del modelo de negocios del Grupo.

Por €10,856 millones de Euros, los ingresos se incrementaron en un 1.8% en comparación con el tercer trimestre de 2009, el crecimiento de los negocios de Banca Comercial y de Soluciones en Inversión compensaron la caída de los ingresos de CIB en comparación con la elevada base del tercer trimestre de 2009. De nuevo durante este trimestre, hubo un impacto negativo de la revaluación de la deuda propia (-€110 millones de Euros en comparación con -€308 millones de Euros en el tercer trimestre de 2009). Los costos operativos, que fueron de €6,620 millones de Euros, se elevaron 9.7%. Este efecto negativo proviene exclusivamente de los costos de reestructura (€176 millones de Euros en comparación con €33 millones de Euros en el tercer trimestre de 2009 cuando la integración de Fortis recién se echaba a andar) y de los costos de CIB cuya excepcionalmente baja base de costos en el tercer trimestre de 2009 había sido reportada como no significativa en ese momento. Por €1,222 millones de Euros, o 72 puntos base de créditos remanentes a clientes, el costo del riesgo decreció pronunciadamente (-46.9% en comparación con el tercer trimestre de 2009) ayudando al Grupo a generar €3,014 millones de Euros en ingresos operativos, in incremento de 29.6% en comparación con el tercer trimestre de 2009. El ingreso total antes de impuestos fue por €3,151 millones de Euros (+28.9%). El desempeño de CIB y de Soluciones en Inversión permanecieron fuertes y el rebote en ingresos de Banca Comercial (mismo que excedió el doble) rebalanceó las contribuciones de la división a los ingresos.

Durante los primeros nueve meses del año, los ingresos totales del Grupo fueron por €33,560 millones de Euros, un incremento de 11.4% en comparación con los primeros nueve meses del 2009, y el ingreso operativo bruto se incrementó en 7.7%. A tasas constantes de intercambio y oportunidad, los ingresos fueron comparables (-

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0.3%) al valor en durante los primeros nueve meses del 2009 y los costos operativos (excluyendo costos de reestructura) cayeron 1.0%. Por €3,640, millones de Euros, el costo del riesgo disminuyó considerablemente (-43.7%) en comparación con los primeros nueve meses del 2009. Por lo tanto, el ingreso neto atribuible a los accionistas fue de €6,293 millones de Euros, incrementándose en 40.9% durante este periodo. Este sólido desempeño ilustra la capacidad del Grupo para generar capital y lo fortalece aún más.

Las ganancias por acción ordinaria fueron de €5.1 Euros comparados con los €3.7 Euros durante los primeros nueve meses del 2009. El regreso anualizado en equidad fue de 13.2%, un incremento de 2.2 puntos para el periodo.

La fusión de las entidades de BNP Paribas Fortis y BGL BNP Paribas con aquellas pertenecientes al Grupo se está llevando a cabo a buen paso gracias al apoyo de los equipos de todas las unidades de negocios, funciones y territorios. Durante los primeros nueve meses del año, €292 millones de Euros en sinergias fueron registrados, sumándose a los €120 millones de Euros previamente registrados en las cuentas de 2009, de los cuales más de la mitad provino de la división CIB. Adicionalmente a los €412 millones registrados, €200 millones de Euros en sinergias ya han sido conseguidos y se verán reflejados en las cuentas de los trimestres siguientes. Así, los €612 millones en sinergias totales ya conseguidas están más de seis meses adelantadas respecto del calendario anunciado.

Buen Desempeño Operativo

De nuevo durante este trimestre, todas las divisiones del Grupo continuaron con el desarrollo de sus negocios y realizaron una contribución positiva y sustancial a los resultados del Grupo.

Banca Comercial

Banca Comercial Francesa (BPF)

La red de banca comercial permaneció dedicada a servir a los clientes. Los créditos remanentes crecieron en €4.4 mil millones de Euros en comparación con el tercer trimestre de 2009 (+3.3%). El crecimiento en hipotecas remanentes permaneció bastante robusto (+8.6%) gracias al bajo nivel de tasas de interés combinadas con un mercado emergente de bienes raíces residenciales en Francia mientras la demanda de créditos corporativos permaneció bajo (remanentes: -2.3%). El crecimiento de depósitos, un incremento de €4.8 mil millones de Euros en comparación con el tercer trimestre del 2009 (+4.7%), sobrepasó el crecimiento de créditos. Fue impulsado por un fuerte crecimiento de cuenta corriente (+11.0%) y crecimiento de ahorros (+3.4%).

Los ingresos7 totales por €1,709 millones de Euros, un incremento de 3.0% en comparación con el tercer trimestre de 2009. El ingreso neto por intereses, impulsado por un crecimiento del volumen pero afectado de manera adversa por el incremento en las tasas de interés del portafolio de ahorros Livret A, que fue de 3.5%. Hubo un

7 Excluyendo los efectos PEL/CEL, con 100% de la Banca Privada francesa.

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crecimiento menos libre (2.3%) como resultado de un ambiente menos favorable para los ahorros financieros debido a la reticencia de los hogares a invertir en los mercados.

Este buen impulso de los ingresos combinado con un incremento de 2.0% en los costos operativos ayudó a la red patrimonial francesa a generar un crecimiento del 5.2% en el ingreso bruto.

El costo del riesgo comenzó a declinar y fue de 31bp de los créditos a clientes remanentes comparados con los 39bp en el tercer trimestre del 2009 y con los 34bp en el segundo trimestre del año.

Después de destinar un tercio del ingreso neto de la Banca Privada francesa a la división de Soluciones en Inversión y excluyendo los efectos PEL/CEL, el ingreso antes de impuestos de BPF resultó por €412 millones de Euros, un incremento notable en comparación con el tercer trimestre de 2009.

Durante los primeros nueve meses del 2010, los ingresos8 despegaron 6.1% y los costos operativos subieron 4.6%. Por lo tanto, el rango costo/ingreso, mismo que fue de 64.7%, mejoró 1.0 punto durante el periodo. Este buen desempeño operativo combinado con un ligero declive en el costo del riesgo (-5.0%) ayudó a BPF a generar un fuerte crecimiento del 12.4% en ingreso antes de impuestos durante el periodo, después de destinar un tercio del ingreso neto de la Banca Privada francesa a la división de Soluciones en Inversión.

Adicionalmente, las siguientes divisiones presentaron los ingresos que se establecen a continuación:

BNL banca commerciale (BNL bc): €765 millones de Euros.

BeLux Banca Comercial: €178 millones de Euros.

Europe-Mediterranean: €463 millones de Euros.

BancWest: €599 millones de Euros.

Finanzas Personales

Finanzas Personales continuó con su ímpetu de ventas y mercadeo bajo buenas condiciones de riesgo y beneficio. Los ingresos, que fueron por €1,256 millones de Euros, se incrementaron en 13.9% en comparación con el tercer trimestre del 2009 (+3.6% a tasas constantes de intercambio y oportunidad) impulsado por el

8 Excluyendo los efectos PEL/CEL, con 100% de la Banca Privada francesa. 9 A tasas constantes de intercambio y oportunidad. 10 A tasas constantes de intercambio y oportunidad. 11 A tasas constantes de intercambio y oportunidad. 12 A tasas constantes de intercambio y oportunidad. 13 A tasas constantes de intercambio y oportunidad. 14 A tasas constantes de intercambio y oportunidad. 15 Acuerdo compilado por Bloomberg el 30 de octubre de 2010 después de asumir un rango de reparto de un tercio sin dividendos de reinversión.

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crecimiento en créditos remanentes (+4.3% a tasas constantes de intercambio y oportunidad) durante el periodo. Este periodo, el número de nuevas hipotecas creció especialmente en Francia y en los Países Bajos y el número de nuevos créditos al consumo creció especialmente en Alemania, América Latina y Rusia.

Debido a un rebote en el gasto de los negocios después del 2009 que se caracterizó por una reducción de costos estructurada y por un programa de reducción de gastos de mercadeo de corto plazo, los costos operativos se incrementaron en un 14.2% en comparación con el tercer trimestre del 2009 (+5.6% a tasas constantes de intercambio y oportunidad). El ingreso operativo bruto por lo tanto creció 13.6% durante el periodo a €693 millones de Euros (+2% a tasas constantes de intercambio y oportunidad) y el rango costo/ingreso se mantuvo a 44.8%.

El costo del riesgo, a 224bp de créditos al cliente remanentes, estuvo bajo en comparación con el tercer trimestre del 2009 (276bp) a pesar del efecto potencial de la consolidación completa de Findomestic. La tendencia a la baja de trimestres previos se confirma.

En contra de este retroceso, el ingreso antes de impuestos, mismo que fue por €244 millones de Euros, se incrementó notoriamente, en más del doble en comparación con el tercer trimestre del 2009.

Durante los primeros nueve meses del 2010, el impulso de ingresos (+5.29 comparado con los primeros nueve meses del 2009), combinado con un control de gastos operativos (+3.8%10) ayudaron a Finanzas Personales a generar ingresos operativos brutos superiores +6.5%11 y a mejorar el rango costo/ingreso 0.6pt12, a 46.0%. El costo del riesgo, aún elevado, estuvo sin embargo 6.6%13 por debajo. Por €621 millones de Euros, el ingreso antes de impuestos despegó (+54.7%14) durante el periodo.

Soluciones de Equipo

Gracias al rebote en los precios de vehículos usados y a que los negocios de arrendamiento se mantuvieron, los ingresos totales de Soluciones de Equipo, que fueron por €377 millones de Euros, se incrementaron en 12.2% en comparación con el tercer trimestre del 2009. Este incremento en el ingreso, combinado con un incremento limitado en los gastos operativos, (+4.1%) y con una caída en el costo del riesgo (-15.9%), impulsó notoriamente el incremento del ingreso operativo bruto del periodo (+23.6%) y el ingreso antes de impuestos a €100 millones de Euros (+78.6% en comparación con el tercer trimestre del 2009).

Durante los primeros nueve meses del 2010, el crecimiento significativo del ingreso (+37.1%) combinado con el crecimiento limitado de los costos operativos (+9.4%) y la estabilización del costo del riesgo ayudó al negocio a generar un ingreso anterior a impuestos por €320 millones de Euros en comparación con 66 millones durante los primeros nueve meses del 2009.

Soluciones en Inversión

Los activos bajo administración, totales por €887 mil millones de Euros, se elevaron en 6.9% en comparación con el 30 de septiembre del 2009 y en 1.4% en

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comparación con el 30 de junio de 2010, con el efecto del desempeño positivo compensando el efecto de la tasa de intercambio negativa. En un contexto de una fuerte aversión al riesgo por parte de los inversionistas, la afluencia neta de activos este trimestre fue virtualmente plan (-€0.1 mil millones de Euros): la buena afluencia de activos, especialmente en los mercados locales del Grupo y en Asia por Banca Privada (€1.8 mil millones de Euros), Seguros (€2.2 mil millones de Euros) e Inversiones Personales (€0.4 mil millones de Euros) ayudaron a compensar la fuga de Socios Inversionistas (-€4.7 mil millones de Euros) en el mercado de dinero y fondos de equidad.

Los ingresos de la división, sostenidos por este crecimiento en activos bajo administración y la diversidad de su mezcla de negocios, se elevó 6.5% a €1,529 millones de Euros en comparación con el tercer trimestre del 2009. A pesar del volumen limitado de transacciones, los ingresos de Administración de Riqueza y Activos fueron estables debido al buen desempeño de Banca Privada en las redes domésticas y a la resistencia de Socios Inversionistas.

Los ingresos de Seguros (+20.6%) se incrementaron bruscamente impulsados por primas brutas escritas tanto en Francia (+22.9%) como al exterior de Francia (+37.8%).

Los ingresos de Servicios de Valores rebotaron durante el periodo (+8.6%); el incremento en ingresos se asoció con mandatos que más que compensaron el declive del volumen de las transacciones.

Debido a continuas inversiones para apoyar el desarrollo los negocios de Seguros y Servicios de Valores en particular, los costos operativo se elevaron 6.0%. El rango costo/ingreso, a 71.3%; mejoró 0.4 puntos en comparación con el tercer trimestre del 2009, se mantuvo, por lo tanto, a muy buen nivel.

Después de tomar en cuenta un tercio de los resultados de Banca Privada en los mercados locales, la división de Soluciones en Inversión reportó un ingreso anterior a impuestos de €495 millones de Euros, un incremento de 19.3% en comparación con el tercer trimestre del 2009.

Durante los primeros nueve meses del 2010, el incremento de 15.3% en los ingresos de Soluciones en Inversión, que fueron por €4,512 millones de euros, combinados con un incremento en los costos operativos (14.8%) incrementó el ingreso operativo bruto de la división un 16.8% en comparación con los primeros nueve meses del 2009. Este sólido desempeño operativo, conseguido en un ambiente de mercado caracterizado por una aversión al riesgo por parte de los inversionistas, ayudó a generar €1,435 millones de Euros en ingresos antes de impuestos, un incremento de 33.6% para el periodo.

Banca Corporativa y de Inversión (CIB)

La división CIB de nuevo produjo resultados sólidos este trimestre gracias a su diversificado modelo de negocios impulsado por los clientes. Los ingresos de la división, por €2,873 millones de Euros, se incrementaron en un 7.0% en comparación con el segundo trimestre del 2010 y disminuyeron tan solo en 17.4% en comparación con el tercer trimestre del 2009 que estuvo marcado por una fuerte

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actividad de negocios. El relativo buen desempeño de las unidades de negocio en comparación con el de sus iguales, se dio en medio de sus contribuciones a los resultados generales.

Los ingresos de Ingreso Fijo, mismos que fueron por €1,211 millones de Euros, sufrieron una leve baja en comparación con el segundo trimestre del 2010 (-3.7%) gracias al incremento en los productos de volumen, tasa de interés y en flujo mientras el negocio de los productos estructurados estaba bajo. Estuvieron abajo por 37.6% en comparación con el alto nivel en el tercer trimestre del 2009. El negocio de nueva cuenta fue clasificado el número 1 respecto de las emisiones denominadas en euros consideradas en su conjunto. De manera más particular apoya negocios con sus necesidades financieras, siendo clasificada número 1 para emisiones de bonos corporativos denominadas en euros con una participación del mercado de 12.2% durante los primeros nueve meses del 2010, un incremento de 1.9 puntos en comparación con el 2009, con ello reforzando su liderazgo en Europa.

Por €522 millones de Euros, los ingresos de las unidades de negocios de Valores y Asesoría estuvieron cerca de duplicar lo que fueron el trimestre pasado en un mercado aún marcado por la aversión al riesgo (-17.3% en comparación con el tercer trimestre del 2009). Una volatilidad más baja volvió la cobertura más barata. Las ventas de productos estructurados garantizados por capital en las redes bancarias y de aseguradoras están creciendo. El negocio de Finanzas Corporativas se apoyó en un mercado europeo impulsado inicialmente por unas cuantas transacciones importantes.

Los ingresos totales de Negocios Financieros fueron por €1,140 millones de Euros, un poco por debajo en comparación con el último trimestre (-1.6%) pero un 25.7% por arriba del tercer trimestre del 2009. El negocio permaneció fuerte respecto a finanzas estructuradas, particularmente en finanzas de energía y de índices de cotización de productos. Las finanzas de adquisiciones confirmaron su recuperación, especialmente en Europa. La implementación del plan de la Banca Europea Corporativa y de Transacciones continúa con miras a conseguir el ambicioso objetivo del Grupo: 150 centros de negocios abarcando 24 países.

Los gastos operativos de la división fueron por €1,546 millones de Euros, un incremento de 4.1% en comparación con el trimestre pasado. Se encuentran arriba en 9.0% en comparación con el bajo nivel del poco importante tercer trimestre del 2009. Las organizaciones de Ingreso Fijo y Finanzas Estructuradas fueron reforzadas, especialmente en los Estados Unidos y en Asia. El rango costo/ingreso, todavía el mejor de la industria, fue 53.8%.

El costo total del riesgo de la división fue por €77 millones de Euros, considerablemente bajo en comparación con el tercer trimestre del 2009 (€698 millones de Euros). Fue virtualmente el mismo (€3 millones de Euros en incremento del valor) en los Negocios Financieros.

La división de este modo reportó €1,259 millones de Euros de ingreso antes de impuestos, un poco por debajo en comparación con el trimestre anterior (-1.5%) y tan solo 7.3% por debajo en comparación con el tercer trimestre del 2009.

Durante los primeros nueve meses del 2010, los ingresos de CIB fueron por €9,310

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millones de Euros, tan solo 15.8% por debajo en comparación con el excepcional nivel de los primeros nueve meses del 2009 mientras los costos operativos se incrementaron únicamente en 1.3%. De este modo, el rango costo/ingreso, de 52.5%, permanece como el mejor de la industria. La resistencia de los ingresos combinada con un marcado declive del costo del riesgo ayudó a la división a generar €4,234 millones de Euros de ingreso antes de impuestos, un incremento de 6.0% para el periodo.

Este muy buen desempeño ilustra la posición de franquicia líder de CIB posterior a la crisis financiera y a la adquisición de Fortis. Llega en un momento con riesgos de mercado reducidos como lo demuestra la caída de 18% en valor promedio al riesgo en un año. El valor destinado a CIB bajó en un 7.7% para el periodo.

Otras Actividades

Los ingresos totales de las “Otras Actividades” fueron por €558 millones de Euros comparados con €194 millones de Euros en el tercer trimestre del 2009. Se vieron afectadas por el impacto de la revaluación de la deuda emitida por el Grupo (-€110 millones de Euros en comparación con -308 millones en el tercer trimestre del 2009) y por una multa única debido a prácticas de facturación interbancaria (-€63 millones de Euros). De manera inversa, los ingresos se incrementaron este trimestre en €316 millones de Euros debido a la amortización contable del excepcional precio de compra de Fortis debido a disposiciones y a pagos anticipados. También incluyen la amortización regular de €167 millones de Euros de los ajustes del libro contable por concepto de justo valor.

Los costos operativos totales por €411 millones de Euros (€205 millones de Euros en el tercer trimestre del 2009). Adicionalmente a los €176 millones de Euros por costos de reestructura (€33 millones de Euros en el tercer trimestre del 2009), incluyen las excepcionales contribuciones de este trimestre destinadas a depositar fondos de seguro en Francia y Bélgica por un total de €59 millones de Euros y un cargo único por incapacidad respecto de activos de bienes raíces (-€30 millones de Euros).

De este modo, el ingreso anterior a impuestos fue por €166 millones de Euros en comparación con €136 millones de Euros en el tercer trimestre del 2009:

Un Modelo Adaptado al Periodo Posterior a la Crisis

El Grupo continuó fortaleciendo su solvencia de manera orgánica. Al 30 de septiembre de 2010, el rango del valor común Tier 1, mismo que estaba arriba por 100bp desde el principio del año, alcanzó un nivel alto a 9.0%. El rango de Tier 1 era 11.2%.

BNP Paribas posee una poderosa capacidad para diversificar sus recursos de financiamiento gracias a su atractivo, su calificación y su capacidad de colocación como quedó demostrado por su primera emisión exitosa de bonos con cobertura en dólares que ayudó a completar el programa total de financiamiento para 2010. BNP Paribas de ese modo tiene una ventaja competitiva en términos de liquidez, dándole una posición importante en un ambiente desafiante.

Gracias al diversificado modelo de negocios impulsado por los clientes de CIB, las

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nuevas reglas del Comité de Basilea, aún sujetas a discusión, tendrán un impacto significativo pero manejable en los activos sujetos a riesgo del Grupo.

Bajo el CRD 3 (también conocido como Basilea 2.5) se espera que los nuevos activos sujetos a riesgo de las actividades del mercado de capitales se incrementen en €40 mil millones de Euros. Este incremento está limitado por los actuales métodos de medición del riesgo de BNP Paribas y considera los riesgos de un mercado reducido desde principios de año. Bajo el CRD 4 (también conocido como Basilea 3), se espera que un crecimiento aún mayor de los activos sujetos a riesgo de los mercados de capitales alcance aproximadamente €20 mil millones de Euros, principalmente en relación con Ajustes de Valuación Crediticia. El efecto de ambos cambios incrementará de manera significativa los activos sujetos a riesgo en los negocios de mercado de capitales (+€60 mil millones de Euros) en comparación con su nivel de €85 mil millones de Euros al 30 de junio del 2010.

También se espera que Basilea 3 incremente los activos sujetos a riesgo de los Negocios Financieros de CIB en aproximadamente €10 mil millones de Euros en conexión con correlaciones del valor de los activos.

En conjunto, estas nuevas disposiciones resultarían por lo tanto en un incremento por €70 mil millones de Euros de los activos sujetos a riesgo del Grupo antes de que los efectos atenuantes sean tomados en cuenta, lo que equivale a aproximadamente 100 puntos base con rango de valor Tier 1.

Las nuevas deducciones de capital que serán aplicadas de manera gradual entre 2013 y 2018 podrían significar un total da hasta €5 a €7 mil millones de Euros, por ejemplo, cerca de 100 puntos base con rango de valor Tier 1 o más. Estas suposiciones son utilizadas únicamente para propósitos ilustrativos. El eventual impacto dependerá de la redacción final de las disposiciones y reglas de implementación y del balance de resultados real de BNP Paribas en 2018.

Por otra parte, los cambios en los rangos de solvencia de BNP Paribas incluirán otras cosas como ahorros retenidos, para los cuales los analistas predicen15 aproximadamente 200 puntos base con rango de valor Tier 1 para el periodo que comprende el cuarto trimestre de 2010 al final del 2012, así como un crecimiento orgánico de los activos sujetos a riesgo.


“Resultados del cuarto trimestre de 2010”

Crecimiento sostenido debido al activo rol del Grupo en el financiamiento de la economía

Ingresos: €43.6bn (+9.2% en comparación con 2009)

Integración Exitosa de Fortis llevando el Grupo a una nueva Dimensión

Sinergias reevaluadas a €1.2bn (+33% en comparación con El Plan Inical)

El Costo del Riesgo disminuyó en un ambiente económico mejorado

Costo del Riesgo: -€4.8bn (-42.6% en comparación con 2009)

Capacidad para generar ganancias que ayuda a reforzar la solvencia

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orgánicamente

Ingreso neto atribuible a los tenedores: €7.8bn (+34.5% en comparación con 2009)

Retorno de capital: 12.3% (+1.5pt en comparación con 2009)

Ahorros por acción: €6.33 (+21.7% en comparación con 2009)

Rango de capital común Nivel 1: 9.2% (+120bp en comparación al 31 de diciembre de 2009)

Rango Nivel 1: 11.4% (+130bp en comparación al 31 de diciembre de 2009)

Sólido incremento en el valor de libro por acción a lo largo del ciclo

Valor de libro por acción: €55.5 (+9.0% en comparación con 2009 y +29.4% en comparación con 2006)

Significativo aporte al empleo

3,900 personas contratadas en Francia, 1,800 en Bélgica, 700 en Italia y en conjunto, 24,000 personas contratadas a nivel mundial.

Cuarto trimestre 2010

Crecimiento sostenido del negocio

Ingresos de las Divisiones Operativas: €10.2bn (+7.9% en comparación con el mismo periodo de 2009)

Crecimiento del Ingreso a lo largo de todas las Divisiones Operativas

Ingreso neto atribuible a los tenedores: €1.5bn (+13.6%)

El 16 de febrero de 2011, el Consejo de Administración de BNP Paribas, en una junta presidida por Michel Pébereau, examinó los resultados del Grupo para el cuarto trimestre del 2010, y de la misma manera aprobó las cuentas para el año fiscal 2010.

Ingreso neto atribuible a los tenedores por 7.8 billones de Euros, confirmando la solidez del modelo de negocios de BNP Paribas

Debido a su activo rol en el financiamiento e la economía y a la exitosa integración de Fortis, misma que lleva al Grupo a una nueva dimensión, BNP Paribas reportó en 2010 ingreso neto (atribuible a los tenedores) por 7,843 millones de Euros, un incremento de 34.5% en comparación con el 2009.

En 2010, el primer año completo en su nuevo rango, el Grupo generó ingresos por 43,880 millones de Euros, un incremento de 9.2% en comparación con 2009 (-0.1% a tasas constantes de intercambio y oportunidad). Los costos operativos fueron por 26,517 millones de Euros (+13.6%; +3.3% a tasas constantes de intercambio y oportunidad). Por lo tanto, el ingreso operativo bruto se mantuvo virtualmente estable a 17,363 millones de Euros (+3.0%; -5.1% a tasas constantes de intercambio

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y oportunidad). Gracias a la aguda disminución del costo del riesgo (-42.6% a 4,802 millones de Euros; -50.0% a tasas constantes de intercambio y oportunidad) debido a la mejoría del entorno económico, el ingreso antes de impuestos alcanzó lo 13,020 millones de Euros, un incremento de 44.7% (+36.5% a tasas constantes de intercambio y oportunidad). Cada una de las divisiones operativas incrementó su ingreso antes de impuestos y una fuerte recuperación en la Banca Comercial contribuyeron a rebalancear sus respectivas contribuciones.

La exitosa fusión entre las entidades de BNP Paribas Fortis y BGL BNP con aquellas del Grupo gracias a la dedicación de los equipos en todos los territorios y unidades de negocios resultaron en un incremento de las sinergias estimadas para 2012 de 900 millones de Euros a 1,200 millones de Euros con los costos de restructuración asociados modificados de 1.3 billones a 1.65 billones de Euros.

El retorno de capital fue de 12.3% en comparación con 10.8% en 2009.

Los ingresos netos por acción fueron de €6.3, un incremento de 21.7% en comparación con 2009. El valor de libro neto por acción, a €55.5, se incrementó en 9.0% en comparación con 2009. Se ha incrementado en 29.4% desde 2006, el último año antes de la crisis económica global: el modelo de negocios de BNP Paribas ha generado un sólido crecimiento el valor de libro a lo largo del ciclo.

El Consejo de Administración propondrá a los tenedores pagar un dividendo en efectivo de €2.10, un rango de pago del 33.4%. Esta distribución de ahorros hace posible la reinversión de dos tercios del ahorro en la Compañía.

En el cuarto trimestre del 2010, los ingresos totales del Grupo fueron por 10,320 millones de Euros, un incremento de 2.6% en comparación con el cuarto trimestre de 2009. El incremento neto atribuible a los tenedores fue por 1,550 millones de Euros, un incremento de 13.6% en comparación con el año anterior.

Estas tendencias incluyen dos elementos no recurrentes en in cargo neto único por 358 millones de Euros, no relacionados con las Divisiones Operativas (Ver Centro Corporativo más adelante).

Únicamente para las Divisiones Operativas, los ingresos se incrementaron en 7.9% en comparación con el cuarto trimestre de 2009 y el ingreso operativo bruto un 7.5%. El ingreso antes de impuestos se incrementó en 57.5% debido a la disminución en 34.5% del costo del riesgo.

Ventas de productos e impulso en el mercadeo en todos los negocios

Banca Comercial

En 2010, el 56% de los ingresos de las Divisiones provinieron de las redes bancarias y de las unidades de negocios de servicios financieros especializados de la Banca Comercial

Banca Comercial Francesa (BPF)

Durante todo el 2010, los equipos de la BPF estuvieron dedicados de lleno a la

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mejora de la oferta de servicios y a aprovechar de lleno la experiencia de todas las unidades de negocios del Grupo a fin de apoyar a sus clientes – individuos, pequeñas empresas y corporaciones – en sus proyectos. Esta dedicación se ve reflejada en el incremento de créditos remanentes (+3.6%∗ en comparación con 2009), impulsados por un fuerte crecimiento en hipotecas (+8.1%*) en un ambiente de muy bajas tasas de interés. A pesar de que la demanda corporativa permaneció muy baja en general (remanentes: -1.5%* en comparación con el 2009), el éxito de las iniciativas que tenían por objeto las pequeñas empresas, VSEs y SMEs ayudaron a potenciar su demanda de créditos hacia el final del año (+3.5% contra el 31 de diciembre de 2009).

Los depósitos se incrementaron en un promedio de 1.9%* en comparación con el 2009, beneficiándose de un efecto estructural favorable con un fuerte incremento de los depósitos (+9.5%*). El final del año estuvo marcado por el principio de una re-intermediación de fondos mutualistas del mercado de dinero a cuentas de ahorros e inversiones a plazo.

Los flujos de activos hacia seguros de vida se incrementó en 8.5% contra el 31 de diciembre de 2009 a pesar de las tasas de interés extremadamente bajas.

Debido a un buen impulso en el mercadeo y en las ventas, los ingresos16 alcanzaron 6,877 millones de Euros. A oportunidad constante, se incrementó en 3.6%: el crecimiento del interés por ingreso neto (+3.3%) fue impulsado por el incremento en volúmenes a por una tendencia favorable en la estructura de los depósitos; las tarifas se incrementaron (+4.0%) debido a las ganancias de los clientes individuales con un total de 190,000 nuevas cuentas corrientes netas abiertas y a pesar de la tendiente aversión de los hogares a los mercados financieros.

Un incremento moderado en los costos de operación17 (+2.2%*) a 4,541 millones de Euros ayudó a que la división generase un efecto voraz por 1.4 puntos*, sobrepasando las expectativas trazadas para el 2010. El rango costo/ingreso mejoró aún a 0.9 puntos* a 66.0%. Este sólido desempeño operativo ayudó a impulsar el ingreso operativo bruto18 6.3%* a 2,336 millones de Euros. El costo del riesgo19, a 35bp de créditos remanentes, comenzó a disminuir en comparación con 2009 (41bp).

Después de destinar un tercio del ingreso bruto de BPF a la división de Soluciones en Inversión, el ingreso antes de impuestos de BPF llegó a 1,735 millones de Euros, un 11.6% por encima de 2009.

Para el cuarto trimestre de 2010, los ingresos20 de BPF, mismos que fueron por el total de 1,683 millones de Euros, se incrementaron en 2.3 en comparación con el cuarto trimestre de 2009. Fueron impulsadas por un vigoroso crecimiento en depósitos (+8.8%) y créditos (4.6%). El ingreso operativo bruto21, por 505 millones

∗ A tasas constantes de intercambio y oportunidad. 16 Excluyendo efectos PEL/CEL, con 100% de BPF. 17 Excluyendo efectos PEL/CEL, con 100% de BPF. 18 Excluyendo efectos PEL/CEL, con 100% de BPF. 19 Excluyendo efectos PEL/CEL, con 100% de BPF. 20 Excluyendo efectos PEL/CEL, con 100% de BPF. 21 Excluyendo efectos PEL/CEL, con 100% de BPF.

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de Euros se incrementó en 2.4%. Un buen desempeño operativo combinado con una caída del 10.3% en el costo del riesgo22 ayudaron a BPF a generar, después de destinar un tercio de su ingreso neto a la división de Soluciones en Inversión, 337 millones de Euros en ingreso antes de impuestos, un incremento de 8.4% en el periodo.

BNL banca commerciale (BNL bc)

Durante todo el 2010, a pesar de una lenta recuperación de la economía italiana, BNL bc continuó implementando su plan de acción a fin de mejorar la oferta de productos y de expandir la venta conjunta con Soluciones en Inversión (ahorros financieros) y CIB (administración de efectivo, finanzas de comercio internacional y finanzas estructuradas). El débil crecimiento en los créditos (+0.3%*) se debió a un incremento en los créditos de inversión a corporaciones (+1.0%*) mientras la tendencia a otorgar créditos a los individuos (-0.5%*) se vio afectada por los férreos esfuerzos para mantener los márgenes en un contexto de demandas renegociar los plazos de las hipotecas. Los depósitos se incrementaron en 2.7%*. El ahorro financiero continuó incrementándose debido a la renovación de la oferta, tanto en seguros de vida como en fondos mutualistas.

Por 3,060 millones de Euros, los ingresos23 incrementaron en 1.9% en comparación con el 2009 (+1.5% a oportunidad constante). Se mantuvieron bien debido a un sólido incremento en las tarifas (+8.5%*) debido a la significativa expansión de la venta conjunta tanto en términos de ahorro financiero como de flujo de productos. Sin embargo, el ingreso por interés neto disminuyó (-2.0%*) debido los márgenes de crédito erosivos y a un incremento moderado en los volúmenes.

Mientras 54 nuevas ramas fueron abiertas en el 2010 y la renovación de las ramas y el programa de reestructuración de las redes casi fue completado, los costos operativos24 disminuyeron 0.7%* debido, particularmente, al impacto de las sinergias derivadas de la integración de Banca UCB y Fortis. Este buen desempeño operativo se tradujo además en una mejora de 1.3pt* del rango costo/ingreso a 58.8% y ayudó a BNL bc a producir un efecto voraz positivo de 2.2pt*. El ingreso operativo bruto*, por un total de 1,262 millones de Euros, se incrementó en 4.8%* en comparación con 2009.

El ambiente económico italiano de nueva cuenta repercutió en el costo del riesgo25, que, a 817 millones de Euros, se incrementó 21.1% a 107bp en comparación con 91bp en el 2009. Sin embargo, se estabilizó alrededor de este nivel durante todo el 2010.

Por lo tanto, después de haber destinado un tercio del ingreso neto de la Banca Comercial Italiana a la división de Soluciones en Inversión, el ingreso antes de impuestos de BNL bc ascendió a 432 millones de Euros, una disminución de 17.2%*

22 Excluyendo efectos PEL/CEL, con 100% de BPF. 23 Con 100% de Banca Privada Italiana. 24 Con 100% de Banca Privada Italiana. 25 Con 100% de Banca Privada Italiana. 26 Con 100% de Banca Privada Italiana. 27 Con 100% de Banca Privada Italiana.

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en comparación con 2009.

Para el cuarto trimestre de 2010, los ingresos26 incrementaron en 0.8%* debido a un fuerte crecimiento de las tarifas en todas la áreas, particularmente en ahorros financieros, Banca Privada, administración de efectivo y finanzas estructuradas. Los Costos operativos27 disminuyeron 0.7%* debido al impacto de las sinergias. Este buen desempeño operativo combinado con una ligera disminución en el costo del riesgo (105bp de créditos a clientes remanentes) ayudaron a que BNL bc, después de destinar un tercio del ingreso neto de la Banca Privada Italiana a la división de Soluciones en Inversión, generase 91 millones de Euros en ingreso antes de impuestos, un incremento de 16.7% en comparación con el cuarto trimestre de 2009.

Banca Comercial BeLux (BP BeLux)

Durante todo el 2010, BP BeLux, la nueva entidad de banca comercial en Bélgica y Luxemburgo, propició sus ventas e impulso de mercadeo y cosechó los beneficios de su restaurada franquicia. También continuó con sus esfuerzos para mejora la satisfacción de los clientes y para incrementar las ventas cruzadas con CIB a los sectores público y corporativo, particularmente respecto a créditos sindicados, emisiones de bonos y finanzas de adquisición.

Los créditos remanentes se incrementaron por 2.2%* en comparación con el 2009, impulsados por un rápido crecimiento en las hipotecas en Bélgica y Luxemburgo así como por el incremento en la demanda por parte de las pequeñas empresas mientras que la demanda de las corporaciones, que prefieren financiarse en los mercados de capitales, permanecieron limitadas. Los depósitos remanentes, por 97.8 billones de Euros, se incrementaron (+11.4%*) con un buen flujo de activos en los depósitos a la vista (+7.5%*) y en las cuentas de ahorros y en los depósitos extemporáneos. Los activos administrados de la Banca Privada Belga se incrementaron en 13.2% en comparación con 2009.

Los ingresos28 totales fueron por 3,3377 millones de Euros, un incremento del 6.6% en comparación con el 2009, impulsados por un crecimiento en los volúmenes y por el hecho de que los márgenes se mantuvieron.

Debido a la optimización de costos como resultado de la implementación del plan de negocios, el incremento de los costos operativos29 se limitó a 2.5%* en comparación con 2009 y ayudaron a que BP BeLux generase 968 millones de Euros en ingreso operativo bruto30, un incremento de 18.1%* durante el periodo. El voraz efecto positivo de 4.1pt superó las expectativas que se habían trazado como objetivo para el 2010. El rango costo/ingreso 71.3% mejoró 2.8pts* durante el periodo.

El costo del riesgo31 por 219 millones de Euros o los 27bp de créditos a los clientes remanentes, fue reducido a la mitad* en comparación con el 2009 alcanzando así un nivel moderado.

28 Con 100% de Banca Privada Belga. 29 Con 100% de Banca Privada Belga. 30 Con 100% de Banca Privada Belga. 31 Con 100% de Banca Privada Belga.

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Después de haber destinado un tercio del ingreso neto de la Banca Comercial Belga a la división de Soluciones en Inversión, el ingreso antes de impuestos de BP BeLux ascendió a 688 millones de Euros. El doble* en comparación con 2009.

Para el cuarto trimestre de 2010, los ingresos32 crecieron un 5.1% en comparación con el cuarto trimestre del 2009, impulsados por un buen crecimiento en los créditos (+4.7%) y en los depósitos (+11.8%) así como por el éxito en las ventas cruzadas con CIB a agentes intermediarios. El incremento en los costos operativos33, incluyendo el impacto derivado de continuar implementando el plan de desarrollo del negocio, se limitó a 3.4% y derivó en un incremento del 10.6% en el ingreso operativo bruto34. Este buen desempeño informativo y la disminución en el costo del riesgo a 32bp de los créditos remanentes en comparación con los 37bp del cuarto trimestre del 2009, llevó el ingreso antes de impuestos a 119 millones de Euros, después de haber destinado un tercio del ingreso neto de la Banca Privada Belga a la división de Soluciones en Inversión, o un incremento de 29,3% en comparación con el cuarto trimestre de 2009.

Europa-Mediterráneo

Durante todo el 2010, Europa-Mediterráneo continuó reestructurando las operaciones de negocios en Ucrania y ganando nuevos clientes en otros países (+600,00 0 en total). Los créditos remanentes crecieron en promedio 2.6%* excluyendo Ucrania en comparación con el 2009. Los negocios de finanzas comerciales internacionales y de administración de efectivo están creciendo exitosamente.

Los ingresos fueron por un total de 1,878 millones de Euros. La ligera caída (-2.9%*) en comparación con el 2009 se debe a la combinación de una significativa contracción en Ucrania (-24.8%*) y a un crecimiento de 1.8%* excluyendo Ucrania.

Los costos operativos se incrementaron en 3.3%* a 1,401 millones de Euros.

El costo del riesgo se redujo de manera aguda a 149bp en comparación con los 335bp de 2009 con una mejoría en todos los países líderes, especialmente Ucrania. Por consiguiente, a fin de cumplir su objetivo, Europa-Mediterráneo regresó a un punto neutral: el ingreso antes de impuestos fue por +104 millones de Euros en comparación con -204 millones de Euros en 2009.

Durante el cuarto trimestre de 2010, los ingresos se incrementaron en 1%* en comparación con el cuarto trimestre de 2009 a 498 millones de Euros (+5.4%* excluyendo Ucrania). El incremento en los costos operativos (5.8%*) refleja la apertura de 34 nuevas ramas y la implementación del programa de canales múltiples del Grupo en Marruecos y en Ucrania.

La disminución en el costo del riesgo a 122 millones de Euros, la mitad de lo que fue en el cuarto trimestre de 2009, ayudó a generar un ingreso antes de impuestos

32 Con 100% de Banca Privada Belga. 33 Con 100% de Banca Privada Belga.

34 Con 100% de Banca Privada Belga.

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ligeramente positivo: +13 millones de Euros en comparación con una pérdida de 91 millones de Euros en el cuarto trimestre de 2009.

BancWest

Durante todo el 2010, BancWest logró incrementar el grueso de sus depósitos de manera significativa y regular, en un 9.7% en comparación con 2009. Si se agregan a eso los menos frecuentes y más costosos CD’s jumbo, los depósitos se incrementaron de manera agregada en 2.9%*. Los créditos disminuyeron en promedio 4.4%* en comparación con 2009 pero al final del año la mejoría económica y un alza en el gasto de mercadeo resultaron en una recuperación de los créditos corporativos y al consumidor. El margen de interés neto se expandió en promedio 15bp.

En este contexto, los ingresos incrementaron 5.6% en comparación con 2009 a 2,284 millones de Euros (+1.0% a oportunidad constante; el Dólar se recuperó en valor relativo comparado al Euro en un 5%).

Los costos operativos incrementaron 7.1% (+2.4% a tasas constantes de intercambio). El rango costo/ingreso se incrementó de 54% a 54.7% y permaneció bastante competitivo.

El ingreso operativo bruto por lo tanto llegó a 1,034 millones de Euros (+3.9%; -0.7% a tasas constantes de intercambio).

El costo del riesgo se vio beneficiado por un ambiente económico más favorable y por la calidad mejorada de los portafolios. Cayó de 310bp en 2009 a 119bp en 2010. El portafolio relacionado con los bienes raíces Instrumentos Respaldados por Activos fue disminuido a una cantidad muy pequeña (78 millones de Euros al 31 de diciembre de 2010 en comparación con 759 millones de Euros al 31 de diciembre de 2009). El rango promedio de créditos no acumulativos se mantuvo relativamente estable desde el último trimestre de 2009 (3.01%) e incluso comenzó a caer durante el cuarto trimestres de 2010 (2.96%).

Por consiguiente, el ingreso antes de impuestos fue de 573 millones de Euros en comparación con la pérdida por 197 millones de Euros en 2009.

Durante el cuarto trimestre de 2010, lo ingresos, por un total de 551 millones de Euros, se incrementaron 2.2%* en comparación con el cuarto trimestre del 2009. A pesar del agudo incremento de los gastos de operación (+7.5%*) debido a nuevo impulso en el gasto en el mercadeo y a un nuevo ambiente regulatorio, la disminución en el costo del riesgo a 79bp de los remanentes (en comparación con 310 en el cuarto trimestre de 2009) generó un ingreso antes de impuestos de +156 millones de Euros (-49 millones de Euros en el cuarto trimestre de 2009).

Finanzas Personales

Durante todo el 2010, en un ambiente de negocios y de regulación cambiante, Finanzas Personales continuó con los esfuerzos iniciados en 2009 para adaptar su modelo de negocios así como su crecimiento y su estrategia de industrialización: formó una sociedad con Commerzbank dándoles acceso a una red de 1,200 ramas y 11 millones de clientes en Alemania; en Francia, forjó una sociedad con BPCE a fin

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crear una plataforma de IT para administración de los clientes de créditos comunes; implementó el plan de integración Findomestic en Italia.

Los ingresos de Finanzas Personales, por un total de 5,050 millones de Euros, se incrementaron un 16.4% en comparación con el 2009. A tasas constantes de intercambio y oportunidad, se incrementaron en 5.1% debido al incremento en remanentes (+4.0%*) impulsadas por un crecimiento originado, particularmente en Francia, Italia, Alemania, Brazil y Turquía con un bajo perfil de riesgo y buena rentabilidad.

Los costos operativos se incrementaron 3.0%* y ayudaron a elevar el ingreso operativo bruto por 7.1%* por 2,726 millones de Euros así como un efecto voraz positivo de 2.1pt* de acuerdo con el objetivo establecido para 2010. El rango costo/ingreso, de 46%, mejoró un 1pt* más.

El costo del riesgo, por 1,921 millones de Euros (o 232bp de remanentes), comenzó a caer en la mayoría de los países y estuvo un 11.3% por debajo en promedio.

El ingreso total antes de impuestos fue por 893 millones de Euros, casi el doble del nivel de 2009.

Durante el cuarto trimestre de 2010, los ingresos se incrementaron en 5.0%* en comparación con el cuarto trimestre de 2009. Los remanentes se incrementaron (+5.8%*) con un perfil de bajo riesgo y buena rentabilidad. La estabilidad de los costos de operación (+0.1%*) ayudó a que la unidad de negocios generase un ingreso operativo bruto de +9.6%*. El costo del riesgo, por 440 millones de Euros o 210bp de créditos remanentes al cliente, estuvo 22.1%* por debajo en comparación con el cuarto trimestre de 2009. El ingreso total antes de impuestos fue por 272 millones de Euros en comparación con 59 millones de Euros en el cuarto trimestre de 2009.

Soluciones de Equipo (Equipment Solutions)

Durante todo el 2010, los ingresos de Soluciones de Equipo, por 1,506 millones de Euros, aumentaron en comparación con 2009 (+25.5%). A tasas constantes de intercambio y oportunidad, crecieron 16.9% gracias al rebote de precios de los vehículos usados y a la expansión de la flota de automóviles a financiamiento (+4.0%) y al hecho de que el negocio del arrendamiento se mantuvo de buena manera. Este buen impulso al negocio combinado con el control de los gastos operativos (+3.8%*) ayudaron a que la unidad de negocios generase un sustancial crecimiento en el ingreso operativo bruto (+36.8%*). Este desempeño operativo combinado con una aguda caída en el costo del riesgo (-22.0%*) ayudó a que Soluciones de Equipo generase un ingreso antes de impuestos por 407 millones de Euros, más del triple* del nivel de 2009.

Durante el cuarto trimestre de 2010, los ingresos de las unidades de negocios se mantuvieron planos (0.0%) en comparación con el cuarto trimestre de 2009 y los costos operativos se elevaron 8.1%. Gracias a la caída de 24.2% en el costo del riesgo, el ingreso antes de impuestos, por 87 millones de Euros, se incrementó en 6.1% en comparación con el cuarto trimestre de 2009.

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Plan de acción de la Banca Comercial para el 2011

En las cuatro redes locales (Francia, Italia, Bélgica y Luxemburgo), el Grupo continuará con su dedicación a servir a la economía y apoyar a los hogares y negocios en sus necesidades financieras.

Por lo tanto, para los clientes individuales, las redes mantendrán el impulso en la innovación tecnológica, procurará implementar el modelo de Banca Privada, especialmente en Bélgica, y aumentará la distribución de productos de seguro. En Italia, BNL bc completará los esfuerzos por renovar su red y mejorará su oferta de productos orientados a corporaciones.

Para las corporaciones y pequeñas empresas, las redes se aventurarán a expandir la oferta de productos e incrementar las ventas cruzadas con Soluciones en Inversión y CIB (Finanzas Estructuradas, forex y productos de ingreso fijo), continuarán desarrollando los servicios de administración de efectivo, abrirán alrededor de 30 nuevos Pequeños Centros de Negocios en Francia y desarrollarán relaciones con intermediarios de capital en Italia.

En otras pequeñas redes de banca comercial, se pondrá énfasis en la introducción de planes de negocios enfocados diseñados ara mejorar el rendimiento de las franquicias.

Después de un año marcado por el retorno de ganancias, BankWest implementará un plan de desarrollo de negocios con inversiones en tecnología en su oferta de productos y en los canales de distribución con el fin de incrementar las ventas cruzadas y de impulsar la adquisición por parte de los clientes.

Además de continuar implementando el modelo integrado a lo largo de toda la red, Europa-Mediterráneo se centrará en procurar el desarrollo de negocios en Polonia y volver la base de costos operativos más flexible en Ucrania después de pasar el año 2010 reestructurando el negocio.

En Turquía, la fusión legal de TEB y Fortis Bank Turquía (600 ramas, 5.6 billones de Euros en depósitos y 7.4 billones de Euros en créditos) se completó el 14 de febrero de 2011, creando el noveno banco más grande del país. BNP Paribas mantiene control conjunto de la entidad fusionada y no tuvo imparto virtual en la solvencia del Grupo. Debido a las inversiones directas de capital del Grupo, la Nueva entidad TEB se consolidará a una base proporcional de 67%. El plan de negocios basado en la implementación del modelo integrado de BNP Paribas, proyecta 86 millones de Euros en sinergias netas para el 2013, principalmente en Banca Comercial (75%) y en CIB (22%). Los costos de reestructuración se prevén por un total de 123 millones de Euros a lo largo de 3 años.

Por último, las Finanzas Personales tomarán ventaja en el 2011 del fuerte potencial de crecimiento en los países desarrollados y emergentes.

En Francia, el lanzamiento de Cetelem Bank hará posible desarrollar soluciones de ahorro vendidas por medio de un nuevo modelo de mercadeo de canales múltiples orientado directamente a los clientes. En Italia, la unidad de negocios continuará mercadeando la carta de crédito o débito diferido Carte Nova de Findomestic, según

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la elección del cliente. En Bélgica, acelerará el paso de la distribución de los productos de AlphaCrédit a través de la red de BNP Paribas Fortis. En Alemania, Finanzas Personales se beneficiará del fuerte crecimiento de los volúmenes en relación con su sociedad con Commerzbank.

Al exterior de los mercados de Europa del este, el potencial de crecimiento será explotado expandiendo PF Inside, un modelo para desplegar créditos al consumo en las redes del Grupo, especialmente en Polonia, Ucrania, África del Norte y China. La toma de control de TEB CTLM en Turquía como parte de los recientes acuerdos y nuevas sociedades en el negocio del crédito automotriz también contribuirá al crecimiento.

Soluciones en Inversión

Durante todo el 2010, el flujo total neto de activos de Soluciones en Inversión fue de 3.3 billones de Euros: buenos flujos de activo en Seguros (+8.4 billones de Euros), Banca Privada (+3.2 billones de Euros a pesar de un ambiente difícil) e Inversiones Personales (+1.4 billones de Euros) únicamente en parte compensan los flujos hacia el exterior por 17.6 billones de Euros en administración de efectivo, principalmente debido a fondos del mercado de dinero (-12.7 billones de Euros). Combinados con desempeño positivo y efecto de intercambio extranjeros, este movimiento de activos impulsó el crecimiento de activos35 administrados en 7.5%, en comparación al 31 de diciembre de 2009, a 901 billones de Euros.

Por 6,163 millones de Euros, los ingresos se incrementaron en 14.9% en comparación con el 2009. A tasas constantes de intercambio y oportunidad, crecieron en 6.8% impulsadas por un incremento en los activos administrados, por el hecho de que los negocios de banca privada y administración de activos se mantuvieron de buena manera a pesar de la aversión al riesgo de los clientes individuales, debido a un marcado aumento en la primas brutas escritas en Seguros en Francia. (+8.4%) y fuera de Francia (+13.5%) y debido al buen impulso de los productos de Servicios de Valores durante el segundo semestre del año, el crecimiento de activos bajo custodia y bajo administración más que compensaron la disminución del volumen de las transacciones.

Los costos de operación por 4,365 millones de Euros, se incrementaron en un 3.7%* debido a inversiones continuas con la finalidad de apoyar el desarrollo de los negocios, en particular de las unidades de Seguros y de Servicios de Valores.

Después de recibir un tercio del ingreso de la banca privada en los mercados locales, el ingreso antes de impuestos, mismo que ascendió a 1,982 millones de Euros, se incrementó en 28.5%*. El buen desempeño operativo de todas las unidades de inversión se vio complementado por una significativa contribución de las afiliadas de valores en seguros y por la liquidación de determinados negocios como parte del esfuerzo por volver eficiente la organización.

Durante el cuarto trimestre de 2010, Soluciones en Inversión tuvo flujos netos de

35 Activos bajo administración y asesoría de clientes externos.

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activos por 1.4 billones de Euros. Los ingresos de las unidades de negocios se elevaron 13.8% en comparación con el cuarto trimestre de 2009 a 1,651 millones de Euros. Los ingresos de Administración de Riqueza & Activos se elevó 8.4% debido al incremento de los activos administrados36 (+6.7%) y el buen desempeño de los servicios de bienes raíces. El marcado incremento de ingresos por Seguros (+26.7% fue impulsado por el crecimiento en activos administrados (+11.9%) y por un agudo incremento en las primas brutas escritas, especialmente en productos de seguros de protección. Los ingresos de Servicios de Valores rebotaron un 14.0% debido a un nuevo incremento en las transacciones y en los activos bajo custodia u otra administración.

Este buen impulso en los ingresos ayudó a que cada una de las unidades de negocios generase un efecto voraz positivo a pesar de las inversiones realizadas para mantener el desarrollo del negocio, mismo que incrementó los gastos operativos un 11.3%. El ingreso total antes de impuestos de la división, por 547 millones de Euros, se incremento 40.6% en comparación con el cuarto trimestre de 2009, incluyendo un marcado aumento en la contribución de las afiliadas de valores, especialmente en Seguros

Plan de Acción 2011

En 2011, la división procurará tomar aprovechar plenamente su sociedad con Banca Comercial implementando el modelo de sociedad intergrupal de Banca Comercial y capitalizar su relación de negocios con CIB con la finalidad de expandir la oferta de productos.

La división continuará con su esfuerzo por ganar nuevos clientes bancarios e institucionales.

Por último, la división continuará expandiendo negocios en la región Asia Pacífico: capitalizará la ya existente organización de Administración de Activos, mejorar su posición entre los cinco principales bancos privados en Hong Kong y Singapur, mantendrá su impulso en Seguros en India, Japón y Taiwán y seguirá expandiendo la presencia de la unidad de negocios Servicios de Valores en la región.

Banca Corporativa y de Inversión (CIB)

Durante todo el 2010, los ingresos totales de CIB fueron por 11,998 millones de Euros, una disminución de 11.1% en comparación con 2009. A tasas constantes de intercambio y oportunidad, cayeron 18.8% en comparación con la base excepcionalmente alta de 2009 y fueron el resultado de una contribución balanceada entre unidades de negocios.

Mercados de Capitales, sus ingresos totales, por 7,630 millones de Euros, disminuyeron 30.7%* en comparación con el nivel especialmente alto de 2009, cuyo primer semestre fue excepcional para los negocios de Ingreso Fijo.

Ingreso Fijo, sus ingresos fueron por 5,408 millones de Euros en comparación con

36 Activos bajo administración y asesoría de clientes externos.

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8,001 millones de Euros en 2009. A pesar de un ambiente desafiante de mercado debido a las preocupaciones de los inversionistas respecto a la deuda externa de determinados países europeos, lo que derivó en la doble contracción de mercados primarios, el negocio de clientes se mantuvo y la unidad de negocios fortaleció sus posiciones en todos los segmentos, particularmente con clientes institucionales. Por lo tanto consolidó su posición como la número uno en emisiones de bonos denominadas en Euros, permitiendo a los clientes financiar sus proyectos recaudando fondos en los mercados de capitales. Las necesidades sustanciales de las corporaciones de evitar riesgos en un ambiente de mercado volátil también favorecieron negocios estables en productos derivados en forex e ingreso fijo.

Capital y Asesoría, sus ingresos totales, por 2,222 millones de Euros, se incrementaron 15.7% en comparación con 2009 a pesar del elevado costo de cubrir las posiciones de los clientes en el segundo trimestre del año contra una recesión de los bullentes mercados. El negocio gradualmente se recuperó, en gran medida gracias a soluciones diseñadas a la medida para grandes clientes europeos, al éxito de productos estructurados diseñados para limitar la volatilidad de riesgos para inversionistas institucionales y al lanzamiento exitoso de productos estructurados garantizados por capital indexados a índices propietarios comercializados a través de redes bancarias y de seguros al interior o al exterior del Grupo.

Los ingresos de negocios de financiamiento llegaron a 4,368 millones de Euros, un incremento significativo en comparación con 2009 (+16.3%*), impulsados por el buen desarrollo del negocio en finanzas estructuradas, especialmente en finanzas de energéticos y de materias primas y mercancías. Sus posiciones como líder global en determinados negocios ayudaron al Grupo a realizar una contribución significativa para financiar la economía en todos los continentes.

Los gastos operativos de la división, por 6,442 millones de Euros, se disminuyeron 4.5%* en comparación con 2009, a pesar del surgimiento de las organizaciones en Asia y en los Estados Unidos, en particular para Ingreso Fijo y Finanzas Estructuradas.

El rango costo/ingreso fue de 53.7%, todavía el mejor de la industria bancaria.

El costo del riesgo de la división, por 314 millones de Euros, se disminuyó abruptamente en comparación con el 2009 (2,473 millones de Euros). La disminución fue particularmente significativa para los negocios de financiamiento, cuyo costo de riesgo, 98bp en 2009, se disminuyó a cero para 2010, con las nuevas disposiciones contrarrestadas por los pagos basados en la economía en mejoría.

El ingreso antes de impuesto de CIB fue de 5,305 millones de Euros, un incremento de 2.5%* a pesar de un mercado menos favorable que en 2009.

Este desempeño demostró de nuevo este año la calidad superior de la franquicia CIB, la solidez de un modelo de clientela diversificada así como su habilidad para soportar impactos significativos de mercado como la crisis de deuda extranjera. El nivel del riesgo de mercado permaneció bajo en relación con sus semejantes y la eficiencia operativa es la mejor en la industria. El negocio del financiamiento contribuyó rn 50% al ingreso antes de impuestos, comparable con niveles anteriores a la crisis.

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Este rendimiento se consiguió mientras se redujo el capital colocado en 8.2% en comparación con 2009, en particular para los negocios de Mercados de Capitales (reducción del 14.7%).

Durante el cuarto trimestre de 2010, los ingresos se incrementaron en 10.2% en comparación con el cuarto trimestre de 2009 a 2,688 millones de Euros. Disminuyó únicamente 6.4% en comparación con el tercer trimestre de 2010. Los ingresos de Mercados de Capitales, por 1,652 millones de Euros, continuaron desempeñándose bien gracias a los negocios de los clientes sostenidos a pesar de las preocupaciones de los inversionistas relativas a la deuda externa. Los ingresos de los negocios de finanzas, por 1,036 millones de Euros, estuvieron impulsados por el muy buen desempeño de las finanzas estructuradas.

Los costos operativos, que fueron por 1,552 millones de Euros, se incrementaron 15.0% en comparación con el cuarto trimestre de 2009, pero se mantuvieron virtualmente planos (+0.4%) en comparación con el tercer trimestre de 2010.

Por 91 millones de Euros, el costo del riesgo de desplomó (-61.1%). En el negocio de las finanzas el costo del riesgo fue de 12bp en comparación con 36bp en el cuarto trimestre de 2009.

El ingreso total antes de impuestos fue por 1,071 millones de Euros, un incremento de 23.1% en comparación con el cuarto trimestre de 2009.

Plan de Acción 2011

En Europa, CIB continuará proveyendo financiamiento a grandes corporaciones y cubriendo sus riesgos de mercado y proveerá servicios de asesoría más estratégicos respecto a fusiones y adquisiciones y emisiones de derechos. La oferta de productos pan-europea sin igual (la Corporate and Transaction Banking Europe u Organización CTBE) será comercializada agresivamente hacia los clientes.

En los Estados Unidos, CIB hará mejorías selectas a su organización, especialmente en su plataforma de deuda a fin de satisfacer de mejor manera las necesidades de las grandes corporaciones y de las instituciones financieras y desarrollará sus servicios de fusiones y adquisiciones, orientadas a la franquicia de Energía y Materias Primas.

En Asia, CIB mejorará su habilidad para plantear soluciones a un amplio rango de clientes a fin de tomar ventaja del rápido crecimiento de la región orientado a las franquicias globales del Grupo. CIB expandirá su base de clientes e incorporará nuevo talento en China, India y Corea.

Centro Corporativo

Durante el cuarto trimestre de 2010, dos rubros de ganancias inesperadas se registraron en los ingresos de “Centro Corporativo”:

- En la declaración de ingresos del capital de Axa se registró un cargo por impedimento por -534 millones de Euros. En un mercado de valores extremadamente volátil a partir de la crisis financiera, el precio de las acciones de Axa a menudo se encontraba por debajo del valor de libro. De acuerdo a las reglas contables, se estimó

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prudente valuar las inversiones de largo plazo del Grupo en Axa a precio de mercado de fin de año, mismo que era de 12.45 Euros. A partir del rebote del precio de las acciones a 15.46 Euros hacia el 31 de enero de 2011, la participación en Axa representó una ganancia no considerada de 364 millones de Euros en esa fecha.

- Amortizaciones anticipadas y unas cuantas disposiciones resultaron en la amortización acelerada de 176 millones de Euros en los ajustes a precio justo de CPC (Contabilidad a Precio de Compra) relacionados con la adquisición de Fortis.

Después del impacto del total de este cargo excepcional neto por 358 millones de Euros, las ganancias llegaron a 71 millones de Euros en comparación con 558 millones de Euros en el cuarto trimestre de 2009, en el cual hubo más de 200 millones de Euros en ganancias excepcionales.

Los costos de reestructura, que ascendieron a 281 millones de Euros, se incrementaron considerablemente en comparación con el mismo periodo de un año antes (115 millones de Euros). Los otros costos operativos se elevaron de 62 millones de Euros a 161 millones de Euros, particularmente debido a las contribuciones a los fondos de seguros de depósito en Bélgica.

En total, el ingreso antes de impuestos del Centro Corporativo para este trimestre fue negativo al tenor de 338 millones de euros (en comparación con +386 millones de Euros en el cuarto trimestre de 2009).

Durante todo el 2010, los ingresos totales del Centro Corporativo fueron por 2,116 millones de Euros en comparación con 629 millones de Euros en 2009 – un año marcado por -1,050 millones de Euros en rubros excepcionalmente negativos (deuda propia, cargos por deterioro en inversiones). En 2010, el cargo excepcional por deterioro a la inversión Axa (-534 millones de Euros) fue más que compensada por ajustes a precio justo de CPC excepcionales asociados con las adquisición de Fortis (+630 millones de Euros durante todo el año) mientras la reevaluación de la deuda propia tuvo un resultado positivo neto (+95 millones de Euros) contra una recesión generalizada de márgenes en ampliación.

Los costos operativos se elevaron a 611 millones de Euros, excluyendo costos de reestructuración, en comparación con 516 millones de Euros en 2009. La variación proviene principalmente de nuevas contribuciones únicas a los fondos de seguros de depósito que los bancos franceses y belgas deben pagar.

Los costos te restructuración se incrementaron de 173 a 780 millones de Euros entre 2009 y 2010. Se espera que sean de 600 millones de Euros en 2011.

El ingreso total antes de impuestos de Centro Corporativo fue por 926 millones de Euros en comparación con 359 millones de Euros en 2009.

ALTO GRADO DE SOLVENCIA, ACCESO A UNA AMPLIA VARIEDAD DE FUENTES DE LIQUIDEZ

BNP Paribas tiene un amplio acceso a una variedad de fuentes de liquidez.

Su gran base de depósitos estables (553 billones de euros) gracias a su posición

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dentro de Banca Comercial en el corazón de la eurozona, su reserva de colateral elegible de la banca centra (160 billones de Euros disponibles), así como la calidad de su colateral permitiéndole emitir bonos garantizados son todas fortalezas estructurales.

Además posee, en comparación con sus competidores, capacidad para emitir deuda a mediano y largo plazo en mercados financieros líderes (EUR, USD, AUD, JPY) a márgenes y periodos de vigencia muy favorables. Por lo tanto, consiguió recaudar 7 billones de Euros en enero de 2011 con una vigencia extendida promedio de 8 años para un programa total de 35 billones de Euros planeados en 2011.

La cantidad substancial de ahorros retenidos y la óptima administración de los activos ponderados de acuerdo al riesgo, mismos que por 601 billones de Euros, estuvieron 20 billones de Euros abajo en comparación con el 31 de diciembre de 2009 a pesar del alza del Dólar, permitieron al Grupo fortalecer considerablemente su solvencia aún más. Al 31 de diciembre de 2010, el rango Base 1 de Capital Común era de 9.2% en comparación con 8.0% al 31 de diciembre de 2009 o a un incremento año con año de 120bp debido esencialmente a la generación orgánica de capital (+80bp) y a la disminución en activos ponderados de acuerdo al riesgo (+30bp).

El balance del Grupo, por un total de 1,998 billones de Euros al 31 de Diciembre de 2010, estuvo ligeramente abajo en comparación con el 31 de diciembre de 2009 (2,058 billones de Euros) a pesar del alza del Dólar en relación con el Euro durante el periodo. Esta caída se debe en parte a la reducción en el intercambio de activos y repos (-30 billones de Euros) y créditos a bancos centrales (-22 billones de Euros). Los activos a la venta estuvieron estables a 220 billones de Euros. Su valuación a precio de mercado (-0.014 billones de Euros) virtualmente no tuvo impacto alguno en el valor del libro.

Comentando los resultados, el Director General, Baudouin Prot declaró:

“En 2010, BNP Paribas confirmó la solidez de su modelo diversificado e integrado impulsado por las necesidades de sus clientes.

Todos los empleados del Grupo están dedicados a apoyar a sus clientes – individuos, corporaciones o instituciones – en sus planes. El ingreso de Banca Comercial rebotó de gran manera; El ingreso de Soluciones en Inversión creció de nueva cuenta y CIB mantuvo una contribución tan fuerte como en 2009. La exitosa fusión de BNP Paribas Fortis y BGL BNP Paribas con ñas entidades del Grupo ayudaron a incrementar las sinergias proyectadas para el 2012 en una tercera parte.

Con su nuevo tamaño y alcance el Grupo puede utilizar la diversidad de sus negocios para adaptarse a las consecuencias de los cambios regulatorios en su medio y continuar desempeñando un activo papel en el financiamiento de la economía en un mundo cambiante.”


“Dividendo”

Durante el anuncio de los resultados de 2010, se ha especificado que el Consejo de Administración propondrá a la Asamblea General Anual el pago de un dividendo de €2.10 por acción, únicamente en efectivo.

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El Consejo de Administración también propondrá a la Asamblea General Anual que el dividendo se derive de la acción el viernes 20 de mayo de 2011; el pago deberá llevarse a cabo el miércoles 25 de mayo de 201137.

7 de abril de 2011

“BNP Paribas Assurance se convierte en BNP Paribas Cardif”

A la fecha, el negocio de seguros ha utilizado tres denominaciones distintas: “BNP Paribas Assurance”, la marca corporativa; “Cardif”, la marca comercial para la distribución de productos mediante socios externos; y “BNP Paribas”, la marca comercial para la distribución de productos vía la red de banca comercial en Francia.

El cambio de la denominación deriva de un profundo análisis seguido de un estudio cualitativo de la imagen de las marcas existentes realizado en 2010, cubriendo a 100 de los socios más representativos de la institución en Europa, Latinoamérica y Asia.

Los resultados confirmaron que era necesario unificar los diferentes componentes bajo la denominación BNP Paribas Cardif. La denominación BNP Paribas Assurance contaba únicamente con un reconocimiento relativo y era difícilmente asociada con la denominación Cardif, dificultando la promoción de la empresa. BNP Paribas Cardif fue identificada como la mejor solución para expresar una posición corporativa unificada.

BNP Paribas Cardif combina la solidez, poder y atractivo del grupo bancario de BNP Paribas, más el reconocimiento y experiencia asociados con Cardif.

4 de mayo de 2011

“Resultados al 31 de marzo de 2011”

El Consejo de Administración de BNP Paribas se reunió el 3 de mayo de 2011, presidido por Michel Pébereau, y se examinaron los resultados de Grupo BNP Paribas para el primer trimestre del año.

Mayor información sobre los eventos relevantes de la Garante, y en general de Grupo BNP Paribas, se puede encontrar en el siguiente enlace http://invest.bnpparibas.com/en/pid769/newsroom.html.

37 Si se acuerda por la Asamblea General Anual el 11 de mayo de 2011.

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VII. LA GARANTÍA

Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa contarán con una garantía irrevocable e incondicional otorgada por el Garante. La Garantía se constituirá mediante un instrumento denominado Guarantee regido conforme a la ley de la República de Francia y sujeto a la jurisdicción no exclusiva de la Corte de Apelación de París.

Conforme a los términos de la Garantía, el Garante se ha obligado a que si por cualquier razón el Emisor incumple con la realización de pagos al amparo de los Certificados Bursátiles, el Garante pagará dichas cantidades a los tenedores de los Certificados Bursátiles en fondos inmediatamente disponibles en la moneda en la que se encuentren denominados los Certificados Bursátiles, en el lugar de pago establecido en los mismos y antes del cierre de operaciones en la fecha en que dicho pago deba realizarse.

El Garante también se ha obligado a que en el caso que se encuentre obligado por ley a deducir o retener, de cualquier pago que deba realizar conforme a la Garantía, impuestos, derechos o cargos gubernamentales, impuestos o cobrados por o en representación de la República de Francia o cualquier autoridad impositiva de la República de Francia, el Garante pagará a los Tenedores aquellas cantidades adicionales que sean necesarias a efecto de que las cantidades netas después de dichas deducciones o retenciones sean equivalentes a las cantidades que hubieran sido pagados de no haberse realizado dichas deducciones o retenciones.

En los términos de la Garantía, el Garante ha reconocido que se encuentra obligado a realizar los pagos al amparo de los Certificados Bursátiles sin tener el beneficio de cualquier supuesto legal que le permita eximirse de responsabilidad o que constituiría una defensa para el Garante. Por lo tanto, el Garante ha acordado que no se liberará de responsabilidad como resultado de extensiones, plazos de cura o cualquier renuncia o consentimiento otorgado al Emisor o por la ausencia de requerimientos de pago al Emisor.

El Garante además se ha obligado a que sus obligaciones al amparo de la Garantía siempre mantengan un nivel de prelación pari-passu con relación a todas las demás obligaciones no garantizadas del Garante.

Conforme a los términos de la Garantía, los derechos derivados de la misma a favor de los Tenedores deben ser ejercitados por el Representante Común de los Tenedores o cualquier persona autorizada o apoderada del Representante Común para actuar en su representación o en representación de los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

En el supuesto que el Garante no realice los pagos que les sean requeridos conforme a los términos de la Garantía, los Tenedores podrán demandar el pago respectivo a través de las acciones aplicables que ejerza el Representante Común conforme a las leyes de la República de Francia ante las Cortes de Apelación de París.

El original de la Garantía se depositará con el Representante Común, quien mantendrá un original de la misma a disposición de los Tenedores. El Representante Común mantendrá un original de la Garantía hasta que todas las obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles y a la Garantía hayan sido cumplidas.

Una copia de la Garantía (y de su traducción oficial al español) se adjunta como Anexo al presente Prospecto. Los Tenedores deben considerar que el Garante únicamente estará obligado conforme

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a los términos de la versión en idioma inglés de la Garantía. La traducción al español se presenta únicamente para efectos informativos.

El Garante no asume responsabilidad alguna por la información relativa al Emisor o cualquier otra información (salvo por la información relativa al propio Garante) contenida en el presente Prospecto. Adicionalmente, se adjunta al presente Prospecto la opinión legal del abogado independiente del Garante (y de su traducción oficial al español). Dicha opinión legal se pronuncia acerca de la validez y exigibilidad de la Garantía. La mencionada opinión parte de ciertos supuestos y contiene ciertas excepciones. Se recomienda a los potenciales inversionistas leer la Garantía y la opinión legal del abogado independiente del Garante que se adjuntan a este Prospecto.

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IX. ANEXOS

Anexo A Opinión Legal de White & Case, S.C.

Anexo B Garantía

Anexo C Opinión Legales relativas a la Garantía

Anexo D Calificaciones de los Certificados Bursátiles

Anexo E Estados Financieros de la Emisora al 31 de diciembre de 2010.

Anexo F Estados Financieros del Garante Correspondientes al 31 de diciembre de 2008, 2009 y 2010 respectivamente.

Anexo H Principales Diferencias entre Principios de Contabilidad aplicables en México y Francia

Anexo I Informes del Comisario para los ejercicios fiscales 2009 y 2010.

Los Anexos forman parte integrante del presente Prospecto de Colocación.