@perumdamri damri.co.idHELLO

1 5 0 0 - 8 2 5@damriindonesia damriindonesia

BOARDMANUALBOARDMANUAL

KATA PENGANTAR

Berdasarkan Peraturan Pemerintah nomor 38 tahun 2018 tentang Perusahaan Umum (Perum) DAMRI, maksud dan tujuan Perum DAMRI adalah turut melaksanakan dan menunjang kebijakan dan program Pemerintah Pusat dan Pemerintah Daerah di bidang ekonomi dan pembangunan nasional pada umumnya, terutama di bidang pengusahaan jasa angkutan jalan dan jasa lainnya, serta optimalisasi pemanfaatan sumber daya Perusahaan untuk menghasil-kan barang dan jasa berdasarkan prinsip pengelolaan Perusahaan yang sehat.

Perum DAMRI dalam menjalankan aktivitas bisnisnya harus mematuhi prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Governance atau GCG) yakni Transparansi, Akuntabilitas, Responsibilitas, Independensi dan Fairness (kewajaran), sehingga dapat berdaya saing dalam era globalisasi.

Kepatuhan terhadap prinsip GCG dalam mengelola aktifitas bisnis, memerlukan hubungan kerja yang harmonis antara Direksi dengan Dewan Pengawas, harus selalu saling mendukung dan saling mengingatkan supaya tekad dan komitmen yang kuat menuju satu arah tujuan Perusahaan tetap terus tumbuh dan berkembang. Untuk itu, dibuat Board Manual yang dimaksudkan untuk menjelaskan pola hubungan kerja yang baku antara Direksi dan Dewan Pengawas dalam melaksanakan tugas, agar tercipta pengelolaan Perusahaan secara profesional, transparan, efektif dan efisien dengan menjunjung tinggi integritas dan kejujuran dalam menjalankan kegiatan bisnis Perusahaan.

Board Manual ini merupakan edisi revisi dan penyempurnaaan dari edis sebelumnya (Desember 2017) dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku, anggaran dasar, prinsip-prinsip hukum korporasi, arahan Pemilik Modal serta best practices GCG. Berbagai ketentuan rinci yang terdapat dalam anggaran dasar, arahan Pemilik Modal dan berbagai ketentuan hukum lainnya termasuk peraturan internal perusahaan, tetap mengikat walaupun tidak diuraikan secara rinci dalam Board Manual ini.

Dengan adanya Board Manual ini, maka Direksi dan Dewan Pengawas berkomitmen untuk menjalankan amanat tugas Perusahaan dengan sungguh-sungguh, berdedikasi tinggi dan penuh tanggung jawab berlandaskan prinsip-prinsip tata kelola Perusahaan yang baik dan benar.

Board Manual bersifat dinamis dan dapat dilakukan evaluasi sewaktu-waktu untuk penyempurnaan lebih lanjut.

IiBOARD MANUAL

PERNYATAAN KOMITMEN BERSAMA DIREKSI DENGAN PENGAWAS PERUM DAMRI

Board Manual merupakan naskah kesepakatan/komitmen antara Direksi dan Dewan Pengawas Perum DAMRI yang bertujuan untuk: 1. Menjadi rujukan/pedoman tentang tugas pokok dan fungsi kerja masing-masing organ.2. Meningkatkan kualitas dan efektivitas hubungan kerja antar organ. 3. Menerapkan asas-asas GCG yakni, Transparansi, Akuntabilitas, Responsibilitas, Independensi dan Fairness (kewajaran).

Dengan diberlakukannya Board Manual yang mengatur hubungan kerja antara 2 (dua) organ Perusahaan tersebut di atas, maka semua kegiatan usaha Perusahaan dapat dilaksanakan secara harmonis dengan mengacu kepada asas-asas Good Corporate Governance.

Dalam upaya mencapai visi dan misi Perusahaan, maka Direksi dan Dewan Pengawas berkomitmen untuk membangun Perum DAMRI yang bersih, yang dilandasi prinsip kejujuran, transparansi dan menghindarkan diri dari konflik kepentingan.

Demikian komitmen antara Direksi dan Dewan Pengawas ini dibuat dan ditetapkan, sebagai landasan menuju Perum DAMRI yang lebih baik dan bersih.

Jakarta, Maret 2019

Dewan Pengawas,

Muhammad SalimKetua

Edy Cahyono Anggota

Tatan RustandiDirektur Komerisial dan Pengembangan Usaha

Dewan Direksi,

Setia N. Milatia MoeminDirektur Utama

IiiBOARD MANUAL

Dewan Pengawas,

Musyafaur RahmanAnggota

Dewan Direksi,

Sri PurwantoDirektur Keuangan

Sadiyo SardiDirektur SDM dan Umum

ivBOARD MANUAL

v

DAFTAR ISI

BAB i umum

BAB ii direksiIIIII

V

Kata PengantarPernyataan Komitmen Bersama Direksi Dengan Pengawas Perum DAMRIDaftar Isi

1

111

122

2

2

22

2

2

3

3

33

4

44

1A. Maksud dan Tujuan

B. Acuan / Pedoman 1. Undang-Undang 2. Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 2005 tanggal 25 Oktober 2005 tentang Pendirian, Pengurusan, Pengawasan, dan Pembubaran BUMN 3. Peraturan Menteri Negara BUMN 4. Surat Keputusan Menteri Negara BUMN 5. Peraturan Pemerintah Nomor 38 Tahun 2018 tentang Perusahaan Umum (Perum) DAMRI 6. Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance)

C. Etika Jabatan Anggota Direksi Dan Anggota Dewan Pengawas 1. Etika Berkaitan Dengan Keteladanan 2. Etika Kepatuhan Terhadap Peraturan Perundang-Undangan 3. Etika Berkaitan Dengan Keterbukaan Dan Kerahasiaan Informasi 4. Etika Berkaitan Dengan Peluang Perusahaan 5. Etika Berkaitan Dengan Keuntungan Pribadi 6. Etika Berkaitan Dengan Benturan Kepentingan 7. Etika Berusaha Dan Anti Korupsi 8. Etika Setelah Berakhirnya Masa Jabatan

D. Program Pengenalan Dan Peningkatan Kapabilitas Anggota Direksi Dan/Atau Dewan Pengawas 1. Program Pengenalan 2. Program Peningkatan Kapabilitas

55

56667899

910

10111314

14

16

1617

171717

171818

191919

5A. Ketentuan Umum 1. Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Direksi 2. Persyaratan Anggota Direksi 3. Komposisi Dan Keanggotaan Direksi 4. Masa Jabatan Anggota Direksi 5. Jabatan Rangkap 6. Kekosongan Jabatan Anggota Direksi 7. Pemberhentian Anggota Direksi 8. Pengunduran Diri Direksi 9. Keterlibatan Direksi Dalam Aktivitas Politik 10. Ketidakhadiran Direksi 11. Evaluasi Kinerja Direksi

B. Tugas Dan Wewenang Direksi 1. Kewenangan dan Kewajiban Direksi 2. Tanggung Jawab Direksi 3. Perbuatan Direksi yang Wajib Memperoleh Persetujuan Dewan Pengawas 4. Perbuatan Direksi yang Wajib Memperoleh Persetujuan Tertulis dari Menteri 5. Hak dan Wewenang Direksi Bertindak Atas Nama Direksi serta Mewakili Perusahaan 6. Benturan Kepentingan Anggota Direksi 7. Hak Direksi

C. Rapat Direksi 1. Ketentuan Umum 2. Mekanisme Kehadiran dan Keabsahan Rapat 3. Tata Cara Rapat Direksi 4. Pimpinan Rapat 5. Keputusan Dalam Rapat Direksi

D. Fungsi Pendukung 1. Sekretaris Perusahaan 2. Audit Intern (AI)

BOARD MANUAL

vi

BAB iii dewan pengawas BAB iv HUBUNGAN KERJA ANTARA DEWAN PENGAWAS DENGAN DIREKSI20

20

2022222323

24

24

25

25252626

272727

28

2829

29

2929

30

3030

20A. KETENTUAN UMUM 1. Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Dewan Pengawas 2. Persyaratan Anggota Dewan Pengawas 3. Komposisi Dewan Pengawas 4. Masa Jabatan 5. Jabatan Rangkap 6. Kekosongan Jabatan Anggota Pengawas 7. Pemberhentian Anggota Dewan Pengawas 8. Pengunduran Diri Dewan Pengawas

B. Tugas, Kewenangan Dan Kewajiban Dewan Pengawas 1. Tugas Dewan Pengawas 2. Kewenangan Dewan Pengawas 3. Kewajiban Dewan Pengawas 4. Tanggung Jawab Dewan Pengawas

C. RAPAT DEWAN PENGAWAS 1. Ketentuan Umum 2. Frekuensi, Tempat, dan Keterwakilan Dalam Rapat 3. Panggilan Rapat dan Ketentuan Kuorum Rapat 4. Pimpinan Rapat 5. Keputusan Dalam Rapat

D. EVALUASI KINERJA DEWAN PENGAWAS 1. Kebijakan Umum 2. Kriteria Evaluasi Kinerja Dewan Pengawas E. ORGAN PENDUKUNG DEWAN PENGAWAS 1. Komite-Komite Dewan Pengawas 2. Sekretaris Dewan Pengawas

32

31

Daftar Istilah

BOARD MANUAL

BAB I

UMUMA. MAKSUD DAN TUJUAN

B. ACUAN / PEDOMAN

Maksud dibuatnya Board Manual adalah untuk menjabarkan pedoman tata kelola perusahaan yang mengacu pada anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Tujuan disusunnya Board Manual :1. Menjadi rujukan/pedoman tentang tugas pokok dan fungsi kerja Direksi dan Dewan Pengawas. 2. Meningkatkan kualitas dan efektivitas hubungan kerja antara Direksi dan Dewan Pengawas. 3. Menerapkan prinsip-prinsip GCG yakni transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, independensi, dan fairness (kewajaran) di setiap kegiatan di Perusahaan secara konsisten.

Penyusunan Board Manual ini mengacu pada: 1. Undang-Undang, diantaranya: a. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 28 Tahun 1999 Tentang Penyelenggaraan Negara yang Bersih dan Bebas dari Korupsi, Kolusi dan Nepotisme; b. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 20 Tahun 2001 Tentang perubahan atas Undang-undang Nomor 31 Tahun 1999 tentang Pemberantasan Tindak Pidana Korupsi; c. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara; d. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perusahaan Terbatas.

2. Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 2005 tanggal 25 Oktober 2005 tentang Pendirian, Pengurusan, Pengawasan, dan Pembubaran BUMN.

3. Peraturan Menteri Negara BUMN, diantaranya: a. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-07/MBU/2010 Jo. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-04 / MBU/2013 Tentang Pedoman Penetapan Penghasilan Direksi, Dewan Pengawas dan Dewan Pengawas BUMN; b. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-01/MBU/2011 Jo. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-09 / MBU/2012 Tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) Pada Badan Usaha Milik Negara (BUMN); c. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-01/MBU/2012 Jo. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-06 / MBU/2012 Jo. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-16/MBU/2012 tentang Persyaratan dan Tata Cara Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Direksi BUMN;

1BOARD MANUAL

C. ETIKA JABATAN ANGGOTA DIREKSI DAN ANGGOTA DEWAN PENGAWAS

d. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-12/MBU/2012 tentang Organ Pendukung Dewan Pengawas/Dewan Pengawas BUMN; e. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-03/MBU/2012 tentang Pedoman Pengangkatan Anggota Direksi dan Anak Perusahaan BUMN.

4. Surat Keputusan Menteri Negara BUMN, diantaranya: a. Surat Keputusan Menteri BUMN No. Kep-09A/MBU/2005 Tentang Penilaian Kelayakan dan Kepatutan (Fit and Proper Test) Calon Anggota Direksi Badan Usaha Milik Negara; b. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. Kep-100/MBU/2002 tentang Penilaian Tingkat Kesehatan BUMN; c. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. Kep-101/MBU/2002 tentang Penyusunan Rencana Kerja Anggaran Perusahaan (RKAP); d. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. Kep-102/MBU/2002 tentang Penyusunan Rencana Jangka Panjang (RJP); e. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. Kep-103/MBU/2002 tentang Pembentukan Komite Audit Bagi Badan Usaha Milik Negara; f. Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. Kep-104/MBU/2002 tentang Penilaian Calon Anggota Direksi Badan Usaha Milik Negara.

5. Peraturan Pemerintah Nomor 38 Tahun 2018 tentang Perusahaan Umum (Perum) DAMRI.

6. Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance).

1. Etika Berkaitan Dengan Keteladanan Setiap Anggota Direksi dan/atau Dewan Pengawas harus mendorong terciptanya perilaku etis dan menjunjung the highest ethical standard di Perusahaan. Salah satu caranya adalah dengan menjadikan dirinya sebagai teladan yang baik bagi seluruh Pekerja Perusahaan.

2. Etika Kepatuhan Terhadap Peraturan Perundang-Undangan Setiap Anggota Direksi dan/atau Dewan Pengawas wajib mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku, Anggaran Dasar dan Pedoman Good Corporate Governance serta kebijakan-kebijakan Perusahaan yang telah ditetapkan.

3. Etika Berkaitan Dengan Keterbukaan Dan Kerahasiaan Informasi Setiap Anggota Direksi dan/atau Dewan Pengawas harus mengungkapkan informasi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan selalu menjaga kerahasiaan informasi yang dipercayakan kepadanya sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau ketentuan Perusahaan.

4. Etika Berkaitan Dengan Peluang Perusahaan Selama menjabat, setiap Anggota Direksi dan/atau Dewan Pengawas tidak diperbolehkan untuk : a. Mengambil peluang bisnis Perusahaan untuk kepentingan dirinya sendiri, keluarga, kelompok usaha dan/atau pihak lain. b. Menggunakan aset Perusahaan, informasi Perusahaan atau jabatannya selaku Anggota Direksi dan/atau untuk kepentingan pribadi diluar ketentuan peraturan perundang-undangan serta kebijakan Perusahaan yang berlaku. c. Berkompetisi dengan Perusahaan, yaitu menggunakan pengetahuan/informasi dari dalam (inside information) untuk mendapatkan keuntungan bagi kepentingan selain kepentingan Perusahaan.

2BOARD MANUAL

5. Etika Berkaitan Dengan Keuntungan Pribadi Setiap Anggota Direksi dan/atau Dewan Pengawas dilarang mengambil keuntungan pribadi baik secara langsung maupuntidak langsung dari kegiatan Perusahaan selain penghasilan yang sah.

6. Etika Berkaitan Dengan Benturan Kepentingan Setiap Anggota Direksi dan/atau Dewan Pengawas harus mematuhi etika terkait benturan kepentingan, sebagai berikut: a. Dilarang melakukan tindakan yang mempunyai benturan kepentingan, dan mengambil keuntungan pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung dari pengambilan keputusan dan kegiatan Perusahaan yang bersangkutan selain penghasilan yang sah. b. Tidak memanfaatkan jabatan untuk kepentingan pribadi atau untuk kepentingan orang atau pihak lain yang bertentangan dengan kepentingan Perusahaan. c. Wajib mengisi daftar khusus yang berisikan kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perusahaan lain, termasuk bila tidak memiliki kepemilikan saham, serta secara berkala setiap awal tahun melakukan pembaharuan dan wajib memberitahukan Perusahaan bila ada perubahan data, sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. d. Diantara sesama Anggota Direksi dan/atau Dewan Pengawas dilarang memiliki hubungan keluarga sampai derajat ketiga baik menurut garis lurus maupun garis ke samping, termasuk hubungan yang timbul karena perkawinan. e. Mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku, termasuk dengan tidak melibatkan diri pada perdagangan orang dalam untuk memperoleh keuntungan pribadi.

7. Etika Berusaha Dan Anti Korupsi Dilarang memberikan, menawarkan, atau menerima, baik langsung ataupun tidak langsung sesuatu yang berharga kepada pelanggan atau pejabat pemerintah untuk mempengaruhi atau sebagai imbalan atas apa yang telah dilakukannya dan tindakan lainnya sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku.

8. Etika Setelah Berakhirnya Masa Jabatan Setelah tidak lagi menjabat, Anggota Direksi dan/atau Dewan Pengawas yang bersangkutan wajib : a. Mengembalikan seluruh dokumentasi yang berhubungan dengan jabatan yang diemban sebelumnya kepada Perusahaan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari kalender. b. Apabila Anggota Direksi dan/atau Dewan Pengawas meninggal dunia selama menjabat, maka ahli waris Anggota Direksi dan/atau Dewan Pengawas tersebut wajib mengembalikan dokumentasi sesuai dengan butir a tersebut diatas. c. Membuat formulir B LHKPN (Laporan Harta Kekayaan Penyelenggara Negara) selambat-lambatnya 60 (enam puluh) hari kalender setelah serah terima jabatan.

Terhadap penyimpangan etika yang dilakukan oleh masing-masing anggota Direksi dan/atau Dewan Pengawas diperlakukan sama dengan penyimpangan terhadap Pedoman Perilaku (Code of Conduct).

3BOARD MANUAL

D. PROGRAM PENGENALAN DAN PENINGKATAN KAPABILITAS ANGGOTA DIREKSI DAN/ATAU DEWAN PENGAWAS

1. Program Pengenalan a. Untuk Anggota Direksi dan/atau Anggota Dewan Pengawas yang baru diangkat, wajib diberikan program pengenalan mengenai kondisi Perusahaan secara umum. b. Penanggung jawab program pengenalan adalah Sekretaris Perusahaan atau pejabat yang menjalankan fungsi sebagai Sekretaris Perusahaan. c. Program pengenalan meliputi: 1) Pelaksanaan prinsip-prinsip Good Corporate Governance di Perusahaan. 2) Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Direksi dan Dewan Pengawas serta hal lain yang tidak diperbolehkan. 3) Gambaran mengenai Perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat, dan lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, risiko, pengendalian internal dan masalah-masalah strategis lainnya. 4) Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit Internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian Internal serta Komite Audit. d. Program pengenalan dapat berupa presentasi, pertemuan, kunjungan ke fasilitas Perusahaan, kunjungan ke kantor-kantor cabang, pengkajian dokumen Perusahaan atau program lainnya yang dianggap sesuai dengan kebutuhan.

2. Program Peningkatan Kapabilitas a. Program peningkatan kapabilitas dilaksanakan dalam rangka meningkatkan efektivitas kerja Direksi dan/atau Dewan Pengawas. b. Rencana untuk melaksanakan program peningkatan kapabilitas harus dimasukkan dalam rencana kerja dan anggaran Direksi dan/atau Dewan Pengawas. c. Setiap Anggota Direksi dan/atau Anggota Dewan Pengawas yang mengikuti program peningkatan kapabilitas seperti seminar dan/atau pelatihan diminta untuk menyampaikan kepada Anggota Direksi dan/atau Anggota Dewan Pengawas lainnya dalam rangka berbagi informasi dan pengetahuan d. Anggota Direksi dan/atau Anggota Dewan Pengawas yang bersangkutan bertanggung jawab untuk membuat laporan tentang pelaksanaan program peningkatan kapabilitas dan masing-masing disampaikan kepada Direksi dan/atau Dewan Pengawas.

4BOARD MANUAL

BAB Iidireksi

A. KETENTUAN UMUM

Direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perusahaan untuk kepentingan dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai ketentuan Anggaran Dasar.

1. Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Direksi a. Pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi dilakukan oleh Menteri. b. Menteri dapat meminta masukan dari Menteri Teknis dalam rangka pengangkatan anggota Direksi.

2. Persyaratan Anggota Direksi¹ a. Persyaratan formal; Anggota Direksi adalah orang yang cakap melakukan perbuatan hukum, dan tidak pernah² : 1) Dinyatakan pailit. 2) Menjadi Anggota Direksi atau Anggota Dewan Pengawas dan Dewan Pengawas yang dinyatakan bersalah menyebabkan dan/atau Perusahaan dinyatakan pailit. 3) Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara, BUMN, Perusahaan, dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan. Pengangkatan anggota Direksi yang tidak memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud di atas batal demi hukum terhitung sejak tanggal anggota Direksi lainnya atau Dewan Pengawas mengetahui tidak terpenuhinya persyaratan tersebut. b. Persyaratan Material, Anggota Direksi: 1) Lulus seleksi melalui uji kelayakan dan kepatutan yang dilakukan oleh tim dan/atau lembaga profesional yang dibentuk dan/atau ditunjuk oleh Menteri, kecuali bagi anggota direksi yang diangkat kembali pada posisi jabatan yang sama. 2) Memenuhi persyaratan keahlian, integritas, kepemimpinan, pengalaman, jujur, perilaku yang baik, serta memiliki dedikasi yang tinggi untuk memajukan dan mengembangkan Perusahaan. c. Calon anggota Direksi yang telah dinyatakan lulus uji kelayakan dan kepatutan dan anggota Direksi lama yang diangkat kembali wajib menandatangani kontrak manajemen sebelum ditetapkan pengangkatannya sebagai anggota Direksi. d. Antar anggota Direksi dan antara anggota Direksi dengan anggota Dewan Pengawas dilarang memiliki hubungan keluarga sedarah sampai dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis ke samping, termasuk hubungan yang timbul karena perkawinan. Menteri berwenang memberhentikan salah seorang di antara mereka.

¹ PP 38/2018 Pasal 13 & 14² dibuktikan surat pernyataan yang ditandatangani oleh calon direksi

5BOARD MANUAL

e. Memenuhi persyaratan lain sebagaimana ditentukan oleh Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan.

3. Komposisi Dan Keanggotaan Direksi³ Ketentuan mengenai komposisi dan keanggotaan Direksi Perusahaan, sebagai berikut: a. Direksi diangkat dan diberhentikan oleh Menteri. b. Jumlah anggota Direksi ditetapkan oleh Menteri sesuai dengan kebutuhan. c. Dalam hal Direksi terdiri lebih dari 1 (satu) orang anggota, maka salah seorang Anggota Direksi diangkat sebagai Direktur Utama. d. Komposisi dan pembagian tugas serta wewenang Direksi berdasarkan struktur organisasi Perusahaan ditetapkan oleh Menteri. Menteri dapat mendelegasikan kepada Dewan Pengawas untuk menetapkan pembagian tugas dan wewenang diantara Anggota Direksi. e. Nomenklatur dan Jumlah Direktur disesuaikan dengan jumlah Direktur yang diangkat Menteri BUMN. f. Susunan Direksi 1) Direktur Utama 2) Direktur Komersil dan Pengembangan Usaha 3) Direktur Teknik dan Fasilitas 4) Direktur Keuangan 5) Direktur SDM dan Umum

4. Masa Jabatan Anggota Direksi⁴ a. Masa jabatan anggota Direksi adalah 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan. Jabatan Anggota Direksi berakhir apabila: 1) Meninggal dunia; 2) Masa jabatannya berakhir; 3) Diberhentikan berdasarkan keputusan Menteri; 4) Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai Anggota Direksi berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan. b. Yang dimaksud dengan tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai Anggota Direksi termasuk tetapi tidak terbatas pada: 1) Rangkap Jabatan; 2) Mengundurkan diri. 3) Anggota Direksi yang berhenti sebelum atau setelah masa jabatannya berakhir, kecuali karena meninggal dunia tetap bertanggung jawab terhadap tindakannya yang belum diterima pertanggungjawabannya oleh Menteri.

5. Jabatan Rangkap⁵ a. Anggota Direksi dilarang memangku jabatan rangkap sebagai: 1) Anggota direksi pada badan usaha milik negara lain, badan usaha milik daerah, atau badan usaha milik swasta; 2) Anggota komisaris atau dewan pengawas pada badan usaha milik negara; 3) Jabatan struktural dan fungsional lainnya dalam instansi atau lembaga Pemerintah Pusat atau Pemerintah Daerah; 4) Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan; atau 5) Jabatan lain sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

³ PP 38/2018 Pasal 11, 12,15⁴ PP 38/2018 pasal 16, 23⁵ PP 38/2018 Pasal 20

6BOARD MANUAL

b. Anggota Direksi yang merangkap jabatan lain; masa jabatannya sebagai anggota Direksi berakhir terhitung sejak tanggal terjadinya perangkapan jabatan. c. Anggota Direksi yang merangkap jabatan lain harus mengundurkan diri dari jabatan lamanya paling lama 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pengangkatannya sebagai anggota Direksi, jika tidak mengundurkan diri maka jabatannya sebagai anggota Direksi berakhir dengan lewatnya 30 (tiga puluh) hari.

6. Kekosongan Jabatan Anggota Direksi⁶

6.1. Jabatan Anggota Direksi kosong Apabila oleh suatu sebab jabatan Anggota Direksi kosong: a. Menteri dalam waktu paling lama 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal kekosongan jabatan, mengangkat anggota Direksi untuk mengisi kekosongan jabatan tersebut; b. Jika Menteri belum mengangkat anggota Direksi yang kosong, maka Dewan Pengawas menunjuk salah seorang anggota Direksi lainnya, atau Menteri dapat menunjuk pihak lain sebagai pelaksana tugas anggota Direksi yang kosong; c. Jika jabatan anggota Direksi disebabkan karena berakhirnya masa jabatan dan Menteri belum mengangkat anggota Direksi baru, anggota Direksi yang telah berakhir masa jabatannya dapat diangkat oleh Menteri sebagai pelaksana tugas anggota Direksi; d. Pelaksana tugas anggota Direksi yang kosong selain anggota Direksi yang masih menjabat memperoleh gaji dan tunjangan atau fasilitas yang sama dengan anggota Direksi yang kosong, tetapi tidak termasuk santunan purna jabatan.

6.2. Seluruh Jabatan Direksi Kosong Apabila oleh suatu sebab seluruh jabatan Direksi kosong: a. Menteri dalam waktu paling lama 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal kekosongan jabatan, mengangkat anggota Direksi untuk mengisi kekosongan jabatan tersebut; b. Jika Menteri belum mengangkat anggota Direksi yang kosong, untuk sementara Perusahaan diurus oleh Dewan Pengawas (secara bersama-sama atau menunjuk salah seorang atau lebih) atau pihak lain yang ditunjuk oleh Menteri; c. Jika seluruh jabatan Direksi kosong karena berakhirnya masa jabatan dan Menteri belum menetapkan penggantinya, semua anggota Direksi yang telah berakhir masa jabatannya dapat ditetapkan oleh Dewan Pengawas atau Menteri untuk menjalankan pekerjaannya sebagai pelaksana tugas anggota Direksi dengan tugas, kewenangan, dan kewajiban yang sama; dan d. Pelaksana tugas anggota Direksi yang kosong, selain Dewan Pengawas memperoleh gaji dan tunjangan dan/atau fasilitas yang sama dengan anggota Direksi yang kosong, tetapi tidak termasuk santunan purna jabatan.

⁶ PP no 38/2018 Pasal 17

7BOARD MANUAL

7. Pemberhentian Anggota Direksi

7.1 Pemberhentian Anggota Direksi Sewaktu-waktu⁷ a. Anggota Direksi dapat diberhentikan sebelum masa jabatannya berakhir berdasarkan Keputusan Menteri dengan menyebutkan alasan bahwa pada kenyataannya anggota Direksi yang bersangkutan: 1) Tidak dapat memenuhi kewajibannya yang telah disepakati dalam kontrak manajemen; 2) Tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik; 3) Tidak melaksanakan Anggaran Dasar dan/atau ketentuan peraturan perundang-undangan; 4) Terlibat dalam tindakan yang merugikan Perusahaan dan/atau negara; 5) Melakukan tindakan yang melanggar etika dan/atau kepatutan yang seharusnya dihormati sebagai anggota Direksi BUMN; 6) Dinyatakan bersalah dengan putusan pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum yang tetap; atau 7) Mengundurkan diri. b. Menteri berdasarkan alasan lainnya yang dinilai tepat demi kepentingan dan tujuan Perusahaan, dapat memberhentikan anggota Direksi. c. Rencana pemberhentian anggota Direksi diberitahukan kepada anggota Direksi yang bersangkutan secara lisan atau tertulis oleh Menteri atau pejabat yang ditunjuk. d. Keputusan pemberhentian diambil setelah Anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan membela diri yang disampaikan secara tertulis kepada Menteri atau pejabat yang ditunjuk dalam waktu paling lama 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal pemberitahuan pemberhentian. e. Dalam hal anggota Direksi yang diberhentikan telah melakukan pembelaan diri atau menyatakan tidak berkeberatan atas rencana pemberhentiannya pada saat diberitahukan maka ketentuan waktu sebagaimana dimaksud pada poin 4) dianggap telah terpenuhi. f. Selama rencana pemberhentian masih dalam proses, anggota Direksi yang bersangkutan wajib melaksanakan tugas sebagaimana mestinya. g. Pemberhentian karena alasan sebagaimana dimaksud pada huruf a. poin 2) dan 4), merupakan pemberhentian tidak dengan hormat.

7.2. Pemberhentian Anggota Direksi Sementara a. Dewan Pengawas dapat memberhentikan anggota Direksi untuk sementara waktu apabila anggota Direksi bertindak bertentangan dengan Peraturan Pemerintah, terdapat indikasi melakukan kerugian Perusahaan, melalaikan kewajibannya, atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perusahaan. b. Keputusan Dewan Pengawas mengenai pemberhentian sementara anggota Direksi dilakukan sesuai dengan tata cara pengambilan keputusan Dewan Pengawas. c. Pemberhentian sementara, harus diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan tersebut dengan tembusan kepada Menteri dan Direksi. d. Pemberitahuan disampaikan dalam jangka waktu paling lama 2 (dua) hari setelah tanggal ditetapkannya pemberhentian sementara tersebut. e. Anggota Direksi yang diberhentikan sementara tidak berwenang menjalankan Pengurusan Perusahaan dan mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan.

⁷ PP 38/2018 Pasal 22

8BOARD MANUAL

f. Dalam waktu paling lama 60 (enam puluh) hari setelah pemberhentian sementara, Menteri harus memutuskan mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut setelah anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri. g. Dalam hal jangka waktu 60 (enam puluh) hari sebagaimana dimaksud pada ayat f. telah lewat dan Menteri tidak mengambil keputusan, pemberhentian sementara tersebut menjadi batal.

8. Pengunduran Diri Direksi⁸ a. Setiap Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis kepada Perusahaan dengan tembusan kepada Menteri, Dewan Pengawas, dan Anggota Direksi lainnya paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. b. Apabila dalam surat pengunduran diri disebutkan tanggal efektif kurang dari 30 (tiga puluh) hari, maka tanggal efektif tetap dihitung 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat pengunduran diri diterima Menteri. Jika surat pengunduran diri tidak menyebutkan tanggal efektif pengunduran diri, anggota Direksi berhenti dengan sendirinya terhitung 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal diterimanya surat pengunduran diri oleh Menteri. c. Apabila Menteri tidak memberikan keputusan sampai dengan 30 (tiga puluh) hari atau sampai dengan tanggal efektif yang diminta, anggota Direksi yang mengundurkan diri berhenti dengan sendirinya pada hari ke-30 (tiga puluh) terhitung sejak tanggal surat pengunduran diri diterima Menteri.

9. Keterlibatan Direksi Dalam Aktivitas Politik⁹ a. Anggota Direksi dilarang menjadi pengurus partai politik, calon anggota legislatif, anggota legislatif, calon kepala daerah, calon wakil kepala daerah, kepala daerah, dan/atau wakil kepala daerah. b. Pengurus partai politik, calon anggota legislatif, anggota legislatif, calon kepala daerah, calon wakil kepala daerah, kepala daerah, dan/atau wakil kepala daerah dilarang untuk diangkat menjadi anggota Direksi. c. Dalam hal anggota Direksi menjadi pengurus partai politik, calon anggota legislatif, anggota legislatif, calon kepala daerah, calon wakil kepala daerah, kepala daerah, dan/atau wakil kepala daerah, yang bersangkutan berhenti dari jabatannya sebagai anggota Direksi terhitung sejak tanggal ditetapkan menjadi pengurus partai politik, calon anggota legislatif, anggota legislatif, calon kepala daerah, calon wakil kepala daerah, kepala daerah, dan/atau wakil kepala daerah.

10. Ketidakhadiran Direksi Dalam hal ketidakhadiran Direksi dikarenakan cuti, maka Direktur Utama mengusulkan dan meminta persetujuan Pelaksana Harian (PLH) kepada Dewan Pengawas. Dalam hal ketidakhadiran Direksi dikarenakan dinas luar kota/luar negeri yang lebih dari tiga (3) hari kerja, maka Direksi yang bersangkutan menunjuk salah satu Kepala Divisi sebagai Pelaksana Harian (PLH).

⁸ PP 38/2018 Pasal 18⁹ PP 38/2018 Pasal 21

9BOARD MANUAL

B. TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI

11. Evaluasi Kinerja Direksi

11.1. Kebijakan Umum a. Kinerja Direksi dievaluasi oleh Dewan Pengawas dan disampaikan kepada Pemilik Modal dalam RPB (Rapat Pembahasan Bersama). b. Secara umum, kinerja Direksi ditentukan berdasarkan tugas kewajiban yang tercantum dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar Perusahaan maupun amanat Pemilik Modal. c. Kriteria evaluasi formal disampaikan secara terbuka kepada Anggota Direksi yang bersangkutan sejak tanggal pengangkatannya. d. Hasil evaluasi terhadap kinerja Direksi merupakan bagian tak terpisahkan dalam skema kompensasi dan pemberian insentif bagi Anggota Direksi.

11.2. Kriteria Evaluasi Kinerja Direksi Kriteria evaluasi kinerja Direksi ditetapkan dalam RPB berdasarkan Key Performance Indicator (KPI). Disamping itu kriteria kinerja Direksi juga dapat dilakukan secara individu yang diajukan oleh Komite Nominasi dan Remunerasi (jika dibentuk) atau oleh Dewan Pengawas untuk ditetapkan dalam RPB, setidak-tidaknya sebagai berikut : a. Penyusunan KPI pada awal tahun dan evaluasi pencapaiannya. b. Tingkat kehadiran dalam Rapat Direksi maupun rapat dengan Dewan Pengawas. c. Kontribusi dalam aktivitas bisnis Perusahaan. d. Keterlibatan dalam penugasan-penugasan tertentu. e. Komitmen dalam memajukan kepentingan Perusahaan. f. Ketaatan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku serta kebijakan Perusahaan. g. Pencapaian target Perusahaan yang tertuang dalam RKAP dan Kontrak Manajemen.

Direksi bertugas menjalankan segala tindakan yang berkaitan dengan dan untuk kepentingan Pengurusan Perusahaan yang sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan di dalam dan/atau di luar pengadilan.

10BOARD MANUAL

1. Kewenangan dan Kewajiban Direksi¹⁰ a. Kewenangan umum 1) Menetapkan kebijakan Pengurusan Perusahaan; 2) Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya; 3) Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada: a) Seorang atau beberapa orang anggota Direksi untuk mengambil keputusan atas nama Direksi atau mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan; b) Seorang atau beberapa orang pekerja Perusahaan baik sendiri- sendiri maupun bersama-sama atau kepada orang lain, untuk mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan; 4) Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai Pengurusan dan pemilikan kekayaan Perusahaan, mengikat Perusahaan dengan pihak lain dan/atau pihak lain dengan Perusahaan, serta mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian, dengan pembatasan sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar dan/atau ketentuan peraturan perundang-undangan; 5) Memberikan penjelasan yang berkaitan dengan Pengurusan Perusahaan apabila ditanyakan atau diminta anggota Dewan Pengawas dan/atau Menteri. b. Kewajiban Umum Direksi¹¹ 1) Direksi wajib mencurahkan tenaga, pikiran, perhatian, dan pengabdiannya secara penuh pada tugas, kewajiban, dan pencapaian tujuan Perusahaan; 2) Direksi wajib mematuhi Anggaran Dasar dan ketentuan peraturan perundang-undangan dan wajib melaksanakan prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban, serta kewajaran; 3) Direksi melaksanakan arahan yang sewaktu-waktu dapat diberikan oleh Menteri yang sesuai dengan Anggaran Dasar, keputusan Menteri, dan ketentuan peraturan perundang-undangan. c. Kewenangan dan Kewajiban Direksi Terkait Rapat Pembahasan Bersama 1) Memberikan pertanggungjawaban dan keterangan tentang keadaan dan jalannya Perusahaan berupa laporan tahunan termasuk laporan keuangan kepada RPB; 2) Memberikan laporan berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan perundang-undangan serta laporan lainnya setiap diminta oleh Pemilik Modal; 3) Menyusun laporan tahunan dan menyampaikan kepada RPB setelah ditelaah oleh Dewan Pengawas dalam jangka waktu paling lambat 5 (lima) bulan setelah tahun buku Perusahaan berakhir; 4) Memberikan penjelasan kepada RPB mengenai laporan tahunan; 5) Mengundang dan menyelenggarakan RPB Tahunan; 6) Menyediakan bahan RPB; 7) Membuat risalah RPB yang sekurang-kurangnya memuat waktu, agenda, peserta, pendapat-pendapat yang berkembang dalam rapat, dan keputusan RPB; 8) Memberikan salinan risalah RPB kepada Pemilik Modal; 9) Menyimpan di tempat kedudukan Perusahaan antara lain Risalah RPB, Risalah Rapat Dewan Pengawas dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan Perusahaan serta dokumen Perusahaan lainnya.

¹⁰ PP 38/2018 Pasal 25, 26¹¹ PP 38/2018 Pasal 28

11BOARD MANUAL

d. Kewenangan & Kewajiban Terkait Strategi dan Rencana Kerja¹² 1) Menetapkan visi, misi, values dan strategi perusahaan; 2) Menyiapkan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) yang merupakan rencana strategis yang memuat sasaran dan tujuan Perusahaan yang hendak dicapai dalam jangka waktu 5 (lima) tahun, serta Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) serta perubahannya secara tepat waktu, dan menyampaikannya kepada Dewan Pengawas dan Menteri untuk mendapatkan pengesahan dari Menteri; 3) Memberikan penjelasan kepada Menteri mengenai RJPP; 4) Memberikan penjelasan kepada Menteri mengenai RKAP dalam hal persetujuan RKAP merupakan kewenangan Menteri; 5) Memberikan penjelasan kepada Dewan Pengawas mengenai RKAP dalam hal persetujuan RKAP merupakan kewenangan Dewan Pengawas; 6) Memastikan tercapainya sasaran-sasaran jangka panjang yang tercantum dalam RJPP; 7) Memastikan tercapainya target-target jangka pendek yang tercantum dalam RKAP melalui penetapan target kinerja yang diturunkan di tingkat satuan kerja dan jabatan dalam struktur organisasi Perusahaan; 8) Dalam hal penyusunan rencana kerja dan pelaksanaannya agar dapat mencapai target: a) Direktur bidang berwenang dan bertanggung jawab untuk memberikan arahan dan instruksi langsung kepada pejabat dan staf di bawah kewenangannya. b) Direktur suatu bidang dapat memberikan masukan terhadap bidang lainnya melalui komunikasi/koordinasi antar Direksi. c) Direktur Utama berwenang untuk melakukan koordinasi terhadap semua tingkatan pegawai di bawah Direksi bidang jika di anggap perlu dan/mendesak. e. Kewenangan & Kewajiban Terkait Sumber Daya Manusia¹³ 1) Menyiapkan susunan organisasi Perusahaan lengkap dengan perincian dan tugasnya; 2) Menyusun dan melaksanakan pedoman pengelolaan sumber daya manusia yang meliputi sistem perencanaan sumber daya manusia, rekrutmen, seleksi, penempatan Pekerja dan jabatan dalam struktur organisasi Perusahaan, promosi dan demosi serta mutasi; 3) Memastikan pelaksanaan pendidikan dan pelatihan kepada Pekerja sesuai dengan kompetensi jabatan; 4) Melaksanakan pengukuran dan penilaian kinerja untuk satuan kerja dan jabatan dalam organisasi secara obyektif dan transparan; 5) Meminta persetujuan Dewan Pengawas terkait dengan pengangkatan Sekretaris Perusahaan, Kepala Satuan Pengawasan Intern dan jabatan struktural lainnya; 6) Mengatur ketentuan tentang ketenagakerjaan Perusahaan termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi pekerja Perusahaan berdasarkan ketentuan peraturan perundang- undangan. Jika ketentuan penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua, dan penghasilan lain bagi pekerja yang melampaui kewajiban yang ditetapkan ketentuan peraturan perundang-undangan, harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari Menteri;

¹² PP 38/2018 Pasal 27¹³ PP 38/2018 Pasal 26

12BOARD MANUAL

7) Dalam hal penempatan/promosi/mutasi dan demosi pejabat: a) Satu level di bawah Direksi/Area Manager/General Manager/Direktur Strategic Business Unit diputuskan melalui Rapat Direksi. Jika terdapat perbedaan pendapat antar Direksi maka Direktur Utama berwenang untuk mengambil keputusan dengan mempertimbangkan masukan setidaknya dari Divisi Audit Intern. b) Selain pejabat sebagaimana disebutkan di atas, diputuskan oleh Direktur SDM dan Umum dengan persetujuan dari Direktur bidang terkait dan dilaporkan kepada Direktur Utama. f. Kewenangan & Kewajiban Terkait Laporan¹⁴ 1) Membuat laporan tahunan sebagai wujud pertanggungjawaban Pengurusan Perusahaan dan dokumen keuangan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan; 2) Menyusun laporan keuangan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan dan menyerahkan kepada Akuntan Publik untuk diaudit; 3) Menyampaikan laporan kepada Dewan Pengawas mengenai penetapan anggota direksi dan Komisaris pada anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan; 4) Menyampaikan dan memberikan penjelasan mengenai laporan semesteran kepada Menteri; 5) Menyampaikan dan memberikan penjelasan mengenai laporan triwulanan kepada Dewan Pengawas; 6) Menyampaikan laporan tahunan termasuk laporan keuangan kepada Menteri untuk disetujui dan disahkan; 7) Memberikan penjelasan kepada Menteri mengenai laporan tahunan; 8) Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip pengendalian intern, terutama fungsi Pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan Pengawasan; 9) Memberikan laporan berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan, serta laporan khusus dan laporan lainnya setiap kali diminta oleh Dewan Pengawas dan/atau Menteri; g. Kewenangan & Kewajiban Terkait Dokumentasi 1) Memelihara risalah rapat Dewan Pengawas, risalah rapat Direksi, laporan tahunan, dokumen keuangan Perusahaan, dan dokumen lain; 2) Menyimpan di tempat kedudukan Perusahaan, risalah rapat Dewan Pengawas dan risalah rapat Direksi, laporan tahunan, dokumen keuangan, dan dokumen lain.

2. Tanggung Jawab Direksi¹⁵ a. Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha Perusahaan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. b. Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perusahaan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan usaha Perusahaan. c. Anggota Direksi tidak bertanggung jawab atas kerugian sebagaimana dimaksud di atas apabila dapat membuktikan bahwa: 1) Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;

¹⁴ PP 38/2018 Pasal 27¹⁵ PP 38/2018 Pasal 29

13BOARD MANUAL

2) Telah melakukan Pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan; 3) Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan Pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan 4) Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut. d. Tindakan yang dilakukan oleh anggota Direksi di luar yang diputuskan oleh rapat Direksi menjadi tanggung jawab pribadi yang bersangkutan sampai dengan tindakan dimaksud disetujui oleh rapat Direksi. e. Atas nama Perusahaan, Menteri dapat mengajukan gugatan ke pengadilan terhadap anggota Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perusahaan.

3. Perbuatan Direksi yang Wajib Memperoleh Persetujuan Dewan Pengawas¹⁶ a. Hal yang membutuhkan persetujuan tertulis dari Dewan Pengawas 1) Mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka pendek; 2) Mengadakan kerja sama dengan badan usaha atau pihak lain berupa kerja sama lisensi, kontrak manajemen, menyewakan aset, Kerja Sama Operasi (KSO), Bangun Guna Serah (Build Operate Transfer/BOT), Bangun Milik Serah (Build Own Transfer/BOwT), Bangun Serah Guna (Build Transfer Operate/BTO), dan kerja sama lainnya dengan nilai atau jangka waktu tertentu yang ditetapkan oleh Menteri; 3) Menerima atau memberikan pinjaman jangka menengah atau jangka panjang, kecuali pinjaman yang timbul karena transaksi bisnis dan pinjaman yang diberikan kepada anak perusahaan, dengan ketentuan pinjaman kepada anak perusahaan dilaporkan kepada Dewan Pengawas; 4) Menghapuskan dari pembukuan piutang macet dan persediaan barang mati; 5) Melepaskan aktiva tetap bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun; dan/atau 6) Menetapkan struktur organisasi 1 (satu) tingkat di bawah Direksi. b. Tata Cara Pengajuan Persetujuan Tertulis dari Dewan Pengawas 1) Direksi menyampaikan permohonan secara tertulis kepada Dewan Pengawas disertai dokumen yang diperlukan. 2) Dalam waktu paling lama 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal diterimanya permohonan dari Direksi, Dewan Pengawas harus memberikan keputusan. 3) Dalam hal Dewan Pengawas masih membutuhkan penjelasan atau dokumen tambahan dari Direksi, Dewan Pengawas meminta penjelasan dan/atau dokumen tambahan dimaksud dari Direksi dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud pada point 2). 4) Dalam waktu paling lama 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal diterimanya penjelasan dan/atau dokumen tambahan dari Direksi, Dewan Pengawas memberikan keputusan.

4. Perbuatan Direksi yang Wajib Memperoleh Persetujuan Tertulis dari Menteri¹⁷ a. Hal yang membutuhkan persetujuan tertulis dari Menteri 1) Mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka menengah atau jangka panjang; 2) Melakukan penyertaan modal pada perusahaan lain; 3) Mendirikan anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan;

¹⁶ PP 38/2018 Pasal 30 ¹⁷ PP 38/2018 Pasal 31

14BOARD MANUAL

4) Melepaskan penyertaan modal pada anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan; 5) Melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, dan pembubaran anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan; 6) Mengikat Perusahaan sebagai penjamin (borg atau avalist); 7) Mengadakan kerja sama dengan badan usaha atau pihak lain berupa kerja sama lisensi, kontrak manajemen, menyewakan aset, Kerja Sama Operasi (KSO), Bangun Guna Serah (Build Operate Transfer/BOT), Bangun Milik Serah (Build Own Transfer/BOwT), Bangun Serah Guna (Build Transfer Operate/BTO) dan kerja sama lainnya dengan nilai atau jangka waktu melebihi yang ditetapkan Menteri; 8) Tidak menagih lagi piutang macet yang telah dihapusbukukan; 9) Melepaskan dan menghapuskan aktiva tetap Perusahaan, kecuali aktiva tetap bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun; 10) Menetapkan cetak biru (blue print) organisasi Perusahaan; 11) Menetapkan dan mengubah logo Perusahaan; 12) Melakukan tindakan lain dan tindakan yang belum ditetapkan dalam RKAP; 13) Membentuk yayasan, organisasi, dan/atau perkumpulan baik yang berkaitan langsung maupun tidak langsung dengan Perusahaan yang dapat berdampak bagi Perusahaan; 14) Pembebanan biaya Perusahaan yang bersifat tetap dan rutin untuk yayasan, organisasi dan/atau perkumpulan baik yang berkaitan langsung maupun tidak langsung dengan Perusahaan; dan/atau 15) Pengusulan wakil dari Perusahaan untuk menjadi calon anggota direksi dan/atau komisaris pada perusahaan patungan dan/atau anak perusahaan yang memberikan kontribusi signifikan kepada Perusahaan dan/atau bernilai strategis yang ditetapkan Menteri. b. Tata Cara Pengajuan Persetujuan Tertulis dari Menteri 1) Direksi menyampaikan permohonan secara tertulis kepada Menteri disertai dengan tanggapan tertulis dari Dewan Pengawas dan dokumen yang diperlukan. 2) Apabila dalam waktu paling lama 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal diterimanya penjelasan dan/atau dokumen tambahan dari Direksi, Dewan Pengawas tidak memberikan tanggapan tertulis, Direksi menyampaikan permohonan kepada Menteri untuk memperoleh persetujuan tertulis disertai penjelasan mengenai tidak ada tanggapan tertulis dari Dewan Pengawas. 3) Direksi wajib meminta persetujuan tertulis Menteri untuk: a) Mengalihkan kekayaan Perusahaan yang merupakan lebih dari 50 % (lima puluh persen) dari jumlah kekayaan bersih Perusahaan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih dalam jangka waktu 1 (satu) tahun buku, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak; atau b) Menjadikan jaminan utang kekayaan Perusahaan yang merupakan lebih dari 50 % (lima puluh persen) dari jumlah kekayaan bersih Perusahaan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak. 4) Pengalihan, pelepasan hak, atau menjadikan jaminan utang seluruh atau sebagian aktiva yang merupakan barang dagangan atau persediaan dan/atau yang berasal dari pelunasan piutang macet yang terjadi akibat pelaksanaan dari kegiatan usaha, sepanjang belum dicatat sebagai aktiva tetap Perusahaan tidak memerlukan persetujuan Dewan Pengawas atau Menteri.

15BOARD MANUAL

5. Hak dan Wewenang Direksi Bertindak Atas Nama Direksi serta Mewakili Perusahaan¹⁸ a. Setiap anggota Direksi berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perusahaan sesuai dengan kebijakan Pengurusan Perusahaan yang ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi. b. Setiap tindakan anggota Direksi untuk dan atas nama Direksi dan/atau dalam rangka mewakili Perusahaan harus dilakukan sesuai dengan kebijakan Pengurusan Perusahaan atau sesuai dengan keputusan Direksi. c. Apabila tidak ditetapkan lain dalam kebijakan Pengurusan Perusahaan, Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perusahaan di dalam dan/atau di luar pengadilan. d. Dalam hal Direktur Utama tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direktur Utama berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perusahaan. e. Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukan, salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh dan di antara anggota Direksi yang ada berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perusahaan. f. Dalam hal penunjukan tidak dilakukan maka salah seorang anggota Direksi yang paling lama menjabat berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perusahaan. g. Dalam hal Direktur yang paling lama menjabat lebih dari 1 (satu) orang maka anggota Direksi yang tertua dalam usia yang berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perusahaan. h. Direksi berhak mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya untuk melakukan perbuatan hukum tertentu dengan memberikan kuasa khusus yang diatur dalam surat kuasa.

6. Benturan Kepentingan Anggota Direksi¹⁹ a. Anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perusahaan apabila: 1) Terjadi perkara di depan pengadilan antara Perusahaan dengan anggota Direksi yang bersangkutan; dan/atau 2) Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan Perusahaan. b. Dalam hal terjadi kondisi benturan kepentingan anggota direksi, Perusahaan diwakili oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk dari dan oleh anggota Direksi lain. c. Dalam hal benturan kepentingan menyangkut semua anggota Direksi, Perusahaan diwakili oleh Dewan Pengawas atau oleh seseorang yang ditunjuk oleh Dewan Pengawas. d. Dalam hal terjadi kondisi benturan kepentingan menyangkut semua anggota Direksi dan tidak ada Dewan Pengawas, Menteri mengangkat seorang atau lebih untuk mewakili Perusahaan. e. Dalam hal seluruh anggota Direksi atau Dewan Pengawas mempunyai benturan kepentingan dengan Perusahaan, Menteri menunjuk pihak lain untuk mewakili Perusahaan.

¹⁸ PP 38/2018 Pasal 33 & 34¹⁹ PP 38/2018 Pasal 40

16BOARD MANUAL

7. Hak Direksi a. Anggota Direksi diberi gaji dan tunjangan serta fasilitas termasuk santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh Pemilik Modal dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. b. Apabila Perusahaan mencapai tingkat keuntungan, maka Direksi dapat menerima tantiem sebagai imbalan atas prestasi kerjanya yang besarnya ditetapkan oleh Pemilik Modal. c. Menggunakan sarana dan fasilitas Perusahaan untuk kegiatan yang berhubungan dengan kepentingan Perusahaan, sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan kebijakan Perusahaan. d. Memperoleh salinan risalah Rapat Direksi, baik anggota Direksi yang bersangkutan hadir maupun tidak hadir dalam Rapat Direksi tersebut.

²⁰ PP 38/2018 Pasal 35²¹ PP 38/2018 Pasal 36²² PP 38/2018 Pasal 37

C. RAPAT DIREKSI

1. Ketentuan Umum²⁰ a. Segala keputusan Direksi diambil dalam rapat Direksi. b. Keputusan Direksi dapat pula diambil di luar rapat Direksi sepanjang seluruh anggota Direksi setuju tentang cara dan materi yang diputuskan. c. Dalam setiap rapat Direksi harus dibuat risalah rapat yang ditandatangani oleh ketua rapat Direksi dan seluruh anggota Direksi yang hadir, yang berisi hal yang dibicarakan dan diputuskan, termasuk pernyataan ketidaksetujuan anggota Direksi jika ada. d. Salinan risalah rapat disampaikan kepada Dewan Pengawas untuk diketahui.

2. Mekanisme Kehadiran dan Keabsahan Rapat²¹ a. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa yang diberikan khusus untuk keperluan itu. b. Seorang anggota Direksi hanya dapat mewakili seorang anggota Direksi lainnya. c. Rapat Direksi sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) jumlah anggota Direksi atau wakilnya.

3. Tata Cara Rapat Direksi²² a. Direksi mengadakan rapat paling sedikit 1 (satu) kali dalam sebulan. b. Direksi dapat mengadakan rapat sewaktu-waktu atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Pengawas atau Menteri dengan menyebutkan hal yang akan dibicarakan.

17BOARD MANUAL

c. Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perusahaan, di tempat kegiatan usaha Perusahaan, atau di tempat lain di wilayah Negara Republik Indonesia yang ditetapkan oleh Direksi. d. Panggilan rapat Direksi dilakukan secara tertulis oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Perusahaan dan disampaikan dalam waktu paling lama 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, tidak termasuk tanggal panggilan dan tanggal rapat. e. Dalam surat panggilan rapat harus dicantumkan acara, tanggal, waktu, dan tempat rapat. f. Dalam hal Rapat Direksi dilaksanakan tanpa panggilan rapat secara tertulis, rapat tersebut sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh seluruh anggota Direksi atau wakilnya. g. Dalam mata acara rapat lain-lain, rapat Direksi tidak berhak mengambil keputusan kecuali semua anggota Direksi atau wakilnya yang sah hadir dan menyetujui agenda rapat yang menjadi mata acara rapat lain-lain.

4. Pimpinan Rapat²³ a. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama. b. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan, rapat Direksi dipimpin oleh seorang anggota Direksi yang khusus ditunjuk oleh Direktur Utama. c. Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukan, salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh dan di antara anggota Direksi yang ada berwenang untuk memimpin rapat Direksi. d. Dalam hal penunjukan tidak dilakukan, anggota Direksi yang paling lama menjabat yang memimpin rapat Direksi. e. Dalam hal anggota Direksi yang paling lama menjabat lebih dari 1 (satu) orang, salah seorang dari anggota Direksi tersebut yang tertua dalam usia berwenang memimpin rapat Direksi.

5. Keputusan Dalam Rapat Direksi²⁴ a. Keputusan dalam rapat Direksi diambil dengan musyawarah untuk mufakat. b. Dalam hal keputusan tidak dapat diambil dengan musyawarah untuk mufakat, keputusan diambil dengan suara terbanyak biasa. c. Setiap anggota Direksi berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk anggota Direksi yang diwakilinya. d. Apabila jumlah suara yang setuju dan yang tidak setuju sama banyaknya, keputusan rapat diambil yang sesuai dengan pendapat ketua rapat dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai tanggung jawab direksi. e. Suara blanko atau abstain dianggap setuju terhadap usul yang diajukan dalam rapat. f. Dalam hal anggota Direksi tidak menghadiri rapat, anggota Direksi tersebut wajib memberikan pendapat untuk menyetujui atau tidak menyetujui terhadap keputusan rapat dimaksud, dan apabila tidak memberikan pendapat dianggap menyetujui keputusan rapat. g. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.

²³ PP 38/2018 Pasal 38 & 39²⁴ PP 38/2018 Pasal 39

18BOARD MANUAL

D. FUNGSI PENDUKUNG

1. Sekretaris Perusahaan Penyelenggaraan fungsi Sekretaris Perusahaan bersifat wajib. Sekretaris Perusahaan diangkat dan diberhentikan oleh Direktur Utama dengan persetujuan Dewan Pengawas. Sekretaris Perusahaan menjalankan fungsi sebagai berikut : a. Memastikan bahwa Perusahaan mematuhi peraturan tentang persyaratan keterbukaan sejalan dengan penerapan prinsip-prinsip Good Corporate Governance; b. Memberikan informasi yang dibutuhkan oleh Direksi dan Dewan Pengawas secara berkala dan/atau sewaktu-waktu apabila diminta; c. Sebagai penghubung (liaison officer) dan d. Menatausahakan serta menyimpan dokumen Perusahaan, termasuk tetapi tidak terbatas pada Daftar Khusus, risalah rapat Direksi, rapat Dewan Pengawas dan RPB.

2. Audit Intern (AI) a. Audit internal Perusahaan dilakukan, dengan: 1) Membentuk Audit Intern; dan 2) Membuat Piagam Audit Internal. b. Fungsi Audit Intern adalah: 1) Melakukan evaluasi atas efektifitas pengendalian internal, manajemen risiko, dan proses tata kelola perusahaan, sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan kebijakan Perusahaan; 2) Melakukan penilaian atas efisiensi dan efektifitas di bidang keuangan, operasional, sumber daya manusia, teknologi informasi dan kegiatan lainnya c. Direksi wajib menjaga dan mengevaluasi kualitas fungsi Audit internal di Perusahaan.

19BOARD MANUAL

BAB Iiidewan pengawas

A. KETENTUAN UMUM

Dewan Pengawas adalah organ Perusahaan yang berfungsi untuk melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai Anggaran Dasar serta memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan kepengurusan Perusahaan. Dewan Pengawas juga memiliki tugas untuk melakukan pemantauan terhadap efektivitas praktek Good Corporate Governance yang diterapkan Perusahaan.

1. Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Dewan Pengawas²⁵ a. Pengangkatan dan pemberhentian anggota Dewan Pengawas dilakukan oleh Menteri. b. Anggota Dewan Pengawas dapat terdiri dari unsur pejabat di bawah Menteri Teknis, menteri yang menyelenggarakan urusan pemerintahan di bidang keuangan, Menteri, dan pimpinan kementerian/lembaga pemerintah non kementerian yang kegiatannya berhubungan langsung dengan Perusahaan. c. Pengangkatan anggota Dewan Pengawas dilakukan dengan memperhatikan persyaratan anggota Dewan Pengawas sebagaimana diatur dalam Peraturan Pemerintah no 38 tahun 2018 tentang Perum DAMRI.

2. Persyaratan Anggota Dewan Pengawas a. Persyaratan Formal; Anggota Dewan Pengawas adalah orang yang mampu melaksanakan perbuatan hukum, dan tidak pernah:²⁶ 1) Dinyatakan pailit; 2) Menjadi Anggota Direksi, Komisaris, atau Dewan Pengawas yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan atau perum dinyatakan pailit; dan 3) Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara.

²⁵ PP 38/2018 Pasal 42²⁶ Dibuktikan dengan surat pernyataan yang ditandatangani oleh calon anggota Dewan Pengawas dan surat tersebut disimpan oleh Perusahaan

20BOARD MANUAL

b. Persyaratan Material, Anggota Dewan Pengawas: 1) Memiliki integritas, dedikasi dan moral, artinya calon Anggota Dewan Pengawas tidak pernah baik secara langsung maupun tidak langsung terlibat dalam praktek-praktek yang menyimpang, cidera janji dan perbuatan lainnya yang merugikan Perusahaan baik pada saat bekerja maupun pernah bekerja pada perusahaan lain. 2) Memahami masalah-masalah manajemen Perusahaan yang berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen. 3) Memiliki pengetahuan yang memadai di bidang Perusahaan. 4) Menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugas dan kewajibannya. c. Persyaratan lainnya²⁷ 1) Bukan pengurus Partai Politik dan/atau calon anggota legislatif dan/atau anggota legislatif 2) Bukan calon Kepala/Wakil Kepala Daerah dan/atau Kepala/Wakil Kepala Daerah. 3) Tidak sedang menjabat sebagai Anggota Dewan Pengawas dan/atau Dewan Pengawas pada BUMN lainnya, kecuali menandatangani surat pernyataan bersedia mengundurkan diri pada jabatan Anggota Dewan Pengawas di BUMN lainnya jika terpilih sebagai Anggota Dewan Pengawas Perusahaan. 4) Tidak sedang menduduki jabatan yang berpotensi menimbulkan benturan kepentingan dengan Perusahaan kecuali menandatangani surat pernyataan bersedia mengundurkan diri pada salah satu jabatan tersebut jika terpilih sebagai Anggota Dewan Pengawas. 5) Tidak menjabat sebagai Anggota Dewan Pengawas pada Perusahaan selama 2 (dua) periode berturut-turut. 6) Sehat jasmani dan rohani (tidak sedang menderita suatu penyakit yang dapat menghambat pelaksanaan tugas sebagai Anggota Dewan Pengawas). 7) Memiliki kriteria independensi sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku, ini berlaku khusus untuk Pengawas Independen yaitu: a) Tidak menjabat sebagai Direksi pada Perusahaan terafiliasi; b) Tidak bekerja pada Perusahaan atau afiliasinya dalam satu tahun terakhir. c) Tidak mempunyai keterikatan finansial, baik langsung maupun tidak langsung dengan Perusahaan atau Perusahaan lain yang menyediakan jasa dan produk kepada Perusahaan atau afiliasinya. d) Bebas dari benturan kepentingan dan aktivitas bisnis atau hubungan lain yang dapat menghalangi atau mengganggu kemampuan Dewan Pengawas yang bersangkutan untuk bertindak atau berpikir secara bebas di lingkup Perusahaan. 8) Antar anggota Dewan Pengawas dilarang memiliki hubungan keluarga sedarah sampai dengan derajat ketiga baik menurut garis lurus maupun garis ke samping, termasuk hubungan yang timbul karena perkawinan. Jika terjadi, maka Menteri berwenang memberhentikan salah seorang di antara mereka.²⁸ d. Pengangkatan anggota Dewan Pengawas yang tidak memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud di atas batal demi hukum terhitung sejak tanggal anggota Dewan Pengawas lainnya atau Direksi mengetahui tidak terpenuhinya persyaratan tersebut.

²⁷ PP 38/2018 Pasal 50²⁸ PP 38/2018 Pasal 48

21BOARD MANUAL

3. Komposisi Dewan Pengawas²⁹ a. Jumlah anggota Dewan Pengawas ditetapkan oleh Menteri sesuai dengan kebutuhan. b. Dalam hal anggota Dewan Pengawas lebih dari 1 (satu) orang, salah seorang anggota Dewan Pengawas diangkat sebagai Ketua Dewan Pengawas. c. Pengangkatan dan pemberhentian Anggota Dewan Pengawas dilakukan oleh Pemilik Modal. d. Sekurang-kurangnya 20% dari Anggota Dewan Pengawas harus berasal dari kalangan diluar Perusahaan (Pengawas Independen).

4. Masa Jabatan a. Masa jabatan Anggota Dewan Pengawas ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan. b. Pengangkatan anggota Dewan Pengawas tidak bersamaan waktunya dengan pengangkatan anggota Direksi. c. Anggota Dewan Pengawas sewaktu-waktu dapat diberhentikan berdasarkan keputusan Pemilik Modal dengan menyebutkan alasannya. Pemberhentian tersebut dikarenakan berdasarkan kenyataan, Anggota Dewan Pengawas yang bersangkutan, antara lain: 1) Tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik. 2) Tidak melaksanakan ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau ketentuan Anggaran Dasar. 3) Terlibat dalam tindakan yang merugikan Perusahaan dan/atau negara. 4) Dinyatakan bersalah dengan putusan pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum yang tetap. 5) Mengundurkan diri. d. Jabatan Anggota Dewan Pengawas berakhir apabila: 1) Meninggal dunia; 2) Masa jabatannya berakhir; 3) Diberhentikan berdasarkan keputusan Menteri; 4) Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai Anggota Dewan Pengawas berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang- undangan, termasuk a) Rangkap Jabatan; b) Mengundurkan diri. e. Anggota Dewan Pengawas yang berhenti sebelum atau setelah masa jabatannya berakhir, kecuali karena meninggal dunia tetap bertanggung jawab terhadap tindakannya yang belum diterima pertanggungjawabannya oleh Menteri.

²⁹ PP 38/2018 Pasal 44

22BOARD MANUAL

5. Jabatan Rangkap³⁰ a. Anggota Dewan Pengawas dilarang memangku jabatan rangkap sebagai: 1) Anggota direksi pada badan usaha milik negara lain, badan usaha milik daerah, atau badan usaha milik swasta; 2) Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan; dan/atau 3) Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan. b. Anggota Dewan Pengawas yang merangkap jabatan lain; masa jabatannya sebagai anggota Dewan Pengawas berakhir terhitung sejak tanggal terjadinya perangkapan jabatan. c. Anggota Dewan Pengawas yang merangkap jabatan lain harus mengundurkan diri dari jabatan lamanya paling lama 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pengangkatannya sebagai anggota Dewan Pengawas, jika tidak mengundurkan diri maka jabatannya sebagai anggota Dewan Pengawas berakhir dengan lewatnya 30 (tiga puluh) hari.

6. Kekosongan Jabatan Anggota Pengawas³¹ 6.1. Jabatan Anggota Dewan Pengawas Kosong Apabila oleh suatu sebab jabatan Anggota Dewan Pengawas kosong: a. Menteri dalam waktu paling lama 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal kekosongan jabatan, mengangkat anggota Dewan Pengawas untuk mengisi kekosongan jabatan tersebut; b. Jika jabatan anggota Dewan Pengawas disebabkan karena berakhirnya masa jabatan dan Menteri belum mengangkat anggota Dewan Pengawas yang baru, anggota Dewan Pengawas yang telah berakhir masa jabatannya dapat diangkat oleh Menteri sebagai pelaksana tugas anggota Dewan Pengawas dengan tugas, kewenangan, dan kewajiban yang sama dengan anggota Dewan Pengawas yang kosong sampai dengan diangkatnya anggota Dewan Pengawas yang definitif; c. Pelaksana tugas anggota Dewan Pengawas yang kosong memperoleh gaji dan tunjangan atau fasilitas yang sama dengan anggota Dewan Pengawas yang kosong, tetapi tidak termasuk santunan purna jabatan.

6.2. Seluruh Jabatan Dewan Pengawas Kosong Apabila oleh suatu sebab seluruh jabatan Dewan Pengawas kosong: a. Menteri dalam waktu paling lama 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal kekosongan jabatan, mengangkat anggota Dewan Pengawas untuk mengisi kekosongan jabatan tersebut; b. Jika Menteri belum mengangkat anggota Dewan Pengawas yang kosong, Menteri mengangkat seorang atau beberapa orang sebagai pelaksana tugas anggota Dewan Pengawas dengan tugas, kewenangan, dan kewajiban yang sama dengan anggota Dewan Pengawas c. Jika seluruh jabatan Dewan Pengawas kosong karena berakhirnya masa jabatan dan Menteri belum menetapkan penggantinya, semua anggota Dewan Pengawas yang telah berakhir masa jabatannya dapat dingkat oleh Menteri untuk menjalankan pekerjaannya sebagai pelaksana tugas anggota Dewan Pengawas dengan tugas, kewenangan, dan kewajiban yang sama; dan d. Pelaksana tugas anggota Dewan Pengawas yang kosong, memperoleh gaji dan tunjangan dan/atau fasilitas yang sama dengan anggota Dewan Pengawas yang kosong, tetapi tidak termasuk santunan purna jabatan.

³⁰ PP 38/2018 Pasal 49³¹ PP 38/2018 Pasal 46

23BOARD MANUAL

7. Pemberhentian Anggota Dewan Pengawas³² a. Anggota Dewan Pengawas dapat diberhentikan sebelum masa jabatannya berakhir berdasarkan Keputusan Menteri dengan menyebutkan alasan bahwa pada kenyataannya anggota Dewan Pengawas yang bersangkutan: 1) Tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik; 2) Tidak melaksanakan Anggaran Dasar dan/atau ketentuan peraturan perundang-undangan; 3) Terlibat dalam tindakan yang merugikan Perusahaan dan/atau negara; 4) Melakukan tindakan yang melanggar etika dan/atau kepatutan yang seharusnya dihormati sebagai anggota Dewan Pengawas badan usaha milik negara; 5) Dinyatakan bersalah dengan putusan pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum yang tetap; atau 6) Mengundurkan diri. b. Menteri berdasarkan alasan lainnya yang dinilai tepat demi kepentingan dan tujuan Perusahaan, dapat memberhentikan anggota Dewan Pengawas. c. Rencana pemberhentian anggota Dewan Pengawas diberitahukan kepada anggota Dewan Pengawas yang bersangkutan secara lisan atau tertulis oleh Menteri atau pejabat yang ditunjuk. d. Keputusan pemberhentian diambil setelah Anggota Dewan Pengawas yang bersangkutan diberi kesempatan membela diri yang disampaikan secara tertulis kepada Menteri atau pejabat yang ditunjuk dalam waktu paling lama 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal pemberitahuan pemberhentian. e. Dalam hal anggota Dewan Pengawas yang diberhentikan telah melakukan pembelaan diri atau menyatakan tidak berkeberatan atas rencana pemberhentiannya pada saat diberitahukan maka ketentuan waktu dianggap telah terpenuhi. f. Selama rencana pemberhentian masih dalam proses, anggota Dewan Pengawas yang bersangkutan wajib melaksanakan tugas sebagaimana mestinya. g. Pemberhentian karena alasan sebagaimana dimaksud pada butir a. poin 3) dan 5) di atas, merupakan pemberhentian tidak dengan hormat.

8. Pengunduran Diri Dewan Pengawas a. Setiap Anggota Dewan Pengawas berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan menyampaikan surat pengunduran diri kepada Menteri dengan tembusan kepada anggota Dewan Pengawas lainnya dan Direksi paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. b. Apabila dalam surat pengunduran diri disebutkan tanggal efektif kurang dari 30 (tiga puluh) hari, maka tanggal efektif tetap dihitung 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat pengunduran diri diterima Menteri. Jika surat pengunduran diri tidak menyebutkan tanggal efektif pengunduran diri, anggota Dewan Pengawas berhenti dengan sendirinya terhitung 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal diterimanya surat pengunduran diri oleh Menteri. c. Apabila Menteri tidak memberikan keputusan sampai dengan 30 (tiga puluh) hari atau sampai dengan tanggal efektif yang diminta, anggota Dewan Pengawas yang mengundurkan diri berhenti dengan sendirinya pada hari ke-30 (tiga puluh) terhitung sejak tanggal surat pengunduran diri diterima Menteri.

³² PP 38/2018 Pasal 51

24BOARD MANUAL

B. TUGAS, KEWENANGAN DAN KEWAJIBAN DEWAN PENGAWAS

1. Tugas Dewan Pengawas a. Melakukan Pengawasan terhadap kebijakan Pengurusan dan jalannya Pengurusan pada umumnya mengenai Perusahaan dan usaha Perusahaan yang dilakukan oleh Direksi, termasuk Pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perusahaan, Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan, Anggaran Dasar, keputusan Menteri, dan/atau ketentuan peraturan perundang-undangan; dan b. Memberikan nasihat kepada Direksi untuk kepentingan Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan.

2. Kewenangan Dewan Pengawas³³ Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Pengawas berwenang: a. Memeriksa buku, surat, dokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga, dan kekayaan Perusahaan; b. Memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang dipergunakan oleh Perusahaan; c. Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai persoalan yang menyangkut pengelolaan Perusahaan; d. Mengetahui kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi; e. Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya di bawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Pengawas; f. Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Dewan Pengawas atas beban Perusahaan, jika dianggap perlu; g. Memberhentikan sementara anggota Direksi sesuai dengan ketentuan Peraturan Pemerintah ini; h. Membentuk komite lain selain Komite Audit, jika dianggap perlu dengan memperhatikan kemampuan Perusahaan; i. Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu tertentu atas beban Perusahaan, jika dianggap perlu; j. Melakukan tindakan Pengurusan Perusahaan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan ketentuan Peraturan Pemerintah ini; k. Menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandangan terhadap hal yang dibicarakan; dan l. Melaksanakan kewenangan Pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan Anggaran Dasar, keputusan Menteri, dan/atau ketentuan peraturan perundang-undangan.

³³ PP 38 Tahun 2018 Pasal 54

25BOARD MANUAL

3. Kewajiban Dewan Pengawas³⁴ Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Pengawas wajib: a. Memberi nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan Pengurusan Perusahaan; b. Meneliti dan menelaah serta menandatangani Rencana Jangka Panjang Perusahaan serta Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan yang disiapkan Direksi sesuai dengan ketentuan Peraturan Pemerintah nomor 38 tahun 2018 tentang Perum DAMRI; c. Memberikan pendapat dan saran kepada Menteri mengenai Rencana Jangka Panjang Perusahaan serta Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan; d. Mengikuti perkembangan kegiatan Perusahaan, memberikan pendapat dan saran kepada Menteri mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi Pengurusan Perusahaan; e. Melaporkan dengan segera kepada Menteri apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perusahaan; f. Meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani laporan tahunan; g. Memberikan penjelasan, pendapat, dan saran kepada Menteri mengenai laporan tahunan, apabila diminta; h. Menyusun rencana kerja dan anggaran tahunan Dewan Pengawas yang dimasukkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan; i. Menyusun indikator pencapaian kinerja Dewan Pengawas untuk dimintakan persetujuan Menteri; j. Membentuk Komite Audit; k. Mengusulkan auditor eksternal kepada Menteri; l. Membuat risalah rapat Dewan Pengawas dan menyimpan salinannya serta menyampaikan aslinya kepada Direksi; m. Memberikan laporan tentang tugas Pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru berakhir kepada Menteri; dan n. Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas Pengawasan dan pemberian nasihat, sepanjang tidak bertentangan dengan Anggaran Dasar, keputusan Menteri, dan/atau ketentuan peraturan perundang-undangan. o. Dalam melaksanakan tugasnya, anggota Dewan Pengawas wajib mematuhi Anggaran Dasar, keputusan Menteri, dan/atau ketentuan peraturan perundang-undangan, serta wajib melaksanakan prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban, dan kewajaran. p. Dalam mengawasi Perusahaan, Dewan Pengawas melaksanakan arahan yang sesuai dengan Anggaran Dasar, keputusan Menteri, dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang sewaktu-waktu dapat diberikan oleh Menteri.

4. Tanggung Jawab Dewan Pengawas³⁵ a. Setiap anggota Dewan Pengawas wajib dengan itikad baik, penuh kehati-hatian dan tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha Perusahaan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. b. Setiap anggota Dewan Pengawas bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perusahaan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan usaha Perusahaan. c. Dalam hal Dewan Pengawas terdiri atas 2 (dua) anggota Dewan Pengawas atau lebih, tanggung jawab sebagaimana dimaksud di atas berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Dewan Pengawas.

³⁴ PP 38 Tahun 2018 Pasal 55³⁵ PP 38 Tahun 2018 Pasal 57

26BOARD MANUAL

d. Anggota Dewan Pengawas tidak bertanggung jawab atas kerugian sebagaimana dimaksud apabila dapat membuktikan bahwa: 1) Telah melakukan Pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan; 2) Tidak mempunyai kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan Pengurusan Direksi yang mengakibatkan kerugian; dan 3) Telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut. e. Atas nama Perusahaan, Menteri dapat mengajukan gugatan ke pengadilan terhadap anggota Dewan Pengawas yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perusahaan.

C. RAPAT DEWAN PENGAWAS

1. Ketentuan Umum³⁶ a. Segala keputusan Dewan Pengawas diambil dalam rapat Dewan Pengawas. b. Keputusan Dewan Pengawas dapat pula diambil di luar rapat Dewan Pengawas sepanjang seluruh anggota Dewan Pengawas setuju tentang cara dan materi yang diputuskan. c. Dalam setiap rapat Dewan Pengawas harus dibuat risalah rapat yang ditandatangani oleh ketua rapat Dewan Pengawas dan seluruh anggota Dewan Pengawas yang hadir, yang berisi hal yang dibicarakan dan diputuskan, termasuk pernyataan ketidaksetujuan anggota Dewan Pengawas jika ada. d. Asli risalah rapat sebagaimana dimaksud pada ayat c. disampaikan kepada Direksi untuk disimpan dan didokumentasikan.

2. Frekuensi, Tempat, dan Keterwakilan Dalam Rapat³⁷ a. Dewan Pengawas mengadakan rapat paling sedikit 1 (satu) kali dalam setiap bulan dan dalam rapat tersebut Dewan Pengawas dapat mengundang Direksi.

³⁶ PP 38 Tahun 2018 Pasal 59³⁷ PP 38 Tahun 2018 Pasal 59

27BOARD MANUAL

b. Dewan Pengawas dapat mengadakan rapat sewaktu-waktu apabila diperlukan oleh Ketua Dewan Pengawas, diusulkan oleh paling sedikit 1/3 (satu per tiga) dari jumlah anggota Dewan Pengawas, atau atas permintaan tertulis dari Menteri dengan menyebutkan hal yang akan dibicarakan. c. Rapat Dewan Pengawas diadakan di tempat kedudukan Perusahaan, di tempat kegiatan usaha Perusahaan, atau di tempat lain di wilayah Negara Republik Indonesia yang ditetapkan oleh Dewan Pengawas. d. Seorang anggota Dewan Pengawas dapat diwakili dalam rapat hanya oleh anggota Dewan Pengawas lainnya berdasarkan surat kuasa yang diberikan khusus untuk keperluan itu. e. Seorang anggota Dewan Pengawas hanya dapat mewakili seorang anggota Dewan Pengawas lainnya.

3. Panggilan Rapat dan Ketentuan Kuorum Rapat³⁸ a. Panggilan rapat Dewan Pengawas dilakukan secara tertulis oleh Ketua Dewan Pengawas atau oleh anggota Dewan Pengawas yang ditunjuk oleh Ketua Dewan Pengawas dan disampaikan dalam waktu paling lama 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak. b. Dalam surat panggilan rapat harus dicantumkan acara, tanggal, waktu, dan tempat rapat. c. Panggilan rapat tidak disyaratkan apabila semua anggota Dewan Pengawas hadir dalam rapat. d. Rapat Dewan Pengawas sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat, apabila dihadiri oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) jumlah anggota Dewan Pengawas atau wakilnya. e. Dalam hal rapat Dewan Pengawas dilaksanakan tanpa panggilan rapat secara tertulis, rapat tersebut sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh seluruh anggota Dewan Pengawas atau wakilnya. f. Dalam mata acara rapat lain-lain, rapat Dewan Pengawas tidak berhak mengambil keputusan kecuali semua anggota Dewan Pengawas atau wakilnya yang sah hadir dan menyetujui agenda rapat yang menjadi mata acara rapat lain-lain.

4. Pimpinan Rapat³⁹ a. Rapat Dewan Pengawas dipimpin oleh Ketua Dewan Pengawas. b. Dalam hal Ketua Dewan Pengawas tidak hadir atau berhalangan, rapat Dewan Pengawas dipimpin oleh seorang anggota Dewan Pengawas yang khusus ditunjuk oleh Ketua Dewan Pengawas. c. Dalam hal Ketua Dewan Pengawas tidak melakukan penunjukan, salah seorang anggota Dewan Pengawas yang ditunjuk oleh dan di antara anggota Dewan Pengawas yang ada, berwenang untuk memimpin rapat Dewan Pengawas. d. Dalam hal penunjukan tidak dilakukan, anggota Dewan Pengawas yang paling lama menjabat yang memimpin rapat Dewan Pengawas. e. Dalam hal anggota Dewan Pengawas yang paling lama menjabat lebih dari 1 (satu) orang, salah seorang dari anggota Dewan Pengawas yang tertua dalam usia berwenang memimpin rapat Dewan Pengawas.

³⁸ PP 38 Tahun 2018 Pasal 59³⁹ PP 38 tahun 2018 Pasal 63

28BOARD MANUAL

5. Keputusan Dalam Rapat⁴⁰ a. Keputusan dalam rapat Dewan Pengawas diambil dengan musyawarah untuk mufakat. b. Dalam hal keputusan tidak dapat diambil dengan musyawarah mufakat, keputusan diambil dengan suara terbanyak biasa. c. Setiap anggota Dewan Pengawas berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara ditambah 1 (satu) suara untuk anggota Dewan Pengawas yang diwakilinya. d. Apabila jumlah suara yang setuju dan yang tidak setuju sama banyaknya, keputusan rapat diambil yang sesuai dengan pendapat ketua rapat dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai tanggung jawab. e. Suara blanko atau abstain dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam rapat. f. Dalam hal anggota Dewan Pengawas tidak menghadiri rapat, anggota Dewan Pengawas wajib memberikan pendapat untuk menyetujui atau tidak menyetujui terhadap keputusan rapat dimaksud, dan apabila tidak memberikan pendapat dianggap menyetujui keputusan rapat. g. Anggota Dewan Pengawas yang tidak dapat menghadiri rapat wajib mewakilkan kepada anggota Dewan Pengawas lainnya. h. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.

1. Kebijakan Umum a. Dewan Pengawas wajib menyampaikan laporan kinerja Dewan Pengawas dan Anggota Dewan Pengawas untuk dievaluasi oleh Pemilik Modal dalam RPB. b. Kinerja Dewan Pengawas ditentukan berdasarkan tugas kewajiban yang tercantum dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar maupun amanat Pemilik Modal. Kriteria evaluasi formal disampaikan secara terbuka kepada Anggota Dewan Pengawas sejak tanggal pengangkatannya. c. Hasil evaluasi terhadap kinerja Dewan Pengawas secara keseluruhan dan kinerja masing-masing Anggota Dewan Pengawas secara individual akan merupakan bagian tak terpisahkan dalam skema kompensasi dan pemberian insentif bagi Anggota Dewan Pengawas. d. Hasil evaluasi kinerja masing-masing Anggota Dewan Pengawas secara individual merupakan salah satu dasar pertimbangan bagi Pemilik Modal untuk memberhentikan dan/atau menunjuk kembali Anggota Dewan Pengawas yang bersangkutan. Hasil evaluasi kinerja tersebut merupakan sarana penilaian serta peningkatan efektivitas Dewan Pengawas.

2. Kriteria Evaluasi Kinerja Dewan Pengawas Kriteria evaluasi kinerja Dewan Pengawas dan individu Anggota Dewan Pengawas diajukan oleh Dewan Pengawas yang ditetapkan dalam RPB adalah setidak- tidaknya sebagai berikut: a. Penyusunan Key Performance Indicator (KPI) pada awal tahun dan evaluasi pencapaiannya. b. Tingkat kehadirannya dalam rapat Dewan Pengawas, rapat koordinasi, maupun rapat dengan komite-komite yang ada. c. Kontribusinya dalam proses pengawasan Perusahaan. d. Keterlibatannya dalam penugasan-penugasan tertentu. e. Komitmennya dalam memajukan kepentingan Perusahaan. f. Ketaatan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku, Anggaran Dasar, Keputusan Pemilik Modal, serta kebijakan Perusahaan.

D. EVALUASI KINERJA DEWAN PENGAWAS

³³ PP 38 Tahun 2018 Pasal 54

29BOARD MANUAL

1. Komite-Komite Dewan Pengawas Dalam menjalankan tugas pengawasan dan fungsi pemberian nasihat, Dewan Pengawas wajib membentuk Komite Audit dan dapat membentuk komite lainnya sesuai dengan perkembangan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan/atau sesuai dengan kebutuhan Perusahaan. Komite-komite yang dibentuk mempunyai tugas yang berkaitan dengan fungsi pengawasan Dewan Pengawas antara lain namun tidak terbatas pada aspek sistem pengendalian internal,fungsi nominasi dan remunerasi bagi Direksi dan Dewan Pengawas, penerapan manajemen risiko dan penerapan prinsip-prinsip Good Corporate Governance sesuai peraturan yang berlaku. Penjelasan lebih lanjut mengenai komite-komite Dewan Pengawas diatur dalam piagam (charter) masing-masing Komite.

2. Sekretaris Dewan Pengawas Untuk membantu kelancaran pelaksanaan tugasnya, Dewan Pengawas berhak mendapatkan bantuan Sekretaris Dewan Pengawas atas biaya Perusahaan. Sekretaris Dewan Pengawas melakukan tugas dan kewajiban untuk membantu Dewan Pengawas dalam fungsi kesekretariatan, memastikan tugas-tugas Dewan Pengawas telah dijalankan dan semua informasi yang diperlukan Dewan Pengawas telah tersedia dan tugas lainnya sebagaimana yang diatur dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pengaturan lebih lanjut terkait Sekretaris Dewan Pengawas dilakukan oleh Dewan Pengawas. Pengaturan lebih lanjut terkait fungsi, tugas, tanggung jawab dan wewenang Sekretaris Dewan Pengawas dilakukan oleh Dewan Pengawas dalam dokumen tersendiri dengan memperhatikan ketentuan tentang Sekretaris Dewan Pengawas dalam Board Manual. Dalam hal Sekretaris Dewan Pengawas belum ditetapkan secara definitif, maka tugas dan tanggung jawab Sekretaris Dewan Pengawas dilaksanakan oleh Karyawan yang ditunjuk oleh Direksi.

E. ORGAN PENDUKUNG DEWAN PENGAWAS

³³ PP 38 Tahun 2018 Pasal 54

30BOARD MANUAL

BAB IV

HUBUNGAN KERJA ANTARA DEWAN PENGAWAS DENGAN DIREKSI

Terciptanya sebuah hubungan kerja yang baik antara Dewan Pengawas dengan Direksi merupakan salah satu hal yang sangat penting agar masing-masing organ Perusahaan dapat bekerja sesuai fungsinya dengan efektif dan efisien.

Untuk itu dalam menjaga hubungan kerja yang baik, Dewan Pengawas dengan Direksi menerapkan prinsip-prinsip sebagai berikut: 1. Dewan Pengawas menghormati fungsi dan peranan Direksi dalam mengurus Perusahaan sebagaimana telah diatur dalam peraturan perundang-undangan maupun Anggaran Dasar. 2. Direksi menghormati fungsi dan peranan Dewan Pengawas untuk melakukan pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan pengurusan Perusahaan. 3. Korespondensi antara Dewan Pengawas dengan Direksi menggunakan format surat yang di dalamnya mengandung penjelasan maksud dan tujuan atas surat tersebut. 4. Setiap hubungan kerja antara Dewan Pengawas dengan Direksi merupakan hubungan yang bersifat formal, dalam arti harus senantiasa dilandasi oleh suatu mekanisme baku atau korespondensi yang dapat dipertanggungjawabkan. 5. Setiap hubungan kerja yang bersifat informal dapat dilakukan oleh masing- masing Anggota Dewan Pengawas dan anggota Direksi, namun tidak dapat dipakai sebagai kebijakan formal sebelum melalui mekanisme atau korespondensi yang dapat dipertanggungjawabkan. 6. Setiap hubungan kerja antara Dewan Pengawas dengan Direksi merupakan hubungan kelembagaan dalam arti bahwa Dewan Pengawas dan Direksi sebagai jabatan kolektif yang merepresentasikan keseluruhan anggotanya sehingga setiap hubungan kerja antara Anggota Dewan Pengawas dengan salah seorang Anggota Direksi harus diketahui oleh Anggota Dewan Pengawas dan Anggota Direksi lainnya.

31BOARD MANUAL

DAFTAR ISTILAHIstilah-istilah yang digunakan dalam Board Manual ini, kecuali disebutkan lain, mengandung pengertian sebagai berikut :1. Anggaran Dasar (AD) adalah anggaran dasar/ketentuan yang tercantum pada Peraturan Pemerintah Nomor 38 Tahun 2018 tentang Perum DAMRI2. Anggota Dewan Pengawas adalah anggota dari Dewan Pengawas yang merujuk kepada individu (bukan sebagai Dewan/Board).3. Anggota Direksi adalah anggota dari Direksi yang mengelola sebuah Direktorat dan bertanggung jawab terhadap jalannya operasional Direktorat yang menjadi tanggung jawabnya. Menunjuk kepada individu dan bukan sebagai Dewan (Board).4. Auditor Eksternal adalah auditor dari luar Perusahaan yang independen dan profesional yang memberikan jasa audit maupun non audit kepada Perusahaan. 5. Auditor Internal (Satuan Pengawasan Intern) adalah fungsi struktural di lingkungan Perusahaan, yang bertugas melaksanakan audit dan memastikan sistem pengendalian internal Perusahaan dapat berjalan efektif. 6. Benturan Kepentingan adalah perbedaan antara kepentingan ekonomi Perusahaan dengan kepentingan ekonomi pribadi anggota Direksi, anggota Dewan Pengawas, organ pendukung Dewan Pengawas, pekerja, serta pihak lain yang bekerja untuk dan atas nama Perusahaan yang dapat merugikan Perusahaan. 7. Dewan Pengawas adalah organ Perusahaan yang meliputi keseluruhan Anggota Dewan Pengawas sebagai suatu kesatuan Dewan (Board) yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus serta memberi nasihat kepada Direksi sesuai dengan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 8. Direksi adalah organ Perusahaan yang meliputi keseluruhan Anggota Direksi sebagai satu kesatuan Dewan (Board) yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang - undangan yang berlaku. 9. Komite Audit adalah komite yang wajib dibentuk oleh Dewan Pengawas dalam rangka membantu pelaksanaan tugas dan fungsi Dewan Pengawas untuk mengkaji dan memastikan efektivitas sistem pengendalian internal, efektivitas pelaksanaan tugas auditor internal dan eksternal. 10. Komite Pemantau Manajemen Risiko adalah komite yang dapat dibentuk oleh Dewan Pengawas dalam rangka membantu pelaksanaan tugas dan fungsi Dewan Pengawas untuk memantau secara berkala dan merekomendasikan perbaikan terhadap manajemen risiko yang dilaksanakan dan dikembangkan oleh Perusahaan.11. Nilai Material adalah nilai yang memenuhi salah satu dari dua hal berikut (angka yang paling kecil) : a. Sama dengan atau lebih dari 5 % (lima persen) dari pendapatan (revenue) Perusahaan; atau b. Sama dengan atau lebih dari 10 % (sepuluh persen) dari modal sendiri (total equity).12. Organ Perusahaan adalah Rapat Pembahasan Bersama (RPB), Direksi dan Dewan Pengawas. 13. Pekerja adalah setiap orang yang terikat secara formal dalam suatu hubungan kerja dengan Perusahaan sebagai pekerja tetap, dari jabatan yang paling rendah sampai dengan yang paling tinggi yaitu 1 (satu) tingkat di bawah Direksi.

32BOARD MANUAL

14. Pengawas Independen adalah anggota Dewan Pengawas : a. Berasal dari luar Perusahaan; b. Tidak berafiliasi dengan Direktur maupun Dewan Pengawas; c. Bebas dari hubungan bisnis atau hubungan lainnya yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen atau bertindak semata-mata demi kepentingan Perusahaan.15. Pemilik Modal Perusahaan adalah Menteri BUMN.16. Perusahaan adalah Perum DAMRI. 17. Perusahaan adalah menunjuk kepada perusahaan secara umum. 18. Rapat Pembahasan Bersama (RPB) adalah Organ Perusahaan yang memiliki wewenang yang tidak diberikan kepada Dewan Pengawas dan Direksi sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar Perusahaan. 19. Sekretaris Dewan Pengawas (Sesdewas) adalah pejabat yang diangkat oleh Dewan Pengawas yang bertugas menjalankan tugas-tugas administrasi dan kesekretariatan yang berkaitan dengan seluruh kegiatan Dewan Pengawas. 20. Sekretaris Perusahaan adalah fungsi struktural dalam organisasi Perusahaan yang bertugas memberikan dukungan kepada Direksi dalam pelaksanaan tugasnya serta bertindak sebagai penghubung antara Pemilik Modal, Dewan Pengawas, Direksi, Unit Kerja dan Stakeholders.

33BOARD MANUAL

BOARD MANUALKantor Pusat Perum DAMRIJalan Matraman Raya No. 25, RT. 2 / RW. 1Palmeriam, Matraman, Kota Jakarta TimurDaerah Khusus Ibukota Jakarta 13140