Bokslutskommuniké 2015-01-01 – 2015-12-31

Vivoline® Medical AB | 556761-1701

2

Sammanfattning av bokslutskommuniké

Med “Bolaget” eller “Vivoline” avses Vivoline® Medical AB med organisationsnummer 556761-1701.

Tolv månader (2015-01-01 – 2015-12-31) Nettoomsättningen uppgick till 3 561 343 SEK (5 206 924). Resultatet efter finansiella poster uppgick till -23 744 913 SEK (-20 250 941). Resultatet per aktie uppgick till -3,04 SEK (-1,22).

Soliditeten uppgick till 85 % (83). Fjärde kvartalet (2015-10-01 – 2015-12-31)

Nettoomsättningen uppgick till 1 104 442 SEK (2 100 754).

Resultatet efter finansiella poster uppgick till -5 972 850 SEK (-4 812 219).

Resultatet per aktie uppgick till -0,95 SEK (-0,25).

Resultat per aktie: Periodens resultat dividerat med genomsnittligt antal aktier under perioden. Antal aktier per den 31 december 2015 uppgick till 11 402 818 stycken. Soliditet: Eget kapital dividerat med totalt kapital. Belopp inom parentes: Jämförande period föregående år.

Väsentliga händelser under 2015

Kvartal 1

Vivolines patentansökan med titeln ”Method, device and fluid for treatment of a heart after harvesting” för behandling av hjärtan efter uttagning av donerat organ godkänns i Kina.

I februari hålls extra bolagsstämma i Vivoline. Information om de beslut som fattas finns att tillgå i kommuniké som publicerades på Bolagets hemsida (www.vivoline.se) den 2 februari 2015.

XVIVO Perfusion och Vivoline träffar en uppgörelse, innebärande att XVIVO Perfusion ersätter Vivoline för Vivolines rättegångskostnader om cirka 1,6 MSEK och att Vivolines rätt till patenten/patentansökningarna inte begränsas.

Beslut fattas om att genomföra sammanläggning av aktier 1:5, innebärande att fem aktier läggs samman till en ny aktie.

Vivoline godkänns för listning på Nasdaq First North i Stockholm. Sista dag för handel på AktieTorget var den 4 mars 2015 och första dag för handel på Nasdaq First North i Stockholm var den 5 mars 2015. Vivoline handlas fortsatt under kortnamnet ”VIVO” med ISIN-kod: SE0006764387.

Patrick Greatrex blir ny VD i Vivoline.

Kvartal 2

Den 15 maj 2015 meddelas nya tidpunkter avseende tidigare kommunicerade målsättningar.

Den 26 maj 2015 hålls årsstämma i Vivoline. Information om de beslut som fattas finns att tillgå i kommuniké publicerad på Bolagets hemsida.

Kvartal 3

Vivoline utser Antonio Usan till representant för Bolaget i Spanien och Portugal.

Bolaget utser Karolina Nilsson till forsknings- och utvecklingschef.

3

I september 2015 kommuniceras att en studie publicerad i American Journal of Transplantation visar att Lung Perfusion med Vivoline® LS1 leder till minskad risk för avstötning efter lungtransplantation.

Bolaget når en överenskommelse med Lennart Carlström avseende representation av Vivoline i Tyskland, Österrike och Schweiz.

Kvartal 4

Vivoline publicerar en statusuppdatering avseende Vivodex®.

Den 13 oktober 2015 publiceras kommuniké från extra bolagsstämma. För ytterligare information om de beslut som fattas hänvisas till pressmeddelande vilket bland annat finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.vivoline.se).

Styrelsen i Vivoline beslutar att genomföra en företrädesemission om cirka 25 MSEK, samt ytterligare högst cirka 15,6 MSEK i det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner nyttjas. För att bredda ägandet i Bolaget ytterligare avser styrelsen att besluta om en övertilldelningsoption om cirka 3 MSEK (med vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner om högst cirka 1,9 MSEK) i det fall emissionen övertecknas.

Vivoline publicerar en övergripande nulägesrapport om Bolagets verksamhet och framtida målsättningar.

I november 2015 meddelas att nytt datum för publicering av delårsrapport tre 2015 är den 6 november 2015.

Den 9 november 2015 publiceras kommuniké från extra bolagsstämma. För ytterligare information om de beslut som fattas hänvisas till pressmeddelande vilket bland annat finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.vivoline.se).

Den 3 december 2015 avslutas teckningstiden i Vivolines företrädesemission. Emissionen tecknas till cirka 71,3 MSEK inklusive teckningsåtaganden, vilket motsvarar en teckningsgrad om cirka 285 procent. Inkluderat övertilldelningsoption tillförs Vivoline initialt cirka 25,6* MSEK (efter emissionskostnader om cirka 2,4 MSEK, inkluderat premieersättning till garantiåtagare i emissionen) via emissionen. I det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner nyttjas tillförs Vivoline ytterligare cirka 17,0 MSEK inkluderat övertilldelningsoption (efter emissionskostnader om cirka 0,5 MSEK).

*Inkluderat tidigare erhållet brygglån, vilket i sin helhet kvittats mot aktier i emissionen.

Vivoline tecknar avtal med Sedermera Fondkommission om tjänsten som Certified Adviser. Sedermera Fondkommission kommer att vara Bolagets Certified Adviser från och med 1 januari 2016.

Sista dag för handel med BTU var den 29 december 2015.

Väsentliga händelser efter periodens utgång

Handel med teckningsoptioner av serie TO 2 inleds den 13 januari 2016.

Vivolines produkt Vivoline® LS2 CE-märks.

http://www.vivoline.se/http://www.vivoline.se/

4

VD Patrick Greatrex har ordet

Det är dags att summera ett händelserikt år som medfört att vi

verksamhetsmässigt tagit flera viktiga kliv framåt. Först och främst vill jag

rikta ett stort tack till samtliga tecknare i emissionen som vi genomförde i

november/december. Emissionen tecknades till cirka 71,3 MSEK inklusive

teckningsåtagare, vilket motsvarar en teckningsgrad om cirka

285 %. Vivoline tillfördes därmed initialt cirka 25,6 MSEK. Det är glädjande

att intresset för Vivoline och vår verksamhet är så stort. Genom det kapital

vi tillfördes kan vi fortsätta arbetet med att ta Vivolines verksamhet till nästa

nivå så att ännu fler kliniker kan få tillgång till våra produkter.

Vi har framför oss ett antal viktiga målsättningar att uppnå som ska säkerställa långsiktig lönsamhet i Bolaget.

Lansering av VivodexTM

under första halvåret 2016 är en viktig milstolpe och produkten ska förhoppningsvis

generera intäkter inom en snar framtid. En liten del av marknaden kan ge stora intäkter och vi tror att

försäljningen av denna produkt kommer att vara en bidragande faktor till stabilt kassaflöde.

Vi avser att registrera Vivolines produkter på den amerikanska marknaden under första halvåret 2018. Nästan

hälften av alla lungtransplantationer utförs i USA och därmed är detta en betydelsefull marknad för oss. Det är

en marknad med stor potential där vi avser att erbjuda kunderna en helhetslösning där vi utvecklar, tillverkar,

marknadsför och säljer hela erbjudandet omfattande maskin, engångsartikel och evalueringslösning.

Vår nya platform, Vivoline® LS2, kommer att stärka vår marknadsposition ytterligare och är avgörande för våra

kommande planer på att adressera just den amerikanska marknaden, då produkten ska användas i en planerad

klinisk studie i USA. Vi följer vår tidsplan och har som målsättning att lämna in en FDA ansökan under första

halvåret 2016 och ett positivt resultat i den planerade studien kommer att skapa goda förutsättningar inför

registreringen i USA.

Hjärtprojektet är ytterligare ett spännande projekt som pågår. Vi har ett mycket ambitiöst utvecklingsprogram

och enligt vår bedömning har Vivoline® HS1, som ska vara ett säkert och enkelt sätt att preservera och

transportera hjärtan utan syrebrist för organet, stor potential och vi tror att detta är en produkt för framtiden.

Att vi inom detta projekt äger hela kedjan omfattande maskin, engångsartiklar och preservationslösning är en

stor fördel som öppnar upp för möjligheter på marknader med stor potential.

Med hjälp av det kapital som inbringades via emissionen kommer vi att fortsätta arbetet mot att uppnå

ovanstående målsättningar och samtidigt fortsätta intensifiera våra insatser inom försäljning och distribution

för att öka intäkterna. Målsättningen är att uppnå break even under senare delen av 2017 eller 2018. Vivoline

har ett fantastiskt erbjudande med flera spännande projekt och en betydande marknadspotential. Vi ser fram

emot ett spännande 2016 där vi fortsätter arbetet mot vår vision att göra majoriteten av donerade organ

användbara och därigenom rädda liv.

Patrick Greatrex, VD Vivoline® Medical AB

5

Utveckling i siffror under fjärde kvartalet 2015

Belopp inom parentes avser motsvarande period föregående år.

Omsättning Nettoomsättningen under fjärde kvartalet 2015 uppgick till 1 104 442 SEK (2 100 754) SEK.

Resultat Bolagets resultat efter skatt för det fjärde kvartalet 2015 uppgick till -5 972 850 SEK (-4 812 219) SEK.

Finansiell utveckling Försäljningen för fjärde kvartalet är lägre än prognos och därmed även resultatet. Försäljnings- och distributionskanalerna är under förändring vilket planeras att öka intäkterna under de kommande kvartalen.

Investeringar Årets investeringar i immateriella och materiella tillgångar uppgick till 0,8 MSEK och utgjordes till största delen av investeringar i renrum.

Vivoline® Medical AB

Verksamheten Professor Stig Steen utvecklade under 90-talet en metod som gjorde att donerade lungor kunde bevaras, återställas och testas utanför kroppen inför en transplantation. Denna metod ligger till grund för att Vivoline i dag utvecklar, producerar, marknadsför och säljer lungevalueringssystem med tillhörande engångsutrustning för användning i samband med organtransplantation. För att förbättra möjligheterna kring transplantation av hjärta arbetar Vivoline även med utveckling av produkten Vivoline® HS1, som ska vara ett säkert och enkelt sätt att preservera och transportera hjärtan utan syrebrist för organet. Verksamheten drivs från Lund.

Största aktieägare i Bolaget 2015-12-31

Aktieägare Antal aktier Röster Kapital

Carl Westin Ltd 2 273 325 19,9 % 19,9 % Frankenius Equity AB 2 273 324 19,9 % 19,9 % Igelösa Life Science AB 934 057 8,2 % 8,2 % Övriga ägare (cirka 1 040 st.) 5 922 112 52,0 % 52,0 %

Totalt 11 402 818

100 % 100 %

Nyemission Vivoline genomförde i november/december en företrädesemission. Emissionen tecknades till cirka 71,3 MSEK inklusive teckningsåtaganden, vilket motsvarar en teckningsgrad om cirka 285 procent. Inkluderat övertilldelningsoption tillfördes Vivoline initialt cirka 25,6* MSEK (efter emissionskostnader om cirka 2,4 MSEK, inkluderat premieersättning till garantiåtagare i emissionen) via emissionen. I det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner nyttjas tillförs Vivoline ytterligare cirka 17,0 MSEK inkluderat övertilldelningsoption (efter emissionskostnader om cirka 0,5 MSEK).

*Inkluderat tidigare erhållet brygglån, vilket i sin helhet kvittats mot aktier i emissionen.

Aktien Det finns ett aktieslag i Vivoline Medical AB. Vivolines aktie listades på Nasdaq First North i Stockholm den 5 mars 2015 under kortnamnet ”VIVO”. Vivoline har tidigare, sedan den 15 maj 2013, varit noterat på AktieTorget. Per den 31 december 2015 uppgick antalet aktier i Vivoline till 11 402 818 (22 870 326) stycken. Genomsnittligt antal aktier i Vivoline under perioden 2015-10-01 – 2015-12-31 var 6 319 192 aktier.

6

Teckningsoptioner Vid årsstämman den 28 februari 2013 beslutades om ett optionsprogram av serie 2013/2016 till anställda. Teckningsoptionerna (504 500 stycken) kan under nyttjandeperioden från och med den 1 april 2016 till och med den 20 september 2016, nyttjas för teckning av nyemitterade aktier i Bolaget. Teckningsoptionerna ska dock kunna nyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m. Efter omräkning till följd av företrädesemission och sammanläggning av aktier ger varje teckningsoption rätt att teckna 0,2 aktier till en teckningskurs om 35,30 SEK per aktie. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna utges 100 900 nya aktier och Bolagets aktiekapital ökar med 22 198 SEK. Teckningsoptionerna är föremål för sedvanliga omräkningsvillkor i samband med emissioner m.m., varmed omräkning kommer att ske i enlighet med optionsavtalets villkor. Teckningsoptioner av serie TO 2 Vid företrädesemissionen i november/december 2015 nyemitterades (utöver 6 828 752 aktier) 4 267 970 teckningsoptioner. Innehav av en (1) teckningsoption av serie TO 2 berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie till en kurs om 4,10 SEK per aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum från och med den 16 november 2016 till och med den 7 december 2016. Sista dag för handel med teckningsoptioner av serie TO 2 är den 5 december 2016.

Personal Medelantalet anställda i Vivoline uppgick för perioden 2015-01-01 – 2015-12-31 till 7, varav 4 är kvinnor.

Transaktioner med närstående Bolaget definierar ledande befattningshavare, styrelseledamöter och nära familjemedlemmar till dessa personer som närstående. Alla närståendetransaktioner under perioden har skett till marknadsmässiga priser.

Risker och osäkerhetsfaktorer Vivolines verksamhet påverkas av ett antal faktorer, vilka enskilt eller sammantaget kan innebära en risk för Bolagets verksamhet och resultat. För Bolagets risker och osäkerhetsfaktorer hänvisas till prospekt (sid 13-16) som upprättades i samband med företrädesemissionen i november/december. Se Bolagets hemsida www.vivoline.se.

Förslag till disposition av Vivolines resultat Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen aktieutdelning lämnas för räkenskapsåret 2015-01-01 till 2015-12-31.

Årsstämma och årsredovisningens tillgänglighet Årsstämman kommer att hållas i Lund den 19 maj 2016. Årsredovisningen kommer att finnas tillgänglig för nedladdning på Bolagets hemsida (www.vivoline.se) från och med 2016-04-20.

http://www.vivoline.se/http://www.vivoline.se/

7

Principer för bokslutskommunikéns upprättande Bokslutskommunikén har upprättats i enlighet med samma redovisningsprinciper som i Bolagets senaste årsredovisning, det vill säga i enlighet med BFNAR 2012:1, Årsredovisning och koncernredovisning.

Granskning av revisor Bokslutskommunikén har inte granskats av Bolagets revisor.

Certified Adviser Sedermera Fondkommission är Vivolines Certified Adviser.

Rapportkalender Delårsrapport 1: 12 maj 2016 Halvårsrapport: 25 augusti 2016 Delårsrapport 3: 14 november 2016 Bokslutskommuniké för 2016: 24 februari 2017

Avlämnande av bokslutskommuniké Lund, 16 februari 2016 Vivoline® Medical AB Styrelsen

8

Resultaträkning i sammandrag

(SEK) 151001 141001 150101 140101

151231 141231 151231 141231

3 mån 3 mån 12 mån 12 mån

Nettoomsättning 1 104 442 2 100 754 3 561 343 5 206 924 Aktiverat arbete för egen räkning 0 0 0 Övriga intäkter 3 733 34 841 487 723 305 317 Summa intäkter 1 108 175 2 135 595 4 049 066 5 512 241

Rörelsens kostnader Handelsvaror -460 938 -572 156 -1 469 729 -2 097 538 Övriga externa kostnader -4 375 042 -3 755 886 -16 752 741 -14 803 863 Personalkostnader -2 043 719 -1 763 334 -6 884 746 -5 527 647 Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar

-165 424 -767 526

-2 484 856 -3 078 387

Övriga rörelsekostnader -21 392 -43 138 -183 424 -7 576 Summa rörelsens kostnader -7 066 515 -6 902 040 -27 775 496 -25 515 011

Rörelseresultat -5 958 340 -4 766 445 -23 726 430 -20 002 770

Resultat från finansiella investeringar Ränteintäkter 1 022 84 17 810 204 Räntekostnader -15 532 -45 858 -36 293 -248 375 Resultat från finansiella investeringar -14 510 -45 774 -18 483 -248 171

Resultat efter finansiella poster -5 972 850 -4 812 219 -23 744 913 -20 250 941

Skatt på årets resultat 0 0 0 0

Årets resultat -5 972 850 -4 812 219 -23 744 913 -20 250 941

9

Balansräkning i sammandrag

(SEK) 151231 141231

TILLGÅNGAR

Anläggningstillgångar

Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter forskning och utveckling 293 495 2 112 865 Patent 1 429 721 1 529 801 Summa immateriella anläggningstillgångar 1 723 216 3 642 666

Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer 3 204 219 2 972 240 Summa materiella anläggningstillgångar 3 204 219 2 972 240

Summa anläggningstillgångar 4 927 435 6 614 906

Omsättningstillgångar

Varulager Färdiga varor och handelsvaror 2 374 060 2 409 615 Summa varulager 2 374 060 2 409 615

Kortfristiga fordringar Kundfordringar 540 719 554 514 Övriga fordringar 1 301 517 876 343 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 195 593 1 551 706 Summa kortfristiga fordringar 2 037 829 2 982 563

Kassa och bank 19 219 598 14 974 878

Summa omsättningstillgångar 23 631 487 20 367 056

SUMMA TILLGÅNGAR 28 558 922 26 981 962

10

Balansräkning i sammandrag, fortsättning

(SEK) 151231 141231

EGET KAPITAL OCH SKULDER

Eget kapital

Bundet eget kapital Aktiekapital 2 508 620 1 006 294 Ej registrerat aktiekapital 0 Summa bundet eget kapital 2 508 620 1 006 294

Fritt eget kapital Balanserat resultat 21 561 536 4 308 151 Överkursfond 24 148 038 37 504 326 Föregående års resultat 0 0 Periodens resultat -23 744 913 -20 250 941 Summa ansamlad förlust/fritt eget kapital 21 964 661 21 561 536

Summa eget kapital 24 473 281 22 567 830

Skulder

Långfristiga skulder Lån 75 544 166 216 Summa långfristiga skulder 75 544 166 216

Kortfristiga skulder Förskott från kunder 149 800 154 719 Checkkredit 0 0 Leverantörsskulder 1 201 265 2 125 810 Aktuell skatteskuld 49 299 53 710 Övriga skulder 1 153 771 423 874 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 1 455 962 1 489 803 Summa kortfristiga skulder 4 010 097 4 247 916

SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 28 558 922 26 981 962

Poster inom linjen Företagsinteckningar 3 000 000 3 000 000

Ansvarsförbindelser Inga Inga

11

Kassaflödesanalys i sammandrag

(SEK) 151001 141001 150101 140101

151231 141231 151231 141231

3 mån 3 mån 12 mån 12 mån

Den löpande verksamheten Rörelseresultat efter finansiella poster -5 972 850 -4 812 219 -23 744 913 -20 250 941 Avskrivningar 165 424 767 525 2 484 856 3 078 385

Betald inkomstskatt 49 298 13 601 -4 413 13 601

Förändring i rörelsekapital

Förändring kortfristiga fordringar -886 625 26 328 939 944 734 546 122 Förändring kortfristiga skulder 421 662 -2 936 852 -233 408 605 438 Förändring i lager -135 510 -138 740 35 555 -178 912

Kassaflöde från den löpande verksamheten -6 358 601 19 222 254 -20 517 589 -16 186 307

Investeringsverksamheten

Förvärv av immateriella anläggningstillgångar 0 0 0 -293 495 Förvärv av materiella anläggningstillgångar -63 384 -1 026 693 -797 384 -2 331 925 Kassaflöde från investeringsverksamheten -63 384 -1 026 693 -797 384 -2 625 420

Finansieringsverksamheten

Långfristiga skulder -90 672 -5 833 792 -90 672 -5 281 347 Nyemission/optionslikvider 25 650 364 369 668 25 650 365 37 883 967 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 25 559 692 -5 464 124 25 559 693 32 602 620

Periodens kassaflöde 19 137 707 12 731 437 4 244 720 13 790 893 Likvida medel vid periodens början 81 891 2 243 441 14 974 878 1 183 985 Likvida medel vid periodens slut 19 219 598 14 974 878 19 219 598 14 974 878

12

Förändring eget kapital i sammandrag

(SEK) 151001 141001 150101 140101

151231 141231 151231 141231

3 mån 3 mån 12 mån 12 mån

Bundet eget kapital Aktiekapital IB 1 006 294 1 006 294 1 006 294 626 654 Ej registrerat aktiekapital 0 0 0 0 Nyemission 1 502 326 0 1 502 326 379 640 Fondemission 0 0 0 Aktiekapital UB 2 508 620 1 006 294 2 508 620 1 006 294

Fritt eget kapital

Överkursfond IB 17 253 385 50 650 050 37 504 326 0 Omföring föregående års resultat 0 0 -20 250 941 0 Nyemission 24 148 038 369 666 24 148 038 37 504 326 Fondemission 0 0 Teckningsoptioner 0 0 Överkursfond UB 41 401 423 51 019 716 41 401 423 37 504 326

Balanserat resultat -13 463 912 -24 645 961 4 308 151 4 308 151 Föregående års resultat 0 0 0 0 Periodens resultat -5 972 850 -4 812 219 -23 744 913 -20 250 941 Summa -19 436 762 -29 458 180 -19 436 762 -15 942 790 Summa eget kapital 24 473 281 22 567 830 24 473 281 22 567 830

Vivoline® Medical AB (publ), Propellervägen 16, 224 78 Lund Telefonnummer: +46 46 261 05 50

www.vivoline.se