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Companhia Aberta de Capital Autorizado (Categoria “B”) - CVM #19640 - CNPJ/MF nº 47.509.120/0001-82 - NIRE 35300151381Cidade de Deus, s/n, Prédio Prata, 2º andar, Vila Yara, CEP 06029-900, Osasco - SP
BRADESCO LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL
R$10.000.000.000,00
PROSPECTO DEFINITIVO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, DA 7ª (SÉTIMA) EMISSÃO DA
REGISTRO DA OFERTA CVM/SRE/DEB/2012/023
no montante de
(dez bilhões de reais)
Código ISIN: BRBDLSDBS0A0
Classificação de Risco das Debêntures pela Austin Rating e pela Liberum Rating: “AAA”
A data deste Prospecto é 18 de outubro de 2012.
Coordenador Líder
Emissão de 1.000.000.000 de debêntures nominativas, escriturais, não conversíveis em ações, em série única, da espécie subordinada, da sétima emissão daBRADESCO LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL (“Companhia” ou “Emissora”), com valor nominal unitário de R$10,00, perfazendo omontante de R$10.000.000.000,00 na data de emissão, qual seja, 15 de outubro de 2012 (“Debêntures”). As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob oregime de melhores esforços de colocação, sob a coordenação do BANCO BRADESCO BBI S.A., na qualidade de coordenador líder (“Coordenador Líder”“Bradesco BBI”), nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), da Instrução da CVM n° 471, de 8 deagosto de 2008 (“Instrução CVM 471”), do Convênio CVM/ANBIMA de Procedimento Simplificado para o Registro de Ofertas Públicas, Regulado pela InstruçãoCVM 471, celebrado entre a CVM e a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), em 20 de agosto de 2008, conformealterado (“Convênio CVM-ANBIMA”), e demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis (“Emissão” e/ou “Oferta”).
As Debêntures serão registradas: (i) para distribuição no mercado primário por meio do SDT - Módulo de Distribuição de Títulos (“SDT”), e (ii) para negociação emmercado secundário por meio do SND - Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. - Mercados Organizados(“CETIP”), sendo a custódia eletrônica e a liquidação financeira das Debêntures realizadas na CETIP.
A Oferta foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 12 de setembro de 2012, cuja ata foi devidamente arquivada na Junta Comercialdo Estado de São Paulo (“JUCESP”) e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no jornal Diário do Comércio (“DC”) em 18 de setembro de 2012.
Os termos e condições da Emissão foram estabelecidos na “Escritura Particular da 7ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, daEspécie Subordinada, para Distribuição Pública, da BRADESCO LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL” (“Escritura”), celebrada em 15 de outubrode 2012 entre a Emissora e o Agente Fiduciário (conforme definido adiante). A Escritura foi devidamente registrada na JUCESP sob o nº ED001010-8/000, em sessão de26 de setembro de 2012.
Não será adotado procedimento de coleta de intenções de investimento (“Bookbuilding”), nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44, da Instrução CVM 400.
A presente Oferta não é adequada aos investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoriaespecializada; e/ou (ii) necessitem de liquidez considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de Debêntures no mercado secundáriobrasileiro é restrita.
Este Prospecto deve ser lido em conjunto com as informações apresentadas no formulário de referência da Emissora, elaborado nos termos da Instrução CVM nº 480, de07 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Formulário de Referência”). O Prospecto e o Formulário de Referência serão colocados à disposição dos potenciaisinvestidores na sede e na página da rede mundial de computadores da Emissora, do Coordenador Líder, da CVM e da CETIP. Para mais informações de acesso em cadaum destes websites, vide seção “Informações sobre a Oferta - Informações Complementares” na página 29 deste Prospecto.
A Oferta foi registrada pela CVM em 17 de outubro de 2012, sob o nº CVM/SRE/DEB/2012/023.
Os Investidores devem ler os itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência, cujo caminho para acesso está indicado na seção“Documentos e Informações Incorporados ao Prospecto”, na página 8 deste Prospecto, e a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta”, na página 35 a 37 deste Prospecto, para ciência de certos Fatores de Risco que devem ser considerados com relação ao investimento nas Debêntures.
O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade daCompanhia Emissora, bem como sobre as debêntures a serem distribuídas.
A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA para as Ofertas Públicas de Distribuição eAquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBIMA, não cabendo àANBIMA qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objetoda(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBIMA,garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
1
ÍNDICE
I. INTRODUÇÃO ......................................................................................................................................... 3
Definições ................................................................................................................................................ 3
Documento e Informações Incorporados ao Prospecto ............................................................................. 8
Considerações sobre Estimativas de Declarações Acerca do Futuro ........................................................ 9
Informações Cadastrais da Emissora ....................................................................................................... 10
Identificação da Emissora, do Coordenador Líder, do Assessor Legal, do Agente Fiduciário,
do Banco Mandatário, da Instituição Depositária e do Auditor Independente .......................................... 11
II. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA ......................................................................................... 13
SUMÁRIO DA OFERTA ......................................................................................................................... 13
Cronograma da Oferta .............................................................................................................................. 18
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA .................................................................................................. 19
Composição do Capital Social .................................................................................................................. 19
Autorização Societária ............................................................................................................................. 19
Características da Oferta .......................................................................................................................... 19
Colocação e Procedimento de Colocação ............................................................................................ 19
Negociação ........................................................................................................................................... 19
Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding) ............................................... 19
Prazo de Colocação .............................................................................................................................. 20
Subscrição, Integralização e Forma de Pagamento .............................................................................. 20
Características das Debêntures ................................................................................................................. 20
Número da Emissão ............................................................................................................................ 20
Valor Total da Emissão ....................................................................................................................... 20
Quantidade de Debêntures .................................................................................................................. 20
Valor Nominal Unitário ...................................................................................................................... 20
Séries ................................................................................................................................................... 20
Forma e Comprovação de Titularidade ............................................................................................... 20
Conversibilidade ................................................................................................................................. 20
Espécie ............................................................................................................................................... 20
Data de Emissão ................................................................................................................................... 20
Prazo e Data de Vencimento ................................................................................................................ 21
Atualização Monetária do Valor Nominal .......................................................................................... 21
Remuneração ...................................................................................................................................... 21
Amortização e Periodicidade de Pagamento da Remuneração das Debêntures ................................... 21
Fórmula para Cálculo da Remuneração .............................................................................................. 21
Repactuação ........................................................................................................................................ 22
Aquisição Facultativa .......................................................................................................................... 22
Resgate Antecipado ............................................................................................................................ 22
Vencimento Antecipado ...................................................................................................................... 23
Encargos Moratórios ........................................................................................................................... 24
Decadência dos Direitos aos Acréscimos ............................................................................................ 24
Imunidade Tributária .......................................................................................................................... 24
Prorrogação dos Prazos ....................................................................................................................... 24
Garantia ............................................................................................................................................... 24
Fundo de Amortização ........................................................................................................................ 24
Publicidade ............................................................................................................................................... 24
Assembleia Geral de Debenturistas .......................................................................................................... 25
Convocação ........................................................................................................................................ 25
Instalação ........................................................................................................................................... 25
Deliberação ........................................................................................................................................ 25
Contrato de Colocação ............................................................................................................................. 25
Regime de Colocação ........................................................................................................................ 25
Plano da Oferta ................................................................................................................................. 26
Remuneração do Coordenador Líder ................................................................................................ 27
Cópia do Contrato de Colocação ....................................................................................................... 27
Classificação de Risco ...................................................................................................................... 27
2
Locais onde as Debêntures podem ser Adquiridas .............................................................................. 27
Público Alvo da Oferta ............................................................................................................................. 27
Custos Estimados da Oferta ..................................................................................................................... 28
Inadequação da Oferta a Certos Investidores ............................................................................................ 28
Manifestação de Aceitação à Oferta ......................................................................................................... 28
Alteração das Circunstâncias, Revogação e Modificação da Oferta ......................................................... 28
Suspensão e Cancelamento da Oferta ...................................................................................................... 29
Informações Complementares .................................................................................................................. 29
Exigências Código ANBIMA ..................................................................................................................... 30
Adesão a Padrão Internacional de Proteção Ambiental .......................................................................... 30
Políticas de Responsabilidade Social ...................................................................................................... 30
Governança Corporativa ......................................................................................................................... 30
Informações Complementares sobre atividades exercidas pela Emissora ............................................... 30
APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER E RELACIONAMENTO COM A EMISSORA. 32
Banco Bradesco BBI S.A. ....................................................................................................................... 32
Relacionamento entre a Emissora e o Coordenador Líder ........................................................................ 33
APRESENTAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO E RELACIONAMENTO COM A EMISSORA E
COM O COORDENADOR LÍDER ....................................................................................................... 34
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A ............ 34
Relacionamento do Agente Fiduciário com a Emissora e com o Coordenador Líder .............................. 34
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA ....................................................................... 35
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS .......................................................................................................... 38
CAPITALIZAÇÃO E CAPACIDADE DE PAGAMENTO .................................................................. 39
ANEXOS
Anexo I – Estatuto Social da Emissora ................................................................................................... 43
Anexo II – Atos Societários da Emissora ................................................................................................. 55
Anexo III – Escritura ................................................................................................................................. 61
Anexo IV – Relatório de Classificação de Risco das Debêntures .............................................................. 107
Anexo V – Declaração da Emissora, nos Termos do Artigo 56 da Instrução CVM 400 .......................... 129
Anexo VI – Declaração do Coordenador Líder, nos Termos do Artigo 56 da Instrução CVM 400 .......... 133
3
I. INTRODUÇÃO
DEFINIÇÕES
Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos nesta seção salvo referência diversa expressa neste
Prospecto:
AGD ou Assembleia Geral de
Debenturistas
Assembleia Geral de Debenturistas.
Agências de Classificação de
Risco
Austin Rating e Liberum Rating.
Agente Fiduciário Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.,
sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, sala 205, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 36.113.876/0001-91.
ANBIMA ANBIMA – Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e
de Capitais.
Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 29 da Instrução
CVM 400.
Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400.
Auditor Independente KPMG Auditores Independentes.
Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil.
Banco Mandatário
Banco Bradesco S.A.
Banco Bradesco Banco Bradesco S.A., controlador direto da Emissora.
Brasil ou País República Federativa do Brasil.
Bradesco BBI O Coordenador Líder.
CETIP CETIP S.A. – Mercados Organizados.
CMN Conselho Monetário Nacional.
CNPJ ou CNPJ/MF Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.
Código Civil Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
4
Código ANBIMA de
Atividades Conveniadas
Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades
Conveniadas.
Contrato de Colocação “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e
Distribuição Pública de 1.000.000.000 (um bilhão) de Debêntures Simples,
Não Conversíveis em Ações, sob Regime de Melhores Esforços de
Colocação, da Espécie Subordinada, em Série Única, da 7ª Emissão da
Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil”, celebrado entre a
Emissora e o Coordenador Líder.
Coordenador Líder
Banco Bradesco BBI S.A., instituição financeira integrante do sistema de
distribuição de valores mobiliários com estabelecimento na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1450, 8º andar, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 06.271.464/0073-93.
Convênio CVM/ANBIMA Convênio CVM/ANBIMA de Procedimento Simplificado para o Registro de
Ofertas Públicas, Regulado pela Instrução CVM 471, celebrado entre a CVM
e a ANBIMA, em 20 de agosto de 2008, conforme alterado.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Emissão 15 de outubro de 2012.
Data de Vencimento
15 de outubro de 2032.
DC
Diário do Comércio
Debêntures As 1.000.000.000 debêntures objeto da Oferta, conforme descrito na seção
“Informações Relativas à Oferta – Características das Debêntures”, deste
Prospecto.
Debêntures em Circulação Todas as Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas e/ou
liquidadas, excluídas as Debêntures mantidas em tesouraria e, ainda, para
fins de constituição de quórum, pertencentes, direta ou indiretamente, (i) à
Companhia; (ii) a qualquer controladora, a qualquer controlada e/ou a
qualquer coligada de qualquer das pessoas indicadas no item anterior; ou
(iii) a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o
2º (segundo) grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores,
sendo que as exclusões acima não serão aplicáveis caso a totalidade de
Debêntures seja titularidade apenas das partes relacionadas acima referidas.
Debenturistas Os titulares das Debêntures.
Dia Útil Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional.
5
Emissão A presente emissão de Debêntures da Companhia.
Emissora ou Companhia
Bradesco Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil.
Encargos Moratórios
Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis,
desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como
de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido,
independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou
extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança.
Escritura ou Escritura de
Emissão
“Escritura Particular da 7ª Emissão de Debêntures Simples,
Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Subordinada,
para Distribuição Pública do Bradesco Leasing S.A. – Arrendamento
Mercantil”, celebrada entre a Emissora e o Agente Fiduciário, em 12 de
setembro de 2012, inscrita na JUCESP sob o nº ED001010-8/000, em sessão
de 26 de setembro de 2012.
Estatuto Social Estatuto social da Emissora vigente nesta data.
Eventos de Vencimento
Antecipado
Eventos previstos no item 6.3 da Escritura e neste Prospecto que poderão
resultar no vencimento antecipado das Debêntures.
FGV Fundação Getúlio Vargas.
Formulário de Referência O Formulário de Referência da Emissora, em sua última versão disponível,
elaborado nos termos da Instrução CVM 480, incorporado por referência a
este Prospecto, cujo caminho para acesso está indicado na seção
“Documentos e Informações Incorporados ao Prospecto”, deste Prospecto.
Governo Federal Governo Federal da República Federativa do Brasil.
IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
IGP-M Índice Geral de Preços – Mercado, conforme divulgado pela Fundação
Getúlio Vargas.
Instituição Escrituradora Banco Bradesco S.A.
Instrução CVM 400 Instrução CVM n° 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
Instrução CVM 409 Instrução CVM n° 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada.
Instrução CVM 471 Instrução CVM n 471, de 8 de agosto de 2008, conforme alterada.
Instrução CVM 480 Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada.
6
IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE.
JUCESP Junta Comercial do Estado de São Paulo.
Lei das Sociedades por Ações Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Lei do Mercado de Valores
Mobiliários
Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Lei nº 6.099/74 Lei nº 6.099, de 12 de setembro de 1974, conforme alterada.
Oferta A presente oferta pública das Debêntures.
Pessoas Vinculadas
Investidores que sejam (a) controladores ou administradores da Companhia;
(b) controladores ou administradores do Coordenador Líder; e (c) outras
pessoas vinculadas à Oferta, bem como os cônjuges ou companheiros,
ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das
pessoas referidas nos itens (a), (b) ou (c).
Prazo de Subscrição ou Prazo
de Colocação
O prazo máximo para colocação pública das Debêntures de 6 meses, a
contar da data da publicação do Anúncio de Início.
Prospecto Este Prospecto da Oferta.
RCA A Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 12 de
setembro de 2012, cuja ata foi devidamente arquivada na JUCESP e
publicada no DOESP e no DC em 18 de setembro de 2012.
Real ou R$ A moeda corrente do Brasil.
Remuneração Remuneração a que fazem jus os titulares das Debêntures correspondente à
variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada de forma exponencial e
cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o
Valor Nominal Unitário desde a Data de Emissão, e pagos na Data de
Vencimento, na forma prevista no item 5.8.4 da Escritura e no item
“Características das Debêntures – Remuneração” deste Prospecto.
Resolução CMN nº 2309/96 Resolução CMN nº. 2.309, de 28 de agosto de 1996, do Conselho Monetário
Nacional.
SDT Módulo de Distribuição de Títulos, administrado e operacionalizado pela
CETIP, utilizado para a distribuição das Debêntures no mercado primário.
SELIC Taxa média de financiamentos diários, com lastro em títulos federais,
apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia.
7
SND Módulo Nacional de Debêntures, administrado e operacionalizado pela
CETIP, utilizado para a negociação das Debêntures no mercado secundário.
Taxa DI Taxa média diária dos depósitos interfinanceiros, DI de um dia, over extra
grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta
e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário
disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br).
Valor Nominal ou Valor
Nominal Unitário
O valor nominal unitário de cada Debênture, na Data de Emissão,
correspondente a R$10,00 (dez reais).
8
DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO
Informações detalhadas sobre a Emissora, resultados, negócios e operações da Emissora poderão ser encontradas (i)
em seu Formulário de Referência elaborado nos termos da Instrução CVM 480, em sua última versão disponível;
(ii) nas Demonstrações Financeiras da Emissora relativas aos exercícios sociais de 2009, 2010 e 2011 e relatório
dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras; e (iii) nas informações financeiras intermediárias
individuais e consolidadas não-auditadas, da Emissora, relativas ao período findo em 30 de junho de 2012 contidas
no Formulário de Informações Trimestrais – ITR e o respectivo relatório de revisão emitido pelo Auditor
Independente, que se encontram disponíveis para consulta nas seguintes páginas da internet: (a) Bradesco Leasing
S.A – Arrendamento Mercantil, em sua página inicial: www.bradescoleasing.com.br; (b) Comissão de Valores
Mobiliários – CVM, www.cvm.com.br; neste website na seção “Acesso Rápido” acessar “ITR, DFP, IAN, IPE,
FC. FR e outras informações”. No link que irá aparecer buscar por “Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento
Mercantil” e clicar em Formulário de Referência, ITR ou DFP, respectivamente. As informações constantes do
Formulário de Referência e nos demais documentos acima referidos são parte integrante deste Prospecto, sendo
nele incorporadas por referência.
A Emissora confirma que todos os dados financeiros inseridos neste Prospecto, nesta data, são compatíveis com as
suas demonstrações financeiras auditadas.
9
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO
Este Prospecto inclui estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive na seção “Fatores de Risco
Relacionados à Oferta”, deste Prospecto, e no Formulário de Referência, incorporado por referência a este
Prospecto, cujo caminho para acesso está indicado na seção “Documentos e Informações Incorporados ao
Prospecto”, deste Prospecto.
As estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, as expectativas atuais, estimativas das
projeções futuras e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar a Emissora. Embora acredite que
essas estimativas e declarações futuras possuam premissas razoáveis, essas estimativas e declarações estão sujeitas
a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que a Emissora atualmente
dispõe.
As estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, exemplificativamente:
medidas do governo brasileiro;
condições sociais, políticas, econômicas de negócios e demográficas do Brasil;
inflação, valorização ou desvalorização do Real;
capacidade da Emissora em obter financiamentos quando necessário, em condições razoáveis;
flutuações das taxas de juros, nas taxas de câmbio e de inflação; e
outros fatores de risco apresentados na seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta”, deste
Prospecto e nas seções “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de
Referência, cujo caminho para acesso está indicado na seção “Documentos e Informações
Incorporados ao Prospecto”, deste Prospecto.
As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e palavras
similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram
expressas, sendo que a Emissora não pode assegurar que atualizará ou revisará quaisquer dessas estimativas em
razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Essas
estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo
que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas
estimativas e declarações futuras constantes neste Prospecto.
Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste
Prospecto podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e o desempenho da Emissora podem diferir
substancialmente daqueles previstos nas estimativas em razão, inclusive dos fatores mencionados acima. Por conta
dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão
de investimento.
10
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA
Identificação A Emissora é constituída sob a forma de sociedade por ações,
devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº 47.509.120/0001-82, com
seus atos constitutivos arquivados perante a Junta Comercial do Estado
de São Paulo sob o NIRE n° 35.300.151.381.
Sede A sede social da Emissora está localizada na Cidade Osasco, Estado de
São Paulo, na Cidade de Deus, s/n, Prédio Prata, 2º andar, Vila Yara,
CEP 06029-900.
Data de Registro da Emissora na
CVM como Companhia Aberta
A Emissora obteve o registro na Categoria “B” da CVM em 24 de
novembro de 2004.
Acionista Controlador Banco Bradesco S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de
Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, s/n. Vila Yara,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001.12.
Diretor de Relações com
Investidores
Sr. Luiz Carlos Angelotti
Auditor Independente
KPMG Auditores Independentes
Jornais de Publicação As informações sociais da Companhia são publicadas no Diário Oficial
do Estado de São Paulo e no DC – Diário do Comércio (São Paulo).
Website www.bradescoleasing.com.br
Informações Adicionais: Quaisquer informações complementares sobre a Emissora poderão ser
obtidas (i) na própria Emissora, em sua sede social; (ii) na CVM,
localizada na Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, na Cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, ou na Rua Cincinato Braga, nº
340, 2º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e (iii) no
Coordenador Líder, no endereço indicado na seção “Identificação da
Emissora, do Coordenador Líder, do Assessor Legal, do Agente
Fiduciário, do Banco Mandatário, da Instituição Escrituradora e do
Auditor Independente” deste Prospecto.
11
IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO COORDENADOR LÍDER, DO ASSESSOR LEGAL, DO
AGENTE FIDUCIÁRIO, DO BANCO MANDATÁRIO, DA INSTITUIÇÃO ESCRITURADORA E
DO AUDITOR INDEPENDENTE
Emissora
BRADESCO LEASING S.A. – ARRENDAMENTO MERCANTIL
Cidade de Deus, s/n, Prédio Prata, 2º andar, Vila Yara, 06029-900, Osasco, SP
At.: Sr. Luiz Carlos Angelotti
Telefone: (11) 3681-4011
Fac-símile: (11) 3684-4630
Correio Eletrônico: [email protected]
Internet: www.bradescoleasing.com.br
Coordenador Líder
BANCO BRADESCO BBI S.A.
Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar, 06029-900, São Paulo, SP
At.: Sr. Leandro de Miranda Araujo
Telefone: (11) 2178-4800
Fac-símile: (11) 2178-4880
Correio Eletrônico: [email protected]
Internet: Acessar www.bradescobbi.com.br > Ofertas Públicas > Selecionar o tipo da oferta - “Debentures" > Em
Bradesco Leasing, clicar em “Prospecto Definitivo"
Assessor Legal
VAZ, BARRETO, SHINGAKI & OIOLI ADVOGADOS
Rua Gomes de Carvalho, n° 1.329, 8° andar, 04547-005, São Paulo - SP
At.: Sr. Erik Oioli / Sra. Vanessa Faleiros
Telefone: (11) 3043-4999
Fac-símile: (11) 3043-4980
Internet: www.vbso.com.br
Agente Fiduciário
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida das Américas, nº 500, bloco 13, grupo 205, 22640-100, Rio de Janeiro, RJ
At.: Sr. Gustavo Dezouzart Teixeira Pinto e Maria Carolina Vieira Abrantes
Telefone: (21) 3514-0000
Fac-símile: (21) 3514-0099
Correio Eletrônico: [email protected] / [email protected]
Internet: www.oliveiratrust.com.br
Banco Mandatário e Instituição Escrituradora
BANCO BRADESCO S.A.
Cidade de Deus, s/n, Vila Yara, 06029-900, Osasco, SP
At.: Sr. Marcelo Ronaldo Poli
Telefone: (11) 3684-7654
Fac-símile: (11) 3684-2714
Correio Eletrônico: [email protected]
Internet: www.bradesco.com.br
12
Auditor Independente
Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010 PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES
Av. Francisco Matarazzo, 1400, 9º Andar, Torre Torino, Água Branca, São Paulo, SP,
Ar.: Sr. Luis Carlos Matias Ramos
Telefone (11) 3674-2000
Fac-símile: (011) 36742055
Correio Eletrônico: [email protected]
Internet: www.pwc.com.br/
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 e para o exercício social corrente KPMG AUDITORES INDEPENDENTES
Rua Doutor Renato Paes Barros, nº 33, 17º andar, 04530-904, São Paulo, SP
At.: Sr. Cláudio Rogélio Sertório
Telefone: (11) 2183-3000
(11) 2183-3000
Correio Eletrônico: [email protected]
Internet: www.kpmg.com.br
As declarações de veracidade da Emissora e do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400,
encontram-se anexas a este Prospecto.
13
II. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
SUMÁRIO DA OFERTA
Esta seção é um sumário de determinadas informações da Oferta contidas em outras partes deste Prospecto e não
contém todas as informações sobre a Oferta que devem ser analisadas pelo investidor antes de tomar sua decisão de
investimento nas Debêntures. O Prospecto deve ser lido integralmente e de forma cuidadosa, inclusive o disposto na
seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta”, deste Prospecto, nas demonstrações financeiras da Emissora e
suas respectivas notas explicativas incorporadas por referência a este Prospecto, e nos itens “4. Fatores de Risco” e
“5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto e cujo caminho
para acesso está indicado na seção “Documentos e Informações Incorporados ao Prospecto”, deste Prospecto.
Recomenda-se aos investidores interessados que contatem seus consultores jurídicos e financeiros antes de investir
nas Debêntures.
Emissora Bradesco Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil
Debêntures As debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, da
sétima emissão da Emissora.
Código ISIN
BRBDLSDBS0A0
Coordenador Líder Banco Bradesco BBI S.A..
Agente Fiduciário Oliveira Trust DTVM S.A.
Banco Mandatário /
Instituição Escrituradora
Banco Bradesco S.A.
Classificação de Risco “AAA” pela Austin Rating e pela Liberum Rating.
Autorização Societária A Emissão foi aprovada na RCA da Companhia, de 12 de setembro de 2012, e
devidamente registrada na JUCESP.
Destinação dos Recursos Os recursos obtidos com a Emissão serão integralmente aplicados pela Emissora
no mercado financeiro e de capitais, em ativos de sua escolha, observado que, na
análise de suas diversas aplicações, a Emissora deverá avaliar a diferença
necessária para garantir a rentabilidade de sua carteira de ativos seja suficiente
para fazer frente aos pagamentos de suas dívidas, incluindo as Debêntures. Para
informações adicionais, veja a seção “Destinação dos Recursos” deste Prospecto.
Colocação e Procedimento
de Colocação
A Oferta está sendo realizada nos termos da Instrução CVM 400, sob o regime
de melhores esforços de colocação, nos termos do Contrato de Colocação.
A Oferta será realizada de acordo com os termos da Escritura, e utilizando-se do
procedimento previsto no parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400,
segundo plano de distribuição elaborado pelo Coordenador Líder, o qual levará
em consideração suas relações com clientes e outros aspectos de natureza
14
comercial, bem como as estratégias da Emissora, observados os termos e
condições definidos no Contrato de Colocação. Ao elaborar o plano de
distribuição, o Coordenador Líder assegurará a adequação do investimento ao
perfil de risco de seus clientes, o tratamento justo e equitativo aos investidores,
nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, incisos I a III, da Instrução CVM 400.
Para informações sobre o plano da Oferta, ver seção “Informações sobre a Oferta
– Contrato de Colocação – Plano da Oferta” deste Prospecto.
Distribuição Parcial Não será admitida a distribuição parcial das Debêntures, sendo que a Oferta
somente será concluída em havendo a subscrição e integralização, durante o
Prazo de Colocação, da totalidade das Debêntures.
Prazo de Colocação O prazo máximo para colocação pública das Debêntures será de 6 meses, a
contar da data da publicação do Anúncio de Início.
Procedimento de
Bookbuilding
Não será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, nos
termos da Instrução CVM 400, sendo a remuneração das Debêntures
previamente fixada, nos termos da RCA e da Escritura de Emissão.
Valor Total da Emissão R$10.000.000.000,00.
Quantidade de Debêntures 1.000.000.000 de Debêntures, em série única.
Valor Nominal Unitário O valor nominal unitário das Debêntures é de R$10,00 na Data de Emissão.
Conversibilidade As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da
Emissora.
Forma As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão
de certificados.
Espécie As Debêntures serão da espécie subordinada. Maiores informações, ver seção
“Informações sobre a Oferta – Características das Debêntures – Espécie” deste
Prospecto.
Séries A Emissão será realizada em série única.
Número da Emissão A Emissão representa a 7ª emissão de debêntures da Emissora.
Registro para distribuição
no mercado primário e
negociação no mercado
secundário
As Debêntures serão registradas: (i) (a) para distribuição no mercado primário
através do SDT, e (b) para negociação em mercado secundário através do SND,
ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a custódia
eletrônica e a liquidação financeira das Debêntures realizadas através da CETIP.
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Preço de Subscrição e
Forma de Integralização
As Debêntures serão subscritas pelo Valor Nominal, acrescido da Remuneração,
calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão até da sua efetiva
subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas à vista, em
moeda corrente nacional, no ato da subscrição, de acordo com as normas de
liquidação aplicáveis à CETIP.
Data de Emissão Para todos os fins e efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures é 15 de
outubro de 2012.
Prazo e Data de
Vencimento
O prazo das Debêntures será de 20 anos, contados da Data de Emissão,
vencendo, portanto, em 15 de outubro de 2032, ressalvadas as hipóteses de
resgate antecipado e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das
Debêntures, nos termos previstos na Escritura. Na ocasião do vencimento, a
Emissora obriga-se a proceder ao pagamento das Debêntures pelo saldo devedor
de seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculados na forma
prevista neste Prospecto e na Escritura de Emissão.
Atualização Monetária do
Valor Nominal
Não haverá atualização monetária do Valor Nominal das Debêntures.
Remuneração As Debêntures farão jus a juros correspondentes à variação acumulada de 100%
(cem por cento) da Taxa DI, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis.
A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata
temporis, por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário
das Debêntures, ou, se for o caso, sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento, que
deve ocorrer na Data de Vencimento ou do seu Resgate Antecipado, nos termos
da Escritura.
Para mais informações ver a seção “Informações Sobre a Oferta – Características da
Emissão e das Debêntures – Remuneração” deste Prospecto.
Amortização do Valor
Nominal das Debêntures
O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em uma única
parcela na Data de Vencimento das Debêntures.
Pagamento da
Remuneração
Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das
Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das
Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração será
paga em uma única parcela na Data do Vencimento das Debêntures.
Repactuação Não haverá repactuação das Debêntures.
Resgate Antecipado A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, após a Data de
Emissão, realizar o resgate antecipado, total ou parcial das Debêntures, de acordo
com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão e neste Prospecto.
Para mais informações, ver seções “Informações sobre a Oferta – Características
da Emissão e das Debêntures – Resgate Antecipado” e “Fatores de Riscos
Relacionados à Oferta – As Debêntures poderão ser objeto de resgate
antecipado” deste Prospecto.
16
AGD Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral a
fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas.
Nas deliberações objeto das AGDs, nos termos da Escritura, a cada Debênture
caberá um voto. As deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes, exceto
(i) quando de outra forma prevista na Escritura; e (ii) nas hipóteses de alteração de
prazos, valor e forma de remuneração, amortização e/ou resgate ou das hipóteses
de vencimento antecipado, que dependerão da aprovação de Debenturistas
representando 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação.
As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de suas competências
legais, observado o quorum estabelecido na Escritura, serão existentes, válidas e
eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures,
independentemente de terem comparecido à AGD, ou do voto proferido em
respectivas assembleias.
Para mais informações, inclusive sobre o quorum de convocação e instalação de
AGD, vide seção “Informações sobre a Oferta – Características da Emissão e das
Debêntures – Assembleia Geral de Debenturistas” deste Prospecto.
Público Alvo O público alvo da Oferta é composto por investidores institucionais qualificados,
conforme definido no artigo 109 da Instrução CVM 409, podendo, entretanto, ser
atendidos outros investidores, pessoas físicas ou jurídicas, não qualificados,
clientes do Coordenador Líder que tenham amplo conhecimento dos termos,
condições e riscos inerentes às Debêntures, bem como acesso ao Prospecto,
incluindo o Formulário de Referência para leitura obrigatória.
O investidor deve ler a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto.
Inadequação da Oferta a
Certos Investidores
A presente Oferta não é adequada aos investidores que: (i) não tenham profundo
conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à
consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez considerável com relação
aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de Debêntures no mercado
secundário brasileiro é restrita; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco
de crédito de empresa do setor de arrendamento mercantil. Para uma avaliação
adequada dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, os investidores
deverão ler a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta” deste Prospecto,
e os itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de
Referência incorporado por referência a este Prospecto, e cujo acesso está
indicado na seção “Documentos e Informações Incorporados ao Prospecto”
deste Prospecto.
Fatores de Risco
Relacionados à Oferta
Para uma explicação acerca dos fatores de risco que devem ser cuidadosamente
analisados antes da decisão de investimento nas Debêntures, ver a seção “Fatores
de Risco Relacionados à Oferta” deste Prospecto, bem como os itens “4. Fatores
de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência incorporado
por referência a este Prospecto, e cujo caminho para acesso está indicado na seção
“Documentos e Informações Incorporados ao Prospecto” deste Prospecto, além de
outras informações incluídas neste Prospecto.
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Debêntures Adicionais e
Debêntures do Lote
Suplementar
A quantidade de Debêntures não poderá ser aumentada e não haverá opção para
distribuição de um lote suplementar.
Informações Adicionais Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, ver seção
“Informações Relativas à Oferta” deste Prospecto.
O pedido de registro da Oferta foi apresentado à ANBIMA em 4 de setembro
de 2012, nos termos da Instrução CVM 471, estando a Oferta sujeita à análise
prévia pela ANBIMA, no âmbito do Código ANBIMA de Atividades
Conveniadas e do Convênio CVM-ANBIMA.
Em atendimento ao disposto no inciso XVI do parágrafo 1° do artigo 9º do
Código ANBIMA e, informamos que não haverá manifestação escrita sobre a
realização do procedimento de diligência legal referido no artigo 18, inciso XIII
do Código ANBIMA. Ademais, não haverá manifestação escrita acerca da
consistência das informações financeiras publicadas pela Emissora, prevista no
artigo 18, XII do Código ANBIMA, como facultado pelo artigo 18, §2° de tal
Código.
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora ou a Oferta
poderão ser obtidas com o Coordenador Líder e na CVM, nos endereços
indicados na seção “Identificação da Emissora, do Coordenador Líder, do
Assessor Legal, do Agente Fiduciário, do Banco Mandatário, da Instituição
Escrituradora e do Auditor Independente” deste Prospecto.
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Cronograma da Oferta
Encontra-se abaixo um cronograma estimado das etapas da Oferta:
______________ (1) Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou adiamentos a critério do Coordenador Líder e da Emissora, sem aviso prévio. (2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, cancelamento, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Para mais informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, ver seções “Informações sobre a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Manifestação de Aceitação à Oferta”; “Informações sobre a Oferta – Alteração das Circunstâncias, Revogação e Modificação da Oferta”;“Informações sobre a Oferta – Suspensão e Cancelamento da Oferta”; e “Informações sobre a Oferta – Contrato de Colocação – Plano da Oferta”, deste Prospecto.
Todos os anúncios, avisos e demais atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, envolvam os
interesses dos Debenturistas, serão publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, na forma de aviso e
quando exigido pela legislação, e no jornal Diário do Comércio (São Paulo), observado o estabelecido no artigo 289
da Lei nº 6.404/76 e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário a respeito de qualquer
publicação na data da sua realização.
N.º Evento
Data de
Realização/Data
Prevista (1)(2)
1. Protocolo na ANBIMA do pedido de análise prévia por meio do procedimento
simplificado previsto na Instrução CVM 471
04/09/2012
2. Publicação de Fato Relevante sobre protocolo do pedido de registro da Oferta na
CVM, por meio do procedimento simplificado previsto na Instrução CVM 471
04/09/2012
3. RCA da Emissora 12/09/2012
4. Prazo para atendimento de exigências ANBIMA 17/09/2012
5. Registro da Oferta 17/10/2012
6. Publicação do Anúncio de Início 19/10/2012
7. Disponibilização do Prospecto 19/10/2012
8. Liquidação da Oferta 22/10/2012
9. Publicação do Anúncio de Encerramento 23/10/2012
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INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA
Composição do Capital Social
Na data deste Prospecto, o capital social da Emissora é de R$7.127.800.000,00, representado por 23.422 ações
ordinárias nominativas-escriturais e sem valor nominal.
O Banco Bradesco detém diretamente, na data deste Prospecto, 100,00% do capital votante e capital total da
Emissora.
Para mais informações sobre a posição acionária da Companhia, incluindo aquelas sobre seus acionistas
controladores indiretos, ver item “15. Controle” do Formulário de Referência incorporado por referência a este
Prospecto, cujo acesso está indicado na seção “Documentos e Informações Incorporados ao Prospecto” deste
Prospecto.
Autorização Societária
A Emissão foi aprovada na Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 12 de setembro de
2012, cuja ata foi devidamente arquivada na JUCESP e publicada no DOESP e no DC em 18 de setembro de 2012.
Características da Oferta
Colocação e Procedimento de Colocação
A Oferta está sendo realizada, nos termos da Instrução CVM 400, sob o regime de melhores esforços de colocação
para o Valor da Emissão, nos termos do Contrato de Colocação.
A Oferta está sendo realizada de acordo com os termos da Escritura, e utilizando-se do procedimento previsto no
parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, segundo plano de distribuição elaborado pelo Coordenador Líder,
o qual levará em consideração as relações com clientes e outros aspectos de natureza comercial, bem como as
estratégias da Emissora, observados os termos e condições definidos no Contrato de Colocação. Ao elaborar o
plano de distribuição, o Coordenador Líder assegurará a adequação do investimento ao perfil de risco de seus
clientes, o tratamento justo e equitativo aos investidores, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, incisos I a III, da
Instrução CVM 400.
A colocação das Debêntures somente terá início após: (i) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (ii) o
registro para distribuição e negociação das Debêntures nos ambientes da CETIP; (iii) a publicação do Anúncio de
Início; e (iv) a disponibilização do Prospecto aos investidores, incluindo o Formulário de Referência. O Prazo de
Colocação das Debêntures será de até 6 meses a contar da data de publicação do Anúncio de Início.
É admitida a participação das Pessoas Vinculadas referidas no artigo 55 da Instrução CVM 400 na Oferta, o que
poderá afetar adversamente a liquidez das Debêntures. Para maiores informações veja a seção “Fatores de Riscos
Relacionados à Oferta - Risco relativo à participação de Pessoas Vinculadas na Oferta” deste Prospecto.
Negociação
As Debêntures serão registradas: (i) para distribuição no mercado primário através do SDT, e (ii) para negociação
em mercado secundário através do SND, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a custódia
eletrônica e a liquidação financeira das Debêntures realizadas na CETIP.
Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding)
Não será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e
2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400. A remuneração das Debêntures será previamente fixada, nos termos da
RCA e da Escritura.
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Prazo de Colocação
O prazo máximo para colocação pública das Debêntures é de 6 meses, a contar da data da publicação do Anúncio
de Início.
Subscrição, Integralização e Forma de Pagamento
As Debêntures serão subscritas pelo Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde
a Data de Emissão até a respectiva integralização.
As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, na no ato de subscrição, de acordo com as
normas de liquidação aplicáveis à CETIP.
Características das Debêntures
Número da Emissão
Para todos os fins, a presente Emissão representa a 7ª emissão de debêntures da Emissora, a qual será objeto de
distribuição pública.
Valor Total da Emissão
O valor da Emissão será de R$10.000.000.000,00, na Data de Emissão.
Quantidade de Debêntures
Serão emitidas 1.000.000.000 de Debêntures, em série única.
Valor Nominal Unitário
O Valor Nominal Unitário das Debêntures será de R$10,00 na Data de Emissão.
Séries
A Emissão será realizada em série única.
Forma e Comprovação de Titularidade
Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito das
Debêntures emitido pela Instituição Escrituradora. Adicionalmente, (i) será reconhecido como comprovante de
titularidade de Debêntures custodiadas eletronicamente no SND, extrato em nome do Debenturista expedido pela
CETIP.
Conversibilidade
As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.
Espécie
As Debêntures serão da espécie subordinada, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, não
possuindo qualquer garantia. As obrigações relativas às debêntures contêm cláusula de subordinação aos credores
quirografários e, portanto, na hipótese de liquidação da Emissora, preferem apenas aos acionistas no ativo
remanescente, se houver.
Data de Emissão
Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de outubro de 2012.
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Prazo e Data de Vencimento O prazo das Debêntures será de 20 anos, contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 15 de outubro de 2032, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura. Na ocasião do vencimento, a Emissora obriga-se a proceder ao pagamento das Debêntures em Circulação pelo saldo devedor de seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculados na forma prevista neste Prospecto e na Escritura de Emissão. Atualização Monetária do Valor Nominal Não haverá atualização monetária do Valor Nominal das Debêntures. Remuneração As Debêntures farão jus a juros correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, ou, se for o caso, sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento, que deve ocorrer na Data de Vencimento ou do seu Resgate Antecipado, nos termos da Escritura. Amortização e Periodicidade de Pagamento da Remuneração das Debêntures A Remuneração será paga em uma única parcela na Data do Vencimento das Debêntures. Fórmula para Cálculo da Remuneração A Remuneração deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:
J = [FatorDI – 1] x VNb
onde:
“J” corresponde ao valor dos juros devidos na Data de Vencimento das Debêntures, calculado com 6 (seis) casas
decimais, sem arredondamento;
“VNb” corresponde ao Valor Nominal Unitário, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
“Fator DI” corresponde ao produtório das Taxas DI, da data de início de capitalização, inclusive, até a data de
cálculo, exclusive, com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
n
1k
kTDI1DIFator
onde:
“n” corresponde ao número total de Taxas DI consideradas na atualização das Debêntures, sendo "n" um número
inteiro;
“TDIk” corresponde a Taxa DI-Over expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento,
da seguinte forma:
11100
DITDI
252
1
k
k
onde:
“DIk” corresponde a Taxa DI-Over divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2
(duas) casas decimais.
22
O cálculo da Remunerção está sujeito às seguintes observações:
i) o fator resultante da expressão kTDI1 será considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem
arredondamento, assim como seu produtório;
ii) efetua-se o produtório dos fatores diários kTDI1 , sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-
se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o
último considerado;
iii) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante do produtório “Fator DI” com 8
(oito) casas decimais, com arredondamento; e
iv) o a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão
responsável pelo seu cálculo.
Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 5 (cinco) dias da data esperada para sua
divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção por imposição legal ou determinação judicial, a Taxa DI deverá ser
substituída pelo substituto determinado pelo mercado para tanto. No caso de não haver substituto para a Taxa DI, o
Agente Fiduciário deverá convocar no primeiro dia útil subsequente ao prazo de 5 (cinco) dias acima, Assembleia
Geral de Debenturistas para estes definirem, de comum acordo com a Emissora, o parâmetro a ser aplicado. Até a
deliberação desse parâmetro, serão utilizadas, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas na
Escritura, as fórmulas acima e na apuração de TDIk será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.
Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, a referida
assembleia não será mais realizada, e a Taxa DI, a partir da data de sua validade, passará a ser utilizada para o
cálculo da Remuneração, permanecendo a última Taxa DI conhecida anteriormente a ser utilizada até data da
divulgação da referida Taxa DI.
Repactuação
Não haverá repactuação das Debêntures.
Aquisição Facultativa
A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação no mercado, observado o disposto no
artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, e as regras expedidas pela CVM, devendo tais aquisições
constarem do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora, no caso de tais aquisições
virem a ser efetuadas por valor igual ou inferior ao saldo devedor do Valor Nominal Unitário. As Debêntures objeto
deste procedimento poderão (i) ser canceladas, devendo o cancelamento ser objeto de ato deliberativo da Emissora,
(ii) permanecer em tesouraria, ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela
Emissora para permanência em tesouraria, nos termos da Escritura, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à
mesma remuneração das demais Debêntures de suas respectivas séries que ainda estiverem em circulação.
Resgate Antecipado
A Companhia poderá, a qualquer tempo, a partir da Data de Emissão, realizar o resgate antecipado, total ou parcial
das Debêntures, mediante deliberação do Conselho de Administração da Emissora, por meio de envio ou de
publicação de comunicado aos Debenturistas com 15 (quinze) dias úteis de antecedência, informando (i) a data
pretendida para a realização do resgate antecipado; (ii) o volume ou número de Debêntures que serão resgatadas; e
(iii) qualquer outra informação relevante aos Debenturistas.
O resgate antecipado das Debêntures pela Emissora, no todo ou em parte, será realizado mediante o pagamento do
seu Valor Nominal Unitário não amortizado, acrescido da Remuneração devida pro rata temporis até a data do
pagamento do resgate antecipado, sem incidência de prêmio ou multa.
A CETIP deverá ser comunicada da realização do resgate antecipado das Debêntures com no mínimo 2 (dois) dias
úteis de antecedência da data estipulada para sua realização.
23
Na hipótese de resgate parcial das Debêntures, adotar-se-á o critério de sorteio, a ser coordenado pelo Agente
Fiduciário, nos termos do artigo 55, § 2º, da Lei nº 6.404/76 e demais normas aplicáveis e com divulgação,
conforme definido no item 5.7 da Escritura, inclusive no que concerne às suas regras. Para as Debêntures
custodiadas eletronicamente no SND, a operacionalização do resgate antecipado parcial dar-se-á, através de
“operação de compra e de venda definitiva das Debêntures no mercado secundário”. Entretanto, todas as etapas
desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e de
validação das quantidades de Debêntures a serem resgatadas por Debenturista, serão realizadas fora do âmbito da
CETIP. Fica definido que, caso a CETIP venha a implantar outra funcionalidade para operacionalizar o resgate
parcial, não haverá necessidade de ajuste da Escritura ou qualquer outra formalidade.
As Debêntures resgatadas serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora.
Vencimento Antecipado
Observados os itens 6.3.2 e 6.3.3 da Escritura e o presente Prospecto, o Agente Fiduciário poderá, automaticamente,
independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial à Emissora, declarar
antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures e
exigirá da Emissora o imediato pagamento do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração devida até a data
do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros
valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura, na ocorrência de qualquer uma das seguintes
hipóteses previstas no item 6.3.1 da Escritura:
i) intervenção do Banco Central na Emissora;
ii) liquidação, dissolução, insolvência, pedido de recuperação judicial formulado pela Emissora, pedido de
auto-falência, pedido de falência ou decretação de falência da Emissora;
iii) distribuição de dividendos, além do mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei nº 6.404/76,
pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus
acionistas, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas na Escritura; e
iv) falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação referente às debêntures, não sanada no prazo
de 30 (trinta) dias contados do aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário.
A ocorrência do evento indicado no item (ii) acima acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures,
independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas.
Na ocorrência de qualquer dos eventos previstos nos itens (i), (iii) e (iv) acima, o Agente Fiduciário deverá
convocar, dentro de 48 (quarenta e oito) horas da data que tomar ciência da ocorrência de qualquer dos referidos
eventos, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das
Debêntures.
Uma vez instalada a Assembleia Geral de Debenturistas descrita acima, será necessário o quorum especial de
titulares que representem 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação para aprovar a não
declaração do vencimento antecipado das Debêntures.
Uma vez declaradas vencidas antecipadamente as Debêntures, o Agente Fiduciário deverá enviar imediatamente
carta protocolada (a) à Emissora, com cópia para CETIP, e (b) ao Banco Mandatário.
Declarado o vencimento antecipado das Debêntures, o seu resgate deverá ser efetuado em até 5 (cinco) dias úteis,
contados do protocolo da carta mencionada no parágrafo acima.
Caso a Emissora não proceda ao resgate das Debêntures na forma estipulada no item anterior, além da
Remuneração devida, os Encargos Moratórios serão acrescidos ao Valor Nominal Unitário das Debêntures,
incidentes desde a data de vencimento antecipado das Debêntures até a data de seu efetivo pagamento.
24
Encargos Moratórios
Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de
quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros
de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do
efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido,
independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para
cobrança.
Decadência dos Direitos aos Acréscimos
O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias
da Emissora nas datas previstas na Escritura ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao
recebimento de Remuneração e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe,
todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.
Imunidade Tributária
Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, deverá encaminhar ao Banco
Mandatário, com cópia para a Emissora, no prazo mínimo de 15 (quinze) dias úteis antes da data prevista para
quaisquer dos pagamentos relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção
tributária, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos, decorrentes do pagamento das Debêntures de sua
titularidade, os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor. Será de responsabilidade do Banco
Mandatário a avaliação e validação da imunidade ou isenção tributária podendo, inclusive, solicitar documentos
adicionais à comprovação de mencionada situação jurídica tributária. Desta forma, enquanto pendente o processo
de avaliação não poderá ser imputada qualquer responsabilidade pelo não pagamento no prazo estabelecido na
Escritura de Emissão.
Prorrogação dos Prazos
Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação por quaisquer das Partes,
até o primeiro Dia útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com feriado nacional,
sábado ou domingo, ou ainda, quando não houver expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser
realizados através da CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento da respectiva
obrigação coincidir com sábado, domingo ou feriado nacional.
Garantia
As Debêntures serão da espécie subordinada, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, não
possuindo qualquer garantia. As obrigações relativas às Debêntures contêm cláusula de subordinação aos credores
quirografários e, portanto, na hipótese de liquidação da Emissora, preferem apenas aos acionistas no ativo
remanescente, se houver.
Fundo de Amortização
Não será constituído qualquer reserva ou fundo de amortização para a presente Emissão.
Publicidade
Todos os anúncios, avisos e demais atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, envolvam os
interesses dos Debenturistas, serão publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, na forma de aviso e
quando exigido pela legislação, e no jornal Diário do Comércio, observado o estabelecido no artigo 289 da Lei nº
6.404/76 e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário a respeito de qualquer publicação
na data da sua realização.
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Assembleia Geral de Debenturistas
Convocação
Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei
das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas.
Aplica-se à AGD, inclusive no que diz respeito às suas convocações, no que couber, além do disposto na Escritura, o
disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre assembleia geral de acionistas.
A AGD pode ser convocadas (i) pelo Agente Fiduciário, (ii) pela Emissora, (iii) por Debenturistas que representem,
conforme o caso, 10% , no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou (iv) pela CVM.
A convocação de AGD se dará mediante anúncio publicado pelo menos 3 vezes nos órgãos de imprensa referidos
no item “Publicidade” acima, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia. A primeira
convocação da Assembleia Geral de Debêntures deverá ser feita com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência
e o da segunda convocação de 8 (oito) dias, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de
convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e da
Escritura.
Instalação
A AGD instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, metade das Debêntures
em Circulação, e, em segunda convocação, com qualquer quórum.
A presidência das Assembleias Gerais de Debenturistas caberá aos Debenturistas eleitos por estes próprios ou
àqueles que forem designados pela CVM.
O Agente Fiduciário deverá comparecer às AGDs e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem
solicitadas.
Deliberação
Nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas, a cada Debênture em circulação caberá um voto,
admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto se de outra forma disposto na Escritura de
Emissão e nas hipóteses de alteração de prazos, valor e forma de remuneração, amortização e/ou resgate ou das
hipóteses de vencimento antecipado, que dependerão da aprovação de Debenturistas representando 75% (setenta e
cinco por cento) das Debêntures em Circulação.
Para fins de instalação da AGD e para quorum de deliberação, entende-se por "Debêntures em Circulação" todas as
Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas, excluídas as Debêntures mantidas em tesouraria e, ainda,
para fins de constituição de quorum, pertencentes, direta ou indiretamente, (i) à Companhia e/ou a qualquer das
Fiadoras; (ii) a qualquer Controladora, a qualquer Controlada e/ou a qualquer coligada de qualquer das pessoas
indicadas no item anterior; ou (iii) a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o
2º (segundo) grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores.
Contrato de Colocação
A Oferta será realizada nos termos da Instrução CVM 400, sob o regime de melhores esforços de colocação, nos
termos do Contrato de Colocação.
Regime de Colocação
Serão colocadas pelo Coordenador Líder 1.000.000.000 de Debêntures sob o regime de melhores esforços de
colocação, no montante total de R$10.000.000.000,00, na Data de Emissão.
O prazo máximo de colocação das Debêntures será de 6 meses contados da data da publicação do Anúncio de
Início.
26
Embora a colocação das Debêntures seja realizada sob o regime de melhores esforços, não será admitida a
distribuição parcial das Debêntures, sendo que a Oferta somente será concluída em havendo a subscrição e
integralização, durante o Prazo de Colocação, da totalidade das Debêntures.
Na hipótese prevista acima, os investidores que já tiverem subscrito e integralizado Debêntures receberão da
Emissora, por meio do Coordenador Líder, os montantes utilizados na integralização de Debêntures no prazo a ser
indicado no anúncio a ser publicado pela Emissora informando a conclusão da Oferta, que não será superior a 5
Dias Úteis contados da data de sua publicação, deduzidos dos encargos e tributos devidos, sem qualquer
remuneração ou atualização.
Em caso de restituição de quaisquer valores aos investidores, conforme previsto acima, os investidores deverão
fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos boletins de
subscrição das Debêntures cujos valores tenham sido restituídos.
Durante todo o Prazo de Colocação, as Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal, acrescido da
Remuneração, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão até da sua efetiva subscrição e integralização.
A integralização das Debêntures será realizada em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição.
Plano da Oferta
Observadas as disposições da regulamentação aplicável e das condições previstas no Contrato de Colocação, o
Coordenador Líder realizará a Oferta conforme o plano da Oferta, elaborado com a expressa anuência da Emissora,
em conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, o qual levará em consideração
as relações com clientes e outros aspectos de natureza comercial, bem como as estratégias do Coordenador Líder e
da Emissora, sendo que o Coordenador Líder assegurará a adequação do investimento ao perfil de risco de seus
clientes, o tratamento justo e equitativo aos investidores e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas
designadas pelo Coordenador Líder (“Plano da Oferta”). O Plano da Oferta será fixado nos seguintes termos:
i) a colocação pública das Debêntures somente terá início após (i) a concessão do registro da Oferta pela
CVM, (ii) o registro para colocação e negociação das Debêntures junto à CETIP, (iii) a publicação do
Anúncio de Início da Oferta e (iv) a disponibilização do Prospecto aos investidores;
ii) a colocação das Debêntures deverá ser efetuada pelo período máximo de 6 (seis) meses contados da
publicação do Anúncio de Início;
iv) o preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal Unitário, acrescido dos juros, calculados
conforme a Escritura de Emissão, pro rata temporis, desde a Data da Emissão até a data da efetiva
subscrição e integralização;
v) a integralização das Debêntures deverá ser realizada à vista, em moeda corrente nacional, no ato de
subscrição;
vi) na hipótese de o Coordenador Líder não lograr êxito em colocar as Debêntures objeto de melhores
esforços de colocação, dentro do Prazo de Colocação, este não estará obrigado a subscrever e integralizar
o eventual saldo remanescente que não tenha sido subscrito e integralizado por investidores no âmbito da
Oferta;
vii) não serão constituídos fundos de sustentação de liquidez nem celebrados contratos de estabilização de
preços e/ou de garantia de liquidez para as Debêntures;
viii) as Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 400/03,
intermediada pelo Coordenador Líder; e
ix) embora a colocação das Debêntures seja realizada sob o regime de melhores esforços, não será admitida a
distribuição parcial das Debêntures, sendo que a Oferta somente será concluída em havendo a subscrição e
integralização, durante o prazo de colocação, conforme previsto no Contrato de Colocação, da totalidade
das Debêntures.
27
A liquidação financeira das Debêntures, com a respectiva prestação de contas e pagamentos, dar-se-á no mesmo dia
útil da subscrição da totalidade das Debêntures, caso esta ocorra até as 16h00, observado ainda o Prazo de
Colocação. Caso a subscrição tenha ocorrido após as 16h00, a liquidação financeira será o primeiro Dia Útil
subsequente.
Remuneração do Coordenador Líder
A remuneração devida pela Emissora ao Coordenador Líder pela prestação dos serviços previstos neste Contrato de
Colocação corresponderá a 0,0005% incidentes sobre o montante total das Debêntures emitidas, com base no Preço
de Subscrição das mesmas.
Cópia do Contrato de Colocação
A cópia do Contrato de Colocação estará disponível aos investidores, para consulta ou reprodução, na CVM, na
sede da Emissora e do Coordenador Líder.
Classificação de Risco
A Emissora contratou a Austin Rating e a Liberum Rating para a elaboração dos relatórios de classificação de risco
para esta Emissão, as quais atribuíram o rating “AAA” para a presente Emissão.
Locais onde as Debêntures podem ser Adquiridas
Recomenda-se aos investidores que entrem em contato com o Coordenador Líder para verificar prazos e
procedimentos operacionais necessários para a aquisição das Debêntures. Os interessados em adquirir Debêntures
poderão contatar o Coordenador Líder no endereço indicado na seção “Identificação da Emissora, do Coordenador
Líder, do Assessor Legal, do Agente Fiduciário, do Banco Mandatário, da Instituição Escrituradora e do Auditor
Independente” deste Prospecto.
Público Alvo da Oferta
O público alvo da Oferta é composto por investidores institucionais qualificados, conforme definido no artigo 109
da Instrução CVM 409, podendo, entretanto, ser atendidos outros investidores, pessoas físicas ou jurídicas, não
qualificados, clientes do Coordenador Líder que tenham amplo conhecimento dos termos, condições e riscos
inerentes às Debêntures, bem como acesso ao Prospecto, incluindo o Formulário de Referência para leitura
obrigatória.
28
Custos Estimados da Oferta
As tabelas abaixo demonstram o custo estimado da Oferta, calculado com base no valor da Oferta na Data de
Emissão, assumindo a colocação da totalidade das Debêntures:
Descrição Valor Total (R$)
% do Valor Total
da Oferta
Custo Total
Comissão de Coordenação 50.000,00 0,0005%
Tributos Incidentes sobre o Comissionamento 3.638,64 0,00004%
Taxa de Registro na CVM 82.870,00 0,00083%
Taxa de Registro na ANBIMA 151.200,00 0,00151%
Advogados 130.000,00 0,00130%
Agente Fiduciário 6.000 0,00006%
Instituição Escrituradora 750,00 0,00001%
Classificação de Risco 20.000,00 0,00020%
Banco Mandatário 750,00 0,00001%
Outras (1) 70.000,00 0,00070%
TOTAL DE DESPESAS 515.208,64 0,00515%
Valor Líquido para Emissora 9.999.484.791,36 99,99485%
Preço por Debênture
(R$)
Custo por Debênture
(R$)
% sobre o Custo por
Debênture
Montante líquido para
a Companhia por
Debênture (R$)
10,00 0,00051 0,00515% 9,99949
1. Inclui (i) despesas gerais, (ii) impressão de prospectos e (iii) publicações de anúncios e avisos.
Inadequação da Oferta a Certos Investidores
A presente Oferta não é adequada aos investidores que: (i) necessitem de ampla liquidez em seus títulos, uma vez
que o mercado secundário brasileiro para negociação de debêntures é restrito; ou (ii) não estejam dispostos a correr
risco de crédito de sociedades que atuam no setor de arrendamento mercantil. Para uma avaliação adequada dos
riscos associados ao investimento nas Debêntures, os investidores deverão ler a seção “Fatores de Risco
Relacionados à Oferta” deste Prospecto e os itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do
Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto, e cujo acesso está indicado na seção
“Documentos e Informações Incorporados ao Prospecto” deste Prospecto.
Manifestação de Aceitação à Oferta
Os investidores a partir da data de publicação do Anúncio de Início deverão manifestar sua aceitação à Oferta ao
Coordenador Líder, por meio dos procedimentos da CETIP.
Alteração das Circunstâncias, Revogação e Modificação da Oferta
Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior
e imprevisível, nas circunstâncias de fatos existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição, ou
que o fundamentem, acarretando o aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes a própria Oferta,
a CVM poderá acolher pleito de modificação ou revogação da Oferta. O pleito de modificação da Oferta presumir-se-á
deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 Dias Úteis, contado do seu
protocolo na CVM. Tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento da
Emissora, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 dias. É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em
favor dos investidores ou para renúncia a condição da Oferta estabelecida pela Emissora.
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A modificação deverá ser divulgada imediatamente através dos meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação
da Oferta e o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da
Oferta, de que o manifestante está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas
condições. Nesse caso, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito
da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse
em manter a declaração de aceitação à Oferta, presumida a manutenção da aceitação em caso de silêncio. Se o
investidor revogar sua aceitação após a integralização das Debêntures, será devolvido igual valor sem juros ou
correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se
existentes. Os valores a serem restituídos serão creditados na conta dos investidores, no prazo de 5 Dias Úteis contados
comunicação da revogação aos investidores ou do recebimento da comunicação de revogação do investidor. Neste
caso, os investidores deverão fornecer recibo de quitação à Emissora referente aos valores restituídos, bem com efetuar
a devolução dos boletins de subscrição referentes às Debêntures já integralizadas.
Suspensão e Cancelamento da Oferta
Na hipótese de ocorrência de qualquer fato ou irregularidade, inclusive após a obtenção do registro da Oferta, que
seja relevante ou suficiente para justificar a suspensão ou o cancelamento do registro da Oferta, o Coordenador
Líder deverá suspender ou cancelar a Oferta e comunicar imediatamente a ocorrência do ato ou irregularidade à
Emissora e à CVM, para que seja verificado se a ocorrência do fato ou da irregularidade é sanável, nos termos do
artigo 19 da Instrução CVM 400.
Na hipótese de suspensão da Oferta, os investidores que já tiverem aderido à Oferta poderão revogar a aceitação da
Oferta até 5 Dias Úteis do recebimento da comunicação da suspensão pelo Coordenador Líder.
Todos os investidores que tenham aceitado a Oferta, na hipótese do cancelamento da Oferta e os investidores que
tenham revogado a aceitação da Oferta, na hipótese de suspensão da Oferta, terão direito à restituição integral sem
juros ou correção monetária, com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existente, no
prazo de 5 Dias Úteis de sua manifestação, em conformidade com os termos da Escritura e deste Prospecto e do
Formulário de Referência a eles incorporado por referência: (a) todos os investidores que já tenham aceitado a
Oferta, na hipótese de seu cancelamento ou revogação; e (b) os investidores que tenham revogado a sua aceitação
no prazo acima mencionado, na hipótese de suspensão da Oferta.
Informações Complementares
O Prospecto está disponível nos seguintes endereços e páginas da internet: (i) Bradesco Leasing S.A. –
Arrendamento Mercantil, Cidade de Deus, s/n, Prédio Prata, 2º andar, Vila Yara, Osasco, SP
(www.bradescoleasing.com.br > selecionar “Prospecto da 7ª Emissão de Debêntures"); (ii) Banco Bradesco BBI S.A.,
Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar, São Paulo, SP (www.bradescobbi.com.br > Ofertas Públicas > Selecionar o tipo
da oferta - “Debentures" > Em Bradesco Leasing, clicar em “Prospecto Definitivo da 7ª Emissão de Debêntures");
(iii) CETIP S.A. – Mercados Organizados, Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1663, 4º andar, CEP 01452-001, São
Paulo, SP (www.cetip.com.br – neste site acessar “Comunicados e Documentos”, à esquerda, clicar em
“Prospectos”; em seguida, em “Critérios de Filtros – Categoria de Documento”, selecionar a opção “Prospectos de
Debêntures” e na categoria “Critérios de Filtros – Busca (Título/Número/Código/Arquivo)” digitar “Bradesco
Leasing” no quadro em branco e clicar em “Buscar”; neste item acessar “Bradesco Leasing – 7ª Emissão”, com a
data mais recente); (iv) Comissão de Valores Mobiliários – CVM, Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, CEP
20159-900, Rio de Janeiro, RJ, e Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares, CEP 01333-010, São Paulo, SP
(www.cvm.gov.br – neste site, no menu à esquerda acessar "Participantes do Mercado" e acessar o item
"Companhias Abertas"; neste item acessar "Prospectos de Ofertas Públicas de Distribuição"; neste item digitar
"Bradesco Leasing" no quadro em branco e acessar "Continuar"; neste item acessar "Bradesco Leasing S.A. –
Arrendamento Mercantil", e neste item acessar "Download" ao lado de "Prospecto de Distribuição Pública" com a
data mais recente); e (v) ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
(http://cop.anbid.com.br/webpublic/OfferDetail.aspx?OfferId=104 > neste site acessar “Prospecto Definitivo”, com a
data mais recente).
Em atendimento ao disposto no inciso XVI do parágrafo 1° do artigo 9º do Código ANBIMA, informamos que
haverá manifestação escrita sobre a realização do procedimento de diligência legal referido no artigo 18, inciso XIII
do Código ANBIMA. Ademais, não haverá manifestação escrita acerca da consistência das informações financeiras
publicadas pela Emissora, prevista no artigo 18, XII do Código ANBIMA, como facultado pelo artigo 18, §2° de tal
Código.
30
Exigências Código ANBIMA
Adesão a Padrão Internacional de Proteção Ambiental
A Companhia informa que atenta ao cumprimento da legislação ambiental brasileira. A Companhia não aderiu a qualquer padrão internacional de proteção ambiental. Políticas de Responsabilidade Social
A Companhia não promove diretamente políticas de responsabilidade social, patrocínio e incentivo cultural. Tais práticas são coordenadas por meio das atividades da Organização Bradesco, da Fundação Bradesco e do Bradesco Esporte e Educação. A Fundação Bradesco foi criada em 1956 por Amador Aguiar, o fundador do Bradesco, com o objetivo de proporcionar educação e profissionalização a crianças, jovens e adultos. Em 2011, eram mais de 40 escolas em todos os Estados Brasileiros e no Distrito Federal, com atendimento de 112.081 alunos.
Atualmente, a Fundação Bradesco administra diversos projetos e ações em Parceria, como o Programa de Voluntariado Educativo, o Projeto Cuidando do Futuro e o Programa Educacional de Resistência às Drogas e à Violência (PROERD). O Programa Bradesco Esportes e Educação mantém, a mais de duas décadas, a busca pela promoção do desenvolvimento integral de crianças e jovens, com idade entre 8 e 18 anos, com uma atividade saudável como a
prática esportiva. Ao todo, são atendidas gratuitamente mais de 2 mil meninas nos Núcleos de Formação e de Especialistas Maiores informações podem ser obtidas no endereço eletrônico da Fundação Bradesco www.fb.org.br e do endereço eletrônico do Bradesco Esporte e Educação www. bradescoesportes.com.br.
Governança Corporativa
Desde 2003, o Banco Bradesco é associado ao Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC, na qualidade de Associado Patrocinador, sendo publicamente reconhecido pelo IBGC como praticante da boa governança corporativa.
Não obstante a associação do Banco Bradesco, a Organização Bradesco e a Companhia adotam, desde 2006, reconhecida política de Governança Corporativa, conforme deliberação e aprovação pela Reunião Extraordinária nº 1.153, do Conselho de Administração do Banco Bradesco, de 22.5.2006. Maiores informações podem ser obtidas por meio do endereço eletrônico www.bradescori.com.br/site/conteudo/governanca/default.aspx?secaoId=730.
Informações Complementares sobre atividades exercidas pela Emissora
Em adição às informações prestadas pela Emissora em seu Formulário de Referência, incorporado a este documento por referência, a Emissora indica abaixo as seguintes informações, nos termos do inciso XII, art. 22, do Código ANBIMA:
i) descrição dos negócios, processos produtivos e mercados de atuação da emissora: Quadro 7.1 do Formulário de Referência; ii) fatores macroeconômicos que exerçam influência sobre os negócios da emissora e/ou ofertantes: Quadros 4.1 e 5.1 do Formulário de Referência;
iii) listagem dos produtos e/ou serviços oferecidos pela emissora e/ou ofertantes e participação percentual dos mesmos na sua receita total: A Emissora atua no mercado de arrendamento mercantil de veículos leves (automóveis), pesados (ônibus e caminhões), aeronaves, embarcações, instalações, móveis e utensílios, máquinas e equipamentos, equipamentos de
informática, dentre outros, em todo território nacional, com ênfase nas regiões sul e sudeste do país, onde os setores industrial e comercial da economia são mais desenvolvidos.
31
O quadro abaixo demonstra a participação do tipo de bem dentro da carteira de arrendamento:
Bem 2011 2012
Junho Dezembro Junho
Veículos 79,5% 75,1% 72,3%
Máquinas/ Equipamentos 17,5% 20,7% 24,2%
Equipamentos Eletrônicos 2,3% 2,5% 2,8%
Outros 0,7% 1,7% 0,7%
Total 100,0% 100,0% 100,0%
iv) descrição dos produtos e/ou serviços em desenvolvimento:
A Emissora não desenvolveu nenhum novo produto nem passou a atuar em algum novo segmento de arrendamento
nos últimos 3 exercícios sociais, bem como não há nenhum novo produto em desenvolvimento ou a ser
desenvolvido até a presente data.
v) relacionamento com fornecedores e clientes:
Em função de sua atividade, a Emissora possui dois tipos de fornecedores: (i) de capital, que dá lastro para as
operações de arrendamento mercantil financeiro e (ii) de bens, principalmente veículos leves, pesados, máquinas e
equipamentos, que são adquiridos e arrendados para o cliente.
vi) relação de dependência dos mercados nacionais e/ou estrangeiros:
A Emissora não depende de nenhum mercado regional e/ou estrangeiro, tendo em vista que sua atuação se estende a
todo território nacional. Não possui nenhum segmento específico de mercado de atuação e seus fornecedores e
clientes são bastante pulverizados.
vii) efeitos da ação governamental no negócio da emissora e/ou ofertantes e regulamentação específica das
atividades: Quadros 4.1 e 5.1 do Formulário de Referência;
viii) informações sobre patentes, marcas e licenças:
A Emissora não é titular de nenhuma patente ou marca, e também não é parte de contratos de licenciamento
relativos a marcas e patentes.
ix) contratos relevantes celebrados pela Emissora e possíveis efeitos decorrentes de eventuais renegociações
contratuais:
Atualmente não há contratos relevantes celebrados pela Emissora que não sejam diretamente relacionados às suas
atividades operacionais.
x) número de funcionários e política de recursos humanos:; e
A Emissora não possui empregados. Toda sua gestão é feita diretamente pelo Banco Bradesco, tendo em vista que a
Emissora é sua subsidiária integral.
xi) principais concorrentes da Emissora no seu mercado de atuação:
O mercado de arrendamento mercantil no Brasil é extremamente competitivo e possui vários participantes. Seus
principais concorrentes são as empresas de arrendamento mercantil ligadas aos seguintes bancos: Banco Itaú S.A.,
Banco Santander S.A., HSBC Bank e BV Leasing, além de empresas de arrendamento mercantil pertencentes às
montadoras de veículos, tais como Dibens Leasing, Cia. De Arrendamento Renault do Brasil e Banco Volkwagen e
as ligadas ao setor de informática, como a IBM Leasing e a Hewlett Packard Leasing.
32
APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER E RELACIONAMENTO COM A EMISSORA
Banco Bradesco BBI S.A.
O Bradesco BBI é responsável pela originação e execução de fusões e aquisições e, originação, estruturação,
sindicalização e distribuição de operações de renda fixa e renda variável, no Brasil e exterior.
O Bradesco BBI foi eleito o “Best Investment Bank 2012 in Brazil” pela Global Finance Magazine, tendo
assessorado, no primeiro semestre de 2012, 88 transações de Investment Banking, com volume de aproximadamente
R$80,184 bilhões.
O Bradesco BBI obteve os seguintes destaques em 2012:
Em ofertas de renda variável, marcou presença em IPOs e Follow-ons que foram a mercado.
Considerando as ofertas públicas registradas na CVM em 2012, participou como Coordenador e Joint
Bookrunner em 2 ofertas de destaque, o Follow-on da Qualicorp no valor de R$ 759 milhões, e o IPO do
Banco BTG Pactual S.A., maior oferta pública inicial de ações do Brasil em 2012 e uma das maiores do
mundo (de acordo com “Thomson Reuters” – TOP 10 Global IPOs – Last 12 rolling months, July 2012),
no valor de R$ 3,2 bilhões, de acordo com os respectivos Anúncios de Encerramento enviados à CVM.
Entre as diversas transações realizadas em 2011 destacam-se: IPO da Qualicorp S.A., no montante de
R$1.085 milhões; IPO da Abril Educação S.A., no montante de R$371 milhões; Follow-on da Gerdau
S.A., no montante de R$4.985 milhões (transação vencedora da premiação “Deal of the year” na América
Latina pela Revista Euromoney); Follow-on da BR Malls Participações S.A., no montante de R$731
milhões; e fechamento de capital do Universo Online, transação que totalizou R$338 milhões. Em 2011, o
Bradesco BBI classificou-se em 3º (terceiro) lugar por número de operações, segundo a Bloomberg. Em
2010, destaca-se a atuação como coordenador líder da maior capitalização da história mundial, a oferta
pública de ações da Petrobras, no montante de R$120,2 bilhões, transação vencedora do “Best Equity Deal
of the Year“ pela Global Finance.
Em renda fixa, o Bradesco BBI encerra o primeiro semestre de 2012, mantendo a liderança obtida em
2011, ocupando a 1ª (primeira) colocação no Ranking ANBIMA de Renda Fixa Consolidado, tanto por
Valor quanto por Número de Operações. No primeiro semestre coordenou 62 operações no Mercado
Doméstico, em ofertas que totalizaram mais de R$12,72 bilhões, representando um market share de
27,6%. O Bradesco BBI também ocupa posição de liderança em Securitizações, classificando-se em 1º
(primeiro) lugar por Número de Operações no Ranking ANBIMA de Securitização. No mercado
internacional, o Bradesco BBI está constantemente ampliando sua presença em distribuição no exterior,
tendo atuado no primeiro semestre como Joint Bookrunner em 7 emissões de Bonds que totalizaram
aproximadamente US$6,2 bilhões. Em Project Finance, o Bradesco BBI é o atual líder do ranking
ANBIMA na categoria Estruturador de Financiamento de Projetos, considerando as operações de curto e
longo prazos. No primeiro semestre, o Bradesco BBI esteve envolvido em diversos mandatos de
assessoria e estruturação financeira para projetos de geração de energia, complexos portuários, de
mineração e de logística.
Em fusões e aquisições no primeiro semestre de 2012, o Bradesco BBI classificou-se em 1º (primeiro)
lugar entre os bancos que assessoraram M&A no Brasil, segundo o Ranking da Bloomberg. Dentre as
transações anunciadas no primeiro semestre de 2012, destacamos: Venda da Usina Passos para Olam Int’l,
por R$255 milhões; Venda do Controle da Multiner para o Grupo Bolognesi, por R$ 2,800 bilhões;
Aquisição da Comgás para a Cosan, por R$ 4.654 milhões; Aquisição de 50% da Tecondi pela Aba
Participações, por R$587,3 milhões; Venda de 100% da Tecondi para o grupo EcoRodovias por R$1.417
milhões; Aquisição de ativos de transmissão de energia da Cemig para a Taesa por R$950 milhões;
Aquisição da Salfer para a Máquina de Vendas; Aquisição da Cimpor para a Camargo Correa, por 9.306
milhões; Aquisição da Pargim Empreendimentos e Participações S.A. para a Aliansce Shopping, por
R$574 milhões; Assessoria à LAN no fechamento de capital da TAM na BM&FBOVESPA; Assessoria à
MPX Energia S.A. na venda de parte de seu capital à Eon; Assessoria à JBS no spin-off e listagem da
Vigor na BM&FBOVESPA e Aquisição da Ri Happy para o Carlyle, por R$ 352 milhões.
33
Ademais, o Banco Bradesco S.A., controlador do Bradesco BBI, é atualmente um dos maiores bancos múltiplos
privados do país e está presente em 100% dos municípios do Brasil e em diversas localidades no exterior. O
Bradesco mantém uma rede de atendimento alicerçada em modernos padrões de eficiência e tecnologia que atende
a mais de 25,5 milhões de correntistas. Clientes e usuários têm à disposição 65,3 mil pontos de atendimento,
destacando-se 4,6 mil agências. No segundo trimestre de 2012, o lucro líquido foi de R$ 5,7 bilhões, enquanto o
ativo total e patrimônio líquido totalizaram R$ 830,5 bilhões e R$ 63,9 bilhões, respectivamente.
Relacionamento entre a Emissora e o Coordenador Líder
O Coordenador Líder e a Emissora são integrantes do mesmo conglomerado econômico-financeiro e são
controlados diretamente pelo Banco Bradesco.
O Coordenador Líder não receberá qualquer remuneração referente à Oferta além daquelas descritas no Contrato de
Colocação e na Seção “Informações Relativas à Oferta – Características das Debêntures e da Oferta – Custos
Estimados da Oferta” deste Prospecto.
No exercício social de 2012, o Coordenador Líder atuou como instituição intermediária da 6ª emissão de debêntures
da Emissora, distribuída de acordo com os procedimentos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009. A
oferta pública com esforços restritos de colocação das debêntures da 6º emissão da Companhia foi realizada em
duas séries, totalizando R$9.500.000.000,00, com data de emissão em 20 de junho de 2011. O vencimento das
debêntures da 1ª série será em 20 de junho de 2016 e da 2ª série em 20 de junho de 2021. A remuneração de ambas
as séries das debêntures da 6º emissão é correspondente à variação acumulada de 100% da Taxa DI, sem incidência
de atualização monetária. Nesta ocasião, o Coordenador Líder recebeu apenas a comissão de estruturação no valor
de R$10.000,00.
Não há qualquer (i) contrato celebrado entre a Companhia e o Coordenador Líder; (ii) participação em (a) ofertas
públicas de valores mobiliários emitidos pela Companhia, e (b) em operações de financiamento ocorridas nos
últimos doze meses ou em período anterior, com exceção da 6ª emissão de debêntures da Companhia descrita
acima; ou (iii) conflito de interesses envolvendo a atuação do Coordenador Líder na presente Oferta. Além do
relacionamento descrito acima, o Coordenador Líder não mantém qualquer relacionamento com a Emissora.
34
APRESENTAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO E RELACIONAMENTO COM A EMISSORA E
COM O COORDENADOR LÍDER
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Fundada há 21 anos, o Agente Fiduciário acredita ser um dos líderes no mercado em serviços fiduciários, detendo
posição expressiva em emissões de debêntures e certificados de recebíveis imobiliários.
Atualmente, o Agente Fiduciário acredita também ocupar posição de destaque nos serviços de administração de
fundos de investimento, notadamente fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de investimento em
participação e fundos imobiliários, bem como na função de trustee de operações estruturadas e na administração de
sociedades de propósito específico.
A equipe do Agente Fiduciário, atualmente formada por mais de 110 profissionais, se dedica, exclusiva e
continuamente há 21 anos, à prestação de serviços fiduciários, tendo participado em mais de 900 operações no
mercado interno com volume superior a R$100 bilhões.
O Agente Fiduciário possui escritórios em São Paulo e no Rio de Janeiro e é administrado por seus sócios, a saber:
Mauro Sergio de Oliveira, César Reinaldo Leal Pinto, José Alexandre Costa de Freitas e Alexandre Lodi de
Oliveira.
Relacionamento do Agente Fiduciário com a Emissora e com o Coordenador Líder
A Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. já atuou e atua, como Agente Fiduciário, em
diversas operações de oferta e distribuição títulos de valores mobiliários em que o Bradesco BBI participou como
coordenador líder.
Na data deste Prospecto, o Agente Fiduciário também presta serviço de agente fiduciário à 1ª emissão pública de
debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie subordinada da Bradesco Leasing S.A.
Arrendamento Mercantil, no volume total de R$ 4.000.000.000,00, na data de emissão, mediante emissão de
40.000.000 de debêntures, com vencimento em 1º de fevereiro de 2025. O pagamento da amortização e
remuneração da referida emissão serão pagos na data de vencimento, ou seja, em 1º de fevereiro de 2025. Destaca-
se ainda que até a presente data, não ocorreram eventos de resgate, amortização e repactuação na emissão
mencionada acima; além disso, o Agente Fiduciário não tem ciência de qualquer inadimplemento na referida
emissão.
Além do informado acima, o Agente Fiduciário não atua como agente fiduciário em outra emissão de debênture ou
de outros valores mobiliários realizada por sociedades coligadas, controladas, controladoras ou integrante do
mesmo grupo econômico da Emissora.
35
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA
Esta seção contempla, exclusivamente, os fatores de risco diretamente relacionados às Debêntures e à Oferta e não
descreve todos os fatores de risco relativos à Companhia e suas atividades, os quais o investidor deve considerar
antes de adquirir Debêntures no âmbito da Oferta.
Para avaliação dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, os investidores deverão ler esta seção
“Fatores de Risco Relacionados à Oferta” do Prospecto. Adicionalmente, para uma descrição completa de todos
os riscos associados à Emissora, os investidores deverão ler os itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de
Mercado” do Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto, e cujo acesso está indicado na
seção “Documentos e Informações Incorporados ao Prospecto” deste Prospecto.
O investimento nas Debêntures envolve exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de
investimento nas Debêntures, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações
contidas neste Prospecto e no Formulário de Referência, os riscos mencionados abaixo, os riscos constantes dos
itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência incorporado por referência a
este Prospecto, e cujo acesso está indicado na seção “Documentos e Informações Incorporados ao Prospecto” deste
Prospecto, e as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, auditadas, da Emissora, relativas aos
exercícios sociais findos em 2011, 2010 e 2009, suas respectivas notas explicativas e relatório emitido pelo Auditor
Independente, incorporados por referência a este Prospecto, bem como as informações financeiras intermediárias
individuais e consolidadas não-auditadas, da Emissora, relativas ao período findo em 30 de junho de 2012 contidas
no Formulário de Informações Trimestrais – ITR e o respectivo relatório de revisão emitido pelo Auditor
Independente, incorporados por referência a este Prospecto.
Baixa Liquidez do Mercado Secundário Brasileiro
O mercado secundário brasileiro apresenta, historicamente, baixa liquidez para negociações de debêntures e não há
nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado de negociação das Debêntures que permita aos
Debenturistas sua alienação. A Emissora não pode garantir o desenvolvimento ou liquidez de qualquer mercado
para as Debêntures. A liquidez e o mercado para as Debêntures também podem ser negativamente afetados por uma
crise no mercado de dívida local ou internacional. Tal queda pode ter um efeito adverso sobre a liquidez das
Debêntures, independentemente das perspectivas de desempenho econômico-financeiro da Emissora.
Adicionalmente, a negociação no mercado secundário poderá ser ainda mais prejudicada em razão do pagamento da
Remuneração e das amortizações apenas na Data de Vencimento das Debêntures, ou seja, em 15 de outubro de
2032.
Risco relativo à participação de Pessoas Vinculadas na Oferta
No contexto da Oferta, a participação de investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso
na liquidez das Debêntures no mercado secundário, uma vez que referidas Pessoas Vinculadas podem optar por
manter estas Debêntures fora de circulação, influenciando a liquidez. A Companhia não tem como garantir que a
aquisição das Debêntures por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por
manter estas Debêntures fora de circulação.
As obrigações decorrentes das Debêntures estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado.
A Escritura estabelece hipóteses que podem ensejar o vencimento antecipado (automático ou não) das obrigações
da Emissora com relação às Debêntures. Caso ocorra a declaração do vencimento antecipado das Debêntures, todas
as obrigações da Emissora objeto da Escritura deverão ser declaradas antecipadamente vencidas e deverá ocorrer o
imediato pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures em Circulação, acrescido da Remuneração das
Debêntures, calculada pro rata temporis. Para hipóteses de vencimento antecipado que não sejam automáticas, há
de se respeitar um quorum para que não haja a declaração do vencimento antecipado, de forma que o interesse de
um determinado Debenturista em se declarar ou não o vencimento antecipado das Debêntures dependerá, nestas
hipóteses, do interesse dos demais Debenturistas. Em caso de vencimento antecipado, os Debenturistas receberão da
Emissora o pagamento das Debêntures atualizado e remunerado até a data da ocorrência do referido vencimento
antecipado, ou seja, um valor menor que o que seria recebido caso o pagamento fosse realizado na Data de
Vencimento.
36
Ademais, não há garantias de que a Emissora possuirá recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento
das Debêntures na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado das obrigações, hipótese na qual os
investidores poderão sofrer um impacto negativo relevante aos seus resultados e suas operações, com a perda
parcial ou total dos valores investidos.
Eventual rebaixamento na classificação de risco das Debêntures poderá acarretar redução de liquidez das
Debêntures para negociação no mercado secundário.
Para se realizar uma classificação de risco (rating), certos fatores relativos à Emissora são levados em consideração,
tais como sua condição econômico-financeira, administração e desempenho. São analisadas, também, as
características da Oferta e das Debêntures, assim como as obrigações assumidas pela Emissora e os fatores político-
econômicos que podem afetar a condição financeira da Emissora.
A classificação de risco representa uma opinião quanto às condições da Emissora de honrar seus compromissos
financeiros, tais como pagamento do principal e juros nos prazos estipulados. A classificação de risco atribuída a
esta Oferta baseia-se na condição e nas informações quando da respectiva Oferta. Não existe garantia de que a
classificação de risco permanecerá inalterada durante a vigência das Debêntures. Um eventual rebaixamento da
classificação de risco obtida com relação à Oferta e/ou à Emissora durante a vigência das Debêntures poderá afetar
negativamente o preço desses valores mobiliários e sua negociação no mercado secundário.
Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas
no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regras específicas que condicionam
seus investimentos em valores mobiliários a determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento de
classificações de risco obtidas com relação às Debêntures pode obrigar esses investidores a alienar suas Debêntures
no mercado secundário, o que pode afetar negativamente o preço desses títulos e sua negociação no mercado
secundário.
A Espécie das Debêntures é Subordinada.
As Debêntures são subordinadas não contando com nenhuma garantia. Em caso de liquidação da Emissora, os
créditos das Debêntures serão liquidados com preferência apenas sobre os créditos dos acionistas, após o
pagamento de todos os nossos demais credores.
As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado.
As Debêntures, a qualquer tempo, após a Data de Emissão, poderão ser parcial ou totalmente resgatadas por
iniciativa da Emissora, mediante deliberação do Conselho de Administração da Emissora por meio de envio ou de
publicação de comunicado aos Debenturistas com 15 (quinze) dias úteis de antecedência, sem pagamento de
prêmios ou multa. Adicionalmente, as Debêntures também poderão ser objeto de resgate antecipado em caso de
extinção e não substituição da Taxa DI, caso não haja acordo entre a Emissora e os Debenturistas, representando, no
mínimo, 66% (sessenta e seis por cento) das Debêntures em Circulação, reunidos em AGD, nos termos do item
5.8.4.7 da Escritura, a Emissora poderá optar pelo resgate antecipado das Debêntures, sem pagamento de prêmio.
O resgate antecipados das Debêntures, em qualquer das hipóteses acima, acarretará o pré-pagamento parcial ou
total, conforme o caso, da operação, podendo gerar dificuldade de re-investimento do capital investido pelos
investidores à mesma taxa estabelecida como remuneração das Debêntures da presente Emissão.
As aplicações financeiras que a Emissora realiza no mercado financeiro poderão impactar negativamente a
capacidade da Emissora de cumprir suas obrigações em relação às debêntures.
Os recursos captados pela Emissora por meio da Oferta serão utilizados, primordialmente, para aplicações no mercado
financeiro, conforme descrito no item “Destinação dos Recursos deste Prospecto. A capacidade de pagamento da
Emissora com relação às suas obrigações, incluindo as Debêntures, poderá ser impactada negativamente se as
aplicações que a Emissora realiza no mercado financeiro não apresentarem resultado suficiente para o pagamento das
Debêntures. Além disso, as aplicações que a Emissora realiza no mercado financeiro poderão resultar em perdas
substanciais. Neste sentido, caso os ativos financeiros em que a Emissora invista não proporcionem uma remuneração
suficiente para o pagamento de suas obrigações, inclusive das Debêntures, sua capacidade de pagamento será
adversamente afetada, podendo resultar, inclusive, no vencimento antecipado das Debêntures.
37
Validade da estipulação da Taxa DI, divulgada pela CETIP
A Súmula nº 176 editada pelo Superior Tribunal de Justiça enuncia que é nula a cláusula que sujeita o devedor ao
pagamento de juros de acordo com a taxa divulgada pela ANBIMA/CETIP. A referida súmula não vincula as
decisões do Poder Judiciário e decorreu do julgamento de ações judiciais em que se discutia a validade da aplicação
da taxa divulgada pela ANBIMA/CETIP em contratos utilizados em operações bancárias ativas. Há a possibilidade
de, numa eventual disputa judicial, a Súmula nº 176 vir a ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que a
Taxa DI não é válida como fator de remuneração das Debêntures. Em se concretizando esta hipótese, o índice que
vier a ser indicado pelo Poder Judiciário para substituir a Taxa DI poderá conceder aos titulares das Debêntures
uma remuneração inferior à atual Remuneração das Debêntures.
Risco relativo ao Cancelamento da Oferta
Embora a colocação das Debêntures seja realizada sob o regime de melhores esforços, não será admitida a
distribuição parcial das Debêntures, sendo que a Oferta somente será concluída em havendo a subscrição e
integralização, durante o Prazo de Colocação, da totalidade das Debêntures. Caso a Oferta não seja concluída, os
investidores que já tiverem subscrito e integralizado Debêntures receberão os montantes utilizados na integralização
de Debêntures, deduzidos dos encargos e tributos devidos, sem qualquer remuneração ou atualização, podendo
gerar dificuldade de re-investimento do capital investido pelos investidores à mesma taxa estabelecida como
remuneração das Debêntures da presente Emissão.
38
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente aplicados pela Emissora no
mercado financeiro e de capitais, em ativos de sua escolha, observado que, na análise de suas diversas aplicações, a
Emissora deverá avaliar a diferença necessária para garantir a rentabilidade de sua carteira de ativos seja suficiente
para fazer frente aos pagamentos de suas dívidas, incluindo as Debêntures.
A Emissora deve buscar aplicar os recursos em ativos que proporcionem remuneração equivalente ou próxima a
100% (cem por cento) da Taxa DI.
Poderão ser adquiridos pela Emissora, exemplificativamente, os seguintes ativos: (i) quaisquer títulos ou contratos
de responsabilidade ou coobrigação de instituição financeira, incluindo, mas não se limitando a depósitos
interfinanceiros; (ii) títulos de emissão do Tesouro Nacional ou do Banco Central; (iii) desde que a emissão ou
negociação tenha sido objeto de registro ou dispensada de registro pela CVM, debêntures, cédulas de debêntures,
cotas de fundos de investimento e notas promissórias; (iv) contratos derivativos; (v) operações compromissadas; e
(vi) outros ativos financeiros que, de acordo com as condições de mercado ofereçam rentabilidade compatível com
aquela pretendida pela Emissora.
A aplicação dos recursos captados por meio da Emissão nos ativos indicados acima será realizada de acordo com as
condições de mercado verificadas pela Emissora na época da realização dos investimentos, sendo que o limite de
concentração por ativo será de até 100% (cem por cento) em cada tipo de ativo.
Não obstante a aplicação inicial dos recursos seja o investimento no mercado financeiro, a Emissora poderá, a
qualquer momento após a emissão das Debêntures, utilizar os recursos captados como funding para suas operações
de arrendamento mercantil.
Caso nossas operações de arrendamento mercantil não apresentem o crescimento esperado, a remuneração de
nossos recursos resultante das aplicações acima referidas poderá ser afetada, uma vez que as taxas de aplicação nas
operações de arrendamento mercantil são superiores à taxa de aplicação dos recursos, podendo influenciar
negativamente os resultados da Companhia.
Para informações sobre a capitalização e capacidade de pagamento da Emissora, favor ler a seção “Capitalização e
Capacidade de Pagamento” deste Prospecto, bem como o Formulário de Referência da Emissora, incorporado a este
Prospecto por referência, notadamente os itens 3.7 e 3.8, na seção “Informações Financeiras Selecionadas”, e 10.1,
na seção “Comentários dos Diretores”.
39
CAPITALIZAÇÃO E CAPACIDADE DE PAGAMENTO
A principal fonte de financiamento das operações da Emissora decorre do capital de terceiros, basicamente, pela
emissão de debêntures. A Emissora também faz uso de Empréstimos e Repasses, por meio da obtenção de recursos
do FINAME, destinados para o financiamento de operações de compra e venda de máquinas e equipamentos de
produção nacional e exportação e importação de máquinas e equipamentos. A Emissora tem utilizado tais recursos
de repasse para a realização das operações de arrendamento de bens que se enquadrem no objeto do FINAME.
Além das fontes citadas acima, a Emissora também utiliza recursos próprios, representados pelo seu Patrimônio
Líquido, como fonte de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes.
A tabela abaixo apresenta o nível de endividamento da Emissora em 30 de junho de 2012. O índice de
endividamento foi calculado por meio da soma do passivo circulante e do passivo não-circulante, dividido pelo
patrimônio líquido:
Semestre
Montante total da
dívida, de qualquer
natureza (R$ - mil) Tipo de Índice
Índice de
Endividamento
30.6.2012 66.339.946 Índice de
Endividamento
6,886581
Abaixo, segue tabela indicativa do montante de obrigações contraídas pela Emissora, de acordo com o prazo de
vencimento de tais obrigações:
Semestre 30.6.2012 *
Tipo de dívida Inferior a
um ano
Um a três
anos
Três a cinco
anos
Superior a
cinco anos
Total
Garantia Real - - - - -
Quirografárias 2.107.765 2.475.357 5.636.359 56.120.465 66.339.946
Flutuante - - - - -
Total 2.107.765 2.475.357 5.636.359 56.120.465 66.339.946
* Valores em Reais Mil
Os diretores da Emissora entendem que a Emissora possui todas as condições financeiras e patrimoniais gerais que
possam asseguram o cumprimento de suas obrigações, garantindo a estratégia de expansão dos negócios no curto e
longo prazo.
Os diretores da Emissora entendem ainda que as operações demonstradas em seus balanços patrimoniais dos
últimos exercícios sociais e do exercício social corrente demonstram que a Emissora possui margem de liquidez
confortável para honrar suas obrigações no curto prazo. Cabe ressaltar que a política de administração de ativos e
obrigações da Emissora são revisadas regularmente de modo a sempre garantir a liquidez suficiente para honrar
obrigações no vencimento, conceder operações de arrendamento mercantil a clientes e atender as necessidades
próprias de capital de giro para investimento.
Para maiores informações sobre a capitalização e a capacidade de pagamento da Emissora, vide seu Formulário de
Referência, incorporado a este Prospecto por referência, notadamente os itens 3.7 e 3.8, na seção “Informações
Financeiras Selecionadas”, e 10.1, na seção “Comentários dos Diretores”.
.
40
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ANEXOS
Anexo I - Estatuto Social da Emissora
Anexo II - Atos Societários da Emissora
Anexo III - Escritura
Anexo Iv - Relatório de Classificação de Risco das Debêntures
Anexo v - Declaração da Emissora, nos Termos do Artigo 56 da Instrução Cvm 400
Anexo vI - Declaração do Coordenador Líder, nos Termos do Artigo 56 da Instrução Cvm 400
41
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
42
Anexo I
Estatuto Social da Emissora
43
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
44
./.
AGE – 30.4.2012
Título I - Da Organização, Duração e Sede
Art. 1o) A Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil, companhia aberta,
doravante chamada Sociedade, rege-se pelo presente Estatuto. Art. 2o) O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. Art. 3o) A Sociedade tem sede na Cidade de Deus, Prédio Prata, 2o andar, Vila
Yara, no Município de Osasco, Estado de São Paulo, CEP 06029-900, e foro no mesmo Município.
Art. 4o) Poderá a Sociedade instalar ou suprimir filiais no País, a critério da
Diretoria, com a aprovação, adicional, do Conselho de Administração, doravante chamado também Conselho.
Título II - Dos Objetivos Sociais
Art. 5o) A Sociedade tem como objetivo, exclusivamente, a prática das
operações de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor.
Título III - Do Capital Social
Art. 6o) O Capital Social é de R$7.127.800.000,00 (sete bilhões, cento e vinte e
sete milhões e oitocentos mil reais), dividido em 23.422 (vinte e três mil, quatrocentas e vinte e duas) ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem valor nominal.
Parágrafo Primeiro - Nos aumentos de capital a parcela de, pelo
menos, 50% (cinqüenta porcento) será realizada no ato da subscrição e o restante será integralizado mediante chamada da Diretoria, observados os preceitos legais.
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Parágrafo Segundo - Todas as ações da Sociedade são escriturais, permanecendo em contas de depósitos, na
Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, podendo ser cobrado dos acionistas o custo do serviço de transferência da propriedade das referidas ações.
Título IV - Da Administração Art. 7o) A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e
por uma Diretoria.
Título V - Do Conselho de Administração Art. 8o) O Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, é
composto de 3 (três) a 8 (oito) membros, que escolherão entre si 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente.
Parágrafo Primeiro - O Conselho deliberará validamente desde que
presente a maioria absoluta dos membros em exercício, inclusive o Presidente, que terá voto de qualidade no caso de empate.
Parágrafo Segundo - Na vacância do cargo e nas ausências ou
impedimentos temporários do Presidente do Conselho, assumirá o Vice-Presidente. Nas ausências ou impedimentos temporários deste, o Presidente designará substituto entre os demais membros. Vagando o cargo de Vice-Presidente, o Conselho nomeará substituto, que servirá pelo tempo que faltar para completar o mandato do substituído.
Parágrafo Terceiro - Nas hipóteses de afastamento temporário ou
definitivo de qualquer dos outros conselheiros, os demais poderão nomear substituto para servir em caráter eventual ou permanente, observados os preceitos da lei e deste Estatuto.
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Art. 9o) Além das previstas em lei e neste Estatuto, são também atribuições e deveres do Conselho:
a) zelar para que a Diretoria esteja, sempre, rigorosamente apta a exercer suas funções;
b) cuidar para que os negócios sociais sejam conduzidos com probidade, de modo a preservar o bom nome da Sociedade;
c) sempre que possível, preservar a continuidade administrativa, altamente recomendável à estabilidade, prosperidade e segurança da Sociedade;
d) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; e) autorizar, nos casos de operações com empresas não integrantes da
Organização Bradesco, a aquisição, alienação e a oneração de bens integrantes do Ativo Permanente, bem como de participações societárias de caráter não-permanente, quando de valor superior a l% (um porcento) do Patrimônio Líquido;
f) autorizar a concessão de qualquer modalidade de doação, contribuição ou auxílio, independentemente do beneficiário;
g) aprovar o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio propostos pela Diretoria;
h) submeter à Assembléia Geral propostas objetivando aumento ou redução do capital social, grupamento, bonificação ou desdobramento de suas ações, operações de fusão, incorporação ou cisão e reformas estatutárias da Sociedade;
i) deliberar sobre associações, envolvendo a Sociedade, inclusive participação em acordos de acionistas;
j) aprovar aplicação de recursos oriundos de incentivos fiscais; k) examinar e deliberar sobre os orçamentos e demonstrações
contábeis submetidos pela Diretoria; l) avocar para sua órbita de deliberação assuntos específicos de
interesse da Sociedade e deliberar sobre os casos omissos; m) limitado ao montante global anual aprovado pela Assembleia Geral,
realizar distribuição das verbas de remuneração e previdenciária aos Administradores;
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n) autorizar, quando considerar necessária, a representação da Sociedade individualmente por um membro da Diretoria ou por um procurador, devendo a respectiva deliberação indicar os atos que poderão ser praticados.
Parágrafo Único - O Conselho poderá atribuir funções especiais à
Diretoria e a qualquer dos membros desta. Art. 10) Compete ao Presidente do Conselho presidir as reuniões deste Órgão,
podendo indicar, para fazê-lo, em seu lugar, qualquer dos membros do Conselho.
Parágrafo Único - O Presidente do Conselho poderá convocar
a Diretoria e participar, com os demais Conselheiros, de quaisquer de suas reuniões.
Art. 11) O Conselho reunir-se-á semestralmente e, quando necessário,
extraordinariamente por convocação do seu Presidente, ou da metade dos demais membros em exercício, fazendo lavrar Ata de cada reunião.
Título VI - Da Diretoria
Art. 12) A Diretoria da Sociedade, eleita pelo Conselho de Administração, com
mandato de l (um) ano, é composta de 3 (três) a 12 (doze) membros, sendo 1 (um) Diretor-Presidente, de 1 (um) a 10 (dez) Diretores Vice-Presidentes e 1 (um) Diretor Gerente.
Parágrafo Único - O Conselho fixará em cada eleição as quantidades
de cargos a preencher e designará, nomeadamente, entre os Diretores que eleger, o que ocupará a função de Diretor-Presidente, observados os requisitos dos Artigos 17 e 18 deste Estatuto.
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Art. 13) Aos Diretores compete administrar e representar a Sociedade, com poderes para obrigá-la em quaisquer atos e contratos de seu interesse, podendo, ainda, independentemente de autorização do Conselho, transigir e renunciar direitos e adquirir, alienar e onerar bens, observando o disposto na letra “e” do Artigo 9o deste Estatuto.
Parágrafo Primeiro - Ressalvadas as exceções previstas
expressamente neste Estatuto, a Sociedade só se obriga mediante assinaturas, em conjunto, de no mínimo 2 (dois) Diretores. Parágrafo Segundo - A Sociedade poderá também ser
representada por no mínimo 1 (um) Diretor e 1 (um) procurador, ou por no mínimo 2 (dois) procuradores, em conjunto, especialmente constituídos, devendo do respectivo instrumento de mandato constar os seus poderes, os atos que poderão praticar e o seu prazo. Parágrafo Terceiro - A Sociedade poderá ainda ser representada
isoladamente por qualquer membro da Diretoria ou por procurador com poderes específicos, nos seguintes casos:
a) mandatos com cláusula "ad judicia", hipótese em que a procuração
poderá ter prazo indeterminado e ser substabelecida; b) recebimento de citações ou intimações, judiciais ou extrajudiciais; c) participação em leilões e licitações, públicas e privadas; d) em Assembléias Gerais de Acionistas ou Cotistas de empresas ou
fundos de investimento de que a Sociedade participe, bem como de entidades de que seja sócia ou filiada;
e) perante órgãos, repartições e instituições, públicas ou privadas, desde que não implique na assunção de responsabilidades e/ou obrigações pela Sociedade;
f) em depoimentos judiciais.
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Art. 14) Além das atribuições normais que lhe são conferidas pela lei e por este Estatuto, compete especificamente a cada membro da Diretoria:
a) ao Diretor-Presidente, presidir as reuniões da Diretoria,
supervisionar e coordenar a ação dos seus membros; b) aos Diretores Vice-Presidentes, colaborar com o Diretor-Presidente
no desempenho de suas funções, supervisionar e coordenar as áreas que lhes ficarem afetas;
c) ao Diretor Gerente, o desempenho das funções que lhes forem atribuídas, reportando-se ao Diretor-Presidente e aos Diretores Vice-Presidentes.
Art. 15) A Diretoria fará reuniões sempre que necessário, deliberando
validamente desde que presente mais da metade dos seus membros em exercício, com a presença obrigatória do titular do cargo de Diretor-Presidente ou seu substituto. As reuniões serão realizadas sempre que convocadas pelo Presidente do Conselho, Presidente da Diretoria ou por no mínimo 2 (dois) Diretores. A Diretoria deliberará por maioria de votos, cabendo ao Presidente voto de qualidade, no caso de empate.
Art. 16) Em caso de vaga, ausência ou impedimento temporário de qualquer
Diretor, inclusive do Presidente, caberá ao Conselho indicar o seu substituto.
Art. 17) Para exercício do cargo de Diretor é necessário dedicar tempo
integral aos serviços da Sociedade, sendo incompatível o exercício do cargo de Diretor desta com o desempenho de outras funções ou atividades profissionais, ressalvados os casos em que a Sociedade tenha interesse, a critério do Conselho.
Art. 18) Para exercer o cargo de Diretor é necessário, ainda, que o candidato,
na data da eleição, tenha menos de 65 (sessenta e cinco) anos de idade.
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Título VII - Do Conselho Fiscal Art. 19) O Conselho Fiscal, não-permanente, compor-se-á, quando instalado, de
3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e de igual número de suplentes.
Título VIII - Das Assembléias Gerais Art. 20) Os trabalhos das Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias
serão dirigidos por um Presidente e por um Secretário, escolhidos pelos acionistas presentes.
Título IX - Do Exercício Social e da
Distribuição de Resultados Art. 21) O ano social coincide com o ano civil, terminando no dia 31 de
dezembro. Art. 22) Serão levantados balanços ao fim de cada semestre, nos dias 30 de
junho e 31 de dezembro de cada ano, facultado à Diretoria, mediante aprovação do Conselho, determinar o levantamento de outros balanços, em menores períodos, inclusive mensais.
Art. 23) O lucro líquido, como definido no Artigo 191 da Lei no 6.404, de
15.12.76, apurado em cada balanço semestral ou anual terá, pela ordem, a seguinte destinação:
I - constituição da Reserva Legal; II - constituição das Reservas previstas nos Artigos 195 e 197 da
mencionada Lei no 6.404/76, mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho, “ad referendum” da Assembléia Geral;
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III - pagamento de dividendos, propostos pela Diretoria e aprovados pelo Conselho que, somados aos dividendos intermediários e/ou juros sobre o capital próprio de que tratam os Parágrafos Segundo e Terceiro deste Artigo, que tenham sido declarados, assegurem aos acionistas, em cada exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 25% (vinte e cinco porcento) do respectivo lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos itens I, II e III do Artigo 202 da referida Lei no 6.404/76.
Parágrafo Primeiro - A Diretoria, mediante aprovação do Conselho,
fica autorizada a declarar e pagar dividendos intermediários, especialmente semestrais e mensais, à conta de Lucros Acumulados ou de Reservas de Lucros existentes. Parágrafo Segundo - Poderá a Diretoria, ainda, mediante aprovação
do Conselho, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação específica, em substituição total ou parcial dos dividendos intermediários, cuja declaração lhe é facultada pelo parágrafo anterior ou, ainda, em adição aos mesmos.
Parágrafo Terceiro - Os juros eventualmente pagos aos acionistas
serão imputados, líquidos do imposto de renda na fonte, ao valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício (25%), de acordo com o Inciso III do “caput” deste Artigo.
Art. 24) O saldo do Lucro Líquido, verificado após as distribuições acima
previstas, terá a destinação proposta pela Diretoria, aprovada pelo Conselho e deliberada pela Assembléia Geral, podendo ser destinado 100% (cem porcento) à Reserva de Lucros - Estatutária, visando à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Sociedade, até atingir o limite de 95% (noventa e cinco porcento) do valor do Capital Social integralizado.
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Parágrafo Único - Na hipótese da proposta da Diretoria sobre a destinação a ser dada ao Lucro Líquido do
exercício conter previsão de distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio em montante superior ao dividendo obrigatório estabelecido no Artigo 23, Inciso III, e/ou retenção de lucros nos termos do Artigo 196 da Lei no 6.404/76, o saldo do Lucro Líquido para fins de constituição da reserva mencionada neste Artigo será determinado após a dedução integral dessas destinações.
************************************** Declaramos que a presente é cópia fiel do Estatuto Social desta Empresa, contendo as deliberações aprovadas na AGE de 30.4.2012.
Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil
Julio de Siqueira Carvalho de Araujo Domingos Figueiredo de Abreu Diretor Diretor
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Anexo II
Atos Societários da Emissora
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Anexo III
Escritura
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Anexo IV
Relatório de Classificação de Risco das Debêntures
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118
119
120
NEWS RELEASE
Págin
a 1 d
e 8
Debêntures
Emitente: Bradesco Leasing S.A.- Arrendamento Mercantil AAA
CP1+
A LIBERUM RATINGS ANUNCIA A SEGUINTE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DE CRÉDITO: AAA CP1+
FUNDAMENTOS DESTA CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
ratings
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NEWS RELEASE
Págin
a 2 d
e 8
CONSIDERAÇÕES DO RATING Excelente economia de escala, elevadíssima pulverização de ativos e passivos, ótima logística de distribuição e ampla cobertura dos canais de atendimento:
Forte diversificação dos negócios e das fontes de receita:
A forte capitalização e folga nos seus limites operacionais:
Bons índices de qualidade de crédito, de eficiência e de desempenho
Baixíssimo risco de liquidez
funding
122
NEWS RELEASE
Págin
a 3 d
e 8
Avançado estágio de Governança Corporativa:
stakeholders
RATING
AAA CP1+
CARACTERÍSTICAS DA 7ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES
123
NEWS RELEASE
Págin
a 4 d
e 8
pro rata temporis
124
NEWS RELEASE
Págin
a 5 d
e 8
Demonstrações Financeiras Consolidadas – Banco Bradesco (Valores em R$ Mil)
125
NEWS RELEASE
Págin
a 6 d
e 8
126
NEWS RELEASE
Págin
a 7 d
e 8
SOBRE O RATING Analista principal
Membros do comitê de rating:
Metodologia e critérios relevantes para esta análise:
Histórico do rating:
AAA CP1+
Escala de avaliação:
Informações utilizadas:
LIBERUM RATINGS Tel. 55 11 3437 1616 São Paulo - Brasil Em caso de dúvidas, entre em contato conosco: E-mail: [email protected] www.liberumratings.com.br
127
NEWS RELEASE
Págin
a 8 d
e 8
INFORMAÇÕES IMPORTANTES
Copyright©2012 Liberum Ratings Serviços Financeiros Ltda.
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Anexo V
Declaração da Emissora, nos Termos do Artigo 56 da Instrução Cvm 400
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Anexo VI
Declaração do Coordenador Líder, nos Termos do Artigo 56 da Instrução Cvm 400
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135
136
(11) 3231-3003
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![Como Funciona o Sistema Financeiro Nacional [Modo de Compatibilidade] Funciona o... · Sociedades de Arrendamento Mercantil (Leasing) Sociedades de Crédito, Financiamento e Investimento](https://img.pdfslide.tips/doc/110x75/5be64c3f09d3f2d8348d0407/como-funciona-o-sistema-financeiro-nacional-modo-de-compatibilidade-funciona-o.jpg)
![Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil30308]-banco... · ... Arrendamento Mercantil ... utilizando-se a taxa interna de retorno de cada contrato, ... Provisão para créditos](https://img.pdfslide.tips/doc/110x75/5c04639809d3f296388ba5cd/bradesco-leasing-sa-arrendamento-30308-banco-arrendamento-mercantil.jpg)