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CONTENIDO

Introducción…………………………………………………………………1 I. Estructura de los Estados Unidos Mexicanos……………….……...2 II. Inversión Extranjera y su Regulación…….…………………………..3 III. Medios de Inversión en México…………….………………………...10 IV. Sociedades reguladas por la Ley del Mercado de Valores……...26 V. Adquisición o arrendamiento de inmuebles……………………….30 VI. Relaciones Laborales en México…………..…………………….......33 VII. Marco Tributario………………………………………………………..44 VIII. Comercio exterior y régimen aduanero…….……….………….....48 IX. Propiedad Industrial y su Reglamentación…..…………....…….....52 X. Regulación Ambiental………………………………..………..…….....57 XI. Aspectos Migratorios…..………………..…………………..…………63 XII. Permisos y Registros….....………………………………………........67 XIII. Tratados Internacionales………………………………………….....69

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Introducción. A través de los años México se ha convertido en un importante protagonista dentro de la economía mundial. Sus principales atractivos: democracia, economía estable y tratados de libre comercio, lo convierten en un punto medular para la inversión y el intercambio comercial. Posee además una ubicación geográfica estratégica que acaba por crear las circunstancias ideales para la inversión. El Estado de San Luis Potosí forma parte de la República Mexicana. Está ubicado en el centro del país: su inmejorable localización lo convierte en el cruce de todos los caminos de México. De San Luis Potosí se puede acceder al norte y al sur del país, así como a los puertos del Golfo de México y del Océano Pacifico. El Estado ofrece un clima laboral estable y uno de los más bajos índices de criminalidad en el país. De hecho, la ciudad de San Luis Potosí, -capital del Estado-, está catalogada como una de las cinco mejores ciudades para vivir. Razón por la cual en los últimos años inversionistas Norteamericanos, Canadienses y Europeos, aquí se han establecido. Bufete de la Garza, S.C. ha preparado esta guía para personas y empresas que deseen expandir sus instalaciones industriales y/o comerciales en México. En ella se muestra, de forma muy general, el marco jurídico que regula la inversión extranjera en el país y toda aquella información que es importante conocer para iniciar un negocio. La guía abarca desde la forma de constituir una sociedad en México, hasta las disposiciones más importantes en materia laboral. Si usted está por invertir en México y específicamente en el Estado de San Luis Potosí, la presente información le será de gran utilidad. En Bufete de la Garza, S.C. se cuenta con todo un equipo de profesionistas para asistirlo en este proceso.

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I. Estructura de los Estados Unidos

Mexicanos

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I. Estructura de los Estados Unidos Mexicanos I.1 Sistema Político México es una República democrática compuesta de Estados unidos en una Federación, de acuerdo a los principios establecidos en la Constitución Mexicana. El poder de la Federación se divide para su ejercicio en tres ramas: Ejecutiva, Legislativa y Judicial. El territorio nacional está integrado por treinta y un Estados y un Distrito Federal. Cada Estado es libre y soberano en lo que a su régimen interior se refiere, por lo tanto, cada uno de ellos cuenta con su propia Constitución. El ejercicio del poder estatal recae a su vez en un Gobernador, un Congreso y en los Tribunales Locales. Finalmente, los Estados están a su vez divididos en Municipios, cuyo gobierno está a cargo de un Cabildo, presidido por un Presidente Municipal. I.2 Sistema Legal El derecho mexicano es un sistema de derecho escrito que se origina del romano, con una influencia posterior del derecho europeo y norteamericano. Las leyes que regulan el comercio y la inversión en México son de carácter federal, y son aplicables en todo el territorio nacional a quienes ejercen dichas actividades. Los ordenamientos legales más relevantes para aquellos que realizan operaciones comerciales en México son: Ley General de Sociedades Mercantiles; Ley de Inversión Extranjera; Ley de Competencia Económica; Ley Federal del Trabajo; Código de Comercio y todas aquéllas que establecen la forma y términos en que habrá de llevarse a cabo la recaudación de impuestos. I.3 Sistema Económico La planeación, conducción, coordinación y orientación de la actividad económica nacional está a cargo del Estado, según lo señala la propia Constitución Federal. Así también el mismo ordenamiento señala que el propio Estado alentará y protegerá la actividad económica realizada por los particulares y que proveerá las condiciones para que el sector privado contribuya al desarrollo económico del país. La implementación de esta política económica queda a cargo del Presidente de la República y del Congreso de la Unión.

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II. Inversión Extrajera y su

Regulación

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II. Inversión Extranjera y su Regulación La inversión de capital extranjero constituye un instrumento medular para el desarrollo de México ya que a través de ella se generan fuentes de empleo y se recibe nueva tecnología. La Ley de Inversión Extranjera es el ordenamiento que tiene como objeto principal establecer las reglas para la canalización del capital foráneo en México. La regla general que se establece en dicha ley es que en aquellos sectores o actividades no específicamente reservados o regulados, la inversión está abierta totalmente al capital extranjero, ya sea a través de la participación en el capital social de sociedades mexicanas o mediante la apertura y operación de establecimientos; de ahí que más del 90% de las actividades económicas de México se encuentren hoy en día totalmente abiertas a la participación de la inversión foránea. Las limitaciones a la regla general contenidas en la ley, es decir, aquéllas en las que la inversión extranjera no puede participar, son: II.1 Actividades que por disposición Constitucional están reservadas de forma exclusiva al Estado y que son:

II.1.1 La extracción de petróleo y demás hidrocarburos, exceptuándose las actividades relativas al transporte, almacenamiento y distribución de gas distinto al licuado de petróleo.

II.1.2 La petroquímica básica considerándose como petroquímicos los

siguientes: etano, propano, butano, pentano, hexano, heptano, materia prima para negro de humo, naftas y metano cuando provenga de carburos de hidrógeno, obtenidos de yacimientos ubicados en el territorio nacional y que se utilicen como materia prima en procesos industriales petroquímicos.

II.1.3 La generación de electricidad, salvo en los siguientes casos: (i) para

autoabastecimiento, cogeneración o pequeña producción; (ii) la que realicen los productores independientes para su venta a la Comisión Federal de Electricidad; (iii) la que se realice para su exportación, derivada de cogeneración, producción independiente y pequeña producción; (iv) la destinada a uso en emergencias derivadas de interrupciones en el servicio público de energía eléctrica y (v) la

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importación de energía eléctrica por parte de personas físicas o morales, destinada exclusivamente al autoabastecimiento.

II.1.4 Generación de energía nuclear; II.1.5 Minerales radioactivos; II.1.6 Telégrafos; II.1.7 Radiotelegrafía; II.1.8 Correos; II.1.9 Emisión de billetes; II.1.10 Acuñación de moneda y II.1.11 Control, supervisión y vigilancia de puertos, aeropuertos y helipuertos.

II.2 Las actividades reservadas de forma exclusiva a mexicanos o a sociedades mexicanas con cláusula de exclusión de extranjeros. La cláusula de exclusión de extranjeros es el convenio o pacto expreso por el que se establece que las sociedades de que se trate no admitirán directa ni indirectamente como socios o accionistas a inversionistas extranjeros ni a sociedades con cláusula de admisión de extranjeros. Dichas actividades son:

II.2.1 Transporte terrestre nacional de pasajeros, turismo y carga, sin incluir los servicios de mensajería y paquetería;

II.2.2Comercio al por menor de gasolina y distribución de gas licuado de

petróleo; II.2.3 Servicios de radiodifusión y otros de radio y televisión, distintos de

televisión por cable; II.2.4 Uniones de crédito; II.2.5 Instituciones de banca de desarrollo y,

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II.2.6 La prestación de los servicios profesionales y técnicos que expresamente señalen las disposiciones legales aplicables. II.3 Existen también actividades en las cuales la inversión extranjera está topada, es decir, que sólo puede participar en ellas en un determinado porcentaje, que va del 10 al 49% según el sector, siendo éstas:

II.3.1 Hasta el 10% en sociedades cooperativas de producción;

II.3.2 Hasta el 25% en transporte aéreo nacional, en aerotaxi o aéreo especializado;

II.3.3 Hasta el 49% en: a) Instituciones de seguros, de fianzas, casas de cambio, almacenes

generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje financiero, sociedades financieras de objeto limitado, sociedades a las que se refiere el artículo 12 bis de la Ley del Mercado de Valores y administradoras de fondos para el retiro.

b) Fabricación y comercialización de explosivos, armas de fuego,

cartuchos, municiones y fuegos artificiales, sin incluir la adquisición y utilización de explosivos para actividades industriales y extractivas, ni la elaboración de mezclas explosivas para el consumo de dichas actividades;

c) Impresión y publicación de periódicos para circulación exclusiva en

territorio nacional; d) Tenencia de acciones serie “T” de sociedades que tengan en propiedad

tierras agrícolas, ganaderas y forestales; e) Pesca en agua dulce, costera y en la zona económica exclusiva, sin

incluir acuacultura; f) Administración portuaria integral; g) Servicios portuarios de pilotaje a las embarcaciones para realizar

operaciones de navegación interior; h) Sociedades navieras dedicadas a la explotación comercial de

embarcaciones para la navegación interior y de cabotaje, con excepción de

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cruceros turísticos y la explotación de dragas y artefactos navales para la construcción, conservación y operación portuaria;

i) Suministro de combustibles y lubricantes para embarcaciones, aeronaves

y equipo ferroviario y, j) Sociedades concesionarias en materia de telecomunicaciones para: (i)

usar, aprovechar o explotar bandas de frecuencias en el territorio nacional, salvo el espectro de uso libre y el de uso oficial; (ii) instalar, operar o explotar redes públicas de telecomunicaciones; (iii) ocupar posiciones orbitales geoestacionarias y órbitas satelitales asignadas al país y, explotar sus respectivas bandas de frecuencias y, (iv) explotar los derechos de emisión y recepción de señales de bandas de frecuencias asociadas a sistemas satelitales extranjeros que cubran y puedan prestar servicios en el territorio nacional. II.4 Además de las actividades reservadas o limitadas, la ley prevé que para ciertos sectores en los que se pretenda participar en más de un 49%, se requiere obtener autorización previa de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras. Dichos sectores son:

II.4.1 Servicios portuarios a las embarcaciones para realizar sus operaciones de navegación interior, tales como el remolque, amarre de cabos y lanchaje;

II.4.2 Sociedades navieras dedicadas a la explotación de embarcaciones

exclusivamente en tráfico de altura; II.4.3 Sociedades concesionarias o permisionarias de aeródromos de

servicio al público; II.4.4 Servicios privados de educación preescolar, primaria, secundaria,

media superior, superior y combinados; II.4.5 Servicios legales; II.4.6 Sociedades de información crediticia; II.4.7 Instituciones calificadoras de valores; II.4.8 Agentes de seguros; II.4.9 Telefonía celular;

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II.4.10 Construcción de ductos para la transportación de petróleo y sus derivados; no aplica a la construcción, operación y propiedad de ductos, instalaciones y equipos relativos al transporte y distribución de gas natural;

II.4.11 Perforación de pozos petroleros y de gas y, II.4.12 Construcción, operación y explotación de vías férreas que sean vía

general de comunicación y, prestación del servicio público de transporte ferroviario.

Cabe acotar que esta autorización es únicamente necesaria cuando el valor de los activos de las empresas en que se pretenda participar rebasen el monto que anualmente determine la propia Comisión. II.5 Inversión neutra. Por otra parte, el mismo ordenamiento ya citado prevé la realización de otro tipo de inversión en México y que es la denominada neutra. Esta no se computa para efectos de la determinación del porcentaje de inversión extranjera en sectores o áreas limitadas y por lo tanto constituye un mecanismo por el cual la inversión extranjera puede participar en ciertas actividades reservadas o con regulación específica. La inversión neutra es aquella realizada en sociedades mexicanas o en fideicomisos autorizados a saber:

II.5.1 Instrumentos de inversión neutra emitidos por instituciones fiduciarias. La Secretaría de Economía puede autorizar a las instituciones fiduciarias la emisión de este tipo de instrumentos, que otorgarán, respecto de sociedades, derechos pecuniarios y corporativos limitados a sus tenedores.

II.5.2 Fideicomisos de inversión neutra. Asimismo, la Secretaría de Economía

puede autorizar la constitución de fideicomisos de inversión neutra, así la transmisión de acciones a los mismos, independientemente de la actividad que realice la sociedad emisora.

II.5.3 Participación en el capital social de sociedades mexicanas mediante

la tenencia de acciones sin derecho a voto o con derechos corporativos limitados. En este caso la sociedad constituida o por constituirse que pretenda emitir series especiales de acciones con carácter de inversión neutra debe obtener autorización de la Secretaría de Economía.

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También se considera inversión neutra la realizada por sociedades financieras internacionales para el desarrollo; estas son personas morales extranjeras cuyo objeto primordial es fomentar el desarrollo económico y social de los países en vías de desarrollo, mediante la aportación de capital de riesgo temporal, otorgamiento de financiamientos preferenciales o apoyo técnico. II.6 Adquisición de bienes inmuebles.

II.6.1 Adquisición de bienes inmuebles por personas físicas o morales extranjeras. Los extranjeros pueden adquirir inmuebles dentro de la República Mexicana previo permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores. Esta regla general tiene una excepción tratándose de inmuebles ubicados en la “zona restringida”. Por zona restringida debe entenderse una faja del territorio nacional de 100 kilómetros a lo largo de las fronteras y de 50 kilómetros a lo largo de las playas. En esta zona los extranjeros por ningún motivo pueden adquirir el dominio directo de un bien inmueble. Pueden únicamente adquirir derechos de utilización y aprovechamiento a través de un fideicomiso.

II.6.2 Adquisición de bienes inmuebles por personas morales mexicanas con participación de capital extranjero:

Para bienes inmuebles ubicados en la zona restringida operan las siguientes reglas:

a) Pueden adquirir bienes inmuebles ubicados en esta zona siempre y

cuando éstos sean destinados a la realización de actividades no residenciales. b) Pueden adquirir derechos de uso y goce sobre inmuebles destinados a

fines residenciales a través de un fideicomiso. Fuera de la zona restringida no existe limitación alguna para la adquisición de inmuebles.

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II.7 Registro Nacional de Inversiones Extranjeras Es de carácter privado lo que implica que el público en general no tiene libre acceso a su información y está a cargo de la Secretaría de Economía. En dicho registro deben inscribirse:

II.7.1 Las sociedades mexicanas en las que participen, incluso a través de fideicomiso: (i) la inversión extranjera; (ii) los mexicanos que posean o adquieran otra nacionalidad y que tengan su domicilio fuera del territorio nacional o, (iii) la inversión neutra;

II.7.2 Quienes realicen habitualmente actos de comercio en la República

Mexicana, siempre que se trate de: (i) personas físicas o morales extranjeras o, (ii) mexicanos que posean o adquieran otra nacionalidad y que tengan su domicilio fuera del territorio nacional y,

II.7.3 Los fideicomisos de acciones o partes sociales, de bienes inmuebles o de

inversión neutra, por virtud de los cuales se deriven derechos a favor de la inversión extranjera o de mexicanos que posean o adquieran otra nacionalidad y que tengan su domicilio fuera del territorio nacional. Las personas obligadas a inscribirse ante el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras deben renovar anualmente su constancia de inscripción. II.8 Consideraciones Generales Los extranjeros que inviertan en México a través de cualquiera de los medios señalados en este apartado, deben obligarse con el Gobierno Mexicano a considerarse como nacionales para el caso de conflicto, renunciando a invocar la protección de sus respectivos gobiernos, pues en caso contrario perderán todo lo invertido a favor de México. Este acuerdo se conoce como cláusula Calvo o cláusula de Extranjería, y tiene dos objetivos fundamentales: (i) que se respete la soberanía del país en el que el extranjero actuó y, (ii) evitar que los extranjeros gocen de más derechos de los que los propios nacionales tienen.

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III. Medios de Inversión en

México

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III. Medios de Inversión en México Un extranjero que desee realizar actividades comerciales o de prestación de servicios en México, puede hacerlo a través del establecimiento de una sucursal, mediante la participación en el capital social de una empresa ya existente en el país o bien creando una subsidiaria. III.1 Establecimiento de una Sucursal La Ley General de Sociedades Mercantiles (en adelante LGSM) ordenamiento mercantil que regula las especies y funcionamiento de las sociedades que pueden constituirse en México, reconoce que las sociedades o personas morales extranjeras legalmente constituidas, tienen personalidad jurídica en la República Mexicana. La misma ley señala que las sociedades extranjeras sólo pueden ejercer actos de comercio en México, a partir de su inscripción en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del lugar o lugares en donde vayan a establecer su sucursal. Para estar en posibilidades de solicitar el registro de la sucursal en el Registro Público correspondiente, debe primero obtenerse autorización de la Secretaría de Economía; ésta dependencia otorgará la referida autorización, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:

a) Que la persona moral que solicite la autorización compruebe que está constituida de acuerdo con las leyes de su país.

b) Que el contrato social y demás documentos constitutivos de dicha persona moral no sean contrarios a los preceptos de orden público establecidos en las leyes mexicanas. Una vez otorgada la autorización correspondiente, se deberá solicitar la inscripción de los documentos constitutivos de la persona moral extranjera en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del lugar en donde se establecerá la sucursal y en donde, por ende, realizará sus actividades comerciales.

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III.2 Participación en el Capital Social de una Empresa Mexicana La principal razón para que un inversionista extranjero decida invertir en México mediante la adquisición de acciones representativas del capital social de una sociedad mexicana, es con el objeto de servirse de la experiencia y conocimiento del socio mexicano en el sector industrial o de servicios respectivo. De esta forma el inversionista extranjero puede fortalecer a la empresa mexicana con diversas aportaciones como pudieran ser entre otras, capital, asistencia técnica o transferencia de tecnología. III.3 Creación de una Subsidiaria Por razones de tipo comercial y legal, en la mayoría de los casos los inversionistas extranjeros prefieren constituir una sociedad mexicana, subsidiaria de la extranjera, lo que les permite limitar su responsabilidad ya que las actividades de la nueva empresa son legalmente independientes de las de la empresa madre. En virtud de lo anterior, a continuación se detallan los puntos más importantes que tienen que considerarse para constituir una sociedad en México. III.3.1 Tipos de Sociedades Mercantiles La LGSM reconoce seis tipos de sociedades bajo las cuales se pueden agrupar personas para la conducción de una actividad comercial, siendo éstas: sociedad en nombre colectivo, sociedad en comandita simple, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima, sociedad en comandita por acciones y sociedad cooperativa. Dicho ordenamiento regula el funcionamiento de las mencionadas sociedades, salvo el de la sociedad cooperativa, que por su naturaleza se rige por una ley especial. Las sociedades mercantiles debidamente constituidas tienen personalidad jurídica distinta de la de sus socios. De las seis especies de sociedades enunciadas en la LGSM las más utilizadas son la sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada.

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La Sociedad Anónima es una típica sociedad de capitales, en la que se limita la responsabilidad del socio al monto de su aportación, mientras que en las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple y en comandita por acciones, al ser personales, los socios responden de las obligaciones sociales de forma subsidiaria, ilimitada y solidaria. La Sociedad de Responsabilidad Limitada, es también bastante común ya que al igual que la anónima, se constituye por socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones. En este tipo de sociedades, las partes sociales no pueden estar representadas por títulos negociables y sólo pueden ser cedibles en los casos y bajo los requisitos señalados en la propia LGSM a diferencia de la sociedad anónima, en la cual el capital social está representado por acciones destinadas a la libre circulación. Por ser la sociedad anónima y la de responsabilidad limitada las formas de agrupación más utilizadas en México, a continuación se mencionan las principales características de cada una de ellas: III.4. Sociedad Anónima Debe constituirse ante fedatario público, pudiendo ser éste un notario o corredor público, ya sea por la comparecencia ante éste de las personas que otorguen la escritura social o por suscripción pública. Previa a su constitución, debe obtenerse autorización para el uso de una denominación o nombre ante la Secretaría de Relaciones Exteriores. La escritura constitutiva de una sociedad anónima debe contener:

a) Nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad.

b) Objeto de la sociedad. c) Denominación. d) Duración. e) Importe de su capital social, la parte de éste que haya quedado

exhibida y el número y valor nominal de las acciones en que éste se divide.

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f) Expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes. g) Domicilio de la sociedad. h) Forma de administración y facultades de los administradores. i) Nombramiento de los administradores y de uno o varios comisarios. j) Facultades de la asamblea general y condiciones para la validez de sus

deliberaciones. k) Forma de distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de

la sociedad. l) Importe del fondo de reserva. m) Casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente y, n) Bases para practicar la liquidación de la sociedad.

Una vez constituida, la sociedad debe ser inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio, con el objeto de que su existencia sea pública y que por lo tanto, tenga efectos frente a terceros. III.4.1 Accionistas La sociedad anónima requiere de un mínimo de dos socios para fin de constituirse y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos. Los accionistas tienen obligaciones para con la sociedad y derechos que ejercitar frente a ella, los que pueden ser de naturaleza patrimonial y corporativa. Las principales obligaciones de los accionistas son: (i) pagar el importe de sus acciones y, (ii) cumplir con las resoluciones adoptadas por la mayoría de los socios. Los derechos de naturaleza patrimonial más importantes son: (i) derecho al dividendo, (ii) a transmitir sus acciones, (iii) derecho de opción o de preferencia, que consiste en que el accionista tiene la opción preferente en proporción al número de sus acciones para suscribir las que se emitan en caso de aumento del capital social, (iv) derecho a la cuota de liquidación y, (v) derecho a obtener los títulos representativos de las acciones.

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Respecto a los de carácter corporativo, destacan los siguientes: (i) derecho al voto, (ii) derecho de asistencia y participación en las asambleas de accionistas y, (iii) derecho a obtener información sobre los asuntos de la sociedad. III.4.2 Capital La LGSM señala que para que una sociedad anónima pueda constituirse, requiere de un capital social mínimo de $50,000.00 (Cincuenta mil Pesos, moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos) y que éste se suscriba íntegramente. La parte del capital que haya de pagarse en numerario, debe quedar exhibida cuando menos en un 20% y aquélla que haya de pagarse en todo o en parte con bienes distintos del numerario, debe quedar exhibida íntegramente. III.4.3 Acciones El capital social de una sociedad anónima se divide en acciones de igual valor representadas por títulos nominativos que sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio. Las acciones confieren a sus tenedores iguales derechos y cada una de ellas tiene derecho a un voto, a menos que se emitan acciones especiales para representar una parte del capital, en cuyo caso los derechos pueden ser distintos. Así mismo, éstas pueden ser de circulación libre o restringida. Los títulos nominativos que la sociedad emite para representar las acciones, deben contener la siguiente información:

a) Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.

b) Denominación, domicilio y duración de la sociedad.

c) Fecha de constitución de la sociedad y datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

d) Importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones.

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e) Desembolsos que sobre el valor de la acción haya efectuado el accionista o, la indicación de estar liberada.

f) Serie y número de la acción o del certificado provisional.

g) Derechos y obligaciones del tenedor de la acción y, en su caso, indicación de la limitación del derecho de voto.

h) Firma de los administradores que deban suscribir el documento. Las sociedades anónimas están obligadas a llevar un libro de registro de acciones con los datos de los accionistas y del número de acciones que poseen, así como de las transmisiones que de las mismas se realicen. Adicionalmente, la legislación fiscal exige que en dicho libro conste el registro federal de contribuyente del accionista. Tratándose de accionistas residentes en el extranjero, éstos pueden no inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes, siempre y cuando la sociedad proporcione un informe anual de sus accionistas extranjeros y de su residencia fiscal. Este registro es de suma importancia ya que la sociedad considerará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito en el mismo. III.4.4 Aumentos y Disminuciones de Capital Como quedó dicho anteriormente, la sociedad anónima debe constituirse con un capital fijo que es susceptible de aumento y disminución. Los aumentos y disminuciones del capital fijo deben acordarse por los accionistas reunidos en asamblea extraordinaria. Por disposición de la ley, las actas que se levanten de este tipo de asambleas deben formalizarse ante fedatario público e inscribirse en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del domicilio de la sociedad. Sin embargo, la legislación mexicana prevé que cualquiera de las sociedades en ella reguladas pueden adoptar la modalidad del capital variable. La peculiaridad de este tipo de régimen radica en que los aumentos y disminuciones de capital pueden efectuarse conforme a reglas más simples que aquéllas señaladas en la LGSM para las variaciones del capital fijo; estas reglas se establecen en los estatutos sociales y consisten en que los aumentos o disminuciones pueden acordarse por los accionistas reunidos en asamblea ordinaria.

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Las actas de este tipo de asambleas pueden o no formalizarse ante fedatario público y por lo tanto, no es necesario que se inscriban en el Registro Público. Los movimientos de capital variable deben ser registrados en un libro de variaciones de capital que debe llevar la sociedad. III.4.5 Asambleas de Accionistas La LGSM define a la asamblea como el órgano supremo de la sociedad. Así mismo establece que sus resoluciones, legalmente adoptadas, son obligatorias aún para los ausentes o disidentes. Las asambleas deben reunirse en el domicilio social establecido en los estatutos sociales de la propia sociedad, de lo contrario serán nulas, salvo por causas de fuerza mayor o caso fortuito. En los estatutos sociales se puede prever que los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto, o de la categoría especial de acciones de que se trate, tomen por escrito y por unanimidad resoluciones fuera de la asamblea. Las resoluciones así tomadas tendrán la misma validez que si hubieran sido adoptadas reunidos los accionistas en asamblea general o especial, respectivamente. Las asambleas de accionistas pueden ser generales y especiales; las generales son aquellas a las que pueden asistir todos los accionistas y las especiales son las que se celebran por accionistas titulares de acciones especiales, cuando el contrato social prevea la existencia de éstas. Las asambleas generales pueden ser ordinarias y extraordinarias. La competencia de la asamblea ordinaria se da por exclusión, ya que la LGSM establece que son asambleas ordinarias las que se reúnan para tratar cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artículo 182 de la LGSM. Dicho artículo 182 señala los asuntos que deben tratarse en asamblea extraordinaria. Las asambleas ordinarias pueden celebrarse en cualquier tiempo, sin embargo, debe reunirse por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social. En ella deben tratarse los siguientes asuntos:

a) Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores, tomando en cuenta el informe de los comisarios;

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b) En su caso, nombrar al administrador o consejo de administración y a los comisarios y,

c) Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y

comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos. El informe de los administradores, que debe presentarse y discutirse en la asamblea anual debe incluir por lo menos, lo siguiente:

a) Información relativa a la marcha de la sociedad durante el periodo, así como sobre las políticas seguidas y los principales proyectos existentes.

b) Principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.

c) Un estado de situación financiera y,

d) Un estado de resultados. Este reporte debe quedar terminado y ponerse a disposición de los accionistas por lo menos 15 días antes de la fecha de la asamblea que haya de discutirlo. El primer requisito que debe cumplirse para la celebración de una asamblea es que la misma sea convocada. La convocatoria debe hacerse por el administrador o por el consejo de administración o por los comisarios. La forma en que debe hacerse la convocatoria es mediante la publicación de un aviso en el periódico oficial del domicilio de la sociedad o, en uno de los periódicos de mayor circulación en dicho domicilio, con la anticipación que fijen los estatutos sociales de la sociedad y, en caso de no estipularse, con una anticipación mínima de quince días a la fecha señalada para la asamblea. Una vez reunida la asamblea, para que una ordinaria se considere legalmente reunida deberá estar representada, por lo menos, la mitad del capital social y para que sus resoluciones sean válidas, se requerirá el voto favorable de la mayoría de las acciones representadas en la asamblea. En caso de que la asamblea no pueda celebrarse por falta de quórum de instalación, puede hacerse una segunda convocatoria. En este caso será válida con cualquiera que sea el número de acciones representadas en la misma y, sus

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acuerdos serán válidos con el voto favorable de la mayoría de las acciones ahí representadas. La asamblea extraordinaria tiene por su parte, una competencia específica para tratar los siguientes asuntos:

a) Prórroga de la duración de la sociedad; b)Disolución anticipada de la sociedad;

c)Aumento o reducción del capital social;

d) Cambio de objeto de la sociedad;

e) Cambio de nacionalidad de la sociedad;

f) Transformación de la sociedad;

g)Fusión con otra sociedad;

h) Emisión de acciones privilegiadas;

i) Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de

acciones de goce;

j)Emisión de bonos;

k)Cualquier otra modificación del contrato social y,

l) Los demás asuntos para los que la ley o el contrato social exija un quórum especial. Cumplido el requisito de la convocatoria, para que una asamblea extraordinaria se considere válidamente instalada se requiere que esté representada por lo menos, las tres cuartas partes del capital social de la sociedad. Para que las resoluciones se consideren válidamente adoptadas, se requiere el voto de las acciones que representen la mitad del capital social. En cuanto a la celebración de este tipo de asambleas en segunda convocatoria, la ley mexicana señala que las decisiones se tomarán siempre por el voto

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favorable del número de acciones que representen por lo menos, la mitad del capital social. III.4.6 Administración de la Sociedad El órgano de administración de una sociedad anónima tiene dos funciones principalmente: la de representar a la sociedad y la de administrarla propiamente dicho, función que tiene un carácter interno. La administración puede quedar a cargo de una sola persona, denominada administrador único o bien de dos o más personas, en cuyo caso constituyen un consejo. El cargo de administrador o de consejero, según sea el caso, es personal, temporal, revocable y remunerado. El carácter personal del cargo implica que no puede desempeñarse por medio de representante. El nombramiento de los administradores debe hacerse por los accionistas reunidos en asamblea ordinaria. Los accionistas que representen por lo menos un 25% del capital social tendrán derecho a nombrar a cuando menos un consejero; este porcentaje será del 10% cuando la sociedad tenga inscritas acciones en la Bolsa de Valores. Como dicho órgano puede recaer en un administrador único o en un consejo de administración, el funcionamiento de ambas especies varía. En el caso del administrador único, por tratarse de una sola persona física, a su cargo queda resolver todos y cualesquiera actos de gestión y de representación. El consejo de administración, por su parte, es un órgano colegiado al que como tal, y no a cada uno de sus miembros, corresponde legalmente las facultades mencionadas de gestión y de representación. Ordinariamente los miembros del consejo de administración deben reunirse en una Junta o Sesión. Para que la reunión de consejo se considere válidamente reunida, deben asistir la mayoría de sus miembros, que es el denominado quórum de instalación o de asistencia y para que los consejeros puedan adoptar acuerdos válidamente, se requiere el voto favorable de la mayoría de los presentes; en caso de empate, el Presidente del Consejo decidirá con voto de calidad. En los estatutos sociales se puede prever que las resoluciones tomadas fuera de la sesión de consejo tendrán la misma validez que si hubieran sido tomadas en sesión de consejo, siempre que la totalidad de los consejeros las confirmen por escrito.

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El administrador único y los miembros del consejo de administración, son responsables para con la sociedad de la realidad de las aportaciones de los accionistas, del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas, de la existencia y del mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o información que previene la ley y del exacto cumplimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas, entre otras cosas. Además del órgano de administración, es común que la asamblea de accionistas o los propios administradores designen directores o gerentes dentro de la empresa. A estas personas se les deben otorgar poderes o facultades para que puedan actuar en nombre de la sociedad y obligarla debidamente. Los tipos de poderes o facultades reconocidos en la legislación mexicana son:

a)Pleitos y cobranzas: Con este tipo de facultades el apoderado estará en posibilidades de representar a la sociedad otorgante en toda clase de juicios; así mismo, podrá comparecer en su nombre ante toda clase de personas, ya sean físicas o morales, y ante todo tipo de autoridades, ya sean judiciales o administrativas, Federales, Estatales y/o Municipales.

b) Actos de administración: El poder para actos de administración faculta al apoderado para realizar actos administrativos relacionados con las actividades de la empresa, como pueden ser la celebración de contratos, efectuar pagos, realizar compras, etc.

c)Actos de dominio: Las facultades para actos de dominio posibilitan al apoderado para disponer de los bienes propiedad de la sociedad, como pudiera ser venderles o bien otorgarlos en garantía.

d)Suscribir y avalar títulos de crédito: Como su nombre lo dice, con estas facultades el apoderado estará en posibilidades de suscribir y avalar todo tipo de títulos de crédito, como son las letras de cambio, cheques, pagarés, etc. Los poderes antes enunciados pueden otorgarse de forma general, en cuyo caso el apoderado no tendrá límite alguno en su ejercicio. Pueden también ser especiales, es decir otorgados para un fin en específico y finalmente, pueden ser generales pero limitarse su ejercicio a ciertas cantidades o actividades.

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El otorgamiento, así como la revocación de poderes debe hacerse constar en escritura pública otorgada ante Notario Público, misma escritura que debe también inscribirse en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del domicilio de la sociedad, con el objeto de que terceros puedan conocer qué personas están facultadas para representar a la sociedad. III.4.7 Vigilancia de la sociedad La LGSM establece que la vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios comisarios temporales y revocables quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad. Funciones principales del comisario o comisarios:

a) Exigir al órgano de administración una información mensual que incluya por lo menos un estado de situación financiera y un estado de resultados.

b) Rendir anualmente a la asamblea general ordinaria de accionistas, un informe respecto de la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de Administración a la propia asamblea de accionistas.

c) Convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas en caso de omisión de los administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente.

d) En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad. El nombramiento de los comisarios corresponde a la asamblea general ordinaria. Los accionistas que representen el 25% del capital social tienen derecho a nombrar un comisario; en el caso de empresas públicas, este porcentaje se reduce al 10. III.4.8 Disolución y Liquidación de la Sociedad Anónima La LGSM establece las siguientes causas de disolución de una sociedad:

a) Por expiración del término fijado en el contrato social.

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b) Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado.

c) Por acuerdo de los socios.

d) Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que la ley establece o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona y,

e) Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social. Una vez comprobada la existencia de alguna causal de disolución, los administradores deben convocar a una asamblea de accionistas a fin de darles a conocer la situación y que se tomen las medidas conducentes. Las resoluciones adoptadas deben inscribirse en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del domicilio de la sociedad. Disuelta la sociedad, debe ponerse en liquidación, la cual estará a cargo de uno o más liquidadores quienes deberán concluir las operaciones sociales pendientes; cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba; vender los bienes de la sociedad; liquidar a cada socio su haber social y practicar el balance final de la liquidación. La personalidad de la sociedad continúa hasta el término de la liquidación. Además de la liquidación, en base a una causal de disolución, una sociedad puede extinguirse, corporativamente hablando, por fusión, escisión o transformación. III.5 Sociedad de Responsabilidad Limitada Debe también constituirse ante fedatario público mediante la comparecencia ante éste de las personas que habrán de suscribir el contrato social y una vez constituida, inscribirse en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio. A diferencia de la anónima, este tipo de sociedades no pueden constituirse por suscripción pública. Previa la constitución de la sociedad debe obtenerse permiso ante la Secretaría de Relaciones Exteriores para el uso de una denominación o de una razón social. La razón social a diferencia de la denominación, es aquélla que se forma con el nombre de uno o más socios. La denominación o razón social debe ir seguida de

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las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o de su abreviatura, S. de R.L. La omisión de hacer este señalamiento tiene como consecuencia que todos los socios tengan una responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria de las obligaciones sociales. Los requisitos de la escritura constitutiva de este tipo de sociedades son sustancialmente iguales que para las sociedades anónimas. III.5.1 Socios Se requiere un mínimo de dos socios y un máximo de cincuenta. Ellos a su vez tienen obligaciones y derechos frente a la sociedad. III.5.2 Capital y Partes Sociales El capital social mínimo exigido por la LGSM para constituir una sociedad de responsabilidad limitada es de $3,000.00 (Tres mil pesos, moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos), el cual debe quedar íntegramente suscrito y pagarse, por lo menos, el 50% del valor de cada parte social. El capital se dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso tendrán un valor de $1,000.00 (Un mil pesos, moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos) o de un múltiplo de esta cantidad. Las partes sociales no pueden representarse por títulos negociables, a la orden o al portador, es decir, no están destinadas a la libre circulación. Para su cesión, así como para la admisión de nuevos socios, se requiere el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital social, a menos que el contrato social establezca una proporción mayor. En este caso los socios gozarán del derecho del tanto es decir, el derecho a ser preferidos frente a algún tercero que también desee adquirir la parte social. Los socios gozarán de un plazo de 15 días para ejercitar este derecho, contado a partir de la fecha de la asamblea en que se hubiese autorizado la cesión de la parte social, esto en proporción a su participación en el capital de la sociedad. Los socios tendrán únicamente una parte social por lo tanto, al efectuarse nuevas aportaciones o al adquirirse la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado, se aumentará respectivamente su valor.

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En los aumentos de capital, al igual que en la sociedad anónima, los socios tendrán preferencia, en proporción al valor de sus partes sociales, para suscribir dicho incremento. Como en la sociedad anónima, en la de responsabilidad limitada también debe llevarse un libro especial de socios, en donde deben inscribirse el nombre y domicilio de éstos, indicando el importe de sus aportaciones y en su caso, de las transmisiones de partes sociales que se efectúen. III.5.3 Asambleas de Socios Es el órgano supremo de la sociedad y debe reunirse en el domicilio social. Deben ser convocadas por los gerentes de la sociedad y a falta de éstos, por el consejo de vigilancia, si ha sido designado. A falta u omisión de este último podrán solicitar la convocatoria los socios que representen más de la tercera parte del capital social. La regla general establecida en la LGSM es que las convocatorias deben efectuarse por medio de cartas certificadas con acuse de recibo, con una anticipación de por lo menos 8 días a la fecha de la asamblea. Es importante señalar que el voto en la sociedad de responsabilidad limitada se computa por cada mil pesos de aportación o múltiplo de esta cantidad, por lo que a cada socio corresponde un determinado número de votos según el valor de su parte social. Una vez reunida la asamblea, para la toma válida de decisiones se requiere el voto de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, en la inteligencia de que el contrato social puede exigir una mayoría más elevada. Si este voto no se computa en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez, en cuyo caso los acuerdos serán válidamente adoptados por mayoría del capital representado. La regla general establecida en el párrafo anterior tiene dos excepciones, en el sentido de que para modificar el contrato social se requiere del voto favorable de los socios que representen el 75% del capital social y, para el cambio del objeto social o de las reglas que determinen un aumento de las obligaciones de los socios, se requiere la unanimidad de votos.

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III.5.4 Administración y Vigilancia de la Sociedad Queda a cargo de uno o más gerentes que pueden designarse al suscribirse el contrato social o bien, posteriormente en asamblea de socios. Los gerentes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad. Respecto al hecho de que los gerentes pueden ser terceros ajenos a la sociedad, es importante hacer notar que al designarse una persona de estas características, los socios en desacuerdo tendrán derecho a separarse de la sociedad; esta regla también es aplicable cuando el administrador pretenda delegar su encargo en una persona extraña. Si son varios los gerentes designados, deben tomar sus decisiones por mayoría de votos sin embargo, el contrato social puede requerir el acuerdo unánime de los gerentes. Sus facultades y obligaciones son las generales señaladas por la LGSM para todos los tipos de sociedades es decir, les corresponde realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que expresamente establezca la ley y el contrato social. Por lo que toca a la vigilancia de la sociedad, sólo si el contrato social lo prevé, se procederá a la designación de un consejo de vigilancia, que podrá estar integrado de socios o de terceros ajenos a la sociedad. III.5.5 Rescisión del Contrato Social Se puede rescindir el contrato social respecto de un socio, cuando éste realice cualquiera de los siguientes actos:

a) Uso de la firma o del capital social para negocios propios.

b) Infracción al pacto social.

c) Infracción a las disposiciones legales que rijan al contrato social y,

d) Comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía.

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IV. Sociedades Mercantiles

Reguladas por laLey del Mercado

de Valores

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IV. Sociedades mercantiles reguladas por la Ley del Mercado de Valores. Recientemente entró en vigor la nueva Ley del Mercado de Valores. Esta ley implica una evolución en el derecho bursátil mexicano y además abre una nueva etapa en el derecho mercantil mexicano, ya que regula nuevos subtipos de la sociedad anónima. Este ordenamiento introduce y refuerza mejores prácticas de gobierno corporativo, así como el establecimiento de supervisión de las autoridades, lo que se traduce en seguridad para los inversionistas sobre la transparencia en el manejo de las operaciones. Las figuras que se crean mediante esta nueva ley abren una ventana para que empresas medianas puedan tener acceso a inversiones. Por lo tanto a continuación describiremos de manera breve las principales características de estos nuevos subtipos de la sociedad anónima, que pueden resultar atractivos para quienes decidan invertir en nuestro país: Las tres figuras que se crean en esta ley son: IV. 1 Sociedad Anónima Bursátil (SAB) Esta sociedad es el equivalente a la sociedad bursátil que cotiza actualmente en el mercado de valores. Sin embargo, las novedades que se incorporan a este tipo de sociedades son significativas pues se modifica la estructura de sus órganos sociales y además se detallan los deberes de los administradores de las mismas. IV.2 Sociedad Anónima Promotora de Inversión Bursátil (SAPIB) Es la figura de transición para las empresas que quieren tener acceso al mercado de valores, ya que podrán listarse en la bolsa, con todos los beneficios que esto implica y contarán con tres años para convertirse en SAB. Las sociedades anónimas promotoras de Inversión Bursátil pueden solicitar la inscripción de sus acciones o títulos de crédito en el Registro Nacional de Valores. Las acciones o títulos representativos de estas sociedades sólo pueden ser adquiridos por inversionistas institucionales, inversionistas calificados e inversionistas

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que conozcan y asuman en forma expresa el riesgo que conlleva participar en este tipo de sociedades. Estas sociedades gozan de un régimen de excepción a diversas reglas de aplicación general a las sociedades anónimas, sin embargo no gozan de muchos de los establecidos para las SAPI toda vez que el fin último que se persigue es que se conviertan en Sociedades Anónimas Bursátiles, que es un régimen más estricto. Como emisoras, están sujetas a la inspección y vigilancia de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y deben cumplir con ciertas de las obligaciones para las sociedades que cotizan en bolsa. IV.3 Sociedad Anónima Promotora de Inversión (SAPI) Este tipo de sociedad se crea con el objeto de incentivar la inversión. Es un régimen societario intermedio entre una sociedad anónima tradicional y una sociedad anónima bursátil. Su naturaleza es la de sociedades anónimas especializadas, cuyas acciones no están destinadas a emitirse en serie o en masa para circular en el mercado de valores, con un régimen corporativo especial y de excepción frente a la Ley General de Sociedades Mercantiles, en cuanto a capital, a derechos de voto y a derechos de minoría. Lo que se pretende es que esta sociedad sea receptora de inversión, mediante el cual se apoyen proyectos de mediano y largo plazos, por medio de la participación de los inversionistas en el capital social. Las principales características de las SAPI son:

a) Se constituyen bajo la modalidad de una sociedad anónima, ya sea de capital fijo o variable.

b) La adopción de la modalidad de sociedad promotora de inversión es voluntaria.

c) Podrán incluir en sus estatutos sociales disposiciones tendientes a que:

i) Se impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la circulación de las acciones de una misma serie o clase, representativas de

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su capital social, distintas a las que se prevén en la Ley General de Sociedades Mercantiles (en adelante LGSM)

ii) Se establezcan causales, adicionales a las previstas en la

LGSM para la exclusión de socios, ejercicio de derecho de separación o de retiro o de amortización de acciones, así como el precio o base para su determinación.

iii) Se regule la emisión de los siguientes tipos de acciones:

acciones sin derecho a voto, acciones con voto restringido, acciones con derechos corporativos no económicos distintos al voto o sólo con derecho a voto, acciones que limiten o amplíen el derecho al reparto de utilidades u otros derechos económicos especiales, acciones que otorguen derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o más accionistas para la adopción de resoluciones de la asamblea general de accionistas.

iv) Implementen mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no lleguen a acuerdos respecto de asuntos específicos.

v) Amplíen, restrinjan o nieguen el derecho de suscripción preferente.

vi) Permitan la limitación de responsabilidad por los daños y perjuicios que ocasionen los miembros del consejo de administración y directivos relevantes, por los actos que ejecuten o por las decisiones que adopten.

d) Tendrán que estar administradas por un consejo de administración.

e) Los socios podrán convenir entre ellos:

i) Pactos de no competencia

ii) Opciones de compra o venta de sus acciones

iii) Enajenaciones y demás actos jurídicos relativos a la propiedad, disposición o ejercicio del derecho de preferencia, ya sea con otros socios o con terceros.

iv) Acuerdos para ejercer el derecho de voto en asambleas

v) Acuerdos para enajenar acciones en oferta pública.

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f) Pueden recomprar sus acciones, previo acuerdo del consejo de

administración.

g) No están obligadas a publicar sus estados financieros

h) No están sujetas a la inspección y vigilancia de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, ya que sus acciones no son objeto de inscripción en el Registro Nacional de Valores.

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V. Adquisición ó

arrendamiento de

Inmuebles

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V. Adquisición o arrendamiento de inmuebles. Al decidir invertir en México uno de los puntos más importantes a determinar es precisamente en qué lugar se establecerá la planta industrial u oficina, y bien si para este fin se adquirirá un inmueble o bien si se arrendará. Como hemos apuntado San Luis Potosí ofrece muchas ventajas a la inversión, por su ubicación, clima laboral estable, seguridad. A continuación analizaremos los principales puntos que deben considerarse para la adquisición de un inmueble o bien para su arrendamiento tomando como referencia la legislación del Estado de San Luis Potosí. V.1 Adquisición de inmuebles.

a) Revisar el título de propiedad del inmueble, el cual tiene que estar debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad del lugar donde se ubique.

b) Verificar en el Registro Público de la Propiedad que el inmueble está registrado a nombre de la persona que se ostenta como propietario y que se encuentra libre de gravámenes o cargas. Esto se efectúa solicitando al Director del Registro Público la emisión de un certificado de existencia o libertad de gravámenes.

c) Verificar que el inmueble no sea tierra ejidal ante el Registro Agrario Nacional. Los terrenos ejidales no son sujetos de propiedad privada.

d) Verificar el uso de suelo del inmueble que debe ser congruente con las actividades que se pretendan desarrollar.

e) Solicitar ante Catastro Municipal una constancia de no adeudo del impuesto predial o bien, requerir la entrega de las boletas de pago de este impuesto por los últimos años.

f) Solicitar una constancia de no adeudo por servicios de agua.

g) Realizar un levantamiento topográfico con el objeto de verificar que la superficie del inmueble, así como sus linderos y colindancias coinciden con la superficie, medidas y colindancias señaladas en la escritura pública con la que se acredita la propiedad.

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h) Verificar que el inmueble tenga la cantidad de agua necesaria para la realización de sus actividades. En caso de requerir más y que para ello se tenga que perforar un pozo, o bien si este ya existe dentro del inmueble, averiguar la posibilidad de obtener el permiso para dicho fin ante la Comisión Nacional del Agua y en su caso, si ya está perforado que éste se encuentra al corriente en el pago de sus derechos.

i) Llevar a cabo un muestreo de suelo para verificar que no tenga ningún tipo de contaminación.

j) Finalmente y en caso de que el inmueble se ubique dentro de un parque industrial o sujeto a un régimen de propiedad en condominio, solicitar y revisar detenidamente el reglamento y verificar el monto a pagar por cuotas de mantenimiento. Una vez revisados los anteriores aspectos y concretados los términos de la operación, la enajenación del inmueble se deberá hacer constar en escritura pública, otorgada ante Notario Público. V.2 Arrendamiento de bienes inmuebles.

a) Verificar que la persona que se ostenta como propietario del inmueble sea su propietario o bien, que tenga autorización para arrendar el inmueble en su nombre. Para este fin debe obtenerse un certificado del Registro Público de la Propiedad y de Comercio.

b) Revisar que el inmueble cuente con el uso de suelo requerido para las actividades que ahí se desarrollarán.

c) Cerciorarse de que el inmueble cuenta con todos los servicios para operar, como son agua y energía eléctrica.

d) Si el inmueble se encuentra ubicado en un parque industrial o sujeto a un régimen de propiedad en condominio, revisar el reglamento y en su caso el importe de las cuotas de mantenimiento aplicables.

e) Finalmente, si el inmueble es una planta industrial, realizar un muestreo a fin de verificar que el suelo y el subsuelo del inmueble no se encuentran contaminados.

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De acuerdo a lo señalado en el Código Civil para el Estado de San Luis Potosí, para que un contrato de arrendamiento sea válido debe constar por escrito y su vigencia no podrá exceder de 15 años para los inmuebles destinados al comercio y de 20 para los destinados a fines industriales. Además, el referido ordenamiento señala las obligaciones a cargo de las partes en este tipo de contratos. Independientemente de lo anterior, recomendamos llevar a cabo lo siguiente:

a) Elaborar un acta de entrega recepción al momento de la entrega del inmueble a efecto de que se haga constar en qué estado se recibió el mismo.

b) En caso de que se requieran obras y adecuaciones al inmueble, que el propietario las autorice por escrito y que a esta autorización se anexe la descripción de las obras a realizar.

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VI. Relaciones Laborales en

México

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VI. Relaciones Laborales en México En México, el ordenamiento que regula todos los aspectos de la relación patrón y trabajador es La Ley Federal del Trabajo (en adelante LFT) comprendiendo las relaciones individuales, las colectivas, el derecho a la huelga y en general las condiciones mínimas de trabajo. Dentro del derecho del trabajo la contratación es uno de los temas más importantes, ya que a partir de ella nacen todos los derechos y las obligaciones que conforman una relación de trabajo. Existen en nuestro país dos tipos de contratación laboral: la contratación individual y la contratación colectiva. La individual se establece entre trabajador y patrón y es aquella cuyo interés es individual; la colectiva se establece comúnmente entre sindicatos y patrones y es aquella que implica un interés de grupo. VI.1 Relaciones Individuales de Trabajo La LFT distingue el concepto de contrato individual de trabajo de la simple relación de trabajo. La relación de trabajo, cualquiera que sea el acto que le dé origen, es la prestación de un trabajo personal subordinado a una persona, mediante el pago de un salario, mientras que el contrato individual de trabajo, es aquel por virtud del cual una persona se obliga a prestar a otra un trabajo personal subordinado mediante el pago de un salario. Sin embargo, tanto el contrato individual de trabajo como la relación de trabajo producen los mismos efectos jurídicos, ya que en ambos casos se la prestación de un servicio personal subordinado a cambio del pago de un salario. VI.1.2 Jornada Laboral El número máximo de horas que puede comprender la jornada laboral depende del turno en que se trabaje, considerando la LFT tres posibilidades:

a) Turno o jornada diurna – 8 horas diarias, comprendidas entre las 6:00 y las 20:00 hrs. con un máximo de 48 horas a la semana.

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b) Turno o jornada nocturna – 7 horas diarias, comprendidas entre las 20:00 y las 6:00 hrs. con un máximo de 42 horas a la semana.

c) Turno o jornada mixta – 7 ½ horas diarias, comprendiendo periodos de tiempo de las jornadas diurna y nocturna, siempre y cuando el periodo que quede comprendido en la jornada nocturna sea menor de 3 ½ horas pues de lo contrario, se considerará como jornada nocturna. El máximo de horas comprendido en esta jornada será de 45 a la semana. Por convenio entre patrón y trabajadores, la jornada máxima semanal puede repartirse entre el número de días que juzguen conveniente, para permitir el reposo en día sábado o cualquier otra modalidad equivalente. La LFT contempla además dos tipos de jornadas: La continua, cuando el trabajador no puede salir del lugar en donde presta sus servicios durante el tiempo de comidas, que debe ser de por lo menos media hora y en la cual, el tiempo correspondiente le es computado como tiempo efectivo de la jornada de trabajo. La jornada discontinua se da cuando los trabajadores pueden salir del lugar de trabajo durante el tiempo de comidas, en cuyo caso el horario de trabajo total comprenderá las ocho, siete y siete y media horas, de la jornada, dividido en la forma que se crea más conveniente. VI.1.3 Horas Extras El trabajo adicional a la jornada diaria está permitido sin embargo, los trabajadores sólo pueden trabajar un máximo de tres horas extras por día, con un máximo de nueve horas por semana. En estos casos, el trabajador tiene el derecho a recibir un pago adicional que se computa aplicando un 100% de incremento a la retribución que corresponda a cada una de las horas trabajadas en exceso de la jornada, lo que se conoce como horas dobles. Si el trabajador llegase a trabajar más de nueve horas extras en una semana, tendrá derecho a que las adicionales les sean pagadas en un 200% adicional, lo que se conoce como horas triples. Los trabajadores no están obligados a trabajar más de las nueve horas extras permitidas. La prolongación de la jornada aparte de implicar el pago triple referido, puede interpretarse como una violación a la LFT.

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VI.1.4 Días de Descanso Por cada seis días de trabajo los trabajadores tienen derecho a gozar de un día de descanso totalmente pagado. Este día debe ser preferentemente el domingo. Los trabajadores no están obligados a prestar servicios en sus días de descanso y en caso de quebrantarse esta regla, independientemente del salario correspondiente, se deberá pagar también un salario doble más la prima dominical equivalente al 25% del salario diario. Para los trabajadores que normalmente trabajan en día domingo, y tienen su día de descanso cualquier otro día de la semana, la LFT prevé el pago del 25% como prima dominical. Los días festivos contemplados en la LFT son: el 1o. de enero; el primer lunes de febrero en conmemoración del 5 de febrero; el tercer lunes de marzo en conmemoración del 21 de marzo; el 1o. de mayo; el 16 de septiembre; el tercer lunes de noviembre en conmemoración del 20 de noviembre; el 1o. de diciembre de cada seis años, cuando corresponda a la transmisión del Poder Ejecutivo Federal; el 25 de diciembre, y el que determinen las leyes federales y locales electorales, en el caso de elecciones ordinarias, para efectuar la jornada electoral. La LFT establece que en los casos de empresas en las que se tienen labores continuas por razones comerciales o de producción, de común acuerdo trabajadores y patrón determinarán el número de trabajadores que deban prestar sus servicios en días festivos. Los trabajadores que presten sus servicios en días festivos, tendrán derecho a que se les pague además del salario que les corresponda por el descanso obligatorio, un salario doble por el servicio prestado. VI.1.5 Salario El salario es la retribución que en moneda de curso legal, debe pagar el patrón al trabajador por su trabajo. El salario puede fijarse por unidad de tiempo, por unidad de obra, por comisión, a precio alzado o de cualquier otra manera. El salario debe ser remunerador y nunca menor al fijado como mínimo de acuerdo con la LFT. El referido ordenamiento establece, como regla general, el principio de igualdad en los salarios, a trabajo igual desempeñado en puesto-

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jornada y condiciones de eficiencia también iguales, debe corresponder un salario igual. Los plazos para el pago del salario nunca podrán ser mayores de una semana para las personas que desempeñan un trabajo material y de 15 días para los demás trabajadores. VI.1.5.1 Salario Mínimo Es la cantidad menor que debe recibir en efectivo el trabajador por los servicios prestados. El importe del salario mínimo es establecido cada año por la Comisión Nacional de los Salarios Mínimos, integrada por representantes del gobierno, de los sindicatos de trabajadores y de los patrones, quienes determinan su incremento tomando en cuenta los indicadores de la economía del país. Los salarios mínimos se establecen para una o varias áreas geográficas o para una o varias áreas profesionales. Para los efectos del salario mínimo general, la República Mexicana esta dividida en tres áreas geográficas y existen además 88 oficios, profesiones o trabajos especiales que tienen asignado un salario que se conoce como salario mínimo profesional. VI.1.6 Prestaciones La LFT obliga a los patrones a otorgar a sus trabajadores las siguientes prestaciones adicionales al salario: vacaciones pagadas, bono o aguinaldo navideño, fondo para la vivienda, fondo para el retiro, participación en las utilidades de la empresa y contribuciones al sistema de seguridad social. En el área de San Luis Potosí, se suele otorgar también –por costumbre- transporte, ropa de trabajo (dos juegos por año) y zapatos de seguridad (un juego por año). VI.1.6.1 Vacaciones Pagadas y Prima Vacacional Transcurrido un año de labores en la empresa, el trabajador tiene derecho a un periodo vacacional mínimo pagado de seis días; este período se incrementa con dos días por cada año de servicio adicional. A partir del tercer año, este periodo se incrementa en dos días por cada cinco años de servicio.

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Los trabajadores tienen derecho además, a recibir una prima vacacional del 25% del monto del salario correspondiente a los días a vacacionar, pago que deberá hacerse antes de la fecha en que se inicie el periodo vacacional. Las vacaciones deberán concederse dentro de los seis meses siguientes al cumplimiento del año de servicio. La LFT obliga a los patrones a entregar anualmente a sus trabajadores una constancia por escrito que contenga su antigüedad y de acuerdo con ella, el período de vacaciones que les corresponda y la fecha en que deberán disfrutarlo. VI.1.6.2 Aguinaldo o Bono Navideño Los empleados tienen derecho a recibir, anualmente, un aguinaldo o bono navideño por un importe no menor a 15 días de su salario, pagadero en o antes del 20 de diciembre. VI.1.6.3 Fondo para la Vivienda (INFONAVIT) Los trabajadores deben pagar un importe equivalente al 5% de su nómina total al Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT). Estas contribuciones son depositadas a nombre de cada trabajador en una cuenta individualizada. Los trabajadores pueden utilizar los fondos que se acumulen a su favor para adquirir, reparar o remodelar sus viviendas y asimismo, pueden obtener préstamos del INFONAVIT. El importe total del fondo acumulado será cubierto al trabajador en caso de discapacidad total, retiro o muerte. VI.1.6.4 Seguro o Fondo para el Retiro (SAR) Los patrones deben contribuir con un importe igual al 2% de su nómina, al Sistema de Ahorro para el Retiro (SAR). Esta contribución es depositada en una cuenta específica a nombre del trabajador en una administradora de fondos de ahorro para el retiro (AFORE) que el trabajador libremente señala. De este fondo puede disponerse hasta el retiro del trabajador. VI.1.6.5 Participación en las Utilidades de la Empresa Es obligatoria para todas las empresas. Los trabajadores tienen derecho a recibir una cantidad igual al porcentaje determinado por la Comisión Nacional de

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Participación de Utilidades. Este porcentaje es actualmente del 10% de las utilidades fiscales antes del pago de impuestos. Las únicas empresas exceptuadas de la obligación de repartir utilidades a sus trabajadores son las que se encuentren en los siguientes casos:

a) Empresas de nueva apertura, durante el primer año de operaciones.

b) Empresas recién establecidas cuyo objeto sea la manufactura de algún producto nuevo, durante los primeros dos años de operaciones.

c) Empresas dedicadas a la minería, durante el período de exploración.

d) Instituciones de beneficencia, privadas o públicas.

e) Empresas cuyo capital o ingreso neto no alcancen los mínimos establecidos por la Secretaría del Trabajo. La participación en las utilidades de la empresa debe efectuarse a más tardar el 30 de Mayo de cada año. Los trabajadores temporales tienen derecho a participar proporcionalmente en las utilidades generadas, siempre y cuando hayan trabajo cuando menos 60 días en el año correspondiente. El reparto en lo individual se deberá hacer tomando en cuenta el número de días trabajados y la cantidad de pesos ganados por cada trabajador durante el año. VI.1.6.6 Prima de Antigüedad En caso de rescisión del contrato de trabajo por cualquier causa o cuando el trabajador que haya laborado por más de 15 años en la empresa presenta su renuncia, tendrá derecho a recibir una prima de antigüedad que comprenderá el pago de 12 días por año trabajado calculados a una tasa máxima del doble del salario mínimo. VI.1.6.7 Seguridad Social Todos los patrones deben inscribirse ante el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) y registrar a sus empleados. Las cuotas del IMSS son cubiertas tanto por el

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patrón como por el trabajador, a través de retenciones al salario. Los pagos de las cuotas obrero-patronales se efectúan mensualmente y su importe se calcula tomando en cuenta el salario diario pagado al trabajador. Esta contribución tiene un tope o límite equivalente a 25 veces el salario mínimo. El Seguro Social cubre lo siguiente: riesgos de trabajo, enfermedades generales, maternidad, discapacidades, pensión por vejez o cesantía en edad avanzada y muerte. La atención a los trabajadores afiliados al IMSS se proporciona en clínicas y hospitales en toda la República Mexicana; los servicios se prestan tanto a los trabajadores como a sus familiares dependientes económicos. Así mismo, en caso de accidentes de trabajo o de enfermedades, el IMSS está obligado a pagar, en sustitución del patrón, el importe total de los salarios de los empleados discapacitados. En general los costos de seguridad social para el patrón por cada empleado van del 17 al 21% del salario. El costo para los trabajadores va del 3 al 4%. VI.1.7 Trabajo de las Mujeres Las mujeres disfrutan de los mismos derechos y tienen las mismas obligaciones que los hombres. La legislación laboral consigna disposiciones especiales que tienen como propósito fundamental proteger la maternidad, quedando prohibido que las mujeres realicen tareas que pongan en peligro su salud o la del producto durante el periodo de gestación o de lactancia. VI.1.8 Trabajo de los Menores El trabajo de los mayores de catorce años y menores de dieciséis años, está sujeto a vigilancia y protección especial por parte de las autoridades del trabajo. Está prohibida la utilización del trabajo de menores de 16 años en expendios de bebidas embriagantes de consumo inmediato; en trabajos susceptibles de afectar su moralidad o buenas costumbres; en trabajos ambulantes; en trabajos subterráneos, submarinos, peligrosos o insalubres; o aquellos que resulten superiores a sus fuerzas o los que puedan impedir o retardar su desarrollo físico normal. También queda prohibido el trabajo de menores en establecimientos industriales después de las 10 de la noche.

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La jornada de trabajo de menores de dieciséis años no puede exceder de seis horas diarias, con periodos máximos de tres horas y un descanso de una hora por lo menos. El trabajo de menores en tiempo extraordinario no está permitido, así como tampoco en los días domingo y en los días de descanso obligatorio. Los menores disfrutarán de un periodo anual de vacaciones pagadas de por lo menos dieciocho días laborables, y disfrutarán de una prima vacacional de un 25% del salario de los días de vacaciones. VI.1.9 Trabajos Especiales En virtud de su naturaleza, ciertos trabajos tienen una regulación específica en la LFT. Algunos de ellos son: los trabajadores de confianza, los trabajadores de los buques, aquellos que integren las tripulaciones aeronáuticas, los trabajadores de los ferrocarriles, de auto transportes, trabajadores dedicados a las maniobras de servicio público en zonas bajo jurisdicción federal (puertos marítimos y aeropuertos), etc. VI.1.10 Trabajadores Extranjeros Están sujetos al mismo ordenamiento legal que los mexicanos por lo tanto, son tratados en igual forma y tienen los mismos derechos y obligaciones. VI.1.11 Celebración de contratos de trabajo El derecho laboral mexicano solamente reconoce, en cuanto al término, tres formas de contratación laboral: por obra, por tiempo determinado y por tiempo indeterminado. El contrato por obra determinada puede válidamente estipularse cuando lo exija la naturaleza misma de la obra a realizar. El contrato por tiempo determinado puede establecerse cuando lo exija la naturaleza del trabajo o cuando tenga por objeto sustituir temporalmente a otro trabajador. En todos los demás casos, se entiende celebrado por tiempo indeterminado.

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VI.1.12 Terminación de contratos de trabajo. Los trabajadores solamente pueden ser despedidos, rescindiéndoles el contrato de trabajo sin responsabilidad alguna para el patrón, por alguna de las causas establecidas en la LFT sin embargo, de no acreditarse ante la autoridad laboral la justificación del despido, éste se considera injustificado. En todos los casos, la carga de la prueba de la justificación del despido corresponde al patrón. En los casos de despido injustificado, los trabajadores tienen derecho a demandar su reinstalación o el pago de una indemnización igual a 3 meses de salario, más 20 días por año por cada año de servicio, así como el importe proporcional de sus prestaciones. Los trabajadores con menos de un año de antigüedad y los trabajadores de confianza no tienen derecho a demandar la reinstalación. Por su parte, los trabajadores tienen derecho a renunciar a su trabajo en cualquier tiempo. En ese caso el patrón está obligado únicamente al pago de las prestaciones proporcionales que le correspondan a esa fecha. VI.2 Relaciones Colectivas de Trabajo La LFT reconoce la libertad de coalición o sindicalización de los trabajadores por medio de acuerdos temporales que celebran un grupo de trabajadores para la defensa de sus intereses comunes. VI.2.1 Sindicatos Son asociaciones de trabajadores constituidas para el mejoramiento y defensa de sus intereses. El único requisito para la coalición es que el sindicato cuente con por lo menos 20 trabajadores en servicio activo y se registre ante las autoridades del trabajo. Los sindicatos de trabajadores pueden ser: Gremiales, es decir formados por trabajadores de una misma profesión, oficio o especialidad; de Empresa, formados por trabajadores que presten sus servicios en una misma empresa; Industriales, integrados por trabajadores que presten sus servicios en dos o más empresas de la misma rama industrial; Nacionales de Industria, los formados por

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trabajadores de varias empresas de una misma rama industrial y de Oficios Varios, formados por trabajadores de diversas profesiones. El patrón que emplee trabajadores miembros de un sindicato, tendrá obligación de celebrar cuando éste lo solicite, un contrato colectivo de trabajo. Si el patrón se niega a firmar el contrato, podrán los trabajadores ejercitar el derecho de huelga. VI.2.2 Derecho de Huelga Está reconocido y protegido en la LFT como una herramienta de los trabajadores para obtener la firma de un contrato colectivo, así como beneficios o mejorías en sus condiciones de trabajo. Además, pueden ejercitar el derecho a la huelga cuando consideren que el patrón ha violado los pactos establecidos en el contrato colectivo de trabajo. VI.2.3 Contratos Colectivos Son una forma de convenio celebrado entre sindicato y empresa con objeto de establecer las condiciones según las cuales debe prestarse el trabajo en una empresa o establecimiento. El Contrato Colectivo debe celebrarse por escrito y depositarse una copia del mismo ante la autoridad laboral; debe contener los nombres y domicilios de los contratantes; las empresas y establecimientos que abarque; su duración o la expresión de ser por tiempo indeterminado o por obra determinada; las jornadas de trabajo; los días de descanso y vacaciones; el monto de los salarios; las cláusulas relativas a la capacitación o adiestramiento de los trabajadores; las bases para la integración y funcionamiento de las comisiones que deban integrarse de acuerdo con la LFT y, cualquier otra estipulación que convengan las partes. En el Contrato Colectivo puede establecerse que el patrón admitirá exclusivamente como trabajadores a quienes sean miembros del sindicato contratante y que el patrón separará del trabajo a los miembros que renuncien o sean expulsados del sindicato. Las estipulaciones del Contrato Colectivo se extienden a todas las personas que trabajen en la empresa o establecimiento aunque no sean miembros del sindicato, salvo disposición en contrario consignada en el mismo Contrato Colectivo.

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El Contrato Colectivo debe revisarse por lo menos cada año. En su primera revisión comprenderá únicamente los salarios, con la finalidad primordial de actualizarlos con los niveles de inflación y con el incremento que se decrete a los salarios mínimos. En la segunda, se revisarán tanto los salarios como las prestaciones, y así sucesivamente. Los Contratos Colectivos terminan por mutuo consentimiento, por terminación de la obra o por cierre de la empresa.

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VII. Marco Tributario

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VII. Marco Tributario Nuestro país tiene un sistema federal y como en todo sistema de esta índole, existen facultades reservadas a la federación, facultades reservadas a los estados y facultades concurrentes. En materia tributaria, la Constitución Mexicana dispone que ciertas contribuciones solamente pueden ser impuestas por la federación, algunas por los estados y otras tanto por los estados como por la federación. Para evitar la doble tributación, la federación tiene celebrados con cada uno de los estados convenios de coordinación fiscal, por virtud de los cuales la federación les participa ciertos ingresos siempre y cuando los estados no impongan gravamen alguno sobre determinados hechos. Los impuestos federales constituyen la principal fuente de recaudación y son principalmente: el impuesto sobre la renta, el impuesto al activo, el impuesto al valor agregado y el impuesto especial sobre y producción y servicios. Los impuestos locales más comunes son el impuesto sobre nóminas, el impuesto predial y el impuesto sobre adquisición de inmuebles. VII.1 Impuestos Federales VII.1.1 Impuesto sobre la Renta (ISR) Este impuesto grava los ingresos globales obtenidos, ya sea en efectivo, en crédito, en bienes o de cualquier otra forma. Están obligados a su pago los residentes fiscales en México. Por lo que toca a los residentes fiscales en el extranjero, estos deben pagar este impuesto cuando tengan un establecimiento permanente en México o cuando obtengan ingresos que se consideran provenientes de fuente de riqueza ubicada en territorio nacional.

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VII.1.2 Impuesto al Activo (IA) Este impuesto grava el valor neto de los activos y está íntimamente relacionado con el ISR. Está diseñado como un impuesto mínimo, que se calcula por ejercicios fiscales y cuyo objeto es tener un efecto económico cuando se obtengan pérdidas o cuando el ISR del mismo período sea menor al impuesto al activo del mismo periodo. Están obligadas a su pago las personas físicas dedicadas a las actividades empresariales y las personas morales residentes en el país, independientemente del lugar donde se ubiquen los activos. Los residentes en el extranjero que tengan un establecimiento permanente en el país, están obligados al pago de este impuesto por los activos atribuibles a dicho establecimiento. También están obligados al pago de este impuesto por los inventarios ubicados en el país para ser transformados ó que hayan sido transformados por otro contribuyente. Cualquier persona distinta de las ya señaladas, está obligada al pago de este impuesto cuando otorgue el uso o goce temporal de bienes que se utilicen en la actividad de otro contribuyente de este impuesto. VII.1.3 Impuesto al Valor Agregado (IVA) El fin de este impuesto es gravar el consumo. Están obligados a su pago las personas físicas y las morales que realicen actos o actividades gravadas, es decir: enajenación de bienes, prestación de servicios independientes, otorgamiento del uso ó goce temporal de bienes y la importación de bienes o servicios. Por regla general el impuesto al valor agregado debe calcularse y pagarse aplicando la tasa del 15%. En las regiones fronterizas la tasa disminuye al 10%, siempre que los bienes ó los servicios se entreguen o se presten en esa zona. Existen actos ó actividades gravadas con tasa cero, como son la exportación de bienes, enajenación de medicinas de patente y productos destinados a la alimentación, libros, periódicos, etc.

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VII.1.4 Impuesto especial sobre producción y servicios. Este impuesto busca gravar tanto la importación al país, como la enajenación en territorio nacional de ciertos bienes específicos. Están obligados a pagarlo las personas físicas y las morales que enajenen e importen definitivamente al país los bienes gravados con este impuesto, a la tasa prevista para cada uno de ellos y que son, entre otros, bebidas alcohólicas, cerveza, tabacos labrados, etc. Se encuentran también gravados con este impuesto, la prestación en el país, de servicios de comisión, mediación, agencia, representación, correduría, consignación y distribución, a través de los cuales se enajenen los bienes señalados. VII.2 Impuestos Locales VII.2.1 Impuesto sobre Nóminas Es de carácter estatal y es exigido por el Gobierno del Distrito Federal o en su caso, por los gobiernos de los Estados. Están sujetas a este impuesto todas las personas físicas y jurídicas que realicen pagos en dinero o en especie en concepto de pago de salarios. VII.2.2 Impuesto sobre Adquisición de Inmuebles Este impuesto lo recaudan los municipios y grava las operaciones de transmisión de bienes inmuebles por cualquier título, ya sea oneroso o gratuito. Los sujetos obligados a su pago son los adquirentes de los inmuebles. VII.2.3 Impuesto predial Este impuesto es recaudado por los municipios que conforman los estados y están obligados a pagarlo los propietarios de bienes inmuebles.

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VII.3 Aspecto internacional. México ha celebrado con diversos países tratados para evitar la doble tributación, otros para intercambio de información en materia fiscal y otros para liberar al comercio de aranceles. En los tratados relativos a evitar la doble tributación, México ha adoptado las normas establecidas por la Organización para la Cooperación Económica y Desarrollo, que establecen que las personas y compañías residentes en los países participantes gozan de los beneficios establecidos en esos tratados. Es importante señalar que estos convenios únicamente se refieren a impuestos de carácter federal.

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VIII. Comercio exterior y régimen

aduanero

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VIII. Comercio exterior y régimen aduanero. En este apartado se darán a conocer las principales disposiciones relativas al comercio exterior en México, es decir las pertinentes al intercambio de bienes, mercancías y servicios entre personas residentes en dos o más países. VIII.1 Importación y exportación de bienes. La importación y exportación de bienes está sujeta al pago del impuesto general de importación y del impuesto general de exportación, respectivamente. Sin embargo, a través de los diversos tratados de índole comercial que México ha celebrado, se ha buscado facilitar el intercambio de bienes entre los residentes de los países contratantes, mediante el otorgamiento recíproco de beneficios arancelarios. En virtud de dichos acuerdos comerciales, es posible importar mercancías al país aplicando un arancel preferencial en lugar del arancel general. Al día de hoy México ha celebrado varios tratados de libre comercio con diversos países. En el caso del Tratado de Libre Comercio celebrado con Estados Unidos de América y Canadá, la importación de la mayoría de las mercancías a México se encuentra exenta de arancel. Existen ciertos bienes que por su importancia están fuera de la aplicación de los tratados celebrados por México, como son los hidrocarburos. VIII.2 Regímenes aduaneros Existen diversos regímenes aduaneros bajo los cuales se pueden importar y exportar mercancías, según lo dispone la Ley Aduanera. VIII.2.1 Importación y exportación definitiva. Bajo el régimen de importación definitiva ingresan al país mercancías procedentes del extranjero para permanecer en él por tiempo ilimitado. La exportación definitiva consiste en la salida de mercancías de territorio nacional para permanecer en el extranjero por tiempo ilimitado.

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La importación y exportación definitiva de mercancías está sujeta al pago de entre otros, el impuesto general de importación o exportación respectivamente. La base gravable del impuesto general de importación es el valor en aduana de las mercancías. Para calcular el impuesto se aplica a la base gravable la tasa o tarifa correspondiente a la mercancía. La tasa aplicable es la contenida en la Ley de los Impuestos Generales de Importación y de Exportación, salvo que exista un acuerdo comercial que prevea un beneficio arancelario para la importación de tal mercancía. Por lo que se refiere a la exportación de bienes, la ley antes mencionada no prevé ninguna tasa o arancel aplicable para la gran mayoría de las mercancías. VIII.2.2 Depósito fiscal. Bajo este régimen aduanero se pueden importar mercancías extranjeras para su almacenamiento en almacenes generales de depósito. Las mercancías importadas bajo este esquema no pueden ser objeto de actos que alteren o modifiquen su naturaleza, pero sí pueden ser objeto de actos de conservación, exhibición, colocación de signos de identificación comercial, toma de muestras, etc. Puede resultar una opción cuando las mercancías a importar no cumplen con algún requisito para ser importadas bajo otro régimen, hasta el momento en que lo cumplan. Las mercancías que se encuentren en depósito fiscal puede únicamente ser retiradas del almacén para ser importadas en definitiva, caso en el cual tendrán que pagar los impuestos aplicables. También pueden retirarse para importarse conforme al régimen de importación temporal para elaboración, transformación o reparación en programas de maquila o de exportación. VIII.2.3 Régimen de importación temporal para la elaboración, transformación y reparación en programas de fomento a las exportaciones. La Secretaría de Economía puede autorizar a las sociedades mexicanas para operar un programa al amparo del Decreto para el Fomento de la Industria Manufacturera, Maquiladora y de Servicios de Exportación.

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Al amparo de este programa se pueden importar ciertas mercancías, para destinarlas a un proceso productivo y posteriormente retornarlas al extranjero. Algunas de las mercancías que se pueden importar son combustibles, lubricantes, envases, empaques, etiquetas, maquinarias, equipo, herramientas, instrumentos, moldes y refacciones. Bajo este programa las mercancías sólo pueden permanecer en el país por los plazos expresamente señalados en la legislación aduanera, en caso contrario la empresa titular del programa podría hacerse acreedora a sanciones. Por lo que al pago de aranceles se refiere, la importación temporal de ciertas mercancías como maquinaria y equipo, están sujetas al pago del impuesto general de importación. Por su parte, la importación de otras, como materias primas o insumos, estará sujeta al pago del impuesto cuando así se prevea en los tratados de libre comercio celebrados por México. VIII.3 Tratamiento arancelario a las empresas manufactureras, maquiladoras y de servicios de exportación. El 1º de enero de 2001 entró en vigor el artículo 303 del Tratado de Libre Comercio de América del Norte. Antes de esa fecha, las empresas titulares de los programas a que se hace mención en el párrafo anterior, antes llamados de maquila o PITEX, podían importar a México cualquier tipo de mercancías exentas del impuesto general de importación. El referido artículo pretende evitar que empresas inscritas en algún programa importen al país, en forma temporal y sin pago de aranceles, materias primas no originarias de los países que integran el TLCAN para luego producir un bien que se considere originario de dicha zona y que como consecuencia pueda ser después exportado a Estados Unidos de América o Canadá con un tratamiento arancelario preferencial. Derivado de lo anterior, a partir del 2001 se prevé el pago del impuesto general de importación para mercancías no originarias de la zona del TLCAN con las cuales se elabore un producto final para ser exportado a un país miembro del TLCAN. Este esquema no aplica cuando se importan al país insumos originarios de la misma zona comercial a la que se exportará el producto. Tampoco aplican cuando el producto final fabricado o ensamblado en México se exporta a un país con quien México no tiene tratado de libre comercio.

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VIII.4 Otros impuestos. La importación definitiva de bienes al país está gravada con el impuesto general de importación, sin embargo, es importante acotar que se pueden generar otros impuesto al importar un bien, como pueden ser el impuesto al valor agregado, el impuesto especial sobre producción y servicios y el impuesto sobre automóviles nuevos, de los cuales hemos esbozado sus características en el capítulo anterior de este trabajo.

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IX. Propiedad Industrial y su

Reglamentación

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IX. Propiedad Industrial y su Reglamentación Uno de los activos primordiales de las empresas lo constituyen sus patentes, marcas, avisos comerciales, que sirven para diferenciar y comercializar sus productos en los mercados actuales. Estos bienes intangibles están regulados en nuestro país en la Ley de la Propiedad Industrial, cuyo objeto primordial es protegerlos mediante el otorgamiento de patentes de invención, registros de modelos de utilidad, diseños industriales, marcas y avisos comerciales, publicación de nombres comerciales, declaración de protección de denominaciones de origen y regulación de secretos industriales. El Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (en adelante IMPI) es la autoridad administrativa en materia de propiedad industrial. Ante ella deben efectuarse las solicitudes de patentes de invención, registros de marcas, publicación de nombres comerciales, etc. Así mismo, es ante el propio IMPI en donde deben sustanciarse los procedimientos de nulidad, caducidad y cancelación de los derechos de propiedad industrial. IX.1 Patentes de Invención En México son patentables las invenciones que reúnan las siguientes características: ser nuevas, ser el resultado de una actividad inventiva y susceptible de aplicación industrial. Por lo tanto, todas aquellas invenciones que cumplan con los anteriores requisitos serán objeto del otorgamiento de una patente, salvo por las siguientes:

a) Procesos esencialmente biológicos para la producción, reproducción y propagación de plantas y animales.

b) Material biológico y genético tal como se encuentra en la naturaleza.

c) Razas animales.

d) El cuerpo humano y las partes vivas que lo componen

e) Variedades vegetales

f) Principios teóricos o científicos

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g) Descubrimientos que consistan en dar a conocer o revelar algo que ya existía en la naturaleza, aun cuando anteriormente fuese desconocido para el hombre

h) Esquemas, planes, reglas y métodos para realizar actos mentales, juegos o negocios y los métodos matemáticos.

i) Programas de computación

j) Formas de presentación de información; creaciones estéticas y las obras artísticas o literarias.

k) Métodos de tratamiento quirúrgico, terapéutico o de diagnóstico aplicables al cuerpo humano y los relativos a los animales y

l) La yuxtaposición de invenciones conocidas o mezclas de productos conocidos, su variación de uso, de forma, de dimensiones o de materiales. La patente tendrá una vigencia de 20 años improrrogables, contada a partir de la fecha de la presentación de la solicitud correspondiente. Concedida la patente, su titular gozará de los siguientes derechos:

a) Explotación exclusiva de la invención.

b) Impedir a otras personas que fabriquen, usen, vendan, ofrezcan en venta o importen el producto patentado.

c) Impedir a otras personas que utilicen el proceso y que usen, vendan, ofrezcan en venta o importen el producto obtenido de ese proceso patentado.

d) Conceder licencias de uso y,

e) Solicitar la declaración administrativa de infracción de derechos que confiere la patente. IX.2 Modelos de Utilidad Son aquellos objetos, utensilios, aparatos o herramientas que, como resultado de una modificación a su configuración o estructura, presentan una función diferente o ventajas en cuanto a su utilidad.

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Estos modelos son registrables ante el IMPI por un plazo improrrogable de diez años, contados a partir de la fecha de presentación de la solicitud. La protección que se obtiene al registrar un modelo de utilidad concede a su titular, entre otros, el derecho a: explotarlo en su provecho e impedir que otras personas fabriquen usen, vendan o importen el modelo registrado sin su consentimiento. IX.3 Diseños Industriales Estos consisten en las características visuales ornamentales aplicadas a un artículo de manufactura y en ellos quedan comprendidos los dibujos y los modelos. Los primeros son la combinación de líneas o colores que se incorporan a un producto con fines decorativos y, los segundos, son aquellas formas tridimensionales que sirven de patrón para la fabricación de un producto. El registro de los diseños industriales tiene una vigencia de quince años improrrogables a partir de la fecha de presentación de la solicitud respectiva. IX.4 Esquemas de trazado de circuitos integrados (tabletas electrónicas) Los registros de esquemas de trazado de circuito integrado se otorgan a la topografía, que consiste en la disposición tridimensional de los elementos del circuito integrado de los cuales uno por lo menos es un elemento activo y de alguna o todas las interconexiones de un circuito integrado. El registro de un esquema de trazado tiene una vigencia de diez años improrrogables. IX.5 Marcas Son signos distintivos de productos o servicios y son registrables en nuestro país ante el IMPI, por períodos de diez años, renovables. La legislación mexicana ha adoptado los principios universalmente aceptados respecto de qué signos pueden constituir marcas, siendo éstos: las denominaciones y figuras visibles, las formas tridimensionales, los nombres comerciales y denominaciones sociales y los nombres de personas.

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Una vez obtenido el registro de una marca, su titular tendrá los siguientes derechos, durante la vigencia del mismo: el uso exclusivo, otorgar licencias, renovar su registro, transmitir los derechos del registro a un tercero, constituir gravámenes, solicitar la aplicación de medidas precautorias y reclamar el pago de daños y perjuicios. Los contratos por virtud de los cuales se otorguen licencias de uso de marcas, deben registrarse ante el IMPI. IX.6 Avisos Comerciales Las frases ó slogans que tienen por objeto anunciar establecimientos o negociaciones comerciales, industriales o de servicios, son considerados por la legislación mexicana como avisos comerciales. El derecho a su uso exclusivo se obtiene mediante el registro ante el IMPI, el cual tendrá una vigencia de diez años, renovables. IX.7 Nombres Comerciales Aquéllos que se utilizan para identificar un establecimiento comercial o de servicios. El derecho a su uso exclusivo estará protegido sin necesidad de registro y comprende la zona geográfica de la clientela efectiva de la empresa. Sin embargo, puede solicitarse ante el IMPI la publicación del nombre comercial en la Gaceta de la Propiedad Industrial; ello producirá el efecto de establecer la presunción de la buena fe en la adopción y uso del mismo. IX.8 Denominaciones de Origen La Ley de la Propiedad Industrial establece que debe entenderse como denominación de origen, el nombre de una región geográfica del país, que sirva para designar un producto originario de la misma, y cuya calidad o característica se deba exclusivamente al medio geográfico, comprendiendo en éste los factores naturales y humanos. Para que una región geográfica quede protegida como una denominación de origen, debe emitirse una declaración al respecto de parte del IMPI. Cabe señalar que a diferencia de otros signos distintivos, la denominación de origen no es propiedad de un solo particular sino que pertenece al Estado mexicano, quien como titular de ella será el que otorgue las autorizaciones de uso correspondientes. Las autorizaciones de uso respecto de una denominación de

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origen se solicitan ante el IMPI. Los efectos de dicha autorización durarán 10 años, contados a partir de la fecha de presentación de la solicitud y podrán renovarse por periodos iguales. IX.9 Secretos Industriales Se definen como aquella información de aplicación industrial o comercial que una persona física o moral mantiene con carácter confidencial, lo que le significa obtener o mantener una ventaja frente a terceros y respecto de la cual ha adoptado las medidas para preservarla con ese carácter. La información que constituya un secreto industrial conforme a lo señalado en el párrafo anterior, debe constar en documentos, medios electrónicos o magnéticos, discos ópticos, microfilmes, etc. Es de suma importancia que se haga del conocimiento de las personas que tendrán acceso a los secretos industriales de una empresa, que dicha información es confidencial y que por ende, deben abstenerse de revelarla. Para dicho fin es recomendable celebrar convenios de confidencialidad.

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X. Regulación Ambiental

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X. Regulación Ambiental. La protección del medio ambiente es fundamental para permitir la adecuada coexistencia entre éste y los humanos. Son varias las leyes en que se regula la materia ambiental en México. Todas ellas buscan lograr una protección ambiental integral, previendo aspectos relativos a la protección de áreas naturales, el aprovechamiento sustentable de los recursos y la protección al ambiente. Dentro de estas leyes destacan: La ley General del Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente; Ley de Aguas Nacionales; Ley General de Desarrollo Forestal Sustentable; Ley General para la Prevención y Gestión Integral de los Residuos; Ley General de Vida Silvestre; Ley Federal de Sanidad Animal, etc. todas ellas complementadas por diversos reglamentos. Las atribuciones de preservación y restauración del equilibrio ecológico y protección al ambiente están distribuidas entre la Federación, los Estados y los Municipios, teniendo cada nivel de gobierno, competencia para conocer determinados asuntos. A nivel federal, la autoridad encargada de regular las cuestiones en materia ambiental es la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales (en adelante SEMARNAT). Para el ejercicio de sus funciones la SEMARNAT se apoya, entre otros, de los siguientes órganos administrativos: la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (en adelante PROFEPA), la Comisión Nacional del Agua, el Instituto Nacional de Ecología y la Comisión Nacional de Areas Naturales Protegidas. A continuación se mencionan los principales aspectos, de corte ambiental, que deben considerarse para la operación de una industria o establecimiento, partiendo de los ordenamientos federales antes señalados: X.1 Impacto Ambiental La Ley General del Equilibro Ecológico y Protección al Ambiente (en adelante LGEEPA) define el impacto ambiental como la modificación del ambiente ocasionada por la acción del hombre o de la naturaleza. Con el objeto de evitarlo o reducirlo al mínimo, el mismo ordenamiento indica que para la realización de ciertas obras o actividades se requerirá previamente de autorización en materia de impacto ambiental de parte de la SEMARNAT.

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Algunas de estas actividades son: Obras hidráulicas, construcción de vías generales de comunicación, oleoductos, gasoductos, carboductos y poliductos, industria petrolera, industria química, siderúrgica, papelera, azucarera, del cemento, eléctrica, para la exploración, explotación y beneficio de minerales y sustancias reservadas a la Federación, etc. El impacto ambiental que pudiesen ocasionar obras o actividades no reservadas a la Federación, será evaluado por los Estados, con la participación de los Municipios. Atendiendo a la actividad que se desarrollará será o no necesario solicitar la autorización de impacto ambiental a nivel federal, sin perjuicio de que se verifique la legislación estatal a fin de determinar si se requiere o no una evaluación. X.2 Residuos. La Ley General para la Prevención y Gestión Integral de los Residuos (en adelante LGPGIR) regula la materia de residuos en nuestro país. Define un residuo como aquel material o producto cuyo propietario o poseedor desecha y que se encuentra en estado sólido o semisólido, o es un líquido o gas contenido en recipientes o depósitos, y que puede ser susceptible de ser valorizado o requiere sujetarse a tratamientos de disposición final. A su vez los clasifica en las siguientes especies:

a) Residuos de manejo especial

b) Residuos incompatibles

c) Residuos sólidos urbanos y

d) Residuos peligrosos X.2.1 Residuos peligrosos. La LGPGIR indica que la responsabilidad del manejo y disposición final de los residuos peligrosos corresponde a quien los genera.

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A su vez los define como aquellos que poseen alguna de las características de corrosividad, reactividad, explosividad, toxicidad, inflamabilidad o que contengan agentes infecciosos que les confieran peligrosidad, así como envases, recipientes, embalajes y suelos que hayan sido contaminados cuando se transfieran a otro sitio. Para determinar si un residuo es o no peligroso y de ahí, cómo es que ha de ser manejado y dispuesto, debe elaborarse una prueba que comúnmente se denomina CRETIB. Los generadores de este tipo de residuos deberán identificarlos, clasificarlos y manejarlos, y también deberán dejar libres de residuos y de contaminación, las instalaciones en las que estos se hayan generado, cuando se cierren o se dejen de realizar en ellas las actividades generadoras de tales residuos. Por la responsabilidad que conlleva tanto su generación como su manejo, es de suma importancia que al iniciar actividades productivas y como consecuencia la generación de residuos, se determine si estos son o no peligrosos. X.2.2 Contaminación y remediación de sitios. La LGPGIR establece que quienes resulten responsables de la contaminación de un sitio, así como de daños a la salud como consecuencia de ésta, estarán obligados a reparar el daño causado. Asimismo indica que los propietarios o poseedores de predios de dominio privado y los titulares de áreas concesionadas, cuyos suelos se encuentren contaminados, serán responsables solidarios de llevar a cabo las acciones de remediación que resulten necesarias, sin perjuicio del derecho de repetir en contra del causante. Estas disposiciones son sumamente delicadas, por lo tanto y con la finalidad de evitar cualquier responsabilidad que pudiera originarse por adquirir un predio contaminado, es recomendable llevar a cabo la caracterización del sitio. La caracterización de un sitio consiste en determinar si hay presencia de contaminantes químicos o biológicos, provenientes de materiales o residuos peligrosos.

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X.3 Regulación de la contaminación atmosférica. La contaminación de la atmósfera está regulada en la LGEEPA y en su reglamento en materia de prevención y control de la contaminación de la atmósfera. Así se establece que hay ciertas industrias de jurisdicción federal y otras de jurisdicción estatal o municipal, por ende sujetas a legislación local. Las fuentes de contaminación atmosférica son: fuentes fijas, móviles y mixtas. Las fuentes fijas de jurisdicción federal son la industria química, del petróleo y petroquímica, de pinturas y tintas, automotriz, de celulosa y papel, metalúrgica, del vidrio, de generación de energía eléctrica, del asbesto, cementera y calera y de tratamiento de residuos peligrosos. X.3.1 Licencia de funcionamiento. Las fuentes fijas de jurisdicción federal que emitan o puedan emitir olores, gases o partículas sólidas o líquidas a la atmósfera, requerirán una licencia de funcionamiento expedida por la SEMARNAT. Para obtener dicha licencia se debe presentar ante la SEMARNAT una solicitud por escrito, acompañada de cierta información y documentación. X.3.2 Cédula de operación anual. Aquellas personas que cuente con una licencia de funcionamiento, deberán presentar ante la SEMARNAT una cédula de operación anual antes del 30 de abril de cada año, la cual contendrá la actualización de la información en su momento presentada para obtener la licencia de funcionamiento. X.4 Régimen jurídico aplicable al agua. La Ley de Aguas Nacionales y su reglamento son las disposiciones que regulan esta materia. La LGEEPA a su vez contiene un capítulo relativo a la prevención y control de la contaminación del agua y de los ecosistemas acuáticos. La Constitución Mexicana indica que las agua sson propiedad de la nación, de ahí que para poder hacer uso de ellas se requiera de una concesión y el pago de derechos correspondientes. Además, se requiere un permiso de descarga que

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indique las condiciones para la descarga de aguas residuales amparadas por tal concesión. La Ley de Aguas Nacionales indica, por lo que toca a aguas residuales, que estas deberán tratarse previo su vertido a cuerpos receptores. Los estados y las municipalidades a través de asignaciones, pueden aprovechar aguas nacionales para la prestación de servicios de agua con carácter público urbano o doméstico. En este caso, los municipios tiene la responsabilidad de suministrar agua potable y tratar las aguas residuales correspondientes. X.5 Autorregulación Ambiental La misma Ley del Equilibro Ecológico y Protección al Ambiente, prevé la posibilidad de que las empresas, ya sean de bienes o servicios, se sometan a procedimientos de auditorías ambientales, aún cuando no están obligadas a ello. A través de las auditorías ambientales se examinan las operaciones de la empresa, respecto de la contaminación y el riesgo que generan, así como del grado de cumplimiento de la normatividad ambiental. El fin último de estas auditorías es definir las medidas preventivas y correctivas que deben realizarse dentro de la empresa para evitar daños al medio ambiente. De esta forma pueden evitarse acciones coercitivas de la autoridad para obligar al cumplimiento de la normatividad ambiental. X.6 Inspección, Vigilancia y Sanciones La PROFEPA es la autoridad facultada para inspeccionar y vigilar el cumplimiento de las disposiciones ambientales. Para dicho fin, podrá efectuar visitas de inspección, a cuyo término determinará las medidas que deberán llevarse a cabo para corregir las irregularidades detectadas, el plazo que se otorga para remediarlas y en su caso, las sanciones correspondientes. Las sanciones administrativas que pueden imponerse por violaciones a los preceptos ambientales son: multas, clausuras temporales o definitivas, totales o parciales de los establecimientos, arresto administrativo, decomiso de los instrumentos o productos relacionados con las infracciones cometidas y la suspensión o revocación de las concesiones, licencias o permisos correspondientes.

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En ciertos casos, como es la existencia de riesgos inminentes de desequilibrio ecológico o de daño o deterioro grave a los recursos naturales, contaminación con repercusiones peligrosas, etc., la PROFEPA puede ordenar la aplicación de medidas de seguridad, a saber: clausura temporal, parcial o total de las fuentes contaminantes, aseguramiento precautorio de materiales y residuos peligrosos y cualquier acción análoga que impida que materiales o residuos peligrosos, generen efectos graves. X.7 Delitos ambientales. El Código Penal Federal contiene un título relativo a delitos contra el ambiente y la gestión ambiental. En él se tipifican diversos delitos relacionados con actividades peligrosas, la biodiversidad, bioseguridad y delitos contra la gestión ambiental. X.8 Responsabilidad civil. La LGEEPA dispone que quien realice obras o actividades que afecten o puedan afectar el ambiente estará obligado a reparar los daños que cause, así como a asumir los costos que dicha afectación implique. Asimismo indica que toda persona que contamine o deteriore el ambiente o afecte los recursos naturales o la biodiversidad será responsable y estará obligada a reparar los daños causados. El término para demandar la responsabilidad ambiental será de cinco años contados a partir del momento en que se produzca el acto, hecho u omisión correspondiente.

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XI. Aspectos Migratorios

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XI. Aspectos Migratorios Están a cargo de la Secretaría de Gobernación e implican vigilar la entrada y salida de nacionales y extranjeros del país, en base a lo establecido en la Ley General de Población. A su vez, la Secretaría de Gobernación se auxilia del Instituto Nacional de Migración para el despacho y prestación de los servicios migratorios. Por lo tanto, es él quien debe ejercer las facultades, que sobre asuntos migratorios, establece la Ley General de Población y su reglamento para la propia Secretaría de Gobernación. Dicho ordenamiento establece las calidades migratorias bajo las cuales los extranjeros pueden internarse legalmente en la República Mexicana, siendo éstas dos: como No Inmigrantes e Inmigrantes. XI.1 No Inmigrantes Aquellos extranjeros que se internan en el país temporalmente, con permiso de la Secretaría de Gobernación. La anterior es la regla general sin embargo, los nacionales de ciertos países, como son: Alemania, Andorra, Argentina, Australia, Austria, Bélgica, Canadá, República Checa, Chile, Chipre, Corea del Sur, Costa Rica, Dinamarca, Eslovenia, Eslovaquia, España, Estados Unidos de América, Estonia, Finlandia, Francia, Gran Bretaña, Grecia, Hong Kong, Hungría, Irlanda, Islandia, Israel, Italia, Japón, Letonia, Liechtenstein, Lituania, Luxemburgo, Malta, Mónaco, Noruega, Nueva Zelanda, Países Bajos, Polonia, Portugal, San Marino, Singapur, Suecia, Suiza, Uruguay y Venezuela pueden internarse en México sin necesidad de un permiso previo de internación, presentando su pasaporte y la "Forma Migratoria de Turista, Transmigrante, Visitante Persona de Negocios o Visitante Consejero". Esta forma migratoria puede obtenerse en agencias de viaje, líneas aéreas o en el propio punto de internación a México. El plazo máximo de estancia es de 30 días y las actividades que pueden desarrollarse son:

a) Turismo.

b) Transmigrar de México a otro país.

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c) Hacer visitas de negocios o bien,

d) Asistir a juntas de consejo de administración o asambleas. Si un turista que ingresó a México bajo este esquema desea ampliar su estancia, puede acudir a cualquier oficina o delegación del Instituto Nacional de Migración y solicitar una prórroga, la cual se le podrá otorgar hasta por un plazo de 180 días. Si el extranjero que se internó al país, lo hizo con el objeto de hacer visitas de negocios o bien de asistir a juntas de consejo de administración o asambleas, no puede solicitar una ampliación a su plazo de estancia, sino que debe tramitar ante el mismo Instituto, su calidad migratoria de No Inmigrante Visitante de Negocios o Consejero. En caso de que el nacional de un país que no requiera de un permiso previo de internación, requiera venir a México para realizar actividades diferentes a la de turista, transmigrante, visitante de negocios o consejero, o bien realizar estas últimas por un plazo mayor a 30 días, debe obtener la calidad migratoria de No Inmigrante en cualquiera de las características que a continuación se detallarán. Este trámite se realiza ante el Instituto Nacional de Migración o bien, en los consulados de México en el extranjero: Características migratorias de los No Inmigrantes:

XI.1.1 Visitante.- Su objetivo es dedicarse al ejercicio de alguna actividad lucrativa o no, siempre que sea lícita y honesta. La autorización para permanecer en el país será de hasta un año. Modalidades bajo las cuales puede ingresar un visitante:

Negocios o Inversionista.- Cuando su internación tenga como propósito conocer alternativas de inversión o efectivamente realizarla.

Técnico o Científico.- Cuando pretenda dedicarse a actividades científicas, técnicas o de asesoría.

Cargo de Confianza.- Cuando pretenda ocupar cargos de confianza en alguna empresa o institución.

Consejero.- Cuando pretenda asistir a asambleas y sesiones del consejo de administración de empresas.

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Profesional.- Cuando su internación tenga como finalidad desempeñar actividades profesionales. Como ha quedado dicho, los visitantes pueden permanecer en el país hasta un año sin embargo, es factible que se concedan hasta cuatro prórrogas por igual temporalidad cada una, con la posibilidad de que los extranjeros pueden entrar y salir del país en múltiples ocasiones.

XI.1.2 Ministro de Culto o Asociado Religioso. Aquél que se interna para ejercer el ministerio de cualquier culto, o para la realización de labores de asistencia social y filantrópicas.

XI.1.3 Estudiante. Aquél que ingresa al país para iniciar, terminar o perfeccionar estudios en instituciones o planteles educativos oficiales, o incorporados con reconocimiento oficial de validez o para realizar estudios que no lo requieran. El permiso de internación o migratorio que se otorga a los No Inmigrantes bajo alguna de las características ya mencionadas, se conoce comúnmente como FM3. XI.2 Inmigrantes Aquellos extranjeros que se internan legalmente en el país con el propósito de radicarse en él, en tanto adquieren la calidad de Inmigrados. Los Inmigrantes pueden permanecer en tal calidad hasta por un periodo de cinco años y tienen la obligación de comprobar a la autoridad, que están cumpliendo con las condiciones que les fueron impuestas al internarse al país. Aquellos Inmigrantes que hayan residido legalmente en el país durante cinco años, podrán adquirir la calidad de Inmigrados, mediante declaración expresa de la Secretaría de Gobernación. Los Inmigrados son aquellos extranjeros con derechos de residencia definitiva en el país. Los Inmigrantes pueden internarse en México, entre otras, bajo alguna de las siguientes características:

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XI.2.1 Rentista.- Aquél que vivirá de los recursos traídos del extranjero, de los intereses que le produzcan sus inversiones y en general de ingresos procedentes del exterior.

XI.2.2 Inversionista.- Aquél que se dedicará a invertir su capital en la industria, comercio o servicios.

XI.2.3 Profesional.- Aquél que ejercerá una profesión.

XI.2.4 Cargo de confianza.- Aquél que asumirá cargos de dirección o de absoluta confianza en empresas o instituciones.

XI.2.5 Científico.- Aquél que se internará en el país para dirigir o realizar investigaciones científicas.

XI.2.6 Técnico.- Aquél que realizará funciones técnicas o especializadas. La calidad migratoria de Inmigrantes debe también solicitarse ante el Instituto Nacional de Migración o bien, en los consulados de México en el extranjero. El permiso de internación o migratorio que se otorga a los Inmigrantes bajo alguna de las características ya mencionadas, se conoce comúnmente como FM2.

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XII. Permisos y Registros

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XII. Permisos y Registros En este apartado se mencionan aquellos permisos que deben obtenerse para constituir una sociedad y aquéllos que se requieren para que ésta inicie las operaciones para las cuales fue constituida, así como los registros que deben efectuarse para los fines ya señalados. Estos trámites pueden ser Federales, Estatales o Municipales. Aún cuando los Estatales y Municipales varían dependiendo de la legislación de cada Estado o Municipio, aquí se enumeran de forma general los que resultan necesarios en el Estado de San Luis Potosí, que son semejantes a aquéllos que comúnmente deben obtenerse o gestionarse en cualquier otro Estado de la República. XII.1 Permisos y Registros en el Ámbito Federal XII.1.1 Previos a la Constitución de una Sociedad a) Permiso de uso de denominación o razón social ante la Secretaría de Relaciones Exteriores. XII.1.2 Posteriores a la Constitución de la Sociedad b) Aviso de uso de denominación o razón social ante la Secretaría de Relaciones Exteriores. c) Inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes, a cargo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. d) Inscripción en el Registro Público de Comercio del lugar en donde tendrá su domicilio la sociedad. e) Inscripción en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras a cargo de la Secretaría de Economía. f) Inscripción ante el Instituto Mexicano del Seguro Social como patrón o empleador. g) Registro en el Sistema de Información Empresarial Mexicano a cargo de la Secretaría de Economía.

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XII.1.3 Permisos necesarios para Iniciar Operaciones a) Autorización de impacto ambiental ante la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales, para aquellas actividades de regulación federal. b) Aviso de funcionamiento ante la delegación regional de la Secretaría de Salud. XII.2 Permisos y Registros en el Ámbito Estatal y Municipal XII.2.1. Nivel Estatal a) Autorización de impacto ambiental, en caso de que la legislación local así lo prevea, ante la autoridad local correspondiente. XII.2.2 Nivel Municipal a) Licencia de uso de suelo. b) En su caso, licencia de construcción y aviso de terminación de obra. c) Licencia de funcionamiento y aviso de apertura.

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XIII. Tratados Internacionales

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XIII. Tratados Internacionales Al día de hoy México tiene celebrados diversos tratados de libre comercio, siendo éstos: el Tratado de Libre Comercio de América del Norte, suscrito con los Estados Unidos de América y Canadá (TLCAN o NAFTA); el celebrado con Costa Rica; el denominado del grupo de los tres con Colombia y Venezuela; el suscrito con Bolivia; con Nicaragua; con Chile; con Uruguay; el llamado CA3 celebrado con El Salvador, Guatemala y Honduras; con la Unión Europea (Alemania, Austria, Bélgica, Chipre, Dinamarca, Eslovaquia, Eslovenia, España, Estonia, Finlandia, Francia, Grecia, Hungría, Irlanda, Italia, Letonia, Lituania, Luxemburgo, Malta, Países Bajos, Polonia, Portugal, Reino Unido, República Checa, Suecia); el suscrito con la Asociación Europea de Libre Comercio (Islandia, Liechtenstein, Noruega y Suiza); y con Japón. Destacan el TLCAN y el celebrado con la Unión Europea. El primero entró en vigor en Enero de 1994. El capítulo XI del TLCAN regula todos los aspectos relativos a la inversión extranjera a efectuarse en alguno de los Estados Contratantes. Este apartado se divide en dos secciones: i) Principios y reglas generales en materia de inversión y ii) Procedimiento de solución de controversias inversionista-Estado. Las principales reglas en materia de inversión contenidas en este capítulo son:

a) El trato nacional a la inversión es decir, que cada una de los Estados Contratantes otorgará a los inversionistas y a sus inversiones, un trato no menos favorable que el que otorgue, en circunstancias similares, a sus propios inversionistas.

b) Se prohíbe imponer a los inversionistas el requisito de que un nivel mínimo de participación accionaria en una empresa, esté en manos de sus nacionales.

c) No se podrá obligar a los inversionistas a cumplir cualquiera de los siguientes requisitos: exportar un determinado porcentaje de bienes o servicios; alcanzar un determinado porcentaje de contenido nacional; adquirir o utilizar bienes producidos o servicios prestados en su territorio; restringir las ventas en su territorio de los bienes o servicios que tal inversión produce o presta; transferir a una persona en su territorio, tecnología, un proceso productivo u otro conocimiento reservado o bien, actuar como el proveedor exclusivo de los bienes

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que produce o servicios que presta para un mercado específico, regional o mundial.

d) Se prohíbe exigir a los inversionistas que designen a individuos de alguna nacionalidad en particular para ocupar puestos de alta dirección.

e) Así mismo, se prohíbe a los Estados Contratantes a nacionalizar o expropiar, directa o indirectamente, una inversión de un inversionista en su territorio, salvo que sea: por causa de utilidad pública, sobre bases no discriminatorias y mediante indemnización. Todas estas medidas tienen como objeto dar seguridad a los nacionales de los Estados Contratantes para invertir en otro Estado. La Comunidad Europea es el segundo socio comercial de México en áreas como inversión y comercio de bienes y servicios. El Tratado de Libre Comercio con la Unión Europea entró en vigor en el mes de Julio del año 2000. Al igual que el TLCAN, este tratado recoge disciplinas que tienen como fin promover un ambiente atractivo y estable para la inversión recíproca. En general y con el objeto de crear plataformas seguras para alentar y propiciar la inversión en México, el gobierno mexicano ha privilegiado la incorporación de capítulos en donde se regule específicamente la inversión, en todos los tratados de libre comercio que ha celebrado. De esta forma México se ha convertido por su ubicación geográfica y esta red de comercio libre, en un importante punto de intercambio comercial en el ámbito mundial.

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