Canalplus France-Document de Base

DOCUMENT

DE

BASE

CANL_1102568_DOCUMENT DE BASE.indd 1CANL_1102568_DOCUMENT DE BASE.indd 1 16/02/11 11:21:0916/02/11 11:21:09

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

au capital de 469 524 066 euros Siège social : 1, place du Spectacle

92130 Issy-les-Moulineaux - France RCS Nanterre 421 345 695

DOCUMENT DE BASE

En application de son Règlement général et notamment de l'article 212-23, l'Autorité des marchés financiers a enregistré le présent document de base le 16 février 2011 sous le numéro I.11-004. Ce document ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. L'enregistrement, conformément aux dispositions de l'article L.621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été effectué après que l'Autorité des marchés financiers a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il n'implique pas l'authentification par l'Autorité des marchés financiers des éléments comptables et financiers présentés.

Des exemplaires du présent document de base sont disponibles sans frais au siège social de Canal+ France, 1, place du Spectacle, 92130 Issy-les-Moulineaux, France et sur son site Internet (www.canalplusfrance.fr), ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

www.canalplusfrance.fr)

www.amf

http://www.canalplusfrance.fr)/

http://www.amf-france.org/

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TABLE DES MATIERES

1. PERSONNES RESPONSABLES ...................................................................................................... 61.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE BASE ........................................................................... 6

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE BASE ........................................ 6

1.3 RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIERE............................................................ 6

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES........................................................................... 7

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES.................................................................... 7

2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS .................................................................. 7

3. INDICATEURS CLEFS DE L'ACTIVITE ET INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES........................................................................................................................ 9

3.1 INDICATEURS CLEFS DE L'ACTIVITE DU GROUPE........................................................... 9

3.2 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES ........................................................... 10

4. FACTEURS DE RISQUES......................................................................................................... 134.1 RISQUES RELATIFS A L'ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE ................................... 13

4.2 RISQUES RELATIFS AUX ACTIVITES DU GROUPE.......................................................... 15

4.5 RISQUES JURIDIQUES ............................................................................................................ 21

4.6 RISQUES FINANCIERS............................................................................................................ 22

4.7 POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES ET ASSURANCES............................................. 24

5. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR .............................................................. 27

5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE....................................................................... 27

5.2 INVESTISSEMENTS................................................................................................................. 29

6. APERÇU DES ACTIVITES....................................................................................................... 316.1 PRESENTATION GENERALE DU GROUPE ......................................................................... 31

6.2 ATOUTS CONCURRENTIELS................................................................................................. 33

6.3 STRATEGIE ............................................................................................................................... 39

6.4 PRESENTATION DES MARCHES ET DE L'ENVIRONNEMENT CONCURRENTIELDU GROUPE .............................................................................................................................. 47

6.5 ACTIVITES DU GROUPE EN FRANCE METROPOLITAINE.............................................. 58

6.6 ACTIVITES DU GROUPE A L'INTERNATIONAL : CANAL+ OVERSEAS ....................... 85

6.7 SYSTEMES D'INFORMATION ................................................................................................ 91

6.8 ORGANISATION OPERATIONNELLE DU GROUPE........................................................... 93

6.9 REGLEMENTATION APPLICABLE AUX ACTIVITES DU GROUPE EN FRANCE ......... 97

7. ORGANIGRAMME.................................................................................................................. 113

7.1 ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE...................................................................... 113

7.2 PRESENTATION DES PRINCIPALES FILIALES DU GROUPE ........................................ 114

3

8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS....................................... 1188.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES, EXISTANTES OU

PLANIFIEES ............................................................................................................................ 118

8.2 EQUIPEMENTS ....................................................................................................................... 118

8.3 ENVIRONNEMENT ET DEVELOPPEMENT DURABLE ................................................... 118

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT ................................. 1209.1 PRESENTATION GENERALE ............................................................................................... 120

9.2 COMPARAISON DES RESULTATS ANNUELS .................................................................. 128

9.3 APPRECIATION QUALITATIVE ET QUANTITATIVE DES RISQUES DE MARCHE DU GROUPE .......................................................................................................... 141

9.4 PRINCIPES COMPTABLES CLEFS ...................................................................................... 141

10. TRESORERIE ET CAPITAUX............................................................................................... 145

10.1 INFORMATION SUR LA TRESORERIE DU GROUPE ....................................................... 145

10.2 COMMENTAIRES SUR LA TRESORERIE NETTE ............................................................. 150

10.3 ENGAGEMENTS HORS BILAN ............................................................................................ 151

10.4 OBLIGATIONS CONTRACTUELLES................................................................................... 152

11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES................................ 153

11.1 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT .................................................................................. 153

11.2 PROPRIETE INTELLECTUELLE .......................................................................................... 153

12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES .......................................................................... 15512.1 EVOLUTIONS RECENTES DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE 2010..................... 155

12.2 PERSPECTIVES D'AVENIR ................................................................................................... 155

13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICE............................................................. 15713.1 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICE ............................................................... 157

13.2 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES PREVISIONS DE BENEFICE POUR L'EXERCICE 2011 ............................................................................. 158

14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE....................................................................................................... 159

14.1 MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS .................................................................... 159

14.2 CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE..................................................................................... 173

15. REMUNERATION ET AVANTAGES ................................................................................... 174

15.1 REMUNERATION ET AVANTAGES VERSES AUX DIRIGEANTS ................................. 174

15.2 MONTANT DES SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE OU SES FILIALES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES ............................................................................................... 181

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DEDIRECTION.... 18216.1 MANDAT DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET

DE DIRECTION ....................................................................................................................... 182

4

16.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICES LIANT LES MEMBRES DUDIRECTOIRE OU DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A LA SOCIETE OU A L'UNE QUELCONQUE DE SES FILIALES ....................................................................................... 182

16.3 LES COMITES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ........................................................... 182

16.4 DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE............................. 185

16.5 CONTROLE INTERNE ........................................................................................................... 186

17. SALARIES ................................................................................................................................. 187

17.1 PRESENTATION ..................................................................................................................... 187

17.2 PARTICIPATION ET INTERESSEMENT DU PERSONNEL............................................... 191

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES............................................................................................ 19218.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE .................. 192

18.2 DROITS DE VOTE DES ACTIONNAIRES ........................................................................... 193

18.3 CONTROLE DE LA SOCIETE ............................................................................................... 193

18.4 ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE DE LA SOCIETE...................................................................................................................... 194

19. OPERATIONS AVEC DES SOCIETES APPARENTEES................................................... 19519.1 CONVENTIONS INTRA-GROUPE SIGNIFICATIVES ........................................................ 195

19.2 CONVENTIONS SIGNIFICATIVES CONCLUES AVEC DES SOCIETES APPARENTEES ....................................................................................................................... 197

19.3 RAPPORTS SPECIAUX DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES ...................................................................................... 200

20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DU GROUPE.............................. 205

20.1 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES............................................................... 205

20.2 DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES............................................... 266

20.3 INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES................................. 266

20.4 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES ........................................................... 267

20.5 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE .............................................................. 267

20.6 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE .............................................................................................................. 271

21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES........................................................................... 27221.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE

CAPITAL SOCIAL .................................................................................................................. 272

21.2 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS................................................................................. 274

22 CONTRATS IMPORTANTS ................................................................................................... 282

23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATION D'INTERETS .............................................................................................. 283

24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC........................................................................ 284

25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS ................................................................ 285

26 GLOSSAIRE.............................................................................................................................. 286

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Note

Dans le présent document de base, les termes "Canal+ France" ou la "Société" désignent la société Canal+ France, société anonyme dont le siège social est situé 1, place du Spectacle, 92130 Issy-les-Moulineaux, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 421 345 695. Le terme "Groupe" désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble de ses filiales consolidées.

Un glossaire définissant certains termes utilisés dans le présent document de base figure au chapitre 26.

Avertissement

Informations sur le marché et la concurrence

Le présent document de base contient, notamment au chapitre 6 "Aperçu des activités", des informations relatives aux marchés du Groupe et à sa position concurrentielle. Ces informations proviennent notamment d'études réalisées par des sources extérieures. Les informations publiquement disponibles, que la Société considère comme fiables, n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser oucalculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats. La Société, ses actionnaires directs ou indirects, et les prestataires de services d'investissement ne prennent aucun engagement ni ne donnent aucune garantie quant à l'exactitude de ces informations.

Informations prospectives

Le présent document de base contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que "considérer", "envisager", "penser", "avoir pour objectif", "s'attendre à", "entendre", "devoir", "ambitionner", "estimer", "croire", "souhaiter", "pouvoir", ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du présent document de base et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs du Groupe concernant, notamment, le marché dans lequel il évolue, sa stratégie, sa croissance, ses résultats, sa situation financière, sa trésorerie et ses prévisions. Les informations prospectives mentionnées dans le présent document de base sont données uniquement à la date du présent document de base. Le Groupe opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution. Il ne peut donc être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risques décrits au chapitre 4 "Facteurs de risques" du présent document de base avant de prendre toute décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe à la date d'enregistrement du présent document de base, pourraient également avoir un effet défavorable.

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1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE BASE

Monsieur Bertrand Meheut, Président du Directoire.

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE BASE

"J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de base sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de base ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de base."

Fait à Issy-les-Moulineaux,

Le 16 février 2011,

Monsieur Bertrand Meheut, Président du Directoire.

1.3 RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIERE

Monsieur Julien Verley, Directeur financier1, place du Spectacle92130 Issy-les-Moulineaux, FranceTel : 01 71 35 16 01

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2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Ernst & Young et Autres

41, rue Ybry92576 Neuilly-sur-SeineFrance

Représenté par Messieurs Jean-Yves Jégourel et Jacques Pierres.

Ernst & Young et Autres est inscrit à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

Date de première nomination : le 10 mai 2006.

Renouvellement du mandat : Assemblée générale ordinaire du 16 avril 2010.

Durée du mandat : six exercices à compter du 16 avril 2010.

Date d'expiration du mandat : à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2015.

KPMG Audit IS SAS

Conformément à la réglementation en vigueur, l'Assemblée générale mixte du 15 février 2011 a décidé, sous la condition suspensive de l'avis favorable du comité d'admission de NYSE Euronext sur le projet d'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, de nommer KPMG Audit IS SAS en qualité de second commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices.

KPMG Audit IS SASImmeuble Le Palatin3, cours du Triangle92939 Paris La DéfenseFrance

Représenté par Monsieur Jacques Pierre.

KPMG Audit IS SAS est inscrit à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

Auditex11, allée de l'Arche92037 Paris La DéfenseFrance

Auditex est inscrit à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

Date de première nomination : le 10 mai 2006.

8

Renouvellement du mandat : Assemblée générale ordinaire du 16 avril 2010.

Durée du mandat : six exercices à compter du 16 avril 2010.

Date d'expiration du mandat : à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2015.

KPMG Audit ID SAS

Conformément à la réglementation en vigueur, l'Assemblée générale mixte du 15 février 2011 a décidé, sous la condition suspensive de l'avis favorable du comité d'admission de NYSE Euronext sur le projet d'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, de nommer KPMG Audit ID SAS en qualité de second commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices.

KPMG Audit ID SASImmeuble Le Palatin3, cours du Triangle92939 Paris La DéfenseFrance

KPMG Audit ID SAS est inscrit à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

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3. INDICATEURS CLEFS DE L'ACTIVITE ET INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

3.1 INDICATEURS CLEFS DE L'ACTIVITE DU GROUPE

2008 2009 2010

Clients individuels1 et professionnels2

Nombre d'abonnements3 (en milliers) France métropolitaine Overseas4

10 5509 639

911

10 7239 5691 154

11 0589 7201 338

Clients individuels

Nombre d'abonnements5 (en milliers) France métropolitaine Overseas

9 5068 645

861

9 6548 5551 099

9 9688 6901 278

Vente d'abonnements6 (en milliers) France métropolitaine Overseas

1 5321 289

243

1 5311 139

392

1 7071 164

543

Nombre d'abonnés (en milliers) France métropolitaine Overseas

6 9506 397

553

6 9006 184

716

6 9746 154

820

Churn abonnés7

France métropolitaine Overseas

13,0%13,5%

12,3%14,2%

11,0%20,3%

ARPU par abonné (en euros)8


43,847,8

44,744,3

46,341,3

SAC par abonnement (en euros)9


273119

29789

33969

1 Clients individuels : foyers.2 Clients professionnels : hôtels, hôpitaux, cliniques, bars, restaurants, maisons de retraite et établissements pénitentiaires.3 Le parc abonnements représente, à la clôture de l'exercice, le nombre d'abonnements actifs, individuels et marchés professionnels; ces derniers étant comptabilisés soit en nombre de prises soit en nombre d'établissements.4 Le terme "Overseas" recouvre les Collectivités Territoriales Françaises d'Outre-Mer et l'Ile Maurice (l' "Outre-Mer") et les autres pays et territoires francophones en Afrique dans lesquels le Groupe est présent (voir la section 6.6 "Activités du Groupe à l'International : Canal+ Overseas").5 Le parc abonnements individuels représente le parc d'abonnements total hors les abonnements professionnels.6 Les ventes d'abonnements individuels représentent le nombre d'abonnements vendus au cours de la période concernée.7 Le churn correspond au pourcentage d'abonnés individuels ayant résilié leur abonnement par rapport au nombre d'abonnés moyen sur les douze derniers mois (abonnés numériques s'agissant de la France métropolitaine).8 L'ARPU (Average Revenue Per User) correspond au revenu moyen mensuel par abonné, calculé en prenant en compte le ratio du chiffre d'affaires brut (avant prise en compte des gratuités qui viennent en déduction du chiffre d'affaires brut et qui sont reprises en partie dans le SAC) total (abonnements, options, location de décodeurs et pay-per-view ; hors droit d'entrée et minoré des impayés) sur la période, divisé par le portefeuille moyen d'abonnés sur cette même période. A titre purement indicatif, le montant total des gratuités abonnés (hors droits d'entrée) comptabilisées s'élève en 2010 à 254 millions d'euros.9 Le SAC (Subscription Acquisition Cost) représente l'ensemble des coûts de conquête pour la période et des gratuités de conquête qui ont été ou qui seront comptabilisées sur les ventes d'abonnements individuels de cette même période, minorés des droits d'entrée reçus, divisés par le nombre de ventes d'abonnements individuels sur cette même période.

10

3.2 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

Les informations financières présentées ci-dessous sont issues des états financiers consolidés des exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010, préparés conformément aux normes IFRS, figurant à la section 20.1 "Informations financières historiques" du présent document de base.

Ces informations financières doivent être lues en parallèle avec l'analyse de la situation financière et du résultat du Groupe présentée au chapitre 9 "Examen de la situation financière et du résultat" et l'analyse de la trésorerie et des capitaux propres du Groupe présentée au chapitre 10 "Trésorerie et capitaux" du présent document de base.

Informations financières sélectionnées du compte de résultat du Groupe

(en millions d'euros) 31 décembre 2008 31 décembre 2009 31 décembre 2010

Chiffre d'affaires Abonnements individuels Publicité Autres revenus

3 8583 476

158223

3 8373 462

157217

3 9563 553

180223

Coûts opérationnels hors amortissements d'immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises10 :

Coûts des programmes Coûts liés aux abonnements Coûts de diffusion Autres coûts opérationnels

(3 406)(2 193)

(695)(258)(260)

(3 282)(2 155)

(636)(240)(251)

(3 339)(2 142)

(662)(245)(290)

EBITDA11 578 712 785Résultat opérationnel ajusté (EBITA)12 451 555 616

Résultat opérationnel 422 524 584Résultat net 305 350 398Résultat net, part du Groupe13 262 308 357

10 Les coûts opérationnels hors amortissements d'immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises correspondent aux coûts opérationnels avant amortissements d'immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises relatifs aux bases d'abonnés acquises et valorisées par le Groupe (voir le chapitre 9 "Examen de la situation financière et du résultat").11 L'EBITDA correspond au résultat opérationnel ajusté (EBITA) avant (i) les amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles, à l'exception des coproductions, (ii) le résultat de cession d'actifs corporels et incorporels et (iii) les autres éléments opérationnels non récurrents, tels que présentés dans le compte de résultat du Groupe par secteur opérationnel (voir le chapitre 9 "Examen de la situation financière et du résultat").12 L'EBITA correspond au résultat opérationnel avant l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et dépréciations des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises (voir le chapitre 9 "Examen de la situation financière et du résultat").13 Après déduction des intérêts minoritaires.

11

Informations sectorielles sélectionnées

France métropolitaine


Chiffre d'affaires Abonnements individuels Publicité Autres revenus

3 5303 175

155200

3 4633 123

155185

3 5273 157

175195

Coûts opérationnels hors amortissements d'immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises, dont :

Coûts des programmes Coûts liés aux abonnements Coûts de diffusion Autres coûts opérationnels

(3 162)(2 102)

(642)(214)(204)

(3 001)(2 057)

(563)(191)(189)

(3 016)(2 029)

(575)(196)(215)

EBITDA 482 603 659

EBITA 368 462 512

Résultat opérationnel 338 432 482

Overseas


Chiffre d'affaires 328 374 428

Coûts opérationnels hors amortissements d'immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises

(244) (282) (324)

EBITDA 96 109 127EBITA 83 93 105Résultat opérationnel 83 92 103

Informations financières sélectionnées du bilan du Groupe


Total des actifs non courants 3 367 3 321 3 261Total des actifs courants 1 913 1 969 2 256Total Actif 5 281 5 291 5 517Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Canal+ France 2 244 2 551 2 888

Total des capitaux propres 2 419 2 735 3 072Total des passifs non courants 557 501 408Total des passifs courants 2 305 2 055 2 037Total Passif 2 862 2 556 2 444Total Capitaux Propres et Passif 5 281 5 291 5 517

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Informations financières sélectionnées du tableau des flux de trésorerie du Groupe


Capacité d'autofinancement avant intérêts financiers et impôts 504 694 755

Variation du besoin en fonds de roulement 31 (185) (107)Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles 510 451 499

Flux de trésorerie opérationnels ajustés (CFFO)14 327 269 413

Flux nets de trésorerie affectés aux activitésd'investissement (206) (244) (228)

Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (132) (43) (22)

Variation de trésorerie 172 165 248Trésorerie nette15 638 809 1 033

14 Les flux de trésorerie opérationnels ajustés (CFFO) correspondent à la capacité d'autofinancement avant intérêts financiers et impôts, les investissements liés aux immobilisations corporelles et incorporelles ainsi qu'aux actifs non courants de contenu, la variation de besoin en fonds de roulement ainsi que les dividendes reçus des sociétés non consolidées ou mises en équivalence (voir le chapitre 9 "Examen de la situation financière et du résultat" du présent document de base).15 La trésorerie nette représente la trésorerie et équivalent de trésorerie (y compris compte courant) du Groupe minoré par l'endettement brut du Groupe (les découverts bancaires, les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit et les emprunts sur opérations de crédit bail, à court et long termes, ainsi que de la position nette des instruments financiers dérivés) (voir le chapitre 9 " Examen de la situation financière et du résultat " du présent document de base).

13

4. FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations contenues dans le présent document de base, y compris les facteurs de risques décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date d'enregistrement du document de base, ceux dont la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives et qui sont importants pour la prise de décision d'investissement. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée au présent chapitre n'est pas exhaustive et que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date d'enregistrement du document de base, comme susceptible d'avoir un effet défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister.

4.1 RISQUES RELATIFS A L'ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

Le Groupe évolue dans un environnement légal et réglementaire complexe, contraignant et évolutif. Les principales réglementations applicables aux activités du Groupe sont présentées à la section 6.9 "Règlementation applicable aux activités du Groupe en France". Dans le cadre de ses activités, le Groupe est soumis à de nombreuses réglementations, en France et dans les autres pays et territoires dans lesquels il opère. Les autorités compétentes pourraient introduire de nouvelles réglementations, modifier les réglementations existantes, ou retirer certaines autorisations ou licences dont bénéficie le Groupe, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

Parmi les risques réglementaires auxquels le Groupe est exposé en France, les plus significatifs relèvent de la réglementation dans les domaines de la concurrence, de la fiscalité, de l'audiovisuel et du traitement des données personnelles.

4.1.1 Risques relatifs à la réglementation applicable en matière de concurrence

Le Groupe est soumis aux réglementations européennes et françaises en matière de droit de la concurrence, notamment celles relatives au contrôle des concentrations et aux ententes et abus de position dominante. Dans ce cadre, le marché de la télévision payante en France fait l'objet d'un contrôle important des autorités de la concurrence compte tenu de la spécificité de ce marché et du nombre d'acteurs. Les décisions des autorités de la concurrence peuvent ainsi affecter de manière significative les activités du Groupe, voire son modèle économique, et avoir un impact significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

Ainsi, en matière de concentrations, le Groupe a été conduit, dans le cadre de la fusion entre Canal Satellite et le groupe TPS intervenue en 2006, à prendre un certain nombre d'engagements (voir la section 6.9.11.1 "Engagements pris par le Groupe dans le cadre du rapprochement avec le groupe TPS et CanalSatellite"), dont le non respect éventuel pourrait faire l'objet de sanctions diverses ou dont la durée initiale de cinq ans ou six ans (selon les engagements) pourrait être prorogée (voir la section 20.5.1 "Procédures auprès des autorités de la concurrence"). Le Groupe a dû prendre des engagements similaires à l'occasion d'opérations réalisées par SFR (rapprochements avec Télé2 etNeuf Cegetel) (voir la section 6.9.11.2 "Engagements pris dans le cadre des opérations réalisées par SFR"). De plus, les exclusivités dont dispose le Groupe en matière de distribution de chaînes thématiques payantes font l'objet de procédures en cours devant les autorités de la concurrence au titre de la réglementation applicable en matière d'ententes et d'abus de position dominante (voir la section20.5.1 "Procédures auprès des autorités de la concurrence"). L'issue de ces procédures pourrait notamment remettre en cause l'exclusivité de diffusion dont bénéficie le Groupe pour certaines chaînes thématiques qu'il édite.

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4.1.2 Risques relatifs à l'évolution de la fiscalité

En matière fiscale, le Groupe est notamment exposé au risque d'une hausse de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) applicable aux services de télévision payante.

Les offres d'abonnement proposées par le Groupe bénéficient en effet du taux réduit (5,5%) de TVA, en contrepartie de ses engagements en matière d'investissements dans la filière cinématographique et audiovisuelle. Si ce taux devait être augmenté, le Groupe reconsidérerait ses engagements d'investissements mais surtout pourrait ne pas être en mesure de répercuter tout ou partie d'une telle hausse sur ses tarifs. En outre, toute répercussion partielle ou totale d'une hausse éventuelle exposerait le Groupe à un risque d'augmentation du taux de résiliation (churn) de ses abonnés et pourrait limiter le recrutement de nouveaux abonnés. Une telle évolution serait susceptible d'avoir un impact défavorable sur la situation financière ou les résultats du Groupe.

4.1.3 Risques relatifs à la réglementation en matière audiovisuelle

Risques liés aux obligations de soutien de la filière cinématographique et audiovisuelle

Le Groupe est tenu à différentes obligations de soutien de la filière cinématographique et audiovisuelle : contribution financière à la filière cinématographique européenne et française (254 millions d'euros en 2009 et 257 millions d'euros en 2008), contribution au Compte de soutien à l'industrie de programmes audiovisuels ou COSIP (voir les sections 6.9.2 "Contribution des éditeurs de services de télévision au développement de la production" et 6.9.5 "Taxe sur les éditeurs de services de télévision et sur les distributeurs "). Ces obligations constituent une charge opérationnelle pour le Groupe et/ou l'obligent à acquérir certaines catégories de programmes cinématographiques et audiovisuels. Toute modification du contenu de ces obligations, quand bien même elle résulterait de négociations entre le Groupe et les professionnels du cinéma (producteurs et distributeurs), pourrait alourdir les obligations du Groupe en la matière et ainsi, notamment, réduire sa capacité à investir dans l'acquisition d'autres programmes plus attractifs, limiter sa liberté en matière éditoriale ou le conduire à changer de stratégie, ce qui pourrait affecter son activité, ses résultats ou ses perspectives.

Risques liés au calendrier d'exploitation des droits de diffusion

L'exploitation des droits de diffusion en France est structurée par une réglementation dite de "chronologie des médias" qui prévoit des fenêtres de diffusion successives des films en fonction du média de diffusion (voir la section 6.9.4 "Chronologie des médias"). Cette chronologie des médias résulte d'un accord négocié avec les organisations professionnelles du cinéma ; un arrêté ministériel confère ensuite à cet accord une valeur réglementaire. La chronologie des médias permet aux chaînes payantes de bénéficier d'une priorité de diffusion des films après leur sortie en salles de cinéma, en contrepartie de leurs engagements en matière d'investissements dans la filière cinématographique et audiovisuelle. Toute modification de la chronologie des médias qui conduirait à favoriser ou à mettre en place des modes de diffusion des films pour lesquels le Groupe ne détient pas d'exclusivité ou sur lesquels il n'est pas présent, à une réduction de la durée d'exploitation des droits de diffusion en première exclusivité, à une ouverture plus tardive de cette période d'exploitation ou à un chevauchement des droits d'exploitation sur plusieurs modes de diffusion, pourrait rendre moins attractive l'offre premium des chaînes du Groupe et, en conséquence, avoir un impact significatif sur les activités, les résultats ou les perspectives du Groupe. De telles modifications conduiraient alors à une remise en cause des obligations d'investissements supportées par le Groupe.

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Risques liés à la réglementation du Conseil Supérieur de l'Audiovisuel (CSA)

Les sociétés éditrices de chaînes doivent obtenir, en France, des autorisations de diffusion auprès du CSA et sont soumises à un certain nombre d'obligations et d'engagements, que le Groupe estime respecter, pouvant faire l'objet de conventions avec le CSA (voir la section 6.9.1 "Conseil Supérieur de l'Audiovisuel (CSA)"). Ces conventions pourraient être modifiées en faveur ou en défaveur du Groupe, par exemple en matière de contribution à la production d'œuvres cinématographiques ou audiovisuelles ou de diffusion de messages publicitaires. Ceci serait susceptible d'avoir un impact défavorable significatif sur l'activité du Groupe, sa situation financière ou ses résultats. Par ailleurs, le CSA pourrait, en cas de non respect de ces obligations ou engagements, prononcer des sanctions pécuniaires et administratives, pouvant aller jusqu'au retrait des autorisations de diffusion.

4.1.4 Risques relatifs à la réglementation en matière de données personnelles

Le Groupe traite des données à caractère personnel concernant ses abonnés. Ces données sont soumises à la réglementation européenne et française en matière de données personnelles, et notamment à une obligation de déclaration ou de demande d'autorisation auprès de la Commission Nationale Informatique et Libertés (CNIL). Bien que le Groupe ait pris les mesures qu'il estime nécessaires pour se conformer aux dispositions législatives et réglementaires applicables en la matière, il ne peut exclure que la CNIL, les autorités communautaires ou un client cherchent à remettre en question les conditions dans lesquelles sont traitées les données à caractère personnel. Par ailleurs, le Groupe ne peut exclure une défaillance de son système de sécurité qui pourrait conduire à une utilisation frauduleuse d'informations confidentielles concernant les abonnés.

Le Groupe estime par ailleurs se conformer à la réglementation relative à la prospection commerciale par courrier électronique. Il ne peut néanmoins exclure que sa responsabilité puisse être engagée du fait d'actions commises par des sous-traitants gérant ses bases de données ou au titre de la transmission à des partenaires de données à caractère personnel ou de l'utilisation faite par des partenaires de données transmises ou louées par le Groupe, notamment en vue de sollicitations commerciales.

La survenance de tels événements pourrait conduire à la mise en cause de la responsabilité d'une ou plusieurs sociétés du Groupe et ainsi avoir un effet défavorable sur la réputation, les activités, les résultats ou la situation financière du Groupe.

4.2 RISQUES RELATIFS AUX ACTIVITES DU GROUPE

4.2.1 Risques liés à la perte de l'exclusivité sur des droits sportifs clés

Les coûts des programmes sportifs se sont élevés en 2010 à un montant de 642 millions d'euros, soit 38% des coûts des programmes des chaînes du Groupe en France métropolitaine (une analyse de l'évolution de ces coûts au cours des trois derniers exercices figure aux sections 9.2.1.2 et 9.2.2.2).

Depuis le lancement de la chaîne Canal+ en 1984, l'un des principaux axes éditoriaux du Groupe est le sport, et plus particulièrement le football. Le Groupe s'est vu attribuer en 2008 neuf des douze lots de droits exclusifs de retransmission du championnat français de football de Ligue 1, mis en vente dans le cadre de l'appel d'offres de la Ligue de Football Professionnel (LFP) pour la diffusion des saisons 2008-2009 à 2011-2012. L'ancienneté du partenariat avec le football professionnel français, la reconnaissance de la qualité des prestations du Groupe ainsi que les investissements réalisés, ne peuvent cependant pas garantir que lors du prochain appel d'offres pour l'attribution des droits de diffusion de Ligue 1 (pour les saisons 2012-2013 et suivantes), le Groupe se voit attribuer de nouveau l'exclusivité sur une majorité de lots. Le Groupe pourrait en effet faire face à la concurrence d'un ou plusieurs éditeurs de chaînes de télévision et ne plus détenir de droits de retransmission, se voir attribuer moins de droits ou conserver des droits exclusifs à des conditions, financières ou autres,

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moins favorables. La survenance d'un tel événement pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe. Toutefois, la stratégie de développement de lignes éditoriales généralistes premium rend le Groupe moins dépendant du football (et notamment de la Ligue 1) que dans le passé.

Le Groupe détient, par ailleurs, l'exclusivité de droits de diffusion d'autres événements sportifs, tels que l'UEFA Champions League, les principaux championnats nationaux européens de football, le Top 14, la H Cup et le Tri-Nations de rugby ou certains tournois de tennis du Grand Chelem. La perte ou le non renouvellement simultané de plusieurs de ces droits, dans le cadre d'appels d'offres ou de négociations bilatérales, serait susceptible d'avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats du Groupe.

4.2.2 Risques liés aux contrats de diffusion de films et de séries

L'attractivité des chaînes premium du Groupe repose également sur l'exclusivité de diffusion, pendant une période spécifique, de films et de séries.

Le Groupe a ainsi conclu avec les principaux studios français et hollywoodiens (voir la section 6.5.1.2"La constitution des programmes des chaînes") des contrats qui lui assurent l'exclusivité en France et dans certains autres pays de droits de diffusion de films et de séries récents, susceptibles de répondre aux attentes des abonnés. La durée de ces contrats est limitée à trois ans aux termes des engagements souscrits par le Groupe auprès des autorités de la concurrence au moment de son rapprochement avec TPS. Le Groupe considère que ces contrats, pris dans leur ensemble, sont particulièrement importants et ne peut garantir qu'il sera en mesure de les renouveler, ou de le faire à des conditions financières satisfaisantes, compte tenu notamment de l'intensification de la concurrence et de la pression accrue sur les contenus exclusifs.

Le non-renouvellement simultané de certains des principaux contrats d'acquisition de droits exclusifs de diffusion de films et séries, de même qu'une diminution de la qualité et de la quantité de films ou de séries produits par un ou plusieurs studios, pour quelque raison que ce soit, y compris à la suite de défaillances des studios, serait susceptible de rendre l'offre du Groupe moins attractive et d'entraîner une augmentation du taux de résiliation (churn) de ses abonnés, une diminution du nombre de nouveaux abonnés et, par conséquent, d'avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

4.2.3 Risques liés à l'intensification de la concurrence

Les offres du Groupe font l'objet d'une concurrence croissante de la part des fournisseurs d'accès Internet (FAI) (ADSL et câble) et de la TNT gratuite en France métropolitaine (voir la section 6.4.1 "Le marché de la télévision en France métropolitaine"). Cette concurrence se traduit notamment par une multiplication du nombre de chaînes, soit gratuites dans le cas de la TNT, soit perçues comme gratuites par les téléspectateurs dans le cas des chaînes comprises dans des offres globales et forfaitaires d'accès à Internet et de téléphonie fixe (offres triple play) et mobile (offres quadruple-play)des FAI. Par ailleurs, l'arrivée des offres triple play et de la TNT gratuite en Outre-Mer représente également une concurrence nouvelle pour le Groupe. Cette multiplication du nombre de chaînes pourrait limiter l'intérêt des téléspectateurs pour les bouquets de chaînes payantes du Groupe, notamment les bouquets CanalSat, si le Groupe ne parvenait pas à maintenir des offres attractives et se différenciant notamment par la qualité et l'exclusivité des chaînes proposées.

Par ailleurs, le développement de la VoD (voir la section 6.4.1.2 "Le marché de la télévision payante en France métropolitaine") pourrait rendre moins attractives les offres du Groupe pour les amateurs de cinéma. En effet, les films peuvent être exploités à l'acte en VoD payante à partir du quatrième mois suivant leur sortie en salles de cinéma et avant leur première diffusion à la télévision. En outre, quand bien même le Groupe propose un service de VoD (CanalPlay), il ne détient pas de droits exclusifs pour l'exploitation de films diffusés par ce moyen. Par ailleurs, la multiplicité des acteurs intervenant

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sur le marché de la VoD et les moyens financiers importants dont disposent certains d'entre eux pourraient conduire à la baisse des prix de vente ou de location des films.

Cette intensification de la concurrence peut aussi se manifester à l'occasion de la négociation des droits de diffusion des programmes, en particulier pour les nouveaux usages que sont le Web et le mobile. D'autres acteurs, et notamment les FAI, peuvent en effet chercher à obtenir des droits spécifiques pour ces nouveaux usages, empêchant ainsi le Groupe d'avoir les droits de diffusion sur l'ensemble des plateformes.

De même, le développement de la fibre optique (FTTx) pourrait avoir un impact sur l'attribution des droits de diffusion des offres de télévision payante à l'avenir. Bien que le Groupe considère que la fibre est le prolongement de l'ADSL et qu'à ce titre un traitement diffèrent des droits pour ces deux canaux de diffusion n'a pas lieu d'être, les éditeurs de contenus premium et les éditeurs de chaînes pourraient en effet être tentés, afin de valoriser au maximum leur offre, de céder séparément les droits de diffusion sur l'ADSL et sur la fibre optique et ainsi de segmenter encore davantage le marché, au détriment de la valeur des droits consentis sur les autres modes.

La survenance de tels événements pourrait, en conséquence, entraîner indirectement une augmentation du taux de résiliation (churn) des abonnés, ainsi qu'une diminution du recrutement de nouveaux abonnés, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe, ainsi que sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

4.2.4 Risques liés à la commercialisation des offres

Le Groupe commercialise ses offres sur l'ensemble des plateformes de distribution (satellite, câble, ADSL, TNT) (voir la section 6.5.3 "La distribution des offres du Groupe"). Au 31 décembre 2010, la répartition des abonnés aux Chaînes Canal+ et à CanalSat en France métropolitaine sur les différentes plateformes de diffusion était la suivante: 59% sur le satellite, 18% sur l'ADSL, 17% sur la TNT, 5% sur le câble et environ 1% sur l'analogique.

Afin de bénéficier du développement de la télévision par ADSL et pour faciliter la commercialisation de ses offres, le Groupe a mis en place une politique de partenariat avec les principaux FAI sur le marché français. La remise en cause d'un ou plusieurs des partenariats existants, leur échec, total ou partiel, ou l'impossibilité de les renforcer ou d'en nouer de nouveaux seraient susceptibles d'affecter le recrutement de nouveaux abonnés, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.

4.2.5 Risques liés à la conjoncture économique

Le Groupe conduit ses activités en France (France métropolitaine et Outre-Mer) et en Afrique, zones dans lesquelles la crise économique mondiale récente a eu et continue d'avoir des conséquences économiques majeures. Le Groupe estime que si cette crise économique n'a jusqu'à présent pas entraîné d'impact sur sa base d'abonnés, il n'est pas en mesure d'en anticiper les effets à moyen ou long terme, notamment en termes d'habitudes de consommation en matière de loisirs en général et de télévision payante en particulier. En conséquence il ne peut exclure qu'une évolution défavorable et durable des conditions économiques dans les pays où il opère ne soit susceptible d'entraîner une augmentation du taux de résiliation (churn) de ses abonnés, une limitation du recrutement de nouveaux abonnés ou une diminution de ses revenus publicitaires, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe.

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4.2.6 Risques liés au développement international

Les offres du Groupe sont proposées en France et dans plus de 40 pays et territoires, et pourraient être étendues à d'autres pays. Au 31 décembre 2010, le chiffre d'affaires de Canal+ Overseas représentait environ 11% du chiffre d'affaires du Groupe.

Le Groupe est ainsi exposé à des risques géopolitiques, économiques ou autres, liés au caractère international de ses activités commerciales. Les politiques tarifaires, fiscales, réglementaires (notamment en matière de concurrence ou de piratage), douanières ou liées au contrôle des changes relatives aux services fournis par le Groupe, les pratiques commerciales de certains pays, ou encore leur instabilité politique ou économique, pourraient empêcher le Groupe de mettre en œuvre sa stratégie de développement et/ou d'atteindre les niveaux de rentabilité escomptés, ce qui serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

4.3 RISQUES LIES A LA STRUCTURE DU GROUPE

4.3.1 Risques liés à l'actionnariat de la Société

Dans l'hypothèse de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, la société Groupe Canal+, détenue à 100% par Vivendi, continuera à détenir 80% du capital et des droits de vote de la Société. Elle pourra ainsi adopter seule les décisions relevant des Assemblées générales ordinaires, comme la nomination des membres des organes sociaux, l'approbation des comptes ou la distribution de dividendes, mais également toutes les décisions relevant d'une Assemblée générale extraordinaire, comme une modification des statuts. Groupe Canal+ continuera donc à influencer significativement l'activité opérationnelle, la nomination des dirigeants (dont certains sont communs à Vivendi, Groupe Canal+ et Canal+ France ; en particulier M. Bertrand Meheut, membre du directoire et salarié de Vivendi, dont le contrat de travail prévoit une rémunération variable basée sur des objectifs qui seront arrêtés par le conseil de surveillance de Vivendi après consultation du Comité des rémunérations de la Société, ainsi que Monsieur Rodolphe Belmer qui est salarié de Groupe Canal+), le développement, par exemple en matière d'acquisitions, et d'une manière générale la stratégie de la Société. Par ailleurs, la Société et ses filiales ont des relations contractuelles avec Vivendi (notamment, convention de cash pooling¸ refacturation de certains coûts liés aux plans de stock options et d'actions de performance Vivendi dont bénéficient certains salariés du Groupe), avec Groupe Canal+ (notamment, accord de marque, convention d'assistance et de prestations de services et accords de refacturation par Groupe Canal+ à la Société des dirigeants communs, salariés de Groupe Canal+), avec certaines filiales de Vivendi (SFR en particulier) et de Groupe Canal+ (notamment, Canal+ Régie, SESI (i>Télé) et StudioCanal), certaines de ces conventions (notamment avec StudioCanal, SFR et Canal+ Events) ayant jusqu'à présent fait l'objet d'un rapport d'expertise indépendante annuel (voir la section 18.4 "Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle de la Société"). Voir les chapitres 14 "Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale", 15 "Rémunérations et avantages", 18 "Principaux actionnaires" et 19 "Opérations avec des sociétés apparentées", ainsi que la note 20 aux états financiers consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010 figurant au chapitre 20 "Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe" du présent document de base. Dans ce contexte, aucune assurance ne peut être donnée que les intérêts de Vivendi seraient totalement alignés avec ceux de la Société et de ses autres actionnaires.

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4.3.2 Risques liés aux collaborateurs clés

Le succès des activités du Groupe dépend notamment de l'expérience et de l'implication des membres de son équipe de direction et de ses collaborateurs clés.

Les succès futurs dépendent ainsi de la capacité du Groupe à retenir et à motiver ses dirigeants,collaborateurs clés et ses talents présents à l'antenne, dans un secteur relativement étroit. Dans l'hypothèse où le Groupe viendrait à perdre les services d'un ou plusieurs de ses dirigeants, ses collaborateurs clés ou talents, le Groupe estime qu'une grande partie des tâches effectuées pourrait être assumée par d'autres personnes, le cas échéant après une période d'adaptation et/ou de formation aux fonctions laissées vacantes. Toutefois, le départ ou l'indisponibilité prolongée d'une ou plusieurs de ces personnes pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la stratégie ou l'activité du Groupe, ainsi que sur la mise en œuvre de nouveaux projets nécessaires à son développement, et avoir une incidence défavorable sur ses résultats.

4.4 RISQUES TECHNOLOGIQUES

4.4.1 Risques liés à la dépendance vis-à-vis de tiers pour la diffusion des chaînes

Le Groupe diffuse ses chaînes, bouquets et programmes auprès des abonnés via la TNT, le satellite, l'ADSL et le câble. Le Groupe est exposé aux risques de rupture dans la transmission du signal (i) des opérateurs satellite qui diffusent les bouquets CanalSat sur la France (SES-Astra) et à l'étranger (Eutelsat et Arabsat), (ii) des FAI qui assurent la transmission des bouquets CanalSat et les Chaînes Canal+, (iii) de TDF qui assure l'essentiel de la transmission des chaînes Canal+ par la TNT et (iv) des câblo-opérateurs qui assurent le transport des Chaînes Canal+. Afin de limiter l'impact lié au risque de rupture de la diffusion, le Groupe met en œuvre avec ses partenaires des solutions de sécurisation du traitement, du transport et de la diffusion de ses offres, en particulier sur le satellite et la TNT (redondance de l'acheminement des signaux, téléports d'émission satellite sur deux sites distants, flotte multi-satellites sur la position géostationnaire Astra 19°2, etc.). Une rupture ponctuelle ou plus longue de la transmission du signal serait susceptible d'entraîner un mécontentement des abonnés, et donc une hausse du taux de résiliation (churn) des abonnés. Concernant plus particulièrement les satellites, le Groupe ne peut garantir qu'il puisse trouver la capacité alternative disponible sur un autre satellite couvrant la même zone géographique, ce qui lui ferait ainsi perdre la capacité à servir ses abonnés sur cette zone. L'un quelconque de ces événements pourrait avoir un impact significatif sur l'activité du Groupe, sa situation financière ou ses résultats.

Par ailleurs, les contrats de transport des offres du Groupe sont des contrats de longue durée (conclus en moyenne pour 10 ans) et aucun des contrats principaux n’arrive à échéance à court terme. Toutefois, aucune assurance ne peut être donnée que les contrats de transport des offres du Groupe par les FAI seront renouvelés dans le futur ou que leur renouvellement interviendrait à des conditions financièrement satisfaisantes pour le Groupe, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats.

Enfin, la transmission des offres du Groupe au travers des différentes plateformes repose sur des savoir-faire techniques internes ou externes, notamment en matière de cryptage, dont la perte ou l'obsolescence pourrait avoir un impact négatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats.

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4.4.2 Risques liés à la défaillance des infrastructures techniques et des systèmes d'information du Groupe

Les infrastructures techniques du Groupe (et notamment les sites d'hébergement des serveurs ou des équipements), dont certaines regroupent des équipements stratégiques, comme le Centre de Diffusion Numérique (voir la section 6.7.2.2 "Le Centre de Diffusion Numérique") pourraient subir des dommages ou connaître des défaillances (par exemple pannes de systèmes critiques ou coupures de courant), notamment en raison de catastrophes naturelles (par exemple tempêtes, inondations), d'incendies ou d'actes terroristes, ce qui pourrait entraîner une rupture dans la diffusion des chaînes ou des programmes du Groupe.

En outre, les systèmes d'information du Groupe (voir la section 6.7 "Systèmes d'Information") pourraient faire l'objet de défaillances (notamment les logiciels CGA, Antenne, Cosmos) ou d'effractions, de sabotages ou d'actes de vandalisme notamment si des pirates informatiques parvenaient à contourner la sécurité du réseau informatique du Groupe, s'y infiltrer et perturber l'activité. Ces systèmes pourraient également être atteints par des virus qui pourraient par exemple affecter la gestion du parc d'abonnements ou le fonctionnement des décodeurs.

De tels événements pourraient provoquer des défaillances importantes des services fournis par le Groupe. Le Groupe pourrait alors être contraint d'affecter des ressources humaines et financières additionnelles pour réparer les dommages causés aux installations techniques ou pour développer des solutions en vue de résoudre des défaillances de logiciels, éradiquer les virus informatiques et renforcer les systèmes de sécurité afin de prévenir de nouvelles attaques.

Ces événements pourraient également entraîner des retards ou des perturbations dans l'activité du Groupe. Une interruption partielle ou temporaire de ses services pourrait avoir lieu ou leur qualité être atteinte, ce qui serait susceptible, à court terme, d'entraîner une perte d'audience ou des mesures d'indemnisation au bénéfice des abonnés et, à plus long terme une diminution du nombre d'abonnés et une dégradation de l'image du Groupe et de ses offres. La survenance d'un de ces événements pourrait avoir un impact négatif sur l'activité du Groupe, sa situation financière ou ses résultats.

4.4.3 Risques liés au piratage

Piratage des accès

Au cours des dernières années, la baisse du coût des équipements informatiques et électroniques et des technologies connexes a conduit à de nouvelles possibilités d'accès non autorisés aux chaînes et programmes proposés par le Groupe (par piratage de cartes, partage d'abonnement, streaming ou piratage cryptographique), dont le coût pour le Groupe est difficile à estimer.

Le Groupe a mis en place et entend continuer à conduire une politique active de lutte contre le piratage. L'efficacité de cette politique dépend néanmoins largement des décisions des autorités publiques et de leur détermination à trouver des moyens efficaces de lutte contre ces pratiques dans chacun des pays dans lesquels il opère.

Le Groupe estime que si l'environnement législatif, réglementaire et judiciaire français lui offre une protection relativement satisfaisante en la matière, il n'en est pas de même dans certaines autres régions du monde dans lesquelles il intervient. L'éventuelle difficulté pour le Groupe à mettre au point des moyens techniques de protection efficaces et adaptés aux technologies en constante évolution, ou à faire respecter ses droits par voie judiciaire dans une juridiction donnée, ainsi que le niveau d'investissement qui pourrait s'avérer nécessaire dans ce cadre, pourraient être susceptibles d'affecter ses résultats ou sa situation financière.

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Piratage des contenus

Les évolutions technologiques récentes permettant le fort accroissement du débit des connexions Internet et la numérisation des contenus ont par ailleurs facilité le téléchargement et la reproduction non autorisés des œuvres audiovisuelles (films, séries). Ce phénomène peut porter atteinte à l'attractivité des offres du Groupe qui, comme pour tout distributeur de contenus, repose en particuliersur les droits de propriété intellectuelle qu'il détient, et notamment sur les droits d'exclusivité sur la diffusion de films et de séries. Le coût de ce piratage pour le Groupe est difficile à estimer.

Bien qu'ayant adopté une politique active de lutte contre ces pratiques, le Groupe est tributaire des décisions des autorités publiques et de leur détermination à trouver des politiques efficaces en la matière. La persistance de difficultés dans l'adoption ou l'application de lois adoptées ou dans l'exécution des décisions judiciaires, en particulier dans certaines régions du monde où ces pratiques sont endémiques, est susceptible d'avoir un impact défavorable sur l'activité ou les résultats du Groupe.

4.4.4 Risques liés aux évolutions technologiques

Le Groupe exerce son activité dans un environnement soumis à des changements technologiques rapides et peu prévisibles qui peuvent affecter la façon dont il exerce ses activités. Une éventuelle difficulté à s'adapter de manière suffisamment efficace et rapide aux changements affectant le mode de diffusion de ses offres pourrait rendre celles-ci moins attractives par rapport à celles des FAI, des câblo-opérateurs ou des groupes spécialisés dans les technologies innovantes capitalisant sur la délinéarisation des contenus.

De plus, le Groupe pourrait ne pas parvenir à faire évoluer les fonctionnalités de ses offres existantes, à développer de nouvelles fonctionnalités techniques attractives ou à proposer des décodeurs adaptés aux dernières innovations technologiques. Il pourrait en outre ne pas parvenir à adapter la capacité de ses infrastructures techniques, de gestion de ses clients, ou de ses systèmes informatiques en temps utile afin de suivre l'évolution du marché et des technologies.

Dans de telles circonstances, les offres du Groupe pourraient devenir moins attractives ou moins rentables, ce qui pourrait entraîner une augmentation du taux de résiliation (churn) de ses abonnés ou une diminution du nombre de nouveaux abonnés et avoir un impact négatif sur l'activité du Groupe, sa situation financière ou ses résultats.

4.5 RISQUES JURIDIQUES

4.5.1 Risques relatifs aux droits de propriété intellectuelle et industrielle

Le Groupe estime être propriétaire ou disposer valablement des droits d'utilisation de tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle qu'il exploite dans le cadre de ses activités (notamment de nombreuses marques, logos, brevets et noms de domaine) et avoir pris toutes les mesures raisonnables,compatibles avec les impératifs techniques et commerciaux inhérents au secteur de l'audiovisuel, pour protéger ses droits de propriété intellectuelle et industrielle et obtenir des garanties de leurs titulaires. Toutefois, le Groupe ne peut exclure l'existence de droits de propriété intellectuelle ou industrielle de tiers antérieurs aux siens ou que certaines créations réalisées par des salariés ou des sociétés du Groupe ou utilisées par celles-ci entrent dans le champ de protection de droits détenus par des tiers et donc tout risque de contestation de ses droits.

En outre, sur le plan international, et plus particulièrement dans les pays qui pourraient constituer des marchés cibles pour certaines de ses activités, le Groupe ne peut être certain d'obtenir des droits de propriété intellectuelle et industrielle similaires à ceux obtenus en France. De même, il ne peut exclure tout acte de contrefaçon, de concurrence déloyale ou de fraude commis par des tiers ou une défaillance des titulaires des droits qui lui ont été concédés.

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Tout acte de contrefaçon, de concurrence déloyale ou de fraude majeure, ainsi que toute annulation ou contestation de droits de propriété intellectuelle ou industrielle importants au regard de l'activité du Groupe pourrait engendrer des dépenses importantes pour sa défense, porter atteinte à sa réputation et, en conséquence, avoir un effet défavorable significatif sur ses activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.

4.5.2 Risques relatifs aux litiges

Le Groupe est actuellement impliqué dans un certain nombre de procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cadre normal de ses activités. Le Groupe fait notamment l'objet de deux procédures de l'Autorité de la concurrence relatives, d'une part, au respect des engagements pris par le Groupe dans le cadre du rapprochement avec TPS et Canal Satellite et, d'autre part, aux marchés de la distribution et de la diffusion de chaînes thématiques payantes (voir la section 20.5.1 "Procédures auprès des autorités de la concurrence"). Le Groupe est également impliqué dans des procédures contentieuses avec les sociétés MGM et Parabole Réunion et avec l'ANGOA (voir la section 20.5.2 "Procédures judiciaires"). Les sociétés Canal+ Distribution et Canal+ Terminaux sont par ailleurs impliquées dans plusieurs contentieux avec l'administration fiscale relatifs à la taxe professionnelle et certaines sociétés du Groupe, notamment la Société, font actuellement l'objet deprocédures de contrôle de leur comptabilité par l'administration fiscale sur les exercices 2007 à 2009(voir la section 20.5.3 "Procédures fiscales"). Le montant total des demandes chiffrées à l'encontre du Groupe s'élève, à la date du présent document de base, à environ 330 millions d'euros, étant précisé que certaines demandes n'ont pas été chiffrées à ce stade des procédures.

Des dommages et intérêts et des sanctions administratives ou civiles pourraient ainsi être prononcés dans le cadre de ces litiges et procédures. Les charges qui peuvent en résulter font l'objet de provisions quand elles sont probables et qu'elles peuvent être soit quantifiées, soit estimées à l'intérieur d'une fourchette raisonnable.

Par ailleurs, le Groupe ne peut garantir que, dans le futur, des sociétés du Groupe ne seront pas impliquées dans d'autres procédures judiciaires, administratives ou réglementaires susceptibles de porter atteinte à l'image du Groupe ou d'avoir des conséquences sur ses activités, sa situation financière ou ses perspectives.

4.6 RISQUES FINANCIERS

4.6.1 Risques de change

A la date d'enregistrement du document de base, la Société estime que le Groupe n'est pas exposé à un risque de change significatif.

Les éléments détaillés concernant la gestion du risque de change et les couvertures utilisées par le Groupe sont décrits aux notes 19.2 et 19.3 des états financiers consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010 figurant à la section 20.1 "Informations financières historiques" du présent document de base.

4.6.2 Risques de liquidité

A la date d'enregistrement du document de base, la Société estime qu'elle n'est pas sujette au risque de liquidité compte tenu de sa situation de trésorerie qui lui permet de faire face à ses engagements.

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Vivendi SA centralise sur une base quotidienne et aux conditions du marché les excédents de trésorerie ("cash pooling") de l'ensemble des entités contrôlées, sauf exceptions spécifiques liées à la présence de certains actionnaires minoritaires, l'existence de réglementations locales contraignantes concernant les transferts d'avoirs financiers ou d'autres accords contractuels (voir les sections 19.2.6 "Convention de centralisation de trésorerie dite "cash pooling" et la note 19.3 des états financiers consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010 figurant au chapitre 20 "Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe" du présent document de base).

4.6.3 Risques de taux

La Société n'a pas contracté d'endettement significatif à la date d'enregistrement du document de baseet estime ne pas être exposée à un risque de variation de taux d'intérêt.

4.6.4 Risques sur actions

A la date d'enregistrement du document de base, la Société ne détient pas de portefeuille de valeurs mobilières de placement et estime ne pas être exposée à un risque sur actions.

4.6.5 Risques liés aux engagements hors bilan

Le montant total des engagements hors bilan comptabilisés par le Groupe au 31 décembre 2010 s'élève à 3 440 millions d'euros. Ces engagements hors bilan, ainsi que leur échéancier, sont décrits à la note 21 des états financiers consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010 figurant au chapitre 20 "Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe" du présent document de base. Les principaux engagements hors bilan du Groupe correspondent (i) aux droits de diffusion de contenus et de programmes (sports, films, séries, etc.) acquis pour la constitution des programmes des chaînes éditées par le Groupe (voir la section 6.5.1.2 "La constitution des programmes des chaînes"), (ii) aux redevances à verser aux éditeurs de chaînes tierces pour la diffusion de leurs chaînes, en particulier dans le cadre du bouquet CanalSat (voir la section 6.5.2.1 "La sélection et l'acquisition de droits de diffusion de chaînes") et (iii) au transport des signaux des chaînes (notamment par satellite) par des prestataires externes (voir la section 6.5.3.3 "Les plateformes de diffusion et équipements").

Le tableau ci-après présente les montants des engagements hors-bilan au 31 décembre 2010 et leur ventilation par échéance.

Total 2011 2012 - 2014 Après 2015(en millions d'euros)Droits sportifs...............................................................................633 590 72 2Droits de diffusions de films et de programmes TV.....................1 329 550 499 280Production cinéma et TV .............................................................21 21 - -Redevances de chaînes................................................................476 228 236 12Satellites / transmissions ..............................................................566 99 270 196Décodeurs ....................................................................................39 39 - -Loyers ..........................................................................................183 30 84 69Autres...........................................................................................163 98 52 13Total ............................................................................................3 440 1 655 1 213 572

Par ailleurs, les sociétés du Groupe éditrices de chaînes de télévision sont soumises à des obligations réglementaires en matière d'investissements annuels dans la production d'œuvres cinématographiques et audiovisuelles (voir la section 6.9.2 "Contribution des éditeurs de services de télévision au développement de la production") qui ne sont pas comptabilisées en engagements hors bilan.

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4.7 POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES ET ASSURANCES

4.7.1 Gestions des risques

Afin d'identifier et de maîtriser les risques liés à ses activités et à son environnement, le Groupe a élaboré une cartographie des principaux risques auxquels il est exposé en évaluant leur impact potentiel sur ses activités. Cette cartographie des risques est mise à jour régulièrement afin d'identifier les nouveaux risques et de suivre les différents plans d'actions mis en œuvre pour réduire ou maîtriser les risques déjà identifiés.

Ces actions sont suivies par le comité d'audit de la Société dont les attributions comprennent le suivi des risques financiers et opérationnels ainsi que la cohérence et l'efficacité des dispositifs de contrôle interne, notamment en matière de couverture des risques opérationnels et financiers. Le comité d'audit dispose pour ce faire des rapports de la Direction de l'audit interne du Groupe, dont le plan de mission annuel est principalement axé sur ces sujets.

La prévention et la gestion des risques

Les dispositifs de lutte contre la piraterie

Le Groupe mène une lutte active contre la piraterie audiovisuelle en privilégiant l'innovation et la veille technologique ainsi que la poursuite des contrevenants, afin de protéger ses intérêts commerciaux et ceux de ses ayants-droit.

Le Groupe réagit efficacement grâce à des équipes dédiées à la veille technologique et à l'élaboration de contre-mesures, et à des consultants spécialisés dans l'analyse et la conception de composants sécurisés (cartes à puce en particulier), en liaison permanente avec les fabricants de décodeurs et de systèmes d'accès conditionnels. Le Groupe engage par ailleurs toutes les actions judiciaires, et notamment pénales, requises contre les fraudeurs, en tenant compte de l'évolution et de la sophistication des techniques de piraterie. Enfin, le Groupe mène également des actions, en concertation avec les professionnels du cinéma, pour limiter la diffusion sur Internet des contenus des chaînes du Groupe.

La prévention des risques techniques

La prévention des risques techniques est assurée par le Groupe au travers de plusieurs solutions tendant à maîtriser les problèmes techniques qui pourraient notamment affecter la diffusion de ses chaînes et la gestion de sa base d'abonnés, afin d'assurer la continuité de ses activités. Le Groupe a notamment mis en place une politique de redondance des infrastructures techniques (dual building) et de sauvegarde des données, ainsi que des équipements de secours, en France métropolitaine, pour les liaisons par satellites et par fibres optiques transportant les contenus dits "premium".

La prévention et la gestion des risques commerciaux du Groupe

Le Groupe organise une veille permanente des attentes des clients, prospects ou abonnés, de façon à organiser efficacement les actions de recrutement et de fidélisation. Le Groupe dispose ainsi de l'ensemble des indicateurs, allant de la perception des produits aux intentions d'abonnements, pour adapter en permanence ses offres, en termes de contenus, de services et de tarification, aux attentes du marché. Il dispose également d'analyses extrêmement poussées sur le comportement de ses abonnés, de façon à anticiper les désabonnements et à proposer, grâce à un service interne dédié, les meilleures offres alternatives possibles à ses clients. Enfin, les encaissements font l'objet d'un dispositif de suivi spécifique permettant au Groupe d'afficher un taux d'impayés très bas.

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4.7.2 Politique en matière d'assurances

Les entités du Groupe bénéficient de programmes d'assurance couvrant les risques généraux et spécifiques auxquels elles sont exposées. La majorité de ces programmes d’assurance correspond à des contrats portés par le groupe Vivendi et qui font l'objet de refacturations à la Société. Les risques spécifiques sont liés à l'activité de production, de diffusion et de distribution des offres de services et de contenus audiovisuels.

Les couvertures d'assurance essentielles du Groupe concernent les risques relatifs à la responsabilité civile, les risques relatifs aux dommages et ceux relatifs aux personnes.

Assurances de responsabilité civile

- Le Groupe bénéficie d'une police "Responsabilité Civile" dont l'objet est de garantir les différentes entités du Groupe contre les conséquences financières de toute responsabilité qu'elles pourraient encourir en raison de tout dommage corporel, matériel ou immatériel, consécutif ou non, causé aux tiers et imputable aux activités inhérentes à l'activité du Groupe.Cette police couvre en particulier des risques spécifiques à l'activité audiovisuelle (champ électromagnétique, virus informatiques, faute inexcusable).

Vivendi a mis en place des programmes de couverture de responsabilité civile exploitation et produits pour l'ensemble de son groupe pour un montant total de garantie cumulée de 150 millions d'euros par an. Ce montant intervient en complément de la police dite de première ligne souscrite directement par le Groupe pour un montant de 16 millions d'euros.

- Les dirigeants du Groupe bénéficient d'une police "Responsabilité des dirigeants" dont l'objet est principalement de couvrir les mandataires sociaux d'une part des conséquences pécuniaires des réclamations introduites à leur encontre et imputables à toute faute professionnelle commise dans l'exercice de leur fonction et d'autre part leurs frais de défense civile et pénale.

Assurances de dommages

- Le Groupe bénéficie d'une police d'assurance "Dommages/Pertes d'Exploitation" dont l'objet est de garantir les biens (sites, équipements, terminaux, etc.) des différentes entités du Groupe contre tous risques de pertes ou de dommages (tels que résultant par exemple d'incendies, d'inondations, de tempêtes, de tremblements de terre ou encore de cyclones), les frais et pertes consécutifs, les responsabilités consécutives et les pertes d'exploitation et frais supplémentaires consécutifs ou non à un dommage matériel.

- Le Groupe bénéficie d'une police d'assurance "Tous risques matériels aux biens et équipements" ayant pour objet de garantir les différentes entités du Groupe contre tout dommage matériel direct causé au matériel audiovisuel (tel que les décors, costumes, véhicules de jeux, accessoires, matériel de prise de vue, d'image, de son, micro-informatique portable, téléphones, instruments de musique, œuvres d'art etc.). Les frais de reconstitution des médias ainsi que les frais supplémentaires exposés pendant la période nécessaire à la réparation et/ou le remplacement du matériel assuré à la suite d'un sinistre sont également garantis.

- Le Groupe bénéficie d'une police d'assurance "Assurances Audiovisuelles" couvrant les différentes entités du Groupe contre les risques de pertes pécuniaires liées à la production audiovisuelle (films, fictions, documentaires, courts métrages, magazines, animation, direct). Les "pertes pécuniaires" en cause correspondent aux frais investis non récupérables (et/ou engagements de dépenses) ainsi qu'aux frais supplémentaires dûment justifiés subis et/ou exposés résultant de la survenance d'un événement qui aurait pour effet d'entraver

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partiellement ou totalement le bon déroulement des enregistrements et/ou tournages du produit audiovisuel ou de sa diffusion.

- Le Groupe bénéficie ponctuellement d'une police d'assurance "Assurances Événements" couvrant les différentes entités du Groupe contre les risques de pertes pécuniaires liées à l'organisation et/ou à leur participation à des événements liés à l'antenne des chaînes qu'elles éditent (cérémonie des Césars, Festival de Cannes etc.). Les "pertes pécuniaires" en cause correspondent aux frais investis non récupérables (et/ou engagements de dépenses) ainsi qu'aux frais supplémentaires dûment justifiés subis et/ou exposés résultant de la survenance d'un événement qui aurait pour effet d'entraver partiellement ou totalement le bon déroulement desdits événements.

Le Groupe bénéficie de programmes d'assurances dommages et pertes d'exploitation pour un montant global de couverture cumulée pouvant atteindre 400 millions d'euros par sinistre. La franchise applicable par sinistre est de 250 000 euros.

Le "risque satellitaire" (c'est-à-dire les dommages et pertes d'exploitation liés à la perte ou la panne d'un satellite) n'est pas couvert par les polices dommages compte tenu du coût excessif d'une telle couverture d'assurance et des solutions mises en place en matière de capacité satellitaire de secours sur la majeure partie des lieux d'opération du Groupe.

Aucun sinistre significatif n'a été déclaré au cours des trois dernières années par les entités du Groupe au titre des contrats d'assurance décrits ci-dessus. Le Groupe jouit d'une manière générale d'une faible sinistralité qui lui permet de maintenir un niveau de prime relativement bas et des conditions de couverture favorables.

Assurances de personnes

- Le Groupe bénéficie d'une police d'assurance "Protection Image / Individuelle Accident" dont l'objet est principalement de garantir toute personne telles que les "VIP", les invités et le public (à l'exclusion des salariés du Groupe) présente lors d'une production audiovisuelle ou d'une manifestation organisée par le Groupe des dommages corporels qu'elle pourrait subirainsi notamment que les frais de communication consécutifs à de tels dommages.

- Le Groupe bénéficie d'une police d'assurance "Business Travel Accident" dont l'objet est d'une part d'offrir une assistance (rapatriement et frais médicaux) au profit des collaborateurs ayant un ordre de mission, journalistes, intermittents et expatriés et, d'autre part, une garantie individuelle décès accidentel et invalidité pour ces trois dernières catégorie de professionnels.

- Le Groupe bénéficie d'une police "Individuelle Accident Intermittents dite "Décès" toutes causes" dont l'objet est d'offrir une garantie à l'ensemble du personnel intermittent en cas de décès ou de perte totale et irréversible d'autonomie.

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5. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE

5.1.1 Dénomination sociale

La dénomination sociale de la Société est Canal+ France.

5.1.2 Lieu et numéro d'immatriculation

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 421 345 695.

5.1.3 Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée le 18 décembre 1998 sous la forme d'une société anonyme. Elle a été immatriculée le 28 décembre 1998 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, soit jusqu'au 28 décembre 2097, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

5.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social de la Société est situé 1, place du Spectacle, 92130 Issy-les-Moulineaux, France. Le numéro de téléphone du siège social est le +33 1 71 35 35 35.

La Société est une société anonyme de droit français à Directoire et Conseil de surveillance, régie par les lois et règlements en vigueur en France ainsi que par ses statuts.

5.1.5 Historique

Créée en décembre 1983 par le groupe Havas avec la participation de la Compagnie Générale des Eaux, la société Canal+ SA fût le premier opérateur à proposer une offre de télévision payante en France avec la chaîne Canal+, lancée le 4 novembre 1984.

En 1986, Canal+ SA atteignait l'équilibre financier et dépassait le million d'abonnés.

Le 27 novembre 1987, la société Canal+ SA a réalisé son introduction en bourse sur le Premier Marché à Paris afin d'ouvrir son capital social en application de la loi n°86-1067 du 30 septembre 1986 relative à la liberté de communication qui limitait à 25% (seuil que la loi du 1er février 1994 a faitpasser à 49%) la participation que pouvaient détenir un ou plusieurs actionnaire(s) agissant seul(s) ou de concert dans une chaîne de télévision titulaire d'une autorisation relative à un service national de télévision diffusée par voie hertzienne terrestre et réalisant une part d'audience moyenne annuelle dépassant les 2,5% de l'audience totale des services de télévision. A l'issue de cette opération, et dans les années qui suivirent, les groupes Havas et la Compagnie Générale des Eaux en furent les deux principaux actionnaires avec des participations respectives au capital d'environ 24% et 21%, la part de l'actionnariat flottant progressant jusqu'à atteindre 40% environ en 1997.

En 1989, le groupe Canal+ a débuté sa politique d'internationalisation en exportant le concept de la chaîne Canal+ en Belgique (1989), en Espagne (1990), en Allemagne puis en Afrique (1991 et ultérieurement) et en Pologne (1995).

Le groupe s'est également diversifié, dans un premier temps en créant CanalSatellite (premier bouquetsatellitaire analogique français en 1992) et dans l'édition de chaînes thématiques (Planète, TV Sport, Jimmy, CinéCinéma, etc.) diffusées en France d'abord sur le câble, puis par satellite dans le cadre des offres de CanalSatellite.

http://fr.wikipedia.org/wiki/T%C3%A9l%C3%A9vision_par_c%C3%A2ble

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En parallèle, le groupe Canal+ SA a poursuivi sa diversification notamment dans la production cinématographique (création du Studio Canal+ en 1990) et audiovisuelle (Ellipse), la distribution de droits cinéma (OPE avec UGC DA en 1996), le football (engagement dans le PSG en 1991) et le câble en France (investissement dans la CGV - future NC Numéricâble - en 1994).

En 1994, la Compagnie Générale des Eaux (qui deviendra Vivendi en 1998) et Havas ont réunis leursparticipations respectives dans une société commune qui, de concert avec la Société Générale, a porté à environ 49% leur contrôle conjoint sur la société Canal+ SA.

Fin 1996, le rapprochement de Canal+ SA avec Nethold, filiale audiovisuelle néerlandaise du holding suisse Richemont (tabac, produits de luxe), a donné naissance au troisième groupe de télévision payante en Europe, permettant ainsi au groupe Canal+ de contrôler également des chaînes premium et thématiques ainsi que des bouquets satellitaires en Italie, en Scandinavie, aux Pays-Bas et en Flandre. A cette occasion, Richemont a pris une participation de l'ordre de 15% dans la société Canal+ SA.

La Compagnie Générale des Eaux s'est ensuite rapprochée de la société Havas en devenant tout d'abord son premier actionnaire en 1997, puis en fusionnant avec elle en 1998. En 1999, Vivendi a racheté la participation de 15% de Richemont dans la société Canal+ SA, portant ainsi sa participation directe au capital de Canal+ SA à près de 49%.

En janvier 2000, les groupes Canal+ et Lagardère se sont alliés dans la télévision numérique à travers l'acquisition par Lagardère de 34% de CanalSatellite (qui sera renommée CanalSat en 2005) et la constitution d'intérêts croisés dans l'édition de chaînes thématiques à travers une participation de Canal+ SA à hauteur de 49% dans Lagardère Thématiques SA et de Lagardère à hauteur de 27,4% dans Multithématiques SA (aux cotés des groupes CDC, Générale d'Images et TCI Inc.).

En décembre 2000, lors du rapprochement entre les groupes Vivendi, Seagram et Canal+, l'ensemble des activités de la société Canal+ SA, à l'exclusion de l'activité d'édition et de diffusion de la chaîne premium, ont été apportées à des filiales (Canal+ Régie pour la régie publicitaire, Canal+ Distribution pour les activités de distribution) qui elles mêmes, ainsi que les autres participations existantes de la société Canal+ SA, ont été apportées en deux temps à la société Groupe Canal+ SA, détenue in fine à 100% par Vivendi. A l'issue de ces opérations, la société Canal+ SA est devenue filiale de la société Groupe Canal+ SA.

Dès 2002, et plus encore à partir de février 2003 avec la nomination de Monsieur Bertrand Meheut en qualité de président du directoire de la société Groupe Canal+ SA, le groupe a entamé une stratégie de redressement et de développement de l'entreprise, qui cumulait cinq milliards d'euros de dette à fin 2002 avec des pertes financières annuelles comprises entre 300 et 700 millions d'euros depuis 1996 et une baisse de son portefeuille d'abonnés. Le plan de redressement et de recentrage de l'activité autour de son cœur de métier en France a permis une restructuration et une simplification du groupe avec des cessions importantes de participations (5 milliards d'euros), notamment à l'étranger, et des réductions de coûts très significatives (environ 200 millions d'euros par an).

En janvier 2005, Groupe Canal+ SA a pris le contrôle de 100% de Multithématiques dans le cadre du dénouement de ses participations croisées avec le groupe Lagardère.

L'année 2006 a constitué une étape charnière dans l'histoire du Groupe suite au rapprochement des activités de télévision à péage des groupes Canal+ et TPS qui a donné lieu à la création de Canal+ France. Dans le cadre de ce rapprochement, Groupe Canal+ SA a apporté à la Société l'ensemble de ses actifs et activités dans le secteur de l'édition et la distribution de services de télévision payante en France et dans les pays francophones (avec notamment Canal+ SA, Multithématiques SA, Canal+ Distribution SAS, Canal+ Overseas SAS), TF1 et M6 ont apporté à la Société 100% du capital du groupe TPS et Lagardère a apporté à la Société 34% du capital de CanalSat. A l'issue de ce rapprochement devenu effectif en janvier 2007, Groupe Canal+ SA (détenu à 100% par Vivendi) détenait 65% du capital de la Société, Lagardère 20%, TF1 9,9% et M6 5,1%.

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Au cours de l'année 2007, CanalSat a fusionné avec TPS et le Groupe a lancé la nouvelle offre CanalSat réunissant le meilleur des deux bouquets CanalSat et TPS sous une seule et même marque.

En novembre 2009 et en février 2010, Groupe Canal+ SA a racheté les participations dans la Sociétéde TF1 (pour un montant de 744 millions d'euros) et M6 (pour un montant de 384 millions d'euros), portant ainsi sa participation à 80% du capital de la Société. Ces montants correspondent aux prix plancher des options de vente négociées avec TF1 et M6 lors du rapprochement des activités de télévision payante des groupes Canal+ et TPS en 2006.

5.2 INVESTISSEMENTS

5.2.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices

Les investissements opérationnels du Groupe au titre des immobilisations corporelles et incorporelles se composent principalement de terminaux destinés aux abonnés et des investissements liés auxévolutions des techniques de diffusion et d'édition, ainsi qu'à l'ensemble des développements en matière de logiciels et systèmes d'information. Ces investissements ont été financés sur les fonds propres du Groupe.

Les droits de diffusion de contenus et de programmes (sports, films, séries, etc.) sont comptabilisés en coûts opérationnels lors des diffusions ou en engagements hors bilan (voir le chapitre 9 "Examen de la situation financière et du résultat").

Le tableau ci-dessous présente les investissements opérationnels réalisés par le Groupe au cours des exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010.

Investissements opérationnels(en millions d'euros)

France métropolitaine

Canal+Overseas Total Groupe

31 décembre 2008Décodeurs (y compris les variations de dettes) -84 -10 -94Autres immobilisations corporelles -24 -9 -32Immobilisations incorporelles -34 -1 -35Total -142 -20 -162



Les acquisitions de terminaux destinés aux abonnés représentent près des deux tiers de ces investissements (66% en 2010, contre 64% en 2009 et 58% en 2008), le solde correspondant essentiellement aux immobilisations des systèmes d'information et logiciels liés à la diffusion, aux activités d'édition (infrastructures techniques, projets "Haute définition") et de distribution (gestion des abonnés).

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Depuis 2008, une importance particulière a été donnée par le Groupe au renouvellement et à la modernisation du parc de terminaux existants (décodeurs "DUAL" en 2008/2009, "+Le Cube" et "TNT HD" en 2009/2010, et le nouveau décodeur HD avec connexion Wi-Fi depuis juillet 2010).Ainsi, en 2009 et 2010, les investissements liés aux achats et développements de terminaux étaientrelativement importants par rapport au reste des investissements, et plutôt stables entre ces deux exercices.

Les autres investissements ont varié sur les trois derniers exercices en raison de décalages dans les dates de démarrage et de fin de projets, mais demeurent à un niveau comparable d'un exercice à l'autre.

5.2.2 Principaux investissements en cours de réalisation

Trois quarts des investissements en cours du Groupe correspondent aux terminaux, dont deux nouvelles générations ont été déployées depuis 2008. En novembre 2008, le Groupe a en effet lancé +Le Cube, un décodeur HD haut de gamme au design innovant avec connexion Internet et disque dur permettant l'accès à des services exclusifs (possibilité de voir certaines séries avant leur première diffusion). Depuis novembre 2010, le Groupe distribue une version évoluée de ce décodeur pourvue d'une connexion Internet via Wi-Fi.

Les autres investissements concernent principalement les acquisitions de matériels techniques, dont ceux utilisés pour le fonctionnement du Centre de Diffusion Numérique.

5.2.3 Principaux investissements à venir

Le lancement en juillet 2010 de la dernière génération de décodeurs satellite avec connexion Wi-Fi va se poursuivre sur l'année 2011, y compris dans les filiales de Canal+ Overseas à l'international et en Outre-Mer.

La croissance des investissements opérationnels pour l'exercice 2011 devrait être de l'ordre de 20% par rapport à l'exercice 2010, compte tenu du plan de déploiement du nouveau décodeur satellite qui se poursuivra jusqu’en 2012.

La trésorerie excédentaire du Groupe permettra, entre autre, de financer ces investissements.

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6. APERÇU DES ACTIVITES

6.1 PRESENTATION GENERALE DU GROUPE

Canal+ France est le premier groupe de télévision payante en France. Il est leader dans l'édition de chaînes premium et thématiques et le principal agrégateur et distributeur d'offres de télévision payante. Canal+ France est également le plus important opérateur francophone de télévision payante hors de France.

Canal+ France se distingue des autres acteurs du marché de la télévision payante par un positionnement unique s'appuyant sur deux offres complémentaires : une offre premium constituée des Chaînes Canal+, et un bouquet multi-chaînes, CanalSat. Ces deux offres complémentaires peuvent être souscrites ensemble ou séparément.

Les Chaînes Canal+ et l'offre CanalSat sont distribuées directement par le Groupe sur l'ensemble des plateformes de diffusion : ADSL, télévision numérique terrestre (TNT), satellite, câble (pour les Chaînes Canal+ uniquement), et réseaux de téléphonie mobile. Pionnier dans les nouveaux usages télévisuels depuis la création de la chaîne Canal+ en 1984, Canal+ France a développé autour de ses offres de nombreux services à forte valeur ajoutée, tels que la télévision à la demande, la haute définition ou encore la distribution multi-écrans.

Canal+ France a constitué depuis sa création une base large et diversifiée de clients fidèles. Au 31 décembre 2010, le Groupe comptait 7 millions d'abonnés individuels sur l'ensemble de ses offres de télévision, dont 6,2 millions pour la France métropolitaine et 0,8 million pour l'Outre-Mer (tel que défini à la section 6.4.3) et l'Afrique. Sur les 6,2 millions de foyers abonnés à une offre du Groupe en France métropolitaine, près de 44% détenaient à la fois un abonnement aux Chaînes Canal+ et à CanalSat (abonnés couplés).

Canal+ France opère en France métropolitaine ainsi qu'en Outre-Mer et en Afrique francophone. La France métropolitaine a représenté 89% du chiffre d'affaires total en 2010 (contre 90% en 2009).

Pour l'exercice 2010, le chiffre d'affaires consolidé de Canal+ France s'est élevé à 3 956 millions d'euros, en hausse de 3% par rapport à l'exercice 2009, l'EBITA s'est élevé à 616 millions d'euros, en hausse de 11% par rapport à l'exercice précédent et l'ARPU par abonné en France métropolitaine a progressé de 4% sur la période pour atteindre 46,3 euros. Au 31 décembre 2010, Canal+ France comptait 3 365 salariés.

Canal+ France est détenu à hauteur de 80% de son capital par Groupe Canal+, filiale à 100% de Vivendi. Groupe Canal+ conduit un certain nombre d'activités qui ne sont pas comprises dans le périmètre de Canal+ France. Il est ainsi opérateur de télévision payante à l'international, en particulier en Pologne et au Vietnam ; leader européen dans la production et la distribution de films de cinéma via sa filiale StudioCanal ; opérateur de télévision gratuite via sa chaîne d'information en continu (i>Télé) et sa régie publicitaire (Canal+ Régie) ; enfin, Groupe Canal + est un acteur de référence dans le marketing de droits sportifs (Canal+ Events). Les principales relations entre Canal+ France et Groupe Canal+ sont décrites au chapitre 19 "Opérations avec des sociétés apparentées".

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6.1.1 Le métier d'éditeur

Canal+ France édite six chaînes premium (Les Chaînes Canal+ et TPS Star) ainsi que vingt chaînes thématiques.

Le métier d'éditeur consiste à fabriquer des chaînes en élaborant des grilles de programmes à partir de contenus produits en propre (fictions, documentaires, magazines, émissions de divertissement, etc.) ou acquis auprès de tiers (championnats sportifs, films de cinéma, séries, etc.) en cohérence avec la ligne éditoriale définie.

6.1.1.1 Des chaînes premium à vocation généraliste

(a) Les Chaînes Canal+

Le Groupe édite cinq chaînes premium caractérisées par des programmes exclusifs, originaux et innovants. Lancée en 1984, la chaîne Canal+ propose un format unique de chaîne premium généraliste avec du cinéma récent, des grandes compétitions sportives, de l'information (journaux télévisés, magazines), de la fiction (française et étrangère), du documentaire et des émissions de divertissement. Certains de ces programmes (information et divertissement) sont diffusés en clair et constituent la vitrine de la chaîne vis-à-vis de l'ensemble des téléspectateurs, y compris les non abonnés.

S'appuyant sur l'expertise développée avec la chaîne Canal+, le Groupe a créé quatre chaînes premiumà forte valeur ajoutée avec leurs programmes et leur identité propre : Canal+ Cinéma, Canal+ Sport, Canal+ family et Canal+ Décalé. L'ensemble de ces chaînes est commercialisé sous la marque "Les Chaînes Canal+".

Les cinq Chaînes Canal+ sont complétées par un service de télévision de rattrapage, Canal+ à la demande, accessible sans surcoût, directement sur le téléviseur ou tout autre équipement connecté à Internet (ordinateur, smartphone, tablette, console de jeu, etc.).

(b) TPS Star

Le Groupe complète son offre premium avec la chaîne TPS Star, dont la Société s'est engagée à poursuivre la diffusion à la suite du rapprochement avec le groupe TPS en 2006. TPS Star est une chaîne généraliste de premières exclusivités diffusant du cinéma, du sport, des séries et des magazines, ainsi que quelques émissions en clair. Elle est aussi distribuée sur l'ensemble des réseaux : satellite, câble, ADSL et TNT.

6.1.1.2 Des chaînes thématiques spécialisées

Le Groupe édite 20 chaînes thématiques qui couvrent les domaines les plus appréciés et recherchés en télévision payante : cinéma (7 chaînes CinéCinéma), sport (Sport+, InfoSport), documentaire (4 chaînes Planète, Seasons), divertissement (Comédie!, Jimmy), art de vivre (Cuisine TV) et jeunesse (Piwi, 2 chaînes Télétoon).

6.1.2 Le métier d'agrégateur

L'agrégation de chaînes de télévision consiste à associer et rassembler des chaînes au sein de bouquets ou packs thématiques permettant de constituer des offres de télévision payante premium et multi-chaînes cohérentes et attractives.

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Le Groupe propose un bouquet de chaînes premium qui comprend la chaîne Canal+ et ses déclinaisons regroupées au sein de l'offre "Les Chaînes Canal+" et un bouquet de chaînes thématiques, CanalSat, couvrant près de 10 thématiques différentes (notamment cinéma, sport, jeunesse, musique, découverte, information).

CanalSat est composé de chaînes éditées par le Groupe ou par des tiers, sélectionnées en portant une attention particulière à la qualité de la programmation et à la performance en termes d'audience, de satisfaction et d'attractivité (pouvoir recrutant et/ou fidélisant) auprès des abonnés, en particulier pour les chaînes diffusées en exclusivité.

CanalSat propose ainsi sur le satellite et l'ADSL 230 chaînes, dont environ 60 en exclusivité. Ce nombre très important de chaînes exclusives constitue l'un des atouts déterminants de l'offre CanalSat, car elle lui permet de se différencier nettement des autres offres multi-chaînes, tout en assurant une rémunération attractive aux éditeurs.

Par ailleurs, une offre adaptée comprenant un mini-pack de 5 chaînes thématiques ainsi que les 18chaînes gratuites nationales est également disponible sur la TNT.

6.1.3 Le métier de distributeur

Le Groupe distribue ses offres premium (Les Chaînes Canal+) et multi-chaînes (CanalSat) par le biais d'abonnements spécifiques sur l'ensemble des plateformes de diffusion : ADSL, TNT, satellite, câble (uniquement pour les Chaînes Canal+), fibre optique, mobile et Internet.

Ces offres couvrent une large gamme de tarifs (de 12,90 à 69,90 euros par mois) et s'adressent donc à l'ensemble des foyers. Elles sont commercialisées directement par le Groupe via ses centres d'appels et ses sites Internet ou par l'intermédiaire de partenaires commerciaux au travers de réseaux de distribution physiques (grande distribution, magasins spécialisés, boutiques d'opérateurs téléphoniques, soit au total près de 7 000 points de vente) ou des plateformes de distribution des FAI.

Quel que soit le mode de commercialisation, Canal+ France conserve l'exclusivité de la relation avec les abonnés aux Chaînes Canal+ et à CanalSat, depuis l'engagement contractuel d'abonnement jusqu'à la résiliation, selon un modèle d'"auto-distribution". Ce modèle unique garantit une relation de grande proximité entre les abonnés et le Groupe.

Le Groupe commercialise également huit de ses chaînes thématiques (Sport+, Piwi, Télétoon, Jimmy et quatre chaînes CinéCinéma) et TPS Star auprès de distributeurs tiers, en particulier l'opérateur câble Numericable et l'ensemble des FAI, qui les intègrent dans leurs propres offres de télévision multi-chaînes payantes.

6.2 ATOUTS CONCURRENTIELS

6.2.1 Une base d'abonnés large et fidèle

Avec 6,2 millions d'abonnés au 31 décembre 2010, le Groupe possède le plus grand parc d'abonnés à une offre de télévision payante en France métropolitaine, représentant un taux de pénétration de 22% sur l'ensemble des foyers français et de 40% des foyers français disposant d'une offre de télévision payante (y compris les services de télévision inclus dans les offres triple play).

En Outre-Mer, le Groupe est aussi leader de la télévision payante, avec 450 000 abonnés au 30 juin 2010, principalement dans les Caraïbes, l'Océan Indien et le Pacifique Sud. La pénétration des offres du Groupe sur les foyers de chacun des territoires où il est présent est généralement supérieure à 50%.

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Le Groupe a développé un savoir-faire unique dans la gestion de la relation avec ses abonnés grâce à un service clients performant. En France métropolitaine, le Groupe s'appuie sur quelque 3 000 conseillers clients situés localement, dont près de 600 sont intégrés à l'entreprise au sein de deux centres d'appels chargés des activités à forte valeur ajoutée (vente, rétention, etc.). Le taux de résiliation (churn) de ses abonnés se situe parmi les plus faibles en Europe et continue à évoluer favorablement avec une baisse de 3 points au cours des douze derniers mois. Il en va de même pour le niveau de satisfaction des abonnés, qui se situe autour de 85%, à la fois pour les Chaînes Canal+ et CanalSat.

Le Groupe a acquis une connaissance fine de ses clients qui lui permet de mettre en place, d'une part, des stratégies marketing destinées à promouvoir les montées en gamme et les ventes croisées et, d'autre part, des stratégies de rétention efficaces. En France métropolitaine, le taux d'abonnés individuels "couplés" qui détiennent à la fois un abonnement aux Chaînes Canal+ et à CanalSat est ainsi passé de 25% au 31 décembre 2007 à 44% au 31 décembre 2010. Au total, le Groupe détient ainsi un portefeuille d'environ 8,7 millions d'abonnements individuels au 31 décembre 2010 en France métropolitaine.

Enfin, depuis l'extinction du signal analogique hertzien, intervenue pour la chaîne Canal+ le 24 novembre 2010, la base d'abonnés du Groupe est désormais numérisée à 100%, ce qui ouvre de nouvelles perspectives d'enrichissement de l'offre (en particulier via des options de services ou de contenus) permettant d'améliorer encore la fidélité des abonnés et attirer de nouveaux clients.

Cette large base d'abonnés permet au Groupe d'amortir et de mutualiser ses investissements et ses coûts. En particulier, le Groupe peut ainsi accéder à des contenus à forte valeur (en particulier le sport, dont la Ligue 1, et le cinéma américain), dont l'acquisition ne trouve de justification économique que dans le cadre d'un modèle payant, seul capable de les rentabiliser. Il s'agit également d'un atout essentiel dans la relation du Groupe avec les producteurs et éditeurs de contenus qui peuvent ainsi accéder à une plateforme sans égale de 7 millions de foyers pour exposer et valoriser leurs contenus. Enfin, cette base d'abonnés fidèles constitue une source de revenus relativement stables et peu sensibleaux cycles économiques.

6.2.2 Une présence sur toutes les plateformes de diffusion

A la différence de la plupart des opérateurs de télévision payante en France et à l'étranger, la base d'abonnés du Groupe se répartit sur toutes les plateformes de diffusion. Les Chaînes Canal+ et CanalSat sont en effet disponibles sur l'ensemble des réseaux de diffusion historiques (hertzien, satellite, câble pour les Chaînes Canal+ uniquement), récents (ADSL, 3G, Web) ou émergents (fibre, tablettes électroniques, etc.).

Au 31 décembre 2010, la répartition des abonnés aux Chaînes Canal+ et à CanalSat en France métropolitaine sur les différentes plateformes de diffusion était la suivante : 59% sur le satellite, 18% sur l'ADSL, 17% sur la TNT, 5% sur le câble et environ 1% sur l'analogique.

Cette présence multi-plateformes est renforcée par des partenariats avec les opérateurs clés du secteur, dont les principaux fournisseurs d'accès Internet (SFR, Free, Orange, Bouygues, Darty) et le câblo-opérateur, Numericable. Ces partenariats avec des distributeurs tiers est un exemple unique sur le marché de la télévision payante dans le monde.

Le Groupe est ainsi en mesure de tirer parti du dynamisme des nouvelles plateformes de diffusion, d'atteindre un nombre croissant de foyers, de garder une forte proximité avec ses abonnés et de réduire sa dépendance vis-à-vis d'un diffuseur ou d'une technologie spécifique.

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6.2.3 Des contenus exclusifs mis en valeur par un savoir-faire éditorial unique

Le Groupe édite 5 chaînes premium et 20 chaînes thématiques avec leur identité et leur ligne éditoriale propre. Le savoir-faire du Groupe dans ce domaine est rassemblé au sein d'un pôle opérationnel unique, responsable de l'édition de l'ensemble des chaînes.

Le Groupe est le premier investisseur dans les programmes de télévision en France. Au titre de l'exercice 2010, le montant global des investissements consacrés par le Groupe aux programmes de ses chaînes s'est élevé à 1 670 millions d'euros. Ces investissements se concentrent principalement sur des programmes exclusifs qui sont au cœur du modèle économique de la télévision payante et essentiels à son développement (voir la section 6.4.1.2 "Le marché de la télévision payante en France métropolitaine").

Leader français dans la diffusion de cinéma récent, les Chaînes Canal+ ont programmé environ 480films en 2010, dont environ 330 en première exclusivité. Le Groupe est le partenaire historique du cinéma français, dont il est le premier diffuseur, et bénéficie également de relations privilégiées et de long terme avec la plupart des grands studios américains ou "majors" : Universal Pictures, Twentieth Century Fox, Walt Disney Pictures, Sony Pictures Entertainment, DreamWorks SKG, ou encore Paramount Pictures. Les chaînes CinéCinéma ont quant à elles diffusé environ 1 660 films, dont 80 en première fenêtre en 2010.

Le Groupe a également développé une expertise largement reconnue dans la couverture d'événements sportifs, qui s'appuie sur des compétitions retransmises en exclusivité et l'une des plus importantes rédactions des sports en Europe avec 200 collaborateurs, dont 130 journalistes. Au total, les chaînes Canal+ et Sport+ proposent plus de 5 500 heures de sport par an, essentiellement en direct, qui couvrent certaines des plus importantes compétitions en France et à l'étranger (championnat français de football de Ligue 1, grands championnats de football étrangers, rugby, tournois du Grand Chelem de tennis, NBA américaine, etc.).

Très tôt, le Groupe a entrepris d'innover dans le traitement et la valorisation des programmes et événements sportifs. Dans le football par exemple, le Groupe a développé et mis en place des moyens techniques uniques et originaux, tels que le super ralenti, le révélateur de hors jeu, la caméra filante, la palette 3D, etc. Le Groupe est ainsi largement reconnu en France et à l'étranger pour sa capacité unique à renouveler les standards de production et mettre en valeur des événements sportifs. En particulier, le Groupe a su développer la visibilité et l'attractivité de disciplines sportives qui ne disposaient jusque là d'aucune exposition à la télévision en France, comme par exemple la NBA (basket américain), la corrida ou plus récemment le renouveau du poker.

En complément du cinéma et du sport, le Groupe a développé une politique de production de fictions et documentaires exclusifs sous le label "Création Originale". Ces contenus constituent un élément très différenciant de l'offre des Chaînes Canal+, qui reposent sur des fictions et séries inédites caractérisées par une écriture audacieuse, innovante et donc identitaire (Maison Close, Mafiosa, Engrenages, Braquo, etc.), filmées sur un format "cinéma" avec des réalisateurs de longs-métrages. Cette politique s'est récemment intensifiée avec le développement de projets ambitieux de coproductions internationales comme Les Borgia ou XIII.

Outre leurs succès d'audience, les Créations Originales représentent d'importants vecteurs de communication et participent pleinement au succès et au rayonnement de la marque Canal+. Elles permettent au Groupe d'élargir son offre de contenus au-delà de ses piliers historiques (cinéma et sport) et d'attirer ainsi de nouveaux abonnés. Cette politique permet par ailleurs de mieux maîtriser les exclusivités sur toutes les fenêtres de diffusion.

Parallèlement aux fictions françaises, le Groupe est reconnu pour sa capacité à sélectionner et faire découvrir des séries américaines à grand succès (24 Heures Chrono, Desperate Housewives, Dexter, The Simpsons, etc.) ou réputées pour leur originalité et leur caractère innovant (Mad Men, Weeds,

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Nurse Jacky, 30 Rock, Body of Proof, etc.). Ce savoir-faire est notamment le fruit des relations privilégiées nouées depuis longtemps avec les grands studios et groupes audiovisuels américains (ABC, NBC, HBO, Fox, Showtime, etc.) et bénéficie également aux chaînes thématiques éditées par le Groupe.

Le savoir-faire éditorial de Canal+ s'exprime aussi via la production de programmes en clair accessibles sans abonnement. Il s'agit essentiellement de magazines et d'émissions de divertissement grand public comme le "Grand Journal" ou les "Guignols de l'Info". Cette grille en clair participe très fortement à l'image de Canal+, génère des revenus publicitaires significatifs et permet en particulier de mettre en valeur les programmes exclusifs diffusés en crypté, favorisant ainsi le recrutement de nouveaux abonnés.

La qualité et la diversité des programmes diffusés par les chaînes du Groupe et leur mise en valeur par un savoir faire éditorial reconnu, sont des facteurs déterminants de l'attractivité des offres de télévision payante de la Société.

6.2.4 Un interlocuteur privilégié de l'industrie de la création et du sport en France

Le Groupe est un acteur majeur dans l'industrie du cinéma et de la création audiovisuelle en France. Chaque année, le Groupe intervient ainsi dans le financement des deux tiers des films français. Au total, la contribution du Groupe à l'industrie du cinéma français (environ 254 millions d'euros en 2009) dépasse de manière très significative l'ensemble des investissements de tous les autres opérateurs de télévision réunis.

En contrepartie, les Chaînes Canal+ sont en mesure de proposer une offre de films français d'une richesse sans égale et difficile à répliquer. Du fait de ses accords avec le cinéma français et de la réglementation sur la chronologie des médias (voir section 6.9.4 "Chronologie des médias"), les Chaînes Canal+ peuvent également diffuser des films 10 mois seulement après leur sortie en salles de cinéma, soit 12 à 18 mois avant les chaînes de télévision gratuites.

Grâce à son ambitieuse politique de production sous le label "Création Originale", initiée en 2005, le Groupe est devenu un interlocuteur central parmi les producteurs de fictions et documentaires en Europe, favorisant l'émergence de nouveaux talents et de formats télévisuels innovants. Entre 2005 et 2010, les investissements du Groupe dans la Création Originale ont ainsi été multipliés par cinq. Cette politique permet à Canal+ France d'attirer et d'accéder de manière privilégiée aux projets les plus porteurs, qui contribuent à leur tour au renforcement des contenus et à l'attractivité de ses chaînes.

Par ailleurs, le Groupe est un partenaire privilégié du sport français. Outre ses relations historiques avec la Ligue de Football Professionnel, le Groupe a largement contribué à faire émerger et rendre populaire de nombreuses disciplines sportives auparavant moins médiatisées, qui bénéficient sur ses antennes d'une exposition accrue. Le Groupe est ainsi le relais de quelques soixante-dix organisations sportives – football féminin, handball, volley-ball, basketball, ski, golf, athlétisme, natation, voile, etc. – dont il assure la promotion auprès d'un public en quête de diversité.

6.2.5 Des marques puissantes et reconnues

Les marques du Groupe jouissent d'une très grande notoriété en France. La marque "Canal+" est ainsi connue par près de 100% des Français, notamment grâce à la présence de la chaîne Canal+ dans le paysage audiovisuel français depuis 1984. Canal+ est ainsi devenue en 26 ans une marque synonyme d'exclusivité et de passion (cinéma, sport) et représente tous les savoir-faire du Groupe : compétence éditoriale, capacité à développer des produits exclusifs et de qualité et des services innovants.

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Cette forte identité s'exprime notamment via les programmes en clair de Canal+, véritable "vitrine" de la marque permettant de développer sa notoriété au-delà de sa base d'abonnés. En particulier, la chaîne bénéficie de la réputation de ses programmes de divertissement quotidiens (pour la plupart en direct), devenus des émissions de référence de la télévision en France ("Nulle part Ailleurs", puis "Le Grand Journal" réalisant 7,5% de part d'audience en moyenne chaque soir et réunissant jusqu'à plus de 2 millions de téléspectateurs, "Le Zapping", et "Les Guignols de l'Info" réalisant 8,3% de part d'audience en moyenne chaque soir et réunissant jusqu'à environ 2,5 millions de téléspectateurs).

La marque "CanalSat" est quant à elle connue de 90% des Français et est considérée comme étant le bouquet de chaînes thématiques offrant le plus large choix de chaînes de qualité en France.

La notoriété des marques du Groupe est entretenue par une stratégie de communication très active et pluri-médias (télévision, radio, Internet, presse, affichage) pour laquelle le Groupe consacre un budget important (environ 250 millions d'euros bruts investis au cours de l'exercice 2010).

La forte notoriété des marques du Groupe favorise la conquête de nouveaux abonnés et renforce la fidélité des abonnés existants.

6.2.6 Une cible privilégiée pour les annonceurs

La chaîne Canal+ occupe une place unique sur le marché français de la publicité à la télévision. Grâce à son positionnement premium, la qualité de ses programmes, la force de son image et son format de programmation original (75% de programmes cryptés et jusqu'à 25% de programmes en clair), La chaîne s'est imposée comme un acteur incontournable sur les cibles CSP+. La part des CSP+ dans l'audience de la chaîne Canal+ s'élève ainsi à 28% comparé à 18% en moyenne pour l'ensemble des autres chaînes.

La chaîne Canal+ est ainsi en mesure d'afficher des revenus publicitaires en hausse continue depuis sept ans, malgré une conjoncture économique hostile et à rebours de la tendance constatée sur les grandes chaînes de télévision.

6.2.7 Une culture technologique forte

Pionnier de la télévision numérique en Europe et dans les nouveaux usages télévisuels, le Groupe a développé un savoir-faire reconnu dans l'intégration de nouvelles technologies et le développement d'offres innovantes afin de renforcer l'attractivité de ses offres de télévision payante pour séduire de nouveaux clients et fidéliser ses abonnés (voir la section 11.1 "Recherche et développement").

- En novembre 2008, le Groupe a lancé "+Le Cube", un décodeur HD haut de gamme au designinnovant avec connexion Internet et disque dur permettant l'accès à des services exclusifs (possibilité de voir certaines séries avant leur première diffusion). Depuis septembre 2010, le Groupe distribue une version évoluée de ce décodeur pourvue d'une connexion Internet via Wi-Fi.

- Le Groupe a été le premier acteur de la télévision payante en France à proposer une offre de télévision de rattrapage (Canal+ à la demande et CanalSat à la demande) et un service de vidéo à la demande, CanalPlay.

- Premier groupe à avoir initié une offre haute définition (HD) par satellite en France au printemps 2006, le Groupe diffuse aujourd'hui les Chaînes Canal+ en HD sur l'ensemble des plateformes qui le permettent : satellite, câble, ADSL (sur la TNT, seule la chaîne Canal+ est actuellement diffusée en HD en raison de limitations techniques liées à cette plateforme). CanalSat offre 15 chaînes thématiques en HD sur satellite et ADSL.

- Depuis la fin 2009, le Groupe a lancé des applications de télévision mobile sur iPhone, iPad et iPod Touch en 3G/3G+ et Wi-Fi, permettant d'élargir l'accès aux programmes de Canal+ et CanalSat.

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- A l'occasion de la Coupe du Monde de football 2010, le Groupe a lancé Canal+ 3D, un canal événementiel en 3D, qui enrichira progressivement sa grille de programmes en 3D à mesure que le volume de productions en 3D se développera.

- A l'automne 2010, à l'occasion de l'arrêt définitif du signal analogique de la chaîne Canal+, le Groupe a lancé de nouvelles offres sur la console de jeu connectée Xbox360 (via Xbox Live) et sur Internet (Web TV) à partir desquelles les abonnés peuvent désormais avoir accès en direct aux programmes de Canal+ avec des fonctionnalités inédites (Restart TV, salon virtuel pour regarder des programmes avec des amis, etc.) et des interfaces à la pointe de l'innovation.

Afin d'accélérer le déploiement et l'adoption de nouveaux modes de consommation des services de télévision, à la demande ou en mobilité, le Groupe a mis en place en 2010 une Direction de l'Expérience Canal chargée notamment de concevoir et développer de nouveaux services ainsi que les interfaces et l'ergonomie d'utilisation associées (Web TV, applications pour smartphones, diffusion sur Xbox360 et télévisions connectées, etc.).

Dans ce cadre, le Groupe a également noué des partenariats stratégiques avec des acteurs clés de l'industrie informatique et des produits électroniques grand public comme Microsoft, LG ou Samsung et entend ainsi tirer profit du développement de la télévision connectée.

Fort de sa culture technologique, le Groupe souhaite continuer à proposer des offres répondant aux attentes des consommateurs et estime être en mesure d'anticiper et de valoriser les évolutions technologiques à venir pour faire croître sa base d'abonnés.

6.2.8 Une présence sur des territoires à croissance forte en Afrique

Le Groupe est le premier opérateur de télévision payante en Afrique francophone avec une présence dans 30 pays d'Afrique Centrale et de l'Ouest, ainsi qu'à Madagascar. Le Groupe est ainsi parfaitement positionné pour bénéficier du développement économique et démographique du continent africain. Selon le FMI, le continent africain devrait enregistrer une croissance économique estimée entre 4,5% et 5% en 2010 et 2011. La population devrait connaître la croissance la plus forte du monde, avec un taux de croissance moyen annuel de 2,2% entre 2010 et 2015.16

Grâce à sa présence historique en Afrique, à la qualité de ses offres, à la force de ses marques Canal+ et CanalSat et à son ancrage local, le Groupe a développé et consolidé de fortes positions sur le marché de la télévision payante en Afrique. La base de clients en Afrique subsaharienne a ainsi étémultipliée par trois entre 2007 et 2009 profitant de l'essor économique du continent africain. La stratégie de croissance rentable développée par le Groupe en Afrique repose notamment sur la démocratisation de l'offre, la simplification des procédures d'abonnement et des moyens de paiementet le développement de programmes spécifiques produits localement.

Les offres du Groupe en Afrique sont aujourd'hui les seules offres de télévision payante couvrant l'ensemble des pays francophones du continent africain et devraient continuer de bénéficier de ce positionnement unique. Le Groupe a aujourd'hui une plateforme lui permettant de profiter pleinement de la croissance du marché de la télévision payante en Afrique, qui offre un potentiel de croissance très significatif.

Enfin, à la suite d'un accord commercial conclu en 2009 avec l'opérateur Multichoice, principal opérateur de télévision payante en Afrique anglophone, le Groupe a étendu sa présence dans plusieurs pays d'Afrique Centrale qui comptent d'importantes minorités francophones, dont le Burundi, le Rwanda, la République Démocratique du Congo et la République d'Angola.

16 Source : Nations Unies - World Population Prospects : The 2008 revision.

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6.2.9 Des équipes performantes et engagées

L'équipe dirigeante de Canal+ France est un élément clé dans le succès du développement de l'entreprise. Depuis 2003, le management a démontré la pertinence de sa stratégie, qui permet aujourd'hui au Groupe de s'affirmer comme le plus grand groupe audiovisuel en France par son chiffre d'affaires, ses investissements ou sa base d'abonnés.

Le management de Canal+ France a notamment su gérer de façon dynamique et proactive les changements récents auxquels le Groupe a dû faire face :

- le redressement du Groupe, observé depuis 2002, dont la très forte amélioration des niveaux de rentabilité est à mettre au crédit de l'équipe de direction actuelle ;

- l'intégration réussie du groupe TPS (en 2007), ainsi que l'amélioration des marges et des CFFOqui en ont découlé, attestent d'un véritable savoir-faire d'intégration. Les synergies issues de l’acquisition de TPS ont excédé 350 millions d'euros sur la période 2007-2009 (plus de 250millions d'euros pour les coûts de programmes, plus de 50 millions d'euros pour les coûts de distribution et 50 millions d'euros pour les coûts de technique, diffusion et structure), dont 150 millions d'euros réalisés à fin 2007 (80 millions d'euros pour les coûts de programmes, 50millions d'euros pour les coûts de distribution et 20 millions d'euros pour les coûts de technique, diffusion et structure). Les abonnés du groupe TPS ont par ailleurs été migrés avec succès vers les offres CanalSat jusqu'à fin 2008 et l'interruption des offres du groupe TPS depuis n'a pas entraîné d'érosion de la base d'abonnés ;

- le Groupe a traversé sereinement la crise économique mondiale en 2008 et 2009 malgré une concurrence accrue en France. L'accent mis sur la rentabilité a permis de maintenir une solide performance opérationnelle lors de ces deux exercices ;

- l'équipe dirigeante a fait valoir sa capacité à anticiper et préparer au mieux les évolutions technologiques et réglementaires en réussissant le passage de l'analogique au numérique. Au total, le Groupe aura ainsi assuré la migration de près d'un million d'abonnés, en limitant le taux de résiliation des abonnés analogiques.

Par ailleurs, le management a piloté l'expansion géographique du Groupe en adaptant notamment son modèle aux spécificités de l'Afrique subsaharienne, en particulier par la réduction des coûts d'accès à l'offre (notamment les coûts d'équipements liés aux décodeurs), sa simplification commerciale et le développement de programmes locaux.

Le Groupe s'appuie sur des équipes performantes et engagées, qui détiennent un savoir-faire et une compétence reconnus dans un domaine d'activités très spécifique et exigeant. Ces équipes se caractérisent par un attachement exceptionnel à leur entreprise, comme le démontre une étude indépendante menée en octobre 2010 auprès de l'ensemble des salariés en France, qui fait ressortir une fierté d'appartenance (94%) et un engagement (72%) supérieurs à la moyenne constatée en France. Ces équipes se répartissent à parité entre hommes et femmes.

6.3 STRATEGIE

Le Groupe considère que les marchés sur lesquels il est présent, tant en France qu'en Afrique, offrent encore des potentiels importants qui doivent lui permettre de renforcer ses positions.

En France métropolitaine, le développement rapide et massif des nouvelles technologies, en particulier des réseaux ADSL, et des équipements connectés (smartphones, tablettes, consoles de jeux, télévisions connectées), offre au Groupe une réelle opportunité pour déployer une stratégie dont l'ambition est d'offrir le meilleur des contenus (premium et exclusifs) avec le meilleur des services (qualité, mobilité, liberté, personnalisation).

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La stratégie de Canal+ France a ainsi pour objectif essentiel de poursuivre et d'accélérer sa croissance rentable tant à court terme qu'à moyen terme. Cette stratégie s'appuie notamment sur la culture dynamique du Groupe, fondée sur le partage d'expériences, les échanges de savoir-faire et les synergies de coûts entre les différentes entités de Canal+ France, et la capacité démontrée du Groupe à s'adapter à l'évolution de ses marchés en France et à l'étranger. Cette stratégie devra aussi permettre de conforter les marques Canal+ et CanalSat, qui disposent déjà d'une forte notoriété.

Cette stratégie s'articule autour des axes suivants :

- renforcer la supériorité des contenus premium et de l'offre multi-chaînes,- accroître la pénétration des offres du Groupe,- renforcer le lien avec le client pour améliorer la fidélisation,- augmenter le revenu par abonné, et- développer les positions actuelles du Groupe en-dehors de la France métropolitaine.

6.3.1 Renforcer la supériorité des contenus premium et de l'offre multi-chaînes

Afin de renforcer continuellement ses contenus, qui constituent le moteur du développement de la télévision payante, le Groupe entend :

- enrichir les programmes des Chaînes Canal+ ; et - accroître l'attractivité de l'offre multi-chaînes CanalSat.

6.3.1.1 Les Chaînes Canal+ : enrichissement continu des programmes des cinq chaînes du bouquet

Le Groupe entend continuer à enrichir et diversifier son offre premium avec une large gamme de contenus exclusifs et innovants, permettant ainsi d'accentuer sa supériorité sur le marché de la télévision payante en France.

En particulier, le Groupe compte poursuivre sa politique de "Créations Originales" avec le double objectif d'accroître l'attractivité des Chaînes Canal+ et d'augmenter l'indépendance du Groupe vis-à-vis des grands producteurs américains de films et de séries télévisées. Ces projets sont développés en France ou en partenariat avec d'importants producteurs internationaux afin d'atteindre des standards de qualité comparables aux meilleures productions internationales tout en partageant les coûts. La Création Originale forme désormais un pilier essentiel du contenu proposé par les Chaînes Canal+ et constitue la troisième raison principale d'abonnement, après le cinéma et le sport. Elle forme en outre un élément essentiel de diversification du contenu, de surcroît difficile à répliquer.

Du fait notamment de ses engagements dans le financement du cinéma français, le Groupe est en mesure de proposer, pour le long terme, l'offre de films français la plus variée du marché. Il en est de même en ce qui concerne le cinéma américain, pour lequel le Groupe détient des contrats cadres (output deal) avec cinq des six majors hollywoodiennes.

Le Groupe s'attache enfin à maintenir, voire à renforcer, la qualité de ses offres actuelles de sport premium, en particulier en matière de football français et européen, tout en poursuivant sa politique de maîtrise des coûts d'acquisition de contenus.

6.3.1.2 CanalSat : renforcement de l'attractivité de l'offre multi-chaînes

Le Groupe entend renforcer le positionnement de CanalSat afin de faire évoluer l'offre en fonction des demandes des clients.

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Dès 2011, le Groupe prévoit ainsi de renforcer ses investissements dans ses propres chaînes, en particulier celles qui jouent un rôle moteur au sein de leurs thématiques respectives (CinéCinéma pour le cinéma, Planète pour le documentaire et Jimmy pour les séries télévisées). L'objectif est de donner à ces chaînes un caractère semi-premium avec des programmes différenciant basés sur une proportion croissante de productions propres. Dans le même temps, le Groupe prévoit de renforcer la marque de ses chaînes thématiques en capitalisant sur la marque forte des Chaînes Canal+.

En parallèle, parmi les chaînes éditées par des tiers, le Groupe entend donner une priorité croissante aux marques fortes proposant les contenus les plus attractifs dans les thématiques les plus génératrices d'abonnements (cinéma, sport, découverte, jeunesse) et ainsi se différencier des autres offres multi-chaînes. Après avoir longtemps mené une politique de développement fondée essentiellement sur la profusion de l'offre, CanalSat réoriente désormais ses efforts sur la qualité et l'exclusivité. Cette nouvelle stratégie s'appuie sur le savoir-faire d'agrégateur du Groupe pour identifier et sélectionner les chaînes les plus porteuses du marché, tout en maîtrisant ses coûts de programmes.

6.3.2 Accroître la pénétration des offres du Groupe

Afin d'étendre sa base d'abonnés en puisant dans le potentiel du marché français estimé à 10,8 millions de foyers supplémentaires (voir le paragraphe 6.4.1.3 (c) "Un potentiel d'abonnés significatif"), le Groupe s'attachera à :

- faciliter l'accès à ses offres,- renforcer ses partenariats avec les FAI dans le but de faciliter la commercialisation de ses offres

aux abonnés à la télévision par ADSL,- relancer la dynamique de croissance du portefeuille d'abonnés satellite, et- saisir les opportunités des équipements connectés.

6.3.2.1 Faciliter l'accès aux offres du Groupe

Fort de sa présence sur l'ensemble des plateformes de diffusion, le Groupe a développé une stratégie visant à faciliter l'accès à ses offres.

Sur l'ADSL, les prises de commandes peuvent se faire immédiatement grâce au déploiement d'interfaces interactives simplifiées. Sur le satellite et la TNT, le Groupe a créé la norme CanalReadyque de nombreux industriels ont intégrée à leurs équipements de réception (décodeurs, téléviseurs connectés) et qui permet de souscrire aux Chaînes Canal+ et CanalSat de façon simple et rapide, via la vente de cartes seules. L'objectif du Groupe est d'amplifier cette stratégie et de l'étendre à de nouvelles plateformes, notamment Internet. Pour cela, le Groupe poursuit la simplification de ses processus d'abonnement, notamment sur les décodeurs ADSL des FAI, afin d'accélérer le développement de ses ventes directes, qui représentent une part croissante de ses recrutements.

Parallèlement, le Groupe recourt à des pratiques d'échantillonnage dans le but de faire découvrir ses offres à un nombre croissant de foyers. Les programmes de Canal+ et de CanalSat sont ainsi régulièrement diffusés "en clair" sur le câble, l'ADSL, le satellite (TNTSat) et prochainement sur les télévisions connectées.

Cette politique d'échantillonnage se traduit également par le développement d'offres sans engagement qui permettent d'accéder pour une période limitée à Canal+ et CanalSat. C'est dans ce cadre que le Groupe a lancé en novembre 2010, à titre d'essai, des nouvelles cartes prépayées d'une durée d'une semaine non renouvelable. Disponible d'abord sur ADSL, cette offre pourrait à l'avenir être généralisée à d'autres plateformes et testée sur d'autres durées.

Pour accroître la visibilité de ses marques et multiplier les points d'accès à ses offres, le Groupe envisage également de développer sa présence directe en magasins. Après avoir créé en 2010 des espaces identifiés Canal+ dans les boutiques Numericable et SFR, le Groupe pourrait ouvrir dès 2011

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les premiers "Canal Store", qui joueraient le rôle de vitrines emblématiques pour ses offres. Il s'agit d'une nouvelle étape dans l'évolution des modes de distribution des offres du Groupe qui, pour ses ventes physiques, s'est historiquement appuyé sur des partenaires extérieurs, en particulier la grande distribution et les revendeurs traditionnels.

6.3.2.2 Accélérer la pénétration sur ADSL

La présence des offres du Groupe au sein des offres FAI permet de tirer profit du potentiel lié au développement exceptionnel de l'IPTV sur le marché français (10,1 millions de foyers abonnés à une offre triple play fin septembre 201017) et d'atteindre les zones à forte densité, historiquement moins pénétrées par le Groupe. La plateforme ADSL constitue actuellement un moteur du marché, et a représenté près de 50% des ventes d'abonnements du Groupe sur l'exercice 2010.

Contrairement aux opérateurs de télévision payante étrangers (comme BSkyB) qui ont choisi de se positionner en concurrence directe avec les FAI, la relation du Groupe avec les différents opérateurs s'inscrit dans un modèle de partenariat. Le Groupe a signé des partenariats avec tous les FAI français et a notamment récemment reconduit et enrichi son partenariat avec Orange qui devrait permettre de redynamiser les ventes auprès de la large base d'abonnés triple play de cet opérateur. Ces partenariats sont essentiels pour accroître la pénétration des offres de Canal+ France

Dans les boutiques des FAI, la présence des offres du Groupe sera renforcée (i) en leur assurant une visibilité et une présence pérenne, (ii) en formant spécialement les vendeurs et en intégrant les offres du Groupe à leurs objectifs de ventes et (iii) en développant en magasin des corners dédiés. Par ailleurs, la vente des abonnements de FAI étant réalisée de plus en plus souvent via Internet, les interfaces de souscription des offres du Groupe seront intégrées directement aux sites Internet des FAI.

De plus, des actions de marketing direct seront menées auprès des bases clients des FAI, sur des populations ciblées (nouveaux recrutés, etc.) pour favoriser la promotion des offres et accroître la fidélité de ses abonnés.

6.3.2.3 Relancer la dynamique de croissance du portefeuille d'abonnés satellite

Le satellite est la plateforme historique de développement de la base d'abonnés du Groupe et représente, au 31 décembre 2010, 59% de la base totale en France métropolitaine. Cette plateforme offre de nombreux avantages : relation exclusive avec l'abonné, maîtrise totale de la plateforme et de ses interfaces, accessibilité à 100% des foyers français, fidélité accrue et ARPU par abonné plus élevé.

Cette stratégie s'articule autour de trois axes principaux, à savoir (i) l'équipement en décodeurs HD connectés à Internet, (ii) le renforcement de la qualité de diffusion et (iii) le ciblage des populations pré-équipées.

Le Groupe entend poursuivre le déploiement d'équipements connectés HD chez ses abonnés afin de leur proposer des offres (les Chaînes Canal+ et CanalSat) toujours plus adaptées et de qualité, notamment grâce à une connexion Internet. D'ici fin 2012, tout le parc satellite devrait être équipé d'un décodeur connectable IP. Tous les abonnés satellite pourront ainsi recevoir les Chaînes Canal+ en HD, les offres de télévision de rattrapage et tous les services interactifs additionnels. La connexion permettra également au Groupe d'affiner sa connaissance des abonnés et de recommander des contenus ciblés.

Le Groupe entend par ailleurs faire valoir la supériorité du satellite en terme de qualité d'image et de son que seule peut concurrencer la fibre optique. Le Groupe souhaite augmenter les débits de diffusion des chaînes de son offre et pour cela envisage de passer toute sa diffusion satellitaire sous la norme de

17 Source : ARCEP - Observatoire trimestriel des marchés des communications électroniques en France (3e

trimestre 2010).

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compression MPEG4-DVBS2 dès 2013. Cette norme permettra de renforcer la qualité de diffusion des chaînes tant SD (Standard Definition) que HD (High Definition) pour un même nombre de répéteurs satellitaires. Les chaînes HD atteindront ainsi un niveau de qualité supérieur et feront du satellite la plateforme de référence avec la création et la mise en place envisagée d'un label HD+ garantissant à l'abonné une qualité de son et d'image supérieure à celle proposée sur les principales plateformes actuellement en service. Ce label représentera un argument fort pour orienter le choix des nouveaux abonnés vers le satellite et fidéliser la base existante.

Afin d'offrir l'exhaustivité de l'offre gratuite aux zones non éligibles à la TNT, le Groupe a lancé en 2007 une offre TNTSat permettant aux foyers non couverts par la TNT de recevoir via une parabole satellite et un décodeur les chaînes TNT gratuites. Cet équipement, dont près de 3 millions de foyers sont déjà équipés, peut recevoir très facilement une carte Canal+ et faire bénéficier son utilisateur des offres du Groupe. Le Groupe va renforcer ses efforts marketing en direction de cette population pour qui l'abonnement aux offres du Groupe ne nécessite plus l'installation d'une parabole, qui constitue traditionnellement le principal frein à l'offre satellite.

6.3.2.4 Saisir les opportunités des équipements connectés

Le Groupe entend profiter du très fort développement des équipements connectables à Internet pour continuer à élargir la distribution de ses offres et de ses services.

L'objectif du Groupe est d'intégrer ses offres directement dans ces équipements et ainsi nouer une relation avec ses abonnés dans un univers (interfaces, services, etc.) entièrement sous son contrôle. Des discussions sont déjà en cours avec certains acteurs clés du secteur en vue de développer de nouveaux partenariats à l'image de ceux qui ont déjà été conclus avec Microsoft (avec la Xbox360), LG ou Samsung.

6.3.3 Renforcer le lien avec le client pour améliorer la fidélisation

La satisfaction du client est un paramètre essentiel dans l'industrie de la télévision payante car il influe directement sur le taux de résiliation (churn) des abonnés. Deux vecteurs principaux contribuent à améliorer la satisfaction client :

- accroître la consommation des programmes ; et- enrichir l'expérience client, avec le développement de la HD et l'amélioration continue des

interfaces.

6.3.3.1 Accroître la consommation des programmes

La satisfaction du client de télévision payante est directement liée à la consommation de son abonnement : plus un abonné regarde de programmes, plus il est satisfait et donc fidèle. Le Groupe entend généraliser l'usage de la télévision de rattrapage (catch-up TV) en profitant de la numérisation de l'intégralité de son parc d'abonnés intervenu en novembre 2010 avec l'extinction du signal analogique. Lancé en 2008, le service Canal+ à la demande enregistre chaque mois près de 4,5 millions de programmes visionnés avec un nombre croissant d'utilisateurs (un abonné éligible sur deux) et des taux de satisfaction très élevés. Le service CanalSat à la demande a été lancé en 2008 également et permet de revoir les programmes de 26 chaînes de l'offre CanalSat. Déjà disponibles directement sur le téléviseur chez tous les FAI et sur le satellite via les dernières générations de décodeurs connectés, ces services (inclus dans l'abonnement) vont progressivement s'étendre à l'ensemble des foyers abonnés grâce notamment au renouvellement en cours du parc satellite avec desdécodeurs équipés d'une connexion Internet.

Parallèlement aux services de télévision de rattrapage et d'enregistrement, le Groupe développe des outils personnalisés de recommandation de programmes. Déjà disponible sur la dernière génération de décodeurs connectés ou sur certains réseaux ADSL, ce service propose de façon dynamique, via le

44

guide des programmes inclus dans le décodeur, une sélection de contenus susceptibles d'intéresser l'abonné. Cette sélection est générée automatiquement sur la base d'analyses en temps réel des habitudes de consommation du client. Outre les bénéfices qu'il apporte directement à ses utilisateurs, ce service permet au Groupe de renforcer et de valoriser son rôle de prescripteur et d'agrégateur en guidant le choix de ses abonnés dans une offre de programmes de plus en plus riche, notamment au sein des offres multi-chaînes. Il permet par ailleurs de développer des outils de marketing et de fidélisation personnalisés favorisant la rétention.

Enfin, pour faciliter la consommation de ses programmes, en particulier à la demande ou en mobilité, Canal+ France a entrepris d'ouvrir l'accès à ses offres sur tous les écrans. Tous les abonnés 5 étoiles profitent ainsi d'une offre multi-écrans qui comprend les smartphones, les tablettes ou les ordinateurs (Web TV). Le groupe entend poursuivre cette stratégie en adaptant ses offres à tout nouvel équipement.

6.3.3.2 Enrichir l'expérience client

Le Groupe a initié de nombreux projets afin d'enrichir l'expérience de ses clients.

Le développement de la télévision en Haute Définition (HD) constitue pour le Groupe une priorité. L'accès en HD aux Chaînes Canal+ est désormais inclus dans l'abonnement sur toutes les plateformes : satellite, ADSL, câble (sur la TNT, seule la chaîne Canal+ est diffusée en HD en raison des contraintes techniques liées à cette plateforme). Sur CanalSat, le Groupe entend renforcer de manière significative son offre HD en faisant passer le nombre de chaînes de 15 aujourd'hui à plus de 50 en 2013, en privilégiant les chaînes avec les plus fortes audiences ainsi que celles qui proposent la plus forte proportion de programmes produits en HD (HD native). Cela permettra au Groupe de renforcer l'attractivité et la valeur de son option payante HD, en particulier sur le satellite qui bénéficiera du label HD+ garantissant un niveau de qualité supérieur.

L'amélioration continue des interfaces, afin de simplifier la navigation au sein des offres et faciliter leur consommation, constitue un axe prioritaire, confiée à la nouvelle Direction de l'Expérience Canal créée en septembre 2010. De nouveaux "univers" Canal+ ont déjà été développés sur une large gamme d'équipements capables de diffuser les offres du Groupe, notamment la Xbox360 de Microsoft, les téléphones mobiles de nouvelle générations (smartphones) et les tablettes électroniques (iPad). Des accords ont déjà été passés avec un certain nombre d'acteurs de l'industrie électronique dans la perspective du déploiement des téléviseurs connectés. L'objectif est d'harmoniser l'expérience client sur l'ensemble des supports de diffusion dans le but d'apporter une plus grande personnalisation et davantage de fluidité dans les interactions avec les équipements. Ceci doit favoriser le développement des nouveaux usages et services du Groupe et accroître leur pénétration au sein des foyers français.

6.3.4 Augmenter l'ARPU par abonné

Le Groupe va poursuivre sa stratégie de croissance de l'ARPU par abonné qui était en 2010 de 46,3euros en France métropolitaine (contre 44,7 euros en 2009).

En dehors des éventuelles hausses de tarifs, cette croissance de l'ARPU par abonné se fera via :

- la pénétration croissante des options,- le développement de l'offre haut de gamme (5 étoiles), et- la croissance des ventes croisées (cross-selling) des offres Les Chaînes Canal+ et CanalSat.

6.3.4.1 Accroître la pénétration des options

Le Groupe propose à ses abonnés une large gamme d'options payantes pour enrichir ses offres de contenus et de services : Foot+ et Rugby+, HD (sur CanalSat), Enregistrement (PVR), Multi+ (deuxième décodeur au sein du foyer), mobilité (Web TV et smartphones), etc.

45

Chacune de ces options répond à de nouvelles exigences du marché et contribue à renforcer l'expérience client et la fidélisation des abonnés. Elles sont commercialisées entre 4 et 10 euros par mois.

Il existe encore un large réservoir de pénétration des options payantes de services sur la base d'abonnés.

La souscription d'options sera favorisée par des actions ciblées de marketing et par le pré-équipement de toute la base satellite en matériel compatible avec l'ensemble des options. Le parc éligible sur le satellite devrait atteindre 100% à fin 2012.

6.3.4.2 Favoriser la montée en gamme vers l'offre tout compris (5 étoiles)

Outre ces options commercialisées à l'unité, le Groupe propose une offre haut de gamme "tout compris" incluant l'ensemble des options de service disponibles pour un prix additionnel forfaitaire de 10 euros par mois (en sus de l'abonnement). Cette offre connaît un grand succès en raison de son rapport qualité/prix favorable, contribuant ainsi à l'augmentation de l'ARPU par abonné. Le pré-équipement du parc, notamment satellite, avec du matériel compatible avec cette offre permettra de faire migrer facilement et à moindre coût une partie des abonnés vers ce package haut de gamme. Le nombre d'abonnés 5 étoiles est en forte progression avec 179 000 abonnements supplémentaires sur les douze derniers mois.

Cette offre 5 étoiles aura par ailleurs vocation à être enrichie au fur et à mesure des innovations technologiques et du développement de nouveaux services.

6.3.4.3 Faire progresser encore le taux de cross-selling entre les deux offres du Groupe

Enfin, le Groupe entend poursuivre la croissance du taux de ventes croisées (cross-selling) de ses offres en s'appuyant sur la complémentarité des deux offres : une offre généraliste premium (les Chaînes Canal+), qui a pour ambition de proposer le meilleur des contenus en exclusivité, et une offre multi-chaînes (CanalSat) qui couvre l'ensemble des thématiques.

Au 31 décembre 2010, près de 44% des abonnés avaient souscrit à la fois à une offre aux Chaînes Canal+ et à une offre CanalSat.

Le taux de cross-selling étant déjà très élevé sur les abonnés satellite, c'est sur les abonnés ADSL que le Groupe va faire porter tous ses efforts pour augmenter le taux de cross-selling.

6.3.5 Développer les positions du Groupe en-dehors de la France métropolitaine

En dehors de la France métropolitaine, le Groupe continuera à se développer autour de deux axes :

- capitaliser sur sa position de leader en Outre-Mer ; et- exploiter le large potentiel existant en Afrique.

6.3.5.1 Capitaliser sur la position de leader en Outre-Mer

Pour des raisons historiques, le Groupe dispose en Outre-Mer de positions fortes sur des marchés qui se caractérisent par une pénétration significative de la télévision payante, en particulier par satellite. Dans ce contexte, le Groupe a développé une stratégie axée en priorité sur la croissance du revenu par abonné, tout en consolidant ses bases de clients. Cela passe par le lancement de nouveaux contenus et services (programmes à la demande, PVR, HD, mobilité).

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L'un des premiers territoires sur lesquels cette stratégie va être mise en œuvre est la Réunion, où ledéploiement généralisé de la dernière génération de décodeurs satellite connectés va permettre (i) d'augmenter l'offre de chaînes de CanalSat grâce à la nouvelle norme de compression MPEG-4 ; (ii) d'inclure dans l'abonnement les services les plus attendus : PVR, HD et Canal+ à la demande.

Le lancement dans l'Outre-Mer de nouvelles plateformes comme l'ADSL et plus récemment la TNT ouvre par ailleurs de nouvelles opportunités pour poursuivre le développement de la pénétration de la télévision payante. Canal+ Overseas qui, dans certaines régions, est déjà présent sur l'ADSL, bénéficiera dans ce domaine du savoir-faire reconnu du Groupe dans la distribution multi-plateformes de ses offres.

Canal+ Overseas entend aussi renforcer sa présence en distribution directe en développant son réseau de boutiques propres.

Enfin, Canal+ France cherchera à racheter les participations détenues par des tiers dans ses différentes filiales en Outre-Mer.

6.3.5.2 Exploiter le large potentiel existant en Afrique

En Afrique, région à très fort potentiel pour la télévision payante, la stratégie du Groupe consiste à accélérer le développement de la pénétration des offres en s'appuyant sur la croissance économique et démographique soutenue de cette région, ainsi que sur l'amélioration de l'environnement des offres de télévision payante. Pour atteindre cet objectif, trois axes complémentaires ont été définis.

Tout d'abord, le Groupe entend accélérer la croissance déjà forte de son parc d'abonnés en favorisant l'accès aux offres. Cela passe notamment par une réduction des coûts d'entrée, en particulier des coûts liés aux équipements (décodeurs, parabole, etc.).

L'amélioration de la qualité des offres grâce à l'enrichissement des contenus (acquisition de droits sportifs, renforcement des thématiques, développement de contenus locaux) constitue le deuxième axe de développement.

Enfin, Canal+ Overseas a entrepris d'étendre et de diversifier son réseau de distribution pour la commercialisation de ses offres. En parallèle, la société va poursuivre la simplification des modes de paiement (carte prépayées par exemple) et ajuster si nécessaire les politiques tarifaires pour s'adapter aux modes de consommation locaux.

47

6.4 PRESENTATION DES MARCHES ET DE L'ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL DU GROUPE

Le Groupe est présent sur le marché de la télévision payante en France métropolitaine mais également, via sa filiale Canal+ Overseas, dans les Caraïbes (Antilles françaises et Guyane), dans l'Océan Indien (Réunion, Mayotte et Ile Maurice), dans le Pacifique (Nouvelle Calédonie et Polynésie française) et sur le continent africain (essentiellement en Afrique Subsaharienne francophone, au Maghreb et à Madagascar).

6.4.1 Le marché de la télévision en France métropolitaine

6.4.1.1 Présentation générale

(a) Chiffres clés

Le chiffre d'affaires mondial du marché de la télévision s'est élevé à 289 milliards d'euros en 2010, dont 48% de revenus issus d'abonnements à la télévision payante (en hausse depuis 2008), 43% derevenus publicitaires (en baisse par rapport à 2008) et 9% de revenus issus des financements publics. Avec 29% du chiffre d'affaires mondial, l'Europe se positionne comme le second marché régional mondial après l'Amérique du Nord (37%) et devant l'Asie-Pacifique (22%). En Europe, l'Allemagne, le Royaume-Uni et la France sont les marchés les plus importants, représentant ensemble 44% des revenus de la zone, la France représentant à elle seule 14% de ces revenus.18

Le marché de la télévision en France a connu une forte croissance ces dernières années, avec 11,9 milliards d'euros de chiffre d'affaires en 2010, contre 9,4 milliards en 2006, soit une augmentation de 27% en quatre ans. Ce chiffre d'affaires est constitué à 52% par des revenus issus des abonnements à la télévision payante (représentant 6,2 milliards d'euros), à 26% par des revenus publicitaires (représentant 3,1 milliards d'euros) et à 22% par des revenus issus de financements publics (représentant 2,6 milliards d'euros). La progression du chiffre d'affaires du marché de la télévision en France devrait se poursuivre dans les années à venir pour atteindre environ 13,8 milliards d'euros en 2014. 19

Par ailleurs, le nombre de foyers équipés d'au moins un poste de télévision est très élevé (98,5% des foyers français, soit 27 millions en 2009) et le nombre de foyers multi-équipés, a fortement augmenté au cours des dernières années (passant de 40,4% en 2000 à 49,5% en 2008).20

Le marché de la télévision en France est également caractérisé par l'augmentation du nombre d'heures passées par les Français devant leur poste de télévision. Chaque résident de France métropolitaine équipé d'au moins un téléviseur a ainsi regardé la télévision en moyenne trois heures et trente-deux minutes par jour en 201021, contre trois heures et quatre minutes en 2000, soit une hausse de 15,2% en dix ans22. La télévision est en outre le média préféré des Français, avec 37% des personnes sondées indiquant que la télévision est le média qui leur manquerait le plus s'il venait à disparaître, contre 27% pour l'Internet, 17% pour la radio et 11% pour la presse quotidienne.23

18 Source : IDATE - Télévision & Contenus Numériques - Le marché mondial de la télévision - 21ème édition

(Janvier 2011).19 Source : IDATE - Télévision & Contenus Numériques - Le marché mondial de la télévision - 20ème et 21ème

éditions (Juillet 2010 et Janvier 2011).20 Source : CSA - Rapport annuel 2009 - Etude Médiamétrie L'année TV 2009.21 Source : Communiqué de presse Mediamat Annuel 2010.22 Source : Médiamétrie – Mediamat - Le Guide vuàlatélé 2010 - 2011.23 Source : Médiamétrie – Mediamat - Communiqué de presse Mediamat Annuel 2010 - Durée d'écoute par

individu de la télévision, janvier 2011 ; SNPTV/Ipsos Media CT - base 2009 - Le Guide vuàlatélé 2010 - 2011.

48

Du fait de sa place majeure dans les foyers français, la télévision représentait 33,6% des recettes publicitaires en France en 2009, contre 40,7% pour la presse, 7,3% pour la radio et 5,2% pour l'Internet.24

(b) Segmentation

Au 30 septembre 2010, le Groupe estime25 que le marché de la télévision en France pouvait s'analyser comme suit :

Type de télévision Plateforme de diffusionNombre de foyers français

millions % total

Pas de télévision N/A 0,5 2%0,5

(2%)

Télévision gratuiteTélévision analogique hertzienne seule (6 chaînes) 3,6 13% 11,6

(42%)Télévision gratuite élargie via la TNT et le service antenne (18 chaînes et plus) 8,0 29%

Télévision payante élargie

Offre de télévision comprise dans une offre triple play ADSL (hors bouquets payants) 7,8 28%

15,4 (56%)

Offre de télévision par abonnement à un bouquet payant ADSL, TNT ou câble (hors Canal+ et CanalSat) 1,5 6%

Offre de télévision par abonnement à un bouquet payant du Groupe (Canal+ et CanalSat)* 6,1 22%

TOTAL 27,5 100%

* Les abonnés à une offre du Groupe (Les Chaînes Canal+ ou CanalSat) via une offre triple play ADSL sont comptabilisés dans cette catégorie.

Le marché français de la télévision comporte donc 11,6 millions de foyers ne disposant que de la télévision gratuite et 15,4 millions de foyers ayant la télévision payante (abonnement à une offre triple play, quadruple play ou à un bouquet payant). Le taux de pénétration de la télévision par abonnement à un bouquet payant est estimé à 28%. Le Groupe se positionne comme un acteur essentiel de la télévision payante avec un taux de pénétration de 22% sur l'ensemble des foyers français et de 40% des foyers français disposant d'une offre de télévision payante.

(c) Acteurs

Le marché de la télévision en France est composé de quatre acteurs majeurs : Groupe TF1, Métropole Télévision (M6), France Télévisions (groupe de télévision publique), et Canal+ France.

Au 31 décembre 2009, le Groupe était le premier de ces acteurs tant en termes de chiffre d'affaires, de nombre de chaînes de télévision éditées, que d'investissements dans les contenus.

ActeursChiffre d'affaires global au

31 décembre 2009 (en milliards d'euros)

Nombre de chaînes éditéesInvestissements dans les

contenus en 2009 (en milliards d'euros)

Canal+ France 3,8 25 2,1Groupe TF1 2,4 9 0,9France Télévisions 3,0 5 1,9Métropole Télévision (M6) 1,4 9 0,3

(Source : Société et rapports annuels des groupes de télévision)

24 Source : IREP - Le marché publicitaire français en 2009 (Avril 2010) (Recettes nettes des commissions

d'agences).25 Source : ARCEP - Communiqués opérateurs, études Canal+ France, baromètre BVA.

49

6.4.1.2 Le marché de la télévision payante en France métropolitaine

(a) Chiffres clés

Avec 6,2 milliards d'euros de chiffre d'affaires en 2010, le marché français de la télévision payante par abonnement a progressé de plus de 48% depuis 2006, dépassant ainsi le chiffre d'affaires de la télévision gratuite depuis 2009.26

Au 30 septembre 2010, 15,4 millions de foyers français avaient souscrit 17,3 millions d'abonnements de télévision payante (dont les offres de télévision incluses dans une offre triple play), 40% des foyers étaient abonnés aux offres du Groupe, 21% à celles de Free, 20% à celles d’Orange, 17% à celles deSFR, 8% à celles de Numericable, 2% à celles de Bouygues Telecom, 1% à celles de Darty et 1% aux autres offres satellite et TNT payantes.27

(b) Modèle économique

(i) Des investissements massifs dans les contenus

L'attrait des offres de télévision payante repose principalement sur l'exclusivité des chaînes et des programmes diffusés. L'obtention de ces exclusivités nécessite des investissements significatifs de la part des opérateurs de télévision payante. Ces investissements, beaucoup plus élevé que ceux des opérateurs de la télévision gratuite, déterminent la qualité et l'originalité des offres de chaînes et de programmes proposés aux abonnés par les opérateurs et justifient d'en conditionner l'accès au paiement d'un abonnement. Les investissements dans les contenus sont ainsi un élément structurant du modèle économique et la capacité de l'opérateur à les amortir sur une large base de clients est un élément déterminant de la rentabilité de la télévision payante.

(ii) Des revenus récurrents issus des abonnements

Le modèle économique de la télévision payante consiste également à établir une relation commerciale directe entre le téléspectateur, qui souscrit un abonnement ou achète le droit de visionner un programme (service de vidéo à la demande (VoD), paiement à la séance (pay-per-view)), et l'opérateur. Celui-ci bénéficie ainsi d'une source de revenus relativement stable, découlant d'abonnements souscrits en général pour une durée de douze mois, renouvelables par tacite reconduction, et donc moins exposée à l'évolution des conditions économiques. Par comparaison, les revenus de la télévision gratuite reposent principalement sur les volumes et les prix d'achat d'espaces publicitaires par les annonceurs, et sont donc plus volatiles et plus sensibles aux cycles économiques.

L'activité des opérateurs de télévision payante s'apprécie au regard de quatre indicateurs principaux : (i) les investissements relatifs à l'acquisition ou la création de contenus, (ii) le coût de recrutement de nouveaux abonnés (SAC), (iii) le revenu moyen par abonné mensuel (ARPU) et (iv) le taux de résiliation des abonnés existants (churn).

(c) Évolution structurelle

Le marché de la télévision payante a fortement évolué, tant en termes de plateformes de diffusion disponibles et d'acteurs existants que de nombre de chaînes diffusées ou de modes de visionnage possibles.

26 Source : IDATE - Télévision & Contenus Numériques - Le marché mondial de la télévision - 21ème édition (Janvier 2011) - IDATE - Digiworld Yearbook 2010 - 10ème édition.27 Source : ARCEP - Communiqués opérateurs, études Canal+ France, baromètre BVA. Données comptabilisant les foyers ayant souscrit à plusieurs abonnements en même temps (ex.: une offre du Groupe et un offre triple play d'un FAI).

50

(i) Multiplication des plateformes de diffusion et des acteurs

Les modes de diffusion de la télévision ont connu une forte évolution depuis une trentaine d'années. La diffusion par voie hertzienne a ainsi été initialement concurrencée par le câble dans les années 1980, puis par le satellite, l'ADSL, et plus récemment par la Web TV et la 3G. Le basculement de l'hertzien analogique vers le numérique, devant intervenir progressivement pour l'ensemble des acteurs d'ici fin 2011, constitue également une étape significative dans l'évolution des modes de diffusion de la télévision en France métropolitaine.

L'ADSL est la plateforme de diffusion ayant connu la plus forte croissance au cours de ces dernières années. Le nombre d'abonnements à un service d'accès à Internet par ADSL a ainsi atteint 19,5millions au 30 septembre 2010, dont plus de la moitié (soit 10,1 millions) permettait d'accéder à un service de télévision28. Le Groupe estime par ailleurs qu'au 30 septembre 2010 environ 4,7 millions d'abonnés recevaient une offre de télévision payante par satellite, contre environ 1 million pour la TNT payante et 1,3 million pour le câble.29

Cette multiplication des plateformes de diffusion a attiré de nouveaux acteurs sur le marché, ayant pour conséquence une multiplication des acteurs de télévision payante.

Le tableau ci-dessous indique pour chaque plateforme de diffusion les principaux distributeurs du marché :

Plateforme de diffusion Principaux distributeursTNT Canal+/CanalSat et TV Numéric

ADSL/Fibre optique (FTTx)Canal+/CanalSatLes FAI : Orange, SFR, Free, Bouygues Telecom et Darty TélécomLes distributeurs retail : Darty et Auchan

Satellite Canal+/CanalSat, Bis, Orange et SFRCâble Canal+ et Numericable

(ii) Multiplication des chaînes et fragmentation des audiences

Les six chaînes généralistes historiques que sont TF1, France 2, France 3, France 5, M6 et Arte, sont désormais en concurrence avec une multitude d'autres chaînes, gratuites ou payantes, généralistes ou thématiques. Dix-huit chaînes nationales et trois à quatre chaînes locales par région sont ainsi accessibles gratuitement par la TNT, qui sera le seul mode de diffusion hertzien après l'arrêt de la diffusion analogique le 30 novembre 2011 (voir la section 6.5.3.3 "Les plateformes de diffusion et équipements"). Pour les abonnés aux offres triple play ADSL, le nombre de chaînes gratuites disponibles varie entre soixante-dix et plus de cent quarante selon les opérateurs.

Outre ces chaînes gratuites, cent quarante-quatre chaînes payantes étaient diffusées au 31 décembre 2009 en France métropolitaine, dont cent vingt-trois étaient conventionnées par le CSA et vingt-et-une déclarées auprès du CSA. Les cent vingt-trois chaînes conventionnées se répartissaient en seize thématiques (sport, cinéma, musique, jeunesse, information, documentaire, etc.)30. A cela viennent s'ajouter de nombreuses chaînes étrangères qui peuvent être reçues en France selon différents moyens.

28 Source : ARCEP - Observatoire trimestriel des marchés des communications électroniques en France (3e

trimestre 2010).29 Source : ARCEP - Communiqués opérateurs, études Canal+ France, baromètre BVA.30 Source : CSA - Rencontres de la Télévision Payante - La télévision payante en France : éléments de synthèse et chiffres clés (Mars 2010).

51

La multiplication du nombre de chaînes de télévision proposées aux téléspectateurs s'est accompagnée d'une fragmentation des audiences des chaînes historiques. La part d'audience cumulée des six chaînes généralistes historiques gratuites et de la chaîne Canal+ est ainsi passée de 93% en 2000 à 88% en 2005 et 68% en 2010, essentiellement au bénéfice des nouvelles chaînes gratuites de la TNT, dont l'audience cumulée représentait 20% du total en 2010.31

De cette fragmentation des audiences résulte une diminution des recettes publicitaires des principales chaînes gratuites, affectant directement leur capacité à acquérir des programmes attractifs ou exclusifs. D’autant plus que les revenus publicitaires de la télévision sont en baisse depuis 2006 (3,1 milliards d’euros en 2010 contre 3,4 milliards d'euros en 2006). Au cours de la même période, les revenus issus des abonnements à la télévision payante passaient de 4,2 milliards d’euros à 6,2 milliards d'euros32. En 2010, le Groupe estime avoir ainsi consacré à l'acquisition de contenus pour la seule grille des programmes de la chaîne Canal+ un montant supérieur de 50% à celui de la première chaîne gratuite nationale. Ces investissements lui ont permis d'acquérir des programmes exclusifs et qualitatifs et de renforcer l'attrait de ses offres comparativement à celles des autres acteurs du marché.

(iii) Délinéarisation des contenus

Le marché se caractérise également par le développement récent de la consommation de contenus en mode délinéarisé, tels que les services de télévision de rattrapage (catch-up TV) et de vidéo à la demande (VoD).

Le développement de la télévision de rattrapage a notamment permis aux opérateurs de télévision payante de renforcer le lien existant avec leurs abonnés, en leur proposant la rediffusion de certains programmes peu de temps après leur première diffusion. Ce nouveau mode de consommation des contenus télévisés constitue un véritable facteur de fidélisation des abonnés à la télévision payante. En effet, les abonnés aux offres du Groupe qui utilisent le service de télévision de rattrapage ont un taux de résiliation (churn) inférieur de deux points à celui des abonnés qui n'utilisent pas ce service.33

Le marché de la VoD se caractérise par un environnement fortement concurrentiel et des droits non exclusifs sur lequel interviennent, outre les opérateurs des plateformes de diffusion habituelles (TNT, ADSL, câble, satellite), des éditeurs de chaînes de télévision (notamment TF1, M6, Canal+ France), des distributeurs de contenu sur Internet (notamment Google, Apple Store, Youtube, Dailymotion, Yahoo!, Amazon, Fnac), des équipementiers (notamment Apple, Samsung, Philips, Sony, LG, Toshiba, Microsoft) et des acteurs d'horizons divers (MK2, Allociné, INA, Imineo). En France, les revenus de la VoD ont atteint 136 millions d'euros en 2010, correspondant à environ 39,4 millions d'actes payants, contre environ 97 millions d'euros, correspondant à environ 25 millions d'actes payants à fin 2009.34

31 Source : Panel Mediamat - Médiamétrie Annuel 2010.32 Source : IDATE - Télévision & Contenus Numériques - Le marché mondial de la télévision - 21ème édition (Janvier 2011).33 Source : Etudes Canal+ France.34 Source : Panel VoD GFK - Suivi du marché VOD - Bilan 2010.

52

6.4.1.3 Des facteurs de croissance du marché de la télévision payante

(a) Évolution favorable de la démographie

L'évolution de la démographie française conduit à une augmentation de la base de clients potentiels pour le marché de la télévision payante. Bien que modérée, la croissance de la population en France métropolitaine est passée de 60,9 millions d'habitants au 1er janvier 2005 à 63,1 millions d'habitants au 1er janvier 201135 et est estimée, selon les projections de l'INSEE, à 65,9 millions d'habitants en2020.36

La croissance du nombre d'habitants s'accompagne d'une augmentation proportionnellement plus rapide du nombre de foyers en France. Ceci résulte du développement de nouveaux modes de vie etentraîne un accroissement important de la base de clients potentiels à la télévision payante. Sur la période 2005-2010, le nombre de foyers est ainsi passé de 25,7 millions à 27,1 millions et devrait atteindre 29,7 millions en 2020.37

(b) Augmentation du revenu moyen par foyer

La demande de télévision payante bénéficie également de l'augmentation du revenu disponible moyen par foyer, celui-ci étant passé de 31 960 euros en 2000 à 34 450 euros en 2008, soit une hausse de 7,8% en huit ans 38 . Cette augmentation soutient les dépenses de loisirs et la consommation de télévision payante, qui a adapté son offre aux évolutions du budget des foyers (offres de base, offres premium ou encore services à plus forte valeur ajoutée tels que la VoD (service de vidéo à la demande), la télévision de rattrapage, la HD ou la 3D).

De manière générale, l'augmentation du revenu disponible par foyer influe ainsi sur la base d'abonnés potentiels autant que sur le revenu moyen par abonné (ARPU).

(c) Un potentiel d'abonnés significatif

Le marché français de la télévision payante dispose d'un fort potentiel de croissance. Sur les 21,4 millions de foyers n'ayant pas souscrit à une offre du Groupe au 30 septembre 2010, le Groupe estime en effet que 10,6 millions sont réfractaires à la télévision payante ou économiquement contraints, mais que les 10,8 millions restants constituent un axe de développement privilégié.39

(d) Développement de technologies innovantes

Le marché bénéficie par ailleurs de l'investissement soutenu des foyers français dans des équipements audiovisuels de plus en plus perfectionnés (écran plat, écran compatible HD, écran 3D, home cinéma, etc.), favorisé notamment par la baisse du prix de ces équipements ces dernières années. Ainsi, entre 2008 et 2010, le nombre de foyers équipés d'une télévision à écran compatible HD est passé de 23,2% à 55,5%, et le nombre de foyers disposant d'une télévision à écran plat est passé de 33,6% à 62,6%.40

35 Source : INSEE - Estimation de population par région au 1er janvier 2005 - Bilan démographique 2010 n°1332 (Janvier 2011).36 Source : INSEE - Projections de population à l'horizon 2060 n°1320 (Octobre 2010).37 Source : INSEE - Projection des ménages pour la France métropolitaine à l'horizon 2030 (Février 2007).38 Sources : INSEE - Revenu disponible par ménage (moyenne et médiane) - Champ : personnes vivant en France métropolitaine dans un ménage dont le revenu déclaré au fisc est positif ou nul et dont la personne de référence n'est pas étudiante.39 Source : Etudes Canal+ France, baromètre BVA.40 Source : Médiamétrie/Gfk – Référence des équipements médias et multimédias – Estimations au 30 juin 2010 – Le Guide vuàlatélé 2010-2011.

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De tels investissements génèrent une demande pour des offres de télévision en adéquation avec la technologie des équipements achetés, c'est-à-dire des offres plus qualitatives et donc plus chères.

En outre, la multiplication des terminaux numériques contribue au développement d'une consommation multi-écrans au-delà des postes de télévision, par ordinateur (fixe ou portable), tablette (iPad), ou encore téléphone mobile, et devrait ainsi fortement concourir à l'attractivité des offres de télévision payante, adaptées à ces nouveaux modes de visionnage.

Même si ce mode de consommation est encore peu développé, essentiellement en raison de la capacité limitée du réseau de troisième génération (3G), la croissance de la télévision payante via les téléphones mobiles devrait être facilitée à l'avenir par le développement du réseau de quatrième génération (4G), initié récemment et offrant une capacité de diffusion significativement plus élevée.

Enfin, la télévision par Internet (IPTV) a contribué à dynamiser le marché de la télévision payante en France. La France est le premier marché européen de l'IPTV avec plus de la moitié des abonnés à Internet par ADSL ayant accès à un service de télévision. Le déploiement de la fibre optique permettra d'accroître davantage le marché de l'IPTV.

6.4.2 Comparaison avec les autres principaux marchés européens41

Il existe au sein des grands marchés européens de télévision payante des nuances notables. Ces différences s'apprécient notamment au regard (i) du nombre de chaînes accessibles gratuitement, (ii) des pratiques en matière d'exclusivité sur les droits clés (sport, cinéma, chaînes éditées par les tiers), (iii) de la présence ou non de réseaux câblés dans les pays concernés, historiquement un mode de diffusion important de la télévision payante et (iv) de l'état d'avancement de la migration vers le numérique et la TNT.

6.4.2.1 Royaume-Uni

Le Royaume-Uni affiche un taux de pénétration élevé, avec 47% des foyers ayant souscrit une offre de télévision payante en 2009. Les principaux acteurs de ce marché sont BskyB (représentant 81% du chiffres d'affaires du marché en 2009), Virgin Media (représentant 17% du chiffre d'affaires) et dans une moindre mesure BT Vision.

A la différence de la France, les offres de télévision payante y sont proposées aux abonnés quasi-exclusivement dans le cadre d'offres triple play incluant, en sus d'un service de télévision payant, des services de téléphonie et Internet.

Par ailleurs, les acteurs de ce marché diffusent généralement leurs services de télévision sur une plateforme quasi-unique (satellite pour BskyB, câble pour Virgin Media, ADSL pour BT Vision), ce qui constitue une différence notable avec l'approche adoptée par le Groupe, dont la présence sur toutes les plateformes lui permet de couvrir l'ensemble des foyers français.

6.4.2.2 Allemagne

En Allemagne, la télévision payante affiche un taux de pénétration d'approximativement 60% en 2009, avec 47% des foyers ayant souscrit une offre multi-chaînes non éditorialisée et faiblement qualitative mais accessible à prix réduit et 13% s'étant abonnés à des offres de télévision payante premiumcomparables aux offres proposées en France et au Royaume-Uni. Ces offres sont disponibles essentiellement via le câble et le satellite. Parmi les 13% d'offres de télévision payante premium, les pénétrations respectives des opérateurs sont de 6% des foyers allemands pour Sky Deutschland, 4% pour les packages des câblo-opérateurs (Kabel Deutschland Group, UnityMedia, Kabel BW) et 3% pour Deutsche Telekom.

41 Source : Enders Analysis - European TV update (Octobre 2010).

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Ce faible taux de pénétration des offres premium est lié à la présence d'offres faiblement qualitatives et à bas prix des câblo-opérateurs mais également à la force du pôle des chaînes gratuites, très nombreuses en Allemagne et offrant pour certaines à leurs téléspectateurs des programmes cinématographiques et sportifs de qualité. Dans ce contexte, la télévision payante premium n'a pas réussi à s'imposer comme apportant une forte valeur ajoutée dans le paysage audiovisuel allemand et justifiant une dépense supplémentaire des téléspectateurs.

La numérisation en cours du marché de la télévision, moins avancée qu'en France, le lancement d'offres triple play et l'incertitude quant à l'aboutissement des prochaines renégociations des droits de diffusion du championnat du football allemand (Bundesliga) sont autant d'éléments qui pourraient à terme favoriser la croissance de la télévision payante premium en Allemagne.

6.4.2.3 Espagne

Le taux de pénétration de la télévision payante sur le marché espagnol est très faible avec approximativement 23% des foyers abonnés à une offre de télévision payante en 2009. Ce faible taux de pénétration s'explique principalement en raison de la puissance des opérateurs de télévision gratuite. La fragmentation des droits sportifs entre les chaînes de télévision gratuites et payantes a en effet constitué un véritable frein au développement de la télévision payante. A titre d'exemple, le match de football du championnat espagnol (La Liga) diffusé le samedi à une heure de forte audience est disponible en clair, tandis que les autres principaux droits de diffusion de ce championnat ont été répartis entre deux opérateurs payants (GolTV et Digital+).

Les principaux acteurs de ce marché sont Digital+ (leader sur le marché), GolTV, ONO et Imagenio (affilié à l'opérateur télécom historique Telefonica). Chacun de ces opérateurs privilégie une plateforme de diffusion (satellite pour Digital+, câble pour ONO et IPTV pour Imagenio) avec dans certains cas des partenariats de diffusion complémentaire (par exemple Digital+ et Imagenio sur l'IPTV).

6.4.2.4 Italie

Le marché de la télévision payante italien connait un taux de pénétration de 40%, inférieur à celui de l'Allemagne, de la France ou du Royaume-Uni du fait notamment de la puissance de deux opérateurs majeurs de télévision en clair, Mediaset et la RAI (groupe public), et de la migration tardive vers le numérique, avec une extinction du signal fin 2012. Ces caractéristiques n'ont pas permis de créer un contexte de multiplication des chaînes de télévision et de fragmentation des audiences favorables au développement de la télévision payante, existant dans certains pays voisins.

En l'absence de câblo-opérateur historique, les offres de télévision payante sont essentiellement disponibles par satellite ou TNT. Les principaux acteurs de ce marché sont l'opérateur satellite Sky Italia, avec une base d'abonnés de 4,7 millions en juin 2010, et Mediaset avec à la même date 4,4 millions d'abonnés à son offre de télévision payante, dont le revenu moyen par abonné (ARPU) est huit fois inférieur à celui de Sky Italia.

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6.4.3 Les marchés de la télévision payante hors de France métropolitaine

La société Canal+ Overseas s'appuie sur l'expérience du Groupe en France métropolitaine et assure, directement ou au travers de filiales locales ou de distributeurs, la distribution des chaînes Canal+ et des bouquets CanalSat sur deux marchés aux caractéristiques très différentes : l'Outre-Mer(comprenant les Collectivités Territoriales Françaises d'Outre-Mer et l'Ile Maurice) et l'Afrique.

Canal+ Overseas détient une position de leader sur le marché de la télévision payante en Outre-Mer et est l'un des principaux opérateurs de télévision payante en Afrique, diffusant ses offres sur ces deux zones essentiellement par satellite, mais également par l'ADSL, le câble, le MMDS (Microwave Multipoint Distribution System, système de diffusion numérique terrestre) et la 3G via d'autres opérateurs.

6.4.3.1 L'Outre-Mer

Le marché de la télévision payante en Outre-Mer présente les caractéristiques suivantes :

- des taux de pénétration de la télévision payante élevés en raison de la faible concurrence dans ces régions (i) de la télévision gratuite marquée par la présence de chaînes essentiellementlocales (les chaînes gratuites disponibles en France métropolitaine n'étant généralement pas diffusées pour ne pas concurrencer les chaînes locales) ou (ii) d'autres formes de loisirs (cinéma et théâtre notamment) ; et

- la présence de plusieurs opérateurs, principalement satellite, mais également ADSL et câble, sauf en Nouvelle Calédonie où le Groupe est le seul opérateur de télévision payante.

Par ailleurs, chacune des zones de l'Outre-Mer dans lesquelles le Groupe est présent comporte des caractéristiques propres :

- la zone Caraïbes, qui regroupe la Guadeloupe, la Martinique, Saint-Martin, Saint-Barthélemy et la Guyane, compte environ 1 million d'habitants répartis en environ 365 000 foyers et un produit intérieur brut (PIB) par habitant d'environ 16 600 euros en 200642. Le Groupe estimeque le nombre de foyers ayant souscrit une offre de télévision payante au 30 juin 2010 est compris entre 56% et 69% selon les régions, ce taux élevé résultant de la forte présence du satellite dans la zone Caraïbes43. Outre le Groupe, les principaux opérateurs sont Orange sur le satellite et Le Câble-Numericable sur le câble. Deux autres opérateurs locaux sont présents via l'ADSL, Outremer Telecom (Only) et Mediaserv ;

- la zone Océan Indien, qui regroupe la Réunion, Mayotte et l'Ile Maurice compte (i) environ 782 000 habitants à la Réunion en 2006, 186 500 habitants à Mayotte en 2007 et 1,3 milliond'habitants à l'Ile Maurice en 2009, (ii) répartis respectivement en environ 261 300 foyers pour la Réunion, 45 700 foyers pour Mayotte et 350 000 foyers pour l'Ile Maurice aux mêmes dates,et (iii) un PIB par habitant d'environ 18 200 euros en 2008 pour la Réunion, 5 200 euros en 2005 pour Mayotte et 4 830 euros en 2009 pour l'Ile Maurice 44. Le taux de pénétration de la télévision payante, porté par le satellite, est estimé à 62% en moyenne, avec une très forte présence historique des offres par satellite 45 . Les principaux opérateurs à la Réunion et

42 Source : INSEE - Tableaux économiques régionaux 2009-2010 de la Guadeloupe, de la Martinique et de la Guyane.43 Source : Estimations Société sur la base des derniers recensements INSEE en termes de population et de nombre de foyers.44 Source : INSEE - Tableaux économiques régionaux 2009-2010 de la Réunion, Tableau économique de Mayotte (Édition 2010) - Banque Mondiale.45 Source : IPSOS DOM Etude TIC Track 2T 2010 (Estimation sur la base du nombre de foyers équipés en téléphone fixe).

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Mayotte sont Parabole Réunion et Orange sur le satellite et SFR, Outremer Telecom (Only) et Mediaserv sur l'ADSL ;

- la Nouvelle Calédonie compte 236 528 habitants, répartis en plus de 65 000 foyers et un PIB par habitant d'environ 23 000 euros en 200646. Le taux de pénétration de la télévision payante y est de 52% et le Groupe y est le seul acteur.47

Étant donné le fort taux d'équipement des foyers en réception satellite, la situation du marché de la télévision payante dans ces différentes régions ne devrait pas significativement évoluer du fait de la croissance de l'ADSL et l'émergence de la TNT.

L'Outre-Mer bénéficie de facteurs de croissance structurels liés à un environnement socio-économique potentiellement porteur :

- la croissance économique y est historiquement élevée. Ainsi, entre 2000 et 2009, les départements d'outre-mer (Guadeloupe, Martinique, Guyane et Réunion) ont connu une croissance du PIB (en valeur) d'environ 53% par rapport à 31% en métropole48, Mayotte ayant connu une progression de son PIB de 10% en moyenne entre 2001 et 2005 ;49

- la croissance démographique y est traditionnellement forte. A titre d'illustration, entre 2000 et 2009, la population a progressé d'environ 12% dans les départements d'outre-mer contre environ 6,1% en métropole50, la population ayant quant à elle progressée d'environ 15,7% en Nouvelle Calédonie entre 2000 et 2008.51

Ces facteurs soutiennent ainsi la croissance en équipement de télévision des foyers et donc le développement du marché de la télévision payante.

6.4.3.2 L'Afrique

Le Groupe est présent dans plus de trente pays en Afrique Subsaharienne ainsi qu'à Madagascar. Ces régions présentent les caractéristiques suivantes :

- un faible taux de pénétration de la télévision payante ;

- la prépondérance de la diffusion des chaînes de télévision par satellite sur la diffusion par ADSL et MMDS, la TNT n'étant qu'aux premiers stades de son développement ;

- la présence de deux opérateurs à vocation régionale, le Groupe, directement ou via des distributeurs, et Multichoice, un opérateur de télévision payante basé en Afrique du Sud etprésent principalement en Afrique Subsaharienne anglophone et en Afrique Australe. De nombreux pays comptent en outre plusieurs opérateurs locaux, dont certains peuvent avoir recours au piratage.

46 Source : ISEE Nouvelle Calédonie - Statistiques démographiques Nouvelle Calédonie (Édition 2008), Tableau de l'économie calédonienne (Édition 2006), Les défis de la croissance calédonienne (Édition 2008)47 Source : Estimation Société sur la base des données ISEE Calédonie et TNS Calédonie en termes de population et de nombre de foyers.48 Source : INSEE - Produits intérieurs bruts régionaux de 1990 à 2009.49 Source : INSEE - Tableau économique de Mayotte (Edition 2010).50 Sources : INSEE - Estimation de la population au 1er janvier par région, années 1990 à 2009.51 Source : ISEE Nouvelle Calédonie - Statistiques démographiques Nouvelle Calédonie (Edition 2008).

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Les facteurs de croissance du marché africain sont les suivants :

- une croissance démographique très élevée : à ce jour, l'Afrique est le deuxième continent du monde par sa population, avec près d'un milliard d'individus. L'Afrique Subsaharienne et Madagascar ont respectivement connu une croissance moyenne annuelle démographique entre 2005 et 2010 de 2,4% et 2,7% contre 1,2% au niveau mondial. Cette tendance devrait se poursuivre, avec le taux moyen annuel de croissance démographique le plus rapide du monde entre 2010 et 2015, à 2,3% pour l'Afrique Subsaharienne et 2,5% pour Madagascar (contre 1,1% au niveau mondial) ;52

- une croissance économique soutenue : à titre d'illustration, entre 2005 et 2010, l'Afrique Subsaharienne a connu une croissance annuelle moyenne du PIB réel de 5,5%, contre 1,4%pour les économies les plus développées, les estimations du FMI faisant état d'une croissance annuelle devant atteindre 5% en 2010 et 5,5% en 2011 ;53

- une accélération de l'ouverture de ces régions aux capitaux étrangers, en provenance notamment de Chine et d'un nombre croissant d'économies émergentes ;

- l'urbanisation croissante et l'apparition d'une classe moyenne de plus en plus nombreuse et éduquée, au niveau de vie sensiblement plus élevé que la population rurale, et aux habitudes de consommation de plus en plus occidentalisées ;

- la quasi-absence de chaînes de télévision gratuites ; et

- une amélioration progressive de la situation politique.

Certains de ces facteurs structurels facilitent l'accès des populations locales à l'électricité et favorisent l'équipement des foyers en télévision et donc le développement du marché de la télévision payante. Le taux d'électrification de l'Afrique Subsaharienne devrait ainsi passer de 31% en 2009 à 35% en 2015 et 50% en 203054. Le nombre de foyers d'Afrique Subsaharienne équipés d'une télévision devrait quant à lui passer de 34,5 millions en 2009 à 42,1 millions d'ici fin 2015.55

Enfin, l'arrivée de la TNT en Afrique, qui permet aux téléspectateurs d'accéder à une télévision multi-chaînes, devrait également favoriser le développement de la télévision payante dans les années à venir.

Le Groupe est également présent dans certains pays du Maghreb (Algérie et Maroc), dans lesquels il propose ses offres principalement via le satellite.

52 Source : Nations Unies - World Population Prospects : The 2008 Revision.53 Source : FMI - Perspectives de l'économie mondiale, Reprise, risque et rééquilibrage (Octobre 2010).54 Source : OECD/IEA - Energy Poverty (Septembre 2010).55 Source : Informa Telecoms & Media - Sub-Saharan Africa TV Household Forecasts, 2009-2015 (Décembre 2010).

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6.5 ACTIVITES DU GROUPE EN FRANCE METROPOLITAINE

Le Groupe est le premier groupe de télévision payante en France métropolitaine.

Le Groupe est présent sur les trois métiers de la chaîne de valeur de la télévision payante que sont (i) l'édition de chaînes de télévision, (ii) l'agrégation de chaînes de télévision, éditées par le Groupe ou des tiers au sein d'offres de télévision premium ("Les Chaînes Canal+") et multi-chaînes ("CanalSat") et (iii) la distribution de ces offres sur l'ensemble des plateformes de diffusion (satellite, câble, TNT, ADSL, Web et 3G) et par des canaux de commercialisation diversifiés et complémentaires (notamment magasins spécialisés, grandes surfaces, site Internet, centres d'appels, télévision interactive).

Au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2010, le chiffre d'affaires du Groupe en France métropolitaine s'est élevé à 3 527 millions d'euros (dont 3 157 millions d'euros au titre des abonnements individuels et 175 millions d'euros au titre des revenus publicitaires). A la fin de l'exercice, le Groupe comptait 6 154 milliers d'abonnés individuels et 9 720 milliers d'abonnements à ses offres Les Chaînes Canal+ et CanalSat en France métropolitaine. L'ARPU par abonné était de 46,3euros en 2010 en France métropolitaine.

6.5.1 L'édition de chaînes de télévision

L'activité d'édition d'une chaîne de télévision consiste à (i) définir la ligne éditoriale de la chaîne de télévision, (ii) acquérir auprès de tiers ou produire des contenus audiovisuels (films, séries, documentaires, événements sportifs, etc.) en cohérence avec cette ligne éditoriale, et (iii) construire une grille de programmes en adéquation avec les objectifs de la chaîne et sa ligne éditoriale.

Le Groupe édite à la fois des chaînes dites "premium" et des chaînes thématiques.

Les chaînes premium proposent des contenus exclusifs et récents justifiant le paiement d'un abonnement par le téléspectateur et impliquant des investissements ou des moyens de production importants de la part de l'éditeur.

Les chaînes thématiques proposent des programmes focalisés sur une thématique spécifique (sport, arts de vivre, musique, divertissement, etc.), définie soit pour une cible particulière (par exemple la jeunesse), soit par un type de programmes (films, documentaires, etc.). Plusieurs chaînes peuvent ainsi coexister sur une même thématique, se différenciant les unes des autres par leur ligne éditoriale, les programmes qu'elles proposent ou les cibles auxquelles elles s'adressent. Ces chaînes thématiques éditées par le Groupe sont ensuite agrégées dans des bouquets de chaînes permettant de constituer des offres de télévision payante.

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6.5.1.1 Présentation des chaînes du Groupe et de leur ligne éditoriale

Le Groupe édite la chaîne premium Canal+ et ses quatre déclinaisons, Canal+ Cinéma, Canal+ Sport, Canal+ Décalé et Canal+ family (les "Chaînes Canal+"). Le Groupe édite également la chaîne premium TPS Star, une vingtaine de chaînes thématiques, des chaînes optionnelles et des services de télévision de rattrapage.

Le tableau ci-dessous présente les chaînes et services édités par le Groupe.

Chaînes/Services édités Année de création Thématiques

Les chaînes premium Canal+Canal+ CinémaCanal+ Sport

Canal+ DécaléCanal+ family

19842005200520052007

Généraliste

TPS Star 2001Les chaînes thématiques CinéCinéma Premier

CinéCinéma FrissonCinéCinéma ÉmotionCinéCinéma FamizCinéCinéma StarCinéCinéma Club

CinéCinéma Classic

2002/2004 Cinéma

InfoSportSport+

19982002 Sport

PlanètePlanète No LimitPlanète ThalassaPlanète Justice

1990200420042007

Documentaire

Seasons 1995Jimmy

Comédie!19901997

Divertissement

Cuisine TV 2001 Art de vivreTélétoon / Télétoon +1

Piwi1996/2001

2003 Jeunesse

Les chaînes optionnelles Foot+ 1996Sport

Rugby+ 2007Ciné+ 1996 Cinéma

Les services de télévision de rattrapage Canal+ à la demande

CanalSat à la demande 2008 Généraliste

La chaîne Canal+ et ses déclinaisons sont commercialisées sous la marque "Les Chaînes Canal+" et sont proposées dans le cadre de différentes offres, regroupant la chaîne Canal+ et, selon le cas, tout ou partie de ses déclinaisons, ainsi que le service Canal+ à la demande, en fonction des plateformes de diffusion (voir la section 6.5.3.1 "Les offres du Groupe pour les clients individuels").

Les chaînes thématiques sont proposées aux abonnés via les offres CanalSat dans le cadre des bouquets thématiques qui comprennent également le service CanalSat à la demande ainsi que des chaînes éditées par des tiers pour lesquelles le Groupe a acquis des droits de diffusion (voir la section 6.5.3.1 "Les offres du Groupe pour les clients individuels"). Par ailleurs, certaines chaînes thématiques (CinéCinéma Star, CinéCinéma Club, CinéCinéma Classic, CinéCinéma Famiz, Sport+, Piwi, Télétoon et Jimmy) sont proposées via les offres de distributeurs tiers conformément aux engagements de mise à disposition de chaînes pris par le Groupe (voir la section 6.9.11 "Concurrence").

Les chaînes optionnelles sont proposées à la fois aux abonnés aux Chaînes Canal+ et à CanalSat.

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(a) Les chaînes premium

(i) Les Chaînes Canal+

La chaîne Canal+

La chaîne Canal+ est la plus ancienne chaîne de télévision privée et payante en France. La chaîne Canal+ a bouleversé, dès son lancement le 4 novembre 1984, le paysage de la télévision française en proposant un concept unique de chaîne payante comprenant (i) des contenus exclusifs (premium) et réservés aux abonnés et (ii) des programmes en clair (accessibles aux non-abonnés) comprenant des magazines et des émissions d'information et de divertissement, ainsi que des bandes annonces faisant la promotion des programmes réservés aux abonnés.

La chaîne s'est positionnée à l'origine autour de deux axes éditoriaux majeurs : le cinéma et le sport. Elle a ensuite évolué vers un modèle éditorial généraliste, en intégrant une offre premium plus large que les seules thématiques sport et cinéma. Elle s'adresse ainsi à une cible large, tout en veillant à constamment renforcer le caractère unique de son offre de programmes (émissions conçues spécifiquement pour la chaîne Canal+, droits exclusifs, etc.). Cette évolution a notamment donné naissance à la politique éditoriale du Groupe en matière de "Créations Originales" (voir la section 6.5.1.2 "La constitution des programmes des chaînes").

Les programmes de la chaîne sont aujourd'hui organisés autour des six piliers éditoriaux suivants :

Le cinéma La chaîne Canal+ offre à ses abonnés une grande diversité cinématographique avec environ 360 films diffusés en 2010, dont une majeure partie en première exclusivité (c'est-à-dire avant leur diffusion sur la télévision gratuite en application de la règlementation relative à la "chronologie des médias" décrite à la section 6.9.4). Elle propose ainsi des films français et étrangers de tous genres, dont une trentaine de films inédits par mois. La chaîne Canal+ est, en outre, le premier partenaire financier du cinéma français, avec le préachat des deux tiers des films d'initiative française.

La chaîne participe également aux grandes manifestations du 7e art. Elle est notamment le partenaire officiel du Festival de Cannes depuis 1993. La cérémonie des Césars en France est par ailleurs produite et diffusée en direct, en clair et en exclusivité depuis dix-huit ans par la chaîne, et la cérémonie des Oscars aux États-Unis est retransmise en exclusivité chaque année depuis 1992.

Le cinéma a représenté 38% du temps d'antenne de la chaîne en 2010.

Le sport Depuis sa création, la chaîne Canal+ a une relation privilégiée avec le sport. Elle s'est positionnée de façon innovante en proposant une diversité de programmes et de sports et en diffusant des compétitions majeures, en particulier de football, de rugby et de tennis, de manière régulière tout au long de l'année.

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Le positionnement de la chaîne sur le football est un facteur clé de recrutement de nouveaux abonnés et de fidélisation des abonnés existants. La chaîne a éditorialisé le championnat français de Ligue 1 comme un véritable feuilleton hebdomadaire et offre à ses abonnés la possibilité de suivre les trente-huit journées au travers de trente-six affiches et quatre soirées multiplexes en exclusivité par an. De plus, elle retransmet en direct et en exclusivité de grands événements du football européen (Champions League, Europa League, Premier League anglaise, Liga espagnole, Série Aitalienne). En complément, de nombreuses émissions proposent des analyses de ces événements sportifs (notamment "Canal Football Club", "Jour de Foot" et "L'Équipe du Dimanche").

Concernant le rugby, la chaîne Canal+ propose en direct et en exclusivité les matches du championnat français du Top 14 et diffuse des matches du championnat d'Europe de rugby, du tournoi des tri-nations et de différents championnats de l'hémisphère sud.

Concernant le tennis, la chaîne Canal+ retransmet notamment en exclusivité trois tournois du Grand Chelem (l'Open d'Australie, Wimbledon et l'U.S. Open), ainsi que les principaux tournois de l'ATP World Tour 250.

Elle diffuse également des disciplines et/ou compétitions sportives peu ou pas diffusées à la télévision française (handball, sports américains, golf, voile, etc.), ainsi que les événements sportifs majeurs (Jeux Olympiques, Coupe du Monde de football, etc.).

Le sport a représenté 12% du temps d'antenne de la chaîne en 2010.

Les séries et fictions L'intérêt croissant des téléspectateurs pour les séries et les fictions a conduit la chaîne Canal+ à les intégrer dans son modèle éditorial. A ce titre, la chaîne a développé un savoir-faire unique dans la recherche de séries et fictions à succès et dans leur intégration de manière suivie et régulière dans ses grilles de programmes.

La chaîne propose ainsi en première exclusivité les dernières saisons des séries américaines ayant un succès mondial (24 Heures Chrono, Desperate Housewives, Damages). Elle propose également, sous son label "Création Originale", des séries exclusives à l'image de Mafiosa, Braquo, Engrenagesou encore Maison Close et des fictions inédites, françaises ou européennes, telles que Carlos et prochainement les Borgia et XIII.

Les séries et les fictions ont représenté 21% du temps d'antenne de la chaîne en 2010.

Les documentaires La chaîne propose également de nombreux documentaires de qualité et inédits. Chaque année, la collection documentaire de la chaîne Canal+ s'organise autour d'une thématique générale. En 2010, la chaîne s'est intéressée aux grands défis du XXIe siècle et à ceux qui tentent de les relever. La chaîne aborde au travers de ses documentaires des sujets de société ou analysant les modes de vie.

Les documentaires ont représenté 5% du temps d'antenne de la chaîne en 2010.

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L'information etles magazines

La chaîne propose des journaux télévisés quotidiens produits par la rédaction de la chaîne i>Télé (voir la section 19.2.3 "Conventions entre Canal+ SA et SESI (i>Télé)").

De l'actualité générale ("La Matinale"), à l'actualité internationale ("L'Effet Papillon"), en passant par des enquêtes inédites proposées par le magazine "Spécial Investigation", la chaîne couvre l'information au-delà des journaux télévisés traditionnels, avec un ton qui lui est propre mêlant rigueur et impertinence.

Le divertissement Les émissions de divertissement sont véritablement la marque de fabrique de la chaîne Canal+. Ainsi, les émissions phares de divertissement que sont "Le Grand Journal", "Les Guignols de l'Info", "Le Petit Journal", "Groland" ou encore le "SAV des Émissions" contribuent à renforcer le lien avec les téléspectateurs et la ligne éditoriale de la chaîne Canal+, en apposant un regard distancié, amusé et informé sur la société.

L'information, les magazines et le divertissement ont représenté 19% du temps d'antenne de la chaîne en 2010.

La répartition des temps d'antenne entre ces six piliers éditoriaux a peu évolué au cours des trois dernières années.

La chaîne Canal+ est par ailleurs autorisée, depuis sa création, à diffuser des programmes en clair (le matin, à la mi-journée et en avant-soirée) dans la limite de 25% de sa durée quotidienne de diffusion. Ces plages en clair véhiculent l'image de la chaîne et sa ligne éditoriale auprès des téléspectateurs et constituent un produit d'appel pour les non-abonnés. Elles contribuent également à la construction de l'image du Groupe. Les principales émissions diffusées en clair sont "Le Grand Journal", "L'Effet Papillon", "La Matinale", "Dimanche+", "Le Canal Football Club" et "Les Guignols de l'Info". Sur l'ensemble de l'année 2010, les programmes en clair de la chaîne Canal+ ont eu une part d'audience de 4,7% en France métropolitaine56. En particulier, sur la tranche horaire de l'avant-soirée, "Le Grand Journal" réalise en moyenne chaque soir une part d'audience de 7,5%, réunissant jusqu'à plus de 2 millions de téléspectateurs, "Les Guignols de l'Info" réalisant une part d'audience de 8,3% en moyenne chaque soir et réunissant jusqu'à environ 2,5 millions de téléspectateurs. La chaîne est également autorisée à diffuser de la publicité pendant ces plages en clair. La commercialisation de ces espaces publicitaires génère environ 80% des revenus publicitaires de la Société.

Compte tenu de l'intérêt des abonnés pour ses programmes spécialisés, le Groupe a créé quatre déclinaisons de la chaîne Canal+ : Canal+ Cinéma, Canal+ Sport, Canal+ Décalé et Canal+ family. Ces déclinaisons diffusent 70% de programmes issus de la programmation de la chaîne Canal+ et disposent de 30% de programmes spécifiques à leur ligne éditoriale leur permettant de développer une identité propre.

56 Source : Mediamat - Annuel 2010.

63

Canal+ Cinéma complète l'offre cinéma de la chaîne Canal+ avec une large palette de films récents et éclectiques en première exclusivité. Elle est la seule chaîne en France à diffuser des films inédits tous les soirs de la semaine en prime time. Elle diffuse ainsi près de 500 films par an, dont une cinquantaine sont proposés avant leur diffusion sur la chaîne Canal+, et environ 80 sont spécifiques à la chaîne. Elle propose en outre aux abonnés de découvrir toute la diversité du cinéma, sous un format éditorialisé avec des rendez-vous hebdomadaires, et diffuse aussi bien des films de genre inédits (action, guerre, thriller, fantastique, etc.), des films primés, du cinéma d'auteurs, des premières œuvres, que des films générationnels.

Canal+ Cinéma propose par ailleurs des émissions spécialisées d'analyse du cinéma, comme l'émission "Le Cercle", et se positionne comme découvreur de jeunes talents en diffusant des courts métrages dans son émission "MikroCiné".

Canal+ Sport complète les programmes sportifs de la chaîne Canal+ en diffusant une vingtaine de disciplines sportives et en retransmettant chaque année plus de soixante-dix évènements sportifs. Elle permet en particulier aux abonnés de suivre l'intégralité des compétitions (à l'exception de la Ligue 1) en complément des matches ou tournois diffusés par la chaîne Canal+ (Champions League et championnats européens de football, Top 14, tournoi de tennis, Jeux Olympiques, Coupe du Monde de football, etc.).

Canal+ Sport est devenue en quelques années une chaîne de référence pour les abonnés amateurs de football puisque chaque week-end elle diffuse en exclusivité entre six et sept matches parmi les plus belles affiches des championnats de football anglais, italien et espagnol. La chaîne retransmet également des compétitions sportives "événementielles" comme les derniers championnats du Monde de handball. Enfin, elle propose aux abonnés des disciplines diffusées à la télévision, comme les championnats américains de basketball (NBA), de hockey (NHL) et de football (NFL), ou du golf. Elle propose par ailleurs à ses abonnés des magazines sportifs exclusifs ("Les Spécialistes", "Onze d'Europe", "Canal NBA", etc.) réunissant des journalistes, des invités reconnus (joueurs, entraîneurs, etc.) et des consultants sportifs de prestige.

Avec 4 500 heures de programmes sportifs (51% du temps d'antenne) en 2010, Canal+ Sport permet ainsi au Groupe de capitaliser sur l'ensemble des droits de diffusion sportifs qu'il détient. Canal+ Sport diffuse également certains programmes en clair et est aujourd'hui la déclinaison la plus regardée des Chaînes Canal+.

Canal+ Décalé propose principalement les programmes phares de la chaîne Canal+ à des jours et heures alternatifs afin de permettre aux abonnés de suivre leurs programmes préférés en dehors des horaires de la grille classique de la chaîne Canal+, dont certains en clair. En complément des rediffusions, Canal+ Décalé propose des programmes inédits qui lui sont propres tels que "L'Intégrale du Zapping" et "L'Intégrale des Guignols" regroupant l'ensemble des diffusions de la semaine et les "Marathons des Séries" (diffusion dans son intégralité et sans interruption d'une saison complète de séries comme 24 Heures Chrono, Desperate Housewives, etc.).

64

Canal+ family a pour vocation d'élargir la présence des Chaînes Canal+ dans les foyers avec enfants en proposant une grille de programmes conviviale, sans publicité et adaptée à un public jeune. Elle bénéficie d'une éditorialisation spécifique et centrée principalement sur le cinéma. Canal+ family propose ainsi chaque jour, aux heures de grande écoute, des films pouvant être regardés en famille (films familiaux récents ou films de catalogue permettant aux parents de partager avec leurs enfants les films qui ont marqué leur enfance), soit près de 300 œuvres cinématographiques par an, dont 80 spécifiques à Canal+ family.

Elle propose par ailleurs, en dehors des horaires scolaires, trois grandes plages d'animation destinées aux 6-12 ans (dessins animés, émissions, documentaires), ainsi que des séries exclusives. Enfin, Canal+ family propose des programmations spécifiques au moment des vacances scolaires constituées exclusivement de programmes d'animation (séries ou cinéma).

(ii) TPS Star

La chaîne TPS Star, acquise par le Groupe dans le cadre du rapprochement avec le groupe TPS (voir la section 6.9.11 "Concurrence" pour les engagements concernant TPS Star), est une chaîne de télévision premium généraliste diffusant des programmes en clair et cryptés, commercialisée à l'unité dans le cadre des offres du Groupe ou d'offres d'autres distributeurs. Elle diffuse principalement du cinéma (145 films en première exclusivité en 2010) et figure à ce titre parmi les principaux partenaires financiers du cinéma français. La chaîne consacre, en outre, une partie importante de sa grille de programmes au sport (avec trois matches de championnats européens en direct chaque semaine), aux séries inédites et aux magazines de cinéma.

Les programmes en clair de la chaîne (limités à vingt-cinq heures par semaine), au cours desquels elle peut diffuser de la publicité, sont diffusés le matin, à la mi-journée et en avant-soirée.

Un projet de partenariat éditorial annoncé en janvier 2011 avec Orange prévoit de fusionner TPS Star avec Orange Ciné Max, chaîne phare du bouquet Orange Cinéma Séries, afin de créer une nouvelle chaîne premium, Orange Ciné Star. Cette chaîne proposera des programmes de première exclusivité, essentiellement de cinéma et séries. Elle s'inspirera des lignes éditoriales d'Orange Ciné Max et de TPS Star, fondées sur la qualité. Ce partenariat fait actuellement l'objet d'une information des instances représentatives du personnel et sera soumis à leur consultation ainsi qu'à l'approbation des autorités compétentes.

(b) Les chaînes thématiques

Outre les chaînes premium, le Groupe édite une vingtaine de chaînes couvrant les thématiques les plus appréciées des abonnés : cinéma, sport, documentaire, divertissement, art de vivre et jeunesse. Chaque chaîne dispose ainsi de programmes spécifiques.

(i) Les chaînes CinéCinéma

L'offre CinéCinéma se décline autour de sept chaînes distinctes offrant une multitude de choix pour satisfaire tous les goûts. Le Groupe propose ainsi à ses abonnés un multiplex donnant accès à plus de 1 600 films par an. CinéCinéma est aujourd'hui une marque forte associée au cinéma et fondée sur son savoir-faire en matière de sélection de films. Elle figure parmi les principaux partenaires financiers du cinéma français.

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CinéCinéma Premier est la chaîne premium du bouquet CinéCinéma et propose une offre généraliste de cinéma récent et de divertissement. Sa grille de programmes est composée de "blockbusters", de films de découverte et de films inédits.

CinéCinéma Frisson est la chaîne des sensations fortes et s'adresse à un public majoritairement jeune et masculin. Sa grille de programmes est composée d'une gamme de films d'actions, de thrillers, de films policiers, de films d'horreur et de films fantastiques.

CinéCinéma Émotion s'adresse à un public essentiellement féminin avec des films romantiques, des mélodrames, des sagas hollywoodiennes et des comédies légères.

CinéCinéma Famiz s'adresse à l'ensemble de la famille, enfants, adolescents et parents. Elle diffuse des comédies, des films d'aventure ou des longs métrages d'animation.

CinéCinéma Star est une chaîne grand public qui s'adresse aux nostalgiques du cinéma de la fin du XXe siècle. Sa programmation est centrée sur les grandes figures du cinéma, acteurs ou réalisateurs, et a pour vocation de faire redécouvrir les films emblématiques des années 1980 et 1990, quel qu'en soit le genre.

CinéCinéma Club s'adresse à un public de cinéphiles avertis ou amateurs de cinéma. Elle propose des films de tous les genres, de toutes les nationalités et de toutes les époques visant à faire découvrir de nouveaux réalisateurs, des films d'auteurs, des films décalés ou cultes.

CinéCinéma Classic s'adresse majoritairement à un public masculin d'âge mûr (50 ans et plus) et aux profanes, curieux de découvrir l'âge d'or du cinéma ou de la "nouvelle vague", et diffuse des grands classiques du cinéma mondial des années 1920 aux années 1970, polars, films d'aventure, drames, westerns et grands classiques du cinéma français.

(ii) Les chaînes de sport

Avec deux chaînes thématiques dédiées au sport (InfoSport et Sport+), le Groupe propose des contenus complémentaires s'adressant aux passionnés de sport, la première étant axée sur l'information sportive en continu et la seconde sur la retransmission d'événements sportifs en tous genres.

InfoSport est une chaîne d'information sportive en continu. Exclusivement consacrée au traitement de l'actualité et des résultats sportifs, elle propose des reportages, des journaux d'information en temps réel tous les quarts d'heure et des rendez-vous quotidiens. Elle alimente l'ensemble de ses programmes d'images issues du droit à l'information, du stock d'images provenant des droits de diffusion détenus par le Groupe et d'accords conclus avec les principaux producteurs et diffuseurs d'événements sportifs.

La chaîne Sport+ propose, le plus souvent en direct et en exclusivité, plus de soixante disciplines sportives (principalement du football, du rugby, du tennis, du basketball, du handball et du golf). Les programmes de Sport+ se caractérisent par la diversité des disciplines couvertes et leur complémentarité par rapport aux autres chaînes sportives du Groupe (notamment les chaînes Canal+ et Canal+ Sport). Les programmes phares de la chaîne sont les compétitions internationales de l'équipe de France de basketball, le championnat de France (Pro A) et la coupe d'Europe des clubs de basketball (Euroligue), la deuxième division du championnat de France de rugby (Pro D2) et enfin

66

la coupe d'Europe des clubs de handball (Champions League).

(iii) Les chaînes documentaires

Planète est une chaîne entièrement consacrée au documentaire. Elle a été la première chaîne lancée en France sur cette thématique en 1990. Son positionnement généraliste et sa diversité éditoriale la distingue des chaînes concurrentes. Elle propose une programmation premium, faite de documentaires et de magazines originaux, inédits et exclusifs, résultant de l'acquisition ou la coproduction de programmes, français ou étrangers, riches et diversifiés.

La chaîne Planète est également déclinée sur des thématiques particulières :

- Planète No Limit, autour de documentaires d'action et de divertissements ;

- Planète Thalassa, autour du voyage et du monde maritime ; et

- Planète Justice, autour du monde judiciaire.

La chaîne Seasons est dédiée à la chasse, la pêche, la nature, la ruralité et la sauvegarde des espaces naturels. Elle propose des documentaires, magazines et reportages inédits et originaux, dont la programmation est liée aux saisons de pêche et de chasse ainsi qu'aux spécificités régionales de ces pratiques.

(iv) Les chaînes de divertissement et d'art de vivre

La chaîne Jimmy s'adresse essentiellement aux amateurs de séries en tous genres. Elle propose un large éventail de séries et de nombreux films.

La chaîne Comédie! propose à un public jeune une programmation centrée sur l'humour et le rire, avec de nombreux spectacles exclusifs, des films et des séries étrangères ou françaises.

Seule chaîne dédiée à la cuisine et la gastronomie en France, Cuisine TV aborde tout l'univers de la cuisine : gastronomie, cuisine de tous les jours, cuisine du monde, terroir, forme et équilibre, œnologie ou encore arts de la table et de recevoir.

(v) Les chaînes jeunesse

La chaîne Télétoon s'adresse aux enfants entre 6 et 10 ans avec un positionnement centré sur l'humour. 95% des programmes de la chaîne sont dédiés aux dessins animés. La chaîne propose également des émissions inédites. Le canal de diffusion décalé, Télétoon+1, permet de retrouver tous les programmes avec une heure de décalage.

La chaîne Piwi s'adresse aux enfants entre 3 et 6 ans avec pour objectif de leur faire découvrir le monde qui les entoure et d'éveiller leur curiosité.

(c) Les chaînes optionnelles

En complément des Chaînes Canal+ et des chaînes thématiques de CanalSat, le Groupe édite des chaînes optionnelles permettant de visionner des programmes

Foot+ permet aux abonnés de visionner en exclusivijournée de championnat français de Ligue 1 et des compétitions européennes Champions League et matches, dans le cadre d'un abonnement mensuel (Foot+ Season) ou d'un accarte (Foot+ à la carte) (voir la section individuels"). Foot+ compt

Rugby+ permet aux abonnés de suivre en exclusivité un ou plusieurs matches de la journée du championnat français de rugby du Top 14, aide ces matches, dans le cadre d'un abonnement mensuel (Rugby+ Season) ou d'un achat à la carte (Rugby+ à la carte) (voir la section clients individuels").

Ciné+ permet aux abonnés par satellite visionner des films à la carte. Basée sur le principe du "séance), les horaires de diffu

(d) Les services de télévision de rattrapage

Les services Canal+ à la demande et CanalSat à la demande sont proposés gratuitement aux abonnés.

Ces services permettent d'accéder à un catalogue composé de programmes pouvant être visionnés pendant une leur première diffusion. Le service est disponible sur téléviseur, ordinateur et mobiles (

Ces services de télévision de rattrapage Ainsi, plus de 5 millions de programmes sont visionnés chaque mois par les abonnés par l'intermédiaire de ces services.

6.5.1.2 La constitution des programmes des chaînes

Dans le cadre de leur activité d'édition de chaînes de télévision, les sociétés du Groupe éditant lesChaînes Canal+, la chaîne TPS Star et les chaînes thématiques élaborent, en fonction de la ligne éditoriale de la chaîne concernée, une grille de programmes dont les contenus sont acquis auprès de tiers et/ou produits par le Groupe.

Le Groupe est le premier éditeur de chaînes d'investissements dans les programmes. Au titre de l'exercice 2010, le montant global des investissements consacré par le Groupe aux programmes ded'euros (soit 42% de son chiffre d'affaires consolidé).

67

Les chaînes optionnelles

En complément des Chaînes Canal+ et des chaînes thématiques de CanalSat, le Groupe édite des chaînes optionnelles permettant de visionner des programmes à la carte.

Foot+ permet aux abonnés de visionner en exclusivité un ou plusieurs matches de la journée de championnat français de Ligue 1 et des compétitions européennes

et Europa League, ainsi que des émissions d'analysematches, dans le cadre d'un abonnement mensuel (Foot+ Season) ou d'un ac

+ à la carte) (voir la section 6.5.3.1 "Les offres du Groupe pour les clients Foot+ comptait plus d'un million d'abonnés à fin 2010.

Rugby+ permet aux abonnés de suivre en exclusivité un ou plusieurs matches de la journée du championnat français de rugby du Top 14, ainsi que des émissions d'analysede ces matches, dans le cadre d'un abonnement mensuel (Rugby+ Season) ou d'un achat

+ à la carte) (voir la section 6.5.3.1 "Les offres du Groupe pour les

Ciné+ permet aux abonnés par satellite des Chaînes Canal+ ou de CanalSat de visionner des films à la carte. Basée sur le principe du "pay-per-view" (paiement à la séance), les horaires de diffusion des films sont prédéfinis.

ces de télévision de rattrapage


Ces services permettent d'accéder à un catalogue composé de programmes pouvant être visionnés pendant une certaine période après leur première diffusion. Le service est disponible sur téléviseur, ordinateur et mobiles (smartphones et tablettes).

Ces services de télévision de rattrapage contribuent de façon importante à la fidélisation des abonnés. s de 5 millions de programmes sont visionnés chaque mois par les abonnés par

La constitution des programmes des chaînes

Dans le cadre de leur activité d'édition de chaînes de télévision, les sociétés du Groupe éditant lesChaînes Canal+, la chaîne TPS Star et les chaînes thématiques élaborent, en fonction de la ligne éditoriale de la chaîne concernée, une grille de programmes dont les contenus sont acquis auprès de

ier éditeur de chaînes premium et thématiques en France en termes d'investissements dans les programmes. Au titre de l'exercice 2010, le montant global des investissements consacré par le Groupe aux programmes de ses chaînes s'est élevé à 1

% de son chiffre d'affaires consolidé).

En complément des Chaînes Canal+ et des chaînes thématiques de CanalSat, le Groupe édite des

té un ou plusieurs matches de la journée de championnat français de Ligue 1 et des compétitions européennes

nsi que des émissions d'analyse de ces matches, dans le cadre d'un abonnement mensuel (Foot+ Season) ou d'un achat à la

Les offres du Groupe pour les clients

Rugby+ permet aux abonnés de suivre en exclusivité un ou plusieurs matches de la nsi que des émissions d'analyse

de ces matches, dans le cadre d'un abonnement mensuel (Rugby+ Season) ou d'un achat Les offres du Groupe pour les

des Chaînes Canal+ ou de CanalSat de (paiement à la


Ces services permettent d'accéder à un catalogue composé de certaine période après

leur première diffusion. Le service est disponible sur téléviseur,

contribuent de façon importante à la fidélisation des abonnés. s de 5 millions de programmes sont visionnés chaque mois par les abonnés par

Dans le cadre de leur activité d'édition de chaînes de télévision, les sociétés du Groupe éditant lesChaînes Canal+, la chaîne TPS Star et les chaînes thématiques élaborent, en fonction de la ligne éditoriale de la chaîne concernée, une grille de programmes dont les contenus sont acquis auprès de

et thématiques en France en termes d'investissements dans les programmes. Au titre de l'exercice 2010, le montant global des

670 millions

68

Les montants consacrés aux programmes par les chaînes du Groupe se répartissent de la manière suivante :

757

683

292

2008

782642

246

2010

771628

291

2009

Cinéma, œuvres audiovisuelles et flux

Sports

Taxes, droits d'auteur et autres coûts

Coûts des programmes (en millions d’euros)

(a) L'acquisition de contenus auprès de tiers

Afin d'élaborer les grilles de programmes de leurs chaînes, les sociétés du Groupe acquièrent des contenus auprès des détenteurs des droits de diffusion de ces contenus (producteurs et/ou distributeurs d'œuvres cinématographiques ou audiovisuelles, titulaires de droits de diffusion, etc.), en fonction du positionnement et de la ligne éditoriale des différentes chaînes. L'acquisition de contenus exclusifs, originaux et de qualité est ainsi un élément essentiel de la stratégie du Groupe pour les chaînes premium (les Chaînes Canal+ et TPS Star), de même que l'acquisition de contenus spécialisés pour les chaînes thématiques.

Les principaux investissements du Groupe dans les contenus concernent le cinéma, le sport, les fictions et les documentaires.

(i) Le cinéma

Le cinéma est l'un des principaux axes éditoriaux du Groupe. Au travers de l'ensemble de ses chaînes, en particulier les Chaînes Canal+, TPS Star et les chaînes thématiques CinéCinéma, le Groupe a diffusé environ 2 600 films en 2010 parmi lesquels Lol, Inglourious Basterds et OSS 117 Rio ne répond plus.

L'exploitation des droits de diffusion des films de cinéma est structurée, en France, par une réglementation dite de "la chronologie des médias" qui prévoit des fenêtres de diffusion successives des films après leur sortie en salles de cinéma et des exclusivités de première diffusion pour les chaînes payantes (voir la section 6.9.4 "Chronologie des médias").

Les chaînes premium du Groupe ont ainsi diffusé, en 2010, environ 960 films, dont 405 films en première fenêtre. Les Chaînes Canal+ ont diffusé environ 480 films, dont 330 en première fenêtre (dès le dixième ou douzième mois suivant leur sortie en salles de cinéma) et 20 films en deuxième fenêtre(dès le vingt-deuxième mois suivant leur sortie en salles de cinéma). La chaîne TPS Star a diffusé environ 145 films en première exclusivité, dont 75 en première fenêtre et 70 en deuxième fenêtre, et 335 films de catalogue. Les chaînes thématiques CinéCinéma ont diffusé environ 1 660 films, dont 80en première fenêtre et 320 en deuxième fenêtre.

69

L'acquisition des droits de diffusion s'opère traditionnellement sous trois formes : (i) le préachat de films avant le début ou la fin du tournage (sur la base d'un scénario, d'un casting donné, d'un plan de financement, d'un producteur, d'un distributeur, etc.), (ii) la conclusion de contrats-cadres d'exclusivité sur la production à venir de studios ("output deals") ou (iii) l'achat de droits de diffusion télévisuelle de films déjà sortis en salles.

Les droits d'exploitation de la production cinématographique européenne et française sont majoritairement acquis sous la forme de contrats de préachat, eu égard notamment aux dispositions réglementaires applicables en matière de contribution des chaînes de télévision à la production d'œuvres cinématographiques (voir la section 6.9.2 "Contribution des éditeurs de services de télévision au développement de la production").

Concernant les œuvres cinématographiques étrangères, ces droits sont pour l'essentiel commercialisés par les majors américaines. Le Groupe a conclu de nombreux contrats d'exclusivité, dont la durée maximum a été fixée à trois ans suite à la fusion avec le groupe TPS, pour la diffusion des productions à venir ("output deals") des principaux studios américains ou distributeurs (parmi eux, Columbia, NBC Universal, 20th Century Fox, Paramount, DreamWorks, Spyglass, Disney, Metropolitan Filmexport, Weinstein, Regency).

Le Groupe conclut en outre régulièrement des contrats d'achats de nouveaux films après leur sortie en salles de cinéma (soit de manière unitaire, soit dans le cadre d'achats "groupés"). Il s'agit en général defilms récents et inédits en 1ère et/ou 2ème fenêtre acquis, à un prix fixé après négociation, auprès de distributeurs.

Outre l'acquisition de films récents en exclusivité, les chaînes du Groupe diffusent également des films plus anciens dits "de catalogue", c'est à dire après leur exploitation sur des chaînes gratuites. Les droits de diffusion pour ces films sont acquis auprès des sociétés détentrices de droits (producteurs et/ou distributeurs).

(ii) Le sport

Le sport est l'une des principales motivations d'abonnement aux offres de télévision payante. Il constitue à ce titre une composante importante de la grille des programmes des Chaînes Canal+, avec 1 030 heures de programmes sportifs sur la chaîne Canal+ et 4 500 heures sur Canal+ Sport en 2010.Le Groupe diffuse, en outre, des programmes sportifs sur la chaîne TPS Star (200 heures en 2010) et sur ses chaînes exclusivement dédiés au sport : Sport+, InfoSport, Foot+ et Rugby+. Au total, les chaînes du Groupe couvrent en moyenne chaque année près de soixante-dix disciplines sportives et ont diffusé, en 2010, plus de 20 000 heures de programmation sportive, dont une majorité en direct.

L'acquisition des droits de diffusion des épreuves sportives revêt donc une importance stratégique pour le Groupe, en particulier les exclusivités de diffusion en direct. La plupart de ces droits sont attribués dans le cadre de procédures d'appel d'offres pour lesquelles le Groupe a développé une véritable expertise. Par ailleurs, le Groupe dispose de l'avantage de pouvoir mutualiser les investissements réalisés pour l'acquisition de ces droits entre les différentes chaînes qu'il édite.

70

Le football

Les principales compétitions pour lesquelles le Groupe détient des droits de diffusion, à la date du présent document de base, sont les suivantes :

La Ligue 1 Le Groupe diffuse des matches de championnat français de Ligue 1 depuis 1984. Le Groupe détient actuellement des droits de retransmission des matches du championnat de Ligue 1 pour les saisons 2008-2009 à 2011-2012, pour un montant de 465 millions d'euros par saison. Ces droits permettent au Groupe de retransmettre, sur les chaînes Canal+ et Foot+, les dix matches de chaque journée de Ligue 1, dont neuf matches en direct et un match en léger différé. Le Groupe diffuse ainsi en intégralité et en direct 342 matches par saison. L'affiche de Ligue 1 du dimanche soir rassemble en moyenne 1,5 million d'abonnés sur la chaîne Canal+.

L'ensemble des programmes des chaînes du Groupe dédiés au championnat de Ligue 1 représente plus de 800 heures de programmes (hors rediffusions) par saison.

La Champions League Le Groupe diffuse des matches de l'UEFA Champions League(compétition européenne annuelle où s'affrontent les meilleurs clubs des différents championnats nationaux de football) depuis 1999. Le Groupe détient actuellement des droits de retransmission en France des matches de l'UEFA Champions League jusqu'à la fin de la saison 2011-2012.

Chaque saison, le Groupe diffuse ainsi 133 matches en direct et en exclusivité (sur 146 matches possibles) sur ses chaînes Canal+, Canal+ Sport, Sport+ et Foot+. Les matches de l'UEFA Champions League rassemblent en moyenne près de 1,5 million d'abonnés sur la chaîne Canal+.

L'Europa League Le Groupe détient des droits de retransmission en France de certains matches de l'UEFA Europa League (compétition européenne annuelle où s'affrontent les meilleurs clubs ne participant pas à la Champions League) jusqu'à la fin de la saison 2011-2012. Les chaînes Canal+, Canal+ Sport, Sport+ et Foot+ diffusent ainsi plus de 90 matches en direct par saison.

Les grandschampionnats européens

Le Groupe détient les droits exclusifs de retransmission en France des matches de Premier League anglaise jusqu'à la fin de la saison 2012-2013, ainsi que de la Liga espagnole et de la Serie A italienne jusqu'à la fin de la saison 2011-2012.

La détention de ces différents droits permet, par ailleurs, au Groupe d'alimenter en images les nombreuses émissions et magazines de ses chaînes dédiées au football, notamment les chaînes Canal+ ("Jour de Foot", "Canal Football Club", "La Grande Soirée de Ligue des Champions", "Samedi Sport", "Match of Ze Day" et "L'Équipe du Dimanche") et Canal+ Sport ("Les Spécialistes", "Le Onze d'Europe", "Les Spécimens" et "Le Magazine de la Ligue Europa").

Le Groupe détient, en outre, des droits de retransmission des matches internationaux qualificatifs pour l'Euro 2012 et la Coupe du Monde 2014 des équipes nationales d'Espagne, d'Italie, d'Allemagne, du Brésil et d'Argentine. A cela s'ajoutent les droits du championnat de football brésilien, de la Major League Soccer (championnat américain de football) et de la Copa America 2011. Ces droits permettent aux chaînes du Groupe de diffuser du football tout au long de l'année, y compris pendant les périodes de trêve des grands championnats européens.

71

Enfin, en 2006 et en 2010, le Groupe s'est porté acquéreur de droits de retransmission de certains matches de la Coupe du Monde. Sur ces deux éditions, le Groupe a ainsi été en mesure de proposer l'intégralité des matches sur ses antennes.

Le rugby

Le Groupe détient actuellement les droits de retransmission exclusifs (hormis pour la finale) des matches du Top 14 (championnat professionnel français de rugby de 1ère division) jusqu'à la fin de la saison 2011-2012. Les chaînes du Groupe (Canal+, Canal+ Sport et Rugby+) retransmettent ainsi 187 matches en direct par saison du Top 14.

Le Groupe détient également les droits de retransmission, jusqu'à la fin de la saison 2011-2012, des matches du championnat français de 2ème division (Pro D2).

Le Groupe détient enfin les droits de retransmission de tout ou partie du championnat anglais de rugby, des matches de la H-Cup (Coupe d'Europe des clubs), du tournoi des Tri-Nations (Nouvelle-Zélande, Afrique du Sud et Australie), de différents championnats nationaux et internationaux de l'hémisphère Sud et des tests matches d'équipes nationales comme l'Angleterre, l'Irlande, le Pays de Galles, l'Afrique du Sud, la Nouvelle-Zélande et l'Australie.

Le tennis

Le Groupe détient des droits de retransmission de nombreux tournois de tennis et notamment trois tournois du Grand Chelem (l'Open d'Australie, Wimbledon et l'U.S. Open), les principaux tournois de l'ATP World Tour 250, la Coupe Davis et la Fed Cup.

Les autres sports

En fonction de la ligne éditoriale de chacune de ses chaînes et de leurs besoins, le Groupe acquiert régulièrement des droits de diffusion pour près de soixante-dix disciplines sportives, pour des retransmissions (en direct et/ou en différé) et/ou l'utilisation d'extraits. Les principales manifestations sportives pour lesquelles le Groupe acquiert des droits de diffusion de manière habituelle sont le handball (partenaire de l'équipe de France de handball depuis 1992, Champions League), le basketball (NBA, équipe de France, championnat de France, Euroligue), le golf (les Grands Chelems, la Ryder Cup, la Vivendi Cup, l'Open de France, etc.).

Enfin, indépendamment des manifestations sportives diffusées tout au long de l'année, le Groupe achète également des droits de diffusion pour les événements sportifs ponctuels majeurs. Le Groupe a notamment retransmis les Jeux Olympiques d'été depuis 1992.

Le Groupe a ainsi développé une expertise reconnue dans le traitement des différentes compétitions sportives, caractérisée par la contribution de journalistes expérimentés et de consultants reconnus, ainsi que la mise en place de dispositifs techniques innovants (système d'analyse en 3D des actions des matches, dispositif anti-vuvuzela pour la Coupe du Monde de football 2010, etc.). Il dispose de l'une des plus importantes rédactions des sports en Europe, composée de 200 personnes dont 128 journalistes spécialisés.

(iii) Les séries étrangères

Le Groupe consacre chaque année un budget important pour l'acquisition de droits de diffusion de séries étrangères. En 2010, plus de 90 séries étrangères ont été diffusées sur les chaînes du Groupe (les Chaînes Canal+, TPS Star, les chaînes CinéCinéma, Jimmy et Comédie!).

72

Les droits de diffusion des séries sont généralement achetés selon les mêmes modes d'acquisition que ceux présentés ci-dessus pour les films. Les droits de diffusion des séries sont ainsi généralement achetés dans le cadre de contrats d'acquisition de droits de diffusion télévisuelle conclus spécifiquement pour chaque série. Les séries télévisées américaines sont notamment acquises dans le cadre d'achats groupés ("package deals") ou via des contrats cadres conclus avec des majorsaméricaines ("output deals").

Dans le cadre des négociations des droits de diffusion, le Groupe vise à acquérir, pour ses chaînes premium, la première fenêtre d'exploitation en France. Les chaînes de télévision payantes sont en effet directement en concurrence avec les chaînes de télévision gratuites sur le marché des séries télévisées dans la mesure où, à la différence des films de cinéma, ces droits de diffusion ne sont pas soumis à la règlementation relative à la "chronologie des médias" (voir la section 6.9.4 "Chronologie des médias").

A titre d'illustration, le Groupe a ainsi récemment acquis, pour la chaîne Canal+, les droits de diffusion des séries suivantes : The Pacific, production au budget record du duo Hanks-Spielberg, The Event, la dernière série produite par NBC et a, entre autres, également acheté les droits de diffusion des nouvelles saisons inédites des séries Desperate Housewives, Mad Men et Dexter.

(b) La production de contenus par le Groupe

(i) Les "Créations Originales"

Depuis 2007, le Groupe s'est lancé dans une politique de production d'œuvres audiovisuelles innovantes, essentiellement des fictions françaises (séries) et des documentaires, pour les Chaînes Canal+ sous le label "Création Originale". La production de Créations Originales est devenue un véritable vecteur de communication et de différenciation pour la marque Canal+ et le Groupe a ainsi développé un véritable savoir-faire dans l'éditorialisation de la communication autour de ses Créations Originales (films publicitaires, sites Internet dédiés à des séries, etc.).

Avec ses "Créations Originales", le Groupe confirme son positionnement d'éditeur de contenus premium en proposant à ses abonnés des œuvres exclusives. Directement initiées par le Groupe, elles lui confèrent en outre une certaine autonomie sur le marché en matière de production vis-à-vis des producteurs traditionnels, et notamment des producteurs américains de films et séries. Par ailleurs, le préfinancement de ces œuvres est pris en compte au titre des obligations d'investissement dans la production d'œuvres audiovisuelles françaises du Groupe (voir la section 6.9.2 "Contribution des éditeurs de services de télévision au développement de la production").

La Création Originale de fictions s'organise autour de trois axes éditoriaux :

- des fictions unitaires, autour d'une ligne principalement politique qui propose de revenir sur les pages sombres de notre histoire moderne (par exemple, 93 rue Lauriston, Adieu De Gaulle adieu, mais aussi, plus récemment, Mon père Francis le Belge, ou la mini-série Carlos). La ligne éditoriale de ces fictions unitaires s'élargit progressivement et intègre depuis 2009 la fiction sociétale avec, par exemple, des fictions comme Mes chères études. Ces programmes sont à forte valeur en termes d'image ;

- des séries d'auteur, comme Mafiosa (3 saisons), réalisée par Éric Rochant, Braquo, réalisée par Olivier Marchal, Maison Close, réalisée par Mabrouk El Mechri; et

- des séries "mégamétrages", souvent réalisées en coproduction internationale, bénéficiant de moyens importants et s'adressant à un grand public (XIII, et différents projets pour 2011).

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De nombreuses séries produites par le Groupe ont rassemblé une large audience, telles que Mafiosa(environ 700 000 abonnés en moyenne par épisode), Braquo (environ 1,2 million d'abonnés en moyenne par épisode), Pigalle la nuit (environ 1,2 million d'abonnés en moyenne par épisode) et plus récemment Maison Close (environ 1 million d'abonnés en moyenne par épisode). Le format de ces séries proposant plusieurs épisodes sur une ou plusieurs saisons permet une fidélisation accrue des abonnés.

Le Groupe a également créé des fictions "unitaires", à l'image de La Traque ou de Résolution 819, ou encore des séries internationales de grande envergure. Le Groupe a ainsi participé à des projets à dimension internationale, telles que Carlos, XIII ou Les Borgia.

Le Groupe coproduit et diffuse, par ailleurs, des documentaires sous le label "Création Originale".Chaque année, la collection documentaire de la chaîne Canal+ s'organise ainsi autour d'une thématique générale (par exemple, les grands défis du XXIe siècle en 2010 avec Les Défricheurs, Un autre monde). Ces documentaires abordent également des sujets de société, parmi lesquels l'immigration (Immigration - Aux frontières du droit), l'alimentation (Global Meat), les modes de vie (Ma vie à poil sur le Web, Tee-shirt Stories) ou la découverte des autres cultures (série documentaire Les nouveaux explorateurs).

Forte du succès de ces programmes originaux, le Groupe entend poursuivre le développement de ces productions de fictions et de documentaires inédits, tant français qu'étrangers.

(ii) Les magazines et divertissements

Le Groupe crée enfin de nombreuses émissions de flux, incluant entre autres les magazines d'informations, les journaux télévisés et les émissions sportives et de divertissements. Certains de ces programmes sont diffusés en clair sur la chaîne Canal+ (notamment "Le Grand Journal", "La Matinale", "L'Édition Spéciale", "L'Effet Papillon", ou "Dimanche+").

Ces émissions sont, selon les cas, produites directement par des entités du Groupe ou par des sociétés externes. Le Groupe produit environ une cinquantaine d'émissions, dont les principales sont "La Matinale", "L'Effet Papillon", "L'équipe du Dimanche", "Onze d'Europe", "Les Spécialistes", "Samedi Sport", "Les Spécimens", les magazines de la Champions League et de l'Europa League, ainsi que les émissions en continu de Sport+ et InfoSport.

Le Groupe dispose ainsi de sept plateaux de télévision et de cinq régies pour la production de ses émissions (deux pour les productions internes des chaînes Canal+ et Canal+ Sport, une pour la fabrication des programmes notamment des chaînes optionnelles Foot+ et Rugby+, deux pour les programmes en continu des chaînes Sport+ et InfoSport), ainsi que de nombreux moyens techniques de post-production (salles de montage, graphiques et mixage).

6.5.2 L'agrégation de chaînes de télévision

L'agrégation de chaînes de télévision constitue le second métier du Groupe et consiste à associer et rassembler des chaînes éditées par le Groupe ou des tiers dans des bouquets ou packs afin de constituer des offres de télévision payante premium et multi-chaînes.

6.5.2.1 La sélection et l'acquisition de droits de diffusion de chaînes

Dans le cadre de la composition des bouquets Canal+ et CanalSat, le Groupe sélectionne des chaînes éditées par des tiers auprès desquels il achète les droits de diffusion sur une base exclusive (60 chaînes) ou non exclusive (250 chaînes). En France métropolitaine, le Groupe a consacré un montant de 359 millions d'euros au titre des redevances des chaînes de tiers en 2010.

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Lors de la sélection des chaînes composant ses bouquets, le Groupe porte une attention particulière à la qualité de leur programmation et à leur performance en termes de pouvoir recrutant et de fidélisation des abonnés. Le Groupe assure un suivi constant de la performance des chaînes au sein des bouquets composant ses offres avec des outils de mesure de l'audience et des taux de satisfaction des chaînes auprès de ses abonnés.

Par ailleurs, le Groupe évalue l'opportunité d'acquérir une chaîne sur une base exclusive ou non exclusive en fonction de sa notoriété et de son attractivité auprès des clients potentiels. Les chaînes exclusives doivent ainsi permettre de rendre l'offre attractive et unique afin de se démarquer des offres concurrentes et de recruter et fidéliser les abonnés. Les chaînes non exclusives sont quant à ellessélectionnées en fonction de leur complémentarité par rapport à la thématique du bouquet afin de proposer aux abonnés l'offre la plus riche et la plus exhaustive possible.

Grâce à son positionnement unique sur le marché de la télévision payante en France, le Groupe a développé un véritable savoir-faire en matière d'évaluation de la valeur des chaînes et de négociation des droits de diffusion auprès des éditeurs de chaînes de télévision. L'agrégation de chaînes en bouquets permet ainsi au Groupe de mutualiser les coûts d'acquisition de contenus et d'offrir un prix plus compétitif aux abonnés. En outre, elle permet aux éditeurs des chaînes de mutualiser les coûts de recrutement de leurs abonnés dans la mesure où ils bénéficient de la publicité et des efforts de promotion mis en œuvre par le Groupe dans le cadre de la commercialisation de ses offres.

Les principaux éditeurs de chaînes auprès desquels le Groupe achète des droits de diffusion de chaînes de télévision sont les suivants :

- TF1 (notamment avec les chaînes Eurosport, LCI, TV Breizh, Ushuaia TV et Histoire),- Lagardère (notamment avec les chaînes Canal J, Tiji, June et les déclinaisons MCM),- Disney (notamment avec les chaînes Disney Channel et Disney Cinémagic),- M6 (notamment avec les chaînes Paris Première, les déclinaisons musicales M6 et TEVA),- Viacom (notamment avec les chaînes MTV, Nickelodéon et Game One),- Fox (notamment avec les chaînes Voyage et National Geographic Channel),- Turner (notamment avec les chaînes Boomerang, TCM et Cartoon Network), - NBC Universal (notamment avec les chaînes 13ème Rue et Syfy), et- Groupe AB (notamment avec les chaînes RTL9, AB Moteurs et CineFX).

Les principales chaînes pour lesquelles le Groupe détient des droits de diffusion en exclusivité (hors câble) sont les suivantes (en-dehors des chaînes éditées par le Groupe) : Eurosport, Voyage, Ushuaia TV, 13ème Rue, MTV, National Geographic Channel, Disney, Nickelodeon et Canal J.

Les contrats d'acquisition de droits de diffusion de ces chaînes sont généralement conclus pour des durées pluriannuelles (trois ans en moyenne) et prévoient notamment (i) les modes de diffusion couverts (satellite, câble, ADSL, etc.), (ii) la nature et les engagements de programmes de la chaîne, (iii) l'exclusivité (par plateforme de diffusion), (iv) les territoires couverts et (v) le prix (redevance proportionnelle ou forfaitaire). Ces contrats définissent également le niveau d'offre dans lequel la chaîne distribuée a vocation à s'insérer, offre basique accessible à tous les abonnés, ou offre optionnelle et thématique, type "pack famille" ou encore "pack cinéma".

6.5.2.2 La constitution de bouquets de chaînes

Le Groupe propose un bouquet de chaînes premium construit principalement autour de la chaîne Canal+ et de ses déclinaisons dans le cadre des offres "Les Chaînes Canal+" et un bouquet de chaînes et de packs couvrant une dizaine de thématiques (notamment cinéma, sport, jeunesse, musique, découverte, information) dans le cadre des offres "CanalSat" (voir la section 6.5.3.1 "Les offres du Groupe pour les clients individuels").

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Le Groupe a développé un savoir-faire dans la constitution de ces bouquets, en s'appuyant sur son expérience d'éditeur de chaînes. Afin de s'adapter aux attentes de ses clients, le Groupe a choisi de privilégier une stratégie de composition des bouquets basée sur les marques fortes, les exclusivités et la qualité plutôt que sur le nombre de chaînes. Cette stratégie se traduit par des investissements significatifs dans l'acquisition de chaînes et lui permet de se différencier des autres bouquets disponibles sur le marché et en particulier ceux des FAI.

Le savoir-faire du Groupe est particulièrement illustré dans le cadre des offres CanalSat qui sont construites autour du bouquet "Les Thématiques" et de packs complémentaires (packs "Famille", "Sport", "Cinéma", etc.) qui offrent la possibilité aux abonnés de moduler la composition de leurs offres en fonction de leurs préférences.

Le bouquet "Les Thématiques" est composé de 230 chaînes et services regroupés autour de 9 thèmes : Série et divertissement, Jeunesse, Sport, Découverte, Pratique et Société, Art de vivre, Information, Musique, International.

Chacune des thématiques du bouquet s'organise autour d'une ou plusieurs chaînes exclusives dont la notoriété et la qualité rassemblent un large nombre d'abonnés ou de clients potentiels autour d'un thème spécifique.

A titre d'illustration, la thématique Musique s'appuie sur l'exclusivité de la chaîne MTV et de ses déclinaisons (MTV Base, MTV Pulse, MTV Idol) et est complétée par des chaînes musicales ayant une ligne éditoriale différente comme notamment MCM Pop ou Trace qui permettent d'avoir une offre de chaînes musicales couvrant les différents aspects de la thématique. De la même façon, la thématique Jeunesse est construite autour des chaînes exclusives Canal J et Tiji qui sont complétées par des chaînes permettant de couvrir toutes les tranches d'âge du jeune public.

Par ailleurs, le Groupe propose aux abonnés ou clients potentiels différents packs donnant accès à des chaînes supplémentaires essentiellementdu bouquet. Ainsi, le pack Cinéma complète le bouquet de chaînes dédiées à ce thème alors queDécouverte et Jeunesse. Ces packs sont également générateurs de chiffrepour le Groupe.

Le savoir-faire du Groupe est reconnu par les abonnés qui en témoignent dans les sondages internes.Ainsi, 87% des abonnés à CanalSat considèrent que CanalSconcurrents ; 83% des abonnés considèrent que les chaînes proposées sont de haute qualitéabonnés constatent que CanalSat propose de nombreuses chaînes exclusives

Enfin, l'usage des chaînes étant un facteur important de fidélisation, le Groupe a développé une politique d'aide à la consommation des chaînes poumieux leur bouquet de chaînes. Le Groupe a ainsi mis en place des outils programmes à venir (magazine mensuel recommandations personnalisées (guide des progr

6.5.3 La distribution des offres du Groupe

Le Groupe distribue ses offres sur toutes les plateformes de diffusion (satellite, câble, ADSL, fibreoptique, TNT, 3G et Web) dans le cadre d'une politique dynamique de la gestion de la relation c

6.5.3.1 Les offres du Groupe pour les clients individuels

S'appuyant sur son savoir-faire d'éditeur et d'agrégateur de chaînes de télévision, le Groupe propose une offre complète de chaînes, de programmes et de services à ses abonnés. La politique du Grouvise à proposer à ses clients individuels des offres

- complémentaires : l'offre premiumproposent des chaînes aux programmes complémentaires et déclinés autour de nombreux thèmes permettant d'atteindre un très large public

- adaptées aux attentes des clientset 45 euros par mois) et "CanalSat" (compris entre 12,90variés et permettent aux clients de trouver une offre adaptée à leur

- innovantes : le Groupe propose des équipements performants dans le cadre de ses offres, ainsi que des services innovants destinés à enrichir le contenu de ses offres sur l'ensemble des plateformes de diffusion disponibles. Le Groupe propose notamment des services de téléde rattrapage (Canal+ et CanalSat à la demande) et la possibilité de visionner les offres du Groupe sur téléphone mobile et sur le Web

(a) Les offres "Les Chaînes Canal+" et "CanalSat"

Les bouquets "Les Chaînes Canal+" et "CanalSat" sont proposéplateformes de diffusion numériques disponibles en Franced'une durée minimale de 12 mois (renouvelablestructurés autour de trois offres :

- une offre d'entrée de gamme (TNT ;

- une offre principale (optique et câble (pour les Chaînes Canal+ uniquement)

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aux abonnés ou clients potentiels différents packs donnant accès à des res essentiellement en exclusivité, qui prolongent ou complètent les

le pack Cinéma complète le bouquet basique "Les thématiques" qui ne contient pas alors que le pack Famille permet de renforcer les thématiques

Découverte et Jeunesse. Ces packs sont également générateurs de chiffre d'affaires complémentaires

t reconnu par les abonnés qui en témoignent dans les sondages internes.à CanalSat considèrent que CanalSat offre de meilleures chaînes que ses

considèrent que les chaînes proposées sont de haute qualitéat propose de nombreuses chaînes exclusives.

Enfin, l'usage des chaînes étant un facteur important de fidélisation, le Groupe a développé une à la consommation des chaînes pour ses abonnés afin de leur permettre d'utiliser au

mieux leur bouquet de chaînes. Le Groupe a ainsi mis en place des outils mettant en valeur les mensuel des abonnés, newsletters, site Internet) et de

recommandations personnalisées (guide des programmes intelligent).

du Groupe

Le Groupe distribue ses offres sur toutes les plateformes de diffusion (satellite, câble, ADSL, fibre, TNT, 3G et Web) dans le cadre d'une politique dynamique de la gestion de la relation c

Les offres du Groupe pour les clients individuels

faire d'éditeur et d'agrégateur de chaînes de télévision, le Groupe propose une offre complète de chaînes, de programmes et de services à ses abonnés. La politique du Grouvise à proposer à ses clients individuels des offres :

premium "Les Chaînes Canal+" et l'offre multi-chaînes "CanalSat" proposent des chaînes aux programmes complémentaires et déclinés autour de nombreux

teindre un très large public ;

aptées aux attentes des clients : les tarifs des offres "Les Chaînes Canal+" (compris entre 30et "CanalSat" (compris entre 12,90 euros et 69,90 euros par mois) sont

variés et permettent aux clients de trouver une offre adaptée à leurs besoins et moyens

Groupe propose des équipements performants dans le cadre de ses offres, ainsi que des services innovants destinés à enrichir le contenu de ses offres sur l'ensemble des plateformes de diffusion disponibles. Le Groupe propose notamment des services de téléde rattrapage (Canal+ et CanalSat à la demande) et la possibilité de visionner les offres du

et sur le Web.

Les offres "Les Chaînes Canal+" et "CanalSat"

al+" et "CanalSat" sont proposés dans différents formats sur toutes les plateformes de diffusion numériques disponibles en France dans le cadre de contrats d'abonnement d'une durée minimale de 12 mois (renouvelables par tacite reconduction). Les abonnements sont

une offre d'entrée de gamme ( et ), accessible uniquement sur la

et ), disponible sur satellite, ADSL, fibreet câble (pour les Chaînes Canal+ uniquement) ; et

aux abonnés ou clients potentiels différents packs donnant accès à des en exclusivité, qui prolongent ou complètent les thématiques

qui ne contient pas le pack Famille permet de renforcer les thématiques

complémentaires

t reconnu par les abonnés qui en témoignent dans les sondages internes.at offre de meilleures chaînes que ses

considèrent que les chaînes proposées sont de haute qualité et 74% des

Enfin, l'usage des chaînes étant un facteur important de fidélisation, le Groupe a développé une leur permettre d'utiliser au

mettant en valeur les , site Internet) et des

Le Groupe distribue ses offres sur toutes les plateformes de diffusion (satellite, câble, ADSL, fibre, TNT, 3G et Web) dans le cadre d'une politique dynamique de la gestion de la relation clients.

faire d'éditeur et d'agrégateur de chaînes de télévision, le Groupe propose une offre complète de chaînes, de programmes et de services à ses abonnés. La politique du Groupe

chaînes "CanalSat" proposent des chaînes aux programmes complémentaires et déclinés autour de nombreux

Chaînes Canal+" (compris entre 30euros par mois) sont

et moyens ; et

Groupe propose des équipements performants dans le cadre de ses offres, ainsi que des services innovants destinés à enrichir le contenu de ses offres sur l'ensemble des plateformes de diffusion disponibles. Le Groupe propose notamment des services de télévision de rattrapage (Canal+ et CanalSat à la demande) et la possibilité de visionner les offres du

différents formats sur toutes les dans le cadre de contrats d'abonnement

par tacite reconduction). Les abonnements sont

), accessible uniquement sur la

disponible sur satellite, ADSL, fibre

- une offre "haut de gamme" (ADSL, fibre optique et câble (pour les Chaînes Canal+ uniquement), qui comprend tous les services proposés par le Groupe.

Ces abonnements peuvent être complétés par plusieurs options et services additionnels, tels que des chaînes optionnelles (notamment Foot+ et Rugby+), un second décodeur ou encore programmes via Canal+ Mobile ou CanalSat Mobile.

En complément de ces trois abonnements, le Groupe a développé des offres "découverte", s'appuyant sur les nouveaux modes de consommatoffres du Groupe pour une courte durée ("Canal+ Weeksa base de clients.

Les tableaux ci-dessous présentent les principaux éléments composant leCanal+ et de CanalSat à la date du présent document de base.

En complément du paiement mensuel de l'abonnement principal aux offres "Les Chaînes Canal+" ou "CanalSat" et des options et services additionnels éventuellement également les éléments de facturation suivants :

- frais d'accès correspondant à un "droit d'entrée" facturé lors de la souscription aux offres du Groupe en numérique (15 euros pour laet "CanalSat", 50 euros pour la réception par satellite, ADSL ou câble des offres "Les Chaînes Canal+" et 50 euros pour la réception par satellite ou ADSL

- location mensuelle du terminal permettant la réception des offresdiffusion concernées (décodeur satellite pour six euros par mois) ; et

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une offre "haut de gamme" ( et ), disponible set câble (pour les Chaînes Canal+ uniquement), qui comprend

tous les services proposés par le Groupe.

Ces abonnements peuvent être complétés par plusieurs options et services additionnels, tels que des (notamment Foot+ et Rugby+), un second décodeur ou encore

Canal+ Mobile ou CanalSat Mobile.

En complément de ces trois abonnements, le Groupe a développé des offres "découverte", s'appuyant sur les nouveaux modes de consommation, afin de permettre à de nouveaux clients de découvrir les offres du Groupe pour une courte durée ("Canal+ Week-End" et les cartes prépayées) et ainsi d'élargir

dessous présentent les principaux éléments composant les trois offres des Chaînes Canal+ et de CanalSat à la date du présent document de base.

En complément du paiement mensuel de l'abonnement principal aux offres "Les Chaînes Canal+" ou "CanalSat" et des options et services additionnels éventuellement souscrits, l'abonnement comprend également les éléments de facturation suivants :

frais d'accès correspondant à un "droit d'entrée" facturé lors de la souscription aux offres du Groupe en numérique (15 euros pour la réception par TNT des offres "Les Chaînet "CanalSat", 50 euros pour la réception par satellite, ADSL ou câble des offres "Les Chaînes Canal+" et 50 euros pour la réception par satellite ou ADSL des offres "CanalSat")location mensuelle du terminal permettant la réception des offres selon les plateformes de diffusion concernées (décodeur satellite pour six euros par mois) ; et

disponible sur satellite, et câble (pour les Chaînes Canal+ uniquement), qui comprend

Ces abonnements peuvent être complétés par plusieurs options et services additionnels, tels que des (notamment Foot+ et Rugby+), un second décodeur ou encore l'accès aux

En complément de ces trois abonnements, le Groupe a développé des offres "découverte", s'appuyant ion, afin de permettre à de nouveaux clients de découvrir les

et ainsi d'élargir

s trois offres des Chaînes

En complément du paiement mensuel de l'abonnement principal aux offres "Les Chaînes Canal+" ou souscrits, l'abonnement comprend

frais d'accès correspondant à un "droit d'entrée" facturé lors de la souscription aux offres du Les Chaînes Canal+"

et "CanalSat", 50 euros pour la réception par satellite, ADSL ou câble des offres "Les des offres "CanalSat") ;

selon les plateformes de

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- dépôt de garantie lié à la mise à disposition par le Groupe des décodeurs et cartes respectives nécessaires pour la réception des différentes offres selon les plateformes de diffusion concernées (allant de 30 à 75 euros selon les plateformes) ; ce dépôt de garantie étant remboursable en fin d'abonnement à la restitution par l'abonné du matériel concerné.

(b) Les services et les nouveaux usages

Afin de proposer en permanence à ses abonnés une offre de télévision payante attractive, le Groupe poursuit une politique d'innovation technologique permanente.

(i) Les programmes en Haute Définition (HD)

Le Groupe a été l'un des premiers acteurs de la télévision payante à proposer à ses abonnés, dès le mois d'avril 2006, des programmes en diffusion HD. L'offre HD du Groupe a d'abord été proposée uniquement via le satellite, qui seul disposait d'une bande passante suffisamment importante pour diffuser des flux vidéos en HD. La diffusion en HD des programmes du Groupe a par la suite été étendue au câble, à l'ADSL et à la TNT grâce au développement des techniques de compression des signaux.

Le Groupe propose aujourd'hui 20 chaînes en HD et enrichit continuellement son offre. Les Chaînes Canal+ en HD sont incluses dans l'abonnement 4 étoiles tandis que les chaînes CanalSat en HD sont accessibles via l'option payante HD ou dans l'abonnement 5 étoiles.

(ii) Le service d'enregistrement numérique

Le Groupe a accéléré depuis le mois de juin 2009 (sur le décodeur +Le Cube) le déploiement duservice appelé Personal Video Recorder (PVR) permettant d'enregistrer des vidéos comme le ferait un magnétoscope numérique. Ce service est également accessible et programmable à distance via les sites Internet canalplus.fr et canalsat.fr.

(iii) La télévision sur mobile

Afin de prendre en compte les nouveaux modes de consommation de la télévision, le Groupe propose aux clients des "Chaînes Canal+" ou de "CanalSat" de compléter leurs abonnements classiques avec des services complémentaires sur mobiles (téléphones, tablettes). Les abonnés aux offres du Groupe peuvent ainsi accéder aux Chaînes Canal+ et à CanalSat, ainsi qu'aux services de télévision de rattrapage Canal+ et CanalSat à la demande, via une connexion Internet (3G/3G+ ou Wi-Fi) depuis un téléphone mobile ou une tablette électronique.

L'application gratuite Canal+/CanalSat sur mobile (smartphones) permet de souscrire aux offres du Groupe sur mobile et d'accéder gratuitement aux programmes en clair. Cette application est disponible sur l'iPhone, l'iPod Touch et l'iPad d'Apple et sur d'autres systèmes d'exploitation mobile comme Android et a dépassé les deux millions de téléchargements depuis décembre 2009.

(iv) L'accès via les consoles de jeux

Le Groupe a signé en juin 2009 un partenariat stratégique avec Microsoft en vue d'associer les contenus du Groupe aux produits et innovations de Microsoft. Ce partenariat a notamment permis,dans un premier temps, l'accès aux services CanalPlay, Canal+ à la demande ou encore à la chaîne optionnelle Foot+, sur la console de jeu Microsoft Xbox360. En octobre 2010, le Groupe a de nouveau étendu son partenariat avec Microsoft en permettant la diffusion des programmes cryptés de la chaîne Canal+ sur la console de jeux Xbox360 via Xbox Live.

Grâce à ce partenariat, le Groupe applique à la télévision payante le mode d'utilisation des jeux vidéo en offrant une ergonomie différente et la possibilité de regarder des programmes en réseau.

http://fr.wikipedia.org/wiki/Personal_Video_Recorder

http://fr.wikipedia.org/wiki/Magn%C3%A9toscope

http://www.infos-du-net.com/actualite/15704-Canal-Xbox-360.html

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(v) La TV connectée

Le Groupe s'est associé en novembre 2009 à Thomson (TLC) pour lancer une nouvelle génération de téléviseur permettant grâce au Wi-Fi intégré une connexion sans fil au réseau Internet. Ce téléviseur permet de se connecter à Internet pour recevoir les offres du Groupe. Les films ainsi téléchargés sont stockés dans la mémoire flash du téléviseur, un lecteur de carte SD permet de transférer les films achetés vers un autre support (disque dur multimédia, ordinateur portable, DVD, etc.).

Le Groupe a également mis en place des partenariats avec différents fabricants (notamment Samsung et LG) afin de pouvoir développer ses services via Internet, véritable révolution dans le domaine multimédia. Son objectif est de pouvoir proposer des offres, options et services en s'affranchissant des décodeurs, box et autres matériels intermédiaires, par un lien direct avec l'abonné.

(vi) Les programmes en 3 Dimensions (3D)

En juin 2010, à l'occasion de la Coupe du Monde de football, le Groupe a lancé son premier canal événementiel en 3D : Canal+ 3D. Canal+ 3D est pour l'instant uniquement accessible aux abonnés Canal+ par satellite et par la fibre optique, qui sont les seules plateformes disposant d'une bande passante suffisamment importante pour diffuser des flux vidéo en 3D. Le Groupe envisage d'enrichir sa programmation progressivement à mesure que les productions en 3D se développent.

(vii) Autres services

Le Groupe a par ailleurs développé d'autres services innovants pour ses abonnés comme (i) l'option second décodeur pour un même foyer, permettant de recevoir sur deux téléviseurs différents toutes "Les Chaînes Canal+" et les services Canal+ ou les offres "CanalSat" et les services CanalSat de façon autonome et (ii) l'accès aux sourds et aux malentendants de l'ensemble des programmes de la chaîne Canal+.

(c) L'offre de vidéo à la demande du Groupe : CanalPlay

Le Groupe propose, depuis 2005, un service de vidéo à la demande (VoD), CanalPlay accessible sans abonnement et disponible directement sur le téléviseur via le câble (Numericable), le satellite (avec les décodeurs connectés) et l'ADSL (Free et Bouygues) et également sur ordinateur via le site Internet www.canalplay.fr. CanalPlay est par ailleurs accessible à partir des consoles de jeux (PSP et Xbox360) et sur certains téléviseurs et lecteurs blu-ray de LG et Thomson.

CanalPlay propose aujourd'hui l'un des plus importants catalogues de VoD en France avec près de 8 500 titres disponibles vingt-quatre heures sur vingt-quatre, dont plus de 3 500 films. Les programmes de CanalPlay sont éditorialisés et classés par thèmes (action, aventure, animation, comédie, etc.). CanalPlay propose également à ses utilisateurs des sélections spécifiques de programmes leur permettant d'orienter leur choix parmi les différents titres disponibles autéléchargement (sélection de films par des stars de cinéma, sélections réunissant les films de tels ou tels réalisateurs, etc.).

6.5.3.2 Les offres du Groupe pour les clients professionnels

Le Groupe propose aux clients professionnels des offres de télévision payantes modulables qui s'adaptent à leurs besoins spécifiques et qui permettent d'améliorer le niveau de confort des résidents dans les lieux d'hébergement ou l'attractivité de certains lieux accueillant du public.

Le Groupe se positionne sur quatre segments du marché des lieux d'hébergement : les hôtels, les hôpitaux et les cliniques, les maisons de retraite et les établissements pénitentiaires. Le Groupe y propose trois formules d'abonnement : (i) un abonnement uniquement à la chaîne Canal+ et ses

www.canalplay.fr.

80

déclinaisons Canal+ Cinéma et Canal+ Sport, (ii) un abonnement sur mesure composé uniquement de chaînes proposées dans les bouquets thématiques de CanalSat et (iii) un abonnement couplé comprenant la chaîne Canal+ et ses déclinaisons Canal+ Cinéma et Canal+ Sport ainsi que les chaînes commercialisées à l'unité choisies parmi les bouquets proposés par CanalSat.

Le Groupe est également présent sur le marché des lieux accueillant du public, tels que les bars et restaurants, les boutiques et magasins ou encore les points PMU. Le Groupe propose sur ce marché cinq formules d'abonnements : (i) une offre dédiée principalement au football (BarSat Sport Foot+), (ii) une offre dédiée principalement au rugby (BarSat Sport Rugby+), (iii) une offre dédiée principalement à la musique (BarSat Vibration), (iv) une offre dédiée aux courses hippiques (BarSat Passion) et (v) une offre complète regroupant toutes les offres précédentes (BarSat Super Champion).

6.5.3.3 Les plateformes de diffusion et équipements

Le Groupe propose ses offres Canal+ et CanalSat sur l'ensemble des plateformes de diffusion numérique disponibles en France métropolitaine : le satellite, l'ADSL, la fibre optique, le câble, la TNT, la 3G et le Web.

La diffusion des offres du Groupe sur les différentes plateformes est réalisée grâce à la mise en œuvre d'un certain nombre de moyens techniques internes (notamment le Centre de Diffusion Numérique) et externes (les réseaux de diffusion), comme l'illustre le schéma ci-dessous.

(a) Le satellite

La diffusion par satellite a pour avantage de couvrir une vaste zone géographique mais également les endroits isolés ou difficilement accessibles et qui ne sont pas couverts par la TNT ou reliés aux réseaux ADSL et câblés. Cette plateforme de diffusion permet également de garantir une grande qualité de diffusion ; elle est notamment la première ayant permis la diffusion de programmes en numérique, en HD et en 3D.

Le Groupe a conclu des contrats avec des opérateurs satellite qui lui fournissent de la capacité satellitaire (répéteurs) afin de pouvoir diffuser ses programmes sur différentes zones géographiques. Pour la France métropolitaine, la Société a conclu en février 2007 avec SES-Astra un contrat-cadre

Réseaux de Diffusion

Centre de DiffusionNumérique

Edition deschaînes du Groupe

Edition de chaînes externes

Réception chez

les clients du Groupe

Réseaux Satellite

Réseau terrestre TNT

Réseaux ADSL et Fibre

Réseaux Mobile TV

Réseaux Câblés

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pluriannuel pour la mise à disposition de capacités satellitaires. Selon les termes de ce contrat, la Société utilise des répéteurs pour la diffusion de ses chaînes et programmes vers la France dont le nombre peut être augmenté en fonction de ses besoins et sous réserve de disponibilité des répéteurs des satellites.

Le Groupe loue des décodeurs fabriqués par des partenaires (PACE et Samsung). Les abonnés doivent également disposer d'une parabole pour recevoir le signal satellitaire. Le mode de diffusion par satellite ne disposant pas de voie de retour intégrée et ne permettant donc pas d'avoir accès à des services interactifs (VoD, télévision de rattrapage), le Groupe a conçu une nouvelle génération de décodeurs (+Le Cube et le nouveau décodeur satellite avec connexion Wi-Fi) pouvant être reliés à Internet. Ces nouveaux décodeurs permettent de se connecter à Internet en Wi-Fi et de raccorder un disque dur (interne ou externe). La fonction Wi-Fi et la mémoire flash intégrée donnent la possibilité de profiter des services de VoD (CanalPlay) et de Canal+ à la demande et CanalSat à la demande.

Afin de faciliter l'abonnement aux différentes offres qu'il propose, le Groupe a par ailleurs conclu en 2009 un certain nombre de partenariats avec des fabricants de décodeurs satellite (principalement Sagem, Strong, Optex et Triax) permettant d'assurer une compatibilité de leurs terminaux numériques avec les offres "Les Chaînes Canal+" et "CanalSat". Tous ces terminaux sont labélisés CanalReady ce qui permet aux clients d'identifier facilement leur compatibilité avec les offres du Groupe. Les clients qui disposent de décodeurs CanalReady n'ont pas besoin de changer leur décodeur pour recevoir les offres du Groupe et utilisent une simple carte numérique.

(b) L'ADSL

Le principal avantage de la diffusion d'une offre de télévision payante par ADSL par rapport au satellite réside dans l'absence de contrainte d'installation de matériel extérieur (pas d'antenne ni de parabole) et l'existence d'une voie de retour intégrée qui permet à l'abonné d'avoir accès à tous les services interactifs (VoD, télévision de rattrapage) sans installation supplémentaire.

Le Groupe ne met pas de matériel à la disposition de ses abonnés dans le cadre de la diffusion par ADSL, celui-ci étant fourni directement par les FAI.

Le Groupe a conclu des contrats de distribution de contenus audiovisuels avec les principaux opérateurs exploitant un réseau ADSL (Free, Orange, SFR, Bouygues Telecom, Darty). Les contrats sont conclus pour des durées pluriannuelles et prévoient les conditions et modalités de distribution des chaînes et programmes du Groupe, ainsi qu'un mode de rémunération fixe et variable notamment en fonction de la croissance du nombre d'abonnés.

(c) La TNT

La télévision numérique terrestre (TNT) a été lancée en mars 2005 et dans le cadre du passage au tout numérique et de l'arrêt complet de la diffusion hertzienne analogique prévu pour fin 2011, l'ensemble des foyers français devraient recevoir la télévision en mode numérique et non plus analogique, que ce soit par le biais de la TNT, du satellite, du câble ou de l'ADSL.

Le Groupe a réalisé la migration de l'ensemble de ses abonnés analogiques vers la diffusion numérique (principalement vers la TNT, mais aussi le satellite, l'ADSL ou le câble).

Le Groupe met à la disposition de ses abonnés des décodeurs spécifiques au marché de la TNT fabriqués par des partenaires (Sagem et Thomson). Comme pour les décodeurs satellite, le Groupe a également conclu des partenariats avec les constructeurs (avec Sagem pour les décodeurs et principalement avec Samsung, LG et Sony pour les téléviseurs) pour avoir des décodeurs et des téléviseurs TNT labélisés CanalReady, ce qui permet aux clients d'identifier facilement leur compatibilité avec les offres du Groupe et d'y souscrire sans changer de décodeur.

82

Enfin, la diffusion des chaînes du Groupe sur la TNT est réalisée dans le cadre d'un contrat conclu avec sa filiale à 100%, la Compagnie du Numérique Hertzien. La Compagnie du Numérique Hertzien (CNH) a passé des contrats avec TDF, Towercast, ITAS Tim et Onecast pour assurer la diffusion des chaînes du Groupe sur la TNT.

(d) Le câble

Comme l'ADSL, le principal avantage de la diffusion par câble réside dans sa simplicité d'utilisation car elle ne nécessite aucune installation particulière dès lors que l'immeuble est connecté à un réseau câblé. Elle permet en outre de bénéficier d'une bande passante importante et de proposer des programmes et des chaînes en HD et 3D.

Le Groupe ne met pas de matériel à la disposition de ses abonnés dans le cadre de la diffusion par câble, celui-ci étant fourni directement par le câblo-opérateur.

Le Groupe a conclu un ensemble de contrats avec Numericable prévoyant les conditions de distribution et de commercialisation des offres audiovisuelles du Groupe par l'intermédiaire des réseaux câblés.

(e) La 3G

La télévision sur mobile permet la réception de séquences vidéo et de chaînes TV sur des téléphones portables, smartphones et tablettes muni d'un accès à un réseau mobile de type 3G (assurant le débit nécessaire).

(f) Le Web

Le Groupe a également développé un service de télévision sur ordinateur (Web TV) qui permet d'accéder aux Chaînes Canal+ et à CanalSat, ainsi qu'aux services de télévision de rattrapage Canal+ et CanalSat à la demande, via une connexion Internet haut débit sur un ordinateur fixe ou portable. Le pilotage et le visionnage des chaînes s'effectuent via un logiciel d'interface appelé "player" (Windows Media Player).

6.5.3.4 Les réseaux de vente

Le Groupe commercialise ses offres (Les Chaînes Canal+ et CanalSat) via un modèle d'auto-distribution et par l'intermédiaire soit de ses propres canaux de distribution soit de ceux de ses partenaires. Quelle que soit la plateforme de diffusion ou le point de vente utilisé, la relation clients est directement et exclusivement gérée par le Groupe, de l'activation des droits jusqu'à sa résiliation. Le Groupe gère ainsi seul sa base d'abonnés, à laquelle les partenaires n'ont pas accès.

En 2010, les trois-quarts des nouveaux abonnés ont été recrutés par l'intermédiaire des canaux directs du Groupe (appels téléphoniques, site Internet, télévision interactive, vente à domicile), contre un quart pour les canaux indirects. Cette répartition du mode de recrutement s'est inversée au cours des dernières années, puisqu'en 2006 la majorité des nouveaux abonnés (54%) était recrutée par l'intermédiaire des canaux indirects.

(a) Les canaux directs

Le Groupe a mis en place plusieurs canaux directs de distribution de ses offres. Les clients peuvent souscrire à un abonnement en passant directement par l'interface interactive de leur téléviseur. Ils peuvent également s'orienter vers le Centre de Relation Clients en appelant le numéro court (3910), où les télé-conseillers l'orienteront vers l'offre la plus adaptée. En outre, les clients peuvent directement souscrire un abonnement via le site Internet www.lesoffrescanal.fr et les abonnés peuvent compléter leur abonnement, souscrire à des services et options supplémentaires, par l'intermédiaire de l'interface

www.lesoffrescanal.fr

http://www.awt.be/web/img/index.aspx

http://www.lesoffrescanal.fr/

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"espace client" des sites Internet www.canalplus.fr et www.canalsat.fr. Le Groupe dispose également d'équipes de commerciaux dédiées qui se déplacent sur le terrain, faisant de la vente à domicile.

(b) Les canaux indirects

Le Groupe dispose de partenariats commerciaux lui permettant de distribuer ses offres sur les différentes plateformes de diffusion par l'intermédiaire de points de vente.

Les offres du Groupe sont ainsi disponibles dans près de 7 000 points de vente de partenaires en France métropolitaine, dont 3 500 magasins dits traditionnels et grossistes, 1 400 magasins de grande distribution généralistes (Carrefour, Auchan, etc.) ou spécialisés (Darty, Boulanger, etc.), et 2 000 magasins de FAI. Une équipe d'une quarantaine de commerciaux du Groupe visite ces magasins et fait la promotion des offres "Les Chaînes Canal+" et "CanalSat" auprès des vendeurs.

Le Groupe a, par ailleurs, conclu des partenariats techniques et commerciaux avec les différentes plateformes de distribution, permettant aux clients de ses partenaires d'avoir accès aux offres du Groupe. Le Groupe a conclu des accords avec les FAI Free, SFR, Orange, Bouygues Telecom et Darty pour la distribution de ses offres par ADSL et fibre optique, avec le câblo-opérateur Numericable pour la distribution par câble, Orange pour la distribution par satellite et TV Numeric pour la TNT. Les clients du Groupe qui reçoivent la télévision via ces opérateurs ont ainsi directement accès aux offres du Groupe.

6.5.3.5 Le suivi et l'optimisation de la relation clients

(a) La gestion de la relation clients

Le Groupe a mis en place des outils et des actions permettant d'approfondir la connaissance des clients existants, des prospects et du marché, afin de personnaliser et de cibler les actions commerciales et marketing et d'en mesurer la performance.

La gestion de la relation clients a un rôle prépondérant dans la fidélisation des abonnés, plus particulièrement dans la fidélisation préventive (avant demande de résiliation de l'abonné). Les principales démarches entreprises sont les suivantes :

- l'accompagnement des moments à risque tels que la première année d'abonnement, les déménagements, les augmentations de tarifs nécessitant de déployer des actions et offres personnalisées ;

- le développement de l'usage (le non usage de l'offre étant le principal motif de résiliation) consistant à communiquer les bénéfices, les modes d'accès et d'utilisation de l'ensemble des contenus et services (arrivée de la télévision à la demande, de la HD, de nouvelles chaînes, etc.) et à déployer des nouvelles générations de décodeurs ;

- la récompense de la fidélité à travers le programme "Zone Avantage" qui permet de faire bénéficier à tous les abonnés des offres et des privilèges en lien avec l'offre de programmes (avant-premières, réductions pour les spectacles et événements sportifs, offres de partenaires, etc.) et aux abonnés à forte valeur (plus de 70 euros par mois) des cadeaux en lien avec les programmes ;

- l'éditorialisation et la recommandation de programmes à travers la distribution de 75 millions de magazines édités mensuellement Canal+/CanalSat par an, la constitution de guides de programmes multi-support (télévision interactive, Internet, newsletters) et le développement de guides des programmes intelligents permettant de faire des recommandations personnalisées aux abonnés ; et

www.canalplus.fr

www.

http://www.canalplus.fr/

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- des envois personnalisés aux abonnés (dispositifs "push") à travers différents moyens de contacts (e-mails/newsletters personnalisés, appels sortants).

Le Groupe suit plus particulièrement l'évolution des résiliations des abonnés à partir du calcul du taux de résiliation (churn) qui correspond au pourcentage d'abonnés individuels ayant résilié leur abonnement par rapport au nombre d'abonnés moyen sur une période de douze mois (abonnés numériques s'agissant de la France métropolitaine). Sur l'année 2010, le taux de résiliation (churn) des abonnés individuels en France métropolitaine était de 11%, en baisse de 1,3 point par rapport à 2009.

Le parc des abonnés se caractérise par une fidélité importante aux offres du Groupe. La durée moyenne des abonnements est de six ans et de dix ans pour les abonnements ayant dépassé un an d'ancienneté. Le taux de résiliation est généralement plus élevé lors de la première année d'abonnement, en raison notamment de la prise en compte de clients souscrivant un abonnement dans le cadre d'offres promotionnelles (notamment lors des promotions des fêtes de fin d'année) et le résiliant ensuite. Ce taux est également plus élevé chez les abonnés souscrivant un abonnement via l'ADSL, compte tenu notamment du développement récent de l'ADSL et de la croissance importante du recrutement de nouveaux abonnés sur cette plateforme.

(b) Le service clients

Le service clients est le premier point de contact pour les prospects souhaitant obtenir des informations sur les offres du Groupe et, le cas échéant, souscrire un abonnement. Il est également l'unique interlocuteur des clients du Groupe pendant toute la durée de leur abonnement. Non seulement il participe à la souscription de nouveaux abonnements, mais il intervient également dans la politique de rétention et de fidélisation des abonnés, ainsi que dans la création de valeur.

Le service clients est organisé autour de deux Centres de Relation Clients internes au Groupe basés à Rennes et Saint-Denis (600 salariés au total) et quatorze sites en France gérés par sept prestataires (Arvato, Acticall, Handicall, Webhelp, Stream, Datem et Coriolis) représentant 2 500 personnes.

Le Groupe a par ailleurs développé au cours des dernières années les services de "selfcare" qui permettent aux abonnés d'effectuer, de manière automatisée, un certain nombre de démarches par eux-mêmes (changement de coordonnées, modification de leur abonnement, etc.) par l'intermédiaire de l'espace client des sites Internet (Canal+ et CanalSat), d'un serveur vocal interactif ou de leur poste de télévision. Outre la simplicité et la rapidité des démarches pour les abonnés, le développement de ces services permet également aux conseillers clients du Groupe de consacrer plus de temps aux abonnés nécessitant une assistance personnalisée et permet ainsi au Groupe de contenir ses coûts de gestion par abonné.

Au titre de l'année 2010, le service clients du Groupe a traité près de 19 millions de contacts clients, dont 56,4% d'appels téléphoniques entrants, 7,4% d'appels téléphoniques sortants (rétention et impayés), 18,2% de courriers entrants, 17,8% de transactions automatisées (selfcare) et 0,3% d'emails. Les appels téléphoniques sont le principal moyen de communication et d'échanges avec les clients.

Les deux Centres de Relation Clients internes traitent environ 20% des appels et des courriers et les sites prestataires 80%. Les courriers et les e-mails sont traités majoritairement par deux prestataires (Arvato et Datem), seuls les courriers et les e-mails les plus sensibles sont traités par les Centres de Relation Clients du Groupe.

En moyenne, la moitié des demandes des clients est liée au service (gestion de l'abonnement et appels liés au matériel), un quart des demandes concernent des appels liés à des problèmes techniques et les autres contacts concernent des renseignements sur les offres et produits ou sur les prélèvements bancaires.

http://www.techno-science.net/?onglet=glossaire&definition=222

85

6.6 ACTIVITES DU GROUPE A L'INTERNATIONAL : CANAL+ OVERSEAS

S'appuyant sur l'expérience du Groupe en France métropolitaine, la société Canal+ Overseas SAS et ses filiales ("Canal+ Overseas") exercent à l'international, c'est-à-dire principalement dans l'Outre-Mer (tel que défini à la section 6.4.3 "Les marchés de la télévision payante hors de France métropolitaine") et en Afrique, les trois activités du Groupe : l'édition de chaînes de télévision, l'agrégation de chaînes au sein d'offres de télévision premium et multi-chaînes et la distribution d'offres principalement sur la plateforme satellite en tenant compte des spécificités propres à chacun des principaux marchés.

Le développement des activités du Groupe à l'international a commencé en 1990, lorsque Canal+Horizons a été créé pour exporter la chaîne Canal+ vers le continent africain, et s'est poursuivi avec le lancement de la chaîne Canal+ dans différentes régions d'Outre-Mer entre 1991 et 1996. Par la suite, les bouquets CanalSat locaux diffusés par satellite ont été lancés en 1998 aux Antilles-Guyane, à la Réunion et en Nouvelle Calédonie, en 1999 à Madagascar et en 2002 en Afrique. Plus récemment, en 2009, Canal+ Overseas a lancé le bouquet satellite Canal+ en Algérie et au Maroc.

La marque Canal+ bénéficie aujourd'hui d'une très forte notoriété dans les grandes villes d'Afrique Subsaharienne (plus de 70% de notoriété à Libreville, Yaoundé, Douala, Abidjan, Dakar et Bamako selon TNS Africascope 2010) et dans l'Outre-Mer où elle est considérée comme une marque premiumau caractère unique.57

Canal+ Overseas propose des offres donnant accès à plus de 300 chaînes, principalement en langue française dans l'Outre-Mer et plus de quarante pays et territoires à travers le monde répartis dans les zones géographiques suivantes : les Caraïbes (Antilles françaises et Guyane), l'Océan Indien (Réunion, Mayotte et Ile Maurice), le Pacifique (Nouvelle Calédonie et Polynésie française) et l'Afrique (l'Afrique Subsaharienne, Madagascar et le Maghreb).

Au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2010, le chiffre d'affaires de Canal+ Overseas s'est élevé à 428 millions d'euros. A la fin de l'exercice, Canal+ Overseas comptait 820 milliers d'abonnés individuels et 1 338 milliers d'abonnements. L'ARPU par abonné était de 41,3 euros.

6.6.1 L'édition et l'agrégation de chaînes dans l'Outre-Mer et en Afrique

6.6.1.1 Édition de chaînes

Canal+ Overseas édite, en les adaptant aux spécificités locales, les chaînes premium Canal+ de l'Outre-Mer, la chaîne Canal+ dédiée à l'Afrique Subsaharienne, ainsi que la chaîne Canal+ créée spécifiquement pour le Maghreb.

57 Source : IPSOS-TNS 2010.

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(a) L'Outre-Mer

Les 4 chaînes Canal+ de l'Outre Mer (Antilles-Guyane, Réunion, Polynésie et Nouvelle Calédonie) reprennent le contenu de la grille de programmes de la chaîne Canal+ en métropole. La grille des programmes est toutefois adaptée aux horaires locaux, à l'exception des compétitions sportives qui sont diffusées en direct quelle que soit l'heure locale dans le territoire concerné.

Les grilles des chaînes Canal+ de l'Outre-Mer peuvent exceptionnellement inclure un programme spécifique destiné uniquement à l'audience locale. A titre d'illustration, Canal+ Réunion diffusera en 2011 en première exclusivité une série tournée entièrement à la Réunion.

(b) L'Afrique

La chaîne Canal+ Afrique reprend l'essentiel de la grille des programmes de la chaîne Canal+ en France métropolitaine, avec des adaptations aux spécificités africaines plus importantes qu'en Outre-Mer. Dans le domaine du Sport, Canal+ Afrique détient un éventail de droits de diffusion sportifs plus large qu'en France métropolitaine ou en Outre-Mer. En effet, en plus de la diffusion en exclusivité del'intégralité du championnat de football français de Ligue 1, de la Champions League, de la Premier League anglaise et de l'Europa League, Canal+ Afrique achète des droits de diffusion relatifs aux championnats et compétitions de football africains (comme la Coupe d'Afrique des Nations).

En matière de cinéma et de fictions, Canal+ Afrique coproduit une dizaine de films africains par an et s'est lancé récemment dans la production de fictions courtes en vue de leur intégration dans la grille des programmes.

Canal+ Afrique propose, par ailleurs, une émission hebdomadaire, "Talents d'Afrique", qui est l'équivalent de l'émission "Canal Football Club" (diffusée sur Canal+ en métropole) et met en valeur les joueurs africains évoluant dans les championnats européens ou les championnats africains. Elle a,en outre, lancé avec succès en novembre 2010 sa première émission de flux d'"infotainment"généraliste sur le modèle du "Grand Journal", baptisée "+ d'Afrique".

La chaîne Canal+ au Maghreb reprend essentiellement le contenu de la grille des programmes de la chaîne Canal+ en France métropolitaine et diffuse à titre exceptionnel des productions locales (comme le Festival de Marrakech). Par ailleurs, en raison de la concurrence d'Al Jazeera, Canal+ Overseas détient moins de droits de diffusion sportifs qu'en Afrique mais a mis en place des partenariats pour capter et partager les droits de diffusion des championnats locaux comme le championnat de football

CARAIBES

AFRIQUESUB-SAHARIENNE

OCEAN INDIENPACIFIQUE

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algérien. Concernant les programmes de stock et de flux, la chaîne utilise essentiellement ceux diffusés par la chaîne Canal+ en France métropolitaine.

6.6.1.2 Agrégation de chaînes

Canal+ Overseas a utilisé le savoir-faire développé par le Groupe en matière d'agrégation pour composer des bouquets de chaînes adaptés aux spécificités locales en sélectionnant les thématiques et les chaînes susceptibles de répondre au mieux aux attentes des différents marchés.

Comme pour la France métropolitaine, Canal+ Overseas a choisi de bâtir chacun de ces bouquets ou packs à partir d'une chaîne phare ou exclusive à laquelle s'ajoutent des chaînes ayant une ligne éditoriale similaire ou complémentaire, tout en tenant compte de la demande et des habitudes de consommation des téléspectateurs des différentes zones géographiques. Par exemple, en Afrique, le cinéma récent et exclusif n'est pas un élément attractif et les chaînes cinéma ne sont pas aussi recherchées que sur les marchés occidentaux. Au contraire, ce sont les chaînes au format court qui sont privilégiées, en particulier France 24 (chaîne d'information) ou les chaînes africaines diffusant des séries locales.

Dans l'Outre-Mer, les bouquets sont composés des chaînes locales du groupe France Télévisions(Guadeloupe Première, Réunion Première,..) ainsi que de chaînes locales privées très appréciées (exemple : Antenne Réunion ou ATV en Martinique) disponibles dès les formules d'entrée de gammeproposées par le Groupe. Ils comportent également quelques chaînes à forte notoriété et exclusive comme Eurosport, Disney ainsi que la chaîne Trace qui a réussi à se placer dans le top dix des chaînes les plus regardées dans ces régions grâce à l'adéquation de sa ligne éditoriale avec les attentes des populations locales.

En Afrique, les bouquets comprennent des chaînes à forte notoriété comme Trace, Disney mais également Planète ou Tiji qui constituent aussi des points forts des bouquets. Ils comprennent également les deux principales chaînes généralistes françaises, TF1 et France 2, et plus de 16 chaînes africaines nationales ou panafricaines (comme Africa 24 ou Vox Africa). Cette stratégie de composition mixte des bouquets a favorisé une forte pénétration des offres du Groupe au sein des classes moyennes africaines. La présence de chaînes africaines a été l'un des facteurs clés de succès du bouquet.

6.6.2 La distribution des offres de Canal+ Overseas

Canal+ Overseas propose à ses clients de souscrire aux offres de Chaînes Canal+ et aux différents bouquets et packs thématiques selon des formules d'abonnement (abonnements ou cartes prépayées) et des tarifications adaptées au contexte socio-économique des différentes zones géographiques. Ces offres peuvent être complétées, comme en France métropolitaine, par des services complémentaires (comme l'Option + de Sport disponible dans les Caraïbes et à la Réunion, l'Option HD, l'Option 2ème

écran, l'Option PVR ou le service Canal+ à la demande).

La commercialisation des offres est assurée par les réseaux de distributeurs et d'installateurs agréés de Canal+ Overseas. En Outre-Mer, Canal+ Overseas a implanté un réseau de boutiques dans les principaux centres commerciaux et mis en place des équipes de vente à domicile sur certaines zones comme à la Réunion.

Canal+ Overseas définit une stratégie de recrutement et de rétention des abonnés ainsi que des campagnes de communication marketing adaptées à chacun de ses marchés. Canal+ Overseas assure directement la gestion de la relation clients via les centres d'appels implantés dans certaines régions ou par l'intermédiaire du distributeur avec lequel il a conclu un accord commercial.

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6.6.2.1 L'Outre-Mer

(a) Les Antilles et la Guyane

Canal+ Antilles et Canal+ Guyane distribuent les chaînes Canal+ Caraïbes et le bouquet CanalSat Caraïbes (composé de plus de 82 chaînes, 11 radios et de services) en Guadeloupe, en Martinique et en Guyane.

Les chaînes Canal+ Caraïbes et le bouquet CanalSat Caraïbes sont diffusés par satellite. Par débordement du satellite, le Groupe propose également une offre de chaînes francophones sous la marque "Le Bouquet Français" au Venezuela, en Haïti et à Saint Domingue.

Le Groupe y distribue par ailleurs ses offres par ADSL via Canal Connect, une offre double ou triple play développée par Canal+ Overseas en partenariat avec Outremer Télécom depuis mai 2010. Canal+ Overseas distribue également ses offres par ADSL avec Only (Outremer Telecom) depuis novembre 2010 et le câble (Numericable) depuis décembre 2010 et envisage de les distribuer avec Orange par satellite en 2011.

L'abonnement aux Chaînes Canal+ est proposé au prix de 36 euros TTC par mois aux Antilles et de 37 euros TTC par mois en Guyane. L'abonnement à CanalSat Caraïbes se décline sur la zone en trois formules dont le prix varie entre 8 euros TTC et 59 euros TTC par mois : Access (21 chaînes et 7 radios), CanalSat Librement (46 chaînes et 11 radios) et Tout CanalSat (69 chaînes, 11 radios et 2 services). Le Groupe propose également une formule gratuite sans abonnement, TNT +, qui comprend 17 chaînes et 7 radios.

(b) La Réunion, Mayotte et l'Ile Maurice

A travers sa filiale à la Réunion, Canal+ Overseas distribue les Chaînes Canal+ ainsi que des bouquets CanalSat fabriqués sur mesure pour la Réunion et Mayotte. Canal+ Overseas propose également la chaîne Canal+ et un bouquet CanalSat sur l'Ile Maurice qui est commercialisé par MC Visions, une société dans laquelle elle détient une participation minoritaire.

Canal+ Réunion distribue à la Réunion et à Mayotte six Chaînes Canal+ et le bouquet CanalSat Réunion (composé de 76 chaînes, 7 radios et des services) par satellite. Par débordement du satellite, le Groupe propose également la même offre de chaînes aux Comores et aux Seychelles.

Canal+ Overseas distribue aussi ses offres par ADSL avec Canal Connect depuis mai 2010, Only (Outremer Telecom) depuis novembre 2010, et envisage de les distribuer par satellite avec Orange et par ADSL avec SFR en 2011.

L'abonnement aux Chaînes Canal+ à la Réunion et à Mayotte est proposé au prix de 35 euros TTC par mois (hors Canal+ HD).

L'abonnement à CanalSat Réunion se décline en 3 formules d'abonnement dont le prix varie entre 8 euros TTC et 55 euros TTC par mois : CanalSat Access (26 chaînes et services), CanalSat Librement (59 chaînes et services) et Tout CanalSat (78 chaînes et services). Le Groupe propose également une formule gratuite sans abonnement TNT + qui comprend 15 chaînes et 7 radios.

Sur l'Ile Maurice, CanalSat Maurice se décline en six formules d'abonnement dont le prix varie entre environ 11 et 61 euros TTC : Bollywood (18 chaînes), Mosaique+ (28 chaînes dont les Chaînes Canal+), Bollywood Max (28 chaînes), Tout CanalSat (74 chaînes dont les Chaînes Canal+ et PVR), Thématiques+ (58 chaînes dont les Chaînes Canal+) et Passions+ (47 chaînes dont les Chaînes Canal+).

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(c) Nouvelle Calédonie et Polynésie française

Canal+ Calédonie distribue en Nouvelle Calédonie les Chaînes Canal+ et le bouquet CanalSat Calédonie (composé de plus de 56 chaînes, 9 radios et des services complémentaires) par satellite. Pardébordement du satellite, le Groupe propose également une offre de chaînes francophones sous la marque Le Bouquet Français en Australie.

Canal+ Calédonie propose cinq formules d'abonnement dont le prix varie de 59 euros TTC à 94 euros TTC par mois : CanalSat Thématiques (38 chaînes, radios et services), les Chaînes Canal+ (comprenant les 4 Chaînes Canal+ et 18 chaînes, radios et services), CanalSat Famille (48 chaînes, radios et services), le Pack Thématique (CanalSat Thématiques et les Chaînes Canal+) et le Pack Famille (CanalSat Famille et les Chaînes Canal+).

Canal+ Overseas commercialise également la chaîne Canal+ en Polynésie française sur le bouquet TNS.

6.6.2.2 L'Afrique

(a) Afrique Subsaharienne

Canal+ Afrique édite et distribue une version adaptée au public africain et francophone des chaînes Canal+ et le bouquet CanalSat Horizons. Le nombre d'abonnés aux offres du Groupe en Afrique a plus que triplé par rapport à fin 2007 et était de l'ordre de 405 000 à la fin de l'année 2010.

Canal+ Afrique distribue directement par satellite les Chaînes Canal+ et le bouquet CanalSat Horizons dans 20 pays francophones d'Afrique Centrale et de l'Ouest.

Les Chaînes Canal+ sont également commercialisées auprès des communautés francophones de certains pays anglophones principalement en Afrique Centrale et en Afrique de l'Est via Multichoice, un opérateur de télévision payante majeur basé en Afrique du Sud, avec lequel le Groupe a conclu des accords de distribution en 2009. Dans le cadre de ces accords, le Groupe commercialise également les offres de Multichoice dans les pays d'Afrique francophone.

Les Chaînes Canal+ sont en outre distribuées par plus d'une dizaine d'opérateurs MMDS en Afrique de l'Ouest et Afrique Centrale, ce qui étend leur zone de couverture à plus de 30 pays d'Afrique.

La carte figurant ci-dessous illustre la couverture géographique des offres de Canal+ Overseas par satellite en Afrique Subsaharienne :

Le bouquet CanalSat Horizons comporte jusqu'à 74 chaînes et radios disponibles en fonction des offres et les chaînes Canal+.

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CanalSat Horizons propose 5 formules d'abonnement dont le prix varie de 9 euros TTC à 66 euros TTC par mois : Access (41 chaînes et radios) sans les chaînes Canal+, Évasion (50 chaînes et radios) sans les chaînes Canal+, Privilège (54 chaînes et radios) avec les chaînes Canal+, Prestige (64 chaînes et radios) avec les chaînes Canal+ et Excellence (77 chaînes et radios) avec les chaînes Canal+.

Le Groupe distribue au travers de Multichoice des bouquets d'environ 15 chaînes francophones comprenant Canal+ et Canal+ Cinéma et vend à l'unité des chaînes dont la chaîne Canal+ aux opérateurs MMDS.

(b) Madagascar

Entité créée en 2010, Canal+ Madagascar distribue par satellite les Chaînes Canal+ à travers le bouquet CanalSat Madagascar (composé de 75 chaînes, 7 radios et des services).

CanalSat Madagascar propose trois formules d'abonnement dont le prix varie de 29 euros TTC à 63 euros TTC par mois : Mozaïc (23 chaînes et 7 radios) sans les chaînes Canal+, Thématique (52 chaînes et 7 radios) sans les chaînes Canal+, et Super Bouquet (56 chaînes et 7 radios) avec les chaînes Canal+.

(c) Maghreb

Lancé par Canal+ Overseas au début de l'année 2009, le Bouquet de Canal+ est un bouquet de chaînes en langue française spécifiquement destiné au Maghreb élaboré en partenariat avec Arabsat.

Les chaînes Canal+, Canal+Cinéma, Canal+Décalé, Canal+family sont également distribuées au Maroc par le réseau ADSL de Maroc Telecom.

Le Bouquet de Canal+ regroupe plus de 39 chaînes, diffusées par satellite, comprenant les chaînes Canal+, des chaînes généralistes et des chaînes thématiques (cinéma, divertissement, sport, découverte, enfants, informations et musique). Le Bouquet de Canal+ se décline en deux formules accessibles au moyen de cartes prépayées donnant accès à des abonnements de 6 ou 12 mois. Par exemple, au Maroc, le Bouquet Découverte (14 chaînes en langue française) est proposé à un prix d'environ 52 euros TTC pour 12 mois et le Bouquet Prestige (39 chaînes en langue française) proposé à un prix d'environ 117 euros TTC pour 12 mois.

6.6.3 L'expertise technique de Canal+ Overseas

Canal+ Overseas a développé un réel savoir-faire technique pour assurer la diffusion des offres du Groupe principalement par satellite.

Toutes les chaînes sont multiplexées et compressées avant d'être envoyées sur les différents satellites couvrant chaque zone. Le transport satellite peut être très complexe pour acheminer les programmes sur certaines zones comme dans le Pacifique, où un double bond satellite est nécessaire.

Le dispositif technique de transmission actuel est composé de sept satellites, de plus de vingt-cinqrépéteurs et permet la diffusion simultanée en Bande KU (c'est-à-dire avec des paraboles de petit diamètre) de plus de 300 chaînes sur les cinq continents.

Canal+ Overseas assure le transport des chaînes et la sécurité (cryptage), fournit et achemine le matériel technique (paraboles, terminaux numériques, cartes prépayées...) et en assure la logistique. Canal+ Overseas négocie et conclut les contrats de location de satellites auprès de différents opérateurs pour assurer la diffusion de ses offres sur les différentes zones géographiques.

91

6.7 SYSTEMES D'INFORMATION

Au sein du Groupe, les systèmes d'information sont gérés par la Direction des Systèmes d'Information (DSI) au sein de la Direction Technique et Systèmes d'Information (voir la section 6.8 "Organisation opérationnelle du Groupe"). La DSI couvre tous les métiers du Groupe à l'exception des activités locales de Canal+ Overseas qui sont gérées séparément.

6.7.1 Les principales applications utilisées par le Groupe

L'architecture des systèmes d'information du Groupe est structurée autour de deux pôles métiers que sont l'édition et la distribution, de fonctions support et de plateformes applicatives mutualisées.

6.7.1.1 Edition

Le Groupe a développé en interne le logiciel Antenne, qui permet de gérer l'ensemble de la programmation des chaînes éditées par le Groupe. Ce logiciel assure le déroulement de la programmation des chaînes depuis l'acquisition des droits de diffusion jusqu'à la diffusion des programmes. Antenne assure également la gestion de la bandothèque du Groupe et des déclarations légales pour le CSA et la SACEM.

Le Groupe utilise aussi le progiciel Hypercast de Netia pour la gestion des données éditoriales et de documentation relatives aux programmes diffusés sur les chaînes du Groupe.

Le logiciel Cosmos, également développé en interne, permet d'assurer le suivi et l'optimisation des plages de publicité, l'optimisation et la gestion de l'ensemble des commissions facturées par le Groupe.

6.7.1.2 Distribution

Le Groupe utilise plusieurs applications pour gérer les relations avec ses clients, prospects, installateurs et distributeurs.

La principale application est le système central de gestion des abonnés (CGA). Cette application a été développée depuis 1993 par le Groupe et lui permet de gérer les fichiers clients, les relations contractuelles (souscription, renouvellement de contrat, etc.), la facturation et le paiement pour les abonnements aux offres Canal+ et CanalSat.

Dans le cadre d'une stratégie de transformation progressive du système d'information de la distribution vers une architecture modulaire, le CGA connaît des travaux de rajeunissement technique depuis 2009 et voit son périmètre fonctionnel réduit par étape progressive depuis 2006 afin de rendre plus flexible son architecture fonctionnelle. Ainsi, le Groupe a lancé depuis 2006 plusieurs applications qui s'articulent autour du CGA :

- les progiciels d'Oracle "SIEBEL" pour la gestion des relations et des interactions avec les clients (CRM) et "BRM" pour le paiement de services tiers (exemple : CanalPlay) et la facturation des abonnés câble (3% des abonnements), qui pourraient à terme remplacer complètement le CGA,

- "CGA Web", application développée en interne pour les activités de Canal+ Overseas, utilisée également en France pour assurer la gestion d'offres particulières (par exemple les cartes prépayées et les offres sans engagement),

- "Droits & Terminaux" pour la gestion des droits d'accès conditionnels des abonnés aux chaînes et programmes du Groupe selon les abonnements et les options souscrits,

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- "SGE+" pour piloter le cycle de vie au numéro de série des cartes et terminaux gérés par le Groupe,

- "GRISBI" pour le commissionnement du réseau de distribution, et

- "OSIRIS" utilisé par les forces de vente itinérantes et sédentaires pour gérer la relation avec les distributeurs.

Enfin, la DSI gère les solutions de téléphonie destinées aux abonnés et prospects du Groupe, représentant environ 20 millions d'appels pour 150 millions de minutes de communication par an et comprenant les serveurs vocaux interactifs et le routage des flux d'appels vers tous les Centres de Relation Clients internes et externes.

6.7.1.3 Fonctions support

Le Groupe utilise par ailleurs un certain nombre de progiciels développés par des tiers et notamment par SAP pour les fonctions support (finance, ressources humaines, juridique, moyens généraux) du Groupe.

Pour répondre aux enjeux de la numérisation des métiers du Groupe principalement en valorisant le patrimoine informationnel et adaptant les systèmes d'information aux enjeux de l'Internet, deux plateformes applicatives et techniques mutualisées ont été mises en place :

- la première héberge tous les sites Internet du Groupe (près de 140 sites avec plus de 5 millions de visiteurs uniques mensuels) et permet de proposer une expérience client de plus en plus intégrée (identification unique, moteur de recherche, sécurité, etc.), et

- la deuxième, dédiée à l'aide à la décision, repose sur un entrepôt de données centralisé (DataWarehouse) et des magasins de données spécifiques par métier ; ces données sont utilisées pour piloter l'activité et agir directement au cœur des processus métier (recommandation personnalisée, scoring, routage intelligent des flux client, etc.).

6.7.1.4 Stratégie de sourcing

Dans le cadre de sa politique de diversification de ses prestataires (multi-sourcing), le Groupe a notamment conclu des contrats de maintenance, de recette et de support applicatif avec les trois principaux partenaires que sont Steria, Logica et Capgemini.

6.7.2 L'infrastructure technique et l'exploitation mutualisée des systèmes d'information du Groupe

Le Groupe porte une attention particulière à l'architecture des infrastructures techniques et au pilotage de l'exploitation de ses systèmes et réseaux qui sont externalisés auprès de prestataires reconnus. Le Groupe dispose d'environ 600 serveurs, de solutions de stockage mutualisées (SAN), d'équipements de réseaux et de sécurité, hébergés chez des prestataires externes (data centers) et qui font l'objet de sauvegardes régulières.

Concernant les postes de travail, la DSI gère un parc de plus de 4 000 ordinateurs dont 15% d'ordinateurs portables.

Le Groupe a également mis en place une politique de continuité d'activité avec une redondance des infrastructures (dual building) destinée à maîtriser les aléas techniques qui pourraient affecter la diffusion de ses chaînes et programmes, la commercialisation des offres et la gestion de sa base de clients.

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6.7.2.1 Stratégie de sourcing

Dans le cadre de sa politique de diversification de ses prestataires (multi-sourcing), le Groupe a notamment conclu des contrats d'infogérance avec les principaux partenaires suivants :

- SFR BusinessTeam qui gère la téléphonie commerciale et la plateforme Internet du Groupe (hébergement technique, serveurs, gestions des noms de domaine du Groupe),

- ATOS Origin qui gère l'hébergement et l'exploitation des serveurs,- Capgemini qui assure les services de proximité, le helpdesk et les postes de travail des salariés du

groupe, - Telindus qui a la responsabilité de l'exploitation des équipements réseaux et de sécurité.

6.7.2.2 Le Centre de Diffusion Numérique

Le Centre de Diffusion Numérique (CDN) est le lieu où sont regroupés les moyens techniques et humains nécessaires à la prise en charge des signaux des chaînes, à leur traitement en mode numérique et à la livraison du multiplex intégrant les signaux vers les dispositifs de transport de l'opérateur de multiplexe.

Le CDN est une plateforme technique appelée aussi "tête de réseaux" qui regroupe les moyens de traitements et de cryptage nécessaires à la constitution des offres de bouquets numériques du Groupe.

A fin 2010, plus de deux cent quarante chaînes de télévision, cinquante radios et cinquante flux de données étaient acheminés au CDN pour être agrégés dans les différentes offres de bouquets.

6.8 ORGANISATION OPERATIONNELLE DU GROUPE

Le Groupe est organisé en (i) pôles opérationnels par lignes de métier et (ii) fonctions supports transversales pour une part et décentralisées auprès des pôles opérationnels d'autre part.

6.8.1 Les pôles opérationnels

6.8.1.1 Le pôle Edition

Les équipes du pôle Édition sont en charge de l'édition de l'ensemble des chaînes du Groupe. Elles sont composées de 779 personnes à la date du présent document de base et sont organisées autour des domaines suivants : cinéma, flux/divertissement, créations originales, jeunesse, sport, acquisitions sport, nouveaux contenus et fonctions supports.

Le pôle Édition définit les lignes éditoriales et les besoins de programmes originaux et identitaires de chaque chaîne et procède aux acquisitions des droits de diffusion de ces programmes ou les imagine et les produit. Ce pôle a également pour mission de concevoir les grilles de programmes en s'appuyant sur les données d'audience afin de répondre au mieux aux attentes des abonnés existants et potentiels. Par ailleurs, il pilote la promotion des contenus des programmes des chaînes. Enfin, il coordonne la commercialisation des espaces publicitaires et de parrainage des chaînes du Groupe (télévision ou Internet), ainsi que la commercialisation des produits dérivés et les licences.

Le pôle Édition est placé sous la responsabilité de Rodolphe Belmer.

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6.8.1.2 Le pôle Distribution

Le pôle Distribution est en charge de la conception, de la distribution et de la commercialisation des produits, offres et services du Groupe, ainsi que de la relation clients. Les équipes du pôle Distribution sont composées de 995 personnes à la date du présent document de base et sont organisées autour des domaines suivants : marketing, services clients, commercial, qualité et projets, et enfin, gestion des équipements. Ce pôle a pour mission d'assurer le développement commercial des portefeuilles d'abonnés sur toutes les plateformes de distribution (ADSL, satellite, TNT, etc.). A ce titre, il définit et met en œuvre la politique marketing. Le pôle Distribution accompagne, par ailleurs, le développement de nouveaux usages.

Le pôle Distribution est placé sous la responsabilité de Maxime Saada.

6.8.1.3 La Direction de l'Expérience Canal

La Direction de l'Expérience Canal est une direction qui a pour mission de définir, mettre en œuvre et coordonner la stratégie du Groupe concernant la façon pour les abonnés d'accéder aux contenus des chaînes, quels que soient les supports (télévision, Internet, téléphone portable, etc.). Elle est composée de 59 personnes provenant des pôles Édition, Distribution et Technologie et Systèmes d'Information.

Cette direction a ainsi trois missions principales : (i) définir et mener la stratégie d'innovation du Groupe, (ii) concevoir et développer la gamme de terminaux ainsi que leurs interfaces et services (accès aux programmes, informations sur les programmes, articulation des différents outils et services) et (iii) mettre en place une approche simple et cohérente au niveau du Groupe à la fois sur les fonctionnalités, l'ergonomie, et le design sur tous les écrans (téléviseurs, PC, mobiles, consoles de jeu, etc.).

Le Directeur de la Direction de l'Expérience Canal est Frédéric Vincent.

6.8.1.4 Le pôle Technologies et Systèmes d'Information

Le pôle Technologies et Systèmes d'Information est organisé autour de quatre directions techniques: la Direction Technique Édition, la Direction Technique Distribution, la Direction des Moyens de Diffusion et la Direction des Systèmes d'Information. Le pôle Technologies et Systèmes d'Information est composé de 593 personnes à la date d'enregistrement du présent document de base.

Le pôle Technologies et Systèmes d'Information est placé sous la responsabilité de Joseph Guegan.

(a) La Direction Technique Édition

La Direction Technique Édition met à disposition des équipes du " pôle édition" les moyens techniques et humains pour la fabrication de l'ensemble des chaînes du Groupe. A ce titre, elle est en charge de l'exploitation des plateaux et des studios, des régies de production et de postproduction, des régies de diffusion et du service de transmissions/liaisons. Elle contribue à la création des contenus en partenariat avec les équipes éditoriales et assure leur diffusion auprès des abonnés.

(b) La Direction Technique Distribution

La Direction Technique Distribution met en œuvre les évolutions technologiques nécessaires au déploiement de la stratégie commerciale du Groupe. Elle développe les nouveaux moyens d'accès au contenu et déploie des offres de services innovantes en intégrant les nouvelles technologies de l'audiovisuel (HD, 3D) et les services à la demande. Elle garantit la qualité de service des offres sur l'ensemble du parc abonnés sur les différents supports de distribution et contribue, en collaboration avec la Direction de l'Expérience Canal, à une veille active des nouvelles technologies et des nouveaux usages.

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La Direction Technique Distribution gère le Centre de Diffusion Numérique.

Par ailleurs, la Direction Technique Distribution participe au développement de moyens permettant d'assurer la sécurité des contenus et de lutter contre le piratage.

(c) La Direction des Moyens de Diffusion

La Direction des Moyens de Diffusion gère les réseaux qui permettent d'acheminer les programmes du Groupe vers les abonnés. Elle est en charge de la conception de réseaux et du pilotage de l'exploitation opérationnelle, ainsi que de la maintenance des réseaux de diffusion (satellitaire et hertzien).

A ce titre, cette direction négocie avec les opérateurs de diffusion des contrats de service afin de louer les réseaux de diffusion, dans le strict respect du cadre juridique fixé notamment par le CSA.

(d) La Direction des Systèmes d'Information

La Direction des Systèmes d'Information conçoit, développe et exploite les applications répondant aux besoins de tous les métiers du Groupe et pilote les infrastructures techniques et bureautiques. Sa principale responsabilité est d'assurer le bon fonctionnement et l'alignement avec les enjeux métier des systèmes d'information du Groupe tout en garantissant leur sécurité et leur pérennité fonctionnelle et technique. Elle regroupe 128 collaborateurs internes et a recours à de nombreux contrats de services auprès de prestataires externes. Elle est organisée autour de quatre pôles : Édition, Distribution, Fonctions supports, et Infrastructures et Exploitations mutualisées.

6.8.1.5 Canal+ Overseas

Canal+ Overseas dispose d'équipes dédiées pour ses activités d'édition et de distribution. Ces équipes sont composées de 637 personnes à la date d'enregistrement du présent document de base et sont organisées par zone géographique (Afrique Subsaharienne, Maghreb, Caraïbes, Pacifique et Océan Indien).

Le Président de Canal+ Overseas est Guy Lafarge.

6.8.2 Les fonctions supports

6.8.2.1 La Direction des Ressources Humaines

La Direction des Ressources Humaines a pour mission d'accompagner la stratégie du Groupe et de favoriser le développement des collaborateurs. Elle est composée de 65 personnes et est constituée d'équipes opérationnelles décentralisées dédiées à chaque pôle (Édition, Distribution, Technologies et Systèmes d'Information, services centraux) et d'équipes transverses (développement et affaires sociales et administration du personnel).

La Directrice des Ressources Humaines est Sophie Guieysse.

6.8.2.2 La Direction Finances

La Direction Finances concerne les activités du Groupe en France métropolitaine. Elle est organisée en trois directions financières opérationnelles décentralisées dédiées à chaque pôle (Édition, Distribution, Technologies et Systèmes d'Information) et trois directions centrales transverses (Services Financiers Groupe, Process et Systèmes d'Information Financiers et Audit Interne).

Par ailleurs, Canal+ Overseas dispose pour les activités du Groupe à l'étranger d'une direction financière centrale dédiée et d'équipes présentes localement dans les principaux territoires.

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Ces directions sont composées au total de 140 personnes à la date d'enregistrement du présent document de base.

Le Directeur Finances est Julien Verley.

6.8.2.3 La Direction de la Stratégie

La Direction de la Stratégie est composée de 6 personnes et est organisée en deux départements, l'un dédié à la stratégie du Groupe, l'autre aux études du Groupe. Le département stratégie est en charge du plan stratégique, actualisé chaque année, de l'analyse des opérateurs étrangers et des potentialités de croissance externe. Le département études est en charge des baromètres de satisfaction des abonnés et de l'analyse du marché des prospects.

La Direction de la Stratégie est placée sous la responsabilité de Julien Verley.

6.8.2.4 Le Secrétariat Général

Le Secrétariat Général du Groupe est organisé autour de quatre directions, dont deux dédiées aux métiers et deux transversales. Les équipes du Secrétariat Général sont composées de 60 personnes à la date du présent document de base.

Les directions dédiées aux métiers (Direction Juridique Édition et Direction Juridique Distribution & Concurrence) sont composées majoritairement de juristes spécialisés dans les métiers de l'édition et de la distribution. Au niveau central, le Groupe dispose de deux directions, la Direction des Affaires Réglementaires et Européennes (en charge de toutes les questions réglementaires et des relations avec le CSA au niveau Groupe) et la Direction Juridique Corporate (en charge notamment du suivi de la vie sociale de toutes les sociétés du Groupe, de la politique de gestion des droits de propriété industrielle du Groupe, ainsi que le suivi de certains contrats).

Enfin, Canal+ Overseas dispose d'un secrétariat général dédié.

Le Secrétaire Général est Frédéric Mion.

6.8.2.5 La Direction de la Communication

La Direction de la Communication (51 personnes) est organisée en deux départements, l'un dédié à la communication des chaînes auprès de la presse et l'autre dédié à la communication institutionnelle du Groupe.

Le département dédié à la communication des chaînes comporte (i) des équipes assurant les relations avec la presse, organisées autours des axes éditoriaux des chaînes du Groupe, dont la mission principale consiste à valoriser les programmes des chaînes auprès de la presse généraliste et spécialisée et (ii) des équipes qui développent les supports de communication destinés à la presse. Le département dédié à la communication institutionnelle et interne (i) développe et relaie auprès des médias les messages liés au Groupe (stratégie, finance, réglementation, etc.) et (ii) définit et anime la communication interne de l'entreprise, en assurant une cohérence globale avec l'externe.

La Directrice de la Communication est Laurence Gallot.

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6.8.2.6 La Direction des Relations Publiques

La Direction des Relations Publiques (14 personnes) coordonne les relations publiques au niveau du Groupe et organise les événements et les rencontres professionnelles. Les équipes de la Direction des Relations Publiques apportent également leur support dans l'organisation d'événements internes (séminaires, comités de management, conférences).

La Directrice des Relations Publiques est Véronique Revel-Rongier.

6.9 REGLEMENTATION APPLICABLE AUX ACTIVITES DU GROUPE EN FRANCE

Les sociétés du Groupe exercent des activités dans quasiment tous les domaines du secteur audiovisuel. Par conséquent, elles sont soumises à de nombreuses réglementations relatives au secteur audiovisuel, ainsi que celles relatives à la concurrence. Les principales réglementations applicables en France sont résumées ci-après.

6.9.1 Conseil Supérieur de l'Audiovisuel (CSA)

Le CSA est l'organe de régulation des services de télévision en France. Toute chaîne est donc soumise à son autorité et à son contrôle pour le respect de ses obligations légales et règlementaires. Parmi ses missions, le CSA assure le respect de l'expression pluraliste des courants de pensée et d'opinion dans les programmes des chaînes, exerce un contrôle sur l'objet, le contenu et les modalités de programmation des émissions publicitaires diffusées par les chaînes, veille à la protection de l'enfance et de l'adolescence dans la programmation des émissions diffusées par les chaînes et, dans les catalogues des services proposés à la demande, veille à l'accès aux services audiovisuels des personnes handicapées, veille à ce que la programmation des chaînes de télévision reflète la diversité de la société française, conclut des conventions avec les chaînes précisant les obligations qui leur incombent(y compris leur obligation de contribuer au soutien de la production cinématographique et audiovisuelle) et en assure le respect. Le CSA dispose, en outre, d'un pouvoir de sanction.

Le Groupe, en tant qu'éditeur de services de télévision et de services de médias audiovisuels à la demande, distributeur assurant la commercialisation des programmes auprès du public et opérateur de multiplex chargé des opérations techniques nécessaires à la transmission des programmes par voie hertzienne est soumis à un certain nombre d'obligations vis-à-vis du CSA.

Les principales dispositions applicables en la matière sont prévues par la loi n°86-1067 du 30 septembre 1986 relative à la liberté de communication (la "Loi de 1986").

6.9.1.1 Formalités auprès du CSA

(a) Autorisation des services de télévision hertzienne

La fourniture de services de télévision diffusés par voie hertzienne terrestre en mode analogique ou en mode numérique (TNT), y compris de services de télévision mobile personnelle (TMP), est soumise à autorisation préalable du CSA. Ces autorisations sont délivrées après appel à candidature pour une durée maximale de 10 ans, reconductible sans appel à candidatures deux fois maximum pour une durée de 5 ans.

L'extinction totale de la diffusion analogique, programmée pour le mois de novembre 2011 entrainera le passage de toutes les chaînes hertziennes à la technologie numérique. Le passage du mode de diffusion de services de télévision analogique au mode numérique ne nécessite pas d'obtenir de nouvelle autorisation auprès du CSA. Une autorisation de diffusion des services nationaux de télévision par voie hertzienne terrestre en mode numérique peut également être prorogée par le CSA lorsque l'éditeur concerné souscrit à des engagements complémentaires en matière de couverture du

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territoire. En pratique, certaines chaînes comme Canal+, Canal+ Cinéma, Canal+ Sport ou TPS Star ont ainsi vu leur autorisation de diffusion prorogée de cinq ans en contrepartie de l'engagement de couvrir 95% de la population métropolitaine.

(b) Autorisation d'exploitation des services satellitaires

L'exploitation de réseau satellitaire est soumise à une autorisation préalable du CSA, comportant notamment les caractéristiques techniques des signaux diffusés et précisant les modalités de mise en œuvre des obligations qui incombent à l'opérateur au titre de la Loi de 1986, en particulier son obligation de communiquer au CSA l'identification des services de télévision transportés. Cette autorisation du CSA est subordonnée à l'obtention des fréquences satellitaires qui doit être obtenue en amont auprès de l'Agence nationale des fréquences.

Les services de télévision diffusés sur ces fréquences concluent une convention avec le CSA (voir le paragraphe (c) ci-dessous), tandis que le distributeur de services se contente de déclarer son activité (voir la section 6.9.1.3 "Formalité imposée aux distributeurs de services de télévision").

(c) Conventions avec le CSA

La délivrance des nouvelles autorisations de diffusion de services de télévision par voie hertzienne terrestre est subordonnée à la conclusion d'une convention passée avec le CSA qui fixe les règles particulières applicables à ce service, en matière notamment de contribution à la production d'œuvres cinématographiques ou audiovisuelles ou de temps maximum consacré à la publicité ou aux émissions parrainées. Pour la diffusion par satellite ou par des modes non-hertziens (tels que les réseaux câblés, l'ADSL ou la fibre optique), l'éditeur doit conclure une convention avec le CSA dans les conditions prévues à l'article 33 de la Loi de 1986.

6.9.1.2 Formalités imposées aux éditeurs de services de médias audiovisuels à la demande

Les services de médias audiovisuels à la demande peuvent être diffusés sur les réseaux non hertziens sans formalité préalable. Un décret fixe les règles applicables à ces services, concernant notamment la publicité, l'emploi de la langue française, la contribution au développement de la production d'œuvres, la mise en valeur des œuvres cinématographiques et audiovisuelles européennes et d'expression originale française.

S'agissant des services de télévision de rattrapage, la convention conclue entre le CSA et l'éditeur du service de télévision dont ils sont le prolongement précise les modalités de mise à disposition des programmes.

6.9.1.3 Formalité imposée aux distributeurs de services de télévision

Les distributeurs de services de télévision, qui assurent la commercialisation auprès du public des programmes des éditeurs sur la TNT, sur les réseaux satellitaires et sur les réseaux non hertziens (réseaux câblés, l'ADSL ou la fibre optique) comme Canal+ Distribution, doivent effectuer une déclaration préalable auprès du CSA.

6.9.1.4 Formalité imposée aux opérateurs de multiplex

Tout opérateur de multiplex doit solliciter une autorisation auprès du CSA, qui s'assure des conditions équitables de l'utilisation de la ressource radioélectrique par les éditeurs de services. En tant qu'éditeur de plusieurs services titulaires d'un droit d'usage d'une fréquence sur la TNT, le Groupe a constitué une société chargée des opérations techniques nécessaires à la transmission et à la diffusion des programmes auprès du public, appelée opérateur de multiplex. Cet opérateur, la Compagnie du Numérique Hertzien, transporte les chaînes Canal+, Canal+ Cinéma, Canal+ Sport, Planète et TPS Star.

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6.9.2 Contribution des éditeurs de services de télévision au développement de la production

La directive 89/552/CEE du Conseil de l'Union Européenne en date du 3 octobre 1989, connue sous le nom de Directive télévision sans frontières, telle que modifiée par la directive 97/36/CE du Parlement européen et du Conseil de l'Union Européenne en date du 30 juin 1997 et par la directive 2007/65/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 décembre 2007, connue sous le nom de directive Services de Médias Audiovisuels, a imposé l'obligation pour les télédiffuseurs de réserver au moins 10% de leur temps d'antenne, ou, alternativement, au moins 10% de leur budget de programmation, à des œuvres européennes émanant de producteurs indépendants d'organismes de radiodiffusion télévisuelle.

Cette obligation a été reprise et précisée en droit français par le biais des décrets d'application de la Loi de 1986, notamment par le décret n°2010-416 du 27 avril 2010 relatif à la contribution cinématographique et audiovisuelle des éditeurs de services de télévision et aux éditeurs de services de radio distribués par les réseaux n'utilisant pas des fréquences assignées par le CSA (ce qui inclut les réseaux câble, satellite ou ADSL) et le décret n°2010-747 du 2 juillet 2010 relatif à la contribution à la production d'œuvres cinématographiques et audiovisuelles des services de télévision diffusés par voie hertzienne terrestre.

Cette réglementation fait varier les obligations imposées aux éditeurs de services de télévision en fonction du type d'œuvres soutenues, œuvres cinématographiques ou œuvres audiovisuelles, et, en fonction du service de télévision soumis à contribution, service en clair ou service payant; puis, au sein de la catégorie service payant, service de cinéma, service de paiement à la séance, service autre que de cinéma ou de paiement à la séance. Parmi les services de cinéma, il est en outre fait une distinction selon qu'il s'agit d'un service de premières exclusivités, un service de premières diffusions, un service de cinéma simple et un service de patrimoine cinématographique, respectivement définis comme suit:

- un "service de cinéma" est un service de télévision dont l'objet principal est la programmation d'œuvres cinématographiques et d'émissions consacrées au cinéma et à son histoire,

- un "service de patrimoine cinématographique" est un service de cinéma qui diffuse exclusivement des œuvres cinématographiques au moins trente ans après leur sortie en salles,

- un "service de premières diffusions" est un service de cinéma qui diffuse annuellement une ou plusieurs œuvres cinématographiques en première exclusivité télévisuelle, hors paiement à la séance, ou plus de 10 œuvres cinématographiques en seconde exclusivité télévisuelle, hors paiement à la séance, dans un délai inférieur à 36 mois après leur sortie en salles en France, et

- un "service de premières exclusivités" est un service de cinéma de premières diffusions qui diffuse annuellement en première exclusivité télévisuelle, hors paiement à la séance, au moins 75 films dans un délai inférieur à 36 mois après leur sortie en salles en France, dont au moins 10 films d'expression originale française pour lesquels les droits ont été acquis avant la fin de la période de prises de vues.

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Le tableau ci-dessous présente la classification des services édités par le Groupe.

Type de service Chaînes/Options

SER

VIC

ES D

E C

INÉM

AServices de cinéma de premières exclusivités Canal+

Canal+ CinémaCanal+ SportCanal+ familyCanal+ Décalé

TPS StarServices de cinéma de premières diffusions CinéCinéma Premier

CinéCinéma FrissonCinéCinéma ÉmotionCinéCinéma FamizCinéCinéma Club

Services de cinéma CinéCinéma StarService de patrimoine cinématographique CinéCinéma Classic

Services de paiement à la séance Ciné+Foot+

Rugby+Autres services de télévision payante Piwi

TélétoonTélétoon+1

PlanètePlanète Justice

Planète ThalassaPlanète No Limit

Sport+InfoSportTPS foot

Cuisine TVJimmy

Comédie!Seasons

Enfin, la réglementation française différencie les obligations d'investissement des diffuseurs dans les œuvres "européennes" et dans les œuvres "d'expression originale française":

- constitue une œuvre cinématographique ou audiovisuelle "européenne" une œuvre, d'une part, réalisée avec des intervenants artistiques et techniques résidants en Europe et, d'autre part, dont la production déléguée est assurée par une société dont le siège est en Europe, dont les dirigeants sont ressortissants européens et qui est contrôlée par des intérêts européens ; ou bien qui est financée majoritairement par des coproducteurs établis en Europe; ou encore qui est coproduite par une société européenne et une société d'un État tiers avec lequel existe un traité de coproduction.

- constitue une "œuvre d'expression originale française" ("EOF") une œuvre réalisée intégralement ou principalement en version originale en langue française ou dans une langue régionale en usage en France.

6.9.2.1 Investissement dans la production d'œuvres cinématographiques

(a) Services de cinéma

Les services de cinéma de premières diffusions doivent consacrer au minimum 26% de leurs ressources totales aux œuvres cinématographiques européennes, dont au moins 22% aux œuvres EOF.

Lorsque l'éditeur de services de cinéma encaisse directement auprès des clients le produit des abonnements, il doit consacrer chaque année au moins 12,5% de ses ressources totales de l'exercice en cours à l'achat de droits de diffusion d'œuvres cinématographiques européennes, dont au moins 9,5% à des œuvres d'expression originale française. Au moins trois quarts des dépenses d'acquisition de droits

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de diffusion d'œuvres cinématographiques doivent être consacrés à la "production indépendante", selon des critères liés à l'œuvre et à l'entreprise qui la produit. Par ailleurs, la durée des droits de diffusion en première exclusivité télévisuelle d'œuvres cinématographiques EOF acquis avant la fin du tournage ne peut excéder douze mois, voire dix-huit mois dans les conditions fixées par la conventionavec le CSA.

Il existe également un accord conclu entre la société Canal+ SA et des organisations représentants les professionnels du cinéma en date du 18 décembre 2009 détaillant les obligations d'investissement de Canal+ SA, lesquelles ont été reprises dans un avenant à la convention avec le CSA.

(b) Autres services de télévision payante

Seuls les services qui diffusent annuellement un nombre d'œuvres cinématographiques différentes de longue durée supérieur ou égal à 52 supportent une obligation d'investissement dans les œuvres cinématographiques, qui est égale à 3,2% du chiffre d'affaires annuel de l'exercice précédent, dont 2,5% dans la production d'œuvres EOF. Planète, Sport+ et d'autres chaînes du Groupe telles que Cuisine TV, Jimmy ou Comédie! sont exonérées de contribution minimale.

6.9.2.2 Investissement dans la production d'œuvres audiovisuelles

(a) Services de cinéma

L'obligation d'investissement dans la production audiovisuelle ne s'applique pas aux chaînes qui, comme TPS Star ou CinéCinéma Premier, consacrent annuellement moins de 20% de leur temps de diffusion à des œuvres audiovisuelles.

Lorsque l'éditeur de services encaisse directement auprès des clients le produit des abonnements, il doit consacrer chaque année au moins 3,6% de ses ressources totales nettes de l'exercice précédent à des dépenses contribuant au développement de la production d'œuvres audiovisuelles patrimoniales européennes ou d'expression originale française. Les dépenses éligibles sont les achats de droits de diffusion avant la fin du tournage, les investissements en parts producteur avant la fin du tournage, les achats de droits de diffusion ou de rediffusion, les financements de travaux d'écriture et de développement, les adaptations des œuvres aux personnes aveugles ou malvoyantes, les financements de la formation des auteurs. Au moins 3,155% des dépenses mentionnées ci-dessus sont consacrées au développement de la production indépendante.

S'agissant des œuvres audiovisuelles indépendantes, la convention de Canal+ SA avec le CSA apporte deux précisions : (i) le Groupe dispose d'un droit à recettes de 1% par pourcentage apporté au-delà de 40% du budget de production ; (ii) pour les préachats, les droits de diffusion sont acquis pour une période globale de 24 mois (œuvres unitaires et miniséries dont le Groupe finance moins de 50% du budget), 42 mois (œuvres unitaires et miniséries dont le Groupe finance plus de 50% du budget) ou 42 mois pour les séries.

La convention avec le CSA peut moduler les obligations et notamment prévoir que la contribution porte globalement sur le service de télévision et les autres services de télévision ou de médias audiovisuels à la demande qu'il édite ou qui sont édités par ses filiales ou les filiales de la société qui le contrôle. Le Groupe a demandé à bénéficier de cette option qui lui permet de mutualiser les obligations d'investissement de la chaîne Canal+ (3,6% de ses ressources) et des chaînes thématiques du Groupe qui diffusent plus de 20% d'œuvres audiovisuelles, à savoir Planète, Planète No Limit, Planète Justice, Planète Thalassa, Seasons, Jimmy, Comédie!, Piwi et Télétoon (12,5% de leurs ressources).

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(b) Autres services de télévision payante

Planète, Planète No Limit, Planète Justice, Planète Thalassa, Seasons, Jimmy, Comédie!, Piwi et Télétoon sont des chaînes du Groupe qui diffusent annuellement plus de 20% d'œuvres audiovisuelles.Comme le permet le décret n°2010-747 du 2 juillet 2010, les obligations d'investissement de ces chaînes ont été mutualisées entre elles et avec celles de la chaîne Canal+ et sont de ce fait plafonnées à 12,5% de leurs ressources pour les œuvres patrimoniales européennes ou EOF, dont 9,4% pour la production indépendante.

6.9.2.3 Services de paiement à la séance

Les obligations sont contenues dans la convention conclue avec le CSA. La convention relative à la chaîne optionnelle Ciné+ fixe à 10% de ses ressources la part consacrée aux œuvres cinématographiques européennes ou EOF. La société Kiosque, éditeur de la chaîne optionnelle Ciné+ne supporte pas de quota d'investissement dans la production audiovisuelle.

6.9.2.4 Services de médias audiovisuels à la demande (VoD)

Les services de médias audiovisuels à la demande dont le chiffre d'affaires annuel net est supérieur à 10 millions d'euros et qui proposent dix œuvres cinématographiques de longue durée ou dix œuvres audiovisuelles sont soumis à une obligation de consacrer un certain pourcentage de leur chiffre d'affaires net de l'exercice précédent au développement de la production.

Le décret n°2010-1379 du 12 novembre 2010 prévoit ainsi que pour les services de vidéo à la demande à l'acte (VoD), la contribution obligatoire est de 15% du chiffre d'affaires pour les œuvres européennes (dont 12% pour les œuvres françaises). La contribution varie entre 15% (dont 12% pour les œuvres françaises) et 26% (dont 22% pour les œuvres françaises) pour les services de vidéo à la demande par abonnement (SVoD).

6.9.3 Quotas de diffusion

La Directive européenne Services de Médias Audiovisuels impose aux services de télévision de consacrer une proportion majoritaire de leur temps d'antenne à des œuvres européennes. Ces dispositions sont transposées en droit français par le décret n°90-66 du 17 janvier 1990 pris en application de la Loi de 1986, qui distingue les obligations de diffusion d'œuvres cinématographiques des obligations de diffusion d'œuvres audiovisuelles.

6.9.3.1 Diffusion d'œuvres cinématographiques

Les services de télévision doivent consacrer, sur le nombre total annuel de diffusions et de rediffusions d'œuvres cinématographiques, au moins 60% aux œuvres européennes et 40% aux œuvres d'expression originale française ("EOF"). Les services de cinéma de premières diffusions et de premières exclusivités peuvent appliquer ces quotas par titre, plutôt que par nombre de diffusions, sous réserve que les œuvres européennes représentent au moins 50% et les EOF au moins 35% du nombre total annuel de diffusions et de rediffusions. Ces quotas doivent également être respectés aux heures de grande écoute, soit de 20h30 à 22h30. Pour les éditeurs de services de cinéma et de services de paiement à la séance, les heures de grande écoute sont comprises entre 18h et 2h. Au total, les services de télévision ne peuvent diffuser annuellement plus de 192 œuvres cinématographiques différentes, mais ce contingent est porté à 500 pour les services de télévision de cinéma.

Par ailleurs, il existe des restrictions de diffusion d'œuvres cinématographiques de longue durée à certains horaires. S'agissant des services de cinéma, ils ne peuvent en diffuser le vendredi de 18h à 21h ; le samedi de 18h à 23h (en 2005, le Groupe a obtenu l'autorisation de diffuser des œuvres cinématographiques sur ce créneau); le dimanche, de 13h à 18h, bien qu'existent des exceptions pour les services de premières exclusivités et de patrimoine.

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6.9.3.2 Diffusion d'œuvres audiovisuelles

Les services de télévision doivent consacrer, dans le total du temps annuellement consacré à la diffusion d'œuvres audiovisuelles, au moins 60% aux œuvres européennes et 40% aux œuvres EOF.

La convention conclue avec les éditeurs de services de télévision distribués par les réseaux n'utilisant pas des fréquences assignées par le CSA (satellite, câble, ADSL, fibre optique) peut fixer des proportions de diffusion d'œuvres audiovisuelles inférieures en contrepartie d'engagements d'investir dans la production d'œuvres audiovisuelles EOF inédites produites par des entreprises de production indépendantes (la proportion prévue pour les œuvres européennes ne pourra cependant pas être inférieure à 50%). Les conventions des éditeurs de services diffusés par voie hertzienne terrestre peuvent fixer, dans la limite de deux ans à compter de la date prévue pour le début effectif des émissions, les modalités selon lesquelles l'éditeur se conforme aux proportions réglementaires sans que ces proportions puissent être inférieures à 50% pour les œuvres européennes. Ces quotas doivent également être respectés aux heures de grande écoute. Pour les éditeurs de services de cinéma diffusant des œuvres audiovisuelles, sont considérées comme heures de grande écoute les heures comprises entre 20h30 et 22h30. Pour les autres éditeurs de services de télévision, les heures de grande écoute sont comprises entre 18h et 23h ainsi que, le mercredi, entre 14h et 18h.

Pour les programmes rediffusés des services de cinéma à programmation multiple (service de télévision rediffusé intégralement ou partiellement en plusieurs programmes, tels que Canal+, Canal+ Cinéma et Canal+ Décalé), les conventions déterminent les heures de grande écoute.

6.9.3.3 Quotas applicables aux Services de Médias Audiovisuels à la Demande

Aux termes de la Directive européenne Services de Médias Audiovisuels, les services de médias audiovisuels à la demande doivent promouvoir, lorsque cela est réalisable et par des moyens appropriés, la production d'œuvres européennes ainsi que l'accès à ces dernières. Un décret transposant ces dispositions en droit français prévoit que le catalogue d'un service de médias audiovisuels à la demande doit contenir 60% d'œuvres européennes dont 40% d'œuvres EOF dans le nombre total d'œuvres cinématographiques de longue durée et audiovisuelles mises à la disposition du public. Ces œuvres européennes et EOF doivent bénéficier d'une exposition "substantielle" sur la page d'accueil du service.

6.9.3.4 Diffusion d'œuvres en HD

Par décision en date du 22 juillet 2008, le CSA a autorisé la diffusion hertzienne en mode numérique et en HD du service Canal+, commercialisé sous la dénomination "Canal+ HD". Cette autorisation du CSA est assortie d'obligations définissant le volume minimal de programmes diffusés en HD dans les plages en crypté. En moyenne annuelle, Canal+ doit respecter les proportions suivantes de programmes en HD entre 14 heures et minuit : 70% en 2010, 80% en 2011 et 100% en 2012. Cette moyenne annuelle s'entend en dehors des plages en clair, des œuvres de patrimoine et des archives, des œuvres cinématographiques EOF dont le devis est inférieur à 4 millions d'euros non disponibles en HD, des sports diffusés en dehors de la première partie de soirée, et des rediffusions dans la partie cryptée des programmes issus des plages en clair.

Par ailleurs, la Convention CSA de Canal+ prévoit (i) des obligations de diffuser un nombre minimal d'œuvres européennes et d'œuvres EOF en HD chaque année et (ii) qu'une proportion minimale de son obligation de production d'œuvres audiovisuelles se porte sur la production en HD.

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6.9.4 Chronologie des médias

L'exploitation des droits de diffusion des œuvres cinématographiques est structurée, en France, par une réglementation dite de "la chronologie des médias" qui prévoit des fenêtres de diffusion successives des films en fonction du média de diffusion. Cette chronologie des médias a été réaménagée en 2009dans le cadre d'un accord avec les organisations professionnelles du cinéma ayant acquis une valeur réglementaire par un arrêté du Ministre de la culture et de la communication en date du 9 juillet 2009.Cet accord a été conclu pour une durée de deux ans tacitement reconductible par périodes d'un an.

Cette chronologie est synthétisée dans le tableau ci-dessous.

Délai pour la première exploitation après la sortie en salles de cinéma Mode d'exploitation

A partir du 4ème mois Vente et location de supports vidéographiques (DVD, etc.).Vidéo à la demande - paiement à l'acte (VoD).

A partir du 10ème moisTélévision payante de cinéma de première diffusion ayant signé un accord avec les organisations professionnelles du cinéma (1ère fenêtre).

A partir du 12ème moisTélévision payante de cinéma de première diffusion n'ayant pas signé d'accord avec les organisations professionnelles du cinéma (1ère fenêtre)

A partir du 22ème mois

Télévision payante non cinéma ayant signé un accord avec les organisations professionnelles du cinéma (2ème fenêtre).Télévision payante non cinéma ou télévision en clair(gratuite), lorsque l'éditeur applique des engagements de coproduction d'un montant minimum de 3,2% de son chiffre d'affaires.

A partir du 24ème moisTélévision payante de cinéma n'ayant pas signé d'accord avec les organisations professionnelles du cinéma (2ème

fenêtre).

A partir du 30ème mois Télévision payante non cinéma ou télévision en clair(gratuite) sans engagement de coproduction.

A partir du 36ème mois Vidéo à la demande par abonnement (SVoD)

A partir du 48ème mois VoD gratuite

Les chaînes payantes bénéficient ainsi d'une priorité d'exploitation des œuvres cinématographiques après leur sortie en salles (en particulier par rapport aux acteurs de la télévision gratuite), compte tenu de leurs engagements de financement au secteur de la production cinématographique.

6.9.5 Taxe sur les éditeurs de services de télévision et sur les distributeurs

Un Compte de soutien à l'industrie des programmes audiovisuels (COSIP), géré par le Centre national du cinéma et de l'image animée (CNC), a été créé dans le but de favoriser la production d'œuvres audiovisuelles, par des entreprises de production établies en France, destinées à être diffusées sur les chaînes de télévision françaises. Les fonds alloués par le COSIP proviennent notamment d'une taxe sur les éditeurs et distributeurs de services de télévision.

Aux termes de l'article L.115-6 et suivants du Code du cinéma et de l'image animée, est affecté au CNC le produit d'une taxe due par (i) tout éditeur de services de télévision, au sens de la Loi de 1986, qui est établi en France et qui a programmé, au cours de l'année civile précédente, une ou plusieurs œuvres audiovisuelles ou cinématographiques éligibles aux aides financières du CNC, ainsi que (ii) tout distributeur de services de télévision, au sens de la même loi, établi en France. Pour l'éditeur, cette taxe est assise sur les revenus publicitaires ; pour le distributeur, elle est assise sur les recettes d'abonnements.

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Tout éditeur d'un service de télévision payante qui encaisse directement le produit des abonnements acquittés par les usagers est donc redevable de la taxe en sa qualité d'éditeur et de distributeur.

6.9.6 Droits d'auteur et droits voisins

Afin de pouvoir diffuser les œuvres constituant ses programmes et les œuvres incorporées dans ses programmes (telles que, par exemple, les œuvres musicales), les différentes entités du Groupe concluent, en fonction du répertoire d'œuvres utilisées sur les chaînes, des contrats généraux de représentation avec des sociétés de perception et de répartition des droits d'auteurs (telles que la Société des Auteurs Compositeurs et Éditeurs de Musique, Société des Auteurs et Compositeurs Dramatiques, Société Civile des Auteurs Multimédia, Société des Auteurs dans les arts Graphiques et Plastiques) les autorisant à puiser dans leurs catalogues respectifs en contrepartie d'une redevance globale assise sur les revenus (article L. 132-18 du Code de la propriété intellectuelle).

S'agissant des droits voisins (droits des producteurs de musiques et des artistes-interprètes) sur les enregistrements phonographiques, le système est un peu différent car le diffuseur bénéficie d'une "licence légale" en vertu de l'article L. 214-1 du Code de la Propriété Intellectuelle valant autorisation générale d'exploitation des musiques du commerce sur son antenne, moyennant le versement d'une redevance globale fixée par voie d'accords professionnels homologués par une commission spécialisée. Les droits voisins non inclus dans la licence légale (droits d'utilisation de vidéomusiques notamment) peuvent être traités par voie d'accords généraux avec les sociétés de gestion collective de droits voisins compétentes en fonction des exploitations concernées (article L.321-10 du Code de la propriété intellectuelle).

Par ailleurs, les programmes de chaque diffuseur font l'objet, en tant que tels, d'une protection spécifique résultant de l'article L.216-1 du Code de la Propriété Intellectuelle qui oblige les tiers à lui demander l'autorisation avant de reproduire ses programmes ou de les mettre à disposition du public.

Enfin, la retransmission intégrale et simultanée des chaînes hertziennes par un organisme tiers sur les réseaux câblés ou ADSL, donne lieu au versement d'une contribution qui est collectée par l'ANGOA (Agence Nationale de Gestion des Œuvres Audiovisuelles) et redistribuée aux producteurs des œuvres en cause. Cette contribution est due par les distributeurs de services audiovisuels. L'ANGOA revendique également la gestion de la retransmission intégrale et simultanée par satellite.

6.9.7 Régime juridique des droits de retransmission audiovisuelle des manifestations sportives

Le régime des droits de retransmission audiovisuelle des manifestations sportives organisées par les fédérations françaises est défini par le Code du sport. Les articles L.333-1 et suivants déterminent la titularité des droits en cause, les règles applicables à leur commercialisation et à leur exploitation. La notion de droits d'exploitation audiovisuelle doit être entendue au sens large, par référence notamment à la définition de communication au public par voie électronique prévue à l'article 2 de la Loi de 1986. Les droits d'exploitation comprennent donc notamment les droits de diffusion télévisuelle en direct, en léger différé, les droits de communication au public en ligne et par les services de téléphonie mobile.

6.9.7.1 Commercialisation des droits

Les droits d'exploitation audiovisuelle des manifestions sportives sont la propriété des fédérations sportives qui les organisent, ou le cas échéant des personnes de droit privé autorisées par les fédérations à organiser de telles manifestations (articles L.333-1 et L.331-5 du Code du sport). La loi permet, toutefois, aux fédérations sportives de céder aux sociétés sportives (clubs), à titre gratuit, la propriété de tout ou partie des droits d'exploitation audiovisuelle des compétitions ou manifestations sportives qu'elles organisent et auxquelles ces sociétés participent, cette cession bénéficiant alors à ces sociétés. A la date du présent document de base, la Fédération Française de Football est la seule fédération sportive française à avoir cédé aux clubs les droits de retransmission des compétitions

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qu'elle organise, droits dont la commercialisation a été en conséquence confiée à la Ligue de Football Professionnel (LFP).

Les droits de retransmission des manifestations sportives sont commercialisés (i) soit directement par l'ayant droit sur la base d'un appel à candidatures en application des dispositions du Code du sport précitées, (ii) soit directement par l'ayant droit sans appel à candidatures pour les événements non soumis à ce type de procédure, et notamment pour ceux n'ayant pas fait l'objet d'une cession par une fédération aux sociétés sportives, ou (iii) soit indirectement par l'intermédiaire d'une agence de droits sportifs, avec ou sans procédure d'appel à candidatures, notamment pour les compétitions sportives étrangères.

Lorsque les droits d'exploitation ont été cédés par une fédération à des sociétés sportives, comme dans le cas de la Ligue 1, l'article L.333-2 du Code du sport prévoit que ces droits d'exploitation audiovisuelle sont commercialisés par les ligues professionnelles avec constitution de lots, pour une durée limitée et dans le respect des règles de concurrence. Les éditeurs ou distributeurs de servicesintéressés acquièrent donc les droits de retransmission auprès des ligues professionnelles par l'effet d'un mandat légal confié à ces dernières. Ce mandat couvre l'ensemble des droits de retransmission, en direct ou en léger différé, en intégralité ou par extraits, quel que soit le support de diffusion, de tous les matches et compétitions qu'elles organisent, ainsi que les extraits utilisés pour la réalisation de magazines d'information sportive (article R.333-2 du Code du sport).

La commercialisation des droits de retransmission, centralisée par les ligues, est réalisée selon une procédure d'appel à candidatures publique ouverte à tous les éditeurs ou distributeurs de services intéressés, dans les conditions de l'article R.333-3 du Code du sport. Les droits sont offerts en plusieurs lots distincts dont le nombre et la constitution doivent tenir compte des caractéristiques objectives des marchés sur lesquels ils sont proposés à l'achat. Chaque lot est attribué au candidat dont la proposition est jugée la meilleure au regard de critères préalablement définis dans l'avis d'appel à candidatures.

L'attribution de chaque lot donne lieu à la conclusion d'un contrat de cession des droits définissant les modalités d'exploitation des manifestations sportives par le ou les candidats retenus à l'issue de la procédure d'appel à candidatures. Les contrats sont conclus pour une durée qui ne peut excéder quatre ans.

6.9.7.2 Exploitation des droits sportifs

Les modalités d'exploitation des compétitions sportives sont définies de manière précise par les stipulations contractuelles intervenant entre ayants droit et cessionnaires des droits d'exploitation audiovisuelle, outre les dispositions des appels à candidatures pour les manifestations sportives donnant lieu à cette procédure.

Par ailleurs, pour les compétitions soumises aux dispositions des articles L. 333-1 et R. 333-2 du Code du Sport, la ligue et les clubs doivent arrêter les modalités de la commercialisation par ces clubs des droits non commercialisés par la ligue et des droits non exploités. Ces modalités doivent respecter les règles de libre concurrence, notamment celles de publicité et de non discrimination. Elles sontconsignées dans un règlement intérieur de la ligue adopté conformément à ses statuts.

L'exploitation des manifestations sportives est encadrée par des dispositions du Code du Sport, limitant le champ des exclusivités pouvant être consenties par les ayants droit. L'exclusivité des droits de retransmission sur les manifestations sportives est notamment limitée par le droit à l'information du public (article L.333-7 du Code du sport). Le cessionnaire exclusif des droits d'exploitation audiovisuelle, les titulaires des droits et les ligues professionnelles ne peuvent faire obstacle à l'information du public par les autres services de communication au public par voie électronique, ces derniers étant libres de diffuser de brefs extraits prélevés à titre gratuit parmi les images du ou des services cessionnaires et librement choisis par le service non cessionnaire. Ces brefs extraits sont

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diffusés gratuitement au cours d'émissions d'information et leur diffusion doit s'accompagner d'une identification suffisante du service de communication au public par voie électronique cessionnaire du droit d'exploitation de la manifestation ou de la compétition sportive.

Enfin, la retransmission des événements sportifs d'importance majeure fait l'objet d'un régime spécifique prévu par les articles 20-2 et 20-3 de la Loi de 1986. Ces événements ne peuvent être retransmis en exclusivité d'une manière qui aboutit à priver une partie importante du public de la possibilité de les suivre en direct ou en différé sur un service de télévision à accès libre. La liste des événements sportifs qualifiés d'importance majeure est fixée par le décret n°2004-1392 du 22 décembre 2004 pris pour l'application de l'article 20-2 de la Loi de 1986. Ces événements sont les suivants : les Jeux Olympiques été et hiver ; la finale de la Coupe de France de football ; les matches de l'équipe de France de football inscrits au calendrier de la FIFA ; les matches d'ouverture, demi-finales et finale de la Coupe du Monde de football ; les demi-finales et finale du Championnat d'Europe de football ; la finale de la Coupe de l'UEFA, lorsqu'un groupement sportif inscrit dans l'un des championnats de France y participe ; les demi-finales et la finale de la Coupe du Monde de rugby ; la finale de la Ligue des champions de football ; le tournoi de rugby des Six Nations ; la finale du Championnat de France de rugby ; la finale de la Coupe d'Europe de rugby, lorsqu'un groupement sportif inscrit dans l'un des championnats de France y participe ; les finales des simples messieurs et dames du tournoi de tennis de Roland Garros ; les demi-finales et finales de la Coupe Davis et de la Fed Cup, lorsque l'équipe de France y participe ; le Grand Prix de France de Formule 1 ; le Tour de France cycliste masculin ; la compétition cycliste "Paris-Roubaix" ; les finales masculine et féminine du Championnat d'Europe de basketball lorsque l'équipe de France y participe ; les finales masculine et féminine du Championnat du monde de basketball lorsque l'équipe de France y participe ; les finales masculine et féminine du Championnat d'Europe de handball lorsque l'équipe de France y participe ;les finales masculine et féminine du Championnat du monde de handball lorsque l'équipe de France y participe ; et les Championnats du monde d'athlétisme.

Les conditions de diffusion de ces événements ont pour effet de limiter la diffusion exclusive de ces événements par les éditeurs de télévision payante et de permettre la diffusion de l'ensemble de ces événements sur des chaînes en clair. L'article 5 du décret du 22 décembre 2004, relatif aux événements d'importance majeure, prévoit en effet que si un éditeur de télévision à accès restreint n'est pas en mesure de diffuser un événement d'importance majeure pour lequel il dispose de droits exclusifs, sans le soumettre à des conditions d'accès particulières (et sous réserve d'être reçu par au moins 85% des foyers de France métropolitaine), il est tenu de proposer la cession de ces droits aux éditeurs de services de télévision à accès libre. Cette offre doit être faite selon des termes et conditions de marché équitables, raisonnables et non discriminatoires.

6.9.8 Règles relatives à la diffusion de messages publicitaires

L'article 15 du décret n°92-280 du 27 mars 1992 fixe les conditions de diffusion des messages publicitaires dans les services de télévision. Il prévoit notamment qu'une période d'au moins vingt minutes doit s'écouler entre deux interruptions publicitaires successives à l'intérieur d'une même émission et proscrit l'insertion de messages publicitaires au cours des journaux télévisés, des magazines d'actualité, des émissions religieuses et des émissions pour enfant dont la durée est inférieure à 30 minutes.

Le temps maximal consacré à la diffusion de messages publicitaires ne peut excéder 9 minutes par heure en moyenne quotidienne sur l'ensemble des périodes de programmation au cours desquelles cette diffusion est autorisée, ni 12 minutes pour une heure d'horloge donnée.

Concernant les services de cinéma et les services de paiement à la séance, l'article 15-1 du décret n°92-280 du 27 mars 1992 modifié interdit l'insertion de messages publicitaires dans les programmes faisant l'objet de conditions d'accès particulières. Il en résulte que, pour les Chaînes Canal+, seules les plages de diffusion en clair (25% maximum du temps d'antenne quotidien aux termes de l'article 23 de la

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Convention CSA) peuvent comporter des messages publicitaires, dans les conditions précitées de l'article 15 du décret.

6.9.9 Régime de responsabilité en droit de la presse

La communication au public par voie électronique (regroupant la communication audiovisuelle et la communication au public en ligne) est soumise aux règles relatives au droit de la presse. A ce titre, les représentants légaux des sociétés éditrices de services audiovisuels ou de communication en lignesont, pour tout ou partie de leur activité, soumis en tant que directeurs de la publication des services, en question, aux dispositions de la loi du 29 juillet 1881 sur la liberté de la presse. Ils peuvent doncvoir leur responsabilité pénale engagée dans ce cadre.

Les représentants légaux des sociétés éditrices de services audiovisuels endossent la responsabilité des contenus non diffusés en direct et répondent alors des éventuelles infractions de presse qui pourraient être commises, à savoir principalement : la diffamation, l'injure, la diffusion de fausses nouvelles, la provocation aux crimes et délits, à la discrimination, à la haine ou à la violence. Ils doivent également respecter l'ensemble de la législation applicable en la matière, et notamment celle relative à l'exercice du droit de réponse. En qualité de personnes morales, les sociétés éditrices de services de communication au public par voie électronique ne peuvent engager leur responsabilité pénale au titre des infractions de presse (articles 43-1 de la loi du 29 juillet 1881 et article 93-4 de la loi du 29 juillet 1982). Elles peuvent en revanche être tenues de prendre en charge l'indemnisation civile des victimes de ces infractions.

6.9.10 Protection des données à caractère personnel

Dans le cadre de leur activité commerciale, les sociétés du Groupe sont amenées à traiter des données à caractère personnel concernant les clients abonnés, les prospects et les utilisateurs des sites Internet des dites sociétés.

La loi n°78-17 du 6 janvier 1978 modifiée relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés, dite "informatique et libertés", impose, sauf exceptions, une obligation de déclaration ou de demande d'autorisation auprès de la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés (CNIL) pour tout traitement automatisé ou non de données à caractère personnel contenues ou appelées à figurer dans des fichiers des sociétés du Groupe. Elle impose également un ensemble d'obligations et plus particulièrement des obligations d'information des clients (notamment relatives aux modalités de mise en œuvre du droit d'accès, de rectification et de suppression des données contenues dans les fichiers).

La CNIL dispose par ailleurs de pouvoirs de contrôle, d'investigation, d'injonction et de sanction denature administrative. Par ailleurs, le non-respect des dispositions de la loi "informatique et liberté" peut faire l'objet de sanctions pénales (articles 226-16 à 226-24 du Code pénal).

6.9.11 Concurrence

Concernant la réglementation applicable en matière de concentration, cette matière est encadrée, en droit communautaire, par le Règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil du 20 février 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (le Règlement CE sur les concentrations), ainsi que le Règlement (CE) n° 802/2004 concernant la mise en œuvre du Règlement CE sur les concentrations. En droit français, cette matière est encadrée par le Livre IV "De la liberté des prix et de la concurrence", Titre III du code de commerce intitulé "De la concentration économique", parties législative (Articles L. 430-1 à L. 430-10) et réglementaire (Articles R. 430-2 à R.430-10).

Toutefois, hormis les différences existantes entre les deux législations française et européenne en matière de compétence respective de la Commission européenne et de l'Autorité de la concurrence en France, les règles relatives à la définition de ce qui constitue une concentration, celles relatives à

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l'analyse au fond de ces opérations et les mesures que peuvent adopter ces autorités pour résoudre d'éventuelles questions de concurrence sont très similaires.

Constitue ainsi une opération de concentration l'acquisition du contrôle, exclusif ou conjoint, de droit ou de fait d'une société ou la constitution d'une entreprise commune de plein exercice. Une telle opération doit être notifiée à la Commission européenne ou à l'Autorité de la concurrence si les parties concernées ont réalisé des chiffres d'affaires qui dépassent certains seuils préalablement fixés par les législations communautaires et françaises.

Dans le cadre de l'examen au fond de ces concentrations, la Commission européenne ou l'Autorité de concurrence française analysent si elles ont pour effet de créer ou de renforcer une position dominante ou de restreindre de manière sensible la concurrence sur les marchés de produits et géographiques concernés. Ces autorités peuvent, à l'issue de leur examen, autoriser l'opération, avec ou sans engagements ou, de manière plus exceptionnelle, interdire l'opération. Lorsque des engagements sont imposés, ils le sont en général pour une durée déterminée, sauf dans des cas très spécifiques. Le respect de ces engagements est contrôlé par un mandataire indépendant, qui relève néanmoins de la supervision de l'autorité de concurrence concernée.

6.9.11.1 Engagements pris par le Groupe dans le cadre du rapprochement avec le groupe TPS et CanalSatellite

Le 13 avril 2006, Canal+ France et sa société mère, Vivendi Universal, ont notifié au ministre de l'économie l'acquisition du contrôle exclusif (i) de la société TPS, qui était auparavant conjointement contrôlée par les sociétés TF1 et M6 et (ii) de la société CanalSatellite, qui était auparavant conjointement contrôlée par Canal+ et le groupe Lagardère. Ces opérations ont été autorisées par lettre du Ministre de l'économie, des finances et de l'industrie du 30 août 2006 (publiée au BOCCRF n°7 bis du 15 septembre 2006) sous conditions. Afin de résoudre les questions de concurrence qui se posaient à l'occasion de l'acquisition de CanalSatellite et TPS, le Groupe et Vivendi ont pris 59 engagements, dont les principaux sont synthétisés ci après.

(a) Engagements relatifs à l'accès aux droits

Des engagements ont été pris afin de faciliter l'acquisition par des tiers des droits relatifs aux films américains et français récents, aux séries américaines, aux films de catalogues et aux droits sportifs, afin de permettre à ces tiers de créer une offre de télévision attractive concurrente à celle du Groupe.

A titre d'exemple, les parties se sont notamment engagées :

- s'agissant des droits sur les films américains et français récents au titre des contrats cadre en cours au 4 janvier 2007, à mener sans délai une négociation de bonne foi avec les détenteurs de droits PPV ou VoD pour exploiter ces droits sur une base non exclusive ;

- s'agissant des contrats cadres conclus à compter du 4 janvier 2007 et portant sur les droits des films américains récents, des séries américaines à succès et des événements sportifs annuels réguliers, à limiter à trois ans leur durée ;

- s'agissant des contrats cadres conclus à compter du 4 janvier 2007 et portant sur les droits des films américains et français récents, à ne pas acquérir ni exploiter de droits d'exploitation PPV ou VoD en exclusivité ;

- s'agissant des contrats cadre conclus à compter du 4 janvier 2007, et portant sur les droits des films américains et français récents, à ne pas exiger ou inciter à la vente couplée des droits suivants : droits PPV, VoD, diffusion pour la télévision payante, mandats de distribution, diffusion des séries américaines à succès.

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(b) Des engagements plus spécifiques ont également été pris :

- s'agissant des droits sur les films français récents, les parties se sont notamment engagées à ne pas établir de discrimination entre les producteurs, d'une part, par un examen collégial des projets sur des bases objectives et d'autre part, par la négociation d'une nouvelle clause de diversité pour la chaîne premium TPS Star et pour les chaînes cinéma du Groupe. Elles se sont par ailleurs engagées à ne pas renouveler ou conclure de contrats cadres avec les producteurs français ;

- s'agissant des films français et étrangers de catalogue, à céder les droits PPV et VoD sur les films du catalogue de Studio Canal ou tout autre catalogue que viendrait à détenir Vivendi et GroupeCanal+ à tout service de PPV ou VoD qui en ferait la demande ainsi que les droits sur les films français ou étrangers de Studio Canal à toute chaîne qui en ferait la demande, pour une diffusion télévisuelle, dans des conditions de marché normales et non discriminatoires, et à limiter la part des films issus du catalogue de Studio Canal à 35% des acquisitions de droits de diffusion des films de catalogues par les chaînes du Groupe ;

- s'agissant des droits sportifs et en particulier des contrats portant sur des événements sportifs se déroulant tous les deux ou quatre ans (Coupes et Championnats d'Europe, Coupes et Championnats du Monde, Jeux Olympiques), à ne pas formuler d'offres portant sur plusieurs éditions de l'événement lorsque le détenteur des droits n'impose pas l'acquisition liée de droits sur plusieurs éditions de cet événement et ne pas inciter le détenteur des droits à lier la vente de ces droits. Également à ne pas formuler d'offres liées portant sur des droits relatifs à des diffusions en clair et en payant, lorsque ces droits sont proposés de manière distincte par les détenteurs de droits.

(i) La mise à disposition de chaînes

Des engagements ont également été pris afin de garantir l'accès de tiers à certaines chaînes attractives et leur permettre ainsi de proposer une offre de qualité à leurs abonnés respectifs. A titre d'exemple, les parties se sont engagées, en métropole :

- à distribuer le service audiovisuel Canal+ en numérique, en auto distribution, sur toutes les plateformes de services audiovisuels (satellite, ADSL, câble, TNT), qui en feraient la demande, dans des conditions transparentes, objectives et non discriminatoires ;

- à mettre à disposition de tout distributeur, sur une base non exclusive, les chaînes TPS Star, Cinéstar, Cinéculte (renommée CinéCinéma Club) et Cinétoile (renommée CinéCinéma Classic), Sport +, Piwi et Télétoon, en garantissant le maintien de leur qualité sur la base de critères objectifs facilement identifiables et vérifiables, dans des conditions transparentes, objectives (notamment en ce qui concerne le prix demandé) et non discriminatoires ;

- en ce qui concerne plus particulièrement TPS Star, à maintenir dans la catégorie de chaîne de cinéma de première exclusivité et à diffuser sur cette chaîne chaque année 100 films de première exclusivité (dont 30 films américains) ; à maintenir au moins 6 heures par semaine de contenus sportifs, dont une partie significative en exclusivité (au moins deux matches de football en direct par semaine dont un en exclusivité) ;

- en ce qui concerne les chaînes CinéCinéma, à assurer un temps de diffusion annuel de programmes de catalogue propres (non mutualisés avec ceux d'une autre chaîne) au minimum de 50% ;

- à ne pas faire obstacle d'une part au renouvellement des contrats en cours à la date de signature des accords notifiés pour la distribution des chaînes éditées par les actionnaires minoritaires du Groupe avec des distributeurs tiers et d'autre part, à la reprise de la chaîne TF1 et de la chaîne M6 par des distributeurs tiers ;

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- à maintenir en l'état les contrats liant la nouvelle entité avec les câblo-opérateurs jusqu'à leur expiration et, à l'expiration de ces contrats, à négocier de bonne foi les modalités de leur reconduction à des conditions objectives et comparables d'accessibilité aux chaînes ;

- à renoncer à toute distribution exclusive sur la TNT des chaînes éditées par Vivendi, le Groupe ou par des actionnaires minoritaires du Groupe et les tiers en mettant à disposition de tout distributeur déclaré auprès du CSA toutes les chaînes TNT que Vivendi ou le Groupe contrôle (ou contrôlera), dans les deux cas à l'exclusion de Canal+ et de ses déclinaisons.

Dans les départements d'outre mer, les parties se sont également engagées à reconduire les contrats existants entre le groupe TPS et Parabole Réunion expirant le 31 décembre 2009, d'une part, et entre le groupe TPS et WSG-MTVC, d'autre part, à leur demande, dans des conditions de durée, commerciales et techniques au moins aussi favorables que les conditions préexistantes. Dans l'hypothèse où l'une ou plusieurs des chaînes concernées par ces engagements ne serai(en)t pas conservé(es) par le Groupe, les parties se sont engagées à proposer une chaîne d'une attractivité équivalente.

(ii) La reprise des chaînes indépendantes

Des engagements destinés à garantir la reprise d'une proportion minimale de chaînes indépendantes à des conditions objectives, afin d'éviter que certaines de ces chaînes ne perdent un débouché important du fait de la fusion des plateformes satellitaires ont également été adoptés. Les engagements précisent également les conditions, notamment de rémunération, de reprise de ces chaînes par la nouvelle entité. Par ailleurs, les parties se sont engagées à ne pas exiger de droits exclusifs de distribution des chaînestierces pour une durée supérieure à quatre ans.

(iii) Le contrôle du respect des engagements

Le respect de ces engagements est contrôlé par un mandataire indépendant, nommé par les parties et agréé par le Ministre de l'économie, jusqu'à leur expiration. Le mandataire est doté de larges pouvoirs pour l'exercice de sa mission et notamment du droit d'accéder à toutes les informations ainsi qu'à tous les documents quels qu'en soient la forme et le contenu qu'il estime nécessaire à l'exécution de sa mission.

Ces engagements ont été adoptés pour une durée de 6 ans maximum, débutant au plus tard 90 jours après la date de réalisation de l'opération, soit jusqu'au 4 avril 2013. Cette durée est toutefois de cinq ans pour les engagements relatifs à la VoD et à la mise à disposition de chaînes par le Groupe, soit jusqu'au 4 avril 2012. Les parties peuvent demander, à tout moment, l'adaptation ou la levée, totale ou partielle, des engagements, en cas d'évolutions structurelles notables en présentant un rapport sur la ou les évolutions structurelles justifiant cette demande.

Le non respect des engagements peut entraîner le prononcé par l'Autorité des sanctions prévues à l'article L.430-8 du Code de commerce, à savoir le retrait de la décision ayant autorisé la réalisation de l'opération ou l'injonction sous astreinte d'exécuter les injonctions, prescriptions ou engagements dans un délai donné. En outre, l'Autorité de la concurrence française peut infliger aux personnes auxquelles incombaient l'obligation non exécutée une sanction pécuniaire.

6.9.11.2 Engagements pris dans le cadre des opérations réalisées par SFR

Le Groupe est également concerné par des opérations menées par d'autres filiales du groupe Vivendi. L'acquisition du contrôle exclusif de Télé 2 par SFR, filiale de Vivendi, a été notifiée le 28 novembre 2006 à la Commission européenne. Cette dernière a autorisé l'opération le 18 juillet 2007, moyennant le respect d'engagements (Décision de la Commission du 18 juillet 2007, Aff. COMP/M.4504 -SFR/Télé 2 France), dont certains concernent le Groupe, en ce qu'ils ont trait à trois types de contenus

112

essentiels à la constitution d'une offre attractive de télévision payante, les chaînes, les bouquets et mini-bouquets de chaînes et les droits VoD :

- en cas de distribution par SFR d'une chaîne thématique linéaire éditée par Vivendi ou par des tiers mais dont Vivendi détiendrait les droits de distribution exclusifs sur l'ADSL, le groupe Vivendi s'engage à offrir cette chaîne ou ce service à tous les FAI utilisant la technologie ADSL à des conditions normales de marché et qui ne pourront être moins avantageuses que celles consenties à SFR ;

- pour celles des plateformes sur lesquelles Vivendi distribuerait ses bouquets de chaînes thématiques sur l'ADSL (CanalSat), le service audiovisuel Canal+ en numérique (Canal+, Canal+ Cinéma, Canal+ Sport, Canal+ Décalé, Canal+ family) ou des services de PPV en auto distribution sur l'ADSL, le groupe Vivendi s'est engagé à effectuer cette distribution dans des conditions telles que les conditions consenties aux abonnés sur les plateformes de SFR ne soient pas plus favorables que celles qui seraient consenties aux abonnés sur d'autres plateformes ADSL ;

- pour les contrats futurs, nouveaux ou reconduits, le groupe Vivendi et SFR se sont engagés à ne pas acquérir ou exploiter de droits cinématographiques sur les films américains et français récents en VoD (ou SVoD) en exclusivité sur l'ADSL.

Ces engagements ont été souscrits pour une durée de cinq ans et sont soumis au contrôle d'un mandataire.

De nouveaux engagements relatifs au marché de la télévision payante ont été souscrits par le Groupedans le cadre de l'opération de rapprochement des activités de SFR et de Neuf Cegetel. Cette opération a été notifiée le 20 février 2008 au Ministre de l'économie, des finances et de l'industrie, qui l'a autorisée, sous certaines conditions, par lettre du 15 avril 2008 (publiée au BOCCRF n°4 bis du 7 mai 2008).

Dans ce cadre, le Groupe s'est notamment engagé, pour une durée de cinq ans, à mettre à la disposition de tout distributeur, sur l'ADSL ou la fibre optique, qui en ferait la demande, deux des chaînes qu'il édite, Jimmy et CinéCinéma Famiz. L'ouverture du marché de l'édition et de la distribution des chaînes thématiques a également été renforcée par la levée des exclusivités de distribution sur l'ADSL ou la fibre optique des chaînes éditées par le Groupe M6 (Paris Première, Teva, M6 Music Hits, M6 Music Rock, M6 Music Black et Fun TV).

113

7. ORGANIGRAMME

7.1 ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE

Le schéma ci-après représente l'organigramme simplifié du Groupe à la date d'enregistrement du présent document de base.

Canal+ France est la société holding du Groupe. La Société n'a pas d'activité opérationnelle et rassemble les services supports et administratifs du Groupe. Les activités opérationnelles sont exercées par les filiales (voir la section 7.2 "Présentation des principales filiales du Groupe").

A la date du présent document de base, la Société détient des participations directes et indirectes dans cinquante-quatre sociétés, dont vingt-quatre en France. Seules les filiales principales du Groupe sont présentées dans le présent chapitre.

Les activités des sociétés du Groupe sont décrites au chapitre 6 "Aperçu des activités" du présent document de base.

Les fonctions exercées par les dirigeants de la Société dans les filiales sont décrites à la section 14.1"Mandataires sociaux et dirigeants" du présent document de base.

L'organisation opérationnelle du Groupe et les principales fonctions transversales sont présentées à la section 6.8 "Organisation opérationnelle du Groupe" du présent document de base.

CANAL+ FRANCE SA

KIOSQUE SNCCANAL+

DISTRIBUTION SAS

CANAL+ SA

SPORT+ SA

NPA ProductionsSNC

99,96%

100%

MULTITHEMATIQUES SAS

TPS STAR SNC

TPS SPORT SNC

PLANETE CÂBLE SAS

JIMMY COMEDIE SAS

CUISINE TV SAS

100%

99,97%

100%

100%

100%

CANAL+ TERMINAUX SAS

100%48,48% 100% 99,8%

PÔLE EDITION

CANAL+ REUNION SAS

CANAL+ OVERSEAS SAS

CANAL+ AFRIQUE SAS

CANAL+ ANTILLES SAS

CANAL+ MADAGASCAR SAS

CANAL+ CALEDONIE SAS

CANAL+ CAMEROUN SA

CANAL+ SENEGAL SA

CANAL+ CÔTE D’IVOIRE SA

CANAL OVERSEAS

MAROC

51%

56,5%

4,8%

100%

51%

60%

100%

15%

95,1%

33,3%

100%

78,5%

82,2%

100%

100%

PÔLE OVERSEAS

CANAL+ GUYANE SAS

CANALSATELLITE CARAÏBES SAS

CANAL OVERSEAS PRODUCTION

33,3%

33,3%

100%

PÔLE DISTRIBUTION

100%

MC VISION LTD

95,1%

13,23%

23,8%

LAGARDERE HOLDING TV SAS

GROUPE CANAL+ SA

80% 20%

114

La répartition des effectifs salariés du Groupe est présentée au chapitre 17 "Salariés" du présent document de base.

Les principaux flux financiers entre les sociétés du Groupe résultent des conventions intra-groupe décrites à la section 19.1 "Conventions intra-groupe significatives" du présent document de base.

Le tableau ci-dessous résume les principaux flux financiers entre la Société et ses filiales au 31 décembre 2010.

(en millions d'euros) Canal+ SACanal+

Distribution SAS

Multithématiques SAS

Canal+Overseas

SAS

Autres filiales

TOTAL

Titres de participation de la Société dans ses filiales

67 2 032 91 295 3 2 488

Compte-courant(position créditrice chez la Société)

226 931 68 184 0 1 409

Assistance et prestations de services(montant facturé par laSociété)

34 468 3 2 93

Dividendes perçus par la Société 17 271 0 18 0 306

7.2 PRESENTATION DES PRINCIPALES FILIALES DU GROUPE

Les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe au 31 décembre 2010 sont listées à la note 23 de l'annexe aux états financiers consolidés de la Société pour les exercices clos les31 décembre 2008, 2009 et 2010, figurant au chapitre 20 "Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe" du présent document de base.

7.2.1 Pôle Edition

Le pôle Édition recouvre les activités d'édition de chaînes de télévision premium et thématiques du Groupe (voir la section 6.5.1 "L'édition de chaînes de télévision"). Il est composé des principales filiales de la Société décrites ci-dessous.

7.2.1.1 Canal+ SA

La société Canal+ est une société anonyme de droit français. Le montant de son capital social est de 95 018 076 euros réparti en 126 690 768 actions de 0,75 euro de valeur nominale chacune. Son siège social est situé 1, place du Spectacle, 92130 Issy-les-Moulineaux, France. Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 329 211 734.

La société Canal+ SA est détenue à hauteur de 48,48% par la Société, le solde du capital étant détenupar le public. Elle est cotée sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.

La société a fait l'objet d'une introduction en bourse en 1987 afin d'ouvrir son capital social en application de la loi n°86-1067 du 30 septembre 1986 relative à la liberté de communication qui limitait à 25% (seuil que la loi n°94-88 du 1er février 1994 a fait passer à 49%) la participation que pouvaient détenir un ou plusieurs actionnaire(s) agissant seul(s) ou de concert dans une chaîne de télévision titulaire d'une autorisation relative à un service national de télévision diffusée par voie hertzienne terrestre et réalisant une part d'audience moyenne annuelle dépassant les 2,5% de l'audience totale des services de télévision. La loi n°2008-776 du 4 août 2008 sur la modernisation de l'économie

115

ayant rehaussé ce seuil d'audience à 8%, la Société n'est actuellement plus tenue par la limite de 49% du capital.

La Société n'envisage pas à ce stade d'accroître sa participation au capital de la société Canal+ SA ni de procéder à un retrait de la cote de cette dernière.

Le Président du Conseil d'administration de Canal+ SA est Monsieur Bertrand Meheut. Son Directeur général est Monsieur Rodolphe Belmer.

La société Canal+ SA édite la chaîne de télévision Canal+ et ses quatre déclinaisons (Canal+ Cinéma, Canal+ Sport, Canal+family et Canal+ Décalé).

Elle détient par ailleurs directement 99,96 % du capital de la société Sport+ SA, société éditrice de la chaîne Sport+ et 99,97% du capital de la société NPA Productions SNC, société de production audiovisuelle assurant notamment la production déléguée d'émissions telles que "Les Guignols de l'Info" ou encore "Groland".

Le tableau ci-dessous présente les principales informations financières du compte de résultat consolidé de Canal+ SA, telles que publiées par cette dernière pour les exercices 2008 et 2009.

(en millions d'euros) 31 décembre 2008 31 décembre 2009

Chiffre d'affaires 1 813 1 775

Résultat opérationnel 56 57Résultat des activités avant impôt 72 61Résultat net 47 40

Le tableau ci-dessous présente les principales informations financières du bilan consolidé de Canal+ SA, telles que publiées par cette dernière pour les exercices 2008 et 2009.

(en millions d'euros) 31 décembre 2008 31 décembre 2009

Total des actifs non courants 59 54Total des actifs courants 824 822Total Actif 883 876Total des capitaux propres 261 268Total des passifs non courants 2 2Total des passifs courants 620 606Total Passif 623 608Total Capitaux Propres et Passif 883 876

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7.2.1.2 Multithématiques SAS

La société Multithématiques est une société par actions simplifiée unipersonnelle de droit français. Le montant de son capital social est de 84 340 983 euros réparti en 17 944 890 actions de 4,70 euros de valeur nominale chacune. Son siège social est situé 1, place du Spectacle, 92130 Issy-les-Moulineaux, France. Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 402 314 140.

Le Président de Multithématiques est Monsieur Rodolphe Belmer et son directeur général, Monsieur Manuel Alduy.

La société Multithématiques édite les chaînes de télévision CinéCinéma Premier, CinéCinéma Frisson, CinéCinéma Émotion, CinéCinéma Famiz, CinéCinéma Star, CinéCinéma Club, CinéCinéma Classic, Seasons, Piwi, Télétoon et Télétoon+1.

Elle détient par ailleurs directement 100% du capital des sociétés (i) TPS Star SNC, société éditrice de la chaîne TPS Star, (ii) Jimmy Comédie SAS, société éditrice des chaînes Jimmy et Comédie!, (iii) Cuisine TV SAS, société éditrice de la chaîne Cuisine TV et (iv) Planète Câble SAS, société éditrice des chaînes Planète, Planète Thalassa, Planète No Limit et Planète Justice.

7.2.2 Pôle Distribution

Le pôle Distribution recouvre les activités de distribution d'offres de télévision payante du Groupe en France métropolitaine (voir la section 6.5.3 "La distribution des offres du Groupe"). Il est composé notamment des filiales de la Société décrites ci-dessous.

7.2.2.1 Canal+ Distribution SAS

La société Canal+ Distribution SAS est une société par actions simplifiée unipersonnelle de droit français. Le montant de son capital social est de 74 000 euros réparti en 148 000 actions de 0,50 euro de valeur nominale chacune. Son siège social est situé 1, place du Spectacle, 92130 Issy-les-Moulineaux, France. Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 383 866 795.

Le Président de la société est Monsieur Maxime Saada.

La société Canal+ Distribution SAS distribue et commercialise les offres "Les Chaînes Canal+" et "CanalSat". Elle distribue également les offres de vidéo à la demande (CanalPlay), les offres du Groupe sur mobile, les offres à la carte disponibles via les chaînes optionnelles Foot+ et Rugby+ et assure l'animation des sites Internet du Groupe.

Elle détient par ailleurs directement à 100% la société TPS Sport SNC, société éditrice de la chaîne d'information sportive InfoSport, et la société Canal+ Terminaux SAS, qui gère le parc de terminaux numériques qui sont loués aux abonnés aux offres du Groupe.

7.2.2.2 Kiosque SNC

La société Kiosque SNC, filiale à 99,8% de Canal+ Distribution SAS, est une société en nom collectifde droit français. Le montant de son capital social est de 7 500 euros réparti en 500 parts sociales de 15 euros de valeur nominale chacune. Son siège social est situé 1, place du Spectacle, 92130 Issy-les-Moulineaux, France. Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 401 673 736.

La gérance de Kiosque SNC est assurée par Canal+ France, représentée par Monsieur Bertrand Meheut.

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La société Kiosque SNC édite un service de paiement à la séance portant principalement sur le cinéma en première exclusivité et les films adultes. Elle distribue par ailleurs la chaîne optionnelle Ciné+.

7.2.3 Canal+ Overseas SAS

La société Canal+ Overseas SAS est une société par actions simplifiée de droit français. Le montant de son capital social est de 3 912 064 euros réparti en 244 504 actions de 16 euros de valeur nominalechacune. Son siège social est situé 48, quai du Point du Jour, 92659 Boulogne-Billancourt Cedex, France. Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 592 033 401.

Le Président du Conseil de direction est Monsieur Guy Lafarge.

La société Canal+ Overseas SAS est le distributeur des offres Canal+, CanalSat et de bouquets de chaînes de télévision payante à l'international et en Outre-Mer.

La société Canal+ Overseas SAS est détenue à 100% par Canal+ France.

Elle détient directement 100% de la société Canal+ Afrique SAS, société distribuant les offres du Groupe dans plus de trente pays d'Afrique Sub-saharienne et assurant la coproduction de films africains. Canal+ Afrique SAS détient quant à elle 100% de la société Canal+ Cameroun SA, 82,2%de la société Canal+ Côte d'Ivoire SA et 78,5% de la société Canal+ Sénégal SA, les dites sociétés ayant pour activité la distribution du bouquet CanalSat Horizons dans leurs pays respectifs. Elle détient en outre directement 100% de la société Antilles Internet Service SA, qui a pour activité la commercialisation de prestations, de matériels, de logiciels et de consommables en télécommunication.

La société Canal+ Overseas SAS détient également une participation dans les sociétés suivantes, qui distribuent les offres du Groupe dans leurs territoires respectifs, à savoir : (i) Canal+ Réunion SAS et Canal+ Madagascar SAS, dans l'Océan Indien (Réunion, Mayotte, Ile Maurice, Madagascar), (ii) Canal+ Antilles SAS, Canal+ Guyane SAS et CanalSatellite Caraïbes SAS, en Guadeloupe, Martinique et Guyane, (iii) Canal+ Calédonie SAS, dans le Pacifique Sud, et (iv) Canal+ Overseas Maroc, au Maghreb. Elle détient en outre une participation dans la société MC Vision Ltd., opérateur de CanalSat Maurice.

Elle détient enfin indirectement 100% de la société Canal+ Overseas Productions, société assurant la production d'œuvres audiovisuelles issues de, ou consacrées à, l'outre-mer.

Dans l'ensemble des sociétés non détenues à 100%, les autres actionnaires sont des partenaires financiers ou des entrepreneurs locaux qui ne disposent d'aucun niveau de contrôle, ni ensemble ni séparément, sur les sociétés concernées.

http://www.canalplus-overseas.com/les-filiales/afrique/afrique-sub-saharienne/

http://www.canalplus-overseas.com/les-filiales/ocean-indien/

http://www.canalplus-overseas.com/les-filiales/pacifique-oceanie/

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8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS

8.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES, EXISTANTES OU PLANIFIEES

Le Groupe est propriétaire d'un immeuble d'une surface d'environ 12 500 m² situé 2A, rue Jacques Frimot, ZAC Atalante Champeaux, à Rennes (France), qui accueille un des deux Centres de Relation Clients du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a conclu plusieurs baux commerciaux de location d'immeubles pour l'exercice de ses activités en France métropolitaine.

Le Groupe dispose de locaux à usage de bureaux et activité d'une surface d'environ 26 500 m² loués dans le cadre d'un bail commercial d'une durée de neuf ans venant à expiration le 31 mars 2014 dans l'immeuble "Eiffel" situé au 1, place du Spectacle à Issy-les-Moulineaux (France). Cet immeuble accueille les sièges sociaux de la Société et de certaines filiales du Groupe.

Le Groupe loue des locaux à usage de bureaux et activité d'une surface d'environ 27 000 m2 dans l'immeuble "Lumière", situés aux 48 à 52, quai du Point du Jour et 5 à 13, boulevard de la République à Boulogne-Billancourt (France), dans le cadre d'un bail commercial d'une durée de neuf ans et venant à expiration le 31 décembre 2018.

Le Groupe a conclu un bail commercial d'une durée de neuf ans venant à expiration le 31 mai 2014 pour des locaux à usage de bureaux d'une surface d'environ 3 500 m2 dans l'immeuble "Le Farman"situé au 276, rue Louis Blériot à Boulogne-Billancourt (France).

Le Groupe loue des locaux à usage de bureaux et activités d'une surface d'environ 5 000 m² dans le cadre d'un bail commercial d'une durée de neuf ans arrivant à expiration le 30 juin 2016 dans l'immeuble "Le Cap Saint-Denis" au 33, avenue Jules Rimet, ZAC Cornillon, à Saint-Denis (France).Ces locaux accueillent le second Centre de Relation Clients.

En outre, le Groupe est propriétaire ou locataire d'immeubles, hors France métropolitaine, dans le cadre de l'exercice de ses activités à l'international.

8.2 EQUIPEMENTS

Les principaux équipements constituant des immobilisations corporelles importantes pour le Groupe sont les décodeurs qu'il met à la disposition ou qu'il loue aux abonnés. Au 31 décembre 2010, le Groupe avait un parc d'environ 9 millions de décodeurs comptabilisés en immobilisations corporelles pour une valeur nette de 228 millions d'euros (voir la note 12 des états financiers consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010 figurant à la section 20.1 "Informations financières historiques").

8.3 ENVIRONNEMENT ET DEVELOPPEMENT DURABLE

Compte tenu des activités du Groupe et de ses actifs immobilisés corporels actuels, le Groupe estime qu'il n'existe pas d'éléments environnementaux pouvant influencer de manière significative l'utilisation de ses immobilisations corporelles.

Le nouveau décodeur satellite avec connexion Wi-Fi mis en service en 2010 répond notamment aux nouvelles normes environnementales concernant la consommation en veille. A l'occasion du passage de l'analogique au numérique, une réflexion sur le traitement des déchets électroniques constitués des vieux décodeurs a été menée. Le Groupe s'est engagé dans le respect de la réglementation Déchets d'Équipements Électriques et Électroniques. Canal+ Distribution a ainsi contracté avec un éco-

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organisme (Éco-Systèmes) pour obtenir son enregistrement auprès de l'Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Énergie en tant que producteur et distributeur de décodeurs, ledit éco-organisme étant également en charge, pour le compte de Canal+ Distribution, de la déclaration de ses stocks de décodeurs en vue du paiement de l'éco-participation correspondante.

120

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

La présentation et l'analyse qui suivent doivent être lues avec l'ensemble du présent document de base et notamment les états financiers consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010 figurant à la section 20.1 "Informations financières historiques" du présent document de base .

Les états financiers consolidés du Groupe ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) telles qu'adoptées par l'Union européenne et obligatoires au 31 décembre 2010. Conformément à la norme IFRS 1, ces normes IFRS ont été appliquées aux deux périodes comparatives présentées, sauf exceptions prévues par IFRS 1.

Les états financiers consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010 ont fait l'objet d'un audit par Ernst & Young et Autres, commissaire aux comptes titulaire de la Société. Conformément à la réglementation en vigueur, l'Assemblée générale mixte du 15 février 2011 a décidé, sous la condition suspensive de l'avis favorable du comité d'admission de NYSE Euronext sur le projet d'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, de nommer KPMG Audit IS SAS en qualité de second commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices.

9.1 PRESENTATION GENERALE

9.1.1 Présentation générale des activités du Groupe

Canal+ France est le premier groupe de télévision payante en France. Il est leader dans l'édition de chaînes premium et thématiques et le principal agrégateur et distributeur d'offres de télévision payante. Canal+ France est également le plus important opérateur francophone de télévision payante hors de France.

Les Chaînes Canal+ et CanalSat sont distribuées directement par le Groupe sur l'ensemble des plateformes de diffusion : ADSL, télévision numérique terrestre (TNT), satellite, câble (pour les Chaînes Canal+ uniquement) et réseaux de téléphonie mobile. Pionnier dans les nouveaux usages télévisuels depuis sa création en 1984, le Groupe a développé autour de ses offres de nombreux services à forte valeur ajoutée, tels que la télévision à la demande, la HD ou encore la distribution multi-écrans.

Le Groupe a constitué depuis sa création une base large et diversifiée de clients fidèles. Au 31 décembre 2010, le Groupe comptait 7 millions d'abonnés individuels sur l'ensemble de ses offres de télévision, dont 6,2 millions pour la France métropolitaine et 0,8 million pour l'Outre-mer et l'Afriquefrancophone.

Pour l'exercice 2010, le chiffre d'affaires du Groupe s'est élevé à 3 956 millions d'euros, en hausse de 3% par rapport à l'exercice 2009. L'EBITDA s'est élevé à 785 millions d'euros, en hausse de 10% par rapport à l'exercice 2009 ; l'EBITA s'est élevé à 616 millions d'euros, en hausse de 11% par rapport à l'exercice 2009 et l'ARPU par abonné a progressé, en France métropolitaine, de 4% pour atteindre 46,3 euros au 31 décembre 2010.

L'activité du Groupe s'articule autour d'un métier principal, la télévision payante, dont les produits ou services sont distribués dans deux zones géographiques : la France métropolitaine et l'Overseas (qui comprend l'Outre-Mer et l'Afrique francophone). Cette segmentation géographique constitue la base du reporting interne du Groupe et l'information par secteur géographique est donc identique à l'information par secteur opérationnel. Pour l'exercice 2010, la France métropolitaine et l'Overseasreprésentent respectivement 89% et 11% du chiffre d'affaires du Groupe.

121

Les états financiers consolidés du Groupe inclus à la section 20.1 "Informations financières historiques" du présent document de base présentent la situation comptable de Canal+ France et ses filiales, ainsi que les intérêts dans les entreprises associées et les coentreprises. Le périmètre de consolidation du Groupe est détaillé dans la note 23 de l'annexe aux états financiers consolidésfigurant au chapitre 20 "Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe" du présent document de base. Les relations avec les parties liées sont détaillées dans la note 20 de l'annexe aux états financiers consolidés figurant au chapitre 20 "Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe" du présent document de base, ainsi que dans le chapitre 19 "Opérations avec des sociétés apparentées" du présent document de base.

Canal+ France est consolidée par intégration globale dans les comptes consolidés de Vivendi.

9.1.2 Présentation des principaux postes du compte de résultat consolidé

9.1.2.1 Chiffre d'affaires

Le tableau suivant présente la répartition par nature du chiffre d'affaires du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010 :

Exercice clos le 31 décembre2008 2009 2010

(en millions d'euros)Abonnements individuels .................... 3 476 3 462 3 553Publicité............................................... 158 157 180Autres revenus ..................................... 223 217 223Chiffre d'affaires................................ 3 858 3 837 3 956

(a) Abonnements individuels

Le chiffre d'affaires abonnements individuels correspond au prix mensuel payé (hors TVA) par les clients particuliers du Groupe (les abonnés) pour accéder aux offres "Les Chaînes Canal+" et/ou"CanalSat" majorés, le cas échéant, de la location du décodeur, des revenus du pay-per-view, des droits d'entrée et des options et minorés des gratuités consenties à certains abonnés.

Le chiffre d'affaires abonnements individuels est net de gratuités. Des gratuités sous forme de réduction tarifaire ou de mois d'abonnement gratuit peuvent être accordées aux abonnés dans le cadre des offres promotionnelles de conquête, de montée en gamme (prise d'options ou de formule d'abonnement enrichie), de rétention, de fidélisation ou encore de gestion.

Les abonnements individuels incluent les éléments de facturation suivants :

- l'abonnement à une offre "Les Chaînes Canal+" et/ou "CanalSat". Les offres d'abonnements regroupent les offres avec ou sans engagement. L'abonnement avec engagement est souscrit pour une durée de 12 mois avec tacite reconduction pour une durée identique. L'abonnement sans engagement est d'une durée d'un mois (du 1er au dernier jour du mois) avec tacite reconduction pour un mois. Par ailleurs, le Groupe vient de lancer en novembre 2010 des offres prépayées pour une semaine. Pour une description détaillée des offres du Groupe pour les clients individuels et leurs tarifs, voir les sections 6.5.3.1. "Les offres du Groupe pour les clients individuels" et 6.6.2 "La distribution des offres de Canal+ Overseas".

- l'abonnement aux options : options de matériel ou diffusion (2ème décodeur, HD, etc.) souscrites en complément de l'abonnement à une offre Canal+ et/ou CanalSat, ou options de chaînes à l'unité souscrites en complément d'une formule CanalSat. Ces options sont souscrites avec l'"Avantage Liberté" permettant de suspendre l'abonnement à l'option à tout moment.

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Pour une description détaillée des options et les tarifs y afférent (en France métropolitaine), voir la section 6.5.3.1 "Les offres du Groupe pour les clients individuels".

- la location de terminal : revenus provenant de la location mensuelle du décodeur, pour les abonnés sur les plateformes satellite (hors Afrique), voir la section 6.5.3.1 "Les offres du Groupe pour les clients individuels".

- les frais d'accès : "droits d'entrée" facturés à l'abonné lors de sa souscription à un abonnement Canal+ et/ou CanalSat, voir la section 6.5.3.1 "Les offres du Groupe pour les clients individuels".

- les offres de pay-per-view (paiement à la séance) réservées aux abonnés aux chaînes Canal+ et/ou CanalSat : commandes de films à l'unité via le service Ciné+, commandes de matches de football (Foot+) ou de rugby (Rugby +) à la carte ou abonnement à l'option Foot+ Season et Rugby+ Season.

Le chiffre d'affaires abonnements individuels provient principalement de la France métropolitaine (à hauteur de 91% en 2008, 90% en 2009 et 89% en 2010) ; la contribution de Canal+ Overseas est en croissance sur la période.

(b) Publicité

Le chiffre d'affaires publicitaire comprend la vente de spots publicitaires et d'opérations de parrainage sur la chaîne Canal+ et certaines de ses déclinaisons (Canal+Décalé et Canal+Sport), ainsi que sur la chaîne TPS Star et certaines chaînes thématiques éditées par le Groupe, et la commercialisation des espaces publicitaires sur les sites Internet www.canal-plus.fr, www.cuisinetv.fr, www.teletoon.fr et www.sport+.fr. La France métropolitaine contribue quasiment exclusivement au chiffre d'affaires publicitaire, à hauteur de 98% en 2008, 2009 et 2010.

(c) Autres revenus

Les autres revenus correspondent principalement au chiffre d'affaires des activités suivantes :

- les marchés professionnels : commercialisation des offres du Groupe auprès de clients professionnels regroupant les lieux d'hébergement (hôtels et clubs, prisons, hôpitaux et cliniques, etc.) et les lieux publics (principalement des bars),

- la commercialisation à l'unité de chaînes thématiques du Groupe auprès de distributeurs tiers (revenus dits de "wholesale"),

- les revenus liés au transport de chaînes éditées par des tiers sur les moyens de diffusion du Groupe,

- l'offre de vidéo à la demande CanalPlay accessible sans abonnement, etles ventes de terminaux en Afrique.

9.1.2.2 Coûts opérationnels

Les coûts opérationnels du Groupe passent de 3 436 millions d'euros en 2008, à 3 313 millions d'euros en 2009 et à 3 371 millions d'euros en 2010.

La Direction du Groupe évalue la performance des secteurs opérationnels en fonction de ses coûts opérationnels en excluant les amortissements d'immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises relatifs aux bases d'abonnés acquises et valorisées par le Groupe.

www.canal

www.cuisinetv.

www.teletoon.fr

www.sport+.fr.

http://www.cuisinetv.fr/

123

Ces coûts opérationnels sont détaillés par nature dans le tableau suivant pour les exercices clos le 31 décembre 2008, 2009 et 2010 :


(en millions d'euros)Coûts des programmes........................................ (2 193) (2 155) (2 142)Coûts liés aux abonnements................................ (695) (636) (662)Coûts de diffusion............................................... (258) (240) (245)Autres coûts opérationnels.................................. (260) (251) (290)Coûts opérationnels hors amortissement et dépréciation d'immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises............ (3 406) (3 282) (3 340)Amortissement et dépréciation des actifsincorporels liés aux regroupements d'entreprises

(30) (30) (32)

Coûts opérationnels .......................................... (3 436) (3 313) (3 371)

Compte tenu de la spécificité de l'activité de télévision payante, le Groupe réalise certains achats de contenus de façon globale lorsque des programmes identiques sont diffusés sur plusieurs territoires. En revanche, la plupart des autres coûts sont pris en charge indépendamment par chaque secteur opérationnel du Groupe.

(a) Coûts de programmes

Les coûts des programmes incluent:

- les coûts d'acquisition, d'édition et de production des programmes diffusés sur les Chaînes Canal+, TPS Star et les chaînes thématiques éditées par le Groupe (voir la section 6.5.1.2 "La constitution des programmes des chaînes" du présent document de base).Ces coûts comprennent les coûts du sport (droits de retransmission, coûts de production), du cinéma (droits de diffusion des films, y compris les facturations des droits de diffusion par StudioCanal), de la fiction et des Créations Originales, des émissions de divertissement (acquisition, coproduction ou production directe de programmes), de l'information (acquisition ou production d'images, coûts des rédactions, y compris certains coûts refacturés par i> Télé), et des documentaires. Les amortissements des droits sportifs et des droits cinématographiques enregistrés au bilan sont constatés en coûts opérationnels lors de leurs diffusions (voir la section 9.4.2 " Coûts des programmes et actifs de contenu"),

- les redevances versées aux chaînes extérieures au Groupe et distribuées dans le cadre de l'offre CanalSat (voir la section 6.5.2.1 "La sélection et l'acquisition de droits de diffusion de chaînes" du présent document de base),

- les différentes taxes et droits d'auteurs dont le Groupe doit s'acquitter du fait de son activité (contribution au COSIP, droits versés à la SACEM et la SACD, taxe sur la publicité pour le financement de France Télévisions,…) (voir la section 6.9 "Réglementation applicable aux activités du Groupe en France"),

- les autres coûts relatifs à l'édition de chaînes (frais de personnel, commission de régie publicitaire, coûts de marketing et d'Internet, etc.),

- les dotations et reprises de provisions pour contrats déficitaires sur programmes (voir les notes 16 et 22 de l'annexe aux états financiers consolidés du Groupe figurant à la section 20.1"Informations financières historiques" du présent document de base).

124

(b) Coûts liés aux abonnements

Les coûts liés aux abonnements incluent principalement :

- les coûts de conquête, c'est-à-dire les charges liées à l'acquisition des clients et en particulier les commissions versées aux distributeurs (dont les FAI et les câblo-opérateurs), les campagnes de publicité, les frais d'expéditions et installations de paraboles offertes,

- les coûts de gestion qui regroupent la gestion informatique du parc clients, les contacts abonnés, les centres de relation clients, le magazine des abonnés et la gestion du parc de décodeurs (dont les amortissements, les coûts logistiques et le service après-vente), et

- les dépenses liées au programme de fidélisation des abonnés et les dépenses liées aux actions de rétention des abonnés souhaitant résilier.

Ces coûts n'incluent pas les gratuités qui viennent en déduction du chiffre d'affaires.

La Direction du Groupe utilise le SAC (subscription acquisition cost) pour l'évaluation de sa performance opérationnelle. Le SAC représente l'ensemble des coûts de conquête pour la période et des gratuités de conquête qui ont été ou qui seront comptabilisées sur les ventes d'abonnements individuels de cette même période, minorés des droits d'entrée reçus, divisés par le nombre de ventes d'abonnements individuels sur cette même période.

(c) Coûts de diffusion

Les coûts de diffusion incluent :

- les coûts de diffusion terrestre, analogique et TNT, par le biais d'antennes de relais et la diffusion satellite par le biais de la location de répéteurs, ainsi que les redevances versées aux FAI et câblo-opérateurs pour la diffusion des offres du Groupe sur ces réseaux tiers,

- les coûts des prestations assurées par le centre de diffusion numérique : exploitation et supervision des différentes plateformes de diffusion,

- les coûts du support technologique à la conception et au maintien en conditions opérationnelles des fonctions du parc de décodeurs, et

- les coûts du cryptage des flux des chaînes du Groupe.

(d) Autres coûts opérationnels

Les autres coûts opérationnels regroupent principalement:

- les coûts des services supports (la Direction financière, le Secrétariat général, la Direction juridique, etc.),

- les frais de fonctionnement du siège (en particulier, loyers et assurances),- les coûts liés aux systèmes d'informations administratives et bureautiques,- les honoraires des conseils et prestataires, - les provisions et règlements liés aux litiges, et- divers autres coûts opérationnels.

125

9.1.2.3 Résultat financier

Le résultat financier est détaillé dans le tableau ci-dessous pour les exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010 :


(en millions d'euros)Produits nets d'intérêts ..................................... 28 9 7Autres produits et charges financiers............... (29) (20) (4)Résultat financier........................................... (1) (11) 3

Les produits nets d'intérêts sont essentiellement constitués des intérêts sur le compte courant dans le cadre du système contractuel de gestion de trésorerie ("cash pooling") de Vivendi/Groupe Canal+. Voir la note 5 de l'annexe aux états financiers consolidés du Groupe figurant au chapitre 20 "Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe" du présent document de base.

Les autres produits et charges financiers correspondent principalement à la mise à jour de l'actualisation de certaines provisions pour risques et charges (voir la section 9.4.3 " Provisions").

9.1.3 Facteurs spécifiques ayant une influence sur les principaux postes du compte de résultat

Les éléments suivants ont eu une influence sur les résultats et la situation financière du Groupe :

(a) Conditions économiques.

Les facteurs macroéconomiques, notamment en France, ont un impact sur l'activité du Groupe. Par exemple, pendant un ralentissement économique, les clients potentiels et/ou existants pourraient être moins intéressés par les offres du Groupe, limiter leurs achats d'options supplémentaires, voire résilier leur abonnement pour réduire leurs dépenses. L'impact de la crise mondiale initiée en 2008/2009 a été limité grâce en particulier à la fidélité des abonnés.

Par ailleurs, un marché affaibli des annonceurs et de la publicité pourrait avoir un impact sur le chiffre d'affaires publicitaire, ce qui n'a pas été le cas en 2009 pour le Groupe, contrairement à l'ensemble du secteur média.

(b) Environnement concurrentiel

Les activités du Groupe sont naturellement affectées par l'évolution de son environnement concurrentiel. D'une part, le coût d'acquisition des contenus peut s'accroître si d'autres opérateurs de télévision payante se portent candidats à l'acquisition de contenus également recherchés par le Groupe. D'autre part, les ventes d'abonnements du Groupe réalisées par l'intermédiaire des canaux de vente de ses partenaires commerciaux, comme les FAI, peuvent être impactées par l'intensité commerciale plus ou moins forte de ces partenaires sur les offres du Groupe.

(c) Attractivité des contenus

La politique du Groupe en matière de contenus a un impact substantiel sur son activité. En effet, la diversité, la qualité et le caractère exclusif de ses contenus, qu'il s'agisse de contenus acquis auprès de tiers (sport, cinéma) ou de contenus produits en propre (Création Originale) sont un élément clé de la décision d'abonnement puis de fidélisation des abonnés. Par ailleurs, l'attractivité de ces contenus peut varier dans le temps en fonction des modes et de l'actualité. En ce qui concerne les programmes en clair, l'attractivité et donc l'audience de ces programmes sont un facteur déterminant des revenus publicitaires du Groupe.

126

(d) Politique promotionnelle et tarifaire

La politique promotionnelle et tarifaire du Groupe a un impact direct sur l'évolution des ventes, de l'ARPU par abonné et du taux de résiliation (churn) des abonnés. Des gratuités sous forme de réduction tarifaire ou de mois gratuits peuvent en effet être consenties aux abonnés dans le cadre des offres promotionnelles de conquête, de montée en gamme (vente d'options ou de formule d'abonnement enrichie) ou encore de rétention. A l'inverse, l'évolution des tarifs d'abonnement permet d'accroître les revenus et les résultats du Groupe.

(e) Plateformes de diffusion

L'évolution du parc d'abonnés du secteur France métropolitaine en fonction des plateformes de diffusion a un impact sur les revenus et les coûts (tarifs, location de décodeurs, coûts de commissions versées aux distributeurs, coûts de diffusion, etc.).

Au 31 décembre 2010, la répartition des abonnés par plateforme est la suivante : 59% sur le satellite, 18% sur l'ADSL, 17% sur la TNT et 5% sur le câble.

Les abonnés de l'Outre-Mer sont en grande majorité des abonnés satellite.

9.1.4 Saisonnalité

Les activités du Groupe sont traditionnellement affectées par un facteur de saisonnalité avec des ventes plus importantes au moment de la rentrée après les vacances estivales, des fêtes de fin d'année. Concernant l'activité en Afrique, les événements sportifs internationaux ou locaux, comme la Coupe d'Afrique des Nations, peuvent également influencer les volumes de ventes et donc la saisonnalité, en particulier pour les abonnements sans engagement.

9.1.5 Mesures non comptables et autres mesures opérationnelles

Les indicateurs de performance à caractère non strictement comptable présentés dans le présent document de base (l'ARPU abonné individuel, le SAC, le churn, le résultat opérationnel ajusté (l'EBITA), l'EBITDA, les coûts opérationnels hors amortissements d'immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises, les flux de trésorerie opérationnels ajustés (CFFO) et la trésorerie nette) sont définis ci-dessous. Ces indicateurs ne sont pas des agrégats définis par les normes IFRS, et ne constituent pas des éléments de mesure comptable de la performance financière du Groupe. Ils doivent être considérés comme une information complémentaire qui ne peut se substituer à toute autre mesure de performance opérationnelle et financière à caractère strictement comptable, telle que présentée dans les états financiers consolidés du Groupe et leurs notes annexes. Enfin, ces indicateurs peuvent ne pas être directement comparables à ceux d'autres sociétés qui pourraient avoir défini ou calculé des indicateurs présentés sous la même dénomination de manière différente.

ARPU abonné individuel. L'ARPU (Average Revenue Per User) abonné individuel correspond au revenu moyen mensuel par abonné, calculé en prenant en compte le ratio du chiffre d'affaires brut (avant prise en compte des gratuités qui viennent en déduction du chiffre d'affaires brut et qui sont reprises en partie dans le SAC) total (abonnements, options, location de décodeurs et pay-per-view ; hors droit d'entrée et minoré des impayés) sur la période, divisé par le portefeuille moyen d'abonnéssur cette même période.

127

SAC. Le SAC (Subscription Acquisition Cost) représente l'ensemble des coûts de conquête pour la période et des gratuités de conquête qui ont été ou qui seront comptabilisées sur les ventes d'abonnements individuels de cette même période, minorés des droits d'entrée reçus, divisés par le nombre de ventes d'abonnements individuels sur cette même période.

Churn. Le churn représente le pourcentage d'abonnés individuels ayant résilié leur abonnement par rapport au nombre d'abonnés moyen sur les douze derniers mois (abonnés numériques s'agissant de la France métropolitaine. Dans le cas d'un abonné ayant souscrit plusieurs abonnements, la résiliation d'un des abonnements n'a pas d'impact sur le churn abonnés dans la mesure où il demeure abonné.

Résultat opérationnel ajusté (EBITA). L'EBITA est défini comme le résultat opérationnel avant l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et dépréciations des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises, tel que présenté dans le tableau ci-dessous.

EBITDA. L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel ajusté (EBITA) avant (i) lesamortissements et dépréciations des immobilisations corporelles, en particulier des décodeurs, et incorporelles, à l'exception des coproductions, (ii) le résultat de cession d'actifs corporels et incorporels et (iii) les autres éléments opérationnels non récurrents, tels que présentés dans le compte de résultat consolidé par secteur opérationnel (voir la note 3 des comptes consolidés du Groupe, figurant au chapitre 20 "Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe" du présent document de base). L'EBITDA est présenté dans le tableau ci-dessous.

Exercice clos le 31 décembre(en millions d'euros) 2008 2009 2010Résultat opérationnel .......................................................... 422 524 584Amortissement et dépréciation des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises............................................ 30 30 32EBITA................................................................................... 451 555 616Amortissements d'immobilisations corporelles et incorporelles, hors actifs liés aux regroupementsd'entreprises et coproductions................................................ 124 154 169Résultat de cession d'actifs corporels et incorporels.............. 2 3 (0)EBITDA................................................................................ 578 712 785

Coûts opérationnels hors amortissements d'immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises. Ces coûts sont définis comme les coûts opérationnels avantamortissements d'immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises relatifs aux bases d'abonnés acquises et valorisées par le Groupe (voir la section 9.1.2.2. "Coûts opérationnels")

Flux de trésorerie opérationnels ajustés (CFFO). Le CFFO est défini comme la capacité d'autofinancement avant intérêts financiers et impôts, les investissements liés aux immobilisations corporelles et incorporelles ainsi qu'aux actifs non courants de contenu, la variation de besoin en fonds de roulement ainsi que les dividendes reçus des sociétés non consolidées ou mises en équivalence (voir la section 10.1.2 "Évolution de la situation de trésorerie").

Trésorerie nette. La trésorerie nette représente la trésorerie et équivalent de trésorerie (y compris compte courant) du Groupe minoré par l'endettement brut du Groupe (les découverts bancaires, les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit et les emprunts sur opérations de crédit bail, à court et long termes, ainsi que de la position nette des instruments financiers dérivés) (voir la section 10.2 "Commentaires sur la trésorerie nette").

128

9.2 COMPARAISON DES RESULTATS ANNUELS

Le tableau suivant présente les principaux éléments du compte de résultat consolidé pour les exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010.


(en millions d'euros)Chiffres d'affaires ........................................................... 3 858 3 837 3 956Coûts opérationnels, hors amortissements d'actifs liés aux regroupements d'entreprises....................................... (3 406) (3 282) (3 340)EBITA.............................................................................. 451 555 616Amortissement et dépréciation des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises....................................... (30) (30) (32)Résultat opérationnel ..................................................... 422 524 584Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence ....................................................................... (0) (1) 2Produits nets d'intérêt........................................................ 28 9 7Autres charges et produits financiers................................ (29) (20) (4)Résultats des activités avant impôt................................ 421 512 589Impôt sur les résultats ....................................................... (115) (162) (191)Résultat net...................................................................... 305 350 398Dont .......................................................................Résultat net, part du groupe ............................... 262 308 357Intérêts minoritaires ............................................... 44 43 41

9.2.1 Comparaison des résultats consolidés des exercices clos les 31 décembre 2010 et 2009


Le chiffre d'affaires du Groupe s'établit à 3 956 millions d'euros en 2010 contre 3 837 millions d'euros en 2009, en augmentation de 3%.

Le tableau suivant présente la décomposition du chiffre d'affaires par secteur opérationnel pour les exercices clos les 31 décembre 2009 et 2010.

Exercice clos le 31 décembre2009 2010 Variation

(en millions d'euros) % %Chiffre d'affaires - France métropolitaine................. 3 463 90% 3 527 89% 65Chiffre d'affaires - Canal+ Overseas........................ 374 10% 428 11% 54Chiffres d'affaires .................................................. 3 837 3 956 119

Le poids des activités de Canal+ Overseas dans la contribution au chiffre d'affaires du Groupe a progressé en 2010 principalement du fait d'une croissance du portefeuille d'abonnés plus forte sur ce secteur qu'en France métropolitaine, particulièrement en Afrique.

129

(a) Chiffre d'affaires France métropolitaine

Le tableau suivant présente, pour le secteur France métropolitaine, la répartition du chiffre d'affaires pour les exercices clos les 31 décembre 2009 et 2010, ainsi que certains indicateurs opérationnels clés de l'activité :


(en millions d'euros)Chiffre d'affaires abonnements individuels ........................... 3 123 3 157 34Chiffre d'affaires publicité ..................................................... 155 175 21Chiffre d'affaires autres revenus ............................................ 185 195 10Chiffres d'affaires France métropolitaine ......................... 3 463 3 527 65(en milliers)Parc abonnements (au 31 décembre) (1) ................................. 9 569 9 720 151Parc abonnements individuels (au 31 décembre) (2)............... 8 555 8 690 134Parc abonnés (au 31 décembre) ............................................. 6 184 6 154 (30)Ventes abonnements individuels (3) ....................................... 1 139 1 164 25

Churn abonnés numériques ................................................... 12,3% 11,0% -1,3%ARPU abonné individuel ....................................................... 44,7 euros 46,3 euros +1,6 euro(1) En France métropolitaine, le parc abonnements représente le nombre d'abonnements actifs à la clôture de l'exercice, individuels

et marchés professionnels; ces derniers étant comptabilisés soit en nombre de prises soit en nombre d'établissements. (2) Le parc abonnements individuels représente le parc abonnements total hors abonnements marchés professionnels. (3) Les ventes d'abonnements individuels représentent le nombre d'abonnements vendus au cours de la période concernée.

Le chiffre d'affaires abonnements individuels en France métropolitaine augmente de 1%, s'établissant à 3 157 millions d'euros en 2010, grâce à une hausse du portefeuille abonnements de 2%, ainsi qu'une croissance de l'ARPU abonné individuel de 4% (soit 1,6 euro).

Les ventes d'abonnements individuels de l'année 2010 s'élèvent à 1,164 million d'abonnements, soit une progression de +2% par rapport à 2009. Cette progression est portée principalement par les offres Canal+ sur toutes les plateformes et par les ventes de CanalSat sur le Satellite et l'ADSL. L'année 2010 est aussi marquée par la forte croissance des ventes sur l'ADSL qui devient la première plateforme en termes de recrutement sur cet exercice.

La croissance du parc d'abonnements provient également d'une forte baisse des résiliations liée au succès de la migration des abonnés analogiques (les abonnés numériques ayant un taux de résiliation plus faible que les abonnés analogiques), du succès des actions de rétention et de fidélisation, et de la satisfaction croissante des abonnés à Canal+. Le taux de churn abonnés numériques s'établit à 11%,niveau le plus bas depuis 3 ans.

Le parc d'abonnements en France métropolitaine a ainsi renoué avec une dynamique de croissance en 2010, affichant une hausse de 151 000 abonnements. Le parc d'abonnés est quasi stable, avec uneamélioration par rapport à la tendance observée en 2009.

Dans le même temps, l'ARPU abonné individuel a progressé de 1,6 euro, profitant du plein effet des hausses de tarifs intervenues en 2009, de la croissance du taux de couplage des offres Canal+ et CanalSat et de la pénétration accrue des options de programmes et de services.

La progression du chiffre d'affaires publicitaire du Groupe en France métropolitaine (+13%) a été principalement portée par les Chaînes Canal+, grâce aux bonnes audiences des émissions en clair et à la poursuite d'une politique tarifaire orientée CSP+. Les chaînes thématiques, en particulier les chaînes jeunesse, ont également contribué à cette croissance.

La hausse de 5% des autres revenus entre 2009 et 2010 est principalement attribuable à la croissance de l'activité de vidéo à la demande (CanalPlay).

130

(b) Chiffre d'affaires Canal+ Overseas

Le tableau suivant présente, pour le secteur Canal+ Overseas, le chiffre d'affaires pour les exercices clos le 31 décembre 2009 et 2010, ainsi que de certains indicateurs opérationnels clés du secteur.

Exercice clos le 31 décembre(en millions d'euros) 2009 2010 VariationChiffre d'affaires Canal+ Overseas 374 428 54(en milliers)Parc abonnements (au 31 décembre) (1) 1 154 1 338 184Parc abonnements individuels (au 31 décembre) (2) 1 099 1 278 179Parc abonnés (au 31 décembre) 716 820 104Ventes abonnements individuels (3) 392 543 152Churn abonnés 14,2% 20,3% +6,1%ARPU abonné individuel 44,3 euros 41,3 euros -3 euros

(1) En Outre-Mer, le parc abonnements représente le nombre d'abonnements actifs, individuels et marchés professionnels; ces derniers étant comptabilisés soit en nombre de prises soit en nombre d'établissements. Pour le parc d'abonnements des offres sans engagements en Afrique, chaque abonnement est pris en compte dans le parc total sur une base équivalent sur 12 mois. Par exemple, un abonnement à une offre sans engagement d'une durée de 6 mois est pris en compte comme 0,5 abonnement.

(2) Le parc abonnements individuels représente le parc abonnements total hors abonnements marchés professionnels.(3) Les ventes d'abonnements individuels représentent le nombre d'abonnements vendus au cours de la période concernée.

Le chiffre d'affaires de Canal+ Overseas résulte quasi-intégralement des abonnements. La part de la publicité et des autres revenus est non significative pour l'activité Overseas.

Le chiffre d'affaires de Canal+ Overseas progresse de 54 millions d'euros (+14%) entre 2009 et 2010, grâce à une croissance du portefeuille, et malgré une baisse de l'ARPU abonné individuel imputable à la zone Afrique.

La plus forte croissance provient de la zone Afrique, dont le chiffre d'affaires s'établit à 141 millions d'euros au 31 décembre 2010 et progresse de 32 millions d'euros (+29%) par rapport à 2009. Les ventes ont été notamment soutenues par la poursuite d'une stratégie d'offres d'entrée de gamme ("access") favorisant un effet volume. Le churn abonnés est fortement impacté en Afrique par la pénétration croissante de ces offres de courte durée et sans engagement.

L'Outre-Mer, qui génère un chiffre d'affaires de 288 millions d'euros au 31 décembre 2010 (soit une hausse de 22 millions d'euros ou 8% par rapport à 2009) poursuit sa croissance, tant en termes de portefeuille que d'ARPU abonné individuel. Le portefeuille d'abonnements dans cette zone enregistrenéanmoins une croissance plus modérée qu'en Afrique. Il est essentiellement porté par le couplage des offres, favorisant ainsi une nouvelle croissance de l'ARPU abonné individuel. Le churn abonnés est stable en Outre-Mer grâce à une intensification des plans de fidélisation et à la montée en puissance de nouveaux services inclus dans l'abonnement.


Les coûts opérationnels s'élèvent à 3 371 millions d'euros en 2010 contre 3 313 millions d'euros en 2009, représentant ainsi une hausse de 2% (contre une augmentation du chiffre d'affaires de 3% sur la même période).

131

Le tableau suivant présente la décomposition par secteur des coûts opérationnels hors amortissements d'immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises pour les exercices clos les 31 décembre 2009 et 2010.


(en millions d'euros)Coûts opérationnels - France métropolitaine ............................ (3 001) (3 016) (15)Coûts opérationnels - Canal+ Overseas .................................... (282) (324) (42)Coûts opérationnels hors amortissement et dépréciationd'immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises ............................................................................ (3 282) (3 340) (57)

(a) Coûts opérationnels France métropolitaine

Le tableau suivant présente la décomposition par nature des coûts opérationnels (hors amortissements et dépréciation d'immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises) du secteur France métropolitaine pour les exercices clos les 31 décembre 2009 et 2010.


(en millions d'euros)Coûts des programmes.............................................................. (2 057) (2 029) 28Coûts liés aux abonnements...................................................... (563) (575) (12)Coûts de diffusion..................................................................... (191) (196) (5)Autres coûts opérationnels........................................................ (189) (215) (26)Coûts opérationnels hors amortissement et dépréciationd'immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises ............................................................................ (3 001) (3 016) (15)

(i) Coûts des programmes

Pour une description de la comptabilisation des actifs et engagements contractuels de contenus, voir la note 1.3.5.2 et la note 10 de l'annexe aux états financiers consolidés figurant au chapitre 20 "Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe" du présent document de base, ainsi que le paragraphe 9.4.2 "Coûts des programmes et actifs de contenu" du présent document de base.

Les coûts de programmes du secteur France métropolitaine (hors amortissement et dépréciationd'immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises) pour les exercices clos les 31 décembre 2009 et 2010 sont détaillés dans le tableau ci-dessous.


(en millions d'euros)- Cinéma, œuvres audiovisuelles et flux ................................... (771) (782) (11)- Sports...................................................................................... (628) (642) (14)- Chaînes externes..................................................................... (368) (359) 9- Taxes, droits d'auteur et autres coûts opérationnels de

programmes........................................................................... (291) (246) 44Coûts des programmes ........................................................... (2 057) (2 029) 28

Les coûts des programmes cinéma, œuvres audiovisuelles et flux sont en légère croissance (+1%) en 2010 par rapport à l'exercice 2009, en raison principalement de l'intensification du développement des programmes de Créations Originales.

132

L'augmentation des coûts de programmes du sport s'explique notamment par la diffusion de la Coupe du Monde de football en 2010.

Les coûts de redevances de chaînes externes diminuent de 9 millions d'euros entre les deux exercices, conséquence de l'arrêt de diffusion de chaînes, de renégociations avec certains éditeurs, et d'une baisse des rémunérations variables liée à une moindre attractivité de certaines options.

La diminution des "taxes et droits d'auteur et autres coûts" résulte principalement des reprises de provisions pour contrats déficitaires (voir la note 16 et la note 22 de l'annexe aux états financiers consolidés du Groupe figurant au chapitre 20 "Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe" du présent document de base).

(ii) Coûts liés aux abonnements

Les coûts liés aux abonnements en France métropolitaine pour les exercices clos les 31 décembre 2009 et 2010 (hors amortissement e dépréciation d'immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises) sont détaillés dans le tableau ci-dessous.


(en millions d'euros)- Coûts de conquête .................................................................. (189) (214) (25)- Coûts de gestion, de fidélisation & de rétention..................... (374) (360) 14Coûts liés aux abonnements ................................................... (563) (575) (12)

Les coûts de conquête sont en augmentation de +13% s'établissant à 214 millions d'euros, principalement du fait de la croissance des recrutements en 2010. L'augmentation du SAC (tel que défini à la section 9.1.5 "Mesures non comptables et autres mesures opérationnelles") abonnement individuel de 42 euros (de 297 euros en 2009 à 339 euros en 2010) est essentiellement liée au renforcement du plan d'offre promotionnelle.

Les coûts de gestion, de fidélisation et de rétention ont diminué de 4% grâce à des économies réalisées sur la gestion du parc décodeurs, et malgré la hausse des amortissements générée par les mises en services en 2009 de décodeurs TNT (numérisation du parc) et satellite (+Le Cube).

(iii) Coûts de diffusion

La légère augmentation des coûts de diffusion en France métropolitaine entre 2009 et 2010 s'explique essentiellement par une croissance des coûts de diffusion ADSL, liée à la part plus importante de cette plateforme, partiellement compensée par une baisse des coûts de diffusion terrestre, liée à l'extinction du signal analogique.

(iv) Autres coûts opérationnels

Les autres coûts opérationnels en France métropolitaine, sont en augmentation de 26 millions d'euros entre 2009 et 2010, en raison d'une légère hausse des coûts de structure et des effets constatés en 2009 de reprises de provision pour litige (voir les notes 16 et 22 de l'annexe aux états financiers consolidés du Groupe figurant au chapitre 20 "Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe" du présent document de base).

(b) Coûts opérationnels Canal+ Overseas

L'augmentation des coûts opérationnels de Canal+ Overseas entre 2009 et 2010 (+15%) est principalement imputable aux coûts liés aux abonnements qui ont augmenté de 19% par rapport à l'exercice 2009.

133

Cette augmentation est corrélée à la croissance du parc, mais résulte également de l'augmentation des charges d'amortissements liées à la modernisation du parc des décodeurs en Outre-Mer (déploiement de nouveaux décodeurs compatibles DVBS2-MPEG4).

Les coûts de conquête sont restés stables, malgré une hausse du nombre de recrutements, entraînant ainsi une diminution du SAC à 69 euros en 2010 contre 89 euros en 2009.

Les coûts de contenus progressent également du fait principalement des coûts d'édition des chaînes premium pour l'Afrique. Cette augmentation est due notamment à l'acquisition des droits et à la production des compétitions internationales majeures qui se sont déroulées en 2010 (Coupe d'Afrique des Nations et Coupe du Monde de Football).

9.2.1.3 Résultat opérationnel ajusté avant amortissement et dépréciation (EBITDA)

Le tableau suivant présente la décomposition de l'EBITDA par secteur opérationnel pour les exercices clos les 31 décembre 2009 et 2010.


(en millions d'euros) % %EBITDA - France métropolitaine ............................. 603 85% 659 84% 56EBITDA - Canal+ Overseas .................................... 109 15% 127 16% 17EBITDA.................................................................. 712 785 73

L'EBITDA s'établit à 785 millions d'euros en 2010 contre 712 millions d'euros en 2009, enregistrant une progression de +10%. L'EBITDA est détaillé ci-dessous par secteur opérationnel :

(a) France métropolitaine

L'EBITDA de la France métropolitaine progresse de 56 millions d'euros à 659 millions d'euros en 2010 avec un taux de marge sur chiffre d'affaires en hausse, grâce notamment à une augmentation du chiffre d'affaires.

(b) Canal+ Overseas

L'EBITDA de Canal+ Overseas progresse de 17 millions d'euros à 127 millions d'euros en 2010 avec un taux de marge sur chiffre d'affaires en légère croissance.

9.2.1.4 Résultat opérationnel ajusté (EBITA)

Le tableau suivant présente le passage de l'EBITDA à l'EBITA pour les exercices clos les 31 décembre 2009 et 2010.


(en millions d'euros)EBITDA...................................................................................... 712 785 73Amortissements d'immobilisations corporelles et incorporelles, hors actifs liés aux regroupements d'entreprises et coproductions...................................................... (154) (169) (15)Autres éléments opérationnels non-récurrents ............................. (0) (0) (0)Résultat de cession d'actifs corporels et incorporels (3) 0 3EBITA......................................................................................... 555 616 62

134

L'EBITA s'établit à 616 millions d'euros en 2010 contre 555 millions d'euros en 2009 (soit +11%), en ligne avec la variation de l'EBITDA.

L'évolution des amortissements d'immobilisations corporelles et incorporelles de -154 millions d'euros en 2009 à -169 millions d'euros en 2010 (10%) provient de la politique d'investissement dans les nouveaux décodeurs et dans le matériel technique.

9.2.1.5 Résultat opérationnel

En raison des facteurs exposés ci-dessus, le résultat opérationnel s'établit à 584 millions d'euros en 2010 contre 524 millions d'euros en 2009 (soit +11%).

9.2.1.6 Produits nets d'intérêt

Les produits nets d'intérêts s'élèvent à 7 millions d'euros en 2010 contre 9 millions d'euros en 2009. Le taux de rémunération du compte courant avec Groupe Canal+ est indexé sur l'Euribor 1 mois et a baissé en moyenne en 2010 par rapport à 2009, passant de 1,1% en 2009 à 0,6% en 2010.

9.2.1.7 Autres charges et produits financiers

Les autres charges et produits financiers font ressortir une charge nette de 4 millions d'euros en 2010contre 20 millions d'euros en 2009, principalement attribuable aux charges relatives à la mise à jour de l'actualisation des provisions (voir la note 16 des annexes aux états financiers consolidés figurant au chapitre 20 "Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe" du présent document de base).

9.2.1.8 Impôts sur les résultats

La charge d'impôts s'élève à 191 millions d'euros en 2010 contre 162 millions d'euros en 2009, en ligne avec la progression du résultat des activités avant impôt.

9.2.1.9 Résultat net

En raison des facteurs exposés ci-dessus, le résultat net s'établit à 398 millions d'euros en 2010 contre 350 millions d'euros en 2009 (soit +14%). Le résultat attribuable aux intérêts minoritaires représente 41 millions d'euros en 2010 (19 millions d'euros pour les filiales de Canal+ Overseas, 24 millions d'euros pour Canal+ SA et -2 millions d'euros pour les autres filiales de la France métropolitaine), contre 43 millions d'euros en 2009.

9.2.1.10 Résultat net, part du Groupe

Le résultat net part du Groupe enregistre une hausse de +16% et s'établit à 357 millions d'euros en 2010 contre 308 millions d'euros en 2009.

9.2.2 Comparaison des résultats consolidés des exercices clos les 31 décembre 2008 et 2009


Le chiffre d'affaires du Groupe s'établit à 3 837 millions d'euros en 2009 contre 3 858 millions d'euros en 2008, en très légère baisse par rapport à 2008 (-1%).

135

Le tableau suivant présente la décomposition du chiffre d'affaires par secteur opérationnel pour les exercices clos les 31 décembre 2008 et 2009.


(en millions d'euros) % %Chiffre d'affaires - France métropolitaine................. 3 530 92% 3 463 90% (67)Chiffre d'affaires - Canal+ Overseas........................ 328 8% 374 10% 47Chiffres d'affaires .................................................. 3 858 3 837 (21)

Le poids des activités de Canal+ Overseas dans la contribution au chiffre d'affaires du Groupe a progressé en 2009 principalement du fait de la croissance importante du portefeuille d'abonnés en Afrique.

(a) Chiffre d'affaires France métropolitaine

Le tableau suivant présente, pour le secteur France métropolitaine, la répartition du chiffre d'affaires pour les exercices clos les 31 décembre 2008 et 2009, ainsi que certains indicateurs opérationnels clés de l'activité :


(en millions d'euros)Chiffre d'affaires abonnements individuels ........................... 3 175 3 123 (52)Chiffre d'affaires publicité ..................................................... 155 155 (0)Chiffre d'affaires autres revenus ............................................ 200 185 (15)Chiffres d'affaires France métropolitaine ......................... 3 530 3 463 (67)(en milliers)Parc abonnements (au 31 décembre) (1) ................................. 9 639 9 569 (70)Parc abonnements individuels (au 31 décembre) (2)............... 8 645 8 555 (90)Parc abonnés (au 31 décembre) ............................................. 6 397 6 184 (213)Ventes abonnements individuels (3) ....................................... 1 289 1 139 (150)

Churn abonnés numériques ................................................... 13,0% 12,3% (0,7)%ARPU abonné individuel....................................................... 43,8 euros 44,7 euros 0,9 euro

(1) En France métropolitaine, le parc abonnements représente le nombre d'abonnements actifs individuels et marchés professionnels; ces derniers étant comptabilisés soit en nombre de prises soit en nombre d'établissements.

(2) Le parc abonnements individuels représente le parc abonnements total hors abonnements marchés professionnels. (3) Les ventes d'abonnements individuels représentent le nombre d'abonnements vendus au cours de la période concernée.

Le chiffre d'affaires abonnements individuels en France métropolitaine recule de 1,6%, s'établissant à 3 123 millions d'euros en 2009, impacté par une baisse du portefeuille moyen, en partie compensée par une hausse de l'ARPU abonné individuel de 0,9 euro.

Dans un contexte économique difficile, les recrutements ont connu un net ralentissement sur la première partie de l'année 2009, puis une reprise à partir du mois de septembre. La baisse des recrutements s'explique par la conjonction de plusieurs facteurs : (i) une prudence des consommateurs face à une crise économique fortement médiatisée ; (ii) un changement de politique promotionnelle orientée vers le recrutement d'abonnés plus fidèles ; (iii) une baisse très marquée des ventes sur les abonnés au triple play d'Orange, notamment en raison d'un contexte concurrentiel accru. En revanche, la dernière partie de l'année a vu le redémarrage des ventes grâce à une rentrée éditoriale forte (en particulier le championnat de football de Ligue 1) et une politique commerciale plus attractive.

Sur l'ensemble de l'année 2009, le parc abonnements s'est globalement maintenu, grâce à une forte baisse des résiliations, qui a montré la solidité de la base d'abonnés, fidèles aux offres du Groupe.

Dans le même temps, l'ARPU abonné individuel a progressé de près d'un euro, grâce notamment aux augmentations tarifaires et à la pénétration des options de programmes et de services tels que Foot+ et +Le Cube.

136

Dans un contexte de crise importante du marché de la publicité (baisse de -11% des recettes publicitaires des chaînes de télévision (Source : IREP - France Pub 2009)), le chiffre d'affaires publicitaire du Groupe en France métropolitaine a très bien résisté. Les revenus publicitaires des Chaînes Canal+ ont progressé de 3% et ont permis de totalement compenser la baisse de revenus sur les chaînes thématiques, fortement concurrencées par la TNT.

La baisse de 8% des autres revenus entre 2008 et 2009 est principalement imputable à la décroissance du chiffre d'affaires réalisé avec les opérateurs tiers (perte de revenus sur Foot+ liée à la fin du partenariat avec Orange, cet accord prévoyant la distribution exclusive de Foot+ sur l'ADSL via l'offre de cet opérateur).

(b) Chiffre d'affaires Canal+ Overseas

Le tableau suivant présente, pour le secteur Canal+ Overseas, le chiffre d'affaires pour les exercices clos le 31 décembre 2008 et 2009, ainsi que de certains indicateurs opérationnels clés du secteur.

Exercice clos le 31 décembre(en millions d'euros) 2008 2009 VariationChiffre d'affaires Canal+ Overseas 328 374 47

(en milliers)Parc abonnements (au 31 décembre) (1) 911 1 154 243Parc abonnements individuels (au 31 décembre) (2) 861 1 099 238Parc abonnés (au 31 décembre) 553 716 163Ventes abonnements individuels (3) 243 392 148Churn abonnés 13,5% 14,2% 0,8%ARPU abonné individuel 47,8 euros 44,3 euros (3,5) euros

(1) En Outre-Mer, le parc abonnements représente le nombre d'abonnements actifs, individuels et marchés professionnels; ces derniers étant comptabilisés soit en nombre de prises soit en nombre d'établissements. Pour le parc d'abonnements des offres sans engagements en Afrique, chaque abonnement est pris en compte dans le parc total sur une base équivalent sur 12 mois. Par exemple, un abonnement à une offre sans engagement d'une durée de 6 mois est pris en compte comme 0,5 abonnement.

(2) Le parc abonnements individuels représente le parc abonnements total hors abonnements marchés professionnels. La variation entre 2008 et 2009 inclut une hausse de 40 000 abonnements liés à l'acquisition de l'activité francophone de l'opérateur Multichoice en Afrique anglophone.

(3) Les ventes d'abonnements individuels représentent le nombre d'abonnements vendus au cours de la période concernée.

La variation du chiffre d'affaires de Canal+ Overseas de 47 millions d'euros (+14%) entre 2008 et 2009, s'explique par une progression du parc d'abonnés, partiellement compensée par une baisse de l'ARPU abonné individuel.

La plus forte croissance provient de la zone Afrique, dont le chiffre d'affaires, avec 109 millions d'euros en 2009, progresse de 25 millions d'euros, soit +30% par rapport à 2008. L'Afrique représente donc un relais de croissance important pour Canal+ Overseas, grâce au développement des ventes favorisé par le lancement d'offres d'"access". Le chiffre d'affaires généré dans cette zone est également impacté favorablement par une hausse des autres revenus de 10 millions d'euros, grâce à la progression des ventes de décodeurs en Afrique. Le churn abonnés est en forte augmentation en Afrique compte tenu de la structure du portefeuille qui comprend des abonnements de courte durée, sans reconduction automatique à la fin de l'abonnement.

L'Outre-Mer enregistre un chiffre d'affaires de 265 millions d'euros et poursuit sa croissance, tant en termes de hausse du parc d'abonnés que d'amélioration de l'ARPU abonné individuel. Les portefeuilles des DOM-TOM enregistrent une croissance plus modérée qu'en Afrique, essentiellement portée par le couplage des offres, favorisant ainsi l'ARPU abonné individuel. Le churn abonnés est stable en Outre-Mer grâce à une intensification des plans de fidélisation et à la mise à disposition de nouveaux services.

137

La diminution de 3,5 euros de l'ARPU abonné individuel du secteur Canal+ Overseas entre 2008 et 2009 provient de l'Afrique où la politique d'abonnement "access" réduit l'ARPU abonné individuelavec un développement des offres plus accessibles permettant de favoriser un effet volume plutôt qu'un effet prix.


Les coûts opérationnels s'élèvent à 3 313 millions d'euros en 2009 contre 3 436 millions d'euros en 2008, représentant ainsi une baisse de 4% (contre une diminution du chiffre d'affaires de 1% sur la même période).

Le tableau suivant présente la décomposition par secteur des coûts opérationnels hors amortissements et dépréciation d'immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises pour les exercices clos les 31 décembre 2008 et 2009.


(en millions d'euros)Coûts opérationnels - France métropolitaine ............................ (3 162) (3 001) 161Coûts opérationnels - Canal+ Overseas .................................... (244) (282) (37)Coûts opérationnels hors amortissement et dépréciationd'immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises ............................................................................ (3 406) (3 282) 124

(a) Coûts opérationnels France métropolitaine

Le tableau suivant présente la décomposition par nature des coûts opérationnels (hors amortissements et dépréciation d'immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises) du secteur France métropolitaine pour les exercices clos les 31 décembre 2008 et 2009.


(en millions d'euros)Coûts des programmes.............................................................. (2 102) (2 057) 45Coûts liés aux abonnements...................................................... (642) (563) 79Coûts de diffusion..................................................................... (214) (191) 24Autres coûts opérationnels........................................................ (204) (189) 14Coûts opérationnels hors amortissement et dépréciationd'immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises ............................................................................ (3 162) (3 001) 161

(i) Coûts des programmes

Pour une description de la comptabilisation des actifs et engagements contractuels de contenus, voir la note 1.3.5.2 et la note 10 de l'annexe aux états financiers consolidés figurant au chapitre 20 "Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe" du présent document de base, ainsi que le paragraphe 9.4.2 "Coûts des programmes et actifs de contenu" du présent document de base.

Les coûts de programmes du secteur France métropolitaine (hors amortissements d'immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises) pour les exercices clos les 31 décembre 2008 et 2009 sont détaillés dans le tableau ci-dessous.

138


(en millions d'euros)- Cinéma, œuvres audiovisuelles et flux ................................... (757) (771) (14)- Sports ..................................................................................... (683) (628) 55- Chaînes externes..................................................................... (370) (368) 2- Taxes, droits d'auteur et autres coûts opérationnels de

programmes........................................................................... (292) (291) 2Coûts des programmes ........................................................... (2 102) (2 057) 45

Les coûts des programmes cinéma, œuvres audiovisuelles et flux sont en augmentation de 2% entre 2008 et 2009, dû principalement à une légère hausse des coûts de cinéma et, conformément à ses choix éditoriaux, à l'intensification du développement des programmes de fiction et de Création Originale.

Consécutivement au nouvel appel d'offres en 2007 sur les droits domestiques du championnat de football de Ligue 1, les coûts des programmes du sport ont diminué. Ainsi, les droits payés par le Groupe sont passés au global de 600 millions d'euros par saison jusqu'à fin juin 2008 à 465 millions d'euros par saison pour les saisons 2008-2009 à 2011-2012, tout en conservant neuf matches sur dix en exclusivité et en diffusant un match en léger différé.

Les coûts de redevances de chaînes externes sont stables sur les exercices 2008 et 2009, du fait de renégociations avec les éditeurs et d'arrêt de diffusion de chaînes qui permettent de financer les lancements de nouvelles chaînes en 2009.

(ii) Coûts liés aux abonnements

Les coûts liés aux abonnements du secteur France métropolitaine pour les exercices clos les 31 décembre 2008 et 2009 (hors amortissements d'immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises) sont détaillés dans le tableau ci-dessous.


(en millions d'euros)- Coûts de conquête .................................................................. (208) (189) 19- Coûts de gestion, de fidélisation & de rétention..................... (433) (374) 59Coûts liés aux abonnements................................................... (642) (563) 79

Les coûts de conquête sont en forte diminution, s'établissant à 189 millions d'euros en 2009 et affichant ainsi une diminution de 9% par rapport à 2008, du fait, d'une diminution des ventes d'abonnements individuels de 12% et des coûts associés combinée avec un programme de réduction des coûts (promotions et médias). L'augmentation du SAC abonnement individuel à 297 euros en 2009 contre 273 euros en 2008 s'explique essentiellement par la généralisation des installations de paraboles offertes sur le satellite et par une politique promotionnelle plus intensive dans un contexte économique défavorable.

En 2008, les coûts de gestion, de fidélisation et de rétention des abonnés intégraient pour près de 100 millions d'euros de coûts du programme de migration technique des ex-abonnés du groupe TPS sur la plateforme satellitaire de CanalSat. En excluant ces coûts de migration, les coûts de gestion, de fidélisation et de rétention ont donc augmenté d'environ 40 millions d'euros entre 2008 et 2009. Cette hausse est liée en particulier à l'accroissement des amortissements générée par d'importantes mises en services de décodeurs TNT (numérisation du parc) et de décodeurs satellite (+Le Cube), à la comptabilisation de dépréciations de logiciels et systèmes d'information, et de décodeurs d'anciennes générations, ainsi qu'à la mise en place de la gratuité du temps d'attente pour les appels entrants.

139

(iii) Coûts de diffusion

La diminution des coûts de diffusion du secteur France métropolitaine entre 2008 et 2009 (-11%) se traduit essentiellement par une économie sur les dépenses de diffusion par satellite grâce aux synergies de la fusion avec le groupe TPS (arrêt des transpondeurs Eutelsat), ainsi qu'à, dans une moindre mesure, l'extinction progressive de l'analogique, compensée par le développement géographique de la diffusion TNT.

(iv) Autres coûts opérationnels

Les autres coûts opérationnels du secteur France métropolitaine, qui couvrent essentiellement les coûts de structure, sont en diminution de 14 millions d'euros entre 2008 et 2009, principalement grâce à des économies sur les loyers et à des reprises de provision pour litige (voir la note 16 et la note 22 de l'annexe aux états financiers consolidés du Groupe figurant au chapitre 20 "Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe" du présent document de base).

(b) Coûts opérationnels Canal+ Overseas

L'augmentation des coûts opérationnels de Canal+ Overseas entre 2008 et 2009 (+15%) est principalement imputable aux coûts liés aux abonnements qui ont augmenté de 36% par rapport à l'exercice 2008. Cette augmentation est corrélée à la croissance du parc, notamment en Afrique (qui a plus que doublé), où les coûts de conquête progressent tout comme les coûts d'achats des matériels vendus (décodeurs et paraboles). La diminution du SAC abonnement individuel du secteur Canal+ Overseas à 89 euros en 2009 contre 119 euros en 2008 provient principalement de l'Afrique, où le volume de recrutements a augmenté de manière significative sur la période.

Les coûts de contenus progressent également, essentiellement en Afrique. Cette augmentation est due notamment à l'acquisition pour ces zones de droits sur de nouvelles compétitions (le championnat anglais de football de Premier League) ainsi qu'à l'augmentation de certains contrats (comme la Ligue 1).

9.2.2.3 Résultat opérationnel ajusté avant amortissement et dépréciation (EBITDA)

Le tableau suivant présente la décomposition de l'EBITDA par secteur opérationnel pour les exercices clos les 31 décembre 2008 et 2009.


(en millions d'euros) % %EBITDA - France métropolitaine ............................. 482 83% 603 85% 121EBITDA - Canal+ Overseas .................................... 96 17% 109 15% 13EBITDA.................................................................. 578 712 134

L'EBITDA s'établit à 712 millions d'euros en 2009 contre 578 millions d'euros en 2008, enregistrant une progression de +23%. L'EBITDA est détaillé ci-dessous par secteur opérationnel :

(a) France métropolitaine

L'EBITDA de la France métropolitaine progresse de 121 millions d'euros à 603 millions d'euros en 2009 avec un taux de marge sur chiffre d'affaires en hausse, grâce notamment à une réduction des coûts opérationnels ; l'exercice 2008 ayant été impacté par des coûts de transition liés à l'intégration du groupe TPS.

140

(b) Canal+ Overseas

L'EBITDA de Canal+ Overseas progresse de 13 millions d'euros à 109 millions d'euros en 2009 avec un taux de marge sur chiffre d'affaires stable.

9.2.2.4 Résultat opérationnel ajusté (EBITA)

Le tableau suivant présente le passage de l'EBITDA à l'EBITA pour les exercices clos les 31 décembre 2008 et 2009.


(en millions d'euros)EBITDA...................................................................................... 578 712 134Amortissements d'immobilisations corporelles et incorporelles, hors actifs liés aux regroupements d'entreprises et coproductions...................................................... (124) (154) (30)Autres éléments opérationnels non-récurrents............................. (0) (0) -Résultat de cession d'actifs corporels et incorporels (2) (3) (1)EBITA......................................................................................... 451 555 103

L'EBITA s'établit à 555 millions d'euros en 2009 contre 451 millions d'euros en 2008 (soit +23%), en ligne avec la variation de l'EBITDA.

L'évolution des amortissements d'immobilisations corporelles et incorporelles de -124 millions d'euros en 2008 à -154 millions d'euros en 2009 (24%) provient de la politique d'investissement dans les nouveaux décodeurs et dans le matériel technique.

9.2.2.5 Résultat opérationnel

En raison des facteurs exposés ci-dessus, le résultat opérationnel s'établit à 524 millions d'euros en 2009 contre 422 millions d'euros en 2008 (soit +24%).

9.2.2.6 Produits nets d'intérêt

Les produits nets d'intérêts s'élèvent à 9 millions d'euros en 2009 contre 28 millions d'euros en 2008. Cette diminution est due à la baisse des intérêts sur comptes courants provenant de l'évolution des taux de rémunération du compte courant avec Groupe Canal+, indexés sur l'Euribor 1 mois. Le taux de rémunération moyen a baissé en moyenne en 2009 par rapport à 2008, passant de 4,5% en 2008 à 1,1% en 2009.

9.2.2.7 Autres charges et produits financiers

Les autres charges et produits financiers font ressortir une charge nette de 20 millions d'euros en 2009 contre 29 millions d'euros en 2008, principalement attribuable aux charges relatives à la mise à jour de l'actualisation des provisions (voir la note 16 des annexes aux états financiers consolidés figurant au chapitre 20 "Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe" du présent document de base).

9.2.2.8 Impôts sur les résultats

La charge d'impôts s'élève à 162 millions d'euros en 2009 contre 115 millions d'euros en 2008. Cette variation s'explique principalement par une hausse du résultat avant impôt et par des éléments non récurrents en 2008 liée à la création de Canal+ France.

141

9.2.2.9 Résultat net

En raison des facteurs exposés ci-dessus, le résultat net s'établit à 350 millions d'euros en 2009 contre 305 millions d'euros en 2008 (soit +15%). Le résultat attribuable aux intérêts minoritaires représente 43 millions d'euros en 2009 (21 millions d’euros pour les filiales de Canal+ Overseas, 25 millions d'euros pour Canal+ SA et -3 millions d’euros pour les autres filiales de la France métropolitaine), contre 44 millions d'euros en 2008 (19 millions d'euros pour les filiales de Canal+ Overseas et24 millions d'euros pour Canal+ SA).

9.2.2.10 Résultat net, part du Groupe

Le résultat net part du Groupe enregistre une hausse de +18% et s'établit à 308 millions d'euros en 2009 contre 262 millions d'euros en 2008.

9.3 APPRECIATION QUALITATIVE ET QUANTITATIVE DES RISQUES DE MARCHE DU GROUPE

Pour une description de l'exposition du Groupe aux risques de change et de taux d'intérêt, voir la note 19 de l'annexe aux états financiers consolidés figurant au chapitre 20 "Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe" du présent document de base.

9.4 PRINCIPES COMPTABLES CLEFS

L'élaboration d'états financiers comporte des estimations et des hypothèses faites par la direction du Groupe. Celles-ci sont établies à partir de l'information disponible au moment de leur élaboration et ont une incidence sur les montants publiés. Les résultats constatés ultérieurement peuvent différer de ces estimations.

Les principes comptables ci-dessous sont ceux qui reposent en grande partie sur des hypothèses et estimations. La Société considère que ces principes comptables sont les plus importants pour la préparation des comptes consolidés du Groupe conformément aux normes IFRS.

Une description plus détaillée de règles et méthodes comptables du Groupe est incluse à la note 1.3 de l'annexe aux états financiers consolidés du Groupe, figurant au chapitre 20 "Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe" du présent document de base.

9.4.1 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires relatif aux abonnements et aux achats de prestations par les abonnés (abonnement pay-per-view, etc.) est reconnu lorsque le service est rendu.

Les avantages accordés aux clients de Canal+ France sous forme de réduction de prix, dans le cadre de programmes de recrutement ou de fidélisation sont comptabilisés, à leur juste valeur, en réduction du chiffre d'affaires.

Par ailleurs, le chiffre d'affaires publicitaire est reconnu lors de la réalisation du service, net des remises accordées aux annonceurs en fonction des indicateurs définis contractuellement.

142

9.4.2 Coûts des programmes et actifs de contenu

Les programmes et actifs de contenus comportent en particulier les droits sportifs et les droitscinématographiques.

Les droits sportifs comprennent notamment les droits relatifs à la retransmission du championnat de football de Ligue 1 pour quatre saisons. Les droits d'une saison sont activés à l'ouverture de l'événement sportif concerné ou dès le premier paiement significatif. Les saisons restantes sont présentées en engagements hors bilan.

Les droits cinématographiques correspondent aux droits de diffusion de films qui sont achetés par le Groupe. Les droits cinématographiques sont activés dès la première diffusion.

Les droits relatifs aux films et programmes non encore disponibles ou non encore payés sont présentés, à leur coût d'acquisition, en engagements hors bilan.

L'amortissement des droits sportifs et cinématographiques enregistrés au bilan est constaté en coûts opérationnels lors des diffusions. Ainsi, en fonction de la ligne éditoriale (programmation de films à succès par exemple) ou selon le calendrier sportif d'une saison, des variations financières parfois significatives d'une année sur l'autre peuvent apparaître suite à ces différences de calendrier ou de programmations.

Enfin, une analyse qualitative des actifs de contenu est effectuée à chaque clôture avec pour objectif de déprécier les actifs de contenu sans utilisation ou ne correspondant plus ou pas à la ligne éditoriale.

9.4.3 Provisions

En application de la norme IAS 37 "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels", des provisions sont constituées pour faire face aux sorties probables de ressources au profit des tiers, sans contrepartie pour la Société. Ces provisions sont notamment relatives :

- à des pertes sur contrats déficitaires : il s'agit principalement de pertes sur contrats déficitaires et de pertes liées aux engagements contractuels à long terme estimés dans le cadre de regroupements d'entreprises. Ces contrats pluriannuels sont relatifs aux droits de diffusion de productions cinématographiques et télévisuelles et aux droits de diffusion des chaînes thématiques sur les bouquets numériques. Ces provisions incluent en particulier les passifs assumés dans le contexte du rapprochement des activités de télévision payante en France du Groupe Canal+ France et du groupe TPS en 2007 et portent principalement sur les contrats de diffusion, ainsi que la mise à la juste valeur d'autres engagements contractuels à long terme,

- à des litiges et contentieux,- aux risques sur programmes, correspondant essentiellement aux droits de diffusion de

programmes échus mais n'ayant pas été diffusés ou non encore échus mais jugés non diffusables.

Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses que le Groupe considère comme les plus probables à la date d'arrêté des comptes. Elles sont enregistrées pour leur valeur estimée dès lors que l'occurrence d'un décaissement est plus probable qu'improbable.

Les provisions couvrant des pertes sur contrats déficitaires arriveront pour la plupart à échéance à horizon 2013.

143

Les principales hypothèses sous-jacentes à la comptabilisation d'une provision pour risque sur programmes ou pour contrat déficitaire sont les suivantes :

- prise en compte dans l'estimation des décaissements futurs, des composantes variables définissant le coût du contrat (projection du nombre d'abonnés, des catégories de films, etc.) ;

- taux d'actualisation en fonction des décaissements futurs.

Les variations des provisions, hors effets de mise à jour de l'actualisation, sont comptabilisées en coûtsopérationnels dans le compte de résultat selon la nature des risques ou pertes sous-jacents provisionnés.

9.4.4 Écarts d'acquisition

La comptabilisation initiale des écarts d'acquisition et la méthodologie des tests de dépréciation associés sont définis par les normes IFRS et font appel à des estimations ainsi qu'au jugement de la direction du Groupe concernant principalement les éléments suivants :

- allocation du prix d'acquisition aux actifs et passifs identifiables;- affectation des écarts d'acquisition aux Unités Génératrices de Trésorerie ("UGT");- estimation des flux futurs de trésorerie; et- détermination des hypothèses et paramètres relatifs à l'actualisation de ces flux (coût moyen

du capital, taux de croissance à l'infini).

Les flux futurs de trésorerie sont déterminés sur la base d'un certain nombre d'hypothèses et d'estimations (notamment les taux de croissance, les coûts opérationnels futurs et les investissements futurs).

Ces estimations peuvent être impactées par un certain nombre de facteurs, notamment des facteurs externes comme des tendances sectorielles et économiques, ainsi que des facteurs internes tels que des changements de stratégie ou de prévisions internes. Le Groupe estime que ces hypothèses et estimations sont raisonnables et appropriées. Cependant, des hypothèses ou estimations différentes pourraient avoir un impact significatif sur les résultats du Groupe dans le futur.

De plus, une variation sensible des indices de référence entrant dans le calcul du coût moyen du capital utilisés pour l'actualisation des flux futurs, une évolution défavorable des conditions de marché et des facteurs internes et externes évoqués ci-dessus pourraient avoir un impact négatif sur le résultat opérationnel et sur les montants d'actifs immobilisés.

La note 9 des annexes aux comptes consolidés, figurant au chapitre 20 "Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe" du présent document de base, présente une analyse de sensibilité de ces indicateurs et les éventuels impacts sur les états financiers.

9.4.5 Immobilisations corporelles : décodeurs et matériel technique

Les immobilisations corporelles sont essentiellement constituées de décodeurs et de matériel technique dédié à la production de programmes, dont les amortissements sont enregistrés dans le compte de résultat en coûts opérationnels.

Les immobilisations corporelles amortissables font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indice de perte de valeur. L'existence d'indice de perte de valeur s'apprécie au regard des conditions de marchés, des performances opérationnelles, d'utilisation de ces actifs chez les abonnés et de l'évolution technologique du secteur.

144

9.4.6 Impôts différés

Des impôts différés sont calculés sur les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Des actifs d'impôts différés sont constatés lorsqu'il est probable que la Société disposera, en propre ou dans le cadre de groupes fiscaux qu'elle contrôle, de bénéfices imposables futurs, sur lesquels les différences temporelles déductibles ou les déficits fiscaux pourront être imputés.

Cette évaluation du caractère recouvrable de l'actif net d'impôt différé comporte des éléments d'appréciation puisqu'elle est notamment fondée sur des estimations du résultat imposable futur par périmètre fiscal.

145

10. TRESORERIE ET CAPITAUX

10.1 INFORMATION SUR LA TRESORERIE DU GROUPE

10.1.1 Présentation générale

Les activités du Groupe génèrent d'importants flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles, qui lui permettent de financer ses investissements liés aux acquisitions d'équipements de télécommunications et de terminaux pour ses clients, ainsi qu'aux actifs de contenus.

10.1.2 Evolution de la situation de trésorerie

Canal+ France considère les flux de trésorerie opérationnels ajustés, mesure à caractère non strictement comptable, comme un indicateur de génération de trésorerie des secteurs opérationnels présentés dans l'information sectorielle.

Le tableau suivant présente le passage de l'EBITDA à la capacité d'autofinancement avant intérêts financiers et impôts, ainsi que le calcul des flux de trésorerie opérationnels ajustés (CFFO), pour les exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010.


(en millions d'euros)EBITDA................................................................................................. 578 712 785Dotations nettes de provisions ................................................................ (116) (94) (107)Amortissements d'actifs de contenus ...................................................... 45 40 49Autres ..................................................................................................... (3) 0 (1)Capacité d'autofinancement avant intérêts financiers et impôts...... 504 658 727Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement .................... 31 (149) (79)Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles .................. (164) (201) (189)Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles ........................ 2 1 2Acquisitions d'actifs non courants de contenus ...................................... (46) (41) (49)Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence ou non consolidées 1 1 1Flux de trésorerie opérationnels ajustés (CFFO)............................... 327 269 413

Sur les exercices 2008, 2009 et 2010, le Groupe a généré d'importants flux de trésorerie opérationnelsajustés (CFFO) grâce aux bonnes performances liées à l'activité. Ces flux ont été utilisés en partie pour le financement des terminaux de nouvelle génération.

Entre 2008 et 2009, les flux de trésorerie opérationnels ajustés ont néanmoins diminué de 18%. Les flux de trésorerie liés à la croissance des résultats ont été essentiellement impactés par une variation de besoin en fonds de roulement négative (notamment du fait de décalages temporaires sur les paiements fin 2008)et, dans une moindre mesure, par une augmentation des investissements d'immobilisations corporelles et incorporelles liés aux investissements dans de nouveaux terminaux.

Entre 2009 et 2010, les flux nets de trésorerie opérationnelle ajustés augmentent de 144 millions d'euros(soit une croissance de 53%), grâce à la bonne performance du résultat opérationnel ainsi qu'à des économies sur les investissements dans les nouveaux terminaux (lancement des décodeurs G5 en 2010 vs TNT+, DUAL S/T et +Le Cube en 2009). Par ailleurs, le besoin en fonds de roulement s'améliore entre les deux exercices, après absorption des décalages temporaires passés. Le besoin en fonds de roulement a atteint un niveau plus normatif en 2010.

Voir les paragraphes intitulés "Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement", "Acquisitions/cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles" et "Acquisitions d'actifs non courants de contenus".

146

10.1.3 Commentaires sur le tableau de flux de trésorerie

Les flux de trésorerie consolidée pour les exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010 sont présentés dans le tableau de flux de trésorerie synthétique ci-après :


(en millions d'euros)Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles .................... 510 451 498Capacité d'autofinancement avant intérêts financiers et impôts ........................... 504 658 727Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement ................................ 31 (149) (79)Impôts nets versés................................................................................................ (57) (68) (155)Intérêts financiers nets et autres produits/ charges financiers............................... 32 11 6Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement ....................... (206) (244) (228)Acquisitions/ cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (162) (199) (187)Acquisitions d'actifs non courants de contenus (46) (41) (49)Acquisitions/ cessions d'immobilisations financières ........................................... (2) (5) 7Autres .............................................................. 4 1 1Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement................................ (132) (43) (22)Dividendes versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires ...................... (24) (34) (36)Transactions sur Intérêts minoritaires.............. (59) - (25)Variation des dettes financières ............................................................................ (50) (9) 38

Incidence de la variation des taux de change................................................ (0) 0 0

Variation de trésorerie ....................................................................................... 172 165 248Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture ................................ 504 676 840Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture ......................................... 676 840 1 088

(a) Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles

Les flux de trésorerie opérationnels s'établissent à 451 millions d'euros en 2009 contre 510 millions d'euros en 2008, principalement en raison de l'incidence de la variation du besoin en fonds de roulement sur les deux exercices, qui s'élève à -149 millions d'euros en 2009 contre 31 millions d'euros en 2008. Dans une moindre mesure, l'évolution des flux nets de trésorerie opérationnels provenant des activités opérationnelles est due à l'impact des impôts nets versés et des intérêts financiers nets et autres produits et charges financiers sur les deux exercices.

Entre 2009 et 2010, les flux nets de trésorerie opérationnels progressent de 47 millions d'euros, correspondant à une hausse de près de 11%. La bonne performance du résultat opérationnel ainsi que l'amélioration sensible de la variation du besoin en fonds de roulement ont été en partie compensées par l'augmentation significative de l'impôt net versé.

(i) Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement

Le besoin en fonds de roulement du Groupe est structurellement négatif : les encaissements interviennent en début de mois et les paiements des fournisseurs s'effectuent majoritairement à 45 jours, conformément aux nouveaux délais mis en place dans le cadre de l'application de la loi de modernisation de l'économie ; par ailleurs, les dépôts de garantie versés par les abonnés louant leur décodeur constituent une dette qui vient minorer le besoin en fonds de roulement.

La variation du besoin en fonds de roulement du Groupe est composée des flux liés aux dettes et créances d'exploitation et hors exploitation, des mouvements sur les stocks de droits nets (Sports et Cinéma), ainsi que des créances et dépôts de garantie sur abonnés, l'ensemble de ces éléments étant susceptible de générer de fortes variations d'un exercice sur l'autre. La variation du besoin en fonds de roulement est susceptible d'être significative d'un exercice à l'autre en fonction notamment des volumes et des diffusions de contenus et des décalages temporaires sur les paiements.

147

La variation du besoin en fonds de roulement se détériore fortement entre 2008 et 2009 par les effets conjugués de la diminution des dettes fournisseurs, liée à des décalages de paiement, et du versement d’acomptes au fournisseur satellitaire Astra en 2008 dans le cadre d’une renégociation menée en 2007.

Sur l'exercice 2010, la variation du besoin en fonds de roulement s'améliore par rapport à 2009, principalement grâce à l’absorption des décalages temporaires passés.

(ii) Impôts nets versés

La charge d'impôt exigible de Canal+ France est constituée du versement par les sociétés du Groupe des acomptes provisionnels exigibles ainsi que de la liquidation de l'impôt de l'année précédente. Les sociétés domiciliées dans les DOM et appartenant au secteur audiovisuel bénéficient d'un abattement de 33,3% sur leurs résultats.

La progression des décaissements d'impôt sur les sociétés entre 2009 et 2008 est à mettre en relation directe avec la hausse des résultats entre ces deux exercices. Les décaissements de chacun des deux exercices ont été minorés par des remboursements reçus du Trésor Public en 2008 et en 2009 liés à des restructurations et à des éléments non récurrents (création de l'intégration fiscale Canal+ France).

Les décaissements d'impôt 2010 sont en hausse par rapport à 2009, du fait notamment de décaissements réduits en 2009 dans le cadre de la création de l'intégration fiscale.

(iii) Intérêts financiers nets et autres produits & charges financiers

Les intérêts financiers perçus par Canal+ France correspondent exclusivement à la rémunération du compte courant avec Groupe Canal+. Ils sont capitalisés trimestriellement et facturés sur la base du taux Euribor 1 mois (+100 points de base lorsque la Société est en position emprunteuse, +10 points de base lorsqu'elle est en position prêteuse).

Les autres produits et charges financiers sont essentiellement liés aux gains et pertes de change sur des opérations en devises non-couvertes ; ces impacts sont non-significatifs pour le Groupe.

Entre 2008 et 2010, les taux de rémunération moyens des excédents de trésorerie ont fortement diminué du fait d'une baisse des taux d'intérêts.

Ainsi, les excédents de trésorerie généraient 6 millions d'euros d'intérêts reçus en 2010 contre 11 millions d'euros en 2009 et 32 millions d'euros reçus en 2008, malgré une amélioration des niveauxde trésorerie nette de 171 millions d'euros entre 2008 et 2009 et de 224 millions d'euros entre 2009 et 2010.

(b) Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement

Entre 2008 et 2009, les flux nets affectés aux activités d'investissement ont augmenté de plus de 18%, passant de -206 millions d'euros à -244 millions d'euros, principalement du fait de l'augmentation des investissements en immobilisations corporelles et incorporelles et, dans une moindre mesure, des acquisitions d'immobilisations financières.

Au cours de l'exercice 2010, les flux nets affectés aux activités d'investissement sont passés de -244 millions d'euros à -228 millions d'euros, soit une amélioration de 16 millions d'euros qui s'explique principalement par des économies réalisées sur les investissements dans les nouveaux terminaux (lancement des décodeurs G5 en 2010 vs TNT+, DUAL S/T et +Le Cube en 2009), compenséespartiellement par l'augmentation des acquisitions d'actifs de contenus.

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(i) Acquisitions/cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

Les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (CAPEX) se composent des augmentations d'actifs bruts tels que présentés au bilan (y compris les immobilisations en cours), ainsi que des variations de dettes afférentes.

Les cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles sont non significatives à l'échelle du Groupe.

Sur les périodes présentées, les acquisitions nettes d'immobilisations corporelles et incorporelles sont essentiellement composées de décodeurs (58% du total en 2008 et 64% en 2009), de projets liés auxsystèmes informatiques utilisés en interne ainsi que du matériel lié aux techniques de diffusion.

La hausse des dépenses de CAPEX de 37 millions d'euros entre 2008 et 2009 s'explique principalement par la montée en gamme des décodeurs mis à la disposition des abonnés (+Le Cube, TNT+).

Ainsi, l'exercice 2010 se caractérise en début d'année par la gestion et la poursuite de nombreux investissements initiés en 2009 (TNT+, DUAL S/T et +Le Cube) et par le lancement d'un nouveau décodeur (G5) seulement à partir du deuxième semestre 2010.

(ii) Acquisitions d'actifs non courants de contenus

Les acquisitions d'actifs de contenus immobilisés concernent exclusivement la chaîne premiumCanal+ ; elles se composent pour la majeure partie de coproductions sur des émissions dites de "flux"("Grand Journal", "Dimanche+", "L'effet Papillon", etc.) ainsi que des Créations Originales (Mafiosa, Engrenages, etc.).

Le niveau d'investissement est plutôt stable sur les trois derniers exercices, l'importance donnée à la Création Originale sur la chaîne Canal+ (Maison Close, Braquo, Mon père Francis le Belge, Pigalle la nuit, etc.) ayant été partiellement compensée par des économies sur les émissions de flux.

(iii) Acquisitions/cessions d'immobilisations financières

Les acquisitions/cessions d'immobilisations financières se composent des opérations d'acquisitions et cessions de titres (hors rachat d'intérêts minoritaires), des impacts de périmètre sur l'endettement financier net lié à ces opérations ainsi que des variations des dépôts et autres prêts rattachés à des participations.

Le montant total de l'investissement financier net s'élève à -5 millions d'euros en 2009. Il se compose essentiellement d'un montant de -9,5 millions d'euros au titre de l'acquisition de l'activité francophone de l'opérateur Multichoice en Afrique et de +5,5 millions d'euros de variation nette des prêts/dépôts.

Les cessions nettes d'investissements financiers représentent 7 millions d'euros en 2010, provenant essentiellement de la vente de participations non consolidées et de remboursement de créances sur participations.

(c) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement

Les flux de trésorerie liés aux activités de financement s'élèvent à -43 millions d'euros en 2009 contre -132 millions d'euros en 2008, soit une amélioration de près de 90 millions d'euros. Cela s'explique, d'une part, par le rachat en 2008 de 44% du capital de Canal+ Réunion auprès d'actionnaires minoritaires pourun montant de 59 millions d'euros, et, d'autre part, du fait d'un décalage temporaire au 31 décembre 2008 lié aux mouvements du cash pooling entre Canal+ France et sa société mère, Groupe Canal+ SA.

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Le montant lié aux activités de financement pour l'exercice 2010 s'élève à -22 millions d'euros, soit une amélioration de près de 50% par rapport à l'exercice 2009. Ce montant se compose majoritairement d'une opération de rachat des minoritaires de Canal+ Calédonie pour un total de -25 millions d'euros, des dividendes versés aux minoritaires pour -36 millions d'euros, compensés par un emprunt souscrit en novembre 2010 à hauteur de 37 millions d'euros pour optimiser le financementdes achats de décodeurs.

(i) Dividendes versés aux actionnaires minoritaires

La société Canal+ SA, ainsi que le sous-ensemble Canal+ Overseas (Antilles et la Nouvelle Calédonie principalement), distribuent régulièrement des dividendes à tous leurs actionnaires.

Pour Canal+ SA, les paiements de dividendes aux actionnaires minoritaires se sont élevés à 16 millions d'euros en 2008, 17 millions d'euros en 2009 et 18 millions d'euros en 2010.

Concernant les Antilles et la Nouvelle Calédonie, les dividendes versés aux actionnaires minoritaires ont représenté 8 millions d'euros en 2008, 17 millions d'euros en 2009 et 16 millions d'euros en 2010.

(ii) Transactions sur intérêts minoritaires

En mai et décembre 2008, Canal+ Overseas a acquis respectivement 39% puis 5% de Canal+ Réunion auprès des actionnaires minoritaires, permettant de porter sa participation directe de 56% à 100%, pour un montant total de 59 millions d'euros.

En juillet 2010, Canal+ Overseas a acquis 50% des minoritaires de Canal+ Calédonie auprès des actionnaires minoritaires, portant sa participation de 50% à 100% pour un montant total de -25 millions d'euros.

(iii) Variation des dettes financières

La variation des dettes financières correspond à l'évolution des dettes financières pour les filiales ne participant pas au cash pooling du Groupe et aux variations des dettes de crédit-bail, ainsi qu'à un emprunt souscrit en novembre 2010 pour optimiser le financement des achats de décodeurs.

150

10.2 COMMENTAIRES SUR LA TRESORERIE NETTE

La "trésorerie nette", agrégat à caractère non strictement comptable, est considéré comme un indicateur pertinent de la mesure de la situation de trésorerie et d'endettement de Canal+ France.

Le Groupe dispose d'un excédent de trésorerie nette en 2008, 2009 et 2010.

Le tableau suivant présente le calcul de la trésorerie nette du Groupe pour les exercices clos le 31 décembre 2008, 2009 et 2010.

le 31 décembre2008 2009 2010

(en millions d'euros)Trésorerie et équivalents de trésorerie (y compris compte courant) ................................................................................................. 676 840 1 088Découverts bancaires ................................................................................ (13) (13) (15)Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit et emprunts sur opérations de crédit bail...................................................................... (16) (7) (43)Juste valeur des instruments dérivés......................................................... (8) (11) 3Endettement brut.................................................................................... (38) (31) (55)Trésorerie nette....................................................................................... 638 809 1 033

La trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe est constituée principalement du compte courant établi avec la société mère Groupe Canal+ SA. Au moyen de ce compte courant sont quotidiennement centralisés les besoins ou excédents de trésorerie ("cash pooling") de l'ensemble des entités contrôlées par la Société, et pour lesquelles aucun actionnaire minoritaire significatif n'est présent au capital. Dans les autres cas, les excédents de trésorerie éventuels sont distribués sous forme de dividendes, sauf s'ils sont destinés à une autre utilisation (investissements, financement d'emprunts).

L'endettement brut du Groupe comprend les découverts bancaires, les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit et emprunts sur opérations de crédit bail, à court et long termes, ainsi que de la position nette des instruments financiers dérivés, tels que présentés au bilan consolidé, et conformément à la définition donnée par les normes IFRS.

En novembre 2010, un emprunt a été souscrit afin d'optimiser le financement des achats de décodeurs.

Les découverts bancaires du Groupe proviennent principalement du sous-ensemble Canal+ Overseas, où la présence de minoritaires au capital de certaines entités (Nouvelle Calédonie, Caraïbes, Cameroun) impose de recourir à des financements externes.

Concernant les emprunts et autres passifs financiers, il s'agit essentiellement de crédit-baux, ainsi que d'emprunts auprès d'établissements de crédit souscrits par certaines filiales en Outre-Mer.

La contribution nette des instruments dérivés à l'endettement financier se situe essentiellement au sein des sociétés dont certaines transactions en devises font l'objet de couvertures de change (Canal+ France, Canal+ SA, Multithématiques, Canal+ Overseas).

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Le tableau suivant présente la variation de la trésorerie nette pour les exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010.


(en millions d'euros)Flux de trésorerie opérationnels ajustés (CFFO) ........................... 327 269 413Impôts nets versés................................................................................ (57) (68) (155)Intérêts financiers nets ........................................................................ 28 9 7Autres produits et charges financiers................................................... 5 2 (1)Cash flow après impôts et intérêts financiers (CFAIT) .................. 303 212 264Investissement financier net ................................................................ (57) (4) (18)Dividendes versés aux actionnaires minoritaires ................................. (24) (34) (36)Augmentation/ Diminution du capital ................................................. (0) - -Impact des écarts de change sur l'endettement financier net ............... (0) 0 -Impacts des variations de juste valeur des instruments dérivés .......... 8 (3) 15Incidence de la variation des puts sur intérêts minoritaires ................ - - -Impact des autres éléments non cash sur l'endettement financier net (0) 0 -Augmentation (diminution) de la trésorerie nette .......................... 230 171 224Trésorerie nette d'ouverture ................................................................. 408 638 809Trésorerie nette de clôture ................................................................... 638 809 1 033

La trésorerie nette s'est améliorée de 171 millions d'euros entre 2008 et 2009 et de 224 millions d'euros entre 2009 et 2010, correspondant exclusivement à la performance du CFFO, minorée de la charge d'impôt ainsi que des dividendes versés aux minoritaires.

10.3 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Dans le cadre de son activité, le Groupe est partie à des contrats d'exploitation (droits sportifs, droits de diffusion de films et de programmes TV, production cinéma et TV, redevances de chaînes, satellites/transmissions, décodeurs, loyers ou autres).

Les engagements hors bilan donnés par le Groupe, qui comprennent des obligations au titre de ses contrats d'exploitation, sont résumés dans le tableau ci-dessous:

le 31 décembre2009 2010

(en millions d'euros)Droits sportifs ..................................................................... 1 199 663Droits de diffusions de films et de programmes TV ........... 1 523 1 329Production cinéma et TV .................................................... 51 21Redevances de chaînes........................................................ 537 476Satellites/transmissions ....................................................... 485 566Décodeurs ........................................................................... 115 39Loyers ................................................................................. 214 183Autres.................................................................................. 127 163Total des engagements donnés ......................................... 4 251 3 440

Le montant total des engagements hors bilan est passé de 4 251 millions d'euros en 2009 à 3 440millions d'euros en 2010, soit une baisse de 19%.

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Les engagements hors bilan donnés comprennent en particulier les droits sportifs, notamment relatifs à la retransmission du championnat français de football de Ligue 1 pour quatre saisons. A l'ouverture de la fenêtre de diffusion de l'événement sportif concerné ou dès le premier paiement, les droits de la saison sont activés. Les saisons restantes sont présentées en engagements donnés hors bilan.

Les engagements hors bilan reçus s'élèvent à 88 millions d'euros en 2010 et 82 millions d'euros en 2009.

Pour une description détaillée des principaux engagements hors bilan du Groupe, voir la note 21 de l'annexe aux états financiers consolidés du Groupe figurant au chapitre 20 "Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe" du présent document de base.

10.4 OBLIGATIONS CONTRACTUELLES

Le tableau ci-dessous présente les obligations contractuelles significatives du Groupe au 31 décembre 2010.

< 1an 1 à 3 ans > 3 ans Total(en millions d'euros) Emprunts et dettes financières .................................................... 7 15 16 38Droits sportifs ............................................................................. 589 72 2 663Droits de diffusion de films et de programmes TV..................... 550 499 280 1 329Production cinéma et TV ............................................................ 21 - - 21Redevances de chaînes ............................................................... 228 236 12 476Satellites / transmissions............................................................. 99 270 196 566Décodeurs ................................................................................... 39 - - 39Loyers ......................................................................................... 30 84 69 183Autres engagements hors bilan ................................................... 98 52 13 163Total 1 661 1 228 588 3 478

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11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

11.1 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

La politique du Groupe en matière de recherche et développement (R&D) est principalement axée sur les innovations en matière de nouveaux services, nouveaux usages et nouvelles technologies.

Le Groupe dispose d'une équipe transverse, au sein de la Direction de l'Expérience Canal (voir la section 6.8.1.3 "La Direction de l'Expérience Canal"), qui pilote sa politique de R&D. Les missions de cette équipe sont les suivantes :

- l'animation d'un processus de veille sur les tendances émergentes liées aux usages, aux services et aux technologies et la conceptualisation de ces tendances en idées de produits ou services ;

- la modélisation et le prototypage de ces services ; le test de ces services en interne, puis à des panels d'abonnés afin d'appréhender la pertinence de ces services ;

- la planification des déploiements de ces nouveaux services sur l'ensemble des produits du Groupe.

Le passage d'une idée ou d'un concept de la phase de veille à une phase de prototypage, puis enfin au déploiement est décidé par un comité transversal regroupant les directeurs opérationnels (Distribution, Édition, Technologies et Systèmes d'Information).

Certains des projets conduits dans ce cadre bénéficient du dispositif de crédit impôt recherche.

Enfin, le Groupe a aussi mis en place une structure de conseil de haut niveau, l'Advitech, qui réunit deux fois par an des experts internationaux des nouvelles technologies pour conseiller le Groupe dans sa politique d'innovation.

Les frais de R&D comptabilisés en charges se sont élevés à 10 millions d'euros en 2008, 4 millionsd'euros en 2009 et 4 millions d'euros en 2010.

11.2 PROPRIETE INTELLECTUELLE

Le Groupe possède de nombreux droits de propriété intellectuelle et s'attache à les protéger activementauprès des offices ou juridictions concernés.

11.2.1 Marques

Le Groupe détient un portefeuille d'environ 4 000 marques enregistrées à travers le monde correspondant notamment aux noms des chaînes, aux émissions et aux offres commerciales.

Parmi ces marques, la marque "Canal+" ainsi que toutes les marques comportant le mot "Canal" ou "plus" ou le sigle "+" (à l'exclusion des marques associées aux mots "Studio" ou "Régie"), quel que soit le territoire visé, sont la propriété commune de la Société et de la société Groupe Canal+ depuis l'apport partiel d'actif réalisé par la société Groupe Canal+ au profit de la Société en 2007. Le Groupe dispose du droit d'exploiter librement ces marques à titre exclusif en France et plus globalement dans les pays étrangers francophones (voir la section 19.2.1 "Accord sur les marques entre Groupe Canal+ SA et la Société").

Les marques composées de l'élément "CanalSat" ou de la racine "Sat" appartiennent en pleine propriété à la Société qui les exploite librement directement ou par l'intermédiaire de ses filiales.

154

Les filiales directes ou indirectes de la Société sont quant à elles titulaires des marques correspondant aux noms des chaînes thématiques et des émissions qu'elles diffusent (par exemple "Jimmy", "Comédie!"," Seasons", "TPS Star").

11.2.2 Noms de domaine

Le Groupe dispose d'un portefeuille d'environ 1 300 noms de domaine qui se décompose comme suit :

- les noms de domaine correspondant aux marques composées des éléments "Canal" ou "plus" appartiennent en pleine propriété à la Société s'agissant des extensions génériques (par exemple .com, .net, .info) ou des extensions territoriales francophones (par exemple .fr, .ma, .dz).

- les noms de domaine relatifs aux noms des chaînes, des émissions ou des offres commerciales appartiennent en pleine propriété aux filiales directes et indirectes de la Société qui les exploitent.

11.2.3 Brevets

La Société n'est pas propriétaire de brevets significatifs.

11.2.4 Dessins et modèles

Les principaux dessins et modèles détenus par le Groupe sont les dessins et modèles relatifs aux décodeurs notamment pour +Le Cube (et aux télécommandes) ainsi qu'au nouvel habillage des chaînes Canal+ à l'antenne depuis septembre 2009. Ce nouvel habillage a fait l'objet d'un dépôt en 2009 d'un modèle auprès de l'Office communautaire. Le décodeur +Le Cube a également fait l'objet d'une protection spécifique au titre des dessins et modèles.

11.2.5 Droits d'auteur sur les logos et chartes graphiques

La Société est copropriétaire avec la société Groupe Canal+ des droits d'auteur sur les chartes graphiques, logos et habillages créés par Étienne Robial et/ou la société On Off Productions pour les chaînes ou offres du Groupe telles que Canal+, CanalSat, Jimmy, Comédie! (et ceux attachés aux marques semi-figuratives correspondantes).

Le Groupe est également titulaire en pleine propriété des droits d'auteur attachés aux chartes graphiques, habillages et logos créés par des prestataires extérieurs pour certaines chaînes comme "Seasons" ou "Planète" (et ceux attachés aux marques semi-figuratives correspondantes).

155

12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

Les perspectives d'avenir et les objectifs du Groupe, tels que présentés ci-après, ne constituent pas desdonnées prévisionnelles mais de simples objectifs résultant des orientations stratégiques pour l'ensemble du Groupe.

Ces perspectives d'avenir et ces objectifs sont fondés sur des données et des hypothèses considéréescomme raisonnables par la direction de la Société. Ces données et hypothèses sont susceptiblesd'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement réglementaire, économique, financier, concurrentiel ou fiscal. En outre, la survenance de certains risques décrits au chapitre 4 "Facteurs de risques" pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats, les perspectives du Groupe et sur sa capacité à réaliser ses objectifs. La réalisation des objectifs suppose également le succès de la stratégie présentée à la section 6.3 "Stratégie" du présent document de base. La Société ne prend donc aucun engagement, ni ne donne aucune garantie sur la réalisation des objectifs décrits dans le présent document de base.

12.1 EVOLUTIONS RECENTES DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE 2010

Pour une description détaillée des résultats du Groupe en 2010, voir l'analyse de la situation financière et du résultat du Groupe présentée au chapitre 9 "Examen de la situation financière et du résultat" et l'analyse de la trésorerie et des capitaux propres du Groupe présentée au chapitre 10 "Trésorerie et capitaux" du présent document de base.

A la date du présent document de base, aucune évolution significative n'est intervenue depuis la clôture de l’exercice 2010.

12.2 PERSPECTIVES D'AVENIR

Le Groupe considère que les marchés sur lesquels il est présent offrent encore des potentiels importants qui doivent lui permettre de renforcer ses positions. La stratégie de la Société a ainsi pour objectif essentiel de poursuivre et d'accélérer sa croissance rentable tant à court terme qu'à moyen terme.

Sur la base des états financiers consolidés des exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010 faisant apparaitre un chiffre d'affaires de 3 956 millions d'euros au 31 décembre 2010 (voir la section 20.1 "Informations financières historiques"), la Société envisage une croissance annuelle moyenne de son chiffre d'affaires consolidé de 2% à 3% sur les exercices 2011 à 2013.

Cet objectif de croissance du chiffre d'affaires devrait être porté par la mise en œuvre de la stratégie de la Société (voir la section 6.3 "Stratégie") et principalement par la conjugaison des éléments suivants :

- renforcement de la supériorité des offres, avec un enrichissement des contenus des programmes des Chaînes Canal+ et un accroissement de l'attractivité de l'offre multi-chaînes de CanalSat ;

- progression de la pénétration des offres du Groupe en France métropolitaine, grâce notamment au renforcement de ses partenariats commerciaux avec les fournisseurs d’accès à Internet et à la relance de la dynamique de croissance du portefeuille d’abonnés satellite ;

- maintien des efforts pour fidéliser la base d’abonnés et continuer ainsi à maitriser le taux de churn ;

156

- hausse de l’ARPU par abonné grâce à la pénétration croissante des options, au développement de l’offre haut de gamme et à la croissance du cross-selling (ventes croisées des offres Canal+et Canalsat) ;

- capitalisation sur la position de leader du Groupe en Outre-Mer et exploitation du potentiel existant en Afrique.

Par ailleurs, compte tenu d’une progression maîtrisée des coûts, la Société a pour objectif de maintenir, à horizon 2013, un taux de marge d'EBITDA sur chiffre d'affaires au niveau de celui de l'exercice 2010.

Dans le cadre de la croissance de ses résultats, la Société a pour objectif, à horizon 2013, d'améliorer la conversion de l'EBITDA en CFFO afin de parvenir à un ratio CFFO/EBITDA supérieur à 65% (contre environ 52% pour l'exercice 2010). Les leviers pour atteindre cet objectif sont notamment le niveau de Capex, la variation du besoin en fonds de roulement et la réduction anticipée des provisions relatives aux pertes sur contrats déficitaires visées à la note 16 des états financiers consolidés des exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010 figurant à la section 20.1.

157

13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICE

Les prévisions présentées ci-dessous ont été établies en application des dispositions du Règlement (CE) n°809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et des recommandations du CESR relatives aux informations prévisionnelles. Elles sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la direction de la Société. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement réglementaire, économique, financier, concurrentiel ou fiscal ou en fonction d'autres facteurs dont la Société n'aurait pas connaissance à la date d'enregistrement du présent document de base. En outre, la réalisation de certains risques décrits dans le chapitre 4 "Facteurs de risques" du présent document de base pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats, les perspectives du Groupe et, en conséquence, sur les prévisions présentées ci-dessous. La Société ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie sur la réalisation des prévisions figurant dans le présent chapitre.

13.1 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICE

13.1.1 Hypothèses

La Société a construit ses prévisions notamment sur la base des états financiers consolidés des exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010 figurant à la section 20.1 "Informations financières historiques".

Ces prévisions reposent principalement sur les hypothèses suivantes :

- les périmètres d'activité et de consolidation au 31 décembre 2010 demeurent inchangés ;

- la permanence des principes comptables utilisés par la Société pour l'élaboration des états financiers consolidés des exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010 ; et

- le maintien du montant des investissements opérationnels au titre des immobilisations corporelles et incorporelles au niveau prévu à la date du présent document de base.

13.1.2 Prévisions de bénéfice du Groupe pour l'exercice 2011

Sur la base des hypothèses décrites ci-dessus et des états financiers consolidés des exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010, la Société estime que :

- la croissance de son chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2011 devrait être de l'ordre de 2% par rapport à l'exercice 2010, du fait notamment d’une croissance du portefeuille d’abonnements, d’une hausse de l’ARPU par abonné ainsi que d’une relative augmentation des autres revenus.

- l'EBITDA du Groupe devrait être supérieur à 800 millions d'euros au titre de l'exercice 2011 grâce à la croissance des revenus en France métropolitaine et dans les territoires de Canal+ Overseas. Les coûts sont globalement contenus, malgré :

o le maintien des efforts de fidélisation des abonnés et des investissements dans la conquête de nouveaux clients ;

o de nouvelles charges règlementaires (hausse de la contribution au COSIP) ;

o la montée en puissance des redevances versées aux fournisseurs d’accès internet.

158

- la croissance de ses investissements opérationnels (Capex) pour l'exercice 2011 devrait être de l'ordre de 20% par rapport à l'exercice 2010, compte tenu du plan de déploiement du nouveau décodeur satellite.

13.2 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES PREVISIONS DE BENEFICE POUR L'EXERCICE 2011

"Au Président du Directoire de Canal+ France,

En notre qualité de commissaire aux comptes et en application du règlement (CE) N° 809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions d’EBITDA de la société Canal+ France, incluses dans le chapitre 13 du présent document de base.

Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous la responsabilité de la direction de la société, en application des dispositions du règlement (CE) N° 809/2004 et des recommandations CESR relatives aux prévisions.

Il nous appartient d’exprimer, dans les termes requis par l’annexe I, point 13.2 du règlement (CE) N° 809/2004, une conclusion sur le caractère adéquat de l’établissement de ces prévisions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont comporté une évaluation des règles d’élaboration mises en place par la direction pour l’établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s’assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies par la société Canal+ France pour l’établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2010. Elles ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées.

Nous rappelons que, s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière significative des prévisions présentées et que nous n’exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions.

A notre avis :

- Les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée.

- La base comptable utilisée aux fins de cette prévision est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société Canal+ France pour l’établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2010.

Ce rapport est émis aux seules fins de l’enregistrement du document de base et, le cas échéant, de l'offre au public en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels un prospectus, comprenant ce document de base, visé par l'AMF, serait notifié et ne peut être utilisé dans un autre contexte.

Neuilly-sur-Seine, le 15 février 2011Le Commissaire aux ComptesERNST & YOUNG et Autres

Jean-Yves Jégourel Jacques Pierres"

159

14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE

La Société est constituée sous la forme d'une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance, régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par ses statuts.

Un descriptif des principales stipulations statutaires relatives au Directoire et au Conseil de surveillance de la Société, en particulier leur mode de fonctionnement et leurs pouvoirs, figure aux sections 21.2.2.1 "Directoire" et 21.2.2.2 "Conseil de surveillance" du présent document de base.

Sauf indication contraire, les références aux statuts dans le présent chapitre s'entendent des statuts de la Société adoptés par l'Assemblée générale mixte en date du 15 février 2011, sous la condition suspensive non rétroactive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.

14.1 MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS

14.1.1 Directoire

Conformément aux stipulations statutaires, le Directoire est composé de deux membres au moins et sept membres au plus. Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance et la durée de leur mandat est de quatre années. La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de membre de Directoire est de soixante-cinq ans et peut être prolongée à titre exceptionnel de deux ans, sur décision du Conseil de surveillance, portant ainsi la limite d'âge à soixante-sept ans.

A la date d'enregistrement du présent document de base, le Directoire comprend deux membres, Messieurs Bertrand Meheut et Rodolphe Belmer, dont les mandats et fonctions sont décrits ci-après.

Nom, Prénom et adresse

professionnelleMandat

Date de première nomination et

date d'échéance du mandat

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières

années

1ère nomination Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions en cours

Bertrand Meheut

Adresse professionnelle :Canal+ France1 Place du Spectacle 92130 Issy-les-Moulineaux

Président du Directoire 04/01/2007 Président du conseil d'administration de la société Canal+ SA

Représentant permanent de Canal+ France, gérant de la société Kiosque

Membre du conseil de direction de la société Canal+ Overseas

Représentant permanent de Groupe Canal+, administrateur de la société Sport+

Représentant permanent de Groupe Canal+, cogérant de la société Canal+ Éditions

Membre du directoire de la société Vivendi

Président et membre du directoire de la société Groupe Canal+

Président du conseil de surveillance de la société StudioCanal

Président de la société Canal+ Régie

Administrateur de la société Accor

Administrateur de la société Aquarelle

Administrateur de la société Edenred

Administrateur de l'association La Cinémathèque

160







années

Échéance du mandat

Mandats et fonctions échus Mandats et fonctions échus

Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014

Administrateur de la société Multithématiques

Représentant permanent de Groupe Canal+, gérant de la société Kiosque

Représentant permanent de la société Canal+, gérant de la société NPA Production

Président et directeur général de la société Canal+

Président du conseil d'administration de la société Canal+ Distribution

Président de la société Kiosque Sport

Administrateur de la société PSG Football

Représentant permanent de la société Canal+, gérant de la société d'Exploitation d'un Service d'Exploitation (S.E.S.I.)

Président du conseil d'administration de la société Holding Sports & Events

Président du conseil d'administration de la société StudioCanal

Président de la société Canal+ Active

Président du conseil d'administration de la société Canal+ International Development

Représentant permanent de la société Canal+, administrateur de la société Canal+ Finance

Président du conseil de direction de la société Canal+ Regie

Administrateur de la société SFR


Rodolphe Belmer

AdresseProfessionnelle :Canal+ France1 Place du Spectacle92130 Issy-les-Moulineaux

Membre du Directoire 17/12/2010 Gérant de la société TPS Star

Président de la société Multithématiques

Directeur général et administrateur de la société Canal+

Président du conseil d'administration de la société Sport+

Administrateur de la société Planète Thalassa

Représentant permanent de la société Canal+, gérant de la société NPA Productions

Représentant permanent de la société Multithématiques, président du conseil de direction de la société Cuisine.TV

Président et directeur général de la société Ciné Info

Administrateur de la société CanalWin

Représentant permanent de la société Canal+, administrateur de la société Médiamétrie

161







années




Directeur général de la société Planète Thalassa

Directeur général et administrateur de la société Planète Juniors

Directeur général et administrateur de la société Planète Juniors

Président et directeur général de la société Multithématiques

Président de la société CinéCinéma Câble

Administrateur de la société Canal+

Membre du conseil de direction de la société Canal+ Distribution

Représentant permanent de la société Canal+ Distribution, administrateur de la société Canal+

Gérant de la société TPS Cinéma

Président du conseil d'administration de la société Planète Câble

Président de la société Jimmy Comédie

Gérant de la société TPS Jeunesse

Président du conseil de direction de la société Cuisine.TV

Président et directeur général de la société SECC

Membre du conseil de direction de la société Canal+ Regie

Bertrand Meheut, Président du Directoire 59 ans, nationalité française

Monsieur Bertrand Meheut, est Président du Directoire depuis le 4 janvier 2007.

Ingénieur civil des mines, Bertrand Meheut a rejoint le Groupe en septembre 2002 pour devenir président du directoire du Groupe Canal+. Il a travaillé auparavant dans l'industrie, en particulier celle des sciences de la vie. Il a occupé différentes fonctions à haute responsabilité au sein de Rhône-Poulenc, devenu Aventis après sa fusion avec le groupe allemand Hoechst. Il y a notamment exercé des postes de direction générale en Allemagne et en France. Sa dernière fonction avant son arrivée dans le secteur audiovisuel fut celle de président-directeur général d'Aventis CropScience, filiale d'Aventis et de Schering, opérant dans l'agrochimie et les biotechnologies (4,5 milliards d'euros de chiffre d'affaires et 16 000 salariés).

162

Rodolphe Belmer, Membre du Directoire42 ans, nationalité française

Monsieur Rodolphe Belmer, est membre du Directoire depuis le 17 décembre 2010.

Diplômé de HEC en 1992, Rodolphe Belmer a commencé sa carrière chez Procter & Gamble France puis rejoint McKinsey en 1998 en tant que manager et a conduit des missions de conseil dans les domaines des médias, de la distribution et de la grande consommation. Il a rejoint le Groupe Canal+ en octobre 2001 en tant que directeur de la stratégie et du développement de Canal+ Distribution et de CanalSat avant d'être nommé directeur marketing et stratégie du Groupe Canal+ en janvier 2003. Il a été nommé directeur général adjoint de Groupe Canal+ SA en charge du pôle Édition en avril 2005. En février 2007, il a été nommé directeur général de la société Canal+ SA.

14.1.2 Conseil de surveillance

Conformément aux stipulations statutaires, le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires et la durée de leur mandat est de quatre années. Le nombre de membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l'âge fixé par la loi (soit actuellement soixante dix ans), ne pourra, à l'issue de chaque Assemblée générale ordinaire annuelle, dépasser le tiers des membres du Conseil de surveillance en exercice.

A la date d'enregistrement du présent document de base, le Conseil de surveillance est composé de dix membres, dont les mandats et fonctions sont décrits ci-après.

Nom, Prénom et adresse professionnelle

Mandat Date de première nomination et date d'échéance du mandat


Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années


Jean-Bernard Lévy

Adresse professionnelle :Vivendi 42, avenue de Friedland75008 Paris

Président du Conseil de surveillance

04/01/2007 Néant Président de la société Activision Blizzard Inc. (États-Unis)

Président du conseil d'administration de la société GVT Holding SA (Brésil)

Vice-président du conseil de surveillance de la société Groupe Canal+

Vice-président du conseil de surveillance de la société Maroc Telecom

Président du conseil de surveillance de la société Viroxis

Président du conseil d'administration de l'Institut Télécom

Administrateur de la société SFR

Administrateur de la société NBC Universal, Inc. (États-Unis)

163





Administrateur de la société Vivendi Games, Inc. (États-Unis)

Administrateur de la Société Générale

Administrateur de la société Vinci

Administrateur de l'Institut Pasteur

Administrateur de la société UGC

Membre du conseil d'orientation de Paris Europlace




Néant Néant


Didier Quillot

Adresse professionnelle :Lagardère Active149, rue Anatole France92300 Levallois-Perret

Vice-président du Conseil de surveillance

04/01/2007 Néant Président de la société Lagardère Active

Président de la société Lagardère Holding TV

Administrateur de la société Les Éditions P. Amaury Amaury

Administrateur de la société Marie-Claire Album

Administrateur de la société Holding Evelyne Prouvost

Administrateur de la société Lagardère Entertainment

Administrateur de la Fondation d'Entreprise ELLE

Membre du conseil de surveillance de Jeunesse TV

Représentant permanent de la société Promotion et Spectacles d'Europe 1 (PSE 1),administrateur de la société Médiamétrie

Censeur du groupe Psychologies

Président délégué du conseil d'administration de la société Lagardère Active Broadcast (Monaco)

164





Président délégué et administrateur de la Compagnie de Presse et de Publicité Internationale (Monaco)

Président du conseil d'administration de la société Hachette Filipacchi S.L. (Espagne)

Président du conseil d'administration de la société Hachette Rusconi S.P.A. (Italie)

Chairman de la société Hachette Filipacchi Media US, Inc.

Administrateur de la société Monaco Télécom (Monaco)

Administrateur de la société Elle Verlag GMBH (Allemagne)

Administrateur de la société F.E.P. (UK) Ltd. (Grande Bretagne)

Administrateur de la société Zao IntermediaGroup (Russie)




Néant Président de la société Lagardère Images

Membre du conseil de surveillance de la société Le Monde

Cogérant de la société Compagnie pour la Télévision Féminine

Administrateur de la société Hachette Fungingaho CO, Ltd. (Japon)

Vice-Chairman de la société Hachette Filipacchi Holdings, Inc. (États-Unis)

Director de la société Cellfish Medias LLC (États-Unis)


Dominique D'Hinnin

Adresse professionnelle :Lagardère4, rue de Presbourg75016 Paris

Membre du Conseil de surveillance

04/01/2007 Membre du Comité d'audit de la société Canal+ France (SA)

Cogérant de la société Groupe Lagardère

Directeur général délégué de la société Arjil Commanditée-Arco

Président et directeur général de la société Ecrinvest 4

165





Vice-président du conseil d'administration et président du comité d'audit de la société Atari

Membre du conseil de surveillance de la sociétéLagardère Active

Membre du conseil de surveillance de la société Lagardère Services

Membre du conseil de surveillance de la société Lagardère Sports

Membre du conseil de surveillance de la société Financière de Pichat & Cie

Membre du conseil de surveillance de la société MatraManufacturing & Services

Représentant permanent de la société Hachette SA au conseil d'administration de la société Lagardère Active Broadcast

Administrateur de la société Hachette

Administrateur de la société Lagardère Entertainment

Administrateur de la société Hachette Livre

Administrateur de la société Lagardère Ressources

Administrateur de la société Sogeade Gérance

Administrateur de la société Lagardère North America, Inc.(États-Unis)

Administrateur de la société Le Monde Interactif

Administrateur de la société European Aeronautic Defence and Space Company – EADS NV

Administrateur de la société EADS Participations BV

Membre du conseil stratégique de Price WaterhouseCoopers France

166








Néant Représentant de la société Lagardère SCA au conseil d'administration de la société Hachette Holding

Président-directeur général de la société Lagardère TélévisionHoldings

Président et membre du conseil de surveillance de la société Newsweb

Président de la société Éole

Membre du conseil de surveillance de la société Hachette Holdings

Membre du conseil de surveillance de la société Financière de Pichat

Membre du conseil de surveillance et Président du comité d'audit de la société Le Monde (SA)

Administrateur de la société Légion Group

Administrateur de la société Lagardère Management, Inc.(États-Unis)


Jean-François Dubos



04/01/2007 Néant Secrétaire général de la sociétéVivendi

Membre du conseil de surveillance de Groupe Canal+

Membre du conseil de surveillance de CMESE

Membre du conseil de surveillance de la société Eaux de Melun

Représentant permanent du groupe Vivendi au conseil d'administration de la société SFR




Néant Administrateur de la société UGC

Administrateur de la société Sogecable (Espagne)

167






Philippe Capron



26/04/2007 Président du Comité d'audit de la société Canal+ France (SA)

Administrateur et président du comité d'audit de la société SFR

Membre du conseil de surveillance et président du comité d'audit de la société Maroc Telecom (Maroc)

Membre du conseil de surveillance et président du comité d'audit de la société Groupe Virbac

Membre du conseil de surveillance de la société Groupe Canal+

Administrateur de la société Activision Blizzard Inc. (États-Unis)

Administrateur de la société GVT Holding SA (Brésil)

Administrateur de la société Tinubu Square




Néant Président du conseil d'administration de la société Sollac Ambalaj (Turquie)

Président de la société Arcelor International (Luxembourg)

Président de la société Arcelor Projects (Luxembourg)

Président du conseil d'administration de la société Skyline (États-Unis)

Président du conseil de surveillance de la société Achatpro

Gérant de la société Arcelor Treasury

Administrateur de la société NBC Universal Inc. (États-Unis)

Administrateur de la société Vivendi Games Inc. (États-Unis)

168






Simon Gillham



12/05/2009 Néant Directeur de la communication et du développement durable de la société Vivendi

Administrateur de la chambre de commerce Franco-britannique




Néant Néant


Robert de MetzAdresse professionnelle :La Fayette Investment Management Ltd.Sackville House40 PiccadillyLondon W1J0DRRoyaume-Uni


04/01/2007 Néant Administrateur et membre du comité d'audit de la société Dexia

Administrateur et membre du comité d'audit de la société Dexia Banque Belgique

Administrateur de la société Media Participations

Executive Director de la société Lafayette Management BVI

Executive Director de la société Lafayette Investment Management UK




Néant Directeur général adjoint, stratégie & développement de la société Vivendi

Administrateur de la société NBC Universal

Administrateur de la société Vivendi Publishing

Président et directeur général de la société Vivendi Universal Information

Président et directeur général de la société Vivendi Mobile Entertainment

Président et directeur général de la société Vivendi Telecom International

Membre du conseil de surveillance de la société Elektrim Telekomunikacja

169





Membre du conseil de surveillance de la société Carcom Warszawa

Membre du conseil de surveillance de la société Maroc Telecom

Administrateur de la société L-A Finances

Administrateur délégué de la société Bee2Bees


Régis Turrini



04/01/2007 Néant Président et directeur général de la société Vivendi Telecom International (France)

Président et directeur général de la société Vivendi Net USA Group, Inc. (États-Unis)

Président et directeur général de la société MP3.Com Inc. (États-Unis)

Président du conseil d'administration de la société Wengo SAS

Membre du conseil de surveillance de la société Maroc Telecom (Maroc)

Administrateur de la société Activision Blizzard (États-Unis)

Administrateur de la société GVT Holding (Brésil)

Représentant permanent de la société Vivendi Telecom International, président de la société SPT




Néant Administrateur de la société Vivendinet UK Limited

Président et directeur général de la société Vivendi Net

Président et directeur général de la société Canalnumedia

Administrateur de la société UGC

Administrateur de la société Carré des Champs Élysées

Administrateur de la société Scoot Europe NV (Belgique)

170





Administrateur de la société SHN (Nouvelle Calédonie)

Représentant permanent de la société Vivendi, administrateur de la société SAIGE

Gérant et liquidateur amiable de la société SNCI


Vincent Vallejo



04/01/2007 Membre du comité d'audit de la société Canal+ France (SA)

Néant




Néant Administrateur de la société Sogecable (Espagne)

Représentant permanent de la société Vivendi, administrateur de la société UGC


Association des Salariés Actionnaires de Canal+ (ASAC), représentée par Éric Bayle


04/01/2007 Néant Représentant permanent de l'ASAC, membre du conseil de surveillance de Groupe Canal+




Néant Néant

Jean-Bernard Lévy, Président du Conseil de surveillance56 ans, nationalité française

Monsieur Jean-Bernard Lévy est Président du Conseil de surveillance depuis le 4 janvier 2007.

Monsieur Jean-Bernard Lévy est un ancien élève de l'École polytechnique et de l'École Nationale Supérieure des Télécommunications. De 1978 à 1986, il a été ingénieur à France Télécom puis a rejoint le cabinet de M. Gérard Longuet, Ministre délégué aux postes et télécommunications, de 1986 à 1988, en tant que conseiller technique. De 1988 à 1993, Monsieur Jean-Bernard Lévy a été directeur des Satellites de Télécommunications à Matra Marconi Space. De 1993 à 1994, il a exercé les fonctions de directeur du cabinet de M. Gérard Longuet, Ministre de l'industrie, des postes et télécommunications et du commerce extérieur. De 1995 à 1998, il a été le président-directeur général de Matra Communication, puis le directeur général et associé en charge du Corporate Finance chez Oddo et Cie de 1998 à 2002. Monsieur Jean-Bernard Lévy a rejoint le Groupe Vivendi en 2002 en tant que directeur général et a été nommé président du directoire du groupe en 2005.

171

Monsieur Didier Quillot, Vice-Président du Conseil de surveillance51 ans, nationalité française

Monsieur Didier Quillot est Vice-Président du Conseil de surveillance depuis le 4 janvier 2007.

Monsieur Didier Quillot est titulaire d'un diplôme d'Ingénieur en Électronique obtenu à l'INSA de Toulouse et diplômé de l'Institut d'Administration des Entreprises de Paris en management et finance internationale. De 1981 à 1994, il a successivement occupé des fonctions industrielles, de management, de marketing et de développement à l'international chez Thomson CSF, puis a rejoint en 1994, France Télécom Mobiles Services, en tant que directeur général. Auparavant, il faisait partie du groupe Canal+ et était vice-président et administrateur de Tonna Électronique, filiale industrielle du groupe. Il a été, de 1999 à 2001, directeur général d'Itinéris (devenu Orange en 2001) et, de 2001 à 2006, président directeur général d'Orange France. Il a été nommé directeur commercial de France Télécom en France. Monsieur Didier Quillot est président du directoire de Lagardère Active depuis octobre 2006.

Monsieur Philippe Capron, membre du Conseil de surveillance53 ans, nationalité française

Monsieur Philippe Capron est membre du Conseil de surveillance depuis le 26 avril 2007.

Monsieur Philippe Capron est diplômé de HEC, de l'Institut d'Études Politiques de Paris et de l'ENA. Il a exercé les fonctions d'assistant du président et secrétaire du conseil d'administration de Sacilor de 1979 à 1981, pour rejoindre en 1985 l'Inspection générale des finances. Conseiller du président-directeur général de Duménil Leblé de 1989 à 1990, puis directeur général et membre du directoire de la Banque Duménil-Leblé (Groupe Cérus) de 1990 à 1992, il a ensuite occupé la fonction de vice-président (partner) au sein du cabinet de conseil en stratégie Bain and Company de 1992 à 1994. Directeur du développement international et membre du comité exécutif du groupe Euler de 1994 à 1997, Monsieur Philippe Capron a été président-directeur général d'Euler-SFAC de 1998 à 2000. Il a rejoint en novembre 2000 le groupe Usinor comme directeur des services financiers, membre du comité exécutif jusqu'en 2002, date à laquelle il a été nommé vice-président exécutif du groupe Arcelor, chargé de la division aciers pour emballage puis des activités de distribution et de trading internationales. Début 2006, il est devenu directeur des affaires financières et membre du management committee du groupe Arcelor. Il a rejoint Vivendi en janvier 2007, en qualité de directeur à la direction générale. Il est nommé membre du directoire de Vivendi et directeur financier en avril 2007.

Monsieur Simon Gillham, membre du Conseil de surveillance 54 ans, nationalité anglaise

Monsieur Simon Gillham est membre du Conseil de surveillance depuis le 12 mai 2009.

Monsieur Simon Gillham est diplômé des universités de Sussex et de Bristol. Il a débuté sa carrière en 1981 chez Thomson. En 1991 il a été nommé vice-président Communications de Thomson Consumer Electronics. En 1994 il a rejoint le Groupe Carnaud Metalbox. Début 1999, Monsieur Simon Gillham a pris la direction de la communication du Groupe Valeo, avant de devenir vice-président communication d'Havas en avril 2001. Il a rejoint le groupe Vivendi en 2007 en tant que directeur de la communication et du développement durable.

Monsieur Robert de Metz, membre du Conseil de surveillance58 ans, nationalité française

Monsieur Robert de Metz est membre du Conseil de surveillance depuis le 4 janvier 2007.

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Monsieur Robert de Metz est diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Paris et ancien élève de l'École Nationale d'Administration. Il a commencé sa carrière à l'Inspection générale des finances et a rejoint la banque Indosuez en 1983 ou il exerce des responsabilités à Hong-Kong, puis à Paris, avant de rejoindre Demachy Worms & Cie. Entre 1991 et 2000, il exerce diverses fonctions chez BNP Paribas, notamment en fusions-acquisitions avant d'être nommé membre du directoire, responsable depuis Londres des activités de marchés (taux, change et dérivés). De 2002 à fin 2007 il a exercé les fonctions de directeur général adjoint de Vivendi, en charge des fusions-acquisitions et de la stratégie. Depuis 2009 il est executive director de La Fayette Management Ltd., et devient en 2010 executive director de La Fayette Investment Management (UK) Ltd., société de gestion de fonds basée à Londres.

Monsieur Régis Turrini, membre du Conseil de surveillance51 ans, nationalité française

Monsieur Régis Turrini est membre du Conseil de surveillance depuis le 4 janvier 2007.

Monsieur Régis Turrini est avocat au Barreau de Paris, diplômé des facultés de lettres et de droit et de l'Institut d'Études Politiques de Paris, et ancien élève de l'École Nationale d'Administration. Il a débuté sa carrière comme conseiller de Tribunal administratif et de Cour administrative d'appel, avant d'intégrer les cabinets d'avocats Cleary Gottlieb Steen & Hamilton de 1989 à 1992 puis Jeantet & Associés de 1992 à 1995. Il a rejoint en 1995 Arjil & Associés Banque (groupe Lagardère) comme conseiller de la gérance, puis gérant. En 2000, il est nommé associé-gérant de cette société. Il a rejoint le groupe Vivendi en janvier 2003, en tant que directeur à la direction générale, chargé des fusions-acquisitions et est directeur de la stratégie et du développement de Vivendi depuis janvier 2008.

Monsieur Vincent Vallejo, membre du Conseil de surveillance50 ans, nationalité française

Monsieur Vincent Vallejo est membre du Conseil de surveillance depuis le 4 janvier 2007.

Expert comptable, Monsieur Vincent Vallejo est également diplômé d'une maîtrise de gestion et d'un diplôme de l'école de commerce ESSEC-Cornell. Il a passé sept ans au sein du cabinet d'audit Ernst & Young International de 1986 à 1993. En 1993, il a rejoint les AGF, où il fut notamment directeur financier adjoint, en charge des participations et financements jusqu'en 1998. Depuis cette date, il exerce les fonctions de directeur de l'audit interne et des projets spéciaux pour Vivendi.

Monsieur Dominique D'Hinnin, membre du Conseil de surveillance51 ans, nationalité française

Monsieur Dominique D'Hinnin est membre du Conseil de surveillance depuis le 4 janvier 2007.

Normalien et inspecteur des finances, Monsieur Dominique D'Hinnin a rejoint le groupe Lagardère en 1990 en tant que chargé de mission auprès de Philippe Camus. Il a successivement exercé les fonctions de directeur de l'audit interne du groupe Lagardère, directeur financier d'Hachette Livre en 1993, puis en 1994 d'executive vice president de la société Grolier Inc. (Connecticut, États-Unis). A son retour des États-Unis en 1998, il est nommé directeur financier de la société Lagardère SCA, fonction qu'il exerce jusqu'en mars 2010. Monsieur Dominique D'Hinnin est actuellement cogérant du groupe Lagardère.

Monsieur Jean-François Dubos, membre du Conseil de surveillance65 ans, nationalité française

Monsieur Jean-François Dubos est membre du Conseil de surveillance depuis le 4 janvier 2007.

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Monsieur Jean-François Dubos est diplômé des facultés de lettres et sciences humaines (anglais, espagnol), diplômé d'études supérieures de droit public (droit international) et diplômé de sciences politiques. Il a été auditeur de l'Académie de droit international de La Haye pour les sessions de 1970 et de 1975. Il est maître des requêtes honoraire au Conseil d'État.

14.1.3 Déclarations relatives aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Directoire et du Conseil de surveillance de la Société.

En outre, à la connaissance de la Société, aucun membre du Directoire ou du Conseil de surveillance n'a, au cours des cinq dernières années, (i) fait l'objet d'une condamnation pour fraude, (ii) été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ou (iii) fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés).

Enfin, à la connaissance de la Société, aucun membre du Directoire ou du Conseil de surveillance n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

14.2 CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE

La composition du Conseil de surveillance à la date du présent document de base résulte d'un pacte d'actionnaires conclu le 4 janvier 2007 entre Vivendi, Groupe Canal+, Lagardère et Lagardère Active (devenue Lagardère Holding TV), qui sera résilié de plein droit en cas d'admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé (voir la section 18.4 "Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle de la Société"). La Société a engagé une réflexion sur l'évolution de la composition du Conseil de surveillance, en cas d'admission de ses actions aux négociations sur un marché réglementé, conformément aux pratiques et aux recommandations relatives au gouvernement d'entreprise (voir la section 16.4 "Déclaration relative au gouvernement d'entreprise").

Monsieur Bertrand Meheut, Président du Directoire de la Société, exerce diverses fonctions au sein des organes sociaux et de la direction des sociétés du Groupe, mais également au sein de la société Vivendi, actionnaire de contrôle de la Société.

Monsieur Rodolphe Belmer, membre du Directoire de la Société, exerce diverses fonctions au sein des organes sociaux et de la direction des sociétés du Groupe.

Messieurs Jean-Bernard Lévy, Philippe Capron, Jean-François Dubos, Régis Turrini, Vincent Vallejo, Simon Gillham, membres du Conseil de surveillance de la Société, exercent diverses fonctions au sein des organes sociaux de la société Vivendi, actionnaire de contrôle de la Société.

Messieurs Didier Quillot et Dominique D'Hinnin, membres du Conseil de surveillance de la Société, exercent diverses fonctions au sein des organes sociaux des sociétés du groupe Lagardère, actionnaire de la Société via la société Lagardère Holding TV.

A la connaissance de la Société, Messieurs Bertrand Meheut, Rodolphe Belmer, Jean-Bernard Lévy, Didier Quillot, Dominique D'Hinnin, Philippe Capron, Jean-François Dubos, Régis Turrini, Vincent Vallejo et Simon Gillham ne sont pas en situation de conflit d'intérêts relativement à l'exercice de leur mandat au sein de la Société et il n'existe pas d'autre situation pouvant donner lieu à un conflit d'intérêts relativement à l'exercice par les membres du Directoire et du Conseil de surveillance de leurs mandats au sein de la Société.

174

15. REMUNERATION ET AVANTAGES

15.1 REMUNERATION ET AVANTAGES VERSES AUX DIRIGEANTS

15.1.1 Rémunération et avantages versés aux membres du Directoire

Le tableau suivant présente la synthèse des rémunérations perçues par Messieurs Bertrand Meheut et Rodolphe Belmer au cours des exercices clos les 31 décembre 2009 et 2010.

Tableau 1 - Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées

(en euros) 2009 2010Monsieur Bertrand Meheut, Président du DirectoireRémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au Tableau 2) 1 912 631 Non déterminéValorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au Tableau 3)

563 573 479 321

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au Tableau 5)

265 645 276 966

TOTAL 2 741 849 Non déterminé

Monsieur Rodolphe Belmer, Membre du DirectoireRémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au Tableau 2) 609 164 Non déterminéValorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au Tableau 3)

201 277 171 186

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au Tableau 5)

94 872 98 918

TOTAL 905.313 Non déterminé

Le tableau ci-après présente la ventilation de la rémunération fixe, variable et autre de Messieurs Bertrand Meheut et Rodolphe Belmer.

Tableau 2 - Récapitulatif des rémunérations

(en euros)Exercice 2009 Exercice 2010

Montants dus (1) Montants versés (2) Montants dus (1) Montants versés (2)

Monsieur Bertrand Meheut, Président du DirectoireRémunération fixe (3) 726 700 726 700 726 700 726 700Rémunération variable au titre de 2008 (3)

- 1 165 000 - -

Rémunération variable au titre de 2009 (3)

1 162 720 - - 1 162 720Rémunération variable au titre de 2010 (3)

- - Non déterminée -

Rémunération exceptionnelle - - - -Jetons de présence - - - -Avantages en nature(4) 23 211 23 211 23 279 23 279TOTAL 1 912 631 1 914 911 Non déterminé 1 912 699

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Monsieur Rodolphe Belmer, Membre du DirectoireRémunération fixe (3) 420 000 420 000 440 000 440 000Rémunération variable au titre de 2008 (3)

- 185 000 - -Rémunération variable au titre de 2009 (3)

286 585 - - 286 585Rémunération variable au titre de 2010 (3)

- - Non déterminée -

Rémunération exceptionnelle (3)- - - -

Jetons de présence - - - -Avantages en nature (5) 4 164 4 164 4 076 4 076TOTAL 710 749 609 164 Non déterminé 730 661

(1) Rémunérations attribuées au titre des fonctions au cours de l'exercice quelle que soit la date de versement. La rémunération variable de Monsieur Bertrand Meheut due au titre de l'exercice 2010 ne sera connue que fin février, lors du conseil de surveillance de Vivendi prévu le 28 février 2011. De la même manière, la rémunération variable de Monsieur Rodolphe Belmer due au titre de l'exercice 2010, n'est pas encore déterminée à ce jour et ne sera arrêtée qu'à la fin février 2011. En cas d'introduction en bourse de la Société, les informations sur les rémunérations variables des membres du Directoire seront mises à jour dans le prospectus relatif à cette opération.

(2) Intégralité des rémunérations versées au titre de ses fonctions au cours de l'exercice.(3) Sur une base brute avant impôt.(4) Ce montant tient compte des cotisations patronales de retraite et de prévoyance dépassant le seuil légal déductible, qui sont réintégrées

dans le salaire imposable, ainsi que l'avantage en nature correspondant au véhicule de fonction et de l'intéressement de l'année 2009 versé en 2010.

(5) L'avantage en nature correspond à un véhicule de fonction.

Rémunération de Monsieur Bertrand Meheut, Président du Directoire

Monsieur Bertrand Meheut est mandataire social de la Société et salarié et mandataire social de Vivendi. Aucune rémunération ou indemnité spécifique n'est attribuée à Monsieur Bertrand Meheut au titre de son mandat social au sein de la Société.

Monsieur Bertrand Meheut ne bénéficie, au titre de la cessation de son mandat social au sein de la Société, d'aucune indemnité de départ, ni d'aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence.Au titre de son contrat de travail avec Vivendi, Monsieur Bertrand Meheut bénéficie, sauf licenciement pour faute grave ou lourde, d'une indemnité brute de départ d'un montant de deux millions d'euros (incluant l'indemnité conventionnelle).

La rémunération de Monsieur Bertrand Meheut au titre de son contrat de travail avec Vivendi, est fixée par le conseil de surveillance de Vivendi, sur proposition du comité des ressources humaines.

La rémunération annuelle brute de Monsieur Bertrand Meheut pour 2010 se compose d'une partie fixe d'un montant de 726 700 euros et d'une partie variable dont le montant sera arrêté par le conseil de surveillance de Vivendi prévu le 28 février 2011.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, la part variable de la rémunération de Monsieur Bertrand Meheut (comme pour l'ensemble des mandataires sociaux, présidents ou dirigeants de filiales de Vivendi) a été déterminée par le conseil de surveillance de Vivendi du 25 février 2010, sur proposition du comité des ressources humaines en date du 24 février 2010, selon les critères suivants :

- objectifs financiers groupe (15%), liés au résultat net ajusté part du groupe à hauteur de 10% et au cash-flow des opérations à hauteur de 5% ;

- objectifs financiers de leur entité (60%), liés à l'EBITA à hauteur de 30%, au cash-flow des opérations à hauteur de 20 % et au ROCE (au niveau de Vivendi) à hauteur de 10% ;

- actions prioritaires pour leur entité (25 %), fondées, pour le Groupe Canal+, sur l'augmentation de l'ARPU de la Pay TV France, la stabilité du parc d'abonnements Pay TV individuels en France métropolitaine, le développement et la monétisation de nouveaux services et fonctionnalités, la diversité à l'antenne et les actions prioritaires en matière de développement durable et de responsabilité sociétale.

176

La part variable de la rémunération de Monsieur Bertrand Meheut dépend à 85 % de l’atteinte d’objectifs propres aux sociétés du Groupe Canal+ et, de manière prépondérante, Canal+ France. Cette proportion perdurera aussi longtemps que Monsieur Bertrand Meheut sera Président du Directoire de la Société ; pendant la même période, ces objectifs seront arrêtés chaque année par le conseil de surveillance de Vivendi sur la proposition du comité des ressources humaines de Vivendi après consultation du Comité des rémunérations de la Société.

Comme l'ensemble des cadres de Vivendi, Monsieur Bertrand Meheut, membre du directoire de Vivendi et titulaire d'un contrat de travail avec Vivendi, est éligible au régime de retraite additif mis en place le 6 décembre 2005, visé par le rapport spécial des commissaires aux comptes approuvé par l'assemblée générale mixte de Vivendi en date du 20 avril 2006.

Ce régime mis en place au bénéfice des cadres supérieurs de Vivendi, dont les membres de son directoire, titulaires d'un contrat de travail avec cette dernière, suit les règles suivantes : présence minimum de 3 ans dans la fonction ; acquisition progressive des droits en fonction de l'ancienneté (pendant 20 ans) ; salaire de référence pour le calcul de la retraite : moyenne des 3 dernières années ; double plafonnement : salaire de référence, maximum de 60 fois le plafond de la sécurité sociale ; acquisition des droits plafonnés à 30% du salaire de référence : (application de la loi Fillon) maintien des droits en cas de départ à l'initiative de l'employeur après 55 ans et réversion à 60% en cas de décès. Le bénéfice de ce régime est perdu en cas de départ de Vivendi, quelle qu'en soit la cause, avant l'âge de 55 ans.

Rémunération de Monsieur Rodolphe Belmer, Membre du Directoire

Monsieur Rodolphe Belmer est mandataire social de la Société et salarié de la société Groupe Canal+ SA. Aucune rémunération ou indemnité spécifique n'est attribuée à Monsieur Rodolphe Belmer au titre de son mandat social au sein de la Société.

Monsieur Rodolphe Belmer ne bénéficie au titre de la cessation de son mandat social au sein de la Société, d'aucune indemnité de départ, ni d'aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence.Il ne bénéficie par ailleurs d'aucun régime de retraite supplémentaire.

La rémunération annuelle brute pour 2010 de Monsieur Rodolphe Belmer, au titre de son contrat de travail avec Groupe Canal+ SA, se compose d'une partie fixe d'un montant de 440 000 euros et d'une partie variable dont le montant sera arrêté à la fin du mois de février 2011.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, la part variable de la rémunération de Monsieur Rodolphe Belmer au titre de son contrat de travail a été fixée selon les critères détaillés ci-après :

- objectifs groupe Canal+ liés notamment à la croissance du portefeuille d'abonnements de Canal+ France (Canal+ et CanalSat), au taux de churn et à des objectifs de rentabilité : 40 % ;

- objectifs édition liés notamment à la consolidation de l'image de la chaîne Canal+ et à l'audience des chaînes Canal+ : 60%.

Ces objectifs sont fixés au niveau de Groupe Canal+.

177

Tableau 3 - Options de souscription d'actions Vivendi attribuées durant les exercices 2009 et 2010

N° et date du plan (1)

Nature des options (achat ou

souscription)

Valorisation des options (2) en euros

selon la méthode retenue pour les

comptes consolidés

Nombre ajusté d'options

attribuées durant l'exercice (3)

Prix d'exercice ajusté

(en euros)

Période d'exercice

Bertrand Meheut

POS N°2009 04 (1) performant

CS du 26/02/09Attribution du

16/04/09

Date d'acquisition :17/04/2012

Date d'exercice :17/04/2012

Souscription 563 573 240 843 18,62 € Avril 2012 à

avril 2019

POS N°2010/04 (1)performant

CS du 25/02/10

Attribution du 15/04/10




avril 2020

Rodolphe Belmer

POS N°2009 04-2performant

Directoire du 24/02/09





avril 2019

POS N°2010 04-2Performant

Directoire du 24/02/10





avril 2020

TOTAL 1 415 357 653 747

(1) Date d'attribution du plan (date du directoire ou du conseil de surveillance).(2) La valeur de l'avantage unitaire retenue est celle figurant dans les comptes en application de la norme IFRS.(3) L'acquisition définitive de la totalité du nombre d'options attribuées, est soumise aux mêmes conditions de performance et de

modalités quantitatives d'attribution que celles retenues pour les attributions d'actions de performance et qui s'apprécient sur un an.

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Tableau 4 - Options de souscription d'actions Vivendi levées durant les exercices 2009 et 2010

N° et date du plan Nombre d'options levées durant l'exercice

Prix d'exercice

Monsieur Bertrand Meheut - Néant -

Monsieur Rodolphe Belmer - Néant -

TOTAL - Néant -

Tableau 5 - Actions de performance Vivendi attribuées

Actions de performance

attribuées par l'assemblée générale

des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire

social par l'émetteur et par toute société

du groupe

N° et date du plan Nombre d'actions attribuées

durant l'exercice

Valorisation des actions selon la

méthode retenue pour les comptes

consolidés (en euros)

Date d'acquisition

Date de disponibilité

Conditions de performance

Bertrand Meheut AGA N°2009 04-1Conseil de

surveillance du 26/02/2009


20 079 265 645 18/04/2011 19/04/2013 Oui

AGA N°2010 04-1Conseil de

surveillance du 25/02/2010


20 070 276 966 16/04/2012 17/04/2014 Oui

Rodolphe Belmer AGA N°2009 04-2Directoire du 24

février 2019Attribution du 16

avril 2009

7 171 94 872 18/04/2011 19/04/2013 Oui

AGA N°2010 04-2Directoire du 24 février 2010

Attribution du 15 avril 2010

7 168 98 918 16/04/2012 17/04/2014 Oui

Les attributions d'actions de performance Vivendi sont arrêtées par le conseil de surveillance de Vivendi sur proposition du comité des ressources humaines.

L'ensemble des options de souscription et des actions de performance Vivendi est soumis à la réalisation de conditions de performance. Elles reposent conformément aux règlements des plans sur trois critères dont la pondération est la suivante : résultat net ajusté (50%), cash flow des opérations (30%) et performance du titre Vivendi par rapport aux trois indices boursiers : DJ Stoxx Media, DJ Stoxx Telco et CAC 40 (20%).

L'attribution définitive des actions de performance est effective à l'issue d'une période de deux ans correspondant à la durée de la période d'acquisition et sous réserve de condition de présence et de la réalisation des objectifs appréciés sur deux ans.

Ces actions doivent être conservées par les bénéficiaires pendant une période complémentaire de deux ans suivant la date d'acquisition définitive.

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La valeur retenue de l'avantage de l'octroi du droit unitaire des actions de performance Vivendi attribuées est celle figurant dans les comptes de Vivendi, en application de la norme IFRS. Elle est de 13,23 euros pour l'année 2009 et de 13,80 euros pour l'année 2010.

La valeur retenue de l'avantage de l'octroi du droit unitaire des options de souscription d'actions Vivendi attribuées, est celle figurant dans les comptes de Vivendi, en application de la norme IFRS. Elle est de 2,34 euros pour l'année 2009 et de 1,99 euro pour l'année 2010.

Cette valeur estimée de l'octroi du droit est fournie à titre purement indicatif. Elle a été calculée selon la méthode "binomiale" utilisée dans le cadre de l'application de la norme IFRS 2 – Paiement en action, relative à l'évaluation des rémunérations payées en actions. Cette évaluation théorique ne correspond pas nécessairement à la plus-value qui pourra être réalisée lors de la cession des actions. La plus-value effective dépendra de l'évolution du cours de l'action à la date d'acquisition définitive et à la date de cession.

Tableau 6 - Actions de performance Vivendi devenues disponibles

Aucune action de performance n'est devenue disponible au cours de l'exercice 2009. En 2010, les actions de performance attribuées en 2006 sont devenues disponibles.

N° et date du planNombre d'actions

devenues disponibles durant l'exercice

Conditions d'acquisition

M. Meheut Plan d'AGA 2006/04 (1) du 13/04/2006 18 667 Oui

M. Belmer Plan d'AGA 2006/04 (2) du 13/04/2006 6 667 Oui

TOTAL 25 334

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Tableau 7 - Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Vivendi

Information sur les options de souscription

Attribution en 2010

Attribution en 2009

Attribution en 2008

Attribution en 2007

Attribution en 2006

Date de l'assemblée générale de Vivendi ayant autorisé l'attribution d'options

AGM

24/04/2008

AGM

24/04/2008

AGM

24/04/2008

AGM

28/04/2005

AGM

28/04/2005

Date du conseil de surveillance(Pour Monsieur Meheut)

25/02/2010 26/02/2009 28/02/2008 06/03/2007 28/02/2006

Date du directoire(Pour Monsieur Belmer) 24/02/2010 24/02/2009 26/02/2008 23/04/2007 21/03/2006

Nom des mandataires sociaux :

Bertrand Meheut

(Nombre ajusté)

240865 240 843 240 870 240 900 240 881

Rodolphe Belmer

(Nombre ajusté)

86 023 86 016 86 025 86 036 86 029

Point de départ d'exercice des options

16/04/2013 17/04/2012 17/04/2011 24/04/2010 14/04/2008

Date d'expiration 15/04/2020 16/04/2019 16/04/2018 23/04/2017 13/04/2016

Prix de souscription ajusté

18,33 € 18,62 € 23,37 € 28,63 € 26,54€

Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2010 - - - - -

Aucun plan de souscription ou d'achat d'actions n'est en vigueur à ce jour au niveau de la Société.

Le Conseil de surveillance de la Société, lors de sa séance du 15 février 2011, a décidé unanimement le paiement d'une prime exceptionnelle (montants fixe et variable) au bénéfice d'un certain nombre decadres dirigeants de la Société en cas de réalisation de l'introduction en bourse de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris au terme du processus de liquidité initié par le groupe Lagardère (voir la section 17.2.4 "Intéressement des cadres dirigeants"). A ce titre, MessieursBertrand Meheut et Rodolphe Belmer bénéficieront d'une prime exceptionnelle se composant (i) d'un montant fixe respectif de trois cent trente mille euros bruts (hors charges patronales) et de cent soixante dix mille euros bruts (hors charges patronales) et (ii) d'un montant variable qui sera déterminé discrétionnairement par le groupe Lagardère et dont la quote-part sera proportionnelle à celle qui leur aura été attribué au titre du montant fixe. Le montant total de ces primes (fixe et variable) sera refacturé par la Société à Lagardère Holding TV (voir la section 19.2.8 "Conventions avec le groupe Lagardère").

181

En outre, en cas de réalisation de son introduction en bourse, la Société envisage de mettre en place, au bénéfice de certains de ses cadres dirigeants (parmi lesquels les membres du Directoire), des modalités d'intéressement fondées sur les performances de la Société et de ses filiales.

15.1.2 Rémunération et avantages versés aux membres du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance de la Société n'ont perçu aucun jeton de présence au titre de l'exercice de leur mandat en 2009 et 2010.

Par ailleurs, aucun des membres du Conseil de surveillance n'a reçu d'autre rémunération au titre de son mandat social dans la Société au titre des exercices 2009 et 2010.

L'Assemblée générale mixte du 15 février 2011 a décidé, sous la condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, de fixer le montant global annuel des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance pour l'exercice en cours à 300 000 euros, étant précisé que le plafond des jetons de présence attribués à chaque membre du Conseil de surveillance au titre d’un exercice social est fixé à la somme de 35 000 euros.

15.2 MONTANT DES SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE OU SES FILIALES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES

La Société n'a provisionné aucune somme au titre de versements de pension de retraite ou autres avantages similaires au profit de ses mandataires sociaux.

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16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1 MANDAT DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1.1 Le Directoire

Les éléments relatifs au Directoire font l'objet des développements et informations contenus au chapitre 14 "Organes d'administration, de direction, de surveillance et de direction générale" et à la section 21.2.2 "Organes d'administration, de direction et de surveillance " du présent document de base.

16.1.2 Le Conseil de surveillance

Les éléments relatifs au Conseil de surveillance font l'objet des développements et informations contenus au chapitre 14 "Organes d'administration, de direction, de surveillance et de direction générale" et à la section 21.2.2 "Organes d'administration, de direction et de surveillance" du présent document de base.

16.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICES LIANT LES MEMBRES DU DIRECTOIRE OU DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A LA SOCIETE OU A L'UNE QUELCONQUE DE SES FILIALES

A la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date du présent document de base, de contrats de service liant les membres du Conseil de surveillance ou du Directoire à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages.

16.3 LES COMITES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de surveillance de la Société se réunira dans les semaines qui suivront l'introduction en bourse de la Société afin (i) de réorganiser le Comité d'audit et fixer ses nouvelles attributions et (ii) de mettre en place un Comité des rémunérations et des nominations. Ces deux comités exerceront leurs activités sous la responsabilité du Conseil de surveillance.

Les attributions de ces comités ne pourront avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont attribués par la loi ou les statuts au Conseil de surveillance, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directoire.

Les deux comités du Conseil de surveillance seront composés de membres du Conseil de surveillance, nommés par celui-ci. La durée du mandat des membres des comités coïncidera avec celle de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.

16.3.1 Le Comité d'audit

Les paragraphes suivants présentent la composition, les attributions et les modalités de fonctionnement du Comité d'audit qui seront arrêtées par le Conseil de surveillance dans les semaines qui suivront l'introduction en bourse de la Société.

16.3.1.1 Composition

Le Comité d'audit sera composé d'au moins trois membres, dont au moins deux tiers seront indépendants (au sens de l'article 8.1 du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP-MEDF) et auront une compétence financière ou comptable. Un des membres au moins aura une parfaite compréhension des normes comptables, une expérience pratique de l'établissement des

183

comptes et de l'application des normes comptables en vigueur et sera indépendant. Aucun de ses membres ne sera dirigeant mandataire social.

16.3.1.2 Attributions

Le Comité d'audit aura pour mission de préparer les décisions du Conseil de surveillance, de lui faire des recommandations ou d'émettre des avis dans les domaines suivants :

examen des comptes sociaux et comptes consolidés annuels et semestriels préparés par le Directoire ;

examen de la trésorerie de la Société et des alertes éventuelles ; pertinence et permanence des méthodes et principes comptables ; périmètre de

consolidation de la Société ; engagements hors bilan de la Société ; examen du suivi des aspects ou risques fiscaux et de leur impact comptable ; examen de l'évaluation des risques opérationnels et financiers de la Société et de leur

couverture ; méthodes et référentiel du contrôle interne ; cohérence et efficacité du dispositif de contrôle interne de la Société et de gestion des

risques ; examen du rapport du Président du Conseil de surveillance à l'Assemblée générale des

actionnaires sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance et les procédures de contrôle interne ;

s'assurer de la fiabilité et de la clarté des informations qui seront fournies aux actionnaires et au marché, à travers l'examen des projets de communiqués de presse et des avis financiers relatifs aux comptes destinés à être publiés par la Société ; assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;

suivi du programme de travail des auditeurs externes et internes et examen des conclusions de leurs contrôles ;

procédure de sélection des commissaires aux comptes (émission de recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation), examen du montant des honoraires sollicités pour l'exécution de leur mission de contrôle légal, de missions spécifiques et contrôle du respect des règles garantissant leur indépendance ;

examen des opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts ;

tout sujet qu'il estime susceptible de pouvoir faire peser ou constituer des risques opérationnels ou financiers pour la Société ou des dysfonctionnements graves de procédures.

16.3.1.3 Modalités de fonctionnement

Le Comité d'audit se réunira au moins trois fois par an, sur convocation de son président et chaque fois que l'intérêt de la Société l'exigera. Il se réunira également à la demande de la moitié au moins de ses membres, ou à celle du Président du Conseil de surveillance ou du Président du Directoire. Il ne délibèrera valablement que si au moins la moitié de ses membres sont présents.

Les membres du Comité recevront, lors de leur nomination, une information sur les spécificités comptables, financières, opérationnelles, sur les règles d'éthique. Cette information seracomplétée pendant la durée de leur mandat en cas de modifications de ces spécificités.

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Pour l'accomplissement de ses missions, le Comité pourra entendre, hors la présence des mandataires sociaux, les commissaires aux comptes, les dirigeants de la Société responsables de l'établissement des comptes et du contrôle interne, y compris les directeurs financiers, comptables et de la trésorerie. Il pourra, en outre, se faire communiquer par le Directoire tout document qu'il estime utile.

En ce qui concerne l'audit interne et le contrôle de l'évaluation des risques, le Comité examinera les engagements hors bilan significatifs, entendra le responsable de l'audit interne, donnera son avis sur l'organisation de son service et sera informé de son programme de travail annuel. Il recevra les rapports de l'audit interne ou une synthèse périodique de ces rapports.

Le Comité d'audit rendra compte régulièrement au Conseil de surveillance de l'exercice de ses missions et l'informera sans délai de toute difficulté rencontrée.

Pour l'accomplissement de sa mission de sélection des commissaires aux comptes, le Comité sefera communiquer les honoraires que la Société et, le cas échéant, ses filiales ont versé aux cabinets et aux réseaux auxquels les commissaires aux comptes appartiennent et s'assurera que leur montant, leurs conditions de versement ou la part qu'ils représentent dans le chiffre d'affaires du cabinet et du réseau ne sont pas de nature à porter atteinte à l'indépendance des commissaires aux comptes. De façon générale, le Comité veillera au respect des règles garantissant l'indépendance des commissaires aux comptes.

Le Comité disposera d'un délai suffisant pour examiner les comptes de la Société. Ce délai ne sera pas inférieur à deux jours avant la présentation des comptes au Conseil. Il recevra une note des commissaires aux comptes décrivant les résultats et les options comptables retenues. La présence des commissaires aux comptes aux réunions du Comité d'audit examinant les comptes de la Société sera obligatoire.

Le Comité d'Audit pourra recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin, aux frais de laSociété.

Lorsque la reconduction du Président du Comité d'audit est proposée par le Comité d'audit, celle-ci devra faire l'objet d'un examen particulier par le Conseil de surveillance.

16.3.2 Le Comité des rémunérations et des nominations

16.3.2.1 Composition

Le Comité des rémunérations et des nominations sera composé au minimum de trois membres qui sont majoritairement des membres indépendants (au sens de l'article 8.1 du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP-MEDF). Aucun de ses membres ne sera dirigeant mandataire social.

16.3.2.2 Attributions

Le Comité des rémunérations et des nominations a pour mission de préparer les décisions du Conseil, de lui faire des recommandations ou d'émettre des avis dans les domaines suivants :

sélection des membres du Conseil de surveillance, de son Président et/ou Vice-Président, leur cooptation, nomination ou renouvellement ;

politique de prise en charge des frais de représentation et de déplacement des membres du Conseil de surveillance ;

rémunération de chaque membre du Directoire et politique de prise en charge des frais de représentation et de déplacement ;

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consultation relative aux objectifs Groupe devant être arrêtés par le conseil de surveillance de Vivendi dans le cadre de la détermination de la part variable de la rémunération du Président du Directoire ;

politique générale d'attribution des options d'actions et des actions de performance ; augmentations de capital réservées aux salariés et attributions gratuites d'actions ; le Comité des rémunérations et des nominations prendra en compte dans le processus de

sélection des nouveaux membres du Conseil de surveillance, l'équilibre souhaitable dans la composition du Conseil de surveillance, au vu de l'évolution de l'actionnariat de la Société, de la répartition des hommes et des femmes au sein du Conseil de surveillance, et veillera à ce que chaque membre pressenti possède les qualités et la disponibilité requises et représente un éventail d'expériences et de compétences permettant au Conseil de surveillance de remplir efficacement ses missions avec l'objectivité et l'indépendance nécessaires

détermination et revue des critères d'indépendance des membres du Conseil de surveillance ;

évaluation de l'organisation et du fonctionnement du Conseil de surveillance.

Le Comité des rémunérations et des nominations sera en outre informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux.

16.3.2.3 Modalités de fonctionnement

Le Comité des rémunérations et des nominations se réunira au moins une fois par an, sur convocation de son président et chaque fois que l'intérêt de la Société l'exigera. Il se réunira également à la demande de la moitié au moins de ses membres, ou à celle du Président du Conseil de surveillance ou du Président du Directoire. Il ne délibèrera valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Pour l'accomplissement de ses missions, le Comité pourra se faire communiquer par le Directoire tout document qu'il estime utile. Le Comité des rémunérations et des nominations pourra également recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin, aux frais de la Société.

16.4 DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Dans un souci de transparence et d'information du public, la Société a engagé une réflexion d'ensemble relative aux pratiques du gouvernement d'entreprise, notamment dans la perspective de l'admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.

La Société entend désigner le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP et du MEDEF mis à jour en avril 2010, comme étant son code de référence.

La Société a pour objectif de se conformer à l'ensemble des recommandations du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées susvisé. Toutefois, la Société ne suivra pas la recommandation relative à l'établissement d'un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux dans la mesure où le comité des ressources humaines de Vivendi exerce déjà cette mission s'agissant des filiales les plus importantes de son groupe. Par ailleurs, la Société n'envisage pas à ce stade de procéder à un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil de surveillance.

Il est prévu que la composition du Conseil de surveillance soit modifiée postérieurement à l'admission des actions de la Société sur le marché NYSE Euronext à Paris afin que celui-ci soit composé d'au moins un tiers de membres indépendants au sens du Code de gouvernement d'entreprise susvisé, et qu'il comprenne un pourcentage d'au moins 20% de femmes. A cet égard, la Société fera ses meilleurs efforts pour être en mesure de communiquer dans le prospectus relatif à l'opération d'introduction en bourse les noms des membres indépendants du Conseil de surveillance pressentis ainsi que leursnominations aux différents comités.

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La composition du Comité d'audit du Conseil de surveillance (voir le paragraphe 16.3.1 ci-dessus) sera également revue afin que celui-ci comprenne deux tiers de membres indépendants, conformément aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées.

La Société mettra par ailleurs en place un Comité des rémunérations et des nominations dont la composition sera conforme aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (voir le paragraphe 16.3.2 ci-dessus).

Il est prévu que l'ensemble de ces mesures soient mises en œuvre par un Conseil de surveillance qui se réunira dans les semaines qui suivront l'introduction en bourse de la Société.

16.5 CONTROLE INTERNE

A la date d'enregistrement du présent document de base, la Société, en sa qualité de filiale du groupe Vivendi, est astreinte aux régles et mécanismes de contrôle interne mis en place par Vivendi pour l'ensemble des filiales de son groupe.

La Société ne faisant pas d'offre au public à la date d'enregistrement du présent document de base, le Président du Conseil de surveillance de la Société n'est pas tenu d'établir de rapport relatif aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en œuvre par la Société, conformément à l'article L.225-68 du Code de commerce.

A compter de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché réglementé de NYSEEuronext à Paris, la Société mettra en œuvre les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés cotées en matière de procédures de contrôle interne. En particulier, le Président du Conseil de surveillance et les commissaires aux comptes de la Société établiront, pour les besoins de l'Assemblée générale amenée à approuver, en 2012, les comptes 2011, un rapport sur le contrôle interne conformément aux dispositions de l'article précité.

Voir également la section 18.3 "Contrôle de la Société".

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17. SALARIES

17.1 PRESENTATION

17.1.1 Nombre et répartition des salariés

Au 31 décembre 2010, les effectifs du Groupe s'élevaient à 3 365 salariés, dont 3 121 salariés sous contrat de travail à durée indéterminée (soit 92,75% des salariés) et 244 salariés sous contrat de travail à durée déterminée (soit 7,25% des salariés). Les salariés sont principalement localisés en France métropolitaine (84,16% des salariés).

Le tableau ci-dessous présente la répartition des salariés du Groupe par pôle et direction.

Pôles et directions CDI CDD Total

Édition 649 130 779Distribution 981 14 995Canal+ Overseas 571 66 637Technologies et Systèmes d'Information 576 17 593Finances 136 4 140Direction des ressources humaines 59 6 65Juridique 55 5 60Communication 49 2 51Relations publiques 14 0 14Moyens généraux 25 0 25Stratégie 6 0 6

Total Groupe 3 121 244 3 365

Une présentation des différents pôles et directions figure à la section 6.8 "Organisation opérationnelle du Groupe" du présent document de base.

La répartition des salariés par catégorie, au 31 décembre 2010, était la suivante :

- 66,38% de cadres ; et

- 33,62% d'employés.

Le Groupe comptait 48% de femmes parmi ses effectifs et 52% d'hommes. L'âge moyen des salariés était de 37 ans et 11 mois et l'ancienneté moyenne de 9 ans et 7 mois.

Les effectifs du Groupe ont été stables au cours des trois derniers exercices, y compris les effectifs intermittents, en équivalent temps plein ou en nombre de jours travaillés. Le Groupe n'anticipe pas d'évolution importante du nombre de salariés au cours de l'année 2011.

Certaines sociétés du Groupe (la Société, Canal+ SA, Canal+ Distribution SAS, Multithématiques SAS et NPA Production SNC) appartiennent à l'Unité Économique et Sociale "UES Canal+" qui comprend également des sociétés hors du périmètre du Groupe (Groupe Canal+ SA, Canal+ Régie, StudioCanal et SESI). L'UES Canal a été constituée en 1995.

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Le tableau ci-dessous présente la répartition des salariés du Groupe appartenant à l'UES Canal+.

Sociétés CDI CDD Total

Canal+ France SA 497 20 517

Canal+ Distribution SAS 1 095 15 1 110

Canal+ SA 761 65 826

Multithématiques SAS 147 18 165

NPA Production SNC 44 60 104

Total 2 544 178 2 722

17.1.2 Politique de ressources humaines

17.1.2.1 Politique de l'emploi

La politique du Groupe consiste à disposer d'un personnel qualifié, formé et motivé afin d'optimiser les compétences de chacun et la qualité des prestations réalisées par le Groupe dans l'ensemble des activités développées.

En outre, le Groupe s'efforce de privilégier la communication et la transparence dans les relations qu'entretiennent les différentes directions avec les salariés.

Le Groupe favorise en premier lieu la mobilité interne. Le développement professionnel est réalisé par le biais du programme Bougez+ qui vise à motiver les collaborateurs et conserver les compétences clefs en interne grâce à plusieurs outils : la charte de mobilité, les speed meetings, les entretiens de carrière et la bourse à l'emploi sur l'intranet.

Le Groupe procède également régulièrement à des recrutements externes. Les profils recherchés sont classiques pour les fonctions support (finance, juridique, communication, etc.), mais plus spécifiques pour les métiers de l'édition, de la distribution et les directions techniques. Compte tenu de ses activités à l'international, le Groupe recrute en outre des profils internationaux et valorise les parcours diversifiés. Les recrutements se font à la fois par le biais du site dédié du Groupe (www.vousmeritezcanalplus.com) et par le biais de circuits classiques, de chasseurs de têtes pour certains compétences spécifiques et de partenariats avec les grandes écoles de commerce et d'ingénieurs et les universités. 88 contrats à durée indéterminée ont été recrutés sur les neuf premiers mois de l'année 2010.

Le Groupe veille à respecter le principe d'égalité professionnelle. Au niveau de l'UES Canal+, unaccord sur l'égalité professionnelle (égalité hommes – femmes) a été signé par trois organisations syndicales représentatives le 17 décembre 2010. Dans cet accord, plusieurs engagements ont été pris afin de favoriser l'équité dans l'entreprise en matière de recrutement, de formation et d'évolution professionnelle, ou encore de rémunération. Par ailleurs, différentes mesures ont pour objectif de concilier au mieux vie professionnelle et vie personnelle. L'accord NAO 2011 prévoit en outre d'examiner attentivement dix emplois-type pour lesquels il existe une disparité salariale en défaveur des femmes qui donnera lieu à des efforts de rattrapage salarial.

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Enfin, conformément aux dispositions légales, un accord sur l'emploi des séniors a été conclu en 2009au niveau de l'UES Canal+ et un accord sur l'emploi des travailleurs handicapés a également été conclu avant la fin 2010. Cet accord contient différentes mesures destinées à favoriser le recrutement et le maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés au sein de l'UES Canal+. Il encourage également les relations avec le secteur protégé. Des aides spécifiques sont prévues pour les collaborateurs en situation de handicap et les salariés parents d'enfants handicapés.

17.1.2.2 Politique en matière de rémunération

La politique générale de rémunération du Groupe s'attache à valoriser l'ensemble des fonctions représentées, ainsi que la performance de ses collaborateurs.

Les salaires sont versés sur 13 mois. Chaque année, les décisions individuelles de rémunération sont prises au regard des éléments d'évaluation de la performance de chaque salarié et d'études de compétitivité interne et externe. Les résultats quantitatifs et qualitatifs obtenus au regard des objectifs fixés l'année passée sont pris en compte dans l'étude de réévaluation de la rémunération de chaque salarié conduite par sa hiérarchie avec le soutien de la Direction des ressources humaines.

Certains salariés bénéficient d'une rémunération composée d'une partie fixe et d'une partie variable calculée en fonction de l'atteinte d'objectifs. Ainsi, certains salariés du Groupe bénéficient d'un bonus sur objectifs qui, en 2010, dépendait de trois séries d'indicateurs : des objectifs du Groupe, des objectifs de l'entité à laquelle le salarié est rattaché et des objectifs personnels du salarié.

Les décisions de rémunération annuelles découlent des éléments d'évaluation et de performance de chaque salarié. Les évaluations se font principalement dans le cadre d'entretiens individuels entre les salariés et leurs supérieurs hiérarchiques au cours desquels ces derniers évaluent les résultats obtenus au regard des objectifs fixés l'année passée et exposent les objectifs qu'ils proposent pour l'année à venir, y compris les objectifs de progrès personnel. Ces échanges permettent d'envisager les projets d'évolution professionnelle ou de mobilité des salariés et de formaliser les plans d'action de développement des compétences des salariés et leurs besoins de formation.

17.1.2.3 Conventions et accords collectifs

Une convention collective d'entreprise de l'UES Canal+ a été conclue avec les organisations syndicales représentatives. Cette convention collective n'est applicable qu'au personnel des sociétés de l'UES Canal+ travaillant, de façon permanente, en France. Les avenants à cette convention collective prévoient un certain nombre de dispositions spécifiques aux journalistes et aux intermittents du spectacle.

Outre l'application de cette convention collective d'entreprise de l'UES Canal+, certaines sociétés de l'UES Canal+ relèvent aussi d'autres conventions collectives et accords de branche. Ainsi, la société Multithématiques SAS, relève aussi de la convention collective nationale de branche des chaînes thématiques.

La convention collective d'entreprise de l'UES Canal+ ne s'applique pas aux sociétés du Groupe non incluses dans l'UES Canal+. Les salariés de ces sociétés sont toutefois couverts par une convention collective de branche. Ainsi, les sociétés Kiosque et TPS Star relèvent de la convention collective nationale des chaînes thématiques. La société Canal+ Overseas et ses filiales localisées en Outre-Mersont régies par la convention collective audio-vidéo informatique ainsi que par la convention collective nationale des entreprises de la publicité et assimilée.

Enfin, certaines catégories de salariés bénéficient également de conventions collectives de branche et d'accords spécifiques (journalistes, artistes-interprètes engagés pour des émissions de télévision, intermittents du spectacle).

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17.1.2.4 Représentation du personnel

Les dernières élections professionnelles au niveau de l'UES Canal+ ont eu lieu au mois de mai 2010. Les organisations syndicales représentatives au niveau de l'UES Canal+ sont les suivantes : +Libres(42,5%), CGC (17,8%), CFDT (16,9%) et CGT (12,2%). L'organisation syndicale +Libres, affiliée à l'UNSA (Union Nationale des Syndicats Autonomes), a une représentativité majoritaire au sein de l'UES Canal+ depuis 2003.

L'UES Canal+ est dotée d'un Comité d'entreprise et d'un Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT). Le Comité d'entreprise de l'UES Canal+ compte vingt membres (titulaires et suppléants confondus), ainsi que quatre représentants syndicaux. Le CHSCT de l'UES Canal+ compte 19 membres à la date du présent document de base et quatre représentants syndicaux.

En 2009, 0,2% de la masse salariale a été consacré au budget de fonctionnement du Comité d'entreprise et 0,80% de la masse salariale a été consacrée aux œuvres sociales.

Les filiales de Canal+ Overseas (Canal+ Overseas, GIE MultiTV Antilles, Canal Réunion et Canal+ Afrique) sont toutes dotées d'une délégation unique du personnel (DUP). Cette DUP a pour prérogative de cumuler la fonction Comité d'Entreprise et celle de Délégation du personnel.

17.1.2.5 Hygiène et sécurité

Il existe un CHSCT au niveau de l'UES qui est réuni régulièrement selon les prescriptions légales. Le CHSCT s'est fait assister à plusieurs reprises par un expert afin que celui-ci examine les projets importants, notamment sur la modernisation des infrastructures techniques et les unités dédiées au sein des Centres de Relation Clients.

Il existe un CHSCT également dans chacune des sociétés du Groupe relevant du Code du travail français (hors Côte d'Ivoire, Sénégal, Cameroun, Madagascar et Nouvelle Calédonie).

17.1.2.6 Organisation du temps de travail et absentéisme

Il existe dans toutes les sociétés du Groupe en France des accords sur l'aménagement du temps de travail.

Pour l'UES Canal+, deux accords sont en vigueur : l'accord "35 heures" en date de juin 1999 et son avenant "forfait jours" en date de juin 2006.

Ainsi, il existe un décompte du temps de travail pour les collaborateurs planifiés et ceux en modulation du temps de travail. Pour les collaborateurs en forfait jours, le repos de 11 heures est respecté.

Sur le premier semestre 2010, le taux d'absentéisme incompressible s'élève à 1,7% et le taux d'absentéisme compressible, à 2,9%, soit un taux global de 4,6%, en recul par rapport à 2009 (4,8%) et à 2008 (5,2%).

17.1.2.7 Formation

Il existe un plan de formation annuelle au niveau du Groupe. Les programmes de formation dispensés par Campus+ ont pour but d'accompagner la stratégie de développement du Groupe. Sont ainsi proposées des formations relatives au développement personnel, au management, à la connaissance des métiers et aux langues. La politique de formation du Groupe s'articule autour de trois grands axes principaux que sont la diffusion d'une culture commune (les modules "En savoir+"), le renforcement des compétences métier et le partage des pratiques managériales (méthode du Leadership Architect).

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Chaque année, les salariés bénéficient de 4,5 jours de formation en moyenne, et trois salariés sur quatre suivent un programme de formation. En 2010, le Groupe a traité 551 dossiers DIF.

L'investissement formation pour le Groupe représente 3,20% de la masse salariale. Il se répartit comme suit :

(en milliers d'euros) Coûts pédagogiques 2 350Coûts salariaux 1 763Coûts CIF et alternance 1 126Total : 5 239

17.2 PARTICIPATION ET INTERESSEMENT DU PERSONNEL

17.2.1 Participation

Au niveau de l'UES Canal+, un accord de participation existe depuis 1996. Au titre de l'exercice 2009, les sociétés de l'UES Canal+ ont constitué une réserve spéciale de participation d'un montant global de 12 049 810 euros représentant un montant moyen par salarié bénéficiaire de 2 804,90 euros.

17.2.2 Intéressement du personnel au sein de l'UES Canal+

Un accord d'intéressement a été conclu au niveau de l'UES Canal+. Le montant global de l'intéressement est calculé à proportion égale en fonction de critères économiques et de critères d'abonnements. Au titre de l'exercice 2009, les sociétés de l'UES Canal+ ont versé un montant global de prime d'intéressement de 5 465 935 euros représentant un montant moyen par salarié bénéficiaire de 1 272,33 euros.

17.2.3 Participation et intéressement du personnel pour les sociétés en dehors de l'UES Canal+

Un accord de participation et d'intéressement existe dans plusieurs des sociétés en dehors de l'UES.

Toutes les filiales de Canal+ Overseas (hors filiales africaines, à savoir Côte d'Ivoire, Sénégal, Cameroun et Madagascar) bénéficient d'un accord d'intéressement.

17.2.4 Intéressement des cadres dirigeants

Le Conseil de surveillance de la Société, lors de sa séance du 15 février 2011, a décidé unanimement le paiement d'une prime exceptionnelle au bénéfice d'un certain nombre de cadres dirigeants de la Société en cas de réalisation de l'introduction en bourse de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris au terme du processus de liquidité initié par le groupe Lagardère. Cette prime exceptionnelle se compose (i) d'un montant total fixe de deux millions d'euros (toutes charges sociales comprises) et (ii) d'un montant variable qui sera déterminé discrétionnairement par le groupe Lagardère et sera attribué aux mêmes bénéficiaires dans les mêmes proportions que le montant fixe. Une quote-part de cette prime sera attribuée aux membres du Directoire de la Société (voir la section 15.1.1 "Rémunération et avantages versés aux membres du Directoire"). Le montant total de cette prime (fixe et variable) sera refacturé par la Société à Lagardère Holding TV (voir la section 19.2.8 "Conventions avec le groupe Lagardère").

En outre, en cas de réalisation de son introduction en bourse, la Société envisage de mettre en place, au bénéfice de certains de ses cadres dirigeants, des modalités d'intéressement fondées sur les performances de la Société et de ses filiales.

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18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE

Le tableau ci-après présente la répartition du capital social et des droits de vote de la Société à la date d'enregistrement du présent document de base.

ActionnairesActions et droits de vote

Nombre Pourcentage

Groupe Canal+ 187 809 621 80%Lagardère Holding TV 46 952 407 20%Membres du Conseil de surveillance (1) 5 -

TOTAL 234 762 033 100%(1) Actions détenues par certains membres du Conseil de surveillance dans le cadre de leurs fonctions à

titre de prêts de consommation d'actions.

18.1.1 Groupe Canal+

Groupe Canal+ est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance de droit français, dont le siège social est situé 1, place du Spectacle, 92130 Issy-les-Moulineaux, France. Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 420 624 777.

Groupe Canal+ est une société holding. Outre sa participation dans Canal+ France, Groupe Canal+ détient notamment les participations suivantes :

- StudioCanal, société ayant pour principale activité la production, l'acquisition et la distribution de films, détenue à 100% ;

- SESI, société éditrice de la chaîne d'information en continu i-télé, détenue à 100% ;- Canal+ Régie, société assurant la régie des espaces publicitaires et de parrainage des chaînes

du groupe Canal+, détenue à 100% ;- Canal+ Events, société spécialisée dans l'organisation d'événements sportifs, détenue à 100% ;- Canal+ Cyfrowy, société éditrice de bouquets de chaînes premium Canal+ en Pologne

(Cyfra+), détenue à 75% ;- Canal+ International Development, détenant elle-même 49% du capital et des droits de vote de

la société Vietnam Satellite Digital Television (VSTV), société commune avec Vietnam Television (VTV), exploitant un bouquet de chaînes de télévision payantes par satellite au Vietnam.

La société Groupe Canal+ est détenue à 100% par la société Vivendi SA. Le Président du directoire de Groupe Canal+ est Monsieur Bertrand Meheut.

18.1.2 Lagardère Holding TV

La société Lagardère Holding TV est une société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est situé 121, avenue de Malakoff, 75116 Paris, France. Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 428 705 537.

La société Lagardère Holding TV est une filiale indirecte de Lagardère SCA, société en commandite par actions de droit français, dont le siège social est situé au 4, rue de Presbourg, 75016 Paris, France et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 320 366 446.

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La gestion de Lagardère SCA est assurée par deux associés gérants commandités respectivement M. Arnaud Lagardère et la société Arjil Commanditée-ARCO dont le Président directeur général est M. Arnaud Lagardère et les directeurs généraux délégués sont MM. Philippe Camus, Pierre Leroy, Dominique D'Hinnin et Thierry Funck-Brentano.

Lagardère SCA est la société de tête d'un groupe de média dont les activités opérationnelles sont orientées vers le livre (activité exploitée par sa filiale à 100% Hachette Livre), la presse, l'audiovisuel et le numérique (activités exploitées par sa filiale à 100% Lagardère Active), le travel retail et la distribution de presse (activités exploitées par sa filiale à 100% Lagardère Services), ainsi que le sport et l'entertainment (activités exploitées par sa filiale à 100% Lagardère Unlimited).

18.2 DROITS DE VOTE DES ACTIONNAIRES

A la date d'enregistrement du présent document de base, aucun actionnaire ne dispose de droits de vote particuliers. A chaque action de la Société est attaché un droit de vote. En conséquence, chaque actionnaire de la Société dispose d'un nombre de droits de vote égal au nombre d'actions qu'il détient.

18.3 CONTROLE DE LA SOCIETE

A la date du présent document de base, la Société est contrôlée à hauteur de 80% par Groupe Canal+ SA, société détenue à 100% par la société Vivendi SA. L'introduction en bourse de la Société n'aura pas d'impact sur le niveau de contrôle de la Société par Groupe Canal+ SA (voir la section 4.3.1 "Risques liés à l'actionnariat de la Société").

Dans un souci de transparence et d'information du public, la Société a engagé une réflexion d'ensemble relative aux pratiques de gouvernement d'entreprise, notamment dans la perspective de l'admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris. Comme indiqué à la section 16.4 "Déclaration relative au gouvernement d'entreprise", la Société entend se référer aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées du MEDEF et de l'AFEP. Les mesures de gouvernement d'entreprise que la Société mettra en place en cas d'admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris sont décrites à la section 16.4 "Déclaration relative au gouvernement d'entreprise".

En outre, la Société évolue dans un environnement fortement contrôlé eu égard notamment (i) à la réglementation applicable aux sociétés du secteur audiovisuel en France, en particulier la Loi de 1986 relative à la liberté de communication, et à la réglementation relative aux concentrations (voir la section 6.9 "Réglementation applicable aux activités du Groupe en France"), (ii) ainsi qu'à la réglementation et aux pratiques de gouvernance applicables aux sociétés cotées dans la mesure où sa principale filiale, Canal+ SA, est cotée depuis 1987 et son actionnaire de contrôle, Vivendi (société de l'indice CAC 40), est également coté depuis de nombreuses années.

Compte tenu de cet environnement et des mesures qui seront mises en place en matière de gouvernement d'entreprise, et notamment la compétence du Comité d'audit en matière d'examen des opérations importantes susceptibles de donner lieu à conflit d'intérêts (voir le chapitre 16 "Fonctionnement des organes d'administration et de direction"), la Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive.

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18.4 ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE DE LA SOCIETE

Un pacte d'actionnaires, conclu le 4 janvier 2007 entre Vivendi, Groupe Canal+, Lagardère et Lagardère Active (devenue Lagardère Holding TV), est en vigueur à la date du présent document de base. Les principales stipulations de ce pacte sont les suivantes :

- le Président ainsi que tous les membres du Directoire de la Société sont désignés par Groupe Canal+. Lagardère dispose de deux représentants sur onze au sein du Conseil de surveillance ;

- Lagardère bénéficie de certains droits de veto sur la Société et, dans certains cas, sur ses filiales importantes (modification des statuts, changement majeur et durable de l’activité, transformation en société dans laquelle les associés seraient indéfiniment responsables, investissement unitaire supérieur au tiers du chiffre d’affaires, introduction en bourse, dans certaines circonstances en cas d’entrée d’un tiers au capital) et de droits patrimoniaux (droit de sortie conjointe, droit de liquidité, droit de relution, droit de surenchère en cas de cession de la Société). Vivendi bénéficie d’un droit de préemption en cas de cession de la participation de Lagardère ;

- un mécanisme de participation au financement de la Société en compte courant et à l’octroi de garanties a été mis en place prévoyant la faculté pour Lagardère d’y participer proportionnellement à son niveau de participation au capital de la Société.

Enfin, ce pacte organise le droit à l'information des membres du Conseil de surveillance et prévoit notamment l'établissement d'un rapport d'expertise indépendante annuel portant sur un nombre limité de conventions conclues avec les autres sociétés du groupe Vivendi n'appartenant pas au Groupe. Ce rapport a vocation à couvrir notamment les acquisitions par les chaînes du Groupe de films auprès de StudioCanal, certaines redevances versées par des sociétés du Groupe à SFR au titre du recrutement d'abonnés via les offres de SFR et l'acquisition par les chaînes du Groupe de certains droits de diffusion de compétitions sportives dont Canal+ Events assure la commercialisation. Ce rapport a toujours conclu au caractère équitable des conditions financières des conventions concernées.

Le pacte d'actionnaires stipule qu'il sera résilié de plein droit en cas d'admission aux négociations sur un marché réglementé de titres de la Société dans le cadre d'une introduction en bourse initiée par Lagardère ou approuvée par le Conseil de surveillance statuant à une majorité qualifiée. En cas d'introduction en bourse de la Société, le pacte d'actionnaires sera en conséquence caduc, ce qui aura notamment pour effet de mettre un terme à la procédure d'information du Conseil de surveillance prévue par le pacte et donc à l'établissement d'un rapport d'expertise indépendante annuel.

A la connaissance de la Société, la conclusion d'aucun autre pacte d'actionnaires n'est envisagée dans le cadre du projet d'introduction en bourse.

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19. OPERATIONS AVEC DES SOCIETES APPARENTEES

Le présent chapitre décrit les principales conventions (soit en raison de leur montant, soit en raison de leur nature) conclues, d'une part, entre les sociétés du Groupe et, d'autre part, entre le Groupe et des sociétés apparentées à la date du présent document de base.

19.1 CONVENTIONS INTRA-GROUPE SIGNIFICATIVES

19.1.1 Convention de distribution entre Canal+ SA et Canal+ Distribution

En 2000, la société Canal+ SA, tout en demeurant propriétaire de sa base d'abonnés, en a apporté la jouissance à la société Canal+ Distribution SAS. Conformément à une convention en date du 8 décembre 2000 modifiée par voie d'avenant en date du 28 décembre 2007, Canal+ Distribution SASa conféré à Canal+ SA le droit d'exploitation commerciale exclusive de la base d'abonnés ainsi que les droits qui y sont associés, pour les besoins de l'exploitation de la chaîne Canal+, permettant ainsi à Canal+ SA d'encaisser directement le produit des abonnements et de faire face à l'ensemble de ses charges d'exploitation, et notamment à ses obligations réglementaires et conventionnelles en matière de financement du cinéma et de l'audiovisuel français.

Par l'effet de cette même convention, Canal+ SA a confié à Canal+ Distribution, également à titre exclusif, les prestations de distribution et de commercialisation des Chaînes Canal+.

En contrepartie du droit d'exploitation commerciale de la base d'abonnés conféré par Canal+ Distribution SAS et des prestations de distribution et de commercialisation confiées à cette dernière, Canal+ SA s'est engagée à verser à Canal+ Distribution SAS une rémunération annuelle représentant une quote-part de son chiffre d'affaires, calculée de telle manière que Canal+ SA réalise, après paiement de l'ensemble de ses charges d'exploitation, et notamment de ses obligations réglementaires et conventionnelles en matière de financement du cinéma et de l'audiovisuel français, un résultat annuel avant résultat financier, impôts et autres produits et charges des activités ordinaires, déterminé sur une base consolidée et égal à 3,3% du chiffre d'affaires abonnements hors taxes de Canal+ SA, ce montant étant compris entre un montant minimum et un montant maximum augmentés de 2,5% par an. Ce montant était compris entre 56 millions d'euros et 63 millions d'euros pour 2008, entre 57 millions d'euros et 65 millions d'euros pour 2009 et entre 59 millions d'euros et 66 millions d'euros pour 2010.

Ce contrat est conclu pour une durée de cinquante ans, soit jusqu'en 2050, puis renouvelable par périodes successives de cinq ans.

Au titre des exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010, le montant global versé par Canal+ SA à Canal+ Distribution au titre de cette convention a été respectivement de 264 millions d'eurosmillions d'euros, 291 millions d'euros et 284 millions d'euros (hors taxes).

19.1.2 Conventions d'assistance et de prestations de services entre la Société et ses filiales

La Société assure un rôle d'animation et de gestion de services répartis au sein des sociétés qu'elle contrôle. Ce rôle consiste notamment à participer à l'élaboration de leur stratégie, à mettre en place et entretenir des relations au nom des filiales avec les interlocuteurs aux plans tant national qu'international et à l'étude des synergies industrielles et commerciales. Par ailleurs, la Société apporte son concours à ses filiales pour des services spécialisés dans les domaines administratif, juridique, financier et de la communication et effectue des prestations de support opérationnel et administratif (au moyen de ressources humaines et matérielles). A ce titre, la Société a notamment conclu des conventions d'assistance et de prestations à caractère administratif (ressources humaines, comptabilité, informatique, juridique, moyens généraux, etc.) avec ses filiales, dont principalement les sociétés Canal+ Distribution et Canal+ SA, au titre desquelles elle refacture à ses filiales les prestations ainsi effectuées.

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Ces conventions sont conclues respectivement pour une durée d'un an (renouvelable par tacite reconduction). S'agissant de la convention d'assistance, et hormis la refacturation à prix coûtant des frais externes supportés pour le compte de ses filiales concernées, la rémunération de la Société est égale à la fraction de ses pertes calculée sur la base du rapport entre le chiffre d'affaires consolidé de la filiale considérée et le chiffre d'affaires consolidé de la Société. S'agissant de la convention de prestations administratives, le montant de la rémunération de la Société est calculé sur la base du volume de services réellement consommé par la ou les filiale(s) concernée(s).

Au titre des exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010, le montant global des prestations facturées par la Société à ses filiales a été respectivement de 97 millions d'euros, 95 millions d'euros et93 millions d'euros.

19.1.3 Conventions d'assistance et de prestations de services entre Canal+ Overseas et CanalSatellite Caraïbes

Les sociétés Canal+ Overseas et CanalSatellite Caraïbes ont conclu de nombreuses conventions (convention de prestation de services rendus par Canal+ Overseas à CanalSatellite Caraïbes tels que la mise à disposition de techniciens dans les domaines commercial technique, informatique ou encore dans la gestion des abonnés, convention de trésorerie, convention de prestation de gestion de sites Internet de CanalSatellite Caraïbes par Canal+ Overseas, convention de mise à disposition de cadres de direction générale, etc.).

Au titre des exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010, le montant global des prestations facturées par Canal+ Overseas à CanalSatellite Caraïbes a été respectivement de 3 millions d'euros, 5 millions d'euros et 7 millions d'euros.

19.1.4 Conventions de compte courant

La Société a conclu des conventions de compte courant d'associé avec l'ensemble des sociétés qu'elle contrôle directement et ce dans le cadre du dispositif de centralisation de trésorerie décrit au paragraphe 19.2.6. Par suite, ces dernières ont elles-mêmes conclu des conventions aux conditions analogues avec les sociétés qu'elles contrôlent directement.

Au 31 décembre 2010, les positions des comptes courants des principales filiales de la Société envers cette dernière étaient les suivantes :

- Canal+ SA : position débitrice à l'égard de Canal+ France pour un montant de 226 millions d'euros ;

- Multithématiques SAS : position débitrice à l'égard de Canal+ France pour un montant de 68 millions d'euros ;

- Canal+ Distribution SAS : position débitrice à l'égard de Canal+ France pour un montant de 931 millions d'euros.

19.1.5 Convention de gestion du parc de matériels de réception entre Canal+ Distribution et Canal+ Terminaux

Aux termes d'un contrat de prestations de services, la société Canal+ Distribution SAS a confié à la société Canal+ Terminaux SNC la gestion du parc des matériels de réception (décodeurs et accessoires, cartes, équipements, etc.) nécessaires aux abonnés pour recevoir les offres "Les Chaînes Canal+" et "Canalsat" sur les plateformes satellite et TNT. Canal+ Distribution loue ainsi l'ensemble des matériels de réception à Canal+ Terminaux, qui assure en outre les prestations logistiques (gestion des stocks, transport et livraison) ainsi que les prestations de service après-vente.

Au titre des exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010, le montant global des prestations facturées par Canal+ Terminaux à Canal+ Distribution s'est élevé respectivement à 140 millions d'euros, 159 millions d'euros et 154 millions d'euros.

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19.1.6 Conventions de transport et de commercialisation des chaînes avec Canal+ Distribution

La société TPS Star et les sociétés du Groupe éditrices des chaînes thématiques (Multithématiques, Planète, Jimmy Comédie!, etc.) ont conclu des conventions de commercialisation et de transport de leurs chaînes avec la société Canal+ Distribution pour leur diffusion et leur commercialisation dans le cadre des offres CanalSat. Aux termes de ces conventions, Canal+ Distribution verse aux sociétés éditrices des redevances pour les droits de commercialisation de leurs chaînes et perçoit une rémunération pour les prestations de transport du signal des chaînes.

Au titre des exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010, le montant total versé par Canal+ Distribution pour les redevances de commercialisation de ces chaînes a été respectivement de 162millions d'euros, 178 millions d'euros et 186 millions d'euros et le montant total perçu par Canal+ Distribution pour les prestations de transport a été de 64 millions d'euros, 29 millions d'euros et 31millions d'euros.

19.2 CONVENTIONS SIGNIFICATIVES CONCLUES AVEC DES SOCIETES APPARENTEES

19.2.1 Accord sur les marques entre Groupe Canal+ SA et la Société

Dans le cadre du rapprochement entre les groupe Canal+ et TPS, des actifs ont été apportés de part et d'autre à la Société dont certains droits de propriété intellectuelle attachés aux activités transférées. La société Groupe Canal+ a ainsi apporté à la Société une quote-part indivise de copropriété égale à 50% sur les marques "Canal+" et celles comportant le mot "Canal" ou "Plus" ou le sigle"+" (à l'exclusion des marques associées aux mots "studio" ou "régie"), déposées en France et à l'étranger et une quote-part indivise de copropriété égale à 50% de tous les droits d'auteur portant sur les éléments figuratifsde certaines de ces marques.

Un règlement de copropriété de marques a été conclu entre la Société et la société Groupe Canal+, le 29 novembre 2006, afin de définir les droits et obligations de chacune sur ces marques (y compris leurs éléments figuratifs). La Société bénéficie ainsi, à titre gratuit et exclusif, des droits d'exploitation de ces marques, ainsi que des droits d'auteur portant sur les éléments figuratifs de ces marques, en France, en Outre-Mer et dans certains territoires francophones, dans le domaine de la télévision payante. Ce règlement ne peut être modifié sans l'accord de la Société.

Des licences de marques ont été consenties aux filiales de la Société.

Le règlement de copropriété ne s'applique pas aux marques "CanalSat" et "Canal+ France" qui appartiennent exclusivement à la Société.

19.2.2 Contrats de régie publicitaire avec Canal+ Régie

Aux termes de contrats de régie publicitaire, Canal+ SA et les différentes chaînes thématiques du Groupe ont confié à la société Canal+ Régie (filiale à 100% de Groupe Canal+ SA), en qualité de mandataire exclusif, la mission de prospecter et de vendre les espaces publicitaires et le parrainage de leur(s) chaîne(s) et de leur(s) site(s) Internet respectifs. En rémunération de ses prestations, Canal+ Régie reçoit une commission calculée sur la base du chiffre d'affaires net publicité et parrainage encaissé par Canal+ SA et par les chaînes thématiques.

Au titre des exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010, le montant total des commissions versées à Canal+ Régie par le Groupe a été respectivement de 32 millions d'euros, 32 millions d'euroset 36 millions d'euros.

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19.2.3 Conventions entre Canal+ SA et SESI (i>Télé)

Aux termes d'une convention conclue entre les sociétés Canal+ SA et SESI SNC, éditrice de la chaîne de télévision d'information en continu i>Télé, Canal+ SA a confié à SESI SNC, à titre exclusif, la fabrication de l'intégralité du contenu éditorial des journaux télévisés, séquences météorologiques et éditions spéciales d'information diffusées sur la chaîne Canal+ et ses déclinaisons. Aux termes de cette convention, une commission annuelle forfaitaire est versée chaque mois par Canal+ SA à SESI SNC. Au titre des exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010, le montant de la commission versée à SESI par Canal+ SA a été respectivement de 10 millions d'euros, 7 millions d'euros et 8 millions d'euros.

Aux termes d'une autre convention, Canal+ SA met à la disposition de SESI SNC les moyens techniques de production des programmes de cette dernière, ainsi que les prestations de réalisation et de diffusion du signal de i>Télé. Au titre des exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010, le montant versé à Canal+ SA par SESI au titre de ces prestations a été respectivement de 9 millions d'euros, 8 millions d'euros et 11 millions d'euros.

19.2.4 Conventions d'acquisitions de droits de diffusion avec StudioCanal

Diverses entités du Groupe acquièrent chaque année pour leurs besoins d'antenne auprès de StudioCanal des droits exclusifs de diffusion de films récents ou de catalogue, de séries et de fictions en première ou deuxième fenêtre. Il s'agit pour l'essentiel des chaînes éditées par Canal+ SA (la chaîne premium et ses déclinaisons), TPS Star et Multithématiques SAS (les chaînes CinéCinéma).

Au titre des exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010, le montant global versé par les différentes entités du Groupe à StudioCanal au titre des droits de diffusion a été respectivement de 19millions d'euros, 14 millions d'euros et 15 millions d'euros.

19.2.5 Convention d'assistance et de prestations de services entre Groupe Canal+ SA et la Société

Aux termes d'une convention d'assistance d'une durée d'un an (renouvelable par tacite reconduction)conclue entre Groupe Canal+ SA et la Société, Groupe Canal+ SA facture les dépenses qu'elle engage et paye pour le compte de la Société, au titre de l'assistance dans le cadre de la mise en place de la stratégie de la Société et l'étude des synergies industrielles et commerciales, et notamment les honoraires d'avocats, de banques et autres conseils, ainsi que le coût des plans d'options de souscriptions d'actions Vivendi (à raison de la fraction des options attribuées à des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la Société), ainsi que les services correspondants à la mise à disposition de personnels spécialisés et la refacturation d'une partie de la rémunération du Président du Directoire. Mis à part le montant de certains frais (notamment externes) refacturés à prix coûtant, la rémunération de Groupe Canal+ SA est égale à la fraction de ses pertes calculée sur la base du rapport entre le chiffre d'affaires consolidé de la Société et le chiffre d'affaires consolidé de Groupe Canal+ SA. Au titre des exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010, le montant global des prestations facturées par Groupe Canal+ SA à la Société au titre de ces contrats a été respectivement de 34millions d'euros, 16 millions d'euros et 22 millions d'euros.

Aux termes d'une convention de prestations de services d'une durée d'un an (renouvelable par tacite reconduction) conclue entre Groupe Canal+ SA et la Société, la Société effectue des prestations de services à caractère administratif, dans les domaines des ressources humaines, de la comptabilité, de l'informatique, du juridique, des assurances, des relations publiques, de moyens généraux (location de locaux, postes de travail, électricité, etc.) au profit de Groupe Canal+ SA. Le montant de la rémunération de la Société est calculé sur la base du volume de services réellement consommés par la ou les filiale(s) concernée(s). Au titre des exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010, le montant global des prestations facturées par la Société à Groupe Canal+ SA a été respectivement de 3 millions d'euros, 3 millions d'euros et 2 millions d'euros.

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19.2.6 Convention de centralisation de trésorerie dite "cash pooling"

Vivendi SA centralise sur une base quotidienne et aux conditions du marché les excédents de trésorerie ("cash pooling") de l'ensemble des entités contrôlées, sauf exceptions spécifiques liées à la présence de certains actionnaires minoritaires, l'existence de réglementations locales contraignantes concernant les transferts d'avoirs financiers ou d'autres accords contractuels. Au 31 décembre 2010, la Société dispose ainsi d'un compte courant d'un montant débiteur de 1 049 millions d'euros auprès de la société Groupe Canal+ SA.

19.2.7 Autres opérations avec le Groupe Vivendi (hors Groupe Canal+ SA)

Des accords de diffusion de programmes de NBC Universal ont été contractés par les chaînes du Groupe, ainsi que des accords de diffusion de chaînes de NBC Universal sur CanalSat. Au 31 décembre 2010, ces contrats représentaient des engagements donnés s'élevant à 191 millions d'euros (247 millions d'euros au 31 décembre 2009 et 276 millions d'euros au 31 décembre 2008) pour le Groupe.

Par ailleurs, Canal+ Distribution facture les reversements effectués par SFR et Neuf Cegetel (jusqu'à la fusion de ces deux entités en mars 2009) correspondant à une part du prix des appels et des SMS "surtaxés". Canal+ Distribution refacture également à SFR des redevances éditions de chaînes Sport+ et Thématiques. En outre, SFR perçoit directement les chiffres d'affaires "mobile TV" sur les offres CanalSat et Canal+ et en reverse une quote-part à Canal+ Distribution. Enfin, Canal+ Distribution et Canal+ SA versent régulièrement des redevances au titre des abonnements diffusés par les réseaux ADSL de SFR/Neuf Cegetel (jusqu'à la fusion de ces deux entités en mars 2009). A cet égard, il est rappelé que le Groupe s'est engagé dans le cadre, d'une part, du rapprochement avec TPS (engagement jusqu'en avril 2012) et, d'autre part, des opérations réalisées par SFR (rapprochements avec Télé2 et Neuf Cegetel) à distribuer le service audiovisuel Canal+ et à mettre à disposition certaines chaînes thématiques sur toutes les plateformes qui en feraient la demande à des conditions non discriminatoires (voir les sections 6.9.11.1(b)(i) et 6.9.11.2).

Enfin, le Groupe supporte directement des coûts vis-à-vis de Vivendi au titre des polices d'assurances, des garanties et à l'assistance de fiscalistes.

19.2.8 Conventions avec le groupe Lagardère

Des accords de diffusion de chaînes du groupe Lagardère (Canal J, Gulli, June, MCM, Mezzo, TiJi etc.) sur CanalSat à titre exclusif ou non ont été conclus en 2006 pour une durée de cinq ans dans le cadre du rapprochement des activités de télévision payante en France du Groupe et du groupe TPS et prorogés ensuite jusqu'au 30 juin 2013. Par ailleurs, le groupe Lagardère est un fournisseur de programmes (animation, séries, documentaire, sport, etc.) important pour les chaînes du Groupe, notamment par l'intermédiaire des sociétés Images & Compagnie, Angel Productions, Atlantic Productions, Because Musique, GMT et Maxima Prod.

Le montant total des sommes versées par le Groupe au titre des redevances de chaînes et des acquisitions de programmes pour les exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010, s'est élevé respectivement à 50 millions d'euros, 33 millions d'euros et 41 millions d'euros.

Dans le cadre de l'attribution de primes exceptionnelles liées à la réalisation de l'introduction en boursede la Société (voir les sections 15.1.1 "Rémunération et avantages versés aux membres du Directoire" et 17.2.4 "Intéressement des cadres dirigeants"), la société Lagardère Holding TV a accepté de rembourser à la Société le coût global pour le Groupe desdites primes. Cette convention a fait l'objet d'une autorisation du Conseil de surveillance de la Société et d'une approbation de l'Assemblée générale mixte du 15 février 2011, conformément aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce.

200

19.3 RAPPORTS SPECIAUX DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

19.3.1 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées pour l'exercice clos au 31 décembre 2008

"Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient selon les termes de l'article R.225-58 du Code de commerce d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Absence d'avis de convention

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention conclue au cours de l'exercice et soumise aux dispositions de l'article L.225-86 du Code de commerce.

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, approuvée au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Avec la société Canal+ S.A.

Nature et objet

Contrat de licence de marque avec la société Canal+.

Modalités

Dans le cadre des obligations consécutives au rapprochement entre les sociétés Canal+/Vivendi et Seagram, la marque "Canal+" et ses dérivés ont été apportés à Groupe Canal+, la société Canal+ bénéficiant pour les besoins de son exploitation en France d'une licence de la marque "Canal+", consentie gratuitement par Groupe Canal+ pendant cinquante ans ou la durée de la convention Canal+/Canal+ Distribution, la durée la plus longue étant retenue.

Dans le cadre de la transmission au bénéfice de votre société de l'ensemble du patrimoine de Groupe Canal+ (actif et passif, relatif à des activités d'édition et de distribution de services de communication audiovisuelle dans le domaine de la télévision payante sur le territoire français et autres territoires francophones, conformément aux stipulations du traité d'apport partiel d'actif en date du 30 novembre 2006 et ci-dessus rappelée), l'ensemble des droits et obligations de Groupe Canal+ au titre du contrat de licence de marque avec la société Canal+ a été transféré définitivement au bénéfice de votre société en date du 30 novembre 2006, et ce, conformément au traité d'apport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Neuilly-sur-Seine, le 7 avril 2009Le Commissaire aux ComptesERNST & YOUNG et Autres

Dominique Thouvenin Jacques Pierres"

201


"Aux actionnaires,


Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient selon les termes de l'article R.225-58 du Code de commerce d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Absence d'avis de convention

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention conclue au cours de l'exercice et soumise aux dispositions de l'article L.225-86 du Code de commerce.

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, approuvée au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.


Nature et objet

Contrat de licence de marque avec la société Canal+ S.A.

Modalités

Dans le cadre des obligations consécutives au rapprochement ente les sociétés Canal+/Vivendi et Seagram, la marque "Canal+" et ses dérivés ont été apportés à Groupe Canal+, la société Canal+ S.A. bénéficiant pour les besoins de son exploitation en France d'une licence de la marque "Canal+", consentie gratuitement par Groupe Canal+ pendant cinquante ans ou la durée de la convention Canal+/Canal+ Distribution, la durée la plus longue étant retenue.

Dans le cadre de la transmission au bénéfice de votre société de l'ensemble du patrimoine de Groupe Canal+ (actif et passif, relatif à des sociétés d'édition et de distribution des services de communication audiovisuelle dans le domaine de la télévision payante sur le territoire français et autres territoires francophones, conformément aux stipulations du traité d'apport partiel d'actif en date du 30 novembre 2006 et ci-dessus rappelée), l'ensemble des droits et obligations de Groupe Canal+ au titre du contrat de licence de marque avec la société Canal+ S.A. a été transféré définitivement au bénéfice de votre société en date du 30 novembre 2006, et ce, conformément au traité d'apport.


Neuilly-sur-Seine, le 10 mars 2010

Le Commissaire aux ComptesERNST & YOUNG et Autres

Jacques Pierres Jean-Yves Jégourel"

202


" Aux Actionnaires,


Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.


Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-86 du Code de commerce.

Conventions autorisées depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

1. Avec la société Groupe Canal+

Personne concernée : M. Bertrand Meheut, président du directoire de Canal+ France et président du directoire de Groupe Canal+.

Nature et objet

Dans sa séance du 15 février 2011, le conseil de surveillance de votre société a autorisé la modification du règlement de copropriété de marques conclu entre Groupe Canal+ et Canal+ France.

203

Modalités

Cette convention s’inscrivait dans le cadre du Protocole d’Investissement (« Protocole Famille ») entre, d’une part, les sociétés Vivendi et Groupe Canal+ et, d’autre part, les sociétés Lagardère SCA et Lagardère Active, visant à organiser un rapprochement dans le domaine de l’édition et la distribution de services de télévision payante sur les territoires de la République française (y compris les DOM-TOM) et les pays francophones (ci-après le Rapprochement).

Dans le cadre du Rapprochement entre Groupe Canal+ et TPS, des actifs ont été apportés de part et d’autre à votre société. Le transfert des activités et actifs à votre société a fait l’objet d’un Traité d’apport conclu entre Groupe Canal+ et votre société aux termes duquel Groupe Canal+ a apporté notamment à votre société les droits de propriété Industrielle attachés aux activités transférées et notamment (i) une quote-part indivise de copropriété égale à 50 % sur les marques « Canal+ » et celles comportant le mot « Canal » ou « Plus » ou le sigle « + » (à l’exclusion des marques associées aux mots « studio » ou « régie »), déposées en France et à l’étranger et (ii) une quote-part indivise de copropriété égale à 50 % de tous les droits d’auteurs portant sur les éléments significatifs de ces marques.

Un règlement de copropriété de marques a été conclu entre votre société et la société Groupe Canal+, le 29 novembre 2006, afin de détenir les droits et obligations de chacune des marques (y compris leurs éléments narratifs). Votre société bénéficie, à titre gratuit et exclusif, des droits d’exploitation de ces marques, ainsi que des droits d’auteurs portant sur les éléments figuratifs de ces marques, en France, en Outre-mer et dans certains territoires francophones, dans le domaine de la télévision payante.

Cette convention a été modifiée pour tenir compte de la possible réduction de la participation de Lagardère dans votre société.

2. Avec la société Lagardère Holding TV

Personnes concernées : M. Didier Quillot, président de Lagardère Holding TV et membre du conseil de surveillance de Canal+ France, et M. Dominique D'Hinnin, cogérant de la société Groupe Lagardère et membre du conseil de surveillance de Canal+ France.

Nature et objet

Dans sa séance du 15 février 2011, le conseil de surveillance de votre société a autorisé la société à conclure une convention avec la société Lagardère Holding TV ou tout autre société de son groupe, le cas échéant, afin que celui-ci rembourse à votre société les primes exceptionnelles qui seraient versées à un certain nombre de cadres dirigeants de votre société en cas de réalisation de l'introduction en bourse de cette dernière sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris au terme du processus de liquidité initié par le groupe Lagardère.

Modalités

Le montant total de ladite prime exceptionnelle sera composé d’un montant fixe de M€ 2 (charges sociales comprises) et d’un montant variable qui sera déterminé par le groupe Lagardère. Le montant de cette prime (fixe et variable) sera refacturé par votre société au groupe Lagardère.

204

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article R.225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.


Nature et objet

Contrat de licence de marque avec la société Canal+ S.A.

Modalités

Dans le cadre des obligations consécutives au rapprochement entre les sociétés Canal+/Vivendi et Seagram, la marque « Canal+ » et ses dérivés ont été apportés à Groupe Canal+, la société Canal+ S.A. bénéficiant pour les besoins de son exploitation en France d’une licence de la marque « Canal+ », consentie gratuitement par Groupe Canal+ pendant cinquante ans ou la durée de la convention Canal+/Canal+ Distribution, la durée la plus longue étant retenue.

Dans le cadre de la transmission au bénéfice de votre société de l’ensemble du patrimoine du Groupe Canal+ (actif et passif, relatif à des sociétés d’édition et de distribution des services de communication audiovisuelle dans le domaine de la télévision payante sur le territoire français et autres territoires francophones, conformément aux stipulations du traité d’apport partiel d’actif en date du 30 novembre 2006 et ci-dessus rappelée), l’ensemble des droits et obligations de Groupe Canal+ au titre du contrat de licence de marque avec la société Canal+ S.A. a été transféré définitivement au bénéfice de votre société en date du 30 novembre 2006, et ce, conformément au traité d’apport.

Neuilly-sur-Seine, le 15 février 2011


Jacques Pierres Jean-Yves Jégourel "

205

20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DU GROUPE

20.1 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES

20.1.1 États financiers consolidés des exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010

Compte de Résultat Consolidé

(en millions d'euros, sauf données Exercice clos le 31 décembrepar action, en euros) Notes 2008 2009 2010

Chiffre d'affaires ...................................................... 4 3 858 3 837 3 956Coûts opérationnels .................................................... 4 (3 436) (3 313) (3 371)Résultat opérationnel ............................................... 422 524 584Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence................................................................. (0) (1) 2Produits nets d'intérêt ................................................. 5 28 9 7Autres charges et produits financiers.......................... 5 (29) (20) (4)Résultat des activités avant impôt ........................... 421 512 589Impôt sur les résultats ................................................. 6 (115) (162) (191)Résultat net ............................................................... 305 350 398DontRésultat net, part du groupe .................................... 262 308 357Intérêts minoritaires.................................................... 44 43 41

Résultat net, part du groupe par action.................. 8 0,56 0,66 0,76Résultat net, part du groupe dilué par action 8 0,56 0,66 0,76

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau du Résultat Global Consolidé

Exercice clos le 31 décembre(en millions d'euros) 2008 2009 2010Résultat net ..................................................................................... 305 350 398Écarts de conversion ...................................................................... 0 (0) (0)

Actifs disponibles à la venteÉvaluation à la juste valeur........................................................ 0 0 0

Reclassement dans le résultat de la période lors de la cession... 0 0 0Instruments de couverture de flux de trésorerie................................ 0 0 0Effets d'impôts 0 0 0Gains/(pertes) latents, nets............................................................. 0 (0) (0)Autres - - -Autres impacts sur les réserves ..................................................... 0 0 0Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres ............................................................................................ 0 (0) (0)Résultat global ................................................................................ 305 350 398DontRésultat global, part du groupe..................................................... 262 308 357Résultat global, intérêts minoritaires ................................................ 44 42 41


206

Bilan Consolidé

(en millions d'euros) Notes 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2010ACTIFÉcarts d'acquisition..................................................... 9 2 520 2 523 2 523Actifs de contenus non courants................................. 10 5 5 5Autres immobilisations incorporelles ......................... 11 193 167 127Immobilisations corporelles ....................................... 12 325 352 371Titres mis en équivalence ........................................... 2 2 3Actifs financiers non courants .................................... 19 22 15 10Impôts différés ........................................................... 6 195 164 140Créances d'exploitation non courantes ....................... 19 105 93 81Actifs non courants................................................... 3 367 3 321 3 261

Stocks ......................................................................... 4 6 13Impôts courants .......................................................... 13 57 5 0Actifs de contenus courants........................................ 10 594 633 670Créances d'exploitation et autres ................................ 13 578 479 481Actifs financiers courants........................................... 19 4 6 3Trésorerie et équivalents de trésorerie........................ 14 676 840 1 088Actifs courants .......................................................... 1 913 1 969 2 256

TOTAL ACTIF ........................................................ 5 281 5 291 5 517

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFCapital ........................................................................ 470 470 470Primes d'émission....................................................... 1 661 1 661 1 661Réserves et autres ....................................................... 113 421 757Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Canal+ France S.A. .................................................. 2 244 2 551 2 888Intérêts minoritaires.................................................... 15 175 184 184Capitaux propres...................................................... 2 419 2 735 3 072

Provisions non courantes............................................ 16 545 491 371

Emprunts et autres passifs financiers à long terme..... 19 11 10 33Impôts différés ........................................................... 6 1 0 0Autres passifs non courants........................................ 0 0 3Passifs non courants ................................................. 557 501 408

Provisions courantes................................................... 16 157 131 158

Emprunts et autres passifs financiers à court terme.... 19 27 22 26Dettes d'exploitation et autres..................................... 13 2 109 1 875 1 821Impôts courants .......................................................... 13 11 27 31Passifs courants ........................................................ 2 305 2 055 2 037

Total passif ................................................................ 2 862 2 556 2 444

TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF........ 5 281 5 291 5 517


207

Tableau des Flux de Trésorerie Consolidés

Note Exercice clos le 31 décembre(en millions d'euros) 2008 2009 2010Résultat net ....................................................................................................... 305 350 398Retraitement des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation :

Provisions, amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles & incorporelles..............................................................

Produits/charges d'impôt.................................................................. Plus et moins value de cession......................................................... Produits/charges financiers .............................................................. Résultats liés aux sociétés mises en équivalence ............................. Autres éléments sans incidence sur la trésorerie ..............................

80115

0101

131162

-1212

143191(5)3

(2)(2)

Capacité d'autofinancement avant intérêts financiers et impôts .................. 504 658 727

Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement ................................ 14.1 31 (149) (79)

Intérêts financiers nets reçus et autres produits/charges financiers 5 32 11 6Impôts versés ...................................................................................................... (57) (68) (155)

Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles.................... 510 451 498

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles............................... 14.2 (164) (201) (189)Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles..................................... 2 1 2Acquisitions d'actifs non courants de contenus................................................... 14.3 (46) (41) (49)Acquisitions d'immobilisations financières ........................................................ (7) (17) (8)Cessions d'immobilisations financières .............................................................. 6 12 15Incidence des variations du périmètre de consolidation...................................... 4 0 -Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence et des sociétés non consolidées ......................................................................................................... 1 1 1

Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement (206) (244) (228)

Variation des dettes financières .......................................................................... 14.4 (50) (9) 38Transactions sur Intérêts minoritaires................................................................. 14.5 (59) - (25)

Dividendes versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires .................... 14.6 (24) (34) (36)Augmentation/diminution du capital .................................................................. (0) - 0

Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement............................... (132) (43) (22)

Incidence de la variation des taux de change...................................................... (0) 0 0

Variation de trésorerie ..................................................................................... 172 165 248

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture..................................... 504 676 840Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture ....................................... 676 840 1 088

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés

208

Tableaux de Variation des Capitaux Propres Consolidés

Exercice 2008

(en millions d'euros)

Nombre d'actions

composant le capital

(milliers)

Capital social

Primes d'émission

Réserves et autres

Variations de juste valeur

Écarts de conversion

Capitaux propresPart du Groupe

Capitaux propres

minoritaires

Capitaux propres totaux

Situation au 31 décembre 2007 ................................... 469 524 470 1 661 (148) 0 (0) 1 982 164 2 146Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres ............ 0 0 0 0 0 0Résultat net ........................ 262 0 262 44 305Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période ............. 0 0 262 0 0 262 44 305Dividendes distribués......... (0) (0) (24) (24) Variations de périmètre...... (8) (8) Situation au 31 décembre 2008 ................................... 469 524 470 1 661 113 0 0 2 244 175 2 419


Exercice 2009


Nombre d'actions

composant le capital

(milliers)

Capital social

Primes d'émission

Réserves et autres



Capitaux propres Part du Groupe

Capitaux propres

minoritaires


Situation au 31 décembre 2008 ................................... 469 524 470 1 661 113 0 0 2 244 175 2 419Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres ............ 0 0 (0) (0) (0) (0) Résultat net ........................ 308 0 308 43 350Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période ............. 0 0 308 0 (0) 308 42 350Dividendes distribués......... 0 0 (34) (34) Variations de périmètre...... 0 0Situation au 31 décembre 2009 ................................... 469 524 470 1 661 421 0 (0) 2 551 184 2 735


209

Exercice 2010


Nombre d'actions

composant le capital (milliers)

Capital social

Primes d'émission

Réserves et autres



Capitaux propresPart du Groupe

Capitaux propres

minoritaires


Situation au 31 décembre 2009 ................................... 469 524 470 1 661 421 0 (0) 2 551 184 2 735Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres ............ 0 0 (0) (0) (0) (0)Résultat net ........................ 357 0 357 41 398Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période ............. 0 0 357 0 (0) 357 41 398Dividendes distribués......... 0 0 (36) (36)Variations de périmètre...... (20) (20) (4) (25)Situation au 31 décembre 2010 ................................... 469 524 470 1 661 758 0 (0) 2 888 184 3 072


210

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Canal+ France SA est une société anonyme de droit français, soumise à l'ensemble des textes sur les sociétés commerciales en France, et en particulier, aux dispositions du Code de commerce. Son siège social est situé au 1, place du Spectacle à Issy-les-Moulineaux (92130).

Les états financiers consolidés présentent la situation comptable de Canal+ France SA et de ses filiales ("Canal+ France" ou le "Groupe"), ainsi que les intérêts dans les entreprises associées et les coentreprises. Ils sont exprimés en euros arrondis au million le plus proche.

Canal+ France est un groupe français, numéro un de la télévision payante en France métropolitaine et est également présent en Afrique francophone et dans les Collectivités Territoriales Françaises d'Outre-Mer.

Canal+ France est consolidée par intégration globale dans Groupe Canal+, elle-même consolidée par intégration globale dans les comptes consolidés de Vivendi.

Réuni au siège social le 7 février 2011, le Directoire a arrêté les états financiers consolidés des exercices 2008, 2009 et 2010. Après avis du Comité d'audit qui s'est réuni le 9 février 2011, le Conseil de surveillance du 15 février 2011 a examiné les états financiers consolidés des exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010, tels qu'arrêtés par le Directoire du 7 février 2011.

NOTE 1 Principes comptables

1.1 Conformité aux normes comptables

1.1.1 Première adoption des normes internationales (IFRS 1)

Canal+ France a établi ses états financiers relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2010 conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 "Première adoption des Normes internationales d'information financière". La date de première adoption des normes IFRS correspond au 1er janvier 2008 dans les états financiers présentés.

Ainsi, en application des dispositions d'IFRS 1 relatives aux filiales qui adoptent les IFRS après leur société mère, Canal+ France a choisi d'établir ses premiers états financiers IFRS sur la base des valeurs comptables de ses actifs et passifs tels qu'ils ressortent de sa contribution aux états financiers consolidés de Vivendi, après élimination des ajustements liés aux procédures de consolidation du Groupe Vivendi et aux regroupements d'entreprises au cours duquel Vivendi a acquis Groupe Canal+ en 2000.

En conséquence, les valeurs retenues dans les premiers états financiers IFRS de Canal+ France ont été déterminées sur la base des options IFRS 1 retenues par Vivendi, et en fonction de la date de transition de Vivendi (i.e., le 1er janvier 2004). En particulier, les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er

janvier 2004 n'ont pas été retraités. S'agissant des actifs et passifs issus de regroupements d'entreprises postérieurs au 1er janvier 2004, ils ont été évalués sur la base des valeurs retenues par Vivendi, en application de la norme IFRS 3, pour les regroupements antérieurs au 1er janvier 2009.

Les écarts de conversion au 1er janvier 2004, relatifs à la conversion en euros des comptes des filiales ayant une devise étrangère comme monnaie de fonctionnement, ont été transférés en réserves consolidées.

L'interprétation IFRIC 4 "Déterminer si un accord contient un contrat de location", qui s'applique principalement aux contrats commerciaux de fourniture de capacités satellitaires, est appliquée à compter du 1er janvier 2004.

211

Les pertes et gains actuariels non encore comptabilisés au 1er janvier 2004 ont été constatés en contrepartie des capitaux propres consolidés, la méthode du corridor étant appliquée à compter de cette date.

1.1.2 Normes comptables appliquées

Les états financiers consolidés de Canal+ France ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) adoptées dans l'UE (Union européenne) et obligatoires au 31 décembre 2010 et qui ne présentent, dans les états financiers présentés, aucune différence avec les normes publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board). En outre, conformément à la norme IFRS 1, ces normes IFRS ont été appliquées aux trois exercices présentés, sauf exceptions prévues par IFRS 1.

En particulier, compte tenu du choix de Canal+ France d'établir ses premiers états financiers IFRS sur la base des valeurs retenues par Vivendi, les normes IFRS 3 et IAS 27, révisées en 2008, ont été appliquées à compter du 1er janvier 2009.

1.2 Présentation des états financiers consolidés

1.2.1 Présentation du compte de résultat consolidé

Les principales rubriques présentées dans le compte de résultat consolidé de Canal+ France sont le chiffre d'affaires, les coûts opérationnels, l'impôt sur les résultats et le résultat net.

La présentation du compte de résultat consolidé comprend un sous-total nommé "résultat opérationnel" qui correspond à la différence entre les charges et les produits, à l'exception de ceuxrésultant des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités cédées ou en cours de cession et de l'impôt.

1.2.2 Présentation de la performance opérationnelle par secteur opérationnel et du Groupe

La direction du Groupe évalue la performance des secteurs opérationnels et leur alloue les ressources nécessaires à leur développement en fonction de certains indicateurs opérationnels (chiffre d'affaires, EBITDA, résultat sectoriel et flux de trésorerie opérationnels). Le résultat sectoriel correspond au résultat opérationnel ajusté de chaque secteur géographique.

Résultat opérationnel ajusté (EBITA)

Canal+ France considère le résultat opérationnel ajusté (EBITA), mesure à caractère non strictement comptable, comme une mesure de la performance des secteurs opérationnels présentés dans l'information sectorielle. Le mode de calcul du résultat opérationnel ajusté élimine l'incidence comptable de l'amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions. Il permet ainsi de mesurer la performance opérationnelle des secteurs opérationnels, sur une base comparable, que leur activité résulte de la croissance interne de l'entreprise ou d'opérations de croissance externe, et en éliminant un amortissement comptable sans incidence sur la trésorerie.

La différence entre le résultat opérationnel ajusté et le résultat opérationnel est constituée par l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et les dépréciations des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises, qui sont inclus dans le résultat opérationnel.

212

EBITDA

L'EBITDA correspond au résultat opérationnel ajusté (EBITA) avant (i) les amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles, à l'exception des coproductions, (ii) lerésultat de cession d'actifs corporels et incorporels et (iii) les autres éléments opérationnels non récurrents, tels que présentés dans le compte de résultat du Groupe par secteur opérationnel.

Il convient de souligner que d'autres sociétés peuvent définir et calculer l'EBITA et l'EBITDA de manière différente de Canal+ France. Ces indicateurs ne peuvent donc pas nécessairement être comparés à ceux d'autres sociétés.

Résultat net ajusté

Canal+ France considère le résultat net ajusté, mesure à caractère non strictement comptable, comme un indicateur pertinent des performances opérationnelles et financières du Groupe. La Direction de Canal+ France utilise le résultat net ajusté pour gérer le Groupe car il illustre mieux les performances des activités et permet d'exclure la plupart des éléments non opérationnels et non récurrents.

Le résultat net ajusté comprend les éléments suivants : le résultat opérationnel ajusté, la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence, les produits nets d'intérêt, ainsi que les impôts et les intérêts minoritaires relatifs à ces éléments.

Il n'intègre pas les éléments suivants : les dépréciations des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises, l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises, les autres produits et charges financiers ainsi que l'impôt sur les résultats et les ajustements attribuables aux intérêts minoritaires.

Flux de trésorerie opérationnels ajustés (CFFO)

Canal+ France considère les flux de trésorerie opérationnels ajustés, mesure à caractère non strictement comptable, comme un indicateur de génération de trésorerie des secteurs opérationnels présentés dans l'information sectorielle. Les flux de trésorerie opérationnels ajustés correspondent à la capacité d'autofinancement avant intérêts financiers et impôts, les investissements liés aux immobilisations corporelles et incorporelles ainsi qu'aux actifs non courants de contenus, la variation de besoin en fonds de roulement ainsi que les dividendes reçus des sociétés non consolidées ou mises en équivalence. Ils permettent ainsi de mesurer la génération de trésorerie opérationnelle.

La différence entre les flux de trésorerie opérationnels ajustés et la variation totale de trésorerie telle que présentée dans le tableau de flux de trésorerie est constituée de l'impôt, des produits et charges financiers, des variations de périmètre, des acquisitions nettes d'immobilisations financières et des flux de trésorerie liés aux activités de financement.

1.2.3 Présentation du bilan

Les actifs et passifs dont la maturité est inférieure au cycle d'exploitation, généralement égal à 12 mois, sont classés en actifs ou passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants.

1.3 Principes de préparation des états financiers consolidés

Les états financiers consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux principes préconisés par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

213

Les états financiers consolidés intègrent les comptes de Canal+ France et de ses filiales après élimination des rubriques et transactions intragroupe. L'ensemble des entités de Canal+ France clôture ses comptes au 31 décembre.

Les filiales acquises sont consolidées dans les états financiers du Groupe à compter de la date de leur prise de contrôle ou, pour des raisons de commodité et si l'impact n'est pas significatif, à compter de la date d'établissement du bilan consolidé le plus récent.

1.3.1 Recours à des estimations

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes IFRS requiert que le Groupe procède à certaines estimations et retienne certaines hypothèses, qu'il juge raisonnables et réalistes. Même si ces estimations et hypothèses sont régulièrement revues par la Direction de Canal+ France, en particulier sur la base des réalisations passées et des anticipations, certains faits et circonstances peuvent conduire à des changements ou des variations de ces estimations et hypothèses, ce qui pourrait affecter la valeur comptable des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.

Les principales estimations et hypothèses utilisées concernent l'évaluation des postes suivants :

- chiffre d'affaires : estimation des mensualités d'abonnement offertes venant en déduction de certains revenus

- provisions : estimation du risque, effectuée au cas par cas, étant précisé que la survenance d'événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque (se reporter aux notes 1.3.7 et 16),

- impôts différés : estimations pour la reconnaissance des impôts différés actifs mises à jour annuellement telles que le taux d'impôt attendu, les résultats fiscaux futurs du Groupe (se reporter aux notes 1.3.8 et 6),

- avantages au personnel : hypothèses mises à jour annuellement, telles que la probabilité dumaintien du personnel dans le Groupe jusqu'au départ en retraite, l'évolution prévisible de la rémunération future, le taux d'actualisation et le taux d'inflation (se reporter aux notes 1.3.7 et 17),

- écarts d'acquisition : méthodes de valorisation retenues dans le cadre de l'identification des actifs incorporels lors des regroupements d'entreprises (se reporter aux notes 1.3.5.1 et 9),

- écarts d'acquisition, immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie et immobilisations en cours : hypothèses mises à jour annuellement, dans le cadre des tests de perte de valeur, relatives à la détermination des unités génératrices de trésorerie (UGT), des flux de trésorerie futurs et des taux d'actualisation (se reporter aux notes 1.3.5.1 et 9),

Dans le contexte de crise économique actuelle et compte tenu des recommandations de l'AMF en vue de l'arrêté des comptes 2008 et 2009, Canal+ France a revu la valorisation de l'ensemble de ses instruments financiers, tant actifs que passifs. Cette revue n'a pas entraîné d'impacts significatifs dans les états financiers consolidés des exercices 2008, 2009 et 2010.

1.3.2 Méthodes de consolidation

La liste des principales filiales, coentreprises et sociétés associées du Groupe est présentée dans la note 23.

Intégration globale

Toutes les sociétés dans lesquelles Canal+ France exerce le contrôle, c'est-à-dire dans lesquelles il a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle afin d'obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.

214

Le contrôle est présumé exister lorsque Canal+ France détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote d'une entité et qu'aucun autre actionnaire ou groupe d'actionnaires n'exerce un droit significatif lui permettant d'opposer un veto ou de bloquer les décisions ordinaires prises par le Groupe.

Le contrôle existe également lorsque Canal+ France, détenant la moitié ou moins des droits de vote d'une entité, dispose du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d'un accord avec d'autres investisseurs, et du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de l'entité en vertu d'un texte réglementaire ou d'un contrat, ainsi que du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du Conseil d'administration ou de l'organe de direction équivalent, ou du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du Conseil d'administration ou de l'organe de direction équivalent.

Mise en équivalence

Canal+ France consolide par mise en équivalence les sociétés associées dans lesquelles il détient une influence notable.

L'influence notable est présumée exister lorsque Canal+ France détient, directement ou indirectement, 20% ou davantage de droits de vote d'une entité, sauf à démontrer clairement que ce n'est pas le cas. L'existence d'une influence notable peut être mise en évidence par d'autres critères tels qu'une représentation au Conseil d'administration ou au sein de l'organe de direction de l'entité détenue, une participation au processus d'élaboration des politiques, ou encore l'existence d'opérations significatives avec l'entité détenue ou l'échange de personnels dirigeants.

Les sociétés qui sont contrôlées conjointement par Canal+ France, directement ou indirectement, et un nombre limité d'autres actionnaires en vertu d'un engagement contractuel sont elles aussi consolidées par mise en équivalence.

Consolidation par intégration globale de Canal+ SA dans les comptes consolidés de Canal+ France

Le Conseil d'administration de Canal+SA comprend 6 administrateurs. Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors des assemblées générales.

Suite à la création de Canal+ SA en 1984 :

- Groupe Canal+ puis Canal+ France détient 48,48% des droits de vote de Canal+ SA et a toujours eu la majorité des voix lors des Assemblées Générales.

- Au 31 décembre 2010, aucun autre actionnaire de Canal+ SA ne détient plus de 5% du capital. En conséquence, tous les administrateurs ont été élus par Canal+ France. Le Conseil d'administration de Canal+SA comprend actuellement quatre représentants de Canal+ France, dont le président du Conseil d'administration, le Directeur Général et deux administrateurs.

- Toutes les décisions du conseil doivent être prises à la majorité des membres et le quorum est de la moitié des membres du conseil.

- Canal+ France contrôlant le Conseil d'administration, Canal+ France peut nommer et révoquer le directeur général de Canal+ SA et tout autre membre de la direction de Canal+ SA.

Selon les dispositions d'IAS 27, et sur la base des faits décrits ci-dessus, le Groupe a la majorité des voix au Conseil d'administration et le Conseil d'administration contrôle Canal+ SA. Le Groupe considère donc avoir le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de Canal+ SA afin d'obtenir des avantages de ses activités.

215

Convention de distribution entre Canal+ SA et Canal+ Distribution

En 2000, Canal+ SA, tout en demeurant propriétaire de sa base d'abonnés, en a apporté la jouissance à Canal+ Distribution.

Par l'effet d'une convention intervenue entre Canal+ SA et Canal+ Distribution, le droit d'exploitation commerciale exclusive de la base d'abonnés a été conféré à Canal+ SA ainsi que les droits qui y sont associés, pour les besoins de l'exploitation de la chaîne Canal+, lui permettant d'encaisser directement le produit des abonnements et de faire face ainsi à l'ensemble de ses charges d'exploitation, et notamment à ses obligations réglementaires et conventionnelles à l'égard du cinéma et de l'audiovisuel français.

Par l'effet de cette même convention, Canal+ SA a confié à Canal+ Distribution, également à titre exclusif, les prestations de distribution et de commercialisation de la chaîne.

Au titre de la convention susvisée, Canal+ SA s'est vue garantir par Canal+ Distribution un résultat avant résultat financier, impôts et autres produits et charges des activités ordinaires, déterminé sur une base consolidée et égal à 3,3% du chiffre d'affaires abonnements hors taxes de Canal+ SA. Il est précisé que ce montant devait être compris : entre 56 millions d'euros et 63 millions d'euros pour 2008, entre 57 millions d'euros et 65 millions d'euros pour 2009 et entre 59 millions d'euros et 66 millions d'euros pour 2010, ces deux bornes augmentant de 2,5% par an.

Le contrat est conclu pour une durée de cinquante ans, soit jusqu'en 2050, renouvelable par périodes successives de cinq ans.

1.3.3 Méthodes de conversion des éléments en devises

Les états financiers consolidés sont exprimés en millions d'euros, l'euro étant la devise fonctionnelle de Canal+ France SA et la devise de présentation du Groupe.

Opérations en devises

Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date d'opération. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle aux taux en vigueur à la date de clôture.

États financiers libellés en monnaies étrangères

Les états financiers des filiales, sociétés associées ou coentreprises dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de la période pour le bilan et au taux de change moyen mensuel pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie, en l'absence de fluctuation importante du cours de change. Les différences de conversion qui en découlent sont comptabilisées en capitaux propres dans la rubrique écarts de conversion. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 "Première application du référentiel IFRS", Canal+ France a choisi de transférer en réserves consolidées les écarts de conversion au 1er janvier 2004, relatifs à la conversion en euros des comptes des filiales ayant une devise étrangère comme monnaie de fonctionnement. En conséquence, ceux-ci ne sont pas comptabilisés en résultat lors de la cession ultérieure des filiales, sociétés associées ou coentreprises dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro.

Les états financiers des filiales du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont établis en FCFA (Afrique sub-saharienne), en FCP (Nouvelle Calédonie), en AUD (Australie), en MUR (Ile Maurice) et en AR (Madagascar).

216

1.3.4 Chiffre d'affaires et coûts associés

Les produits des activités opérationnelles sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de manière fiable. Le chiffre d'affaires est présenté net des remises accordées.

Le chiffre d'affaires provenant des abonnements liés aux services des télévisions à péage hertziennes, par satellite ou par ADSL, est constaté en produits de la période au cours de laquelle le service est fourni, net des gratuités accordées. Les revenus publicitaires sont comptabilisés dans les produits de la période au cours de laquelle les spots publicitaires sont diffusés. Le chiffre d'affaires des services connexes (e.g. services interactifs, vidéo à la demande) est comptabilisé lors de la réalisation de la prestation. Les coûts d'acquisition et de gestion des abonnés ainsi que les coûts de distribution des programmes télévisuels sont classés en coûts de distribution.

Les avantages accordés par Canal+ France à ses clients existants dans le cadre de programmes de fidélisation, sous forme de services gratuits ou de cadeaux octroyés en fonction de l'ancienneté du client, sont comptabilisés conformément à l'interprétation IFRIC 13-IAS 18. L'interprétation IFRIC-13 repose sur le principe d'évaluation des primes de fidélisation à leur juste valeur, définie comme le surcroît de valeur par rapport à la prime qui serait accordée à tout nouveau client, et consiste, le cas échéant, à différer la comptabilisation du chiffre d'affaires lié à l'abonnement à hauteur de cette différence.

Locations d'équipement

Les dispositions d'IFRIC 4 "Déterminer si un accord contient un contrat de location" s'appliquent aux équipements pour lesquels un droit d'usage est octroyé. Les revenus liés à la location d'équipement sont comptabilisés linéairement sur la durée du contrat.


Les coûts opérationnels incluent les coûts liés aux achats et aux diffusions de programmes, les coûtsliés aux abonnements, les coûts techniques de diffusion et les frais de structure. Les frais de structure regroupent les salaires et avantages au personnel, le coût des loyers, les honoraires des conseils et prestataires, le coût des assurances, les frais de déplacement et de réception, le coût des services administratifs (tels que la Direction financière, le Secrétariat général, incluant la Direction juridique, etc.), les dotations et reprises de dépréciation des créances clients et divers autres coûts opérationnels. Les coûts opérationnels incluent aussi les amortissements d'immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises.

1.3.5 Actifs

1.3.5.1 Écarts d'acquisition et regroupements d'entreprises

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 relatives aux filiales qui adoptent les IFRS après leur société mère, Canal+ France a choisi d'évaluer les regroupements d'entreprises sur la base des valeurs retenues par Vivendi. Les principes retenus par Vivendi sont les suivants :

Regroupements d'entreprises réalisés à compter du 1er janvier 2009

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif :

- les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle,

217

- les intérêts minoritaires sont évalués soit à leur juste valeur, soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise. Cette option est effectuée au cas par cas pour chaque acquisition.

A cette date, l'écart d'acquisition est évalué comme étant la différence entre :

(i) la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts minoritaires dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, et

(ii) le solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

L'évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires a pour effet d'augmenter l'écart d'acquisition à hauteur de la part attribuable à ces intérêts minoritaires, résultant ainsi en la constatation d'un écart d'acquisition dit "complet".

Le prix d'acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition.

Si l'écart d'acquisition est négatif, il est constaté en profit directement au compte de résultat.

Ultérieurement, l'écart d'acquisition est évalué à son montant d'origine, diminué le cas échéant du cumul des pertes de valeur enregistrées (voir la note 1.3.5.5).

En outre, les principes suivants s'appliquent aux regroupements d'entreprises :

- à compter de la date d'acquisition, l'écart d'acquisition est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises,

- tout ajustement éventuel du prix d'acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d'acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d'affectation du prix d'acquisition, est comptabilisé en résultat,

- les coûts directs liés à l'acquisition sont constatés en charges de la période,- en cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, Canal+

France comptabilise la différence entre le prix d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Canal+ France,

- les écarts d'acquisition ne sont pas amortis.

Regroupements d'entreprises réalisés avant le 1er janvier 2009

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, Vivendi a choisi de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004.

IFRS 3, dans sa version publiée par l'IASB en mars 2004, retenait déjà la méthode de l'acquisition. Ses dispositions différaient cependant de celles de la norme révisée sur les principaux points suivants :

- les intérêts minoritaires étaient évalués sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise, et l'option d'évaluation à la juste valeur n'existait pas,

- les ajustements éventuels du prix d'acquisition étaient comptabilisés dans le coût d'acquisition uniquement si leur occurrence était probable et que les montants pouvaient être évalués de façon fiable,

- les coûts directement liés à l'acquisition étaient comptabilisés dans le coût du regroupement,- en cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, Vivendi

comptabilisait la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis en écart d'acquisition.

218

1.3.5.2 Actifs de contenus

Lors de la signature des contrats d'acquisition de droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d'événements sportifs, les droits acquis sont présentés en engagements contractuels. Ils sont ensuite inscrits au bilan, classés parmi les actifs de contenus, dans les conditions suivantes :

- les droits de diffusion des films et des programmes télévisuels sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, lorsque le programme est disponible pour sa diffusion initiale et sont comptabilisés en charge sur leur période de diffusion,

- les droits de diffusion d'événements sportifs sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, à l'ouverture de la fenêtre de diffusion de la saison sportive concernée ou dès le premier paiement et sont comptabilisés en charge à mesure qu'ils sont diffusés,

- la consommation des droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d'événements sportifs est incluse dans le coût des ventes.

Le cas échéant, les pertes de valeur estimées sont provisionnées pour leur montant intégral dans le résultat de la période, sur une base individuelle par produit, au moment de l'estimation de ces pertes.

1.3.5.3 Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d'acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût historique est appliqué aux immobilisations incorporelles. Un amortissement est constaté pour les actifs dont la durée d'utilité est finie. Les durées d'utilité sont revues à chaque clôture.

Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les marques, les bases de clients, les licences et les logiciels "métier" représentant généralement des développements spécifiques aux activités du Groupe permettant leur suivi opérationnel et financier. A contrario, les autres immobilisations incorporelles générées en interne ne sont pas reconnues en tant qu'immobilisations incorporelles.

Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les dépenses de développement sont activées lorsque, notamment, la faisabilité du projet et sa rentabilité peuvent être raisonnablement considérées comme assurées.

1.3.5.4 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût historique inclut le coût d'acquisition ou le coût de production, les coûts directement attribuables pour disposer de l'immobilisation dans son lieu et dans ses conditions d'exploitation, et l'estimation des coûts relatifs au démantèlement et à l'enlèvement de l'immobilisation et à la remise en état du site sur lequel elle est installée, à raison de l'obligation encourue.

Lorsqu'une immobilisation corporelle comprend des composantes significatives ayant des durées de vie différentes, elles sont comptabilisées et amorties de façon séparée. L'amortissement est calculé de manière linéaire sur la durée de vie de l'actif. Les durées d'utilisation sont revues à chaque clôture.

Les immobilisations corporelles comprennent principalement :

- aménagements : entre cinq et huit ans,- matériel technique : entre trois et huit ans,- décodeurs : cinq à sept ans, et- autres immobilisations corporelles : entre deux et dix ans.

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Les actifs financés par des contrats de location financement sont capitalisés pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure et la dette correspondante est inscrite en "emprunts et autres passifs financiers". Ces actifs sont amortis de façon linéaire sur leur durée de vie estimée, généralement la durée applicable à des immobilisations de même nature. Les dotations aux amortissements des actifs acquis dans le cadre de ces contrats sont comprises dans les dotations aux amortissements.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût est appliqué aux immobilisations corporelles.

Canal+ France a choisi de ne pas utiliser l'option offerte par la norme IFRS 1 consistant à choisir d'évaluer au 1er janvier 2004 certaines immobilisations corporelles à leur juste valeur à cette date.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, Canal+ France a choisi d'appliquer au 1er janvier 2004 l'interprétation IFRIC 4 "Déterminer si un accord contient un contrat de location", qui s'applique principalement aux contrats commerciaux de fourniture de capacités satellitaires.

1.3.5.5 Perte de valeur des actifs

Canal+ France réexamine la valeur des écarts d'acquisition, des autres immobilisations incorporelles, des immobilisations corporelles et des immobilisations en cours chaque fois que des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de ces actifs. En outre, conformément aux normes comptables appliquées, les écarts d'acquisition, les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie et les immobilisations incorporelles en cours sont soumis à un test de perte de valeur au cours du quatrième trimestre de chaque exercice. Ce test de perte de valeur consiste à comparer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou, le cas échéant, de groupes d'UGT, à la valeur nette comptable des actifs correspondants y inclus les écarts d'acquisition, le cas échéant. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendante des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. L'activité de Canal+ France s'articule autour d'un métier principal, dont les produits ou services sont distribués dans des zones géographiques différentes. Les UGT sont définies de manière indépendante au niveau de chacune de ces zones géographiques, qui correspondent aux secteurs opérationnels du Groupe. Les UGT et les groupes d'UGT de Canal+ France sont présentésdans la note 3.

La valeur recouvrable est déterminée comme la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur (diminuée des coûts de cession), telles que définies ci-après pour chaque actif pris individuellement, à moins que l'actif considéré ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Dans ce cas, la valeur recouvrable est déterminée pour le groupe d'actifs. En particulier, Canal+ France met en œuvre le test de perte de valeur des écarts d'acquisition au niveau des UGT ou de groupes d'UGT, en fonction du niveau auquel la Direction de Canal+ France mesure le retour sur investissement des activités.

La valeur d'utilité de chaque actif ou groupe d'actifs est déterminée par actualisation de ses flux de trésorerie futurs méthode dite des "discounted cash flows" ou "DCF", en utilisant des prévisions de flux de trésorerie cohérents avec le budget de l'exercice suivant et les prévisions les plus récentes préparées par les secteurs opérationnels. Les taux d'actualisation retenus reflètent les appréciations actuelles par les acteurs de marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à chaque actif ou groupe d'actifs. En particulier, les taux de croissance utilisés pour l'évaluation des UGT sont ceux retenus dans le cadre de l'élaboration du budget de chaque UGT ou groupe d'UGT et, pour les périodes subséquentes, conformes aux taux estimés par la société par extrapolation à partir des taux retenus pour le budget, sans excéder le taux de croissance moyen à long terme pour les marchés dans lesquels le Groupe opère.

220

La juste valeur (diminuée des coûts de cession) correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif ou d'un groupe d'actifs dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de cession. Ces valeurs sont déterminées à partir d'éléments de marché (comparaison avec des sociétés cotées similaires, avec la valeur attribuée à des actifs ou sociétés similaires lors d'opérations récentes ou des cours boursiers) ou à défaut à partir des flux de trésorerie actualisés.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif ou du groupe d'actifs testés, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel pour la différence ; dans le cas d'un groupe d'actifs, elle est imputée en priorité en réduction des écarts d'acquisition.

Les pertes de valeur enregistrées au titre des immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d'acquisition) peuvent être reprises ultérieurement, si la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable, dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilisée déduite des amortissements qui auraient été sinon comptabilisés. En revanche, les pertes de valeur enregistrées au titre des écarts d'acquisition sont irréversibles.

1.3.5.6 Actifs financiers

Les actifs financiers comprennent des actifs financiers évalués à la juste valeur et des actifs financiers comptabilisés au coût amorti. Ils sont initialement comptabilisés à la juste valeur qui correspond au prix payé, soit le coût d'acquisition (y inclus les frais d'acquisition liés, lorsque applicable).

Actifs financiers évalués à la juste valeur

Ces actifs comprennent les actifs disponibles à la vente et les instruments financiers dérivés dont la valeur est positive (voir la note 1.3.6).

L'essentiel de ces actifs financiers sont négociés activement sur les marchés financiers organisés, leur juste valeur étant déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture. Pour les actifs financiers pour lesquels il n'y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. Le Groupe évalue en dernier ressort les actifs financiers au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle, lorsqu'aucune estimation fiable de leur juste valeur ne peut être faite par une technique d'évaluation et en l'absence de marché actif.

Les actifs disponibles à la vente comprennent les titres de participations non consolidés et d'autres titres ne répondant pas à la définition des autres catégories d'actifs financiers décrites ci-après. A chaque clôture, ils sont évalués à leur juste valeur quand celle-ci peut être déterminée de manière fiable. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres jusqu'à la cession de l'actif disponible à la vente ou lorsqu'il existe des indications objectives que cet actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur, date à laquelle le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu'alors en capitaux propres, est transféré dans le compte de résultat en autres charges et produits financiers.

Actifs financiers comptabilisés au coût amorti

Les actifs financiers comptabilisés au coût amorti comprennent les prêts et créances (principalement des créances rattachées à des participations, des avances en compte courant consenties à des entités mises en équivalence ou non consolidées, des dépôts de garantie, les autres prêts et créances et autres débiteurs). A chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Lorsqu'il existe des indications objectives que l'actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur, une perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d'intérêt effectif d'origine) est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.

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1.3.5.7 Créances clients

Les créances clients sont initialement comptabilisées à la juste valeur ; celle-ci correspond en général à la valeur nominale. Les dotations de dépréciation des créances clients sont évaluées en utilisant notamment des taux de recouvrement selon l'antériorité des créances exprimée en fonction d'un seuil de montants d'impayés atteint. Les créances relatives à des clients résiliés, en contentieux ou en procédure collective sont le plus souvent dépréciées à 100%.

1.3.5.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique "trésorerie et équivalents de trésorerie" comprend les soldes en banque, et les autres placements à court terme très liquides, assortis d'une échéance à l'origine inférieure ou égale à trois mois, dont fait partie le compte courant avec la société Groupe Canal+, géré quotidiennement de manière centralisée par Vivendi ("cash pooling") lorsque le solde de celui-ci est positif. Les placements dans des actions, les placements dont l'échéance à l'origine est supérieure à trois mois sans possibilité de sortie anticipée ne sont pas classés en équivalents de trésorerie, mais parmi les actifs financiers.

1.3.6 Passifs financiers

Les passifs financiers à long et court termes sont constitués :

- des découverts bancaires et du compte courant avec la société Groupe Canal+, géré quotidiennement de manière centralisée par Vivendi ("cash pooling"), lorsque le solde de celui-ci est positif,

- de la valeur des autres instruments financiers dérivés si elle est négative ; les dérivés dont la valeur est positive sont inscrits au bilan en actifs financiers.

Instruments financiers dérivés

Dans le cadre de la centralisation de la trésorerie auprès de Vivendi, Canal+ France a conclu des contrats de change à terme pour garantir l'impact sur son compte de résultat et son tableau de flux de trésorerie des achats de programmes cinéma et sport en monnaie étrangère. Ces instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. Les choix comptables liés à ces opérations de couverture sont sans incidence sur les pratiques de gestion, actuellement fondées sur le principe de couverture systématique du risque de change significatif :

- Engagements fermes : la comptabilité de couverture de la juste valeur requiert la mise en place d'une documentation conforme aux exigences des normes IFRS et se traduit par la comptabilisation symétrique des variations de juste valeur de l'élément couvert et de l'instrument de couverture, en résultat d'exploitation ; la part inefficace de la couverture de change est, quant à elle, comptabilisée en résultat financier ;

- Opérations d'exploitation budgétées : pas de comptabilité de couverture jusqu'au 31 décembre 2009; le compte de résultat étant présenté par destination, les impacts comptables de la variation de l'instrument de couverture sont classés en résultat opérationnel.

À compter du 1er janvier 2010, Canal+ utilise aussi des couvertures de flux de trésorerie, dont la comptabilisation est la suivante : l'instrument dérivé est réévalué à sa juste valeur par contrepartie des capitaux propres pour la part efficace et par contrepartie du résultat pour la part inefficace ; lors de la réalisation de l'élément couvert, les montants accumulés en capitaux propres sont reclassés au compte de résultat sur la même ligne que l'élément couvert.

222

1.3.7 Autres passifs

Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsqu'à la fin de la période concernée, Canal+ France a une obligation juridique (légale, réglementaire, contractuelle), ou implicite, résultant d'événements passés et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l'obligation dont le montant peut être évalué de façon fiable. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent. Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

Régimes d'avantages au personnel

Conformément aux lois et pratiques françaises, Canal+ France participe aux prestations de retraite au travers de régimes à cotisations définies qui sont intégrés au régime français de Sécurité Sociale. La politique de financement de Canal+ France est conforme aux obligations et réglementations publiques applicables.

Les cotisations aux régimes de retraite à cotisations définies et multi employeurs sont portées en charges dans le résultat de l'exercice. Pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte la probabilité du maintien du personnel dans les sociétés de Canal+ France jusqu'au départ en retraite, l'évolution prévisible de la rémunération future et un taux d'actualisation approprié. De ce fait, Canal+ France comptabilise des actifs et des passifs au titre des retraites, ainsi que la charge nette correspondante sur toute la durée estimée de service des employés.

En outre, Canal+ France applique les règles suivantes :

- Canal+ France évalue à leur juste valeur les actifs dédiés à la couverture des régimes et déduit ces actifs des provisions enregistrées au bilan;

- les pertes et gains actuariels sont amortis et comptabilisés en résultat selon la méthode du corridor : celui-ci est calculé en divisant à l'ouverture de l'exercice l'excédent des pertes et gains actuariels au-delà de 10% de la valeur de l'obligation ou de la juste valeur des actifs du plan, si elle est supérieure, par la durée de service résiduelle moyenne des bénéficiaires.

Dans le cas de Canal+ France, à l'heure actuelle, les actifs de couverture ne couvrent pas intégralement les engagements comptabilisés; en cas d'excédent de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations, celui-ci est comptabilisé comme actif au bilan, après déduction des écarts actuariels différés au bilan ainsi que du coût des services passés non reconnus. Toutefois ces excédents d'actifs ne sont comptabilisés au bilan que dans la mesure où ils représentent un avantage économique futur pour Canal+ France. En cas de défaut de couverture, le solde non couvert reste inscrit en provision non courante au bilan.

1.3.8 Impôts différés

Les différences existant à la date de clôture entre la valeur fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan constituent des différences temporelles. En application de la méthode bilancielle du report variable, ces différences temporelles donnent lieu à la comptabilisation :

- d'actifs d'impôt différé, lorsque la valeur fiscale est supérieure à la valeur comptable (situation correspondant à une économie future d'impôt attendue),

- ou de passifs d'impôt différé, lorsque la valeur fiscale est inférieure à la valeur comptable (situation correspondant à une taxation future attendue).

223

Les actifs et passifs d'impôt différé sont déterminés sur la base des taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, et sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Ces estimations sont revues à la clôture de chaque exercice, en fonction de l'évolution éventuelle des taux d'impôt applicables.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible ou lorsqu'il existe un passif d'impôt exigible sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés, sauf quand l'actif d'impôt différé lié à la différence temporelle déductible est généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale.

Pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, des actifs d'impôt différé sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que la différence temporelle s'inversera dans un avenir prévisible et qu'il existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s'imputer la différence temporelle.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à la clôture de chaque exercice et, le cas échéant, réévaluée ou réduite, pour tenir compte de perspectives plus ou moins favorables de réalisation d'un bénéfice imposable disponible permettant l'utilisation de ces actifs d'impôt différé. Pour apprécier la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l'historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l'avenir et de la stratégie fiscale. De ce fait, l'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats fiscaux futurs du Groupe s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du Groupe.

Des passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables, sauf quand le passif d'impôt différé résulte d'un écart d'acquisition ou de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable.

Pour les différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, des passifs d'impôt différé sont comptabilisés sauf si la date à laquelle la différence temporelle s'inversera peut être contrôlée et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés dans les capitaux propres et non dans le compte de résultat et dans le tableau du résultat global.

224

1.3.9 Rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres

Avec pour objectif d'aligner l'intérêt des dirigeants et des salariés sur celui des actionnaires en leur donnant une incitation supplémentaire à améliorer les performances de l'entreprise et à accroître le cours de l'action sur le long terme, Vivendi a mis en place des plans de rémunération fondés sur l'action Vivendi (plans d'achat d'actions, plans d'attribution d'actions de performance) ou d'autres instruments de capitaux propres dérivés de la valeur de l'action Vivendi (options de souscription d'actions), dénoués par livraison d'actions ou par remise de numéraire. L'attribution de ces plans est soumise à l'approbation du directoire, puis du conseil de surveillance de Vivendi. En outre, l'acquisition des droits relatifs à ces plans est soumise à des conditions de performance.

Les caractéristiques de l'ensemble des plans concernés sont détaillées dans la note 18.

La quote-part du plan relatif aux salariés de Canal+France fait l'objet d'une refacturation de Vivendi à Canal+France.

Comptabilisation des instruments

Conformément à la norme IFRS 2, les services correspondants sont comptabilisés comme des transactions réglées en instruments de capitaux propres et comptabilisées comme des charges de personnel à hauteur de la juste valeur des instruments attribués. Cette charge est étalée sur la durée d'acquisition des droits, soit généralement trois ans pour les plans de stock-options et deux ans pour les plans d'actions de performance, sous condition de présence à la date d'acquisition des droits, voire de performance pour les plans d'attribution gratuite d'actions, sauf cas particuliers.

Vivendi utilise un modèle binomial pour estimer la valeur des instruments attribués. Cette méthode repose sur des hypothèses mises à jour à la date d'évaluation telles que la volatilité estimée du titre concerné, un taux d'actualisation sans risque, le taux de dividendes estimé et la probabilité du maintien du personnel dans le Groupe jusqu'à l'exercice de leurs droits par les dirigeants et salariés concernés.

Conformément à l'interprétation IFRIC 11, le coût des rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres est alloué par Vivendi à chacun des segments d'activités, dont Groupe Canal+ SA, au prorata du nombre d'instruments de capitaux propres détenus par leurs dirigeants et salariés. Groupe Canal+ SA alloue ensuite à Canal+ France la quote-part concernant les dirigeants et salariés de Canal+ France. Le coût ainsi alloué est en outre facturé par Vivendi à Groupe Canal+ SA, puis refacturé par Groupe Canal+ SA à Canal+ France.

1.4 Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels

Sur une base annuelle, Canal+ France et ses filiales établissent un recensement détaillé de l'ensemble des obligations contractuelles, engagements financiers et commerciaux, obligations conditionnelles auxquels ils sont partis ou exposés et qui présentent un caractère significatif pour le Groupe. De manière régulière, ce recensement est actualisé par les services compétents et revu par la direction du Groupe. Afin de s'assurer de l'exhaustivité, l'exactitude et la cohérence des informations issues de ce recensement, des procédures spécifiques de contrôle sont mises en œuvre, incluant notamment :

- l'examen régulier des procès-verbaux des Assemblées générales d'actionnaires, réunions du Directoire et du Conseil de surveillance, des Comités du Conseil de surveillance pour ce qui concerne les engagements contractuels, les litiges et les autorisations d'acquisition ou de cession d'actifs,

- la revue avec les banques et établissements financiers des sûretés et garanties,- la revue avec les conseils juridiques internes et externes des litiges et procédures devant les

tribunaux en cours, des questions d'environnement, ainsi que de l'évaluation des passifs éventuels y afférents,

225

- l'examen des rapports des contrôleurs fiscaux et, le cas échéant, des avis de redressement au titre des exercices antérieurs,

- l'examen avec les responsables de la gestion des risques, les agents et courtiers des compagnies d'assurance auprès desquelles le Groupe a contracté des assurances pour couvrir les risques relatifs aux obligations conditionnelles,

- l'examen des transactions avec les parties liées pour ce qui concerne les garanties et autres engagements donnés ou reçus,

- d'une manière générale, la revue des principaux contrats ou engagements contractuels.

1.5 Nouvelles normes IFRS et interprétations IFRIC publiées mais non encore entrées en vigueur

Parmi les normes IFRS et interprétations IFRIC émises par l'IASB/l'IFRIC à la date d'approbation des présents états financiers consolidés mais non encore entrées en vigueur, pour lesquelles Canal+ France n'a pas opté pour une application anticipée, et qui sont susceptibles de concerner Canal+ France figurent principalement les amendements à différentes normes IFRS contenus dans le texte d'Améliorations annuelles publié par l'IASB le 6 mai 2010, d'application obligatoire différente selon les normes, mais au plus tôt à compter du 1er janvier 2011.

Le processus de détermination par Canal+ France des impacts potentiels de l'application de ces amendements sur l'état de résultat global, le bilan, les flux de trésorerie et le contenu des notes annexes aux états financiers consolidés est en cours.

NOTE 2 Mouvements de périmètre

Aucun mouvement significatif de périmètre n'est intervenu au cours des exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010.

NOTE 3 Information sectorielle

L'activité de Canal+ France s'articule autour d'un métier principal, la télévision à péage, dont les produits ou services sont distribués dans des zones géographiques différentes. Cette segmentation géographique constitue la base du reporting interne du Groupe.

Compte tenu de la particularité de l'activité de la télévision à péage, le Groupe réalise certains achats de contenus de façon globale lorsque des programmes identiques sont diffusés sur plusieurs territoires. Les clés de répartition utilisées par le Groupe pour affecter ces coûts par entité juridique sont multi-critères.

L'information par secteur géographique est identique à l'information par secteur opérationnel.

226

Exercice clos le 31 décembre 2008

(en millions d'euros) Canal+ France Métropolitaine

Canal+ Overseas Inter-segments Total Canal+

FranceÉléments du compte de résultatProduits sectoriels 3 570 328 3 897

Dont produits sectoriels inter-segments .......... 40 0 40Chiffre d'affaires hors Groupe ............................ 3 530 328 3 858

Charges d'exploitation hors amortissements et dépréciations des immobilisations .......................... (3 048) (232) (3 279)EBITDA ................................................................ 482 96 578

Amortissements d'immobilisations corporelles et incorporelles, hors actifs liés aux regroupements d'entreprises et coproductions................................. (112) (12) (124)

Autres éléments opérationnels non récurrents ........ (0) 0 (0)

Résultat de cession d'actifs corporels et incorporels (2) (0) (2)Résultat opérationnel ajusté - EBITA 368 83 451Amortissement et dépréciation des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises.... (30) 0 (30)Résultat opérationnel ........................................... 338 83 422

Éléments du bilanActifs sectoriels ...................................................... 5 244 495 (458) 5 281Passifs sectoriels..................................................... 2 869 156 (163) 2 862

Autres élémentsInvestissements sectoriels....................................... (186) (79) (264)

Charges d'amortissements et de dépréciation.......... (195) (14) (208)

Flux de trésorerie opérationnels ajustés - CFFO 252 75 327




France

Éléments du compte de résultatProduits sectoriels................................................... 3 504 375 3 879

Dont produits sectoriels inter-segments .......... 42 0 42Chiffre d'affaires hors Groupe ............................ 3 463 374 3 837

Charges d'exploitation hors amortissements et dépréciations des immobilisations .......................... (2 860) (265) (3 125)EBITDA ................................................................ 603 109 712

Amortissements d'immobilisations corporelles et incorporelles, hors actifs liés aux regroupements d'entreprises et coproductions................................. (139) (15) (154)

Autres éléments opérationnels non récurrents ........ (0) 0 (0)

Résultat de cession d'actifs corporels et incorporels (2) (1) (3)Résultat opérationnel ajusté - EBITA 462 93 555Amortissement et dépréciation des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises.... (30) (0) (30)Résultat opérationnel ........................................... 432 92 524

Éléments du bilanActifs sectoriels ...................................................... 5 229 552 (491) 5 291Passifs sectoriels..................................................... 2 584 167 (196) 2 556

Autres élémentsInvestissements sectoriels....................................... (209) (35) (244)Charges d'amortissements et de dépréciation.......... (147) (18) (165)

Flux de trésorerie opérationnels ajustés - CFFO 186 83 269


227



France

Éléments du compte de résultatProduits sectoriels 3 572 429 4 001

Dont produits sectoriels inter-segments... 45 0 45Chiffre d'affaires hors Groupe.................... 3 527 428 3 956Charges d'exploitation hors amortissements et dépréciations des immobilisations.................. (2 869) (302) (3 170)EBITDA ........................................................ 659 127 785Amortissements d'immobilisations corporelles et incorporelles, hors actifs liés aux regroupements d'entreprises et coproductions ................................................. (147) (22) (169)Autres éléments opérationnels non récurrents (0) 0 (0)Résultat de cession d'actifs corporels et incorporels...................................................... 0 0 0Résultat opérationnel ajusté - EBITA 512 105 616Amortissement et dépréciation des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises.................................................... (30) (2) (32)Résultat opérationnel ................................... 482 103 584

Éléments du bilanActifs sectoriels .............................................. 5 440 586 (509) 5 517Passifs sectoriels............................................. 2 462 197 (214) 2 444

Autres élémentsInvestissements sectoriels............................... (201) (51) (253)Charges d'amortissements et de dépréciation . (195) (26) (221)

Flux de trésorerie opérationnels ajustés -CFFO............................................................. 301 112 413

NOTE 4 Résultat opérationnel

Détail du chiffre d'affaires et des coûts opérationnels

Exercice clos le 31 décembre(en millions d'euros) 2008 2009 2010Abonnements individuels ....................................... 3 476 3 462 3 553Publicité ................................................................. 158 157 180Autres revenus........................................................ 223 217 223Chiffre d'affaires .................................................. 3 858 3 837 3 956

Coûts des programmes ........................................... (2 193) (2 155) (2 142)Coûts liés aux abonnements.................................... (695) (636) (662)Coûts de diffusion .................................................. (258) (240) (245)Frais de structure et autres ...................................... (290) (281) (322)Coûts opérationnels.............................................. (3 436) (3 313) (3 371)

Frais de personnel

Exercice clos le 31 décembre(en millions d'euros) 2008 2009 2010Traitement et salaires....................................................................... (192) (198) (200)Charges sociales .............................................................................. (89) (93) (96)Salaires et charges ......................................................................... (281) (291) (296)Régimes d'avantages au personnel................................................... (1) (1) (2)Rémunérations dont le paiement est fondé sur des actions Vivendi. (5) (5) (5)Autres .............................................................................................. (6) (6) (4)Frais de personnel ......................................................................... (293) (304) (306)

228

Informations complémentaires relatives aux charges opérationnelles

Les frais de recherche et développement comptabilisés en charges s'élèvent à 10 millions d'euros au 31 décembre 2008, 4 millions d'euros au 31 décembre 2009 et 4 millions d'euros au 31 décembre 2010.

Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles

Exercice clos le 31 décembre(en millions d'euros) 2008 2009 2010

Coproductions................................................................ (45) (40) (49)Autres immobilisations corporelles et incorporelles ..... (124) (154) (169)Immobilisations incorporelles issues de regroupements d'entreprises ................................................................... (30) (30) (32)Total.............................................................................. (200) (225) (250)

NOTE 5 Résultat financier

(en millions d'euros) 2008 2009 2010Intérêts sur comptes courants................................................. 28 8 7Intérêts sur comptes bancaires ............................................... 0 0 (0)Produits nets d'intérêt ......................................................... 28 9 7

Désactualisation des éléments bilanciels non courants (30) (21) (10)Change et couvertures : ......................................................... 1 (0) (1)

Effet de l'inefficacité des opérations de couverture......... (3) (2) (1)Gains et pertes de change ............................................... 4 2 0

Autres .................................................................................... 1 1 4Sous-total ............................................................................... (27) (20) (7)

Dividendes reçus de sociétés non consolidées....................... 0 0 0Revenus de participations ...................................................... 0 0 0

Provisions financières............................................................ (1) 0 3

Autres charges et produits financiers ................................ (29) (20) (4)

Total produits et charges financiers................................... (1) (11) 3

La baisse des intérêts sur comptes courants provient de l'évolution des taux de rémunération moyensdu compte courant avec Groupe Canal+, indexés sur l'EURIBOR :

- 31/12/2010 : 0,6%

- 31/12/2009 : 1,1%

- 31/12/2008 : 4,5%

229

NOTE 6 Impôt

Au 31 décembre 2010, le périmètre du groupe fiscal mis en place au 1er Janvier 2007 est le suivant :

- Tête d'intégration fiscale : Canal+ France SA- Sociétés intégrées : Canal+ France S.A., Canal+ Terminaux S.N.C., Canal+ Distribution S.A.S.,

Kiosque S.N.C., Cie Numérique Hertzien S.A., TPS Star S.N.C., TPS Sport S.N.C., Planète Câble S.A.S., Jimmy Comédie S.A.S., Multithématiques S.A.S., CK2 Security S.A.S., Cuisine TV S.A.S., Ciné Infos S.A.

Les sociétés du Groupe n'appartenant pas à l'intégration fiscale sont les suivantes:

- Canal+ Overseas et ses filiales. Cependant, deux intégrations fiscales existent dans ce sous-groupe : Canal+ Antilles S.A.S. et ses filiales (GIE Multi TV Antilles et Canal Satellite Caraïbes S.A.S.).

- Canal+ S.A. et ses filiales Sport + S.A. et NPA Production S.N.C. ; le pourcentage de détention de Canal+ étant de 48%. Une intégration fiscale a été constituée à leur niveau.

- Planète Thalassa S.A., son pourcentage de détention étant de 66%. - Flab Production S.A.R.L. et Flab presse S.A.R.L. acquises en octobre 2008 et détenues à 49%.

Une intégration fiscale a été constituée à leur niveau.

Ventilation de la charge d'impôt

(en millions d'euros) 2008 2009 2010Impôt exigible........................................................................ (50) (137) (167)Impôt différé .......................................................................... (66) (25) (24)Total Impôt........................................................................... (115) (162) (191)

Analyse de l'écart entre le taux d'imposition théorique et le taux d'imposition effectif

(en millions d'euros) 2008 2009 2010Résultat avant impôt, hors quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence .............................................. 421 513 587Taux théorique..................................................................... 34,43% 34,43% 34,43%Impôt théorique calculé sur la base du taux théorique .... (145) (177) (202)Réconciliation de l'impôt théorique à l'impôt réelDifférences permanentes ..................................................... 40 15 8Dont plus / moins values de cessions internes de titres 35 8 0Dont abattements DOM (a) ..................................................... 7 8 9Dont autres............................................................................. (3) (1) (1)Différences de taux d'impôt ................................................ (0) (1) (0)Utilisation/non reconnaissance déficits .............................. (7) 0 7Autres ................................................................................... (3) (0) (3)

Impôt sur le résultat ............................................................ (115) (162) (191)

Taux réel de l'impôt sur les bénéfices ................................ 27,41% 31,53% 32,54%

(a) Abattement DOM : abattement d'un tiers du taux d'impôt applicable aux entreprises domiciliées fiscalement dans les DOM et soumises à l'IS exploitant une activité dans différents secteurs dont, en particulier, l'audiovisuel et le cinéma

230

(en millions d'euros) 2008 2009 2010Actifs d'impôt différéImpôts différés activablesDéficits ordinaires reportables............................................... 30 25 19

Dont Déficits ordinaires reportables du Groupe fiscal Canal+ France ................................................................. 5 (0) (0)Dont Déficits ordinaires filiales Groupe fiscal pré intégration fiscale Canal+ France.................................... 25 25 18Dont Déficits reportables sur sociétés hors Groupe fiscal Canal+ France ................................................................. 0 0 1

Différences temporelles ......................................................... 229 191 157Dont actifs d'impôt liés à des provisions non déductibles fiscalement ...................................................................... 207 173 133Dont actifs d'impôt sur autres différences ....................... 23 18 25

Compensation ........................................................................ (39) (27) (18)Impôts différés activables.................................................... 220 189 159Impôts différés non reconnus / dépréciésDéficits ordinaires filiales Groupe fiscal pré intégration fiscale Canal+ France ............................................................ (25) (25) (18)Déficits autres ........................................................................ (0) (0) (0)Différences temporelles ......................................................... (0) (0) (0)Impôts différés non reconnus / dépréciés........................... (25) (25) (19)Actifs d'impôts différés comptabilisés................................ 195 164 140

Passifs d'impôt différéRéévaluation d'actifs.............................................................. 31 21 10Autres .................................................................................... 9 7 8Compensation ........................................................................ (39) (27) (18)Passifs d'impôt différé comptabilisés ................................. 1 0 0

Actifs / (passifs) d'impôt différé, nets................................. 194 164 140

NOTE 7 Réconciliation du résultat net, part du Groupe au résultat net ajusté

Exercice clos le 31 décembre(en millions d'euros) 2008 2009 2010Résultat net part du groupe ................................................ 262 308 357AjustementsAmortissements et dépréciation des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises............................................ 30 30 32Autres charges et produits financiers..................................... 29 21 5

Impôt sur les ajustements....................................................... (20) (18) (13)Intérêts minoritaires sur les ajustements ................................ 1 0 (0)Résultat net ajusté ............................................................... 301 342 381

231

NOTE 8 Résultat par action


Résultat (en millions d'euros)Résultat net, part du groupe ...................................................262 308 357Résultat net ajusté ................................................................301 342 381

Nombre d'actions (en millions)................................470 470 470

Résultat par action (en euros)Résultat net, part du groupe par action ................................0,56 0,66 0,76Résultat net ajusté par action ................................ 0,64 0,73 0,81

Il n'existe aucun instrument dilutif. Le résultat par action dilué est donc égal au résultat par action de base.

NOTE 9 Écarts d'acquisition

Variation des écarts d'acquisition

(en millions d'euros) 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2010

Écarts d'acquisition 2 470 2 520 2 523 2 523

Exercice 2008 :

En mai et décembre 2008, Canal+ Overseas a acquis respectivement 39% et 5% de Canal+ Réunion auprès des actionnaires minoritaires, permettant de porter sa participation directe de 56% à 100%, pour un montant total de 59 millions d'euros. Ces transactions ont donné lieu à un complément d'écart d'acquisition de 50 millions d'euros au 31 décembre 2008.

Exercice 2009 :

Le 30 août 2009, la société Canal+ Afrique a acquis l'activité de télévision payante d'une société mauricienne Multichoice Africa Limited (MAL).

L'allocation du prix d'acquisition a conduit à comptabiliser les ajustements de juste valeur suivants : constatations d'une base d'abonnés pour 4 millions d'euros et d'une clause de non-concurrence pour 2 millions d'euros.

Par différence entre le coût du regroupement d'entreprises et la juste valeur des actifs acquis, un écart d'acquisition de 4 millions d'euros a été comptabilisé.

Les ajustements de juste valeur comprennent des estimations de la Direction, notamment sur la base d'abonnés.

Au cours de l'exercice 2010, la société Canal+ Afrique a perçu de la part du cessionnaire un montant de 1 million d'euros au titre d'une réfaction de prix liée à des événements subséquents à la transaction.

232

Exercice 2010 :

Test de dépréciation des écarts d'acquisition

Sans modification des méthodes d'évaluation utilisées chaque année, Canal+ France a réexaminé la valeur des écarts d'acquisition associés à ses unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT, en s'assurant que la valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT excédait leur valeur nette comptable, y compris les écarts d'acquisition. La valeur recouvrable est déterminée comme la plus élevée entre la valeur d'utilité, déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs (méthode dite des "discounted cash flows" ou "DCF"), et la juste valeur (diminuée des coûts de cession), déterminée à partir d'éléments de marché (cours boursiers, comparaison avec des sociétés cotées similaires, comparaison avec la valeur attribuée à des actifs ou sociétés similaires lors d'opérations de fusion ou d'acquisitions récentes).

La Direction de Canal+ France a conclu que leur valeur recouvrable excédait leur valeur comptable.La description des méthodes utilisées pour la réalisation des tests de perte de valeur des écarts d'acquisition figure dans la note 1.3.5.5.

Hypothèses-clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables

La valeur d'utilité de chaque actif ou groupe d'actifs est déterminée par actualisation de ses flux de trésorerie futurs (méthode dite des "discounted cash flows" ou "DCF"), en utilisant des prévisions de flux de trésorerie cohérents avec le budget de l'année suivante et les prévisions les plus récentes préparées par les secteurs opérationnels. Ces prévisions sont établies pour chaque secteur opérationnel, en s'appuyant sur leurs objectifs financiers et les principales hypothèses-clés suivantes : taux d'actualisation, taux de croissance à l'infini, EBITA tel que défini dans la note 1.2.2, dépenses d'investissements, environnements concurrentiel et réglementaire.

Les écarts d'acquisition nets sont présentés par secteur opérationnel dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros) 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2010

Canal+ France Métropolitaine 2 293 2 296 2 296Canal+ Overseas 227 227 227Écarts d'acquisition, net 2 520 2 523 2 523

Les principales hypothèses utilisées sont présentées dans le tableau ci-après.

Taux d'actualisation Taux de croissance à l'infiniUGT 2008 2009 2010 2008 2009 2010

Canal+ France Métropolitaine 8,8% 8,5% 8,5% 1,5% 1,5% 1,5%Canal+ Overseas 8,8% 8,5% 8,5% 2,0% 2,0% 2,0%

L'utilisation de taux après impôt appliqués à des flux de trésorerie fiscalisés aboutit à la détermination de valeurs recouvrables cohérentes avec celles qui aurait été obtenues en utilisant des taux avant impôt avec des flux de trésorerie non fiscalisés.

Sensibilité des valeurs recouvrables

Une augmentation de 50 points de base du taux d'actualisation ne conduirait pas à comptabiliser de perte de valeur additionnelle sur les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie et les écarts d'acquisition.

233

NOTE 10 Actifs et engagements contractuels de contenus

10.1 Actifs de contenus

(en millions d'euros) 31/12/2008

Valeur BruteAmortissements

cumulés et pertes de valeur

Valeur Nette

Coûts des films et des programmes télévisuels .......... 824 (485) 339Droits de diffusion d'événements sportifs 283 (24) 260TOTAL ..................................................................... 1 107 (509) 598dont courant ............................................................... 643 (49) 594dont non courant ........................................................ 465 (460) 5




Valeur Nette





Valeur Nette


Variation des actifs de contenus


Coûts des films et des programmes télévisuels en début de période....... 300 339 360Acquisition de coproductions audiovisuelles ................................................ 46 40 50Consommation des coproductions audiovisuelles ........................................ (45) (40) (49)Acquisition de droits de diffusion de films et programmes télévisuels 704 641 674Consommation de droits de diffusion de films et programmes télévisuels ... (667) (620) (646)Autres............................................................................................................ (0) 0 (0)Coûts des films et des programmes télévisuels en fin de période 339 360 390

Les acquisitions et les consommations de coproductions audiovisuelles correspondent essentiellement aux parts de coproductions audiovisuelles des émissions et des séries dépréciées lors de leur diffusion.

234

Les droits de diffusion de films et de programmes télévisuels correspondent aux droits afférents à des films cinématographiques, des fictions et des documentaires.


Droits de diffusion d'événements sportifs en début de période............................ 355 260 279Acquisition de droits.................................................................................................. 671 674 592Activation de droits, nette ......................................................................................... (89) (57) 41Consommation des droits à la diffusion..................................................................... (678) (562) (597)Autres ........................................................................................................................ 0 (36) (29)Droits de diffusion d'événements sportifs en fin de période................................. 260 279 285

Ces droits correspondent principalement aux droits relatifs à la retransmission du Championnat de France de football de Ligue 1 acquis par le Groupe en 2008 pour quatre saisons (2008-2009 à 2011-2012). Le prix payé par le Groupe est de 465 millions d'euros par saison. Ces droits sont comptabilisés de la manière suivante :

- à l'ouverture de la fenêtre de diffusion de l'événement sportif concerné, les droits sont activés. Ainsi au 1er août 2010, 465 millions d'euros ont été activés pour la saison 2010-2011.

- la saison restante, 2011-2012, est présentée en engagements donnés non enregistrés au bilan (se reporter à la note 21). Ces engagements seront comptabilisés au bilan à l'ouverture de la fenêtre de diffusion de chaque saison ou dès le premier paiement.

NOTE 11 Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de logiciels et de portefeuille d'abonnés comptabilisés lors de regroupements d'entreprise.

Le tableau ci-dessous présente les variations des autres immobilisations incorporelles au cours de l'exercice 2008 :

(en millions d'euros)31/12/2007 Acquisition

/ DotationCession / Reprise Autres 31/12/2008

Valeur Brute ..................................................... 394 50 (5) 1 439Logiciels............................................................. 168 14 (5) 10 188Portefeuilles d'abonnés et marques .................... 175 0 0 0 175Autres immobilisations incorporelles................. 36 8 (1) 2 44En Cours............................................................. 15 28 (0) (11) 32Amortissements et dépréciations........................ (194) (55) 0 3 (246) Logiciels............................................................. (112) (20) 0 3 (129) Portefeuilles d'abonnés et marques .................... (55) (30) 0 0 (85) Autres immobilisations incorporelles................. (27) (5) 0 (0) (32) En Cours............................................................. 0 0 0 0 0Valeur Nette...................................................... 199 (5) (5) 4 193Logiciels............................................................. 56 (6) (5) 13 59Portefeuilles d'abonnés et marques .................... 120 (30) 0 0 90Autres immobilisations incorporelles................. 8 2 (0) 2 12En Cours............................................................. 15 28 (0) (11) 32

235




Valeur Brute ..................................................... 439 37 (12) 6 471Logiciels............................................................. 188 20 (10) 24 222Portefeuilles d'abonnés et marques .................... 175 0 0 6 181Autres immobilisations incorporelles................. 44 8 (1) 5 57En Cours............................................................. 32 9 (0) (29) 12Amortissements et dépréciations........................ (246) (70) 0 11 (304) Logiciels............................................................. (129) (26) 0 10 (145) Portefeuilles d'abonnés et marques .................... (85) (30) 0 0 (115) Autres immobilisations incorporelles................. (32) (13) 0 1 (44) En Cours............................................................. 0 0 0 0 0Valeur Nette...................................................... 193 (32) (11) 18 167Logiciels............................................................. 59 (6) (10) 34 76Portefeuilles d'abonnés et marques .................... 90 (30) 0 6 65Autres immobilisations incorporelles................. 12 (5) (1) 7 13En Cours............................................................. 32 9 (0) (29) 12




Valeur Brute ..................................................... 471 35 (3) 0 503Logiciels............................................................. 222 6 (0) 7 235Portefeuilles d'abonnés et marques .................... 181 0 0 (0) 180Autres immobilisations incorporelles................. 57 16 (3) 3 72En Cours............................................................. 12 13 0 (9) 16Amortissements et dépréciations........................ (304) (78) 4 3 (376)Logiciels............................................................. (145) (25) 0 0 (170)Portefeuilles d'abonnés et marques .................... (115) (32) 0 0 (147)Autres immobilisations incorporelles................. (44) (21) 4 3 (59)En Cours............................................................. 0 0 0 0 0Valeur Nette...................................................... 167 (44) 0 3 127Logiciels............................................................. 76 (19) (0) 8 65Portefeuilles d'abonnés et marques .................... 65 (32) 0 (0) 33Autres immobilisations incorporelles................. 13 (5) 1 5 14En Cours............................................................. 12 13 0 (9) 16

236

NOTE 12 Immobilisations corporelles

Le tableau ci-dessous présente les variations des immobilisations corporelles au cours de l'exercice 2008.

(en millions d'euros)31/12/2007 Acquisition /

DotationCession / Reprise Autres 31/12/2008

Valeur Brute ............................................................. 1 651 134 (129) 3 1 658Décodeurs................................................................. 1 276 81 (106) 21 1 272Matériel Technique................................................... 207 13 (8) 14 226Autres immobilisations corporelles .......................... 119 8 (15) 9 121En Cours................................................................... 49 31 (0) (41) 39Amortissements et dépréciations .............................. (1 359) (107) 9 124 (1 333)Décodeurs................................................................. (1 139) (70) 9 110 (1 090)Matériel Technique................................................... (144) (24) 0 7 (161)Autres immobilisations corporelles .......................... (76) (12) 0 12 (76)En Cours................................................................... (0) (0) 0 (5) (5)Valeur Nette ............................................................. 292 27 (120) 127 325Décodeurs................................................................. 137 11 (97) 131 181Matériel Technique................................................... 63 (11) (8) 21 65Autres immobilisations corporelles .......................... 43 (4) (15) 21 46En Cours................................................................... 49 31 (0) (46) 34

Au 31 décembre 2008, les immobilisations corporelles financées par contrat de location financière s'élèvent à 4 millions d'euros contre 5 millions d'euros au 31 décembre 2007.




Valeur Brute ............................................................. 1 658 149 (177) (1) 1 629Décodeurs................................................................. 1 272 85 (167) 30 1 220Matériel Technique................................................... 226 6 (4) 10 238Autres immobilisations corporelles .......................... 121 3 (4) 2 122En Cours................................................................... 39 55 (2) (43) 49Amortissements et dépréciations .............................. (1 333) (123) 8 170 (1 277)Décodeurs................................................................. (1 090) (86) 8 161 (1 007)Matériel Technique................................................... (161) (25) 0 4 (183)Autres immobilisations corporelles .......................... (76) (12) 0 4 (84)En Cours................................................................... (5) (0) 0 2 (3)Valeur Nette ............................................................. 325 26 (169) 169 352Décodeurs................................................................. 181 (0) (159) 191 213Matériel Technique................................................... 65 (19) (4) 14 55Autres immobilisations corporelles .......................... 46 (9) (4) 6 38En Cours................................................................... 34 55 (2) (41) 45

Au 31 décembre 2009, les immobilisations corporelles financées par contrat de location financière s'élèvent à 2 millions d'euros contre 4 millions d'euros au 31 décembre 2008.

237


(en millions d'euros)31/12/2009 Acquisition /

DotationCession / Reprise Autres 31/12/2010

Valeur Brute ............................................................. 1 629 145 (186) (1) 1 588Décodeurs................................................................. 1 220 78 (182) 26 1 142Matériel Technique................................................... 238 16 (2) 8 260Autres immobilisations corporelles .......................... 122 3 (2) 2 126En Cours................................................................... 49 48 (0) (37) 60Amortissements et dépréciations .............................. (1 277) (130) 6 184 (1 217)Décodeurs................................................................. (1 007) (94) 6 181 (914)Matériel Technique................................................... (183) (24) 0 1 (205)Autres immobilisations corporelles .......................... (84) (12) 0 2 (95)En Cours................................................................... (3) 0 0 0 (3)Valeur Nette ............................................................. 352 15 (180) 183 371Décodeurs................................................................. 213 (16) (176) 207 228Matériel Technique................................................... 55 (8) (1) 9 55Autres immobilisations corporelles .......................... 38 (9) (2) 4 31En Cours................................................................... 45 48 (0) (37) 57

Au 31 décembre 2010, les immobilisations corporelles financées par contrat de location financière s'élèvent à 1 million d'euros contre 2 millions d'euros au 31 décembre 2009.

NOTE 13 Éléments du besoin en fonds de roulement

Créances d'exploitation et autres


Clients Abonnés ...................................... 133 171 189Autres créances clients ............................ 231 206 191Avances et acomptes ............................... 14 17 13Créances clients brutes ......................... 378 394 393Dépréciation des créances douteuses (128) (146) (149)Créances clients nettes .......................... 250 247 244Créances de TVA .................................... 275 193 196Autres créances fiscales........................... 29 9 4Autres créances ...................................... 5 5 5Charges constatées d'avance.................... 18 24 31Autres créances courantes .................... 327 231 236

Créances d'exploitation et autres créances courantes................................. 578 479 481Impôts courants ....................................... 57 5 0

Le Groupe estime qu'il n'y a pas de risque significatif de recouvrement de créances échues non provisionnées.

238

Une dépréciation systématique est constatée pour les créances abonnés dès la coupure du signal ; celle-ci intervenant au-delà d'une période courte (inférieure à trois mois) ou à partir d'un certain montant d'impayé.

Les autres créances sont dépréciées sur la base de leur antériorité et d'une revue individuelle pour les montants les plus significatifs.

Dettes d'exploitation et autres(en millions d'euros) 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2010

Fournisseurs de biens et services............. 764 592 566Fournisseurs de programmes................... 588 570 563Dettes sur immobilisations ...................... 62 68 61Dettes sociales et fiscales ........................ 202 153 160Dettes abonnés......................................... 441 426 404Produits constatés d'avances.................... 1 12 2Autres dettes ............................................ 52 53 66Dettes d'exploitations et autres dettes courantes ................................................ 2 109 1 875 1 821Impôts courants ....................................... 11 27 31

NOTE 14 Notes sur le tableau de flux de trésorerie

La rubrique "trésorerie et équivalents de trésorerie" est essentiellement constituée par le compte courant avec la société Groupe Canal+, géré quotidiennement de manière centralisée par Vivendi.


Trésorerie 16 17 21Équivalents de trésorerie 660 823 1 067Trésorerie et équivalents de trésorerie 676 840 1 088

14.1 Variation du besoin en fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement de Canal+ France est constituée des mouvements sur les stocks de droits (sports et cinéma), des créances et dépôts de garantie sur abonnés, ainsi que des autres créances et dettes d'exploitation et hors exploitation. La variation du besoin en fonds de roulement est susceptible de varier de manière significative d'un exercice à l'autre en fonction notamment des volumes et des diffusions de contenus et des décalages temporaires sur les paiements.

14.2 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

Les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles se composent essentiellement de décodeurs, de projets informatiques développés en interne ainsi que du matériel lié aux techniques de diffusion. La hausse des investissements entre 2008 et 2009 s'explique exclusivement par la montée en gamme des décodeurs mis à la disposition des abonnés ("Le Cube", "TNT+").

Le niveau d'investissement de l'exercice 2010 est sensiblement équivalent à celui 2009, en dépit de l'apparition du nouveau décodeur satellite avec connexion Wi-Fi dont la mise en service a débuté durant l'été 2010.

239

14.3 Acquisition d'actifs non courants de contenus

Les acquisitions d'actifs de contenus immobilisés concernent exclusivement la chaîne premiumCanal+; elles se composent pour la majeure partie d'émissions ("Le Grand Journal", "Dimanche+", "L'Effet Papillon") ainsi que de créations originales (Mafiosa, Engrenages).

14.4 Variation des dettes financières

La variation des dettes financières correspond à l'évolution des dettes financières pour les filiales ne participant pas au cash pooling du Groupe et aux variations des dettes de crédit-bail, ainsi qu'à un emprunt souscrit en novembre 2010 pour optimiser le financement des achats de décodeurs.

14.5 Transactions sur intérêts minoritaires

En mai et décembre 2008, Canal+ Overseas a acquis respectivement 39% puis 5% de Canal+ Réunion auprès des actionnaires minoritaires, permettant de porter sa participation directe de 56% à 100%, pour un montant total de 59 millions d'euros.

En juillet 2010, Canal+ Overseas a acquis 50% des minoritaires de Canal+ Calédonie auprès des actionnaires minoritaires, portant sa participation de 50% à 100% pour un montant total de 25 millions d'euros.

14.6 Dividendes versés

Canal+ SA ainsi que le sous-ensemble Canal+ Overseas (Antilles et Nouvelle Calédonie principalement) distribuent régulièrement des dividendes à leurs actionnaires.

Pour Canal+ SA, les montants versés aux actionnaires minoritaires se sont élevés à 16 millions d'euros en 2008, 17 millions d'euros en 2009 et 18 millions d'euros en 2010. Concernant les Antilles et la Nouvelle Calédonie, les dividendes versés aux actionnaires minoritaires ont représenté 8 millions d'euros en 2008, 17 millions d'euros en 2009 et 16 millions d'euros en 2010.

Canal+France n'a pas versé de dividende à ses actionnaires sur les exercices 2008, 2009 et 2010.

14.7 Calcul des flux de trésorerie opérationnels ajustés

(en millions d'euros) Exercice clos le 31 décembre

2008 2009 2010

Capacité d'autofinancement avant intérêts financiers et impôts.................................................................................... 504 658 727

Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement .. 31 (149) (79)

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles . (164) (201) (189)

Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles ....... 2 1 2Acquisitions d'actifs non courants de contenus ..................... (46) (41) (49)

Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence et des sociétés non consolidées........................................................ 1 1 1

Flux de trésorerie opérationnels ajustés............................ 327 269 413

240

NOTE 15 Capitaux propres

Les tableaux ci-dessous présentent la répartition des capitaux propres des intérêts minoritaires et des dividendes versés aux minoritaires selon la société détenue :


Intérêts minoritaires dans :- Canal+ SA.................................................. 137 145 153- autres sociétés de Canal+ France ............... 38 39 32

175 184 184

Versements de dividendes aux minoritaires de :- Canal+ SA.................................................. 16 17 18- autres sociétés de Canal+ France ............... 7 17 18

24 34 36

NOTE 16 Provisions

Les provisions comprennent notamment :

- Des risques sur programmesLes provisions pour risques sur programmes correspondent essentiellement aux droits de diffusion de programmes échus mais n'ayant pas été diffusés ou non encore échus mais jugés non diffusables.

- Des pertes sur contrats déficitairesIl s'agit principalement de pertes sur contrats déficitaires et de pertes liées aux engagements contractuels à long terme estimés dans le cadre de regroupements d'entreprises. Ces contrats pluriannuels sont relatifs aux droits de diffusion de productions cinématographiques et télévisuelles et aux droits de diffusion des chaînes thématiques sur les bouquets numériques.

Ces provisions incluent en particulier les passifs assumés dans le contexte du rapprochement avec le groupe TPS en 2007 et portant principalement sur les contrats de diffusion, ainsi que la mise à la juste valeur d'autres engagements contractuels à long terme.

Les provisions couvrant des pertes sur contrats déficitaires arriveront pour la plupart à échéance à horizon 2013.

- Des litiges et contentieuxLes principaux litiges et contentieux en cours sont relatifs à des droits d'auteur, à des litiges personnel ou à des risques fiscaux.

241

Le tableau ci-dessous présente les variations de provisions pour risques et charges au 31 décembre 2008 :

(en millions d'euros) Provisions au

31/12/2007

Augment. de la période Diminutions de la période Autres

Provisions au

31/12/2008

Dotations Montants utilisés

Montants non utilisés

Risques sur programmes ................. 15 9 (8) (0) (0) 16Pertes sur contrats long terme.......... 573 96 (207) (1) 28 489Litiges et contentieux ..................... 191 17 (4) (16) 3 190Avantages au personnel................... 3 2 (1) (0) 3Autres provisions............................. 7 1 (2) (3) 3Total................................................ 788 125 (223) (20) 31 702Dont provisions courantes............... 164 157Dont provisions non courantes........ 625 545



31/12/2008


Provisions au

31/12/2009



Risques sur programmes ................. 16 15 (7) (0) (2) 22Pertes sur contrats long terme.......... 489 103 (100) (83) 19 427Litiges et contentieux ..................... 190 25 (11) (42) 2 165Avantages au personnel................... 3 1 1 5Autres provisions............................. 3 0 (0) (0) 2Total................................................ 702 144 (118) (126) 19 622Dont provisions courantes............... 157 131Dont provisions non courantes........ 545 491



31/12/2009


Provisions au

31/12/2010



Risques sur programmes ................. 22 20 (8) (3) 1 31Pertes sur contrats long terme.......... 427 40 (142) (29) 8 304Litiges et contentieux ..................... 165 32 (2) (12) 1 184Avantages au personnel................... 5 1 - - 1 7Autres provisions............................. 2 0 (0) (0) (0) 2Total................................................ 622 93 (152) (44) 10 529Dont provisions courantes............... 131 158Dont provisions non courantes........ 491 371

242

NOTE 17 Régimes d'avantages au personnel

17.1 Hypothèses utilisées pour l'évaluation

Les hypothèses retenues pour l'évaluation des engagements et la détermination du rendement attendu des placements sont les suivantes :


Canal+ France Métropolitaine

Canal+ Overseas


Canal+ Overseas


Canal+ Overseas

Taux d'actualisation ............ 5,70% 5,70% 5,25% 5,25% 4,25% 4,25%

Taux de rendement attendu des placements.................... 5,00% N/A 4,50% N/A 4,75% N/A

Taux d'augmentation des salaires................................ 3,50% 3,50% 3,50% 3,50% 3,50% 3,50%Taux d'inflation................... 2,25% 2,25% 2,00% 2,00% 1,70% 1,70%

Hypothèse de départ volontaire en retraite (à l'initiative de l'employé) .....

Départ volontaire

Départ volontaire

Départ volontaire

Départ volontaire

Départ volontaire

Départ volontaire

17.2 Analyse des engagements nets au titre des retraites et des prestations complémentaires

Évolution de la valeur des engagements

L'analyse de la variation des engagements nets est présentée dans les tableaux ci-dessous :


Valeurs des engagements en début d'exercice........ 12 15 19Coûts des services rendus....................................... 1 2 2Coût de l'actualisation ............................................ 1 1 1Acquisitions / (cessions)......................................... (0) 0 0Liquidations (liées au plan de départs volontaires) 0 0 0Pertes (gains) actuariels.......................................... 1 2 3Coût des services passés non comptabilisé ............ 0 0 (0)Prestations payées .................................................. 0 0 (0)Valeur des engagements en fin d'exercice.......... 15 19 25

Dont engagements non financés......................... 1 2 3Dont engagements financés partiellement ou totalement ........................................................... 14 18 22

243

Évolution des actifs de couverture


Juste valeur des actifs de couverture en début d'exercice.................................................................. 13 16 18Rendement attendu des placements.......................... 1 1 1Gains (pertes) actuariels ........................................... 2 1 (2)Cotisations versées aux fonds par l'employeur ........ 0 0 0Liquidations ............................................................ 0 0 0Prestations payées .................................................... 0 0 (0)Juste valeur des actifs de couverture en fin d'exercice................................................................. 16 18 18

Passif net comptabiliséExercice clos le 31 décembre

(en millions d'euros) 2008 2009 2010

Valeur des engagements ......................................... 15 19 25Juste valeur des actifs de couverture ...................... 16 18 18Engagements nets des actifs de couverture ........ (1) 1 7sur/(sous)-couverture financière............................. 1 (1) (7)Pertes (gains) actuariels non comptabilisés ............ (4) (3) 1Coût des services passés non comptabilisé............. 0 0 (0)Passif net comptabilisé en fin d'exercice ............ 3 5 7

Le tableau ci-dessous détaille la variation au cours de la période du passif net comptabilisé :


Passif net comptabilisé en début d'exercice........... 2 3 4Charge de la période.............................................. 1 1 2Cotisations versées aux fonds par l'employeur...... 0 0 0Acquisitions........................................................... 0 0 0Cessions................................................................. (0) 0 0Prestations versées................................................. 0 0 0Passif net comptabilisé en fin d'exercice ............... 3 5 7

Estimation des cotisations à payer sur le prochain exercice (2011) ...................................................... 0

244

17.3 Analyse de la charge comptabilisée

La charge comptabilisée au titre des régimes à prestations définies se décompose de la manière suivante :


Coûts des services rendus............................................... 1 2 2Coût de l'actualisation .................................................... 1 1 1Rendement attendu des placements................................ (1) (1) (1)Liquidations (liées au plan de départs volontaires) ........ 0 0 0Amortissements des pertes (gains) actuariels................. (0) (0) (0)Charge de la période .................................................... 1 1 2

17.4 Allocation des actifs en couverture des engagements

L'allocation des actifs de couverture a peu varié entre le 31 décembre 2008, 2009 et 2010.


Actions........................................................................... 13% 14% 14%Obligations .................................................................... 70% 77% 77%Immobilier ..................................................................... 5% 10% 10%Autres ............................................................................ 12% 0% 0%Total.............................................................................. 100% 100% 100%

Taux moyen de rendement attendu des actifs........... 5,00% 4,50% 4,75%

NOTE 18 Rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres

18.1 Incidence sur le résultat des instruments attribués par Vivendi aux salariés de Canal+ France

Exercice clos le 31 décembre(en millions d'euros) 2008 2009 2010Instruments fondés sur la valeur de VivendiOptions de souscription d'actions, actions gratuites et actions de performance ........................................................................ 4 4 3Plans d'épargne groupe............................................................ 2 1 2Charges relatives aux stocks options et autres rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres ................................................................................... 5 5 5

Comme indiqué en note 1.3.9, les charges relatives aux instruments fondés sur la valeur de l'action Vivendi et relatives aux salariés de Canal+France font l'objet d'une facturation de Vivendi à Canal+ France. L'exercice d'options d'achats d'actions Vivendi accordées aux salariés de Canal+ France et l'émission des actions de performance Vivendi au profit de salariés de Canal+ France seront sans incidence sur le capital de la société Canal+ France.

245

18.2 Instruments attribués par Vivendi aux salariés de Canal+ France

Caractéristiques des différents plans attribués par Vivendi

Vivendi a mis en place des plans de rémunération fondés sur l'action Vivendi destinés aux salariés du groupe. Au cours des exercices 2008, 2009 et 2010, Vivendi a mis en œuvre des plans d'options de souscription d'actions et d'actions de performance dénoués par émission d'actions, quel que soit le lieu de résidence fiscal des bénéficiaires, ainsi que des plans de souscription d'actions réservés à ses salariés et retraités (plans d'épargne groupe et à effet de levier).

Les principes retenus pour l'estimation de la valeur des instruments attribués sont décrits dans la note 1.3.9. Plus précisément, la volatilité retenue pour valoriser les plans attribués par Vivendi est calculée comme la moyenne pondérée (a) à 75% de la volatilité historique du titre Vivendi calculée sur une période de 5 ans en 2010 (comparé à une période de 4 ans en 2008 et 2009) et (b) à 25% de la volatilité implicite déterminée à partir des dérivés cotés (options de vente et d'achat) dans un marché liquide et ayant une maturité supérieure ou égale à six mois. Le taux d'intérêt sans risque appliqué est le rendement des Obligations Assimilables du Trésor (OAT) français dont l'échéance correspond à la durée de vie résiduelle estimée de l'instrument à la date d'évaluation. Le taux de dividendes estimé à la date d'attribution est fondé sur la politique de distribution de dividende de Vivendi, soit un dividende d'au moins 50% du résultat net ajusté.

L'acquisition définitive des actions de performance ainsi que des options de souscription d'actions estsoumise à la réalisation de conditions de performance incluant depuis 2009 un indicateur extérieur à la société, suivant en cela les recommandations de l'AFEP et du MEDEF. Ces conditions de performance sont pondérées comme suit : résultat net ajusté (50%), cash flow des opérations (30%) et performance du titre Vivendi par rapport à trois indices boursiers (DJ Stoxx Media, DJ Stoxx Telco et CAC 40)(20%). La réalisation des objectifs qui sous-tendent les conditions de performance est arrêtée par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des ressources humaines. Elle est appréciée sur une période d'un an pour les options de souscription d'actions et sur une période de deux ans pour les actions de performance.

Pour 2011, le conseil de surveillance de Vivendi réuni le 16 décembre 2010, sur proposition du comité des ressources humaines du 13 décembre 2010, a arrêté les principes suivants :

- poids des indicateurs externes : 30%- poids des indicateurs internes : 70% (résultat net ajusté : 45% et cash flow des opérations :

25%)

Conformément aux dispositions légales, le nombre et le prix d'exercice des stock options des plans en cours, ainsi que le nombre de droits à actions de performance au titre des plans en cours, ont été ajustés afin de tenir compte de l'incidence, pour les bénéficiaires, de la distribution du dividende au titre de l'exercice 2009 par prélèvement sur les réserves, approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires Vivendi du 29 avril 2010. Cet ajustement n'a pas d'incidence sur le calcul de la charge comptable relative aux plans de stock options et d'actions de performance concernés.

Plans d'options de souscription d'actions fondés sur la valeur de Vivendi

La valeur des instruments dénoués par émission d'actions est estimée et figée à la date d'attribution. Pour les plans d'options de souscription d'actions attribués en 2008, 2009 et 2010, les droits sont acquis à l'issue d'une période de trois ans. La comptabilisation de la charge est par conséquent étalée linéairement sur la durée d'acquisition des droits.

246

Le tableau suivant présente les caractéristiques des plans d'options de souscription d'actions pour 2008, 2009 et 2010 :

Plans d'options de souscription d'actions2008 2009 2010

Date d'attribution 16 avril 16 avril 16 avril 15 avrilDonnées à la date d'attribution :Prix d'exercice de l'instrument (en euros) .................. 25,13 25,13 20,02 19,71Maturité (en années) .................................................. 10 10 10 10Durée de vie estimée (en années)............................... 6,5 6,5 6,5 6,5Nombre d'instruments attribués ................................. 68 320 683 200 751 520 564 555Cours de l'action (en euros) ....................................... 25,54 25,54 19,57 19,89Volatilité .................................................................... 23% 23% 29% 25%Taux d'intérêt sans risque........................................... 3,93% 3,93% 3,09% 2,75%Taux de dividendes estimé......................................... 5,48% 5,48% 7,15% 7,04%Coefficient de réalisation des objectifs ...................... 100% (a) na* 100% 100%Juste valeur de l'instrument à la date d'attribution (en euros) .................................................................. 3,56 3,56 2,34 1,99Juste valeur du plan à la date d'attribution (en millions d'euros) ........................................................ 0,2 2 2 1na* : non applicable.(a) Dans l'attribution du 16 avril 2008, 68 320 options de souscription d'actions étaient soumises à des conditions

de performance, consistant en la réalisation d'objectifs opérationnels prévus au budget de l'exercice 2008 en termes de résultat net ajusté et de flux de trésorerie opérationnels.

Plans d'attribution d'actions de performance fondés sur la valeur de Vivendi

En 2008, 2009 et 2010, Vivendi a mis en œuvre des plans d'attribution d'actions de performance, dont les droits sont acquis à l'issue d'une période de deux ans. La comptabilisation de la charge est par conséquent étalée linéairement sur cette période. Les actions de performance attribuées, subordonnées à la satisfaction de conditions de performance (décrites supra), sont indisponibles pendant une période de quatre ans suivant la date d'attribution.

Toutefois, les actions attribuées étant des actions ordinaires, de même catégorie que les actions ordinaires composant le capital social de la société, le salarié actionnaire bénéficie par conséquent, au terme de la période d'acquisition des droits de deux ans, des dividendes et droits de vote attachés à l'ensemble de ses actions. La charge de personnel correspond à la valeur des instruments perçus par le bénéficiaire, qui est égale à la valeur des actions à recevoir diminuée de la valeur actualisée des dividendes non perçus sur la période d'acquisition des droits.

Le tableau ci-dessous présente les caractéristiques des plans d'attribution d'actions de performance pour 2008, 2009 et 2010 :

Plans d'attribution d'actions de performance2008 2009 2010

Date d'attribution 16 avril 16 avril 15 avrilDonnées à la date d'attribution :

Période d'acquisition (en années) ................................................ 2 2 2Nombre d'instruments attribués................................................... 62 662 62 665 126 613Cours de l'action (en euros) ......................................................... 25,54 19,57 19,89Taux de dividendes estimé .......................................................... 5,48% 7,15% 7,04%

Coefficient de réalisation des objectifs ........................................... 100%(a) 100% 100%Coût de l'incessibilité (en % du cours de l'action à la date d'attribution) .................................................................................... 8,69% 17,58% 17,50%Juste valeur de l'instrument à la date d'attribution après décote (en euros)............................................................................ 20,67 13,23 13,80Juste valeur du plan à la date d'attribution (en millions d'euros)..... 1 1 2

247

(a) L'attribution des plans d'attribution d'actions de performance le 16 avril 2008 était soumise à la réalisation d'objectifs opérationnels prévus au budget de l'exercice 2008 en termes de résultat net ajusté et de flux de trésorerie opérationnels.

Opérations intervenues sur les instruments attribués par Vivendi aux salariés de Canal+ France

Les opérations intervenues depuis le 1er janvier 2008 portant sur l'ensemble des plans de stock-options et d'attribution d'actions de performance, dénoués par émission d'actions se résument comme suit :

Options de souscription d'actions Actions de performance

Nombre d'options en

cours

Prix d'exercice

moyen pondéré

des options en cours

Valeur intrinsèque

totale

Durée de vie contractuelle

résiduelle moyenne pondérée

Nombre d'actions en

cours

Durée résiduelle moyenne

avant émission

des actions

(en euros) (en millions d'euros) (en années) (en années)

Solde au 31 décembre 2007........... 7 219 906 46,9 139 893Attribuées .................................... 758 840 25,1 63 272Exercées ...................................... -106 750 15,7 -73 379Échues ......................................... -2 372 266 80,0 -Annulées...................................... -90 935 27,6 -10 693

Solde au 31 décembre 2008........... 5 408 794 30,3 119 092Attribuées .................................... 751 520 20,0 62 665Exercées ...................................... -41 724 (a) 14,5 -59 279Échues ......................................... -1 352 406 48,8 -Annulées...................................... -48 312 23,6 -3 825

Solde au 31 décembre 2009........... 4 717 872 23,6 6,4 6,4 118 654 0,8Attribuées .................................... 564 555 19,7 126 613Exercées ...................................... (34 472) 14,2 -Échues ......................................... (49 206) 31,4 (56 598)Ajustées ....................................... 395 720 21,6 14 281Annulées...................................... (45 753) 20,6 (5 388)

Solde au 31 décembre 2010........... 5 548 718 21,5 5,5 5,9 197 561 1,0Exerçables au 31 décembre 2010 . 3 445 618 22,3 4,8Acquises au 31 décembre 2010..... 3 445 618 22,3 4,8

Le cours moyen de l'action Vivendi aux dates d'exercices des options de souscription s'établissait à 20,09 euros.

248

Le tableau ci-dessous résume les informations relatives aux plans de stock-options au 31 décembre 2010 :

Fourchette de prix d'exercice

Nombre d'options en

cours

Prix d'exercice

moyen pondéré

Durée de vie contractuelle

résiduelle moyenne pondérée

Nombre d'options acquises

Prix d'exercice moyen

pondéré

(en euros) (en années) (en euros)

Inférieur à €17 ........... 508 724 13,4 2,4 508 774 13,4€17-€19...................... 1 370 519 18,5 8,7 - -€19-€21...................... 818 064 19,2 3,4 818 064 19,2€21-€23...................... 755 383 22,0 4,3 755 383 22,0€23-€25...................... 732 581 23,4 7,3 - -€25-€27...................... 636 020 26,5 5,3 636 020 26,5€27-€29...................... 727 427 28,6 6,3 727 427 28,6Supérieur à €29 - - - - -

5 548 718 21,5 5,9 3 445 618 22,3

NOTE 19 Juste valeur des instruments financiers et gestion des risques de marché

19.1 Juste valeur des instruments financiers

Exercice clos le 31 décembre

(en millions d'euros) Catégorie selon IAS 39 Niveau 2008 2009 2010Valeur comptable

Actifs financiersActifs financiers non courants : ................................................................ 22 15 10- Actifs disponibles à la vente Actifs disponibles à la vente à la juste

valeur par capitaux propres ................ 2 2 2 3- Prêts et créances sur participation

Prêts et créances au coût amorti ......... 3 2 2

- Cautions et dépôts Actifs financiers à la juste valeur par résultat................................................. 2 5 1 1

- Instruments dérivés non courants

Actifs financiers à la juste valeur ........ 2 1 0 3

- Juste valeur des engagements fermes en devises

Actifs financiers à la juste valeur ........ 11 10 2

Créances d'exploitation non courantes

Prêts et créances au coût amorti .......... 105 93 81

Créances d'exploitation Prêts et créances au coût amorti .......... 578 479 481Actifs financiers courants : 4 6 3-Instruments dérivés courants Actifs financiers à la juste valeur ....... 2 0 0 1- Juste valeur des engagements fermes en devises

Actifs financiers à la juste valeur ....... 4 6 2

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Actifs financiers à la juste valeur par résultat ................................................. 2 676 840 1 088

249

Passifs financiersPassifs financiers à long terme ................................................................. 11 10 33- Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Passifs financiers au coût amorti ........ 3 3 33

- Emprunts sur opération de crédit bail


- Instruments dérivés Passifs financiers à la juste valeur ..... 2 6 7 0Autres passifs non courants (juste valeur des engagements fermes en devises)

Passifs financiers à la juste valeur ....... 0 (0) 3

Passifs financiers à court terme ................................................................ 27 22 26- Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit


- Emprunts sur opération de crédit bail


- Instruments dérivés Passifs financiers à la juste valeur ...... 2 3 5 1- Juste valeur des engagements fermes en devises

Passifs financiers à la juste valeur ..... 0 0 1

La valeur comptable des créances d'exploitation et autres, de la trésorerie et équivalents de trésorerie, des dettes d'exploitation et des emprunts à court terme est quasiment égale à leur juste valeur compte tenu de la courte échéance de ces instruments.

Les instruments financiers dérivés sont composés des instruments de couverture de change comptabilisés en actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur. Cette juste valeur est déterminée en interne, sur la base du cours de change comptant et des courbes de taux d'intérêt de chacune des devises concernées permettant de déterminer un cours de change à terme, en utilisant des modèles mathématiques couramment utilisés pour ces instruments. Cette méthode de valorisation est qualifiée de niveau 2 dans la hiérarchie définie par la norme IFRS 7.

19.2 Dérivés de change

Le tableau ci-dessous présente la valeur et la classification comptable des instruments financiers dérivés au bilan aux exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010 :


Juste valeur Notionnel Juste valeur Notionnel Juste valeur Notionnel

(en millions d'euros) EUR USD EUR USD EUR USDInstruments de couverture de juste valeur (Fair Value Hedge) ................. (8) 284 (11) 219 2 142

Contrat de change à terme (achats US dollar contre euro)................................ (8) 284 (11) 219 2 142Instruments de couverture de flux de trésorerie (Cash flow hedge) ......... 1 44Contrat de change à terme (achats US dollar contre euro)................................ 1 44Total (actif : +; passif : -) ................... (8) 284 (11) 219 3 187Dont actifs............................................ 1 0 4Dont passifs.......................................... 9 11 1

250

La maturité des dérivés des instruments financiers est la suivante:

Au 31 décembre2008 2009 2010

(en millions d'euros) Juste Valeur Juste Valeur Juste ValeurDans un an au plus............................ (3) (5) 1Entre 1 et 2 ans ................................. (4) (7) 2Entre 2 et 5 ans ................................. (1) (0) 1Dans plus de 5 ans ............................ 0Total (position nette) ...................... (8) (11) 3

19.3 Gestion des risques

Risque de change

Le Groupe est exposé aux fluctuations contre l'euro des devises dans lesquelles sont libellés ses actifs et passifs (risque patrimonial) et sont réalisées ses opérations (risques de transaction et de conversion des résultats).

Le risque de change patrimonial est très limité et non significatif car la plupart des sociétés du Groupe ont une monnaie fonctionnelle euro ou adossée à l'euro (exemple Franc CFA).

En matière de risque de change opérationnel, la gestion du risque de change de Canal+ France vise à couvrir les expositions budgétaires hautement probables, liées principalement aux flux monétaires résultant de l'activité réalisée dans des devises autres que l'euro, et les engagements fermes, contractés essentiellement dans le cadre de l'acquisition de contenus éditoriaux (droits sportifs, audiovisuels, cinématographiques, etc.) réalisée dans des devises autres que l'euro.

Canal+ France utilise des couvertures externes (contrats d'achat et de vente à terme), selon des procédures qui interdisent toute opération spéculative :

- toute opération de couverture de change est adossée, en montant et en maturité, à un sous-jacent économique identifié,

- toute exposition identifiée est couverte annuellement à hauteur de 80% minimum pour les expositions budgétaires et couverte à hauteur de 100% pour les contrats d'engagement ferme.

251

Le tableau ci-dessous présente les principales expositions en devises étrangères au 31 décembre 2008 :

Exercice clos le 31 décembre 2008(en millions d'euros) CHF GBP JPY USD TOTALCréances

en devises

couvertes ............... 0 0 0 0

non couvertes ........ 6 0 0 0Total 6 0 0 0

Créances en EUR

couvertes ............... 0 0 0 0 0non couvertes ........ 4 0 0 0 4Total 4 0 0 0 4

Dettes en devises

couvertes ............... 0 0 0 (25)non couvertes ........ (5) (1) (3) (5)Total (5) (1) (3) (30)

Dettes en EUR

couvertes ............... 0 0 0 (18) (18)non couvertes ........ (3) (1) (0) (4) (8)Total (3) (1) (0) (22) (26)

Au 31 décembre 2008, une variation de l'euro de +10% ou -10% par rapport à toutes les devises auxquelles Canal+ France est exposée n'aurait pas d'impact significatif sur le résultat net du Groupe.

Le tableau ci-dessous présente les principales expositions en devises étrangères au 31 décembre 2009 :


en devises

couvertes ................ 0 0 0 0

non couvertes ......... 3 0 0 (0)Total 3 0 0 (0)

Créances en EUR

couvertes ................ 0 0 0 0 0non couvertes ......... 2 0 0 (0) 2

Total 2 0 0 (0) 2

Dettes en devises

couvertes ................ 0 0 0 (10)non couvertes ......... (3) (1) (3) (5)

Total (3) (1) (3) (15)

Dettes en EUR

couvertes ................ 0 0 0 (7) (7)non couvertes ......... (2) (1) (0) (3) (6)

Total (2) (1) (0) (10) (13)

Au 31 décembre 2009, une variation de l'euro de +10% ou -10% par rapport à toutes les devises auxquelles Canal+ France est exposée (principalement le dollar américain, le franc suisse et la livre sterling) n'aurait pas d'impact significatif sur le résultat net du Groupe.

252


en devises

couvertes ................ 0 0 0 0

non couvertes ......... 6 0 0 0Total 6 0 0 0

Créances en EUR

couvertes ................ 0 0 0 0 0non couvertes ......... 4 0 0 0 4

Total 4 0 0 0 4

Dettes en devises

couvertes ................ 0 0 0 (16)non couvertes ......... (2) (1) (3) (6)

Total (2) (1) (3) (21)

Dettes en EUR

couvertes ................ (0) (0) (0) (12) (12)non couvertes ......... (1) (1) (0) (4) (7)

Total (1) (1) (0) (16) (19)

Au 31 décembre 2010, une variation de l'euro de +10% ou -10% par rapport à toutes les devises auxquelles Canal+ France est exposée (principalement le dollar américain, le franc suisse et la livre sterling) n'aurait pas d'impact significatif sur le résultat net du Groupe.

Risque de liquidité

Vivendi a mis en place un système contractuel de gestion de trésorerie qu'elle propose à l'ensemble de ses filiales directes et indirectes, notamment à la société Groupe Canal+. Ce système permet à une filiale de déposer ses excédents de trésorerie dans un compte courant auprès de Vivendi et d'emprunter des fonds sous forme d'avances à court terme. Groupe Canal+ fait bénéficier à ses filiales directes et indirectes du système de gestion de trésorerie de Vivendi. Ainsi, le financement et la gestion de la trésorerie de Canal+ France sont assurés par le biais du compte courant avec Groupe Canal+, géré quotidiennement de manière centralisée par Vivendi ("cash pooling").

NOTE 20 Opérations avec les parties liées

L'objet de cette note est de présenter les opérations avec les parties liées, réalisées au cours des exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010 ou qui pourraient affecter le résultat, l'activité ou la situation financière du Groupe en 2011 et au-delà.

Au 31 décembre 2010, à la connaissance de la société, aucune des opérations avec les parties liées présentées ci-après n'est susceptible d'avoir une incidence significative sur le résultat, l'activité ou la situation financière du Groupe.

Pour mémoire, les parties liées du Groupe comprennent les entreprises sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable (coentreprises et sociétés mises en équivalence), les actionnaires qui exercent un contrôle conjoint sur les coentreprises du Groupe, les actionnaires minoritaires qui exercent une influence notable sur les filiales du Groupe, les mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs du Groupe, ainsi que les sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent le contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable, ou détiennent un droit de vote significatif. Il n'existe aucun lien familial entre les parties liées.

253

20.1 Rémunérations des mandataires sociaux

Les rémunérations allouées aux membres du Directoire au titre de leurs fonctions dans le Groupe au 31 décembre 2010, sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

Exercice clos le 31 décembre(en millions d'euros) 2008 2009 2010Avantage à court terme ..................................................... 2 2 2Avantages postérieurs à l'emploi....................................... 0 1 1Rémunération fondée sur des instruments de capitaux propres 1 1 1Total des charges comptabilisées au compte de résultat 4 4 4

20.2 Autres parties liées

Au cours des exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010, les principales parties liées de Canal+ France sont les sociétés du Groupe Canal, hors périmètre Canal+ France (principalement Groupe Canal+, StudioCanal, Canal+ Régie, Canal+ Events et i> Télé), Vivendi et ses filiales et les sociétés mises en équivalence par Vivendi (dont Neuf Cegetel jusqu'au 15 avril 2008 et NBC Universal) ainsi que l'actionnaire minoritaire qui exerce une influence notable sur les filiales du Groupe, à savoir Lagardère, actionnaire à 20% de Canal+ France.

Le tableau ci-dessous présente les principales opérations réalisées avec ces sociétés et les montants dus par elles ou par Canal+ France ; il ne comprend pas les opérations réalisées avec les filiales sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle aux 31 décembre 2008, 2009 et 2010 (se reporter à la note 23 pour une liste des principales filiales consolidées).

Exercice clos le 31 décembre(en millions d'euros) 2008 2009 2010Actifs ................................................................................ 671 829 1 084Actifs de contenus non courants........................................ - - -Actifs financiers non courants........................................... 643 808 1 053Créances d'exploitations et autres...................................... 28 21 31Passifs ............................................................................... 118 88 69Emprunts et autres passifs financiers à court terme........... 0 0 0Dettes d'exploitation et autres ........................................... 118 88 69Obligations contractuelles, nettes non enregistrées au bilan.................................................................................. 420 440 294Compte de résultat .......................................................... (288) (271) (244)Chiffre d'affaires ............................................................... 16 12 14Charges opérationnelles .................................................... (304) (283) (258)

Les montants indiqués dans le tableau ci-dessus comprennent notamment les principales opérations suivantes :

Opérations avec Groupe Canal+ et ses filiales

Convention de trésorerie avec Groupe Canal+/Vivendi

Vivendi a mis en place un système contractuel de gestion de trésorerie qu'elle propose à l'ensemble de ses filiales directes et indirectes, notamment à la société Groupe Canal+. Ce système permet à une filiale de déposer ses excédents de trésorerie dans un compte courant auprès de Vivendi et d'emprunter des fonds sous forme d'avances à court terme. Groupe Canal+ fait bénéficier à ses filiales directes et indirectes du système de gestion de trésorerie de Vivendi. Ainsi, le financement et la gestion de la

254

trésorerie de Canal+ France sont assurés par le biais du compte courant avec Groupe Canal+, géré quotidiennement de manière centralisée par Vivendi ("cash pooling").

StudioCanal

Canal+ France acquiert chaque année auprès de StudioCanal des droits exclusifs de diffusion (films catalogues et de séries fiction et sitcom).

Contrats de régie publicitaire conclus avec Canal+ Régie

Aux termes de contrats de régie publicitaire, Canal+ SA et les différentes chaînes thématiques de Canal+ France ont confié à la société Canal+ Régie, en qualité de mandataire exclusif, la mission de prospecter et de vendre les espaces publicitaires et le parrainage à diffuser sur leurs antennes.

En rémunération de ses prestations, Canal+ Régie reçoit une commission calculée sur la base du chiffre d'affaires net publicité et parrainage encaissé par Canal+ SA et par les chaînes thématiques.

i> Télé

i> Télé réalise des productions de news pour Canal+ SA, qui lui refacture par ailleurs des prestations techniques (personnel, maintenance, serveur). De plus, Canal+ Distribution facture à la chaîne d'informations en continu des prestations techniques et de transport sur différents réseaux.

Groupe Canal+

Groupe Canal+ facture les dépenses qu'il engage pour Canal+ France au titre des honoraires d'avocats, de banques et autres conseils ainsi que le coût des plans d'options de souscriptions d'actions Vivendi, à raison de la fraction des options attribuées à des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de Canal+ France.

Par ailleurs, Canal+ France facture à l'ensemble les sociétés du Groupe Canal+ des prestations administratives et des mises à disposition du personnel.

Autres opérations

TF1/M6 et leurs filiales

Concernant les chaînes des groupes TF1 et M6, CanalSat diffusait avant l'opération de rapprochement avec le groupe TPS les chaînes suivantes : Eurosport, LCI, TV Breizh, Histoire, Paris-Première et Teva. Depuis le rapprochement, CanalSat diffuse également les chaînes auparavant diffusées en exclusivité par le groupe TPS : Ushuaia TV, Eurosport 2, Odyssée, Fun TV, M6 Music, TF6 et Série Club.

Lagardère et ses filiales

Des accords de diffusion de chaînes du groupe Lagardère sur la plateforme multi-chaînes de Canal+ France, ont été signés en 2006 pour une durée de 5 ans dans le cadre du rapprochement des activités de télévision payante en France de Groupe Canal+ et du groupe TPS. Ces accords ont été prorogés jusqu'au 30 juin 2013.

Vivendi et ses autres filiales

Des accords de diffusion de programmes de NBC Universal ont été contractés par les chaînes de Canal+ France ainsi que des accords de diffusion de chaînes de NBC Universal sur CanalSat. Au 31 décembre 2010, ces contrats représentent des engagements donnés s'élevant à 191 millions d'euros

255

(247 millions d'euros au 31 décembre 2009 et 276 millions d'euros au 31 décembre 2008) pour Canal+ France.

Par ailleurs, Canal+ Distribution facture les reversements effectués par SFR et Neuf Cegetel (jusqu'à la fusion de ces deux entités) correspondant à une part du prix des appels et des SMS "surtaxés". Canal+ Distribution refacture également à SFR des redevances éditions de chaînes Sport+ et Thématiques. En outre, SFR perçoit directement les chiffres d'affaires "mobile TV" sur les offres CanalSat et Canal+ et en reverse une quote-part à Canal+ Distribution. Enfin, Canal+ Distribution et Canal+ SA versent régulièrement des redevances au titre des abonnements diffusés par les réseaux ADSL de SFR/Neuf Cegetel (jusqu'à la fusion de ces deux entités en mars 2009).

Canal+ France supporte aussi des coûts vis-à-vis de Vivendi relatifs à des assurances, à des garanties et à l'assistance de fiscalistes.

NOTE 21 Engagements

Les engagements hors bilan sont présentés nets des provisions comptabilisées au bilan consolidé.

21.1 Engagements donnés

Les engagements donnés se répartissent à la fin de chaque période concernée de la manière suivante :

(en millions d'euros) 2008 2009 2010Droits sportifs ................................................................................ 1 603 1 199 663Droits de diffusions de films et de programmes TV (i) ................. 1 811 1 523 1 329Production cinéma et TV (ii) ......................................................... 80 51 21Redevances de chaînes .................................................................. 906 537 476Satellites / transmissions................................................................ 736 485 566Décodeurs ...................................................................................... 83 115 39Loyers ............................................................................................ 132 214 183Autres ............................................................................................ 108 127 163Total.............................................................................................. 5 459 4 251 3 440

21.1.1 Ventilation par échéances

Au 31 décembre 2008Total 2009 2010 – 2012 Après 2013(en millions d'euros)

Droits sportifs ..................................................................... 1 603 562 1 041 -Droits de diffusions de films et de programmes TV (i)...... 1 811 630 749 432Production cinéma et TV (ii) .............................................. 80 31 49 -Redevances de chaînes ....................................................... 906 264 569 74Satellites / transmissions .................................................... 736 157 303 276Décodeurs........................................................................... 83 83 - -Loyers................................................................................. 132 33 92 7Autres ................................................................................. 108 58 47 4Total................................................................................... 5 459 1 817 2 849 793

256

Au 31 décembre 2009Total 2010 2011 – 2013 Après 2014(en millions d'euros)

Droits sportifs ..................................................................... 1 199 590 605 3Droits de diffusions de films et de programmes TV (i)...... 1 523 569 625 328Production cinéma et TV (ii) .............................................. 51 28 23 -Redevances de chaînes ....................................................... 537 242 294 -Satellites / transmissions .................................................... 485 109 184 192Décodeurs........................................................................... 115 75 41 -Loyers................................................................................. 214 29 93 91Autres ................................................................................. 127 68 49 11Total................................................................................... 4 251 1 710 1 914 625

Au 31 décembre 2010Total 2011 2012 - 2014 Après 2015(en millions d'euros)

Droits sportifs ..................................................................... 663 590 72 2Droits de diffusions de films et de programmes TV (i)...... 1 329 550 499 280Production cinéma et TV (ii) .............................................. 21 21 - -Redevances de chaînes ....................................................... 476 228 236 12Satellites / transmissions .................................................... 566 99 270 196Décodeurs........................................................................... 39 39 - -Loyers................................................................................. 183 30 84 69Autres ................................................................................. 163 98 52 13Total................................................................................... 3 440 1 655 1 213 572

Au 31 décembre 2010, ces engagements font l'objet de provisions pour un montant de 211 millions d'euros, contre 356 millions d'euros en 2009 et 481 millions d'euros en 2008.

21.1.2 Sport

Les engagements en matière de sport comprennent principalement les engagements donnés à la Ligue française de Football Professionnel (LFP) au titre de la diffusion du championnat de France de Football (Ligue1 jusqu'à la saison 2011/2012 incluse pour un montant total de 1 395 millions d'euros au 31 décembre 2008, 930 millions d'euros au 31 décembre 2009 et de 465 millions d'euros au 31 décembre 2010), la retransmission du championnat de France de Rugby de 1ère division (Top 14)jusqu'en 2011 et les droits de la Ligue des Champions jusqu'en 2012. Fin 2009, les droits des matches de football des championnats européens ont été renégociés jusqu'à la saison 2011/2012 pour les championnats espagnols et italiens et jusqu'à la saison 2012/2013 pour la première ligue anglaise.

21.1.3 Cinéma et programmes TV

(i) Les engagements liés aux droits de diffusions de films et de programmes TV correspondent pour l'essentiel aux contrats d'exclusivité ("output deals") pour la diffusion des productions à venir des principaux studios mais aussi à des préachats dans le cinéma français et européen, à des émissions de la grille en clair et aux droits de diffusion de fictions, séries, téléfilms et documentaires pour les saisons à venir.

Les output deals susmentionnés ont été valorisés sur la base de la durée maximale théorique, en prenant en compte les possibilités d'exercice des options de reconduction à l'avantage des studios. Le montant des engagements hors bilan relatifs aux output deals est fondé sur le nombre de films allant sortir chaque année par major et par catégorie. La valorisation de chaque film repose sur deux composantes :

- une part fixe, calculée sur la base du nombre d'entrées salles (prix fixe en fonction d'une grille tarifaire)

257

- une part variable, dépendant du nombre d'abonnés et éventuellement du prix de l'abonnement. Il est à noter que le nombre d'abonnés peut également faire l'objet d'un volume garanti contractuellement.

Sur les exercices 2008, 2009 et 2010, la part variable allant au-delà de ce volume garanti n'est pas significative.

Conformément à l'accord conclu avec les organisations professionnelles du cinéma du 18 décembre 2009, Canal+ SA est tenu d'investir chaque année, et ce pendant cinq ans, 12,5% de son chiffre d'affaires annuel (contre 12% précédemment) dans le financement d'œuvres cinématographiques européennes.

En matière audiovisuelle, Canal+ France, en vertu des accords avec les organisations de producteurs et d'auteurs, doit consacrer chaque année un pourcentage de ses ressources à des dépenses dans des œuvres patrimoniales.

Les engagements hors bilan n'incluent ni les accords avec les organisations professionnelles du cinéma, ni avec les organisations de producteurs et d'auteurs ; l'estimation future de ces engagements n'étant pas suffisamment fiable.

(ii) Les engagements liés à la production de films et TV correspondent principalement à des contrats de prestations techniques pour des émissions en clair et à des contrats de production pour les matches de Ligue 1.

21.1.4 Redevances de chaînes

Les engagements relatifs aux redevances de chaînes comprennent, entre autres, les droits de diffusion des chaînes sur le bouquet CanalSat.

Les droits de diffusion de chaînes sans garantie de rémunération sont calculés sur une base future variable et ne sont donc pas valorisés dans les engagements hors bilan. Les engagements hors bilan présentés dans le tableau ci-dessus correspondent aux redevances fixes et aux minima garantis de rémunération.

Sur la base d'une estimation du nombre futur d'abonnés, l'engagement de droits de diffusion de chaînes serait majoré de, respectivement 317 millions d'euros au 31 décembre 2008, 406 millions d'euros au 31 décembre 2009 et 174 millions d'euros au 31 décembre 2010.

21.1.5 Satellites et transmissions

Les engagements en matière de satellites et de transmissions correspondent principalement aux transports analogique et numérique auprès de différents prestataires (dont essentiellement Astra, TDF, SES et British Telecom).

21.1.6 Décodeurs

Les engagements liés aux décodeurs correspondent aux commandes de terminaux.

21.1.7 Loyers

Ces engagements correspondent aux loyers des différents immeubles.

258

21.1.8 Autres engagements

Les autres engagements correspondent à diverses redevances ainsi qu'à des contrats de maintenance, de production, de prestation informatique, etc.

21.2 Engagements reçus

Les engagements reçus se répartissent à la fin de chaque période concernée de la manière suivante :

(en millions d'euros) 2008 2009 2010Droits sportifs .................................. - 1 2Production cinéma et TV................. 18 7 7Satellites / transmissions ................. 153 68 80Engagements financiers................... 4 6 -Total................................................ 175 82 88

21.1.2 Ventilation par échéances

Au 31 décembre 2008Total 2009 2010 - 2012 Après 2013

(en millions d'euros)Droits sportifs .................................... - - - -Production cinéma et TV................... 18 11 7 -Satellites / transmissions ................... 153 34 83 35Engagements financiers..................... 4 4 - -Total.................................................. 175 49 91 35

Au 31 décembre 2009 Total 2010 2011 - 2013 Après 2014(en millions d'euros)Droits sportifs ..................................... 1 1 - -Production cinéma et TV.................... 7 7 - -Satellites / transmissions .................... 68 32 35 1Engagements financiers...................... 6 6 - -Total................................................... 82 46 35 1

Au 31 décembre 2010Total 2011 2012 - 2014 Après 2015(en millions d'euros)

Droits sportifs .................................... 2 2 - -Production cinéma et TV................... 7 7 - -Satellites / transmissions ................... 80 30 47 3Engagements financiers..................... - - - -Total.................................................. 88 38 47 3

Les engagements reçus comprennent essentiellement les déclarations de traitement et de transport du signal vis-à-vis des chaînes diffusées sur le bouquet satellite.

NOTE 22 Litiges

Dans le cours normal de ses activités, Canal+ France est mis en cause dans un certain nombre de procédures judiciaires, gouvernementales, arbitrales et administratives.

259

Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu'elles sont probables et que leur montant peut être, soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Dans ce dernier cas, le montant provisionné correspond à la meilleure estimation du risque par la direction de la Société.Le montant des provisions retenu est fondé sur l'appréciation du niveau de risque au cas par cas, étant précisé que la survenance d'événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre litige, arbitrage, procédure gouvernementale ou judicaire ou fait exceptionnel (y compris toute procédure, dont l'émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la société et du Groupe, autres que ceux décrits ci-dessous.

Seuls sont décrits ci-après les contentieux et procédures ayant fait l'objet d'un développement au cours de l'exercice 2010.

Les procédures décrites ci-après constituent un état des lieux au 7 février 2011, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes des exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010.

22.1 Litige avec la société Metro Goldwyn Mayer Studios Inc.

En 1996, le groupe TPS a conclu un contrat-cadre dit d'"output" avec la société Metro Goldwyn Mayer Inc. (MGM) portant sur les droits de diffusion des œuvres du catalogue de ce studio américain. Ce contrat initial, d'une durée de cinq ans, a été renouvelé par la suite pour une nouvelle durée de cinq ans et est arrivé à expiration le 31 décembre 2006. Ce contrat prévoyait notamment la faculté pour la société MGM de renouveler le contrat pour une nouvelle période de cinq années en cas de fusion du groupe TPS avec un autre opérateur satellite pendant la durée du contrat.

Consécutivement à l'annonce du rapprochement du groupe TPS avec Canal+ France, la société MGM a notifié au groupe TPS en septembre 2006 l'exercice de son option de renouvellement du contrat pour une durée de 5 ans, soit jusqu'au 31 décembre 2011. Le groupe TPS a contesté ce renouvellement dans la mesure où le rapprochement entre les groupes TPS et Canal+ France n'est effectivement intervenu qu'en janvier 2007, soit après le terme du contrat.

La société MGM a assigné la Société, Canal+ Distribution SAS (venant aux droits du groupe TPS) et Groupe Canal+ SA en avril 2007 devant la District Court de New York afin notamment d'obtenir des dommages et intérêts pour violation du contrat d'output. Une procédure de "discovery" et d'auditions de témoins est actuellement en cours et devrait se poursuivre jusqu'à la fin du mois de juin 2011.

Le montant des dommages et intérêts demandés par la société MGM n'a pas été chiffré à ce stade.

22.2 Litiges avec la société Parabole Réunion

Depuis 2007 et la fusion entre CanalSatellite et le groupe TPS, la société Parabole Réunion a initié de nombreuses procédures à l'encontre du Groupe. Au 31 décembre 2010, deux litiges significatifs sont encore pendants :

Litige relatif à l'inexécution d'un protocole d'accord pour le rapprochement des activités dans l'Océan Indien

La société Parabole Réunion distribue des bouquets de chaînes de télévision par satellite dans l'Océan Indien. Cette société distribuait historiquement des chaînes du groupe TPS en exclusivité et, depuis la fusion entre les groupes TPS et Canal+ France, distribue des chaînes du Groupe à l'Ile de la Réunion, Mayotte et Madagascar.

260

Le 30 mai 2008, le Groupe et Parabole Réunion ont signé un protocole d'intention pour le rapprochement de leurs activités de distribution de chaînes de télévision dans l'Océan Indien. La réalisation de ce rapprochement était assujettie à la réalisation d'un certain nombre de conditions suspensives avant le 15 septembre 2008 et à des négociations complémentaires sur les modalités de ce rapprochement. Certaines conditions suspensives n'ayant pas pu être réalisées, le protocole est devenu caduc. En dépit des démarches du Groupe pour négocier de nouvelles conditions au rapprochement avec Parabole Réunion, cette dernière a refusé tout autre accord.

En octobre 2008, la société Parabole Réunion et ses actionnaires (Mediacom International, Mediamonde et Monsieur Thierry Lagesse) ont ainsi engagé une procédure, devant le Tribunal de commerce de Paris, à l'encontre de la Société, Groupe Canal+ SA, Canal+ Distribution SAS, Canal+ Overseas SAS et Canal+ Réunion SAS en vue d'obtenir l'exécution forcée du protocole d'intention du 30 mai 2008 et, à défaut, des dommages et intérêts d'un montant de 110 millions d'euros au titre du préjudice prétendument subi par cette dernière du fait de l'inexécution de ce protocole.

Par une décision en date du 15 juin 2009, le Tribunal de commerce de Paris a rejeté l'ensemble des demandes de Parabole Réunion et ses actionnaires. Ces derniers ont néanmoins interjeté appel de la décision du Tribunal de commerce. La décision de la Cour d'Appel de Paris dans cette affaire devrait être rendue au cours du 1er semestre 2011.

La Société ne peut préjuger de la décision qui sera rendue par la Cour d'Appel de Paris dans cette affaire.

Litige relatif à la chaîne TPS Foot

Consécutivement à la fusion entre Canal Satellite et le groupe TPS en 2007, le Groupe avait décidé de procéder à un réaménagement de son offre cinéma et sport dans l'Océan Indien et avait en particulier envisagé de supprimer de son offre la chaîne TPS Foot, chaîne qui était distribuée en exclusivité par Parabole Réunion à l'Ile de la Réunion, l'Ile Maurice, Mayotte et Madagascar. Compte tenu de la disparition envisagée de la chaîne TPS Foot à compter du 1er janvier 2008, la société Parabole Réunion avait saisi le Tribunal de Grande Instance de Paris et obtenu, par une décision en date du 18 septembre 2007 confirmée en appel par une décision en date du 19 juin 2008, que le Groupe maintienne l'exclusivité de distribution de la chaîne TPS Foot par Parabole Réunion dans l'Océan Indien et qu'à compter de la disparition de la chaîne TPS Foot, le Groupe remplace cette chaîne, sous peine d'astreinte, par une chaîne exclusivement dédiée au football, d'une attractivité équivalente et pour laquelle Parabole Réunion conserverait l'exclusivité de distribution.

En 2009, la société Parabole Réunion a saisi le juge de l'exécution du Tribunal de Grande Instance de Nanterre en vue d'obtenir le paiement d'une astreinte à l'encontre de la Société, Groupe Canal+ SA, et Canal+ Distribution SAS, au motif que la chaîne TPS Foot avait de fait disparu depuis le 1er janvier 2008 dans la mesure où elle a perdu de sa qualité et n'a pas été remplacée par une chaîne d'attractivité équivalente. Le juge de l'exécution a constaté que la chaîne TPS Sport était toujours diffusée et a rejeté la demande de la société Parabole Réunion. Cette dernière a interjeté appel de cette décision et a demandé le paiement d'une astreinte d'un montant d'environ 120,5 millions d'euros. La Cour d'Appel de Versailles, par une décision en date du 16 septembre 2010, a confirmé la décision du juge de l'exécution et a débouté la société Parabole Réunion de ses demandes. La société Parabole Réunion a formé un pourvoi en cassation à l'encontre de cette décision.

22.3 Litige avec l'ANGOA

L'Association Nationale de Gestion des Œuvres Audiovisuelles (ANGOA) qui représente des producteurs audiovisuels, a contesté, en 1998, le droit pour les bouquets satellitaires TPS et CanalSatellite de retransmettre simultanément et en intégralité par satellite les chaînes hertziennes dites "historiques" (TF1, France 2, France 3, La Cinquième et M6) sans s'acquitter d'une redevance de droits d'auteur supplémentaire fixée par l'ANGOA au titre de cette retransmission, à l'instar de ce qui

261

existe pour le câble ; cette action est soutenue par certains syndicats de producteurs audiovisuels et par l'AGICOA, association internationale regroupant les sociétés de gestion collective des droits des producteurs audiovisuels de chaque pays.

Le Tribunal de Grande Instance de Paris, par une décision en date du 14 novembre 2000, a estimé que la diffusion par la société Canal Satellite (aujourd'hui renommée Canal+ Distribution) dans le cadre de son bouquet satellite de la chaîne La Cinquième, sans l'autorisation de l'ANGOA, constituait une atteinte aux droits des producteurs d'œuvres audiovisuelles dont l'ANGOA assure collectivement la gestion et a proposé une procédure de médiation judiciaire afin que les parties parviennent à un règlement amiable. Canal Satellite a interjeté appel de cette décision. La médiation ayant échoué, le Tribunal a rendu un second jugement le 30 septembre 2003, condamnant CanalSatellite à régler à l'ANGOA 286 000 euros, à titre de dommages-intérêts.

Ce même tribunal, par une décision en date du 5 juin 2002, a également considéré que la société TPS retransmettait dans le cadre de son bouquet par satellite les chaînes hertziennes historiques sans autorisation contractuelle des producteurs cessionnaires de droits d'auteur et l'a condamnée au paiement d'une somme de 720 000 euros à titre de dommages et intérêts. Le groupe TPS a fait appel de cette décision. Dans cette affaire également, une médiation a été ordonnée en 2004 sans aboutir.

Compte tenu du rapprochement intervenu en 2007 entre les groupes TPS et Canal+ France et de l'absorption de la société TPS par la société Canal Satellite (désormais renommée Canal+ Distribution), cette dernière vient désormais aux droits de TPS. Les deux affaires sont actuellement pendantes devant la Cour d'Appel de Paris, l'audience de plaidoiries devant intervenir au cours du mois de décembre 2011.

L'ANGOA réclame au Groupe une indemnisation d'un montant de 86 millions d'euros pour la période courant de 1997 à fin 2009. Canal+ Distribution a appelé en garantie les sociétés d'auteur (SACD, SCAM et SACEM) dans la mesure où l'ANGOA fonde en partie ses prétentions sur les cessions de droits d'auteur obtenues par les producteurs qui sont ses membres et où le Groupe estime avoir obtenu les autorisations nécessaires et suffisantes pour les retransmissions par satellite auprès de ces sociétés d'auteurs ; il faut en outre souligner que les chaînes de télévision en question ont également acquis, pour ce type d'exploitation, des autorisations auprès des sociétés d'auteurs et à titre individuels, auprès des producteurs d'œuvres audiovisuelles.

La société Canal+ Distribution ne peut préjuger de la décision qui sera rendue par la Cour d'Appel de Paris dans cette affaire.

22.4 Litiges avec l'administration fiscale

Les sociétés Canal+ Distribution et Canal+ Terminaux sont impliquées dans plusieurs contentieux avec l'administration fiscale relatifs à la taxe professionnelle et à l'imposition à cette taxe de la valeur brute des décodeurs.

Les sociétés Canal+ Distribution et Canal+ Terminaux ont ainsi engagé plusieurs procédures au cours des dernières années devant les juridictions administratives consécutivement à des contrôles fiscaux ayant conduit l'administration fiscale à lui réclamer le versement de montants additionnels au titre de la taxe professionnelle pour des périodes comprises entre les exercices 1999 à 2008. Canal+ Distribution a obtenu gain de cause dans plusieurs procédures.

Au titre des procédures pendantes, les montants réclamés à Canal+ Distribution et Canal+ Terminaux s'élèvent respectivement à environ 2,5 millions d'euros et 11 millions d'euros, auxquels il convient d'ajouter les intérêts moratoires.

262

22.5 Contrôle fiscal en cours

La Société fait actuellement l'objet d'une vérification de sa comptabilité par l'administration fiscale pour les exercices 2007 à 2009.

NOTE 23 Liste des entités consolidées ou mises en équivalence

La liste des entités consolides ou mises en équivalence.IG : intégration globale, ME : mise en équivalence.

Les abréviations ont les significations suivantes :

France / M : Martinique (département d'outre-mer de la France)France / G A : Guadeloupe (département d'outre-mer de la France)France / R : Réunion (département d'outre-mer de la France)France / G : Guyane (département d'outre-mer de la France)France / NC : Nouvelle Calédonie (pays d'outre-mer de la France)

31 décembre 2009 31 décembre 2010Pays /

TerritoireMéthode de

consolidationPourcentage de contrôle

Pourcentage d'intérêt

Méthode de consolidation

Pourcentage de contrôle


Canal+ France S.A. France Société-mère Société-mère

Pay TV France métropolitaineCanal+ S.A.................................. . France IG 48% 48% IG 48% 48%Génération+ S.A.S....................... France IG 100% 100% IG 100% 100%NPA Production S.N.C................ . France IG 100% 48% IG 100% 48%Canal+ Distribution S.A.S............ France IG 100% 100% IG 100% 100%FLAB Prod S.A.R.L. .................... (e) France IG 49% 49% IG 49% 49%

FLAB Presse S.A.R.L. ................. (e) France IG 100% 49% IG 100% 49%

Multithématiques S.A.S. .............. France IG 100% 100% IG 100% 100%Planète Câble S.A.S .................... . France IG 100% 100% IG 100% 100%Jimmy Comédie S.A.S. ................ France IG 100% 100% IG 100% 100%Cuisine TV S.A.S. ........................ France IG 100% 100% IG 100% 100%Planète Juniors S.A.S. .................. France IG 100% 66% IG 100% 66%Planete Thalassa S.A. ................... France IG 66% 66% IG 66% 66%Cine Infos S.A............................. . France IG 97% 97% IG 97% 97%Sport + S.A................................... France IG 100% 48% IG 100% 48%Kiosque S.N.C.............................. France IG 100% 100% IG 100% 100%TPS Star S.N.C............................. France IG 100% 100% IG 100% 100%TPS Sport S.N.C. ......................... France IG 100% 100% IG 100% 100%Canal+ Terminaux S.N.C. ............ France IG 100% 100% IG 100% 100%Cie du Numérique Hertzien S.A... France IG 100% 100% IG 100% 100%CK2 Security S.A.S...................... France IG 100% 100% IG 100% 100%Nagra Plus S.A. ............................ Suisse ME 50% 50% ME 50% 50%

Canal OVERSEASCanal+ Overseas S.A.S. ............... France IG 100% 100% IG 100% 100%Canal+ Afrique S.A.S................... France IG 100% 100% IG 100% 100%SNC Canal Media 1...................... France IG 100% 58% IG 100% 58%SNC Canal Media 3...................... France IG 100% 100% IG 100% 100%Canal+ Antilles S.A.S. ................. France / M IG 57% 57% IG 57% 57%Canal Satellite Caraïbes S.A.S. .... France / G A IG 100% 59% IG 100% 59%

GIE Multi TV Antilles ................. France / G A IG 100% 58% IG 100% 58%Canal+ Réunion S.A.S. ................ France / R IG 100% 100% IG 100% 100%Canal+ Guyane S.A.S................... France / G IG 67% 60% IG 67% 60%

263

Antilles Internet Services S.A. ..... France / G IG 100% 100% IG 100% 100%

Canal+ Calédonie S.A.S............... (a) France / NC IG 50% 50% IG 100% 100%Canal+ Côte d'Ivoire S.A.............. Côte d'Ivoire IG 82% 82% IG 83% 83%Canal+ Sénégal S.A...................... Sénégal IG 79% 79% IG 79% 79%Canal+ Cameroun S.A.................. Cameroun IG 100% 100% IG 100% 100%Canal+ Madagascar...................... (b) Madagascar - - - IG 60% 60%MC Vision Ltd ............................. Ile Maurice ME 37% 37% ME 37% 37%Canal Overseas Maroc S.A.R.L. Maroc IG 100% 100% IG 100% 100%LBF Australia PTY LTD Australie IG 100% 55% IG 100% 55%

(a) Rachat des intérêts minoritaires le 23 juillet 2010.(b) Création de la société le 23 juillet 2010.





Méthode de consolidation

Pourcentage de contrôle



Pay TV France métropolitaineCanal+ S.A.................................. . France IG 48% 48% IG 48% 48%Génération+ S.A.S....................... France IG 100% 100% IG 100% 100%NPA Production S.N.C................ . France IG 100% 48% IG 100% 48%Canal+ Distribution S.A.S............ France IG 100% 100% IG 100% 100%FLAB Prod S.A.R.L. .................... (e) France IG 49% 49% IG 49% 49%FLAB Presse S.A.R.L. ................. (e) France IG 100% 49% IG 100% 49%

Multithématiques S.A.S. .............. France IG 100% 100% IG 100% 100%Planète Câble S.A.S .................... . France IG 100% 100% IG 100% 100%Jimmy Comédie S.A.S. ................ France IG 100% 100% IG 100% 100%Cuisine TV S.A.S. ........................ France IG 100% 100% IG 100% 100%Planète Juniors S.A.S. .................. France IG 100% 66% IG 100% 66%Planete Thalassa S.A. ................... France IG 66% 66% IG 66% 66%Cine Infos S.A............................. . France IG 97% 97% IG 97% 97%Sport + S.A................................... France IG 100% 48% IG 100% 48%Kiosque S.N.C.............................. France IG 100% 100% IG 100% 100%Kiosque Sport S.A.S..................... (g) France IG 100% 100% - - -TPS Star S.N.C............................. France IG 100% 100% IG 100% 100%TPS Sport S.N.C. ......................... France IG 100% 100% IG 100% 100%TPS Jeunesse S.N.C. .................... (f) France IG 100% 100% - - -Canal+ Terminaux S.N.C. ............ France IG 100% 100% IG 100% 100%Cie du Numérique Hertzien S.A... France IG 100% 100% IG 100% 100%CK2 Security S.A.S...................... France IG 100% 100% IG 100% 100%Nagra Plus S.A. ............................ Suisse ME 50% 50% ME 50% 50%

Canal OVERSEASCanal+ Overseas S.A.S. ............... France IG 100% 100% IG 100% 100%Canal+ Afrique S.A.S................... France IG 100% 100% IG 100% 100%SNC Canal Media 1...................... France IG 100% 58% IG 100% 58%SNC Canal Media 3...................... France IG 100% 100% IG 100% 100%Canal+ Antilles S.A.S. ................. France / M IG 57% 57% IG 57% 57%Canal Satellite Caraïbes S.A.S. .... France / G A IG 100% 59% IG 100% 59%

GIE Multi TV Antilles ................. France / G A IG 100% 58% IG 100% 58%Canal+ Réunion S.A.S. ................ France / R IG 100% 100% IG 100% 100%Canal Satellite Réunion S.A.S...... (a) France / R IG 100% 100% - - -GIE Multi TV Réunion................. (b) France / R IG 100% 100% - - -Canal+ Guyane S.A.S................... France / G IG 67% 60% IG 67% 60%Antilles Internet Services S.A. ..... France / G IG 100% 100% IG 100% 100%

Canal+ Calédonie S.A.S............... France / NC IG 50% 50% IG 50% 50%Canal+ Côte d'Ivoire S.A.............. Côte d'Ivoire IG 82% 82% IG 82% 82%Canal+ Sénégal S.A...................... Sénégal IG 79% 79% IG 79% 79%Canal+ Cameroun S.A.................. Cameroun IG 100% 100% IG 100% 100%

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MC Vision Ltd ............................ Ile Maurice ME 37% 37% ME 37% 37%Canal Overseas Maroc S.A.R.L. (c) Maroc - - - IG 100% 100%LBF Australia PTY LTD (d) Australie - - - IG 100% 55%

(a) La société Canal Satellite Réunion S.A.S. a été fusionnée dans Canal+ Réunion S.A.S.(b) Liquidation du GIE au 30 décembre 2009(c) Création de la société le 5 janvier 2009, détenue à 100% par Canal+ Overseas S.A.S.(d) Société entrant dans le périmètre le 1er janvier 2009(e) Sociétés contrôlées par Canal+ France(f) La société TPS Jeunesse S.N.C. a été fusionnée dans Multithématiques S.A.S.(g) La société Kiosque Sport S.A.S. a été fusionnée dans Canal+ Distribution S.A.S.



consolidationPourcentage de

contrôlePourcentage

d'intérêtMéthode de




Pay TV France métropolitaineCanal+ S.A...................................... France IG 48% 48% IG 48% 48%Génération+ S.A.S.......................... France - - - IG 100% 100%NPA Production S.N.C.................... France IG 100% 48% IG 100% 48%Canal+ Distribution S.A.S............... France IG 100% 100% IG 100% 100%FLAB Prod S.A.R.L. ....................... (a) France - - - IG 49% 49%FLAB Presse S.A.R.L. .................... (a) France - - - IG 100% 49%TPS Terminaux S.N.C..................... (b) France IG 100% 100% - - -Panoramic Presse S.N.C.................. (b) France IG 100% 100% - - -Multithématiques S.A.S. ................. France IG 100% 100% IG 100% 100%Planète Câble S.A.S. ....................... France IG 100% 100% IG 100% 100%Jimmy Comédie S.A.S. ................... France IG 100% 100% IG 100% 100%Cuisine TV S.A.S. ........................... France IG 100% 100% IG 100% 100%Planète Juniors S.A.S. ..................... France IG 100% 66% IG 100% 66%Planete Thalassa S.A. ...................... France IG 66% 66% IG 66% 66%Cine Infos S.A................................. France IG 97% 97% IG 97% 97%Sport + S.A...................................... France IG 100% 48% IG 100% 48%Kiosque S.N.C................................. France IG 100% 100% IG 100% 100%Kiosque Sport S.A.S........................ France IG 100% 100% IG 100% 100%TPS Star S.N.C................................ France IG 100% 100% IG 100% 100%TPS Cinéma S.N.C.......................... (b) France IG 100% 100% - - -TPS Sport S.N.C. ............................ France IG 100% 100% IG 100% 100%TPS Foot S.N.C............................... (b) France IG 100% 100% - - -TPS Jeunesse S.N.C. ....................... France IG 100% 100% IG 100% 100%Multivision S.N.C. .......................... (b) France IG 100% 100% - - -TPS Interactif S.N.C........................ (b) France IG 100% 100% - - -Canal+ Terminaux S.N.C. .............. France IG 100% 100% IG 100% 100%Cie du Numérique Hertzien S.A...... France IG 100% 100% IG 100% 100%CK2 Security S.A.S......................... France IG 100% 100% IG 100% 100%Nagra Plus S.A. ............................... Suisse ME 50% 50% ME 50% 50%

Canal OverseasCanal+ Overseas S.A.S. .................. France IG 100% 100% IG 100% 100%Canal+ Afrique S.A.S...................... France IG 100% 100% IG 100% 100%SNC Canal Media 1......................... France IG 100% 58% IG 100% 58%SNC Canal Media 3......................... France IG 100% 57% IG 100% 100%Canal+ Antilles S.A.S. .................... France / M IG 57% 57% IG 57% 57%Canal Satellite Caraïbes S.A.S. ....... France / G A IG 100% 59% IG 100% 59%GIE Multi TV Antilles ................... (c) France / G A - - - IG 100% 58%Canal+ Réunion S.A.S. ................... France / R IG 56% 56% IG 100% 100%Canal Satellite Réunion S.A.S......... France / R IG 100% 58% IG 100% 100%GIE Multi TV Réunion.................... (c) France / R - - - IG 100% 100%Canal+ Guyane S.A.S...................... France / G IG 66% 59% IG 67% 60%Antilles Internet Services S.A. ........ France / G IG 100% 100% IG 100% 100%

265

Canal+ Calédonie S.A.S.................. France / NC IG 50% 50% IG 50% 50%Canal+ Côte d'Ivoire S.A................. Côte d'Ivoire IG 82% 82% IG 82% 82%Canal+ Sénégal S.A......................... Sénégal IG 79% 79% IG 79% 79%Canal+ Cameroun S.A..................... (d) Cameroun - - - IG 100% 100%MC Vision Ltd ............................... Ile Maurice ME 37% 31% ME 37% 37%

(a) le 27 octobre 2008, Canal+ France S.A a acquis 49% de la société FLAB Prod S.A.R.L., société détenant 100% de la société FLAB Presse S.A.R.L.Le Groupe contrôle ces sociétés.(b) Sociétés absorbées au sein de la France métropolitaine en 2008(c) Sociétés entrant dans le périmètre le 1er janvier 2008(d) Création de la société le 19 septembre 2008

NOTE 24 Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires des Commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par la société en 2008, 2009 et 2010 sont les suivants :

Ernst & Young Autres auditeursTotal

Montant Pourcentage Montant Pourcentage(en millions d'euros) 2008 2009 2010 2008 2009 2010 2008 2009 2010 2008 2009 2010 2008 2009 2010

Commissariat aux comptes, certification examen des comptes individuels et consolidés................... 0,9 0,9 1,1 75% 100% 92% 0,3 0,3 0,3 100% 100% 100% 1,2 1,2 1,4Émetteur..................... 0,3 0,3 0,5 33% 33% 45% 0,0 0,0 0,0 0% 0% 0% 0,3 0,3 0,5Filiales intégrées globalement................ 0,6 0,6 0,6 67% 67% 55% 0,3 0,3 0,3 100% 100% 100% 0,9 0,9 0,9Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaires aux comptes ...................... 0,3 0,0 0,1 25% 0% 0% 0,0 0,0 0,0 0% 0% 0% 0,3 0,0 0,1Émetteur..................... 0,0 0,0 0,1 0% 0% 0% 0,0 0,0 0,0 0% 0% 0% 0,0 0,0 0,1Filiales intégrées globalement................ 0,3 0,0 0,0 100% 0% 0% 0,0 0,0 0,0 0% 0% 0% 0,3 0,0 0,0Sous-total ............... 1,2 0,9 1,2 100% 100% 100% 0,3 0,3 0,3 100% 100% 100% 1,5 1,2 1,4Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement 0,0 0,0 0,0 0% 0% 0% 0,0 0,0 0,0 0% 0% 0% 0,0 0,0 0,0Juridique, fiscal et social 0,0 0,0 0,0 0% 0% 0% 0,0 0,0 0,0 0% 0% 0% 0,0 0,0 0,0Autres 0,0 0,0 0,0 0% 0% 0% 0,0 0,0 0,0 0% 0% 0% 0,0 0,0 0,0Sous-total ............... 0,0 0,0 0,0 0% 0% 0% 0,0 0,0 0,0 0% 0% 0% 0,0 0,0 0,0Total ....................... 1,2 0,9 1,2 100% 100% 100% 0,3 0,3 0,3 100% 100% 100% 1,5 1,2 1,4

NOTE 25 Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement susceptible d'influer de manière significative sur les comptes consolidés de Canal+ France n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.

266

20.1.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés des exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010

"Aux Membres du Directoire,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Canal+ France et en réponse à votre demande dans le cadre du projet d’admission des actions de la société sur le marché Euronext Paris, nous avons effectué un audit des comptes consolidés relatif aux exercices clos les 31 décembre 2010, 2009 et 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes consolidés ont été établis sous votre responsabilité. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants etinformations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

A notre avis, les comptes consolidés présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs et au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, le patrimoine et la situation financière de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation aux 31 décembre 2010, 2009 et 2008, ainsi que le résultat de ses opérations pour chacun des exercices considérés.

Neuilly-sur-Seine, le 15 février 2011


Yves Jégourel Jacques Pierres"

20.2 DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES

Les dernières informations financières de la Société ayant été vérifiées par les commissaires aux comptes et figurant dans le présent document de base concernent les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2010.

20.3 INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES

Néant.

267

20.4 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Depuis sa création, la Société n'a pas distribué de dividendes. La Société peut décider de distribuer des dividendes sur proposition du Conseil de surveillance et après décision de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires.

La décision de recommander ou non la distribution d'un dividende, ainsi que le montant de cedividende, dépendront notamment de la croissance des résultats et des flux de trésorerie opérationnels ajustés (CFFO), des projets d'investissements, ainsi que de la situation financière de la Société.

20.5 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou arbitrales dans le cours normal de ses activités. Le Groupe constitue une provision dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de telles procédures soient susceptibles d'entrainer des coûts à la charge de la Société ou de ses filiales et que ces coûts peuvent être estimés de manière fiable.

Sous réserve de ce qui est mentionné dans la présente section et à la section 4.5.2 "Risques relatifs aux litiges" du présent document de base, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, d'autres procédures judiciaires, administratives ou arbitrales, qui soient en suspens ou dont le Groupe serait menacé, susceptible d'avoir, ou ayant eu au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

20.5.1 Procédures auprès des autorités de la concurrence

20.5.1.1 Procédure relative aux engagements pris par le Groupe dans le cadre durapprochement avec le groupe TPS et Canal Satellite

L'Autorité de la concurrence française s'est saisie d'office, le 28 octobre 2009, au titre d'éventuelsmanquements aux engagements pris par le Groupe dans le cadre du rapprochement avec le groupe TPS et Canal Satellite (voir la section 6.9.11 "Concurrence" pour une description des engagements pris par le Groupe dans le cadre de cette décision). Par décision du 6 novembre 2009, l'Autorité de la concurrence française a désigné un rapporteur pour instruire cette affaire.

20.5.1.2 Procédure relative aux marchés de la distribution et de la diffusion de chaînes thématiques payantes

L'Autorité de la concurrence française s'est saisie, en 2008, de pratiques alléguées d'ententes et d'abus de position dominante de la part de la société Groupe Canal+ et/ou de ses filiales sur le marché de la télévision payante, et en particulier, des pratiques d'exclusivités de distribution par le Groupe de certaines chaînes. Dans sa décision du 16 novembre 2010, l'Autorité a déclaré qu'il ne lui appartenait pas, du fait des droits acquis par les parties notifiantes à raison de la décision du Ministre de l'économie en date du 30 août 2006 autorisant l'opération de concentration entre les sociétés TPS et CanalSatellite, d'examiner les clauses de non-concurrence conclues entre le Groupe, TF1 et Métropole Télévision, ainsi que les clauses d'exclusivité conclues entre le Groupe et, respectivement, TF1, Métropole Télévision, Lagardère SCA et Lagardère Active portant sur la distribution des services linéaires et non linéaires de télévision payante édités par ces sociétés. Les accords dit "CERES" avec TF1 et Métropole Télévision et "Famille" avec Lagardère ne seront donc pas remis en cause et les griefs à cet égard ont été écartés.

L'Autorité a par ailleurs rejeté les griefs soulevés par les sociétés France Télécom et Groupe AB qui visaient, pour la première, des pratiques de couplage et de dénigrement, et pour la seconde, un abus de position dominante dans le cadre de leurs relations contractuelles.

268

L'Autorité de la Concurrence a en revanche renvoyé en partie le dossier à l'instruction afin de compléter son analyse sur deux points :

- rechercher si les services de télévision sur fibre optique, d'une part, et les services de télévision de rattrapage, d'autre part, forment des marchés pertinents au sens du droit de la concurrence, et apprécier la position de Groupe Canal+ sur le(s) marché(s) aval(s) pertinent(s) ;

- analyser les exclusivités de distribution des chaînes éditées par le Groupe et des chaînes indépendantes, toutes plateformes de distribution confondues, ainsi que les exclusivités de distribution des chaînes liées sur les réseaux de fibre optique et via les services de télévision de rattrapage, et l'existence d'un éventuel effet cumulatif de verrouillage du marché résultant de l'ensemble de ces exclusivités.

20.5.1.3 Procédure relative à la distribution des chaînes éditées par TF1 et M6

L'Autorité de la concurrence a été saisie par France Télécom le 18 février 2010, de pratiques mises en œuvre par les groupes Canal+, TF1 et Métropole Télévision (M6) relatives à de nouvelles atteintes à la concurrence dans le secteur de la télévision payante. La Société comprend qu'Orange (France Telecom) dénoncerait dans cette plainte les modalités des consultations organisées par TF1 les 5 et 19 juin 2009 pour une distribution non exclusive de ses chaînes et de deux chaînes détenues conjointement avec M6. La Société rappelle que ces consultations ont été déclarées infructueuses le 27 août 2009, TF1 décidant alors de confier la distribution de ses chaînes (et chaînes détenues conjointement avec M6) en exclusivité à Groupe Canal+. La Société ne s'estime pas concernée par ces allégations. A ce jour, la Société n'a pas été informée de la nomination d'un rapporteur dans cette affaire.

20.5.1.4 Procédure relative aux droits de diffusion audiovisuelle de six des principaux clubs de football français

L'Autorité de la concurrence s'est saisie d'office en 2001 et 2004 de pratiques dans le secteur de la gestion des droits dans le football professionnel et celui de la publicité dans les stades de football. La Société ne dispose pas à ce jour d'informations sur l'état d'avancement de l'instruction de ce dossier par l'Autorité de la concurrence, ni des griefs potentiels qui pourraient lui être reprochés.

20.5.2 Procédures judiciaires

20.5.2.1 Litige avec la société Metro Goldwyn Mayer Studios Inc.

En 1996, le groupe TPS a conclu un contrat-cadre dit d'"output" avec la société Metro Goldwyn Mayer Inc. (MGM) portant sur les droits de diffusion des œuvres du catalogue de ce studio américain. Ce contrat initial, d'une durée de cinq ans, a été renouvelé par la suite pour une nouvelle durée de cinq ans et est arrivé à expiration le 31 décembre 2006. Ce contrat prévoyait notamment la faculté pour la société MGM de renouveler le contrat pour une nouvelle période de cinq années en cas de fusion du groupe TPS avec un autre opérateur satellite pendant la durée du contrat.

Consécutivement à l'annonce du rapprochement du groupe TPS avec Canal+ France, la société MGM a notifié au groupe TPS en septembre 2006 l'exercice de son option de renouvellement du contrat pour une durée de 5 ans, soit jusqu'au 31 décembre 2011. Le groupe TPS a contesté ce renouvellement dans la mesure où le rapprochement entre les groupes TPS et Canal+ France n'est effectivement intervenu qu'en janvier 2007, soit après le terme du contrat.

La société MGM a assigné la Société, Canal+ Distribution SAS (venant aux droits du groupe TPS) et Groupe Canal+ SA en avril 2007 devant la District Court de New York afin notamment d'obtenir des dommages et intérêts pour violation du contrat d'output. Une procédure de "discovery" et d'auditions de témoins est actuellement en cours et devrait se poursuivre jusqu'à la fin du mois de juin 2011.

269

Le montant des dommages et intérêts demandés par la société MGM n'a pas été chiffré à ce stade.

20.5.2.2 Litiges avec la société Parabole Réunion

Depuis 2007 et la fusion entre CanalSatellite et le groupe TPS, la société Parabole Réunion a initié de nombreuses procédures à l'encontre du Groupe. Au 31 décembre 2010, deux litiges significatifs sont encore pendants :

Litige relatif à l'inexécution d'un protocole d'accord pour le rapprochement des activités dans l'Océan Indien

La société Parabole Réunion distribue des bouquets de chaînes de télévision par satellite dans l'Océan Indien. Cette société distribuait historiquement des chaînes du groupe TPS en exclusivité et, depuis la fusion entre les groupes TPS et Canal+ France, distribue des chaînes du Groupe à l'Ile de la Réunion, Mayotte et Madagascar.

Le 30 mai 2008, le Groupe et Parabole Réunion ont signé un protocole d'intention pour le rapprochement de leurs activités de distribution de chaînes de télévision dans l'Océan Indien. La réalisation de ce rapprochement était assujettie à la réalisation d'un certain nombre de conditions suspensives avant le 15 septembre 2008 et à des négociations complémentaires sur les modalités de ce rapprochement. Certaines conditions suspensives n'ayant pas pu être réalisées, le protocole est devenu caduc. En dépit des démarches du Groupe pour négocier de nouvelles conditions au rapprochement avec Parabole Réunion, cette dernière a refusé tout autre accord.

En octobre 2008, la société Parabole Réunion et ses actionnaires (Mediacom International, Mediamonde et Monsieur Thierry Lagesse) ont ainsi engagé une procédure, devant le Tribunal de commerce de Paris, à l'encontre de la Société, Groupe Canal+ SA, Canal+ Distribution SAS, Canal+ Overseas SAS et Canal+ Réunion SAS en vue d'obtenir l'exécution forcée du protocole d'intention du 30 mai 2008 et, à défaut, des dommages et intérêts d'un montant de 110 millions d'euros au titre du préjudice prétendument subi par cette dernière du fait de l'inexécution de ce protocole.

Par une décision en date du 15 juin 2009, le Tribunal de commerce de Paris a rejeté l'ensemble des demandes de Parabole Réunion et ses actionnaires. Ces derniers ont néanmoins interjeté appel de la décision du Tribunal de commerce. La décision de la Cour d'Appel de Paris dans cette affaire devrait être rendue au cours du 1er semestre 2011.

La Société ne peut préjuger de la décision qui sera rendue par la Cour d'Appel de Paris dans cette affaire.

Litige relatif à la chaîne TPS Foot

Consécutivement à la fusion entre Canal Satellite et le groupe TPS en 2007, le Groupe avait décidé de procéder à un réaménagement de son offre cinéma et sport dans l'Océan Indien et avait en particulier envisagé de supprimer de son offre la chaîne TPS Foot, chaîne qui était distribuée en exclusivité par Parabole Réunion à l'Ile de la Réunion, l'Ile Maurice, Mayotte et Madagascar. Compte tenu de la disparition envisagée de la chaîne TPS Foot à compter du 1er janvier 2008, la société Parabole Réunion avait saisi le Tribunal de Grande Instance de Paris et obtenu, par une décision en date du 18 septembre 2007 confirmée en appel par une décision en date du 19 juin 2008, que le Groupe maintienne l'exclusivité de distribution de la chaîne TPS Foot par Parabole Réunion dans l'Océan Indien et qu'à compter de la disparition de la chaîne TPS Foot, le Groupe remplace cette chaîne, sous peine d'astreinte, par une chaîne exclusivement dédiée au football, d'une attractivité équivalente et pour laquelle Parabole Réunion conserverait l'exclusivité de distribution.

270

En 2009, la société Parabole Réunion a saisi le juge de l'exécution du Tribunal de Grande Instance de Nanterre en vue d'obtenir le paiement d'une astreinte à l'encontre de la Société, Groupe Canal+ SA, et Canal+ Distribution SAS, au motif que la chaîne TPS Foot avait de fait disparu depuis le 1er janvier 2008 dans la mesure où elle a perdu de sa qualité et n'a pas été remplacée par une chaîne d'attractivité équivalente. Le juge de l'exécution a constaté que la chaîne TPS Sport était toujours diffusée et a rejeté la demande de la société Parabole Réunion. Cette dernière a interjeté appel de cette décision et a demandé le paiement d'une astreinte d'un montant d'environ 120,5 millions d'euros. La Cour d'Appel de Versailles, par une décision en date du 16 septembre 2010, a confirmé la décision du juge de l'exécution et a débouté la société Parabole Réunion de ses demandes. La société Parabole Réunion a formé un pourvoi en cassation à l'encontre de cette décision.

20.5.2.3 Litige avec l'ANGOA

L'Association Nationale de Gestion des Œuvres Audiovisuelles (ANGOA) qui représente des producteurs audiovisuels, a contesté, en 1998, le droit pour les bouquets satellitaires TPS et CanalSatellite de retransmettre simultanément et en intégralité par satellite les chaînes hertziennes dites "historiques" (TF1, France 2, France 3, La Cinquième et M6) sans s'acquitter d'une redevance de droits d'auteur supplémentaire fixée par l'ANGOA au titre de cette retransmission, à l'instar de ce qui existe pour le câble ; cette action est soutenue par certains syndicats de producteurs audiovisuels et par l'AGICOA, association internationale regroupant les sociétés de gestion collective des droits des producteurs audiovisuels de chaque pays.

Le Tribunal de Grande Instance de Paris, par une décision en date du 14 novembre 2000, a estimé que la diffusion par la société Canal Satellite (aujourd'hui renommée Canal+ Distribution) dans le cadre de son bouquet satellite de la chaîne La Cinquième, sans l'autorisation de l'ANGOA, constituait une atteinte aux droits des producteurs d'œuvres audiovisuelles dont l'ANGOA assure collectivement la gestion et a proposé une procédure de médiation judiciaire afin que les parties parviennent à un règlement amiable. Canal Satellite a interjeté appel de cette décision. La médiation ayant échoué, le Tribunal a rendu un second jugement le 30 septembre 2003, condamnant CanalSatellite à régler à l'ANGOA 286 000 euros, à titre de dommages-intérêts.

Ce même tribunal, par une décision en date du 5 juin 2002, a également considéré que la société TPS retransmettait dans le cadre de son bouquet par satellite les chaînes hertziennes historiques sans autorisation contractuelle des producteurs cessionnaires de droits d'auteur et l'a condamnée au paiement d'une somme de 720 000 euros à titre de dommages et intérêts. Le groupe TPS a fait appel de cette décision. Dans cette affaire également, une médiation a été ordonnée en 2004 sans aboutir.

Compte tenu du rapprochement intervenu en 2007 entre les groupes TPS et Canal+ France et de l'absorption de la société TPS par Canal Satellite (désormais renommée Canal+ Distribution), cette dernière vient désormais aux droits de TPS. Les deux affaires sont actuellement pendantes devant la Cour d'Appel de Paris, l'audience de plaidoiries devant intervenir au cours du mois de décembre 2011.

L'ANGOA réclame au Groupe une indemnisation d'un montant de 86 millions d'euros pour la période courant de 1997 à fin 2009. Canal+ Distribution a appelé en garantie les sociétés d'auteur (SACD, SCAM et SACEM) dans la mesure où l'ANGOA fonde en partie ses prétentions sur les cessions de droits d'auteur obtenues par les producteurs qui sont ses membres et où le Groupe estime avoir obtenu les autorisations nécessaires et suffisantes pour les retransmissions par satellite auprès de ces sociétés d'auteurs ; il faut en outre souligner que les chaînes de télévision en question ont également acquis, pour ce type d'exploitation, des autorisations auprès des sociétés d'auteurs et à titre individuels, auprès des producteurs d'œuvres audiovisuelles.

La société Canal+ Distribution ne peut préjuger de la décision qui sera rendue par la Cour d'Appel de Paris dans cette affaire.

271

20.5.3 Procédures fiscales

20.5.3.1 Litiges avec l'administration fiscale

Les sociétés Canal+ Distribution et Canal+ Terminaux sont impliquées dans plusieurs contentieux avec l'administration fiscale relatifs à la taxe professionnelle et à l'imposition à cette taxe de la valeur brute des décodeurs.

Les sociétés Canal+ Distribution et Canal+ Terminaux ont ainsi engagé plusieurs procédures au cours des dernières années devant les juridictions administratives consécutivement à des contrôles fiscaux ayant conduit l'administration fiscale à lui réclamer le versement de montants additionnels au titre de la taxe professionnelle pour des périodes comprises entre les exercices 1999 à 2008. Canal+ Distribution a obtenu gain de cause dans plusieurs procédures.

Au titre des procédures pendantes, les montants réclamés à Canal+ Distribution et Canal+ Terminaux s'élèvent respectivement à environ 2,5 millions d'euros et 11 millions d'euros, auxquels il convient d'ajouter les intérêts moratoires.

20.5.3.2 Contrôle fiscal en cours

La Société fait actuellement l'objet d'une vérification de sa comptabilité par l'administration fiscale pour les exercices 2007 à 2009.

20.6 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE

Il n'y a pas eu, à la connaissance de la Société, de changement significatif de la situation commerciale ou financière du Groupe depuis le 31 décembre 2010.

272

21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

21.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

21.1.1 Capital social

A la date d'enregistrement du présent document de base, le capital social s'élève à 469 524 066 euros. Il est divisé en 234 762 033 actions ordinaires de deux (2) euros de valeur nominale chacune. Les actions de la Société sont entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie.

21.1.2 Titres non représentatifs de capital

A la date d'enregistrement du présent document de base, il n'existe aucun titre non représentatif du capital de la Société.

21.1.3 Actions détenues par la Société ou pour son propre compte

A la date d'enregistrement du présent document de base, la Société ne détient aucune de ses propres actions et aucune de ses actions n'est détenue pour son compte.

L'Assemblée générale mixte du 15 février 2011 a autorisé, sous la condition suspensive non rétroactive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, la mise en œuvre par le Directoire d'un programme de rachat des actions de la Société.

Le programme pourra être mis en œuvre à tout moment à compter de l'admission des actions aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris et jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2011, sans toutefois pouvoir excéder une durée maximum de 18 mois après la date de l'Assemblée générale ayant approuvé la mise en place du programme.

Conformément à la délégation de pouvoir consentie par l'Assemblée générale mixte du 15 février 2011, le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, est autorisé à acheter un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit.

L'acquisition de ces actions pourra être effectuée afin (i) d'assurer la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers et/ou (ii) de réduire le capital de la Société par voie d'annulation d'actions.

Le prix unitaire maximum d'achat ne pourra pas être supérieur à 150% du prix par action qui sera retenu pour l'introduction en bourse de la Société, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou division ou de regroupement des actions ce prix sera ajusté afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

273

21.1.4 Autres titres donnant accès au capital

21.1.4.1 Options d'achat ou de souscription d'actions

A la date du présent document de base, la Société n'a pas émis d'options de souscription ou d'achat d'actions.

21.1.4.2 Attribution gratuite d'actions

A la date du présent document de base, la Société n'a pas attribué gratuitement d'actions.

21.1.5 Capital social autorisé mais non émis

Néant.

21.1.6 Capital social des sociétés du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de la placer sous option

Néant.

21.1.7 Évolution du capital de la Société au cours des trois dernières années

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'actionnariat de la Société.

Actionnariat

Situation au 31 décembre 2008



Situation au16 février 2011

Nombre d'actions

% du capital et droits de

vote

Nombre d'actions


vote

Nombre d'actions


vote

Nombre d'actions


voteGroupe Canal+ 305 190 626 65% 351 673 508 74,9% 375 619 235 80% 187 809 621 80%

Lagardère Holding TV 93 904 810 20% 93 904 810 20% 93 904 810 20% 46 952 407 20%

TF1 Expansion 46 482 882 9,9% 0 0% 0 0% 0 0%

M6 Numérique 23 945 727 5,1% 23 945 727 5,1% 0 0% 0 0%

PENISSON René 1 0% 0 0% 0 0% 0 0%

DUBOS Jean-François 1 0% 1 0% 1 0% 1 0%

LÉVY Jean-Bernard 1 0% 1 0% 1 0% 1 0%

DE METZ Robert 1 0% 1 0% 1 0% 0 0%

TURRINI Régis 1 0% 1 0% 1 0% 0 0%

VALLEJO Vincent 1 0% 1 0% 1 0% 1 0%

ASAC 1 0% 1 0% 1 0% 0 0%

D'HINNIN Dominique 1 0% 1 0% 1 0% 0 0%

QUILLOT Didier 1 0% 1 0% 1 0% 0 0%

CAPRON Philippe 1 0% 1 0% 1 0% 1 0%

GILLHAM Simon 0 0% 1 0% 1 0% 1 0%

TOTAL 469 524 055 100% 469 524 055 100% 469 524 055 100% 234 762 033 100%

Les opérations significatives suivantes ont été réalisées sur les actions de la Société au cours des trois derniers exercices :

- cession le 28 décembre 2009 de 46 482 882 actions par la société TF1 Expansion, soit la totalité de ses actions, au profit de la société Groupe Canal+ ; et

- cession le 22 février 2010 de 23 945 727 actions par la Société M6 Numérique, soit la totalité de ses actions, au profit de la société Groupe Canal+.

274

L'Assemblée générale mixte du 15 février 2011 a décidé l'émission de 11 actions nouvelles par incorporation de réserves en vue de procéder ensuite à un regroupement d'actions afin de diviser par deux le nombre d'actions existantes (et d'augmenter en conséquence leur valeur nominale).

21.1.8 Nantissements, garanties et sûretés

A la connaissance de la Société et à la date d'enregistrement du présent document de base, aucune action de la Société ne fait l'objet d'un nantissement, d'une garantie ou d'une sûreté.

21.2 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

Les paragraphes suivants présentent les principales stipulations des statuts de la Société adoptés par l'Assemblée générale mixte en date du 15 février 2011 et certaines stipulations du règlement intérieur du Conseil de surveillance, qui entreront en vigueur sous la condition suspensive non rétroactive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.

21.2.1 Objet social

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

- l'exercice de toutes activités dans le domaine de la télévision, l'audiovisuel, l'image, le son, la publicité et l'édition, ainsi que de tous services et produits liés à ce qui précède, et notamment l'achat, la vente, la location et la gestion de tous droits liés à ce qui précède, et ce, par tous moyens, sous toutes formes et sur tous supports ;

- la gestion et la prise de participation ou d'intérêts, sous toutes formes, directe ou indirecte, dans toutes sociétés, groupements, entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières, françaises ou étrangères, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, société en participation, groupement ou autrement ;

- l'étude et la réalisation, la participation directe ou indirecte à toutes opérations ou entreprises ou à tous projets de caractère industriel, commercial, financier, mobilier ou immobilier, notamment par voie de création de sociétés, établissements ou groupements ayant un caractère immobilier, commercial, industriel ou financier, de participation à leur constitution ou à l'augmentation de capital de sociétés existantes ;

- la gestion d'un portefeuille de participations et de valeurs mobilières et les opérations y afférentes ;

- toutes prestations de services, y compris de services financiers dans la limite de la réglementation en vigueur notamment par voie de prêt, de mise en place de convention de trésorerie ou de garantie, de toute assistance comptable, juridique et administrative ou autre auprès de sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation ;

- le dépôt et l'enregistrement de tous brevets, marques ou autres droits de propriété intellectuelle, et la gestion de ces droits, en ce compris la conclusion de tous accords de licences ;

- l'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance de toutes affaires ou entreprises commerciales, industrielles, immobilières ou financières ;

- l'acquisition, la prise à bail, la location, avec ou sans promesse de vente, la construction et l'exploitation de tous bureaux, ateliers et locaux ;

- l'acquisition, la gestion et l'exploitation, notamment sous forme de bail, avec ou sans option d'achat, et accessoirement, la vente de tout actifs ou de tous biens d'équipement, matériel fixe, mobile ou roulant, machines et outillages, ainsi que tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens ;

- l'acquisition, la vente et la gestion de tous immeubles ;

275

- et, d'une manière générale, toutes prestations de services et toutes opérations quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher ou être utiles, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous autres objets similaires ou connexes ou étant susceptibles d'en faciliter la réalisation et ce, que ce soit directement ou en qualité d'agent, de commissionnaire, de mandataire, de sous-traitant ou autre.

21.2.2 Organes d'administration, de direction et de surveillance

21.2.2.1 Directoire

(a) Composition et nomination des membres du Directoire

La Société est dirigée par un Directoire composé de deux membres au moins et de sept membres au plus. Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de quatre ans par le Conseil de surveillance. Ce sont obligatoirement des personnes physiques ; ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires.

Les fonctions des membres du Directoire prennent fin, au plus tard, à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le membre atteint l'âge de 65 ans. Toutefois, le Conseil de surveillance peut, à titre exceptionnel, prolonger les fonctions d'un membre de deux ans, lesquelles prennent fin, au plus tard, à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'âge de 67 ans.

Si un siège du Directoire est vacant, le Conseil de surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, soit simplement le constater, soit y pourvoir.

(b) Révocation des membres du Directoire

Les membres du Directoire peuvent être révoqués à tout moment, soit par le Conseil de surveillance statuant à la majorité de ses membres présents ou représentés, soit par l'Assemblée générale.

(c) Délibérations du Directoire

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation peut être faite par tous moyens, même verbalement.

Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire. Si le Directoire ne comprend que deux membres, la présence de ces deux membres est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire. En cas de partage des voix, celle du Président du Directoire, ou du président de séance désigné par ce dernier en cas d'absence ou d'empêchement, est prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, de télécommunication ou tout autre moyen reconnu par la législation en vigueur.

(d) Présidence du Directoire - Direction générale

Le Conseil de surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président. Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de surveillance peut nommer, parmi les membres du Directoire, un ou plusieurs Directeurs Généraux ayant pouvoir de représentation vis-à-vis des tiers.

276

(e) Pouvoirs et obligations du Directoire

Le Directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux Assemblées générales et dans la limite de l'objet social et de ceux qui requièrent l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.

Les membres du Directoire peuvent, avec l'autorisation du Conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. En aucun cas cependant cette répartition ne peut avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction de la Société ; cette répartition ne peut en aucun cas dispenser le Directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la société, ni être invoquée comme cause d'exonération de l'obligation de surveillance qui incombe à chaque membre du Directoire et de la responsabilité à caractère solidaire qui s'en suit.

Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu'il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu'il juge convenables.

Le Conseil de surveillance peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le Directoire à donner des cautionnements, avals ou garanties au nom de la Société. La durée de cette autorisation ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. Le Directoire peut être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales ou douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société sans limite de montant.

Le Conseil de surveillance peut, dans la limite d'un montant qu'il fixe pour chaque type d'opération, autoriser le Directoire à céder des immeubles par nature, à céder totalement ou partiellement des participations et à constituer des sûretés. Lorsqu'une opération dépasse le montant ainsi fixé, l'autorisation du Conseil de surveillance est requise dans chaque cas.

Le Directoire doit, par ailleurs, obtenir l'autorisation préalable du Conseil de surveillance pour réaliser les opérations suivantes :

- propositions de programme de rachat d'actions à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ;- opérations d'acquisition, de fusion ou de cession, sous quelque forme que ce soit, au-delà de

certains seuils ;- toute opération affectant de façon substantielle le périmètre d'activité de la Société ou de ses

filiales ;- toute opération sur le capital de la Société ou de ses filiales, apports partiels d'actifs,

scission/fusion, et toutes émissions d'emprunt obligataire ;- propositions de modifications statutaires à l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires ;- propositions d'affectation du résultat, de fixation du dividende de l'exercice écoulé, d'éventuels

acomptes sur dividendes, ainsi que de la date de mise en paiement du dividende à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ; et

- plus généralement, toute opération requérant l'autorisation préalable du Conseil de surveillance, conformément aux principes de gouvernement d'entreprise applicables au sein du groupe Vivendi.

277

21.2.2.2 Conseil de surveillance

(a) Composition du Conseil et nomination des membres

Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment.

Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d'au moins 100 actions de la Société.

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour quatre années expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles.

A l'issue de chaque Assemblée générale annuelle, le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l'âge fixé par la loi à la clôture de l'exercice sur les comptes duquel statue l'Assemblée, ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Lorsque cette limitation se trouve dépassée, et à défaut de la démission volontaire d'un membre du Conseil de surveillance, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de cette Assemblée.

Les dispositions relatives à la limite d'âge sont applicables aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou de plusieurs sièges, et sous réserve que le nombre des membres du Conseil de surveillance ne devienne pas inférieur à trois, le Conseil de surveillance peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée générale.

(b) Présidence et Vice-présidence du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice-Président, qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Le Conseil de surveillance fixe la durée des fonctions de Président et Vice-Président, laquelle ne peut excéder celle de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.

(c) Délibérations du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins quatre fois par an.

Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président par tous moyens, même verbalement, trois jours au moins avant la date de réunion ou, en cas d'urgence, sans délai. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Président doit convoquer le Conseil de surveillance dans les quinze jours suivant une demande motivée formulée en ce sens par un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance. Si cette demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance.

La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

278

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir donné par écrit et transmis par tous moyens. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, de télécommunication, ou tout autre moyen reconnu par les dispositions légales ou règlementaires en vigueur, sauf lorsque le Conseil de surveillance est appelé à procéder aux opérations de vérification ou de contrôle des comptes annuels ou à statuer sur la nomination ou la révocation d'un membre du Directoire, ou sur l'élection du Président ou du Vice-Président du Conseil de surveillance.

(d) Missions du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire dans les conditions prévues par la loi. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

En outre, le Conseil de surveillance autorise le Directoire à accomplir certaines opérations visées pour lesquelles son accord préalable est nécessaire.

Le Conseil de surveillance peut décider la création en son sein de Comités chargés d'étudier les questions que le Conseil de surveillance ou son Président soumettent pour avis à leur examen ; il fixe la composition, les attributions et, le cas échéant, la rémunération de ces Comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

(e) Rémunération des membres du Conseil de surveillance

L'Assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant demeure maintenu jusqu'à nouvelle décision de sa part. Le Conseil de surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. En outre, la rémunération du Président et du Vice-Président est déterminée par le Conseil.

Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats spécifiques confiés au Président, au Vice-Président ou à l'un de ses membres. Dans ce cas, ces rémunérations sont versées en dehors des jetons de présence et dans les conditions prévues par la loi.

21.2.3 Droits et obligations attachées aux actions

Chaque action de la Société donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales, dans les conditions fixées par la loi et les statuts.

Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et règlementaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements sans leur consentement.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée générale et du Directoire agissant sur délégation de l'Assemblée générale.

279

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

21.2.4 Modification des droits des actionnaires

Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

21.2.5 Assemblées générales

(a) Accès aux Assemblées générales

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Notamment, tout actionnaire pourra transmettre, soit sous forme papier, soit, sur décision du Directoire publiée dans l'avis de réunion et/ou de convocation, par voie électronique, des formulaires de procuration et de vote par correspondance avant les Assemblées.

En cas de signature électronique par l'actionnaire ou son mandataire du formulaire de vote par correspondance ou en cas de signature électronique par l'actionnaire de la procuration donnée pour se faire représenter à une Assemblée, cette signature devra prendre la forme :- soit d'une signature électronique sécurisée dans les conditions définies par les dispositions

législatives et réglementaires en vigueur ;- soit d'un enregistrement de l'actionnaire par le biais d'un code identifiant et d'un mot de passe

unique sur le site électronique dédié de la Société, si celui-ci existe, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; ce procédé de signature électronique sera considéré comme un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel la signature électronique se rattache au sens de la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du Code civil.

(b) Quorum - vote - nombre de voix

Les Assemblées d'actionnaires se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Notamment, tout actionnaire peut, sur décision du Directoire publiée dans l'avis de réunion et/ou de convocation, voter à cette Assemblée par visioconférence ou des moyens de télécommunications permettant l'identification des actionnaires, le tout dans les conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Chaque actionnaire a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions dans toutes les Assemblées d'actionnaires.

(c) Tenue des Assemblées générales

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Directoire, dans les conditions prévues par la loi. Les Assemblées d'actionnaires peuvent également être convoquées par le Conseil de surveillance.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance, ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil de surveillance ou, en l'absence des deux, par un membre du Conseil de surveillance spécialement délégué à cet effet par le Président du Conseil de surveillance ; à défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

280

Le bureau de l'Assemblée comprend le Président désigné comme il est dit ci-dessus et deux scrutateurs. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée représentant le plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi.

21.2.6 Clauses statutaires susceptibles d'avoir une incidence sur la survenance d'un changement de contrôle

Aucune stipulation des statuts ne pourrait, à la connaissance de la Société, avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle de la Société.

21.2.7 Franchissements de seuils

Outre l'obligation légale d'information résultant des dispositions légales ou règlementaires en vigueur, tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui vient à posséder, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant 1% du capital et/ou des droits de vote de la Société, doit, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil, informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède, ainsi que du nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital et aux droits de vote qui y sont attachés.

Cette obligation d'information viendra à s'appliquer, dans les conditions ci-dessus, chaque fois qu'un nouveau seuil de 1% du capital et/ou des droits de vote sera atteint ou franchi, quelle qu'en soit la raison, et ce y compris au-delà du seuil légal de 5%.

Tout actionnaire dont la participation en capital et/ou en droits de vote devient inférieure à l'un des seuils prévus ci-dessus est également tenu d'en informer la Société dans le même délai de cinq jours de bourse, selon les mêmes modalités.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions susvisées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées générales d'actionnaires, si à l'occasion d'une Assemblée générale, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette Assemblée. La privation du droit de vote s'applique pour toute Assemblée générale d'actionnaires se tenant jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.

21.2.8 Identification des actionnaires

La Société peut, à tout moment, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres des renseignements permettant l'identification des détenteurs de titres de la Société conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses Assemblées, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

281

L'inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attaché aux actions.

21.2.9 Stipulations particulières régissant les modifications du capital social

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.

282

22 CONTRATS IMPORTANTS

Les contrats importants conclus au cours des deux dernières années précédant la date d'enregistrement du présent document de base auxquels les sociétés du Groupe sont parties sont présentés aux sous-sections 6.5.1.2 "La constitution des programmes des chaînes", 6.5.2.1 "La sélection et l'acquisition de droits de diffusion de chaînes", 6.5.3.3 "Plateformes de diffusion et équipements" et 6.6.2 "La distribution des offres de Canal+ Overseas", ainsi qu'au chapitre 19 "Opérations avec des sociétés apparentées".

283

23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATION D'INTERETS

Néant.

284

24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Des exemplaires du présent document de base sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 1, place du Spectacle, 92130 Issy-les-Moulineaux, France. Le présent document de base peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.canalplusfrance.fr) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société.

A compter de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris, l'information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l'AMF sera également disponible sur le site Internet de la Société (www.canalplusfrance.fr).


www.amf



http://www.amf-france.org/


285

25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Les informations concernant les sociétés dans lesquelles la Société détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats figurent aux chapitres 7 "Organigramme" et 20 "Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe" du présent document de base.

286

26 GLOSSAIRE

Le glossaire ci-après vise à compléter et éclairer la lecture du présent document de base.

ADSL(Asymetric Digital Subscriber Line)

Technique de communication permettant d'utiliser une ligne téléphonique en vue de la transmission et de la réception de données numériques de manière indépendante du service téléphonique proprement dit. Cette technologie est employée par les FAI comme plateforme pour un accès Internet haut débit. Les offres du Groupe "Les Chaînes Canal+" et "CanalSat" sont entre autres diffusées via cette plateforme par le biais des offres d'accès à Internet proposées par les FAI.

ARPU(Average Revenue Per User)

Indicateur de performance utilisé notamment par les opérateurs de téléphonie, Internet ou de télévision, correspondant au chiffre d'affaires moyen réalisé par abonné et par mois. Au niveau du Groupe, l'ARPU correspond au revenu moyen mensuel par abonné, calculé en prenant en compte le ratio du chiffre d'affaires brut (avant prise en compte des gratuités qui viennent en déduction du chiffre d'affaires brut et qui sont reprises dans le SAC) total (abonnements, options, location de décodeurs et pay-per-view ; hors droit d'entrée et minoré des impayés) sur la période, divisé parle portefeuille moyen d'abonnés sur cette même période.

Bouquet Dans le domaine de l'audiovisuel, ensemble de chaînes de télévision proposées aux téléspectateurs sous forme d'un abonnement global. Le Groupe propose deux bouquets distincts : un bouquet de chaînes premium comprenant les Chaîne Canal+ et un bouquet de chaînes thématiques, CanalSat.

Chaînes Canal+ La chaîne de télévision Canal+ et ses quatre déclinaisons Canal+ Cinéma, Canal+ Sport, Canal+ Décalé et Canal+ family.

Chaîne premium Chaîne de télévision caractérisée par une grille des programmes constituée de contenus exclusifs, originaux et récents impliquant un investissement important de la part de l'opérateur de télévision et justifiant d'en conditionner l'accès au paiement d'un abonnement par le téléspectateur. Le Groupe édite six chaînes premium : les Chaînes Canal+ et la chaîne TPS Star.

Chaîne thématique Chaîne de télévision proposant des programmes focalisés sur un thème spécifique (sport, arts de vivre, musique, divertissement, etc.), définie soit pour une cible particulière, soit par un type de programmes. Le Groupe édite vingt chaînes thématiques couvrant les domaines suivant : cinéma (7 chaînes CinéCinéma), sport (Sport+, InfoSport), documentaire (4 chaînes Planète, Seasons), divertissement (Comédie!, Jimmy), art de vivre (Cuisine TV) et jeunesse (Piwi, 2 chaînes Télétoon).

http://fr.wikipedia.org/wiki/Num%C3%A9rique

http://fr.wikipedia.org/wiki/Plain_Old_Telephone_Service

http://fr.wikipedia.org/wiki/Fournisseur_d%27acc%C3%A8s_%C3%A0_Internet

http://fr.wikipedia.org/wiki/Haut-d%C3%A9bit

287

Churn Indicateur utilisé notamment par les opérateurs de téléphonie, Internet ou de télévision correspondant au taux d'attrition ou de déperdition d'abonnés. Au niveau du Groupe, il correspond au pourcentage d'abonnés individuels ayant résilié leur abonnement par rapport au nombre d'abonnés moyen sur les douze derniers mois (abonnés numériques s'agissant de la France métropolitaine).

CNC(Centre National du Cinéma et de l'Image Animée)

Établissement public administratif français placé sous la tutelle du Ministre chargé de la culture, assurant l'unité de conception et de mise en œuvre de la politique de l'État dans les domaines du cinéma et des autres arts et industries de l'image animée, notamment ceux de l'audiovisuel, de la vidéo et du multimédia.

COSIP(Compte de soutien à l'industrie des programmes audiovisuels)

Organisme français géré par le CNC, ayant pour objet de favoriser par voie de subvention la production d'œuvres audiovisuelles, par des entreprises de production établies en France, destinées à être diffusées sur les chaînes de télévision françaises (voir la section 6.9.5 "Taxes sur les éditeurs de services de télévision et sur les distributeurs").

Collectivités Territoriales Françaises d'Outre-Mer

Ensemble de territoires français constitué (i) des départements et régions d'outre-mer (Guadeloupe, Martinique, Guyane et La Réunion), (ii) des collectivités d'outre-mer (Polynésie, Wallis-et-Futuna, Saint-Pierre-et-Miquelon, Mayotte, Saint-Barthélemy et Saint-Martin), de la (iii) Nouvelle Calédonie et (iv) des terres australes et antarctiques françaises.

CSA(Conseil Supérieur de l'Audiovisuel)

Autorité administrative indépendante française garantissant en France l'exercice de la liberté de communication audiovisuelle dans les conditions définies par la Loi de 1986. En tant qu'éditeur de services de télévision, distributeur assurant la commercialisation des programmes auprès du public et opérateur de multiplex chargé des opérations techniques nécessaires à la transmission des programmes par voie hertzienne, le Groupe est soumis à un certain nombre d'obligations et d'engagements pouvant faire l'objet de conventions avec le CSA (voir la section 6.9.1 "Conseil Supérieur de l'Audiovisuel (CSA)".

EBITA Résultat opérationnel avant l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et dépréciations des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises (voir le chapitre 9 "Examen de la situation financière et du résultat" du présent document de base).

EBITDA EBITA avant (i) les amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles, à l'exception des coproductions, (ii) le résultat de cession d'actifs corporels et incorporels et (iii) les autres éléments opérationnels non-récurrents, tels que présentés dans le compte de résultat consolidé par secteur opérationnel (voir le chapitre 9 "Examen de la situation financière et du résultat" du présent document de base)

http://www.csa.fr/infos/textes/textes_detail.php?id=116517

288

FAI(Fournisseur d'Accès Internet)

Intervenant dont l'activité principale est d'offrir une connexion au réseau informatique Internet par voie d'un abonnement mensuel et proposant également des offres plus complètes triple-play ou quadruple-play. Les FAI en France sont Orange, SFR, Free, Bouygues Telecom et Darty Télécom.

Fibre optique (FTTx) Fil en verre ou en plastique utilisé notamment dans les transmissions terrestres, offrant un débit d'informations nettement supérieur à celui des câbles coaxiaux et supportant un réseau par lequel peuvent transiter aussi bien la télévision, le téléphone, la visioconférence que les données informatiques. La technologie FFTx (Fiber To The…) s'y rapportant est utilisée pour le support des accès Internet, permettant une connexion très haut débit et destinée à remplacer les technologies haut débit ADSL. Les offres du Groupe "Les Chaînes Canal+" et "CanalSat" sont entre autres diffusées via cette technologie par le biais des offres d'accès à Internet proposées par les FAI.

Flux de trésorerie opérationnels ajustés (CFFO)

Capacité d'autofinancement avant intérêts financiers et impôts, les investissements liés aux immobilisations corporelles et incorporelles ainsi qu'aux actifs non courants de contenu, la variation de besoin en fonds de roulement ainsi que les dividendes reçus des sociétés non consolidées ou mises en équivalence (voir lechapitre 9 " Examen de la situation financière et du résultat " du présent document de base).

Groupe Le groupe de sociétés constitué par la société Canal+ France et l'ensemble de ses filiales consolidées.

HD(Haute Définition) Norme de télédiffusion et de vidéo, représentant une évolution par

rapport à la définition "standard" (SD) et offrant aux téléspectateurs une image de qualité, avec notamment une résolution jusqu'à cinq fois supérieure à la résolution SD et un format 16/9e. Le Groupe propose au total vingt chaînes en HD dans le cadre de ses offres.

IPTV(Internet Protocol Television)

Transmission numérique de services à large bande (signaux de télévision et/ou vidéo) via un réseau de télécommunication utilisant des connexions à haut débit sur le protocole Internet.

Loi de 1986 Loi n°86-1067 du 30 septembre 1986 relative à la liberté de communication.

MMDS(Microwave Multipoint Distribution System)

Système de diffusion de la télévision en mode analogique, par lequel les programmes sont diffusés par voie terrestre via des bandes de fréquences micro-ondes de 2,5 et 3,5 GHz (bande S et C). Les chaînes Canal+ sont entre autres diffusées via cette plateforme en Afrique de l'Ouest et en Afrique Centrale.

Output deal Contrat-cadre d'exclusivité conclu avec les majorshollywoodiennes sur la production à venir des studios et portant sur les droits de diffusion en première et deuxième fenêtre payante, en paiement à la séance VoD, d'une durée de cinq ans en général. Le Groupe a conclu de tels contrats-cadres avec cinq des six majorshollywoodiennes.

http://fr.wikipedia.org/wiki/R%C3%A9seau_informatique

http://fr.wikipedia.org/wiki/Internet





http://dico.developpez.com/html/1869-Telecom-tres-haut-debit.php

http://dico.developpez.com/html/1868-Telecom-haut-debit.php

http://dico.developpez.com/html/1497-Telecom-xDSL.php

http://www.futura-sciences.com/fr/definition/t/internet-2/d/internet_3983/

http://www.futura-sciences.com/fr/definition/t/high-tech-1/d/protocole_1285/

http://www.futura-sciences.com/fr/definition/t/informatique-3/d/numerique_584/

http://www.futura-sciences.com/fr/definition/t/internet-2/d/large-bande_1106/

http://fr.wikipedia.org/wiki/Micro-onde

http://fr.wikipedia.org/wiki/Bande_S

http://fr.wikipedia.org/wiki/Bande_C

289

Outre-Mer Les Collectivités Territoriales Françaises d'Outre-Mer et l'Ile Maurice.

Pay-per-view(Paiement à la séance)

Service de télévision à péage permettant à un téléspectateur de visionner des programmes multidiffusés et accessibles à la séance à un horaire déterminé en contrepartie d'un paiement. Les services Ciné+, Foot+ et Rugby+ proposés par le Groupe permettent ainsi aux abonnés de visionner respectivement des films, des matchs des championnats français de football ou de rugby à la séance.

PVR(Personal Video Recorder)

Magnétoscope numérique permettant d'enregistrer des signaux vidéo numériques ou de télévision notamment sur un disque dur, et bénéficiant de fonctions d'enregistrement et de programmation horaire et de fonctionnalités interactives complémentaires, non disponibles sur un magnétoscope analogique traditionnel. Le Groupe propose un service d'enregistrement numérique PVR à ses abonnés disposant d'un décodeur +Le Cube.

Quadruple-play Offre de télévision sur ADSL/Fibre optique proposée par les FAI,intégrant à l'abonnement d'accès à Internet haut débit, un service de télévision par Internet, un service de téléphonie fixe et un service de téléphonie mobile.

Répéteur Dispositif électronique combinant un récepteur et un émetteur, visant à compenser les pertes de transmission d'un média (ligne, fibre, radio) en amplifiant et traitant le signal, sans en modifier son contenu. A titre d'exemple, l'utilisation de répéteurs satellite permet la diffusion de programmes audiovisuels via le satellite sur différentes zones géographiques.

SAC(Subscription Acquisition Cost)

Indicateur utilisé notamment par les opérateurs de téléphonie, Internet ou de télévision correspondant au coût moyen pour le recrutement d'un nouveau client. Au niveau du Groupe, le SAC représente l'ensemble des coûts de conquête pour la période et des gratuités de conquête qui ont été ou qui seront comptabilisées sur les ventes d'abonnements individuels de cette même période, minorés des droits d'entrée reçus, divisés par le nombre de ventes d'abonnements individuels sur cette même période.

SACEM(Société des auteurs, compositeurs et éditeurs de musique)

Société civile à but non lucratif gérée par des créateurs et éditeurs de musique. Elle est contrôlée par l'État français et est chargée d'une mission de service public : collecter les droits d'auteur en France et les redistribuer aux créateurs français et du monde entier.

SACD(Société des Auteurs et Compositeurs Dramatiques)

Société française de gestion collective ayant pour mission de percevoir et répartir les droits d'auteur.

SD(Standard Definition)

Norme de télédiffusion et de vidéo, offrant aux téléspectateurs une image avec une résolution de 720 pixels en base par 576 pixels en hauteur.

http://fr.wikipedia.org/wiki/Vid%C3%A9o

http://fr.wikipedia.org/wiki/Num%C3%A9rique

http://fr.wikipedia.org/wiki/T%C3%A9l%C3%A9vision

http://fr.wikipedia.org/wiki/Disque_dur

290

Smartphone Téléphone mobile disposant de fonctions supplémentaires à celles d'un téléphone mobile classique (agenda, calendrier, navigation surInternet, consultation de courrier électronique, messagerie instantanée, GPS, etc.).

Société Canal+ France, société anonyme dont le siège social est situé 1, place du Spectacle, 92130 Issy-les-Moulineaux, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterresous le numéro 421 345 695.

SvoD(Subscription Video on Demand)

Offre de VoD par laquelle un téléspectateur paie un abonnement forfaitaire mensuel en vue du visionnage de programmes à la demande et à l'heure de son choix.

Tablette Tablette communicante compacte généralement dotée d'un écran tactile, pouvant être transportée plus facilement qu'un ordinateur portable et permettant à un utilisateur de naviguer sur Internet, consulter des courriers électroniques, regarder des vidéos ou encore écouter de la musique (exemple : iPad).

Télévision Connectée Téléviseur disposant d'une connexion Internet.

Télévision de rattrapage(Catch-up TV)

Service proposé gratuitement aux abonnés, permettant d'accéder à la rediffusion de certains programmes d'un opérateur de télévision donné peu de temps après leur première diffusion et généralement pour une période de quelques jours. Le Groupe propose un tel service gratuitement à ses abonnés via Canal+ à la demande et CanalSat à la demande.

TNT(Télévision Numérique Terrestre)

Mode de diffusion des chaînes de télévision en qualité numérique par ondes hertziennes.

TNTSat Offre du Groupe lancée en 2007 permettant aux abonnés de recevoir via une parabole satellite et un décodeur les dix-huit chaînes TNT gratuites.

Triple-play Offre de télévision sur ADSL/Fibre optique proposée par les FAI,intégrant à l'abonnement d'accès à Internet haut débit, un service de téléphonie fixe et un service de télévision par Internet.

Trésorerie nette Trésorerie et équivalent de trésorerie (y compris compte courant) du Groupe minoré par l'endettement brut du Groupe (les découverts bancaires, les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit et les emprunts sur opérations de crédit bail, à court et long termes, ainsi que de la position nette des instruments financiers dérivés) (voir le chapitre 9 " Examen de la situation financière et du résultat" du présent document de base).

VoD(Video on Demand ou Vidéo à la demande)

Service de télévision interactive permettant à un téléspectateur de visionner un programme prédéterminé sur commande et à l'heure de son choix en contrepartie d'un paiement. Le Groupe propose ce service (CanalPlay), accessible sans abonnement et disponible sur télévision ou ordinateur.

http://fr.wikipedia.org/wiki/T%C3%A9l%C3%A9phone_mobile

http://fr.wikipedia.org/wiki/Web

http://fr.wikipedia.org/wiki/Courrier_%C3%A9lectronique

http://fr.wikipedia.org/wiki/Messagerie_instantan%C3%A9e

http://fr.wikipedia.org/wiki/Global_Positioning_System

http://www.degroupnews.com/dico/definition-vod.html

291

Web TV Service de télévision sur ordinateur. Ce service proposé par le Groupe permet d'accéder, sur un ordinateur fixe ou portable, aux Chaînes Canal+ et au bouquet CanalSat, ainsi qu'aux services de télévision de rattrapage Canal+ et CanalSat à la demande, via une connexion Internet haut-débit.

Wi-Fi (Wireless Fidelity)

Technologie permettant de relier sans fil plusieurs appareils informatiques (ordinateur, décodeur Internet, etc.) au sein d'un réseau informatique.

3D (3 Dimensions)

Ensemble de techniques permettant la représentation d'objets en perspective sur un moniteur d'ordinateur ou un écran de télévision.

3G Norme de téléphonie mobile correspondant à la troisième génération de téléphones mobiles. Elle s'appuie sur la norme UMTS (Universal Mobile Telecommunications System) offrant des débits plus importants que ceux des téléphones mobiles de deuxième génération et permettant le développement d'applications additionnelles telles que la visiophonie sur téléphonie mobile.

4G Norme de téléphonie mobile correspondant à la quatrième génération de téléphones mobiles.

http://fr.wikipedia.org/wiki/Perspective_(repr%C3%A9sentation)

http://fr.wikipedia.org/wiki/Moniteur_d%27ordinateur

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