KASUS THE TIMKEN COMPANY

1. Latar Belakang

Pada kasus The Timken company, bentuk dasar akuisisi adalah berupa merger, Akuisisi ini membuat Timken menjadi pemimpin dalam bearing industry dengan mengkombinasikan pengalamannya dalam mengembangkan bearing manufacturing selama lebih dari 100 tahun. Karena kedua perusahaan ini mempunyai banyak pelanggan yang sama tetapi hanya menyediakan ragam produk yang terbatas, konsumen mengharapkan tim penjualan Timken dapat menawarkan produk-produk yang sesuai dengan kebutuhannya. Dengan akuisisi ini, estimasi biaya konsolidasi fasilitas dan proses manufaktur yang harus ditanggung oleh Timken setiap tahunnya dapat bekurang hingga lebih dari $ 80 juta.

2. Analisis SWOT

Setelah mencermati kasus The Timken Company, maka ada beberapa poin yang perlu dijelaskan lebih rinci tentang kasus ini berkaitan dengan merger, akuisisi, dan divestasi dengan menggunakan metode analisis SWOT

3. Strength (kekuatan)a. Torrington Company dinilai cocok dan The Timken Company

Torrington cocok dengan Timken Company karena Timken yang merupakan investor dari tapered roller bearing, hanya sekitar 5% yang tumpang tindih. Sebaliknya, dari seluruh daftar pelanggan yang dimiliki kedua perusahaan ini, mencapai sekitar 80% yang tumpang tindih. Gabungan dari kedua perusahaan ini diharapkan dapat meningkatkan kepuasan konsumen dengan menyediakan produk yang lebih lengkap, disusul dengan peningkatan efektivitas pengembangan produk baru.

Dapat dikatakan merger atau konsol jika akuisisi yang dilakukan adalah akuisisi asset, akuisisi lini produk, maupun akuisisi jaringan distribusi, dalam kasus ini Timken memenuhi salah satunya dengan menggunakan jaringan distribusi internasional perusahaan untuk mengirimkan produk

4. Weakness (Kelemahan)

Tren kinerja perusahaan Timken yang tidak menentu menjadi kelemahan Timken karena hal ini akan dipertimbangkan sebagai Risiko untuk Ingersoll-Rand dalam menerima saham Timken:

Harga saham yang dimiliki oleh Timken seperti yang dijelaskan di atas yaitu saham Timken dinilai terlalu tinggi. Hal ini tentunya tidak baik karena ketika saham dinilai terlalu tinggi, manajer mungkin memiliki insentif lebih untuk bertindak bertentangan dengan kepentingan pemegang saham, yang dapat mengakibatkan turunnya kinerja perusahaan secara keseluruhan. Sehingga bisa saja Ingersoll-Rand yang memiliki saham Timken tidak diperhatikan yang dapat mengakibatkan Ingersoll-Rand mengalami kerugian.

Jika Ingersoll-Rand menerima saham Timken, Ingersoll-Rand akan mememiliki persentasi kepemilikan yang kecil. Hal ini tentunya akan menjadi masalah. Dimana kepentingan dari Ingersoll-Rand akan diabaikan oleh Timken yang tentunya akan lebih mementingkan kepentingan dari pihak yang memiliki persentasi kepemilikan yang besar.

Timken bisa saja melakukan pembatasan saham pada Ingersoll-Rand. Hal ini tentunya tidak baik karena kepentingan Ingersoll-Rand bisa diabaikan.

Tren kinerja perusahaan Timken yang tidak menentu juga menjadi risiko bagi Ingersoll-Rand. Hal ini dikarenakan, jika kinerja Timken tidak baik, maka hal ini tentunya akan mengakibatkan kerugian bagi Ingersoll-Rand yang memiliki saham Timken.

5. Opportunity (Peluang)

Dengan adanya akuisisi ini, maka akan menimbulkan peluang terjadinya sinergi yang diharapkan akan terjadi adalah sebagai berikut :

Peningkatan pendapatan.Penggabungan sebuah perusahaan dapat menghasilkan pendapatan lebih besar

dari dua perusahaan yang awalnya terpisah. Peningkatan pendapatan dapat berasal dari keuntungan pemasaran, manfaat strategis, dan kekuatan pasar.

1. Keuntungan pemasaran.Timken akan mendapatkan peningkatan pendapatan dari keuntungan

pemasaran. Hal ini terlihat dari jika Timken melakukan penggabungan dengan Torrington maka eksekutif Timken dapat menggunakan jaringan distribusi internasional perusahaan untuk memberikan produk Torrington dengan menggunakan merek nama terkenal Timken dan meningkatkan jangkauan produk untuk pelanggan pasar purna jual. Dengan akuisisi, Timken akan meningkatkan penetrasi pasar global bearing dari 7% menjadi 11%. Hal ini tentunya akan meningkatkan pendapatan dari penggabungan perusahaan tersebut.

2. Manfaat strategis.

Timken akan mendapatkan peningkatan pendapatan dari manfaat strategis. Hal ini terlihat dari Torrington yang memiliki solusi yang canggih untuk needle-bearing terhadap aplikasi otomotif pada daya kereta yang akan melengkapi portofolio Timken mengenai tapered roller bearing dan komponen precision-steel untuk ujung roda dan drive line. Karena pelanggan industri memerlukan berbagai solusi dan layanan industri yang melibatkan tapered dan needle roller bearing serta cylindrical, spherical dan ball bearing.

3. Kekuatan pasar.Timken akan mendapatkan peningkatan pendapatan dari kekuatan pasar.

Hal ini terlihat dari jika Timken berhasil memperoleh Torrington maka perusahaan gabungan ini akan menjadi produsen terbesar ketiga bearing di dunia dan perusahaan gabungan itu akan memiliki banyak produk yang saling melengkapi.

Pengurangan biaya.Sebuah perusahaan gabungan dapat beroperasi lebih efisien dari dua perusahaan terpisah. Akuisisi Torrington oleh Timken dapat meningkatkan efisiensi operasional dengan cara berikut:1. Skala ekonomi.

Para eksekutif Timken mengidentifikasi akan adanya penghematan biaya tahunan sebesar $ 80 juta yang diharapkan pada akhir 2007. Menurut Ward J. Timken, akan ada redudansi tertentu dalam kekuatan penjualan dan dapat diidentifikasi di mana daerahnya. Selain mengurangi kekuatan penjualan gabungan, Timken diharapkan dapat mewujudkan sinergi pembelian signifikan dengan memberikan volume yang jauh lebih besar untuk mengurangi daftar pemasok sebagai pertukaran untuk penurunan harga. Sebelum penghematan biaya sebesar $ 80 juta dapat direalisasikan, ada biaya-biaya tertentu lainnya yang terkait dengan mengintegrasikan dua perusahaan yang kemungkinan akan terjadi. Salah satu analis industri memperkirakan bahwa biaya-biaya integrasi memiliki total sebesar $ 130 juta selama beberapa tahun pertama setelah akuisisi.

2. Sumber pelengkap.Produk Torrington akan menjadi sumber pelengkap dari produk Timken.

Hal ini terlihat dari Torrington yang memiliki solusi yang canggih untuk needle-bearing terhadap aplikasi otomotif pada daya kereta yang akan melengkapi portofolio Timken mengenai tapered roller bearing dan komponen precision-steel untuk ujung roda dan driveline. Karena pelanggan industri memerlukan berbagai solusi dan layanan industri yang melibatkan tapered dan needle roller bearing serta cylindrical, spherical dan ball bearing.

Cylindrical bearing Timken yang dapat mengurangi gesekan di truk pembuangan raksasa dan pabrik industri, memberikan contoh bagaimana Timken bisa mendapatkan keuntungan dari memperoleh Torrington dan lini produk. Cylindrical bearing Timken bisa bersatu dengan bagian-bagian seperti penutup dari Torrington yang melumasi potongan bergerak. Sebelumnya, pelanggan Timken telah menggabungkan gesekan dan fungsi peluma sendiri. Dengan asumsi tugas itu, Timken berharap untuk dapat membedakan diri dari pesaing asing dan menambah nilai yang cukup untuk meningkatkan margin.

3. Ancanaman (Treat)

Ancaman atau faktor eksternal luar yang mungkin dapat mempengaruhi Timken

ketika mengakuisisi Torington terletak pada efek akuisisi terhadap keuangan.

Dengan akuisisi ini maka akan ada penghematan biaya tahunan yang diharapkan

dapat mencapai $ 80 juta pada akhir tahun 2007. Sebagai tambahan untuk mengurangi

kekuatan dari penjualan gabungan, Timken diharapkan dapat mewujudkan sinergi

pembelian yang signifikan dengan memberikan volume yang jauh lebih besar untuk

pengurangan daftar pemasok dalam pertukaran untuk penurunan harga. Sebelumnya, $ 80

juta penghematan biaya dapat direalisasikan, namun pasti ada biaya lainnya yang terkait

dengan pengintegrasian dua perusahaan yang kemungkinan akan terjadi. Salah satu analis

industri memperkirakan bahwa biaya-biaya integrasi akan berkisar sebesar $ 130 juta

selama beberapa tahun pertama setelah merger.

4. Akuntansi Untuk Akuisisi

Metode Penilaian – Discount Cash Flows (DCF)

Metode penilaian untuk akuisisi ini adalah Discount Cash Flows. Analisis Discount Cash Flow ini membantu dalam memperkirakan daya tarik peluang investasi dengan menggunakan proyeksi arus kas bebas masa depan dan diskon untuk memperkirakan uang yang akan diterima dari investasi dan menyesuaikan untuk nilai waktu uang. Untuk mencari nilai DCF maka yang pertama harus dilakukan adalah mencari nilai WACC (weighted average cost of capital/rata- rata tertimbang biaya modal). Namun untuk kasus ini, Torrington adalah bagian dari Inggersoll- Rand dan karenanya tidak terdaftar, sehingga tidak ada data tentang biaya utang dan tidak memiliki struktur modal sendiri. Sehingga dalam menghitung WACC Torrington harus diperkirakan WACC dari data perusahaan lain.Dalam menghitung WACC Torrington diperkirakan dari perhitungan WACC Timken karena Timken memiliki profil risiko yang sama dengan Torrington.

Informasi yang dibutuhkan antara lain :- Cost of Debt = 7.23% ( Nilai BBB debt yield pada Exhibit 9)- Riskless rate of return = 4.97% ( Nilai Government Long Term pada Exhibit 9 )- Beta risk = 1.10 ( Nilai Beta Timken pada Exhibit 8 )- Market Risk Premium = 6.0 % (Asumsi)- Debt = $641.2 milion (Total Curren Liabilities pada Neraca Timken, Exhibit 2 )- Equity = $1,065.12 milion ( Number of Shares x Price per Share Timken Exhibit

8 )- Tax Rate = 39.9 % (diasumsikan, sama dengan tarif pajak efektif 2002 untuk

Timken yang diasumsikan mencerminkan standar industri, dekat dengan tarif pajak AS)

Cost of equity capital = Riskless rate of return + Beta risk x Market risk premium

= 4.97% + 1.10 x 6% = 11.57%

Percent debt financing = Debt : (Debt + Equity) = $641.2 juta : ($641.2 juta + $1,065.12 juta) = 37.6 %

Percent equity financing = Equity : (Equity + Debt) = $1,065.12 juta : ($1,065.12 juta + $641.2 juta) = 62.4 %

WACC = Percent debt financing x Cost of debt (after tax) + Percent equity financing x Cost of equity capital

= 37.6 % x 7.23% (1 - 39.9%) + 62.4% x 11.57% = 8.8 %

Analisis Discount Cash Flows

Dalam Juta 2003 2004 2005 2006 2007

Operating Costs

90.7 96.6 102.9 109.5 116.7

Taxes (36.2) (38.5) (41.1) (43.7) (46.6)

Earning after tax

54.5 58.1 61.8 65.8 70.1

Depreciation 84.2 90.0 96.0 102.0 108.5

Capital Expenditure

(175.0) (130.0) (140.0) (150.0) (160.0)

Change in Working Capital

(8.1) (8.6) (9.2) (9.8) (10.4)

Free Cash Flow

(44.4) 9.5 8.6 8.0 8.2

Terminal Value

158.2

Total Flows (44.4) 9.5 8.6 8.0 166.4

PV 0.919 0.845 0.776 0.714 0.656

PV of Flows (40.6) 7.9 6.6 5.6 106.2

Enterprise Value

85.7

PV 2003 = (1 + 8.8 %) ^ -1 = 0.919PV 2004 = (1 + 8.8 %) ^ -2 = 0.845PV 2005 = (1 + 8.8 %) ^ -3 = 0.776PV 2006 = (1 + 8.8 %) ^ -4 = 0.714PV 2007 = (1 + 8.8 %) ^ -5 = 0.656

Torrington EBITDA Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization 2002 = Operating Income + Depreciation Expense

= $85.2 juta + $80 juta = $165.2 juta

Average Enterprise Value/EBITDA for bearing industry = (11.3 + 7.5 + 5.9 + 5.5 +7.3 + 4.5 + 5.1 +10.1) : 8 = 7.15Enterprise value = 7.15 x $165.2 juta = 1,181.2

Adanya perbedaan antara hasil Enterprise Value pada DCF dengan market multiple dimana DCF bernilai 85.7 sedangkan market value bernilai 1,181.2.

5. Penilaian Sinergi

a. DCF

Annual cost saving di akhir tahun 2007 sebesar $ 80 juta, integration cost sebesar $ 130 juta selama 2 tahun, sehingga setiap tahun sebesar $ 65 juta.

  2003 2004 2005 2006 2007Cost saving (pre-tax) 0 20 40 60 80Cost saving (after-tax) 0 12.0 24.0 36.1 48.1Perpetuity (=saving/WACC) ($ 48.1/39.9%)         512.0Integration cost (after tax)($ 65 juta x (100%-39.9%) 39.1 39.1      Total effect on flows -39.1 -27.0 24.0 36.1 560.1PV of effect on flows (9.5%) -35.7 -22.6 18.3 25.1 355.8Synergy value(Total PV of effect on flows) 340.95        

b. Market multiples:

- Sinergi ini tidak mempertimbangkan peningkatan cost saving dan integration cost

- EBITDA naik $ 80 juta

- Average EV/EBITDA (Exhibit 8) = (11.3+7.5+5.9+5.5+7.3+4.5+5.1+10.1)/8 = 7.15

- Value of synergies = 80 x 7.15 = 572

Kesimpulan :

Tidak ada perubahan secara signifikan dikarenkan Bagaimanapun untuk investasi yang lebih besar memerlukan tambahan modal pinjaman. Tujuannya tentu untuk memperluas jaringan usaha. Tetapi untuk memperoleh modal tersebut mengeluarkan biaya, seperti biaya modal yang harus ditanggung oleh perusahaan sebagai konsekuensi dari perolehan modal khusus untuk modal pinjaman. Umumnya kebutuhan modal dipengaruhi modal yang berasal dari pinjaman, serta biaya modal yang diperoleh untuk investasi dari biaya bunga dan penerimaan bersih. Dengan perbandingan antara utang dengan modal yang digunakan untuk menghasilkan biaya modal (rasio leverage), jika biaya bunga dari pengembalian utang bisa dilunasi dan penerimaan bersih yang diterima lebih tinggi, maka bisa menutupi biaya modal yang telah dikeluarkan untuk investasi. Atau dalam istilah lain jika rasio leverage semakin meningkat, mengakibatkan biaya modal yang digunakan untuk investasi meningkat.

6. NPV dari suatu Merger

Nilai Timken Company = Number Of Shares x Price per shares = 63.4 x $ 16.8= $ 1065.12 milion (PVA)

Nilai Torrington = $800 million (PVB)Penghematan = $ 80 million ( Gain)PVAB = $ 1945.12 million

Biaya Integrasi = $130 million (Cash)

NPV = PVAB - (PVA + PVB ) – ( Cash - PVB )= $1945.12 – ($ 1065.12 + $800 ) – ($130 - $800)= $1945.12 – $ 265.12 + $670= $ 2350 million

Karena NPV positif, maka merger layak untuk dilaksanakan.

7. Rekomendasi

a. Ada manfaat strategis dari kesepakatan tersebut maka Timken harus melanjutkan tawaran itu.

b. Point penting lainnya:

1) terlihat bahwa IR tidak akan bersikeras untuk bernegosiasi. Akibatnya, Timken Cuma bisa menawar pada harga yang relatif rendah

2) Timken seharusnya menawar pada kisaran $ 800-900jt , itu adalah kesepakatan yang bagus untuk IR (perkiraan analis ), dan juga masih menyisakan ruang untuk penciptaan nilai bagi Timken

c. Timken tidak mungkin dapat meningkatkan utang untuk membiayai akuisisi tanpa kehilangan investment grade credit rating

d. IR tidak mungkin tertarik pada saham Timken, Timken harus menjual saham kepada publik untuk mendapatkan uang tunai untuk membiayai akuisisi.