Catom BV jaarVerslag 2014

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Overname distributie van olie- en smeer-middelen van Tamoil Troost en revitalisatie van het in licentie gehouden OK merk.

Overname van OK west en acquisitie van het OK merk.

Aankoop op veiling van twee benzinestations; een Shell station aan de A27 en een Esso station aan de N31.

Spectaculaire groei in wholesale.

Overname van Oliecentrale Nederland, distributeur van Shell smeermiddelen en brandstoffen voor de zakelijke markt.

Catom wint Gouden Gazellevoor Noord-Brabant in de categorie grote bedrijven (omzet >30 miljoen euro).

Nieuwe look en feel bij OK stations. Acquisitie 3 benzinestations van Kuwait Petroleum. Alle trucks worden in eigen beheer genomen.

Overname van33 benzinestations van Kuwait Petroleum Nederland BV met een gezamenlijke omzet van bijna100 miljoen euro.

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Overname distributie van olie- en smeer-middelen van Tamoil Troost en revitalisatie van het in licentie gehouden OK merk.

Overname van OK west en acquisitie van het OK merk.

Aankoop op veiling van twee benzinestations; een Shell station aan de A27 en een Esso station aan de N31.

Spectaculaire groei in wholesale.

Overname van Oliecentrale Nederland, distributeur van Shell smeermiddelen en brandstoffen voor de zakelijke markt.

Catom wint Gouden Gazellevoor Noord-Brabant in de categorie grote bedrijven (omzet >30 miljoen euro).

Nieuwe look en feel bij OK stations. Acquisitie 3 benzinestations van Kuwait Petroleum. Alle trucks worden in eigen beheer genomen.

Overname van33 benzinestations van Kuwait Petroleum Nederland BV met een gezamenlijke omzet van bijna100 miljoen euro.

jaarVerslag 2014Catom BV

2

InhoudProfiel 4Missie en Visie 8Strategie 12Jaarverslag 22Jaarverslag van de directie 23Jaarrekening 46Geconsolideerde balans per 31 december 2014 48Geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2014 50Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2014 52Toelichting op de geconsolideerde balans en winst-en-verliesrekening 54Enkelvoudige jaarrekening 84Balans per 31 december 2014 84Winst-en-verliesrekening over 2014 86Toelichting op de balans en winst-en-verliesrekening 86Overige gegevens 94Statutaire regeling winstbestemming 95Voorstel winstbestemming 95Gebeurtenissen na balansdatum 95 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 96

3

4

1–CaTom BV

Profiel van de onderneming

5

Catom BV is een snel groeiende onderneming in handel, distributie en verkoop van brandstoffen en smeermiddelen. het bedrijf richt zich op drie hoofdactiviteiten in het downstream segment van de oliemarkt: groothandel (wholesale), verkoop aan de eindgebruiker in de zakelijke markt (reselling) en exploitatie van benzinestations met shop (retail). groothandel en reselling vormen thans het grootste deel van de omzet. In reselling is Catom marktleider in nederland en de ambitie is deze positie ook in de andere twee hoofdactiviteiten te bereiken.

6

Catom PDm is de handelsnaam waar-onder alle groothandelsactiviteiten plaatsvinden.

De reselling vindt plaats in FuelPlaza (merk oK) en oliecentrale Nederland (merk Shell), die zich beide richten op verkoop- en distributie van olie- en smeermiddelen in de business-to-business markt.

Benzinestations worden geëxploiteerd onder de merknaam oK. Voor de shops bij benzinestations is een vernieuwende en zeer succesvolle eigen retail for-mule ontwikkeld onder de merknaam ShopPoint.

Catom B.V. werd opgericht in 1998 door twee ondernemers met grote ervaring in de olie-industrie. Sinds de oprichting is het bedrijf explosief gegroeid door zowel overnames als autonome groei. In 2014 bedroeg de omzet 877 miljoen euro, een stijging van 3,6% ten opzichte van 2013 (847 miljoen euro).

Catom B.V. heeft zijn hoofdkantoor in Breda en twee regionale verkoopkan-toren in Staphorst en arnhem. In totaal heeft de onderneming 151 medewerkers.

7

omzet (m euro) Ebitda (k euro)

net profit (k euro) personeel

– omzet Catom BV

– eBItda Catom BV

– net ProfIt Catom BV

– Personeel Catom BV

900

800

700

600

500

400

300

200

100

0

200 180 160 140 120 100

80 60 40 20

0

9000

8000

7000

6000

5000

4000

3000

2000

1000

0

3000

2250

1500

750

0

02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 1402 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14

02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 1402 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14

8

2

–CaTom BV

missie en Visie

9

mIssIe Catom B.V. wil de voorkeur van klanten ver-werven door scherpe prijzen en een hoog serviceniveau. met een klantgerichte en een efficiënte organisatie wil Catom een leidende rol spelen in het downstreamseg-ment van de Nederlandse oliemarkt.

VIsIe Catom gelooft in de kracht van klant- oriëntatie. Zowel de eigen organisatie als de handelsondernemingen en benzine-stations zijn gericht op hoge servicebeleving bij de klant en scherpe prijzen. Bij alle verkoopmomenten is die specifieke klantcul-tuur van Catom herkenbaar. Catom onder-scheidt zich daarmee van de traditionele aanbieders.

Catom B.V. wil marktleiderschap verwerven in de segmenten waarin de onderneming actief is. Deze ambitie wil zij realiseren door autonome groei in combinatie met acquisities. Catom wil kansen benutten die ontstaan doordat de grote olie maatschap-pijen onderdelen afstoten als gevolg van concentratie op de upstream markt. Het management van Catom heeft kennis

10

van de markt en de benodigde netwerken om kansen te monitoren en te benutten. De expansie zal primair gericht blijven op de Nederlandse markt.

Catom heeft bewezen een explosieve groei te kunnen managen. om verdere expansie professioneel aan te sturen investeert Catom in haar management en haar personeels- en informatiesystemen. De organisatie van Catom is compact en doelgericht met een sterke focus op kosten-beheersing. medewerkers worden gestimu-leerd door grote mate van verantwoordelijk-heid en kansen tot persoonlijke ontwikkeling en groei.

De kernwaarden van Catom B.V. en haar medewerkers zijn toewijding, ambitie, flexibiliteit, innovatie en ownership. De

organisatie is leergierig en heeft de ambi-tie om elk jaar beter te worden in zowel prestaties naar de klant als in resultaten. Veiligheid van mensen en omgeving is een eerste prioriteit bij alle handelingen.

–

Jan Willem Westerhuis ca 47,5% Rik de Leeuw den Bouter ca 47,5% overig ca 5%

– aandeelhouders In Catom BV

11

management jan WIllem WesterhuIs (1961) oprichter en directeur van Catom B.V., studeerde bedrijfskunde en begon zijn loop-baan bij Esso Benelux in Breda. In de twaalf jaar bij Esso doorliep hij 9 verschillende functies voornamelijk in de downstream acti-viteiten van Esso. In deze periode ontmoette hij Rik de Leeuw den Bouter, met wie hij in 1998 Catom B.V. oprichtte. Westerhuis houdt circa 47,5% van de aandelen in Catom B.V.

rIk de leeuW den Bouter (1959) oprichter en directeur van Catom B.V., kwam in 1985 na afronding van zijn studie Civiel Ingenieur, in dienst bij Esso Benelux in Breda. Dankzij een aantal sterk verschillende functies in Esso’s job-rotation programma bouwde hij een brede kennis en ervaring op in de oliemarkt, zowel in downstream als upstream. In 1998 werd hij een van de oprichters van Catom B.V. De Leeuw den Bouter houdt circa 47,5% van de aandelen in Catom B.V.

12

3

–CaTom BV

strategie

13

strategIe De strategie van Catom richt zich op zowel autonome groei als groei door acquisities; de zogenoemde buy and build strategie. Catom voorziet substantiële verschuivin-gen in het downstream segment van de Nederlandse oliemarkt. Grote oliemaat-schappijen zoals Shell, Exxon, Total en BP, de zogenaamde ’majors’, richten zich meer en meer op de upstreamactiviteiten (de exploratie en productie van olie) en zoeken naar mogelijkheden om de down-streamactiviteiten (marketing, distributie en verkoop) af te stoten. Het naar de beurs brengen of het verkopen van de down-streamactiviteiten zijn de meest voor de hand liggende scenario’s.

In die consolidatieslag wil Catom een ac-tieve rol spelen. Catom is in een positie om

die activiteiten over te nemen en om klanten te werven die als gevolg van de verschui-vingen voor een nieuwe leverancier kiezen. Catom heeft vooral belangstelling voor handel-, verkoop- en distributieactiviteiten en de benzinestations.

De herschikking van de downstreammarkt zal zich naar verwachting in de komende jaren ook in Nederland voltrekken. Catom ziet daarom in de komende jaren veel mo-gelijkheden voor groei en kansen voor ver-dere overnames in de Nederlandse markt.

Voor elk van de drie kernactiviteiten wordt een toegespitste strategie gevolgd die past bij de specifieke marktomstandigheden en kansen binnen dat segment.

14

Wholesale Bij de wholesale activiteiten zal de groei vooral autonoom zijn. Catom onderscheidt zich met scherpere prijzen en een hoger serviceniveau, waardoor nieuwe klanten kunnen worden toegevoegd. Door de groei in de afgelopen jaren hebben de wholesale activiteiten een zodanige omvang dat ook acquisities de groei kunnen versterken.

Cruciaal bij acquisities is het hoge en onderscheidende niveau van service en kwaliteit te waarborgen om klanten van de overgenomen partij duurzaam te binden.

ook wordt gekeken naar de mogelijkheden om de bestaande opslagcapaciteit uit te breiden door aankoop van depots.

opslagcapaciteit en het houden van een eigen voorraad biedt strategische onafhan-kelijkheid en meer flexibiliteit en daardoor een betere service en dienstverlening aan de klant.

resellIng De markt van de resellingactiviteiten is een 100% verdringingsmarkt met als logisch gevolg dat de groei vooral door overnames zal worden gerealiseerd. op deze markt zijn een groot aantal kleine bedrijfjes actief. De uitdaging is om interessante partijen te vinden die bereid zijn om te verkopen.

Het is de ambitie om de huidige marktpositie, met een marktaandeel van ruim 20 procent gebaseerd op 15.000 klanten en 375 miljoen liter brandstoffen en 5 miljoen liter smeerolie, in de komende jaren verder uit te bouwen.

Wholesale RetailReselling

FuelPlaza BV ShopPoint BV Dutchoil BVCatom Distribution BV

Enterprises BV

oliecentrale Nederland BV

15

Voor transport van brandstof in de reselling markt heeft Catom ruim 50 vrachtwagens in eigendom. Circa 40 vrachtwagen rijden onder de Shell kleuren en de rest onder het oK merk.

retaIl De groeistrategie voor de Retail activiteiten is eveneens vooral gericht op acquisities. Na de succesvolle lancering van de retail formule ShopPoint is de organisatie klaar om het concept verder uit te rollen. Vooral in deze divisie spelen de ontwikkelingen bij de majors een belangrijke rol omdat zij naar verwachting, in navolging van de ontwikke-lingen in de Verenigde Staten, Scandinavië en vele landen in Zuid-, oost- en midden-Europa, ook in Nederland een groot deel van hun benzinestations gaan verkopen.

fInanCIerIng De onderneming is zeer geïnteresseerd in overnames en kan die binnen de balans-verhoudingen tot op bepaalde hoogte zelf financieren. Bovendien zullen proposities op de gebieden waar Catom wenst te acquire-ren in de meeste gevallen een behoorlijke assetwaarde vertegenwoordigen.

16

In 2010 werd Catom BV door Het Financieele Dagblad opgenomen in de lijst van Gazellen, het overzicht van de 100 snelst groeiende ondernemingen van Nederland. In de categorie grote bedrijven – omzet boven 30 miljoen – won Catom de Gouden Gazelle voor Noord-Brabant. over heel Nederland gemeten eindigde Catom als tweede, met een groei van 228%. Voor dit Gazellenoverzicht werden één miljoen bedrijven gescreend op hun resultaat. gazellen

17

Wholesale groothandel Bijna de helft van de omzet van Catom B.V. wordt gerealiseerd door groothandel in benzine, diesel, gasolie en petroleum door dochteronderneming Catom PDm. Catom PDm koopt deze bulkproducten in op de open markt en verkoopt aan oliehandela-ren, benzinestations van kleine zelfstandige ketens en individuele benzinestationhouders in Nederland. Dagelijks worden op basis van marktontwikkelingen de verkoopprijzen vastgesteld en aan de klant gecommuni-ceerd. Klanten van Catom kunnen met een speciale pas naar behoefte producten laden bij vrijwel alle depots in Nederland. ook belevert Catom via deze groothandel de eigen resellingactiviteit en benzinestations.

Catom onderscheidt zich van andere spe-lers in de markt door grotere flexibiliteit en kostenefficiency. Door het inzetten van de inkoopkracht van haar volledige brandstof-volume worden scherpe prijzen gerealiseerd voor een honderdtal klanten van verschillen-de omvang, merendeels oliehandelaren en (witte) benzinestations. Het marktaandeel in dit segment is moeilijk vast te stellen omdat er partijen op verschillende plaatsen (onder andere ook nog een aantal majors) in de waardeketen actief zijn. Catom behoort zeker tot de allergrootste spelers in haar specifieke gedeelte van de keten.

Catom heeft door middel van lange termijn contracten een inkooppositie op vrijwel alle depots in Nederland. De onderneming heeft daarnaast eigen voorraadlocaties; op

18

een eigen depot in ’s-Hertogenbosch en op meerdere depots op andere locaties in het land wordt opslagcapaciteit gehuurd. De onderneming beschikt over een accijnsver-gunning, een voorwaarde om concurrerend deel te kunnen nemen aan de handel in deze commoditymarkt.

resellIngReselling is de verkoop van brandstoffen en smeermiddelen aan de groot-, midden- en kleingebruiker in de zakelijke markt. met een marktaandeel van ruim 20% is Catom marktleider in dit segment. Klanten zijn onder andere agrarische bedrijven, lokale en regionale overheden, nutsbedrij-ven, bouwondernemingen, garages en transportbedrijven.

Dochteronderneming oliecentrale Nederland is de grootste distributeur van Shell brandstoffen en smeermiddelen in Nederland. Het bedrijf heeft regionale verkoopkantoren in arnhem, Breda en Staphorst. oliecentrale heeft een professio-nele en klantgerichte organisatie met 24/7 service.

ook onder het merk oK is Catom actief in de resellingmarkt. Het oK merk heeft van oudsher een sterke positie als leverancier van olie- en smeermiddelen in de agrarische markt. met een eigen verkoop- en distribu-tiecentrum in Staphorst en distributie via oliecentrale Nederland en agrarische coöperaties en groothandels zijn oK pro-ducten landelijk verkrijgbaar.

the VertICally Integrated InternatIonal oIl ComPany

no longer rePresents the WInnIng formula

In the Petroleum BusIness. Instead, a neW Breed of tIght-

ly foCused and VertICally sPeCIalIzed “PetroPreneurs” are CaPturIng

most of the Industry’s groWth and shareholder Value.

Source: ‘The atomization of Big oil’, The mcKinsey Quarterly nr. 2 – 1997

19

In het segment reselling onderscheiden oliecentrale en oK zich door het serviceni-veau. De verkoopstaf heeft kennis van zaken en adviseert klanten over complexe vraag-stukken op het gebied van smeerschema’s, onderhoud en producteigenschappen.

Voor transport van brandstof in de reselling markt heeft Catom ruim 50 vrachtwagens in eigendom. Circa 40 vrachtwagen rijden onder de Shell kleuren en de rest onder het oK merk.

Van zowel de oK- als de Shell-smeermiddelen heeft Catom een eigen voorraad om adequaat en tijdig te kunnen leveren aan haar klanten. De opslag en de warehousing gebeuren deels in eigen beheer. Een deel van de opslag en ware-housing, in samenhang met de distributie

naar de eindklant, is uitbesteed aan een tweetal professionele dienstverleners (een voor verpakt, een voor bulkproducten). De regie van de gehele operatie ligt in handen van oliecentrale, respectievelijk FuelPlaza, met een scherpe focus op klant-tevredenheid (vandaag besteld, morgen in huis).

Catom De naam van de onderneming is geïnspireerd op de theorie van het atomiseren; het splitsen van een groter geheel in kleinere delen.

De oliemarkt versnippert steeds verder in specialisten op het gebied van exploratie, productie en raffinage en anderzijds bedrijven die zijn gericht op distributie en marketing.

De gespecialiseerde ondernemingen kunnen elk op hun terrein flexibeler en efficiënter zijn en daardoor winstge-vender worden dan het grotere geheel.

Catom heeft zich in haar ontwikkeling gericht op de kansen die ontstaan doordat grote olie-industrieën hun distributie en verkoop afstoten om zich te concentreren op exploratie en productie van olie.

20

retaIl ok BenzInestatIons Landelijk vallen er 49 benzinestations onder de retail activiteiten. Door de acqui-sitie van 3 stations en het verkrijgen van 2 nieuwe locaties, waar nog gebouwd gaat worden, is de positie van retail opnieuw verbeterd. Catom wil zijn positie in deze markt verder uitbreiden. In 2006 lanceerde Catom oK opnieuw als merknaam voor benzinestations.

oK heeft een lange geschiedenis in Nederland. Het van oorsprong Zweedse merk werd reeds in de jaren 50 van de vo-rige eeuw in Nederland geïntroduceerd en is sinds 2004 eigendom van de Catom groep. In 2006 heeft Catom het merk oK opnieuw gelanceerd voor benzinestations. Daarbij is gekozen voor een state-of-the-art uitstraling.

De populariteit van deze oK stations wordt sterk gestimuleerd door de shops bij deze stations van de formule ShopPoint. Inmiddels ontvingen twee locaties de onderscheiding “Beste benzinestation van het jaar”.

In de huidige omvang behoort oK tot de kleine spelers in de markt voor benzinesta-tions. Catom wil zijn positie in deze markt sterk uitbreiden.

21

shoPPoInt Vooral in deze retail activiteit is de groei groot in 2014. Inmiddels wordt de Shoppoint formule bij 20 oK tankstations succesvol toegepast. Dit aantal zal in 2015 nog verder groeien. Het eerste station met een wasstraat is overgezet naar de Shoppoint formule wat heeft geleid tot een wasstraat van een kwali-tatief hoog nivo met een kenmerkende uitstraling.

22

4

–CaTom BV

jaarverslag

23

Verslag Van de dIreCtIe Catom B.V. (voorheen Catom Enterprises B.V.) en haar groepsmaatschappijen hebben in 2014 opnieuw goede resultaten behaald. al sinds de oprichting van het bedrijf in 1998 groeien de omzet en resul-taten onafgebroken, ondanks de uitdagen-de economische omstandigheden van de laatste jaren.

mijlpalen in het verslagjaar waren het verder uitbouwen van het netwerk van oK benzine-stations, waarvoor een volledig nieuwe huis-stijl werd ontwikkeld, de overname van een kleine oliehandelaar in het noorden van het land en de foutloos verlopen operatie met be-trekking tot het leveren van het restant van de 70 miljoen diesel aan het bedrijf RWE voor het opstarten van de nieuwe energiecentrale in de Eemshaven van Delfzijl.

De internationale oliemarkt bleef volatiel en vertoonde onder andere een significante prijsval in de laatste maanden van het jaar. Catom’s business model bleek robuust voor deze gewijzigde marktsituatie. De volumes bij bestaande klanten bleven op peil. Consumenten en klanten bleven ook in 2014 scherp op de prijs letten bij commo-dity producten zoals benzine en diesel. De marges in het reselling segment herstelden zich desondanks licht na het jaar 2013, waarin ze sterk onder druk stonden als ge-volg van de afschaffing van rode diesel.

Catom heeft weinig last van de zogenaam-de grensproblematiek. Catom heeft vrijwel geen benzinestations in de grensstreken, waar klanten op grote schaal uitwijken naar goedkopere benzinestations in België en Duitsland. Bij de nieuw verworven stations

24

zijn deze effecten eveneens gering en bovendien al voorzien bij de overname van die stations in 2013.

In 2014 werd opnieuw gewerkt aan verbetering van de efficiency. Door het in eigen exploitatie nemen van een flink aantal benzinestations is het aantal personeelsle-den toegenomen. Per saldo steeg het aantal medewerkers van 135 FTE (2013) naar 151 FTE (2014).

De strategie van Catom richt zich op verdere groei, zowel autonoom als door acquisities. Catom wil leiderschap verwerven in alle segmenten waarin de onderneming actief is.

Catom B.V. is statutair gevestigd in Breda en houdt kantoor aan de Verlengde Poolseweg 32 te Breda. alle groepsmaatschappijen

zijn 100% eigendom van Catom. Er hebben zich geen wijzigingen voorgedaan in de eigendomsverhoudingen in het afgelopen boekjaar. Catom B.V. en haar groepsmaat-schappijen zijn voornamelijk actief op de Nederlandse markt. Nagenoeg 100% van de omzet wordt in Nederland gerealiseerd.

omzet en resultaatDe omzet groeide in 2014 met 3,6% naar € 877 miljoen. Het volume motorbrand-stoffen groeide met 4,74%, gedeeltelijk veroorzaakt door de uitlevering van de tweede fase van de eenmalige order van 70 miljoen liter. ook de acquisitie van de 33 benzinestations medio december 2013 leidde tot extra volumes in 2014. Het volume smeerolie bleef vrijwel stabiel. Het bruto omzetresultaat steeg met 18,3%.

25

met deze omzet en marge is een EBITDa geboekt van € 8.764.449 en een groeps-resultaat voor belasting van € 4.147.272. Het balanstotaal daalde naar € 101 miljoen. De solvabiliteit is uitgekomen op 13,4% (2013: 11,3%). De liquiditeitsratio is 77% (2013: 77%). De liquiditeit is mede geborgd middels de kredietfaciliteit.

De financiële cijfers betreffen het boekjaar 2014, dat parallel loopt aan het kalenderjaar.

InVesterIngenDe investeringen in materiële vaste activa gedurende 2014 bedroegen € 4.382.204. Hiervan was € 3,7 miljoen voor de overname en verbetering van tankstations. Verder werd geïnvesteerd in rijdend materieel door alle lopende lease contracten van de trucks af te kopen en de trucks zelf in eigendom te nemen.

In 2015 zal de onderneming naar ver-wachting investeren in overnames, en naar behoefte in rijdend materieel en installaties. Naar het zich laat aanzien kunnen deze investeringen met de huidige financiering worden gedaan.

fInanCIerIngDe investeringen in 2014 zijn uit eigen mid-delen gefinancierd. De totale kredietfaciliteit bedraagt vanaf 1 april 2014 € 35 miljoen (2013: € 25 miljoen). Voor de middellange termijn worden geen grote wijzigingen in de financieringsstructuur voorzien.

ontWIkkelIngHet totale volume in de drie segmenten wholesale, reselling en retail groeide in het verslagjaar met circa 4,7%.

26

WhOleSaleDe kernactiviteit wholesale – Catom Distribution B.V., handelsnaam Catom PDm – speelt zich af in een dynamische markt met een grote prijsvolatiliteit. De prijzen op de internationale markt fluctueren sterk per dag en steeds meer ook gedu-rende de dag. Catom gaat mee in deze ontwikkeling door meerdere malen per dag de prijzen te variëren. Het inkoopgedrag van klanten wordt sterk door prijs gedreven. mede door de veranderde prijsstrategie ble-ven de marges in deze volatiele markt goed op peil. De economische crisis had geen effect op de resultaten in dit segment.

Het volume in het wholesale segment, het grootste segment van Catom bleef constant. Enerzijds werden weer nieuwe afnemers gevonden, anderzijds dient Catom permanent kritisch toe te zien op de

kredietwaardigheid van haar klanten, wat in het verslagjaar soms een dempend effect op de volumes had.

Catom behoort tot de vijf grootste spelers in de Nederlandse wholesale markt en ziet kansen voor verdere groei in dit segment. Naar verwachting zullen de grote oliemaat-schappijen, de zogenaamde majors, op termijn deze markt verlaten om zich meer te richten op de upstream activiteiten.

ReSellingIn de reselling divisie – de wederverkoop van brandstoffen en smeermiddelen door FuelPlaza B.V. en oliecentrale Nederland B.V. – groeide het volume motorbrandstoffen met 20,6% en bleef het volume in smeerolie vrijwel constant. In een dalende markt wist Catom daardoor zijn marktleiderschap in reselling te versterken. Het grote project in

27

het noorden van het land, waar Catom de bevoorrading van zo’n 70 miljoen liter voor de nieuwe energiecentrale van RWE heeft ver-zorgd, vroeg veel aandacht in de eerste helft van 2014. De veilige en foutloze executie van dit mega project toont opnieuw aan dat Catom en haar dochterondernemingen tot de top van de downstreamspelers behoren.

Dit geeft Catom een goede uitgangspositie in deze markt, die een toenemende trend naar concentratie vertoont.

RetailRetail heeft in 2014 een grote ontwikke-ling doorgemaakt. De uitbreiding van het aantal stations zette door met enerzijds een acquisitie van nog eens drie benzinestations van Kuwait Petroleum Nederland, met een gezamenlijke omzet van bijna 18 miljoen

euro per jaar, en anderzijds de verwerving van een drietal bouwlocaties voor nieuwe benzinestations.

Gedurende 2014 is voor zowel het voorter-rein (geëxploiteerd onder het merk oK) als voor de shop (met het merk ShopPoint) een nieuwe ‘look en feel’ ontwikkeld en op een aantal stations al geïmplementeerd. ook is een groot aantal van de eind 2013 overge-nomen tankstations inmiddels in eigen exploi-tatie genomen. In het verslagjaar groeide het aantal vestigingen dat het merk ShopPoint voert per saldo van 8 naar 20 en is er suc-cesvol gebouwd aan een interne organisatie om deze steeds maar groeiende retailopera-tie vanuit het hoofdkantoor aan te sturen.

Per saldo steeg het volume in retail met 152,4%, met name als gevolg van de

28

integratie van de in 2013 en 2014 geacquireerde benzinestations.

Voornaamste rIsICo’s en onzekerhedenTot de voornaamste risico’s behoort het betaalrisico door afnemers. De hoogte van de indirecte belastingen en het aandeel hiervan in de prijzen van motorbrandstof-fen speelt een grote rol in de hoogte van het debiteurensaldo. Door middel van een stringent debiteurenbeleid wordt dit risico zoveel mogelijk gemitigeerd.

Hiernaast is er een risico met betrekking tot de inbaarheid van de vorderingen zoals deze zijn opgenomen onder financiële vaste activa. Net als bij het inschatten van het betaalrisico door afnemers is hierbij uitgegaan van toekomstige kasstromen. De inbaarheid van de vordering en het

tempo waarmee deze geïnd zal worden is afhankelijk van het kasstroomoverzicht en de onderliggende orderportefeuille van een enkele debiteur. Zowel in 2014, even-als in 2015 zijn er op deze vorderingen bedragen ontvangen.

Personeel en organIsatIe Het gemiddelde aantal medewerkers steeg gedurende het verslagjaar van 135 naar 151 FTE. De stijging was met name het gevolg van het in eigen be-heer nemen van de exploitatie van tank-stations die eerder door dealers werd gedaan. De omzet per medewerker in dit retailsegment ligt veel lager dan bij de andere activiteiten, waardoor de gemiddelde omzet per medewerker in 2014 daalde met 7,4%. alle medewerkers zijn in dienst van de Nederlandse vennootschappen.

29

Catom B.V. heeft geen medewerkers in het buitenland.

De verwachting is dat bij autonome groei het personeelsbestand nog licht zou kun-nen afnemen door efficiencymaatregelen en investeringen in nieuwe technologieën. Eventuele afname van het aantal mede-werkers kan volledig worden gerealiseerd door natuurlijk verloop. Het is echter zeer aannemelijk dat deze eventuele daling ruim-schoots kan worden gecompenseerd door een verdere uitbreiding van het aantal in ei-gen beheer geëxploiteerde benzinestations.

De verdeling van het personeel naar activi-teit is als volgt:6 management en staf92 verkoopmedewerkers53 logistieke medewerkers

Het percentage vrouwen in het totale perso-neelbestand groeide van 37% naar 39%.

Er is als gevolg van de beperkte numerieke omvang van de statutaire directie (nog) geen beleid ontwikkeld om te komen tot een evenredige verdeling van mannen en vrouwen in de statutaire directie.

De directie van Catom heeft grote waar-dering voor de inzet en toewijding van het personeel. Dankzij hun inzet kan invulling worden gegeven aan de ambitie van het bedrijf om elk jaar beter te worden, zowel in de prestaties naar de klant als in de resultaten.

automatIserIng en oPleIdIng In 2014 werd opnieuw volgens plan geïnvesteerd in training en opleiding van medewerkers.

30

De focus lag op technische en commerciële opleidingen. ook is er voortdurend aan-dacht voor training van medewerkers die verantwoordelijk zijn voor de audits die zowel intern als extern worden uitgevoerd op het gebied van veiligheid en milieu.

VeIlIgheId en mIlIeuVeiligheid van mensen en hun omgeving is een eerste prioriteit bij alle activiteiten van Catom. Catom hecht grote waarde aan het zorgvuldig naleven van alle voorschriften op het gebied van veiligheid, milieu en kwaliteit. Catom heeft hiervoor een eigen milieu- en veiligheidsbeleid.

Uiteraard voldoet Catom aan de wettelijke bijmengverplichtingen met betrekking tot biobrandstoffen; in 2014 een percentage van 5,5% (2013: 5,0%). Catom streeft ernaar hiervoor uitsluitend tweede generatie

(“dubbeltellende”) biobrandstoffen te gebrui-ken en loopt daarmee vooruit op de wettelijke vereisten. Catom kwam zelf als beste van Nederland uit de bus bij een vergelijkend onderzoek naar Co2 prestaties van bio-brandstoffen, dat in februari 2014 werd gepubliceerd. Was de bijmenging tot en met 2013 vooral een kwestie van de administra-tieve aankoop van zogenaamde “tickets”, in 2014 is een begin gemaakt met het daadwer-kelijk fysiek bijmengen van de bioproducten. In 2015 zal dit verder worden uitgebreid.

De Catom groep heeft in het verslagjaar significante stappen gezet in het reduceren van de uitstoot. ondanks de groei in het vervoerde volume (13,68%) en aantal leve-ringen (5,66%), is door samenvoeging van de logistieke operaties van oliecentrale en FuelPlaza een grote besparing gerealiseerd in het aantal gereden truck kilometers.

31

Voor klanten die een bewust beleid willen voeren op het gebied van milieubelasting van brandstoffen heeft Catom GTL (Gas To Liquid) ter beschikking gesteld. GTL is een geavanceerde dieselvariant die leidt tot minder geur, minder geluidsoverlast en minder uitstoot van fijnstoffen. omdat GTL vrij is van zwavel en aromaten en een hoog octaangehalte heeft, vindt er een schonere verbranding plaats. Dit innovatieve, door Shell ontwikkelde product, stelt Shell alleen beschikbaar aan een aantal van haar grote klanten, waaronder ook haar branded distributeurs (resellers). Catom heeft hiermee een unieke propositie. Het product is met name interessant voor grote gemeenten die streven naar een betere luchtkwaliteit in de binnenstad.

alle vereiste audits met betrekking tot veiligheid en milieu bij de verschillende

groepsmaatschappijen werden uitge-voerd, waaronder BRZo inspecties, ISo 14001:2004 voor een milieumanage-mentsysteem bij oliecentrale Nederland, VCa rapportages en ISCC audit voor opslag, transport en bijmengen van biobrandstoffen.

In 2014 hebben er zich geen milieu-inci-denten voorgedaan en geen incidenten die verwonding of letsel tot gevolg hadden.

VooruItzIChtenCatom verwacht dat de consolidatie in het downstream segment van de oliemarkt zich in de komende jaren zal versnellen, vooral nu de druk op de marges is toegenomen. Catom wil onverminderd haar kansen benut-ten in die consolidatieslag en verwacht dat de marges zich op termijn zullen herstellen als gevolg van de consolidatie.

32

De directie blijft streven naar marktleiderschap in alle segmenten waarin de onderneming actief is. Gezien de consolidatiebewegingen in de markt behoren acquisities ook in 2015 tot de mogelijkheden om die ambitie te reali-seren. In dit verband zullen ook in 2015 weer stappen gezet gaan worden op het gebied van verder vereenvoudigen en automatise-ren van de operatie, waarbij onder andere projecten op het gebied van planning en administratie zullen worden opgepakt.Catom verwacht in 2015 opnieuw een lichte omzetgroei en een vergelijkbaar winstniveau.

geBeurtenIssen na BalansdatumIn de eerste maanden van 2015 heeft FuelPlaza opnieuw een benzinestation overgenomen, dat aan het netwerk zal worden toegevoegd. op 1 juli werden daarnaast de aandelen verworven van een wat grotere handelaar in het zuiden van het land, waarmee de Reselling divisie wordt versterkt.

Rotterdam, 9 juli 2015H.P. de Leeuw den BouterJ.W.F. Westerhuis

33

34

Het tankstation in alkmaar is grondig verbouwd. De wasstraat is volledig vervangen.

35

36

37

38

39

Bij de rebranding van de oK stations is veel zorg besteed aan de merkuitstraling van oK.

40

De volgkaravaan van de Tour de France tankt bij een oK station voor vertrek van de eerste etappe uit Utrecht.

41

42

43

Er is succesvol gebouwd aan de interne organisatie om de steeds groeiende retailoperatie vanuit het hoofdkantoor aan te sturen.

44

Er is veel geïnvesteerd in rijdend materieel door alle trucks zelf in eigendom te nemen.

45

46

5

–CaTom BV

jaarrekening

47

48

geConsolIdeerde Balans

per 31 december 2014 (na voorstel resultaatbestemming)

€ 31 december 2014 31 december 2013

aCtIVa

VaSte aCtiVa

immateriële vaste activa (1)

Kosten van ontwikkeling 214.195 258.305

merkenrechten 761.910 596.982

Exploitatierechten en cliëntenportefeuille 5.897.064 6.400.082

Goodwill 1.135.284 1.222.878

8.008.453 8.478.247

Materiële vaste activa (2)

Bedrijfsgebouwen en -terreinen 1.898.176 1.986.673

Niet aan de bedrijfsuitoefening dienstbaar 1.291.016 1.285.499

Depot installaties 672.144 740.724

tankstations 16.624.923 16.473.935

Inventaris en installaties 656.459 1.150.882

Vervoermiddelen 2.274.523 776.305

23.417.241 22.414.018

Financiële vaste activa (3) 10.223.510 18.920.555

Vlottende aCtIVa

Voorraden

Gereeed product en handelsgoederen (4) 6.624.946 7.770.462

Vorderingen (5)

Handelsdebiteuren 39.637.810 49.579.732

Belastingen en premies sociale verzekeringen 184.954 502.880

overige vorderingen 3.884.458 6.224.037

43.707.222 56.306.649

liquide middelen (6) 8.648.492 16.071.155

100.629.864 129.961.086

49

€ 31 december 2014 31 december 2013

PassIVa

groepsvermogen (7) 13.476.396 14.634.332

Voorzieningen (8)

Latente belastingverplichting 3.647.854 3.852.901

Saneringen 0 4.883

toegezegde jubileumuitkering 65.599 59.712

3.713.453 3.917.496

langlopende schulden (9)

achtergestelde leningen gelieerde partijen 4.932.549 5.212.236

Leningen kredietinstellingen 1.432.500 1.962.500

Derivaten 196.401 234.392

6561450 7.409.128

KORtlOPende SChulden (10)

aflossingsverplichtingen langlopende schulden 809.216 786.073

Schulden aan leveranciers en handelskredieten 9.486.262 13.603.553

Belastingen en premies sociale verzekeringen 62.189.966 81.303.401

overige schulden en overlopende passiva 4.393.121 8.307.103

76.878.565 104.000.130

100.629.864 129.961.086

50

geConsolIdeerde WInst-en- VerlIesrekenIng

over 2014

€ 2014 2013

netto-omzet (12) 877.056.272 846.571.936

Kostprijs van de omzet 852.827.079 826.082.590

Bruto-omzetresultaat 24.229.193 20.489.346

Lonen en salarissen 6.338.427 6.001.874

Sociale lasten 1.124.708 965.167

Pensioenlasten 889.128 1.007.416

overige personeelskosten 575.731 508.680

afschrijvingen en waardeverminderingen immateriële en materiële vaste activa (15)

4.003.952 2.996.859

overige bedrijfskosten (16) 10.423.983 8.470.501

Som der kosten 23.355.929 19.950.497

netto-omzetresultaat 873.264 538.849

Uit herwaarderingsreserve vrijgevallen bedragen (17) 3.883.333 3.416.259

Financiële baten en lasten - 609.325 -272.938

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen

4.147.272 3.682.170

Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening (21) -1.250.731 -1.054.722

Resultaat deelnemingen (19) 3.900 3.900

nettoresultaat na belastingen 2.900.441 2.631.348

51

52

geConsolIdeerd kasstroom-oVerzICht

over 2014

€ 2014 2013

kasstroom uIt oPeratIonele aCtIVIteIten

Bedrijfsresultaat 873.264 538.849

aanpassingen voor:

afschrijvingen op materiële en immateriële vaste activa (1,2)

4.010.402 3.020.061

mutatie voorzieningen -204.043 -5.549

Verkregen korting op schuld 0 -600.000

Resultaat deelneming (19) 0 3.900

3.806.359 2.418.412

Verandering in werkkapitaal:

Voorraden (4) 1.145.516 -1.337.416

Vorderingen 12.599.427 -6.962.916

Kortlopende schulden -25.318.754 19.960.748

-11.573.811 11.660.416

Kasstroom uit bedrijfsoperaties -6.894.188 14.617.677

Betaalde interest -617.558 -404.107

Betaalde winstbelasting -1.981.658 -938.601

-2.599.216 -1.342.708

Kasstroom uit operationele activiteiten - 9.493.404 13.274.969

kasstroom uIt InVesterIngs-aCtIVIteIten

Investeringen materiële en immateriële vaste activa -4.653.704 -7.219.917

Investeringen financiële vaste activa -146.038 -10.478.734

Desinvesteringen materiële vaste activa 114.223 130.875

ontvangen aflossingen financiële vaste activa 9.542.805 7.006.865

Kasstroom uit investerings-activiteiten 4.857.286 -10.560.911

53

€ 2014 2013

kasstroom uIt fInanCIerIngsaCtIVIteIten

Betaald dividend - 2.000.000 - 308.511

aflossing achtergestelde lening (9) - 256.545 -193.315

aflossing langlopende schulden (9) - 530.000 - 590.000

Kasstroom uit financierings-activiteiten - 2.786.545 -1.091.826

Netto kasstroom - 7.422.663 1.622.232

Het verloop van de geldmiddelen is als volgt:€ 2013 2013

Stand per 1 januari 16.071.155 14.448.923

mutatie boekjaar - 7.422.663 1.622.232

Stand per 31 december 8.648.492 16.071.155

54

toelIChtIng oP de geConsolIdeerde Balans en WInst-en-VerlIesrekenIng1. algemene toelIChtIng1.1. aCtiViteiten

De activiteiten van Catom B.V. (de vennootschap), statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudend aan de Verlengde Poolseweg 32 te Breda, en haar groeps-maatschappijen (‘de Groep’) bestaan voornamelijk uit: het verlenen van logistieke diensten voor de olie-industrie. De werkzaamheden van de Groep bestaan uit laad-, los- en overslagactiviteiten en opslag, de groothandel in olieproducten en de exploitatie van benzineservicestations en gemak winkels.

Verkoop vindt nagenoeg geheel plaats in het binnenland.

1.2. StelSelWiJzigingenIn 2014 hebben zich geen stelselwijzigingen voorgedaan.

1.3. SChattingSWiJzigingenIn 2014 hebben zich geen schattingswijzigingen voorgedaan, behoudens de aanpassing van de levensduur van een tankstation.

1.4. COnSOlidatieIn de geconsolideerde jaarrekening worden de financiële gegevens opgenomen van de vennootschap en haar groepsmaatschappijen, evenals van andere rechts-personen en vennootschappen waarop een overheersende zeggenschap kan worden uitgeoefend of waarover de centrale leiding wordt gevoerd.

De financiële gegevens van de groepsmaatschappijen en de andere in de consoli-datie betrokken rechtspersonen en vennootschappen worden volledig in de gecon-solideerde jaarrekening opgenomen onder eliminatie van de onderlinge verhoudin-gen en transacties.

De posten in de geconsolideerde jaarrekening worden volgens uniforme grondsla-gen van waardering en resultaatbepaling vastgesteld, zijnde de grondslagen van de vennootschap.

55

De financiële gegevens van de vennootschap zijn verwerkt in de geconsolideerde jaarre-kening zodat, gebruikmakend van artikel 2:402 BW, in de enkelvoudige jaarrekening kan worden volstaan met een verkorte winst-en-verliesrekening.

De in de consolidatie begrepen vennootschappen zijn:

NaamStatutaire zetel

aandeel in het geplaatst kapitaal %

Wijze van verwerking in consolidatie

FuelPlaza B.V. Rotterdam 100.00 Integraal

oK West B.V. Rotterdam 100.00 Integraal

ShopPoint B.V. Rotterdam 100.00 Integraal

Dutchoil B.V. Dordrecht 100.00 Integraal

Catom Logistics B.V. Rotterdam 100.00 Integraal

Catom Distribution B.V. Rotterdam 100.00 Integraal

oliecentrale Nederland B.V. arnhem 100.00 Integraal

BEC ’t Gooi B.V. Hilversum 100.00 Integraal

De belangen in de volgende maatschappijen worden beschouwd als deelneming, waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend, maar geen groepsmaatschappij betreft:

NaamStatutaire

vestigingsplaats

aandeel geplaatst

kapitaal %

Eigen vermogen ultimo

boekjaar €

aandeel resultaat

boekjaar €

Exploitatiemaatschappij Bedrijfsgrond Niedorp V.o.F.

Zijdewind 14,30% 138.954 3.900

Reden dat het belang – ondanks dat de vennootschap een belang van minder dan 20% houdt – wordt beschouwd als deelneming is dat de vennootschap dit belang heeft ver-worven met de intentie hiermee duurzaam verboden te zijn ten dienste van de eigen werkzaamheid.

1.5. VeRBOnden PaRtiJenals verbonden partij worden aangemerkt alle rechtspersonen waarover overheersende zeg-genschap, gezamenlijke zeggenschap of invloed van betekenis kan worden uitgeoefend.

56

ook rechtspersonen die overwegende zeggenschap kunnen uitoefenen worden aange-merkt als verbonden partij. ook de statutaire directieleden, andere sleutelfunctionarissen in het management van de vennootschap of en nauwe verwanten zijn verbonden partijen.

Transacties van betekenis met verbonden partijen worden toegelicht voor zover deze niet onder normale marktvoorwaarden zijn aangegaan. Hiervan wordt toegelicht de aard en de omvang van de transactie en andere informatie die nodig is voor het verschaffen van het inzicht.

1.6. tOeliChting OP het KaSStROOMOVeRziChtHet kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit de liquide middelen.

ontvangsten en uitgaven uit hoofde van interest, ontvangen dividenden en winstbelastin-gen zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. Betaalde dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten.

De verkrijgingsprijs van de verworven groepsmaatschappij is opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten, voor zover betaling in geld heeft plaatsgevonden. De geldmiddelen die in de verworven groepsmaatschappij aanwezig zijn, zijn op de aankoopprijs in mindering gebracht. Transacties waarbij geen instroom of uitstroom van kasmiddelen plaatsvindt, waaronder financiële leasing, zijn niet in het kasstroomoverzicht opgenomen.

1.7. SChattingenom de grondslagen en regels voor het opstellen van de jaarrekening te kunnen toepas-sen, is het nodig dat de directie van de Groep zich over verschillende zaken een oordeel vormt, en dat de directie schattingen maakt die essentieel kunnen zijn voor de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Indien het voor het geven van het in art. 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht noodzakelijk is, is de aard van deze oordelen en schattingen inclu-sief de bijbehorende veronderstellingen opgenomen bij de toelichting op de betreffende jaarrekeningposten.

57

2. grondslagen Voor WaarderIng Van aCtIVa en PassIVa 2.1. algeMeen De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepa-lingen van Titel 9 Boek 2 BW en de stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de jaarver-slaggeving, die uitgegeven zijn door de Raad voor de Jaarverslaggeving.

activa en verplichtingen worden in het algemeen gewaardeerd tegen de verkrijgings- of vervaardigingsprijs. Indien geen specifieke waarderingsgrondslag is vermeld vindt waar-dering plaats tegen de verkrijgingsprijs. In de balans, de winst-en-verliesrekening en het kasstroomoverzicht zijn referenties opgenomen. met deze referenties wordt verwezen naar de toelichting.

2.2. VeRgeliJKing Met VOORgaand JaaRDe gehanteerde grondslagen van waardering en van resultaatbepaling zijn ongewijzigd ten opzichte van het voorgaande jaar.

2.3. VReeMde Valuta2.3.1. Functionele valutaDe posten in de jaarrekening van de groepsmaatschappijen worden gewaardeerd met inachtneming van de valuta van de economische omgeving waarin de groepsmaatschappij haar bedrijfsactiviteiten voornamelijk uitoefent (de functionele valuta). De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro’s; dit is zowel de functionele als de presentatievaluta van Catom B.V.

2.3.2. transacties, vorderingen en schuldenTransacties in vreemde valuta gedurende de verslagperiode zijn in de jaarrekening verwerkt tegen de koers op transactiedatum.

monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend in de functionele valuta tegen de koers per balansdatum. De uit de afwikkeling en omrekening voortvloeiende koers-verschillen komen ten gunste of ten laste van de winst-en-verliesrekening.

Niet-monetaire activa die volgens de verkrijgingsprijs worden gewaardeerd in een vreemde valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers op de transactiedatum.

58

2.4. iMMateRiële VaSte aCtiVaDe immateriële vaste activa zijn gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs onder aftrek van af-schrijvingen. Er wordt rekening gehouden met bijzondere waardeverminderingen; dit is het geval als de boekwaarde van het actief (of van de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort) hoger is dan de realiseerbare waarde ervan.

om vast te stellen of er voor een immaterieel vast actief sprake is van een bijzondere waar-devermindering, wordt verwezen naar paragraaf 2.6.

2.4.1. Kosten van onderzoek en ontwikkelingonderzoekskosten worden verwerkt in de winst-en-verliesrekening. Uitgaven voor ontwikke-lingsprojecten worden geactiveerd als onderdeel van de vervaardigingsprijs als het waar-schijnlijk is dat het project commercieel en technisch succesvol zal zijn (dat wil zeggen: als het waarschijnlijk is dat economische voordelen zullen worden behaald) en de kosten betrouwbaar kunnen worden vastgesteld. De afschrijving van de geactiveerde ontwikke-lingskosten vangt aan zodra de commerciële productie is gestart en vindt plaats over de verwachte toekomstige gebruiksduur van het actief. Ter hoogte van de balanswaarde wordt een wettelijke reserve aangehouden.

2.4.2. intellectueel eigendomKosten van immateriële vaste activa anders dan intern gegenereerde activa, waaronder merkenrechten, exploitatierechten en cliëntenportefeuille, worden gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs en lineair afgeschreven over de verwachte toekomstige gebruiksduur met een maximum van 20 jaar.

2.4.3. goodwillGoodwill voortkomend uit acquisities en berekend in overeenstemming met paragraaf 3.7, wordt geactiveerd en lineair afgeschreven gedurende de geschatte toekomstige gebruiks-duur. Indien de gebruiksduur langer is dan 5 jaar, wordt deze verlenging toegelicht.

2.5. MateRiële VaSte aCtiVaDe materiële vaste activa in eigen gebruik worden bij de eerste verwerking gewaardeerd tegen de kostprijs minus eventuele investeringssubsidies. De kostprijs bestaat uit de verkrij-gingprijs of vervaardigingprijs en overige kosten om het actief op zijn plaats en in de staat voor het beoogde gebruik te brengen.

59

Na de eerste verwerking worden de gebouwen, depotinstallaties, terreinen en vervoer-middelen in eigen gebruik gewaardeerd tegen de actuele waarde. De actuele waarde is gelijk aan de vervangingswaarde op het moment van de herwaardering, verminderd met cumulatieve afschrijvingen.

overige vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs onder aftrek van li-neaire afschrijvingen gedurende de verwachte toekomstige gebruiksduur en bijzondere waardeverminderingen.

De waardevermeerdering van de gebouwen, depotinstallaties, terreinen en vervoermid-delen als gevolg van een herwaardering wordt verwerkt in een herwaarderingsreserve. Indien de herwaardering leidt tot een latente belastingverplichting, wordt daartoe een voorziening latente belastingverplichting gevormd.

De waardevermindering als gevolg van een herwaardering wordt ten laste van de her-waarderingsreserve gebracht tot het bedrag van de waardevermeerdering dat met betrek-king tot het desbetreffende actief in de herwaarderingsreserve is opgenomen. Het meerde-re dient direct in de winst-en-verliesrekening te worden verantwoord. Ingeval sprake is van een terugname van een waardevermeerdering die voorheen als last in de winst-en-verlies-rekening is verwerkt, dan wordt deze waardevermeerdering in de winst-en-verliesrekening verwerkt.

Realisatie van de herwaarderingsreserve vindt plaats door gebruik (afschrijving) en / of vervreemding van het actief. Het gerealiseerde deel van de herwaarderingen wordt over-geboekt naar de overige reserves.

De afschrijvingen worden gebaseerd op de verwachte gebruiksduur rekening houdend met de restwaarde. Hierbij wordt de lineaire afschrijvingsmethode gehanteerd. De afschrijvin-gen worden berekend op basis van een vast percentage van de kostprijs minus eventuele investeringssubsidies en rekening houden met de restwaarde.

2.6. BiJzOndeRe WaaRdeVeRMindeRingen Van VaSte aCtiVaDe vennootschap beoordeelt op iedere balansdatum of er aanwijzingen zijn dat een vast actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien dergelijke indi-caties aanwezig zijn, wordt de realiseerbare waarde van het actief vastgesteld. Indien het

60

niet mogelijk is de realiseerbare waarde voor het individuele actief te bepalen, wordt de realiseerbare waarde bepaald van de kasstroom genererende eenheid waartoe het actief behoort. Van een bijzondere waardevermindering is sprake als de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde; de realiseerbare waarde is de hoogste van de opbrengstwaarde en de bedrijfswaarde.

De opbrengstwaarde is bepaald met behulp van de actieve markt. Voor de bepaling van de bedrijfswaarde is bij het contant maken van de kasstromen een disconteringsvoet ge-hanteerd van 7,9% (2013: 7,7%). Een bijzonder waardeverminderingsverlies, voor activa welke niet tegen actuele waarde worden gewaardeerd, wordt direct als een last verwerkt in de winst-en-verliesrekening.

Indien wordt vastgesteld dat een bijzondere waardevermindering die in het verleden verantwoord is, niet meer bestaat of is afgenomen, dan wordt de toegenomen boekwaarde van de desbetreffende activa niet hoger gesteld dan de boekwaarde die bepaald zou zijn indien geen bijzondere waardevermindering voor het actief zou zijn verantwoord.

ook voor financiële instrumenten beoordeelt de vennootschap op iedere balansdatum of er objectieve aanwijzingen zijn voor bijzondere waardeverminderingen van een financieel actief of een groep van financiële activa. Bij aanwezigheid van objectieve aanwijzingen voor bijzondere waardeverminderingen bepaalt de vennootschap de omvang van het verlies uit hoofde van de bijzondere waardeverminderingen, en verwerkt dit direct in de winst-en-verliesrekening.

2.7. FinanCiële VaSte aCtiVa2.7.1. deelnemingen met invloed van betekenisDeelnemingen waarin invloed van betekenis kan worden uitgeoefend worden vanaf het mo-ment van verwerving gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode (netto-vermogens-waarde). Het verschil tussen de kostprijs van de deelneming en de eerste waardering volgens op basis van de vermogensmutatiemethode wordt verwerkt als goodwill. De kostprijs bestaat uit de verkrijgingsprijs vermeerderd met eventuele kosten die direct toerekenbaar zijn aan het verkrijgen van de deelneming.

Deze deelnemingen worden volgens deze methode in de balans opgenomen tegen het aan-deel van de vennootschap in de netto-vermogenswaarde vermeerderd met haar aandeel in

61

de resultaten van de deelnemingen vanaf het moment van verwerving. De netto-vermogens-waarde wordt bepaald volgens de grondslagen van de deelnemende rechtspersoon zoals vermeld in de jaarrekening.

In de winst-en-verliesrekening wordt het aandeel van de vennootschap in het resultaat van de deelnemingen opgenomen.

Indien de waarde van de deelneming volgens de netto-vermogenswaarde negatief is, wordt deze op nihil gewaardeerd. Hierbij worden andere langlopende belangen in de deelneming die feitelijk worden aangemerkt als een onderdeel van de netto-investering, mede in aan-merking genomen. Indien en voor zover de vennootschap geheel of ten dele instaat voor de schulden van de deelneming respectievelijk de feitelijke verplichting heeft de deelneming tot betaling van haar schulden in staat te stellen, wordt een voorziening opgenomen.

Een vervolgens verkregen aandeel in de winst van de deelneming wordt pas weer verwerkt indien en voor zover het cumulatief niet verwerkte aandeel in het verlies is ingelopen.

2.7.2. Verstrekte leningen en overige vorderingenDe onder financiële vaste activa opgenomen vorderingen omvatten verstrekte leningen en overige vorderingen, alsmede gekochte leningen.

De onder financiële vaste activa opgenomen overige vorderingen worden initieel gewaar-deerd tegen de reële waarde, gewoonlijk de nominale waarde, onder aftrek van noodza-kelijk geachte voorzieningen. Vervolgens worden deze vorderingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

De onder financiële vaste activa opgenomen boedelvorderingen worden gewaardeerd tegen de reële waarde. Het management heeft de inschatting van de reële waarde gemaakt op basis van kasstroomoverzichten en gegevens met betrekking tot de orderpor-tefeuille van de debiteur. aangezien deze informatie in de toekomst ligt is hier sprake van enige mate van onzekerheid en is de snelheid waarmee de vordering wordt ontvangen afhankelijk van het behalen van deze prognoses. Het management heeft de reële waarde derhalve ingeschat op basis van de netto-contante-waardeberekening, waarbij een discon-teringsvoet van 7% (2013: 7%) is gehanteerd. De realisatie van de herwaarderingsreserve voortvloeiend uit de waardering op reële waarde wordt via de resultatenrekening verwerkt.

62

2.8. VOORRadenDe voorraden bestaan uit brandstoffen (gereed product) en overige producten (handelsgoederen).

De voorraden brandstoffen worden gewaardeerd op actuele waarde.

De voorraden overige producten worden gewaardeerd op verkrijgingsprijzen on-der toepassing van de FIFo-methode (first in, first out) of lagere opbrengstwaarde.

De opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs onder aftrek van direct toere-kenbare verkoopkosten. Bij de bepaling van de opbrengstwaarde wordt rekening gehouden met de incourantheid van de voorraden.

2.9. VORdeRingenVlottende vorderingen worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen de reële waarde en vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs, onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen. Deze voorzieningen worden be-paald op basis van individuele beoordeling van de vorderingen.

Daar waar geen sprake is van (dis) agio en transactiekosten, en dus de effectieve rente nihil bedraagt, is de geamortiseerde kostprijs gelijk aan de nominale waarde.

2.10. liquide MiddelenDe liquide middelen worden gewaardeerd tegen de nominale waarde.

2.11. heRWaaRdeRingSReSeRVe2.11.1. herwaardering op materiële vaste activaIndien herwaarderingen in de herwaarderingsreserve onder aftrek van relevante (latente) belastingverplichtingen zijn verwerkt, worden de gerealiseerde herwaar-deringen netto ten gunste van de overige reserves gebracht.

2.11.2. herwaardering op gekochte vorderingenIndien herwaarderingen in de herwaarderingsreserve onder aftrek van rele-vante (latente) belastingverplichtingen zijn verwerkt, worden de gerealiseerde herwaarderingen bruto ten gunste van de winst-en-verliesrekening gebracht. De

63

corresponderende vrijval van de (latente) belastingverplichtingen wordt onder de post be-lastingen op resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening ten laste van het resultaat gebracht.

2.12. VOORzieningen2.12.1. algemeenEen voorziening wordt gevormd voor verplichtingen waarvan het waarschijnlijk is dat zij zullen moeten worden afgewikkeld en waarvan de omvang op balansdatum redelijkerwijs is te schatten. De omvang van de voorziening wordt bepaald door de beste schatting van de bedragen die noodzakelijk zijn om de desbetreffende verplichtingen en verliezen per balans-datum af te wikkelen.

Voorzieningen worden gewaardeerd tegen nominale waarde, met uitzondering van de voorziening voor overige personeelsbeloningen en latente belastingvoorzieningen, die tegen contante waarde worden gewaardeerd als het effect van tijdswaarde materieel is.

2.12.2. Pensioenvoorziening voor nederlandse pensioenregelingenCatom B.V. en haar dochterondernemingen kennen twee pensioenregelingen, beide zijn middelloonstelsels. De Nederlandse regelingen worden gefinancierd door afdrachten aan pensioenuitvoerders, het bedrijfspensioenfonds waar het personeel van tankstations betreft en een verzekeringsmaatschappij voor het overige personeel met een pensioentoezegging. De pensioenverplichtingen worden gewaardeerd volgens de ‘verplichting aan de pensioen-uitvoerder benadering’. In deze benadering wordt de aan de pensioenuitvoerder te beta-len premie als last in de winst- en verliesrekening verantwoord. ook eventuele additionele verplichtingen uit herstelplannen van de pensioenuitvoerder, die leiden tot een aanvullende premiebetaling en een last voor de betreffende vennootschap, worden direct in de winst- en verliesrekening verantwoord.

Een eventuele pensioenvordering wordt in de balans opgenomen wanneer de vennoot-schap beschikkingsmacht heeft over de pensioenvordering, wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen die deze pensioenvordering in zich bergt zullen toekomen aan de vennootschap en wanneer de pensioenvordering betrouwbaar kan worden vastgesteld.

Ultimo 2014 (en 2013) waren er voor de Groep geen pensioenverplichtingen naast de betaling van de jaarlijks aan de pensioenuitvoerders verschuldigde premies.

64

2.12.3. latente belastingvorderingen en -verplichtingenLatente belastingvorderingen en -verplichtingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen tussen de waarde van de activa en passiva volgens fiscale voorschrif-ten enerzijds en de boekwaarden die in deze jaarrekening gevolgd worden anderzijds. De berekening van de latente belastingvorderingen en -verplichtingen geschiedt tegen de belastingtarieven die op het einde van het verslagjaar gelden, of tegen de tarieven die in de komende jaren gelden, voor zover deze al bij wet zijn vastgesteld.

Belasting latenties worden gewaardeerd op contante waarde, verdisconteerd op basis van de nettorente. onder nettorente wordt verstaan de voor de rechtspersoon geldende rente voor langlopende leningen onder aftrek van belasting op basis van het effectieve belastingtarief.

2.12.4. Voorziening jubileaDe voorziening jubilea wordt opgenomen tegen de contante waarde van de ver-wachte uitkeringen vanwege jubileum gedurende het dienstverband en is contant gemaakt tegen 4%. Bij de berekening van de voorziening wordt onder meer reke-ning gehouden met de blijfkans.

2.12.5. Voorziening voor saneringenDeze post betreft een voorziening uit hoofde van milieuverplichtingen en milieuri-sico’s en is gewaardeerd tegen nominale waarde.

2.12.6. Overige voorzieningenDe overige voorzieningen worden opgenomen tegen nominale waarde van de voor de afwikkeling van de voorziening naar verwachting noodzakelijke uitgaven.

2.13. SChuldenSchulden worden bij de eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde. Transactiekosten die direct zijn toe te rekenen aan de verwerving van de schulden worden in de waardering bij eerste verwerking opgenomen. Schulden worden na eerste verwerking gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, zijnde het ontvangen bedrag rekening houdend met agio of disagio en onder aftrek van transactiekosten.

65

2.14. leaSing2.14.1. Operationele leasingBij de vennootschap kunnen er leasecontracten bestaan waarbij een groot deel van de voor- en nadelen die aan de eigendom verbonden zijn, niet bij de vennootschap ligt. Deze leasecontracten worden verantwoord als operationele leasing. Verplichtingen uit hoofde van operationele leasing worden, rekening houdend met ontvangen vergoedingen van de lessor, op lineaire basis verwerkt in de winst-en-verliesrekening over de looptijd van het contract.

2.15. FinanCiële inStRuMentenDe effecten opgenomen onder de financiële vaste activa en de vlottende activa, alsmede derivaten met een onderliggende beursgenoteerde waarde worden gewaardeerd tegen de reële waarde. alle overige in de balans opgenomen financiële instrumenten zijn gewaar-deerd tegen de (geamortiseerde) kostprijs.

De reële waarde is het bedrag waarvoor een actief kan worden verhandeld of een pas-sief kan worden afgewikkeld tussen ter zake goed geïnformeerde partijen, die tot een transactie bereid en onafhankelijk van elkaar zijn. Indien niet direct een betrouwbare reële waarde is aan te wijzen, wordt de reële waarde benaderd door deze af te leiden uit de reële waarde van bestanddelen of van een soortgelijk financieel instrument, of met behulp van waarderingsmodellen en waarderingstechnieken. Hierbij wordt gebruikgemaakt van recente gelijksoortige ‘at arm’s length’-transacties, van de DCF-methode (contante waarde van kasstromen) en/of van optiewaarderingsmodellen, rekening houdend met specifieke omstandigheden.

De waardering van afgeleide financiële instrumenten (‘derivaten’) is afhankelijk van het feit of het onderliggende van het derivaat beursgenoteerd is of niet. Indien het onderliggende beursgenoteerd is, dan wordt het derivaat tegen reële waarde opgenomen. Indien het onderliggende niet-beursgenoteerd is, wordt het derivaat tegen geamortiseerde kostprijs opgenomen. Catom maakt geen gebruik van hedge accounting.

2.15.1. afgeleide financiële instrumenten met een niet-beursgenoteerde onderliggende waarde waar geen hedge accounting voor wordt toegepastDeze afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen kostprijs, na een eerste waardering tegen reële waarde. De waardeveranderingen worden in de

66

winst-en-verliesrekening verantwoord bij overdracht aan een derde of bij een bijzondere waar-devermindering waarvoor een voorziening wordt getroffen. Voor derivaten met een negatieve marktwaarde zijn de grondslagen met betrekking tot voorzieningen van toepassing.

3. grondslagen Voor BePalIng Van het resultaat3.1. algeMeenHet resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de opbrengstwaarde van de geleverde prestaties en de kosten en andere lasten over het jaar. De opbrengsten op transacties wor-den verantwoord in het jaar waarin zij zijn gerealiseerd.

3.2. OPBRengStVeRantWOORding3.2.1. Verkoop van goederenopbrengsten uit de verkoop van goederen worden verwerkt zodra alle belangrijke rechten en risico’s met betrekking tot de eigendom van de goederen zijn overgedragen aan de koper.

3.3. KOeRSVeRSChillenKoersverschillen die optreden bij de afwikkeling of omrekening van monetaire posten worden in de winstenverliesrekening verwerkt in de periode dat zij zich voordoen, tenzij hedge accounting wordt toegepast.

3.4. nettO-OMzetNetto-omzet omvat de opbrengsten uit levering van goederen en diensten onder aftrek van kortingen en dergelijke en van over de omzet geheven belastingen en na eliminatie van transacties binnen de Groep.

3.5. KOStPRiJS Van de OMzetonder kostprijs van de omzet wordt verstaan de aan de omzet toe te rekenen directe kos-ten van de geleverde goederen en diensten.

3.6. OVeRige BedRiJFSKOStenonder de overige bedrijfskosten worden die kosten verstaan die ten laste van het jaar komen, en die niet direct aan de kostprijs van de geleverde goederen zijn toe te rekenen.

67

3.7. aFSChRiJVingen OP iMMateRiële en MateRiële VaSte aCtiVaImmateriële vaste activa inclusief goodwill en materiële vaste activa worden vanaf het mo-ment van ingebruikneming lineair afgeschreven over de verwachte toekomstige gebruiks-duur van het actief. over terreinen en vastgoedbeleggingen wordt niet afgeschreven.

Indien een schattingswijziging plaatsvindt van de toekomstige gebruiksduur, dan worden de toekomstige afschrijvingen aangepast.

Positieve goodwill wordt lineair afgeschreven op basis van de geschatte economische levensduur. Negatieve goodwill valt vrij in de winst-en-verliesrekening voor zover lasten en verliezen zich voordoen, indien hier bij de verwerking van de overname rekening mee is gehouden en deze lasten en verliezen betrouwbaar zijn te meten. Indien geen rekening is gehouden met verwachte lasten of verliezen, dan valt de negatieve goodwill vrij in over-eenstemming met het gewogen gemiddelde van de resterende levensduur van de verwor-ven afschrijfbare activa. Voor zover de negatieve goodwill uitkomt boven de reële waarde van de geïdentificeerde niet-monetaire activa wordt het meerdere direct in de winst-en-verliesrekening verwerkt.

Boekwinsten en -verliezen uit de incidentele verkoop van materiële vaste activa zijn begre-pen onder de afschrijvingen.

3.8. PeRSOneelSBelOningen3.8.1. Periodiek betaalbare beloningenLonen, salarissen en sociale lasten worden op grond van de arbeidsvoorwaarden verwerkt in de winst-en-verliesrekening voor zover ze verschuldigd zijn aan werknemers.

3.8.2. PensioenenDe onderneming heeft alle pensioenregelingen verwerkt volgens de verplichtingenbenade-ring. De over het verslagjaar verschuldigde premie wordt als last verantwoord.

3.9. uit heRWaaRdeRingSReSeRVe VRiJgeVallen BedRagenGerealiseerde waardevermeerderingen van de onder de financiële vaste activa opgenomen boedelvorderingen worden op het moment van realisatie uit de herwaarderingsreserve ten gunste van het resultaat gebracht.

68

3.10. FinanCiële Baten en laSten3.10.1. Rentebaten en rentelastenRentebaten en rentelasten worden tijdsevenredig verwerkt, rekening houdend met de ef-fectieve rentevoet van de betreffende activa en passiva.

3.10.2. Waardeveranderingen financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waardeWaardeveranderingen van afgeleide financiële instrumenten (derivaten) worden recht-streeks verwerkt in de winst-en-verliesrekening.

3.11. aandeel in het ReSultaat Van niet-geCOnSOlideeRde OndeRneMingenResultaten van niet-geconsolideerde deelnemingen zijn verantwoord overeenkomstig de nettovermogenswaarde.

3.12. BelaStingenDe belasting over het resultaat wordt berekend over het resultaat voor belastingen in de winst-en-verliesrekening, rekening houdend met beschikbare, fiscaal compensabele verlie-zen uit voorgaande boekjaren (voor zover niet opgenomen in de latente belastingvorderin-gen) en vrijgestelde winstbestanddelen en na bijtelling van niet-aftrekbare kosten. Tevens wordt rekening gehouden met wijzigingen die optreden in de latente belastingvorderingen en latente belastingschulden uit hoofde van wijzigingen in het te hanteren belastingtarief.

Doorbelasting van vennootschapsbelasting aan de in de fiscale eenheid opgenomen ven-nootschappen vindt plaats als waren de deelnemingen zelfstandig belastingplichtig.

69

4. fInanCIële Instrumenten en rIsICoBeheersIng4.1. MaRKtRiSiCO4.1.1. ValutarisicoHet valutarisico voor de groep heeft vooral betrekking op posities en toekomstige trans-acties in US-dollars. Het aantal openstaande transacties hierin is verwaarloosbaar. De onderneming hedget deze risico’s daarom niet.

4.1.2. Rente- en kasstroomrisicoDe Groep loopt renterisico over de rentedragende vorderingen (met name onder financiële vaste activa en liquide middelen) en rentedragende langlopende en kortlopende schulden (waaronder schulden aan kredietinstellingen).

Voor vorderingen en schulden met variabele renteafspraken loopt de Groep risico ten aan-zien van toekomstige kasstromen; met betrekking tot vastrentende vorderingen en schulden loopt de Groep risico’s over de reële waarde als gevolg van wijzigingen in de marktrente.met betrekking tot de vorderingen worden geen financiële derivaten met betrekking tot renterisico gecontracteerd.

met betrekking tot leningen kredietinstellingen worden financiële derivaten met betrekking tot renterisico gecontracteerd.

4.2. KRedietRiSiCODe Groep heeft geen significante concentraties van kredietrisico. Verkoop vindt plaats aan afnemers die voldoen aan de kredietwaardigheidstoets van de Groep.

70

1. ImmaterIële Vaste aCtIVa

€Kosten van

ontwikkeling merkenrechten

Exploitatie-rechten en

cliënten-portefeuille Goodwill totaal

Stand PeR 1 JanuaRi 2014

Verkrijgings- of vervaardigings-prijzen 441.102 1.739.060 9.079.955 1.700.274 12.960.391

Cumulatieve waarde-verminderingen en afschrijvingen

-182.797 -1.142.078 -2.679.873 -477.396 -4.482.144

Boekwaarden 258.305 596.982 6.400.082 1.222.878 8.478.247

Mutaties

Investeringen 0 231.500 0 40.000 271.500

afschrijvingen -44.110 -66.572 -503.017 -127.594 -741.293

Waardevermindering 0 0 0 0 0

Saldo -44.110 164.928 -503.017 -87.594 -469.793

Stand PeR 31 deCeMBeR 2014

Verkrijgings- of vervaardigings-prijzen 441.102 1.970.560 9.079.955 1.740.274 13.231.891

Cumulatieve waarde-verminderingen en afschrijvingen

-226.907 -1.208.650 -3.182.891 -604.990 -5.223.438

Boekwaarden 214.195 761.910 5.897.064 1.135.284 8.008.453

afschrijvings-percentages 10% 5 – 10% 5 - 8% 5 - 10%

De merkrechten staan voor merken met een concurrentiekracht welke rechtvaardigt om deze ac-tiva in meer dan 5 jaar af te schrijven. Per element wordt beoordeeld wat de levensduur is, met een maximum van 20 jaar. Dit geldt eveneens voor goodwill, welke hoofdzakelijk betrekking heeft op de overname van oK West en oK Noordoost, waarvan de voornaamste onderdelen een economische levensduur van 20 jaar hebben. De exploitatie rechten en cliënten portefeuille representeren een grote hoeveelheid vaste cliënten die voor de groep winstgevend zijn. Dit rechtvaardigt het voor de onderneming om deze activa in 20 jaar af te schrijven.

De investering in 2014 heeft betrekking op de aankoop van exploitatierechten tankstations van de exploitant en wordt in 10 jaar afgeschreven gezien de langere economische levensduur van de stations.

71

2. materIële Vaste aCtIVaDe mutaties in de materiële vaste activa worden als volgt weergegeven:

€

Bedrijfs- gebouwen

en -terreinen

Niet aan bedrijfsuit- oefening

dienstbaarDepot

installaties tank stationsInventaris en

installatiesVervoer-

middelen totaal

Stand PeR 1 JanuaRi 2014

Verkrijgings- of vervaardigings-prijzen

1.381.616 1.066.712 599.293 19.020.811 5.596.379 1.378.514 29.043.325

Herwaardering 1.586.929 1.018.952 688.170 0 0 0 3.294.051

Cumulatieve waardevermin-deringen en afschrijvingen

-981.872 -800.165 -546.739 -2.546.876 -4.445.497 -602.209 -9.923.358

Boekwaarden 1.986.673 1.285.499 740.724 16.473.935 1.150.882 776.305 22.414.018

Mutaties

Investeringen 10.939 24.750 0 2.463.308 134.455 1.126.686 3.760.138

Herwaarderingen 0 0 0 0 0 622.066 622.066

Desinvesteringen 0 0 0 -134.674 -54.557 -104.394 -293.625

afschrijvingen -99.436 -19.233 -68.580 -1.900.263 -626.823 -212.774 -2.927.109

Waardevermindering 0 0 0 -342.000 0 0 -342.000

afschrijvingen desinvesteringen

0 0 0 64.617 52.502 66.634 183.753

Saldo -88.497 5.517 -68.580 150.988 -494.423 1.498.218 1.003.223

Stand PeR 31 deCeMBeR 2014

Verkrijgings- of vervaardigings-prijzen

1.392.555 1.091.462 599.293 21.349.445 5.676.277 2.400.806 32.509.838

Som der herwaarderingen

1.586.929 1.018.952 688.170 0 0 622.066 3.916.117

Cumulatieve waarde-verminderingen en afschrijvingen

-1.081.308 -819.398 -615.319 -4.724.522 -5.019.818 -748.349 -13.008.714

Boekwaarden 1.898.176 1.291.016 672.144 16.624.923 656.459 2.274.523 23.417.241

afschrijvings-percentages

0 - 10% 0 - 5% 5-20% 5 – 33% 5 – 33% 7 - 33%

72

als zekerheid voor de leningen kredietinstellingen is hypotheek gesteld op het onroerend goed van twee snelwegstations tot een bedrag van € 3.500.000.

In 2013 heeft een externe taxatie plaats gevonden van bedrijfsgebouwen en terreinen, alsmede van depot installaties. De geconstateerde afwijkingen zijn verwerkt in de boek-waarde per 31-12-2013. De boekwaarde van de herwaardering per 31-12-2014 is € 2.361.408 voor gebouwen en bedrijfsterreinen, € 478.852 voor depotinstallaties en € 584.635 voor vervoermiddelen.

Bij een station in volle eigendom, dat niet aan veiling is blootgesteld, is de realiseerbare waarde gebaseerd op de cashflows over een termijn van 22 jaar (2013: 20 jaar). Hieruit is gebleken dat een verdere afwaardering niet hoeft plaats te vinden. De directe opbrengst-waarde is hoger dan de indirecte opbrengstwaarde.

De afwaardering in 2014 heeft betrekking op een enkel station waarvan de werkelijke afzet lager is dan de verwachte afzet. De som van de totale activa van dit station zijn afge-waardeerd naar bedrijfswaarde. De realiseerbare waarde is gebaseerd op de cashflows over de resterende exploitatie termijn van 7 jaar bij een groeivoet van 0% en een disconte-ringsvoet van 7,9%.

3. fInanCIële Vaste aCtIVa

€ 31-12-2014 31-12-2013

Exploitatiemaatschappij Bedrijfsgrond Niedorp V.o.F. 19.808 19.808

overige vorderingen 10.203.703 18.900.747

10.223.511 18.920.555

OVeRige VORdeRingen

€ 31-12-2014 31-12-2013

Boedelvordering 9.909.442 18.613.260

overige vorderingen 294.261 287.487

10.203.703 18.900.747

73

BOedelVORdeRingen

€ 31-12-2014 31-12-2013

Stand 1 januari 18.613.260 13.865.145

aanschafwaarde 0 11.001.900

Uitkering -7.000.000 -6.900.000

Her classificatie naar overige vorderingen -3.000.000 -2.500.000

mutatie naar reële waarde 1.296.182 3.146.215

Stand per 31 december 9.909.442 18.613.260

met betrekking tot deze vorderingen zijn contractueel geen zekerheden verstrekt. Een aflossingsschema is niet overeengekomen, noch renteberekening. De nominale waarde van de per 31 december 2014 aanwezige boedelvordering bedraagt € 10,6 miljoen; het management van de onderneming verwacht dit bedrag in gelijke jaarlijkse delen uiterlijk in 2015 te ontvangen. De inbaarheid van de vordering blijft afhankelijk van het toekennen van orders door één buitenlandse overheidsinstantie en het voldoen aan de voorwaarden voor deelleveringen onder de verkregen exportvergunning. De boedelvorderingen zijn onderdeel van een in faillissement verkerende onderneming.

OVeRige VORdeRingen

€ 31-12-2014 31-12-2013

Stand per 1 januari 287.487 317.518

Verstrekte leningen 146.038 76.834

aflossing -139.264 -106.865

Langlopend deel per 31 december 294.261 287.487

Er zijn aflossingsverplichtingen overeengekomen, welke een relatie hebben met de over-eengekomen afname verplichtingen van de afnemers gedurende de overeengekomen loop-tijd. Rente wordt niet separaat in rekening gebracht. De aflossing in het komende boekjaar zal ongeveer gelijk zijn aan die in het lopende boekjaar.

74

4. VoorradenDe voorraden bestaan uit motorbrandstoffen, smeermiddelen en shopartikelen. op de voorraden is geen voorziening voor incourantheid getroffen, uit onderzoek is gebleken dat zulks gezien de omloopsnelheid niet nodig is.

5. VorderIngenDe vorderingen hebben een looptijd korter dan een jaar en bestaan uit handelsdebiteuren, vooruitbetaalde pensioenpremies, overige vooruitbetaalde kosten en het kortlopende deel van de boedelvorderingen ter grootte van € 3.000.000 (ultimo 2013 € 2.500.000).Er is een voorziening voor oninbaarheid getroffen en in mindering gebracht op de handels-debiteuren ter grootte van € 950.232 (ultimo 2013 € 808.873).

6. lIquIde mIddelenDe per 31 december 2014 aanwezige liquide middelen staan de onderneming ten dele ter vrije beschikking. Een deel ad € 1.180.000 is in bewaring gesteld bij een notaris. 7. groePsVermogenHet eigen vermogen wordt in de toelichting op de balans in de enkelvoudige jaarrekening nader toegelicht.

8. VoorzIenIngen

€ 31-12-2014 31-12-2013

Latente belastingverplichtingen 3.647.854 3.852.901

overige voorzieningen 65.599 64.595

3.713.453 3.917.496

Het verloop van de voorzieningen is als volgt:

€ Belastingen overige totaal

Stand per 1 januari 2014 3.852.901 64.595 3.917.496

Dotatie 298.122 5.887 304.009

oprenting 920.314 0 920.314

onttrekking 0 -4.883 -4.883

Vrijval -1.423.483 0 -1.423.483

Stand per 31 december 2014 3.647.854 65.599 3.713.453

75

8.1. latente BelaStingVeRPliChtingenVoor belastbare tijdelijke verschillen tussen de bedrijfseconomische en fiscale waardering van activa en passiva is een voorziening voor latente belastingverplichtingen gevormd. De voorziening is berekend naar het geldende belastingtarief van 25%. De gehanteerde rekenrente voor contant maken is 4%.

8.2. OVeRige VOORzieningen

€ 31-12-2014 31-12-2013

Saneringen en milieuverontreiniging 0 4.883

Jubilea 65.599 59.712

totaal overige voorzieningen 65.599 64.595

Het verloop van de overige voorzieningen is als volgt:

€Saneringen en milieu verontreiniging Jubilea totaal

Stand per 1 januari 2014 4.883 59.712 64.595

Dotatie 0 5.887 5.887

onttrekking -4.883 0 -4.883

Stand per 31 december 2014 0 65.599 65.599

- De voorziening voor saneringen milieuverontreiniging is gevormd naar aanleiding van on-derzoek. De onderneming heeft de aanwezige milieuvervuiling opgeruimd in het boekjaar.

- De voorziening voor jubilea is getroffen uit hoofde van toegezegde uitkeringen aan het personeel in verband met jubilea en is contant gemaakt tegen 4%. Van deze voorziening heeft € 60.215 een looptijd langer dan 1 jaar.

76

9. langloPende sChulden

€

Stand per 31 december

2014

aflossings-verplichting

2015

Resterende looptijd

> 1 jaar

Resterende looptijd

> 5 jaar

achtergestelde leningen gelieerde partijen 1 1.211.765 279.216 932.549 0

achtergestelde leningen gelieerde partijen 2 4.000.000 0 4.000.000 0

Leningen kredietinstellingen 1.962.500 530.000 1.432.500 0

Derivaten 196.401 0 40.164 156.237

7.370.666 809.216 6.405.213 156.237

aflossingsverplichtingen binnen 12 maanden na afloop van het boekjaar zoals hierboven toegelicht zijn opgenomen onder de schulden op korte termijn.

9.1. aChteRgeStelde leningen gelieeRde PaRtiJen 1De schulden zijn achtergesteld bij de schuld aan de aBNamRo Bank N.V. Rente en aflossing worden maandelijks betaald middels een annuïteit, groot € 30.959. De rentevergoeding is vastgesteld op 8,5%. Er zijn geen zekerheden gesteld voor wat betreft de eerste gelieerde partij.

9.2. aChteRgeStelde leningen gelieeRde PaRtiJen 2De achtergestelde leningen zijn verstrekt door verbonden partijen. Het rentepercentage bedraagt 5% per jaar vast. De lening is achtergesteld bij de opeisbare vorderingen die andere financiers, onder andere banken en financiële instellingen, bij de onderneming hebben.

9.3. leningen KRedietinStellingenDe leningen kredietinstellingen betreft een tweetal door aBNamRo Bank N.V. verstrekte geldleningen, beide leningen zijn in 2012 overgenomen tezamen met de investering in tankstations. De voorwaarden van de leningen zijn ongewijzigd meegenomen:

Lening I:1. De rente van de roll over overeenkomst is variabel, zijnde de 3 maands Euribor ver-

hoogd met een toeslag.2. middels een swap overeenkomst is er sprake van afdekking van het rente risico. 3. De aflossing is € 87.500 per kwartaal.

77

4. als zekerheid zijn de beide erfpachtcontracten, welke zijn afgesloten met Rijkswaterstaat voor de exploitatie van snelwegstations, verpand.

5. als zekerheid is hypotheek gesteld op het onroerend goed van beide snelwegstations, ter hoogte van € 3.500.000.

6. Daarnaast is er sprake van een borg afgegeven door Catom B.V., voor al hetgeen verschuldigd is.

Lening II:1. De rente van de roll over overeenkomst is variabel, zijnde de 3 maands Euribor ver-

hoogd met een toeslag.2. middels een swap overeenkomst is er sprake van afdekking van het rente risico.3. De aflossing is € 45.000 per kwartaal.

9.4. deRiVatenDit betreft twee renteswaps die betrekking hebben op de leningen kredietinstellingen. De boekwaarde is gelijk aan de reële waarde per jaareinde. middels opgaaf van de kre-dietinstelling is dit bedrag opgenomen als schuld op (middel) lange termijn, de opgaaf is gebaseerd op berekeningen van de mid-market price per 31 december 2014, gebruik makend van close of business markt data.

10. kortloPende sChulden De kortlopende schulden hebben allen een resterende looptijd van korter dan een jaar. De reële waarde van de kortlopende schulden benadert de boekwaarde vanwege het kortlo-pende karakter ervan.

11. nIet In de Balans oPgenomen reChten en VerPlIChtIngen 11.1. gaRantieSDe Vennootschap heeft een garantie afgegeven ter betaling van de accijnsafdracht ter grootte van € 500.000. Ten aanzien van de hoogte van de garantiestelling is de onderne-ming verwikkeld in een rechtszaak. De rechtbank heeft geoordeeld dat dit € 1.000.000 dient te zijn. De onderneming is hiertegen in hoger beroep gegaan. management heeft er alle vertrouwen in dat het geschil tot een voor de onderneming acceptabel einde komt.

Daarnaast is er een garantie afgegeven ter grootte van € 38.653 ten behoeve van de huur.

78

11.2. OPeRatiOnele leaSeSUltimo boekjaar zijn de verplichtingen uit hoofde van operationele leases als volgt te specificeren:

€

Binnen één jaar 296.739

tussen een jaar en vijf jaar 430.069

meer dan vijf jaar 0

Gedurende het verslagjaar zijn in de winst-en-verliesrekening verwerkt:

€

minimale leasebetalingen 907.191

11.3. aanSPRaKeliJKheid BiJ een FiSCale eenheidDe vennootschap vormt met haar dochterondernemingen een fiscale eenheid voor de ven-nootschapsbelasting en omzetbelasting. op grond van de standaardvoorwaarden zijn de vennootschap en de met haar gevoegde dochteronderneming ieder hoofdelijk aansprake-lijk voor de door de combinatie verschuldigde belasting.

11.4. KRedietFaCiliteitenTezamen met groepsmaatschappijen is de onderneming een kredietfaciliteit aangegaan ten aanzien van een factorovereenkomst. Iedere groepsmaatschappij is hoofdelijk aansprake-lijk voor deze faciliteit. Het financieringsplafond bedraagt € 35.000.000 voor de gehele faciliteit. Ten aanzien van deze kredietfaciliteit is als zekerheid verpanding van debiteuren met betalingstermijn binnen 90 dagen verstrekt.

11.5. huuRVeRPliChtingenDoor tot de groep behorende ondernemingen zijn meerjarige financiële verplichtingen aangegaan inzake huur van bedrijfsruimten (€ 1.754.530 per jaar). De looptijd varieert en bedraagt maximaal 6 jaar.

79

12. netto-omzetDe netto-omzet is in 2014 ten opzichte van 2013 gestegen met 3,6% en naar de belang-rijkste categorieën te onderscheiden:

€ 2014 2013

omzet (motor) brandstoffen 849.846.368 821.214.411

omzet smeermiddelen 15.202.120 16.403.489

omzet winkelverkopen 8.520.606 5.054.201

overige omzet 3.487.178 3.899.835

877.056.272 846.571.936

De netto-omzet wordt nagenoeg geheel in het binnenland verwezenlijkt, de export bedroeg € 126K.

13. PersoneelsledenBij de vennootschap waren in 2014 gemiddeld 151 personeelsleden werkzaam in Nederland (2013: 135). onder te verdelen in:

2014 2013

management en staf 6 6

Logistiek 53 57

Verkoop 92 72

151 135

14. BezoldIgIng Van BestuurdersDe bezoldiging aan (voormalige) bestuurders (inclusief pensioenpremies) over 2014 be-draagt € 603.366 (2013: € 603.366).

80

15. afsChrIjVIngen

€ 2014 2013

afschrijvingen conform activastaat immateriële en materiële vaste activa 4.010.402 3.020.061

Resultaat uit verkoop activa -6.450 -23.202

afschrijvingen conform winst- en verliesrekening immateriële en materiële vaste activa 4.003.952 2.996.859

16. oVerIge BedrIjfskosten

€ 2014 2013

Huurkosten onroerend goed 1.577.171 475.785

transport door derden 1.863.542 1.325.259

Brandstofkosten 1.077.294 1.072.589

Leasekosten 826.947 1.246.862

overige bedrijfskosten 5.079.029 4.350.006

10.423.983 8.470.501

17. uIt herWaarderIngsreserVe VrIjgeVallen BedragenIn het boekjaar zijn op basis van ontvangen uitkeringen van financiële vaste activa, de gerealiseerde herwaarderingen vrijgevallen ten gunste van het resultaat:

€ 2014 2013

Vanuit herwaarderingsreserve 2.990.166 2.631.356

Vanuit belastinglatentie 893.167 784.903

totale vrijval binnen het resultaat 3.883.333 3.416.259

18. aCCountantshonorarIaIn het boekjaar en voorgaand boekjaar zijn de volgende bedragen aan accountantshono-raria ten laste van het resultaat gebracht:

€ 2014 2013

Controle van de jaarrekening 218.834 168.000

andere controlewerkzaamheden 3.000 1.300

221.834 169.300

81

Bovenstaande honoraria betreffen de werkzaamheden die bij de vennootschap en de in de consolidatie betrokken maatschappijen zijn uitgevoerd door onafhankelijke accountantsor-ganisaties en onafhankelijke externe accountants zoals bedoeld in art. 1, lid 1 Wta (Wet toezicht accountantsorganisaties) en de in rekening gebrachte honoraria van het gehele netwerk waartoe de onafhankelijke accountantsorganisatie behoort.

19. resultaat deelnemIngenHieronder is het aandeel in de resultaten van deelnemingen opgenomen.

€ 2014 2013

Resultaat Exploitatiemaatschappij Bedrijfsgrond Niedorp V.o.F. 3.900 3.900

3.900 3.900

20. oVerzICht Van het totaalresultaat Van de groePHet overzicht van het totaalresultaat van de Groep is als volgt:

€ 2014 2013

Geconsolideerd nettoresultaat na belastingen 2.900.441 2.631.348

Herwaardering materiële vaste activa 0 0

Realisatie van herwaarderingen van financiële vaste activa

-2.990.166 -2.631.356

Waardeveranderingen van financiële vaste activa verwerkt in het eigen vermogen

998.061 2.468.437

aanpassing in contante waarde van belastinglatentie op herwaardering

-66.275 -62.852

totaal van de rechtstreekse mutaties in het eigen vermogen van de Groep

-2.058.380 -225.771

totaalresultaat van de Groep 842.061 2.405.577

82

21. BelastIngen resultaat uIt geWone BedrIjfsuItoefenIng

€ 2014 2013

Groepsresultaat uit gewone bedrijfsuitoefening 4.147.272 3.682.170

Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening 1.250.731 1.037.659

Belasting correctie voorgaande jaren 0 17.063

1.250.731 1.054.722

Effectief belastingtarief 30,2% 28,6%

toepasselijk belastingtarief 25,0% 25,0%

Het effectief belastingtarief wijkt af van het toepasselijke belastingtarief met name als gevolg het verschil in fiscale en commerciële afschrijvingen.

83

84

enkelVoudIge jaarrekenIngBalans Per 31 deCemBer 2014(na voorstel resultaatbestemming)

€ 31 december 2014 31 december 2013

aCtIVa

VaSte aCtiVa

immateriële vaste activa (23)

Exploitatierechten en cliënten portefeuille 5.232.450 5.615.466

Financiële vaste activa (24)

Deelnemingen in groepsmaatschappijen 24.601.727 21.847.137

VlOttende aCtiVa

Vorderingen

Vorderingen op groepsmaatschappijen (25) 4.273.875 3.310.261

Latente belastingvordering 3.331 3.331

4.277.206 3.313.592

34.111.383 30.776.195

85

€ 31 december 2014 31 december 2013

PassIVa

eigen vermogen (26)

Gewoon aandelenkapitaal (27) 47.579 47.579

Preferent aandelenkapitaal (27) 450 450

Herwaarderingsreserves (28) 5.297.772 6.517.186

Wettelijke en statutaire reserves (29) 214.197 258.305

overige reserves (30) 7.916.398 7.810.812

13.476.396 14.634.332

langlopende schulden

achtergestelde leningen (31) 4.000.000 4.000.000

Voorzieningen (32)

overige voorzieningen 3.053.426 1.681.519

Kortlopende schulden

Schulden aan groepsmaatschappijen 13.355.644 7.169.521

Belastingen en premies sociale verzekeringen 225.917 1.280.594

overlopende passiva (33) 0 2.010.229

13.581.561 10.460.344

34.111.383 30.776.195

86

WInst-en-VerlIesrekenIng oVer 2014

€ 2014 2013

Vennootschappelijk resultaat na belastingen -540.624 -421.702

Resultaat deelnemingen na belastingen 3.441.065 3.053.050

Resultaat na belastingen 2.900.441 2.631.348

toelIChtIng oP de Balans en WInst-en-VerlIesrekenIng22. algeMeenDe enkelvoudige jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalin-gen van Titel 9 Boek 2 BW en de stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de jaarverslag-geving, uitgegeven door de Raad voor de Jaarverslaggeving.

De grondslagen van waardering en van resultaatbepaling voor de enkelvoudige jaarreke-ning en de geconsolideerde jaarrekening zijn gelijk. Deelnemingen in groepsmaatschap-pijen worden gewaardeerd volgens de nettovermogenswaarde in overeenstemming met paragraaf 2.6 van de geconsolideerde jaarrekening.

Voor de grondslagen van de waardering van activa en passiva en voor de bepaling van het resultaat wordt verwezen naar de op pagina 54 tot en met 69 opgenomen toelichting op de geconsolideerde balans en winst-en-verliesrekening.

87

23. iMMateRiële VaSte aCtiVaDe mutaties in de immateriële vaste activa zijn in het volgende schema samengevat:

€ Exploitatie rechten en cliënten portefeuille

Stand PeR 1 JanuaRi 2014

Verkrijgings- of vervaardigingsprijzen 7.579.955

Cumulatieve waardeverminderingen en afschrijvingen -1.964.489

Boekwaarden 5.615.466

MutatieS

afschrijvingen immateriële vaste activa -383.016

Saldo -383.016

Stand PeR 31 deCeMBeR 2014

Verkrijgings- of vervaardigingsprijzen 7.579.955

Cumulatieve waardeverminderingen en afschrijvingen -2.347.505

Boekwaarden 5.232.450

afschrijvingspercentages 5%

De exploitatie rechten en cliënten portefeuille representeren een grote hoeveelheid vaste cliënten die voor de groep winstgevend zijn. Dit rechtvaardigt het voor de onderneming om deze activa in 20 jaar af te schrijven. Per element wordt beoordeeld wat de levensduur is, met een maximum van 20 jaar. Voor een verdere toelichting wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening.

24. FinanCiële VaSte aCtiVaHet verloop van de financiële vaste activa kan als volgt worden gespecificeerd:

€ Deelnemingen in groeps-maatschappijen

Stand per 1 januari 2014 21.847.137

Resultaat deelnemingen 3.441.066

Rechtstreekse mutatie herwaardering dochtermaatschappij -2.058.383

Reclassificatie negatieve eigen vermogens deelnemingen naar voorzieningen 1.371.907

Stand per 31 december 2014 24.601.727

88

25. VORdeRingenDe vorderingen hebben een looptijd korter dan een jaar. Er wordt geen rente berekend over vorderingen op groepsmaatschappijen.

26. eigen VeRMOgen

€Geplaatst

kapitaalHerwaarde-ringsreserves

Wettelijke reserves

overige reserves totaal

Stand per 1 januari 2014 48.029 6.517.186 258.305 7.810.812 14.634.332

Mutaties

Resultaat 0 0 0 2.900.441 2.900.441

Dividend 0 0 0 -2.000.000 -2.000.000

Vrijval ten gunste van overige reserves

0 0 -44.108 44.108 0

Dotatie herwaardering 0 998.061 0 0 998.061

Realisatie herwaardering financiële vaste activa

0 -2.990.166 0 0 -2.990.166

aanpassing contante waarde latentie

0 -66.275 0 0 -66.275

Dotatie herwaardering 0 622.066 0 -622.066 0

Realisatie herwaardering materiële vaste activa

0 -91.062 0 91.062 0

overige 0 307.962 0 -307.959 3

aanpassing aandelenkapitaal 0 0 0 0 0

Stand per 31 december 2014 48.029 5.297.772 214.197 7.916.398 13.476.396

Het aansprakelijk vermogen bestaat uit het eigen vermogen (groepsvermogen) en de ach-tergestelde lening(en) die onder de langlopende schulden verwerkt zijn.Het aansprakelijk vermogen per 31 december 2014 bedraagt € 18.408.945 (31 decem-ber 2013: €19.846.568).

89

27. aandelenKaPitaalHet maatschappelijk kapitaal bedraagt € 227.450. Van het maatschappelijk kapitaal zijn de volgende aandelen geplaatst en volgestort:

€ 31-12-2014 31-12-2013

1.048 Gewone aandelen nominaal € 45,40 47.579 47.579

1.000 Prioriteitsaandelen nominaal € 0,45 450 450

48.029 48.029

Rechten prioriteitsaandelen:

— Uitgifte van aandelen na oprichting kan slechts ingevolge een besluit van de vergade-ring van houders van prioriteitsaandelen geschieden. Het besluit tot uitgifte kan slechts worden genomen in een vergadering waarin alle houders van prioriteitsaandelen aanwe-zig of vertegenwoordigd zijn met een meerderheid van drie/vierde van de uitgebrachte stemmen.

— Bij de uitgifte van prioriteitsaandelen zullen de houders van vroeger uitgegeven prio-riteitsaandelen daarop, behoudens het bepaalde in de wet, recht van voorkeur hebben naar evenredigheid van hun bezit van prioriteitsaandelen en onder voorwaarden, door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen vast te stellen. Het recht van voorkeur is niet overdraagbaar.

— Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen als door de ver-gadering van houders van prioriteitsaandelen machtiging tot de verkrijging is verleend en aan de andere statutaire verplichtingen is voldaan.

— Iedere overdracht van aandelen, zowel prioriteitsaandelen- als gewone aandelen, kan slechts plaats hebben, nadat deze aandelen eerst aan de houders van prioriteitsaandelen te koop zijn aangeboden.

— Indien de houders van prioriteitsaandelen tezamen meer aandelen wensen over te nemen dan er voor hen beschikbaar zijn, zullen de aangeboden en aandelen voor zover mogelijk tussen hen worden verdeeld in de verhouding tot het totaal aantal aandelen dat iedere gegadigde reeds bezit.

90

— Het aantal directeuren en commissarissen wordt bepaald door de vergadering van hou-ders van prioriteitsaandelen. De directeuren en commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders uit een door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen opgestelde bindende voordracht bevattende de namen van tenminste twee personen voor iedere te vervullen plaats.— De vergadering van houders van prioriteitsaandelen heeft het recht om ook ingeval van ontsteltenis of belet van één of meerdere directeuren, een persoon als bedoeld in de vorige zin, aan te wijzen die alsdan tijdelijk met het medebestuur is belast.

— Het salaris der directeuren wordt vastgesteld door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen.

— De vergadering van houders van prioriteitsaandelen is bevoegd door haar in haar daar-toe strekkend besluit, duidelijk te omschrijven besluiten van de directie of een directeur aan goedkeuring te onderwerpen.

— Besluiten tot fusie als bedoeld in artikel 209 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding der vennootschap kunnen slechts worden genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders op voorstel van de vergade-ring van houders van prioriteitsaandelen.

— De rechten, welke houders van prioriteitsaandelen aan de statuten ontlenen, kunnen niet door een statutenwijziging verandering ondergaan, tenzij het desbetreffende voorstel is genomen door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen.

28. heRWaaRdeRingSReSeRVeS

€ 2014 2013

Stand per 1 januari 6.517.186 6.982.945

Dotatie herwaardering 998.061 2.468.437

Realisatie herwaardering financiële vaste activa -2.990.166 -2.631.356

aanpassing contante waarde latentie -66.275 -62.852

Dotatie herwaardering 622.066 0

Realisatie herwaardering materiële vaste activa -91.062 -239.988

overige 307.962 0

Stand per 31 december 5.297.772 6.517.186

91

De herwaardering per 1 januari 2014 heeft betrekking op bedrijfsgebouwen en –terreinen, machines en installaties bij oliecentrale Nederland B.V., alsmede de verkregen boedelvor-deringen door Catom Logistics B.V. De dotatie heeft betrekking op vervoermiddelen van oliecentrale Nederland B.V. en FuelPlaza B.V.

29. WetteliJKe en StatutaiRe ReSeRVeS

€ 2014 2013

Stand per 1 januari 258.305 302.414

Vrijval ten gunste van overige reserves -44.108 -44.109

Stand per 31 december 214.197 258.305

Ingevolge wettelijke bepalingen ten aanzien van activeren van kosten van onderzoek en ontwikkeling in ShopPoint B.V. is een wettelijke - niet uitkeerbare - reserve gevormd.

30. OVeRige ReSeRVeS

€ 2014 2013

Stand per 1 januari 7.810.812 10.895.386

Voorstel resultaatbestemming 2.900.441 2.631.348

mutatie wettelijke reserve 44.108 44.109

Betaalbaar gesteld dividend -2.000.000 -6.000.000

Dotatie herwaardering -622.066 0

Gerealiseerde herwaarderingsreserve 91.062 239.988

aanpassing aandelenkapitaal 0 -19

overige -307.959 0

Stand per 31 december 7.916.398 7.810.812

31. langlOPende SChulden

€Stand per

31 december 2014

aflossings- verplichting

2015

Resterende looptijd

>1 jaar

Resterende looptijd

> 5 jaar

achtergestelde leningen 4.000.000 0 4.000.000 0

4.000.000 0 4.000.000 0

92

De achtergestelde leningen zijn verstrekt door verbonden partijen. Het rentepercentage be-draagt 5% per jaar vast. De looptijd van de leningen is 5 jaar. De lening is achtergesteld bij de opeisbare vorderingen die andere financiers, onder andere banken en financiële instellingen, bij de onderneming hebben.

32. VOORzieningen

€ 31-12-2014 31-12-2013

Voorziening voor deelnemingen 3.053.426 1.681.519

De voorziening is getroffen voor de deelnemingen Shoppoint B.V. en FuelPlaza B.V., dit betreft het volledige negatieve eigen vermogen per einde boekjaar 2014 van beide deelnemingen.

33. KORtlOPende SChuldenDe kortlopende schulden hebben een looptijd korter dan een jaar, deze bestaan uit schul-den aan groepsmaatschappijen, belastingschulden en overlopende passiva.Er wordt geen rente berekend voor schulden aan groepsmaatschappijen.

De overlopende passiva bestaan uit:

€ 31-12-2014 31-12-2013

Nog uit te keren dividend 0 2.000.0000

Nog te betalen overige kosten 0 10.229

0 2.010.229

34. niet in de BalanS OPgenOMen aCtiVa en VeRPliChtingen34.1. aansprakelijkheid bij een fiscale eenheidDe onderneming staat aan het hoofd van de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelas-ting en omzetbelasting. op grond van de standaardvoorwaarden zijn de vennootschap en de met haar gevoegde dochteronderneming ieder hoofdelijk aansprakelijk voor ter zake door de combinatie verschuldigde belasting.

93

34.2. KredietfaciliteitenDe onderneming heeft een kredietfaciliteit ten aanzien van de factorovereenkomst, tezamen met andere groepsmaatschappijen. Iedere groepsmaatschappij is hoofdelijk aansprakelijk voor deze faciliteit. Het financieringsplafond bedraagt € 35.000.000. Ten aanzien van deze kredietfaciliteit is als zekerheid verpanding van debiteuren met betalingstermijn binnen 90 dagen verstrekt.

34.3. garantstellingen voor dochterondernemingenCatom B.V. heeft zich garant gesteld voor de schulden voor een periode van tenminste 12 maanden na datering van deze jaarrekening met betrekking tot de dochteronderneming FuelPlaza B.V., oliecentrale Nederland B.V. en Shoppoint B.V.

35 . OndeRteKening Van de JaaRReKening

Rotterdam, 9 juli 2015

Grow or Go B.V. Clear View B.V.Namens deze, Namens deze,H.P. de Leeuw den Bouter J.W.F. Westerhuis

94

6

–CaTom BV

overige gegevens

95

statutaIre regelIng WInstBestemmIng

op grond van artikel 16 van de statuten staat de winst ter beschikking van de algemene Vergadering van aandeelhouders, die deze geheel of gedeeltelijk kan bestemmen tot vorming van één of meer algemene of bijzon-dere reservefondsen.

Voorstel WInstBestemmIng

De directie stelt voor om de winst over De directie stelt voor om de winst over 2014 ad € 2.900.441 toe te voegen aan de overige reserves.

Vooruitlopend op de vaststelling door de algemene Vergadering van aandeelhouders

is dit voorstel reeds in de jaarrekening verwerkt.

geBeurtenIssen na Balansdatum

In de eerste maanden van 2015 heeft FuelPlaza opnieuw een benzinestation overge-nomen, dat aan het netwerk zal worden toe-gevoegd. op 1 juli 2015 werden daarnaast de aandelen verworven van een wat grotere handelaar in het zuiden van het land, waar-mee de Reselling divisie wordt versterkt.

Er hebben zich na balansdatum tot het moment van ondertekenen van de jaarreke-ning 2014, geen significante gebeurtenissen voor gedaan, behoudens boven vermelde, die opgenomen of toegelicht zouden moeten worden in de jaarrekening.

96

7

–CaTom BV

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

97

aan de algemene VergaderIng Van Catom B.V.

VerklarIng Betreffende de jaarrekenIngWij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 2014 van Catom B.V. te Breda gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en enkel-voudige balans per 31 december 2014 en de geconsolideerde en enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2014 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

VerantWoordelIjkheId Van de dIreCtIeDe directie van de vennootschap is verant-woordelijk voor het opmaken van de jaar-rekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als de directie noodzakelijk acht om het opma-ken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

98

VerantWoordelIjkheId Van de aCCountantonze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstem-ming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwij-kingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van con-trole-informatie over de bedragen en de

toelichtingen in de jaarrekening. De ge-selecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het in-schatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten.

Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheer-sing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne

99

beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, als-mede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

oordeelNaar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samen-stelling van het vermogen van Catom B.V. per 31 december 2014 en van het resultaat over 2014 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

100

VerklarIng Betreffende oVerIge BIj of kraChtens de Wet gestelde eIsen

Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekort- komingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Rotterdam, 9 juli 2015PricewaterhouseCoopers accountants N.V.

origineel getekend door: drs E.m.W.H. van der Vleuten Ra

OntwerpVan Eck ontwerpers,amsterdamolga mishynaamie Chanelle NormanFotografieTeo Krijgsman,amsterdamdrukDrukkerij Tesink, Zutphen

Catom BV Verlengde Poolseweg 32 4818 CL Breda T: 076- 5232811 F: 076- 5232828 info@catompdm.nl www.catompdm.nl