2017.9季刊

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新加坡及馬來西亞拜會心得

唐頂舜 會計師

時逢2017年7月，近來台灣公司法修法

的呼聲很高。修法過程中，由於會計師公

會，希望能夠更深入與新加坡、馬來西亞兩

國做更深入的交流，安排與該國更多相關單

位互動，因此於2 0 1 7年7月2 4日至7月2 8日

期間，在黃奕睿理事長及郭聰達主委的帶

領下，共有 1 3個成員出發了我們的星馬之

旅。

我 們 預 計 在 五 天 之 中 ， 安 排 三 段 拜

會行程，希望能與新加坡特許秘書協會

(CSIS)、新加坡國際企業發展局(IE)、馬

來西亞會計師協會 (MIA)，交流有關制度

學術研討、商業發展認識、及不同國別公會

組織發展的異同瞭解。

一、新加坡特許秘書協會Chartered

Secretaries Institute of

Singapore

新加坡特許秘書協會由陳淑華總裁及

鄭彩鳳秘書接受我們的參訪，並在會議中回

應我們的諸多疑問，我們對於其誠摯的態度

深表感謝。會議中得知，新加坡的公司秘

書有資格上的限制、秘書缺職法定允許的時

間限制、公司負責選任解任公司秘書的單位

規定、股權異動時秘書應盡之義務。分述如

下：

(一)資格上，律師、合格會計師、特許秘書

會員是標準的選擇，但中小企業亦能就

已擔任公司秘書三年者進行委任。應注

意的是，一旦律師、合格會計師就任公

司的公司秘書，即不能再以律師、合格

會計師身份提供公司相關服務。

(二)公司秘書既為強制職務，其缺職允許情

況亦需瞭解。可自始缺職，最長不得缺

職連續超過六個月。

(三)選任解任公司秘書權利在董事會。秘書

於委任時是否適任或滿足法定資格由董

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事會承擔責任。但解任時，董事會必需

向證管單位報告說明相關理由。

(四 )股權異動時秘書應盡之義務，針對這

點，主要是為探究公司秘書既為公司高

階主管，如何做到獨立性的要求。若公

司遇到公司派及市場派股東，意見分岐

且現任董事會與大股東分別舉行股東常

會時，新加坡的公司秘書如何處理？其

表示會先行與會並留作記錄，並在效力

未定前不做處置，待爭議雙方交由法院

判決定案後，始依確立有效之會議送件

辦理相關登記。

(五)針對第四點，我們又提出疑問，違反相

關規定的公司秘書會有什麼問題？其回

覆基本上違反公司利益情況，僅管是一

人公司亦屬可能除名情形。由於目前只

有秘書公會內部自評而無外部評鑑的相

關制度，實際執行效率如何，過去沒有

重大消息尚不清楚。由此也可知，這個

制度未必完美，但可以知道優點是「多

一雙眼」以及「費用相對低廉」。

為 了 確 定 我 們 充 份 認 識 當 地 制 度 ，

還介紹A C R A網頁 ( A c c o u n t i n g a n d

Corporate Regula tory Author i ty)供

我們參考相關範例，該網站是官方性質，其

功能在管制會計師會員的註冊狀態及公司

各式登記的公示資料。鄭小姐以範例告訴我

們，公司秘書適用於所有公司形態，即使

是低於20人的微形企業(Exempt Private

Company)亦未排除。

會 談 中 ， 我 們 認 識 到 雙 方 主 要 差 異

是體系問題，由台灣會計師是C e r t i f i e d

Public Accountant且具有簽證資格，對

比新加坡會計師的狀況是大學畢業就能稱為

會計師，就知道兩者大有不同。新加坡的簽

證資格會讓會計師前方加上Chartered 特

許字眼，以示區別。兩者的差別主要是台灣

採用美系制度，而新加坡、香港、馬來西亞

等採取的是英式的體系。

在CSIS拜會後，我個人見解是，秘書

制度的導入可能要考量經濟環境。舉例來

說，稅制發展之初，許多稅制，中國承襲了

台灣的制度，例如各式的營業稅理論的使

用，大多與台灣高度雷同。但是大陸後來在

「聯網」的程度上，遠超台灣，其已做到讓

消費者願意盡量擺脫現金交易，致使銀行等

金融機構可以協助做到「多一雙眼」的實質

功用。臺灣有很多事情就是缺這多一雙眼，

例如租金的房東房客間，即便法條已經確立

房東不能拒絕房客申報該項支出，仍有許多

房東以轉嫁為由，壓制使用者的權利。若國

情能高度透過第三方支付等方式掌握租屋情

況，未來這多一雙眼，就能擺脫只有房東房

客兩個角色的隱匿弊端。

二、新加坡國際企業發展局

International Enterprise Singapore

新加坡國際企業發展局由林艾霖副司長

及王珮潔處長接受我們的參訪，由於兩位分

國│際│觀│點

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別在中國司及臺北辦事處負責，故主要在與

談中，較多與我們溝通在中國發展的情形。

我們認識到，新加坡自然資源非常缺

乏，因此他們認為必需要集中精力在金融相

關服務的發展，確保其世界金融地位。在中

國，就有天津、四川、江蘇、廣東四個重點

發展地區，有四川創新科技園、天津生態

城、中薪蘇州工業園區、南京生態科技島、

廣州知識城等重要投入。

根據這些資訊再延伸說明，讓我們瞭

解新加坡除了中國的發展外，也與各國的租

稅協議多有簽定，難怪不少投資東南亞的企

業，都會先在新加坡設立相關的控股公司，

再轉投資到該國，以享受相關的租稅優惠，

這些都可以做為未來的職涯知識。

除此外，林副處長也介紹目前他們致

力於發展印尼相關的產業，印尼不同的區域

有不同情況，例如人力是否穩定等等做出介

紹，供我們未來參考。會後林副司長及王處

長也表示過去台灣會計師公會對於新加坡國

際企業發展局的友善，也希望我們未來可以

保持聯繫，增加交流。

這是我第一次實際踏入新加坡，此趟果

然不虛此行。收穫很豐富。

三、馬來西亞會計師協會Malaysian

Institute Of Accountants

馬 來 西 亞 會 計 師 協 會 由 其 C E O D r

Nurmazilah Dato´ Mahzan與中小企業實

務長Janis Lee接受我們的參訪，並以一會

議邀約當地大約二十位會計師與會交流。

會談之中，雙方交流了自己公會的運作

組織架構、獨合資執業比率、內部評鑑及外

部評鑑機制的運作體制等等。彼此瞭解到雙

方有很高程度的相似性，尤以獨資執業的高

比率，及中小企業的比重佔 9 0 %以上，最

為相像。

除此之外，馬來西亞的股市，大部份

7 0 %以上是政府單位在買，少部份約3 0 %

是民間在買，因此次級市場並不活絡。相比

起來，台灣的股市大部份是民間在買，政

府投入不多。股票市場若散戶購買的多，

SPO市場會比較活絡、集資速度較快、市

場價值有參考性，因此許多的馬來西亞會計

師，在扶植好的企業時，瞭解到外資不會對

中小企業產興趣，因此選擇較活絡的台灣的

IPO市場，會輔導企業以KY回台的方式進

行。相比於中國市場、香港市場等，認為台

灣的內部控制審查較為嚴謹，會更適合他們

的企業發展。因此我也與相關的會計師互換

了資訊，做為未來可以互相交流 I P O的心

得。

馬來西亞在公司法的演變中， 1 9 6 5

年~ 2 0 1 6年未曾異動，最近才面臨一次大

改，相較台灣的更動頻率安定許多。此次的

大改，讓非馬來西亞的非公開發行公司，在

成立費用、設立速度上大幅鬆綁，會議只需

簽名不用實際與會，相較以往便利許多。未

來甚至連審計都要比照新加坡放寬，參照

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1 0 0 0萬新加坡幣以下營業額的公司無需審

計。

過去沒有 limited “partnership＂，

所以過去馬來西亞的企業都以 l i m i t e d

company為主，新增這項選擇後，非公司

組織個人可以不再承擔無限責任，並因為擺

脫公司形態，可以免設公司秘書，節省其設

立及維持費用。若營業規模又不大，則可免

去審計的必要。此種形態的企業，稅務成本

的負擔與公司相同，採所得的 2 0 %課稅。

且馬來西亞的股利免稅，不論合夥或是公司

發出的盈利皆免個人段再次徵納，沒有兩稅

合一的相關議題。

讓我們瞭解到馬來西亞在推行公司秘

書制度之餘，也有建立相關應有的便民配

套。馬來西亞也在兩年前開始施行增值稅

(GST)，大量增加當地會計從業人員的需

求。

這趟我們還撥空去參觀一家Cheng &

Co的會計師事務所，其所長介紹事務所規

模是Local最大，有許多有創意的部份，也

值得未來再做交流。

回國後，馬來西亞的CAS思雅實國際

會計事務所也積極的來台尋找合作夥伴，也

可以見得我們這次走訪的成功。

馬來西亞給人與新加坡的感覺非常不

同，整個步調就比較輕鬆。我認為這和馬來

西亞有許多人種有關，馬來人、華人、印度

人等，各有所長，長期發展下來，華人以其

儲蓄能力在經商發展上獲得了長足的地位，

而馬來人則是在政治地位上獲得了較高的發

展。當地有許多以回族優先及馬來人保護的

相關政策，產生了許多多元的事件與文化。

最近外資大幅因為政治操作不透明的事件，

而大幅外流。但會計師們有些認為這只是暫

時性的，因此他們最近的經濟又有所恢復。

出發之初，我以為GDP台灣排名都在

馬來西亞與新加坡之上，認為制度上理應非

常完備，這趟回國後的心得是，台灣制度上

並沒有絕對好壞，在考量採用他國制度的時

候，應考量更多的因素，如就業問題、便民

配套、國家民情等，才能知道制度能否適合

我國，也認識到原來台灣是對這兩國有點吸

引力。

未來也應多多參與公會訪外的活動，

增長相關的知識。最後再次感謝黃奕睿理事

長、郭聰達主委、賴麗珊副主委及委員林思

宜諸位會計師，這趟參訪行程的大力付出與

引導。

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