27
Rep. N° 1.720-2015 pbs.(Acta) ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE EMPRESA ELÉCTRICA PEHUENCHE S.A. CELEBRADA DIEZ DE NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE ************************************************************************** En Santiago, República de Chile, a veinticinco de noviembre del año dos mil quince, ante mí, Pedro Sadá Azar, Abogado, Notario Público Titular de esta ciudad, con Oficio en Paseo Ahumada número doscientos cincuenta y cuatro, oficina cuatrocientos uno, comparece: don HUMBERTO PEDRO BERMÚDEZ RAMÍREZ, chileno, casado, Abogado, cédula de identidad número siete millones veinticuatro mil doscientos cuarenta y tres guión cinco, domiciliado en calle Santa Rosa número setenta y seis, piso siete, comuna y ciudad de Santiago, mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula citada y expone: Que debidamente facultad o y en representación de EMPRESA ELÉCTRICA PEHUENCHE S.A., viene en reducir a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas que se transcribe a continuación: "ACTA DE LA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE EMPRESA ELÉCTRICA PEHUENCHE S.A. CELEBRADA EL DIEZ DE NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE. En Santiago, a diez de noviembre

CELEBRADA DIEZ DE NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE

  • Upload
    others

  • View
    3

  • Download
    0

Embed Size (px)

Citation preview

Page 1: CELEBRADA DIEZ DE NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE

Rep. N° 1.720-2015 pbs.(Acta)

ACTA

JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE

EMPRESA ELÉCTRICA PEHUENCHE S.A.

CELEBRADA DIEZ DE NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE

**************************************************************************

En Santiago, República de Chile, a veinticinco de noviembre del año

dos mil quince, ante mí, Pedro Sadá Azar, Abogado, Notario Público

Titular de esta ciudad, con Oficio en Paseo Ahumada número

doscientos cincuenta y cuatro, oficina cuatrocientos uno, comparece:

don HUMBERTO PEDRO BERMÚDEZ RAMÍREZ, chileno, casado,

Abogado, cédula de identidad número siete millones veinticuatro mil

doscientos cuarenta y tres guión cinco, domiciliado en calle Santa Rosa

número setenta y seis, piso siete, comuna y ciudad de Santiago, mayor

de edad, quien acredita su identidad con la cédula citada y expone: Que

debidamente facultad o y en representación de EMPRESA ELÉCTRICA

PEHUENCHE S.A., viene en reducir a escritura pública el acta de la

junta extraordinaria de accionistas que se transcribe a continuación:

"ACTA DE LA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE

EMPRESA ELÉCTRICA PEHUENCHE S.A. CELEBRADA EL DIEZ DE

NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE. En Santiago, a diez de noviembre

Page 2: CELEBRADA DIEZ DE NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE

de dos mil quince, se abre la sesión a las once horas en el Salón

Auditórium del edificio Endesa, ubicado en calle Santa Rosa número

setenta y seis, entrepiso, comuna y ciudad de Santiago, con asistencia

del Presidente de la sociedad, don Ramiro Alfonsín Balza, quien

presidió la Junta, del Gerente General, don Carlo Carvallo Artigas y del

Secretario del Directorio, don Humberto Bermúdez Ramirez. Uno.

ASISTENCIA y PODERES. El Presidente, después de señalar que el

Directorio había acordado citar a esta Junta Extraordinaria de

Accionistas, con el objeto de tratar las materias indicadas en la

convocatoria, dio a conocer las formalidades de la Junta, indicando que

los poderes presentados a esta Junta cumplen con las disposiciones

legales y reglamentarias vigentes, por lo que propone a la Junta

aprobados y dar por cerrado el proceso de calificación, lo que es

aprobado por la unanimidad de los asistentes. Agrega que

encontrándose firmada la respectiva hoja de asistencia, y estando

presentes y representadas quinientas ochenta y siete millones

trescientas sesenta acciones, que equivalen al noventa y cinco coma

ocho uno siete uno tres nueve por ciento del total de las acciones con

derecho a voto emitidas por la sociedad, quórum que excede al exigido

por el arto trigésimo primero de los estatutos, esto es, la mayoría

absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, declara

legalmente constituida la Junta. Dos. DESIGNACIÓN DE

SECRETARIO DE LA JUNTA. El Presidente propone a la Junta que se

designe como Secretario de la Junta al Secretario del Directorio de la

Compañía, don Humberto Berrnúdez Ramirez, lo que es aprobado por

la unanimidad de los accionistas presentes. Tres. REPRESENTACIÓN

2

Page 3: CELEBRADA DIEZ DE NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE

DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS. Se deja

constancia que no se encuentra presente en la sala ningún

representante de la Superintendencia de Valores y Seguros. Cuatro.

NOTARIO PÚBLICO. Se deja constancia que se encuentra presente en

la sala, en calidad de Ministro de Fe, don Pedro Sadá Azar, Notario

Titular de la Cuadragésima Cuarta Notaría de Santiago. Cinco.

ANTECEDENTES PREPARATORIOS DE LA JUNTA. Asimismo,

informa a los señores accionistas que los avisos de convocatoria a esta

Junta habían sido publicados en el diario "El Mercurio", de Santiago,

los días veinticuatro y veintinueve de octubre y cinco de noviembre de

dos mil quince, y que conforme con dicha publicación deja constancia

que tienen derecho a participar en la Junta los titulares de acciones

inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día

hábil anterior a la fecha de celebración de la Junta. Informa, además,

que con fecha primero de octubre de dos mil quince se había enviado

carta a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las Bolsas de

Valores del país; y con fecha veinticuatro de octubre de dos mil quince

a los señores accionistas, comunicándoles la fecha de celebración de la

Junta y las materias a tratarse en ella. Solicita autorización de la Junta

para omitir la lectura de la convocatoria, lo que es aprobado por la

unanimidad de los asistentes, debiendo insertarse su texto en el acta.

El texto de los avisos es el siguiente: "EMPRESA ELÉCTRICA

PEHUENCHE S.A. Inscripción Registro de Valores número

doscientos noventa y tres Sociedad Anónima Abierta CITACIÓN A

JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Por acuerdo del

Directorio de Empresa Eléctrica Pehuenche S.A. y conforme con lo

3

Page 4: CELEBRADA DIEZ DE NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE

establecido en los artículos cincuenta y cinco, cincuenta y siete,

cincuenta y ocho número dos y cincuenta y nueve de la Ley número

dieciocho mil cuarenta y seis y en los artículos veintiséis, veintiocho,

veintinueve letra b) y treinta de los estatutos sociales se cita a Junta

Extraordinaria de Accionistas que se celebrará el diez de noviembre de

dos mil quince, a las once horas, en el Salón Auditórium del Edificio

Endesa, ubicado en calle Santa Rosa número setenta y seis, entrepiso,

comuna y ciudad de Santiago, con el objeto de que los accionistas

conozcan y se pronuncien sobre las siguientes materias: Disminuir el

actual capital estatutario de doscientos mil trescientos diecinueve

millones veinte mil setecientos treinta y tres pesos, sin variar la

cantidad de acciones en que se encuentra dividido, en la suma de

treinta y cinco millones de dólares de los Estados Unidos de

Norteamérica, en su equivalente en pesos, moneda nacional de curso

legal, según valor del dólar observado el día de celebración de la junta;

y establecer la fecha de devolución de capital; Efectuar todas las

reformas estatutarias que correspondan, en especial la modificación del

artículo quinto permanente y la incorporación de un artículo

transitorio, en caso de aprobarse la disminución de capital propuesta; y

Adoptar todos los acuerdos que sean necesarios para materializar,

llevar a efecto y/o complementar los demás acuerdos que adopte la

junta en relación con las materias precedentes. PARTICIPACIÓN EN

LA JUNTA Tendrán derecho a participar en la Junta del diez de

noviembre de dos mil quince, los titulares de acciones que se

encuentren inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del

quinto día hábil anterior a la fecha de celebración de la misma.

4

Page 5: CELEBRADA DIEZ DE NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE

RECEPCIÓNDE PODERES El día de la celebración de la Junta sólo se

recibirán poderes hasta las once horas, momento en que se cerrará la

recepción de los mismos. EL GERENTE GENERAL" Seis.

DESIGNACIÓNDE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA. De

acuerdo con lo dispuesto en el artículo septuagésimo segundo de la Ley

número dieciocho mil cuarenta y seis, el Acta de la Junta de

Accionistas debe ser firmada por el Presidente, el Secretario y por tres

accionistas elegidos en la Junta. La mesa ha recibido los nombres de

las siguientes personas, de las cuales a lo menos tres deben firmar el

acta respectiva conjuntamente con el Presidente y el Secretario. Los

nombres recibidos son: Señor: Alfredo Sarmiento Rojas; Javier Saldías

Morales, en representación de Empresa Nacional de Electricidad S.A.;

Rodrigo Tuset Ortiz, en representación de Inversiones Tricahue S.A. Si

hubiese en la sala algún otro accionista que desee firmar el Acta,

agradeceremos que se identifique. Don Carlos Elizondo Arias se ofreció

para tal efecto. Siete. TABLA. PRIMERPUNTODE LA TABLA

"Disminución del actual capital estatutario de doscientos mil

trescientos diecinueve millones veinte mil setecientos treinta y

tres pesos sin variar la cantidad de acciones en que se encuentra

dividido, en la suma de treinta y cinco millones de dólares de los

Estados Unidos de Norteamérica, en su equivalente en pesos,

moneda nacional de curso legal, según valor del dólar observado el

día de celebración de la junta; y establecer la fecha de devolución

de capital". El Presidente, antes de informar sobre la materia a que se

refiere este primer punto de la tabla, hace presente a la Junta que el

accionista minoritario Inversiones Tricahue S.A., que posee un dos

5

Page 6: CELEBRADA DIEZ DE NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE

coma noventa y un por ciento de participación en el capital accionario,

había solicitado formalmente al directorio de Pehuenche S.A. que se

pronunciara respecto a una disminución de capital en la sociedad o

materializar alguna alternativa que permitiera que los beneficios de

Pehuenche S.A. se repartieran a todos los accionistas. Lo anterior, por

una menor distribución de dividendos por el resultado de dos mil

catorce, debido a la aplicación Oficio número ochocientos cincuenta y

seis emitido por SVS en octubre de ese mismo año, producto de la

entrada en vigencia de la Reforma Tributaria. Agrega, que con

posterioridad, esto es, con fecha siete de septiembre de dos mil quince,

Inversiones Tricahue S.A. envió una carta al directorio de la Compañía,

cuyo tenor solicita sea leído por el Secretario, y del cual se dejará

constancia en el acta de la presente junta extraordinaria de accionistas.

El Secretario procede a dar lectura a la precitada carta, cuyo tenor es el

siguiente: "INVERSIONESTRICAHUE S.A. Inscripción Reg. Valores

número cero cuatrocientos veintiséis, Santiago, siete de septiembre de

dos mil quince, IT número ciento veintiséis/ dos mil quince, señor

Valter Moro, Gerente General, Empresa Nacional de Electricidad S.A.,

PRESENTE. Ref.: Carta de fecha ocho de abril de dos mil quince,

dirigida al Presidente del Directorio de Pehuenche/: De nuestra

consideración: por carta de fecha ocho de abril de dos mil quince,

dirigida al Presidente del Directorio de la Empresa Eléctrica Pehuenche

S.A. (en adelante "Pehuenche"), la sociedad Inversiones Tricahue S.A.,

(en adelante "Tricahue"), solicitamos a la administración de Pehuenche

estudiar la posibilidad de disminuir su capital social. Considerando los

resultados al mes de junio de dos mil quince, y el pago de dividendos

6

Page 7: CELEBRADA DIEZ DE NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE

realizado en el mes de julio de dos mil quince, modificamos nuestra

propuesta antes indicada en el sentido que la reducción de capital sea

por un monto en pesos equivalente a treinta y cinco millones de dólares

de los Estados Unidos de Norteamérica, pagadero dentro del primer

trimestre del año dos mil dieciséis, luego de cumplir con todos los

requisitos estipulados en la ley. Por lo anterior, solicitamos a la

Empresa Nacional de Electricidad S.A. (en adelante "Endesa") en su

calidad de accionista mayoritario de Pehuenche, cite a una Junta

Extraordinaria de Accionistas de ésta última sociedad para aprobar la

disminución de capital señalada en los párrafos anteriores. Al respecto,

manifestamos que la unanimidad del directorio de Tricahue ha resuelto

que manifestará su conformidad y concurrirá con su voto favorable con

tal acuerdo, a ser dado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de

Pehuenche, obligándonos expresamente a no promover directa ni

indirectamente nuevas disminuciones de capital de Pehuenche por el

plazo de tres años que vence el día treinta y uno de diciembre de dos

mil dieciocho. En el caso que un accionista diferente a nosotros o a

Endesa, las promueva, manifestamos desde ahora, que tal iniciativa no

será apoyada ni votada en instancia alguna por nuestra parte. Por

último, manifestamos que aceptamos que se haga referencia a la

presente carta en la próxima Junta Extraordinaria de Accionistas de

Pehuenche. Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.

INVERSIONES TRICAHUE S.A. hay firma ilegible. ALEJANDRO

AMENABARTIRADO.Presidente. cc.: Presidente Directorio Pehuenche."

El Presidente agradece la intervención del señor Secretario y hace

/ó"s-a' ~~. presente que la precitada carta será agregada al registro de documentos¡' :9TARI~~

:' SUC lA ~

<S'~1j'.~~;~~~"f/ 7

Page 8: CELEBRADA DIEZ DE NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE

del Libro de Actas de las Juntas de Accionistas de la Compañía. A

continuación, el Presidente informa que, en atención a la solicitud

formulada por Inversiones Tricahue S.A., el Direclorio de la Compañía,

una vez analizados los antecedentes y en vista de las mejores

estimaciones de la operación, y teniendo presente los planes de

inversión y operación de nuestras centrales, el buen desempeño del

negocio, y la buena gestión que se había efectuado en beneficio de

todos nuestros accionistas, concluyó que era posible realizar la

reducción de capital hasta por la suma de treinta y cinco millones de

dólares, expresado en moneda corriente nacional, de acuerdo al valor

del dólar observado vigente para este día. Agrega, que desde el punto de

vista tributario, la reducción de capital se trataría fiscalmente como

una distribución de utilidades tributarias debido a que la Ley de la

Renta obliga a que, ante una disminución de capital, se distribuyan en

primer lugar las utilidades tributarías acumuladas que puedan existir a

la fecha de la disminución. Finalmente, hace presente que el Directorio

consideró oportuno que se distribuyera la reducción de capital a titulo

de utilidades, igual que lo hubiera sido un pago de dividendo, por cuyo

motivo convocó a la presente junta extraordinaria de accionistas, para

que fuera este organismo societario, conforme lo dispone la Ley de

Sociedades Anónimas, el que se pronunciara sobre la reducción del

capital estatutario de la Compañía, razón por la que propone someter a

la decisión de esta Junta, tanto la reducción de dicho capital, cuyo

monto asciende a la suma de doscientos mil trescientos diecinueve

millones veinte mil setecientos treinta y tres pesos, entre

paréntesis "doscientos mil trescientos diecinueve millones veinte mil

8

Page 9: CELEBRADA DIEZ DE NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE

setecientos treinta y tres pesos", sin variar la cantidad de acciones en

que se encuentra dividido, en la suma de veinticuatro mil quinientos

cuarenta y cuatro millones cien mil pesos, entre paréntesis

veinticuatro mil quinientos cuarenta y cuatro millones cien mil pesos",

que equivale a la suma de treinta y cinco millones de dólares de los

Estados Unidos de Norteamérica, de acuerdo al valor del dólar

observado para el día de hoy de setecientos uno coma veintiséis pesos

por dólar, por lo que corresponderá un reparto de capital de cuarenta

con sesenta y tres mil setecientas ochenta y una millonésimas de

pesos por acción; como el establecimiento de la fecha de devolución o

reparto de capital para el primer trimestre del año dos mil dieciséis,

determinándose dentro de éste, por el gerente general de la Compañía,

la fecha precisa en que se pagará a los accionistas la correspondiente

devolución o reparto de capital, una vez que se hayan remitidos a la

Superintendencia de Valores y Seguros los antecedentes relativos a la

reforma estatutaria acordada por esta Junta, conforme lo dispone la

Norma de Carácter General número treinta; haya sido autorizada por el

Servicio de Impuestos Internos la reducción de capital de la Compañía,

de acuerdo a lo prescrito por el articulo sesenta y nueve del Código

Tributario; se haya efectuado la publicación de un aviso destacado en

un diario de circulación nacional y en el sitio internet de la Compañía,

informando al público del hecho de la disminución de capital y de su

monto, de conformidad a lo dispuesto por el artículo cincuenta del

Reglamento de Sociedades Anónimas; y se haya efectuado la

publicación del aviso en el diario en que la Compañía efectúa las

citaciones a sus juntas de accionistas, anunciando el día desde el cual

9

Page 10: CELEBRADA DIEZ DE NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE

pueden ejercer los accionistas el respectivo derecho, conforme a lo

establecido en el articulo diez del reglamento de Sociedades Anónimas.

El Presidente ofrece la palabra. Hace uso de la palabra el accionista

señor Alberto Rojas Fuentes quien pregunta si se va a ver afectado el

precio de la acción por la reducción del capital de la sociedad, a lo que

el Presidente responde que se va a mantener el mismo número de

acciones y que la Compañía seguirá valiendo lo mismo que valía antes

de la reducción, dado que sólo va a haber un menor capital contable de

ella. A continuación interviene el accionista señor Fernando Farr

Courbis, quien consulta por la situación tributaría de este reparto de

capital. El Presidente en respuesta señala que dicho reparto tributa de

la misma forma que el pago de dividendos, por lo que se puede

aprovechar el crédito tributario de la Compañía. No habiendo más

intervenciones, el Presidente atendido lo dispuesto en el artículo

sesenta y dos de la Ley de Sociedades Anónimas, propone a la Junta

que autorice omitir la votación en este primer punto de la tabla, y

proceder por aclamación a su aprobación, dejando constancia en acta

de aquellos accionistas que no concurran al acuerdo. La Junta por

unanimidad autoriza omitir la votación de este primer punto de la

tabla, aprobando por aclamación y por unanimidad la reducción del

actual capital estatutario de la Compañía y la fijación de la fecha de

reparto de capital dentro del primer trimestre del año dos mil dieciséis,

en los términos expuestos precedentemente por el Presidente.

SEGUNDOPUNTODE LA TABLA. "Efectuar todas las reformas

estatutarias que correspondan, en especial la modificación del

artículo quinto permanente de los estatutos sociales, relativo al

10

Page 11: CELEBRADA DIEZ DE NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE

capital social, y la incorporación de un articulo transitorio a dichos

estatutos, a fin de reflejar en ambas disposiciones la disminución

de capital aprobada en el punto primero precedente" El Presidente

propone someter a la decisión de la junta este segundo punto de la

tabla, para lo cual solicita la intervención del Secretario para que

proceda a dar lectura a los textos de los precitados artículos, cuya

modificación e incorporación se proponen. Interviene el Secretario,

quien hace presente que la modificación al actual artículo quinto

permanente de los estatutos, consiste únicamente en modificar el

monto del capital social para expresar la suma a la que fue reducido

precedentemente, quedando los demás términos de dicha disposición

inalterados; y que en cuanto a la incorporación del artículo único

transitorio a los estatutos, ella tiene por finalidad dejar constancia del

hecho de la reducción del capital social y de su aprobación por esta

Junta. A continuación, el Secretario procede a dar lectura al artículo

quinto permanente y al artículo único transitorio, cuyos textos, de ser

aprobados por la Junta, quedarían de la siguiente manera: "Artículo

quinto: El capital de la sociedad es la suma de ciento setenta y cinco

mil setecientos setenta y cuatro millones novecientos veinte mil

setecientos treinta y tres pesos, dividido en seiscientos doce millones

seiscientos veinticinco mil seiscientos cuarenta y una acciones

nominativas y sin valor nominal. Este capital se encuentra

íntegramente suscrito y pagado". "Artículo único transitorio: Se deja

constancia que la junta extraordinaria de accionistas, celebrada con

fecha diez de noviembre de dos mil quince, acordó reducir el capital de

la sociedad, sin alterar la cantidad de acciones en que estaba dividido,

11

Page 12: CELEBRADA DIEZ DE NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE

en la suma de veinticuatro mil quinientos cuarenta y cuatro millones

cien mil pesos, esto es, de doscientos mil trescientos diecinueve

millones veinte mil setecientos treinta y tres pesos a la suma de ciento

setenta y cinco mil setecientos setenta y cuatro millones novecientos

veinte mil setecientos treinta y tres pesos dividido en seiscientos doce

millones seiscientos veinticinco mil seiscientos cuarenta y una acciones

nominativas y sin valor nominal". El Presidente ofrece la palabra. No

habiendo intervenciones, el Presidente atendido lo dispuesto en el

artículo sesenta y dos de la Ley de Sociedades Anónimas, propone a la

Junta que autorice omitir la votación en este segundo punto de la

tabla, y proceder por aclamación a su aprobación, dejando constancia

en acta de aquellos accionistas que no concurran al acuerdo. La Junta

por unanimidad autoriza omitir la votación de este segundo punto de la

tabla, aprobando por aclamación y por unanimidad, tanto la

modificación del artículo quinto permanente y la incorporación de un

artículo único transitorio a los estatutos, como el texto de los mismos,

en los términos expuestos precedentemente. TERCERPUNTODE LA

TABLA. "Adoptar los demás acuerdos que sean necesarios para

materializar, llevar a efecto y/o complementar los demás acuerdos

que adopte la Junta en relación con las materias precedentes" El

último punto contempla la adopción de los acuerdos necesarios para la

materialización de los acuerdos adoptados en los números precedentes

de esta tabla. En este punto, el Presidente propone a la Junta que se

faculte al gerente general, Carlo Carvallo Artigas y a los abogados

Humberto Bermudez Ramirez y Pedro Trullenque Alvarez, para que

cualquiera de ellos, actuando en nombre y en representación de la

12

Page 13: CELEBRADA DIEZ DE NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE

Compañia, reduzca a escritura pública el acta de la presente Junta y

realice todos los trámites necesarios para la completa legalización de la

reforma de estatutos acordada; protocolice los documentos relativos a

la reforma estatutaria aprobada por la Junta; y remita a la

Superintendencia de Valores y Seguros y a toda otra autoridad que en

derecho corresponda, el acta de la Junta y los demás documentos que

den cuenta de la referida reforma. Asimismo, propone que se faculte al

portador de copia autorizada de la respectiva escritura pública, para

requerir las inscripciones y anotaciones que fueran procedentes en el

Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y

la correspondiente publicación del extracto de tal escritura en el Diario

Oficial. El Presidente, atendido lo dispuesto en el artículo sesenta y dos

de la Ley de Sociedades Anónimas, propone que la Junta autorice

proceder a la aprobación de este tercer punto de la tabla por

aclamación. El Presidente ofrece la palabra. No habiendo

intervenciones, la Junta por unanimidad autoriza omitir la votación de

este tercer punto de la tabla, aprobándolo unánimemente por

aclamación. No habiendo otro asunto que tratar, el Presidente agradece

la concurrencia de los señores accionistas a esta Junta y levanta la

sesión, siendo las once veintiséis horas. Ramiro Alfonsín Balza,

Presidente. Hay firma. Humberto Bermúdez Ramirez, Secretario. Hay

firma. Javier Saldías Morales, p.p. Empresa Nacional de Electricidad

S.A. Hay firma. Alfredo Sarmiento Rojas, Accionista. Hay firma. Rodrigo

Tuset Ortiz, p.p. Inversiones Tricahue S.A. Hay firma. Carlos Elizondo

Arias, Accionista. Hay firma. CERTIFICADO. EL NOTARIO QUE

SUSCRIBE CERTIFICA: PRIMERO: Que estuve presente en la Junta

13

Page 14: CELEBRADA DIEZ DE NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE

Extraordinaria de Accionistas de EMPRESA ELÉCTRICAPEHUENCHE

S.A. y que ésta se efectuó en el Salón Auditórium del edificio Endesa,

ubicado en calle Santa Rosa número setenta y seis, entrepiso, comuna

y ciudad de Santiago. SEGUNDO: Que de conformidad al artículo

ciento veinticinco del Reglamento de Sociedades Anónimas, el número

de asistentes a la Junta fue de quince personas, las que por sí y en

representación de otros accionistas representaban quinientos ochenta y

siete millones trescientos sesenta acciones de un total de seiscientos

doce millones seiscientos veinticinco mil seiscientos cuarenta y una

acciones emitidas con derecho a voto por la Compañía, 10 que

representaba el noventa y cinco coma ocho uno siete uno tres nueve

por ciento, quórum superior al requerido por los estatutos sociales y

que se mantuvo durante toda la reunión. TERCERO: Que la Junta fue

convocada mediante publicación los días uno, ocho y cinco de

noviembre de dos mil quince, todas realizadas en el diario El Mercurio,

de Santiago. CUARTO: Que los poderes presentados fueron revisados,

aprobados y registrados en la sociedad, cumpliendo con las exigencias

establecidas en el artículo sesenta y tres del Reglamento de Sociedades

Anónimas. QUINTO: Que los asuntos tratados y los acuerdos

adoptados por la unanimidad de los accionistas asistentes, son los

consignados en el acta precedente, la que es una relación fiel y exacta

de lo tratado y acordado en la reunión. Santiago, Noviembre diez de dos

mil quince. Hay firma. Hay timbre que dice: "Pedro Sadá Azar. Notario

Público. Cuadragésima Cuarta Notaría. Santiago - Chile" Conforme con

su original que he tenido a la vista y devuelto al interesado. La facultad

con que actúa el compareciente consta de) Acta pre inserta. En

14

Page 15: CELEBRADA DIEZ DE NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE

comprobante y previa lectura firma el compareciente. Se da copia.

Anotado en el Repertorio de esta Cuadragésima Cuarta Notaría con el

número un mil setecientos veinte quión dos mil qUinceoJ)()J f'1II"

FIRMA:NOMBRE: HUMBERTO BERMÚDEZ RAMIREZ

Firmo la presente copia, que es testimonio fiel del originalSantiago 25-11-2015

ESC-151125-1240-02515Este documento incorpora una firma electrónica avanzada,

según lo indicado en la Ley N'19.799 Yen el Autoacordadode la Excma. Corte Suprema. Su validez puede ser

consultada en el sitio Web www.notariosyconservadores.clcon el código de verificación indicado sobre estas lineas.

Page 16: CELEBRADA DIEZ DE NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE
Page 17: CELEBRADA DIEZ DE NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE
Page 18: CELEBRADA DIEZ DE NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE
Page 19: CELEBRADA DIEZ DE NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE
Page 20: CELEBRADA DIEZ DE NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE
Page 21: CELEBRADA DIEZ DE NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE
Page 22: CELEBRADA DIEZ DE NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE
Page 23: CELEBRADA DIEZ DE NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE
Page 24: CELEBRADA DIEZ DE NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE
Page 25: CELEBRADA DIEZ DE NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE
Page 26: CELEBRADA DIEZ DE NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE
Page 27: CELEBRADA DIEZ DE NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE